Relazione Finanziaria Semestrale al 30.06.2013

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CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.p.A. (CAPE LIVE S.p.A.)
Sede legale ed operativa Milano – Via Mellerio 3
Capitale sociale Euro 17.414.517,14 interamente versato
RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE
AL 30 GIUGNO 2013
CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A.
capitale sociale Euro 17.414.517,14 interamente versato
Sede operativa e legale: Via Mellerio 3 – 20123 Milano – Tel. +39 02 87078405 – Fax +39 02 87078406
C.F. e P. Iva 05510870966 – N. R.E.A. 1828876
www.capelive.it
INDICE
Cariche sociali
Cape Live S.p.A. - Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al
30.06.2013
Cape Live S.p.A. - Relazione sulla Gestione
Cape Live S.p.A. - Prospetti contabili
a) Stato patrimoniale
b) Conto economico
c) Prospetto della redditività complessiva
d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
e) Rendiconto finanziario
Cape Live S.p.A. - Nota integrativa
Parte A- Politiche Contabili
Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale
Parte C- Informazioni sul conto economico
Parte D- Altre informazioni
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30.06.2013 del Gruppo Cape Live
Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al 30.06.2013
Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live
Bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live - Prospetti contabili
a) Stato patrimoniale
b) Conto economico
c) Prospetto della redditività complessiva
d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
e) Rendiconto finanziario
Bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live - Nota integrativa
Parte A- Politiche Contabili
Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale
Parte C- Informazioni sul conto economico
Parte D- Altre informazioni
Relazione della Società di revisione al bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo
Cape Live
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DATI SOCIETARI E CARICHE SOCIALI
Dati societari
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
(Cape Live S.p.A.)
Sede Legale: Via Mellerio, 3 - 20123 Milano
Capitale Sociale: Euro 17.414.517,14
interamente versato, rappresentato da n. 324.221.674
azioni
Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese
di Milano n. 05510870966
Consiglio di Amministrazione
Presidente
Enrico Casini***
Amministratori Delegati
Massimo Sapienza***, Eugenio Namor
Amministratori
Umberto Tracanella*, Emanuele Carluccio, Alberto
Basso* **, Valter Conca*, Matteo Gatti***, Paolo Prati***,
Monica Bosco* ***, Edoardo Mistretta* ***, Stefano
Poretti* ***, Carlo Montella* ***
(*) Amministratori Indipendenti.
(**) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21.06.2012
(***) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26.06.2013
Si evidenzia come in data 25 febbraio 2013 siano intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Marco
Antonini mentre in data 29 marzo 2013 sono intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Giancarlo
Romersa, entrambi nominati dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21.06.2012.
Si evidenzia come l’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013 abbia revocato i precedenti
Amministratori Michele Bargauan e Fulvio Bonelli.
Si evidenzia come in data 2 luglio 2013 Umberto Tracanella abbia rimesso il proprio incarico di Presidente,
restando in carica come Consigliere (indipendente). Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha nominato
quale nuovo Presidente Enrico Casini.
Si evidenzia infine come in data 10 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un nuovo
Amministratore Delegato nella persona di Massimo Sapienza, che di conseguenza affianca nell’incarico il già
Amministratore Delegato Eugenio Namor.
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Collegio Sindacale
Presidente
Giorgio Ravazzolo***
Sindaci Effettivi
Giamberto Cuzzolin***, Serena Caramia***
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
Dirigente Preposto alla Redazione
dei documenti contabili e societari
Luca Tonizzo
(***) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26.06.2013
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Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30.06.2013 CAPE LIVE S.P.A.
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE
Le risultanze contabili della Relazione Finanziaria Semestrale chiusa al 30 giugno 2013 sono state
determinate adottando i criteri di misurazione previsti dai principi contabili internazionali
"International Financial Reporting Standards" (di seguito anche IAS/IFRS) emanati
dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dalla Commissione della Comunità
Europea conformemente al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio
e recepite dall’ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005 (il Decreto).
Si evidenzia come il presente bilancio semestrale sia stato redatto in forma sintetica/abbreviata, in
conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”. Tale bilancio semestrale abbreviato non comprende
pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al
bilancio annuale predisposto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. A tal proposito occorre
sottolineare che, a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte
dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013, l’attuale Consiglio di
Amministrazione di Cape Live in data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo Progetto di Bilancio della
Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31.12.2012, pubblicato in data 28 agosto 2013 e
sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, i saldi
contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 sono stati
rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell’esercizio 2013 corrisponde ad una
chiusura contabile per l’esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del Bilancio 2012
attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non dall’Assemblea degli Azionisti.
Vengono inoltre presentati e commentati i dati economici comparativi rispetto al corrispondente
periodo del precedente esercizio.
Si sottolinea come, a seguito di istanza presentata dalla Società, nel mese di maggio 2012 Banca
d’Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall’albo ex art. 106 TUB., in conseguenza
della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l’iscrizione.
Cape Live peraltro continua a redigere le proprie situazioni contabili secondo le istruzioni dettate
dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 13 marzo 2012, con particolare riferimento agli schemi
previsti per gli intermediari finanziari. L’utilizzo di tali schemi è stato ritenuto più idoneo al fine di
fornire l’informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società in particolare in merito
alla comparabilità con gli esercizi precedenti.
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (di seguito, ‘Cape Live’ o ‘la Società’), costituita
nel mese di dicembre 2006, ha per oggetto sociale l’attività di investimento in fondi chiusi di
investimento mobiliare e/o immobiliare ed in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate,
italiane o estere, selezionate dal management della Società.
La Società ha adottato un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, caratterizzato alla
data di redazione del presente documento dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione
formato da 13 membri (di cui 7 indipendenti) nonchè di un Collegio Sindacale attualmente
composto da 3 membri effettivi.
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Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso degli
esercizi precedenti – Continuità aziendale
Di seguito sono elencati gli eventi di rilevante criticità intervenuti nel corso degli esercizi precedenti
ed i relativi sviluppi, evidenziando i relativi impatti sugli indicatori di sostenibilità della continuità
aziendale, nonché le azioni degli Amministratori volte alla relativa risoluzione.
Investimento in CLT S.r.l. in liquidazione – Trend Group S.p.A.
In data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società CLT S.r.l., costituita e
controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del capitale sociale di
Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella produzione di mosaici e agglomerati
artistici. L’operazione è stata perfezionata mediante un investimento in equity pari a Euro 5,3
milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita da Interbanca S.p.A. (ora GE Capital
S.p.A.) per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un lato
ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall’altro (la famiglia
facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le strategie di
proseguimento dell’investimento, formalizzate in un accordo prevedente diverse possibili soluzioni a
determinate condizioni (dall’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo a Finpi di richiedere una fusione per
incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., all’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione
put a vendere la partecipazione detenuta direttamente in Trend Group S.p.A. a seguito della fusione
prima menzionata, alla facoltà in capo a Cape Live di stabilizzare la propria partecipazione nel
capitale di Trend Group S.p.A.), mantenendo comunque contrattualmente fermo il recupero
integrale dell’investimento.
Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e
contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l..
CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni
(comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio).
Il corrispettivo previsto derivante dall’esercizio della put in oggetto non è stato liquidato dalla
controparte, anche a seguito del mancato riconoscimento da parte di quest’ultima della validità
dell’esercizio.
Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di vedere
confermata la validità dell’esercizio dell’opzione put e di vedere soddisfatte le proprie ragioni di
credito. L’arbitrato in oggetto si è chiuso nel mese di dicembre 2012, con una pronuncia favorevole
a CLT/Cape Live in quanto le controparti Finpi e Giuseppe Bisazza (in qualità di garante) sono state
condannate a pagare Euro 16,8 milioni oltre a interessi legali da ottobre 2010. A tale pronuncia le
controparti Finpi e Bisazza hanno opposto ricorso.
Si ricorda come nel mese di ottobre 2010 GE Capital abbia richiesto a CLT S.r.l. il rientro del
proprio credito per un importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi
capitalizzati).
A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale si è
impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital nel caso
in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Si ricorda come CLT avesse inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta
dalla controllante Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si era
impegnata fino al 24 maggio 2011 sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre
interessi capitalizzati e di mora del finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia
fideiussoria prestata da Cape Live a favore di CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la
costituzione di ulteriori vincoli a garanzia del finanziamento in oggetto.
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Si sottolinea come, in esecuzione dell’omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di
Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. sia
stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore obbligazione.
Alla data di redazione della presente relazione finanziaria al 30.06.2013 pertanto non risulta in
essere l’investimento di Cape Live in CLT, mentre CLT stessa non rientra nel perimetro di
consolidamento del Gruppo.
Investimento in Samia S.p.A. – impegni di Cape Live S.p.A.
Si ricorda, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio di
Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, avessero mostrato il
mancato rispetto di determinati covenants finanziari stipulati in relazione alla posizione debitoria
della controllata verso gli istituti di credito finanziatori.
Mantenendo fermo l’impegno sia a continuare l’attività di rilancio della componente industriale e
commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l’andamento, gli Amministratori di
quest’ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del debito
‘senior’ in essere con gli istituti di credito finanziatori dell’operazione originaria di LBO, resasi
opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto
dei covenants in essere sia dell’impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel
2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione
ha portato a ridefinire la struttura dell’indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da
parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e
compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre 2012.
In particolare la data di scadenza del rimborso del finanziamento in oggetto è stata prorogata al
2019, rimodulando inoltre i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di
interesse pari all’Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a
decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo
dell’eccesso di cassa registrato per gli anni 2010-2011 e pari ad Euro 1,2 milioni, Samia ha
corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento Euro 500 mila, riducendo in tal modo
l’importo del capitale residuo da rimborsare ad Euro 14,5 milioni, mentre si è convenuto che
l’eccesso di cassa registrato per l’anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito.
Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, il precedente impegno di contingent equity al
versamento di ulteriore capitale in Samia per Euro 1 milione è stato sostituito da garanzia
fidejussoria per pari importo.
Commitments residui in investimenti indiretti
Al 30.06.2013 l’importo complessivo residuo nominale ancora da versare in relazione ai
commitment sottoscritti da Cape Live nei fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana e nelle
società di investimento Equilybra Capital Partners S.p.A. e Helio Capital Partners SCA è stimato
essere pari ad Euro 7,25 milioni, come da tabella sottostante.
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Committment
Deliberato
(in €/mln)
Committment
Versato
(in €/mln)
Committment
Residuo
figurativo
(in €/mln)
Committment
Residuo
stimato
(in €/mln)
Cape Natixis Due
22,00
15,44
6,56*
2,46*
Cape Regione Siciliana
11,70
6,09
5,61*
0,20*
Equilybra Capital
Partners
4,75
2,78
1,97
1,97
Helios Capital
Partners SCA
3,50
0,88
2,62
2,62
41,95
25,19
16,76
7,25
Fondo/Società
Totale
* cfr. paragrafi seguenti.
Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno
deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di addon, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio era originariamente
previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
Si segnala infine che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
dall’Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012 è
stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Amministrazione Straordinaria.
L’insieme di tali circostanze porta quindi a considerare che il massimo impiego di capitale netto
atteso per i prossimi anni sia in realtà significativamente inferiore agli Euro 16,8 milioni come
indicati in precedenza, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 7,25 milioni.
Collocamento Prestito Obbligazionario Convertibile – Investimento in Elicem Sicav S.A. –
Escussione asserito pegno da parte di Degroof Banque Priveè S.A.
Con riferimento alla tematica in oggetto, ad inizio giugno 2011 Cape Live ha ricevuto informazione
di garanzia per illecito amministrativo in quanto ente ritenuto soggetto a responsabilità da reato ai
sensi degli artt. 5 lett. a) e 25 sexies D. Lgs. 231/2001, in relazione ad operazioni commesse
potenzialmente nell’interesse e/o vantaggio della Società dall’ex Vice Presidente ed altri soggetti
svolgenti funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione della stessa. In particolare
l’informazione di garanzia ha previsto e contestato responsabilità per manipolazione al mercato
finalizzata ad incidere sensibilmente sul prezzo delle azioni ordinarie Cape Live e delle Obbligazioni
Convertibili emesse da quest’ultima, per effetto della realizzazione di un’operazione simulata di
sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile di cui in oggetto al fine di comunicare al
mercato risultati di raccolta pari a Euro 27 milioni, di cui in realtà Euro 10 milioni non effettivi.
L’informazione di garanzia infine contesta la responsabilità di avere occultato l’esistenza di un
pegno sul deposito di Cape Live presso Degroof Banque Privée concesso dalla Società quale garanzia
a favore di Sopafim Holding S.A. in via estranea agli interessi societari.
Si informa come a fine marzo 2012 la Società abbia ricevuto atto di notifica di chiusura delle
indagini in oggetto da parte del Pubblico Ministero indicato, mentre in data 9 luglio 2013 Cape Live
ha ricevuto comunicazione del fatto che il procedimento per ipotesi di reato aperto nei propri
confronti ai sensi del D.Lgs. 231/2011 di cui in precedenza è stato archiviato dal Pubblico Ministero
di Milano, pertanto in sede di redazione del presente bilancio semestrale al 30.06.2013 non viene
effettuato alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, mantenendo
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l’approccio seguito in precedenza in quanto a maggior ragione confermato dalla conclusione del
procedimento in oggetto.
Cape Live, sottolineando peraltro come nel corso del 2012 abbia concluso la revisione integrale del
modello ex 231/2001 in essere in Società nonché il cambio di tutti i componenti dell’Organismo di
Vigilanza, ribadisce di ritenersi parte lesa a seguito dell’operato dell’ex dirigente di Degroof Banque
Privée Jean-Louis Jaumin, ricordando come già dall’autunno 2010 abbia promosso azione penale
nei confronti di quest’ultimo appena ravvisate le condotte non trasparenti e potenzialmente illecite
di cui in precedenza, oltre ad avere immediatamente informato l’Autorità di Vigilanza italiana, anche
con specifico riferimento a possibili operazioni anomale sui propri titoli.
Cape Live inoltre nel mese di aprile 2012 ha promosso presso il Tribunale di Milano azione di
recupero e risarcimento danni (anche reputazionale) nei confronti degli organi direttivi di Degroof
Banque Privée e di Elicem Sicav S.A., nonché nei confronti di alcuni ex amministratori di Cape Live
stessa.
Cape Live ha inoltre promosso e ottenuto decreto ingiuntivo contro Sopafim Holding S.A., società le
cui obbligazioni verso Degroof Banque Privée risultano essere state garantite da Cape Live stessa
mediante pegno su proprie somme giacenti o disponibili presso l’istituto di credito in oggetto.
Si ricorda come tale pegno, la cui validità è oggetto di contenzioso giudiziario promosso da Cape
Live nei confronti di Degroof Banque Privée, sia stato escusso a fine 2010, per un importo pari ad
Euro 2 milioni. Si evidenzia altresì come Sopafim Holding S.A. avesse all’epoca confermato
formalmente anche a Degroof Banque Privée l’estraneità di Cape Live alla garanzia di cui in
precedenza, oltretutto impegnandosi sempre formalmente a tenere indenne Cape Live da qualsiasi
danno o pregiudizio derivante dalla fattispecie.
Conclusioni sulla continuità aziendale – Effetti della procedura di Concordato Preventivo ‘in
continuità’ ex art. 161 L. Fallimentare
Si ricorda che, al fine di garantire il mantenimento e la protezione della continuità aziendale, nel
2011 gli Amministratori di Cape Live hanno deliberato di presentare proposta di Concordato
Preventivo ‘in continuità’ ex art. 161 Legge Fallimentare, omologato in data 15 ottobre 2012 dal
Tribunale di Milano, II sezione fallimentare, nel collegio costituito dal presidente Dott. Ciampi, dal
giudice relatore Dott.ssa Mammone e dal giudice a latere Dott. Fontana.
Cape Live S.p.A. si è quindi immediatamente attivata per dare esecuzione alle obbligazioni assunte
con la domanda concordataria in oggetto. In particolare:
- i creditori ‘privilegiati’ sono stati interamente pagati;
- con riferimento all’aumento di capitale al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario
Convertibile 2009-2014, i risultati definitivi dell’Offerta al 12 marzo 2013 hanno visto la
sottoscrizione di nr. 1.155.694 azioni di categoria A, per un corrispondente controvalore pari ad
Euro 107.826.
La Società, preso atto dei risultati su esposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non
procedere all’utilizzo dello stesso per estinguere il Prestito Obbligazionario Convertibile in
proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde
evitare soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum.
Per effetto dei risultati dell’Offerta, le nuove azioni di categoria A sono state assegnate agli
obbligazionisti per la conversione forzosa e conseguente estinzione del Prestito Obbligazionario
Convertibile, nel rapporto di cambio di 12 azioni di categoria A per ogni obbligazione posseduta.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, deliberato l’esecuzione della conversione
forzosa del Prestito Obbligazionario Convertibile, conclusasi materialmente il 25 marzo 2013.
La società ha, inoltre, preso atto della rinuncia all’esercizio del diritto di opzione per la
sottoscrizione di massime nr. 1.100.000 nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live
Team s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B.
A seguito dell’estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera
dell’Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato
ridotto ex art. 2445 c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro 200.000
destinata al riscatto delle azioni di categoria B.
A conclusione dell’operazione, il capitale sociale di Cape Live è divenuto dunque pari a nr.
324.221.674 azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro 17.414.517,14, di cui nr.
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324.021.674 azioni quotate di categoria A (per un controvalore pari ad Euro 17.403.774,79) e nr.
200.000 azioni non quotate di categoria B (per un controvalore pari ad Euro 10.742,35). Di
conseguenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile è stato completamente estinto mediante la
conversione in capitale sociale in oggetto;
- con riferimento all’attribuzione della controllata CLT S.r.l. in liquidazione al creditore per firma
GE Capital, l’operazione è stata conclusa in data 27 marzo 2013.
In conseguenza di tale perfezionamento, la fidejussione concessa da Cape Live a favore di CLT, a
garanzia del debito/finanziamento contratto da quest’ultima nei confronti di GE Capital ai fini
dell’acquisizione della quota di partecipazione in Trend Group S.p.A., è stata restituita ed
annullata, mentre contestualmente sono stati ceduti a GE Capital i diritti derivanti dal
procedimento arbitrale fra CLT e Giuseppe Bisazza/Finpi s.s.. In tal modo, Cape Live risulta
liberata da ogni obbligazione nei confronti di GE Capital;
- con riferimento agli altri creditori chirografari, il pagamento e conseguente soddisfacimento è
stato concluso anticipatamente in data 28 maggio 2013.
Cape Live ha pertanto concluso con successo e con ampio anticipo rispetto al piano di risanamento
omologato dal Tribunale di Milano tutti gli adempimenti del Concordato Preventivo. Di conseguenza,
a seguito di istanza di chiusura presentata dalla Società, con provvedimento emesso in data 15
giugno 2013 e depositato in cancelleria in data 19 giugno 2013 il Giudice Delegato del Tribunale di
Milano Dott.ssa Mammone ha proceduto all’archiviazione della procedura di Concordato Preventivo
in oggetto.
A seguito di quanto riportato pertanto gli Amministratori in carica hanno redatto il presente
bilancio ritenendo appropriato e corretto il presupposto di continuità aziendale (cfr. IAS 1, paragrafo
25-26).
Ulteriori fatti di rilievo
Si evidenzia come nel mese di novembre 2011 l’Autorità di Vigilanza abbia avviato un procedimento
per violazione art. 149 comma 1 del D. Lgs. 58/98, esplicitata in una contestazione ai sensi dell’art.
195 comma 1 del D. Lgs. 58/98 per l’applicazione della sanzione di cui all’art. 193 comma 3 lett. a)
del citato Decreto.
Il procedimento in oggetto si riferisce a diverse violazioni per fattispecie specifiche contestate da
Consob ai membri del Collegio Sindacale in carica all’epoca di accadimento delle stesse, nonché a
Cape Live in quanto obbligata in solido.
Sia i predetti membri del Collegio Sindacale che Cape Live hanno provveduto all’invio nei termini di
legge previsti delle controdeduzioni alle contestazioni in oggetto, a cui Consob ha fornito risposta
nel mese di luglio 2012, confermando l’avvio della parte istruttoria del procedimento sanzionatorio
in oggetto.
In data 14 novembre 2012 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Consob dell’applicazione di una
sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell’art. 195 comma 9 del D. Lgs. 58/98 nei confronti
dei predetti membri del Collegio Sindacale, nonché nei confronti di Cape Live stessa a titolo di
responsabilità solidale, pari a complessivi Euro 320 mila.
Si ricorda che Cape Live è obbligata in solido al pagamento della sanzione amministrativa
pecuniaria di cui in precedenza, mantenendo fermo l’obbligo di esercitare il diritto di regresso verso
i responsabili.
I predetti membri del Collegio Sindacale hanno proposto opposizione con ricorsi separati alla
sanzione comminata, nella convinzione di ottenere un provvedimento giudiziale di annullamento o
riduzione. Cape Live parimenti ha rinunciato ad effettuare il pagamento della sanzione in oggetto in
quanto obbligata in solido, nella convinzione che i componenti del Collegio Sindacale porranno in
essere ogni atto necessario a difesa del proprio operato ed accollandosi ogni onere discendente dal
procedimento in oggetto. Per tali ragioni Cape Live nel presente bilancio semestrale, non ritenendo
probabile un esborso finanziario in relazione a tale fattispecie, in applicazione dei principi contabili
ha provveduto a fornire informativa in merito senza accantonare alcun importo a fondo rischi nel
passivo di Stato Patrimoniale.
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Si segnala come nel mese di dicembre 2011 la società Bioera S.p.A., in precedenza partecipata da
Cape Live, abbia manifestato la determinazione di conseguire, in solido da parte di diversi soggetti
ritenuti responsabili, il risarcimento dei danni scaturiti dal dissesto della società, ritenuto causato
ed aggravato dal compimento di operazioni a cui anche Cape Live avrebbe preso parte.
Gli Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali
giudicano tali contestazioni infondate e di conseguenza il rischio connesso alla fattispecie in oggetto
come ‘remoto’.
Si provvede comunque a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto,
mentre in applicazione dei principi contabili internazionali non viene effettuato in sede di redazione
del presente bilancio semestrale alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato
Patrimoniale.
Si segnala come nel mese di giugno 2012 la società Bioera S.p.A. abbia provveduto a citare in
giudizio Cape Live al fine di accertare e dichiarare la nullità e/o comunque l’invalidità delle
pattuizioni aventi ad oggetto il trasferimento della quota di partecipazione del 3% del capitale
sociale di International Bar Holding S.r.l. da parte di Bioera S.p.A. a Cape Live, perfezionato nel
mese di dicembre 2007, nonché al fine di condannare Cape Live al risarcimento del danno causato
da tale operazione.
come ‘remoto’.
Patrimoniale.
Si segnala che nel mese di aprile 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione di costituzione in
giudizio da parte di un ex amministratore nei confronti degli attuali amministratori della Società, in
cui viene richiesto un risarcimento a Cape Live di Euro 2,5 milioni in ragione di danni per
diffamazione causati dall’accostamento dell’ex amministratore in oggetto agli altri ex amministratori
della Società rinviati a giudizio, come da risultanze dell’azione di responsabilità promossa da Cape
Live verso questi ultimi a seguito di delibera dell’Assemblea degli Azionisti di giugno 2012.
come ‘remoto’.
Patrimoniale.
Si evidenzia come nel mese di giugno 2013 Cape Live abbia esercitato l’opzione per aderire
all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con la controllata Sotov
Corporation S.p.A..
L’esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Sotov Corporation S.p.A..
Con riferimento al portafoglio investimenti si segnala che:
1) nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Equilybra Capital Partners
S.p.A. in merito a distribuzione di riserve per un importo di competenza di Cape Live pari ad
Euro 138 mila, a seguito dell’incasso dei proventi derivanti dalla quotazione in Borsa di una
partecipata della società. L’importo in oggetto è stato effettivamente incassato a fine gennaio
2013;
2) nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha ricevuto richiesta di versamento fondi da parte di
Equilybra Capital Partners S.p.A. per un importo pari ad Euro 475 mila, effettivamente
corrisposto a fine febbraio 2013;
12
3) nei mesi di gennaio 2013 e luglio 2013 Cape Live ha ricevuto dalla partecipata Helio Capital S.r.l.
due ulteriori tranche di rimborso della riserva sovrapprezzo azioni, per importi entrambi pari ad
Euro 195 mila ciascuno;
4) nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato l’effettuazione di un investimento per un
importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda società di diritto lussemburghese Helios
Capital Partners SCA (‘HCP’), nell’ambito di un progetto finalizzato alla realizzazione
internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente nell’Europa dell’Est, in particolare in
Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad almeno 20 MW.
L’investimento di Cape Live era sospensivamente condizionato al raggiungimento, entro il 30
giugno 2013, da parte di HCP di un’ulteriore porzione di equity sino ad un ammontare pari ad
almeno Euro 7 milioni, condizione soddisfatta da HCP.
Cape Live riveste in HCP il ruolo di limited partner unitamente agli altri partecipanti al progetto,
segnatamente le società Equilybra Capital Partners S.p.A., Menkent S.r.l., Roof Top Venture
S.r.l. (‘RTV’) nonché ulteriori soggetti investitori.
Il ruolo di general partner è ricoperto dalla società di diritto lussemburghese Helios Capital
Management SA (‘HCM’), la quale svolge il ruolo di management company di HCP.
Helios Capital Partners SCA ha come obiettivo strategico l’investimento in progetti di green
energy, soprattutto fotovoltaici, che abbiano preferibilmente già completato con successo il
relativo iter autorizzativo e che prevedano, singolarmente presi, una quota di equity compresa tra
Euro 2 milioni e Euro 20 milioni.
Più in dettaglio, l’operazione prevede, dopo la fase negoziale iniziale sulle condizioni economiche
e di governance, le seguenti caratteristiche tecnico-finanziarie:
un rapporto di leva finanziaria compresa tra 30-40% di equity, 60-70% di debito;
un periodo di investimento di 2 anni fino alla data ultima del 1° gennaio 2016;
un periodo di disinvestimento di 3 anni dal termine del periodo di investimento;
un investimento target che va da un minimo (al 1° closing) di Euro 7 milioni sino ad un
massimo (al 2° closing) di Euro 30 milioni;
una management company (HCM) avente sede in Lussemburgo e partecipata da RTV, Menkent
S.r.l. ed Equilybra Capital Partners con una quota ciascuno del 33.33%. Il management team
di HCM è composto da M. Sapienza (socio di maggioranza in Helio Capital S.r.l., società
partecipata al 47,8% da Cape Live), E. Casini e M. Longoni;
un advisory board, composto da un numero pari di membri, nominati per la metà da HCM e
per la restante parte dai principali soci di HCP;
una struttura di costi così dettagliata: una management fee annuale pro rata temporis pari al
2% sull’ammontare dell’investimento effettivo di Cape Live (ovvero, la parte di committment
effettivamente richiamata); una committment fee dello 0,50% sull’ammontare dell’impegno di
Cape Live; un carried interest pari al 20% sull’extra rendimento rispetto all’hurdle rate del 9%;
una redditività misurata sia in termini di internal rate of return (IRR) sull’equity, in misura
pari al 20%, sia in termini di multiplo cash on cash, pari a 2,48 volte.
Al momento dell’approvazione iniziale dell’operazione Cape Live aveva determinato, sulla base del
parere delle competenti funzioni aziendali e di esperti esterni, che non sussistevano tra le parti
coinvolte i presupposti di correlazione previsti dalla Procedura Parti Correlate. Tuttavia, in
considerazione delle ulteriori informazioni acquisite dalla Società sul proprio azionariato in data
26.03.2013 in seguito alla conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni, il
Consiglio di Amministrazione ha prudenzialmente qualificato l’investimento in Helios Capital
Partners SCA (HCP) come operazione con parte correlata in quanto la società MEP S.r.l., che ha
comunicato in tale data di essere divenuta azionista di Cape Live con una quota pari al 23,187%,
condivide la medesima compagine sociale nelle medesime percentuali con la società Helios
Capital Management SA (HCM, come detto in precedenza general partner e management company
di Helios Capital Partners SCA).
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live pertanto, al fine di garantire la massima
trasparenza e correttezza al mercato, ha deliberato di attivare senza indugio la Procedura per le
Operazioni con Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live, in adempimento alla Procedura per le Operazioni
con Parti Correlate della Società, in data 3 aprile 2013 ha approvato l’operazione di investimento
in oggetto, avendo recepito il motivato parere favorevole degli Amministratori Indipendenti della
13
Società redatto in data 29 marzo 2013, dando pertanto definitivamente esecuzione al contratto
secondo la delibera assunta dal Consiglio d’Amministrazione di febbraio 2013.
L’operazione in oggetto è inoltre qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della
procedura, pertanto Cape Live ha provveduto alla pubblicazione del relativo documento
informativo.
Si ricorda che Cape Live, in quanto Società di ‘minori dimensioni’ ai sensi dell’art. 10 del
Regolamento Consob nr. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato la procedura semplificata
prevista dall’art. 4.3 della procedura aziendale per le operazioni con parti correlate.
Nel mese di aprile 2013 Cape Live ha versato Euro 875 mila quale primo versamento richiamato
da Helios Capital Partners SCA in esecuzione del commitment in oggetto;
5) nel mese di giugno 2013 Cape Live ha ricevuto richiesta di versamento fondi da parte del fondo
Cape Natixis Due per un importo pari ad Euro 129 mila, effettivamente corrisposto a fine giugno
2013. Sempre con riferimento al fondo Cape Natixis Due, ad inizio agosto 2013 Cape Live ha
ricevuto comunicazione da Opera SGR, gestore dello stesso, in merito alla distribuzione agli
investitori dei proventi rinvenienti sia dalla cessione della partecipazione detenuta nella società
Chromavis sia dall’accordo transattivo concluso con il precedente gestore del fondo, il cui
effettivo incasso da parte di Cape Live si è perfezionato nel mese di agosto 2013 per un importo
complessivo pari ad Euro 2,8 milioni, al netto di quanto trattenuto a titolo di commissioni di
monitoraggio di periodo.
Occorre ricordare, come già comunicato al pubblico in data 12 ottobre 2012, che il Consiglio di
Amministrazione di Cape Live ha deliberato l’esercizio della deroga ex art. 71, comma 1 bis del
Regolamento Emittenti in relazione ad acquisizioni e cessioni significative, in tal modo non dovendo
pubblicare apposito documento informativo ma fornendo sia apposita comunicazione al mercato
con le modalità indicate nell’art. 65-quinquies R.E. sia menzione all’interno delle relazioni
finanziarie pubblicate ai sensi dell’art. 154-ter del Testo Unico della Finanza.
Occorre parimenti ricordare, come già comunicato al pubblico in data 4 febbraio 2013, che il
Consiglio di Amministrazione di Cape Live ha deliberato di avvalersi della facoltà di deroga ex art.
70, comma 8 del Regolamento Emittenti in relazione ad operazioni significative di fusione, scissione
o aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, in tal modo non dovendo pubblicare
apposito documento disciplinato dall’art. 70 comma 5 del R.E. ma fornendo sia apposita
comunicazione al mercato con le modalità indicate nell’art. 65-quinquies, sexies e septies R.E. sia
menzione all’interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell’art. 154-ter del Testo Unico
della Finanza.
14
Composizione dell’azionariato
Nell’ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito
delle deliberazioni dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo
2013 si è chiusa l’Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento
per massimo Euro 26.048.821,38, con emissione di massime 279.194.227 nuove azioni di categoria
A, dedicato all’estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile (‘POC’) emesso a luglio
2009 e avente scadenza a luglio 2014.
L’Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di 1.155.694 nuove azioni di categoria
A, per un controvalore pari ad Euro 107.826,24.
La Società, preso atto dei risultati suesposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non
proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde evitare
soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum.
sottoscrizione di massime nr. 1.100.000 nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live Team
s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B.
A seguito dell’estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell’Assemblea
degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art. 2445
c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro 200.000 destinata al riscatto delle
azioni di categoria B.
conversione in capitale sociale in oggetto.
Si ricorda come l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 abbia
deliberato che il capitale sociale non abbia indicazione del valore nominale.
15
La composizione attuale al 28.08.2013 dell’azionariato della Società, secondo le comunicazioni
prescritte dall’art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 pervenute alla Società ed alla Consob, è rappresentata
sinteticamente nel grafico seguente.
Si evidenzia in particolare come gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti (superiori al 2% del
capitale sociale) risultino essere: MEP S.r.l. con il 23,77%, Paolo Mevio con il 12,14%, Rossetti
Edoardo con il 7,74% e Crossfid S.p.A. (società intestataria, mentre il dichiarante è Pomarelli
Giovanna, moglie dell’ex Consigliere di Cape Live Giancarlo Romersa, dimessosi in data 29 marzo
2013) con il 4,56%.
0,06%
23,77%
51,72%
12,14%
7,74%
4,56%
Azioni Classe B
MEP S.r.l.
Paolo Mevio
Rossetti Edoardo
Crossfid S.p.A.
Mercato
16
Andamento del titolo
Si riporta di seguito il grafico illustrativo dell’andamento della quotazione giornaliera del titolo Cape
Live, relativo al periodo intercorrente dal 2 gennaio 2013 (primo giorno di quotazione del periodo) al
28 giugno 2013 (ultimo giorno di quotazione del periodo).
Elaborazione Cape Live. Fonte: www.borsaitaliana.it.
Di seguito si riportano i dati principali relativi alle quotazioni registrate nel periodo di riferimento
del presente bilancio semestrale.
Quotazione al 28.06.2013 (in €)
0,05
Quotazione massima del periodo (in €)
0,08
Quotazione minima del periodo (in €)
0,05
Performance al 28.06.2013 rispetto al 28.12.2012
Capitalizzazione di mercato al 28.06.2013 (in € mln)
0%
16,1
17
Andamento economico e finanziario di Cape Live S.p.A.
Le risultanze di gestione al 30 giugno 2013 evidenziano un utile pari a Euro 8.160.490, come
risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico:
Descrizione
30/06/2013
Attivo
40.442.296
Passivo e netto
32.281.806
Risultato netto
Ricavi
Costi
8.160.490
9.639.308
(1.478.818)
Il risultato di periodo è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi, derivanti principalmente da:
• interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le giacenze detenute
su conti correnti bancari e depositi a breve, per un totale pari a Euro 104 mila;
• utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente relativo alla
plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al 31.12.2012 della passività
finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da
Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l’estinzione, rappresentato dal fair value
delle nuove azioni emesse da Cape Live nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Aumento di
Capitale dedicato all’estinzione del POC, conclusa a marzo 2013;
• proventi da consolidato fiscale stipulato con la controllata Samia S.p.A., pari ad Euro 374
mila;
b) costi, relativi principalmente a:
• stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 98 mila;
• emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 331 mila (compreso
costo di competenza per polizza D&O pari ad Euro 72 mila);
• oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 68 mila;
• compensi di competenza per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 47 mila;
• emolumenti di competenza dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 204 mila;
• spese legali e notarili, pari a Euro 398 mila;
• consulenze, pari a Euro 161 mila.
Le risultanze gestionali al 30.06.2013 comparate rispetto al precedente esercizio evidenziano:
• margine di interesse positivo e pari a Euro +104 mila, in miglioramento del 109% rispetto al
valore di Euro -1,14 milioni registrato al 30.06.2012.
L’effetto in oggetto è la risultante di:
incremento del 1.161% degli interessi attivi di competenza, pari al 30.06.2013 ad Euro 104
mila contro Euro 8 mila al 30.06.2012, dovuto all’aumento delle giacenze in conti correnti e
depositi a breve effettivamente remunerati per tutto il semestre 2013, a seguito in
particolare del recupero integrale della liquidità in precedenza detenuta presso Banca MB,
la cui piena disponibilità è datata 12 novembre 2012;
18
•
•
•
•
•
•
•
decremento del 100% degli interessi passivi relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile,
che al 30.06.2012 ammontavano ad Euro 1,15 milioni, la cui competenza al 30.06.2013
non è stata contabilizzata nel presente bilancio semestrale in quanto come detto in
precedenza il POC è stato interamente convertito in equity della Società senza
corrispondere alcun importo di interesse ai sottoscrittori;
margine di intermediazione positivo e pari a Euro +9,2 milioni, in incremento rispetto al valore
negativo di Euro -1,16 milioni al 30.06.2012 come conseguenza in particolare dei seguenti
effetti:
1) il margine di interesse migliora come visto in precedenza;
2) l’utile da riacquisto/rimborso delle passività finanziarie si incrementa del 100%, per un
valore al 30.06.2013 pari ad Euro 9,1 milioni, rappresentato come detto in precedenza dal
componente di reddito straordinario derivante dalla plusvalenza originata dalla differenza
fra il valore contabile al 31.12.2012 della passività finanziaria estinta, rappresentata dal
Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il
corrispettivo pagato per l’estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse
da Cape Live nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all’estinzione
del POC, conclusa a marzo 2013;
rettifiche/riprese di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni
finanziarie avente saldo nullo, rispetto al valore di Euro -207 mila registrato al 30.06.2012;
spese amministrative pari a Euro 1,48 milioni, in incremento del 22% rispetto al 30.06.2012,
di cui Euro 710 mila spese per il personale (+39% rispetto al 30.06.2012) ed Euro 767 mila
altre spese amministrative (+10% rispetto al 30.06.2012).
L’incremento delle spese per il personale è in particolar modo riferibile agli emolumenti di
competenza del Collegio Sindacale in scadenza ed in carica fino al 26 giugno 2013, che a
seguito dell’incremento della propria attività condotta nel primo semestre 2013 si attestano ad
Euro 204 mila contro Euro 65 mila al 30.06.2012 (+214%). Si ricorda come in data 26 giugno
2013 l’Assemblea degli Azionisti abbia provveduto a nominare i nuovi membri del Collegio
Sindacale, il cui emolumento annuo complessivo è stato deliberato pari ad Euro 35 mila;
il risultato della gestione operativa, dato dalla somma algebrica di margine di intermediazione,
rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la
vendita e di altre operazioni finanziarie, spese amministrative, rettifiche di valore nette su
attività materiali ed immateriali, accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri ed altri
oneri/proventi di gestione, al 30.06.2013 è positivo e pari ad Euro +7,8 milioni, in incremento
rispetto al valore negativo di Euro -2,6 milioni registrato al 30.06.2012. Oltre a quanto
riportato in precedenza, si rileva che:
1) la voce ‘Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri’ presenta al 30.06.2013 saldo
nullo, contro Euro -305 mila registrato al 30.06.2012;
2) gli altri oneri/proventi di gestione si attestano al 30.06.2013 ad un saldo positivo e pari ad
Euro +53 mila, contro un importo al 30.06.2012 positivo e pari ad Euro +309 mila.
In tale voce infatti al 30.06.2012 risultavano ricompresi quale sopravvenienza attiva i
proventi derivanti dal consolidato fiscale definito con la controllata Samia S.p.A. con
riferimento all’esercizio 2011;
il risultato dell’attività corrente al lordo delle imposte, dato dalla somma algebrica di risultato
della gestione operativa e risultato delle partecipazioni, al 30.06.2013 è dunque pari ad Euro
+7,8 milioni, in incremento rispetto al risultato di Euro -2,6 milioni registrato al 30.06.2012;
la voce ‘Imposte’ al 30.06.2013 ricomprende i proventi di competenza derivanti dalla stipula
del consolidato fiscale con la controllata Samia S.p.A. e si attesta ad un valore pari ad Euro
374 mila, incrementandosi del 100% rispetto al saldo nullo al 30.06.2012;
il risultato dell’attività corrente al netto delle imposte al 30.06.2013, coincidente con il
risultato di esercizio, è pari ad Euro +8,16 milioni, in aumento rispetto al risultato di Euro 2,6 milioni registrato al 30.06.2012.
Con riferimento alla redditività complessiva, ad incremento del patrimonio netto nell’apposita voce
di riserva è stato contabilizzato un importo complessivo positivo di competenza del primo semestre
19
2013 pari ad Euro 327 mila, al netto della fiscalità differita, principalmente derivante dalla
valutazione di fine periodo delle attività finanziarie disponibili per la vendita.
Nella tabella seguente vengono riassunti i principali dati patrimoniali ed economici al 30.06.2013,
confrontati con i dati corrispondenti al 31.12.2012 ed al 30.06.2012.
DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI
Importi in € mln
30.06.2013
31.12.2012
30.06.2012
Margine di interesse
+0,104
-0,649
-1,142
Margine di intermediazione
+9,212
-0,664
-1,160
Spese amministrative
1,477
2,650*
1,208*
Risultato della gestione operativa
7,786
5,948*
-2,575*
Risultato lordo di periodo
7,786
7,597*
-2,575*
Risultato netto di periodo
8,160
8,181*
-2,575*
Portafoglio Investimenti Diretti
19,971
20,166
15,800
Portafoglio Investimenti Indiretti
10,207
8,436
9,488
-
24,071
24,130
Posizione Finanziaria Netta (Cassa)**
(9,315)
11,407
15,624
Patrimonio Netto
38,245
14,686
2,519
NAV per azione (€)
0,1180
0,2880
0,0494
Titoli in circolazione – POC
* Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali
** comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile – componente di passività
finanziaria
Di seguito vengono presentate in ordine temporale le operazioni di investimento ‘indiretto’ (in
Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e altri veicoli di private equity) e ‘diretto’
effettuate dalla Società, classificate nelle voci ‘Attività finanziarie al fair value’, ‘Attività finanziarie
disponibili per la vendita’, e ‘Partecipazioni’ dell’attivo di Stato Patrimoniale.
20
Investimenti effettuati/finanziamenti concessi/impegni
A. Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e altri
veicoli di private equity
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di
investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Natixis Due, attualmente
gestito da Opera SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio 2007 con una
raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 22
milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di
competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17
investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel
2013.
L’investimento in oggetto è classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un
valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari ad Euro 6,2 milioni, determinato dal numero
di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto semestrale
del Fondo chiuso al 30 giugno 2013.
In applicazione dei principi contabili, la ripresa di valore complessiva risultante alla data del
30.06.2013, pari ad Euro 2,4 milioni, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di
valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 1,64 milioni.
Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno
deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di
add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio era
originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
Si segnala infine che ad inizio agosto 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Opera SGR,
gestore del fondo Cape Natixis Due, in merito alla distribuzione agli investitori dei proventi
rinvenienti sia dalla cessione della partecipazione detenuta nella società Chromavis sia
dall’accordo transattivo concluso con il precedente gestore del fondo, il cui effettivo incasso da
parte di Cape Live si è perfezionato nel mese di agosto 2013 per un importo complessivo pari ad
Euro 2,8 milioni, al netto di quanto trattenuto a titolo di commissioni di monitoraggio di periodo.
Tale distribuzione di fondi risulterà contabilizzata ad integrale riduzione dell’importo di capitale
investito.
Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo alla data di riferimento
sono riepilogate nel prospetto seguente.
21
Data chiamata
Tipologia
Settore
Investimento
C.N. Due (€ mln)
Quota
Cape Live (€ mln)
Settembre ‘07
LBO
Chimica
industriale
2.30
0.26
Novembre ‘07
LBO/MBO
Componentistica
per autoveicoli
4.10
0.46
Dicembre ‘07
LBO
Software
4.72
0.53
Gennaio ‘08
LBO/MBO
Metallurgia
5.83
0.66
LBO/MBO
Expansion
Cosmetica
Expansion
Aucap
Alimentare
12.87
0.37
0.50
4.02
1.01
1.45
0.04
0,06
0.45
0.11
Marzo ‘08
Giugno ‘08
LBO/MBO
Aucap
Metallurgia
2.57
0.95
0.29
0.11
Giugno ‘08
LBO
Componentistica
per fluidodinamica
5.60
0.63
Luglio ‘08
Gennaio ‘11
LBO
Altro
Componentistica
elettrica
4.51
0.18
0.51
0.02
Luglio ‘08
LBO/MBO
Moda
9.89
1.12
Luglio ‘08
Dicembre ‘11
Giugno ‘13
Luglio ‘08
Agosto ‘12
LBO
Add-on
Aucap
LBO
Add-on
Componentistica
tessile
7.05
3.15
0.70
3.33
0.61
0.80
0.36
0.08
0.38
0.07
Settembre ‘08
LBO/MBO
Tessile
8.33
0.94
Ottobre ‘08
Luglio ‘12
Dicembre ‘12
LBO
Add-on
Componentistica
per automazione
3.81
1.35
2.20
0.43
0.15
0.25
Ottobre ‘08
LBO/MBO
Componentistica
elettrica
10.24
1.15
Maggio ‘10
LBO/MBO
Distribuzione
contenitori in vetro
14.30
1.61
Totale
investito
114.49
12.92
Commissioni +
spese
22.41
2.52
Totale
chiamato
136.90
15.44
Distribuzioni
32.98
3.72
Gennaio ‘08
Maggio ‘10
Ottobre ‘10
Gennaio ‘08
Maggio ‘10
Riscaldamento
industriale
22
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società
ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape
Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana
SGR S.p.A., la somma complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in
seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed
attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi
investitori a Euro 11,7 milioni. La raccolta complessiva finale
del Fondo è pari ad Euro 52 milioni.
Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società,
ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal
fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento.
valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari ad Euro 516 mila, determinato dal numero di
quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value, come risultante dal Rendiconto semestrale
del Fondo chiuso al 30 giugno 2013 ed opportunamente rettificato per rifletterne il reale fair
value, non considerando quindi il credito di imposta iscritto nell’attivo del fondo in quanto non
utilizzabile da Cape Live ed allineando la valorizzazione della partecipazione in Queso S.r.l. a
quanto effettuato da Cape Live.
30.06.2013, pari ad Euro 105 mila, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di
valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 71 mila.
Si segnala che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012
è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo sono riepilogate nel
prospetto seguente.
23
Investimento
Cape RS (€ mln)
Quota
Cape Live (€ mln)
1.20
0.35
0.40
4.30
1.10
0.19
0.46
0.08
0.10
1.64
0.25
0.04
Trasporto
Marittimo
4.93
1.02
1.00
1.46
0.23
0.22
Expansion
/Aucap
Energia
solare/trazione
elettrica
0.90
0.80
0.20
0.20
Maggio ‘10
Gennaio ‘11
Aucap
Altro
Energia
fotovoltaica
2.50
0.08
0.57
0.02
Luglio ‘10
Aucap
Trasporto
Marittimo
0.60
0.14
Totale investito
19.37
5.61
Importi
compensati
mediante somme
richiamate
-1.83
-0.51
Data chiamata
Tipologia
Dicembre ‘07
Marzo ‘10
Gennaio ‘11
Gennaio ‘08
Aprile ‘10
Ottobre ‘11
Aprile ’09 –
Dicembre ‘09
Marzo ‘10
Aprile ‘10
Expansion
Aucap
POC
Expansion
Aucap
Aucap
Expansion
Aucap
Aucap
Aprile ‘10
Gennaio ‘11
Settore
Alimentare
Alimentare
Cessione quote
-0.10
Commissioni
avvio/gestione +
spese
4.69
1.09
Totale chiamato
22.23
6.09
Distribuzioni
3.00
0.69
3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la
Società ha deliberato un committment pari a Euro 5 milioni in
Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento operante
nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni.
Non avendo rilevato nel periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l’investimento in
oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, mantenendo
interamente il valore di iscrizione pari a Euro 2,6 milioni, corrispondente agli importi versati a
titolo di sottoscrizione azioni della Società, di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto,
settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell’accordo di co-investimento e di
commissioni di gestione annuali.
Si ricorda che nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha incassato un importo pari ad Euro 138
mila quale distribuzione di riserve a seguito dell’incasso da parte di ECP dei proventi derivanti
24
dalla quotazione in Borsa di una propria partecipata. L’importo in oggetto è stato integralmente
contabilizzato a riduzione del capitale investito.
4) Helios Capital Partners S.C.A.: nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato
l’effettuazione di un investimento per un importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda
società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA (‘HCP’), nell’ambito di un progetto
finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente
nell’Europa dell’Est, in particolare in Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad
almeno 20 MW.
valore di iscrizione, dato dal costo del capitale investito alla data di riferimento, pari ad Euro 875
mila, corrispondente all’importo versato a titolo di primo versamento ai sensi dell’accordo di
investimento.
B. Attività di investimento diretto
1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il
primo investimento diretto in Samia S.p.A., società vicentina
fondata negli anni ‘70 ed operante nel settore della chimica fine per
la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per
l’industria della finitura della pelle.
Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di
Samchem S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il
100% del capitale sociale di Samia S.p.A.. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A.
per il 5% (società controllata dal consigliere Edoardo Rossetti) e Falea S.p.A. per il 10% (società
controllata dall’ex sindaco Renato Fadini). Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, Finross S.p.A. e
Falea S.p.A. hanno aumentato le proprie partecipazioni nel capitale sociale di Samchem,
mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo rispettivamente al 58%, 22% e 15%.
L’importo investito da Cape Live per questa ultima acquisizione è pari a Euro 1,35 milioni.
Complessivamente Cape Live ha quindi investito un importo pari a Euro 2,81 milioni.
Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un’operazione di finanza straordinaria e di
riorganizzazione dell’azionariato che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata
Samchem S.p.A. alla società M&C S.p.A..
La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli
altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l’ingresso
di un nuovo socio industriale.
L’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 6,96 milioni; al fine di
perfezionare l’acquisto di Samia, M&C S.p.A. è ricorsa inoltre ad indebitamento finanziario per
complessivi Euro 40,5 milioni, di cui Euro 30 milioni rappresentati da un finanziamento bridge
erogato da primari istituti bancari italiani ed Euro 10,5 milioni rappresentati da finanziamento
soci, per un importo di competenza Cape Live pari a Euro 6,09 milioni.
25
L’operazione di finanza straordinaria in oggetto ha comportato una contestuale valorizzazione
della partecipazione in Samia, nonché l’incasso di un dividendo dalla controllata Samchem
S.p.A. pari a Euro 20,3 milioni, derivante dalla distribuzione di riserve effettuata da
quest’ultima a seguito di approvazione del bilancio chiuso al 06 agosto 2008.
Tali riserve di utili distribuite originano sia da accantonamenti relativi agli esercizi precedenti,
sia in larga parte dalla plusvalenza derivante dalla cessione di Samia S.p.A, pari a oltre Euro 30
milioni (quindi per una quota Cape Live pari a circa Euro 18 milioni).
Nel corso del mese di ottobre 2008, in seguito sia all’esercizio da parte della società Finross
S.p.A. dell’opzione di vendita/put nei confronti di Cape S.p.A e degli altri soci avente ad oggetto il
22% del capitale della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci
concesso a M&C S.p.A. stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni, sia della designazione di
Cape Live a seguito di accordo con Cape S.p.A. quale cessionaria della partecipazione e del
finanziamento venduto da Finross S.p.A., sia all’esercizio del diritto di prelazione da parte dei
restanti soci, Cape Live ha acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A.,
arrivando a detenerne il 74,4%, mentre la quota parte di Cape Live del finanziamento soci in
essere è salita a Euro 7,5 milioni, dietro versamento di un corrispettivo pari a Euro 1,43
milioni.
Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem
S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila.
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo
M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A..
Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity
parte del finanziamento concesso a quest’ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea
capitale e tutti gli interessi maturati alla data.
Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato
ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro 12,2
milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del
bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli
interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni.
Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento
ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l’intero ammontare del
finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto.
Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione
da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel
capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di
valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia
S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l’importo investito
direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al
netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha inoltre effettuato un investimento pari a Euro 1 milione a
titolo di aumento di capitale in Samia Immobiliare S.p.A., società di nuova costituzione (in cui
Cape Live S.p.A. è socio di controllo al 58,98%) istituita al fine della gestione degli opifici
industriali in cui opera Samia S.p.A..
Samia S.p.A. detiene il 24,65% del capitale sociale di Samia Immobiliare S.p.A.. In tal modo Cape
Live detiene in via diretta ed indiretta una quota pari al 77,3% del capitale di Samia Immobiliare
S.p.A..
26
Nel mese di settembre 2009 Cape Live ha incassato il saldo relativo al riparto di liquidazione
della controllata Samchem S.p.A., pari a Euro 33 mila.
Nel mese di febbraio 2010 Samia Immobiliare è stata posta
Cape Live un importo pari a Euro 1,02 milioni (di cui Euro
contabilizzati quale credito a bilancio 2010). Il residuo
effettuato, pari a Euro 17 mila, è stato contabilizzato quale
Economico nel presente bilancio.
in liquidazione ed ha retrocesso a
71 mila incassati nel 2011, quindi
non recuperato dell’investimento
perdita da partecipazioni a Conto
Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento soci
della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a
Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in essere.
L’erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di mutuo
ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci
di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari
istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage buy-out per
l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di
luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in
strumenti finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a
premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati
covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia perfezionato il riscatto parziale della
polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia
S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità
leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla
controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non
rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del
bilancio di esercizio al 31.12.2010 che presenta una perdita di periodo tale da porre la società
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e
di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379
milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di
cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a
Samia S.p.A. nel mese di luglio 2010.
Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la
ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del
finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi
complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto
ad inizio luglio 2011.
Si evidenzia peraltro, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati
del bilancio di Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, abbiano
mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza,
Cape Live mantiene l’investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di
cui in precedenza.
27
commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l’andamento, gli Amministratori
di quest’ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del
debito ‘senior’ in essere con gli istituti di credito finanziatori dell’operazione originaria di LBO,
resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del
mancato rispetto dei covenants in essere sia dell’impossibilità di rispettare il rimborso della rata
in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del
finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell’indebitamento aziendale di
Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di
rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società,
approvato nel mese di dicembre 2012.
2019, rimodulando i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di interesse
pari all’Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a decrescere in
funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell’eccesso di
cassa registrato per gli anni 2010-2011 e pari ad € 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di
rimborso anticipato del finanziamento € 500 mila, riducendo in tal modo l’importo del capitale
residuo da rimborsare ad € 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l’eccesso di cassa registrato
per l’anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito.
Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l’impegno al versamento di ulteriore capitale
in Samia (cd. ‘contingent equity’) per € 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per
pari importo.
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda al
30.06.2013.
Dati in €/mln
30.06.2013
Fatturato
11,55
EBITDA
2,31
Margine
20%
Posizione Finanziaria Netta
(Cassa)
22,23
L’azienda prosegue il trend di crescita, con risultati superiori rispetto a quanto preventivato a
budget e a Business Plan, in conseguenza soprattutto dell’incremento di vendite in Brasile e
Cina, mentre il mercato italiano mostra una sostanziale tenuta. Si registra inoltre nel periodo il
rimborso pari ad Euro 1,3 milioni del debito senior in pool in essere con primari istituti di
credito.
Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla
luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate gli investimenti in oggetto sono
stati classificati come segue:
- investimento in Samia S.p.A. iscritto fra le ‘Partecipazioni’ per un valore pari a Euro 7,9
milioni, al netto della svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall’impairment test
effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2008 sul valore di carico della controllata
ed al netto della svalutazione pari a ulteriori Euro 7,3 milioni derivante dall’impairment test
effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010, oltre a ricomprendere una ripresa
28
-
di valore pari ad Euro 1,9 milioni derivante dall’impairment test effettuato in sede di chiusura
del bilancio di esercizio 2012;
polizza di capitalizzazione a premio unico stipulata in accordo con il vincolo di deposito di
liquidità sottoscritto con l’istituto di credito che ha erogato a luglio 2010 mutuo ipotecario a
Samia S.p.A., iscritta al fair value fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un
valore pari a Euro 1,66 milioni, con conseguente iscrizione a patrimonio netto di una riserva
positiva di valutazione per complessivi Euro 43 mila, al netto della fiscalità.
2) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha
perfezionato l’acquisto del 10,88% del capitale sociale di Area
Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito
dell’aumento di capitale contestuale all’ammissione alla quotazione
sul Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della società in
oggetto.
Area Impianti S.p.A. progetta, realizza e distribuisce impianti per la depurazione dei fumi
industriali, ed ad inizio 2009 ha avviato una seconda area di attività relativa alla realizzazione di
impianti di cogenerazione di energia elettrica da fonti rinnovabili.
L’importo investito risulta pari a Euro 4,98 milioni.
Si segnala che Area Impianti ha omesso di inviare in Borsa i documenti per la richiesta di
passaggio all’AIM a seguito di cessazione dell’esistenza del MAC, ricevendo di conseguenza la
revoca dell’ammissione alle negoziazioni dei titoli della società mediante provvedimento di Borsa
Italiana del 26 febbraio 2013.
In conseguenza di tale fatto nonché della definizione di modifiche statutarie penalizzanti nei
propri confronti, Cape Live a fine maggio 2013 ha comunicato ad Area Impianti il recesso
dall’investimento, avanzando inoltre una richiesta di risarcimento danni per Euro 5 milioni. Nel
mese di giugno 2013 Area Impianti ha risposto respingendo l’azione e le pretese di Cape Live. La
tematica resta quindi allo stato attuale di incerta definizione.
Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment,
l’investimento resta classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un valore
di iscrizione pari ad Euro 1,5 milioni, mantenendo le rettifiche di valore precedenti complessive
di Euro 3,5 milioni.
3) International Bar Holding S.r.l.: in data 14
dicembre 2007 la Società ha concluso l’acquisto del 3%
del capitale sociale di International Bar Holding
S.p.A., sub-holding company appartenente al Gruppo Bioera, specializzato nella produzione e
vendita di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari.
L’importo investito è pari a Euro 2,5 milioni.
Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli impairment
test condotti negli esercizi precedenti, l’investimento in oggetto, classificato fra le ‘Attività
finanziarie disponibili per la vendita’, resta iscritto per un valore nullo, confermando la
precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 2,5 milioni.
4) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape
Live ha costituito la società denominata Queso S.r.l., mediante
versamento dell’intero capitale sociale pari a Euro 10 mila, con
l’obiettivo di perfezionare acquisizioni nel settore alimentare. A tal
fine, Cape Live ha concesso in data 21 dicembre 2007 a Queso S.r.l. un finanziamento di importo
pari a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale.
Nel corso del primo semestre 2008 Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in
oggetto, convertendone l’importo in aumento di capitale nella società stessa, con contestuale
versamento per lo stesso titolo di ulteriori Euro 790 mila.
L’importo totale investito risulta dunque pari a Euro 1,8 milioni.
29
L’aumento di capitale in oggetto è stato sottoscritto anche dai fondi Cape Regione Siciliana e
Cape Natixis Due, nonché da Cape Due Team società semplice. In tal modo la partecipazione
detenuta da Cape Live si è diluita fino al 17,48% del capitale sociale di Queso S.r.l..
Queso S.r.l., così capitalizzata, ha acquisito il marchio ‘Zappalà’ di proprietà del Gruppo Zappalà,
che si occupa della trasformazione e commercializzazione di latte, suoi derivati e altri prodotti
alimentari nei canali GDO, Ho.Re.Ca. e commercio tradizionale. Queso S.r.l. ha inoltre
sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile emesso dal Gruppo Zappalà per complessivi
Euro 5,2 milioni, il tutto finalizzato all’ingresso nel Gruppo stesso con una quota di minoranza.
Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale
pro-quota ai fini di completare un’operazione di rilancio e riorganizzazione dell’attività del gruppo
alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all’assunzione da parte di Queso di una
partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell’azienda casearia del
Gruppo Zappalà nonché all’acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat
Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l’acquisizione del marchio ‘Zappalà’.
L’importo complessivamente investito da Cape Live è quindi salito a Euro 2,25 milioni.
Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l’utilizzo del marchio in relazione
all’anno 2010 sulla base dell’accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito.
Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla
sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A.
effettuato nel 2010.
Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle
fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento
pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi
accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest’ultima per le royalties per
l’utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art. 2344
Codice Civile.
Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in
oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un
ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la
sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i
propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito.
Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila.
L’investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni.
Alla luce di quanto detto in precedenza, il 2012 è stato un anno di transizione, durante il quale i
fatti di maggior rilievo sono da ricondursi alle azioni legali intraprese da Queso nei confronti della
controparte Zappalà, riferite in particolare a tre aspetti fondamentali, ovvero la titolarità dei
diritti sulle azioni detenute da Queso in Zappalà Spa, la titolarità del marchio Zappalà e dei
diritti d’uso sullo stesso, nonchè la consistenza ed il riconoscimento dei crediti per i canoni di
utilizzo del marchio dovuti per gli anni precedenti.
Contestualmente alla prosecuzione delle diverse azioni legali, durante l’esercizio si sono verificati
diversi tentativi di accordo fra le parti, i quali tuttavia non hanno prodotto alcun concreto
risultato soprattutto in conseguenza delle garanzie che la controparte Zappalà si è resa
disponibile a concedere, ritenute inadeguate. Il difficile processo negoziale non ha interrotto l’iter
giudiziario, che peraltro grazie ai parziali riconoscimenti di merito ha fatto guadagnare a Queso
un maggior potere negoziale nella definizione transattiva delle controversie.
Si è quindi giunti solamente nel gennaio del 2013 al raggiungimento di un definitivo e rinnovato
accordo fra le parti, che ha regolato e risolto tutti i diversi contenziosi in essere, di fatto
definendo la conferma a favore di Queso dei propri diritti vantati sulle azioni e sul marchio
Zappalà nonchè sui relativi crediti per i canoni d’uso. Gli accordi prevedono inoltre sia un piano
di pagamenti dilazionato per i crediti pregressi sia un nuovo accordo per l’utilizzo del marchio
negli esercizio 2013-2015, sia infine un processo di dismissione degli asset di Queso attraverso
la concessione a Zappalà dell’opzione di acquisto sia delle azioni Zappalà rientrate in possesso di
Queso sia del marchio Zappalà.
30
Occorre evidenziare come l’accordo, peraltro siglato anche a valle di un positivo parere rilasciato
da primario studio legale, non garantisca un processo di valorizzazione degli asset in linea con il
costo sostenuto per l’acquisto degli stessi. Tuttavia tale accordo permette a Queso di guadagnare
una posizione solida sotto il profilo legale e della titolarità dei propri diritti, potendo inoltre
contare sull’incasso, seppur rateizzato e non garantito, dei crediti pregressi.
La soluzione perseguita è stata preferita rispetto alla prosecuzione dei contenziosi legali,
dall’esito incerto e caratterizzati da ingenti spese legali nonché da lunghi tempi di giudizio.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2012 sul valore di carico
della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato pertanto condotto sulla base delle
risultanze e determinazioni dell’accordo di gennaio 2013, peraltro riflesse anche nella valutazione
della partecipazione rinveniente dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2012 del fondo Cape Natixis
Due, che detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un
Business Plan approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in
modo da ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei
flussi di cassa scontati.
La valutazione della quota detenuta da Cape Live in Queso, pari al 17,48% come riportato in
precedenza, è stata condotta attualizzando opportunamente i flussi di cassa relativi al processo
di pagamento dei canoni d’uso del marchio Zappalà nonché di cessione degli asset di Queso a
Zappalà stessa, secondo la tempistica e l’ipotesi di esercizio dell’opzione di acquisto da parte di
Zappalà ad inizio 2015. Le risultanze di tale processo hanno portato ad una valutazione
complessiva di Queso pari ad Euro 4,36 milioni, quindi pari ad Euro 761 mila con riferimento
alla quota in Queso di proprietà di Cape Live, in seguito attualizzata in base alla tempistica di
recupero ad un valore di Euro 733 mila.
luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato al 31.12.2012, l’investimento rimane classificato fra le ‘Attività
finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione pari a Euro 733 mila,
confermando le rettifiche di valore precedenti per complessivi Euro 1,5 milioni.
5) Helio Capital S.r.l.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha
acquisito l’85% del capitale sociale di Helio Capital S.r.l., per un
investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31
dicembre 2008).
La società si occupa di realizzare, gestire e sfruttare parchi
fotovoltaici ai fini di produrre e vendere energia, e presenta un Enterprise Value alla data
dell’investimento pari a Euro 3,08 milioni.
L’investimento si configura come un’operazione di expansion financing al fine di sostenere la fase
di start-up dell’azienda.
Nel mese di dicembre 2008 Helio Capital ha ceduto una propria partecipazione in una società
veicolo avente per oggetto la realizzazione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni,
realizzando una plusvalenza lorda di Euro 3,3 milioni e focalizzando in tal modo la propria
strategia verso impianti di maggiori dimensioni.
Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital ulteriori Euro 1,75 milioni,
portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea dei
Soci di Helio Capital pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari per
Euro 5,1 milioni.
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital detenuta da Cape
Live S.p.A. risulta pari al 47,8%, attualmente salita al 48,7% a seguito dell’annullamento delle
azioni proprie in precedenza detenute dalla società. Si è quindi proceduto a livello di Gruppo al
consolidamento a patrimonio netto della partecipazione in oggetto, venendo a mancare la
fattispecie di controllo della stessa.
31
Nei mesi di aprile, giugno, settembre e dicembre 2012 nonchè gennaio 2013 Cape Live ha
incassato complessivi Euro 1,9 milioni a seguito di delibera assembleare dei soci di Helio Capital
in merito alla distribuzione ai soci stessi della riserva sovrapprezzo azioni a patrimonio della
partecipata. Tale importo è stato contabilizzato da Cape Live a integrale riduzione dell’importo
investito complessivo.
Si segnala come nel mese di luglio 2013 Cape Live ha incassato a tale titolo ulteriori Euro 195
mila, che parimenti saranno contabilizzati a integrale riduzione dell’importo investito.
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda
(considerata come ‘Gruppo’, pertanto comprensivo dei risultati delle società operative cd. ‘Special
Purpose Vehicle – SPV’) al 30.06.2013.
Dati in €/mln
30.06.2013
Fatturato
2,81
EBITDA
2,02
Margine
71,9%
Sono attualmente in portafoglio ed operativi impianti fotovoltaici in Italia per una potenza pari a
10 MWp, mentre sono in via di liquidazione diversi progetti avviati in Sicilia e Calabria.
Occorre peraltro sottolineare come la società abbia mutato nel tempo la propria natura e
obiettivo di business, convertendosi da società di progettazione, costruzione e sviluppo a società
di gestione di parchi fotovoltaici per gli esercizi futuri, per un periodo pari alla durata della tariffa
incentivante corrisposta per la produzione di energia degli impianti.
Sono inoltre in previsione incassi da proventi straordinari per complessivi Euro 1,3 milioni, a
fronte di passività potenziali di entità minore legate a contenziosi fiscali in corso.
della partecipata Helio Capital S.r.l. è stato condotto sulla base della verifica della congruità dello
stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da bilancio 2012
approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2013. Pertanto al 31.12.2012
l’investimento in Helio Capital S.r.l. risulta classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di
iscrizione pari a Euro 2,8 milioni, apportando a Conto Economico a Bilancio di Esercizio 2012
una rettifica di valore pari ad Euro 254 mila.
luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate l’investimento in Helio Capital S.r.l.
è classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione pari ad Euro 2,6 milioni, al
netto dei rimborsi di capitale investito ricevuti nel periodo e pari ad Euro 195 mila.
6) Sotov Corporation S.p.A.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla
società STV S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un
finanziamento ‘mezzanino’ avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a
Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa
per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione del finanziamento
‘mezzanino’ ha dunque previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2% del capitale.
L’investimento in STV S.r.l. è stato effettuato anche dal fondo chiuso Cape Natixis Due, per un
importo pari a 6 mln € ed una quota di partecipazione nel capitale della società in oggetto pari al
64,35%, e da Cape Due Team società semplice, per una quota di partecipazione pari al 3,15%.
STV S.r.l. ha quindi acquisito l’intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l., operativa nel
settore della distribuzione di acciai speciali per forgiatura e di prodotti forgiati per il settore
32
energetico e navale. Nel corso del 1° semestre 2008 è stata inoltre perfezionata la fusione inversa
di STV S.r.l. in Sotov Corporation S.r.l..
L’Amministratore Unico di Sotov Corporation S.r.l. ha redatto nel 2012 un nuovo Business Plan
che presentava valori sensibilmente inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà
sia di tipo industriale/commerciale che finanziario. Parimenti l’Amministratore Unico ha
convocato l’Assemblea dei Soci chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che
presenta una rilevante perdita di esercizio in particolare a seguito della conseguente rettifica di
valore apportata all’avviamento. Tale perdita di esercizio porta la Società ad avere patrimonio
netto negativo ed a ricadere quindi nella fattispecie ex art. 2482-ter Codice Civile.
L’Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di
ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni
ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art. 2482-ter Codice Civile come richiesti agli
azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale.
In sede di redazione del bilancio di esercizio 2011 Cape Live ha proceduto alla valutazione
dell’investimento in Sotov Corporation S.r.l. considerando le risultanze del piano di cui in
precedenza, pur giudicandolo non accettabile in quanto a tutela dei propri interessi.
Si sottolinea quindi come nel mese di ottobre 2012 sia stato firmato fra tutte le parti coinvolte un
accordo di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria e per il pieno recupero della operatività e
continuità aziendale della partecipata Sotov Corporation S.r.l..
Tale accordo ha previsto una serie di interventi volti a patrimonializzare e a rafforzare la
struttura finanziaria di Sotov Corporation, e segnatamente:
a) un aumento di capitale, in parte sottoscritto da Cape Live mediante conversione del proprio
credito mezzanino per Euro 7,1 milioni ed in parte mediante versamento in denaro per Euro
2,5 milioni effettuato da nuovi soci.
In seguito all’aumento di capitale in oggetto, Cape Live è divenuto l’azionista di maggioranza
assoluta di Sotov Corporation con il 60% del capitale sociale.
L’accordo ha previsto la sottoscrizione di patti parasociali tra Cape Live e gli altri azionisti di
Sotov Corporation, con quest’ultima trasformata da ‘S.r.l.’ in ‘S.p.A.’ e consolidata nel bilancio
di Cape Live;
b) la ristrutturazione del finanziamento senior da parte di GE Capital, sia mediante conversione
di una parte del proprio credito in strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi da Sotov
Corporation per un importo pari ad Euro 5 milioni di valore nominale, sia mediante
riscadenziamento del finanziamento residuo, ridotto a seguito dell’emissione degli SFP di cui
in precedenza da Euro 18 milioni ad Euro 13 milioni.
Il Regolamento degli SFP prevede in particolare:
- durata pari alla durata della società, senza diritto di rimborso;
- contabilizzazione da parte di Sotov Corporation ad apposita voce di riserva di patrimonio
netto, soggetta all’incidenza di eventuali perdite;
- privilegio di rimborso a favore di GE Capital solo in caso di distribuzione dell’attivo a seguito
di liquidazione di Sotov Corporation, e solamente rispetto ai soci;
- concessione a favore di Sotov Corporation e dei soci di opzione call per l’acquisto pro-quota
degli SFP, della durata di 3 anni e quindi avente scadenza ad ottobre 2015, con conseguente
obbligo di corrispondere a GE Capital un prezzo di acquisto pari dal 103% al 110% del
valore nominale degli SFP, a seconda della tempistica di effettivo esercizio dell’opzione in
oggetto;
- concessione a favore di GE Capital di diritto di co-vendita della totalità degli SFP, una volta
scaduto ad ottobre 2015 il periodo di lock-up che vieta il trasferimento di azioni della
controllata, con conseguente obbligo di riconoscimento a GE Capital del 30% del
corrispettivo complessivo derivante dalla cessione a terzi dell’intero capitale sociale e degli
SFP;
- concessione a favore di GE Capital di diritti patrimoniali consistenti nella corresponsione del
30% degli utili e/o riserve di Sotov Corporation, solamente a seguito di delibera assembleare
e pari passu rispetto ai soci, con esplicita esclusione della riserva sovrapprezzo azioni per
Euro 6,2 milioni originatasi a seguito dell’aumento di capitale di cui al punto a) precedente.
33
Nel mese di ottobre 2012 Cape Live ha infine incassato Euro 390 mila quale saldo residuo degli
interessi per cassa maturati in relazione al finanziamento ‘mezzanino’ concesso in precedenza, a
conclusione quindi del processo di conversione di tale credito in capitale come descritto in
precedenza.
Si sottolinea come sia stata conclusa la redazione di un nuovo piano industriale della
partecipata per gli anni 2012-2015, unitamente ad un piano di riequilibrio della posizione
economico/finanziaria, attestato ex Art. 67, comma 3, lettera d, Legge Fallimentare.
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda al
30.06.2013.
Dati in €/mln
30.06.2013
Fatturato
17,51
EBITDA
1,99
Margine
11,4%
Posizione Finanziaria Netta
(Cassa)
4,43
Il fatturato mostra un consuntivo lievemente inferiore a quanto preventivato a budget e a
Business Plan, quale conseguenza in particolare dell’andamento negativo del settore acciaio,
controbilanciato dalla crescita registrata dal settore forgiati, su cui la società sta riposizionando
il proprio business, che permette di mantenere alti livelli di marginalità complessivi. Si segnala
inoltre il consistente miglioramento della posizione finanziaria netta, in conseguenza di rilevante
liquidità di cassa non preventivata.
Con riferimento al bilancio 2012, a seguito dell’accordo di cui in precedenza Cape Live ha
rivalutato l’investimento considerando e iscrivendo in contabilità un importo pari ad Euro 7,4
milioni, quale minore fra i valori risultanti dalla valorizzazione al fair value della quota di
patrimonio netto ex IAS della controllata al 30.09.2012 (assunta per semplicità quale data di
perfezionamento della conversione del finanziamento ‘mezzanino’ erogato precedentemente da
Cape Live in equity) e dalla valorizzazione al costo ammortizzato al 30.09.2012 del
finanziamento ‘mezzanino’ stesso, al netto degli interessi per cassa incassati ad ottobre 2012 per
Euro 390 mila.
Nel Bilancio al 31.12.2012 si è poi proceduto a verificare la tenuta del valore così considerato
tramite confronto con le risultanze dell’impairment test condotto sulla base dei dati dell’ultimo
Business Plan approvato dalla società, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted
Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con
il metodo dei flussi di cassa scontati. L’impairment test in oggetto ha inoltre esplicitato la
valorizzazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) di cui in precedenza, effettuata
secondo le risultanze di un modello ‘Dividend Discount Model (DDM)’, in modo da attualizzare la
quota attesa di remunerazione degli SFP secondo gli stessi parametri utilizzati dal modello di
Discounted Cash Flow di cui in precedenza e scontarla dall’Enterprise Value complessivo della
società controllata.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2012, l’investimento in Sotov Corporation S.p.A. è stato classificato a Bilancio 2012 alla voce
‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni, registrando a Conto
Economico ad apposita voce la ripresa di valore per Euro 5 milioni rispetto al valore di carico a
34
bilancio 2011 del finanziamento ‘mezzanino’ attualmente convertito integralmente ad equity
della controllata, che risultava pari ad Euro 2,1 milioni.
dell’impairment test effettuato al 31.12.2012 nella presente relazione finanziaria al 30.06.2013 e
dell’andamento economico della partecipata al primo semestre 2013 l’investimento resta
classificato fra le ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni.
7) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha
acquisito lo 0,34% del capitale di Trafomec S.p.A., società
che si occupa della progettazione,
produzione
e
commercializzazione di apparati di trasformazione, reattanze
e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a Euro 20 mila.
Nell’ambito di tale operazione, ai fini di un vantaggioso impiego della liquidità disponibile, Cape
Live ha concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento mezzanino per un importo pari a Euro 1
milione.
Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in
Trafomec S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un
incasso pari a Euro 120 mila, registrando a Conto Economico un capital gain pari a Euro 100
mila. Contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento mezzanino,
sia per la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro 1,02
milioni.
Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice
hanno capitalizzato al 47% la società veicolo Trafomec International S.r.l. al fine di acquisire,
tramite un’operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A.. Il restante 53% della
società veicolo è detenuto dall’imprenditore titolare della stessa Trafomec.
L’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1 milione, per il 4% del capitale
della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A.
Si ricorda come l’accordo di investimento in oggetto prevedesse inoltre l’impegno da parte dei
soci della società veicolo ad investire ulteriori Euro 10 milioni in aumento di capitale al fine di
sostenere gli investimenti e i progetti dell’azienda target, di cui massimo Euro 4,7 milioni
complessivi quale quota di competenza di Cape Live, Cape Natixis Due e Cape Due Team.
L’aumento di capitale in oggetto non ha avuto seguito.
Si evidenzia come l’Assemblea dei Soci di Trafomec International S.r.l. del 19 luglio 2011 abbia
deliberato sia l’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel
periodo ottobre 2008 – gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della società.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al 31.12.2012 sul valore di carico
della partecipata Trafomec International S.r.l. in liquidazione è stato condotto sulla base della
valutazione delle risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2012 del fondo
Cape Natixis Due, che detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A..
Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli
impairment test condotti negli esercizi precedenti, l’investimento in oggetto, classificato fra le
‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, resta iscritto per un valore nullo, confermando la
precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 1 milione.
Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione
revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A.
dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec
International S.r.l. (ora in liquidazione), società veicolo che come riportato in precedenza
detiene il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è socia al 4%.
Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l’anno
precedente, ha notificato anche a Cape Live l’istanza di revocatoria in oggetto.
35
Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al
fine di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un’operazione di investimento
immobiliare.
Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza
in capo alla Società in un grado fra remoto e possibile.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nei bilanci 2010, 2011 e
2012 nonchè nella presente relazione finanziaria al 30.06.2013, in assenza di ulteriori sviluppi,
Cape Live non ha provveduto a stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla
controversia in oggetto (quantificabile in Euro 200 mila).
Ai fini di impiego della liquidità disponibile, a partire dal mese di dicembre 2008 e attraverso diversi
acquisti giornalieri effettuati anche nel 2009, Cape Live ha acquisito n. 717.868 azioni della società
Arkimedica S.p.A. (ora denominata Eukedos S.p.A.), quotata all’Expandi, per un investimento pari
a Euro 758 mila.
A seguito della ristrutturazione patrimoniale e finanziaria della partecipata perfezionata nel secondo
trimestre 2012 Cape Live attualmente detiene n. 7.178,68 azioni.
L’operazione in oggetto è stata classificata fra le ‘Attività finanziarie al fair value’, per un valore di
iscrizione (valutazione al fair value, determinato dal prezzo di quotazione del 28 giugno 2013, ultimo
giorno di Borsa aperta del periodo) pari a Euro 5 mila. Contestualmente è stato registrato a Conto
Economico il risultato positivo della valutazione al fair value, pari a Euro 1 mila, determinato come
differenza fra valutazione al fair value e valutazione al costo medio ponderato ed al netto dei
risultati delle valutazioni come già contabilizzati per gli esercizi precedenti.
La liquidità su c/c bancari e depositi a breve registrata in contabilità alla data del 30 giugno 2013 è
pari complessivamente a Euro 7,7 milioni ed è classificata nella voce ‘Crediti’ per pari importo.
Tale importo si riferisce interamente a giacenze in conto corrente detenute presso 4 istituti di
credito italiani di primario standing e remunerate a ordinarie condizioni di mercato previste per tale
forma tecnica di impiego.
Si sottolinea come il Consiglio di Amministrazione di Cape Live abbia approvato rigorose linee guida
per l’impiego della liquidità disponibile basate sul rating degli istituti di credito.
Non sono attualmente in essere linee di credito bancarie.
Bilancio annuale consolidato
La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30.06.2013 del Gruppo Cape Live, in accordo con
i principi contabili internazionali, incorpora:
• i valori economici e le risultanze patrimoniali della Capogruppo Cape Live S.p.A, quali risultanti
al 30 giugno 2013;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013,
detenuta da Cape Live per una quota pari all’84%;
• la partecipazione in Helio Capital S.r.l., detenuta per una quota pari al 48,7% e quindi
consolidata a patrimonio netto in quanto soggetta a influenza notevole;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Sotov Corporation S.p.A., quali risultanti al 30
giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari al 60%.
Si ricorda come, in esecuzione dell’omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di
Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. in
liquidazione sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore
obbligazione.
Alla data di redazione della presente relazione finanziaria al 30.06.2013 pertanto CLT non rientra
nel perimetro di consolidamento del Gruppo.
Per quanto attiene alle risultanze consolidate del Gruppo Cape Live si rimanda alla relativa
Relazione sulla Gestione predisposta per la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo
al 30.06.2013.
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Informativa di settore – Risultato Settore Investimenti Diretti
In merito all’informativa di settore si rimanda a quanto riportato in precedenza rispetto alla
suddivisione per settore di operatività fra investimenti in OICR ed investimenti diretti.
Per quanto riguarda l’operatività in investimenti diretti, è stata predisposta una situazione contabile
ante imposte al 30.06.2013 riferita esclusivamente al Settore Investimenti Diretti, elaborata in base
a quanto indicato dall’art. 6.5 dello Statuto Sociale, in modo da determinare i costi ed i ricavi
direttamente imputabili a tale Settore.
Lo schema di Conto Economico che riflette la situazione contabile in oggetto è riportato di seguito.
Si evidenzia un risultato al lordo delle imposte positivo per Euro 6,2 milioni.
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Assunzione, gestione e copertura dei rischi
In considerazione sia dell’attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e
relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si
ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da:
rischio di prezzo e rischio di cambio.
Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di
mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all’attività di
investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con
riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di
operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target.
Si ricorda come l’orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando
l’opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare
in tempi minori.
La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell’andamento gestionale ed economico
delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già
in essere e apportare gli interventi opportuni.
In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in
precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in
continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di
pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere la riduzione degli impegni residui di
investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un’attività di recognition in merito alla
cessione di assets del proprio portafoglio investimenti.
Per quanto attiene alle informazioni sul personale, si segnala l’assenza di responsabilità aziendale
su eventi quali decessi, infortuni gravi, malattie professionali e cause di mobbing, non essendosi
verificata alcuna delle fattispecie in oggetto.
Per quanto attiene alle informazioni sull’ambiente, stante l’operatività della Società non si segnalano
danni e sanzioni ad essi riconducibili.
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell’articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e
sviluppo.
Informativa sull’attività di direzione e coordinamento
Non è stata effettuata alcuna iscrizione nell’apposito registro ex articolo 2497-bis cc in quanto la
società non risulta soggetta a direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c.
Azioni proprie
Ai sensi dell’articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che alla data del 30.06.2013 non esistono
azioni proprie, né azioni di società controllanti possedute dalla Società anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono
state acquistate e/o alienate dalla Società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona.
Si ricorda che a seguito dell’estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera
dell’Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato
ridotto ex art. 2445 c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro 200.000 destinata
al riscatto delle azioni di categoria B, pari allo 0,062% dell’attuale capitale sociale e detenute da
Cape Live Team Società Semplice in liquidazione (i cui soci ricomprendono, fra gli altri, alcuni ex
Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile).
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Si segnala che al 30.06.2013 la società MEP S.r.l. detiene una partecipazione nel capitale sociale di
Cape Live per una quota pari al 23,77%. MEP S.r.l. è partecipata al 33,3% da Equilybra Capital
Partners S.p.A., che a sua volta è partecipata al 3,96% da Cape Live.
Piani di Stock Option
Alla data del presente bilancio semestrale non sono in essere piani di Stock Option assegnati a
Consiglieri di Amministrazione ed a dipendenti.
Informazioni sui compensi degli Amministratori e dei dirigenti
Al 30.06.2013 sono stati stanziati a Conto Economico compensi agli Amministratori, sia attuali che
non più in carica, per un importo di competenza, comprensivo della polizza ‘D&O’, pari ad Euro 331
mila.
A favore dei componenti il Collegio Sindacale, sia attuali che non più in carica, è stato stanziato a
Conto Economico un compenso complessivo (quota di competenza del periodo in oggetto) pari a
Euro 204 mila.
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Operazioni atipiche o inusuali
Alla data di redazione del presente bilancio semestrale non sono state effettuate operazioni atipiche
e/o inusuali.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento
Non si segnala nulla oltre a quanto già riportato in precedenza nel corso del presente documento.
Evoluzione prevedibile della gestione
La Società, a seguito dei positivi sviluppi derivanti dalla procedura di Concordato Preventivo,
intende pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio investimenti logica e chiara sia ad una
gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di sviluppo, in risposta alla mission strategica
originaria dell’azienda e nell’ottica di creare valore per il mercato.
Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live al
30.06.2013 aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di
investimento descritte in precedenza, segnatamente con riguardo a:
• investimento in Samia S.p.A.;
• investimento in Helio Capital S.r.l.;
• investimento in Sotov Corporation S.p.A.;
• investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A.;
• investimento in Helios Capital Partners SCA.
Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano al 30.06.2013:
- la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza
fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio il precedente Amministratore di
Cape Live Fulvio Bonelli;
40
-
la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali in merito
all’elaborazione dei cedolini paga e di consulenza sul lavoro a Xavio S.r.l., di cui è socio il
precedente Sindaco Effettivo di Cape Live Savio Gariboldi.
Cape Live per una quota pari al 23,77%, pertanto ai sensi della normativa MEP S.r.l. risulta parte
correlata di Cape Live.
Per il rapporto fra MEP S.r.l. e Cape Live S.p.A. si rimanda a quanto riportato in precedenza nel
presente documento con riferimento all’investimento in Helios Capital Partners SCA.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Enrico Casini
41
PROSPETTI CONTABILI AL 30 GIUGNO 2013 – CAPE LIVE S.P.A.
42
* Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite
attuariali)
43
attuariali)
44
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA’ COMPLESSIVA AL 30 GIUGNO 2013
attuariali)
45
Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 30 giugno 2012
(Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali)
Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del
periodo
Esistenza
Modifica
Esistenza
Allocazione
Variazioni
al
saldi
al
risultato esercizio
precedente
di
Emiss.
31.12.2011
apertura
01.01.2012
riserve
Riserve
Dividendi
e altre
dest.
Acqisto
Distrib.
nuove
azioni
dividendi
azioni
proprie
Patrimonio
Netto
Variaz.
Altre
strumenti
variazioni
Redditività
complessiva
al
30.06.2012
al
30.06.2012
di capitale
Capitale sociale
51.000.000
-
51.000.000
-
-
(48.456.938)
-
-
-
-
-
-
2.543.062
Sovrapprezzi di emissione
1.520.000
-
1.520.000
-
-
(1.520.000)
-
-
-
-
-
-
-
(23.089.228)
3.643
(23.085.585)
(24.726.896)
-
47.816.124
-
-
-
-
-
-
3.643
(1.261.156)
-
(1.261.156)
-
-
2.236.406
-
-
-
-
-
-
975.250
68.722
(3.643)
65.079
-
-
(75.592)
-
-
-
-
-
18.463
7.950
1.563.681
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(24.726.896)
-
(24.726.896)
24.726.896
-
-
-
-
-
-
-
(2.575.018)
(2.575.018)
5.075.123
-
5.075.123
-
-
-
-
-
-
-
-
(2.556.555)
2.518.568
Riserve:
a) di utili
b) altre
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Risultato di esercizio
Totale patrimonio netto
46
Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 30 giugno 2013
Capitale sociale
Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del
periodo
Patrimonio
Netto
Esistenza
Modifica
Esistenza
Allocazione
Variazioni
al
saldi
al
risultato esercizio
precedente*
di
Emiss.
Acqisto
Distrib.
Variaz.
Altre
31.12.2012*
apertura
01.01.2013*
riserve
nuove
azioni
dividendi
strumenti
variazioni
Redditività
complessiva
al
30.06.2013
azioni
proprie
Riserve
Dividendi
e altre
dest.
al
30.06.2013
di capitale
2.543.062
-
2.543.062
-
-
-
15.071.455
-
-
-
(200.000)
-
17.414.517
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.643
-
3.643
8.180.957
-
-
-
-
-
-
-
-
8.184.600
975.250
-
975.250
-
-
-
-
-
-
1.563.681
200.000
-
2.738.931
1.419.432
-
1.419.432
-
-
-
-
-
-
-
-
327.153
1.746.585
1.563.681
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
(1.563.681)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8.180.957
-
8.180.957
(8.180.957)
-
-
-
-
-
-
-
8.160.490
8.160.490
14.686.025
-
14.686.025
-
-
-
15.071.455
-
-
-
-
8.487.643
38.245.123
Riserve:
a) di utili
b) altre
Azioni proprie
Risultato di esercizio
Totale patrimonio netto
* Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali)
47
RENDICONTO FINANZIARIO
48
NOTA INTEGRATIVA
Parte A - POLITICHE CONTABILI
A.1 - PARTE GENERALE
Sezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio semestrale abbreviato predisposto al 30 giugno 2013 è redatto applicando i criteri di
misurazione previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards
(IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall’International Accounting Standards
Board (IASB), e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations
Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione europea come stabilito dal Regolamento
Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, nell’esercizio della facoltà prevista dal D.lgs. n.38 del 28
febbraio 2005.
Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi
contabili.
Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca
d'Italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del
contenuto della nota integrativa.
A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le Istruzioni per la redazione dei bilanci
degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui all’articolo 107 T.U.B., in data 13
marzo 2012, contenente i nuovi prospetti contabili e la nota integrativa.
Si ricorda come, a seguito di istanza presentata dalla Società, nel mese di maggio 2012 Banca
d’Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall’albo ex art. 106 TUB., in conseguenza
della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l’iscrizione.
I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico presentano, oltre agli
importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31
dicembre 2012 (per quanto riguarda lo stato patrimoniale), al trimestre 01 aprile 2013 – 30 giugno
2013, al 30 giugno 2012 ed al trimestre 01 aprile 2012 – 30 giugno 2012 (per quanto riguarda il
conto economico).
In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e dallo
IAS 1/46, il bilancio semestrale è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto. Gli importi del
bilancio, ove non diversamente specificato, sono esposti all’unità di euro per assicurare maggiore
significatività e chiarezza alle informazioni in esso contenute.
Nella nota integrativa non sono riportate le tabelle che non presentano importi né per il periodo al
quale si riferisce il bilancio né per quello precedente.
Si evidenzia come il presente bilancio semestrale sia stato redatto in forma sintetica/abbreviata, in
conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”. Tale bilancio semestrale abbreviato non comprende
pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al
bilancio annuale predisposto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. A tal proposito occorre
sottolineare che, a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte
Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31.12.2012, pubblicato in data 28 agosto 2013; tale
Progetto di Bilancio sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di
conseguenza, i saldi contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno
2013 sono stati rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell’esercizio 2013
corrisponde ad una chiusura contabile per l’esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del
49
Bilancio 2012 attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non dall’Assemblea degli
Azionisti.
Si rende noto infine che nell’esercizio in corso entrano in vigore talune previsioni di cui ai
Regolamenti emanati dall’Unione Europea delle quali di seguito si fornisce una breve sintesi con
riguardo a quelle di maggior rilevanza:
1. Il Regolamento UE 475/2012:
• ha apportato modifiche allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” con riguardo al “Prospetto della
redditività complessiva” le cui voci vengono suddivise a seconda che le medesime possano
successivamente avere impatto sul conto economico, oppure, per loro stessa natura, siano
destinate a rimanere rilevate a patrimonio netto.
Il presente Bilancio intermedio comprende, tra gli “Schemi del bilancio intermedio al 30
giugno 2013”, il “Prospetto della Redditività Complessiva” emendato per recepire le novità
introdotte dalla normativa citata. I dati comparativi relativi al bilancio semestrale abbreviato
al 30 giugno 2012 sono stati conseguentemente riesposti;
• ha apportato modifiche allo IAS 19 che hanno riguardato, principalmente, l’eliminazione dei
differenti trattamenti contabili applicabili per la rilevazione degli utili/perdite attuariali i quali,
in base alle nuove previsioni, devono essere rilevati in un’unica soluzione nel “prospetto della
redditività complessiva”.
Tali modifiche hanno comportato effetti economici relativamente al risultato al 30 giugno 2012
con una minor perdita di Euro 2 mila a fronte di una redditività complessiva invariata; in
relazione al patrimonio netto al 31 dicembre 2012 si è evidenziato un decremento della riserva
di valutazione pari ad Euro 10 mila a fronte di un corrispondente aumento degli utili portati a
nuovo, conseguentemente si è proceduto a riesporre i dati comparativi.
2. Il Regolamento UE 1255/2012 ha introdotto il principio contabile IFRS 13 “Valutazione al fair
value” applicabile alle attività e passività per le quali è prevista la valutazione al fair value ovvero
l’indicazione del medesimo a livello di informativa di bilancio.
Il principio non estende l’ambito d’applicazione della misurazione al fair value bensì fornisce un
framework comune dei principi guida da utilizzare per la determinazione del fair value di tutte le
poste per le quali tale valore deve essere quantificato.
Tra gli aspetti di maggior rilievo chiariti dalla citata normativa è la circostanza che il fair value
assuma la configurazione di exit price ossia del prezzo che sarebbe incassato alla data di
valutazione dalla vendita di un’attività oppure del prezzo che si dovrebbe pagare per trasferire
una passività. Gli impatti per la Società ed il Gruppo non risultano significativi.
3. Il Regolamento UE 1256/2012 emenda l’IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”
relativamente all’informativa integrativa in materia di compensazione di attività e passività
finanziarie con particolare riguardo a:
• tutti gli strumenti finanziari oggetto di compensazione secondo le previsioni dello IAS 32;
• quegli strumenti finanziari che sono soggetti a “master netting arrangements” - o accordi
similari - in modo da potere indicare agli utilizzatori gli effetti – o i potenziali effetti – dei
medesimi sulla posizione finanziaria dell’entità.
Le modifiche in parola generano impatti di natura esclusivamente informativa che saranno recepite
dal bilancio al 31 dicembre 2013, ancorché non significative per la Società ed il Gruppo, non
essendo tali informazioni previste dal principio IAS 34 che definisce il contenuto minimo delle
Relazioni Finanziarie periodiche.
Sezione 2 – Principi generali di redazione
Nella predisposizione del bilancio semestrale sono stati osservati i seguenti principi generali di
redazione dettati dallo IAS 1:
1) Continuità aziendale. Il bilancio è stato predisposto nella prospettiva della continuazione
dell’attività aziendale, pertanto attività, passività ed operazioni “fuori bilancio” sono state
valutate secondo valori di funzionamento.
In considerazione di quanto riportato nella Relazione sulla Gestione, a cui si rimanda, gli
Amministratori di Cape Live ritengono che la Società ed il Gruppo dispongano di adeguate
50
2)
3)
4)
5)
6)
risorse e siano in grado di adottare le corrette misure per continuare l’esistenza operativa in un
prevedibile futuro.
Per tali ragioni la Società continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella
preparazione del bilancio.
Contabilizzazione per competenza economica. Costi e ricavi vengono rilevati, a prescindere dal
momento del loro regolamento monetario in base alla maturazione economica e secondo il
criterio di correlazione.
Coerenza di presentazione del bilancio. La presentazione e la classificazione delle voci vengono
mantenute da un esercizio all’altro allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni a
meno che una variazione sia richiesta da un Principio Contabile Internazionale o da una
Interpretazione oppure non sia evidente che un’altra presentazione o classificazione non sia più
appropriata in termini di rilevanza e affidabilità nella rappresentazione delle informazioni.
Quando la presentazione o classificazione di voci di bilancio viene modificata, gli importi
comparativi , a meno che non sia fattibile, vengono riclassificati indicando anche la natura e i
motivi della riclassifica. Gli schemi di bilancio e la nota integrativa sono stati predisposti in
conformità a quanto previsto dal Provvedimento Banca d’ Italia del 13 marzo 2012.
Rilevanza e aggregazione. Ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente in
bilancio. Le voci di natura o destinazione dissimile vengono presentate distintamente a meno che
siano irrilevanti.
Compensazione. Attività, passività, costi e ricavi non vengono compensati tra loro se non è
richiesto o consentito da un Principio Contabile Internazionale o da una interpretazione oppure
sia espressamente previsto dagli schemi di bilancio per le banche.
Informativa comparativa. Le informazioni comparative vengono fornite per il periodo precedente
per tutti i dati esposti nei prospetti di bilancio ad eccezione di quando un Principio Contabile
Internazionale o una Interpretazione consenta diversamente. Nella predisposizione del bilancio
si è comunque applicato la normativa nazionale ove compatibile con i principi IAS. Pertanto il
documento di bilancio recepisce quanto previsto in materia dal D. Lgs. 87/92, dagli articoli del
codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in tema di Relazione
sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo Contabile (art. 2409-bis c.c) e Pubblicazione del Bilancio
(art. 2435 c. c).
Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento
Si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al 30.06.2013.
Sezione 4 – Altri aspetti
In accordo con le disposizioni previste dallo IAS 10, la Società ha autorizzato la pubblicazione del
presente bilancio semestrale nei termini previsti dalla normativa in vigore.
51
A.2 – PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO
1 - Attività finanziarie al fair value
Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, senza includere i costi o i
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (titoli di debito, titoli di capitale, ecc.)
designate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà
riconosciuta alle imprese (c.d. “fair value option”) dagli IAS.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie sono valutate al fair value, con la
rilevazione a conto economico del valore corrispondente all'utile o alla perdita derivanti dalla
variazione del fair value.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si
utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente
tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l'iscrizione avviene a
seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate e non classificate come
Crediti, Attività valutate al fair value o Attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono
incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading e che
non sono classificati tra le Attività detenute sino alla scadenza o tra i crediti, anche le interessenze
azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo, collegamento
e controllo congiunto.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono
valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo
ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati
in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o
52
non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione o della rilevazione di una
perdita di valore, l'utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico.
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto.
Il fair value delle quote detenute nei fondi comuni di investimento mobiliare è rappresentato dal
relativo NAV (Net Asset Value), opportunamente rettificato.
I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non è possibile determinare il fair
value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene verificata l'esistenza di obiettive
evidenze di riduzione di valore (impairment test). Se sussistono tali evidenze, l'importo della perdita
da imputare a conto economico viene misurato come la variazione cumulata precedentemente
iscritta nella specifica Riserva di patrimonio netto.
Cape Live si è dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica di cui sopra. In
particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo inoltre
fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti cd.
‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti cd.
‘diretti’). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore
quando la riduzione di fair value (determinato da quotazione di mercato ove disponibile o da
valutazione analitica) rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede,
senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto economico.
Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti
‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi
successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con
imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso
di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente
tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
3 – Crediti
La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a
quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari all'ammontare
erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al
singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento
successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di
rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di
carattere amministrativo. Per le operazioni creditizie eventualmente concluse a condizioni diverse
da quelle di mercato il fair value è determinato utilizzando apposite tecniche di valutazione; la
differenza rispetto all'importo erogato od al prezzo di sottoscrizione è imputata direttamente a conto
economico. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto o
di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di raccolta o impiego. In particolare,
le operazioni di vendita a pronti e di riacquisto a termine sono rilevate in bilancio come debiti per
53
l'importo percepito a pronti, mentre le operazioni di acquisto a pronti e di rivendita a termine sono
rilevate come crediti per l'importo corrisposto a pronti.
I crediti includono gli impieghi che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non
sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le attività
finanziarie disponibili per la vendita.
Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima
iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e
dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra
l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi
imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il
tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse,
all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. Tale modalità di
contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei
costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene
utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della
logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di
valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.
I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il
sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi.
4 – Partecipazioni
L’iscrizione iniziale della partecipazione avviene alla data di regolamento. Formano oggetto di
rilevazione nella presente voce le partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto
e sottoposte ad influenza notevole.
La voce ricomprende le interessenze detenute in società controllate (anche in modo congiunto) e
collegate.
Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un’influenza significativa. Si
presume che la società eserciti un’influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una
quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il
potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate.
Dopo la rilevazione iniziale, le partecipazioni sono valutate al costo, comprensivo degli oneri
accessori.
Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si
procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore
attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di
dismissione finale dell’investimento.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a
conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento
verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di
valore con imputazione a conto economico.
54
Le partecipazioni vengono cancellate quando la partecipazione viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.
5 – Fiscalità corrente e differita
Criteri di classificazione, iscrizione e valutazione
Le imposte correnti e differite sono rilevate sulla base della normativa fiscale vigente. Le imposte sul
reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od
accreditate direttamente a patrimonio netto. L'accantonamento per imposte sul reddito è
determinato in base ad una previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello
differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle
differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un'attività o passività
secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori fiscali. Le attività per imposte anticipate
vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero. Le passività
per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con le sole eccezioni dei maggiori valori dell'attivo
in sospensione d'imposta rappresentati dalle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la
consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di
ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le
imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e
senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce
"Passività fiscali”. Tali poste vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali
modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote sia di eventuali diverse situazioni soggettive
della società.
6 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Le attività e passività non correnti ed i gruppi di attività e passività non correnti per le quali il
valore contabile sarà recuperato presumibilmente tramite la vendita piuttosto che attraverso l’uso
continuativo sono classificate, rispettivamente, nelle voci di stato patrimoniale “Attività non correnti
e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione”.
Per essere classificate nelle predette voci di bilancio, le attività o passività (o gruppo in dismissione)
devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati programmi
attivi e concreti per giungere alla dismissione dell’attività o passività entro il breve termine.
Tali attività o passività sono valutate al minore tra il valore contabile ed il loro fair value al netto dei
costi di cessione. Gli utili e le perdite riconducibili a gruppi di attività e passività in via di
dismissione sono esposti nel conto economico nella voce “Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via
di dismissione al netto delle imposte”. Gli utili e le perdite riconducibili a singole attività in via di
dismissione sono iscritti nella voce più idonea di conto economico.
7 – Altre attività
Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell’attivo dello stato
patrimoniale. La voce include crediti verso l’erario per ritenute subite e costi che, pur essendo di
competenza dell’esercizio successivo, hanno avuto manifestazione numeraria nel corso
dell’esercizio.
8 – Debiti
Alla data di prima iscrizione i debiti sono rilevati al loro fair value, corrispondente di norma al
corrispettivo incassato, a cui sono aggiunti gli eventuali costi/proventi di transazione di diretta
imputazione, se materiali e determinabili.
I debiti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, tenuto presente che i flussi finanziari
relativi ai debiti a breve termine non sono attualizzati se l'effetto dell'attualizzazione è irrilevante.
I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti.
55
9 – Titoli in circolazione – Emissione Prestito Obbligazionario Convertibile
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni rientra tra gli strumenti finanziari definiti dai
Principi Contabili Internazionali come ‘Compound Financial Instruments, ossia strumenti finanziari
che in parte rappresentano una passività finanziaria ed in parte garantiscono al possessore dello
strumento un’opzione per convertirli in strumenti di patrimonio netto dell’emittente.
Si deve quindi procedere a contabilizzare separatamente le componenti di uno strumento
finanziario che da un lato fa sorgere una passività finanziaria per la società emittente e da un altro
attribuisce una opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento
rappresentativo di capitale della società stessa.
Dal punto di vista dell’emittente il prestito obbligazionario convertibile comprende due componenti:
una passività finanziaria (un accordo contrattuale a consegnare disponibilità liquide o altra attività
finanziaria) e uno strumento rappresentativo di capitale (una opzione ad acquistare che attribuisce
al possessore il diritto, per un determinato periodo di tempo, di convertirlo in un quantitativo fisso
di azioni ordinarie dell’entità). Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono
rilevate distintamente nello stato patrimoniale.
Il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) è stato determinato in via
residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività
misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione.
La rilevazione della parte riferita alla passività finanziaria viene effettuata secondo il metodo del
costo ammortizzato.
I costi di transazione vengono allocati proporzionalmente alla componente di debito e di patrimonio
netto. In particolare la quota allocata alla passività finanziaria rientra nel calcolo del costo
ammortizzato, con imputazione a conto economico con il metodo del tasso di interesse effettivo.
10 – Altre passività
Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato
patrimoniale.
La voce include a titolo esemplificativo i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e
servizi, erario ed istituti previdenziali.
11 – Trattamento di fine rapporto
La passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al
valore attuariale della stessa in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base ad
un piano a prestazioni definite.
Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit
Credit Method) che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche
statistiche e della curva demografica e l'attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un
tasso di interesse di mercato. I contributi versati in ciascun esercizio sono considerati come unità
separate, rilevate e valutate singolarmente ai fini della determinazione dell'obbligazione finale. Gli
utili e le perdite attuariali sono rilevate nel prospetto della redditività complessiva.
Il Trattamento di fine rapporto deve essere considerato come un beneficio a prestazione definita che si
sostanzia in una passività complessa per il calcolo della quale l'azienda è tenuta a stimare la data
prevista di interruzione del rapporto di lavoro, tenendo inoltre conto del peso di variabili
demografiche (ad esempio tassi di mortalità, età e sesso dei dipendenti, turnover aziendale) e
finanziarie (ad esempio il livello delle retribuzioni future sia in termini rivalutazione di legge e degli
incrementi retributivi attesi) che influenzeranno il valore dell'obbligazione assunta dall'azienda.
12 – Accantonamenti a fondi rischi e oneri
L’accantonamento è rilevato in contabilità se e solo se:
• vi è un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato, e
56
• è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici, e
• può essere effettuata una stima attendibile dell’importo derivante dall’adempimento
dell’obbligazione.
L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per
adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze
che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. L’importo
dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale delle spese che si suppone saranno
necessarie per estinguere l’obbligazione laddove l’effetto del valore attuale è un aspetto rilevante. I
fatti futuri che possono condizionare l’ammontare richiesto per estinguere l’obbligazione sono tenuti
in considerazione solo se vi è sufficiente evidenza oggettiva che gli stessi si verificheranno.
Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri includono il rischio derivante dall’eventuale
contenzioso tributario.
L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre
benefici economici per adempiere l’obbligazione.
13 – Altre informazioni
Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio
La redazione del bilancio semestrale abbreviato richiede il ricorso a stime ed assunzioni che
possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto
economico, nonchè sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni
soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata al fine di formulare assunzioni
ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione.
Per la loro stessa natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio,
pertanto non è possibile escludere che già nel prossimo esercizio gli attuali valori iscritti in bilancio
possano differire anche in maniera rilevante a seguito del cambiamento delle valutazioni soggettive
utilizzate.
Le fattispecie per le quali è stato richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte degli
Amministratori nella predisposizione del presente bilancio riguardano in particolare:
• l’utilizzo di modelli valutativi per le attività finanziarie non quotate su mercati attivi, oppure
quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento;
• la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni e delle altre
attività finanziarie;
• quantificazione dei fondi rischi e oneri.
Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell’attuale situazione finanziaria
ed economica si è ritenuto opportuno fornire adeguata informativa in merito alle motivazioni
sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati nell’applicazione
dei principi contabili internazionali.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno
ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile.
In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la
distribuzione.
Gli interessi ed i proventi ed oneri assimilati sono rilevati applicando il metodo del tasso di interesse
effettivo.
I costi sono rilevati secondo competenza economica nel periodo in cui sono contabilizzati i relativi
ricavi. I costi che non sono associati ai proventi sono immediatamente rilevati a conto economico.
Utile per azione
In conformità al principio IAS 33, l’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del
periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni e il numero medio ponderato di azioni in
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circolazione nel periodo. L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato
delle azioni in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali derivanti dalla
possibilità di esercizio di stock options assegnate ed esercitabili, che possono determinare quindi
un effetto diluitivo.
A.3 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE
Nel mese di marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all’IFRS 7, adottato e omologato
dall’Unione Europea in data 27 novembre 2009, introducendo diverse modifiche volte a dare
adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza derivanti dalla crisi finanziaria
internazionale e connesse con l’elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato.
Tra tali modifiche assume rilevanza l’istituzione della cd. ‘gerarchia del fair value’. In particolare,
l'emendamento definisce tre livelli di fair value:
1) livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
2) livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento
finanziario;
3) livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri non osservabili sul mercato.
Con riferimento alle indicazioni contenute nelle Istruzioni emanate da Banca d’Italia con
Regolamento del 13 marzo 2012 in merito all’informativa sul fair value, si evidenzia come con
riguardo alle attività finanziarie detenute dalla Società non ci siano stati trasferimenti tra portafogli.
Con riguardo alla gerarchia del fair value si fa riferimento alle tabelle sottostanti.
A.3.2.1 ‘Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value’
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività/Passività finanziarie misurate al fair value
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Attività finanziarie al fair value
4.523
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita
4.523
7.835.707
6.312.929
14.148.636
4.523
7.835.707
6.312.929
14.153.159
-
-
-
-
4. Derivati di copertura
Totale
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Passività finanziarie al fair value
Totale
58
A.3.2.2 ‘Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value livello 3’
Attività Finanziarie
Detenute per la
negoziazione
Al fair value
Disponibili per la
vendita
A. Esistenze iniziali
5.100.988
B. Aumenti
1.350.166
B.1. Acquisti
B.2. Profitti imputati a:
B.2.1 Conto Economico
Di cui: plusvalenze
B.2.2 Patrimonio Netto
B.3. Trasferimenti da altri livelli
B.4. Altre variazioni in aumento
1.350.000
166
C. Diminuzioni
C.1. Vendite
C.2. Rimborsi
C.3. Perdite imputate a:
C.3.1 Conto Economico
Di cui: minusvalenze
C.3.2 Patrimonio Netto
C.4. Trasferimenti ad altri livelli
C.5. Altre variazioni in diminuzione
D. Rimanenze finali
Di copertura
166
138.225
138.225
6.312.929
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PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
Sezione 1 –Cassa e disponibilità liquide – Voce 10
1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Totale
31.12.2012
Cassa
15.097
-
Totale
15.097
-
Sezione 3 - Attività finanziarie al fair value – Voce 30
3.1 Composizione della voce 30 “Attività finanziarie al fair value”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2012
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
4.523
4.092
4.523
4.092
3. Finanziamenti
Totale
I titoli di capitale sono rappresentati interamente da azioni Eukedos S.p.A. (ex Arkimedica S.p.A.),
quotate sul mercato FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana, per un controvalore pari a
Euro 4.523.
Le azioni sono state valutate al prezzo puntuale di mercato dell’ultimo giorno di negoziazione del
periodo (28 giugno 2013), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente
all’utile/perdita derivante dalla variazione del fair value rispetto al costo.
3.2 Attività finanziarie al fair value: composizione per debitori/emittenti
Voce/Valori
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
Attività finanziarie
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
4.523
4.092
Totale
4.523
4.092
60
3.3 Attività finanziarie al fair value: variazioni annue
Titoli di debito
Variazioni/Tipologie
Titoli di capitale e
quote di O.I.C.R.
Finanziamenti
Totale
4.092
4.092
B. Aumenti
431
431
B1. Acquisti
B2. Variazioni positive di FV
431
431
4.523
4.523
B3. Altre variazioni
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C3. Variazioni negative di FV
C4. Altre variazioni
D. Rimanenze finali
3.4 Attività finanziarie al fair value costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività finanziarie al fair value in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti
precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
61
Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40
4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Livello 1
Totale
31.12.2012
Livello 2
Livello 3
2. Titoli di capitale e quote di
O.I.C.R.
6.175.689
6.312.929
3. Finanziamenti/Altre attività
1.660.018
Totale
7.835.707
Livello 1
Livello 2
Livello 3
5.616.580
5.100.988
1. Titoli di debito
1.628.260
6.312.929
7.244.840
5.100.988
Le quote di O.I.C.R. di proprietà sono relative a:
• quote del Fondo Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A., iscritte per un
valore pari a Euro 6.175.689;
• quote del Fondo Cape Regione Siciliana, gestito e promosso da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro 516.272.
In tale categoria rientrano anche i versamenti effettuati a titolo di sottoscrizione azioni e ai sensi
degli accordi di investimento nelle società Equilibra Capital Partners S.p.A. e Helios Capital
Partners S.C.A., assimilate come da Statuto ai fondi di investimento, per importi pari
rispettivamente a complessivi Euro 2.640.525 e ad Euro 875.000.
L’importo di Euro 1.660.018, iscritto nella sottovoce ‘Finanziamenti/Altre attività’, è relativo alla
sottoscrizione da parte di Cape Live di una polizza di capitalizzazione a premio unico per Euro 3
milioni, effettuata nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito in capo alla controllata
Samia S.p.A., come riportato in precedenza nel presente documento.
Nel corso dell’esercizio 2011 e su disposizione di rimborso parziale richiesta da Cape Live tale
polizza è stata ridotta ad Euro 1,5 milioni.
La polizza residua in oggetto è stata quindi valorizzata al fair value in base al valore alla data di
riferimento come comunicato dall’istituto promotore.
I titoli di capitale sono rappresentati dalle partecipazioni detenute in:
• Area Impianti S.p.A. per Euro 1.548.078 (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2008
pari a Euro 2.470.064, di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 405.885 e di
rettifica di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro 555.973);
• International Bar Holding S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2008 pari a Euro 1.253.086, di ulteriore rettifica di valore apportata a bilancio 2009 pari a Euro
688.170 e di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro 564.916);
• Queso S.r.l. per Euro 733.054 (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a
Euro 338.172, di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 1.122.716 e di rettifica
di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro 140.946);
• Trafomec International S.r.l. in liquidazione a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata
a bilancio 2010 pari a Euro 700.000 ed al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011
pari a Euro 300.000).
Come riportato nella presente Nota Integrativa con riguardo alle politiche contabili, Cape Live si è
dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica dell’impairment sulle proprie
attività finanziarie.
62
In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo
inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti
cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti
cd. ‘diretti’).
La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti
‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
Di seguito vengono dettagliati gli investimenti sopra riportati.
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso
mobiliare Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio
2007 con una raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni.
ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17 investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal
fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel 2013.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 6,2 milioni, determinato dal
numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto
semestrale del Fondo chiuso al 30 giugno 2013.
30.06.2013, pari ad Euro 2,4 milioni, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di
valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 1,64 milioni.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo
chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A. e con una raccolta pari a Euro 52 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 8,5
milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente ridotta a
seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni.
ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal
fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento.
valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 516 mila, determinato dal numero di
quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value, come risultante dal Rendiconto semestrale
del Fondo chiuso al 30 giugno 2013 ed opportunamente rettificato per rifletterne il reale fair
value, non considerando quindi il credito di imposta iscritto nell’attivo del fondo in quanto non
utilizzabile da Cape Live ed allineando la valorizzazione della partecipazione in Queso S.r.l. a
quanto effettuato da Cape Live.
30.06.2013, pari ad Euro 105 mila, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di
valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 71 mila.
3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un
committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento
operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni a seguito di
cessione effettuata da Cape Live.
Non avendo rilevato nel periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l’investimento in
oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, mantenendo
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interamente il valore di iscrizione pari a Euro 2,6 milioni, corrispondente agli importi versati a
titolo di sottoscrizione azioni della Società, di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto,
settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell’accordo di co-investimento e di
commissioni di gestione annuali, di cui Euro 475 mila corrisposti nel 2013.
Si ricorda che nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha incassato un importo pari ad Euro 138
mila quale distribuzione di riserve a seguito dell’incasso da parte di ECP dei proventi derivanti
dalla quotazione in Borsa di una propria partecipata. L’importo in oggetto è stato integralmente
contabilizzato a riduzione del capitale investito.
almeno 20 MW.
valore di iscrizione, dato dal costo del capitale investito alla data di riferimento, pari ad Euro 875
mila, corrispondente all’importo versato a titolo di primo versamento ai sensi dell’accordo di
investimento.
5) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha perfezionato l’acquisto del 10,88%
del capitale sociale di Area Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito
dell’aumento di capitale contestuale all’ammissione alla quotazione sul Mercato Alternativo del
Capitale delle azioni della società in oggetto. L’importo investito è quindi pari a Euro 4,98
milioni.
Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment,
l’investimento resta classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un valore
di iscrizione pari ad Euro 1,5 milioni, mantenendo le rettifiche di valore precedenti complessive
di Euro 3,5 milioni.
6) International Bar Holding S.r.l.: in data 14 dicembre 2007 la Società ha concluso l’acquisto del
3% del capitale sociale di International Bar Holding S.p.A., holding company del Gruppo
Bioera. L’importo investito è pari a Euro 2,5 milioni.
precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 2,5 milioni.
7) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape Live ha costituito la società
denominata Queso S.r.l., mediante versamento dell’intero capitale sociale pari a Euro 10 mila.
In data 21 dicembre 2007 Cape Live ha concesso a Queso S.r.l. un finanziamento di importo pari
a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale. Nel corso del primo semestre 2008
Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in oggetto, convertendone l’importo in
64
aumento di capitale nella società stessa, con contestuale versamento per lo stesso titolo di
ulteriori Euro 790 mila.
Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale
pro-quota ai fini di completare un’operazione di rilancio e riorganizzazione dell’attività del gruppo
alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all’assunzione da parte di Queso di una
partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell’azienda casearia del
Gruppo Zappalà nonché all’acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat
Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l’acquisizione del marchio ‘Zappalà’.
Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l’utilizzo del marchio in relazione
all’anno 2010 sulla base dell’accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito.
Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla
sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A.
effettuato nel 2010.
Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle
fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento
pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi
accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest’ultima per le royalties per
l’utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art. 2344
Codice Civile.
Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in
oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un
ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la
sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i
propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito.
Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila.
L’investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni.
Come riportato in precedenza, nel mese di gennaio del 2013 si è pervenuti al raggiungimento di
un definitivo e rinnovato accordo fra le parti, che ha regolato e risolto tutti i diversi contenziosi in
essere, di fatto definendo la conferma a favore di Queso dei propri diritti vantati sulle azioni e sul
marchio Zappalà nonchè sui relativi crediti per i canoni d’uso. Gli accordi prevedono inoltre sia
un piano di pagamenti dilazionato per i crediti pregressi sia un nuovo accordo per l’utilizzo del
marchio negli esercizio 2013-2015, sia infine un processo di dismissione degli asset di Queso
attraverso la concessione a Zappalà dell’opzione di acquisto sia delle azioni Zappalà rientrate in
possesso di Queso sia del marchio Zappalà.
Occorre evidenziare come l’accordo, peraltro siglato anche a valle di un positivo parere rilasciato
da primario studio legale, non garantisca un processo di valorizzazione degli asset in linea con il
costo sostenuto per l’acquisto degli stessi. Tuttavia tale accordo permette a Queso di guadagnare
una posizione solida sotto il profilo legale e della titolarità dei propri diritti, potendo inoltre
contare sull’incasso, seppur rateizzato e non garantito, dei crediti pregressi.
della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato pertanto condotto sulla base delle
risultanze e determinazioni dell’accordo di gennaio 2013, peraltro riflesse anche nella valutazione
della partecipazione rinveniente dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2012 del fondo Cape Natixis
Due, che detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un
Business Plan approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in
La valutazione della quota detenuta da Cape Live in Queso, pari al 17,48% come riportato in
precedenza, è stata condotta attualizzando opportunamente i flussi di cassa relativi al processo
di pagamento dei canoni d’uso del marchio Zappalà nonché di cessione degli asset di Queso a
Zappalà stessa, secondo la tempistica e l’ipotesi di esercizio dell’opzione di acquisto da parte di
Zappalà ad inizio 2015. Le risultanze di tale processo hanno portato ad una valutazione
complessiva di Queso pari ad Euro 4,36 milioni, quindi pari ad Euro 761 mila con riferimento
alla quota in Queso di proprietà di Cape Live, in seguito attualizzata in base alla tempistica di
recupero ad un valore di Euro 733 mila.
65
dell’impairment test effettuato al 31.12.2012, l’investimento rimane classificato fra le ‘Attività
finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione pari a Euro 733 mila,
confermando le rettifiche di valore precedenti per complessivi Euro 1,5 milioni.
8) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha acquisito lo 0,34% del capitale di
Trafomec S.p.A., società che si occupa della progettazione, produzione e commercializzazione di
apparati di trasformazione, reattanze e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a
Euro 20 mila.
Nell’ambito dell’operazione Cape Live ha inoltre concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento
mezzanino per un importo pari a Euro 1 milione.
Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in Trafomec
S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un incasso pari a
Euro 120 mila e contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento
mezzanino, sia per la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro
1,02 milioni.
Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice hanno
capitalizzato al 47% la società veicolo Immobiliare Vasari S.r.l. al fine di acquisire, tramite
un’operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A.
Nell’ambito di tale operazione l’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1
milione, per il 4% del capitale della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A.
Si ricorda come l’accordo di investimento in oggetto prevedesse inoltre l’impegno da parte dei soci
della società veicolo ad investire ulteriori Euro 10 milioni in aumento di capitale al fine di
sostenere gli investimenti e i progetti dell’azienda target, di cui massimo Euro 4,7 milioni
complessivi quale quota di competenza di Cape Live, Cape Natixis Due e Cape Due Team.
L’aumento di capitale in oggetto non ha avuto seguito.
Si evidenzia come l’Assemblea dei Soci di Trafomec International S.r.l. del 19 luglio 2011 abbia
deliberato sia l’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel
periodo ottobre 2008 – gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della Società.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al 31.12.2012 sul valore di carico della
partecipata Trafomec International S.r.l. in liquidazione è stato condotto sulla base della
valutazione delle risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2012 del fondo Cape
Natixis Due, che detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A..
precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 1 milione.
Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione
revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A.
dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec
International S.r.l. (ora in liquidazione), società veicolo che come riportato in precedenza detiene
il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è socia al 4%.
Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l’anno
precedente, ha notificato anche a Cape Live l’istanza di revocatoria in oggetto.
Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al fine
di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un’operazione di investimento
immobiliare.
Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza in
capo alla Società in un grado fra remoto e possibile.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nei bilanci 2010, 2011 e
2012 nonchè nella presente relazione finanziaria al 30.06.2013, in assenza di ulteriori sviluppi,
Cape Live non ha provveduto a stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla
controversia in oggetto (quantificabile in Euro 200 mila).
66
4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti
Totale
30.06.2013
Voce/Valori
Totale
31.12.2012
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
11.867.504
2.281.132
10.064.696
2.281.132
Totale
14.148.636
12.345.828
4.3 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”: variazioni annue
Titoli di debito
quote di O.I.C.R.
Finanziamenti/
Altre attività
Totale
10.717.568
1.628.260
12.345.828
B. Aumenti
1.909.275
31.758
1.941.033
B1. Acquisti
B3. Riprese di valore
- Imputate a conto economico
- Imputate a patrimonio netto
B4. Trasferimento da altri portafogli
1.478.603
430.672
31.758
-
1.478.603
31.758
430.672
430.672
-
430.672
138.225
-
138.225
138.225
-
138.225
12.488.618
1.660.018
14.148.636
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C4. Rettifiche di valore
C5. Trasferimenti ad altri portafogli
D. Rimanenze finali
4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita costituite in garanzia di proprie passività e
impegni
Le attività finanziarie disponibili per la vendita in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai
prospetti precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
67
Sezione 6- Crediti – Voce 60
6.1 “Crediti verso banche”
Composizione
1. Depositi e conti correnti
2. Finanziamenti
2.1 Pronti contro termine
2.2 Leasing finanziario
2.3 Factoring
2.4 Altri finanziamenti
3. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
7.658.585
11.287.401
Totale valore di bilancio
7.658.585
11.287.401
Totale Fair value
7.658.585
11.287.401
4. Altre attività
La voce risulta interamente composta da disponibilità liquide in conto corrente per Euro 7,7 milioni
detenute presso 4 istituti di credito italiani di primario standing e remunerate a ordinarie condizioni
di mercato previste per tale forma tecnica di impiego.
6.2 Crediti verso banche costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso banche in essere al 30 giugno 2013 come descritti dal prospetto precedente non sono
stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
68
Sezione 9- Partecipazioni - Voce 90
9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi
Denominazioni
imprese
(dati in unità di
Euro)
Valore di
bilancio
Quota di
Disponibilità
partecipazione
voti
Sede
Totale
attivo*
Totale
ricavi*
42.599
11.463
10.397
1.058
No
Importo
Risultato Quotazione
patrimonio
esercizio*
(SI/NO)
netto*
A. Imprese
controllate in
via esclusiva
Arzignano
1. Samia S.p.A.
7.938.039
84%
84%
(VI)
2. Sotov
Corporation
S.p.A.
7.135.581
60%
60%
Milano
32.167
17.508
14.667
1.238
No
2.616.238
48,7%
48,7%
Roma
7.351
292
5.915
102
No
C. Imprese
sottoposte ad
influenza
notevole
1. Helio Capital
S.r.l.
* Dati in Euro/000 riferiti al 30.06.2013.
Di seguito vengono dettagliate le caratteristiche degli investimenti confluiti nella voce in oggetto, a
seguito di configurazione del possesso di capitale sociale come controllo, controllo congiunto o
influenza notevole.
1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il primo investimento diretto in
Samia S.p.A., società vicentina fondata negli anni ‘70 ed operante nel settore della chimica fine
per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura
della pelle.
Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di Samchem
S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il 100% del
capitale sociale di Samia S.p.A. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A. e Falea
S.p.A. originando una fattispecie di controllo di fatto da parte di Cape Live in via diretta su
Samchem S.p.A. ed in via indiretta su Samia S.p.A..
Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, ha aumentato la propria partecipazioni nel capitale sociale
di Samchem, mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo al 58% del capitale sociale.
L’investimento complessivo effettuato da Cape Live è pari a Euro 2,81 milioni (Euro 1,35 milioni
per l’aumento di capitale).
Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un’operazione di finanza straordinaria e
riassetto azionario che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata Samchem
S.p.A. alla società M&C S.p.A..
La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli
altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l’ingresso
69
di un nuovo socio industriale, le cui competenze contribuiranno al concreto ed ulteriore
sviluppo di Samia S.p.A..
Nell’operazione Cape Live ha effettuato un investimento in equity pari a Euro 6,96 milioni
(quota pari al 58%) e concesso un finanziamento soci pari a Euro 6,09 milioni.
Nel corso del mese di ottobre 2008 la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. ha
provveduto a designare Cape Live quale cessionaria della partecipazione e del credito rinvenienti
dall’eventuale esercizio da parte della società Finross S.p.A. dell’opzione di vendita/put nei
confronti della Cimino & Associati Private Equity S.p.A. avente ad oggetto il 22% del capitale
della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci concesso a M&C S.p.A.
stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni.
Il rapporto fra Cimino & Associati Private Equity S.p.A. e Cape Live si è regolato senza alcun
corrispettivo, e la cessione in oggetto non ha modificato il diritto di prelazione pro quota dei
restanti soci di M&C S.p.A.. all’acquisto del 22% del capitale e della quota parte del
finanziamento soci ceduti da Finross in caso di esercizio dell’opzione in oggetto.
In seguito sia all’esercizio di tale opzione da parte di Finross, sia all’esercizio del diritto di
prelazione da parte dei restanti soci (entrambi avvenuti nel mese di ottobre 2008), Cape Live ha
acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A., arrivando a detenerne il 74,4%.
Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem
S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila, mentre vanta un credito residuo verso la società
liquidata derivante sempre dal riparto in oggetto pari a Euro 41 mila.
A livello contabile è stata registrata in apposita voce di Conto Economico la perdita derivante
dalla differenza fra la somma dell’importo incassato e di quello vantato a credito ed il valore di
iscrizione a bilancio (pari a Euro 300 mila, al netto della svalutazione di Euro 2,5 milioni
effettuata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo
M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A..
Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity
parte del finanziamento concesso a quest’ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea
capitale e tutti gli interessi maturati alla data.
Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha
portato ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro
12,2 milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del
bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli
interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni.
Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento
ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l’intero ammontare del
finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto.
Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione
da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel
capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di valore
apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia
S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l’importo investito
direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al
netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento
soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo
pari a Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in
essere.
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di
mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del
finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel
70
2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage
buy-out per l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese
di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite
e di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379
milioni.
Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni,
mediante perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso
da parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un
importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio 2011.
mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza,
Cape Live mantiene l’investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione
di cui in precedenza.
Mantenendo fermo l’impegno sia a continuare l’attività di rilancio della componente industriale
e commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l’andamento, gli
Amministratori di quest’ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la
ristrutturazione del debito ‘senior’ in essere con gli istituti di credito finanziatori dell’operazione
originaria di LBO, resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in
conseguenza sia del mancato rispetto dei covenants in essere sia dell’impossibilità di rispettare
il rimborso della rata in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione
risolutiva del finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura
dell’indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo
da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business
Plan della società, approvato nel mese di dicembre 2012.
2019, rimodulando i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di
interesse pari all’Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a
decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo
dell’eccesso di cassa registrato per gli anni 2010-2011 e pari ad € 1,2 milioni, Samia ha
corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento € 500 mila, riducendo in tal modo
l’importo del capitale residuo da rimborsare ad € 14,5 milioni, mentre si è convenuto che
l’eccesso di cassa registrato per l’anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito.
Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l’impegno al versamento di ulteriore capitale
in Samia (cd. ‘contingent equity’) per € 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per
pari importo.
luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate l’investimento in Samia S.p.A.
71
risulta iscritto fra le ‘Partecipazioni’ per un valore pari a Euro 7,9 milioni, al netto della
svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall’impairment test effettuato in sede di chiusura
di esercizio al 31.12.2008 sul valore di carico della controllata ed al netto della svalutazione pari
a ulteriori Euro 7,3 milioni derivante dall’impairment test effettuato in sede di chiusura del
bilancio di esercizio 2010, oltre a ricomprendere una ripresa di valore pari ad Euro 1,9 milioni
derivante dall’impairment test effettuato in sede di chiusura del Bilancio di esercizio 2012.
2) Sotov Corporation S.p.A.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla società STV
S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un finanziamento ‘mezzanino’ avente
scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito il
2% del capitale sociale della stessa per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione del
finanziamento ‘mezzanino’ ha dunque previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2%
del capitale.
L’investimento in STV S.r.l. è stato effettuato anche dal fondo chiuso Cape Natixis Due, per un
importo pari a 6 mln € ed una quota di partecipazione nel capitale della società in oggetto pari al
64,35%, e da Cape Due Team società semplice, per una quota di partecipazione pari al 3,15%.
STV S.r.l. ha quindi acquisito l’intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l., operativa nel
settore della distribuzione di acciai speciali per forgiatura e di prodotti forgiati per il settore
energetico e navale. Nel corso del 1° semestre 2008 è stata inoltre perfezionata la fusione inversa
di STV S.r.l. in Sotov Corporation S.r.l..
Nel mese di ottobre 2012 è stato firmato fra tutte le parti coinvolte un accordo di ristrutturazione
patrimoniale e finanziaria e per il pieno recupero della operatività e continuità aziendale della
partecipata Sotov Corporation S.r.l..
Tale accordo ha previsto una serie di interventi volti a patrimonializzare e a rafforzare la
struttura finanziaria di Sotov Corporation, e segnatamente:
a) un aumento di capitale, in parte sottoscritto da Cape Live mediante conversione del proprio
credito mezzanino per Euro 7,1 milioni ed in parte mediante versamento in denaro per Euro
2,5 milioni effettuato da nuovi soci.
In seguito all’aumento di capitale in oggetto, Cape Live è divenuto l’azionista di maggioranza
assoluta di Sotov Corporation con il 60% del capitale sociale.
L’accordo ha previsto la sottoscrizione di patti parasociali tra Cape Live e gli altri azionisti di
Sotov Corporation, con quest’ultima trasformata da ‘S.r.l.’ in ‘S.p.A.’ e consolidata nel bilancio
di Cape Live;
b) la ristrutturazione del finanziamento senior da parte di GE Capital, sia mediante conversione
di una parte del proprio credito in strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi da Sotov
Corporation per un importo pari ad Euro 5 milioni, sia mediante riscadenziamento del
finanziamento residuo, ridotto a seguito dell’emissione degli SFP di cui in precedenza da Euro
18 milioni ad Euro 13 milioni.
Il Regolamento degli SFP prevede in particolare:
- durata pari alla durata della società, senza diritto di rimborso;
- contabilizzazione da parte di Sotov Corporation ad apposita voce di riserva di patrimonio
netto, soggetta all’incidenza di eventuali perdite;
- privilegio di rimborso a favore di GE Capital solo in caso di distribuzione dell’attivo a seguito
di liquidazione di Sotov Corporation, e solamente rispetto ai soci;
- concessione a favore di Sotov Corporation e dei soci di opzione call per l’acquisto pro-quota
degli SFP, della durata di 3 anni e quindi avente scadenza ad ottobre 2015, con conseguente
obbligo di corrispondere a GE Capital un prezzo di acquisto pari dal 103% al 110% del
valore nominale degli SFP, a seconda della tempistica di effettivo esercizio dell’opzione in
oggetto;
- concessione a favore di GE Capital di diritto di co-vendita della totalità degli SFP, una volta
scaduto ad ottobre 2015 il periodo di lock-up che vieta il trasferimento di azioni della
controllata, con conseguente obbligo di riconoscimento a GE Capital del 30% del
corrispettivo complessivo derivante dalla cessione a terzi dell’intero capitale sociale e degli
SFP;
- concessione a favore di GE Capital di diritti patrimoniali consistenti nella corresponsione del
30% degli utili e/o riserve di Sotov Corporation, solamente a seguito di delibera assembleare
72
e pari passu rispetto ai soci, con esplicita esclusione della riserva sovrapprezzo azioni per
Euro 6,2 milioni originatasi a seguito dell’aumento di capitale di cui al punto a) precedente.
Nel mese di ottobre 2012 Cape Live ha infine incassato Euro 390 mila quale saldo residuo degli
interessi per cassa maturati in relazione al finanziamento ‘mezzanino’ concesso in precedenza, a
conclusione quindi del processo di conversione di tale credito in capitale come descritto in
precedenza.
Si sottolinea infine come sia stata conclusa la redazione di un nuovo piano industriale della
partecipata per gli anni 2012-2015, unitamente ad un piano di riequilibrio della posizione
economico/finanziaria, attestato ex Art. 67, comma 3, lettera d, Legge Fallimentare.
Con riferimento al bilancio 2012, a seguito dell’accordo di cui in precedenza Cape Live ha
rivalutato l’investimento considerando e iscrivendo in contabilità un importo pari ad Euro 7,4
milioni, quale minore fra i valori risultanti dalla valorizzazione al fair value della quota di
patrimonio netto ex IAS della controllata al 30.09.2012 (assunta per semplicità quale data di
Cape Live in equity) e dalla valorizzazione al costo ammortizzato al 30.09.2012 del finanziamento
‘mezzanino’ stesso, al netto degli interessi per cassa incassati ad ottobre 2012 per Euro 390
mila.
Nel Bilancio al 31.12.2012 si è poi proceduto a verificare la tenuta del valore così considerato
tramite confronto con le risultanze dell’impairment test condotto sulla base dei dati dell’ultimo
Business Plan approvato dalla società, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted
Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con
il metodo dei flussi di cassa scontati. L’impairment test in oggetto ha inoltre esplicitato la
valorizzazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) di cui in precedenza, effettuata
secondo le risultanze di un modello ‘Dividend Discount Model (DDM)’, in modo da attualizzare la
quota attesa di remunerazione degli SFP secondo gli stessi parametri utilizzati dal modello di
Discounted Cash Flow di cui in precedenza e scontarla dall’Enterprise Value complessivo della
società controllata.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2012 e dell’andamento economico della partecipata al primo semestre 2013, l’investimento in
Sotov Corporation S.p.A. è stato classificato a Bilancio 2012 alla voce ‘Partecipazioni’, per un
valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni, registrando a Conto Economico ad apposita voce la
ripresa di valore per Euro 5 milioni rispetto al valore di carico a bilancio 2011 del finanziamento
‘mezzanino’ attualmente convertito integralmente ad equity della controllata, che risultava pari
ad Euro 2,1 milioni.
dell’impairment test effettuato al 31.12.2012 nella presente relazione finanziaria al 30.06.2013
l’investimento resta classificato fra le ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1
milioni.
3) Helio Capital S.r.l.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha acquisito l’85% del capitale sociale di
Helio Capital S.r.l., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31 dicembre
2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital S.r.l. ulteriori Euro 1,75
milioni, portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Soci di Helio Capital S.r.l. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari
per Euro 5,1 milioni.
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.r.l. detenuta da
Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%, attualmente salita al 48,7% a seguito dell’annullamento
delle azioni proprie in precedenza detenute dalla società. Si è quindi proceduto a livello di
Gruppo a consolidare la partecipazione con il metodo del patrimonio netto, venendo a mancare la
73
fattispecie di controllo della stessa, mentre Helio Capital S.r.l. resta sottoposta ad influenza
notevole da parte di Cape Live.
incassato complessivi Euro 1,9 milioni a seguito di delibera assembleare dei soci di Helio Capital
in merito alla distribuzione ai soci stessi della riserva sovrapprezzo azioni a patrimonio della
partecipata. Tale importo è stato contabilizzato da Cape Live a integrale riduzione dell’importo
investito complessivo.
della partecipata Helio Capital S.r.l. è stato condotto sulla base della verifica della congruità dello
stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da bilancio 2012
approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2013. Pertanto al 31.12.2012
l’investimento in Helio Capital S.r.l. risulta classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di
iscrizione pari a Euro 2,8 milioni, apportando a Conto Economico a Bilancio di Esercizio 2012
una rettifica di valore pari ad Euro 254 mila.
luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate l’investimento in Helio Capital S.r.l.
è classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione pari ad Euro 2,6 milioni, al
netto dei rimborsi di capitale investito ricevuti nel periodo e pari ad Euro 195 mila.
9.2 Variazioni annue delle partecipazioni
Partecipazioni di gruppo
Partecipazioni non di gruppo
Totale
17.884.738
17.884.738
-
-
194.880
194.880
194.880
194.880
17.689.858
17.689.858
B. Aumenti
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
B.3 Rivalutazioni
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Rettifiche di valore
C.3 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
9.3 Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni
La totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli istituti bancari che
hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione tramite leverage
buy-out da parte di Cape Live.
Parimenti la totalità delle azioni detenute in Sotov Corporation S.p.A. è stata concessa in pegno
all’istituto bancario nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione dell’investimento come in
precedenza illustrata.
74
Sezione 10 - Attività materiali – Voce 100 dell’Attivo
10.1 Composizione della voce 100 “Attività materiali”
Totale
30.06.2013
Attività valutate al
costo
1. Attività ad uso funzionale:
1.1 di proprietà
a) Terreni
b) Fabbricati
c) Mobili
d) Strumentali
e) Altri
1.2
a)
b)
c)
d)
e)
Attività valutate al
fair value o
rivalutate
Totale
31.12.2012
Attività valutate
al costo
9.282
10.065
9.282
10.065
9.282
10.065
9.282
10.065
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
acquisite in leasing finanziario
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
La voce risulta determinata, al netto degli ammortamenti, esclusivamente dagli acquisti effettuati
nel 2009, nel 2011, nel 2012 e nel 2013 di varie attrezzature informatiche.
75
10.2 Attività materiali – variazioni annue
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
B. Aumenti
B1. Acquisti
Totale
10.065
10.065
686
686
686
686
1.469
1.469
1.469
1.469
9.282
9.282
B3. Variazioni positive di fair value
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Ammortamenti
C4. Variazioni negative di fair value
D. Rimanenze finali
10.3 Attività materiali costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività materiali in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti precedenti non sono
state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Sezione 13 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione – Voce 130
dell’Attivo
La voce in oggetto a bilancio 2012 è relativa integralmente alla partecipazione detenuta al
31.12.2012 nella controllata al 100% CLT. S.r.l. in liquidazione, avente valore nullo e che al
precedente bilancio 2011 figurava alla voce ‘Partecipazioni’ per pari valore, a seguito
dell’assegnazione a GE Capital nell’ambito delle determinazioni derivanti dall’omologa della
procedura di Concordato Preventivo relativa a Cape Live.
Tale assegnazione è stata perfezionata nel mese di marzo 2013, pertanto al 30.06.2013 la voce in
oggetto non è composta da alcun elemento.
76
Sezione 14 - Altre attività – Voce 140
14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività”
Totale
30.06.2013
Crediti d’imposta verso l’Erario
Totale
31.12.2012
45.785
24.895
Crediti da consolidato fiscale con Samia S.p.A.
706.000
331.882
Anticipo spese concordato
127.124
127.124
28.392
32.108
Deposito cauzionale
7.500
7.500
Altro
1.515
267
916.316
523.776
Risconti attivi
Totale
I crediti di imposta verso l’Erario sono rappresentati in prevalenza da ritenute su interessi bancari
maturati sulla liquidità impiegata.
Il deposito cauzionale è relativo all’affitto dell’immobile in cui Cape Live ha la propria attuale sede.
I risconti attivi si riferiscono alla quota di costo di competenza dell’esercizio successivo
principalmente in relazione alle polizze assicurative in essere.
Sono stati inoltre rilevati crediti per Euro 706 mila derivanti dal consolidato fiscale nazionale per
cui Cape Live ha esercitato opzione nel mese di giugno 2011 in qualità di consolidante con la
controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013. L’esercizio di tale opzione e la
conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi imponibili
positivi prodotti da Samia S.p.A..
Sono stati infine rilevati, al netto dei pagamenti già effettuati, Euro 127 mila quali anticipi
depositati presso il Tribunale di Milano per spese sostenute in relazione alla procedura di
concordato preventivo.
77
PASSIVO
Sezione 1 − Debiti − Voce 10
1.1 Debiti
Voci
Verso banche
Totale
30.06.2013
Verso enti
finanziari
Verso clientela
Verso banche
Totale
31.12.2012
Verso enti
finanziari
Verso clientela
1. Finanziamenti
1.2 altri finanziamenti
2. Altri debiti
7.949
-
7.748
248.208
Totale
7.949
-
7.748
248.208
Fair value
7.949
-
7.748
248.208
La voce ricomprende esclusivamente il saldo negativo di conto corrente detenuto presso un istituto
di credito. I debiti verso enti finanziari risultanti al 31.12.2012 e relativi a richieste di versamento
fondi da parte di Cape Natixis Due sono stati interamente corrisposti.
78
Sezione 2 − Titoli in circolazione − Voce 20
2.1 Composizione della voce 20 ‘’Titoli in circolazione’’
Totale
30.06.2013
Passività
Totale
31.12.2012
Fair Value
Valore di
bilancio
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Valore di
bilancio
Livello 1
Fair Value
Livello
2
Livello 3
1. Titoli
- obbligazioni
-
-
24.071.008
11.959.567
-
-
24.071.008
11.959.567
-
-
24.071.008
11.959.567
- strutturate
- altre
- altri titoli
- strutturati
- altri
Totale
Al 31.12.2012 la voce rappresenta esclusivamente la componente di passività finanziaria del
Prestito Obbligazionario Convertibile emesso nel mese di luglio 2009, iscritta al costo ammortizzato
e comprendente gli interessi di competenza del periodo, contabilizzati al netto della componente per
cassa in quanto non effettivamente corrisposta ed al netto delle Obbligazioni proprie in precedenza
in portafoglio della Società ed annullate nel mese di maggio 2011.
Si ricorda come nel mese di marzo 2013, nell’ambito delle determinazioni derivanti dall’omologa
della procedura di Concordato Preventivo, si sia conclusa l’Offerta Pubblica di Aumento di Capitale
promossa da Cape Live e dedicata alla conversione anticipata del Prestito Obbligazionario
Convertibile. Quest’ultimo pertanto al 30.06.2013 risulta estinto in quanto convertito integralmente
in azioni.
79
Sezione 7- “Passività fiscali” - Voce 70
7.1 Composizione della voce 70: passività fiscali correnti e differite
La Società ha iscritto imposte differite per Euro 857.910.
Le passività fiscali differite sono relative integralmente alla componente di valutazione positiva delle
attività finanziarie disponibili per la vendita.
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
Correnti:
-
-
- Irap
-
-
Differite:
- Ires
- Irap
857.910
718.717
729.967
127.943
611.532
107.185
Totale
857.910
718.717
- Ires
Sezione 9 − Altre passività − Voce 90
9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività”
Voci
Debiti verso fornitori
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
55.147
432.520
Debiti per fatture da ricevere
184.982
861.221
Debiti verso Amministratori e Sindaci
227.604
378.841
Debiti verso Istituti Previdenziali
39.475
21.239
Debiti verso Erario per Irpef lavoratori dipendenti e autonomi
90.100
38.510
470.753
322.347
19.041
25.181
-
(61.993)
1.087.102
2.017.866
Debiti da consolidato fiscale
Altri debiti
Stralcio debito verso creditori chirografari
Totale
Le fatture da ricevere sono relative prevalentemente a prestazioni di servizi professionali (fra cui in
particolare spese legali, consulenze, compensi a Società di Revisione).
La voce ‘Debiti verso Amministratori e Sindaci’ si riferisce ad emolumenti non corrisposti ai
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
La voce ‘Debiti da consolidato fiscale’ si origina dall’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione per
aderire all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con le controllate
Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A..
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A..
80
Sezione 10- Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 100
10.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
40.836
24.989
B. Aumenti
4.483
24.704
B 1. Accantonamento dell’esercizio
4.483
24.704
C. Diminuzioni
-
8.857
C1. Liquidazioni effettuate
-
7.287
-
1.570
45.319
40.836
B 2. Altre variazioni in aumento
C2. Altre variazioni in diminuzione
D. Esistenze finali
Il Trattamento di fine rapporto rientra fra i piani a benefici definiti e pertanto è stato valorizzato
applicando la metodologia attuariale.
Le ipotesi relative alla determinazione del fondo sono di seguito riepilogate:
• Tasso annuo di attualizzazione: 3%;
• Tasso annuo di inflazione: 2%;
• Tasso annuo incremento retribuzioni: 2%;
• Tasso annuo incremento trattamento fine rapporto: 3%.
81
Sezione 11 − Fondi per rischi e oneri − Voce 110
11.1Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri”
La voce al 30.06.2013 è pari ad Euro 198.892 e risulta interamente relativa al rischio connesso
all’effettivo esborso di quanto dovuto a titolo di ritenute fiscali, contributi previdenziali e sanzioni
con riferimento al tema dei cd. ‘compensi reversibili’ percepiti da (ex) Amministratori di Cape Live
per gli anni dal 2008 al 2011 attraverso fatturazione a società agli stessi riconducibili in luogo della
corresponsione degli emolumenti per la carica rivestita in Cape Live mediante ordinario ‘cedolino’.
Si ricorda come la voce al 31.12.2012 ricomprendesse un importo pari ad Euro 66 mila in relazione
alla deliberazione di Cape Live in merito al versamento in conto capitale a CLT S.r.l. in liquidazione
per permettere il pagamento di debiti riferiti a spese pregresse della società. Tale versamento è
effettivamente avvenuto nel 2013, pertanto nel presente bilancio semestrale l’importo in oggetto è
stato stornato dai fondi oneri con corrispondente contropartita nell’uscita di cassa.
Si segnala come nel mese di novembre 2011 l’Autorità di Vigilanza abbia avviato un procedimento
per violazione art. 149 comma 1 del D. Lgs. 58/98, esplicitata in una contestazione ai sensi dell’art.
195 comma 1 del D. Lgs. 58/98 per l’applicazione della sanzione di cui all’art. 193 comma 3 lett. a)
del citato Decreto.
Il procedimento in oggetto si riferisce a diverse violazioni per fattispecie specifiche contestate da
Consob ai membri del Collegio Sindacale in carica all’epoca di accadimento delle stesse, nonché a
Cape Live in quanto obbligata in solido.
Sia i predetti membri del Collegio Sindacale che Cape Live hanno provveduto all’invio nei termini di
legge previsti delle controdeduzioni alle contestazioni in oggetto, a cui Consob ha fornito risposta
nel mese di luglio 2012, confermando l’avvio della parte istruttoria del procedimento sanzionatorio
in oggetto.
In data 14 novembre 2012 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Consob dell’applicazione di una
sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell’art. 195 comma 9 del D. Lgs. 58/98 nei confronti
dei predetti membri del Collegio Sindacale, nonché nei confronti di Cape Live stessa a titolo di
responsabilità solidale, pari a complessivi Euro 320 mila.
Si ricorda che Cape Live è obbligata in solido al pagamento della sanzione amministrativa
pecuniaria di cui in precedenza, mantenendo fermo l’obbligo di esercitare il diritto di regresso verso
i responsabili.
I predetti membri del Collegio Sindacale hanno proposto opposizione con ricorsi separati alla
sanzione comminata, nella convinzione di ottenere un provvedimento giudiziale di annullamento o
riduzione. Cape Live parimenti ha rinunciato ad effettuare il pagamento della sanzione in oggetto in
quanto obbligata in solido, nella convinzione che i componenti del Collegio Sindacale porranno in
essere ogni atto necessario a difesa del proprio operato ed accollandosi ogni onere discendente dal
procedimento in oggetto. Per tali ragioni Cape Live nel presente bilancio semestrale, non ritenendo
probabile un esborso finanziario in relazione a tale fattispecie, in applicazione dei principi contabili
ha provveduto a fornire informativa in merito senza accantonare alcun importo a fondo rischi nel
passivo di Stato Patrimoniale.
82
Sezione 12 – Patrimonio – Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170
Si ricorda come nell’ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo
nonché a seguito delle deliberazioni dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012,
in data 12 marzo 2013 si è chiusa l’Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale
sociale a pagamento per massimo Euro 26.048.821,38, con emissione di massime 279.194.227
nuove azioni di categoria A, dedicato all’estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario
Convertibile (‘POC’) emesso a luglio 2009 e avente scadenza a luglio 2014.
Il patrimonio netto della Società si incrementa da Euro 14,7 milioni al 31.12.2012 ad Euro 38,2
milioni al 30.06.2013, comprensivo dell’utile di periodo al 30.06.2013 pari ad Euro 8,2 milioni, a
sua volta ricomprendente la componente di utile straordinario pari ad Euro 9,1 milioni
rappresentata dalla plusvalenza derivante dall’applicazione dello IAS 39 par. 41 e dell’IFRIC nr. 19
in tema di estinzione di passività finanziarie tramite emissione di strumenti rappresentativi di
capitale. La plusvalenza in oggetto è pertanto stata determinata quale differenza fra valore contabile
della passività finanziaria estinta (POC) ed il corrispettivo pagato, pari al fair value delle azioni di
nuova emissione ai fini dell’estinzione del POC.
12.1 Composizione della voce 120 “Capitale”
Tipologie
Importo
A. Capitale
A.1 Azioni ordinarie (A)
A.2 Altre azioni (B)
Totale
17.403.774,79
10.742,35
17.414.517,14
Il capitale sociale al 30 giugno 2013 risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da n.
324.021.674 azioni ‘A’ per un controvalore complessivo di Euro 17.403.774,79 e da n. 200.000
azioni ‘B’ per un controvalore complessivo di Euro 10.742,35.
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che le azioni
non abbiano indicazione del valore nominale.
83
Le azioni ‘A’ sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Le azioni ‘B’
non sono quotate e sono detenute principalmente dal management precedente della Società.
Le variazioni del patrimonio netto sono descritte nel prospetto allegato.
12.3 Composizione della voce 140 “Strumenti di capitale”
Al 31.12.2012 la voce in oggetto ammonta ad Euro 1.563.681 e rappresenta esclusivamente la
componente di equity del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso a luglio 2009, determinata
come differenza fra importo raccolto e valore della componente di passività finanziaria derivante
dall’attualizzazione dei flussi di cassa del prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con
riferimento a strumenti aventi caratteristiche simili ma senza opzione di conversione (stimato da
Cape Live ad un valore pari al 9,5%).
Come evidenziato in precedenza, a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario
Convertibile, al 30.06.2013 tale voce risulta avere saldo nullo, in quanto interamente ricompresa
tra le riserve disponibili, pertanto riclassificata alla voce di bilancio ‘Riserve’.
12.4 Altre informazioni
Nel presente bilancio semestrale al 30.06.2013 risultano le seguenti ulteriori riserve:
- riserva per copertura perdite risultanti al 31.03.2012, pari ad Euro 975.250, costituita a seguito
di apposita delibera dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012;
- riserva per Euro 8.174.406, rappresentativa dell’utile di esercizio 2012, la cui destinazione sarà
oggetto di delibera da parte dell’Assemblea degli Azionisti da convocarsi;
- riserve da valutazione per Euro 1.752.863, determinate in relazione alle variazioni positive di fair
value rinvenienti dalla valutazione delle attività disponibili per la vendita, segnatamente con
riferimento ai fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana nonchè alla polizza di
capitalizzazione a premio unico come descritta in precedenza nel presente documento;
- riserve di utili per Euro +3.643, riserve da valutazione per Euro -6.278 e riserva ad incremento
utile di esercizio 2012 per Euro +6.551, determinate a seguito dell’applicazione delle modifiche
apportate allo IAS 19 in relazione al trattamento contabile degli utili/perdite attuariali in
relazione al trattamento di fine rapporto.
Voce 180 ‘’Utile/perdita di esercizio’’
La voce ricomprende il risultato di periodo al 30.06.2013, pari ad un utile di Euro 8.160.490.
L’utile base per azione al 30.06.2013 risulta quindi pari ad Euro 0,025, e coincide con l’utile per
azione diluito.
84
PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
Sezione 1 – Interessi – Voci 10 e 20
1.1 “Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”
Voci/Forme tecniche
Titoli di
debito
Finanziamenti
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
3. Attività finanziarie disponibili per la
vendita
4. Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
5. Crediti
5.1 Crediti verso Banche
5.2 Crediti verso enti finanziari
5.3 Crediti verso clientela
6. Altre attività
Totale
Altre
operazioni
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
104.450
104.450
104.450
104.450
8.286
8.286
104.450
104.450
8.286
Gli interessi attivi sono rappresentati esclusivamente dai proventi di competenza derivanti dalla
gestione finanziaria della liquidità detenuta su conti correnti e depositi bancari.
1.3 “Composizione della voce 20 “Interessi passivi e oneri assimilati”
Finanziamenti
Titoli
Altro
Voci/Forme tecniche
1. Debiti verso banche
2. Debiti verso enti finanziari
140
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
140
544
-
1.149.506
140
1.150.050
3. Debiti verso clientela
4. Titoli in circolazione
-
5. Passività finanziarie di negoziazione
7. Altre passività
Totale
-
140
Al 30.06.2012 gli interessi passivi sono rappresentati principalmente dagli oneri di competenza del
periodo con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile, calcolati secondo il criterio del
costo ammortizzato al netto della componente per cassa in quanto non effettivamente corrisposta,
pari a Euro 1,1 milioni.
Come riportato in precedenza, il POC è stato estinto nel mese di marzo 2013 senza corrispondere ai
sottoscrittori alcuna cedola di interessi per il periodo di riferimento in oggetto, pertanto al
30.06.2013 non è stato contabilizzato alcun interesse passivo riferito a tale fattispecie.
85
Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 50
3.1 “Composizione della voce 50 “Dividendi e proventi simili”
30.06.2013
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
Voci/Proventi
30.06.2012
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
negoziazione
-
-
37.350
-
-
-
37.350
-
4. Partecipazioni:
- 4.1 per attività di merchant banking
- 4.2 per altre attività
Totale
Sezione 6 – Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value – Voce 80
6.1 “Composizione della voce 80 “Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al
fair value”
Plusvalenze
Voci/Componenti reddituali
Utili da
realizzo
Minusvalenze
Perdite da
realizzo
Risultato netto
1. Attività finanziarie
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
431
431
431
431
1.3. Finanziamenti
1.4 Altre attività
3. Passività finanziarie
3.1 Debiti
3.3. Altre passività
Totale
La voce ricomprende interamente il risultato positivo della valutazione al fair value delle azioni
Eukedos S.p.A. (ex Arkimedica S.p.A.), pari ad una plusvalenza di Euro 431 rispetto al valore di
carico al 31.12.2012, valorizzate al prezzo di chiusura dell’ultimo giorno di borsa aperta del periodo.
86
Sezione 7 – Utile (Perdita) da cessione o riacquisto- Voce 90
7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie
disponibili per la vendita e passività finanziarie’’
Totale
30.06.2013
Utile
Perdita
Totale
30.06.2012
Risultato
Netto
Utile
Perdita
Risultato
Netto
1.1 Crediti
1.2 Attività disponibili per la
vendita
1.3 Attività detenute sino a
scadenza
Totale
Passività finanziarie
2.1 Debiti
2.2. Titoli in circolazione
9.107.379
9.107.379
-
-
Totale
9.107.379
9.107.379
-
-
Totale
9.107.379
9.107.379
-
-
Gli importi al 30.06.2013 si riferiscono esclusivamente all’utile rappresentato dalla plusvalenza
derivante dall’applicazione dello IAS 39 par. 41 e dell’IFRIC nr. 19 in tema di estinzione di passività
finanziarie tramite emissione di strumenti rappresentativi di capitale. La plusvalenza in oggetto è
stata determinata quale differenza fra valore contabile della passività finanziaria estinta (Prestito
Obbligazionario Convertibile) ed il corrispettivo pagato, pari al fair value delle azioni di nuova
emissione ai fini dell’estinzione del POC.
87
Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 100
8.2 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili
per la vendita e altre operazioni finanziarie”
Rettifiche di
valore
Voci/Rettifiche
Riprese di
valore
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
1. Titoli di debito
-
(260.155)
3. Altre operazioni finanziarie
-
53.124
-
(207.031)
Totale
88
Sezione 9 - Spese Amministrative - Voce 110
9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale”
Voci
1.
a)
b)
e)
h)
Personale dipendente
salari e stipendi
oneri sociali
accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale
altre spese e oneri
2.
Altro personale in attività
3.
Amministratori e Sindaci
4.
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012*
175.639
98.481
68.439**
4.483
4.236
149.426
98.526
43.791**
6.808
301
-
-
534.608
361.976
Personale collocato a riposo
-
-
5.
Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende
-
-
6.
Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società
-
-
710.247
511.402
Totale
** Comprensivi degli oneri sociali di pertinenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
La voce ‘Personale dipendente’ ricomprende gli stipendi corrisposti ai dipendenti della Società, oltre
ai relativi oneri sociali ed all’accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto.
La voce ‘Amministratori e Sindaci’ ricomprende sia gli emolumenti corrisposti che da corrispondere
ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (sia attualmente in carica
che precedenti) riferiti al periodo di competenza in oggetto.
9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria
Al 30 giugno 2013 la Società ha assunto 3 dipendenti, 2 dei quali con inquadramento dirigenziale.
9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative”
Voci
- società di revisione
- amministrative e contabili
- consulenze
- affitto
Totale 30.06.2013
Totale 30.06.2012
47.336
46.280
-
-
160.520
108.189
18.232
18.654
398.077
391.464
19.782
14.271
- altre spese
123.014
118.189
Totale
766.961
697.047
- legali e notarili
- pubblicità e inserzioni
89
Sezione 10 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 120
10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”
Ammortamento
12
Attività ad uso funzionale:
1.1 di proprietà
f)
Terreni
g) Fabbricati
h) Mobili
i)
Strumentali
j)
Altri
1.2
f)
g)
h)
i)
j)
Rettifiche di
valore per
deterioramento
Riprese di
valore
Risultato netto
1.469
1.469
1.469
1.469
1.469
1.469
1.469
1.469
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
Sezione 13 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 150
13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri’’
La voce, che al 30.06.2012 presenta saldo negativo e pari ad Euro -305.000, al 30.06.2013 ha saldo
nullo, non sussitendo i presupposti per effettuare accantonamenti nel periodo di riferimento.
Sezione 14 – Altri proventi e oneri di gestione - Voce 160
14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione”
La voce è principalmente composta per Euro +55 mila da proventi straordinari riferiti a
sopravvenienze attive.
90
Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 190
17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente”
La voce, pari ad Euro 374 mila, deriva interamente dai proventi in relazione al consolidato fiscale
nazionale per cui Cape Live ha esercitato opzione nel mese di giugno 2011 in qualità di consolidante
con la controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013. L’esercizio di tale opzione e
la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi
imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
91
PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI
Sezione 1 – Riferimenti specifici sulle attività svolte
Cape Live è una investment company, avente quindi come oggetto l’attività di investimento in fondi
chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, veicoli di private equity e società, imprese o altre
entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management della Società.
Alla data di chiusura del periodo in oggetto e di redazione del presente bilancio semestrale non sono
state poste in essere operazioni di leasing finanziario, factoring e cessioni di crediti, credito al
consumo, cartolarizzazione di crediti.
Per le informazioni sulle attività di investimento effettuate nel corso del periodo ed alla data di
redazione del presente bilancio semestrale si rinvia a quanto riportato nella Relazione degli
Amministratori sulla Gestione.
D. Garanzie e impegni
Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
2007, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di
impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17
investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel
2013.
Si segnala come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze abbia
disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea degli
Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di Gestione
Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala inoltre che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due
hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili
operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio
era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego
di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 6,6 milioni
residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 2,5 milioni.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo
chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. a seguito
di approvazione da parte di Banca d’Italia in data 22 novembre 2007, la somma complessiva pari
ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente
ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni. Alla data del
30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro
6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal fondo, di cui nulla nel
corso del periodo di riferimento.
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012
è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego
di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 5,6 milioni
residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 200 mila.
92
Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 2,8 milioni, corrispondenti
alle somme versate a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo, secondo, terzo,
quarto, quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell’accordo di coinvestimento.
Al 30.06.2013 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2 milioni.
almeno 20 MW.
Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 875 mila, corrispondenti
alle somme versate a titolo di primo versamento ai sensi dell’accordo di investimento.
Al 30.06.2013 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2,6 milioni.
Attività di investimento diretto e di impiego di liquidità
Samia S.p.A.: Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un
finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per
un importo pari a Euro 3 milioni.
ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci di
cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari istituti
bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage buy-out per l’acquisizione di
Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in strumenti
finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a premio
unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati covenants
riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia S.p.A.
il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità leverage buyout ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla controllata Samia
S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non rispetti determinati
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto parziale
della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del bilancio
di esercizio al 31.12.2010 che presenta una perdita di periodo tale da porre la società nella
fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e di
richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni.
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di cui
Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a Samia
S.p.A. nel mese di luglio 2010.
93
Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante
perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di
Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a
Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio 2011.
Si evidenzia peraltro, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati del
bilancio di Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, abbiano
mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza, Cape
Live mantiene l’investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di cui in
precedenza.
opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto
dei covenants in essere sia dell’impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel
2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione
ha portato a ridefinire la struttura dell’indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da
parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e
compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre 2012.
funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell’eccesso di cassa
registrato per gli anni 2010-2011 e pari ad € 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso
anticipato del finanziamento € 500 mila, riducendo in tal modo l’importo del capitale residuo da
rimborsare ad € 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l’eccesso di cassa registrato per l’anno
2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito.
Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l’impegno al versamento di ulteriore capitale in
Samia (cd. ‘contingent equity’) per € 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari
importo.
Si ricorda come la totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli
istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione
tramite leverage buy-out da parte di Cape Live.
all’istituto bancario nell’ambito delle ristrutturazione dell’investimento come riportato in
precedenza.
Si ricorda infine come in esecuzione dell’omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura
di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. in
obbligazione, con particolare riferimento alla cancellazione della fidejussione prestata da Cape Live
nei confronti di GE Capital ed a favore di CLT, a garanzia delle obbligazioni di quest’ultima relative
alla concessione da parte di GE Capital del finanziamento finalizzato all’acquisizione della
partecipazione in Trend Group S.p.A., come da operazione di leverage buy-out perfezionata a
settembre 2007.
Sezione 2 – Operazioni di cartolarizzazione
Alla data di chiusura del periodo in oggetto e di redazione del presente bilancio semestrale non sono
state poste in essere operazioni di cartolarizzazione.
Sezione 3 – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
In considerazione sia dell’attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e
relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si
94
ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da:
rischio di prezzo e rischio di cambio.
Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di
mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all’attività di
investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con
riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di
operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target.
Si ricorda come l’orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando
l’opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare
in tempi minori.
La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell’andamento gestionale ed economico
delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già
in essere e apportare gli interventi opportuni.
In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in
precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in
continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di
pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere la riduzione degli impegni residui di
investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un’attività di recognition in merito alla
cessione di assets del proprio portafoglio investimenti.
In considerazione di quanto detto in merito in precedenza non si ritengono significative le tabelle
richieste dal citato Provvedimento di Banca d’Italia.
Sezione 4 – Informazioni sul patrimonio
Si ricorda come alla luce della perdita di esercizio 2010 pari a Euro 29,8 milioni, nonchè della
perdita di esercizio 2011 pari a Euro 24,7 milioni e della perdita di periodo al 31.03.2012 pari ad
Euro 975 mila, il patrimonio netto di Cape Live al 31.03.2012 ammontava ad Euro 4,1 milioni,
contro Euro 51 milioni di capitale sociale, ricadendo quindi Cape Live nella fattispecie prevista
dall’art. 2446 Codice Civile.
L’Assemblea degli Azionisti di Cape Live tenutasi in data 21 giugno 2012 ha deliberato di coprire le
perdite come da importi suesposti utilizzando le riserve disponibili e riducendo il capitale sociale,
che al 31.12.2012 risulta quindi pari ad Euro 2.543.062.
A bilancio al 31.12.2012 risulta quindi appostata una riserva a copertura perdite registrate al
31.03.2012 pari ad Euro 975 mila.
Nell’ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito
delle deliberazioni dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo
2013 si è chiusa l’Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento
per massimo Euro 26.048.821,38, con emissione di massime 279.194.227 nuove azioni di categoria
A, dedicato all’estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile (‘POC’) emesso a luglio
2009 e avente scadenza a luglio 2014.
95
Si evidenzia come la Società non sia soggetta alle disposizioni inerenti il Patrimonio di Vigilanza.
4.1.2.1 Patrimonio dell’impresa: composizione
Voci/Valori
30.06.2013
1. Capitale
2. Sovrapprezzi di emissione
31.12.2012*
17.414.517
2.543.062
-
-
-
-
3. Riserve
- di utili
a) legale
b) statutaria
c) azioni proprie
d) altre
- altre
8.184.600
3.643
2.738.931
975.250
1.752.863
1.429.626
(6.278)
(10.194)
-
1.563.681
8.160.490
8.180.957
38.245.123
14.686.025
4. (azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
- Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Attività materiali
- Attività immateriali
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanziari
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Leggi speciali di rivalutazione
- Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti
- Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al
patrimonio netto
6. Strumenti di capitale
7. Utile (perdita) di esercizio
Totale
96
4.1.2.2 Riserve da valutazione: composizione
Totale 30.06.2013
Totale 31.12.2012*
Attività/Valori
Riserva positiva
Riserva negativa
Riserva positiva
Riserva negativa
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti/
Altre attività
Totale
-
-
-
-
1.709.709
-
1.418.230
-
43.154
(6.278)
11.396
(10.194)
1.752.863
(6.278)
1.429.626
(10.194)
4.1.2.3 Riserve da valutazione: variazione annue
Titoli di debito
Titoli di capitale
1. Esistenze iniziali*
Finanziamenti/
Altre attività
Quote di O.I.C.R.
1.418.230
1.202
2. Variazioni positive
291.479
35.674
2.1 incrementi di fair value
291.479
31.758
2.2 rigiro a conto economico di
riserve negative
-
da deterioramento
-
da realizzo
2.3 altre variazioni
3. Variazioni negative
3.916
-
-
1.709.709
36.876
3.1 riduzioni di fair value
3.2 rettifiche da deterioramento
3.3 rigiro a conto economico da
riserve positive: da realizzo
4. Rimanenze finali
Sezione 5 – Prospetto analitico della redditività complessiva
Si rimanda al Prospetto riportato in precedenza.
97
Sezione 6 – Operazioni con parti correlate
6.1 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica
Al 30.06.2013 sono stati stanziati a Conto Economico compensi agli Amministratori, sia attuali che
non più in carica, per un importo di competenza, comprensivo della polizza ‘D&O’, pari ad Euro 331
mila.
A favore dei componenti il Collegio Sindacale, sia attuali che non più in carica, è stato stanziato a
Conto Economico un compenso complessivo (quota di competenza del periodo in oggetto) pari a
Euro 204 mila.
6.2 Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci
La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live al
30.06.2013 aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di
investimento descritte in precedenza, segnatamente con riguardo a:
• investimento in Samia S.p.A.;
• investimento in Helio Capital S.r.l.;
• investimento in Sotov Corporation S.p.A.;
• investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A.;
• investimento in Helios Capital Partners SCA.
Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano al 30.06.2013:
- la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza
fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio il precedente Amministratore di
Cape Live Fulvio Bonelli;
- la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali in merito
all’elaborazione dei cedolini paga e di consulenza sul lavoro a Xavio S.r.l., di cui è socio il
precedente Sindaco Effettivo di Cape Live Savio Gariboldi.
Cape Live per una quota pari al 23,77%, pertanto ai sensi della normativa MEP S.r.l. risulta parte
correlata di Cape Live.
Per il rapporto fra MEP S.r.l. e Cape Live S.p.A. si rimanda a quanto riportato in precedenza nel
presente documento con riferimento all’investimento in Helios Capital Partners SCA..
Nelle tabelle seguenti si riportano i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con parti correlate
nel periodo di riferimento, con i relativi effetti sulla situazione di bilancio semestrale Cape Live.
98
Rapporti patrimoniali - attivo
Attività finanziarie disponibili
per la vendita
Altre attività
Controllate
-
706.000
Amministratori/
Sindaci
-
-
3.515.525
-
Parte correlata
Altre
Rapporti patrimoniali – passivo
Parte correlata
Altre passività
Controllate
470.753
Amministratori/
Sindaci
227.604
Altre
-
Rapporti economici
Parte correlata
Controllate
Amministratori/Sindaci
Altre
Spese
personale/amministrative
-
330.691
-
99
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - attivo
Con parti correlate (A)
Totale Voce di Bilancio 30.06.2013 (B)
Incidenza % (A/B*100)
disponibili per la vendita
Altre attività
3.515.525
706.000
14.148.636
916.316
24,85
77,05
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - passivo
Altre passività
698.357
1.087.102
64,24
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica
Spese
personale/amministrative
330.691
1.477.208
22,39
100
Sezione 7 – Altri dettagli informativi
7.1 Numero dipendenti
Al 30 giugno 2013 la Società ha assunto 3 dipendenti, 2 dei quali con inquadramento dirigenziale.
101
Attestazione della Relazione Finanziaria Semestrale ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Ing. Enrico Casini in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Dott.
Luca Tonizzo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (‘Cape Live’) attestano, tenuto anche conto di
quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure
amministrative e contabili per la formazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno
2013.
Si attesta, inoltre, che la Relazione Finanziaria Semestrale:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione
Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, a
quanto consta, è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
Si ricorda che a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte
Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31.12.2012, pubblicato in data 28 agosto 2013 e
sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, i saldi
contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 sono stati
rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell’esercizio 2013 corrisponde ad una
chiusura contabile per l’esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del Bilancio 2012
attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non ancora dall’Assemblea degli
Azionisti.
28 agosto 2013
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Enrico Casini
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dott. Luca Tonizzo
102
Gruppo Cape Listed Investment Vehicle in Equity
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30.06.2013
103
RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30.06.2013
GRUPPO CAPE LIVE
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2013 è redatto applicando i criteri di
misurazione previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards
(IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall’International Accounting
Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione europea come stabilito dal
Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.
contabili.
contenuto della nota integrativa. A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le
Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui
all’articolo 107 T.U. Il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2013 è stato dunque redatto
secondo le istruzioni emanate da Banca d’Italia con provvedimento del 13 marzo 2012.
Gli schemi di bilancio sono quindi stati predisposti secondo i principi contabili internazionali di
riferimento (IAS/IFRS) e sono riportati nel seguito del documento.
Vengono inoltre presentati e commentati i dati comparativi rispetto al corrispondente periodo del
precedente esercizio.
Si sottolinea come, a seguito di istanza presentata dalla Capogruppo, nel mese di maggio 2012
Banca d’Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall’albo ex art. 106 TUB., in
conseguenza della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l’iscrizione.
La relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2013, in accordo con i principi contabili
internazionali, incorpora:
• i valori economici e le risultanze patrimoniali della Capogruppo Cape Live S.p.A, quali risultanti
al 30 giugno 2013;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013,
detenuta da Cape Live per una quota pari all’84%;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Sotov Corporation S.p.A., quali risultanti al 30
giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari al 60%.
obbligazione.
Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso degli
esercizi precedenti – Continuità aziendale
Si rimanda a quanto riportato in precedenza, in particolare nel corrispondente paragrafo della
Relazione degli Amministratori sulla gestione riferita alla Capogruppo Cape Live S.p.A.
104
Andamento economico e finanziario del Gruppo
Bilancio consolidato
Le risultanze della gestione consolidata al 30 giugno 2013 evidenziano un utile netto di Gruppo pari
ad Euro 16 milioni, come risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del Conto
Economico:
dati in migliaia di Euro
Descrizione
30/06/2013
Attivo
73.777
Passivo e netto
57.753
Risultato netto
16.024
Ricavi
44.581
Costi (comprensivi del risultato di pertinenza di terzi)
28.557
Il risultato consolidato è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi in prevalenza derivanti da:
• vendite e prestazioni di servizi offerti dalle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A.
per complessivi Euro 29 milioni (+156% rispetto al 30.06.2012);
• interessi attivi di competenza del periodo pari ad Euro 232 mila (contro Euro 15 mila al
30.06.2012);
• utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente riferito alla
Capogruppo e relativo alla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al
31.12.2012 della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario
Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per
l’estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell’ambito
dell’Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all’estinzione del POC, conclusa a marzo
2013;
• altri proventi netti di gestione pari ad Euro 247 mila (contro Euro +374 mila al 30.06.2012, 34%);
• utili delle partecipazioni pari ad Euro 265 mila (contro Euro 16 mila al 30.06.2012);
• utile da cessione di investimenti, pari ad Euro 5,8 milioni e derivante interamente
dall’assegnazione a GE Capital del patrimonio netto negativo per tale importo al 31.12.2012
di CLT S.r.l. in liquidazione, in esecuzione delle determinazioni previste dal Concordato
Preventivo;
b) costi sostenuti nel periodo, tra i quali quelli rilevanti risultano essere:
• costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, riferiti alle controllate Samia S.p.A.
e Sotov Corporation S.p.A., per un importo pari a complessivi Euro 20,4 milioni (+247%
rispetto al 30.06.2012);
• costi per servizi industriali e commerciali, riferiti alle controllate Samia S.p.A. e Sotov
Corporation S.p.A., per un importo pari a Euro 1,4 milioni (+34% rispetto al 30.06.2012);
105
• costi per personale e componenti dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo,
pari a Euro 3,3 milioni (+20% rispetto al 30.06.2012);
• interessi passivi, riferiti ai finanziamenti concessi a società del Gruppo nell’ambito delle
operazioni di leveraged buy-out, pari a Euro 529 mila (-74% rispetto al 30.06.2012);
• risultato netto negativo dell’attività di negoziazione, riferito alle controllate Samia S.p.A. e
Sotov Corporation S.p.A. in relazione agli strumenti derivati in portafoglio a fine periodo, pari
ad Euro -65 mila contro Euro -40 mila al 30.06.2012 (-62%);
• altre spese amministrative pari ad Euro 1,1 milioni (+16% rispetto al 30.06.2012);
• imposte pari ad Euro 914 mila, contro Euro 539 mila al 30.06.2012 (+70%);
c) utile di terzi pari ad Euro 660 mila, contro Euro 109 mila al 30.06.2012 (+505%).
Al 30 giugno 2013 il Gruppo evidenzia un debito/posizione finanziaria netta negativa di Euro 15,9
milioni a fronte di disponibilità liquide pari a Euro 17,2 milioni (al netto della polizza di
capitalizzazione a premio unico e delle azioni in Eukedos detenute dalla Capogruppo), in larga parte
relativo alle operazioni di leverage buy-out per le acquisizioni di Samia S.p.A. e Sotov Corporation
S.p.A..
Il Gruppo al 30 giugno 2013 evidenzia un patrimonio netto positivo pari ad Euro +22,7 milioni.
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si riporta il prospetto di raccordo tra il
risultato di periodo ed il patrimonio netto della Capogruppo con il risultato di periodo ed il
patrimonio netto consolidato.
(dati in migliaia di Euro)
Capogruppo
Patrimonio
netto
30.06.2013
Di cui:
Utile/(Perdita)
30.06.2013
38.245
8.160
(15.074)
-
20.992
-
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate integralmente
-
1.631
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate a Patrimonio Netto
-
265
(20.152)
-
- rettifiche/(riprese) di valore società consolidate
-
-
- assegnazione patrimonio netto CLT a GE Capital
-
5.758
- altre
(1.286)
210
Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo
22.725
16.024
2.786
660
25.511
16.684
Eliminazione valore di carico partecipazioni consolidate:
- valore di carico
- valore pro-quota del patrimonio contabile
Altre variazioni
- elisione risultanze fusione M&C/Samia
Patrimonio netto/risultato di competenza di terzi
Patrimonio netto e risultato del bilancio consolidato
106
Nella tabella seguente vengono riassunti i principali dati patrimoniali ed economici al 30.06.2013
del Gruppo, confrontati con i dati corrispondenti al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno 2012.
DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI GRUPPO CAPE LIVE
Importi in € mln
30.06.2013
31.12.2012
30.06.2012
16,024
1,698*
-1,810*
Portafoglio Investimenti
Diretti
5,165
5,094
17,949
Portafoglio Investimenti
Indiretti
10,207
8,436
9,487
Attività in via di
dismissione
-
7,971
-
Passività in via di
dismissione
-
13,729
-
Posizione Finanziaria
Netta**
15,871
38,885
52,093
Patrimonio Netto Gruppo
22,725
-8,723
-13,562
Patrimonio Netto di Terzi
2,786
2,121
-3,321
NAV per azione (€)
0,070
-0,171
-0,266
Risultato netto di periodo
** comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo
– componente di passività finanziaria.
L’analisi delle voci di Bilancio Semestrale Consolidato al 30.06.2013 e dei relativi scostamenti
economici rispetto ai valori registrati al 30.06.2012 deve considerare in particolare gli effetti
seguenti:
- la variazione del perimetro di consolidamento rispetto al 30.06.2012, che ha comportato nel
presente Bilancio Semestrale Consolidato:
l’elisione contro patrimonio netto della partecipazione detenuta in Sotov Corporation S.p.A.,
mentre l’investimento in oggetto al 30.06.2012 consisteva nell’erogazione di un finanziamento
‘mezzanino’ nonché in una quota di partecipazione pari al 2% (peraltro interamente svalutata
nel precedente Bilancio Semestrale);
l’uscita dal Gruppo della società CLT S.r.l. in liquidazione, interamente assegnata a GE
Capital in data 27 marzo 2013 in esecuzione dell’omologa da parte del Tribunale di Milano
della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live. In conseguenza di tale
uscita di CLT, in precedenza controllata da Cape Live al 100%, non risultano consolidate al
30.06.2013 le relative poste di bilancio, sia patrimoniali che economiche;
- il consolidamento delle attività e passività nonché dei costi e dei ricavi di Sotov Corporation
S.p.A. risultanti dal bilancio semestrale della partecipata al 30.06.2013, in quanto la
partecipazione risulta di controllo da ottobre 2012.
Il risultato di gestione di Gruppo al 30 giugno 2013, pari ad un utile di Euro 16 milioni, risulta in
incremento rispetto al risultato riferito al 30 giugno 2012, che si era attestato ad una perdita di
Euro -1,8 milioni.
107
L’andamento in oggetto è essenzialmente dovuto alla risultante dei seguenti fattori:
- l’incremento del risultato netto della gestione industriale, interamente riconducibile alle
controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., pari al 30.06.2013 ad Euro 7 milioni, in
aumento del 56% rispetto al corrispondente periodo dell’anno 2012;
- l’incremento del margine di interesse rispetto al 30.06.2012 (+85%), che al 30.06.2013 si attesta
ad Euro -297 mila contro Euro -2 milioni al 30.06.2012.
A fronte di un incremento degli interessi attivi rispetto al corrispondente periodo dello scorso
esercizio, pari ad Euro 232 mila contro Euro 15 mila al 30.06.2012, gli interessi passivi
presentano un decremento del 74%, attestandosi ad Euro 529 mila contro Euro 2 milioni al
30.06.2012, in conseguenza in particolare degli effetti descritti in precedenza con riferimento alla
Capogruppo (estinzione POC ed assenza di corresponsione di interessi di competenza del periodo
agli obbligazionisti) ed a CLT S.r.l. in liquidazione (uscita dal perimetro di consolidamento);
- l’incremento del 100% dell’utile da riacquisto/rimborso delle passività finanziarie, per un valore
al 30.06.2013 pari ad Euro 9,1 milioni, riferito interamente alla Capogruppo e rappresentato
come detto in precedenza dalla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al
31.12.2012 della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario
Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l’estinzione,
rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell’ambito dell’Offerta
Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all’estinzione del POC, conclusa a marzo 2013;
In tal modo il margine di intermediazione (dato dalla somma di margine di interesse,
commissioni nette, dividendi, risultato netto dell’attività di negoziazione, risultato netto delle
attività e passività finanziarie valutate al fair value e utili/perdite da cessione o riacquisto di
attività finanziarie disponibili per la vendita e di passività finanziarie) si attesta ad Euro +8,7
milioni, in incremento rispetto al valore negativo di Euro -2 milioni al 30.06.2012;
- l’incremento in positivo della voce ‘Rettifiche/riprese di valore nette su attività finanziarie
disponibili per la vendita ed altre operazioni finanziarie’, che al 30.06.2013 presenta saldo nullo
rispetto al valore complessivo negativo di Euro -207 mila registrato al 30.06.2012;
- l’aumento sia delle spese per il personale, che al 30.06.2013 sono pari ad Euro 3,3 milioni
(+20% rispetto al 30.06.2012), sia delle altre spese amministrative, che al 30.06.2013 sono pari
ad Euro 1,1 milioni (+16% rispetto al 30.06.2012);
- il decremento dei proventi netti di gestione, che al 30.06.2013 sono pari ad Euro +247 mila
contro Euro +374 mila al 30.06.2012 (-34%).
In tal modo il risultato della gestione operativa (dato dalla somma di risultato netto della
gestione industriale, margine di intermediazione, rettifiche/riprese di valore nette su attività
finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni finanziarie, spese amministrative,
rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali, accantonamenti netti ai fondi rischi
e oneri e altri proventi netti di gestione) si attesta ad Euro 11,6 milioni, in incremento rispetto al
valore negativo di Euro -1,2 milioni al 30.06.2012;
- l’incremento degli utili delle partecipazioni, che al 30.06.2013 sono pari ad Euro 265 mila contro
Euro 16 mila al 30.06.2012;
- l’incremento del 100% degli utili da cessione di investimenti, per un valore che al 30.06.2013 è
pari ad Euro 5,8 milioni, derivante interamente dall’assegnazione a GE Capital del patrimonio
netto negativo per tale importo al 31.12.2012 di CLT S.r.l. in liquidazione, in esecuzione delle
determinazioni previste dal Concordato Preventivo.
In tal modo il risultato dell’attività corrente al lordo delle imposte (dato dalla somma di risultato
della gestione operativa, utili/perdite delle partecipazioni e utili/perdite da cessione di
investimenti) si attesta ad Euro 17,6 milioni, in aumento rispetto al valore negativo di Euro -1,2
milioni al 30.06.2012;
- l’incremento delle imposte, che al 30.06.2013 si attestano ad Euro 914 mila contro Euro 539
mila al 30.06.2012 (+70%).
Il risultato dell’attività corrente al netto delle imposte al 30.06.2013 è quindi positivo e pari ad Euro
+16,7 milioni, in incremento rispetto al valore negativo al 30.06.2012 pari ad Euro -1,7 milioni.
108
Commento sui risultati delle società incluse nel consolidamento
1) Capogruppo: Cape Live S.p.A.
Le risultanze di gestione al 30 giugno 2013 evidenziano un utile netto pari ad
Euro 8,2 milioni.
Il risultato netto di periodo è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi, derivanti principalmente da:
• interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le
giacenze detenute su conti correnti bancari e depositi a breve, per un totale
pari a Euro 104 mila;
• utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente relativo alla
plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al 31.12.2012 della passività
finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da
Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l’estinzione, rappresentato dal fair value
delle nuove azioni emesse da Cape Live nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Aumento di
Capitale dedicato all’estinzione del POC, conclusa a marzo 2013;
• proventi da consolidato fiscale stipulato con la controllata Samia S.p.A., pari ad Euro 374
mila;
b) costi, relativi principalmente a:
• stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 98 mila;
• emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 331 mila (compreso
costo di competenza per polizza D&O);
• oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 68 mila;
• compensi di competenza per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 47 mila;
• emolumenti di competenza dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 204 mila;
• spese legali e notarili, pari a Euro 398 mila;
• consulenze, pari a Euro 161 mila.
Al 30 giugno 2013 la Società evidenzia una disponibilità finanziaria netta positiva/cassa per Euro
+9,3 milioni ed un patrimonio netto pari ad Euro 38,2 milioni.
Per quanto attiene alla comparazione delle risultanze gestionali al 30 giugno 2013 rispetto al
corrispondente periodo del precedente esercizio si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli
Amministratori sulla gestione di Cape Live S.p.A..
2) Samia S.p.A.
A seguito della fusione di tipo ‘inverso’ perfezionatasi nel mese di maggio
2009 fra la società veicolo M&C S.p.A. e la società operativa Samia S.p.A.
(in precedenza controllata al 100% dalla società veicolo in oggetto) Cape
Live attualmente detiene direttamente l’84% del capitale sociale di Samia
S.p.A., società di Arzignano (Vicenza) operante nel settore della chimica fine per la produzione di
pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura della pelle.
Per la descrizione dell’investimento effettuato da Cape Live in Samia S.p.A. e dell’attuale assetto
societario si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Relazione sulla Gestione di Cape Live.
Il periodo al 30 giugno 2013 di Samia S.p.A. registra un fatturato pari a Euro 11,6 milioni ed un
Ebitda (Margine Operativo Lordo) pari a Euro 2,3 milioni, come da tabella sottostante.
Fatturato (€ mln)
EBITDA (€ mln)
30.06.2013
30.06.2012
11,6
11,3
2,3
2,1
109
Il fatturato si incrementa del 3%, mentre l’Ebitda cresce del 10%.
Dai dati riportati emerge quindi la moderata ma costante crescita dei livelli di fatturato e di Ebitda
nonché dei margini di redditività.
Si registra inoltre nel periodo il rimborso pari ad Euro 1,3 milioni del debito senior in pool in essere
con primari istituti di credito.
3) Sotov Corporation S.p.A.
Sotov Corporation S.p.A. opera nel campo della metallurgia industriale.
Per la descrizione dell’investimento effettuato da Cape Live in Sotov Corporation S.p.A.
e dell’evoluzione dello stesso si rimanda a quanto riportato in precedenza nella
Relazione sulla Gestione di Cape Live.
Il periodo al 30 giugno 2013 di Sotov Corporation S.p.A. registra un fatturato pari a Euro 17,5
milioni ed un Ebitda (Margine Operativo Lordo) pari a Euro 2 milioni.
Si segnala inoltre il consistente miglioramento della posizione finanziaria netta, in conseguenza di
rilevante liquidità di cassa non preventivata.
Informativa di settore
In merito all’informativa di settore si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione di
Cape Live, con riferimento alla suddivisione per settore di operatività fra investimenti indiretti ed
investimenti diretti.
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell’articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e
sviluppo.
Azioni proprie
Ai sensi dell’articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che non esistono azioni proprie, né azioni di
società controllanti possedute dalle società del Gruppo anche per tramite di società fiduciaria o per
interposta persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono state acquistate
e/o alienate dalle società del Gruppo, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona.
Con riferimento alla Capogruppo, si evidenzia come la società Cape Live Team Società Semplice in
liquidazione (i cui soci ricomprendono, fra gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il
Dirigente Preposto Contabile) possieda nr. 200.000 azioni di categoria ‘B’, pari allo 0,062% del
capitale sociale e corrispondenti al 100% delle azioni categoria ‘B’ in circolazione.
Cape Live per una quota pari al 23,77%. MEP S.r.l. è partecipata al 33,3% da Equilybra Capital
Partners S.p.A., che a sua volta è partecipata al 3,96% da Cape Live.
Piani di Stock Option
Alla data di redazione del presente bilancio semestrale non sono in essere piani di Stock Option
assegnati a Consiglieri di Amministrazione ed a dipendenti del Gruppo.
Operazioni atipiche o inusuali
Alla data del presente bilancio semestrale non sono state effettuate operazioni atipiche e/o
inusuali.
110
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento
Per quanto attiene alla Capogruppo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa.
Non si segnalano altri fatti di rilievo.
Evoluzione prevedibile della gestione
Per quanto concerne la Capogruppo, a seguito dei positivi sviluppi derivanti dalla procedura di
Concordato Preventivo Cape Live intende pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio
investimenti logica e chiara sia ad una gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di
sviluppo, in risposta alla mission strategica originaria dell’azienda e nell’ottica di creare valore per il
mercato.
Le altre società del Gruppo proseguiranno la propria attività operativa secondo le linee strategiche
elaborate nei vari piani previsionali.
Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti
La Capogruppo ha stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per un importo di
competenza pari a Euro 331 mila, mentre a favore del Collegio Sindacale è stato stanziato un
compenso complessivo pari a Euro 204 mila.
Le altre società del Gruppo hanno stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo complessivo pari a Euro 122 mila, mentre a favore dei rispettivi collegi sindacali è stato
stanziato un compenso complessivo pari ad Euro 50 mila.
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
Le società del Gruppo non hanno rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Per quanto riguarda la Capogruppo si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa.
Per quanto riguarda Sotov Corporation S.p.A. si segnala:
- il pagamento di consulenze per Euro 139 mila alla società Bombole Seconda S.r.l., in cui figura
quale socio al 50% la moglie del Managing Director di Sotov Corporation S.p.A. Andrea Patron;
- il pagamento di consulenze per Euro 11 mila allo Studio Zanotto, in cui figura quale socio il
Presidente del Collegio Sindacale di Sotov Corporation S.p.A. Ferdinando Zanotto;
- il pagamento di consulenze per Euro 10 mila allo Studio MDM, in cui figura quale socio
l’Amministratore di Sotov Corporation S.p.A. Marco Trabucchi.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Enrico Casini
111
PROSPETTI CONTABILI AL 30 GIUGNO 2013 – GRUPPO CAPE LIVE
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
112
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
attuariali)
113
CONTO ECONOMICO
attuariali)
114
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA’ COMPLESSIVA
attuariali)
115
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
30 giugno 2012
(Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali)
116
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
30 giugno 2013
* Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali
117
RENDICONTO FINANZIARI0
118
NOTA INTEGRATIVA
PARTE A - POLITICHE CONTABILI
A.1 - PARTE GENERALE
Sezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio semestrale consolidato abbreviato predisposto al 30 giugno 2013 è redatto applicando i
criteri di misurazione previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting
Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall’International
Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni dell’International Financial
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione europea come stabilito
dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, nell’esercizio della facoltà prevista dal
D.lgs. n.38 del 28 febbraio 2005.
contabili.
contenuto della nota integrativa.
A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le Istruzioni per la redazione dei
bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui all’articolo 107 T.U.B., in
data 13 marzo 2012, contenente i nuovi prospetti contabili e la nota integrativa.
Si ricorda come, a seguito di istanza presentata dalla Capogruppo, nel mese di maggio 2012
Banca d’Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall’albo ex art. 106 TUB., in
conseguenza della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l’iscrizione.
Cape Live ed il Gruppo Cape Live peraltro continuano a redigere le proprie situazioni contabili
secondo le istruzioni dettate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 13 marzo 2012, con
particolare riferimento agli schemi previsti per gli intermediari finanziari. L’utilizzo di tali schemi è
stato ritenuto più idoneo al fine di fornire l’informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria
della Società in particolare in merito alla comparabilità con gli esercizi precedenti.
I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico presentano, oltre agli
importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31
dicembre 2012 (per quanto riguarda lo stato patrimoniale), al trimestre 01 aprile 2013 – 30 giugno
2013, al 30 giugno 2012 ed al trimestre 01 aprile 2012 – 30 giugno 2012 (per quanto riguarda il
conto economico).
In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e
dallo IAS 1/46, il bilancio è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto. Gli importi del
bilancio, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia di euro.
Nella nota integrativa non sono riportate le tabelle che non presentano importi né per il periodo al
quale si riferisce il bilancio né per quello precedente.
Si evidenzia come il presente bilancio semestrale consolidato sia stato redatto in forma
sintetica/abbreviata, in conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”. Tale bilancio semestrale
consolidato abbreviato non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio
annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012. A tal proposito occorre sottolineare che, a seguito della mancata approvazione del
Progetto di Bilancio 2012 da parte dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013,
l’attuale Consiglio di Amministrazione di Cape Live in data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo
Progetto di Bilancio della Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31.12.2012, pubblicato
in data 28 agosto 2013; tale Progetto di Bilancio sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea
degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, con riferimento ai valori della Capogruppo i saldi
contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2013
119
sono determinati sulla base delle risultanze del Progetto di Bilancio 2012 attualmente approvato
dal Consiglio di Amministrazione e non dall’Assemblea degli Azionisti.
Si rende noto infine che nell’esercizio in corso entrano in vigore talune previsioni di cui ai
Regolamenti emanati dall’Unione Europea delle quali di seguito si fornisce una breve sintesi con
riguardo a quelle di maggior rilevanza:
1. Il Regolamento UE 475/2012:
• ha apportato modifiche allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” con riguardo al “Prospetto
della redditività complessiva” le cui voci vengono suddivise a seconda che le medesime
possano successivamente avere impatto sul conto economico, oppure, per loro stessa
natura, siano destinate a rimanere rilevate a patrimonio netto.
Il presente Bilancio intermedio comprende, tra gli “Schemi del bilancio intermedio al 30
giugno 2013”, il “Prospetto della Redditività Complessiva” emendato per recepire le novità
introdotte dalla normativa citata. I dati comparativi relativi al bilancio semestrale abbreviato
al 30 giugno 2012 sono stati conseguentemente riesposti;
• ha apportato modifiche allo IAS 19 che hanno riguardato, principalmente, l’eliminazione dei
differenti trattamenti contabili applicabili per la rilevazione degli utili/perdite attuariali i
quali, in base alle nuove previsioni, devono essere rilevati in un’unica soluzione nel
“prospetto della redditività complessiva”.
Tali modifiche hanno comportato effetti economici relativamente al risultato al 30 giugno
2012 con una minor perdita di Euro 2 mila a fronte di una redditività complessiva invariata;
in relazione al patrimonio netto al 31 dicembre 2012 si è evidenziato un decremento della
riserva di valutazione pari ad Euro 10 mila a fronte di un corrispondente aumento degli utili
portati a nuovo, conseguentemente si è proceduto a riesporre i dati comparativi.
2. Il Regolamento UE 1255/2012 ha introdotto il principio contabile IFRS 13 “Valutazione al fair
value” applicabile alle attività e passività per le quali è prevista la valutazione al fair value
ovvero l’indicazione del medesimo a livello di informativa di bilancio.
Il principio non estende l’ambito d’applicazione della misurazione al fair value bensì fornisce un
framework comune dei principi guida da utilizzare per la determinazione del fair value di tutte
le poste per le quali tale valore deve essere quantificato.
Tra gli aspetti di maggior rilievo chiariti dalla citata normativa è la circostanza che il fair value
assuma la configurazione di exit price ossia del prezzo che sarebbe incassato alla data di
valutazione dalla vendita di un’attività oppure del prezzo che si dovrebbe pagare per trasferire
una passività. Gli impatti per la Società ed il Gruppo non risultano significativi.
3. Il Regolamento UE 1256/2012 emenda l’IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”
relativamente all’informativa integrativa in materia di compensazione di attività e passività
finanziarie con particolare riguardo a:
• tutti gli strumenti finanziari oggetto di compensazione secondo le previsioni dello IAS 32;
• quegli strumenti finanziari che sono soggetti a “master netting arrangements” - o accordi
similari - in modo da potere indicare agli utilizzatori gli effetti – o i potenziali effetti – dei
medesimi sulla posizione finanziaria dell’entità.
Le modifiche in parola generano impatti di natura esclusivamente informativa che saranno
recepite dal bilancio al 31 dicembre 2013, ancorché non significative per la Società ed il Gruppo,
non essendo tali informazioni previste dal principio IAS 34 che definisce il contenuto minimo delle
Relazioni Finanziarie periodiche.
Sezione 2 – Principi generali di redazione
Il presente bilancio semestrale consolidato è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto
economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio
netto, dal Rendiconto finanziario (di seguito anche “Prospetti contabili”) e dalla presente Nota
integrativa ed è inoltre corredato da una Relazione degli amministratori sull’andamento della
gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del
Gruppo Cape Live.
120
Nella predisposizione del bilancio semestrale consolidato sono stati osservati i seguenti principi
generali di redazione dettati dallo IAS 1:
1) Continuità aziendale. Il bilancio semestrale consolidato è stato predisposto nella prospettiva
della continuazione dell’attività aziendale, pertanto attività, passività ed operazioni “fuori bilancio”
sono state valutate secondo valori di funzionamento.
In considerazione quindi di quanto riportato nella Relazione sulla Gestione gli Amministratori di
Cape Live ritengono che la Società ed il Gruppo dispongano di adeguate risorse e siano in grado di
adottare le corrette misure per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro.
Per tali ragioni la Società continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella
preparazione del bilancio.
2) Contabilizzazione per competenza economica. Costi e ricavi vengono rilevati, a prescindere dal
momento del loro regolamento monetario in base alla maturazione economica e secondo il criterio
di correlazione.
3) Coerenza di presentazione del bilancio. La presentazione e la classificazione delle voci vengono
mantenute da un esercizio all’altro allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni a
meno che una variazione sia richiesta da un Principio Contabile Internazionale o da una
Interpretazione oppure non sia evidente che un’altra presentazione o classificazione non sia più
appropriata in termini di rilevanza e affidabilità nella rappresentazione delle informazioni. Quando
la presentazione o classificazione di voci di bilancio viene modificata, gli importi comparativi , a
meno che non sia fattibile, vengono riclassificati indicando anche la natura e i motivi della
riclassifica. Gli schemi di bilancio e la nota integrativa sono stati predisposti in conformità a
quanto previsto dal Provvedimento Banca d’ Italia del 13 marzo 2012.
4) Rilevanza e aggregazione. Ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente in
bilancio. Le voci di natura o destinazione dissimile vengono presentate distintamente a meno che
siano irrilevanti.
5) Compensazione. Attività, passività, costi e ricavi non vengono compensati tra loro se non è
richiesto o consentito da un Principio Contabile Internazionale o da una interpretazione oppure
sia espressamente previsto dagli schemi di bilancio per le banche.
6) Informativa comparativa. Le informazioni comparative vengono fornite per il periodo precedente
per tutti i dati esposti nei prospetti di bilancio ad eccezione di quando un Principio Contabile
Internazionale o una Interpretazione consenta diversamente. Nella predisposizione del bilancio si
è comunque applicato la normativa nazionale ove compatibile con i principi IAS. Pertanto il
documento di bilancio recepisce quanto previsto in materia dal D. Lgs. 87/92, dagli articoli del
codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in tema di Relazione sulla
gestione (art. 2428 c.c.), Controllo Contabile (art. 2409-bis c.c) e Pubblicazione del Bilancio (art.
2435 c. c).
Si evidenzia come gli schemi di bilancio consolidato differiscano parzialmente da quelli prescritti
dal provvedimento di Banca d’Italia del 13 marzo 2012, al fine di riflettere in misura più adeguata
l’attività prevalentemente industriale delle società consolidate.
L’adeguamento in oggetto ha comportato l’inserimento di alcune voci a Conto Economico, fra cui
ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi, variazioni delle rimanenze, costi per acquisto di
materie prime, rispettando comunque la struttura prescritta da Banca d’Italia.
Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato
Si rimanda alla Relazione sulla Gestione riferita al bilancio semestrale di Cape Live S.p.A., non
segnalando ulteriori eventi successivi rilevanti.
Sezione 4 – Altri aspetti
In accordo con le disposizioni previste dallo IAS 10, la Società ha autorizzato la pubblicazione del
presente bilancio semestrale consolidato nei termini previsti dalla normativa in vigore.
121
Sezione 5 – Area e metodo di consolidamento
In conformità a quanto stabilito dallo IAS 27, la situazione patrimoniale ed economica consolidata
comprende: a) la situazione al 30 giugno 2013 di Cape Listed Investment Vehicle in Equity (‘Cape
Live’) S.p.A., società Capogruppo; b) le situazioni delle società controllate direttamente o
indirettamente dalla capogruppo, consolidate con il metodo integrale.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale anche se operanti in settori di
attività dissimili da quello cui appartiene la Capogruppo, come previsto dai principi IAS/IFRS.
Il valore contabile delle partecipazioni incluse nell’area di consolidamento è eliminato contro le
corrispondenti quote di patrimonio netto di queste, commisurate alla percentuale di possesso. Le
quote di patrimonio netto di competenza di azionisti terzi sono iscritte nell’apposita voce del
patrimonio netto.
I rapporti patrimoniali ed economici tra le società incluse nell’area di consolidamento sono
eliminati.
Gli utili emergenti da operazioni tra società consolidate, che non siano realizzati mediante
operazioni con terzi, vengono eliminati per la quota di pertinenza del Gruppo.
Qualora si procedesse all’acquisizione di imprese controllate queste vengono contabilizzate, come
previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di imprese’ (Business combination), secondo il metodo
dell’acquisizione. Il costo dell’acquisizione è pertanto determinato dalla sommatoria dei valori
correnti (fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o assunte riferite
all’impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in
cambio del controllo dell’impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l’operazione
di aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano
le condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti (fair value) alla
data di acquisizione.
L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle
attività, passività e passività potenziali identificabili e iscritti rappresenta l’avviamento derivante
dall’acquisizione, iscritto come attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la
rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e
passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza viene iscritta
direttamente a conto economico.
L’interessenza degli azionisti di minoranza nell’impresa acquisita è inizialmente valutata in misura
pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
In caso di cessione di un’impresa controllata, il valore netto contabile dell’avviamento ad essa
attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Il bilancio semestrale consolidato al 30.06.2013 del Gruppo Cape Live, in accordo con i principi
contabili internazionali, incorpora:
• i valori economici e le risultanze patrimoniali della Capogruppo Cape Live S.p.A, quali
risultanti al 30 giugno 2013;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 30 giugno
2013, detenuta da Cape Live per una quota pari all’84%;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Sotov Corporation S.p.A., quali risultanti al
30 giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari al 60%.
obbligazione.
122
Per il consolidamento sono state utilizzate le situazioni contabili della Capogruppo e delle società
consolidate integralmente, opportunamente riclassificate ed adeguate per tenere conto delle
esigenze di consolidamento e per uniformarle ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Area di consolidamento
Nel prospetto che segue sono elencate le partecipazioni in società controllate e collegate e i metodi
di consolidamento applicati nel presente bilancio, come risultato da quanto riportato in
precedenza.
Denominazione/Ragione Sociale
Sede
% Diretta
% Indiretta
Metodo di consolidamento
Capogruppo
Cape Live S.p.A.
Milano
-
-
-
Arzignano
(VI)
Milano
84%
60%
-
Integrale
Integrale
Controllate
Samia S.p.A.
Sotov Corporation S.p.A.
Si evidenzia come il consolidamento della partecipazione in Helio Capital S.r.l. sia effettuato a
patrimonio netto, non sussistendo la fattispecie di controllo ma essendo Helio Capital S.r.l.
sottoposta ad influenza notevole da parte di Cape Live.
123
A.2 – PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO
1 - Attività finanziarie al fair value
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, senza includere i costi o
i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (titoli di debito, titoli di capitale, ecc.)
designate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà
riconosciuta alle imprese (c.d. “fair value option”) dagli IAS.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie sono valutate al fair value, con la
rilevazione a conto economico del valore corrispondente all'utile o alla perdita derivanti dalla
variazione del fair value.
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in
oggetto.
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l'iscrizione avviene a
seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate e non classificate come
Crediti, Attività valutate al fair value o Attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono
incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading e che
non sono classificati tra le Attività detenute sino alla scadenza o tra i crediti, anche le interessenze
azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo,
collegamento e controllo congiunto.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono
valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo
124
ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati
in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o
non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione o della rilevazione di una
perdita di valore, l'utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico.
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in
oggetto.
Il fair value delle quote detenute nei fondi comuni di investimento mobiliare è rappresentato dal
relativo NAV (Net Asset Value), opportunamente rettificato.
I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non è possibile determinare il fair
value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene verificata l'esistenza di obiettive
evidenze di riduzione di valore (impairment test). Se sussistono tali evidenze, l'importo della
perdita da imputare a conto economico viene misurato come la variazione cumulata
precedentemente iscritta nella specifica Riserva di patrimonio netto.
Il Gruppo Cape Live si è dotato di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica di
cui sopra. In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’,
distinguendo inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del
risparmio (investimenti cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende
partecipate (investimenti cd. ‘diretti’). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una
obiettiva riduzione di valore quando la riduzione di fair value (determinato da quotazione di
mercato ove disponibile o da valutazione analitica) rispetto al costo storico risulta superiore al
35% con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’.
In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli
investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione
dell’impairment a conto economico.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi
successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con
imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso
di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
3 – Crediti
La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a
quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari all'ammontare
erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al
singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento
successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di
rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di
carattere amministrativo. Per le operazioni creditizie eventualmente concluse a condizioni diverse
da quelle di mercato il fair value è determinato utilizzando apposite tecniche di valutazione; la
differenza rispetto all'importo erogato od al prezzo di sottoscrizione è imputata direttamente a
125
conto economico. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di
riacquisto o di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di raccolta o impiego.
In particolare, le operazioni di vendita a pronti e di riacquisto a termine sono rilevate in bilancio
come debiti per l'importo percepito a pronti, mentre le operazioni di acquisto a pronti e di rivendita
a termine sono rilevate come crediti per l'importo corrisposto a pronti.
I crediti includono gli impieghi che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non
sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le attività
Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima
iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e
dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra
l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi
imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il
tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse,
all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. Tale modalità di
contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei
costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene
utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della
logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di
valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.
I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato
il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi.
4 – Partecipazioni
L’iscrizione iniziale della partecipazione avviene alla data di regolamento. Formano oggetto di
rilevazione nella presente voce le partecipazioni in società collegate/sottoposte ad influenza
notevole.
La voce ricomprende le interessenze detenute in società collegate.
Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un’influenza significativa. Si
presume che la società eserciti un’influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una
quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il
potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate.
Dopo la rilevazione iniziale, le partecipazioni in società collegate sono valutate al costo,
comprensivo degli oneri accessori.
Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si
procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore
attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di
dismissione finale dell’investimento.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a
conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento
126
verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese
di valore con imputazione a conto economico.
Le partecipazioni detenute in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio
netto. Per effetto dell’applicazione del metodo del patrimonio netto il valore contabile della
partecipazione risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere
l’applicazione degli IFRS adottati dalla Unione Europea e comprende l’iscrizione dell’eventuale
avviamento individuato al momento della acquisizione. La quota di utili/perdite realizzati dalla
società collegata dopo l’acquisizione è contabilizzata a conto economico, mentre la quota di
movimenti delle riserve successivi all’acquisizione è contabilizzata nelle riserve di patrimonio
netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata uguaglia o eccede la sua
quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si
procede ad azzerare il valore della partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori
rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di
risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con società collegate sono
eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.
derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.
5- Attività materiali
Un costo sostenuto per l’acquisizione di un immobile, impianto e macchinario o parte di esso è
rilevato come attività, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato
e che il Gruppo possa usufruire dei relativi benefici economici futuri.
Immobili, impianti e macchinari
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari sono rilevate al costo di acquisto,
comprensivo di eventuali costi accessori direttamente attribuibili e necessari alla messa in
funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, ed esposte al netto dei relativi
ammortamenti accumulati e di perdite per riduzione di valore.
Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo nella misura in cui tali
spese siano in grado di migliorare le prestazioni del bene originariamente accertate.
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari acquisite attraverso operazioni di
aggregazione di imprese, all’atto della prima iscrizione, sono valutate al loro fair value così come
determinato al momento della loro acquisizione; successivamente sono valutate con il metodo del
costo storico.
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari, ad eccezione dei terreni, sono
ammortizzate in quote costanti lungo il corso della vita utile del bene, intesa come il periodo
stimato in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa a partire dal momento in cui il bene diventa
disponibile per l’uso. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione dell’attività
al netto di eventuali perdite di valore e ridotto del presumibile valore di realizzo al termine della
vita utile se significativo e ragionevolmente determinabile.
Se l’attività è rappresentata da più significative componenti aventi vite utili differenti,
l’ammortamento è effettuato per ciascuna componente, secondo l’approccio previsto dallo IAS 16
(component approach).
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di
valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile potrebbe non essere
recuperabile. La vita utile e il valore di realizzo sono riesaminati con periodicità annuale ed
eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.
I terreni, sia liberi da costruzione che annessi a fabbricati civili e industriali, sono contabilizzati
separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Al momento
della dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dall’uso di un bene, esso
127
viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile viene rilevata a conto economico
nell’esercizio dell’eliminazione.
Le spese per migliorie su beni di terzi, quali i costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà,
vengono capitalizzate in considerazione del fatto che, per la durata del contratto di locazione, la
società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può trarre da essi benefici economici futuri. I suddetti
costi vengono ammortizzati lungo un periodo pari al minore tra quello rappresentativo della vita
utile residua dell’immobilizzazione e la durata residua del contratto di locazione.
Beni in locazione finanziaria
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono
riconosciute come attività del Gruppo al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa la somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di
acquisto.
La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I
beni sono classificati separatamente ed ammortizzati applicando le medesime aliquote dei beni di
proprietà.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla
proprietà dei beni, sono classificate come leasing operativi e sono rilevate come costi nel conto
economico lungo la durata del contratto.
6 – Attività immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari privi di consistenza fisica,
identificabili, controllati dal Gruppo e atti a generare benefici economici futuri. Le attività
immateriali sono rilevate contabilmente quando è probabile che l’uso dell’attività generi benefici
economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente iscritte al costo, mentre quelle
acquisite attraverso operazioni di aggregazioni di imprese, all’atto della prima iscrizione, sono
valutate al loro fair value. Le spese sostenute successivamente all’acquisto iniziale sono portate ad
incremento del costo dell’attività nella misura in cui tali spese siano in grado di generare benefici
economici futuri.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono rettificate dagli ammortamenti e/o dalle
eventuali perdite di valore accumulate.
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita
Un’attività immateriale è considerata a vita utile indefinita quando, sulla base di un’analisi di
fattori rilevanti della stessa, non vi è un limite prevedibile all’esercizio fino al quale si prevede che
l’attività possa generare flussi finanziari netti in entrata per il Gruppo.
Il Gruppo ha identificato come attività immateriale avente vita utile indefinita l’avviamento e i
marchi.
Dopo l’iniziale iscrizione, tali attività immateriali non sono ammortizzate, ma decrementate delle
eventuali perdite di valore, determinate secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore
delle attività). L’avviamento e i marchi sono sottoposti a un’analisi di recuperabilità, a cadenza
annuale o più breve nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano
far emergere eventuali perdite di valore.
Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità (o gruppo di unità) generatrice di flussi
finanziari il cui attivo sia parzialmente ceduto, l’avviamento associato all’attivo ceduto è
considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plusvalenza o minusvalenza derivante
dall’operazione, commisurato sulla base dei valori relativi dall’attivo alienato rispetto all’attivo
ancora detenuto con riferimento alla medesima unità.
128
Attività immateriali a vita definita
Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri
accessori a esse imputabili, e ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale
a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l’utilizzo. La vita utile è riesaminata con
periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione
prospettica.
I costi d’impianto e d’ampliamento, se iscritti nell’attivo, e i diritti di brevetto e d’utilizzazione delle
opere dell’ingegno sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni.
Il costo delle concessioni, licenze e diritti simili, è annualmente ridotto in funzione della durata
contrattuale e nei limiti del periodo di presumibile utilizzazione economica.
Costi di Ricerca e Sviluppo
I costi di ricerca sono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti costituiscono, a seconda dei casi,
attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritte all’attivo solo se tutte
le seguenti condizioni sono rispettate: (i) esistenza della possibilità tecnica e intenzione di
completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o la vendita, (ii) capacità all’uso o
alla vendita dell’attività, (iii) esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall’attività
ovvero dell’utilità a fini interni, (iv) esistenza di adeguate disponibilità di risorse tecniche e
finanziarie per completare lo sviluppo e la vendita o l’utilizzo interno dei prodotti e servizi che ne
derivano, (v) attendibilità a valutare i costi attribuibili all’attività durante il suo sviluppo.
I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute attribuibili direttamente al
processo di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati in base a un criterio
sistematico, a partire dall’inizio della produzione lungo la vita stimata del prodotto/servizio.
7 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - Passività associate ad
attività in via di dismissione
Le attività e passività non correnti ed i gruppi di attività e passività non correnti per le quali il
valore contabile sarà recuperato presumibilmente tramite la vendita piuttosto che attraverso l’uso
continuativo sono classificate, rispettivamente, nelle voci di stato patrimoniale “Attività non
correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di
dismissione”.
Per essere classificate nelle predette voci di bilancio, le attività o passività (o gruppo in
dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati
programmi attivi e concreti per giungere alla dismissione dell’attività o passività entro il breve
termine.
Tali attività o passività sono valutate al minore tra il valore contabile ed il loro fair value al netto
dei costi di cessione. Gli utili e le perdite riconducibili a gruppi di attività e passività in via di
dismissione sono esposti nel conto economico nella voce “Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via
di dismissione al netto delle imposte”. Gli utili e le perdite riconducibili a singole attività in via di
dismissione sono iscritti nella voce più idonea di conto economico.
8 – Fiscalità corrente e differita
Criteri di classificazione, iscrizione e valutazione
Le imposte correnti e differite sono rilevate sulla base della normativa fiscale vigente. Le imposte
sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od
accreditate direttamente a patrimonio netto. L'accantonamento per imposte sul reddito è
determinato in base ad una previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello
differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle
differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un'attività o passività
secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori fiscali. Le attività per imposte anticipate
129
vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata
sulla base della capacità della società. Le passività per imposte differite vengono iscritte in
bilancio, con le sole eccezioni dei maggiori valori dell'attivo in sospensione d'imposta rappresentati
dalle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già
assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate
d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le imposte anticipate e quelle differite
vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le
prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali”. Tali poste vengono
sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o
nelle aliquote sia di eventuali diverse situazioni soggettive della società.
9 – Altre attività
Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell’attivo dello stato
patrimoniale. La voce include crediti verso l’erario per ritenute subite e costi che, pur essendo di
competenza dell’esercizio successivo, hanno avuto manifestazione numeraria nel corso
dell’esercizio.
Le rimanenze di materie prime, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti sono valutate al
minore tra il costo, determinato con il metodo FIFO o del costo medio ponderato, e il valore netto
di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il valore di mercato è inteso, per le materie
prime, come costo di sostituzione, e per i prodotti finiti e i semilavorati, come l’ammontare che il
Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività, al netto di
tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si
dovranno sostenere.
La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i
costi indiretti (variabili e fissi).
10 – Debiti
Alla data di prima iscrizione i debiti sono rilevati al loro fair value, corrispondente di norma al
corrispettivo incassato, a cui sono aggiunti gli eventuali costi/proventi di transazione di diretta
imputazione, se materiali e determinabili.
I debiti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, tenuto presente che i flussi
finanziari relativi ai debiti a breve termine non sono attualizzati se l'effetto dell'attualizzazione è
irrilevante.
I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti.
11 – Titoli in circolazione – Emissione Prestito Obbligazionario Convertibile
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni rientra tra gli strumenti finanziari definiti dai
Principi Contabili Internazionali come ‘Compound Financial Instruments, ossia strumenti
finanziari che in parte rappresentano una passività finanziaria ed in parte garantiscono al
possessore dello strumento un’opzione per convertirli in strumenti di patrimonio netto
dell’emittente.
Si deve quindi procedere a contabilizzare separatamente le componenti di uno strumento
finanziario che da un lato fa sorgere una passività finanziaria per la società emittente e da un
altro attribuisce una opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento
rappresentativo di capitale della società stessa.
Dal punto di vista dell’emittente il prestito obbligazionario convertibile comprende due
componenti: una passività finanziaria (un accordo contrattuale a consegnare disponibilità liquide
o altra attività finanziaria) e uno strumento rappresentativo di capitale (una opzione ad acquistare
che attribuisce al possessore il diritto, per un determinato periodo di tempo, di convertirlo in un
quantitativo fisso di azioni ordinarie dell’entità). Di conseguenza le componenti di passività e di
capitale vengono rilevate distintamente nello stato patrimoniale.
130
Il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) è stato determinato in
via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della
passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione.
La rilevazione della parte riferita alla passività finanziaria viene effettuata secondo il metodo del
costo ammortizzato.
I costi di transazione vengono allocati proporzionalmente alla componente di debito e di
patrimonio netto. In particolare la quota allocata alla passività finanziaria rientra nel calcolo del
costo ammortizzato, con imputazione a conto economico con il metodo del tasso di interesse
effettivo.
12 – Altre passività
Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato
patrimoniale.
La voce include a titolo esemplificativo i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e
servizi, erario ed istituti previdenziali.
I debiti verso fornitori e i debiti vari sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da
pagare. Successivamente tali debiti (generalmente a breve termine) sono mantenuti al loro valore
nominale in quanto il fattore temporale è trascurabile.
13 – Trattamento di fine rapporto
La passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al
valore attuariale della stessa in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base
ad un piano a prestazioni definite.
Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit
Credit Method) che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche
statistiche e della curva demografica e l'attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un
tasso di interesse di mercato. I contributi versati in ciascun esercizio sono considerati come unità
separate, rilevate e valutate singolarmente ai fini della determinazione dell'obbligazione finale.
Gli utili e le perdite attuariali sono rilevate nel prospetto della redditività complessiva.
Il Trattamento di fine rapporto deve essere considerato come un beneficio a prestazione definita che si
sostanzia in una passività complessa per il calcolo della quale l'azienda è tenuta a stimare la data
prevista di interruzione del rapporto di lavoro, tenendo inoltre conto del peso di variabili
demografiche (ad esempio tassi di mortalità, età e sesso dei dipendenti, turnover aziendale) e
finanziarie (ad esempio il livello delle retribuzioni future sia in termini rivalutazione di legge e
degli incrementi retributivi attesi) che influenzeranno il valore dell'obbligazione assunta
dall'azienda.
14 – Accantonamenti a fondi rischi e oneri
L’accantonamento è rilevato in contabilità se e solo se:
• vi è un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato, e
• è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici, e
• può essere effettuata una stima attendibile dell’importo derivante dall’adempimento
dell’obbligazione.
L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per
adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed
incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. L’importo
dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale delle spese che si suppone saranno
necessarie per estinguere l’obbligazione laddove l’effetto del valore attuale è un aspetto rilevante. I
fatti futuri che possono condizionare l’ammontare richiesto per estinguere l’obbligazione sono
tenuti in considerazione solo se vi è sufficiente evidenza oggettiva che gli stessi si verificheranno.
Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri includono il rischio derivante dall’eventuale
contenzioso tributario.
131
L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre
benefici economici per adempiere l’obbligazione.
15 – Altre informazioni
Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio
La redazione del bilancio consolidato richiede il ricorso a stime ed assunzioni che possono
determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico,
nonchè sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di
valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata al fine di formulare
assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione.
Per la loro stessa natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio,
pertanto non è possibile escludere che già nel prossimo esercizio gli attuali valori iscritti in
bilancio possano differire anche in maniera rilevante a seguito del cambiamento delle valutazioni
soggettive utilizzate.
Le fattispecie per le quali è stato richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte degli
Amministratori nella predisposizione del presente bilancio consolidato riguardano:
• l’utilizzo di modelli valutativi per le attività finanziarie non quotate su mercati attivi, oppure
quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento;
• la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni,
dell’avviamento e delle altre attività finanziarie;
• quantificazione dei fondi rischi e oneri.
Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell’attuale situazione
finanziaria ed economica si è ritenuto opportuno fornire adeguata informativa in merito alle
motivazioni sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati
nell’applicazione dei principi contabili internazionali.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno
ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile.
In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata
la distribuzione.
Gli interessi ed i proventi ed oneri assimilati sono rilevati applicando il metodo del tasso di
interesse effettivo.
I costi sono rilevati secondo competenza economica nel periodo in cui sono contabilizzati i relativi
ricavi. I costi che non sono associati ai proventi sono immediatamente rilevati a conto economico.
Utile per azione
In conformità al principio IAS 33, l’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del
periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni e il numero medio ponderato di azioni in
circolazione nel periodo. L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio
ponderato delle azioni in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali
derivanti dalla possibilità di esercizio di stock options assegnate ed esercitabili, che possono
determinare quindi un effetto diluitivo.
132
A.3 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE
Nel mese di marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all’IFRS 7, adottato e omologato
dall’Unione Europea in data 27 novembre 2009, introducendo diverse modifiche volte a dare
adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza derivanti dalla crisi finanziaria
internazionale e connesse con l’elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato.
Tra tali modifiche assume rilevanza l’istituzione della cd. ‘gerarchia del fair value’. In particolare,
l'emendamento definisce tre livelli di fair value:
1) livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
2) livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento
finanziario;
3) livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri non osservabili sul mercato.
Con riferimento alle indicazioni contenute nelle Istruzioni emanate da Banca d’Italia con
Regolamento del 13 marzo 2012 in merito all’informativa sul fair value, si evidenzia come con
riguardo alle attività finanziarie detenute dal Gruppo non ci siano stati trasferimenti tra portafogli.
Con riguardo alla gerarchia del fair value si fa riferimento alle tabelle sottostanti (dati in
€/migliaia).
A.3.2.1 ‘Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value’
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività/Passività finanziarie misurate al fair value
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
5
5
7.836
6.315
14.151
7.836
6.315
14.156
Totale
5
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione
617
617
Totale
-
617
-
617
133
A.3.2.2 ‘Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value livello 3’
Attività Finanziarie
Detenute per la
negoziazione
Al fair value
Disponibili per la
vendita
5.103
B. Aumenti
1.350
B.1. Acquisti
B.2. Profitti imputati a:
B.2.1 Conto Economico
Di cui: plusvalenze
B.2.2 Patrimonio Netto
B.3. Trasferimenti da altri livelli
B.4. Altre variazioni in aumento
1.350
C. Diminuzioni
C.1. Vendite
C.2. Rimborsi
C.3. Perdite imputate a:
C.3.1 Conto Economico
Di cui: minusvalenze
C.3.2 Patrimonio Netto
C.4. Trasferimenti ad altri livelli
C.5. Altre variazioni in diminuzione
D. Rimanenze finali
Di copertura
138
138
6.315
134
PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
ATTIVO
Sezione 1 –Cassa e disponibilità liquide – Voce 10
1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Totale
31.12.2013
Cassa
18
3
Totale
18
3
Sezione 3 - Attività finanziarie al fair value – Voce 30
3.1 Composizione della voce 30 “Attività finanziarie al fair value”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2012
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
5
4
5
4
3. Finanziamenti
Totale
La voce in oggetto è interamente riferita alla Capogruppo.
I titoli di capitale sono rappresentati interamente da azioni Eukedos S.p.A. (ex Arkimedica S.p.A.),
quotate sul mercato FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana, per un controvalore pari a
Euro 5 mila.
Le azioni sono state valutate al prezzo puntuale di mercato dell’ultimo giorno di negoziazione del
periodo (28 giugno 2013), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente
all’utile/perdita derivante dalla variazione del fair value rispetto al costo.
135
3.2 Attività finanziarie al fair value: composizione per debitori/emittenti
Totale
30.06.2013
Voce/Valori
Totale
31.12.2012
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
5
4
Totale
5
4
3.3 Attività finanziarie al fair value: variazioni annue
Titoli di debito
quote di O.I.C.R.
Finanziamenti
Totale
4
4
B. Aumenti
1
1
B1. Acquisti
1
1
-
-
5
5
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
D. Rimanenze finali
3.4 Attività finanziarie al fair value costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività finanziarie al fair value in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti
precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
136
Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40
4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
Totale
30.06.2013
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2012
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di
O.I.C.R.
6.176
3. Finanziamenti/Altre attività
1.660
Totale
7.836
6.315
5.617
5.103
1.628
6.315
7.245
5.103
Le quote di O.I.C.R. sono interamente riferite alla Capogruppo e sono relative a:
• quote del Fondo Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A., iscritte per un
valore pari a Euro 6.176 mila;
• quote del Fondo Cape Regione Siciliana, gestito e promosso da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro 516 mila.
• In tale categoria rientrano anche i versamenti effettuati a titolo di sottoscrizione azioni e ai
sensi degli accordi di investimento nelle società Equilibra Capital Partners S.p.A. e Helios
Capital Partners S.C.A., assimilate come da Statuto ai fondi di investimento, per importi pari
rispettivamente a complessivi Euro 2.641 mila e ad Euro 875 mila.
L’importo di Euro 1.660 mila, iscritto nella sottovoce ‘Finanziamenti/Altre attività’, è relativo alla
sottoscrizione da parte della Capogruppo di una polizza di capitalizzazione a premio unico per
Euro 3 milioni, effettuata nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito in capo alla
controllata Samia S.p.A., come riportato in precedenza nel presente documento.
Nel corso dell’esercizio 2011 e su disposizione di rimborso parziale richiesta da Cape Live tale
polizza è stata ridotta ad Euro 1,5 milioni.
La polizza residua in oggetto è stata quindi valorizzata al fair value in base al valore alla data di
riferimento come comunicato dall’istituto promotore.
I titoli di capitale sono rappresentati da:
• partecipazioni detenute dalla controllata Samia S.p.A. in ‘Consorzio gestione acque reflue di
Santa Croce (PI)’ ed in ‘UTIAC – Società di gestione acque reflue di Arzignano’, valutate al costo
ed iscritte per un valore di bilancio pari complessivamente a Euro 2 mila;
• partecipazioni della Capogruppo, come descritte in nota integrativa del bilancio individuale
semestrale al 30.06.2013 e di seguito riepilogate:
1) Area Impianti S.p.A. per Euro 1.548 mila (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2008 pari a Euro 2.470 mila, di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 406
mila e di rettifica di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro 556 mila);
2) International Bar Holding S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a
bilancio 2008 pari a Euro 1.253 mila, di ulteriore rettifica di valore apportata a bilancio 2009
pari a Euro 688 mila e di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro 565 mila);
3) Queso S.r.l. per Euro 733 mila (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a
Euro 338 mila, di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 1.123 mila e di
rettifica di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro 141 mila);
137
4) Trafomec International S.r.l. in liquidazione a valore nullo (al netto di rettifica di valore
apportata a bilancio 2010 pari a Euro 700 mila ed al netto di rettifica di valore apportata a
bilancio 2011 pari a Euro 300 mila).
Come riportato nella presente Nota Integrativa con riguardo alle politiche contabili, il Gruppo si è
dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica dell’impairment sulle proprie
attività finanziarie.
In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo
inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio
(investimenti cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate
(investimenti cd. ‘diretti’).
La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli
investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione
dell’impairment a conto economico.
Con riferimento alle attività finanziarie disponibili per la vendita detenute dalla Capogruppo e le
relative risultanze della valutazione di periodo si rimanda a quanto riportato in precedenza nella
Nota Integrativa al bilancio individuale semestrale al 30.06.2013.
4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti
Voce/Valori
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
11.868
2.283
10.065
2.283
Totale
14.151
12.348
138
4.3 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”: variazioni annue
Titoli di debito
quote di O.I.C.R.
Finanziamenti/
Altre attività
Totale
10.720
1.628
12.348
B. Aumenti
1.909
32
1.941
B1. Acquisti
- Imputate a conto economico
- Imputate a patrimonio netto
B4. Trasferimento da altri portafogli
1.478
431
32
-
1.478
32
431
431
-
431
138
-
138
138
-
138
12.491
1.660
14.151
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C5. Trasferimenti ad altri portafogli
D. Rimanenze finali
4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita costituite in garanzia di proprie passività e
impegni
Le attività finanziarie disponibili per la vendita in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai
prospetti precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
139
Sezione 6- Crediti – Voce 60
6.1 “Crediti verso banche”
Composizione
1. Depositi e conti correnti
2. Finanziamenti
2.2 Leasing finanziario
2.3 Factoring
2.4 Altri finanziamenti
3. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
17.163
20.859
Totale valore di bilancio
17.163
20.859
Totale Fair value
17.163
20.859
4. Altre attività
Con riferimento alla Capogruppo, la voce risulta interamente composta da disponibilità liquide in
conto corrente per Euro 7,7 milioni detenute presso 4 istituti di credito italiani di primario
standing e remunerate a ordinarie condizioni di mercato previste per tale forma tecnica di impiego.
La restante liquidità per Euro 9,5 milioni si riferisce alle disponibilità finanziarie depositate su
conti correnti bancari detenute dalle altre società del Gruppo.
6.2 Crediti verso banche costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso banche in essere al 30 giugno 2013 come descritti dai prospetti precedenti non sono
stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
140
Sezione 9- Partecipazioni - Voce 90
9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi
Denominazioni
imprese
(dati in unità di
Euro)
Valore di
bilancio
Quota di
Disponibilità
partecipazione
voti
Sede
Totale
attivo*
Totale
ricavi*
Roma
7.351
292
Importo
Risultato Quotazione
patrimonio
esercizio*
(SI/NO)
netto*
C. Imprese
sottoposte ad
influenza
notevole
1. Helio Capital
S.r.l.
2.882
48,7%
48,7%
5.915
102
No
* Dati in Euro/000 riferiti al 30.06.2013
Di seguito vengono dettagliate le caratteristiche degli investimenti confluiti nella voce in oggetto, a
seguito di configurazione del possesso di capitale sociale come controllo, controllo congiunto o
influenza notevole.
1) Helio Capital S.r.l.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha acquisito l’85% del capitale sociale
di Helio Capital S.r.l., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31
dicembre 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital S.r.l. ulteriori Euro 1,75
milioni, portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Soci di Helio Capital S.r.l. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari
per Euro 5,1 milioni.
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.r.l. detenuta da
Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%, attualmente salita al 48,7% a seguito dell’annullamento
delle azioni proprie in precedenza detenute dalla società. Venendo a mancare la fattispecie di
controllo della stessa, mentre Helio Capital S.r.l. resta sottoposta ad influenza notevole da parte
di Cape Live, a livello di redazione del bilancio consolidato si è proceduto a consolidare la
partecipazione a patrimonio netto.
incassato complessivi Euro 1,9 milioni a seguito di delibera assembleare dei soci di Helio
Capital in merito alla distribuzione ai soci stessi della riserva sovrapprezzo azioni a patrimonio
della partecipata. Tale importo è stato contabilizzato da Cape Live a integrale riduzione
dell’importo investito complessivo.
Per le risultanze della valutazione di periodo della partecipazione in oggetto si rimanda a
quanto riportato in precedenza nella Nota Integrativa del bilancio semestrale della Capogruppo.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate l’investimento in Helio
Capital S.r.l. è stato classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione
(valutazione a patrimonio netto) pari ad Euro 2,9 milioni.
141
9.2 Variazioni annue delle partecipazioni
Totale
B. Aumenti
2.811
265
B.1 Acquisti
B.3 Rivalutazioni
265
C. Diminuzioni
194
C.1 Vendite
D. Rimanenze finali
194
2.882
9.3 Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le partecipazioni in oggetto in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti precedenti
non sono state poste a garanzia di passività e/o impegni del Gruppo.
142
Sezione 10 - Attività materiali – Voce 100 dell’Attivo
10.1 Composizione della voce 100 “ Attività Materiali”
Totale
30.06.2013
Voci/Valutazione
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
Attività valutate
al costo
Totale
31.12.2012
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
1.1 Di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) strumentali
e) altri
1.2 Acquisite in leasing finanziario
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) strumentali
e) altri
Totale
3.089
831
1.616
2
258
382
3.080
831
1.638
2
237
372
-
-
3.089
3.080
Le attività materiali concernono in larga parte la controllata Samia S.p.A.
Gli immobili di proprietà di Samia S.p.A. sono soggetti a ipoteca a seguito di concessione di
finanziamento bancario per Euro 9 milioni nell’ambito della ristrutturazione avvenuta nel corso
del 2010 della posizione debitoria complessiva, come descritto in precedenza.
Gli ammortamenti del periodo sono stati effettuati applicando le seguenti aliquote di
ammortamento in linea con la vita utile residua dei beni:
Fabbricati
Costruzioni leggere
Impianti e macchinari
Attrezzature di laboratorio e varia
Automezzi e mezzi di trasporto interno
Macchine d’ufficio elettroniche
Macchine d’ufficio ordinarie e mobili
Autovetture
4,00%
10,00%
11,50%
40,00%
20,00%
20,00%
12,00%
25,00%
143
10.2 Attività materiali: variazioni annue
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
831
1.638
2
237
372
3.080
B. Aumenti
-
-
-
30
25
55
B.1 Acquisti
-
-
-
30
25
55
-
22
-
9
15
46
-
17
-
9
6
32
-
5
-
-
9
14
831
1.616
2
258
382
3.089
B.3 Variazioni positive di fair value
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Ammortamenti
C.4 Variazioni negative di fair value
imputate :
D. Rimanenze finali
144
Sezione 11 – Attività Immateriali - Voce 110 dell’Attivo
11.1 Composizione della voce 110 “ Attività Immateriali”
Totale
30.06.2013
Attività valutate
al costo
1. Avviamento
Attività valutate
al fair value
Totale
31.12.2012
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value
12.827
12.827
6
11
6
11
12.833
12.838
2.1 Altre attività immateriali di proprietà
-generate internamente
- altre
2.2 Altre attività immateriali acquisite in
leasing finanziario
Totali
La voce ‘Avviamento’ per Euro 12,8 milioni è riferita esclusivamente alla controllata Sotov
Corporation S.p.A. e corrisponde al disavanzo da fusione inversa perfezionata nel 2008 con la
società controllante STV S.r.l., veicolo finanziario mediante il quale diversi nuovi soggetti, fra cui
Cape Live all’epoca socio finanziatore con una quota del 2% e l’erogazione di un finanziamento
‘mezzanino’ per originari Euro 6 milioni, avevano perfezionato l’operazione di leverage buy-out
consistente nell’acquisto della partecipata Sotov Corporation.
L’importo dell’avviamento così risultante è stato rettificato in diminuzione al fine di allocare la
differenza fra il valore di iscrizione della quota di partecipazione del 60% in Sotov Corporation
S.p.A., registrato a bilancio dalla Capogruppo Cape Live, ed il fair value della quota pari al 60% del
patrimonio netto della partecipata Sotov Corporation S.p.A. al 30.09.2012 di proprietà di Cape
Live.
Il patrimonio netto della controllata è stato rideterminato secondo i principi contabili
internazionali ‘IAS’ alla data del 30.09.2012 in quanto assunta per semplicità quale data di
Cape Live in equity di Sotov Corporation.
Il valore dell’avviamento a bilancio 2012, pari ad Euro 12,8 milioni come sopra riportato, è stato
oggetto di verifica di tenuta tramite rilevazione del valore del capitale investito netto di Sotov
Corporation S.p.A. alla data del 31.12.2012 (di cui l’avviamento è un componente) e conseguente
confronto con le risultanze dell’impairment test condotto sulla base dei dati dell’ultimo Business
Plan approvato dalla società, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in
Le risultanze dell’impairment test in oggetto hanno dimostrato come al 31.12.2012 valutazione
dell’attività operativa e capitale investito netto coincidessero, di conseguenza a bilancio
consolidato 2012 è stato mantenuto il valore di carico dell’avviamento relativo a Sotov Corporation
S.p.A. senza dover apportare alcuna rettifica di valore.
Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce
delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze dell’impairment
test effettuato al 31.12.2012 e dell’andamento economico della partecipata al primo semestre 2013
nella presente relazione finanziaria consolidata al 30.06.2013 si mantiene il valore dell’avviamento
come in precedenza determinato e riportato.
145
11.2 “ Attività immateriali”: variazioni annue
Totale
12.838
B. Aumenti
6
B.1 Acquisti
B.3 Variazioni positive di fair value
- a patrimonio netto
- a conto economico
6
C. Diminuzioni
11
C.1 Vendite
C.2 Ammortamenti
11
- a conto economico
C.4 Variazioni negative di fair value
- a conto economico
D. Rimanenze finali
12.833
Sezione 12 - Attività fiscali – Voce 120 dell’Attivo
12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate”
Totale
30.06.2013
Attività fiscali correnti
Totale
31.12.2012
-
296
Attività fiscali anticipate
569
712
Totale
569
1.008
La voce è composta dalle imposte anticipate rilevate da Samia S.p.A., pari ad Euro 301 mila, e da
Sotov Corporation S.p.A., pari ad Euro 268 mila.
Per quanto riguarda la composizione della voce 70 del passivo di Stato Patrimoniale ‘’Passività
fiscali: correnti e differite’’ si rimanda alla relativa sezione.
146
Sezione 13 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione – Voce 130
dell’Attivo
Al 31.12.2012 la voce in oggetto ricomprende le attività rilevate da bilancio al 31.12.2012 di CLT
S.r.l. in liquidazione, raggruppate complessivamente e riclassificate in tale voce in quanto, come
ampiamente riportato in precedenza, CLT nel mese di marzo 2013 è stata integralmente assegnata
a GE Capital nell’ambito delle determinazioni derivanti dall’omologa della procedura di Concordato
Preventivo in continuità relativa alla Capogruppo Cape Live.
Il saldo della voce in oggetto, pari a bilancio 2012 ad Euro 7.971 mila e ricomprendente in
particolare le attività consistenti nelle disponibilità liquide su conti correnti bancari per Euro 20
mila e nella partecipazione del 17,5% in Trend Group S.p.A., valorizzata per Euro 7.950 mila in
considerazione del perfezionamento dell’operazione di assegnazione di CLT a GE Capital, al
30.06.2013 è pertanto nullo a seguito dell’assegnazione di CLT a GE Capital perfezionata nel mese
di marzo 2013 come riportato nel precedente paragrafo.
147
Sezione 14 - Altre attività – Voce 140
14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività
Totale
30.06.2013
Crediti d’imposta verso l’Erario
Totale
31.12.2012
690
130
17.575
14.074
4.127
4.271
70
422
Anticipo spese concordato Capogruppo
127
127
Ratei e Risconti attivi
470
71
8
8
23.067
19.103
Crediti commerciali e diversi
Rimanenze finali
Altri crediti
Deposito cauzionale
Totale
I crediti commerciali e diversi ammontano ad Euro 17.575 mila e sono interamente riferiti alle
controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., secondo la seguente composizione:
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
Clienti italia
8.319
7.227
Clienti esteri
6.499
4.646
Effetti in portafoglio
3.356
2.726
Fdo svalutazione crediti
(599)
(525)
17.575
14.074
Totale
La voce rimanenze finali è interamente riferita alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation
S.p.A. ed è composta come da tabella seguente:
Totale
30.06.2013
Materie prime sussidiarie e di consumo
Prodotti in corso di lavorazione
Totale
31.12.2012
1.657
1.833
192
192
Prodotti finiti
2.278
2.246
Totale
4.127
4.271
148
PASSIVO
Sezione 1 − Debiti − Voce 10
1.1 Debiti
Voci
Verso banche
1. Finanziamenti
Totale
30.06.2013
Verso enti
finanziari
Verso clientela
34.093
Verso banche
Totale
31.12.2012
Verso enti
finanziari
Verso clientela
36.305
1.2 altri finanziamenti
2. Altri debiti
34.093
36.305
8
-
8
688
Totale
34.101
-
36.313
688
Fair value
34.101
-
36.313
688
La voce è composta principalmente da:
• il debito contratto dalla società veicolo M&C S.p.A. a seguito dell’operazione di finanza
straordinaria e riassetto azionario che nel mese di agosto 2008 ha comportato l’acquisizione
della totalità della partecipazione in Samia S.p.A. dalla società veicolo Samchem S.p.A..
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione della società M&C in Samia S.p.A..
Il debito in oggetto, ristrutturato nel mese di luglio 2010 come descritto in precedenza nel
presente documento, rappresentato dal finanziamento bridge erogato da primari istituti bancari
italiani e da mutuo ipotecario erogato da altro primario istituto di credito italiano, è pari a
complessivi Euro 22 milioni (comprensivi della quota di interessi di competenza) contro Euro
23,2 milioni al 31.12.2012. Nel corso del 2013 la controllata Samia S.p.A. ha infatti rimborsato
per Euro 1,2 milioni il debito di cui in precedenza.
Si evidenzia che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A. sono state
concesse in garanzia a fronte del finanziamento bancario in oggetto;
• il debito attuale in capo alla controllata Sotov Corporation S.p.A., rappresentante il
finanziamento residuo da rimborsare erogato in origine nel 2008 da GE Capital al veicolo
finanziario STV S.r.l. nell’ambito dell’operazione di leverage buy-out (LBO) relativa
all’acquisizione di Sotov Corporation S.p.A. da parte di STV S.r.l., in cui Cape Live figurava
quale socio finanziatore con una quota pari al 2% e l’erogazione di un finanziamento
‘mezzanino’ per originari Euro 6 milioni.
Nel corso del 1° semestre 2008 è stata perfezionata la fusione inversa di STV S.r.l. in Sotov
Corporation S.p.A..
Il debito in oggetto, ristrutturato nel mese di ottobre 2012 come descritto in precedenza nel
presente documento, è pari a complessivi Euro 12,1 milioni, comprensivi della quota di
interessi di competenza ed al netto della conversione per Euro 5 milioni di parte del
finanziamento stesso in Strumenti Finanziari Partecipativi emessi da Sotov Corporation in
favore di GE Capital, contabilizzati quale componente di patrimonio netto a bilancio della
partecipata.
Si evidenzia che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Sotov Corporation S.p.A.
sono state concesse in garanzia a fronte del finanziamento bancario in oggetto.
149
Sezione 2 − Titoli in circolazione − Voce 20
2.1 Composizione della voce 20 ‘’Titoli in circolazione’’
Totale
30.06.2013
Passività
Valore di
bilancio
Fair Value
Livello 2
Livello 1
Totale
31.12.2012
Livello 3
Valore di
bilancio
Livello 1
Fair Value
Livello 2 Livello 3
1. Titoli
- obbligazioni
-
-
24.071
11.960
-
-
24.071
11.960
-
-
24.071
11.960
- strutturate
- altre
- altri titoli
- strutturati
- altri
Totale
Al 31.12.2012 la voce rappresenta esclusivamente la componente di passività finanziaria del
Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo nel mese di luglio 2009, iscritta al
costo ammortizzato e comprendente gli interessi di competenza del periodo, contabilizzati al netto
della componente per cassa in quanto non effettivamente corrisposta ed al netto delle Obbligazioni
proprie in precedenza in portafoglio della Società ed annullate nel mese di maggio 2011.
Si ricorda come nel mese di marzo 2013, nell’ambito delle determinazioni derivanti dall’omologa
della procedura di Concordato Preventivo, si sia conclusa l’Offerta Pubblica di Aumento di
Capitale promossa da Cape Live e dedicata alla conversione anticipata del Prestito Obbligazionario
Convertibile. Quest’ultimo pertanto al 30.06.2013 risulta estinto in quanto convertito
integralmente in azioni.
150
Sezione 3- “Passività finanziarie di negoziazione” - Voce 30
Passività
Livello 1
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
Fair Value
Fair Value
Livello 2
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
A. Passività per cassa
1.
Debiti
2.
Titoli di debito
-
Obbligazioni
-
Altri titoli
B. Strumenti derivati
1.
Derivati finanziari
2.
Derivati creditizi
Totale
617
308
617
308
617
308
La voce è riconducibile interamente alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A,
riferendosi al fair value al 30 giugno 2013 degli strumenti derivati in portafoglio alla data in
oggetto, considerati di negoziazione ai sensi dello IAS 39.
Sezione 7- “Passività fiscali” - Voce 70
7.1 Composizione della voce 70: passività fiscali correnti e differite
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
Correnti
739
37
Differite
1.294
1.139
Totale
2.033
1.176
La voce ‘Differite’ ricomprende le passività fiscali differite per Euro 858 mila registrate dalla
Capogruppo e relative integralmente alla componente di valutazione positiva delle attività
Sezione 8- “Passività associate ad attività in via di dismissione” - Voce 80
Al 31.12.2012 la voce in oggetto ricomprende le passività rilevate da bilancio al 31.12.2012 di CLT
S.r.l. in liquidazione, raggruppate complessivamente e riclassificate in tale voce in quanto, come
ampiamente riportato in precedenza, CLT nel mese di marzo 2013 è stata integralmente assegnata
a GE Capital nell’ambito delle determinazioni derivanti dall’omologa della procedura di Concordato
Preventivo in continuità relativa alla Capogruppo Cape Live.
Il saldo della voce in oggetto, pari a bilancio 2012 ad Euro 13.729 mila e ricomprendente in
particolare le passività consistenti nel debito per finanziamento erogato da GE Capital per Euro
13,5 milioni, fatture da ricevere per Euro 173 mila e debiti verso fornitori per Euro 52 mila, al
30.06.2013 è pertanto nullo a seguito dell’assegnazione di CLT a GE Capital perfezionata nel mese
di marzo 2013 come riportato nel precedente paragrafo.
151
Sezione 9 − Altre passività − Voce 90
9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività”
Voci
Debiti verso fornitori
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
6.879
5.634
Debiti per fatture da ricevere
486
1.250
Debiti verso Amministratori e Sindaci
228
381
Debiti verso Istituti Previdenziali
304
324
Debiti verso Erario per Irpef lavoratori dipendenti e autonomi
220
217
Debiti vs Erario da consolidato fiscale
470
622
Altri debiti
Stralcio debito verso creditori chirografari – Capogruppo Cape Live
Totale
1.523
483
-
(62)
10.110
8.849
La voce debiti verso fornitori è riferita per Euro 6.824 mila alle controllate Samia S.p.A. e Sotov
Corporation S.p.A. e riguarda i rapporti di natura commerciale per forniture e per prestazioni
inerenti il processo produttivo.
Le fatture da ricevere sono relative:
• alla controllata Samia S.p.A. per Euro 301 mila e si riferiscono principalmente alle forniture di
materie prime e provvigioni ad agenti esteri;
• alla Capogruppo per Euro 185 mila e riguardano in prevalenza prestazioni di servizi
professionali, fra cui in particolare spese legali, consulenze e compensi a Società di Revisione.
La voce ‘Debiti verso Amministratori e Sindaci’ si riferisce interamente alla Capogruppo e riguarda
emolumenti non corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale.
La voce ‘Debiti da consolidato fiscale’ si origina esclusivamente dall’esercizio da parte della
Capogruppo Cape Live dell’opzione per aderire all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in
qualità di consolidante con la controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013.
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
152
Sezione 10- Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 100
10.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012
1.078
848
B. Aumenti
121
324
B 1. Accantonamento dell’esercizio
109
233
12
91
143
94
B.2 Altre variazioni in aumento
C. Diminuzioni
17
7
126
87
1.056
1.078
C1. Liquidazioni effettuate
C2. Altre variazioni in diminuzione
D. Esistenze finali
La voce è quasi interamente riconducibile alla controllata Samia S.p.A.
Le ipotesi relative alla determinazione dell’attualizzazione del fondo sono di seguito riepilogate:
• Tasso annuo di attualizzazione: 3%;
• Tasso annuo di inflazione: 2%;
• Tasso annuo incremento retribuzioni: 2%;
• Tasso annuo incremento trattamento fine rapporto: 3%.
153
Sezione 11 − Fondi per rischi e oneri − Voce 110
11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri”
Al 30.06.2013 la voce è pari ad Euro 349 mila, di cui Euro 199 mila riferiti alla Capogruppo in
relazione alle fattispecie descritte in precedenza nel presente documento (a cui si rimanda) ed
Euro 150 mila riferiti alla controllata Sotov Corporation S.p.A. e costituiti a fronte di probabili
oneri straordinari derivanti da controversie legali sorte nel 2012 e tuttora in corso.
Sezione 12 – Patrimonio – Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170
Con riferimento alla Capogruppo Cape Live, si ricorda come nell’ambito delle determinazioni
previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito delle deliberazioni
dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo 2013 si è chiusa
l’Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento per massimo
Euro 26.048.821,38, con emissione di massime 279.194.227 nuove azioni di categoria A, dedicato
all’estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile (‘POC’) emesso a luglio 2009 e
avente scadenza a luglio 2014.
L’Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di 1.155.694 nuove azioni di
categoria A, per un controvalore pari ad Euro 107.826,24.
degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art.
2445 c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro 200.000 destinata al riscatto
delle azioni di categoria B.
12.1 Composizione della voce 120 “Capitale”
Tipologie
Importo
A. Capitale
A.1 Azioni ordinarie (A)
A.2 Altre azioni (B)
Totale
17.404
11
17.415
Il capitale sociale al 30 giugno 2013 risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da n.
324.021.674 azioni ‘A’ per un controvalore complessivo di Euro 17.403.774,79 e da n. 200.000
azioni ‘B’ per un controvalore complessivo di Euro 10.742,35.
154
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che le
azioni non abbiano indicazione del valore nominale.
Le azioni ‘A’ sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Le azioni ‘B’
non sono quotate e sono detenute principalmente dal management precedente della Società.
12.3 Composizione della voce 140 “Strumenti di capitale”
Al 31.12.2012 la voce in oggetto ammonta ad Euro 1.564 mila e rappresenta esclusivamente la
componente di equity del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso a luglio 2009, determinata
come differenza fra importo raccolto e valore della componente di passività finanziaria derivante
dall’attualizzazione dei flussi di cassa del prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con
riferimento a strumenti aventi caratteristiche simili ma senza opzione di conversione (stimato da
Cape Live ad un valore pari al 9,5%).
Come evidenziato in precedenza, a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario
Convertibile, al 30.06.2013 tale voce risulta avere saldo nullo, in quanto interamente ricompresa
tra le riserve disponibili, pertanto riclassificata alla voce di bilancio ‘Riserve’.
Sezione 13 – Patrimonio di pertinenza di terzi – Voce 190
Voci/Valori
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Capitale
Azioni proprie
Riserve
Utile (perdita) dell’esercizio
Totale
Totale
30.06.2013
Totale
31.12.2012*
1.683
2.481
(1.999)
(39)
660
1.683
2.481
(2.141)
(44)
142
2.786
2.121
155
Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio Netto della Capogruppo ed il Patrimonio Netto
Consolidato
Capogruppo
Patrimonio
netto
30.06.2013
Di cui:
Utile/(Perdita)
30.06.2013
38.245
8.160
(15.074)
20.992
-
1.631
265
(20.152)
(1.286)
5.758
210
22.725
16.024
2.786
660
25.511
16.684
Eliminazione valore di carico partecipazioni consolidate:
- valore di carico
- valore pro-quota del patrimonio contabile
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate integralmente
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate a Patrimonio Netto
Altre variazioni
- elisione risultanze fusione M&C/Samia
- rettifiche/(riprese) di valore società consolidate
- assegnazione patrimonio netto CLT a GE Capital
- altre
Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo
Patrimonio netto/risultato di competenza di terzi
Patrimonio netto e risultato del bilancio consolidato
156
PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
(Dati in migliaia di Euro)
I, II - Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi - Variazioni rimanenze prodotti
finiti
Descrizione
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
Ricavi vendite e prestazioni
Variazione rimanenze
28.971
(117)
11.298
140
Totale
28.854
11.438
Gli importi delle voci sopra riportate si riferiscono interamente all’attività delle controllate Samia
S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A..
III, IV - Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci - Costi per servizi
Descrizione
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Servizi
20.419
1.429
5.879
1.064
Totale
21.848
6.943
Gli importi dei costi inerenti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci si riferiscono
interamente all’attività delle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A..
Gli importi dei costi inerenti servizi si riferiscono interamente all’attività delle controllate Samia
S.p.A.. e Sotov Corporation S.p.A..
157
Sezione 1 – Interessi – Voci 10 e 20
1.1 ‘’Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”
Voci/Forme tecniche
Titoli di
debito
Finanziamenti
Altre
operazioni
negoziazione
3. Attività finanziarie disponibili per la
vendita
4. Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
5. Crediti
5.1 Crediti verso Banche
5.2 Crediti verso enti finanziari
5.3 Crediti verso clientela
6. Altre attività
Totale
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
104
104
104
104
8
8
128
128
7
232
232
15
La voce si riferisce principalmente agli interessi attivi della Capogruppo, rappresentati dai proventi
di competenza derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità detenuta su conti correnti e
depositi bancari, pari a Euro 104 mila.
“Composizione della voce 20 “Interessi passivi e oneri assimilati”
Finanziamenti
Titoli
Totale
30.06.2013
Altro
Voci/Forme tecniche
1. Debiti verso banche
2. Debiti verso enti finanziari
Totale
30.06.2012
517
823
-
1.150
12
12
44
12
529
2.017
517
3. Debiti verso clientela
4. Titoli in circolazione
-
5. Passività finanziarie di negoziazione
7. Altre passività
Totale
517
-
La voce ricomprende principalmente gli interessi passivi di competenza in relazione ai
finanziamenti bancari accesi ai fini del perfezionamento delle operazioni di leverage buy-out aventi
ad oggetto le acquisizioni di Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., per un importo complessivo
pari a Euro 517 mila;
Come riportato in precedenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo è
stato estinto nel mese di marzo 2013 senza corrispondere ai sottoscrittori alcuna cedola di
interessi per il periodo di riferimento in oggetto, pertanto al 30.06.2013 non è stato contabilizzato
alcun interesse passivo riferito a tale fattispecie.
158
Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 50
3.1 “Composizione della voce 50 “Dividendi e proventi assimilati”
Voci/Proventi
30.06.2013
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
30.06.2012
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
negoziazione
-
37
-
37
4. Partecipazioni:
- 4.1 per attività di merchant banking
- 4.2 per altre attività
Totale
Sezione 4 – Risultato netto dell’attività di negoziazione – Voce 60
4.1 Composizione della voce 60 ‘’Risultato netto dell’attività di negoziazione’’
Plusvalenze
Utili da
negoziazione
Minusvalenze
Perdite da
negoziazione
Risultato netto
1.3 Finanziamenti
1.4 Altre attività
2.2 Debiti
2.3 Altre passività
Attività e passività finanziarie:
differenze di cambio
Derivati finanziari
(65)
(65)
(65)
(65)
Derivati su crediti
Totale
La voce ricomprende interamente il risultato negativo relativo agli strumenti derivati in capo alle
controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., considerati di negoziazione ai sensi dello IAS
39.
159
Sezione 6 – Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value – Voce
80
6.1 Composizione della voce 80 ‘’Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al
Fair Value’’
Plusvalenze
Utili da
realizzo
Minusvalenze
Perdite da
realizzo
Risultato netto
1. Attività finanziarie
1
1
1
1
1.3. Finanziamenti
1.4 Altre attività
3. Passività finanziarie
3.1 Debiti
3.3. Altre passività
Totale
La voce è esclusivamente riferita alla Capogruppo e ricomprende interamente il risultato positivo
della valutazione al fair value delle azioni Eukedos S.p.A., pari ad una plusvalenza di Euro 1 mila
rispetto al valore di carico al 31.12.2012, valorizzate al prezzo di chiusura dell’ultimo giorno di
borsa aperta del periodo.
160
Sezione 7 – Utile (Perdita) da cessione o riacquisto- Voce 90
7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto
Totale
30.06.2013
Utile
Perdita
Totale
30.06.2012
Risultato
Netto
Utile
Perdita
Risultato
Netto
1.1 Crediti
1.2 Attività disponibili per la
vendita
1.3 Attività detenute sino a
scadenza
Totale
2.1 Debiti
2.2. Titoli in circolazione
9.107
9.107
-
-
Totale
9.107
9.107
-
-
Totale
9.107
9.107
-
-
Gli importi al 30.06.2013 sono riferiti alla Capogruppo in relazione esclusivamente all’utile
rappresentato dalla plusvalenza derivante dall’applicazione dello IAS 39 par. 41 e dell’IFRIC nr. 19
in tema di estinzione di passività finanziarie tramite emissione di strumenti rappresentativi di
capitale. La plusvalenza in oggetto è stata determinata quale differenza fra valore contabile della
passività finanziaria estinta (Prestito Obbligazionario Convertibile) ed il corrispettivo pagato, pari
al fair value delle azioni di nuova emissione ai fini dell’estinzione del POC.
Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 100
8.2 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili
per la vendita”
Voci/Rettifiche
Rettifiche di
valore
Riprese di
valore
Totale
30.06.2013
Totale
30.06.2012
1. Titoli di debito
-
(260)
3. Altre operazioni finanziarie
-
53
Totale
-
(207)
161
Sezione 9 - Spese Amministrative - Voce 110
9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale”
Totale 30.06.2013
Totale 30.06.2012*
Voci
1. Personale dipendente
2. Altro personale
3. Amministratori e Sindaci
4. Personale collocato a riposo
5. Recuperi di spesa dipendenti distaccati presso altre aziende
6. Rimborsi di spesa dipendenti distaccati presso la società
2.627
643
-
2.276
456
-
Totale
3.270
2.732
Si tratta della quota di competenza degli emolumenti ai Consigli di Amministrazione, ai dipendenti
delle società del Gruppo ed ai Collegi Sindacali, comprensivi dei relativi oneri sociali.
9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative”
Totale 30.06.2013
Totale 30.06.2012
Voci
- società di revisione
- amministrative e contabili
- consulenze
- legali e notarili
- affitti e locazioni
- pubblicità e inserzioni
- altre spese
Totale
83
161
398
48
20
402
90
14
146
391
19
14
285
1.112
959
162
Sezione 10 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 120
10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”
Rettifiche di
valore per
deterioramento
Ammortamento
1.1 di proprietà
a) Terreni
b) Fabbricati
c) Mobili
d) Strumentali
e) Altri
1.2
a)
b)
c)
d)
e)
Riprese di
valore
Risultato netto
32
32
17
17
9
6
9
6
32
32
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 130
Composizione della voce 130 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali”
Voci/Rettifiche e riprese di valore
Rettifiche di valore
per deterioramento
Ammortamento
Riprese di
valore
Risultato
Netto
1. Avviamento
2. Altre Attività immateriali
10
10
2.1 di proprietà
10
10
10
10
2.2 acquisite in leasing finanziario
Totale
163
Sezione 13 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 150
13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri’’
La voce, che al 30.06.2012 presenta saldo positivo e pari ad Euro +30.000, al 30.06.2013 ha saldo
nullo, non sussitendo i presupposti per effettuare accantonamenti nel periodo di riferimento.
Sezione 14 – Altri proventi e oneri di gestione - Voce 160
14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione”
La voce presenta un saldo positivo pari a Euro 247 mila, ed è principalmente composta da:
- con riferimento alla controllata Samia S.p.A., utile su cambi e altri proventi di gestione per
complessivi Euro 65 mila nonché perdite su cambi e altri oneri di gestione per complessivi Euro
64 mila;
- con riferimento alla controllata Sotov Corporation S.p.A., altri proventi di gestione per
complessivi Euro 229 mila.
Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni - Voce 170
15.1 Composizione della voce 170 “Utili (perdite) delle partecipazioni”
Totale 30.06.2013
Totale 30.06.2012
Voci
1. Proventi
265
16
265
16
265
16
1.1 Rivalutazioni
1.2 Utili da cessione
1.3 Riprese di valore
1.4 Altri proventi
2. Oneri
2.1 Svalutazioni
2.2 Perdite da cessione
2.3 Rettifiche di valore da deterioramento
2.4 Altri oneri
Risultato Netto
164
Sezione 16 – Utili (perdite) da cessione di investimenti - Voce 180
16.1 Composizione della voce 180 “Utili (perdite) da cessione di investimenti”
Totale 30.06.2013
Totale 30.06.2012
Voci
1. Immobili
-
-
2. Altre attività
5.758
-
5.758
-
-
-
5.758
-
Risultato Netto
La voce, che al 30.06.2012 presenta saldo nullo, al 30.06.2013 ha un saldo positivo pari ad Euro
+5,8 milioni, rappresentante interamente l’utile derivante dall’assegnazione a GE Capital del
patrimonio netto negativo per tale importo al 31.12.2012 di CLT S.r.l. in liquidazione, in
esecuzione delle determinazioni previste dal Concordato Preventivo.
Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 190
17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente”
Totale
30.06.2013
1. Imposte correnti
Totale
30.06.2012
758
509
160
43
(4)
(13)
914
539
2. Variazioni delle imposte correnti
dei precedenti esercizi
3. Riduzione delle imposte correnti
dell'esercizio
4. Variazione delle imposte anticipate
5. Variazioni delle imposte differite
Imposte di competenza dell'esercizio
165
PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI
Sezione 1 - Garanzie e impegni
Si evidenzia che le quote rappresentanti il capitale sociale delle controllate Samia S.p.A. e Sotov
Corporation S.p.A. sono state concesse in garanzia a fronte dei rispettivi finanziamenti bancari in
essere.
Di seguito si riportano le garanzie e gli impegni che si riferiscono esclusivamente alla Capogruppo.
Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
2007, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di
impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17
investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati
nel 2013.
Si segnala come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze abbia
disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea
degli Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di
Gestione Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala inoltre che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis
Due hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili
operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio
era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo
impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 6,6
milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 2,5 milioni.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel
fondo chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. a
seguito di approvazione da parte di Banca d’Italia in data 22 novembre 2007, la somma
complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008
ed attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7
milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della
Società, ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati
dal fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento.
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio
2012 è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo
impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 5,6
milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 200 mila.
Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 2,8 milioni, corrispondenti
alle somme versate a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo, secondo, terzo,
quarto, quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell’accordo di coinvestimento.
166
Al 30.06.2013 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2 milioni.
società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA (‘HCP’), nell’ambito di un
progetto finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente
almeno 20 MW.
Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 875 mila, corrispondenti
alle somme versate a titolo di primo versamento ai sensi dell’accordo di investimento.
Al 30.06.2013 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2,6 milioni.
Attività di investimento diretto e di impiego di liquidità
Samia S.p.A.: Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un
finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per
un importo pari a Euro 3 milioni.
ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci
di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari
istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage buy-out per
l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a premio
unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto parziale
della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e
di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni.
Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni,
mediante perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso da
parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un
importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio 2011.
mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza, Cape
Live mantiene l’investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di cui in
precedenza.
167
opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato
rispetto dei covenants in essere sia dell’impossibilità di rispettare il rimborso della rata in
scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento.
Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell’indebitamento aziendale di Samia (e dei
relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a
condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di
dicembre 2012.
funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell’eccesso di cassa
registrato per gli anni 2010-2011 e pari ad € 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso
anticipato del finanziamento € 500 mila, riducendo in tal modo l’importo del capitale residuo da
rimborsare ad € 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l’eccesso di cassa registrato per l’anno
2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito.
Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l’impegno al versamento di ulteriore capitale in
Samia (cd. ‘contingent equity’) per € 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari
importo.
Si ricorda come la totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli
istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di
acquisizione tramite leverage buy-out da parte di Cape Live.
all’istituto bancario nell’ambito delle ristrutturazione dell’investimento come riportato in
precedenza.
Si ricorda infine come in esecuzione dell’omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura
di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l.
in liquidazione sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore
obbligazione, con particolare riferimento alla cancellazione della fidejussione prestata da Cape Live
nei confronti di GE Capital ed a favore di CLT, a garanzia delle obbligazioni di quest’ultima relative
alla concessione da parte di GE Capital del finanziamento finalizzato all’acquisizione della
partecipazione in Trend Group S.p.A., come da operazione di leverage buy-out perfezionata a
settembre 2007.
Sezione 2 - Operazioni di cartolarizzazione
Alla data di chiusura del periodo in oggetto e di redazione del presente bilancio semestrale non
sono state poste in essere operazioni di cartolarizzazione.
Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
Si rimanda a quanto riportato in nota integrativa con riferimento al bilancio della Capogruppo.
168
Sezione 4 – Informazioni sul patrimonio
Si ricorda come alla luce della perdita di esercizio 2010 pari a Euro 29,8 milioni, nonchè della
perdita di esercizio 2011 pari a Euro 24,7 milioni e della perdita di periodo al 31.03.2012 pari ad
Euro 975 mila, il patrimonio netto della Capogruppo Cape Live al 31.03.2012 ammontava ad Euro
4,1 milioni, contro Euro 51 milioni di capitale sociale, ricadendo quindi Cape Live nella fattispecie
prevista dall’art. 2446 Codice Civile.
L’Assemblea degli Azionisti di Cape Live tenutasi in data 21 giugno 2012 ha deliberato di coprire le
perdite come da importi suesposti utilizzando le riserve disponibili e riducendo il capitale sociale,
che al 31.12.2012 risulta quindi pari ad Euro 2.543.062.
A bilancio al 31.12.2012 risulta quindi appostata una riserva a copertura perdite registrate al
31.03.2012 pari ad Euro 975 mila.
Si evidenzia come la Capogruppo non sia soggetta alle disposizioni inerenti il Patrimonio di
Vigilanza.
Nell’ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a
seguito delle deliberazioni dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data
12 marzo 2013 si è chiusa l’Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a
pagamento per massimo Euro 26.048.821,38, con emissione di massime 279.194.227 nuove
azioni di categoria A, dedicato all’estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile
(‘POC’) emesso a luglio 2009 e avente scadenza a luglio 2014.
L’Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di 1.155.694 nuove azioni di
categoria A, per un controvalore pari ad Euro 107.826,24.
degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art.
2445 c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro 200.000 destinata al riscatto
delle azioni di categoria B.
Al 30.06.2013 il patrimonio netto di Gruppo è dunque positivo e pari ad Euro +22,7 milioni.
169
4.1.2.1 Patrimonio di gruppo: composizione (dati in €/000)
Voci/Valori
30.06.2013
1. Capitale
2. Sovrapprezzi di emissione
31.12.2012*
17.415
2.543
-
-
(13.642)
(17.103)
1.262
1.262
1.753
1.430
(87)
(117)
-
1.564
16.024
1.698
22.725
(8.723)
3. Riserve
- di utili
- altre
4. (azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
- Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Attività materiali
- Attività immateriali
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanziari
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Leggi speciali di rivalutazione
- Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti
- Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al
patrimonio netto
6. Strumenti di capitale
7. Utile (perdita) di esercizio
Totale
* Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite
attuariali
170
4.1.2.2 Riserve da valutazione: composizione
Totale 30.06.2013
Totale 31.12.2012
Attività/Valori
Riserva positiva
Riserva negativa
Riserva positiva
Riserva negativa
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti/
Altre attività
Totale
-
-
-
-
1.710
-
1.418
-
43
(87)
12
(117)
1.753
(87)
1.430
(117)
4.1.2.3 Riserve da valutazione: variazione annue
Titoli di debito
Titoli di capitale
1. Esistenze iniziali
Finanziamenti/
Altre attività
Quote di O.I.C.R.
1.418
(105)
2. Variazioni positive
292
61
2.1 incrementi di fair value
292
32
-
29
3. Variazioni negative
-
-
1.710
(44)
2.2 rigiro a conto economico di
riserve negative
-
da deterioramento
-
da realizzo
3.1 riduzioni di fair value
3.2 rettifiche da deterioramento
3.3 rigiro a conto economico da
riserve positive: da realizzo
4. Rimanenze finali
Sezione 5 – Prospetto analitico della redditività complessiva
Si rimanda al Prospetto riportato in precedenza.
171
Sezione 6 - Operazioni con parti correlate
Al 30 giugno 2013 non sono stati determinati piani di stock option aventi come beneficiari
Consiglieri di Amministrazione e Dirigenti del Gruppo.
Al 30.06.2013 la Capogruppo ha stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo di competenza pari a Euro 331 mila, mentre a favore del Collegio Sindacale è stato
stanziato un compenso complessivo pari a Euro 204 mila.
Le altre società del Gruppo hanno stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo complessivo pari a Euro 122 mila, mentre a favore dei rispettivi collegi sindacali è
stato stanziato un compenso complessivo pari ad Euro 50 mila.
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci
Le società del Gruppo non hanno rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Per quanto riguarda la Capogruppo si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa.
Per quanto riguarda Sotov Corporation S.p.A. si segnala:
- il pagamento di consulenze per Euro 139 mila alla società Bombole Seconda S.r.l., in cui figura
quale socio al 50% la moglie del Managing Director di Sotov Corporation S.p.A. Andrea Patron;
- il pagamento di consulenze per Euro 11 mila allo Studio Zanotto, in cui figura quale socio il
Presidente del Collegio Sindacale di Sotov Corporation S.p.A. Ferdinando Zanotto;
- il pagamento di consulenze per Euro 10 mila allo Studio MDM, in cui figura quale socio
l’Amministratore di Sotov Corporation S.p.A. Marco Trabucchi.
Sezione 7 – Altri dettagli informativi
Utile/perdita per azione
In applicazione delle indicazioni contenute nello IAS 33, si è provveduto a calcolare l’utile/perdita
per azione sulla base dei dati del bilancio semestrale consolidato al 30.06.2013, dividendo il
risultato netto di periodo attribuibile al Gruppo per il numero medio ponderato della totalità delle
azioni in circolazione durante il periodo in oggetto.
Al 30.06.2013 l’utile base per azione è pari ad Euro 0,049, e coincide con l’utile per azione diluito.
Il calcolo è stato articolato come segue:
Risultato netto di periodo 30.06.2013 Gruppo Cape Live (in migliaia di €)
N. medio ponderato azioni in circolazione (in migliaia)
16.024
324.221,674
Utile/perdita base per azione
0,049
Utile/perdita diluito per azione
0,049
172
Attestazione della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata ai sensi dell’art.
81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche e integrazioni
I sottoscritti Ing. Enrico Casini in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione
e Dott. Luca Tonizzo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (‘Cape Live’)
attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche
dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la
formazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2013.
Si attesta, inoltre, che la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9
del D.Lgs. n. 38/2005, a quanto consta, è idonea a fornire una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
Con riferimento alla Capogruppo Cape Live, si ricorda che a seguito della mancata
approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte dell’Assemblea degli Azionisti
tenutasi in data 26 giugno 2013, l’attuale Consiglio di Amministrazione di Cape Live in
data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo Progetto di Bilancio della Società ed il
Bilancio Consolidato del Gruppo al 31.12.2012, pubblicato in data 28 agosto 2013 e
sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di
conseguenza, con riferimento ai valori della Capogruppo i saldi contabili riportati nella
presente Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2013 sono
determinati sulla base delle risultanze del Progetto di Bilancio 2012 attualmente
approvato dal Consiglio di Amministrazione e non ancora dall’Assemblea degli Azionisti.
28 agosto 2013
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Enrico Casini
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dott. Luca Tonizzo
173
174
175

Relazione Finanziaria Semestrale al 30.06.2013

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