14 Attestazione ai sensi delle disposizioni dell`art. 81-ter
Transcript
14 Attestazione ai sensi delle disposizioni dell`art. 81-ter
GRUPPO OLIDATA 2016 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30-06-2016 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 1 SOMMARIO 1 Sommario .................................................................................................................................................. 2 2 Olidata S.p.A. in Liquidazione ................................................................................................................... 3 3 Capitale Sociale ......................................................................................................................................... 6 4 Organi Sociali della societa’ capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione .................................................. 6 5 Revisione Contabile .................................................................................................................................. 7 6 Consulenza Fiscale .................................................................................................................................... 8 7 Relazione sulla Gestione ........................................................................................................................... 8 8 Principali Prospetti contabili ................................................................................................................... 15 9 Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria ........................................................................... 15 10 Prospetto del Risultato Economico Complessivo ................................................................................... 17 11 Movimentazione del Patrimonio Netto .................................................................................................. 18 12 Rendiconto Finanziario ........................................................................................................................... 19 13 Note Illustrative ...................................................................................................................................... 20 14 Attestazione ai sensi delle disposizioni dell’art. 81-ter del regolamento Consob N. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ........................................................................................................................................ 44 2 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 2 OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA La società è denominata Olidata S.p.A. in Liquidazione (nel seguito anche la “Società”) ed è costituita in forma di società per azioni. SEDE SOCIALE La sede sociale è in Pievesestina di Cesena (FC), in via Fossalta n. 3055 C.A.P. 47522. COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ Costituita il giorno 11 maggio 1986 sotto la denominazione sociale Olidata S.p.A., iscritta presso il Registro delle Imprese di Forlì al n. 01785490408 (precedente n.13980). DURATA DELLA SOCIETÀ La durata della Società è fissata al 31/12/2100 e potrà essere prorogata così come previsto dall’art. 3 dello Statuto. LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE Olidata S.p.A. in Liquidazione è costituita e regolata in base alla legislazione italiana. ISCRIZIONE NEI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE La Società è iscritta nel Registro delle Imprese e R.E.A. di Forlì rispettivamente ai numeri 01785490408 (precedente n.13980) e 216598. OGGETTO SOCIALE Ai sensi dell’art. 2 dello Statuto, la Società capogruppo ha per oggetto: a. L’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio, la programmazione di elaboratori elettronici e suoi componenti, stampanti laser, nastri e accessori per dette macchine, supporti per la riproduzione magnetica di dati per elaboratori e apparecchiature similari e complementari e di loro accessori, macchine e attrezzature per l’ufficio nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati; b. L’acquisto e la cessione di brevetti, procedimenti tecnici e know how nonché l’acquisizione e concessione di licenza degli stessi; c. La prestazione di assistenza organizzativa e lo svolgimento di attività di coordinamento tecnico, industriale, commerciale e finanziario di società o enti in cui partecipa; d. La vendita per corrispondenza e mezzi telematici degli articoli prodotti, assemblati e commercializzati; 3 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 e. L’acquisto, l’assemblaggio, l’assistenza tecnica, il commercio di prodotti di elettronica di consumo nonché consulenze tecniche e rappresentanza inerenti agli articoli menzionati. La Società potrà altresì esercitare, seppure in via non prevalente, l'attività di Energy Service Company (E.S.CO.), come disciplinata da leggi e regolamenti nazionali ed internazionali, e pertanto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà svolgere le seguenti attività: - - La ricerca, progettazione ed implementazione di attività volte alla efficienza, razionalizzazione, ottimizzazione e riduzione dei consumi di energia, acquisto e vendita di certificati relativi a produzione, trasporto, distribuzione, vendita e riduzione dei consumi di energia. Tali attività potranno essere esercitate sia in proprio che per conto di terzi organismi nazionali o internazionali ed eventualmente anche mediante le tecniche del T.P.F. (Third Party Financing) per le attività professionali che lo richiedessero. La Società potrà avvalersi di professionisti che agiranno in nome proprio e sotto la propria personale responsabilità, nel pieno rispetto della legge 1815 del 1939; La fornitura di servizi di Energy Management nel settore pubblico o privato; La realizzazione o fornitura di impianti per conto proprio e per terzi per progetti di efficientamento energetico; Lo sviluppo e/o la fornitura di tecnologia software e hardware di supporto; La fornitura e implementazione di sistemi per la digitalizzazione dei documenti. La Società potrà inoltre: - - Compiere le operazioni mobiliari e immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie o semplicemente utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esplicita esclusione dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui all’art. 106 del D.lgs. n. 385/1993, dei servizi di investimento, quali definiti all’art. 1, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998, dell’attività bancaria e di quella professionale riservata; Assumere interessenze o partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto sociale analogo, affine o connesso al proprio; Prestare fideiussioni, garanzie e avalli e concedere garanzie reali sui beni della Società anche nell’interesse di terzi, purché non in via professionale e nei confronti del pubblico. La Società può procedere alla raccolta del risparmio presso i propri soci nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti. LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ CAPOGRUPPO OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE In data 22 dicembre 2015, si è riunita l’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla adozione dei provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile in considerazione delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale dell’Emittente al 30 settembre 2015, pari a euro 8.088.246,00. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato: 1. di coprire le predette perdite mediante (i) integrale utilizzo delle riserve iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015; (ii) riduzione del capitale sociale fino all’ammontare minimo stabilito per legge, pari a euro 50.000,00; (iii) esecuzione dell’aumento di capitale di cui al successivo punto 2 (l’“Aumento di Capitale”) e imputazione della perdita residua alla riserva 4 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 sovrapprezzo così costituita; fermo restando che le deliberazioni di cui al presente punto 1 erano sospensivamente condizionate all'esecuzione dell’Aumento di Capitale fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito; 2. di aumentare il capitale sociale fino all’importo massimo di euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione da determinarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione in prossimità dell’offerta, fermo restando che l’Aumento di Capitale sarebbe inscindibile per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 5.074.713,00 (il “Limite di Inscindibilità”), stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale fosse fissato al 30 aprile 2016 e la garanzia ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale e del Limite di Inscindibilità dovesse intervenire entro la data di partenza dell'Aumento di Capitale medesimo; (ii) in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del Limite di Inscindibilità, l’Aumento di Capitale e le operazioni di cui al precedente punto 1 avrebbero dovuto intendersi privi di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione entro il predetto termine dell’Aumento di Capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all’importo massimo sopra previsto; 3. di approvare fin d’allora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine di partenza dell’Aumento di Capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione avrebbe accertato, a norma dell’art. 2484 del codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi, di affidare la liquidazione dell’Emittente ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi. Successivamente, in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all’approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che: i. era intervenuta la risoluzione da parte di Consip S.p.A. della convenzione per la fornitura in acquisto di Personal Computer Desktop a ridotto impatto ambientale e dei servizi connessi per le Pubbliche Amministrazioni (tredicesima edizione), Lotto n. 2; ii. non si erano verificati i presupposti per l’attuazione del piano di ricapitalizzazione, così come deliberato dall’assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015; e iii. non erano intervenute evoluzioni significative nelle trattative in essere con il ceto bancario; ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell’Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.. Di conseguenza, successivamente all’iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell’art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell’assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi. Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore, il 5 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e ha continuato comunque le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha eletto Liquidatore unico il signor Riccardo Tassi. 3 CAPITALE SOCIALE AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE Il Capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 2.346.000,00. Le azioni sono nominative e con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria. Si precisa che l’Assemblea Straordinaria in data 18 giugno 2010 ha deliberato la eliminazione del valore nominale delle azioni. 4 ORGANI SOCIALI DELLA SOCIETA’ CAPOGRUPPO OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL LIQUIDATORE UNICO Il Consiglio di Amministrazione, nominato con verbale di Assemblea del 30 aprile 2013 e in carica fino al 21 aprile 2016, per effetto dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì della nomina dei liquidatori, era composto da: Presidente Riccardo Tassi 1 Amministratori (non esecutivi) Alessandro Fornari 2 Nicola Papasodero 3,4 Marinella Rossi 5 In data 20/06/2016 l’Ing. Alberto Colombo (Dirigente Preposto) ha presentato le proprie dimissioni da tutte le cariche e/o ruoli in Olidata S.p.A. in Liquidazione nonché per le altre Società riconducibili al Gruppo Olidata. 1 Forlì, 14/01/1962 2 Cesena, 08/11/1941 Catanzaro, 21/02/1967 4 Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.. 5 Cesena, 04/08/1961 3 6 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Il Liquidatore Unico, nominato dall’Assemblea Straordinaria del 21 giugno 2016, è6: Liquidatore Unico Riccardo Tassi IL COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale, nominato con verbale di Assemblea del 30 aprile 2015, in carica sino all’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, è composto da: Presidente Luigi Scapicchio 7 Sindaci Effettivi Tecla Succi 8 Domenico Pullano 9 Sindaci Supplenti Roberto Rampoldi 10 Cristina Antonelli 11 Per ulteriori informazioni concernenti gli organi sociali si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998, pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in Liquidazione all’indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations). 5 REVISIONE CONTABILE Con verbale di Assemblea del 30 aprile 2008 è stato conferito l’incarico di revisione contabile per gli esercizi 2008/2016, alla Società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. con sede legale in Bologna, Via Siepelunga, 59. 6 Per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore, Il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e ha continuato comunque le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha eletto Liquidatore unico il signor Riccardo Tassi 7 Ferrara, 26/04/1936 8 Forlì (FC), 05/10/1970 Catanzaro, 18/01/1966 9 10 11 Milano, 15/01/1969 Forlì (FC), 29/09/1949 7 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 6 CONSULENZA FISCALE L’incarico per la consulenza fiscale, societaria, contabile è stato conferito allo Studio Associato Dottori Commercialisti – Revisori Legali di Forlì, da dicembre 2009. 7 RELAZIONE SULLA GESTIONE L’obbligo di redigere la Relazione Finanziaria Semestrale in forma consolidata, in qualità di capogruppo, per Olidata S.p.A. in Liquidazione, nasce dal possesso della partecipazione totalitaria al Capitale della società Olidata International Innovation Development S.r.l. come già indicato nella relazione relativa al bilancio dell’esercizio 2014. Si evidenzia inoltre che da un punto di vista economico il Bilancio Consolidato è rappresentato quasi esclusivamente dai risultati di Olidata S.p.A. in Liquidazione, mentre da un punto di vista patrimoniale, le rettifiche sostanziali appaiono legate principalmente dall’azzeramento delle partecipazioni, del capitale sociale delle controllate e della relativa fiscalità anticipata/differita. Nel seguito viene quindi denominata come “Società” oppure “Olidata”, la capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione in quanto dal punto di vista economico presenta la parte sostanziale dei risultati economici rilevanti del gruppo. Non si consolida infatti il Bilancio di Olidata Iberica SL e Olidata Smart Cities LLC, pur essendo in possesso delle partecipazioni totalitarie, in quanto Società non operative e i cui valori non sono significativi. Si ricorda che in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. in Liquidazione, riunitosi per deliberare in merito all’approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell’Emittente alla base del Progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 4 del C.C. La normale attività della capogruppo Olidata è stata svolta pertanto solo fino alla data di messa in Liquidazione. In conseguenza di quanto sopra, nei primi sei mesi del 2016 il Gruppo Olidata ha realizzato un Valore della produzione pari a Euro 1.494 migliaia (al netto della variazione delle rimanenze negativa di Euro 769 migliaia), con Ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a Euro 1.990 migliaia. Il Risultato operativo è negativo di Euro 2.240 migliaia rispetto a Euro 4.148 migliaia registrato nel medesimo periodo dell’esercizio precedente, con 8 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 un Risultato netto negativo, dedotti gli oneri finanziari netti e il carico fiscale corrente e differito, di Euro 2.384 migliaia rispetto a Euro 4.906 migliaia registrato nei primi sei mesi del 2015. La capogruppo presenta un patrimonio netto negativo di circa 20 milioni di euro. L’attività della società in liquidazione è stata rivolta al contenimento del debito, alla salvaguardia dei valori aziendali e alla delimitazione dei rischi derivanti dall’inadempimento degli impegni assunti con le stazioni appaltanti. Preme evidenziare che la società, pur essendo il Liquidazione, ha puntualmente ottemperato ai propri impegni con i dipendenti e l’erario, non risultano infatti debiti scaduti nei confronti dei creditori sopra menzionati. Risultato economico complessivo: principali dati di sintesi EURO/000 Valore della produzione 30/06/2016 30/06/2015 VARIAZIONE 1.494 19.707 (18.213) Risultato operativo (2.240) (4.148) 1.908 Risultato di periodo (2.384) (4.906) 2.522 Il Valore della produzione si rapporta ad un portafoglio ordini residuo al 30 giugno 2016 di Euro 2.213 migliaia. Il decremento del Valore della produzione, è dovuto alla mancata consegna di un portafoglio ordini residuo 2015 di circa Euro 6.000 migliaia (da imputare alla carenza di liquidità che ha limitato l’azienda nell’approvvigionamento dei componenti) e alla sospensione delle attività commerciali, in data 25 marzo 2016, della capogruppo in seguito alla messa in liquidazione. Il Valore della produzione del primo semestre 2016 è rappresentato per il 44% circa dai mercati professionali della Pubblica amministrazione e dei grandi clienti e per il 66% circa dai mercati SOHO + OEM (+ Altri). POSIZIONE FINANZIARIA NETTA L’Indebitamento finanziario netto del Gruppo Olidata, alla data di chiusura della presente Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, è pari a Euro 18.683 migliaia, in diminuzione di Euro 2.090 migliaia rispetto al dato di chiusura dell’esercizio precedente. Tale decremento periodale è derivato principalmente dall’incasso a scadenza dei crediti ceduti nell’anno precedente a Istituti di Factor. 9 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 L’indebitamento finanziario corrente netto è principalmente rappresentato da debiti nei confronti del Ceto bancario. Posizione finanziaria netta EURO/000 30/06/2016 Liquidità 31/12/2015 VARIAZIONE 308 135 175 Indebitamento finanziario corrente 18.991 5.105 13.886 Indebitamento finanziario corrente netto 19.299 4.972 13.711 0 15.801 (15.801) 18.683 20.773 (2.090) Indebitamento finanziario non corrente (quota a lungo termine) Indebitamento finanziario netto Si evidenzia che in data 22 settembre 2016, Olidata S.p.A. in liquidazione ha ricevuto, da parte del ceto bancario, la notifica del mancato rispetto delle clausole dell’accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. e la conseguente messa in mora. Ciò ha comportato l’azzeramento dell’intero debito a lungo termine e l’imputazione del medesimo a breve termine. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE L’esito del Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo del 25 marzo 2016, conseguente a quanto già deliberato dall’Assemblea Straordinaria della medesima Società del 22 dicembre 2015, con la contestuale messa in Liquidazione della Società e la sospensione del titolo dalle contrattazioni di borsa, ha posto in evidenza la problematica relativa al presupposto della continuità aziendale. In seguito a tale avvenimento, la continuità operativa è limitata alla gestione del Liquidatore il quale compie gli atti necessari per la liquidazione dell’attivo e l’estinzione del passivo con particolare attenzione alla conservazione del valore dell'impresa o dei suoi rami. Allo stato attuale non è possibile conoscere con sufficiente attendibilità i tempi per l’espletamento della procedura liquidatoria e le modalità con cui verrà mantenuta l’operatività del Gruppo. Si segnala tuttavia che in data 22 Giugno 2016, Olidata S.p.A. in Liquidazione ha ricevuto una manifestazione di interessi da parte della società MGH Systems Limited attiva nel settore dei Data center e dei prodotti e 10 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 servizi c.d. "mission critical" e della famiglia Della Porta, che detiene importanti partecipazioni in aziende italiane ed internazionali. La suddetta lettera di intenti è volta alla strutturazione di una possibile operazione di aggregazione industriale con il Gruppo Olidata. EVENTI SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2016 In questo periodo sono stati portati avanti i contatti con un primario advisor finanziario incaricato da un suo cliente di realizzare un piano strategico industriale da sottoporre alla comunità finanziaria per la ricerca degli eventuali capitali necessari alla realizzazione del piano stesso. La Società è stata compartecipe di trattative che l’advisor finanziario e il suo cliente hanno condotto nei confronti dei fornitori di Olidata Spa in Liquidazione per valutare se la condizione vincolante di uno stralcio di una parte del debito fosse percorribile. Questa attività è tuttora in corso e riteniamo possa concretizzarsi in un breve lasso temporale. Si ricorda inoltre, come anticipato nel precedente capitolo inerente la Posizione Finanziaria netta, che in data 22 settembre 2016, Olidata S.p.A. in liquidazione ha ricevuto, da parte del ceto bancario, la notifica del mancato rispetto delle clausole dell’accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. e la conseguente messa in mora. La Società sta valutando le iniziative da intraprendere. INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114, COMMA 5 DEL D.LGS. N. 58/1998 A seguito di specifica richiesta della CONSOB alla Società capogruppo formulata, mediante lettera del 22 aprile 2010, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 e relativa alla pubblicazione mensile di informazioni rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione, si precisa quanto segue: 1. il grado di rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni singola altra clausola dell’indebitamento di Olidata S.p.A. in liquidazione comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione a data aggiornata del valore assunto dai parametri di riferimento di dette clausole: sono in essere (al 30 giugno 2016) clausole relativamente all’indebitamento di Olidata S.p.A. in Liquidazione come dettagliatamente riportato nei comunicati stampa redatti ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 e mensilmente pubblicati su specifica richiesta di CONSOB 11 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 2. L’approvazione e/o lo stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del gruppo Olidata: l’accordo di ristrutturazione dei debiti di Olidata S.p.A. è stato regolarmente approvato dal Ceto Bancario, perfezionandosi in data 16 dicembre 2010. In data 15 febbraio 2011 la Società ha ricevuto notizia dell’avvenuto deposito presso la Cancelleria del Tribunale di Forlì del decreto di omologazione dell’Accordo. L’Accordo ha ad oggetto l’Esposizione Netta della Società verso le Banche dell’Accordo al 31 ottobre 2010, pari a Euro 21.427 migliaia, di cui Euro 20.637 migliaia sotto forma di Esposizione Consolidata e Euro 791 migliaia sotto forma di Linee di Scoperto di Conto Corrente. L’Esposizione Consolidata, a sua volta, si compone in pari data di Euro 11.962 migliaia sotto forma di Amortizing Facility e Euro 8.674 migliaia sotto forma di Bullet Facility. In data 2 agosto 2013 è stato perfezionato l’Accordo Aggiornato attuativo del Piano Industriale Aggiornato della Società attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) L.F.. L’Accordo Aggiornato ha ad oggetto l’Esposizione Consolidata della Società verso le Banche dell’Accordo al 31 gennaio 2013, pari a Euro 19.266 migliaia, di cui Euro 10.592 migliaia sotto forma di Amortizing Facility e Euro 8.674 migliaia sotto forma di Bullet Facility. L’Accordo Aggiornato modifica solo parzialmente l’Accordo ai fini dell’attuazione della Manovra Finanziaria Aggiornata, con esclusione della novazione delle obbligazioni in essere ai sensi dei Contratti Originari e dell’Accordo, le cui disposizioni sono confermate come parzialmente modificate e integrate dall’Accordo Aggiornato e per quanto compatibili con l’Accordo Aggiornato medesimo, stante l'inscindibilità e complementarietà in essere tra l'Accordo e l'Accordo Aggiornato. Ferma ogni altra pattuizione contenuta nell'Accordo, la Società e le Banche dell’Accordo hanno convenuto di modificare i termini e le condizioni per il rimborso dell’Amortizing Facility e della Bullet Facility, mediante il riscadenziamento a medio – lungo termine dell’Esposizione Consolidata Aggiornata, per gli ammontari in linea capitale sotto forma di Amortizing Facility e Bullet Facility al 31 gennaio 2013, e la riduzione del prezzo del debito della medesima Esposizione Consolidata Aggiornata. Per effetto del perfezionamento dell’Accordo Aggiornato lo Stand Still sulle Linee di Scoperto di Conto Corrente di cui all’Accordo è prorogato di anno in anno alle medesime condizioni (rispetto dei Parametri Finanziari) fino al 31 dicembre 2018, fatti salvi i casi di risoluzione o recesso o decadenza del beneficio del termine di rimborso dell’Esposizione Consolidata Aggiornata. 3. Lo stato di implementazione del piano industriale di Olidata, con l’evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti: Si ribadisce che Olidata S.p.A. in Liquidazione ha svolto la sua normale attività fino alla data di messa in Liquidazione: il 25 marzo 2016. Da tale data, la continuità operativa si è limitata alla gestione da parte 12 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 del Liquidatore a compiere gli atti necessari per la liquidazione dell’attivo e l’estinzione del passivo con particolare attenzione alla conservazione del valore dell'impresa o dei suoi rami. La tabella sottostante riporta gli scostamenti registrati delle principali voci economiche al 30 giugno 2016 rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale redatto nel 2013 e contemplato nell’Accordo Aggiornato: Conto Economico (in migliaia di Euro) Previsione 1° S 2016 da P.I. Consuntivo 1° S 2016 22.767 1.468 (21.299) (19.217) (1.352) 17.865 -84,4% -92,1% -7,7% Trasporto & Installazione (450) (75) 375 % sul valore della produzione -2,0% -5,1% -3,1% Assistenza Tecnica (192) (135) 57 % sul valore della produzione -0,8% -9,2% -8,5% Oneri Diversi di gestione (920) (956) (36) % sul valore della produzione -4,0% -65,1% -61,1% Costo del Personale (943) (723) 220 -11% -129% -117,8% EBITDA 1.045 (1.773) (2.818) EBITDA % 4,6% -120,8% -125,4% (334) (54) (273) (207) 61 (153) EBIT 657 (2.253) (2.910) EBIT % 2,9% -153,5% -156,4% Valore della Produzione Costo del venduto % sul valore della produzione % su VdP Altri Costi Ammortamenti Accantanamenti Scostamenti 4. In data 30 luglio 2015 la Società ha inviato al ceto bancario una lettera di moratoria nella quale comunicava in maniera unilaterale la sospensione delle rate a partire dalle scadenze del 31 luglio 2015 fino al 31 dicembre 2015 in attesa di un incontro per la condivisione del piano industriale. In data 05 gennaio 2016 Olidata ha inviato al Ceto bancario una ulteriore lettera di moratoria nella quale comunicava in maniera unilaterale la sospensione delle rate a partire dalle scadenze del 31 luglio 2015 fino al 30 aprile 2016. 13 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Come precedentemente indicato, la Società, in data 22 settembre 2016, ha ricevuto dai legali del ceto bancario formale notifica del mancato rispetto delle clausole dell’accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. e la conseguente messa in mora. NOTIZIE GENERALI Alla data del 30 giugno 2016, il Gruppo Olidata non detiene partecipazioni in società quotate. Le parti correlate sono inoltre rappresentate dalla società Le Fonti Capital Partner S.r.l., che detiene n. 10.155.950 azioni di Olidata S.p.A. in Liquidazione (20 giugno 2016), pari al 29,8704% del Capitale sociale, oltre che dalla società Poseidone S.r.l., che detiene n. 1.420.856 azioni di Olidata S.p.A. in Liquidazione (20 giugno 2016), pari al 4,179% del Capitale sociale. La natura delle transazioni, qualora poste in essere con le suddette società, e gli effetti patrimoniali ed economici derivanti da tali transazioni, sono analiticamente descritte nelle Note illustrative. La società non possiede sedi secondarie. ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA 14 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA La Società tratta i dati personali in osservanza delle misure di sicurezza previste dal “Codice in materia di protezione dei dati personali” (D. Lgs. n. 196/2006) e dal Disciplinare tecnico di cui all’All. B del Codice stesso. 8 PRINCIPALI PROSPETTI CONTABILI Si riportano di seguito i principali prospetti contabili dell’esercizio al 30 giugno 2016, unitamente alle relative Note illustrative. Per ulteriori dettagli relativi alla situazione patrimoniale e finanziaria, al prospetto del risultato economico complessivo, alla movimentazione del patrimonio netto, al rendiconto finanziario e alle Note illustrative si rimanda al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, approvato dall’Assemblea dei Soci del 21 giugno 2016. 9 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA OLIDATA S.P.A. in Liquidazione ATTIVITA' Attività non correnti Attività immateriali: - Attività immateriali a vita definita 30-giu-16 31-dic-15 CONSOLIDATO 30-giu-16 31-dic-15 84.911 84.911 171.478 171.478 90.005 90.005 177.646 177.646 7.805.263 2.998 9.054 7.817.315 7.989.397 3.314 10.976 8.003.687 7.805.263 2.998 12.110 7.820.371 7.989.397 3.314 14.539 8.007.250 180.312 346.368 5.107 0 531.787 211.312 278.996 6.050 2.776 499.134 168.162 412.368 5.107 0 585.637 199.162 279.996 6.050 2.776 487.984 0 0 0 0 Totale Attività non correnti 8.434.013 8.674.299 8.496.013 8.672.880 Attività correnti - Rimanenze di magazzino - Crediti commerciali netti - Crediti tributari - Altri crediti - Altre attivita' - Cassa e disponibilità bancarie 1.803.185 5.125.177 253.029 84.244 0 306.586 2.693.791 8.716.361 502.362 86.426 15.976 130.807 1.878.746 5.179.347 284.055 84.244 421 308.060 2.788.839 8.838.946 538.077 86.866 16.613 132.842 Totale Attività correnti 7.572.221 12.145.723 7.734.874 12.402.183 TOTALE ATTIVITA' 16.006.234 20.820.022 16.230.887 21.075.063 Attività materiali: fabbricati impianti e macchinario attrez.industriali e commerciali Altre attività non correnti: - Partecipazioni - Crediti - Diverse - Altre attivita' Attivita' fiscali differite 15 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 PASSIVITA' Patrimonio netto Capitale sociale Riserve Riserve di consolidamento Riserva per app.pr.contabili Utili / perdite esercizi precedenti Risultato di periodo TOTALE PATRIMONIO NETTO OLIDATA S.P.A. 30-giu-16 31-dic-15 2.346.000 717.533 2.346.000 717.533 CONSOLIDATO 30-giu-16 31-dic-15 (143.296) (20.610.433) (2.391.744) (20.610.433) 2.346.000 717.533 (6.389) (143.296) (20.610.433) (2.384.265) (20.081.940) (17.654.310) (20.080.849) (107.410) 2.346.000 717.533 (6.601.600) (107.410) 0 (14.016.413) (17.661.890) Passività non correnti - Finanziamenti, quota a lungo termine - Benefici a dipendenti (TFR) - Altri passivita' - Debiti tributari - Fondi per rischi ed oneri 0 116.434 0 0 15.433 15.801.469 136.742 0 0 15.433 0 126.500 0 0 15.433 15.801.469 146.808 0 0 15.433 Totale Passività non correnti 131.867 15.953.644 141.933 15.963.710 Passività correnti - Finanziamenti, quota a breve termine - Debiti verso banche - Debiti commerciali - Altri passivita' - Debiti tributari - Fondi per rischi ed oneri - Altri debiti 17.143.412 1.837.263 15.926.488 136.700 159.085 231.607 521.752 1.374.227 3.720.124 16.495.199 2.246 216.688 241.811 470.393 17.143.412 1.847.426 16.073.066 136.700 210.485 231.607 527.107 1.374.227 3.730.733 16.691.499 2.487 255.209 241.811 477.277 Totale Passività correnti 35.956.307 22.520.688 36.169.803 22.773.243 TOTALE PASSIVITA' TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 36.088.174 16.006.234 38.474.332 20.820.022 36.311.736 16.230.887 38.736.953 21.075.063 16 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 10 PROSPETTO DEL RISULTATO ECONOMICO COMPLESSIVO CONTO ECONOMICO OLIDATA S.P.A. in Liquidazione 30-giu-2016 30-giu-2015 CONSOLIDATO 30-giu-2016 30-giu-2015 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti Altri ricavi e proventi 1.964.103 (769.397) 272.823 21.882.305 (2.957.803) 348.143 1.990.626 (769.397) 272.286 22.330.065 (2.980.323) 357.608 Valore della produzione 1.467.529 19.272.645 1.493.515 19.707.350 Acquisti di beni Variazioni delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci Servizi esterni Godimento beni di terzi Costo del lavoro Costo del lavoro - Componente non ricorrente Altre spese operative Svalutazione crediti Ammortamenti Accantonamenti (1.286.850) (28.241) (882.661) (121.728) (723.177) (18.036.686) (39.771) (3.513.605) (205.737) (1.091.036) (198.258) (90.809) (272.939) (116.227) (167.319) (15.406) (303.467) (40.263) (1.254.774) (49.007) (853.315) (126.596) (760.047) 0 (207.931) (90.809) (274.518) (116.227) (18.359.166) (86.463) (3.561.806) (211.929) (1.105.676) 0 (171.134) (15.406) (303.716) (40.263) Risultato Operativo (2.253.361) (4.140.645) (2.239.709) (4.148.209) Proventi finanziari netti Oneri finanziari netti 111.164 (249.547) 299.830 (974.333) 111.165 (255.720) 299.832 (975.609) (2.391.744) (4.815.148) (2.384.265) (4.823.986) Risultato ante imposte Imposte correnti Imposte differite/anticipate Risultato di periodo PROSPETTO DEL RISULTATO COMPLESSIVO PLESSIVO RILEVATO RILEVATO NEL NEL PERIODO PERIODO Risultato del periodo (Euro/1.000) (10.885) (71.571) (74.043) (2.391.744) (4.889.191) (2.384.265) 30/06/2016 (4.906.442) 31/12/2015 (2.384) (14.016) Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di esercizio Riserva di cash flow hedge 0 4 Riserva per adeguamento fair value (31) 0 Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente (31) 4 Utili/(Perdite) attuariali (5) (9) Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno (5) (9) (2.420) (14.021) riclassificate nell'utile/(perdita) di esercizio Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di esercizio successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di esercizio Risultato complessivo 17 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 11 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CAPITALE S.DO al 01- Gennaio 2015 Destinazione utile/perdita precedente Altre variazioni RIS. RISERVA DI SOCIALE STRAORD. CONSOLIDAMENTO 2.346.000 0 (1.425.463) 717.533 (5.184.275) 8.138 Movimentazione Riserva IAS Utile/Perdita d'esercizio S.DO al 31 - Dicembre 2015 S.DO al 01- Gennaio 2016 (112.114) UT./PERD. A UT./PERD. DI TOTALE NUOVO (626.011) 626.011 PERIODO (3.840.731) 3.840.731 PATR.NETTO (3.658.319) 0 8.138 4.704 4.704 2.346.000 717.533 (6.601.600) (107.410) 0 (14.016.413) (14.016.413) (14.016.413) (17.661.890) 2.346.000 717.533 (6.601.600) 6.594.020 1.191 (107.410) 0 (20.610.433) (14.016.413) 14.016.413 (17.661.890) 0 1.191 (35.886) (20.610.433) (2.384.265) (2.384.265) (2.384.265) (20.080.850) Destinazione utile/perdita precedente Altre variazioni Movimentazione Riserva IAS Utile/Perdita d'esercizio S.DO al 30 - Giugno 2016 RISERVA IAS (35.886) 2.346.000 717.533 (6.389) (143.296) 18 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 12 RENDICONTO FINANZIARIO RENICONTO FINANZIARIO 30-giu-2016 30-giu-2015 UTILE/(PERDITA) DI PERIODO (2.384.265) (4.906.442) 274.518 303.716 13.331 51.581 116.227 40.263 Accantonamenti per rischi su crediti verso clienti 90.809 15.406 Accantonamento trattamento fine rapporto 37.927 42.165 0 71.571 (1.851.454) (4.381.740) 910.093 2.963.575 3.580.086 6.267.493 124.272 (363.185) Ammortamenti Accantonamento fondo rischi ed oneri ed altri accanton. Accantonamenti per rischi e sval. diversi dai crediti verso clienti Accantonamento imposte prepagate/differite Flussi di cassa generati dalla gestione corrente Variazioni intervenute nelle attività e passività di esercizio: Rimanenze Crediti commerciali Altri crediti Altre attività Debiti verso fornitori Altri debiti 18.968 1.070.267 (618.433) (3.098.104) 5.106 (1.374.165) Accantonamento imposte differite precedenti esercizi (58.235) (56.664) Utilizzo fondo rischi ed oneri (139.762) (149.521) Utilizzo fondo rischi su crediti (11.295) (14.259) Altre passività 134.213 (1.600) T otale delle variazioni intervenute nelle attività e passività di esercizio 3.945.013 5.243.836 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' D'ESERCIZIO (A) 2.093.559 862.096 (0) (130.128) Utilizzo trattamento fine rapporto Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali Investimenti netti in immobilizzazioni materiali (0) (13.890) 31.943 8.500 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIM ENTO (B) 31.943 (135.518) Variazioni di Patrimonio Netto (34.693) 21.746 Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie Variazione dei finanziamenti a medio lungo termine (494.161) (477.858) Variazione debiti verso banche a breve termine (1.421.430) (288.752) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAM ENTO ( C) (1.950.284) (744.864) FLUSSO DI CASSA NETTO DI PERIODO/ESERCIZIO 175.218 (18.286) Disponibilità liquide nette ad inizio periodo 132.842 69.073 Flusso di cassa netto di periodo/esercizio 175.218 (18.286) Disponibilità liquide nette a fine periodo/esercizio 308.060 50.787 19 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13 NOTE ILLUSTRATIVE L’esercizio 2014 è stato il primo anno nel quale è sorto l’obbligo per Olidata S.p.A. in Liquidazione di redigere il bilancio consolidato. Olidata S.p.A. in Liquidazione ha infatti costituito in quell’anno la Società Olidata International Innovation Development S.r.l., con sede legale in Cesena (FC), via Fossalta 3055. Olidata S.p.A. in Liquidazione ha proceduto pertanto al trasferimento di una universalità di beni a favore della Società Olidata International Innovation Development S.r.l., comprendendo, tra gli altri, i marchi nazionali ed internazionali di proprietà di Olidata SpA, oltre che l’intera propria partecipazione nella Società Olidata Energy S.r.l. (alla data denominata Olidata AJA S.r.l.). Per effetto delle suddette operazioni, il capitale sociale di Olidata International Innovation Development S.r.l. ammonta ad Euro 5.210.000; detto capitale è interamente posseduto al 100% da Olidata S.p.A attualmente in Liquidazione. Nel corso del 2015, inoltre, si sono formalizzate le condizioni previste dai Principi Contabili Internazionali in base alle quali si è ampliata l’area di consolidamento del Gruppo ricomprendendo le Società dettagliate nel prosieguo della presente Premessa. CRITERI GENERALI DI REDAZIONE Prima di esporre i criteri di valutazione adottati, occorre evidenziare quanto già esposto nel Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 oltre che nel Bilancio separato della Società Capogruppo chiuso sempre al 31 dicembre 2015 in relazione ai fatti avvenuti nel corso del semestre oggetto della presente Relazione Finanziaria. L’esito del Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo del 25 marzo 2016, conseguente a quanto già deliberato dall’Assemblea Straordinaria della medesima Società del 22 dicembre 2015, con la contestuale messa in Liquidazione della Società e la sospensione del titolo dalle contrattazioni di borsa, ha posto in evidenza la problematica relativa al presupposto della continuità aziendale. Sul punto, si evidenzia che la Capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione ha svolto la sua normale attività fino alla sua messa in Liquidazione. L’avvenuta messa in Liquidazione e la contemporanea oggettiva incertezza nelle previsioni sui possibili scenari percorribili in un orizzonte temporale di breve periodo, hanno determinato il venir meno del presupposto della continuità aziendale; pertanto nella redazione del bilancio di Olidata S.p.A. in Liquidazione al 31 dicembre 2015 si è fatto riferimento al principio contabile internazionale IAS n. 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento”, che in materia di continuità aziendale stabilisce che “l’entità non deve preparare il proprio bilancio seguendo i criteri propri di un’azienda in funzionamento se la direzione aziendale decide dopo la data di riferimento del bilancio di porre l’entità in Liquidazione o di cessare l’attività o che non ha altra realistica alternativa che fare ciò”. Conseguentemente, i Liquidatori per alcune poste di bilancio hanno ritenuto di applicare i criteri illustrati nella Guida Operativa 5 OIC (“I Bilanci di 20 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Liquidazione delle imprese IAS compliant”), secondo cui, qualora il presupposto della continuità aziendale non risulti essere più appropriato “al momento della redazione del bilancio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti della mancanza di continuità aziendale”. Tali conclusioni sono richiamate espressamente nel paragrafo 10.1 della Guida Operativa 5 OIC, dedicato ai criteri di redazione del bilancio del precedente esercizio in ipotesi di Liquidazione già deliberata (o imminente). Viene ivi precisato che prima della data di inizio della gestione di Liquidazione e della cessazione dell’attività dell’impresa, “non è possibile abbandonare i criteri di funzionamento e passare ai criteri di Liquidazione, non essendosi ancora verificata quella profonda trasformazione economica, quel mutamento di destinazione del patrimonio dell’impresa che è stato ripetutamente richiamato”. Nel medesimo paragrafo è però specificato che nella redazione del bilancio dell’esercizio precedente alla messa in Liquidazione, gli amministratori “pur utilizzando i <criteri di funzionamento>, dovranno tener conto degli effetti che la Liquidazione della Società, imminente o già deliberata, produce sulla composizione del suo patrimonio e sul valore recuperabile delle sue attività applicando i criteri di valutazione di funzionamento con le modalità e gli adattamenti precisati nel paragrafo riguardante il rendiconto sulla gestione degli amministratori”. Quanto sopra espresso in riferimento al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, tenuto conto che lo stesso è stato approvato nel suo Progetto dal Collegio dei Liquidatori in prorogatio di Olidata S.p.A. in liquidazione in data 28 aprile 2016 e poi modificato in ultima istanza in data 30 maggio 2016, il Liquidatore Unico ha ritenuto che tali criteri siano applicabili anche alla presente Relazione Semestrale chiusa al 30 giugno 2016. Tali criteri risultano altresì applicabili anche in virtù della triplice e correlata circostanza in base alla quale: i) ii) iii) L’Assemblea Straordinaria del 22 dicembre 2015 ha espressamente attribuito ai Liquidatori – tra gli altri i seguenti poteri: - esercitare provvisoriamente l’attività sociale in funzione di un miglior realizzo; - dismettere l’azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi; - dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente; - affittare l’azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi; la Società è stata posta in Liquidazione in data 25 marzo 2016 e la nomina dei Liquidatori risulta iscritta al Registro delle Imprese in data 21 aprile 2016 nonché, quindi, alla data del 30 giugno 2016 non è ancora possibile conoscere con sufficiente attendibilità i tempi per l’espletamento della procedura liquidatoria e le modalità con cui verrà mantenuta l’operatività della Società Capogruppo. La Guida Operativa OIC n. 5 stabilisce al paragrafo 5.3 che “La trasformazione economica che subisce il capitale investito nell’impresa da strumento di produzione del reddito a mero coacervo di beni destinati al realizzo diretto, alla monetizzazione, si verifica certamente alla data di inizio della gestione di Liquidazione, ossia alla data di nomina dei Liquidatori nel registro delle imprese….(omissis)…Per quanto riguarda la permanenza di validità del postulato del “going concern”, nell’accezione prevista dal Framework dello IASB, paragrafo 23…(omissis)… essa viene meno sicuramente al momento dell’inizio della gestione della Liquidazione, a meno che non venga disposta la continuazione dell’attività dell’impresa ai sensi dell’art. 2487, 1° comma, lett. c), sia pur con una gestione di tipo conservativo e non dinamico” 21 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Sulla base di quanto sopra illustrato, nella predisposizione del Relazione Semestrale della Capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione si è proceduto nei medesimi termini di quelli già illustrati nel citato Bilancio Separato della Società Capogruppo chiuso al 31 dicembre 2015, cui si rinvia. La Relazione finanziaria semestrale è stata predisposta nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”). Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico ad eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono stati valutati al fair value. PROSPETTI E SCHEMI DI BILANCIO Lo schema di Conto Economico consolidato riflette l’analisi dei costi e ricavi aggregati per natura in quanto tale classificazione è ritenuta maggiormente significativa ai fini della comprensione del risultato economico del Gruppo. Lo schema di Conto Economico Complessivo consolidato include oltre al Risultato di periodo le altre variazioni dei movimenti di patrimonio netto diverse dalle transazioni con gli azionisti. La Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata è classificata sulla base del ciclo operativo, con la distinzione tra poste correnti e non correnti. Sulla base di questa distinzione le attività e le passività sono considerate correnti se si suppone che siano realizzate o estinte nel normale ciclo operativo del Gruppo entro 12 mesi dalla data del bilancio. Il Rendiconto Finanziario consolidato è predisposto utilizzando il metodo indiretto per la determinazione dei flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o finanziaria. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO La relazione finanziaria semestrale comprende i bilanci della Olidata S.p.A in Liquidazione e delle sue controllate al 30 giugno 2016. Società Controllate: il controllo si ottiene quando il gruppo è esposto o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con l’entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Specificatamente, ed ai sensi di quanto disposto dal principio IFRS 10, le società si definiscono controllate se e solo se la Capogruppo ha: - il potere sull’entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento) - l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; e - la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti. Quando il gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili) deve considerare tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l’entità oggetto di investimento. Il Gruppo riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. 22 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 I bilanci di tutte le società controllate hanno data di chiusura coincidente con quella della capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione I bilanci delle società controllate sono consolidati con il metodo dell’integrazione globale dal momento dell’acquisizione del controllo fino alla data della sua eventuale cessazione. Il metodo dell’integrazione globale prevede che nella preparazione del bilancio consolidato vengano assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo alle partecipazioni in apposite voci della situazione patrimoniale finanziaria, del conto economico e del conto economico complessivo la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Ai sensi dell’IFRS 10, la perdita complessiva (comprensiva dell’utile/perdita dell’esercizio) è attribuita ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche quando il patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di minoranza presenta un saldo negativo. I reciproci rapporti di debito/credito e costo/ricavo, presenti tra le società rientranti nell’area di consolidamento, così come gli effetti di tutte le operazioni di rilevanza significativa intercorse tra le stesse, sono elisi. Sono eliminati gli utili non ancora realizzati con terzi derivanti da operazioni tra le società del Gruppo, inclusi quelli derivanti dalla valutazione alla data di bilancio delle rimanenze di magazzino. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione del controllo. In tale data l’avviamento, determinato come nel prosieguo, viene iscritto tra le attività immateriali, mentre l’eventuale “utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (o avviamento negativo)” è iscritto nel conto economico. Ai sensi dell’IFRS 10, le variazioni nell’interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano, in caso di cessione, la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul patrimonio netto. In tali circostanze, i valori contabili delle partecipazioni di maggioranza e di minoranza sono rettificati per riflettere le variazioni nelle loro relative interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore in cui vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto è rilevata direttamente nel patrimonio netto e attribuito ai soci della controllante. Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa: - Elimina contabilmente le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata in base ai loro valori contabili alla data della perdita del controllo - Elimina i valori contabili di qualsiasi precedente partecipazione di minoranza nella ex controllata alla data della perdita del controllo (inclusa qualsiasi altra componente di conto economico complessivo a essa attribuibile) - Rileva il fair value (valore equo) del corrispettivo eventualmente ricevuto a seguito dell’operazione, dell’evento o delle circostanze che hanno determinato la perdita del controllo - Rileva, se l’operazione che ha determinato la perdita del controllo implica una distribuzione delle azioni della controllata ai soci nella loro qualità di soci, detta distribuzione 23 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 - Rileva qualsiasi partecipazione precedentemente detenuta nella ex controllata al rispettivo fair value (valore equo) alla data della perdita del controllo - Riclassifica nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio, o trasferire direttamente negli utili portati a nuovo se previsto da altri IFRS, gli ammontari rilevati tra le altre componenti di conto economico in relazione alla controllata; - Rileva qualsiasi differenza risultante come utile o perdita nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio attribuibile alla controllante. AREA DI CONSOLIDAMENTO Come già anticipato nelle Premesse alle presenti Note, l’area di consolidamento alla data del 30 giugno 2016 ricomprende le seguenti Società: Società Sede Olidata International Innovation Development S.r.l. Cesena - Via Fossalta 3055 Olidata Energy S.r.l.* Cesena - Via Fossalta 3055 Data Polaris S.r.l.** Cesena - Via Fossalta 3055 Capitale Sociale Partecipazione Partecipazione diretta indiretta 5.210.000 50.000 100% 75.000 49% 67% 51% * Partecipazione detenuta per il tramite della controllata Olidata International Innovation Development S.r.l. ** Il 51% di partecipazione indiretta è detenuto per il tramite della controllata Olidata International Innovation Development S.r.l. Oltre a Olidata International Innovation Development S.r.l., Olidata S.p.A. in Liquidazione esercita pertanto il controllo anche su: Data Polaris S.r.l. che è stata costituita con l’obiettivo di proporsi come referente global service per le aziende di piccole medie dimensioni per tutto ciò che riguarda il settore dell’informatica. Olidata Energy S.r.l. che è stata costituita con l’obiettivo per Olidata di espandere, da un lato, la propria presenza in mercati esteri e dall’altro, di ampliare la gamma dei prodotti offerti attraverso una specifica divisione dedicata ai progetti di efficientamento energetico nei settori pubblico e privato. CONTINUITÀ AZIENDALE L’avvenuta messa in Liquidazione della capogruppo Olidata S.p.A. in data 25 marzo 2016 e la contemporanea oggettiva incertezza nelle previsioni sui possibili scenari percorribili in un orizzonte temporale di breve periodo, hanno determinato il venir meno del presupposto della continuità aziendale della medesima; pertanto nella redazione del bilancio di Olidata S.p.A. in Liquidazione si è fatto riferimento al principio contabile internazionale IAS n. 10 come meglio descritto nelle Premesse alla presenti Note Illustrative. 24 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO VALORE DELLA PRODUZIONE 13.1 RICAVI Nel periodo in commento ammontano a Euro 1.991 migliaia così dettagliati: Euro/000 30/06/2016 30/06/2015 variazione Ricavi caratteristici Rettifiche di ricavi 1.999 (8) 22.331 (1) (20.332) (7) TOTALE 1.991 22.330 (20.339) La voce “Rettifiche dei ricavi” si riferisce principalmente agli abbuoni e sconti concessi alla clientela. Tutte le transazioni inerenti, sono avvenute a normali condizioni di mercato. La suddivisione della voce per area geografica dei ricavi delle vendite è la seguente: Euro/000 30/06/2016 30/06/2015 variazione Vendite Italia Vendite Area Comunitaria Vendite resto del mondo 1.419 528 44 21.287 3 1.040 (19.868) 525 (996) TOTALE 1.991 22.330 (20.339) Di contro le percentuali di vendite risultano: 30/06/2016 Vendite Italia Vendite Area Comunitaria Vendite resto del mondo 71,27% 26,52% 2,21% 30/06/2015 95,33% 0,01% 4,66% variazione (24,06%) 0,27 (2,45%) I dati delle Tabella sopra riportata riflettono il seguente duplice effetto: - da un lato, che la Società Capogruppo è stata posta in liquidazione in data 25 marzo 2016 e pertanto sino a quella data la Società ha continuato a svolgere la propria attività ordinaria; - dall’altro, che a far data dal 25 marzo 2016 e fino al 30 giugno 2016 – data di riferimento della presente Relazione Semestrale - l’attività aziendale è stata finalizzata alla migliore “conservazione del patrimonio aziendale”. Stante la fase di vita Liquidatoria della Società Capogruppo non si forniscono i principali dati dei settori in cui opera la Società in quanto la relativa significatività è venuta meno. 25 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.2 VARIAZIONI DELLE RIMANENZE DI PRODOTTI IN CORSO DI LAVORAZIONE , SEMILAVORATI E FINITI Tale voce è così dettagliata: Euro/000 Prodotti finiti, merci, rimanenze iniziali 30/06/2016 30/06/2015 (2.293) (10.968) 1.524 8.010 Lavori in corso su ord. rimanenze iniziali 0 (22) Lavori in corso su ord. rimanenze finali 0 0 (769) (2.980) Prodotti finiti, merci, rimanenze finali Variazione Rimanenze di prodotti finiti e merci 13.3 ALTRI RICAVI E PROVENTI Tale voce include, tra gli altri, fitti attivi e riaddebiti di costi di trasporto nonché una minima quota di contributi promozionali che i principali fornitori di sistemi operativi e componentistica hanno corrisposto alla Società Capogruppo per la promozione di loro prodotti nei primi mesi del 2016. La suddetta voce è dettagliata nel modo seguente: Euro/000 Fitti attivi 30/06/2016 30/06/2015 variazione 135 159 (24) Contributi marketing 16 107 (91) Sopravvenienze attive 53 37 16 3 19 (16) 65 36 29 272 358 (86) Rimborso spese di trasporto Altri rimborsi spese TOTALE 13.4 COSTO PER SERVIZI ESTERNI Il costo per servizi esterni è così dettagliato: Euro/000 Prestazioni da terzi-Lavorazioni esterne 30/06/2016 30/06/2015 variazione 238 1.107 (869) Trasporti 44 258 (214) Spese di pubblicità 75 1.190 (1.115) 26 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Consulenze per prestazioni professionali 384 796 (412) Utenze 50 54 (4) Assicurazioni e contratti ass. cespiti 31 46 (15) 1 21 (20) 30 90 (60) 853 3.562 (2.709) Cancelleria, stampati, postali Altri costi (minori) TOTALE Come già evidenziato al Paragrafo relativo ai Ricavi, anche i dati della Tabella sopra riportata riflettono il seguente duplice effetto: - da un lato, che la Società Capogruppo è stata posta in liquidazione in data 25 marzo 2016 e pertanto sino al 25 marzo 2016 la Società ha continuato a svolgere la propria attività ordinaria; - dall’altro, che a far data dal 25 marzo 2016 e fino al 30 giugno 2016 – data di riferimento della presente Relazione Semestrale - l’attività aziendale è stata finalizzata alla migliore “conservazione del patrimonio aziendale”. Nel dettaglio, pertanto, si evidenzia: - un marcato decremento delle “Prestazioni di terzi – Lavorazioni esterne” e dei costi per “Trasporti”, direttamente dipendenti dal fatturato della Società; - un decremento – per euro 1.115 migliaia rispetto al 30 giugno 2015 – dei costi di “Pubblicità”, ricordando, come già evidenziato nelle precedenti Relazioni, che tale voce, al 30 giugno 2015, era rappresentata principalmente dai costi per attività di marketing nell’ambito del lancio dei prodotti ICT IN A BOX e OLIGREEN sul mercato dei rivenditori e delle grandi realtà pubbliche e private; - rispetto al totale della voce Costi per Servizi, pari ad euro 853 migliaia, euro 384 migliaia (45,02% del totale) sono rappresentati da costi per Consulenze da imputare principalmente ai compensi corrisposti a professionisti incaricati di assistere la Società Capogruppo in questa particolare fase di vita della medesima, tenuto conto peraltro di quanto già evidenziato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e di quanto evidenziato nella Relazione sulla Gestione alla presente Relazione Semestrale, cui si rinvia. 13.5 COSTO DEL LAVORO Il costo del personale è così dettagliato: Euro/000 30/06/2016 30/06/2015 variazione Costo per retribuzioni 560 833 (273) Oneri sociali 153 204 (51) 38 42 (4) 9 27 (18) 760 1.106 (346) Trattamento di fine rapporto Altri costi del personale TOTALE 27 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Il costo del personale include tutti gli oneri derivanti dalle prestazioni svolte dal personale dipendente. Si evidenzia che il numero dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2016 è pari a 30 unità, e mediamente ha avuto il seguente andamento: Euro/000 30/06/2016 30/06/2015 variazione Dirigenti 1 2 (1) Quadri 6 7 (1) Impiegati Amm/Comm/tecnici 22 32 (10) TOTALE 29 41 (12) 13.6 ACCANTONAMENTI Tale voce è relativa allo stanziamento di Euro 2 migliaia ad incremento del Fondo garanzia prodotti, che riflette la migliore stima possibile per gli oneri per interventi in garanzia da sostenersi successivamente alla data di chiusura del periodo in relazione a prodotti già venduti a tale data e per euro 114 migliaia al Fondo rischi per penali su forniture verso la Pubblica Amministrazione, conseguenti principalmente alla fase liquidatoria della Società Capogruppo. 13.7 AMMORTAMENTI Tale voce è così dettagliata: Euro/000 1) Fabbricati Industriali 30/06/2016 30/06/2015 Variazione 184 184 0 2) Impianti e macchinari 1 0 1 3) Attrezzature ind. e commerciali 1 1 0 4) altri beni 1 6 (5) 88 112 (24) 275 303 (28) 5) Amm.to Spese R&S TOTALE 13.8 ALTRE SPESE OPERATIVE Al 30 giugno 2016 tale voce, pari a Euro 208 mila, include principalmente altri oneri diversi di gestione tra cui IMU, Tares, altre imposte, contributi associativi, oneri per quotazione Borsa Valori, e altri costi minori. 28 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.9 PROVENTI FINANZIARI NETTI I proventi finanziari netti sono riassunti nella seguente tabella: Euro/000 30/06/2016 Altri interessi attivi 30/06/2015 variazione 7 150 (143) Utili su cambi 104 150 (46) TOTALE 111 300 (189) La composizione della voce Altri interessi attivi si riferisce, per la quasi totalità a interessi verso clienti ai sensi e per gli effetti di quanto stabilito dall’art.5 ex D.lgs 231/2002 così come aggiornato dall’art.1, comma 1 lett.e) D.lgs. n.192/2012. 13.10 ONERI FINANZIARI NETTI Gli oneri finanziari netti sono così dettagliati: Euro/000 30/06/2016 30/06/2015 variazione Interessi passivi 136 207 (71) Altri Oneri finanziari 106 422 (316) 14 347 (333) 256 976 (720) Perdite su cambi TOTALE La voce Interessi passivi pari a Euro 136 migliaia riflette gli effetti dovuti ai termini convenzionali decorrenti dal 31 gennaio 2013 e riferiti all'Esposizione Consolidata ai sensi dell'Accordo Aggiornato sottoscritto dalla Capogruppo per il quale si rinvia alle precedenti Relazioni periodiche di Olidata S.p.A. in Liquidazione. Risultano così composti: per Euro 120 migliaia a interessi passivi su affidamenti e finanziamenti bancari a medio - lungo termine oggetto di consolidamento a norma dell'Accordo; - per Euro 16 migliaia a interessi passivi verso società di factoring e fornitori. La voce Altri oneri finanziari, pari a Euro 106 migliaia, risulta così composta: - Euro 63 migliaia da commissioni passive legate alle cessioni di crediti commerciali (factoring); Euro 27 migliaia relativamente a commissioni bancarie e costi per assicurazione di crediti commerciali; - Euro 16 migliaia relativamente a commissioni per fideiussioni; 29 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.11 IMPOSTE DEL PERIODO Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza e sono determinate sulla base delle aliquote vigenti. Stante la particolare fase di vita liquidatoria della Società Capogruppo, non si è ritenuto di dover procedere allo stanziamento della fiscalità differita. Euro/000 IRES attesa 0 IRAP attesa 0 Fiscalità differita netta 0 Totale 0 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL’ATTIVO ATTIVITÀ NON CORRENTI 13.12 COSTI DI SVILUPPO Tale voce, pari a Euro 90 migliaia, recepisce quanto già evidenziato nelle Premesse alle presenti Note. In particolare la Società Capogruppo, stante la sua attuale fase di vita Liquidatoria, non ha sostenuto nuovi costi di Ricerca e Sviluppo. Tale importo residuo è riferibile in gran parte all’implementazione e lo sviluppo di prodotti contenenti soluzioni tecnologiche innovative così come richiesti nei bandi di gara indetti da committenti pubblici cui la Società Capogruppo partecipava. Euro/000 Saldo al 31/12/2015 Incrementi/decrementi Ammortamenti Saldo al 30/06/2016 30/06/2016 31/12/2015 177 366 0 7 (87) (196) 90 177 13.13 FABBRICATI, IMPIANTI E MACCHINARI, ATTREZZATURE INDUSTRIALI E COMMERCIALI Tale voce, al netto degli ammortamenti, varia al 30 giugno 2016 di Euro (188) migliaia. Di seguito si espone la variazione intervenuta nel periodo: 30 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Euro/1000 saldo al 31/12/2015 Incrementi/disinvestimenti saldo al 30/06/2016 Terreni e fabbricati Attrezz. Ind. Altri beni Tot. e mobili Imm.Materiali commerciali 79 197 103 13.489 1 1 79 197 104 13.490 Impianti e macchinari 13.110 13.110 Ammortamenti accumulati saldo al 31/12/2015 Amm.ti dell'esercizio Disinvestinenti Altre variazioni saldo al 30/06/2016 Valore Netto al 31/12/2015 al 30/06/2016 5.120 185 76 183 2 103 1 5.305 76 185 104 5.482 188 5.670 7.990 7.805 3 3 14 12 0 0 8.007 7.820 Gli ammortamenti imputati al 30 giugno 2016 ammontano a Euro 188 migliaia e sono stati calcolati su tutti i cespiti ammortizzabili, applicando le aliquote ritenute rappresentative della vita tecnico – economica. Si evidenzia che ai fini della valutazione dei fabbricati si è ritenuto più confacente alla realtà effettuare la valutazione a fair value anziché al costo storico, ritenuto meno rappresentativo. 13.14 PARTECIPAZIONI Il saldo delle partecipazioni è il seguente: Euro/000 30/06/2016 31/12/2015 Natmedia S.r.l. 2 Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. 1 Variazione 2 0 32 (31) Pubblisole SPA 75 75 Altre 90 90 0 168 199 (31) TOTALE PARTECIPAZIONI 0 La partecipazione in Pubblisole S.p.A. si riferisce ad una società avente a oggetto la valorizzazione delle risorse locali e dei soggetti quali imprese, istituzioni pubbliche e private, enti, onlus, persone fisiche, appartenenti prevalentemente al territorio di Cesena, costituendo strumenti di comunicazione, informazione e promozione utilizzabili per la crescita economica, culturale e sociale. Il capitale sociale di Pubblisole S.p.A. è pari a Euro 4.180 migliaia, e la percentuale di possesso detenuta è pari al 1,80%. 31 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Nel corso del 1° trimestre 2015 la Società capogruppo ha proceduto, insieme ad altri Soci soggetti giuridici, a costituire la Società Natmedia S.r.l., società operante nella produzione e commercio di contenuti multimediali nel mondo Internet. La partecipazione di Olidata S.p.A. in Liquidazione è del 10% del capitale sociale che ammonta a complessivi euro 20.000. L’importo di Euro 90 migliaia si riferisce all’anticipo versato a fronte dell’ingresso nel capitale sociale di una Società che ha come attività principale la produzione e vendita di energia elettrica generata da fonti rinnovabili. Infine l’importo di 1 migliaio si riferisce ad una piccola partecipazione nel capitale sociale della Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. che alla data del 30 giugno 2016 – rispetto al 31 dicembre 2015 – è stata comunque adeguata, sussistendone i presupposti, al suo fair value corrispondente ad un valore di 0,50 euro per singola azione posseduta. 13.14 CREDITI (INCLUSI NELLE ATTIVITÀ NON CORRENTI) Nel dettaglio: Euro/000 30/06/2016 31/12/2015 variazione Crediti non correnti 412 280 132 TOTALE 412 280 132 L’importo – in aderenza a quanto disposto dal Principio Contabile IAS 17 - è imputabile per euro 346 migliaia al credito derivato dal noleggio di apparecchiature informatiche che prevede una locazione di durata triennale con possibilità di riscatto al termine del periodo di noleggio. 13.15 ATTIVITA’ DIVERSE Nel dettaglio: Euro/000 30/06/2016 31/12/2015 Variazione Crediti diversi 5 6 (1) TOTALE 5 6 (1) Rappresentano principalmente depositi cauzionali per utenze. 13.16 ALTRE ATTIVITÀ Nel dettaglio: Euro/000 al 31 12 2015 3 al 30 06 2016 0 Variazione (3) 32 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 L’importo si riferisce a costi sostenuti anticipatamente aventi scadenza oltre il 30 giugno 2017. Come già evidenziato nelle Premesse alle presenti Note, stante l’attuale stato di Liquidazione della Società Capogruppo, quest’ultima non ha provveduto a stanziare risconti attivi su costi registrati nel 2016 con parziale competenza oltre i 12 mesi successivi. 13.17 ATTIVITÀ FISCALI DIFFERITE Come già anticipato, l’attuale fase liquidatoria della Società e, conseguentemente, l’impossibilità di avere sufficienti elementi per ritenere probabile il loro recupero nei successivi esercizi, hanno reso necessario, nel bilancio chiuso al 31/12/2015, l’imputazione al conto economico della totalità delle imposte differite. L’importo che è stato portato a zero al 31 dicembre 2015 si riferiva a fiscalità differita netta connessa prevalentemente a perdite fiscali pregresse della Società Capogruppo e a fiscalità latenti connesse alla plusvalenza potenziale relativa al maggior valore civilistico – rispetto al valore fiscalmente riconosciuto – degli assets conferiti nella partecipata Olidata International Innovation Development S.r.l., così come evidenziato nelle Premesse alle presenti Note. ATTIVITÀ CORRENTI 13.18 RIMANENZE DI MAGAZZINO La composizione è così dettagliata: EURO/000 Materie prime, suss e consumo 30/06/2016 31/12/2015 variazione 105 133 (28) 0 118 (118) 1.701 2.372 (671) Acconti a fornitori 73 166 (93) Fondo svalutazione magazzino 0 0 0 1.879 2.789 (910) Prodotti finiti e merci: Merci in viaggio Prodotti finiti e merci TOTALE Le rimanenze sono composte principalmente da componenti hardware utilizzati per l’assemblaggio di personal computer e portatili destinati alla vendita. 13.19 CREDITI COMMERCIALI NETTI Ammontano rispettivamente: 33 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Euro/000 al 31/12/2015 8.839 al 30/06/2016 5.179 variazione (3.660) I crediti sono allineati al loro presunto valore di realizzo mediante un fondo svalutazione crediti pari a Euro 2.280 mila, che risulta essere congruo e costituito a fronte di crediti attualmente di presumibile problematica esigibilità e che potrebbero pertanto generare perdite in futuro, nonché di una quota di riserva generica calcolata sul monte crediti. Nella voce crediti commerciali sono compresi crediti in dollari statunitensi per gli importi sotto indicati: - al 31/12/2015 per dollari statunitensi 293.922 - al 30/06/2016 per dollari statunitensi 265.614 L’adeguamento dei crediti in valute diverse dall’Euro ha comportato l’iscrizione di differenze cambio negative per l’importo di Euro 5 mila. I crediti sono iscritti al netto di tali rettifiche. 13.20 CREDITI TRIBUTARI Ammontano rispettivamente: Euro/000 30/06/2016 31/12/2015 variazione Credito IRES 0 4 (4) Credito IRAP 77 77 0 Altri crediti tributari 72 84 (12) Erario per IVA 135 373 (238) TOTALE 284 538 (254) 13.21 ALTRI CREDITI Ammontano rispettivamente: Euro/000 al 31 12 2015 87 al 30 06 2016 84 variazione (3) Sono costituiti da crediti diversi, tutti di modesta entità. 13.22 ALTRE ATTIVITÀ Ammontano rispettivamente: 34 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Euro/000 al 31 12 2015 17 al 30 06 2016 0 variazione (17) Si riferiscono a risconti attivi, ovvero quote di costi vari sostenuti da Olidata con parziale competenza nel periodo successivo. Come già evidenziato nelle Premesse alle presenti Note, stante l’attuale stato di Liquidazione della Società Capogruppo, la stessa non ha provveduto a stanziare risconti attivi su costi registrati nel 2016 con parziale competenza nell’anno successivo. 13.23 CASSA E DISPONIBILITÀ BANCARIE La composizione è la seguente: Euro/000 30/06/2016 Depositi Bancari Denaro e valori in cassa TOTALE 31/12/2015 variazione 306 131 175 2 2 0 308 133 175 I Depositi bancari rappresentano saldi attivi temporanei di conto corrente a breve termine e sono costituiti da depositi in Euro e in dollari statunitensi. L’adeguamento dei depositi bancari attivi in valute diverse dall’Euro non ha comportato l’iscrizione di differenze cambio di importo significativo. In tale voce sono compresi depositi bancari denominati in valuta statunitense per dollari statunitensi 2 mila. PATRIMONIO NETTO 13.24 PATRIMONIO NETTO Il riepilogo delle variazioni avvenute nei conti di Patrimonio netto è così dettagliato: Capitale sociale 30/06/2016 Capitale sociale al 30/06/2016 n. Azioni ordinarie Valore nominale per azione 2.346.000 34.000.000 privo 13.25 RISERVA TRANSIZIONE AGLI IAS E ALTRE RISERVE L’importo si riferisce all’imputazione tra le riserve del Patrimonio netto, delle variazioni attuariali maturate, con riferimento alla rivalutazione del TFR, maturate nel corso del primo semestre 2016 e nel corso dei 35 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 precedenti esercizi dalla Società capogruppo. Si segnala che l’importo di competenza del primo semestre 2016 è stato di complessivi Euro 5 mila, in conformità allo IAS 19. Le altre riserve comprendono altresì la Riserva da Consolidamento che esprime i valori derivanti dall’imputazione diretta a Patrimonio netto, prescritto dai Principi Contabili Internazionali, della fiscalità differita relativamente alla consolidata Olidata International Innovation Development S.r.l., che si riverbereranno pro-quota negli esercizi successivi. COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO PASSIVITÀ NON CORRENTI 13.26 FINANZIAMENTI I Finanziamenti non correnti ammontano a Euro 0 migliaia (Euro 15.801 migliaia al 31/12/2015). Alla data della presente Relazione, infatti, anche ai fini della corretta comparabilità del dato con quello riportato al 31 dicembre 2015, si è ritenuto di dover riclassificare le passività finanziarie originariamente di natura non correnti nelle passività finanziarie di natura corrente (per le quali si rinvia al relativo paragrafo). Si ricorda infatti che le suddette passività rappresentavano il debito a medio/lungo termine della capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione verso il ceto bancario per effetto del perfezionamento dell’originario Accordo Aggiornato perfezionatosi in data 2 agosto 2013 i cui effetti patrimoniali, economici e finanziari erano decorrenti dal 31 gennaio 2013. Per ogni dettaglio in merito a tale accordo si rinvia ai Bilanci ed alle Relazioni periodiche dei precedenti esercizi interessati dal suddetto Accordo aggiornato. La riclassifica alla Voce “Finanziamenti, quota a breve termine” è conseguenza anche della Comunicazione pervenuta alla Società Capogruppo in data 22 settembre 2016 dal Ceto Bancario – di cui al Comunicato Stampa del 23 settembre 2016 di Olidata S.p.A. in Liquidazione – inerente la notifica del mancato rispetto delle clausole dell’accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. con la conseguente immediata esigibilità dell’intera Esposizione Consolidata Aggiornata. Ammontare consolidato BANCA Euro/1000 Quota a breve termine Quota a lungo termine di cui Amortizing di cui di cui Bullet Amortizing di cui Bullet Unicredit 9.014 4.597 4.417 0 0 Cassa di Risparmio di Cesena 2.626 1.332 1.294 0 0 Banca Popolare di Ancona 1.820 935 885 0 0 Banca Monte dei Paschi di Siena 1.075 400 675 0 0 Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna 1.164 501 663 0 0 Banca Nazionale del Lavoro 887 453 434 0 0 Banco Popolare Soc. Coop. (ex Pop.di Lodi) 557 251 306 0 0 17.143 8.469 8.674 0 0 TOTALE 36 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.27 BENEFICI A DIPENDENTI (TFR) Il saldo al 30 giugno 2016 ammonta a Euro 126 migliaia e riflette passività verso dipendenti determinate in base ai criteri stabiliti dallo IAS 19. La movimentazione di tale fondo è: Euro/000 saldo al 01 gennaio 30/06/2016 31/12/2015 variazione 147 156 (9) 1 3 (2) 5 1 4 (27) (13) (14) 126 147 (21) Interest cost onere figurativo (costo da sostenere nel caso di richiesta di un finanziamento pari alla passività di apertura) Actuarial gains-losses (utili o perdite di natura attuariale) Benefits Paid (Importi pagati per anticipazioni ed erogazioni) TOTALE I conteggi effettuati, tenuto conto delle ipotesi attuariali aggiornate al 30 giugno 2016, hanno evidenziato una maggiore passività e determinato la contabilizzazione di un adeguamento di Euro 5 mila, contropartita imputata a decremento del Patrimonio netto. 13.28 ALTRE PASSIVITÀ Ammontano rispettivamente: Euro/000 al 31 12 2015 0 al 30 06 2016 0 variazione 0 Trattasi di importi minori riferibili principalmente a canoni di assistenza rilevati anticipatamente. 13.29 FONDI PER RISCHI E ONERI Euro/000 Fondo cess. Rapporto Coll. COO. Continuativa 30/06/2016 31/12/2015 variazione 0 0 0 Fondo rischi di garanzia non correnti 15 15 0 Totale Quota non corrente 15 15 0 0 107 (107) Fondo rischi per penali verso PAM 114 0 114 Fondo rischi di garanzia correnti 118 134 (16) Fondo cess. Rapporto Coll. COO. Continuativa 37 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Totale Fondi per rischi ed oneri (quota corrente) 232 241 (9) Il totale dei fondi correnti e non correnti al 30 giugno 2016 ammonta a Euro 247 migliaia (Euro 256 migliaia al 31 dicembre 2015). Il Fondo indennità amministratori è pari a zero al 30/06/2016 a seguito della messa in Liquidazione della Società Capogruppo e la conseguente cessazione degli Amministratori in carica e la contestuale nomina del Collegio dei Liquidatori. Il Fondo garanzia prodotti riflette la migliore stima possibile, sulla base delle informazioni disponibili, degli oneri per interventi in garanzia da sostenersi successivamente alla data di chiusura del periodo in relazione a prodotti già venduti a tale data. Tale fondo viene ripartito tra passività correnti e passività non correnti, in funzione della miglior stima effettuabile in merito alle previsioni di manifestazione futura degli oneri di garanzia. Il Fondo di euro 114 migliaia si riferisce al Fondo rischi per penali su forniture verso la Pubblica Amministrazione, conseguenti principalmente alla fase liquidatoria della Società Capogruppo. PASSIVITÀ CORRENTI 13.30 FINANZIAMENTI, QUOTA A BREVE TERMINE Ammontano ad Euro 17.143 migliaia e si riferiscono integramente al debito verso il Ceto Bancario a seguito del perfezionamento dell’Accordo già richiamato al Paragrafo relativo ai Finanziamenti non correnti. Come già anticipato in tale Paragrafo, in data 22 settembre 2016, è pervenuta la notifica da parte del Ceto Bancario del mancato rispetto delle clausole dell’accordo siglato in data 18 luglio 2013 ex art. 67 L.F. con la conseguente messa in mora della medesima Società capogruppo Olidata S.p.A. in Liquidazione. Anche a fronte di quanto appena evidenziato, si è pertanto provveduto a riclassificare nella presente Voce, la quota a medio lungo termine del debito inerente tale Accordo. Tale riclassifica non ha generato alcun effetto nel Conto Economico consolidato relativo alla presente Relazione semestrale. Ammontare consolidato BANCA Euro/1000 Quota a breve termine di cui Amortizing di cui Bullet Unicredit 9.014 4.597 4.417 Cassa di Risparmio di Cesena 2.626 1.332 1.294 Banca Popolare di Ancona 1.820 935 885 Banca Monte dei Paschi di Siena 1.075 400 675 Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna 1.164 501 663 Banca Nazionale del Lavoro 887 453 434 Banco Popolare Soc. Coop. (ex Pop.di Lodi) 557 251 306 17.143 8.469 8.674 TOTALE 38 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.31 DEBITI VERSO BANCHE Gli ulteriori debiti verso banche a breve termine ammontano rispettivamente: Euro/000 al 31 12 2015 3.731 al 30 06 2016 1.847 variazione (1.884) Tali debiti sono costituiti da debiti verso Istituti a fronte di smobilizzo di crediti per Euro 1.606 migliaia e a debiti verso Società di factoring per euro 241 migliaia. Per effetto del perfezionamento dell’Accordo Aggiornato sottoscritto da Olidata S.p.A. in Liquidazione, lo Stand Still sulle Linee di Scoperto di Conto Corrente di cui all’Accordo, è prorogato di anno in anno alle medesime condizioni (rispetto dei Parametri Finanziari) fino al 31 dicembre 2018, fatti salvi i casi di risoluzione o recesso o decadenza del beneficio del termine di rimborso dell’Esposizione Consolidata Aggiornata. La Posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2016 è negativa per Euro 18.683 mila e si è ridotta rispetto al 31 dicembre 2015 – in termini di minor esposizione debitoria - di euro 2.090 mila, ed è qui di seguito dettagliata: Euro/000 A. cassa 30.06.2016 31.12.2015 variazione 2 2 - B. Altre dispobibilita' liquide 306 131 175 C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidita' (A)+(B)+(C) E. Crediti finanziari correnti 308 - 133 - 175 - 18.991 5.105 13.886 G. Parte corrente dell'indebitamento - - - H. Altri debiti finanziari correnti - - - I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) 18.991 5.105 13.886 J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D) K. Debiti bancari non correnti L. Obbligazioni emesse M. Altri debiti non correnti N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) 18.683 - 4.972 15.801 15.801 13.711 (15.801) (15.801) O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) 18.683 20.773 (2.090) F. debiti finanziari correnti Non viene presentato il confronto fra il valore iscritto in bilancio e il relativo fair value delle attività e passività finanziarie in quanto sostanzialmente coincidente. 39 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 13.32 DEBITI COMMERCIALI I debiti verso fornitori di natura commerciale, inclusivi degli stanziamenti di fine periodo per fatture da ricevere, ammontano rispettivamente a: Euro/000 al 31 12 2015 16.692 al 30 06 2016 16.073 Variazione (619) I Debiti verso fornitori sono tutti esigibili a breve termine. All’interno della voce fornitori sono compresi debiti in valuta estera per l’importo di Dollari statunitensi 5.408 migliaia. L’adeguamento dei debiti verso fornitori in valute diverse dall’Euro ha comportato l’iscrizione di differenze cambio positive nette per Euro 93 mila. 13.33 ALTRE PASSIVITÀ Ammontano rispettivamente: Euro/000 al 31 12 2015 2 al 30 06 2016 137 variazione 135 Sono essenzialmente dovuti a ricavi rilevati anticipatamente. 13.34 DEBITI TRIBUTARI I debiti verso l’Erario ammontano Euro 210 mila e sono composti quanto Euro 142 mila da debito IVA (di cui euro 98 mila per IVA ad esigibilità differita, riferita a cessioni effettuate verso enti pubblici per le quali ci si è avvalsi della previsione di cui al comma 5 dell’art. 6 del D.P.R. n. 633/1972, per cui l’imposta diviene esigibile all’atto del pagamento dei relativi corrispettivi, salva la facoltà di applicare le ordinarie disposizioni). I restanti Euro 68 mila sono relativi a debiti per imposte in qualità di sostituto di imposta. 13.35 ALTRI DEBITI Ammontano rispettivamente: Euro/000 al 31 12 2015 477 al 30 06 2016 527 Variazione 50 40 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 La voce Altri debiti è principalmente composta da debiti verso il personale dipendente per retribuzioni, compensi per ferie e mensilità aggiuntive maturate ma non ancora liquidate entro il 30 giugno 2016. 13.36 CONTROVERSIE , PENDENZE FISCALI E PASSIVITÀ POTENZIALI Relativamente ai contenziosi fiscali del Gruppo non risultano situazioni o fattispecie da cui possano derivare passività probabili che non siano riflesse nel presente Bilancio. Si precisa che le annualità fiscali soggette a verifica seguono le ordinarie regole previste dalla normativa fiscale. In merito alle passività potenziali si rinvia a quanto già riportato nella Relazione sulla Gestione. 13.37 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Si segnalano altresì le operazioni con la società controllata Olidata Iberica S.L. il cui bilancio non è stato consolidato. Gli effetti patrimoniali e economici al 30 giugno 2016 derivanti dalle transazioni poste in essere con tale società sono esposti di seguito: Olidata Iberica Crediti commerciali Crediti finanziari Debiti Ricavi Costi Euro/000 148 89 0 0 0 Si segnalano inoltre le operazioni con le società Le Fonti Service S.r.l., Le Fonti Real Estate S.r.l. e International Renting società correlate riferibili al Socio di maggioranza relativa della Società “Le Fonti Capital Partner S.r.l.”. Le Fonti Finance Srl (Euro/1000) Crediti 0 Debiti 24 Ricavi 0 Costi 28 Le Fonti Real Estate Srl (Euro/1000) Crediti 1 Debiti 1 Ricavi 0 Costi 0 International Renting (Euro/1000) Crediti 0 Debiti 0 41 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Ricavi 0 Costi 35 Si segnala infine che nessuna operazione è stata posta in essere con le restanti parti correlate altresì citate al precedente paragrafo “Partecipazioni”. A seguito di quanto evidenziato si precisa che non vi sono state con parti correlate transazioni o contratti che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni. Inoltre, le suddette operazioni sono state stipulate con una logica imprenditoriale e sono regolate a condizioni di mercato. Tuttavia per completezza di informazione e in ottemperanza a quanto previsto dalla CONSOB con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 si fornisce la seguente tabella riepilogativa, riportante l’incidenza delle operazioni con parti correlate: PARTI CORRELATE Euro/1000 totale valore Ass. valore % Crediti commerciali 5.179 149 2,88% Debiti commerciali 16.073 25 0,16% Ricavi 1.991 0 0,00% Costi di acquisto e prestazioni di servizi 2.108 63 2,99% L’incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari è sostanzialmente analoga a quella sulle voci di conto economico, in quanto le operazioni sono regolate, si ribadisce, a condizioni di mercato. 13.38 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE A CUI LA SOCIETÀ È ESPOSTA Relativamente ai principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto si rinvia al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione. COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/11070007 In riferimento alla Comunicazione Consob n. DEM/11070007, avente a oggetto la pubblicazione del Documento dell’European Securities and Market Authority (ESMA/2011/226), in materia di informazioni da rendere nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali in merito alle esposizioni nei titoli di debito sovrano, detenute dalle società quotate che adottano i principi contabili internazionali (segnatamente, IFRS 7 – Financial instruments: Disclosure; IAS 1 – Presentation of Financial Statements; IAS 34 – Interim financial reporting; IAS 10 – Events after the Reporting Period), la Società precisa di non detenere alcun titolo di debito sovrano. 13.39 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI 42 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 si segnala che nel corso del periodo in esame, la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti. 13.40 TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E /O INUSUALI Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si segnala che in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2016, che ha posto in liquidazione la società capogruppo, l’attività commerciale della medesima ha subito un’interruzione causando la forte contrazione di tutti i dati economici evidenziati nelle tabelle precedentemente esposte. 13.41 EVENTI SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2016 Sono descritti nella Relazione sulla Gestione alla presente Relazione finanziaria semestrale. OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE Il Liquidatore Unico Riccardo Tassi 43 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30-06-2016 14 ATTESTAZIONE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E S.M.I. I sottoscritti Riccardo Tassi in qualità di Liquidatore della Olidata S.p.A. in Liquidazione e Marinella Rossi in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Olidata S.p.A. in Liquidazione, attestano, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato relativo al periodo dallo 01/01/2016 al 30/06/2016. Si attesta, inoltre, che: Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016: a. E’ redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; c. è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards così come adottati dall’ Unione Europea con regolamento 1725/2003 e successive modifiche e integrazioni, nonché dal D.Lgs. 38/2005 e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente. La Relazione intermedia sulla gestione contiene un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta ed altresì, informazioni rilevanti con le parti correlate. La presente attestazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998. Pievesestina di Cesena, 30 settembre 2016 f.to Riccardo Tassi Liquidatore f.to Marinella Rossi Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 44