La presente circolare Le viene indirizzata in qualità di azionista di

La presente circolare Le viene indirizzata in qualità di azionista di Goldman Sachs Funds, plc.
La circolare è importante e richiede la Sua sollecita attenzione. In caso di dubbio circa la
procedura da seguire La invitiamo a rivolgersi senza indugio a un mediatore di borsa, direttore
di banca, procuratore, legale o altro consulente professionista di fiducia. Se ha venduto o
ceduto la Sua partecipazione in Goldman Sachs Funds, plc è pregato di trasmettere la
presente circolare (o, se del caso, una copia) e l’allegato modulo per delega al mediatore di
borsa, direttore di banca o altro agente tramite il quale è stata effettuata la vendita o la
cessione affinché sia trasmesso all’acquirente o al cessionario.
La presente circolare non è stata esaminata dalla Banca centrale d’Irlanda (la “Banca
centrale”) ed è quindi possibile che siano necessarie modifiche per soddisfare i requisiti della
Banca centrale. I Consiglieri di Goldman Sachs Funds, plc (i “Consiglieri”) sono del parere che
nulla in questa circolare o nelle proposte qui enunciate sia in conflitto con le Note guida e le
norme promulgate dalla Banca centrale.
GOLDMAN SACHS FUNDS, PLC
70 Sir John Rogerson’s Quay
Dublino 2
Irlanda
RACCOMANDATA
14 aprile 2014
Avviso agli Azionisti dell’Assemblea straordinaria di Goldman Sachs Funds, plc
Egregio Azionista,
Il consiglio di amministrazione (i “Consiglieri”) di Goldman Sachs Funds, plc (la “Società”) ha
stabilito che la nomina di una società di gestione dal gruppo Goldman Sachs1 sia nel migliore
interesse a lungo termine della Società e dei suoi Azionisti mondiali al fine di soddisfare i requisiti
normativi.
La GS ManCo sarà quindi responsabile della gestione del portafoglio e dell’amministrazione, sarà
l’agente incaricato del registro e dei trasferimenti oltre a svolgere mansioni di distribuzione. A sua
volta la GS ManCo potrà delegare queste mansioni ad altri fornitori di servizi. Gli Azionisti devono
aspettarsi che gli attuali fornitori continuino a prestare servizi alla Società.
Alla presente lettera sono allegati: (i) un avviso di convocazione di un’assemblea straordinaria degli
azionisti della Società (“As”); (ii) un modulo per delega di voto; e (iii) una lettera di rappresentanza
(nel caso in cui Lei sia una persona giuridica e desideri nominare un rappresentante per partecipare e
votare all’As per Suo conto). L’obiettivo dell’As è l’approvazione degli emendamenti apportati all’atto
costitutivo e allo statuto sociale della Società (l’“A&S”) per consentire alla Società di nominare la GS
ManCo ed incorporare certi altri aggiornamenti generali.
Si propone inoltre di emendare l’A&S onde modificare i diritti di voto pertinenti alle azioni per future
assemblee. Attualmente, se si procede ad una votazione in un’assemblea, ciascun azionista ha diritto
ad un voto per ogni azione detenuta. Secondo le nuove condizioni di voto proposte, in una votazione
1
I riferimenti a GS ManCo si intendono ad una società di gestione selezionata dal gruppo
Goldman Sachs.
ciascun azionista avrà diritto al numero di voti che risulteranno dividendo il valore attivo netto
complessivo della partecipazione dell’azionista (espresso o convertito in dollari Usa) per uno.
I Consiglieri sono del parere che le modifiche proposte all’A&S siano nel migliore interesse degli
azionisti nel complesso e pertanto raccomandano un Suo voto a favore. Essi si assumono la
responsabilità delle informazioni riferite in questa circolare.
Per lo meno un mese prima della nomina della GS ManCo, gli azionisti riceveranno ulteriori
notificazioni ed informazioni relative a tale nomina.
Si ricorda agli Azionisti che, all’infuori delle modifiche apportate all’A&S, tutti gli altri diritti in essere
degli azionisti, tra cui i diritti di sottoscrizione e riscatto, ognuno dei quali è descritto nel prospetto
informativo della Società, resteranno invariati. Ogni riferimento nel prospetto informativo della Società
a Goldman Sachs Asset Management International regolamentata dalla Financial Services Authority
si intenderà essere un riferimento all’essere autorizzata e regolamentata dalla Financial Conduct
Authority.
Distinti saluti.
A nome del Consiglio di amministrazione
Goldman Sachs Funds, plc
APPENDICE I
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA
di
Goldman Sachs Funds, plc
(la “Società”)
Con la presente si avvisa che un’assemblea straordinaria della Società (“As”) si terrà al numero
70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda il 7 maggio 2014 alle 10.30 (ora irlandese) per
l’esame e, se opportuno, per l’approvazione della seguente delibera speciale:
Questioni straordinarie
Modifica dell’atto costitutivo e dello statuto sociale della Società come segue:
1.
Prevedere la capacità di designare una società di gestione e procedere a certi altri
aggiornamenti per riflettere gli attuali criteri normativi, così come messo in rilievo nell’atto
costitutivo e nello statuto sociale riveduti (tranne i cambiamenti apportati all’articolo 21) che
sono qui allegati sotto forma di appendice; e
2.
Prevedere, tramite modifica dell’articolo 21 così come enunciato nell’atto costitutivo e nello
statuto sociale riveduti e qui allegati sotto forma di appendice, che in una votazione ciascun
azionista avrà diritto al numero di voti che risulteranno dividendo il valore attivo netto
complessivo della partecipazione dell’azionista (espresso o convertito in dollari Usa) per uno.
In qualità di detentore di azioni della Società Le chiediamo di compilare l’allegata delega e di inviarla
via fax a Matsack Trust Limited, 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda, tel. + 353 1 232
2000, fax + 353 1 232 3333 (all’attenzione di Gavin Coleman) il più presto possibile e, in ogni caso,
non oltre le 10.30 (ora irlandese) del 5 maggio 2014 o di partecipare personalmente all’As per votare
la delibera.
Lei può partecipare e votare all’As anche nel caso in cui abbia nominato un delegato; in tale caso,
tuttavia, il delegato non ha il diritto di votare. Il numero legale perché l’As possa deliberare è di due
azionisti presenti in persona o rappresentati da delegato. Se il numero legale non esiste entro
mezz’ora dall’ora fissata per l’As, sarà necessario aggiornare l’assemblea. In tal caso l’As sarà
aggiornata alle 10.30 (ora irlandese) del 16 maggio 2014, alla stessa ora e nello stesso luogo o in un
altro giorno e alla stessa ora e nello stesso luogo eventualmente stabiliti dai Consiglieri.
Per essere approvata ciascuna delibera speciale deve ottenere il 75% dei voti espressi (a scanso di
dubbi, escluse le astensioni) all’As.
Nel caso di aggiornamento dell’assemblea, tali documenti devono essere depositati presso la
sede legale della Società almeno 48 ore prima dell’ora fissata per l’assemblea aggiornata.
_____________________________________
PER ORDINE DI MATSACK TRUST LIMITED
SEGRETARIO DELLA SOCIETÀ
Data: 14 aprile 2014
SEDE LEGALE
70 Sir John Rogerson’s Quay
Dublino 2
Irlanda
APPENDICE II
MODULO PER DELEGA
Goldman Sachs Funds, plc
(la "Società")
Io/Noi,
______________________________________________________________________________________
con sede legale a/ di
___________________________________________________________________________________
(si veda nota 1 più avanti)
in qualità di socio/soci della suddetta società, con la presente nomino/nominiamo il presidente
dell’assemblea straordinaria della Società o, in sua assenza, Dualta Counihan, o, in sua assenza, Gavin
Coleman, o, in sua assenza, Barry O’Connor,
o, in sua assenza,
______________________________________________________________________________________
di_____________________________________________________________________________________
mio/a delegato/a o nostro/a delegato/a affinché voti per mio/nostro conto all’assemblea straordinaria della
Società che si terrà in 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda il 7 maggio 2014 alle 10.30 (ora
irlandese) o a qualsiasi aggiornamento della stessa.
Voglia indicare con una “X” nello spazio riservato di seguito come desidera votare in merito alla delibera
sottoindicata. Se non dovesse dare indicazioni specifiche quanto al voto, il/la delegato/a voterà o si asterrà
dal voto a sua discrezione.
DELIBERA:
Emendare l’atto costitutivo e lo statuto sociale della Società
onde prevedere la capacità di designare una società di gestione
e procedere a certi altri aggiornamenti per riflettere gli attuali
criteri normativi, così come messo in rilievo nell’atto costitutivo e
nello statuto sociale riveduti (tranne i cambiamenti apportati
all’articolo 21) che sono qui allegati sotto forma di appendice.
A FAVORE
CONTRO
Emendare l’atto costitutivo e lo statuto sociale della Società
onde prevedere, tramite modifica dell’articolo 21 così come
enunciato nell’atto costitutivo e nello statuto sociale riveduti e
qui allegati sotto forma di appendice, che in una votazione
ciascun azionista avrà diritto al numero di voti che risulteranno
dividendo il valore attivo netto complessivo della partecipazione
dell’azionista (espresso o convertito in dollari Usa) per uno.
Data
2014.
____________________________________________________________________________
Nome e indirizzo dell’azionista
_____________________________
Firma dell’azionista
NOTE:
ASTENUTO/A
1.
2.
3.
4.
5.
6.
L’azionista deve inserire nome e cognome e indirizzo registrato a stampatello o a macchina. In caso
di conti comuni si devono indicare i nomi di tutti i detentori.
Se si desidera nominare un’altra persona come delegato/a, il nome del/della delegato/a deve essere
inserito nello spazio riservato, invece della scelta offerta che dovrà essere cancellata.
Il modulo per delega deve:
(a)
essere firmato dall’azionista o dal suo legale nel caso di un singolo azionista; e
(b)
essere convalidato da un normale sigillo o firmato da un legale o da un funzionario
debitamente autorizzato nel caso di una società per azioni.
Nel caso di detentori comuni sarà accettato il voto del detentore più anziano che vota personalmente
o per delega, ad esclusione dei voti degli altri detentori comuni e, a tale scopo, l’anzianità sarà
determinata in base all’ordine in cui i nomi compaiono nel registro dei soci con riferimento alla
partecipazione comune.
Per essere valida questa delega e qualsiasi procura in base alla quale il modulo viene firmato deve
pervenire a Matsack Trust, 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda entro le 48 ore
precedenti l’ora fissata per l’assemblea. I Moduli per delega possono essere anticipati via fax al
numero + 353 1 232 3333. Tuttavia l’originale deve essere spedito per posta all’indirizzo
sopraindicato.
Non c’è bisogno che un/a delegato/a sia un azionista della Società, ma questi deve partecipare di
persona all’assemblea per rappresentarLa.
APPENDICE III
LETTERA DI RAPPRESENTANZA
Ai:
Consiglieri
Goldman Sachs Funds, plc
70 Sir John Rogerson’s Quay
Dublino 2
Irlanda
Egregi signori,
Noi, ______________________________________________________________________________
di _______________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
(la “Società”) in qualità di azionisti di Goldman Sachs Funds, plc (il “Fondo”) con la presente vi informiamo
che
conformemente
a
una
delibera
del
Consiglio,
__________________________________________ è stato/a nominato/a rappresentante della Società per
partecipare e votare per conto della Società all’assemblea straordinaria del Fondo che si terrà in 70 Sir John
Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda il 7 maggio 2014 o a qualsiasi aggiornamento della stessa.
La persona nominata avrà la facoltà di esercitare gli stessi poteri in tale assemblea, riguardo alle azioni da
noi detenute nel Fondo, che noi potremmo esercitare se fossimo un singolo azionista e sarà autorizzata a
firmare i consensi necessari di cui sopra, relativi a tale assemblea straordinaria, per conto della Società.
Firmato
_________________________
Funzionario debitamente autorizzato
Per e a nome di
________________________
(Nome e cognome dell’azionista)
APPENDICE IV
CAMBIAMENTI PROPOSTI ALL’A&S
L’atto costitutivo e lo statuto sociale allegati sono in inglese. A richiesta può essere messa a disposizione
una traduzione dell’atto costitutivo e dello statuto sociale. Se ha bisogno di una traduzione La preghiamo di rivolgersi all’agente incaricato dei Servizi per gli azionisti,
di cui seguono i particolari:
European Shareholder Services Goldman Sachs International River Court 120 Fleet Street Londra Regno Unito
EC4A 2BE
Tel. 00 44 207 774 6366 E-mail: [email protected]