TITOLARI DI ³Warrant Azioni ePlanet 2002 2004 µCategoria 1T
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TITOLARI DI ³Warrant Azioni ePlanet 2002 2004 µCategoria 1T
5(/$=,21(,//8675$7,9$ '(*/, $00,1,675$725, 3(5 / $66(0%/($ 675$25',1$5,$ &+,$0$7$ $ '(/,%(5$5( / $775,%8=,21('(//$)$&2/7¬',627726&5,=,21($17,&,3$7$',$=,21,(3/$1(7$, 7,72/$5,',³:DUUDQW$]LRQLH3ODQHWµ&DWHJRULD¶µ&DWHJRULD¶Hµ&DWHJRULD ¶´ ³ 3URSRVWD GL DWWULEX]LRQH D FLDVFXQ SRUWDWRUH GL :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD¶µ&DWHJRULD¶Hµ&DWHJRULD¶GHOODIDFROWjGLHVHUFLWDUHDQWLFLSDWDPHQWHQHO SHULRGRFRPSUHVRWUDLO*LXJQRHGLO/XJOLRLOGLULWWRGLVRWWRVFUL]LRQHGL $]LRQLRUGLQDULHH3ODQHWLQUDJLRQHGLXQDQXRYD$]LRQHRUGLQDULDGDQRPLQDOL(XUR SHURJQL:DUUDQWSUHVHQWDWRSHUO HVHUFL]LRDGXQSUH]]RGL(XURGLFXL(XURD WLWRORGLVRYUDSSUH]]R 'HOLEHUD]LRQLUHODWLYHHFRQVHTXHQ]LDOLPRGLILFDGHOO¶DUWGHOOR6WDWXWRDSSURYD]LRQH GHOO LQWHJUD]LRQH GHL 5HJRODPHQWL ³:DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ µ&DWHJRULD¶Hµ&DWHJRULD¶´FRQIHULPHQWRGLSRWHULDO&RQVLJOLRGL$PPLQLVWUD]LRQHSHU O¶HVHFX]LRQHGHOOHGHOLEHUD]LRQLGLFXLDOSUHFHGHQWHSXQWR´ /HPRWLYD]LRQLGHOO DWWULEX]LRQH /DVLWXD]LRQHDWWXDOHGHO*UXSSRH3ODQHW Com’è noto, il Gruppo ePlanet è attivo nell’ambito delle telecomunicazioni a banda larga ed è impegnato, tramite la controllata Planetwork, nella realizzazione di reti metropolitane in fibra ottica (MAN) sulle quali veicolare servizi integrati di trasporto voce, dati, Internet nonché soluzioni informatiche e di e-commerce in modalità ASP. Il Gruppo si rivolge ad una clientela prevalentemente business e, in particolare, a PMI, ai professionisti, oltre agli altri operatori di TLC e ISP. Il Gruppo ePlanet è quotato al Nuovo Mercato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 3 agosto 2000. ePlanet, in data 5 novembre 2001, ha dato avvio all’operazione di aumento di capitale di ePlanet, che si è chiusa il 7 dicembre 2001 con pieno successo. Sono state sottoscritte il 100% delle Azioni offerte. Pertanto, il capitale sociale di ePlanet attualmente ammonta a Euro 56.550.000, suddiviso in n. 108.750.000 Azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna. In occasione della suddetta operazione, la Società ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, di: a. massimi Euro 46.875.000 (di cui Euro 19.500.000 a titolo di capitale ed Euro 27.375.000 a titolo di sovrapprezzo), al servizio dell’emissione di 37.500.000 Warrant; b. massimi Euro 42.187.500 (di cui Euro 17.550.000 a titolo di capitale ed Euro 24.637.500 a titolo di sovrapprezzo), al servizio dell’emissione di 33.750.000 Warrant. La Società ha emesso pertanto 71.250.000 Warrant, suddividendo gli stessi in tre diverse Categorie denominate: 1. “Warrant Azioni ePlanet 2002 – ‘Categoria 1’” conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 Azione ePlanet al prezzo di Euro 1, di cui Euro 0,48 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; 2. “Warrant Azioni ePlanet 2003 – ‘Categoria 2’” conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 Azione ePlanet al prezzo di Euro 1,25, di cui Euro 0,73 a titolo di 1 sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; 3. “Warrant Azioni ePlanet 2004 – ‘Categoria 3’” conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 Azione ePlanet al prezzo di Euro 1,50, di cui Euro 0,98 a titolo di sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004. Il Consiglio di Amministrazione dell’8 febbraio scorso ha fatto il punto sul difficile contesto economico e competitivo del settore delle telecomunicazioni ed ha aggiornato conseguentemente il Piano Economico/Industriale, il quale, rispetto a quello precedentemente approvato, prevede: (1) una più incisiva azione volta a migliorare la quota di ricavi provenienti dalla voce indiretta con conseguente necessità di investimenti aggiuntivi a questo titolo, per 2,3 milioni di Euro; (2) il parziale rinvio degli investimenti dell’“Unbundling Local Loop” senza pregiudizio per le attività relative; (3) la presa d'atto dello slittamento dall’esercizio 2001 al 2002 di investimenti già previsti dal Piano Industriale per circa 4 milioni di Euro; (4) l’avvenuta costituzione e l’avvio delle joint-venture con Consiag a Prato, nonché gli investimenti connessi. L’aggiornamento del Piano Economico/Industriale pluriennale implica modifiche tutto sommato marginali al Piano precedentemente approvato e, per il 2002, una “sostanziale” conferma dei margini operativi anche grazie ad un incremento del fatturato. Il CdA ha inoltre analizzato lo stato dell'arte delle dismissioni concludendo che, anche alla luce della nuova situazione di Ipse e del mercato delle TLC, appare improbabile cedere nei tempi e nei modi stabiliti la quota detenuta in Ipse e gli anelli in fibra ottica di Bari e Napoli e che non è ancora certo il recupero nel primo semestre 2002 del credito IVA già chiesto a rimborso. Per far fronte a questo nuovo, difficile scenario ed alle conseguenti ripercussioni sul fabbisogno, il CdA ha approvato una serie di misure atte a riequilibrare la situazione finanziaria. In particolare, oltre al parziale rinvio della tempistica di investimento dell'“Unbundling Local Loop”, si è deciso di procedere nel riscadenziamento dei debiti con alcuni fornitori, con i quali si è già iniziata la negoziazione e di attivarsi per ottenere linee di credito bancarie per lo sconto del credito IVA e il rilascio di fideiussioni relative all’attività operativa. Alla luce di tutto quanto sopra però e segnatamente ai mancati introiti delle cessioni della quota IPSE e degli anelli in fibra ottica di Bari e Napoli, nonché alle auspicabili potenziali aggregazioni, inquadrate nel processo di consolidamento in atto fra gli operatori del settore, si è resa evidente la necessità per il Gruppo di poter beneficiare anche di un adeguato finanziamento che permetta di proseguire nella puntuale implementazione del Piano Industriale e nell’avvio di costruttivi progetti di integrazione, al fine di puntare ad un processo di crescita e sviluppo più consono alle attuali dinamiche competitive del mercato. /¶DWWULEX]LRQHGHOGLULWWRGLHVHUFL]LRDQWLFLSDWR /DVWUXWWXUDGHOO RSHUD]LRQHHLFRQWHQXWLGHOQXRYRGLULWWR Il Consiglio, dopo aver attentamente vagliato una serie di strade alternative, anche in considerazione dell'entità del fabbisogno evidenziato, ha ritenuto che la migliore soluzione per la Società fosse quella di deliberare l'attribuzione a tutti i titolari dei Warrant oggi in circolazione della facoltà di esercitare anticipatamente l'opzione di sottoscrizione delle Azioni collegata ai Warrant stessi (vedi nuovi Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” – Allegato 1). 2 Tale modalità, tra l’altro, ha la finalità di anticipare l'entrata di risorse rispetto alla previsione iniziale di entrata negli esercizi 2003 e 2004, coerentemente con gli obiettivi sia di prosecuzione dell'implementazione del Piano Industriale sia di avvio degli eventuali progetti di integrazione sopra richiamati. L'esercizio anticipato attribuisce ai portatori di Warrant di ciascuna Categoria – “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” - il diritto di richiedere la sottoscrizione di Azioni ordinarie della Società, durante il periodo più oltre indicato, in ragione di una nuova Azione ordinaria del valore nominale di Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio al prezzo di Euro 0,80 (di cui Euro 0,52 a titolo di capitale ed Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo). Il prezzo di esercizio è uguale per tutte le Categorie di Warrant dal momento che è previsto un unico periodo di esercizio anticipato. I portatori di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” che non esercitassero la facoltà di esercizio anticipato rimarrebbero titolari del diritto di sottoscrivere Azioni ordinarie ePlanet con le modalità ed i termini originariamente previsti dai regolamenti di ciascuna Categoria. Nell'interesse della Società di reperire nuove risorse attraverso l’esercizio anticipato dei Warrant, il prezzo di esercizio è stato definito a sconto rispetto ai prezzi di esercizio delle diverse Categorie originariamente previsti. *OL HOHPHQWL GL LQWHUHVVH GHOO RSHUD]LRQH SURSRVWD SHU OD 6RFLHWj L SRUWDWRUL GL :DUUDQWHJOLD]LRQLVWLRUGLQDUL La proposta di introdurre un periodo anticipato di esercizio dei Warrant, ha una serie di vantaggi per tutti i soggetti coinvolti. In particolare: (i) quanto ai portatori di Warrant, viene loro attribuito gratuitamente un nuovo diritto, la possibilità di esercitare anticipatamente ed a un prezzo inferiore l'opzione di sottoscrizione delle Azioni ePlanet. (ii) quanto alla Società, la finestra di conversione anticipata, oltre a dare maggiore flessibilità finanziaria, consentirebbe di reperire sul mercato risorse importanti per realizzare il Piano Industriale e procedere alle eventuali integrazioni industriali da una posizione di maggior forza e stabilità. ,PSHJQRGLVRWWRVFUL]LRQHDQWLFLSDWD In data 21 maggio 2002, alcuni soci hanno sottoscritto una dichiarazione di impegni integrativa della scrittura privata del 29 giugno 2001, ai sensi dei quali sono tenuti a esercitare anticipatamente complessivi n. 22.776.367 Warrant e, per l’effetto, a sottoscrivere complessive n. 22.776.367 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 18.221.095,2, secondo la seguente ripartizione: − quanto all’Ing. Holger Van Den Heuvel: n. 10.722.128 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 8.577.702,40; − quanto a Kabuto Serviços De Consultoria: n. 6.618.249 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 5.294.599,20; − quanto ad alcuni soci di Fidicontrol: n. 4.786.010 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 3.828.808,00; 3 − quanto al Dott. Alessandro Acerbi: n. 333.315 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 266.652; − quanto a Cuneo e Associati: n. 316.667 Azioni di nuova emissione versando integralmente l’importo complessivo di Euro 253.333,60. L’esercizio anticipato dei complessivi n. 22.776.367 Warrant da parte dei suddetti azionisti rappresenta complessivamente circa il 30% dei Warrant totali. I soci che hanno assunto gli impegni di sottoscrizione, nonché la Sirti S.p.A., si sono anche impegnati a non vendere azioni ePlanet al di sotto di Euro 1.1 fino al termine del periodo di esercizio anticipato dei ZDUUDQW. 5LVXOWDWL GHOO XOWLPR HVHUFL]LR FKLXVR QRQFKp LQGLFD]LRQL JHQHUDOL VXOO DQGDPHQWR GHOODJHVWLRQHQHOO HVHUFL]LRLQFRUVRHGLQSDUWLFRODUH D LQGLFD]LRQH GHOOH WHQGHQ]H SL VLJQLILFDWLYH UHJLVWUDWH QHOO DQGDPHQWR GHOODSURGX]LRQHGHOOHYHQGLWHGHOOHVFRUWHHGHOYROXPHGHOOHRUGLQD]LRQL ELQGLFD]LRQHGHOOHUHFHQWLWHQGHQ]HPDQLIHVWDWHVLQHOO HYROX]LRQHGHLFRVWL HGHLSUH]]LGLYHQGLWD FHYROX]LRQHGHOODVWUXWWXUDILQDQ]LDULD Dai dati consolidati risulta che l’andamento dell’attività operativa nel 2001 ha risentito della situazione di crisi finanziaria avvenuta nel corso del primo semestre, che ha influenzato pesantemente la capacità della Società di acquisire clienti ed ha distratto l’attenzione del management dall’attività operativa. Tale situazione si è invertita nel secondo semestre nel quale, in particolare, rispetto al semestre precedente i ricavi sono aumentati di circa il 10% e di altrettanto si sono ridotti i costi di produzione. Ciò ha permesso di migliorare rispetto al semestre precedente l’EBITDA del Gruppo. I ricavi nel corso del 2001 sono stati costanti (+0,64%) rispetto a quelli dell’anno precedente, pari a circa 30 Euro/mln. Il margine di contribuzione, come previsto, è negativo ed in peggioramento rispetto all’anno precedente a causa della notevole incidenza dei costi sostenuti, in particolare per circuiti di interconnessione, in previsione di uno sviluppo del traffico maggiore di quello effettivo. Il risultato operativo consolidato ante ammortamenti ed altri accantonamenti (EBIDTA) registra una perdita pari a oltre 48 Euro/mln (rispetto ai circa 30 Euro/mln del 2000) a seguito dei maggiori costi di interconnessione, di struttura e commerciali sostenuti nel corso del 2001. Tuttavia il combinato effetto di aumento dei ricavi e di riduzione dei costi (in particolare il costo del lavoro che è sceso da 7,9 Euro/mln del primo semestre a 5,8 Euro/mln nel secondo) nel secondo semestre dell’anno ha permesso di migliorare notevolmente l’EBITDA rispetto al primo semestre, passando da –27 Euro/mln a –19,7 Euro/mln . ,OSHULRGRSUHYLVWRSHUO HVHFX]LRQHGHOO RSHUD]LRQH Il periodo di adesione anticipata è compreso tra il 14 Giugno 2002 ed il 4 Luglio 2002. /DGDWDGLJRGLPHQWRGHOOH$]LRQLGLQXRYDHPLVVLRQH Le Azioni derivanti dalla conversione anticipata dei Warrant avranno godimento identico a quello delle Azioni già in circolazione, e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data. *OLHIIHWWLGHOOHRSHUD]LRQLGLFRQYHUVLRQHDQWLFLSDWDGHL:DUUDQW 4 *OLHIIHWWLHFRQRPLFRSDWULPRQLDOLHILQDQ]LDULSURIRUPDLGRQHLDUDSSUHVHQWDUHOH FRQVHJXHQ]H GHOO RSHUD]LRQH GL FRQYHUVLRQH DQWLFLSDWD GHL :DUUDQW VXOO DQGDPHQWR HFRQRPLFRHVXOODVLWXD]LRQHSDWULPRQLDOHGHOOD6RFLHWj Come è noto, al 30 giugno 2001, la Società presentava una situazione patrimoniale gravata da una imponente esposizione debitoria nei confronti dei fornitori. Per far fronte e gestire l'indebitamento da fornitura e, più in generale, per coprire il fabbisogno della Società generato dai residui investimenti per il completamento della rete in fibra ottica oltre che dai costi derivanti dalla normale gestione operativa, in data 5 novembre 2001 è stato lanciato un aumento di capitale pari a Euro 101.250.000 conclusosi il 7 dicembre 2001 con pieno successo. A fronte dell'aggiornamento del Piano Industriale da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi l’8 febbraio 2002 illustrato precedentemente, il CdA in data 19/04 ha ritenuto di proporre l'operazione di esercizio anticipato dei Warrant. Tale operazione potrebbe consentire alla Società di incassare fino a un massimo di Euro 57.000.000 derivante dalla integrale conversione anticipata dei Warrant. Il CdA prevede per l'esercizio 2002, un deficit finanziario pari a circa Euro 28.000.000 – quota che potrà essere parzialmente ridotta con le azioni correttive messe a punto dal management che sarebbe quasi interamente finanziato dalla conversione anticipata dei soli “Warrant Azioni ePlanet 2002 – ‘Categoria 1’” e che verrebbe comunque coperto già per circa il 60% attraverso le risorse assicurate da alcuni soci attraverso l'operazione di esercizio anticipato dei Warrant. La conversione anticipata dei Warrant potrebbe pertanto consentire, in caso di massiccia adesione da parte dei soci, di reperire in anticipo le risorse necessarie a finanziare non solo l'esercizio 2002, ma anche parte del fabbisogno degli esercizi successivi. Infatti, dal punto di vista finanziario la conversione anticipata dei Warrant ancorché a sconto, migliorerebbe il profilo temporale delle risorse necessarie alla Società per l'implementazione del Piano Industriale aggiornato dal CdA dell’8 febbraio 2002. 7XWWRFLzSUHPHVVRVRWWRSRQLDPRDOOD9RVWUDDSSURYD]LRQHODVHJXHQWH Proposta di Delibera delibera • di attribuire a ciascun portatore di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’,‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, la facoltà di esercitare anticipatamente, nel periodo compreso tra il 14 Giugno 2002 ed il 4 Luglio 2002, il diritto di sottoscrizione di Azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova Azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo. • di approvare l’integrazione dei Regolamenti “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” nella forma che, siglati dal Presidente, si allega alla delibera sub. Allegato 1. • di modificare conseguentemente l’art. 6 dello Statuto come da testo riportato: 5 TESTO VECCHIO TESTO NUOVO Art. 6 – Il capitale sociale è di ¼ 56.550.000 (cinquantaseimilionicinquecentocinquantamila) diviso in n. 108.750.000 (centoottomilionisettecentocinquantamila) azioni da nominali ¼FLDVFXQD Art. 6 – Il capitale sociale è di ¼ 56.550.000 (cinquantasemilionicinquecentocinquantamila) diviso in n. 108.750.000 (centoottomilionisettecentocinquantamila) azioni da nominali ¼FLDVFXQD Il capitale potrà essere aumentato anche mediante Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. conferimento di beni in natura o di crediti. L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 16 febbraio 2000 ha deliberato un aumento del capitale sociale per massimi ¼FRQO¶HPLVVLRQHLQXQD o più volte, entro il 31 dicembre 2010, di massime nuove n. 300.000 azioni del valore nominale unitario di ¼FRQHVFOXVLRQHGHOGLULWWRG¶RS]LRQHDLVHQVL dell’art. 2441, 5° comma C.C. e al servizio di un Piano di Stock Option in favore del management e dei dipendenti chiave della Società e delle Società da essa controllate. L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 16 febbraio 2000 ha deliberato un aumento del capitale sociale per massimi ¼FRQO¶HPLVVLRQHLQXQD o più volte, entro il 31 dicembre 2010, di massime nuove n. 300.000 azioni del valore nominale unitario di ¼FRQHVFOXVLRQHGHOGLULWWRG’opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma C.C. e al servizio di un Piano di Stock Option in favore del management e dei dipendenti chiave della Società e delle Società da essa controllate. L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’1 L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’1 agosto 2000 ha deliberato: agosto 2000 ha deliberato: - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per ¼ PHGLDQWHHPLVVLRQHHQWUR il 31 dicembre 2005, di n. 104.167 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD DO servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼ 72, da assegnarsi alla Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. a titolo gratuito: - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per ¼ PHGLDQWHHPLVVLRQHHQWUR il 31 dicembre 2005, di n. 104.167 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD DO servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼ 72, da assegnarsi alla Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. a titolo gratuito: - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per ¼PHGLDQWHHPLVVLRQHHQWUR il 31 dicembre 2005, di n. 32.278 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD DO servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼GDDVVHJQDUVLDOOD Andersen Consulting (ora Accenture) S.p.A. a titolo gratuito; - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per ¼PHGLDQWHHPLVVLRQHHQWUR il 31 dicembre 2005, di n. 32.278 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD DO servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼GDDVVHJQDUVLDOOD Andersen Consulting (ora Accenture) S.p.A. a titolo gratuito; - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per massimi ¼ PHGLDQWH emissione, entro il 31 dicembre 2005, di massime n. 23.240 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD al servizio di altrettanti warrants unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼GD eventualmente assegnarsi a soci, dipendenti chiave e concessionari della società Guidotto S.p.A. - un ulteriore aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5° comma C.C., per massimi ¼ PHGLDQWH emissione, entro il 31 dicembre 2005, di massime n. 23.240 nuove azioni ordinarie del valore nominale di ¼ FDGDXQD DO VHUYL]LR GL DOWUHWWDQWL ZDUUDQWV unitariamente esercitabili ad un prezzo pari a ¼GD eventualmente assegnarsi a soci, dipendenti chiave e concessionari della società Guidotto S.p.A. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 25 settembre 2000 ha deliberato di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 ter C.C., la facoltà di emettere in una o più volte, entro un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, obbligazioni con o senza warrant, anche in valuta estera, per l’ammontare massimo di ¼ L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 25 settembre 2000 ha deliberato di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 ter C.C., la facoltà di emettere in una o più volte, entro un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, obbligazioni con o senza warrant, anche in valuta estera, per l’ammontare massimo di ¼ L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 4 settembre 2001 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi ¼ L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 4 settembre 2001 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi ¼ 6 190.312.500, di cui nominali ¼ H ¼ 190.312.500, di cui nominali ¼ H ¼ 100.612.500 a titolo di sovrapprezzo di cui: 100.612.500 a titolo di sovrapprezzo di cui: (i) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ DO servizio dell’emissione di n. 37.500.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti: (1) 5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di ¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004; (i) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ DO servizio dell’emissione di n. 37.500.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti: (1) 5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di ¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]R esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004; (ii) un aumento di capitale inscindibile di ¼ 101.250.000, di cui nominali ¼ PHGLDQWH emissione di n. 101.250.000 azioni di nuova emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di ¼GLFXL ¼8 a titolo di sovrapprezzo; e (ii) un aumento di capitale inscindibile di ¼ 101.250.000, di cui nominali ¼ PHGLDQWH emissione di n. 101.250.000 azioni di nuova emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di ¼GLFXL ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RH (iii) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ DO servizio dell’emissione di n. 33.750.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti: (1) 15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004. (iii) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ DO servizio dell’emissione di n. 33.750.000 “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’” abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti: (1) 15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL sovrapprezzo, esercitabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004. Ove gli aumenti di capitale di cui ai precedenti punti (i) e (iii) non siano stati sottoscritti entro le rispettive date di esercizio dei warrant ivi indicate, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tali date. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del … giugno 2002 ha deliberato di attribuire a ciascun portatore di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’, in aggiunta a quanto previsto dagli originali Regolamenti, la facoltà di esercitare anticipatamente, 7 nel periodo compreso tra il 14 giugno 2002 ed il 4 luglio 2002, il diritto di sottoscrizione di Azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova Azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo. Ove gli aumenti di capitale di cui ai precedenti punti (i) e (iii) non siano stati sottoscritti entro le date di esercizio dei warrant previste nei Regolamenti così come modificati, dell’Assemblea Straordinaria del … giugno 2002, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tali date. • di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso in via disgiunta al Presidente ed all’Amministratore Delegato - tutti i poteri necessari per l’esecuzione delle suddette deliberazioni. Milano, 23 Maggio 2002 8 $OOHJDWR %R]]D5HJRODPHQWL ³:DUUDQW $]LRQL H3ODQHW ¶&DWHJRULD ¶ ¶&DWHJRULD¶H¶&DWHJRULD¶´ Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’ ” Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ” 1. In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼H¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RGLFXL (i) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q ZDUUDQW (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti: :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQR LO GLULWWR DOOD VRWWRVFUL]LRQH GL D]LRQH H3ODQHW DO SUH]]RGL¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWR HGLORWWREUH (2) 5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ di cui ¼ D WLWROR GLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWDELOLHVFOXVLYDPHQWH nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004; (ii) un aumento di capitale inscindibile di ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ PHGLDQWH HPLVVLRQH GL Q D]LRQL GL QXRYD emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di ¼ di cui ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RH (iii) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q ZDUUDQW (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti: (1) :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQR LO GLULWWR DOOD VRWWRVFUL]LRQH GL D]LRQH H3ODQHW DO SUH]]RGL¼GLFXL¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWR HGLORWWREUH (2) 15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e (3) 15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004. 2. I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. 3. I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione. 4. In data 10 giugno 2002, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di attribuire a ciascun portatore di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, la facoltà di esercitare anticipatamente, nel periodo compreso tra il 14 giugno ed il 4 luglio 2002, il diritto di sottoscrizione di Azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova Azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo. 5. I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’ (nel seguito: i “Warrant”) avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento. $UW±0RGDOLWjGLHVHUFL]LRGHL:DUUDQW 1. I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, potranno richiedere di sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio a partire: (i) dal 14 giugno 2002 e fino al 4 luglio 2002, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3; (ii) dal 31 agosto 2002 e fino al 31 ottobre 2002 ad un prezzo di 1 Euro, di cui Euro 0,48 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3. 2. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso) dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia, ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.; 3. Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant; 4. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti; 5. L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo stesso; 6. I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31 ottobre 2002 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto; 7. Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person” come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisferanno le condizioni sopra descritte. $UW±'LULWWLGHLSRUWDWRULGHL:DUUDQWLQFDVRGLRSHUD]LRQLVXOFDSLWDOHVRFLDOH GLH3ODQHW 1. Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2002: (i) ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei Warrant, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione dell’azione sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a: (Pcum – Pex), nel quale: - “Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; - “Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; (ii) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita; (iii) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla base di quanto previsto nel presente articolo; (iv) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (v) alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (vi) alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi rapporti di concambio; (vii) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2. 2. Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione. 3. Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. 4. In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale. $UW±6RJJHWWLLQFDULFDWL Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. $UW±7HUPLQLGLGHFDGHQ]D Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2002. $UW±5HJLPHILVFDOH Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del: 27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di 12 mesi; 12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi, anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una partecipazione qualificata. Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non sono soggette alla predetta imposta sostitutiva. Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. $UW±4XRWD]LRQH Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. $UW±9DULH Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano. Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’ ” Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ” 1. In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼H¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RGLFXL (i) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q ZDUUDQW (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti: (1) 5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼GL cui ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWabili esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; 2. :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQR LO GLULWWR DOOD VRWWRVFUL]LRQH GL D]LRQH H3ODQHW DO SUH]]R GL ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWRHGLORWWREUH; e (3) 5 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL cui ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004; (ii) un aumento di capitale inscindibile di ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ PHGLDQWH HPLVVLRQH GL Q Dzioni di nuova emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di ¼ di cui ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RH (iii) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q ZDUUDQW (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti: (1) 15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL Fui ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQR LO GLULWWR DOOD VRWWRVFUL]LRQH GL D]LRQH H3ODQHW DO SUH]]R GL ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWRHGLORWWREUHH (3) 15 Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di una 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2004 ed il 31 ottobre 2004. I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. 3. I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione. 4. In data 10 giugno 2002, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di attribuire a ciascun portatore di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, la facoltà di esercitare anticipatamente, nel periodo compreso tra il 14 giugno ed il 4 luglio 2002, il diritto di sottoscrizione di Azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova Azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo. 5. I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’ (nel seguito: i “Warrant”) avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento. $UW±0RGDOLWjGLHVHUFL]LRGHL:DUUDQW 1. I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, potranno richiedere di sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio a partire: (i) dal 14 giugno 2003 e fino al 4 luglio 2003, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3; (ii) dal 31 agosto 2003 e fino al 31 ottobre 2003 ad un prezzo di 1,25 Euro, di cui Euro 0,73 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3. 2. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso) dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia, ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.; 3. Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant; 4. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti; 5. L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo stesso; 6. I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31 ottobre 2003 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto; 7. Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person” come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisferanno le condizioni sopra descritte. $UW±'LULWWLGHLSRUWDWRULGHL:DUUDQWLQFDVRGLRSHUD]LRQLVXOFDSLWDOHVRFLDOH GLH3ODQHW 1. Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2003: (i) ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei Warrant, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione dell’azione sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a: (Pcum – Pex), nel quale: - “Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; - “Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; (ii) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita; (iii) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla base di quanto previsto nel presente articolo; (iv) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (v) alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (vi) alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi rapporti di concambio; (vii) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2. 2. Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione. 3. Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. 4. In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale. $UW±6RJJHWWLLQFDULFDWL Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. $UW±7HUPLQLGLGHFDGHQ]D Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2003. $UW±5HJLPHILVFDOH Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del: 27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di 12 mesi; 12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi, anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una partecipazione qualificata. Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non sono soggette alla predetta imposta sostitutiva. Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. $UW±4XRWD]LRQH Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. $UW±9DULH Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano. Regolamento dei “Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’ ” Art. 1 – “Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ” 1. In data 4 settembre 2001, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼H¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RGLFXL (i) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q 000 warrant (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) da attribuire gratuitamente ai soci attuali in misura di 15 warrant per ogni 3 azioni detenute alla data di emissione, così ripartiti: (1) 5 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼GL cui ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWDELOLHVFOXVLYDPHQWHQHO periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 5 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ di cui ¼ D WLWROR GLVRYUDSSUH]]RHVHUFLWDELOLHVFOXVLYDPHQWH nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQRLOGLULWWRDOODVRWWRVFUL]LRQHGLXQDD]LRQHH3ODQHW DO SUH]]R GL ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWRHGLORWWREUH (ii) un aumento di capitale inscindibile di ¼ GL FXL QRPLQDOL ¼ PHGLDQWH HPLVVLRQH GL Q D]LRQL GL QXRYD emissione, da offrire in opzione ai soci attuali in ragione di 135 azioni di nuova emissione ogni 10 azioni possedute, al prezzo di emissione di ¼ di cui ¼DWLWRORGLVRYUDSSUH]]RH (iii) un aumento di capitale scindibile di massimi ¼GLFXLQRPLQDOL ¼ DO VHUYL]LR GHOO¶HPLVVLRQH GL Q ZDUUDQW (“Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ ”) abbinati alle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (ii) che precede, in misura di 45 warrant per ogni 135 azioni di nuova emissione, così ripartiti: 2. 3. . 4. 5. (1) 15 Warrant Azioni ePlanet 2002 ‘Categoria 1’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2002 ed il 31 ottobre 2002; (2) 15 Warrant Azioni ePlanet 2003 ‘Categoria 2’, conferenti ciascuno il diritto alla sottoscrizione di 1 azione ePlanet al prezzo di ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL esclusivamente nel periodo compreso tra il 31 agosto 2003 ed il 31 ottobre 2003; e :DUUDQW $]LRQL H3ODQHW µ&DWHJRULD ¶ FRQIHUHQWL FLDVFXQRLOGLULWWRDOODVRWWRVFUL]LRQHGLXQDD]LRQHH3ODQHW DO SUH]]R GL ¼ GL FXL ¼ D WLWROR GL VRYUDSSUH]]R HVHUFLWDELOL HVFOXVLYDPHQWH QHO SHULRGR FRPSUHVR WUD LO DJRVWRHGLORWWREUH I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. I Warrant Azioni ePlanet 2002/2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’ saranno liberamente trasferibili, anche separatamente dalle azioni ePlanet cui fossero abbinati, a partire dal giorno successivo alla loro emissione. In data 10 giugno 2002, l’assemblea straordinaria di ePlanet ha deliberato di attribuire a ciascun portatore di “Warrant Azioni ePlanet 2002-2004 ‘Categoria 1’, ‘Categoria 2’ e ‘Categoria 3’”, la facoltà di esercitare anticipatamente, nel periodo compreso tra il 14 giugno ed il 4 luglio 2002, il diritto di sottoscrizione di Azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova Azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo. I portatori di Warrant Azioni ePlanet 2004 ‘Categoria 3’ (nel seguito: i “Warrant”) avranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento. $UW±0RGDOLWjGLHVHUFL]LRGHL:DUUDQW 1. I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto 5, potranno richiedere di sottoscrivere azioni ordinarie ePlanet, in ragione di una nuova azione ordinaria da nominali Euro 0,52 per ogni Warrant presentato per l’esercizio a partire: (i) dal 14 giugno 2004 e fino al 4 luglio 2004, ad un prezzo di Euro 0,80, di cui Euro 0,28 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3; (ii) dal 31 agosto 2004 e fino al 31 ottobre 2004 ad un prezzo di 1,5 Euro, di cui Euro 0,98 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3. 2. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al successivo punto 3 e salvo quanto previsto al successivo punto 5, l’ultimo giorno di borsa aperta del mese in cui è stata presentata la richiesta di sottoscrizione allorché detta presentazione sia avvenuta entro il 15 (incluso) dello stesso mese, ovvero il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, allorché la stessa sia stata presentata fra il 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia, ePlanet provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.; 3. Le azioni sottoscritte in esercizio del Warrant avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie ePlanet trattate sul Nuovo Mercato alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant; 4. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti; 5. L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione di ePlanet che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet, sino al giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare (incluso), anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di un Consiglio di Amministrazione che convochi l’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie ePlanet per deliberare la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il Consiglio e fino al giorno antecedente lo stacco del dividendo deliberato dall’Assemblea medesima. In tal caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo al Consiglio avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto 3, comunque entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo stesso; 6. I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 31 ottobre 2004 decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto; 7. Al momento della consegna della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore del Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarerà di non essere una “US Person” come definita ai sensi della Regulation “S”. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisferanno le condizioni sopra descritte. $UW±'LULWWLGHLSRUWDWRULGHL:DUUDQWLQFDVRGLRSHUD]LRQLVXOFDSLWDOHVRFLDOH GLH3ODQHW 1. Qualora ePlanet dia esecuzione entro il 31 ottobre 2004: (i) ad aumenti di capitale a pagamento, diversi da quelli deliberati dall’assemblea straordinaria di ePlanet prima dell’emissione dei Warrant, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, il prezzo di sottoscrizione dell’azione sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a: (Pcum – Pex), nel quale: - “Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; - “Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria ePlanet registrati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; (ii) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà incrementato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita; (iii) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla base di quanto previsto nel presente articolo; (iv) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili e il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (v) alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, alla incorporazione di altra società o ad una scissione in cui la stessa ePlanet risulti società beneficiaria, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2; (vi) alla fusione della ePlanet in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui la ePlanet sia la società incorporante), nonché alla scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la ePlanet sia la società beneficiaria), sarà conseguentemente modificato il numero delle azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sulla base dei relativi rapporti di concambio; (vii) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro della ePlanet o delle sue controllate/collegate ai sensi dell’art. 2359, c.c. o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2. 2. Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto 1.(i) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto 1.(i), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione. 3. Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore del Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. 4. In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale. $UW±6RJJHWWLLQFDULFDWL Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. $UW±7HUPLQLGLGHFDGHQ]D Il diritto di esercizio del Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il 31 ottobre 2004. $UW±5HJLPHILVFDOH Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell’esercizio di arti e professioni o d’imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del: 27% per le cessioni di warrant effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi, che consentono l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art. 81, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), tenendo conto a tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di 12 mesi; 12,50% per le cessioni di warrant che, effettuate sempre nell’arco di 12 mesi, anche nei confronti di soggetti diversi, non consentono, anche in concorso con la diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una partecipazione qualificata. Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a partecipazioni non qualificate, negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non sono soggette alla predetta imposta sostitutiva. Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti sono, in ogni caso, assoggettate all’imposta sostitutiva del 27%, salva l’applicazione dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattati contro le doppie imposizioni stipulati dall’Italia con i Paesi di residenza dei percipienti. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al D.Lgs. 1/4/1996, n. 239, al D.Lgs. 21/11/1997, n. 461, al D.Lgs.23/12/1999, n. 505, al D.Lgs.19/7/2000, n. 221 e al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. $UW±4XRWD]LRQH Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. $UW±9DULH Tutte le comunicazioni di ePlanet ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni contenute nel presente regolamento, sarà deferita all’esclusiva competenza dell’Autorità Giudiziaria di Milano.