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Verbale assemblea del 17 Aprile 2014
Repertorio N. 50140 Raccolta N. 23656 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno diciassette aprile duemilaquattordici (17 aprile 2014) In Sant'Elpidio a Mare, al primo piano dello stabile sito alla via Filippo Della Valle n. 1, nei locali della sede legale della società di seguito generalizzata. Innanzi a me dottor Sabino Patruno, Notaio in Porto Recanati, iscritto nel Ruolo dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, SI E' RIUNITA alle ore nove e minuti venti, in sede ordinaria ed in prima convocazione, in questo medesimo luogo, l'assemblea della società per azioni "TOD'S S.P.A.", con sede in Sant'Elpidio a Mare (FM), attualmente fissata in via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 61.218.802 (sessantuno milioni duecentodiciottomila ottocentodue), iscritta nel Registro delle Imprese di Fermo con il codice fiscale e numero d'iscrizione 01113570442, ED E' PRESENTE: - DELLA VALLE DIEGO, nato a Sant'Elpidio a Mare il 30 dicembre 1953, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società sopra generalizzata, domiciliato per la carica presso la sede sociale, ove sopra. Della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo. Il comparente, nella sua qualità, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 14 (quattordici) dello Statuto Sociale e dell'art. 5 (cinque) del Regolamento Assembleare. Lo stesso, rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, constata la presenza, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, oltre che di sé stesso, Presidente di detto organo, dei Consiglieri - Andrea Della Valle - Fabrizio Della Valle - Stefano Sincini - Emilio Macellari - Maurizio Boscarato - Luigi Cambri - Vito Varvaro e dà atto che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Luigi Abete, Luca Cordero di Montezemolo, Emanuele Della Valle e Pierfrancesco Saviotti. Constata altresì la presenza del Collegio Sindacale, nella persona dei Sindaci effettivi Signori: - Giulia Pusterla (Presidente) - Fabrizio Redaelli - Enrico Colombo. Sulla base delle disposizioni dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, il Presidente propone di nominare me Notaio quale Segretario per la redazione del verbale e, osservato che l'odierna assemblea prevede alcune votazioni e necessita quindi che vi siano degli scrutatori, propone altresì, ai sensi del più volte citato articolo 14 (quattordici) dello Statuto Sociale, che vengano nominati in tale veste l'Avv. Alessia Antonelli e l'Avv. Giampaolo Grasso. Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone a tale proposta, dà atto che la stessa si intende approvata all'unanimità e mi richiede di redigere il presente verbale. Aderendo, dò atto di quanto segue. Il Presidente dell'Assemblea, CONSTATATO: - che l’Assemblea dei Soci è stata regolarmente convocata per oggi in prima convocazione alle ore 09.00 ed, occorrendo, per il giorno 23 aprile 2014 in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di Statuto, come da avviso il cui testo integrale è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all’indirizzo www.todsgroup.com e presso la sede sociale in data 17 marzo 2014 e pubblicato per estratto a pagina 22 del quotidiano “Il Corriere della Sera” del 17 marzo 2014; - che essendo intervenuti n.172 Azionisti, rappresentanti in proprio o per delega numero 21.158.536 azioni ordinarie pari al 69,1243060% delle numero 30.609.401 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato, l’Assemblea in prima convocazione è validamente costituita e può deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio d’esercizio al 31.12.2013; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell’utile; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58, previa revoca della deliberazione assunta dall’Assemblea del 19 aprile 2013 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti. * * * Il Presidente: SEGNALA che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell’ordine del giorno ai sensi di legge. COMUNICA che riguardo agli argomenti all’ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e presso la sede sociale i seguenti documenti: - l’avviso di convocazione dell’Assemblea; - la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente le proposte sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea dei Soci; - il modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega; - le informazioni sul capitale sociale; - la Relazione Finanziaria annuale, comprendente – tra l’altro – il progetto di Bilancio d’esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013; - la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; - le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione; - la Relazione sulla remunerazione. Sono stati altresì messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nei termini di legge i prospetti riepilogativi dei bilanci delle società controllate, unitamente alle situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013. PRECISA che copia della documentazione rilevante è stata resa disponibile a tutti gli intervenuti. PROPONE quindi all’Assemblea di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all’ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge, limitandosi ad indicare le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati. Considerato che nessuno si oppone, il Presidente procede come proposto e comunica che: - a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione dei soggetti presenti ad intervenire all’Assemblea dei Soci e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe presentate dagli intervenuti; - ai sensi della normativa vigente, verranno allegati al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante: l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea, con il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario ai sensi di legge, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega; l’elenco di coloro che esprimeranno voto favorevole, contrario, si asterranno ovvero si allontaneranno prima delle votazioni ed il numero delle relative azioni possedute. Il Presidente, quindi COMUNICA che, in osservanza del Regolamento Assembleare, è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti accreditati e a rappresentanti della Società di revisione di assistere all’odierna Assemblea. Inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all’Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società. DA’ ATTO che, ai sensi dell’articolo 6 del Regolamento Assembleare, nei locali in cui si tiene l’Assemblea dei Soci non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del Presidente. RICORDA che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 61.218.802,00 (sessantuno milioni duecentodiciottomila ottocentodue/00) suddiviso in n. 30.609.401 (trenta milioni seicentonovemila quattrocentouno) azioni ordinarie, da nominali Euro 2,00 (due/00) ciascuna. COMUNICA che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all’odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e versato e in ogni caso di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, sono i seguenti: Azionista n. azioni % sul Capitale Diego Della Valle, direttamente e indirettamente 17.374.624 - 56,762% di cui: - direttamente indirettamente, tramite: 252.000 0,823% DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. 16.426.172 Diego Della Valle & C. S.r.l. 696.452 53,664% 2,275% Capital Research and Management Company 1.539.339 5,029 % Oppenheimerfunds Inc. 1.131.633 Arnault Bernard tramite Delphine S.a.s. 1.059.900 3,697% 3,462 % COMUNICA di non essere a conoscenza dell’esistenza di patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del TUF. RICHIEDE formalmente che i partecipanti all’odierna Assemblea dichiarino l’eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale. Nessuno interviene quindi il Presidente: COMUNICA che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l’indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento. PREGA pertanto gli Azionisti che volessero prendere la parola di prenotarsi ogni volta, alzando la mano e di pronunciare distintamente il loro nome. Alle domande sarà data risposta dal Presidente stesso, ovvero da uno o più dei partecipanti al tavolo della Presidenza, al termine degli interventi. INFORMA che lo svolgimento dell’Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e sarà quindi cancellata. RICORDA che all’atto della registrazione per l’ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri Soci e ha manifestato per i deleganti l’intenzione di esprimere “voto divergente”. Ogni scheda riporta il numero di voti per i quali si ha diritto in proprio o per delega, nonché i vari punti all’ordine del giorno. Gli intervenuti sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala sino a che le votazioni non siano terminate: coloro che comunque si dovessero assentare, sono pregati di farlo constatare al personale di controllo, riconsegnando la scheda di partecipazione che sarà restituita in caso di rientro. Le votazioni sugli argomenti all’ordine del giorno avverranno con voto palese, per alzata di mano; in caso di astensione o di voto contrario, i Soci che avranno dichiarato di volersi astenere o di voler esprimere voto contrario, saranno invitati a fornire il loro nome ed il numero delle azioni per le quali hanno diritto al voto, ai fini del calcolo esatto delle maggioranze di volta in volta raggiunte. * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea e cioè: 1. Bilancio d’esercizio al 31.12.2013; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell’utile; deliberazioni inerenti e conseguenti. RICORDA che il Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 evidenzia nello stato patrimoniale: Attività non correnti per 427 milioni di Euro; Attivo corrente per 467 milioni di Euro; Patrimonio netto per 660 milioni di Euro; Passività non correnti per 62 milioni di Euro; Passività correnti per 172 milioni di Euro; e nel conto economico: Ricavi per 665 milioni di Euro; EBITDA per 146 milioni di Euro; EBIT per 126 milioni di Euro; Risultato prima delle imposte per 143 milioni di Euro; Imposte sul reddito dell’esercizio per 42 milioni di Euro; Utile dell’esercizio pari ad Euro 101.501.660,56. PRECISA che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013 come risulta dalla Relazione rilasciata in data 26 marzo 2014. INFORMA che il corrispettivo della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per la revisione e certificazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013 è stato di Euro 66.812,00 (sessantaseimila ottocentododici euro) per un totale di n. 1.500 ore, mentre il corrispettivo per la revisione e certificazione del bilancio consolidato 2013 è stato di Euro 35.430,00 (trentacinquemila quattrocentotrenta euro) per un totale di n. 700 ore. Gli importi indicati non comprendono le spese dirette e di segreteria. PROCEDE invitando l’Assemblea a votare la seguente proposta di deliberazione riportata a pagina 3 della Relazione degli Amministratori sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea: “ L’Assemblea degli Azionisti: • preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione; • preso atto della Relazione del Collegio Sindacale; • esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2013 che si è chiuso con un utile netto d’esercizio di Euro 101.501.660,56 (centouno milioni cinquecentounomila seicentosessanta virgola cinquantasei); DELIBERA a) di approvare: • la Relazione degli Amministratori sulla gestione; • il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; b) di destinare l’utile dell’esercizio di Euro 101.501.660,56 (centouno milioni cinquecentounomila seicentosessanta virgola cinquantasei) come segue: i. quanto a Euro 82.645.382,70 (ottantadue milioni seicentoquarantacinquemila trecentottantadue virgola settanta) da distribuire agli Azionisti in ragione di un dividendo di Euro 2,70 per ciascuna delle n. 30.609.401 (trentamilioni seicentonovemila quattrocentouno) azioni in circolazione; ii. quanto a Euro 17.516.272,03 (diciassette milioni cinquecentosedicimila duecentosettantadue virgola zero tre) alla Riserva straordinaria; iii. quanto a Euro 1.340.005,83 (un milione trecentoquarantamila cinque virgola ottantatre) allo speciale fondo di riserva destinato ad essere utilizzato per il perseguimento di progetti di solidarietà con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione della Società, anche mediante delega da conferirsi ad uno o più amministratori, di individuare modalità di spesa e tipologie di intervento”. DICHIARA aperta la discussione, pregando coloro che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il proprio nominativo. RICORDA che, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento Assembleare, ciascun intervento potrà avere durata non superiore a 10 minuti, trascorsi i quali il sottoscritto inviterà il socio a concludere entro i 2 minuti successivi; eventuali repliche non potranno avere durata superiore a 3 minuti. RENDE NOTO che in data 11 aprile 2014 sono pervenute alcune domande dall’Azionista Codacons, titolare di n. 10 azioni di Tod’s S.p.A., e cede quindi la parola al Consigliere Dott. Emilio Macellari, affinché fornisca le relative risposte in osservanza dell’articolo 127-ter del TUF. Prende la parola il dott. Macellari, il quale comunica che in data 11 aprile u.s. il Codacons ha fatto pervenire due set di domande cui si risponde cercando di radunare in un unico contesto gli aspetti trattati più di una volta o di analogo contenuto. Comincia dalla Domanda 1 Seconda Richiesta in quanto di contenuto generale. Si chiede ragione dell’insoddisfacente andamento della società rispetto alle altre società operanti nel settore del lusso. La stagnazione del fatturato desta preoccupazione anche in considerazione della capacità delle altre società concorrenti di incrementare i ricavi anche mediante l'acquisizione di società. Il dott. Macellari così risponde: Circa l’andamento del fatturato del Gruppo nel 2013, lo stesso riflette quello registrato dai principali competitors, i cui dati evidenziano tutti una contrazione dei tassi di crescita rispetto ai precedenti esercizi, legata al generale andamento del mercato globale dei beni di lusso, che nel 2013 ha fatto registrare alcuni segnali di debolezza, sostanzialmente diffusi in tutti i principali mercati di riferimento. Il Gruppo da sempre persegue con successo una strategia di crescita interna, i cui punti chiave sono la generazione di cassa e la costante protezione della redditività operativa, in un’ottica industriale di medio periodo che privilegia tutte le attività e le iniziative che permettono il consolidamento e lo sviluppo internazionale del Gruppo e dei propri marchi, sempre più apprezzati e riconosciuti per la loro qualità ed esclusività. Domanda 1 e 1-b) - Prima Richiesta 1) È vero quanto affermato dalla attuale Soprintendente Speciale per i Beni Archeologici di Roma dott.ssa Barbera nel corso dell’intervista del 3 aprile 2014 pubblicata sul Corriere della Sera per cui in merito alla realizzazione del Centro Servizi lo stesso “resterà rigorosamente di proprietà della Soprintendenza” contrariamente all’art. 4.1. cit. sponsorizzazione riferisce in punto di costituzione dell’Associazione onlus “Amici del Colosseo” e fatti salvi i diritti dello Sponsor che la stessa ha il diritto - per tutta la durata dei lavori e per i successivi due anni - di “b. al fine di perseguire la propria attività istituzionale, realizzare una struttura temporanea e/o allestire una struttura fissa, direttamente o tramite lo Sponsor (d’ora innanzi il “Centro”) per l’accoglienza dei sostenitori dell’Associazione ...omissis... le modalità di realizzazione del Centro saranno meglio definite dalle parti entro 60 giorni dalla sottoscrizione del presente Accordo ...omissis... la realizzazione del Centro assume, per lo Sponsor, una valenza strategica nell’ambito del Piano di Comunicazione”?; 1-b) se e in che modo verrà realizzato il Centro Servizi?" Il dott. Macellari così risponde: Non c’è alcuna contraddizione tra quanto affermato dalla dott.sa Barbera e il testo del contratto di sponsorizzazione. “Realizzare una struttura” non significa “averne la proprietà”. Ritenevamo, e riteniamo tuttora, che la realizzazione di un centro di accoglienza “attrezzato sia al fine di accogliere adeguatamente la stampa internazionale, sia in modo da ospitare - nel modo più opportuno e con dignità - le persone anziane, quelle diversamente abili e tutti coloro che soffrono di particolari disagi, interessati a visitare il Colosseo e i relativi lavori di restauro” sia un dovere ben prima che una opportunità. Il Colosseo rappresenta l’Italia nel mondo e offrire a tutti l’opportunità di visitarlo in un modo compatibile con la propria situazione, soprattutto quando disagiata, è il minimo che si possa fare. Per questo stiamo valutando con le Autorità competenti come procedere con questo intervento, che ovviamente dovrà rispettare, come specificato nel Contratto di Sponsorizzazione e come sempre facciamo, tutti gli applicabili vincoli di legge. Domanda 2, 2-b) e ultima parte 11 - Prima Richiesta 2) Sono stati redatti e se si in che termini chiedendosene non solo la tem- pestiva trasmissione ma la pubblicazione sul sito http://www.amicidelcolosseo.org/html/it/ lo statuto e l’atto costitutivo della predetta onlus?; 2-b) quali altre associazioni enti pubblici e privati ne fanno parti e in che termini? Ultima parte domanda 11) Quali soci e con quali criteri Tod’s ammetterà alla Onlus Amici del Colosseo, fermo che in base all’art. 4.1 esso deve esprimere un obbligatorio gradimento per l’entrata di soci; Saranno ammessi ove lo richiedano anche società concorrenti del gruppo Tod’s e in caso positivo questo non danneggerà la società; Quali società pubbliche e/o private sono state ammesse ed inserite? Se si con quale logo; Il dott. Macellari così risponde: Sono domande che l’Azionista dovrebbe rivolgere alla Fondazione. Questa è l’assemblea di Tod’s. Per quanto riguarda il gradimento, valuteremo a tempo debito le richieste che perverranno dalla Fondazione. Domanda 3 - Prima Richiesta e domanda 2 Seconda Richiesta 3) Il 2013 è stato per Tod’s di rallentamento rispetto ai ritmi di crescita degli anni precedenti: i ricavi sono stati uguali al 2012 (circa 967 milioni di euro) l’utile netto 2013 è stato di 134 milioni a fronte dei 145 del 2012. Per meglio dire i ricavi sarebbero stati superiori ma Tod’s è stata penalizzata dai cambi per circa 11,7 milioni sui ricavi (pagina 20 relazione annuale), quali sono state le ragioni per cui non sono state attivate delle coperture sul rischio cambio; Come si vuole intervenire per il futuro. 2) Per quanto concerne gli aspetti particolari si stigmatizza il significati- vo impatto negativo delle differenze cambi che hanno eroso il risultato di esercizio. Il dott. Macellari così risponde: - Con riferimento all’effetto di 11,7 milioni prodotto sui ricavi dell’esercizio 2013 dall’andamento del cambio delle valute extra-UE, si precisa che tale importo rappresenta esclusivamente il differenziale tra il valore assunto dal fatturato a consuntivo e quello che si sarebbe registrato qualora, ipotesi puramente teorica, i tassi medi di cambio del precedente esercizio non avessero subito variazioni. - Relativamente alle coperture del rischio cambio, giova premettere che il Gruppo TOD’S, così come qualsiasi altro gruppo caratterizzato da un’impor- tante presenza nei mercati internazionali, è esposto ad un insopprimibile rischio di cambio principalmente per ricavi, e in minore misura per i costi, denominati in valute differenti dall’euro. La Società ed il Gruppo, relativamente al rischio in oggetto, da sempre adottano una politica di Risk management che persegue l’obiettivo di garantire che il controvalore in euro degli incassi delle vendite wholesale in divisa sia mediamente allineato a quello che si otterrebbe applicando i cambi obiettivo prefissati al momento della definizione dei listini di vendita, che ovviamente riflettono i rapporti di cambio di volta in volta in essere sul mercato delle valute. Tali finalità sono perseguite ponendo in essere, per ogni singola valuta, contratti a termine a copertura di una determinata percentuale dei volumi di ricavi (e di costi) attesi, nelle singole valute diverse dall’euro, senza alcuna finalità speculativa o di trading, coerentemente con le politiche strategiche, orientate a una prudente gestione dei flussi della tesoreria senza incorrere in rischi speculativi. Per una completa informativa sulla politica di Risk management del rischio di cambio, si rimanda a quanto dettagliatamente esposto nelle Note esplicative sia al Bilancio consolidato (Note n. 6 e 15), che al Bilancio separato (Note n. 4 e 14). Con riferimento al risultato della gestione valutaria dell’esercizio 2013, si ricorda che l’accounting policy prevista dai principi contabili IFRS richiede che gli effetti delle attività di copertura del rischio di cambio sopra ricordate, siano contabilizzati direttamente nella voce del conto economico che accoglie il costo o il ricavo che è stato oggetto di copertura. Domanda 4 e 5 - Prima richiesta e domande 3 e 4 - Seconda Richiesta 4) Alla fine di pagina 70 e inizio 71 relazione annuale si parla di accan- tonamento per Colosseo che per l’esercizio 2013 è di 2,1 milioni di euro; anche a pagina 80 troviamo riferimento ad accantonamento per Colosseo e anche a pagina 85 dove si capisce che gli accantonamenti totali ammontano a 16,6 milioni (erano 18,8 nel 2012) e vengono spesati al ritmo di 2,1 milioni l’anno; il primo riferimento sul Colosseo e inizio opere è comunque a pagina 16. Ebbene: piuttosto che accantonare 25 milioni per la sponsorizzazione dei lavori di restauro dell’Anfiteatro Flavio, si sarebbero potuti erogare più dividendi o si sarebbe potuta avere una gestione finanziaria positiva e non negativa; invece di fare proclami sulla sponsorizzazione del Colosseo non si dovrebbe semplicemente avere un maggior riguardo agli aspetti finanziari dell’operazione; inoltre, quanto si prevede che dureranno i lavori di restauro dell’Anfiteatro Flavio. 5) RISULTANO INOLTRE INCONGRUENZE TRA I BILANCI 2011, 2012 E 2013: se nella stessa relazione al bilancio 2011 è stata contabilizzata la somma di 25 milioni, in base a quale calcolo (attualizzazione) sono iscritti a bilancio a 19, e spesati per 2,3 milioni annui se è stato affermato che durata e tempo erano in corso di definizione; nel bilancio 2012 poi si abbassa la quota di ammortamento a 2,1 milioni (e anche nel 2013) e anche qui non SI TROVANO spiegazioni o piani finanziari dei lavori all'Anfiteatro Flavio che spieghino tale importo: si chiede se e quale cifra è stata effettivamente erogata; se si in base a quale successiva serie di lavori o capitolato; 3) Si pone l'attenzione sull'operazione di sponsorizzazione del restauro del Colosseo, in quanto il bilancio 2013 risulta interessato da questa operazione in diverse poste. A pagina 70 della relazione si evidenzia, tra le altre attività un importo di euro (000) 12.792 descritto come il "valore attuale" degli esborsi prevedibili per finalizzare l'operazione. Il valore originario risulta ridotto nel corso dell'anno per una quota di ammortamento pari a euro 2,1 mln, calcolato considerando la vita utile dell'operazione. Da ciò si desume che l'operazione stessa abbia una durata di 7 anni, ma tale periodo non trova conferma in nessun documento noto agli azionisti; peraltro la società, nella nota 22, espone passività per euro (000) 16.682 per debiti nei confronti dell'amministrazione sempre a fronte dell'iniziativa di sponsorizzazione. 4. Per finire, a pagina 80 della relazione, emergono garanzie rilasciate sempre per l'operazione per euro (000) 10.912. L'operazione stessa, quindi, non ha spiegazione coerente ed esaustiva costringendo il lettore del bilancio ad un'analisi probabilmente possibile solo ad un ristretto numero di esperti. Si deve dunque esplicitare: a. i collegamenti tra le varie poste; b. le modalità di calcolo della convenienza economica per i soci nell'ef- fettuazione di questa operazione; c. la correlazione tra gli importi suddetti e la somma di euro 25 mln e- mersa in numerosi comunicati stampa; d. l'evidenza del costo per l'attivazione della fondazione "Amici del Co- losseo Onluus" a carico della società; e. qual è la durata prevista per la fondazione e quindi anche il periodo di sfruttamento dell'iniziativa di sponsorizzazione. Il dott. Macellari così risponde: Con riferimento all’operazione di sponsorizzazione dei lavori di restauro del Colosseo, l’informativa fornita è pienamente conforme ai principi contabili internazionali (IFRS) omologati nell’Unione Europea, come annualmente certificato dalla Società di revisione. In ogni caso si precisa quanto segue: 1. l’impegno finanziario che la Società si è assunta per la sponsorizzazio- ne del Piano degli interventi per l’Anfiteatro Flavio – Colosseo, ammonta alla somma omnicomprensiva di 25 milioni di euro, inclusa IVA e altre eventuali imposizioni fiscali; 2. con riferimento alla Fondazione Amici per il Colosseo – ONLUS, si ri- manda a quanto già esposto in riferimento alle Domande 2 e 2-b); 3. quanto alle informazioni di natura economica sull’attività della Fonda- zione, le stesse saranno disponibili nel documento di bilancio relativo al primo esercizio finanziario, il 2014, che sarà soggetto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Fondazione; 4. per quanto concerne gli aspetti di rappresentazione in bilancio dell’o- perazione di sponsorizzazione: • la stessa segue i criteri di contabilizzazione previsti dai principi conta- bili internazionali (IFRS) omologati nell’Unione Europea, che, nell’esercizio di stipula dell’accordo, hanno determinato l’iscrizione in bilancio di un asset immateriale e di una passività finanziaria di eguale importo, determinati come valore attuale degli esborsi finanziari prevedibili (stimato in 19,3 milioni di euro, al netto dell’IVA) in accordo al piano degli interventi di restauro, predisposto dal Commissario e dalla Soprintendenza, come disponibile alla data di bilancio; • con riguardo alle somme ad oggi erogate nell'ambito del contratto di sponsorizzazione, le stesse assommano a complessivi 242 migliaia di euro (oltre IVA), relativamente alle opere di restauro del prospetto settentrionale e di quello meridionale, e di realizzazione delle cancellate poste a chiusura dei fornici del I° ordine; • l’asset immateriale viene sistematicamente ammortizzato lungo la sua vita utile residua, vita utile che, come richiesto dai principi contabili, alla fine di ogni esercizio deve essere oggetto di nuova stima e valutazione, sulla base delle informazioni disponibili. Quanto ai tempi di realizzazione delle opere di restauro del Colosseo si osserva che si tratta di una variabile non controllabile dalla società, essendo esclusiva competenza della Soprintendenza speciale per i beni archeologici di Roma la gestione sia della fase progettuale che esecutiva dei lavori. Come noto, infatti, il contratto di sponsorizzazione concluso da Tod’s è un contratto di sponsorizzazione pura, che lascia la pianificazione, progettazione e realizzazione dei lavori in capo alla Pubblica Amministrazione; • ad ogni data di chiusura di bilancio (31 dicembre), la passività finan- ziaria viene rideterminata sulla base dei flussi finanziari e dei tempi desumibili dal piano degli interventi di restauro disponibile alla data di bilancio, come aggiornato dal Commissario e dalla Soprintendenza. Ogni modifica della struttura dei flussi finanziari prevedibili determina una variazione del valore attuale del debito; • quanto all’impatto “negativo” dell’operazione di sponsorizzazione sul- la gestione finanziaria dell’esercizio 2013, si precisa che la stessa ha prodotto effetti assolutamente non significativi sia economici, per la menzionata ri- determinazione del valore attuale del debito, sia finanziari, per l’erogazione del contributo a seguito delle opere eseguite. Stante la brillante posizione finanziaria netta del Gruppo, ma soprattutto la sua strutturale capacità di generare cassa (pari a 65,8 milioni di euro il cash flow dell’esercizio 2013), l’impegno assunto verso il Paese, per importo e tempistiche di erogazione, non ha condizionato, né sarà in grado di condizionare, la politica di remunerazione dei nostri azionisti attraverso il pagamento di dividendi, punto chiave del nostro Gruppo. Domande 6, 7, 8 e 10 - Prima richiesta Rispetto al contratto di sponsorizzazione per i lavori di restauro dell’Anfiteatro Flavio siglato il 21 gennaio 2011, contratto che pesa in maniera notevole sul bilancio che ci si chiede di approvare, molti sono i punti oscuri che devono essere chiariti agli azionisti per poter serenamente votare sull’approvazione del bilancio. Vengono quindi fatte una serie di domande (6, 7, 8 e 10) cui si risponde in modo unitario. Più precisamente si chiede: 6. oltre alle offerte formulate in data 30 ottobre e 30 dicembre 2010 la Tod’s spa ha formulato altri tipi di proposte al commissario delegato o ad altro esponente del ministero dei beni e attività culturali; 7. quali erano gli esatti contenuti delle offerte del 30 ottobre e del 30 di- cembre 2010 di cui alle proposte formulate al commissario delegato o ad altro esponente del ministero dei beni e attività culturali; 8. successivamente alla formulazione della proposta del 30 dicembre 2010 da parte di Tod’s spa e al favorevole riscontro da parte del Commissario delegato del 10 gennaio 2010 vi è stato un’ulteriore corrispondenza ov- vero incontro prima della stipula del 21 gennaio 2011; 10. cosa è accaduto nelle more della formulazione della proposta formula- ta dal Legale incaricato di Tod’s al Commissario Delegato nella quale lo stesso veniva richiesto che l’Associazione “Amici del Colosseo” avesse in esclusiva la attività di gestione di tutta l’attività di comunicazione relativa al restauro per il “periodo di esecuzione dei lavori e il biennio successivo al loro completamento” (con “unica” ulteriore richiesta di “fregiarsi del simbolo rappresentante il Colosseo in oro e argento... utilizzato su carta stampata, nei mezzi di comunicazione e attraverso altre iniziative e attività promopubblicitarie senza limitazioni temporali”) che ha condotto a stipulare una sponsorizzazione, per cui - si v. art. 4.3 contratto di sponsorizzazione - i diritti di sfruttamento sono stati concessi in esclusiva allo Sponsor, decorrenti dal 21 gennaio 2011, per “tutta la durata degli interventi e per i successivi 2 anni” e all’Associazione per “una durata pari a 15 anni a partire dalla data di costituzione dell’Associazione, eventualmente prorogabili mediante accordo sottoscritto dalle Parti”. Questa limitazione-esclusione della Tod’s dal diritto di godere dello sfruttamento commerciale concesso solo a una Onlus non danneggia la società; Il dott. Macellari così risponde: I fatti oggetto di richiesta sono gli stessi che il Codacons ha ritenuto, nel tempo, di segnalare a varie Autorità. Poiché in quelle sedi sono state fatte tutte le verifiche che le Autorità competenti hanno ritenuto opportune, ricordiamo solo quali sono stati gli esiti di tali verifiche. Nel dicembre 2011, l’Autorità per la Vigilanza sui Contratti Pubblici di Lavori, Servizi e Forniture - su richiesta dell’Autorità Garante della Concorren- za e del Mercato, che a sua volta aveva ricevuto una “segnalazione inviata dal Codacons” - svolgeva un’istruttoria sulla procedura che aveva portato alla firma del contratto di sponsorizzazione. Ad esito dell’istruttoria emetteva la deliberazione n. 9 dell’8 febbraio 2012 in cui si affermava, tra l’altro, che “la mutata volontà della stazione appaltante di concludere un contratto di sponsorizzazione di puro finanziamento in luogo del contratto di sponsorizzazione tecnica ex art. 26 del Codice, nei termini indicati, giustifica il ricorso ad una procedura negoziata con gli operatori interessati alla precedente procedura ad evidenza pubblica e non appare in contrasto con i principi di legalità, buon andamento e trasparenza dell’azione amministrativa”. Sempre nel dicembre 2011, anche l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato svolgeva un’istruttoria al riguardo, all’esito della quale emetteva nota in data 24 febbraio 2012 in cui si legge “in conclusione, alla luce dei nuovi elementi forniti non si rilevano profili di illegittimità nella procedura così come complessivamente condotta per la conclusione del contratto di sponsorizzazione”. Nel luglio 2012 il TAR Lazio si pronunciava sul ricorso presentato dal Codacons per l’annullamento, tra l’altro, del contratto di sponsorizzazione. Il TAR dichiarava “inammissibile” il ricorso, condannando il Codacons “al pagamento delle spese di giudizio in favore delle Amministrazioni statali intimate … e di Roma Capitale”. Il TAR rilevava che, a suo giudizio, il Codacons aveva agito nonostante “la chiara esorbitanza dell’azione ... rispetto alle finalità statutarie del Codacons”. Nel luglio 2013 il Consiglio di Stato respingeva il ricorso proposto dal Codacons contro la pronuncia del TAR. Nella motivazione si legge che le “consi- derazioni svolte dall’appellante”, oltre che irrilevanti, “appaiono comunque infondate”, e che tali considerazioni “sono esposte in modo apodittico e non sono rapportate a specifici fattori di incongruità o illogicità del contratto di sponsorizzazione”. Non riteniamo ci sia altro da aggiungere e preferiamo attendere con serenità e fiducia che gli organi giudicanti nuovamente aditi dal Codacons - nonostante le pronunce conformi sopra indicate – completino il loro lavoro. È una posizione che la Società ha preso fin dall’inizio di questa vicenda, scegliendo di non costituirsi nei giudizi promossi dal Codacons. Ed è una scelta che non si intende mutare ora, discutendo in una sede a ciò non delegata, l’assemblea degli azionisti, aspetti che, come detto, sono già stati vagliati da chi ne aveva la competenza. Rincresce però che il Codacons non abbia mantenuto un atteggiamento di pari equilibrio, accompagnando la sua attività giudiziaria con comunicazioni fuorvianti e lesive della reputazione della Società. Ma di questo diremo con riferimento alla domanda 15. Domande 9 e 11 - Prima Richiesta Le domande attengono all’utilità che Tod’s ritiene di poter ottenere dal contratto di sponsorizzazione e all’eventuale sfruttamento commerciale del Colosseo. 9. il contratto di sponsorizzazione dispone in punto di sfruttamento com- merciale (e possibilità di remunerazione mediante cessione a terzi) dell’utilizzazione dei diritti legati ai lavori del Colosseo; o se non dispone nulla quale utilità Tod’s e noi azionisti trarremo dal contratto costato 25 milioni; 11. Quali sono state le ragioni dell’invio al Commissario delegato, all’al- lora Ministro dei beni e attività culturali, Sindaco di Roma e Soprintendente per i Beni Archeologici di Roma, della lettere del 14-15-18 aprile 2011 nella quale è stata specificata l’assenza di finalità lucrative e commerciali della sponsorizzazione seppure nella sponsorizzazione stessa nulla è specificato e/o altrimenti precisato in tal senso, e anzi si parla esplicitamente di sfruttamento di logo, nome, immagine ecc. ecc. legato ai marchi della società. E se il significato ed il contenuto della predetta lettera corrispondono a quanto ora riportato chi - e in che modo - fruirà dello sfruttamento commerciale che sarà ben possibile da parte della Onlus. Il dott. Macellari così risponde: Termini e condizioni del contratto di sponsorizzazione sono ben noti all’azionista, avendo lo stesso intentato svariati procedimenti in merito al medesimo. Per quanto riguarda le intenzioni di Tod’s rispetto alla sponsorizzazione dei lavori di restauro del Colosseo, le stesse sono state chiare fin dall’inizio. Già il 21 gennaio 2011 Diego Della Valle, Presidente e Amministratore Delegato di Tod’s, aveva dichiarato che “il Gruppo Tod’s, che rappresenta una delle realtà significative del “Made in Italy”, ritiene che sia un dovere, oltre che un onore, dare un contributo al sostegno dell’immagine dell'Italia nel Mondo”. Gli stessi concetti sono ribaditi con comunicato stampa del 4 aprile 2011, ripreso anche in data 17 luglio 2011. La lettera del 14 aprile 2011 citata, almeno così pare data la confusa formulazione, nella domanda 11 dice esattamente le stesse cose e quindi le ragioni della medesima sono ovvie. Quanto al ritorno per Tod’s, siamo orgogliosi di aver messo delle risorse a servizio del nostro Paese, Paese che, grazie al marchio “Made in Italy”, ha dato tanto alla nostra società. Già questo sarebbe un motivo sufficiente a giu- stificare la nostra decisione. Ma riteniamo anche che dal nostro gesto non potrà che derivare un ritorno positivo in termini di immagine, a prescindere da ogni sfruttamento del monumento di tipo pubblicitario o commerciale che non è, e non è mai stato, nei nostri piani. È un ritorno positivo che certamente avremmo già potuto registrare se non fossero state avviate azioni strumentali volte a stravolgere il significato del nostro intervento. Domande 12, 13 e 14 - Prima Richiesta 12. Quali strategie difensive Tod’s spa intende adottare per resistere nei giudizi di revocazione e cassazione proposti dal Codacons. 13. Quali ragioni hanno indotto Tod’s Spa a non rendere dichiarazioni di cui all’art. 391 bis cpp così come richiesto dalla importante associazione di cittadini nonché azionista Codacons. 14. Quali ragioni hanno indotto Tod’s spa a non rendere dichiarazioni spontanee dinnanzi al PM incaricato nei procedimenti penali pendenti al Tribunale di Roma; Il dott. Macellari così risponde: Le domande riguardano procedimenti in corso. Non riteniamo opportuno discuterne in questa sede soprattutto con chi si trova, almeno per quanto riguarda i procedimenti civili, in una situazione di conflitto di interesse essendo il promotore degli stessi. Cogliamo peraltro l’occasione per ribadire la massima disponibilità a rispondere in modo tempestivo alle domande che dovessero essere poste dalle Autorità competenti. Domanda 15 - Prima richiesta 15. Quali ragioni hanno indotto Tod’s spa a richiedere 36 milioni di risar- cimento ad una Onlus che si batte per la trasparenza dei contratti pubblici. Il dott. Macellari così risponde: Anche questa domanda riguarda un procedimento in corso, procedimento che Tod’s si è vista costretta ad avviare essendo caduti nel vuoto i ripetuti richiami al Codacons di evitare comportamenti lesivi dell’immagine e della reputazione della società e, quindi, dell’interesse di tutti gli azionisti. Gli atti di causa, nei cui dettagli non riteniamo di entrare, spiegano le ragioni delle nostre richieste, che crediamo del tutto fondate. Anche in questo caso aspettiamo con fiducia la decisione del Tribunale. Quanto all’ammontare del risarcimento che abbiamo chiesto, domando all’azionista che ha formulato la domanda se ritiene che sia troppo esiguo, come dovrebbe pensare un azionista Tod’s, o se invece ha preoccupazioni di altro tipo. Ma qualunque sia la somma che il Codacons sarà chiamato a risarcire, non potrà in alcun modo rimediare al danno che il suo comportamento ha creato al nostro Paese. L’iniziativa di Tod’s aveva acceso, nei primi mesi del 2011, l’interesse di primari operatori del lusso internazionali che si erano detti disposti a valutare interventi simili su aree archeologiche bisognose di pronti restauri, spesso molto costosi. I progetti sono purtroppo ben presto naufragati quando le persone che si erano dette disposte a valutarli hanno constatato il ritorno di immagine negativo che Tod’s stava subendo per effetto di una comunicazione distorta. Spiace che la causa di questo danno sia oggi un nostro azionista. Il dott. Macellari dichiara quindi di aver esaurito la trattazione in merito alle domande del Codacons. Il Presidente chiede di intervenire sull’argomento. Delle interlocuzioni che seguono con il rappresentante dell’azionista Coda- cons, alla luce della loro natura e della richiesta formulata dal Presidente durante le interlocuzioni stesse, si procede a verbalizzazione in forma analitica. Il Presidente prende la parola: “Allora, la giusta democrazia, che io rispetto e sostengo, qualche volta incappa anche in situazioni come questa. Io mi scuso con i presenti: se volevate sapere delle cose sul Colosseo vi portavamo a Roma e magari ci fermavamo anche tutti insieme a colazione. Queste sono delle operazioni che si mescolano alla libera democrazia, che – ripeto - noi auspichiamo sempre, per tentare di continuare a fare operazioni di disturbo. Mi dispiace per voi, avete perso venti minuti. Noi abbiamo dato le risposte che dovevamo, tutte risposte che lei dovrebbe sapere, perché tutte le fasi di giudizio ve le hanno dette, ve le hanno chiarite, quindi vuol dire che non avete un grande rispetto per le istituzioni, considerando che continuate a menarla per una causa, ma questa è la mia personale opinione, che non vi fa onore. Non fa onore a voi, perché per divertirvi a sfrucugliare, pensate che il mondo si risolva con delle piccole banalità. Dovreste sapere che quando si toccano cose come il Colosseo, Pompei ed altro, la reputazione del Paese viene misurata e voi non l’avete sicuramente aiutata. Bastava leggersi bene le carte, le nostre dichiarazioni, le conferenze stampa, per capire che quello che volevamo fare noi è quello che sta succedendo. Se lei passa a Roma trova che ci sia qualcosa di invasivo da parte del gruppo Tod’s su quello che succede? L’unica cosa che è successa, per ritardo per colpa vostra, è che il Colosseo viene restaurato con qualche anno di ritardo. Io invece, nelle sedi opportune, che è la Procura della Repubblica e le sedi governative, andrò a fare le seguenti richieste perché vorrei capire meglio chi siete voi. Lei ha detto che siete una “ONLUS”, voi quindi non percepite stipendi all’interno della vostra associazione? Nessuno di voi prende uno stipendio? Stia attento alle risposte che mi dà, perché questa è registrata ed io poi me le faccio scrivere. Nessuno di voi è stipendiato? No, no d’accordo, ma le sto facendo una domanda, lei ce ne ha fatte quaranta, ci ha tediato. Le sto chiedendo, primo quello che chiedo a lei, e ripeto è quello che chiederemo nelle sedi opportune tra qualche giorno. Chi siete? Cioè noi vogliamo sapere, perché per noi qualcuno che difende il consumatore ed il cittadino è sempre benvenuto, però non basta mettersi questa etichetta, per pensare poi di esserlo veramente ed io come cittadino ho diritto di sapere chi siete, quindi voglio sapere chi siete, ricevete finanziamenti pubblici? Quanti iscritti avete? Quanti iscritti bisogna avere per avere il finanziamento pubblico? I vostri iscritti come certificheremo che sono tutti più o meno veri? Avete nelle vostre attività personali operazioni che cadono qualche volta in conflitto di interesse con le persone che citate attraverso il Codacons? Quindi organizzatevi, quando va a casa dica ai suoi compari di sedersi intorno a un tavolo, preparate le risposte giuste, perché è il momento di capire cosa c’è dietro a operazioni di questo tipo. Io come cittadino ho il diritto di sospettare, salvo smentita, che non ci sia un granché di buono, perché quando vedo che una operazione come questa, di totale trasparenza, viene attaccata in un modo così artificioso, mi preoccupo e quindi, per quanto mi riguarda ho il diritto di pensare, lei ovviamente non sarà d’accordo, che voi di consumatori o non ne capite o ve ne interessate poco. Ma lo vedremo. Dopo di che, queste sono le domande che noi vi faremo, e poi vogliamo capire veramente chi siete voi, cosa fate, quanti ne siete, lavorate nell’associazione, i vostri parenti che fanno, lavorano … cioè vogliamo veramente capire, e credo che voi sarete i primi ad averne piacere, con grande trasparenza, di che pasta siete fatti. Cioè quanti iscritti avete scusi, si può sapere? Dopo aver fatto quaranta domande, c’è gente che è venuta … Risponda pure, non abbia paura.” Prende la parola Bruno Barbieri, delegato del Codacons, il quale dichiara: “Io non ho paura, semplicemente io sono qua in veste di azionista Tod’s e non sono qua in veste di vice-presidente nazionale del Codacons, e quindi in tale veste partecipo all’assemblea. Ciò non toglie che chi siamo è pubblicato sul nostro sito, è pubblicato lo statuto, siamo riconosciuti da tutte le autorità giudiziarie come legittimi rappresentanti dei consumatori”. Interviene il Presidente che osserva: “Questo poi lo vedremo nelle sedi opportune”. Continua l’avv. Barbieri: “Quindi non abbiamo problemi di trasparenza”. Il Presidente chiede quindi all’avv. Barbieri se è stipendiato dalla società. L’avv. Barbieri risponde di non essere stipendiato. Il Presidente Della Valle chiede quale sia il lavoro del rappresentante del Codacons, il quale risponde di essere avvocato. A questo punto il Presidente Della Valle chiede all’avv. Barbieri se il suo studio legale si occupi mai di cause che hanno a che fare, prima o dopo, con qualcuna delle sue controparti. L’avv. Barbieri risponde negativamente. Il Presidente chiede se l’avv. Barbieri è sicuro della risposta e l’avv. Barbieri risponde affermativamente. Alla domanda del Presidente se ciò valga anche per gli altri associati, l’avv. Barbieri dichiara di rispondere per se stesso. Il Presidente Della Valle continua: “Noi queste domande gliele faremo, ve le faremo, così sapremo tutti bene, e saremo contentissimi di vedere che veramente siete una associazione Onlus di assoluta trasparenza, che non ha mai intrecci, diciamo così, di parti correlate con nessuno, perché significherebbe che in Italia ci sono delle cose che veramente funzionano”. L’avv. Barbieri osserva: “il Codacons esiste proprio per e si distingue dalle altre associazioni a tutela dei consumatori e a protezione dell’ambiente perché è terza rispetto a partiti e sindacati, cose che la prevalenza delle altre associazioni dei consumatori non è”. Il Presidente lo interrompe per chiedere quanti siano gli iscritti. L’avv. Barbieri risponde: “il numero dei nostri iscritti è pubblicato nel registro” al che interviene il Presidente: “ma lei non lo sa? Ci ha fatto mille domande, ci dia una risposta”. L’avv. Barbieri risponde: “Ripeto, io sono qua in qualità di azionista, non sono qua in qualità di vice presidente del Codacons. Se vuole, e io volentieri le rispondo per dare le caratteristiche principali del Codacons perché qui si mette in dubbio il fatto che noi si sia promosso delle azioni con doppia finalità, non abbiamo nessuna doppia finalità. L’unica finalità che abbiamo è quella statutaria, cioè quella di fare chiarezza su anche la trasparenza dei contratti pubblici”. Interviene il Presidente che chiede nuovamente: “Ma quanti iscritti siete. Avrete una certificazione”. L’avv. Barbieri risponde: “Il numero degli iscritti è all’interno del bilancio annuale”. Alla nuova sollecitazione del Presidente che chiede il motivo per cui non lo dice, l’avv. Barbieri risponde che non è venuto all’assemblea per rendere i dati del Codacons, ma in qualità di azionista. Il Presidente chiede quindi: “Avete dei finanziamenti pubblici?”, domanda a cui l’avv. Barbieri risponde: “Io personalmente come responsabile del Codacons Emilia Romagna” al che il Presidente chiede: “Il Codacons ha dei finanziamenti pubblici?”. L’avv. Barbieri risponde: “Le ripeto, io rispondo per me, io sono responsabile del Codacons dell’Emila Romagna. Quanto responsabile del Codacons dell’Emilia Romagna non ho alcun finanziamento pubblico”. “Io non le ho fatto questa domanda” osserva il Presidente, “Il Codacons nazionale riceve dei finanziamenti pubblici?” Al che l’avv. Barbieri ribatte: “Il Codacons nazionale, se riceve finanziamenti, li mette a bilancio. Quindi se ci sono dei finanziamenti basta guardare il bilancio”. “E lei non lo sa?” chiede il Presidente. L’avv. Barbieri risponde: “Guardi, io sono qua in qualità di azionista Tod’s”. Il Presidente chiede allora se l’avv. Barbieri non può dare due risposte banali, e lo invita a rivolgere alla Tod’s le stesse domande, a chiedere se la Tod’s è finanziata. L’avv. Barbieri a sua volta chiede: “Questa del Colosseo è un’operazione di sponsorizzazione, se ci sono dei mecenati in Italia, benissimo, se è così, tanto di merito alla Tod’s. Qui si tratta soltanto di sapere se”. Interviene il Presidente che chiede all’avv. Barbieri se dopo aver letto quaranta mila documenti ancora non ha capito. L’avv. Barbieri prosegue: “Qui si tratta solo di sapersi confrontare magari in maniera anche dura, aspra, però nell’ambito di quella che è una normale contrapposizione di idee su quello che magari in realtà è, come probabilmente è, è trasparente, quello che è accaduto, noi abbiamo chiesto all’Autorità giudiziaria di accertarla, ci siamo rivolti all’Autorità competente, se poi dovesse risultare che noi abbiamo torto e così non è, ma noi siamo contenti che così sia e così risulti, ne daremo atto e ve ne daremo atto. Però questo è un discorso. Altro è promuovere, e non so chi abbia avuto questa idea stupenda, di chiedere trentasei milioni di euro al Codacons quando basterebbe chiederne anche un trentaseiesimo di questa cifra per verificare che il Codacons non avrà mai modo di poterla pagare anche qualora venisse condannato. Ciò che invece in termini di immagine la Tod’s non guadagnerà è quella di avere con questa operazione, se la porterà avanti, chiuso quello che è un anticorpo all’interno della struttura Italia di una associazione che ha come unica finalità quella di cercare di fare chiarezza, e basta”. Continua l’avv. Barbieri che il Codacons chiede solo di fare chiarezza, senza prendere posizione nei confronti di una parte o dell’altra. Il Presidente chiede se non sono bastate tutte le carte che hanno letto, tutta la gente che vi ha detto che avete torto. Aggiunge: “Oggi lei ha visto una operazione che è in corso, cosa trova nell’operazione, lei se va a Roma con la sua famiglia, a vedere il Colosseo, cosa ci trova di invasivo, e se legge su un biglietto che c’è una sponsorizzazione per l’Unicef o per Save the Children, o per una causa umanitaria, le dispiace?” Risponde l’avv. Barbieri: “No guardi non mi dispiace, io stesso faccio del volontariato per i fatti miei, quindi sono favorevolissimo a iniziative di carattere … però, ripeto, una cosa è l’immagine, che uno può dire io come Tod’s sono stato danneggiato perché voi avete messo in dubbio la mia trasparenza e il mio operato” e, dopo una breve interruzione del Presidente in cui afferma: “Ma guardi questo lo vediamo nei Tribunali, non si preoccupi” continua “altra cosa è dire io come rivalsa, e in termini di immagine ne ho soltanto, anche se dovessi vincere, un effetto negativo boomerang, dire ho colpito l’unica, non l’unica, una delle poche associazioni in Italia che effettivamente è terza rispetto a tutti i soggetti”. Il Presidente ribatte: “Voi dovete assumervi le vostre responsabilità. Se le posso dare un consiglio da cittadino, e glielo dico senza nessun tipo di ostilità, non è il modo migliore per farsi una buona reputazione, neanche attraverso i cittadini, tant’è che la sua associazione è una con meno iscritti, più o meno, tra le Associazioni nazionali che si occupano di consumatori e, se io non sbaglio, avete qualche iscritto in più di quelli che servono per farvi dare un contributo dallo Stato, cosa peraltro giusta. Siete stati fortunati, mettiamola così. Io direi che quando si parla di roba molto seria come questa, qui il problema non è tra Della Valle, lei o qualcun’altro, qui il problema è come vogliamo continuare a massacrare un Paese su delle stupidaggini. Ma le sembra normale che in giro per il mondo la gente per anni abbia sentito che non si riesce neanche a restaurare il Colosseo? Il Presidente degli Stati Uniti a Roma è voluto andare a vedere il Colosseo, la Signora Merkel in Italia se ne è andata a vedere Pompei e cosa ha visto a Pompei? Secondo lei aiutiamo il Paese in questo modo? E secondo lei non è normale che ci può essere qualcuno, e mi auguro molti, che avendo avuto fortuna, grazie anche alla reputazione che il Made in Italy ci ha dato, si metta a disposizione per restituire un pezzettino di quella roba al Paese senza avere bisogno di contropartite? Ma che cosa c’è di strano in una roba così? Perché dovete vedere del fango dappertutto?” L’avv. Barbieri ribatte: “Il problema è che in Italia la pessima reputazione dell’Italia è data, lei lo sa meglio di me, da tutta una serie di scandali che si ripetono nell’uso del denaro pubblico ogni giorno. Quindi il fatto che una Associazione di consumatori che ha come scopo statutario quello di accertare la trasparenza nei contratti pubblici si attivi per verificare se in questo tipo di operazione è tutto trasparente non ci vedo nulla di particolarmente strano”. Il Presidente Della Valle ribadisce che l’avv. Barbieri non ha risposto alle tre domande che ha posto in ordine al numero degli iscritti, se il Codacons percepisce finanziamenti pubblici e quale è il numero di iscritti necessario per ottenere finanziamenti pubblici. Aggiunge “quando lei si quota, comprerò una azione e glielo verrò a chiedere a Brisighella, va bene?” L’avv. Barbieri risponde che fornirà risposta per iscritto. Alla domanda del Presidente che chiede, allora, se l’avv. Barbieri non è informato, quest’ultimo risponde: “Allora siccome io amo dare dei dati precisi, come lei probabilmente come Presidente della Tod’s avrà anch’esso come scrupolo dare sempre dei dati precisi quando si rapporta ad altri, preferisco darle risposte scritte come voi correttamente avete fatto in questo ambito. Le dico semplicemente che al di là del numero degli iscritti, come presenza sui media il Codacons prevale di gran lunga rispetto ad altre associazioni che hanno molti più iscritti del Codacons. Poi il fatto che il Codacons abbia meno iscritti di altri è perché non è costola di un sindacato. Non è la Federconsuatori che ha una sede per ogni sede della CGIL”. Il Presidente risponde: “Guardi poi parliamo di cose un po’ più serie. Organizzatevi comunque per darci queste risposte, perché non ve le chiederò io, ve le chiederà qualcuno che nelle sedi opportune non le farà dire ‘adesso mi documento’ ”. L’avv. Barbieri ribadisce di non avere, su questo, alcun tipo di problema. Ri- pete poi di essere dell’idea che un confronto schietto, anche se duro, è sempre da preferirsi. Il Presidente ribatte che l’avv. Barbieri sta facendo perdere tempo ai presenti e che lo stesso avrebbe potuto, in un modo un po’ più pragmatico, lasciar correre e si sarebbe già arrivati alle conclusioni. Aggiunge: “Però se tutti lasciamo correre quando arrivano persone come lei e con associazioni come le sue, che in alcuni casi fanno cose egregie e in altri, secondo me, le sbagliano, se qualcuno non vi mette mai in riga, lei tutte le volte si presenta pensando di essere mandato da Dio, un unto dal Signore, e non si rende conto che spesso dite anche un sacco di stupidaggini. Quindi io intervengo sperando che lei capisca leggendosi le carte, che in questo caso avete detto delle grandi stupidaggini, a noi di danni ce ne avete fatti abbastanza, ma soprattutto li avete fatti al Paese. Mia zia è una consumatrice, fa la pensionata, prende 500 Euro al mese, e non credo che si ravveda in persone come voi. Quindi le ripeto, adesso se ha da fare delle domande le faccia perché io legalmente gliele devo far fare, se ha un po’ di decenza la chiuda qui perché la gente vuol sentir parlare d’azienda. Comunque adesso decida lei e poi, in base alle sue decisioni, noi ci muoveremo”. L’avv. Barbieri ribatte: “Io non voglio essere polemico, quindi non voglio fare ulteriori domande perché tanto le domande, quello che dovevo chiedere lo ha già chiesto in questo intercalare, in questo parlare tra di noi. Però ritengo che da parte di chi presiede una Società dare risposta a quello che è un diritto da parte dell’azionista di presentare domande su quelle che sono spese di bilancio non sia una perdita di tempo, ma eventualmente una normale attività che viene fatta in una Assemblea di azionisti”. Il Presidente lo invita a lasciar perdere, rileva di essere vecchio di assemblee di azionisti, di averne viste tante anche peggiori di questa. Dice all’avv. Barbieri che quando vuol sapere qualcosa, se compriamo delle bighe, se stanziamo delle dacie, di farlo sapere e la Società lo metterà al corrente. Si scusa infine con i presenti perché a volte si devono anche subire gli umori e di essere pronto anche a ripartire con cose serie. Prende la parola il socio Carlo Mandolini, il quale dichiara di apprezzare il fatto che la società, sebbene ancora piccola rispetto alla concorrenza, sia comunque in crescita e presenti un basso indebitamento; dichiara di riporre la massima fiducia verso la dirigenza e chiede informazioni circa l'acquisto del marchio Schiapparelli. Il Presidente ricorda che il marchio Schiapparelli non è un marchio di proprietà Tod’s, ma di altra società della famiglia Della Valle e che si auspica, comunque, possa avere un notevole sviluppo nel mercato del lusso. Prende la parola il socio Roberto Casciolli, il quale richiama le domande del socio Codacons e si dspiace del fatto che un soggetto acquisti azioni solo per partecipare all’assemblea degli azionisti e poi faccia sterili polemiche solo per distruggere, senza prospettiva. Si dispiace anche del fatto che chi contesta l’andamento dei risultati poi promuova azioni che portano discredito al Gruppo. Ritiene che chi fa parte di un gruppo non dovrebbe creare un danno allo stesso, ma dare un guadagno. Ritiene anche che di fronte a chi crea un danno occorre reagire e quindi invita la Società ad andare avanti. Nessun altro chiede la parola e quindi il Presidente: - DICHIARA chiusa la discussione e pone in votazione la richiamata proposta del Consiglio di Amministrazione. - CHIEDE al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze - COMUNICA che sono presenti 172 Azionisti, portatori in proprio o per delega di 21.158.536 azioni pari al 69,12% del capitale sociale. - RINNOVA la richiesta agli Azionisti di dichiarare l’eventuale sussi- stenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. - PRESO ATTO che nessuno chiede la parola, apre la votazione alle ore dieci e minuti trentacinque - PREGA chi è favorevole di alzare la mano - PREGA chi è contrario di alzare la mano - PREGA chi si astiene di alzare la mano - INVITA coloro che hanno manifestato voto contrario o che si sono astenuti a confermare la loro volontà, fornendo il loro nome ed il numero delle azioni per le quali hanno diritto al voto, al fine di conteggiare esattamente i loro voti - COMUNICA che la proposta specificata nella Relazione finanziaria Annuale è approvata col voto favorevole di tanti Soci che rappresentano n. 21.158.526 azioni, pari al 99,9999527% del capitale sociale presente in assemblea, col voto contrario di tanti soci che rappresentano n. 10 azioni, pari allo 0,0000473% del capitale sociale presente in assemblea COMUNICA pertanto che sono approvati a maggioranza il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, nonchè la proposta formulata dagli Amministratori relativamente alla destinazione dell'utile di esercizio * * * Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all’ordine del giorno, e cioè: 2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58, previa revoca della deliberazione assunta dall’Assemblea del 19 aprile 2013 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti. RICHIAMA integralmente la proposta di deliberazione riportata alle pa- gine 8 e 9 della Relazione degli Amministratori sulle materie all’ordine del giorno senza procedere alla sua lettura, in quanto già messa a disposizione degli intervenuti ed invita l’Assemblea a votarla. APRE la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il loro nominativo. Nessuno prende la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la richiamata proposta del Consiglio di Amministrazione, confermando i dati sulle presenze già comunicati in precedenza. RINNOVA la richiesta agli Azionisti di dichiarare l’eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. PRESO ATTO che nessuno chiede la parola, APRE la votazione quando sono le ore dieci e minuti quaranta PREGA chi è favorevole di alzare la mano PREGA chi è contrario di alzare la mano PREGA chi si astiene di alzare la mano. INVITA coloro che hanno manifestato voto contrario o che si sono astenuti a confermare la loro volontà, fornendo il loro nome ed il numero delle azioni per le quali hanno diritto al voto, al fine di conteggiare esattamente i loro voti COMUNICA che la proposta è approvata col voto favorevole di tanti Soci che rappresentano n. 19.550.515 azioni, pari al 92,4001311% del capitale so- ciale presente in assemblea, col voto contrario di tanti soci che rappresentano n. 1.608.011 azioni, pari al 7,5998217 del capitale sociale presente in assemblea e l'astensione tanti soci che rappresentano n. 10 azioni, pari allo 0,0000473% del capitale sociale presente in assemblea * * * Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo ed ultimo argomento all’ordine del giorno e, cioè: 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del De- creto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti. PROCEDE invitando l’Assemblea a votare la seguente proposta di deliberazione riportata a pagina 11 della Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno e a pagina 19 della Relazione sulla Remunerazione: “L’Assemblea degli Azionisti: - visti gli articoli 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58 e 84-quater del Regolamento Consob numero 11971/99; - preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; DELIBERA a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Tod’s S.p.A.” APRE la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola per formulare interventi di prenotarsi dando il loro nominativo. Nessuno prende la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la richiamata proposta del Consiglio di Amministrazione, confermando i dati sulle presenze già comunicati in precedenza. RINNOVA la richiesta agli Azionisti di dichiarare l’eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. PRESO ATTO che nessuno chiede la parola, APRE la votazione quando sono le ore dieci e minuti quarantacinque PREGA chi è favorevole di alzare la mano PREGA chi è contrario di alzare la mano PREGA chi si astiene di alzare la mano. INVITA coloro che hanno manifestato voto contrario o che si sono astenuti a confermare la loro volontà, fornendo il loro nome ed il numero delle azioni per le quali hanno diritto al voto, al fine di conteggiare esattamente i loro voti COMUNICA che la proposta è approvata col voto favorevole di tanti Soci che rappresentano n. 20.495.710 azioni, pari al 96.8673352% del capitale sociale presente in assemblea, col voto contrario di tanti soci che rappresentano n. 662.826 azioni, pari al 3,1326648% del capitale sociale presente in assemblea, mentre non vi sono stati astenuti * * * Il Presidente dichiara, a questo punto, esaurita la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, ringrazia nuovamente gli intervenuti e dichiara chiusa l’Assemblea dei Soci di TOD’S S.p.A. alle ore dieci e minuti cinquanta Si allegano al presente atto, rispettivamente sotto le lettere A) e B): - l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea dei Soci, con il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario ai sensi di legge, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega; - l’elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti in occasione delle tre votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno ed il relativo numero delle azioni possedute. Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dei quali dichiara di avere esatta conoscenza. Richiesto, ho redatto il presente atto, da me dattiloscritto e completato a mano, del quale ho dato lettura alla parte che, approvandolo e confermandolo, lo sottoscrive con me notaio come appresso. Consta di undici fogli e occupa quarantuno pagine. F.ti: Della Valle Diego - Notaio Sabino Patruno L.S. ******************* REGISTRATO A MACERATA IL 6 MAGGIO 2014 AL N. 3777 - SERIE 1T.
