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Allegato 2.1.1(a) Progetto di Fusione di AMGA in AEM
Allegato 2.1.1 (b) Estratto dell’“Accordo dei Comuni” e dello
“Schema di Accordo Quadro”.
Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art.
129 della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. della delibera
Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento”), si rende
noto quanto segue.
1. Premessa.
(a) In data 25 gennaio 2006 i consigli di amministrazione di Amga s.p.a. e di AEM Torino
s.p.a. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Amga S.p.A. (d’ora
in avanti “Amga”) in AEM Torino S.p.A. (d’ora in avanti, “Aem Torino”). Il progetto
di fusione, depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese di
Torino e di Genova, rispettivamente in data 27 e 28 gennaio 2006, sarà sottoposto
all’approvazione delle assemblee di Aem Torino e di AMGA, la cui convocazione è
stata delegata ai legali rappresentanti delle stesse società;
(b) il Comune di Torino e il Comune di Genova hanno sottoscritto in data 30 gennaio
2006 lo “Schema di Accordo Quadro” avente ad oggetto le linee guida relative al
progetto di riorganizzazione e fusione tra AEM e Amga (“Operazione”), e in
particolare gli elementi essenziali della corporate governance (a) della holding
Finanziaria Sviluppo Utilities S.p.A. (“FSU”), il cui capitale sociale sarà
pariteticamente detenuto dai due predetti Comuni, che acquisterà la maggioranza delle
azioni della società risultante dalla fusione per incorporazione di Amga in Aem Torino
(la “Quotata” d’ora in avanti), (b) della società Quotata, controllata da FSU, risultante
dalla fusione per incorporazione di Amga in Aem Torino e (c) delle quattro società
operative (d’ora on avanti: “Caposettore”) controllate dalla Quotata, nelle quali
saranno concentrate, previa la loro riorganizzazione, tutte le attività di AEM e di
AMGA nei seguenti settori:
(i)
servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le
telecomunicazioni;
(ii)
produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di
energia elettrica;
(iii) ciclo idrico e distribuzione gas;
(iv)
approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica;
(c) in pari data, il Comune di Torino e la Finanziaria Città di Torino s.r.l. (società
partecipata al 100% dal Comune di Torino: “FCT”), da una parte, e il Comune di
Genova e la FSU, dall’altra parte, hanno stipulato l’ “Accordo dei Comuni”, un
accordo attuativo dello Schema di Accordo Quadro con la specificazione delle
rispettive obbligazioni;
(d) i predetti accordi (“Accordi”) contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122
del TUF.
2. Tipo di accordo.
Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi, sono riconducibili per quanto in
appresso alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del
TUF.
3. Società oggetto degli Accordi, soggetti aderenti agli Accordi e strumenti
finanziari oggetto degli Accordi.
3.1 Gli strumenti finanziari oggetto degli Accordi sono:
(a) n. 188.317.075 azioni ordinarie AMGA, pari al 54,11% del capitale sociale di AMGA,
di cui:
- n. 106.867.075 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà del Comune di
Genova e
- n. 81.450.000 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà della FSU;
(b) n. 324.493.084 azioni ordinarie AEM Torino, pari al 68,85% del capitale sociale di
AEM Torino, di cui:
- n. 241.493.084 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà del Comune di
Torino e
- n. 83.000.000 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà della FCT;
(c) n. 69.873.271 Warrant AEM 2003-2008, di cui:
- n. 46.873.271 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà del Comune di
Torino e
- n. 23.000.000 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà della FCT.
3.2 Sono inoltre oggetto degli Accordi:
(a) tutte le quote di FSU
(b) le azioni della Quotata che saranno possedute da FSU a seguito della fusione, e
(c)le azioni di risparmio che il Comune di Torino (tramite la controllata al 100%
Finanziaria città di Torino srl) riceverà in conversione delle azioni ordinarie della
Quotata non conferite né vendute a FSU secondo quanto previsto al paragrafo 4.3.
4. Contenuto degli Accordi.
4.1 Impegni di stand still relativi a Amga e Aem Torino.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto quanto segue:
(a) il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati,
ciascuno per quanto di ragione, a non acquistare direttamente o indirettamente
(attraverso società da essi direttamente e/o indirettamente controllate, e/o fiduciari,
e/o interposta persona, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni AMGA e/o
obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile AMGA e/o azioni AEM e/o
Warrant AEM 2003-2008, e a non effettuare operazioni di alcuna natura che
coinvolgano azioni AMGA e/o il prestito obbligazionario convertibile AMGA e/o
azioni AEM e/o Warrant AEM 2003-2008;
(b) il Comune di Genova e FSU si sono impegnati a non trasferire le azioni AMGA
da essi possedute;
(c) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a non trasferire azioni AEM e gli
Warrant AEM 2003-2008 da essi posseduti, fatta salva la facoltà della FCT di
vendere in tutto o in parte gli Warrant AEM 2003-2008 di sua proprietà a uno o
più soggetti che non siano collegati con il Comune di Torino e/o FCT stessa. A tal
fine, si intende collegato un soggetto (società o ente) nel quale il Comune di
Torino e/o FCT abbia, direttamente o indirettamente, una partecipazione o
un’interessenza ovvero abbia il diritto di designare uno o più amministratori o
sindaci. Si intende parimenti collegato, a questi fini, il soggetto che controlla
-2-
direttamente o indirettamente il soggetto collegato ovvero che da questo sia
direttamente o indirettamente controllato, ovvero sottoposto a comune controllo.
4.2 Impegni di stand still relativi alla Quotata.
I soggetti aderenti agli Accordi si sono impegnati, ciascuno per quanto di propria
competenza e anche promettendo il fatto delle società e degli enti da essi direttamente e/o
indirettamente controllati, ex art. 1381 c.c., con effetto a partire dalla data di efficacia
della fusione, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti
diretti ad acquistare, direttamente o indirettamente (attraverso società da essi direttamente
e/o indirettamente controllate, fiduciari, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni
della Quotata o di obbligazioni o warrant che attribuiscano il diritto di acquistare azioni
della Quotata, e a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni che
coinvolgano azioni della Quotata, per la durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia
della fusione.
4.3 Approvazione del progetto di fusione e del progetto di conversione e altre attività
preliminari alla fusione.
(a) Il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati (ciascuno
per quanto di ragione) a votare a favore dell’approvazione del progetto di fusione, con
tutte le azioni di AMGA e di AEM da essi rispettivamente possedute, nelle assemblee
di AMGA e di AEM, la cui convocazione è stata delegata ai rispettivi presidenti dai
rispettivi consigli di amministrazione.
(b) Il Comune di Torino e FCT si sono impegnati, in considerazione dell’obbligazione
descritta al paragrafo 4.5(a), a votare nell’assemblea di AEM a favore
dell’approvazione del progetto di conversione in azioni di risparmio di tutte le azioni
Aem Torino di proprietà di FCT (o che diventeranno di sua proprietà a seguito
dell'esercizio degli Warrant AEM 2003-2008). FCT si è inoltre impegnata a dichiarare
in tale assemblea il suo espresso consenso alla trasformazione in azioni di risparmio
prevista dal progetto di conversione.(c) Il Comune di Genova, FSU, il Comune di
Torino e FCT si sono inoltre impegnati, ciascuno per quanto di ragione a fare in modo
che sia:
(i) predisposta e notificata all’Autorità Antitrust italiana una domanda di AEM e di
AMGA volta ad ottenere l'autorizzazione antitrust e
(ii)predisposto e presentato alla Consob un quesito volto ad ottenere il parere circa il
fatto che la fusione non comporta l'obbligo dei Comuni di Torino e/o di Genova
e/o di FSU di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di AEM e/o
AMGA e/o della Quotata.
4.4 Ulteriori impegni degli aderenti agli Accordi da adempiersi entro la data di
stipula dell'atto di fusione.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno inoltre convenuto quanto segue:
(a) il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati a conferire a FSU,
con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione:
- quanto al Comune di Genova, di n. 106.867.075 azioni AMGA, rappresentative
del 30,71% del capitale sociale di AMGA;
- quanto al Comune di Torino, di n. 160.069.514 azioni AEM;
-3-
(b) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a alienare alla FSU, con contratto
da stipularsi alla data di stipula della fusione e avente efficacia subordinatamente
all’efficacia della fusione, n. 104.860.205 azioni AEM rappresentative del 22,2%
di AEM, contro il pagamento di un prezzo per ciascuna Azione AEM pari ad
Euro 2,054 (pari al prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni AEM nei
dodici mesi precedenti la data del 25 gennaio 2006), diminuito di una somma pari
al dividendo per Azione che sarà distribuito da AEM a valere sull’esercizio 2005
e maggiorato di interessi al tasso annuo semplice del 2%, interessi che:
(i) dalla data di sottoscrizione del presente Accordo dei Comuni e fino alla data di
pagamento del dividendo da parte di AEM (e comunque, in ogni caso, non
oltre la Data di Stipula della Fusione o, se tale Data è successiva al 27 luglio
2006, non oltre il 27 luglio 2006), saranno conteggiati sull’ammontare di Euro
2,054 per azione;
(ii)dalla data di pagamento di tale dividendo e fino alla Data di Stipula della
Fusione (e comunque, in ogni caso, non oltre il 27 luglio 2006) saranno
conteggiati sull’ammontare per Azione pari a Euro 2,054 meno il dividendo
per Azione distribuito da AEM.
A seguito dei conferimenti di cui alla precedente lettera (a) e della compravendita
di cui alla presente lettera (b), FSU sarà proprietaria di una partecipazione di
maggioranza nella Quotata;
(c) Il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati, per clausola
statutaria, a fare in modo che la partecipazione complessiva di entrambi i Comuni:
(i) al capitale sociale della FSU e
(ii) al capitale sociale della Quotata, per il tramite della FSU,
non sia inferiore al 51% dei capitali stessi.
.
4.5 Principio di pariteticità: azioni eccedenti del Comune di Torino.
Tenuto conto che a base dell’Operazione vi è il principio della pariteticità del Comune di
Torino e del Comune di Genova nella partecipazione al capitale di FSU, nonché nella
corporate governance della Quotata (come descritta nel paragrafo 4.9), i soggetti aderenti
agli Accordi hanno convenuto quanto segue:
(a)
le azioni della Quotata che rimarranno di proprietà indiretta del Comune di
Torino, attraverso FCT, dovranno essere convertite, per effetto della
deliberazione assembleare che avrà approvato il progetto di fusione, in azioni
di risparmio prive del diritto di voto.
(b)
Il Comune di Torino non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni
dalla data di efficacia della fusione. Decorso tale periodo, il Comune di Torino
potrà disporre di tali azioni, fermo restando che FSU avrà un diritto di
prelazione su tutte le azioni di risparmio che il Comune di Torino intendesse
vendere o comunque trasferire.
(c)
Le azioni di risparmio, per clausola statutaria, saranno automaticamente
“riconvertite” in azioni ordinarie (dotate del diritto di voto) a semplice richiesta
dell’acquirente qualora:
(i)
siano trasferite, a qualunque titolo, a FSU ovvero a soggetti terzi non
collegati al Comune di Torino (per la definizione di soggetto terzo non
collegato v. sopra sub 4.1.c), e fermo restando che
-4-
(ii)
l’acquirente, in tal caso, sarà comunque assoggettato alla disciplina che
limita il possesso azionario al 5% prevista dall’attuale articolo 8 dello
statuto di AEM.
4.6 Primo consiglio di amministrazione della Quotata .
Il Comune di Torino e FCT si sono impegnate a fare in modo che, alla data di efficacia
della fusione, sia procurata un’adeguata rappresentanza al Comune di Genova (due
amministratori) nel consiglio di amministrazione della Quotata, nonché a fare in modo che
non siano assunte delibere nel Consiglio di Amministrazione della Quotata senza il voto
favorevole degli amministratori designati dal Comune di Genova,. Il Comune di Torino e
il Comune di Genova faranno in modo che il consiglio di amministrazione, così integrato,
convochi l’assemblea ordinaria della Quotata per l’elezione del nuovo consiglio di
amministrazione, presentandosi dimissionario alla data di tale assemblea.
4.7 Corporate governance della FSU.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto che:
(a)
il consiglio di amministrazione della FSU sarà composto da quattro
amministratori, di cui due nominati dal Comune di Torino e due nominati dal
Comune di Genova.
(b)
Il presidente e il vice-presidente saranno espressione, rispettivamente, del
Comune di Torino e del Comune di Genova.
(c)
Un quorum deliberativo qualificato per le deliberazioni del consiglio di
amministrazione esigerà su tutte le materie il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori.
4.8 Stallo decisionale della FSU.
Lo statuto di FSU – che entrerà in vigore al momento di efficacia della fusione per
incorporazione di Amga in Aem Torino, prevederà una specifica procedura soluzione dei
caso di “stallo decisionale”, in forza della quale, nel caso in cui, per due riunioni
consecutive del consiglio di amministrazione o, a seconda dei casi, dell’assemblea della
Società, convocati per deliberare sulla medesima questione non sia stato raggiunto il
quorum costitutivo o deliberativo richiesto dal presente Statuto:
(a)
si darà corso a una procedura di “raffreddamento” (che consiste nel rinvio della
decisione a un successivo consiglio di amministrazione ovvero, a seconda dei
casi, a una successiva assemblea, al fine di consentire una ulteriore valutazione
della decisione), seguita se necessario dalla “elevazione” del livello decisionale
ai sindaci dei due Comuni.
(b)
Se dovesse permanere lo stallo, la relativa decisione sarà definitivamente
abbandonata quando riguardi materie diverse da quelle indicate sub “c” e non
potrà essere riproposta per un predeterminato periodo di tempo.
(c)
Nel caso lo stallo riguardi: l'approvazione del bilancio della Quotata, la nomina
del procuratore speciale che avrà la legale rappresentanza della società per la
partecipazione alle assemblee della Quotata in caso di assenza, impedimento o
inerzia del presidente e del vice presidente, la composizione e presentazione
della lista da presentare per l’elezione degli amministratori e dei sindaci della
Quotata, si attiverà la procedura di “arbitrato economico” prevista dall’art. 37
-5-
del D.Lgs. 5/2003: la decisione sarà quindi rimessa ad arbitri, i quali dovranno
- in ristrettissimo termine - scegliere fra una delle due soluzioni proposte dalle
parti. Gli arbitri saranno tre, due dei quali nominati rispettivamente dai due
soci, mentre il terzo sarà scelto dai primi due o, in difetto, dal presidente del
Tribunale di Milano.
4.9 Formazione della lista dei candidati per l’elezione del Consiglio di
Amministrazione della Quotata.
La nomina dei candidati da inserire nella lista da presentare per l’elezione degli
amministratori della Quotata, sarà effettuata, con le modalità previste nello statuto della
FSU, metà per ciascuno, dal presidente e dal vicepresidente della FSU sulla base della
tempestiva designazione che a ciascuno di essi perverrà ai sensi dell’art. 2468, terzo
comma, cod. civ. e anche ai sensi dell’art. 2449 cod. civ. per quanto applicabile,
rispettivamente da parte dei Sindaci di Torino e di Genova.
4.10 Corporate governance della Quotata.
Le parti aderenti agli Accordi si sono impegnate a votare in favore dell’approvazione del
progetto di fusione che prevede l’adozione di un nuovo statuto della Quotata, nel quale fra
l’altro si prevede che:
(a) il consiglio di amministrazione della Quotata sarà di dodici amministratori, da
eleggere con voto di lista. In particolare:
- dalla ‘prima’ lista (quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti, ossia
quella che sarà presentata da FSU) saranno tratti dieci amministratori;
- dalla ‘seconda’ lista un amministratore;
- dalla ‘terza’ lista un amministratore.
(b) Fra gli amministratori della Quotata verranno nominati il presidente e l’
amministratore delegato con modalità tali per cui essi saranno espressione,
rispettivamente, del Comune di Genova e del Comune di Torino.
(c) Il consiglio di amministrazione adotterà ogni sua deliberazione con il voto
favorevole di almeno nove amministratori.
5. Condizione risolutiva.
L’Accordo dei Comuni dovrà intendersi immediatamente risolto avverandosi uno dei
seguenti eventi:
(a)
parere contrario dell’esperto, nominato ai sensi dell’art. 2501 sexies c.c., sulla
congruità del rapporto di cambio;
(b)
(i) mancata stipulazione dell’atto di fusione entro 6 mesi dalla presentazione di
un’opposizione alla fusione, ovvero (ii) mancato rilascio dell’autorizzazione
antitrust ovvero (iii) risposta negativa della Consob al quesito sull’assenza
dell’obbligo dei Comuni di promuovere un’OPA sulle azioni di AEM, di
AMGA ovvero della Quotata.
6. Deposito.
Il testo integrale degli Accordi sarà depositato presso gli uffici del registro delle imprese
competenti nei termini previsti dall’art. 122 del TUF.
8 febbraio 2006
-6-
Allegato 2.1.1 (c) Relazione degli amministratori di AEM.
INDICE
1
2
ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE ...............................................................................4
1.1
Struttura dell’operazione .............................................................................................................. 4
1.2
Modificazioni statutarie................................................................................................................. 5
1.3
Condizioni alla stipula dell’atto di fusione................................................................................... 7
LE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ...........................................................7
2.1
2.1.1
2.2
AEM TORINO S.p.A..................................................................................................................... 7
La Società Incorporante – AEM TORINO S.p.A. ...................................................................................... 7
AMGA S.p.A................................................................................................................................. 11
La Società Incorporata – AMGA S.p.A......................................................................................................... 11
2.2.1......................................................................................................................................................................... 11
3
LE MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE............................................................................16
3.1
3.1.1
3.2
Razionale strategico e industriale dell’operazione e prospettiva di sviluppo ......................... 16
Razionale strategico e industriale dell’operazione.................................................................................... 16
Linee guida per lo sviluppo della nuova realtà societaria ........................................................ 19
4
VALORI ATTRIBUITI AD AEM TORINO ED AMGA AI FINI DELLA
DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO..................................................................20
A.
B.
C.
4.1
Introduzione ................................................................................................................................. 20
4.2
Data di riferimento....................................................................................................................... 21
Le Metodologie di Valutazione .................................................................................................21
4.3
Metodologie seguite...................................................................................................................... 21
4.4
Metodo delle Quotazioni di Borsa .............................................................................................. 21
4.5
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa - Discounted Cash Flow ................................. 22
4.6
Metodo dei Multipli di Borsa ...................................................................................................... 23
L’APPLICAZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE ......................................................24
4.7
Applicazione del metodo delle Quotazioni di Borsa.................................................................. 24
4.8
Applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow ..................................................... 25
4.9
Il piano economico-finanziario di AMGA.................................................................................. 26
4.10
Il piano economico-finanziario di AEM Torino ........................................................................ 26
4.11
Costo medio ponderato del capitale utilizzato ........................................................................... 27
4.12
Valori stimati con metodo DCF .................................................................................................. 28
4.13
Segnalazioni di eventuali difficoltà di valutazione ex-art. 2501-quinquies, II comma c.c. .... 28
RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE.....28
2
5
4.14
Criteri utilizzati per la determinazione dei rapporti di cambio............................................... 28
4.15
Capitale e numero di azioni......................................................................................................... 29
4.16
Prezzo per azione e rapporti teorici ........................................................................................... 29
4.17
Conclusioni ................................................................................................................................... 30
MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI AEM............................................30
6
DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE
AZIONI..............................................................................................................................................30
7
RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SU AEM E SU AMGA ..............................30
7.1
Neutralità fiscale .......................................................................................................................... 30
7.2
Differenze di Fusione ed Aumento del Capitale Sociale al Servizio della Fusione................. 30
7.3
Imposta di Registro ...................................................................................................................... 31
7.4
Deconsolidamento fiscale............................................................................................................. 31
7.5
Vincoli fiscali sulle riserve ........................................................................................................... 31
7.6
Decorrenza degli effetti................................................................................................................ 31
7.7
Effetti sugli azionisti della Società Incorporante....................................................................... 31
8
PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE DI AEM A
SEGUITO DELL’OPERAZIONE ...................................................................................................32
9
EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI
DELL’ART. 122 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA...........................................................33
10
CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO ..33
SCHEMA DI DELIBERA ASSEMBLEARE ..................................................................................33
3
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vs. attenzione la presente relazione che illustra, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione relativo alla incorporazione di AZIENDA MEDITERRANEA
GAS E ACQUA S.p.A. (di seguito “AMGA” o “Società Incorporata”) in AEM TORINO S.p.A.
(di seguito “AEM Torino” o “AEM” o “Società Incorporante”) e, in particolare, i criteri di
determinazione dei rapporti di cambio delle società interessate, in conformità a quanto previsto
dall’art. 2501 quinques c.c. e dall’art. 70 secondo comma del Regolamento approvato con
deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito
“Regolamento Emittenti”).
1
ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE
1.1
Struttura dell’operazione
L’operazione che si sottopone alla Vs. approvazione consiste nella fusione per incorporazione, ai
sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, di AMGA in AEM (di seguito “Operazione” o
“Fusione”). L’Operazione, concernendo società emittenti strumenti finanziari quotati in un mercato
regolamentato italiano, è altresì soggetta alle disposizioni del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58 (di seguito il “Testo Unico”) e del Regolamento Emittenti.
La Società Incorporante è controllata dal Comune di Torino, che possiede direttamente e per il
tramite di Finanziaria Città di Torino s.r.l. - società posseduta al 100% dallo stesso Comune - (di
seguito “FCT”) rispettivamente il 51,24% e il 17,61%, e quindi complessivamente il 68,85%, del
capitale sociale AEM. La Società Incorporata è invece controllata dal Comune di Genova, che
possiede il 54,11% del capitale della società, di cui il 30,71% è posseduto direttamente, mentre il
restante 23,40% è posseduto da F.S.U. Finanziaria Sviluppo Utilities s.p.a. - società posseduta al
100% dallo stesso Comune - (di seguito “FSU”).
Alla Fusione, che si basa su un principio di paretiticità tra il Comune di Torino e il Comune di
Genova, si perverrà mediante le seguenti principali operazioni, da realizzarsi contestualmente nello
stesso giorno della stipula dell’atto di Fusione e con effetto a partire dalla Data di Efficacia della
Fusione (come infra definita):
a)
il Comune di Genova conferirà in FSU le azioni AMGA di sua proprietà.
Conseguentemente FSU (che sarà trasformata in società a responsabilità limitata) deterrà
una partecipazione diretta in AMGA pari al 54,11% circa
(tale percentuale di
partecipazione del 54,11% è destinata a scendere al 51% circa in caso di integrale
conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni AMGA emesso in data 1°
aprile 2004 dalle fondazioni bancarie CRT Torino e Cassa di Risparmio di Alessandria);
b)
siccome il valore della capitalizzazione di AEM è superiore a quello di AMGA, per
fare in modo che la partecipazione dei due Comuni in FSU sia paritetica, il Comune di
Torino:
(i) conferirà a FSU una parte (inferiore al 51%) di azioni AEM di valore pari al
valore delle azioni AMGA che saranno detenute da FSU; e, contestualmente,
(ii) venderà a FSU una ulteriore quantità di azioni AEM nella misura occorrente a
far sì che FSU - tenuto anche conto degli warrant AEM in circolazione - salga
almeno al 51% in AEM. FSU ricorrerà a un finanziamento bancario per avere le
disponibilità necessarie al pagamento del prezzo.
Per effetto delle operazioni di cui sopra FSU sarà detenuta al 100% pariteticamente dal Comune di
4
Torino (50%) e dal Comune di Genova (50%) e avrà la proprietà di una partecipazione di
maggioranza assoluta nella Società Incorporante.
È inoltre previsto che tutte le attività operative direttamente o indirettamente possedute da AMGA e
AEM siano trasferite, sempre con efficacia alla Data di efficacia della Fusione, a quattro società
caposettore, le quali saranno chiamate a operare – direttamente e per il tramite di partecipate – nei
seguenti settori:
i. servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni
(“Caposettore Servizi agli Enti Locali”);
ii. produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia elettrica
(“Caposettore Energia”);
iii. ciclo idrico e distribuzione gas (“Caposettore Acqua-Gas”);
iv. approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica (“Caposettore
Commerciale”).
In conseguenza della Fusione, la Società Incorporante assumerà la denominazione sociale di AEM
Torino/AMGA, ovvero la diversa denominazione concordata.
Ai fini della Fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501 quater del
codice civile, sono riferite al 30 settembre 2005.
L’efficacia della Fusione interverrà a partire dall’ultima delle iscrizioni prescritte ex art. 2504 c.c.
(di seguito “Data di Efficacia della Fusione”), mentre gli effetti contabili saranno retrodadati al
1.1.2006 nel rispetto della disciplina normativa applicabile, e da tale data – sempre in quanto
consentito dalla normativa applicabile – decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.
1.2
Modificazioni statutarie.
Il presente paragrafo viene presentanto anche ai sensi dell’art. 72 del Regolamento approvato con
deliberazione Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche.
In dipendenza della Fusione e degli accordi di governance societaria tra gli azionisti pubblici di
riferimento di AEM e AMGA, la Società Incorporante modificherà il proprio statuto sociale.
Nell’ambito dell’Operazione, in conformità al suddetto principio di paretiticità tra il Comune di
Torino e il Comune di Genova e quindi al fine di pervenire ad un equilibrato assetto di governance
societaria, con un coerente ruolo di entrambi, gli stessi Comuni hanno convenuto che alla Data di
Efficacia della Fusione le azioni della Società Incorporante che rimarranno di proprietà indiretta del
Comune di Torino, attraverso FCT, saranno convertite, per effetto della deliberazione che avrà
approvato il progetto di fusione e il nuovo statuto della Società Incorporante, in azioni di risparmio.
Il Comune di Torino non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni dalla Data di
Efficacia della Fusione, decorso il quale lo stesso Comune di Torino potrà disporre di tali azioni,
fermo restando che FSU avrà un diritto di prelazione su tutte le azioni che lo stesso Comune di
Torino intendesse vendere o comunque trasferire. Dette azioni saranno automaticamente convertite
alla pari in azioni ordinarie a semplice richiesta dell’acquirente, in caso di cessione a FSU o soggetti
a terzi non collegati al Comune di Torino. In dipendenza della Fusione e degli accordi di
governance societaria tra gli attuali azionisti di controllo, la Società Incorporante apporterà al
proprio statuto sociale le seguenti principali modifiche:
- l’articolo 1, relativo alla denominazione, recepirà la modifica relativa alla nuova
denominazione della Società Incorporante post Fusione;
- l’articolo 5, relativo al capitale sociale, recepirà una serie di modifiche per tenere conto
5
-
-
-
-
-
-
-
della redistribuzione e della assegnazione delle azioni al servizio del rapporto di cambio,
della conversione di azioni ordinarie in azioni di risparmio (secondo quanto specificato al
successivo articolo 6) e degli adeguamenti necessari, alla luce del nuovo ammontare del
capitale sociale all’esito della Fusione, per servire: (i) l’esercizio degli warrant già emessi
dalla Società Incorporante; (ii) l’esercizio del diritto di conversione spettante ai soggetti che
hanno sottoscritto il prestito obbligazionario convertibile emesso dalla incorporata AMGA
in data 1.4.2004;
l’articolo 6, relativo alle azioni ed alle categorie di azioni, recepirà le modifiche concernenti
la conversione in azioni di risparmio di parte delle azioni ordinarie che il Comune di Torino
possederà per il tramite di FCT nella Società Incorporante;
l’articolo 8, relativo al limite al possesso azionario, recepirà ancora, anche se con una
maggior semplificazione della previsione attuale, il principio sancito dall’articolo 3 del
Decreto Legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito in Legge 30 luglio 1994 n. 474 e
successive modifiche (“Legge sulla Privatizzazione”), secondo il quale può essere introdotto
nello statuto, per le società di cui all’art. 2 della medesima Legge sulla Privatizzazione, tra
cui è ricompresa anche la Società Incorporante, un limite massimo di possesso azionario non
superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto. Nonostante il nuovo disposto –
avente portata generale - dell’art. 2351 terzo comma c.c., che stabilisce la possibilità, per le
sole società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, di prevedere nello
statuto una limitazione al diritto di voto, la corrente vigenza della Legge sulla
Privatizzazione e dell’articolo 3 suddetto – avente carattere speciale e applicabile alla
Società Incorporante - non è venuta meno, come insegna il Tribunale Amministrativo per
la Lombardia, ord. 13 ottobre 2004, n. 175, secondo il quale la ricognizione della vigente
normativa applicabile alle società privatizzate comprende anche la richiamata Legge sulla
Privatizzazione.
l’articolo 13, relativo alla costituzione dell’assemblea ed alla validità delle deliberazioni,
recepirà alcune modifiche concernenti maggioranze rafforzate con riferimento ad alcune
delibere dell’assemblea ordinaria e dell’assemblea straordinaria;
l’articolo 15, relativo al numero e alla nomina degli amministratori, recepirà un numero
fisso di componenti del consiglio di amministrazione, rideterminato nel numero di 12 ed una
parziale differenziazione nella designazione degli amministratori pur sempre nominati con il
metodo del voto di lista;
l’articolo 16, relativo ai poteri e alla validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione, recepirà le modifiche relative alle materie di competenza esclusiva dello
stesso consiglio di amministrazione;
l’articolo 17, relativo alla delega di attribuzioni e altri organi sociali, recepirà le modifiche
relative alla nomina di un amministratore delegato, alla previsione di specifiche funzioni,
con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, per il presidente, l’amministratore
delegato e il comitato strategico, formato dal presidente e dall’amministratore delegato
stessi;
l’articolo 21, relativo alla nomina dei membri del collegio sindacale, recepirà modifiche
formali alle modalità di nomina dei sindaci;
l’articolo 23, relativo alla distribuzione degli utili, recepirà la previsione della eventuale
distribuzione degli utili in egual misura a ciascuna azione ordinaria e a ciascuna azione di
6
risparmio;
- l’articolo 24, relativo allo scioglimento della società, recepirà che l’attivo netto residuo è
attribuito in via prioritaria alle azioni di risparmio, fino a concorrenza del valore nominale.
Con l’occasione si è provveduto alla numerazione dei commi degli articoli dello statuto. Si riporta
in allegato (Allegato 1) la tabella di confronto tra lo statuto di AEM e quello della Società
Incorporante post Fusione, che evidenzia le sopra indicate modifiche nonché ulteriori modifiche
non sostanziali. Tutte le modifiche saranno efficaci dalla Data di Efficacia della Fusione.
1.3
Condizioni alla stipula dell’atto di fusione
La stipula dell’atto di Fusione sarà subordinata: (i) alla circostanza che l’esperto nominato ai sensi
dell’art. 2501 sexies c.c. abbia manifestato parere favorevole in merito alla congruità del rapporto di
cambio; (ii) alla circostanza che la Consob abbia attestato l’assenza dell’obbligo di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amga e/o sulle azioni AEM Torino e/o sulle azioni
AEM Torino/AMGA in capo al Comune di Genova e/o al Comune di Torino (e/o a società da questi
partecipate); (iii) al previo ottenimento dell’approvazione, autorizzazione, o esenzione, senza
imposizione di qualsivoglia condizione o riserva, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza
e del Mercato ai sensi delle disposizioni applicabili della Legge del 10 ottobre 1990 n. 287; (iv)
all’adempimento dell’obbligo dei Comuni di Torino e Genova di effettuare (o far effettuare) le
operazioni descritte nella sezione 1.1. L’Operazione si realizzerà mediante un aumento del capitale
sociale di AEM con emissione di nuove azioni ordinarie, che verranno assegnate agli azionisti di
AMGA sulla base del rapporto di cambio di cui alla successiva Sezione 4.
All’esito della Fusione, le azioni ordinarie della Società Incorporante, già AEM Torino S.p.A., così
come risultante dalla Fusione, continueranno ad essere quotate nel Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
2
LE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
2.1
AEM TORINO S.p.A.
2.1.1 La Società Incorporante – AEM TORINO S.p.A.
La Società Incorporante è una società per azioni, quotata alla borsa valori di Milano, con sede in
Torino, Via Bertola n. 48.
L’oggetto sociale di AEM è il seguente:
“La società ha per oggetto le attività già svolte dall'Azienda Energetica Municipale e in
particolare:
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti idrotermoelettrici per la produzione, la
distribuzione dell'energia elettrica e termica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti di pubblica illuminazione, di impianti di
semafori, di impianti di produzione e distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri
usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti che utilizzano fonti energetiche
alternative;
- la progettazione e la direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e
civili per conto di amministrazioni pubbliche.
7
La società ha altresì per oggetto l'importazione, l'esportazione, l'acquisto e la vendita dell'energia
elettrica e termica, nonché l'esercizio delle attività nel campo della ricerca, produzione,
approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle
energie, sotto qualsiasi forma si presentino.
Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete ivi comprese le
telecomunicazioni e l'assunzione di servizi pubblici.
La società potrà fra l'altro svolgere:
a) attività di gestione tecnico-manutentiva di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad
uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
b) attività di amministrazione di detti immobili;
c) attività di costruzione e gestione di impianti tecnologici.
La società potrà altresì svolgere qualsiasi attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria
comunque connessa o complementare a quelle sopra indicate, nonché il coordinamento tecnico,
amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi di consulenza tecnica, amministrativa,
finanziaria e di gestione a favore delle società collegate e partecipate, nonchè dell'intero gruppo.
In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad
eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il
conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al
raggiungimento dello scopo sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e
dell'esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.
La società, nel rispetto dell'eccezione cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le
attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o
imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e
potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.”.
2.1.1.1
La mission del Gruppo AEM Torino
Il Gruppo AEM Torino opera in campo energetico offrendo servizi integrati caratterizzati da
elevati livelli di qualità; la salvaguardia dell’ambiente e la promozione dello sviluppo economico e
sociale del territorio in cui opera sono valori perseguiti che integrano la missione del Gruppo AEM
Torino. Il Gruppo vuole affermare la propria leadership sull’area del Nord Ovest, divenendo al
contempo un operatore di rilievo del settore energetico nazionale, in grado di accrescere la
creazione di valore. Il Gruppo AEM Torino persegue tali obiettivi attraverso un‘efficace e flessibile
organizzazione delle competenze manageriali e tecniche, di cui cura costantemente la
valorizzazione e l’accrescimento.
Il core business di AEM è concentrato sui seguenti settori di attività:
2.1.1.2
Produzione di energia elettrica
Il Gruppo AEM Torino dispone complessivamente di circa 1.600 MW di potenza installata, di cui
1.000 MW direttamente e circa 600 MW tramite la partecipata Edipower. In particolare AEM
Torino possiede 15 impianti di produzione di energia elettrica, 12 idroelettrici, 3 termoelettrici in
8
cogenerazione.
2.1.1.3
Trasmissione di energia elettrica
Il Gruppo AEM Torino opera nel campo della trasmissione di energia elettrica tramite la controllata
AEM Trasporto Energia, che possiede linee di trasmissione a 220 kV e 132 kV, per una lunghezza
complessiva di circa 200 km di terne, e 5 stazioni di trasformazione.
2.1.1.4
Distribuzione e vendita di energia elettrica a clienti vincolati
Il Gruppo AEM Torino, tramite la controllata AEM Torino Distribuzione, svolge l’attività di
distribuzione e vendita di energia elettrica a clienti vincolati su tutto il territorio della città di Torino
(circa 900.000 abitanti). Nel 2004 l’energia elettrica distribuita è stata pari a circa 3,4 TWh, mentre
quella venduta a oltre 554.000 clienti vincolati è stata pari a 2,1 TWh.
2.1.1.5
Produzione in cogenerazione e vendita di calore
AEM Torino dispone di una potenza termica complessiva di 1000 MWt, di cui oltre il 50%
derivano dagli impianti di cogenerazione di proprietà e la parte restante sono relativi a generatori di
calore convenzionali. La produzione annua di calore, che nel 2004 è stata pari a circa 1.300 GWht,
è venduta a oltre 289.000 abitanti, con una volumetria teleriscaldata pari a circa 29 milioni di metri
cubi.
2.1.1.6
Trading di energia elettrica e vendita a clienti idonei
Il Gruppo tramite la controllata SIET, opera nel campo dell’intermediazione e nella vendita a clienti
idonei di energia elettrica e gas ed è operativa nella Borsa elettrica. SIET si occupa della
pianificazione della produzione e dell’acquisto di energia elettrica per il Gruppo. La dinamica
strategia commerciale sul mercato libero messa in atto da SIET le ha permesso di vendere nel 2004,
direttamente o tramite rivenditori, 6.085 GWh a circa 1.000 clienti consumatori finali distribuiti su
circa 1.600 siti di fornitura.
2.1.1.7
Teleriscaldamento e distribuzione gas
Tramite AES Torino, controllata al 51% da AEM Torino, il Gruppo opera nel campo della
distribuzione del gas e del calore da teleriscaldamento. AES Torino possiede una delle più estese
reti di teleriscaldamento a livello nazionale, circa 270 km di doppia tubazione. La rete del gas serve
circa 459.000 clienti finali e si estende per 1.318 km, mentre gli allacciamenti raggiungono 4.251
km.
2.1.1.8
Servizi
AEM Torino fornisce alla città di Torino il servizio di illuminazione pubblica, il servizio
semaforico, la gestione degli impianti termici ed elettrici negli edifici comunali e la gestione in
Global Service del Palazzo di Giustizia di Torino. La controllata AEMNET, è attiva nei servizi di
connessione a banda larga con modalità wholesale.
9
Di seguito si riportano alcuni dati storici economici e patrimoniali del Gruppo AEM e di AEM
S.p.A. desunti dal bilancio consolidato e d’esercizio 2004.
Gruppo AEM
Dati Economici (migliaia di
euro)
Volume d’affari
Valore aggiunto
Margine operativo lordo
Utile operativo
Utile lordo
Utile netto di Gruppo
Dati Patrimoniali (migliaia di
euro)
Capitale investito netto
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
Posizione finanziaria netta
Indicatori economico-finanziari
MOL/Fatturato
ROI
ROS
ROE
Debt/Equity
Utile per azione (EPS)
2004
2003
891.398
209.824
141.114
87.578
64.807
41.652
706.306
200.940
134.035
79.250
56.730
27.420
1.357.520 1.217.281
679.019 645.789
(678.501) (571.492)
15,83%
6,45%
9,82%
6,13%
1,00
€ 0,090
18,98%
6,51%
11,22%
4,25%
0,88
€ 0,059
(Dati elaborati secondo i principi contabili nazionali)
AEM TORINO S.p.A.
euro)
Volume d’affari
Valore aggiunto
Utile operativo
Utile lordo
10
2004
2003
282.282
89.720
40.744
23.454
46.147
274.489
91.432
44.250
24.634
32.037
Utile netto
44.783
euro)
Patrimonio netto
23.846
1.086.552 945.624
680.595 644.626
(405.957) (300.998)
MOL/Fatturato
14,43% 16,12%
ROI
2,16%
2,61%
ROS
8,31%
8,97%
ROE
6,58%
3,70%
Debt/Equity
0,60
0,47
Dividendo per azione (DPS)
€ 0,041
€ 0,036
2.2
AMGA S.p.A.
2.2.1 La Società Incorporata – AMGA S.p.A.
La Società Incorporata è una società per azioni, quotata alla borsa valori di Milano, con sede in
Genova, Via SS. Giacomo e Filippo n. 7, capitale sociale di 180.974.079 Euro, diviso in numero
348.027.075 azioni ordinarie da nominali 0,52 Euro cadauna, avente tutte parità di diritti.
L’oggetto sociale di AMGA è il seguente:
“La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente o indirettamente tramite società
partecipate, delle attività relative alla gestione dei servizi pubblici di:
•
•
•
distribuzione di gas per usi civili ed industriali;
raccolta, trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;
raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche.
La Società può svolgere, altresì, attività complementari, accessorie ed ausiliarie alle attività
istituzionali, nel settore idrico, ambientale ed energetico, nonché in genere attività nel settore dei
servizi a rete.
In particolare la Società può:
•
•
•
•
•
•
•
•
svolgere attività e servizi di produzione – distribuzione di energia/calore, mediante
utilizzazione di vettori energetici anche diversi dal metano;
realizzare e/o gestire centrali termiche ed impianti di condizionamento;
realizzare e/o gestire impianti di cogenerazione energia/calore;
realizzare e/o gestire reti di teleriscaldamento;
realizzare e/o gestire impianti di produzione di energia elettrica, idroelettrica e da altre
fonti rinnovabili, da destinare all'autoconsumo e/o alla vendita;
distribuire metano per uso autotrazione;
fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo energetico, idrico ed ambientale;
fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;
11
•
•
•
•
•
•
fornire servizi in campo ambientale, della difesa del suolo e della tutela delle acque, anche
attraverso l'elaborazione, realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;
organizzare e gestire corsi per la diffusione ed applicazione delle conoscenze scientifiche,
tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;
elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o
commissionate da soggetti terzi;
assumere la concessione di costruzione ed esercizio di opere pubbliche;
volgere attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse
ai servizi di fognatura e depurazione;
svolgere attività relative alla posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed
alla gestione per conto proprio e di terzi dei relativi servizi.
La Società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari,
immobiliari e finanziarie, ivi compresa la facoltà di concedere garanzie, ad eccezione della
raccolta di risparmio tra il pubblico, salvo la possibilità di emettere obbligazioni anche convertibili
in azioni della Società, sia nominative che al portatore a norma e con modalità di legge, ed in
generale qualunque attività necessaria ed utile alla realizzazione dell'oggetto sociale.
La Società potrà, infine, assumere e cedere partecipazioni ed interessenze in società, imprese,
consorzi e associazioni, aventi oggetti eguali, simili, complementari, accessori, ausiliari od affini ai
propri, sia direttamente che indirettamente sotto qualsiasi forma e costituire e liquidare gli stessi
soggetti sopra indicati, nonché esercitarne il coordinamento tecnico e finanziario”.
2.2.1.1
La mission del Gruppo AMGA
AMGA è un Gruppo che opera sul mercato nazionale offrendo, oltre alla tradizionale gestione dei
servizi a rete (Servizi Energetici, Servizi Idrici, Telecomunicazioni), una serie di attività a elevato
know-how, quali servizi tecnologici di supporto, assistenza tecnica ed organizzativa, programmi di
costruzione delle competenze e diffusione delle conoscenze.
La mission del gruppo AMGA si riassume nei seguenti punti:
• Integrazione verticale di tutte le attività relative ai servizi energetici,
dall'approvvigionamento/produzione della materia prima, al trasporto, fino alla distribuzione
al cliente finale
• Offerta al cliente di servizi integrati fra le diverse linee di business (acqua, energia, tlc)
• Creazione di partnership sul territorio nazionale ed estero con operatori del settore ed Enti
territoriali
• Accrescimento della competitività sul mercato attraverso l'acquisizione e l'implementazione
di innovazioni tecnologiche nei diversi settori di servizio
Il core business di AMGA è concentrato sui seguenti settori di attività:
•
Gas e calore
•
Servizi idrici
•
Energia elettrica
•
Altri servizi
12
2.2.1.2
Gas e calore
Il Gruppo AMGA svolge attività di distribuzione e vendita di gas, gestione di impianti di
cogenerazione e di impianti tecnologici nonché attività di teleriscaldamento.
Gas
Il Gruppo è oggi operante nel settore del gas metano su tutta la filiera del servizio,
dall'approvvigionamento della materia prima fino alla vendita ai clienti finali. Distribuisce il gas nel
Comune di Genova e in diversi comuni limitrofi e non (Vercelli, Piemonte Sud, Livorno, Grosseto,
Anconetano, Cassino e Battipaglia) per 600.000 utenze. Il totale delle reti gestite è pari a 4.361 km.
La vendita di gas ai clienti finali da parte di AMGA Commerciale e delle società partecipate supera
i 900 mmc annui.
AMGA ha colto inoltre l'opportunità di entrare sul mercato del Gas Naturale Liquefatto (LNG)
partecipando al progetto patrocinato da OLT Offshore LNG Toscana S.p.A. consistente nella
realizzazione di una piattaforma di rigassificazione al largo della costa livornese.
Gestione Calore
La divisione di AMGA “Gestione Calore” si occupa della conduzione di impianti di riscaldamento,
condizionamento e tecnologici in generale (per collettività, ospedali, Comuni, Enti, impianti
sportivi, condomini privati).
La rete di teleriscaldamento di CAE (società posseduta da AMGA al 100%) è costituita da tre
dorsali principali dello sviluppo di circa 12 Km che servono i quartieri di Fiumara, San Benigno e
Campi.
AMGA esercita tale attività anche tramite CSI (Consorzio Servizi Integrati), partecipato al 50%. La
cordata guidata da CSI ha recentemente acquisito tramite gara un contratto di Global Service nel
settore sanità con la Regione Liguria della durata di dieci anni del valore complessivo di 400 mln di
euro.
2.2.1.3
Servizi Idrici
AMGA è un Gruppo che opera sul mercato nazionale offrendo la gestione dei Servizi Idrici ad un
totale di oltre 2.000.000 di abitanti serviti attraverso le sue controllate e partecipate operanti nel
settore, mediante la realizzazione di una gestione integrata che comprende tutto il ciclo dell'acqua
dalla captazione, alla distribuzione, alla raccolta, trattamento e smaltimento, fino alla restituzione
all'ambiente.
AMGA è attiva nelle seguenti aree di business:
•
gestione ciclo idrico integrato (acquedotto, fognature, depurazione)
•
servizi specialistici (ingegneria, riabilitazione reti e controlli analitici)
•
project management
Il Gruppo è oggi gestore del Servizio idrico integrato nell'Ambito Territoriale Ottimale Genovese
(ATO), per un totale di 67 comuni e oltre 915.000 abitanti serviti; è inoltre presente nella gestione
dell’intero ATO Toscana Costa e ATO Alto Valdarno ed opera negli ATO Imperiese, Savonese,
Alessandrino, Astigiano, Vercellese e Marchigiano.
Gli acquedotti di Genova Acque immettono in rete annualmente circa 50 milioni di mc. di acqua
potabile attraverso una rete di distribuzione di circa 1.000 km. e 150 serbatoi di stoccaggio e/o
compenso.
AMGA S.p.A., possiede una partecipazione del 43% circa in Acque Potabili S.p.A. e recentemente
13
sta attuando un’operazione di integrazione degli acquedotti genovesi mediante fusione di Genova
Acque S.p.A., Acqua Italia S.p.A. e Acquedotto De Ferrari Galliera in Acquedotto Nicolay S.p.A.,
con l’obiettivo di dar vita ad un polo leader nella gestione dei servizi idrici integrati in Italia,
proseguendo un percorso di crescita comune nel core business secondo strategie volte
all’acquisizione di società operanti sul territorio nazionale ed alla partecipazione a gare per
l’assegnazione di concessioni relative alla gestione di servizi idrici integrati.
2.2.1.4
Energia elettrica
Il Gruppo AMGA è attivo nel settore della produzione elettrica tramite il possesso di una quota del
5,5% di Tirreno Power e tramite CAE, titolare di un impianto di cogenerazione da 30MW elettrici e
di tre centrali idroelettriche collocate sulle condotte di adduzione acqua per uso potabile alla città di
Genova provenienti dai bacini montani.
La capacità produttiva, su base annua, di tutte le centrali (Cogenerazione e Idroelettrico) nella
disponibilità di CAE ammonta a circa 220 milioni di KWh.
La produzione elettrica complessiva disponibile per il Gruppo AMGA nel 2004 è stata pari a circa
400 GWh. Le attività di distribuzione sono presenti in ATENA (Vercelli) e ASTEA (Osimo
Recanati) con un’estensione di rete totale pari a circa 850 Km e vettoriamento di circa 490 GWh.
2.2.1.5
Altri Servizi
Il Gruppo AMGA svolge attività ad elevato valore aggiunto nel settore dei servizi specializzati resi
a favore dei gestori di reti tecnologiche, quali progettazione, implementazione e riabilitazione delle
reti, mappatura del territorio, servizi di monitoraggio ambientale.
I servizi ad Enti pubblici svolti da società del Gruppo sono:
•
Illuminazione pubblica
•
Manutenzione strade
•
Manutenzione verde pubblico
•
Manutenzione impiantistica
•
Progettazione/direzione lavori
Il Gruppo è presente inoltre nel settore dei servizi di igiene urbana con le società ATENA
(Vercelli), ASMT (Tortona) e ASTEA (Osimo Recanati). ATENA gestisce l’attività di smaltimento
rifiuti tramite termovalorizzazione.
La lunga esperienza nella gestione delle reti ha consentito ad AMGA di avviare, attraverso la
controllata Sasternet, l'attività di realizzazione di reti in fibra ottica anche attraverso l'utilizzo di
infrastrutture precedentemente esistenti, quali le reti gas, acqua e i cunicoli fognari, limitando
fortemente i costi di realizzazione. La rete gestita è pari a circa 200 km, la maggior parte della quale
ceduta in locazione al gruppo Fastweb.
Gruppo AMGA
euro)
Volume d’affari
14
2004
2003
474.789
382.492
Valore aggiunto
Utile operativo
Utile lordo
122.010
77.797
45.183
45.656
25.243
112.512
72.972
44.874
54.655
36.599
euro)
503.165 456.510
348.052 331.328
67.372
63.500
(87.741) (61.683)
MOL/Fatturato
16,39% 19,08%
ROI
8,98%
9,83%
ROS
9,52% 11,73%
ROE
10,88% 11,37%
Debt/Equity
0,21
0,16
€ 0,07
€ 0,11
AMGA S.p.A.
euro)
Volume d’affari
Valore aggiunto
Utile operativo
Utile lordo
Utile netto
euro)
Patrimonio netto
15
2004
2003
72.012
34.531
17.022
2.830
21.149
17.046
67.553
36.378
17.849
1.555
21.830
13.882
458.142 416.022
389.403 379.311
(68.739) (36.711)
MOL/Fatturato
23,64% 26,42%
ROI
0,62%
0,37%
ROS
3,93%
2,30%
ROE
0,73%
0,41%
Debt/Equity
0,18
0,10
€ 0,02
€ 0,02
3
LE MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
3.1
Razionale strategico e industriale dell’operazione e prospettiva di sviluppo
3.1.1 Razionale strategico e industriale dell’operazione
Nel corso degli ultimi anni numerosi interventi legislativi hanno ridefinito la struttura del settore dei
servizi pubblici. In particolare, in Italia, nei settori dell’energia elettrica e del gas, a seguito di
provvedimenti introdotti a livello europeo, sono stati emanati rispettivamente i decreti legislativi 16
marzo 1999, n. 79 (c.d. “Decreto Bersani”) e 23 maggio 2000, n. 164 (c.d. “Decreto Letta”) e
successive modificazioni. Attraverso tali provvedimenti sono state separate le attività basate su
infrastrutture essenziali (costituenti monopoli naturali) dalle attività che possono essere svolte in
libera concorrenza. Per le attività basate sulle infrastrutture si è previsto l’esercizio in regime
regolato, preoccupandosi di garantire la terziarietà delle reti e il libero accesso alle stesse. Per le
attività esercitabili in libera concorrenza si è favorito la liberalizzazione e lo sviluppo della
competizione tra gli operatori.
Il processo di liberalizzazione si è concretizzato in Italia, tra l’altro:
• nell’apertura del mercato dell’utenza finale nel settore del gas (dal 2003) ed elettricità
(attualmente libera per tutti i clienti non domestici e completamente liberalizzata a partire
dal 1 luglio 2007);
• nei limiti imposti agli ex-monopolisti in tutte le attività della filiera del gas e dell’elettricità.
A fronte dell’impulso dato dal legislatore verso la liberalizzazione e lo sviluppo della concorrenza si
è verificato un forte incremento della pressione competitiva sia tra gli operatori domestici sia a
seguito dell’ingresso di numerosi operatori esteri. In risposta all’evoluzione del settore, le local
utilities italiane hanno avviato un ampio processo di consolidamento che ha portato alla riduzione
del numero di competitori a beneficio della formazione di alcuni poli regionali e/o interregionali.
Tale processo, realizzato sia attraverso aggregazioni che attraverso alleanze ed accordi, è finalizzato
a rafforzare il potere contrattuale e sfruttare le sinergie operative, con un ampliamento del bacino di
riferimento. In tale prospettiva si possono osservare – in particolare tra le società quotate - le
numerose operazioni di fusione/alleanze strategiche già realizzate nel periodo 2000-2005, quali tra
le altre: la fusione ACEGAS/APS, la costituzione di HERA, la fusione ASM Brescia/BAS
Bergamo, la fusione HERA/META, il nuovo assetto azionario di EDISON, che vede AEM Milano insieme ad altri operatori - ed EDF azionisti di controllo.
Deregolamentazione e liberalizzazione impongono quindi al settore delle local utilities di affrontare
con maggior decisione la pressione competitiva, cogliendo le occasioni di crescita aziendale
16
esogena ed endogena che il nuovo scenario di mercato offre.
In tale contesto, risulta prioritario:
o ricercare un consolidamento industriale e finanziario che contribuisca a conseguire
dimensioni e competenze capaci di rispondere alla rapida evoluzione del settore di
riferimento,
o sviluppare alleanze finalizzate all’integrazione a monte e a valle della catena del valore del
core business,
o rafforzare il ruolo di veicolo per uno sviluppo sostenibile e socialmente responsabile nel
territorio, sul fronte delle tecnologie impiegate, della qualità del servizio e delle politiche
gestionali e industriali.
La realizzazione dell’operazione di integrazione presenta numerosi elementi qualificanti che
realizzano in modo efficace le priorità sopra indicate. In particolare, l’operazione di integrazione
fonda il proprio razionale strategico e industriale su almeno cinque fattori chiave:
o raggiungere una scala significativa nel panorama delle utilities italiane e favorire l’ulteriore
crescita;
o costituire un nucleo industriale radicato nel territorio in grado di favorire ulteriori
aggregazioni societarie;
o ottimizzare la struttura finanziaria dell’entità risultante, permettendo di proseguire e
ulteriormente valorizzare i programmi di investimento;
o integrare la catena del valore a monte e a valle del core business;
o redistribuzione dei rischi aziendali.
3.1.1.1
Raggiungere una scala significativa nel panorama delle utilities italiane e favorire
l’ulteriore crescita aziendale
Il progetto di integrazione consentirà di acquisire una scala dimensionale tale da permettere ulteriori
processi di crescita aziendale endogeni ed esogeni, rimuovendo così alcune barriere poste allo
sviluppo aziendale derivanti dalla mancanza di massa critica.
In particolare, l’operazione determinerà l’emergere di un soggetto di dimensione comparabile a
quella delle principali ex-municipalizzate italiane (AEM Milano, Hera, ASM Brescia e ACEA),
contribuendo al rafforzamento e al consolidamento dei servizi pubblici locali.
In considerazione delle dimensioni economico – finanziarie, su base 2004, della nuova realtà
risultante dalla fusione AEM-AMGA:
o 2.841 dipendenti,
o 1.366 milioni di Volume d’affari,
o 219 milioni di Margine Operativo Lordo,
o 133 milioni di Utile Operativo,
o 67 milioni di Utile Netto,
o 2.639 milioni di Attività.
e dello sviluppo industriale programmato dai rispettivi Piani Industriali di AEM e AMGA, che
prevedono oltre 1.100 milioni per investimenti industriali programmati per il prossimo quadriennio,
la nuova entità risultante dalla fusione sarà un veicolo fondamentale per lo sviluppo complessivo
del Nord Ovest.
L’aumento dimensionale si registrerà altresì nella capitalizzazione di borsa, favorendo una
maggiore liquidità del titolo e un corrispondente maggior interesse per l’investitore.
17
3.1.1.2
Costituire un nucleo industriale radicato nel territorio per favorire ulteriori
aggregazioni societarie
La nuova entità risultante dalla fusione potrà costituire un nucleo industriale territorialmente
radicato nel Nord Ovest Italia in grado di favorire ulteriori aggregazioni societarie. La contiguità
territoriale di AMGA, presente anche nel territorio piemontese, favorirà possibili ulteriori
aggregazioni con utilities locali, che potrebbero vedere nella nuova entità risultante dalla fusione
l’alleato naturale per continuare a svolgere con efficacia ed efficienza i propri servizi alla clientela,
garantendo elevati standard di qualità ed affidabilità. Infatti gli ingenti investimenti in know – how e
in assets necessari per mantenere una posizione competitiva nel mercato delle utilities, potrebbero
spingere altre utilities locali a condividere con la nostra nuova società nuove possibilità di sviluppo,
singolarmente affrontabili con maggiori difficoltà e rischi.
3.1.1.3
Ottimizzare la struttura finanziaria dell’entità risultante, permettendo di proseguire e
ulteriormente valorizzare i programmi di investimento
La fusione permetterà di affrontare i piani di investimento futuri con una struttura finanziaria
equilibrata. Sarà inoltre possibile per la nuova Società anticipare alcuni investimenti già
programmati e avviarne altri al momento solo allo studio.
Con l’aumento del peso delle attività regolate conseguente alla fusione si avrà una ancora maggiore
stabilità del cash – flow, caratteristica che potrà ulteriormente migliorare il merito di credito della
società.
3.1.1.4
Integrare la catena del valore a monte e a valle del core business
AEM e AMGA presentano un portafoglio di servizi complementare, la cui aggregazione permette di
conseguire uno sviluppo importante poiché porta la nuova entità a ricoprire un ruolo primario nel
territorio nazionale, essenziale per i servizi legati all’energia – elettricità, gas -, e un assetto
industrialmente più compatto e “solido”, in grado di fare leva sulle rispettive peculiarità, nei servizi
del ciclo idrico e del teleriscaldamento. In estrema sintesi, la nuova entità risultante dalla fusione
sarà presente nella filiera energetica integrata - Generazione, Distribuzione e Vendita Energia
Elettrica, Teleriscaldamento, Distribuzione e Vendita Gas – nel settore idrico e dei servizi
tecnologici, con volumi di attività importanti:
o 12 miliardi di kWh elettrici venduti a 556.000 clienti,
o 920 milioni di metri cubi di gas venduti a 600.000 clienti,
o 200 milioni di metri cubi di acqua distribuita a circa 2.000.000 di abitanti,
o circa 29 milioni di metri cubi teleriscaldati a favore di 300.000 abitanti.
In uno scenario di completa liberalizzazione della parte a monte della catena del valore
(importazione gas) la dimensione diverrà ancora più importante e costituirà l’elemento
fondamentale per la difesa dei margini in un clima di competizione più spinta. AEM utilizza per la
produzione di energia elettrica oltre un miliardo di metri cubi di gas destinati ad aumentare
significativamente in ragione dei piani di repowering e di costruzione di nuove centrali facenti parte
del Piano Industriale.
AMGA rivende ai propri clienti oltre 920 milioni di metri cubi di gas ed è già presente
nell’approvvigionamento all’ingrosso della materia prima attraverso Plurigas. Tale presenza è
18
destinata ad un significativo incremento grazie alla partecipaizone di Amga alla prevista
realizzazione di un nuovo rigassificatore offshore al largo della costa Toscana.
Attraverso l’integrazione verrà raggiunta un’importante massa critica sul lato acquisti, aumentando
il potere negoziale nei confronti dei fornitori, favorendo l’acquisto del gas a prezzi competitivi.
La presenza territoriale di AMGA costituisce inoltre un ulteriore bacino di utenza presso la quale
AEM potrà vendere energia elettrica, avvantangiandosi di una fidelizzazione sul cliente già
precostituita da AMGA sulla quale implementare una strategia dual fuel. L’ampliamento
dell’offerta, inoltre, consentendo di rispondere alla pluralità dei bisogni dell’utente, potrebbe
assicurare la retention dello stesso in un contesto di crescente competizione nel mercato finale. In
altri termini, attraverso il rafforzamento del mix di vendita si potrebbe cercare di fidelizzare la
clientela e di migliorare la visibilità del marchio.
3.1.1.5 Redistribuzione dei rischi aziendali
L’integrazione delle attività e le sinergie conseguenti consentiranno di ridurre l’impatto relativo dei
rischi aziendali che caratterizzano l’attività delle singole società. Tale opportunità è particolarmente
favorevole sia in un ottica di ottimizzazione della gestione dei rischi, sia in considerazione di uno
scenario di mercato liberalizzato che sempre più presenta delle turbolenze nei suoi elementi
fondamentali.
3.2
Linee guida per lo sviluppo della nuova realtà societaria
La complementarietà delle attività svolte, la contiguità territoriale e la focalizzazione sul core
business sono alla base della scelta di determinazione dell’assetto societario della nuova realtà
AEM-AMGA che, a fusione avvenuta, assumerà la funzione di Holding Industriale da localizzare a
Torino. Da quest’ultima dipenderanno quattro società caposettore a presidio delle seguenti attività:
• servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni
• produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia elettrica
• ciclo idrico e distribuzione gas (“Caposettore Acqua-Gas”);
• approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica (“Caposettore
Commerciale”).
La Società Incorporante avrà un ruolo di indirizzo strategico delle società caposettore, delle quali
deterrà direttamente il 100%. Faranno inoltre capo alla Società Incorporante le partecipazioni in
Edipower S.p.A., Energia Italiana S.p.A., Plurigas S.p.A., AES Torino S.p.A..
Nella fase di vita iniziale del gruppo risultante dalla Fusione, la Struttura Organizzativa sopra
ipotizzata offre il beneficio di un forte coordinamento a livello della Holding Industriale, nel
contempo mantenendo la focalizzazione sui singoli business, attraverso le Caposettore. Il
coordinamento a livello della Holding Industriale dovrebbe permettere di massimizzare le sinergie
realizzabili dall’operazione, incrementando i ricavi attraverso l’aumento dell’efficacia dell’azione
commerciale e riducendo i costi attraverso risparmi negli approvvigionamenti, nello sviluppo e
nell’esercizio di reti e impianti e nella gestione integrata del portafoglio clienti. La focalizzazione
sui singoli business delle Caposettore, oltre ai benefici derivanti dalla concentrazione di expertise
specifiche all’interno di un’unica struttura, si prospetta utile anche in considerazione dei
significativi piani di sviluppo da completare nei prossimi anni nei settori dell’energia elettrica, del
19
teleriscaldamento, del gas e del ciclo idrico integrato. La concentrazione delle attività commerciali
all’interno di un’unica Caposettore potrà consentire risparmi di costo attraverso l’utilizzo di una rete
di vendita unificata, la disponibilità di un sistema integrato per il customer care e l’ottimizzazione
della gestione amministrativa del cliente. Inoltre, potrebbero essere incrementati i ricavi attraverso
l’implementazione di strategie di cross-selling di prodotti e servizi. Infine, la concentrazione dei
singoli business nelle specifiche Caposettore potrebbe garantire una maggiore flessibilità qualora
dovessero presentarsi ulteriori opportunità di aggregazione aventi ad oggetto singole realtà di
business.
La Fusione si propone pertanto l’obiettivo di creare valore per gli azionisti mediante lo sfruttamento
dei vantaggi e dei benefici derivanti dal conseguimento di una scala adeguata per competere con
successo nel mercato dei servizi pubblici locali in via rapida di liberalizzazione, nella
complementarietà delle aree di business che permette al contempo l’integrazione a monte e a valle
della catena del valore e dalla contiguità territoriale delle aree in cui le stesse operano.
4
VALORI ATTRIBUITI AD AEM TORINO ED
DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
4.1
Introduzione
AMGA
AI
FINI
DELLA
Il Consiglio di Amministrazione di AEM Torino, sulla base delle indicazioni fornite dal proprio
advisor finanziario, Banca IMI, ha effettuato una valutazione finalizzata a determinare il rapporto di
cambio per la fusione, cioè la proporzione tra il numero di azioni AEM Torino, società
incorporante, che verranno assegnate agli azionisti di AMGA, società incorporanda, ed il numero di
azioni della stessa AMGA destinate ad essere ritirate dalla circolazione.
L’analisi valutativa è stata condotta nella prospettiva della Fusione, cioè con l’obiettivo di misurare
il concorso del valore del capitale economico delle singole società, incorporante ed incorporanda, al
valore del capitale economico della società risultante dalla Fusione stessa. In altri termini, nella
determinazione del peso dei capitali economici delle singole società ciò che ha rilevato non è stato il
valore in senso “assoluto” ma il valore in senso “relativo”.
I risultati ottenuti, non essendo rappresentativi di una valutazione “assoluta” delle due società
partecipanti alla fusione, non possono essere posti a confronto con eventuali prezzi di acquisizione
o cessione. Le valutazioni ottenute potrebbero quindi differire rispetto ad altre valutazioni effettuate
in contesti o con finalità diverse, anche con riguardo alla selezione dei criteri e delle metodologie
utilizzati.
Le valutazioni sono state eseguite in ipotesi di continuità gestionale delle aziende, assumendo il
mantenimento di una gestione autonoma delle stesse, non tenendo conto delle possibili sinergie
derivanti dall’integrazione.
La valutazione di AEM Torino e di AMGA, considerato che entrambe le società assumono la
configurazione di holding di gruppo, richiede di scegliere se valutare la capogruppo e le singole
società partecipate ovvero se procedere ad una valutazione su base consolidata, cioè considerando il
gruppo come azienda unitaria. La dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono di
preferire una valutazione su base consolidata qualora esistano rilevanti connessioni operative tra le
società del gruppo, ciò anche al fine di limitare il rischio di duplicazioni o di carenze di valori. Alla
luce di tali considerazioni, si è ritenuto opportuno procedere alla valutazione su base consolidata.
L’analisi valutativa delle due società è stata realizzata nell’ipotesi di totale conversione 1) dei
20
Warrants AEM Torino in circolazione e 2) del Prestito Obbligazionario Convertibile AMGA, in
considerazione del fatto che gli attuali prezzi di Borsa delle azioni AEM Torino ed AMGA (azioni
di compendio) risultano superiori ai prezzi di esercizio.
Inoltre, l’analisi valutativa tiene conto delle azioni proprie detenute da AMGA.
4.2
Data di riferimento
La data di riferimento delle valutazioni effettuate è fissata al 31 dicembre 2005.
A.
LE METODOLOGIE DI VALUTAZIONE
4.3
Metodologie seguite
In considerazione dell’obiettivo della valutazione nell’ambito di una fusione, cioè la determinazione
dei valori relativi delle società che vi partecipano, nella scelta dei metodi di valutazione si sono
adottati criteri omogenei con l’intento di identificare valori raffrontabili correttamente piuttosto che
quantificati oggettivamente.
In linea di principio, l’utilizzo di criteri omogenei non comporta necessariamente l’applicazione dei
medesimi metodi di valutazione per tutte le società interessate dalla fusione ma più propriamente
l’adozione di una medesima logica valutativa. In altri termini, la raffrontabilità dei valori potrebbe
essere ottenuta attraverso l’impiego di differenti metodologie di valutazione qualora le società
coinvolte nella fusione siano caratterizzate da componenti di valore di natura diversa e che quindi
richiedano un corretto apprezzamento attraverso metodologie differenti (si pensi al caso di una
fusione di una società operativa nella holding finanziaria controllante). Nel caso di specie, tuttavia,
tenuto conto delle affinità tra AEM Torino ed AMGA, tra l’altro, in termini di settore di
riferimento, modelli di business, dimensione delle attività, stadio di vita delle aziende,
composizione dell’azionariato, aree geografiche di riferimento, radicamento territoriale etc. si è
ritenuto opportuno applicare le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società. Tale
scelta si è reputato garantisca la salvaguardia degli interessi di tutti i soci delle società incorporante
e incorporanda.
In particolare, sono state individuate come metodologie di valutazione: (a) il metodo delle
Quotazioni di Borsa e (b) il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa (il c.d. Discounted Cash
Flow - “DCF”). Come più estesamente si dirà di seguito non si è ritenuto opportuno nel caso di
specie applicare la metodologia dei Multipli di Borsa (che pure per completezza si è reputato utile
descrivere).
4.4
Metodo delle Quotazioni di Borsa
La dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono, nel caso in cui le società partecipanti
alla fusione presentino azioni quotate in mercati mobiliari regolamentati, di tener conto dei risultati
desumibili dalle quotazioni di Borsa delle rispettive azioni. Il metodo delle quotazioni di Borsa, in
sostanza, stima il valore del capitale economico delle società partecipanti alla fusione, attraverso
l’osservazione delle quotazioni delle azioni in un periodo temporale di ampiezza significativa e in
prossimità della data di elaborazione della stima. Al fine di ridurre gli effetti della variabilità di
breve periodo che caratterizza abitualmente i mercati finanziari si fa riferimento solitamente a
periodi temporali di diversa ampiezza.
21
Il ricorso al metodo in esame permette di ottenere valutazioni meno influenzabili da ipotesi di
natura soggettiva, rispetto ad altri metodi tipicamente utilizzati nella prassi (quali ad esempio il
DCF) e che richiedono sia la formulazione di ipotesi sui flussi finanziari futuri sia la stima del
profilo di rischio delle società oggetto di valutazione. Per contro, tale metodo talvolta potrebbe non
consentire un pieno apprezzamento dell’effettivo valore delle società qualora i titoli non siano
caratterizzati da sufficiente liquidità.
Si evidenzia che entrambe le aziende in questione risultano essere seguite da numerosi e qualificati
analisti finanziari, la cui copertura in termini di ricerche ne aumenta il grado di trasparenza.
4.5
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa - Discounted Cash Flow
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico di una società è pari alla somma (i)
dei flussi di cassa operativi netti attualizzati che la società sarà presumibilmente in grado di
generare in un periodo di previsione analitica esplicito, (ii) dei flussi di cassa operativi netti
attualizzati stimati successivamente al periodo di previsione esplicita (il valore terminale, calcolato
come valore attuale di una rendita perpetua di ammontare pari ad un flusso di cassa operativo netto
ritenuto sostenibile in “Perpetuity”), (iii) del presunto valore di eventuali attività accessorie (surplus
assets) non compresi nei flussi di cassa operativi (incluso pertanto il valore delle partecipazioni
immobilizzate non consolidate), al netto (iv) dell’indebitamento finanziario e degli interessi di terzi,
come espresso dalla seguente formula:
n
FCt
VT
+
+ SA − IFN t 0 − M
W =∑
t
(1 + WACC ) n
t =1 (1 + WACC )
dove:
W
= Valore del capitale economico della società
FCt
= Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo t
VT
= Valore Terminale
SA
= Surplus Assets
IFN
= Indebitamento Finanziario Netto al momento t=0
M
= Interessi di terzi (minorities)
n
= Numero di periodi di proiezione
WACC
= Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital)
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all’attività caratteristica della società oggetto di
valutazione. Tali flussi sono stimabili come segue:
+ Reddito operativo
– effetto fiscale figurativo sul reddito operativo
= NOPLAT
+ ammortamenti
+ accantonamenti non monetari
± ∆ capitale circolante netto
± ∆ altre passività/attività
– investimenti netti
= Flusso di cassa operativo netto
Il Valore Terminale, invece, rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti previsti
22
per il periodo successivo all’orizzonte temporale esplicito di riferimento; esso è stimato come
segue:
VT = FCFn+1 /(WACC − g )
dove:
g
=
FCFn +1
=
tasso nominale di crescita perpetuo del flusso di cassa operativo netto atteso nel
periodo successivo al periodo esplicito;
flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) dal primo anno dopo il periodo
=
esplicito di previsione (n).
Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital)
WACC
Il tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore terminale
è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e dell’indebitamento mediante la
seguente formula:
WACC
= [ D /( D + E )] × K d × (1 − t ) + [ E /( E + D )] × K e
dove:
D
E
Kd
Ke
= indebitamento finanziario netto;
= valore corrente del patrimonio netto;
= costo dell’indebitamento;
= costo del capitale proprio.
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine
applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della componente fiscale.
Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso dall’investitore e viene stimato nella prassi
prevalente sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), definito dalla seguente formula:
K e = r f + β × ( rm − r f )
dove:
rf
= tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
β
= fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento
complessivo del mercato azionario di riferimento;
rm
( rm − r f )
4.6
= rendimento complessivo del mercato di riferimento;
= premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento rispetto ad
investimenti privi di rischio (Equity Risk Premium)
Metodo dei Multipli di Borsa
La metodologia dei multipli di Borsa consiste nel determinare il valore di un’azienda attraverso
l’osservazione delle valutazioni espresse dai mercati finanziari per aziende con caratteristiche
similari.
L’applicazione di tale metodo prevede, in primo luogo, il calcolo dei multipli di società
comparabili.
Per la scelta dei multipli di riferimento, i moltiplicatori utilizzati nella prassi si distinguono in due
categorie: “asset side” ed “equity side”. Nell’approccio asset side: 1) il numeratore esprime il valore
dell’investimento nell’attivo lordo, dato generalmente dalla somma di capitalizzazione di borsa,
23
indebitamento finanziario netto e minoranze, al netto delle partecipate non consolidate, 2) il
denominatore dovrà conseguentemente includere i risultati prima degli interessi passivi
(“unlevered”). Nell’approccio equity side si utilizza invece 1) al numeratore il prezzo di Borsa delle
azioni, mentre 2) al denominatore verranno considerati i risultati dopo gli interessi passivi
(“levered”).
Per la scelta delle aziende comparabili si dovrà tener conto di una serie di indicatori quali, tra gli
altri: l’appartenenza allo stesso settore, la dimensione, la struttura finanziaria, l’omogeneità delle
grandezze economico-finanziarie prese a riferimento per il calcolo dei multipli, la governance, la
trasparenza, lo stadio di vita delle società, i modelli di business etc.
I dati grezzi espressivi dei multipli e delle performance aziendali, vengono nella prassi rettificati per
eliminare eventuali componenti straordinari e, più in generale, per correggere politiche di bilancio.
Successivamente al calcolo dei multipli delle società comparabili, vengono individuati i multipli
rappresentativi del campione di riferimento, determinati, generalmente nella prassi, come valori
medi o mediani.
Infine l’applicazione dei suddetti multipli alle grandezze economico – finanziarie della società
oggetto di valutazione ne consente di determinare il valore del capitale economico.
Nel caso di specie, il piano economico-finanziario di AEM Torino prevede per i prossimi anni un
significativo ammontare di investimenti, i cui effetti economici si dispiegheranno solo negli ultimi
anni del periodo di riferimento. Inoltre, i tassi di crescita medi annui previsti dai piani economicofinanziari di AEM Torino ed AMGA risultano essere superiori alla media delle altre exmunicipalizzate.
La metodologia dei Multipli di Borsa qualora le grandezze economico-finanziarie di riferimento
delle società oggetto di valuzione non siano a regime, rende i risultati scarsamente significativi e,
pertanto si è ritenuto non opportuno applicarla.
B.
L’APPLICAZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE
4.7
Applicazione del metodo delle Quotazioni di Borsa
Il metodo delle Quotazioni di Borsa è stato applicato analizzando il corso dei titoli su di un periodo
di osservazione sufficientemente ampio, allo scopo di evitare eventuali anomalie e di neutralizzare
le fluttuazioni di breve periodo tipiche dei mercati finanziari. In particolare, si è fatto riferimento
alle medie ponderate dei prezzi ufficiali di Borsa di AEM Torino e di AMGA nei seguenti orizzonti
temporali antecedenti il 24 gennaio 2006: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi.
Media Ponderata
1 Mese
3 Mesi
6 Mesi
12 Mesi
Valore del Capitale
Economico di AEM
Torino
€ mln
1.080
1.060
1.065
1.065
24
Valore del Capitale
Economico di AMGA
€ mln
625
614
629
633
4.8
Applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow
Al fine di determinare il valore fondamentale si è fatto riferimento ai flussi di cassa consolidati
risultanti dai piani economico-finanziari stand alone delle due società partecipanti alla fusione.
La metodologia del Discounted Cash Flow riflette le seguenti ipotesi:
costo medio ponderato del capitale (WACC): sono stati calcolati WACC specifici per
AEM Torino e per AMGA basati sulla struttura finanziaria prevista dai rispettivi business
plan;
periodo temporale di riferimento: la valutazione fa riferimento ai flussi di cassa stimati
nei piani economico-finanziari delle società nel periodo 2006-2010, attualizzati al 31
dicembre 2005, e ad un valore terminale calcolato al 2010 e anch’esso attualizzato al 31
dicembre 2005. In particolare, al fine di far riferimento ad un periodo esplicito
omogeneo, il piano economico finanziario di AMGA è stato prolungato di un anno
inflazionando (ad un tasso pari al 1,5%) i risultati economico-finanziari previsti al 2009;
normalizzazione del flusso di cassa per il calcolo del valore terminale: la stima del flusso
di cassa normalizzato di lungo periodo si basa sulle seguenti ipotesi economico
operative:
–
per AEM Torino:
i.
si è preso in considerazione il flusso di cassa previsto al 2011, esercizio in cui
saranno a regime tutti gli investimenti previsti;
ii. è stata considerata, come di prassi, l’equivalenza tra il valore degli
ammortamenti e degli investimenti a regime;
iii. è stato sottratto il flusso relativo ai Certificati Verdi degli impianti
termoelettrici, di Pont Ventoux e della Valle Orco, al netto dell’impatto fiscale,
poiché, come è noto, tali incentivi hanno un termine;
–
per AMGA è stata solo considerata, come prassi, l’equivalenza tra il livello di
investimenti e il valore degli ammortamenti;
le partecipazioni immobilizzate in società non consolidate, come previsto dai rispettivi
piani economico-finanziari, e gli interessi di terzi (minorities) sono stati valorizzati sulla
base del valore previsto dai piani economico finanziari al 31 dicembre 2005.
Inoltre, con l’obiettivo di determinare il valore fondamentale di AEM Torino, al valore dell’attivo
lordo è stato sommato il valore attuale dei seguenti ammontari:
il risparmio fiscale derivante dal maggiore livello di ammortamenti che si registra per
alcuni anni successivi al 2010;
i Certificati Verdi per l’impianto di Pont Ventoux dal 2011 al 2014, al netto dell’impatto
fiscale;
i Certificati Verdi relativi agli impianti CCGT dal 2011 al 2018, al netto dell’impatto
fiscale;
i Certificati Verdi relativi agli impianti della Valle Orco per il periodo compreso tra il
2011 e il 2018, anch’essi al netto dell’impatto fiscale.
25
4.9
Il piano economico-finanziario di AMGA
Il piano economico-finanziario di AMGA si basa sulle seguenti ipotesi di crescita ripartite per linee
di business:
Gas:
–
Plurigas: rinegoziazione nel 2005 del contratto attuale di importazione (con effetto di
riduzione del costo di acquisto del gas) e nuovo contratto di importazione a partire
dal 2008;
–
OLT LNG: costruzione del nuovo terminale di rigassificazione su nave con una
capacità di 4,0 bcm/annui, che dovrebbe entrare in esercizio nel secondo semestre
2007;
–
Acquisizione di alcune local utilities.
Servizio Idrico Integrato:
–
Acqua Italia: acquisizione e consolidamento di Acqua Italia S.p.A. (acquedotti
genovesi) e conseguente applicazione della tariffa d’ambito in tutto l’ATO di
Genova;
–
Acque Potabili (“SAP”): consolidamento proporzionale (50%) della partecipazione
in SAP.
Energia Elettrica:
–
Aumento della capacità di generazione di Tirreno Power per supportare l’attività di
vendita a prezzi competitivi;
–
Valorizzazione del portafoglio clienti attraverso lo sviluppo di un’offerta dual fuel
mirata ai segmenti piccole aziende e retail in tutti i territori in cui AMGA è presente.
Gestione Calore:
–
Incremento nell’attività di gestione dei servizi energetici nei settori pubblico e
privato per rafforzare la posizione di AMGA.;
–
Consolidamento delle attività di gestione calore operanti nelle province di Genova e
Savona.
Altri servizi:
–
Consolidamento proporzionale a partire dal 2005 delle seguenti multi-utility:
ASA Livorno S.p.A. (40,00%): attiva nei servizi idrici (gestione ATO Toscana
Costa) e gas;
ASMT Tortona S.p.A. (44,75%): attiva nei servizi idrici (gestione parte
dell’ATO Alessandria) e gas.
4.10 Il piano economico-finanziario di AEM Torino
I principali drivers di crescita previsti nel business plan elaborato dal management di AEM Torino
sono riconducibili alla generazione elettrica, al calore ed alla rete di distribuzione elettrica. In
26
particolare,
Avvio delle centrale di Pont Ventoux, a regime nel 2006;
Repowering a ciclo combinato del 2° gruppo termoelettrico dell’impianto di Moncalieri a
partire dal 2008, che passerà dagli attuali 141 a 390 MW mediante l’installazione di una
nuova turbina a gas. Conseguentemente, nel 2008 la centrale di Moncalieri funzionerà
con due gruppi a ciclo combinato aventi una potenza elettrica complessiva pari a circa
800 MWe e, in assetto di cogenerazione, una potenza termica di 500 MWt;
Completamento nel 2008 del repowering degli impianti di Edipower;
Completamento dello sviluppo della rete di teleriscaldamento nelle zone di Torino Centro
e Torino Nord, rispettivamente entro il 2007 e 2010. Il progetto “Torino Centro”
espanderà la rete di teleriscaldamento di circa 9 milioni di m3, raggiungendo ulteriori
100.000 abitanti. Il calore sarà prodotto dai Gruppi di cogenerazione di Moncalieri e
dalla nuova Centrale Politecnico. Il progetto “Torino Nord” prevede una ulteriore
espansione della rete di teleriscaldamento sino a 15 milioni di m3, che si aggiungeranno
ai 3 milioni di m3 già erogati in zona;
Installazione di contatori elettronici e completamento del piano di rinnovi a partire dal
2005;
Repowering delle cinque centrali della Valle Orco (Villa, Rosone, Telessio, Bardonet,
Pont), beneficiando della legislazione esistente in tema di certificati verdi.
Non sono incluse alcune iniziative in fase di approfondimento, ma considerate strategiche da AEM
quali la mini/micro cogenerazione, la crescita nel settore dei “minidro”, l’acquisizione di
partecipazioni in piccole local utilities. Restano altresì escluse le possibili cessioni delle reti
elettriche dei comuni limitrofi a Torino e della società di trasmissione elettrica.
4.11 Costo medio ponderato del capitale utilizzato
Al fine di tener conto della differente struttura patrimoniale e, conseguentemente, del diverso costo
del debito e profilo di rischio delle due società partecipanti alla fusione, è stato calcolato un WACC
specifico per AEM Torino ed uno per AMGA.
Le principali ipotesi (di cui alla precedente sezione metodologica) utilizzate per la stima del Costo
Medio Ponderato del Capitale possono essere sintetizzate come di seguito:
tasso di rendimento delle attività prive di rischio: 4,3%;
Beta Relevered (indice di correlazione tra il rendimento di un titolo azionario e quello del
relativo mercato azionario): 1,0 per AEM Torino e 0,8 per AMGA;
Equity Risk Premium: si è utilizzato un valore pari a 4,0% per entrambe le società,
sostanzialmente in linea con il consensus delle stime degli analisti finanziari;
Rapporto fra indebitamento e capitalizzazione complessiva (Gearing): come indicato nei
rispettivi business plan, il livello di gearing obiettivo per AEM Torino è stato ipotizzato
pari al 46%, mentre per AMGA al 17%;
Sulla base delle ipotesi formulate il Costo Medio Ponderato del Capitale per AEM Torino è stato
27
stimato pari a 5,69%, mentre per AMGA pari a 6,41%.
4.12 Valori stimati con metodo DCF
Sulla base delle ipotesi precedentemente descritte l’applicazione della metodologia DCF alle due
società consente di stimare i seguenti valori dei capitali economici di AEM Torino ed AMGA:
Perpetuity
Valore del Capitale
Economico di AEM
Torino
€ mln
1.435
Valore del Capitale
Economico di
AMGA
€ mln
877
Inoltre, si è proceduto ad un’analisi di sensibilità nei due maggiori parametri ai fini della
determinazione del Terminal Value (WACC e g) e di seguito illustrata:
AEM Torino
5,59%
5,69%
5,79%
0,75%
1.379
1.333
1.289
1,0%
1,25%
1.485
1.435
1.386
1.604
1.548
1.494
AMGA
6,31%
6,41%
6,51%
0,75%
852
831
810
1,0%
1,25%
901
877
855
955
929
904
4.13 Segnalazioni di eventuali difficoltà di valutazione ex-art. 2501-quinquies, II comma c.c.
Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari previsionali derivanti dai
piani industriali delle società. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza; inoltre essi
ipotizzano la continuità dell’attuale quadro legislativo, pertanto eventuali evoluzioni potrebbero
avere un impatto anche significativo sui risultati attesi.
Nella determinazione dei capitali economici delle società interessate dalla fusione si è ipotizzato la
totale conversione dei warrants AEM Torino e del prestito obbligazionario convertibile AMGA.
Tale ipotesi è stata ritenuta ragionevole in considerazione della attuale convenienza all’esercizio
delle opzioni di conversione.
Nell’elaborazione della Relazione si è ipotizzato, coerentemente con le informazioni attualmente
disponibili, che a seguito della Fusione non si renda necessaria alcuna modifica degli Statuti delle
società partecipanti che determini il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
C.
RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE
4.14 Criteri utilizzati per la determinazione dei rapporti di cambio
La determinazione del rapporto di cambio è stata effettuata con riferimento ai valori del capitale
28
economico attribuiti alle società interessate all’Operazione, rappresentati nella Sezione B.
In particolare, tali valori del capitale economico sono stati rapportati a un numero di azioni delle
società nell’ipotesi di totale conversione dei warrants AEM Torino e del prestito obbligazionario
convertibile AMGA, indicati nella Sezione 4.15, al fine di determinare il valore unitario per azione.
Per la determinazione del rapporto di cambio si è fatto riferimento ai rapporti teorici dei valori
unitari calcolati sulla base di metodologie omogenee.
Inoltre, AEM e AMGA intendono sottoporre all’assemblea che esaminerà il bilancio al 31 dicembre
2005 l’eventuale distribuzione di un dividendo prima della Data di Efficacia della Fusione.
In tal caso, il rapporto di cambio, calcolato cum dividendo, non sarà alterato, e quindi le Società
potranno procedere al perfezionamento della Fusione a condizione che:
a.
le Società stesse rispettino il rapporto di proporzionalità implicito nel detto
rapporto di cambio nella distribuzione dei rispettivi dividendi per azione di
competenza dell’esercizio 2005;
b.
il dividendo distribuito da ciascuna società non ecceda l’utile netto distribuibile
di competenza dell’esercizio 2005.
4.15 Capitale e numero di azioni
Il capitale sociale di AEM Torino alla data di riferimento ammonta a € 471.300.063 interamente
versati e si suddivide in n. 471.300.063 azioni del valore nominale di € 1 ciascuna. Alla data di
riferimento risultano in circolazione n. 96.320.872 warrant che attribuiscono il diritto di
sottoscrivere azioni ordinarie in ragione di 2 warrants per ogni azione.
Il capitale sociale di AMGA è pari a n. 348.027.075 azioni (incluse 300.000 azioni proprie) del
valore nominale di € 0,52 per complessivi € 180.974.079. Inoltre alla medesima data risultano in
circolazione n. 20.775.000 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie in ragione di 1,0439
obbligazioni ogni azione.
Ai fini della stima, come precedentemente menzionato si è assunta l’ipotesi dell’integrale
conversione delle obbligazioni e dell’integrale esercizio dei warrant in ragione dell’attuale
convenienza ad esercitare le opzioni.
Il numero di azioni è stato pertanto determinato in 519.460.499 per AEM Torino e in 367.928.407
per AMGA.
4.16 Prezzo per azione e rapporti teorici
Sulla base delle analisi effettuate sono stati identificati i valori per azione AEM Torino e AMGA ed
i conseguenti rapporti teorici di cambio di seguito rappresentati, in dipendenza dei metodi adottati:
METODOLOGIE
Prezzi di Borsa
- 1 mese
- 3 mesi
- 6 mesi
- 12 mesi
Metodo DCF
- MAX
- MIN
Rapporto
Teorico
Prezzo per azione (€)
di
Cambio
AEM
AMGA
Torino
2,08
2,04
2,05
2,05
1,70
1,67
1,71
1,72
0,82
0,82
0,83
0,84
3,09
2,48
2,60
2,20
0,84
0,89
29
4.17 Conclusioni
Tenuto conto dei valori per azione determinati come sopra e dei conseguenti rapporti teorici il
Consiglio di Amministrazione di AEM Torino ha definito il seguente rapporto di cambio:
n. 0,85 azioni ordinarie di AEM Torino del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna per ogni n. 1
azione ordinaria di AMGA del valore di 0,52 Euro.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
5
MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI AEM
La Fusione verrà attuata mediante annullamento con concambio delle azioni ordinarie di AMGA in
circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.
Sarà messo a disposizione degli azionisti di AMGA un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni a prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite
di intermediari autorizzati, onde permettere l’arrotondamento all’unità immediatamente inferiore o
superiore del numero di azioni di nuova emissione spettanti.
Le azioni ordinarie di nuova emissione destinate al concambio saranno emesse in regime di
dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti
al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla Data di Efficacia della Fusione.
Le azioni ordinarie di nuova emissione destinate al concambio saranno quotate al pari delle azioni
di AEM già in circolazione al momento della loro emissione.
6
DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE
AZIONI
L’efficacia della Fusione interverrà a partire dall’ultima delle iscrizioni prescritte ex art. 2504 c.c.,
mentre gli effetti contabili saranno retrodadati al 1.1.2006 nel rispetto della disciplina normativa
applicabile, e da tale data – sempre in quanto consentito dalla normativa applicabile – decorreranno
anche gli effetti fiscali della Fusione. Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in
cambio delle azioni ordinarie della Società Incorporata annullate per effetto della Fusione avranno
godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai
possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.
7
RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SU AEM E SU AMGA
7.1
Neutralità fiscale
Ai sensi dell’art. 172 1° comma del D.P.R 22 dicembre 1986 n. 917, la Fusione è fiscalmente neutra
e non costituisce realizzo o distribuzione delle plusvalenze e delle minusvalenze dei beni né della
Società Incorporata, né della Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il
valore dell’avviamento.
7.2
Differenze di Fusione ed Aumento del Capitale Sociale al Servizio della Fusione
Le differenze iscritte in bilancio per effetto della Fusione non concorrono a formare il reddito
imponibile della Società Incorporante.
30
Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio, con riferimento agli elementi patrimoniali della
Società Incorporata, per effetto dell’imputazione del disavanzo non rilevano ai fini fiscali in capo
alla Società Incorporante, in quanto tali elementi patrimoniali mantengono l’ultimo valore ad essi
riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.
Le eventuali riserve in sospensione di imposta iscritte nell’ultimo bilancio della Società Incorporata
ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione saranno trattate in conformità al disposto
dell’art. 172 5° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e, se del caso, si provvederà alla loro
ricostituzione, qualora ne ricorrano i relativi presupposti in ragione della loro natura.
Ai sensi dell’art. 172 6° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, all’aumento del capitale al
servizio della Fusione e all’avanzo di fusione, che residuano dopo l’eventuale ricostituzione delle
riserve in sospensione d’imposta di cui all’art. 172 5° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917,
si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della Società Incorporata, diverse da quelle
eventualmente ricostituite, che hanno proporzionalmente concorso alla formazione dell’aumento e
dell’avanzo.
7.3
Imposta di Registro
L’Atto di Fusione è assoggettato all’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 4 lettera b)
della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131.
7.4
Deconsolidamento fiscale.
La fusione per incorporazione fa venire meno, ai sensi dell’art. 124, 5° comma del D.P.R. 22
dicembre 1986 n. 917, gli effetti del consolidato fiscale facente capo alla Società Incorporata.
Peraltro, attraverso la procedura di interpello di cui all’art. 11 della Legge 27 luglio 2000, n. 212,
può essere richiesto il riconoscimento del diritto al mantenimento del regime in capo alla Società
Incorporante; in ogni caso, la sua interruzione non comporta conseguenze economiche significative.
7.5
Vincoli fiscali sulle riserve
Per effetto della Fusione una parte delle riserve della Società Incorporante risulterà fiscalmente
vincolata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 109, 4° comma, lett. b) del D.P.R. 22 dicembre 1986
n. 917 a fronte del disinquinamento fiscale del quale si è avvalsa la Società Incorporata.
7.6
Decorrenza degli effetti.
Gli effetti fiscali dell’operazione decorrono – in quanto consentito dalla normativa applicabile –
dalla data dalla quale le operazioni della Società Incorporata sono imputate al bilancio della Società
Incorporante.
7.7
Effetti sugli azionisti della Società Incorporante
In conformità al disposto dell’art. 172 3° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, il concambio
delle azioni della Società Incorporata con quelle della Società Incorporante non costituisce né
realizzo, né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi per i soci della
Società Incorporata, derivandone una mera sostituzione delle azioni da questi possedute nella
Società Incorporata con quelle della Società Incorporante.
31
8
PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE DI AEM
A SEGUITO DELL’OPERAZIONE
Alla data del 24 gennaio 2006 gli azionisti di AEM e gli azionisti di AMGA che risultano detenere
partecipazioni nel capitale sociale in misura superiore al 2%, sulla base delle risultanze del libro
soci, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del Testo
Unico e dalle informazioni a disposizione, sono i seguenti:
Azionisti AEM
Numero di azioni % sul capitale
ordinarie possedute
sociale ordinario
Comune di Torino (direttamente e indirettamente)
324.493.084
68,85%
SANPAOLO IMI (direttamente e indirettamente)
22.852.280
4,85%
ASSICURAZIONI GENERALI (direttamente e
20.675.307
4,39%
indirettamente)
Fondazione CRT (direttamente e indirettamente)
9.466.313
2,01%
Azionisti AMGA
Numero di azioni % sul capitale
ordinarie possedute
sociale ordinario
Comune di Genova (direttamente e indirettamente)
188.317.075
54,11%
Amber Capital LB
19.812.077
5,69%
Transalpina di Energia S.r.l.
9.780.300
2,81%
Schroeder Investment Management Ltd
7.063.407
2,03%
La seguente tabella sintetizza la composizione prevedibile dell’azionariato della Società
Incorporante con riguardo alle partecipazioni che superino il 2% nell’ipotesi in cui: (i) tutti gli
warrant Aem Torino 2003-2008 siano convertiti; e (ii) tutti gli obbligazionisti che hanno sottoscritto
il prestito obbligazionario convertibile AMGA esercitino il diritto di conversione:
Azionisti
Numero di azioni % sul capitale Numero di azioni % sul capitale
ordinarie
sociale
di
risparmio sociale
possedute
ordinario
possedute
complessivo
FSU
424.999.233
57,6%
51,1%
FCT
94.500.000
11,4%
1
SANPAOLO IMI
22.852.280
3,1%
2,7%
ASSICURAZIONI
20.675.307
2,8%
2,5%
1
GENERALI
AMBER CAPITAL
16.840.265
2,3%
2,0%
1
I valori attribuiti a Sanpolo IMI e Assicurazioni Generali non tengono conto dei warrant Aem Torino 2003-
2008 eventualmente posseduti dagli stessi. Tutti i warrant in circolazione, ad eccezione di quelli posseduti
dal Comune di Torino (direttamente e indirettamente), sono stati prudenzialmente attribuiti al flottante.
32
9
EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI
DELL’ART. 122 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA
In data 24 gennaio 2006 ciascuno dei due Consigli Comunali dei Comuni di Genova e di Torino ha
approvato uno schema di accordo quadro, il cui testo non risulta ancora essere stato sottoscritto dai
due Comuni. Le pattuizioni ivi contenute di portata parasociale saranno comunicate e pubblicate in
conformità alla vigente normativa.
Alla data odierna non risultano comunicati patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico
aventi ad oggetto azioni delle società partecipanti alla Fusione.
10
CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
La Società Incorporante manterrà sostanzialmente invariata la clausola statutaria concernente
l’oggetto sociale, in quanto il suo statuto non presenta, rispetto all’oggetto sociale riportati negli
attuali statuti di AMGA e di AEM differenze significative tanto in termini di attività sociale
esercitabile, quanto di rischio d’impresa ad esso associato. Per l’effetto, agli azionisti AEM e
AMGA non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 c.c., a seguito dell’eventuale Fusione.
SCHEMA DI DELIBERA ASSEMBLEARE
<<L’Assemblea degli azionisti di AEM Torino S.p.A., riunita in sede straordinaria:
preso atto che il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 25 gennaio 2006;
o preso atto dell’avvenuto assolvimento, in data 27 gennaio 2006, delle formalità del deposito
del Progetto di Fusione a norma degli articoli 2501ter c.c.;
o esaminato e discusso il Progetto di Fusione e la relazione amministrativa del Consiglio di
Amministrazione;
o preso atto delle situazioni patrimoniali e dei conti economici della Società Incorporante
AEM Torino S.p.A., della Società Incorporata AMGA S.p.A., tutte riferite al 30 settembre
2005.
o preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da KPMG S.p.A.,
quale esperto nominato ai sensi dell’articolo 2501sexies del codice civile dal Tribunale di
Torino;
o preso atto del deposito presso le sedi sociali di AEM Torino S.p.A. e AMGA degli atti di cui
all’articolo 2501 septies c.c.
delibera
di approvare il Progetto di Fusione di AMGA S.p.A. in AEM Torino S.p.A., sulla base delle
situazioni patrimoniali e dei conti economici di AEM Torino S.p.A. e di AMGA S.p.A., tutte
riferite alla data del 30 settembre 2005, nonché le modifiche statutarie indicate nella bozza di
statuto allegata a tale progetto di Fusione;
di aumentare il capitale sociale di AEM Torino S.p.A., in via scindibile, per massimi €
295.823.014, mediante emissione di massimo n. 295.823.014 di azioni ordinarie da nominali
€ 1,00 ciascuna, da riservare in via esclusiva al servizio del concambio azionario relativo alla
33
Allegato 2.1.1 (d) Relazioni degli amministratori di AMGA.
AMGA
S.p.A.
Sede Legale Via SS. Giacomo e Filippo 7
16122 GENOVA
Capitale sociale € 180.974.079
Iscritta al Registro delle Imprese di Genova
Numero di iscrizione 03551270105
*********
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.p.A. (AMGA S.p.A.)
SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.P.A. IN AEM TORINO S.P.A. E
SULLE MODIFICHE STATUTARIE DI AEM TORINO S.P.A.
(AI SENSI DELL’ART. 2501-QUINQUIES C.C.
E DELL’ART. 70 E DELL’ART. 72 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON
DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE)
21 MARZO 2006
1
INDICE
1
ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE ......................................................................................................................... 4
1.1
Struttura dell’operazione................................................................................................................................... 4
1.2
Modificazioni statutarie. .................................................................................................................................... 5
1.3
Condizioni alla stipula dell’atto di fusione ....................................................................................................... 7
2
LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ........................................................................................................ 8
2.1
AEM TORINO S.p.A. ........................................................................................................................................ 8
2.2
AMGA S.p.A..................................................................................................................................................... 12
3
3.1
4
LE MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE ..................................................................................................................... 18
Razionale strategico e industriale dell’operazione e prospettiva di sviluppo.............................................. 18
VALORI ATTRIBUITI AD AD AEM TORINO ED AMGA AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI
CAMBIO .................................................................................................................................................................... 22
4.1
Introduzione...................................................................................................................................................... 22
4.2
Data di riferimento........................................................................................................................................... 23
4.3
I criteri di Valutazione .................................................................................................................................... 23
4.4
L’applicazione dei criteri di valutazione........................................................................................................ 27
4.5
Rapporto di cambio e criteri seguiti per la sua determinazione .................................................................. 32
5
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI AEM .......................................................................................... 33
6
DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI ................................................... 34
7
RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SU AEM E SU AMGA............................................................................ 34
7.1
Neutralità fiscale............................................................................................................................................... 34
7.2
Differenze di Fusione ed Aumento del Capitale Sociale al Servizio della Fusione...................................... 34
2
7.3
Imposta di Registro .......................................................................................................................................... 35
7.4
Deconsolidamento fiscale. ................................................................................................................................ 35
7.5
Vincoli fiscali sulle riserve. .............................................................................................................................. 35
7.6
Decorrenza degli effetti. ................................................................................................................................... 35
7.7
Effetti sugli azionisti della Società Incorporante ........................................................................................... 35
8
PREVISIONE SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE DI AEM A SEGUITO DELL’OPERAZIONE . 35
9
EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TESTO UNICO
DELLA FINANZA..................................................................................................................................................... 37
10
CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA
DEL DIRITTO DI RECESSO ...................................................... 37
SCHEMA DI DELIBERA ASSEMBLEARE ................................................................................................................. 37
3
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vs. attenzione la presente relazione che illustra, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione relativo alla incorporazione di AZIENDA MEDITERRANEA
GAS E ACQUA S.p.A. (di seguito “AMGA” o “Società Incorporata”) in AEM TORINO S.p.A.
(di seguito “AEM Torino” o “AEM” o “Società Incorporante”) e, in particolare, i criteri di
determinazione dei rapporti di cambio delle società interessate, in conformità a quanto previsto
dall’art. 2501 quinques c.c. e dall’art. 70 secondo comma del Regolamento approvato con
deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito
“Regolamento Emittenti”).
1 ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE
1.1
Struttura dell’operazione
L’operazione che si sottopone alla Vs. approvazione consiste nella fusione per incorporazione, ai
sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, di AMGA in AEM (di seguito “Operazione” o
“Fusione”). L’Operazione, concernendo società emittenti strumenti finanziari quotati in un mercato
regolamentato italiano, è altresì soggetta alle disposizioni del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58 (di seguito, il “Testo Unico”) e del Regolamento Emittenti.
La Società Incorporante è controllata dal Comune di Torino, che possiede direttamente e per il
tramite di Finanziaria Città di Torino s.r.l. - società posseduta al 100% dallo stesso Comune - (di
seguito “FCT”) rispettivamente il 51,24% e il 17,61%, e quindi complessivamente il 68,85%, del
capitale sociale AEM. La Società Incorporata è invece controllata dal Comune di Genova, che
possiede il 54,11% del capitale della società, di cui il 30,71% è posseduto direttamente, mentre il
restante 23,40% è posseduto da F.S.U. Finanziaria Sviluppo Utilities s.p.a. - società posseduta al
100% dallo stesso Comune - (di seguito, “FSU”).
Alla Fusione, che si basa su un principio di paretiticità tra il Comune di Torino e il Comune di
Genova, si perverrà mediante le seguenti principali operazioni, da realizzarsi contestualmente nello
stesso giorno della stipula dell’atto di Fusione e con effetto a partire dalla Data di Efficacia della
Fusione (come infra definita):
a)
il Comune di Genova conferirà in FSU le azioni AMGA di sua proprietà.
Conseguentemente FSU (che sarà trasformata in società a responsabilità limitata) deterrà
una partecipazione diretta in AMGA pari al 54,11% circa
(tale percentuale di
partecipazione del 54,11% è destinata a scendere al 51% circa in caso di integrale
conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni AMGA emesso da AMGA
S.p.A. in data 1° aprile 2004 e sottoscritto dalle fondazioni bancarie CRT Torino e Cassa di
Risparmio di Alessandria);
b)
siccome il valore della capitalizzazione di AEM è superiore a quello di AMGA, per
fare in modo che la partecipazione dei due Comuni in FSU sia paritetica, il Comune di
Torino:
4
(i) conferirà a FSU una parte (inferiore al 51%) di azioni AEM di valore pari al
valore delle azioni AMGA che saranno detenute da FSU; e, contestualmente,
(ii) venderà a FSU una ulteriore quantità di azioni AEM nella misura occorrente a
far sì che FSU - tenuto anche conto degli warrant AEM in circolazione - salga
almeno al 51% in AEM.
FSU ricorrerà a un finanziamento bancario per avere
le disponibilità necessarie al pagamento del prezzo.
Per effetto delle operazioni di cui sopra FSU sarà detenuta al 100% pariteticamente dal Comune di
Torino (50%) e dal Comune di Genova (50%) e avrà la proprietà di una partecipazione di
maggioranza assoluta nella Società Incorporante.
FSU conserverà la propria sede a Genova.
È inoltre previsto che tutte le attività operative direttamente o indirettamente possedute da AMGA e
AEM siano trasferite, sempre con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione, a quattro società
caposettore, le quali saranno chiamate a operare – direttamente e per il tramite di partecipate – nei
seguenti settori:
i. servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni
ii. produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia elettrica
iii. ciclo idrico e distribuzione gas (“Caposettore Acqua-Gas”);
iv. approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica (“Caposettore
Commerciale”).
In conseguenza della Fusione, la Società Incorporante assumerà la denominazione sociale di AEM
/AMGA, ovvero la diversa denominazione concordata.
Ai fini della Fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501 quater del
codice civile, sono riferite al 30 settembre 2005.
L’efficacia della Fusione interverrà a partire dall’ultima delle iscrizioni prescritte ex art. 2504 c.c.
(di seguito “Data di Efficacia della Fusione”), mentre gli effetti contabili saranno retrodadati al
1.1.2006 nel rispetto della disciplina normativa applicabile, e da tale data – sempre in quanto
consentito dalla normativa applicabile – decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.
1.2
Modificazioni statutarie.
Il presente paragrafo viene presentanto anche ai sensi dell’art. 72 del Regolamento approvato con
deliberazione Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche.
In dipendenza della Fusione e degli accordi di governance societaria tra gli azionisti pubblici di
riferimento di AEM e AMGA, la Società Incorporante modificherà il proprio statuto sociale.
Nell’ambito dell’Operazione, in conformità al suddetto principio di paretiticità tra il Comune di
Torino e il Comune di Genova e quindi al fine di pervenire ad un equilibrato assetto di governance
societaria, con un coerente ruolo di entrambi, gli stessi Comuni hanno convenuto che alla Data di
Efficacia della Fusione le azioni della Società Incorporante che rimarranno di proprietà indiretta del
5
Comune di Torino, attraverso FCT, saranno convertite, per effetto di specifica deliberazione
dell’assemblea straordinaria di Aem Torino che sarà adottata contestualmente alla delibera che avrà
approvato il progetto di fusione e il nuovo statuto della Società Incorporante, in azioni di risparmio.
Il Comune di Torino (e per esso FCT) non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni
dalla Data di Efficacia della Fusione, decorso il quale lo stesso Comune di Torino potrà disporre di
tali azioni, fermo restando che FSU avrà un diritto di prelazione su tutte le azioni che lo stesso
Comune di Torino intendesse vendere o comunque trasferire. Dette azioni saranno automaticamente
convertite alla pari in azioni ordinarie a semplice richiesta dell’acquirente, in caso di cessione a
FSU o soggetti a terzi non collegati al Comune di Torino. In dipendenza della Fusione e degli
accordi di governance societaria tra gli attuali azionisti di controllo, la Società Incorporante
apporterà al proprio statuto sociale le seguenti principali modifiche:
- l’articolo 1, relativo alla denominazione, recepirà la modifica relativa alla nuova
denominazione della Società Incorporante post Fusione;
- l’articolo 5, relativo al capitale sociale, recepirà una serie di modifiche per tenere conto
della redistribuzione e della assegnazione delle azioni al servizio del rapporto di cambio,
della conversione di azioni ordinarie in azioni di risparmio (secondo quanto specificato al
successivo articolo 6) e degli adeguamenti necessari, alla luce del nuovo ammontare del
capitale sociale all’esito della Fusione, per servire: (i) l’esercizio degli warrant già emessi
dalla Società Incorporante; (ii) l’esercizio del diritto di conversione spettante ai soggetti che
hanno sottoscritto il prestito obbligazionario convertibile emesso dalla incorporata AMGA
in data 1.4.2004;
- l’articolo 6, relativo alle azioni ed alle categorie di azioni, recepirà le modifiche concernenti
la conversione in azioni di risparmio di parte delle azioni ordinarie che il Comune di Torino
possederà per il tramite di FCT nella Società Incorporante;
- l’articolo 8, relativo al limite al possesso azionario, recepirà ancora, anche se con una
maggior semplificazione della previsione attuale, il principio sancito dall’articolo 3 del
Decreto Legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito in Legge 30 luglio 1994 n. 474 e
successive modifiche (“Legge sulla Privatizzazione”), secondo il quale può essere introdotto
nello statuto, per le società di cui all’art. 2 della medesima Legge sulla Privatizzazione, tra
cui è ricompresa anche la Società Incorporante, un limite massimo di possesso azionario non
superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto. Nonostante il nuovo disposto –
avente portata generale - dell’art. 2351 terzo comma c.c., che stabilisce la possibilità, per le
sole società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, di prevedere nello
statuto una limitazione al diritto di voto, la corrente vigenza della Legge sulla
Privatizzazione e dell’articolo 3 suddetto – avente carattere speciale e applicabile alla
Società Incorporante - non è venuta meno, come insegna il Tribunale Amministrativo per
la Lombardia, ord. 13 ottobre 2004, n. 175, secondo il quale la ricognizione della vigente
normativa applicabile alle società privatizzate comprende anche la richiamata Legge sulla
Privatizzazione.
6
-
l’articolo 13, relativo alla costituzione dell’assemblea ed alla validità delle deliberazioni,
recepirà alcune modifiche concernenti maggioranze rafforzate con riferimento ad alcune
delibere dell’assemblea ordinaria e dell’assemblea straordinaria;
- l’articolo 15, relativo al numero e alla nomina degli amministratori, recepirà un numero
fisso di componenti del consiglio di amministrazione, rideterminato nel numero di 12 ed una
parziale differenziazione nella designazione degli amministratori pur sempre nominati con il
metodo del voto di lista;
- l’articolo 16, relativo ai poteri e alla validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione, recepirà le modifiche relative alle materie di competenza esclusiva dello
stesso consiglio di amministrazione;
- l’articolo 17, relativo alla delega di attribuzioni e altri organi sociali, recepirà le modifiche
relative alla nomina di un amministratore delegato, alla previsione di specifiche funzioni,
con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, per il presidente, l’amministratore
delegato e il Comitato Strategico, formato dal presidente e dall’amminstratore delegato
stessi;
- l’articolo 21, relativo alla nomina dei membri del collegio sindacale, recepirà modifiche
formali alle modalità di nomina dei sindaci;
- l’articolo 23, relativo alla distribuzione degli utili, recepirà la previsione della eventuale
distribuzione degli utili in egual misura a ciascuna azione ordinaria e a ciascuna azione di
risparmio;
- l’articolo 24, relativo allo scioglimento della società, recepirà che l’attivo netto residuo è
attribuito in via prioritaria alle azioni di risparmio, fino a concorrenza del valore nominale.
Con l’occasione si è provveduto alla numerazione dei commi degli articoli dello statuto. Si riporta
in allegato la tabella di confronto tra lo statuto di AEM e quello della Società Incorporante post
Fusione, che evidenzia le sopra indicate modifiche nonché ulteriori modifiche non sostanziali. Tutte
le modifiche saranno efficaci dalla Data di Efficacia della Fusione.
1.3
Condizioni alla stipula dell’atto di fusione
La stipula dell’atto di Fusione sarà subordinata: (i) alla circostanza che l’esperto nominato ai sensi
dell’art. 2501 sexies c.c. abbia manifestato parere favorevole in merito alla congruità del rapporto di
cambio; (ii) alla circostanza che la Consob abbia attestato l’assenza dell’obbligo di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni AMGA e/o sulle azioni AEM Torino e/o sulle azioni
AEM Torino/AMGA in capo al Comune di Genova e/o al Comune di Torino (e/o a società da questi
partecipate); (iii) al previo ottenimento dell’approvazione, autorizzazione, o esenzione, senza
imposizione di qualsivoglia condizione o riserva, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza
e del Mercato ai sensi delle disposizioni applicabili della Legge del 10 ottobre 1990 n. 287; (iv)
all’adempimento dell’obbligo dei Comuni di Torino e Genova di effettuare (o far effettuare) le
operazioni descritte nella sezione 1.1. L’Operazione si realizzerà mediante un aumento del capitale
sociale di AEM con emissione di nuove azioni ordinarie, che verranno assegnate agli azionisti di
7
AMGA sulla base del rapporto di cambio di cui alla successiva Sezione 4.
All’esito della Fusione, le azioni ordinarie della Società Incorporante continueranno ad essere
quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
2 LE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
2.1
AEM TORINO S.p.A.
2.1.1 La Società Incorporante – AEM TORINO S.p.A.
La Società Incorporante è una società per azioni, quotata alla borsa valori di Milano, con sede in
Torino, Via Bertola n. 48.
L’oggetto sociale di AEM è il seguente:
“La società ha per oggetto le attività già svolte dall'Azienda Energetica Municipale e in
particolare:
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti idrotermoelettrici per la produzione, la
distribuzione dell'energia elettrica e termica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti di pubblica illuminazione, di impianti di
semafori, di impianti di produzione e distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri
usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti che utilizzano fonti energetiche
alternative;
- la progettazione e la direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e
civili per conto di amministrazioni pubbliche.
La società ha altresì per oggetto l'importazione, l'esportazione, l'acquisto e la vendita dell'energia
elettrica e termica, nonché l'esercizio delle attività nel campo della ricerca, produzione,
approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle
energie, sotto qualsiasi forma si presentino.
Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete ivi comprese le
telecomunicazioni e l'assunzione di servizi pubblici.
La società potrà fra l'altro svolgere:
a) attività di gestione tecnico-manutentiva di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad
uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
b) attività di amministrazione di detti immobili;
c) attività di costruzione e gestione di impianti tecnologici.
La società potrà altresì svolgere qualsiasi attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria
comunque connessa o complementare a quelle sopra indicate, nonché il coordinamento tecnico,
amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi di consulenza tecnica, amministrativa,
finanziaria e di gestione a favore delle società collegate e partecipate, nonchè dell'intero gruppo.
In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad
eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
8
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il
conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al
raggiungimento dello scopo sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e
dell'esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.
La società, nel rispetto dell'eccezione cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le
attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o
imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e
potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.”.
2.1.2 La mission del Gruppo AEM Torino
Il Gruppo AEM Torino opera in campo energetico offrendo servizi integrati caratterizzati da
elevati livelli di qualità; la salvaguardia dell’ambiente e la promozione dello sviluppo economico e
sociale del territorio in cui opera sono valori perseguiti che integrano la missione del Gruppo AEM
Torino. Il Gruppo vuole affermare la propria leadership sull’area del Nord Ovest, divenendo al
contempo un operatore di rilievo del settore energetico nazionale, in grado di accrescere la
creazione di valore. Il Gruppo AEM Torino persegue tali obiettivi attraverso un‘efficace e flessibile
organizzazione delle competenze manageriali e tecniche, di cui cura costantemente la
valorizzazione e l’accrescimento.
Il core business di AEM è concentrato sui seguenti settori di attività:
2.1.2.1 Produzione di energia elettrica
Il Gruppo AEM Torino dispone complessivamente di circa 1.600 MW di potenza installata, di cui
1.000 MW direttamente e circa 600 MW tramite la partecipata Edipower. In particolare AEM
Torino possiede 15 impianti di produzione di energia elettrica ( 12 idroelettrici, 3 termoelettrici in
cogenerazione).
2.1.2.2 Trasmissione di energia elettrica
Il Gruppo AEM Torino opera nel campo della trasmissione di energia elettrica tramite la controllata
AEM Trasporto Energia, che possiede linee di trasmissione a 220 kV e 132 kV, per una lunghezza
complessiva di circa 200 km di terne, e 5 stazioni di trasformazione.
2.1.2.3 Distribuzione e vendita di energia elettrica a clienti vincolati
Il Gruppo AEM Torino, tramite la controllata AEM Torino Distribuzione, svolge l’attività di
distribuzione e vendita di energia elettrica a clienti vincolati su tutto il territorio della città di Torino
(circa 900.000 abitanti). Nel 2004 l’energia elettrica distribuita è stata pari a circa 3,4 TWh, mentre
quella venduta a oltre 554.000 clienti vincolati è stata pari a 2,1 TWh.
9
2.1.2.4 Produzione in cogenerazione e vendita di calore
AEM Torino dispone di una potenza termica complessiva di 1000 MWt, di cui oltre il 50%
derivano dagli impianti di cogenerazione di proprietà e la parte restante sono relativi a generatori di
calore convenzionali. La produzione annua di calore, che nel 2004 è stata pari a circa 1.300 GWht,
è venduta a oltre 289.000 abitanti, con una volumetria teleriscaldata pari a circa 29 milioni di metri
cubi.
2.1.2.5 Trading di energia elettrica e vendita a clienti idonei
Il Gruppo tramite la controllata SIET, opera nel campo dell’intermediazione e nella vendita a clienti
idonei di energia elettrica e gas ed è operativa nella Borsa elettrica. SIET si occupa della
pianificazione della produzione e dell’acquisto di energia elettrica per il Gruppo. La dinamica
strategia commerciale sul mercato libero messa in atto da SIET le ha permesso di vendere nel 2004,
direttamente o tramite rivenditori, 6.085 GWh a circa 1.000 clienti consumatori finali distribuiti su
circa 1.600 siti di fornitura.
2.1.2.6 Teleriscaldamento e distribuzione gas
Tramite AES Torino, controllata al 51% da AEM Torino, il Gruppo opera nel campo della
distribuzione del gas e del calore da teleriscaldamento. AES Torino possiede una delle più estese
reti di teleriscaldamento a livello nazionale, circa 270 km di doppia tubazione. La rete del gas serve
circa 459.000 clienti finali e si estende per 1.318 km, mentre gli allacciamenti raggiungono 4.251
km.
2.1.2.7 Servizi
AEM Torino fornisce alla città di Torino il servizio di illuminazione pubblica, il servizio
semaforico, la gestione degli impianti termici ed elettrici negli edifici comunali e la gestione in
Global Service del Palazzo di Giustizia di Torino. La controllata AEMNET, è attiva nei servizi di
connessione a banda larga con modalità wholesale.
10
Di seguito si riportano alcuni dati storici economici e patrimoniali del Gruppo AEM e di AEM
S.p.A. desunti dal bilancio consolidato e d’esercizio 2004.
Gruppo AEM
2004
2003
Volume d’affari
891.398
706.306
Valore aggiunto
209.824
200.940
141.114
134.035
Utile operativo
87.578
79.250
Utile lordo
64.807
56.730
41.652
27.420
1.357.520
1.217.281
679.019
645.789
-
-
(678.501)
(571.492)
15,83%
18,98%
ROI
6,45%
6,51%
ROS
9,82%
11,22%
ROE
6,13%
4,25%
1,00
0,88
€ 0,090
€ 0,059
2004
2003
Volume d’affari
282.282
274.489
Valore aggiunto
89.720
91.432
40.744
44.250
Utile operativo
23.454
24.634
Utile lordo
46.147
32.037
Utile netto
44.783
23.846
Dati Economici (migliaia di euro)
Dati Patrimoniali (migliaia di euro)
MOL/Fatturato
Debt/Equity
AEM TORINO S.p.A.
11
1.086.552
945.624
680.595
644.626
(405.957)
(300.998)
14,43%
16,12%
ROI
2,16%
2,61%
ROS
8,31%
8,97%
ROE
6,58%
3,70%
0,60
0,47
€ 0,041
€ 0,036
Patrimonio netto
MOL/Fatturato
Debt/Equity
2.2
AMGA S.p.A.
2.2.1 La Società Incorporata – AMGA S.p.A.
La Società Incorporata è una società per azioni, quotata alla borsa valori di Milano, con sede in
Genova, Via SS. Giacomo e Filippo n. 7, capitale sociale di 180.974.079 Euro, diviso in numero
348.027.075 azioni ordinarie da nominali 0,52 Euro cadauna, avente tutte parità di diritti.
L’oggetto sociale di AMGA è il seguente:
“La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente o indirettamente tramite società
partecipate, delle attività relative alla gestione dei servizi pubblici di:
•
•
•
distribuzione di gas per usi civili ed industriali;
raccolta, trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;
raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche.
La Società può svolgere, altresì, attività complementari, accessorie ed ausiliarie alle attività
istituzionali, nel settore idrico, ambientale ed energetico, nonché in genere attività nel settore dei
servizi a rete.
In particolare la Società può:
•
•
•
•
svolgere attività e servizi di produzione – distribuzione di energia/calore, mediante
utilizzazione di vettori energetici anche diversi dal metano;
realizzare e/o gestire centrali termiche ed impianti di condizionamento;
realizzare e/o gestire impianti di cogenerazione energia/calore;
realizzare e/o gestire reti di teleriscaldamento;
12
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
realizzare e/o gestire impianti di produzione di energia elettrica, idroelettrica e da altre
fonti rinnovabili, da destinare all'autoconsumo e/o alla vendita;
distribuire metano per uso autotrazione;
fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo energetico, idrico ed ambientale;
fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;
fornire servizi in campo ambientale, della difesa del suolo e della tutela delle acque, anche
attraverso l'elaborazione, realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;
organizzare e gestire corsi per la diffusione ed applicazione delle conoscenze scientifiche,
tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;
elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o
commissionate da soggetti terzi;
assumere la concessione di costruzione ed esercizio di opere pubbliche;
volgere attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse
ai servizi di fognatura e depurazione;
svolgere attività relative alla posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed
alla gestione per conto proprio e di terzi dei relativi servizi.
La Società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari,
immobiliari e finanziarie, ivi compresa la facoltà di concedere garanzie, ad eccezione della
raccolta di risparmio tra il pubblico, salvo la possibilità di emettere obbligazioni anche convertibili
in azioni della Società, sia nominative che al portatore a norma e con modalità di legge, ed in
generale qualunque attività necessaria ed utile alla realizzazione dell'oggetto sociale.
La Società potrà, infine, assumere e cedere partecipazioni ed interessenze in società, imprese,
consorzi e associazioni, aventi oggetti eguali, simili, complementari, accessori, ausiliari od affini ai
propri, sia direttamente che indirettamente sotto qualsiasi forma e costituire e liquidare gli stessi
soggetti sopra indicati, nonché esercitarne il coordinamento tecnico e finanziario”.
2.2.2 La mission del Gruppo AMGA
AMGA è un Gruppo che opera sul mercato nazionale offrendo, oltre alla tradizionale gestione dei
servizi a rete (Servizi Energetici, Servizi Idrici, Telecomunicazioni), una serie di attività a elevato
know-how, quali servizi tecnologici di supporto, assistenza tecnica ed organizzativa, programmi di
costruzione delle competenze e diffusione delle conoscenze.
La mission del gruppo AMGA si riassume nei seguenti punti:
• Integrazione verticale di tutte le attività relative
•
•
ai
servizi
energetici,
dall'approvvigionamento/produzione della materia prima, al trasporto, fino alla distribuzione
al cliente finale
Offerta al cliente di servizi integrati fra le diverse linee di business (acqua, energia, tlc)
Creazione di partnership sul territorio nazionale ed estero con operatori del settore ed Enti
13
•
territoriali
Accrescimento della competitività sul mercato attraverso l'acquisizione e l'implementazione
di innovazioni tecnologiche nei diversi settori di servizio
Il core business di AMGA è concentrato sui seguenti settori di attività:
•
Gas e calore
•
Servizi idrici
•
Energia elettrica
•
Altri servizi
2.2.2.1
Distribuzione Gas
Il Gruppo è oggi operante nel settore della Distribuzione del gas nel Comune di Genova e in
diversi comuni limitrofi e, attraverso Società partecipate, in diverse aree del territorio nazionale
(Vercelli, Piemonte Sud, Livorno, Grosseto, Anconetano, Cassino e Battipaglia) Il totale delle reti
gestite è pari a 4.361 km. e i clienti serviti oltre 600.000
2.2.2.2
Approvvigionamento e vendita gas ed energia elettrica
La vendita di gas ai clienti finali da parte di AMGA Commerciale e delle società partecipate supera
i 900 milioni di mc. annui.
AMGA Commerciale si approvvigiona di gas anche attraverso la partecipata di AMGA “Plurigas
S.p.A.”, titolare di contratti di acquisto sul mercato internazionale.
AMGA ha colto inoltre l'opportunità di entrare sul mercato del Gas Naturale Liquefatto (LNG)
partecipando al progetto patrocinato da OLT Offshore LNG Toscana S.p.A., consistente nella
realizzazione di una piattaforma offshore di rigassificazione al largo della costa livornese.
Il gruppo AMGA è operativo nel settore elettrico sia con l’attività di produzione che con l’attività di trading.
Da Gennaio 2005 AMGA Commerciale opera infatti sulla “Borsa Elettrica” in qualità di operatore di
mercato, ed è attiva nella commercializzazione verso tutte le tipologie di clientela in regime di libero mercato
2.2.2.3
Gestione Calore
AMGA, attraverso la controllata CAE Amga Energia gestisce reti di teleriscaldamento ed
impianti di riscaldamento, condizionamento e tecnologici in generale (per collettività, ospedali,
Comuni, Enti, impianti sportivi, condomini privati).
La rete di teleriscaldamento di CAE è costituita da tre dorsali principali dello sviluppo di circa 12
Km che servono i quartieri di Fiumara, San Benigno e Campi.
14
AMGA esercita tale attività anche tramite CSI (Consorzio Servizi Integrati), partecipato al 50%.
2.2.2.4
Gestione Servizi Idrici Integrati
AMGA è un Gruppo che opera sul mercato nazionale offrendo la gestione dei Servizi Idrici ad un
totale di oltre 2.000.000 di abitanti, serviti attraverso le sue controllate e partecipate operanti nel
settore, mediante la realizzazione di una gestione integrata che comprende tutto il ciclo dell'acqua
dalla captazione, raccolta, distribuzione di acqua potabile, trattamento e smaltimento di acque
reflue fino alla restituzione all'ambiente.
AMGA è attiva nelle seguenti aree di business:
•
gestione ciclo idrico integrato (acquedotto, fognature, depurazione)
•
servizi specialistici (ingegneria, riabilitazione reti e controlli analitici)
•
project management
Il Gruppo è oggi gestore del Servizio idrico integrato nell'Ambito Territoriale Ottimale Genovese
(ATO), per un totale di 67 comuni e oltre 915.000 abitanti serviti; è inoltre presente nella gestione
dell’intero ATO Toscana Costa, ATO Alto Valdarno ed opera negli ATO Imperiese, Savonese,
Alessandrino, Astigiano, Vercellese e Marchigiano.
Gli acquedotti di Genova Acque immettono in rete annualmente circa 50 milioni di mc. di acqua
potabile attraverso una rete di distribuzione di circa 1.000 km. e 150 serbatoi di stoccaggio e/o
compenso.
AMGA S.p.A. possiede una partecipazione del 43% circa in Acque Potabili S.p.A.
Mediante un’operazione di integrazione degli acquedotti genovesi che prevede la fusione di Genova
Acque S.p.A., Acqua Italia S.p.A. e Acquedotto De Ferrari Galliera per incorporazione in
Acquedotto Nicolay S.p.A., il Gruppo AMGA si propone di dar vita ad un polo leader nella
gestione dei servizi idrici integrati in Italia, proseguendo un percorso di crescita comune nel core
business secondo strategie volte all’acquisizione di società operanti sul territorio nazionale ed alla
partecipazione a gare per l’assegnazione di concessioni relative alla gestione di servizi idrici
integrati.
2.2.2.5
Produzione di Energia elettrica
Il Gruppo AMGA è attivo nel settore della produzione elettrica tramite il possesso di una quota del
5,5% di Tirreno Power, e tramite CAE Amga Energia che è titolare di un impianto di cogenerazione
da 30MW elettrici e di tre centrali idroelettriche collocate sulle condotte di adduzione acqua per uso
potabile alla città di Genova proveniente dai bacini montani.
La capacità produttiva, su base annua, di tutte le centrali (Cogenerazione e Idroelettrico) nella
disponibilità di CAE ammonta a circa 220 milioni di KWh.
15
La produzione elettrica complessiva disponibile per il Gruppo AMGA nel 2004 è stata pari a circa
400 GWh. Le attività di distribuzione sono presenti in ATENA (Vercelli) e ASTEA (Osimo
Recanati) con un’estensione di rete totale pari a circa 850 Km e vettoriamento di circa 490 GWh.
2.2.2.6.
Altri Servizi
Il Gruppo AMGA svolge attività ad elevato valore aggiunto nel settore dei servizi specializzati resi
a favore dei gestori di reti tecnologiche, quali progettazione, implementazione e riabilitazione delle
reti, mappatura del territorio, servizi di monitoraggio ambientale.
I servizi ad Enti pubblici svolti da società del Gruppo sono:
•
•
Manutenzione strade
•
Manutenzione verde pubblico
•
Manutenzione impiantistica
•
Progettazione/direzione lavori
Il Gruppo è presente inoltre nel settore dei servizi di igiene urbana con le società ATENA
(Vercelli), ASMT (Tortona) e ASTEA (Osimo Recanati). ATENA gestisce l’attività di
smaltimento rifiuti tramite termovalorizzazione.
La lunga esperienza nella gestione delle reti ha consentito ad AMGA di avviare, attraverso la
controllata Sasternet, l'attività di realizzazione di reti in fibra ottica anche attraverso l'utilizzo di
infrastrutture precedentemente esistenti, quali le reti gas, acqua e i cunicoli fognari, che ha
consentito di limitare sensibilmente i costi di realizzazione. La rete gestita è pari a circa 200 km,
la maggior parte della quale ceduta in locazione al gruppo Fastweb.
Gruppo AMGA
2004
2003
Volume d’affari
474.789
382.492
Valore aggiunto
122.010
112.512
77.797
72.972
Utile operativo
45.183
44.874
Utile lordo
45.656
54.655
25.243
36.599
16
503.165
456.510
348.052
331.328
67.372
63.500
(87.741)
(61.683)
16,39%
19,08%
ROI
8,98%
9,83%
ROS
9,52%
11,73%
ROE
10,88%
11,37%
0,21
0,16
€ 0,07
€ 0,11
MOL/Fatturato
Debt/Equity
AMGA
S.p.A.
2004
2003
Volume d’affari
72.012
67.553
Valore aggiunto
34.531
36.378
17.022
17.849
2.830
1.555
Utile lordo
21.149
21.830
Utile netto
17.046
13.882
458.142
416.022
Patrimonio netto
389.403
379.311
(68.739)
(36.711)
23,64%
26,42%
ROI
0,62%
0,37%
ROS
3,93%
2,30%
ROE
0,73%
0,41%
Utile operativo
MOL/Fatturato
17
Debt/Equity
0,18
0,10
€ 0,02
€ 0,02
3 LE MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
3.1
Razionale strategico e industriale dell’operazione e prospettiva di sviluppo
3.1.1 Razionale strategico e industriale dell’operazione
Nel corso degli ultimi anni numerosi interventi legislativi hanno ridefinito la struttura del settore dei
servizi pubblici. In particolare, in Italia, nei settori dell’energia elettrica e del gas, a seguito di
provvedimenti introdotti a livello europeo, sono stati emanati rispettivamente i decreti legislativi 16
marzo 1999, n. 79 (c.d. “Decreto Bersani”) e 23 maggio 2000, n. 164 (c.d. “Decreto Letta”) e
successive modificazioni. Attraverso tali provvedimenti sono state separate le attività basate su
infrastrutture essenziali (costituenti monopoli naturali) dalle attività che possono essere svolte in
libera concorrenza. Per le attività basate sulle infrastrutture si è previsto l’esercizio in regime
regolato, preoccupandosi di garantire la terziarietà delle reti e il libero accesso alle stesse. Per le
attività esercitabili in libera concorrenza si è favorito la liberalizzazione e lo sviluppo della
competizione tra gli operatori.
Il processo di liberalizzazione si è concretizzato in Italia, tra l’altro:
• nell’apertura del mercato dell’utenza finale nel settore del gas (dal 2003) ed elettricità
(attualmente libera per tutti i clienti non domestici e completamente liberalizzata a partire
dal 1 luglio 2007);
• nei limiti imposti agli ex-monopolisti in tutte le attività della filiera del gas e dell’elettricità.
A fronte dell’impulso dato dal legislatore verso la liberalizzazione e lo sviluppo della concorrenza si
è verificato un forte incremento della pressione competitiva sia tra gli operatori nazionali sia a
seguito dell’ingresso di numerosi operatori esteri. In risposta all’evoluzione del settore, le local
utilities italiane hanno avviato un ampio processo di consolidamento che ha portato alla riduzione
del numero di competitori a beneficio della formazione di alcuni poli regionali e/o interregionali.
Tale processo, realizzato sia attraverso aggregazioni che attraverso alleanze ed accordi, è finalizzato
a rafforzare il potere contrattuale e sfruttare le sinergie operative, con un ampliamento del bacino di
riferimento. In tale prospettiva si possono osservare – in particolare tra le società quotate - le
numerose operazioni di fusione/alleanze strategiche già realizzate nel periodo 2000-2005, quali tra
le altre: la fusione ACEGAS/APS, la costituzione di HERA, la fusione ASM Brescia/BAS
Bergamo, la fusione HERA/META, il nuovo assetto azionario di EDISON, che vede AEM Milano insieme ad altri operatori - ed EDF azionisti di controllo.
Deregolamentazione e liberalizzazione impongono quindi al settore delle local utilities di affrontare
con maggior decisione la pressione competitiva, cogliendo le occasioni di crescita aziendale
18
esogena ed endogena che il nuovo scenario di mercato offre.
In tale contesto, risulta prioritario:
o ricercare un consolidamento industriale e finanziario che contribuisca a conseguire
dimensioni e competenze capaci di rispondere alla rapida evoluzione del settore di
riferimento,
o sviluppare alleanze finalizzate all’integrazione a monte e a valle della catena del valore del
core business,
o rafforzare il ruolo di veicolo per uno sviluppo sostenibile e socialmente responsabile nel
territorio, sul fronte delle tecnologie impiegate, della qualità del servizio e delle politiche
gestionali e industriali.
La presente operazione di integrazione contiene numerosi elementi qualificanti che realizzano in
modo efficace le priorità sopra indicate. In particolare, l’operazione di integrazione fonda il proprio
razionale strategico e industriale su almeno cinque fattori chiave:
o raggiungere una scala significativa nel panorama delle utilities italiane e favorire l’ulteriore
crescita;
o costituire un nucleo industriale radicato nel territorio in grado di favorire ulteriori
aggregazioni societarie;
o ottimizzare la struttura finanziaria dell’entità risultante, permettendo di proseguire e
ulteriormente valorizzare i programmi di investimento;
o integrare la catena del valore a monte e a valle del core business;
o redistribuire
i rischi aziendali.
3.1.1.1 Raggiungere una scala significativa nel panorama delle utilities italiane e favorire
l’ulteriore crescita aziendale
Il progetto di integrazione consentirà di acquisire una scala dimensionale tale da permettere ulteriori
processi di crescita aziendale endogeni ed esogeni, rimuovendo così alcune barriere poste allo
sviluppo aziendale derivanti dalla mancanza di massa critica.
In particolare, l’operazione determinerà l’emergere di un soggetto di dimensione comparabile a
quella delle principali ex-municipalizzate italiane (AEM Milano, Hera, ASM Brescia e ACEA),
contribuendo al rafforzamento e al consolidamento dei servizi pubblici locali.
In considerazione delle dimensioni economico – finanziarie, su base 2004, della nuova realtà
risultante dalla fusione AEM-AMGA:
o 2.841 dipendenti,
o 1.366 milioni di fatturato,
o 219 milioni di Margine Operativo Lordo,
o 133 milioni di Utile Operativo,
o 67 milioni di Utile Netto,
o 2.639 milioni di Attività.
e dello sviluppo industriale programmato dai rispettivi Piani Industriali di AEM e AMGA, che
19
prevedono oltre 1.100 milioni per investimenti industriali programmati per il prossimo quadriennio,
la nuova entità risultante dalla fusione sarà un veicolo fondamentale per lo sviluppo complessivo
del Nord Ovest.
L’aumento dimensionale si registrerà altresì nella capitalizzazione di borsa, favorendo una
maggiore liquidità del titolo e un corrispondente maggior interesse per l’investitore.
3.1.1.2 Costituire un nucleo industriale radicato nel territorio per favorire ulteriori
aggregazioni societarie
La nuova entità risultante dalla fusione potrà costituire un nucleo industriale territorialmente
radicato nel Nord Ovest Italia in grado di favorire ulteriori aggregazioni societarie. La contiguità
territoriale di AMGA, presente anche nel territorio piemontese, favorirà possibili ulteriori
aggregazioni con utilities locali, che potrebbero vedere nella nuova entità risultante dalla fusione
l’alleato naturale per continuare a svolgere con efficacia ed efficienza i propri servizi alla clientela,
garantendo elevati standard di qualità ed affidabilità. Infatti gli ingenti investimenti in know – how e
in assets necessari per mantenere una posizione competitiva nel mercato delle utilities, potrebbero
spingere altre utilities locali a condividere con la nostra nuova società nuove possibilità di sviluppo,
singolarmente affrontabili con maggiori difficoltà e rischi.
3.1.1.3 Ottimizzare la struttura finanziaria dell’entità risultante, permettendo di proseguire e
ulteriormente valorizzare i programmi di investimento
La fusione permetterà di affrontare i piani di investimento futuri con una struttura finanziaria
equilibrata. Sarà inoltre possibile per la nuova Società anticipare alcuni investimenti già
programmati e avviarne altri al momento solo allo studio.
Con l’aumento del peso delle attività regolate conseguente alla fusione si avrà una ancora maggiore
stabilità del cash – flow, caratteristica che potrà ulteriormente migliorare il merito di credito della
società.
3.1.1.4 Integrare la catena del valore a monte e a valle del core business
AEM e AMGA presentano un portafoglio di servizi complementare, la cui aggregazione permette di
conseguire uno sviluppo importante poiché porta la nuova entità a ricoprire un ruolo primario nel
territorio nazionale, essenziale per i servizi legati all’energia – elettricità, gas -, e un assetto
industrialmente più compatto e “solido”, in grado di fare leva sulle rispettive peculiarità, nei servizi
del ciclo idrico e del teleriscaldamento. In estrema sintesi, la nuova entità risultante dalla fusione
sarà presente nella filiera energetica integrata - Generazione, Distribuzione e Vendita Energia
Elettrica, Teleriscaldamento, Distribuzione e Vendita Gas – nel settore idrico e dei servizi
tecnologici, con volumi di attività importanti:
o 12 miliardi di kWh elettrici venduti a 556.000 clienti,
o 920 milioni di metri cubi di gas venduti a 600.000 clienti,
20
o 200 milioni di metri cubi di acqua distribuita a circa 2.000.000 di abitanti,
o circa 29 milioni di metri cubi teleriscaldati a favore di 300.000 abitanti.
In uno scenario di completa liberalizzazione della parte a monte della catena del valore
(importazione gas) la dimensione diverrà ancora più importante e costituirà l’elemento
fondamentale per la difesa dei margini in un clima di competizione più spinta. AEM utilizza per la
produzione di energia elettrica oltre un miliardo di metri cubi di gas destinati ad aumentare
significativamente in ragione dei piani di repowering e di costruzione di nuove centrali facenti parte
del Piano Industriale.
AMGA rivende ai propri clienti oltre 920 milioni di metri cubi di gas ed è già presente
nell’approvvigionamento all’ingrosso della materia prima attraverso Plurigas. Tale presenza è
destinata ad un significativo incremento grazie alla partecipaizone di AMGA alla prevista
realizzazione di un nuovo rigassificatore offshore al largo della costa Toscana.
Attraverso l’integrazione verrà raggiunta un’importante massa critica sul lato acquisti, aumentando
il potere negoziale nei confronti dei fornitori, favorendo l’acquisto del gas a prezzi competitivi.
La presenza territoriale di AMGA costituisce inoltre un ulteriore bacino di utenza presso la quale
AEM potrà vendere energia elettrica, avvantangiandosi di una fidelizzazione sul cliente già
precostituita da AMGA sulla quale implementare una strategia dual fuel. L’ampliamento
dell’offerta, inoltre, consentendo di rispondere alla pluralità dei bisogni dell’utente, potrebbe
assicurare la retention dello stesso in un contesto di crescente competizione nel mercato finale. In
altri termini, attraverso il rafforzamento del mix di vendita si potrebbe cercare di fidelizzare la
clientela e di migliorare la visibilità del marchio.
3.1.1.5 Redistribuzione dei rischi aziendali
L’integrazione delle attività e le sinergie conseguenti consentiranno di ridurre l’impatto relativo dei
rischi aziendali che caratterizzano l’attività delle singole società. Tale opportunità è particolarmente
favorevole sia in un ottica di ottimizzazione della gestione dei rischi, sia in considerazione di uno
scenario di mercato liberalizzato che sempre più presenta delle turbolenze nei suoi elementi
fondamentali.
3.1.2 Linee guida per lo sviluppo della nuova realtà societaria
La complementarietà delle attività svolte, la contiguità territoriale e la focalizzazione sul core
business sono alla base della scelta di determinazione dell’assetto societario della nuova realtà
AEM-AMGA che, a fusione avvenuta, assumerà la funzione di Holding Industriale da localizzare a
Torino. Da quest’ultima dipenderanno quattro società caposettore a presidio delle seguenti attività:
• servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni
(“Caposettore Servizi agli Enti Locali”), con sede a Torino;
• produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia elettrica
21
(“Caposettore Energia”), con sede a Torino;
• ciclo idrico e distribuzione gas (“Caposettore Acqua-Gas”), con sede a Genova;
• approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica (“Caposettore
Commerciale”), con sede a Genova .
La Società Incorporante avrà un ruolo di indirizzo strategico delle società caposettore, delle quali
deterrà direttamente il 100%. Faranno inoltre capo alla Società Incorporante le partecipazioni in
Edipower S.p.A., Energia Italiana S.p.A., Plurigas S.p.A. e AES Torino S.p.A..
Nella fase di vita iniziale del gruppo risultante dalla Fusione, la Struttura Organizzativa sopra
ipotizzata offre il beneficio di un forte coordinamento a livello della Holding Industriale, nel
contempo mantenendo la focalizzazione sui singoli business, attraverso le Caposettore. Il
coordinamento a livello della Holding Industriale dovrebbe permettere di massimizzare le sinergie
realizzabili dall’operazione, incrementando i ricavi attraverso l’aumento dell’efficacia dell’azione
commerciale e riducendo i costi attraverso risparmi negli approvvigionamenti, nello sviluppo e
nell’esercizio di reti e impianti e nella gestione integrata del portafoglio clienti. La focalizzazione
sui singoli business delle Caposettore, oltre ai benefici derivanti dalla concentrazione di expertise
specifiche all’interno di un’unica struttura, si prospetta utile anche in considerazione dei
significativi piani di sviluppo da completare nei prossimi anni nei settori dell’energia elettrica, del
teleriscaldamento, del gas e del ciclo idrico integrato. La concentrazione delle attività commerciali
all’interno di un’unica Caposettore potrà consentire risparmi di costo attraverso l’utilizzo di una rete
di vendita unificata, la disponibilità di un sistema integrato per il customer care e l’ottimizzazione
della gestione amministrativa del cliente. Inoltre, potrebbero essere incrementati i ricavi attraverso
l’implementazione di strategie di cross-selling di prodotti e servizi. Infine, la concentrazione dei
singoli business nelle specifiche Caposettore potrebbe garantire una maggiore flessibilità qualora
dovessero presentarsi ulteriori opportunità di aggregazione aventi ad oggetto singole realtà di
business.
La Fusione si propone pertanto l’obiettivo di creare valore per gli azionisti mediante lo sfruttamento
dei vantaggi e dei benefici derivanti dal conseguimento di una scala adeguata per competere con
successo nel mercato dei servizi pubblici locali in via rapida di liberalizzazione, nella
complementarietà delle aree di business che permette al contempo l’integrazione a monte e a valle
della catena del valore e dalla contiguità territoriale delle aree in cui le stesse operano.
4 VALORI ATTRIBUITI AD AEM TORINO ED AMGA AI FINI DELLA
DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
4.1
Introduzione
Il Consiglio di Amministrazione di AMGA , sulla base delle indicazioni fornite dal proprio
advisor finanziario, UBM – UniCredit Banca Mobiliare, ha effettuato una valutazione finalizzata a
determinare il rapporto di cambio per la fusione.
L’analisi valutativa è stata condotta nella prospettiva della Fusione, cioè con l’obiettivo di misurare
22
il concorso del valore del capitale economico delle singole società, incorporante ed incorporanda, al
valore del capitale economico della società risultante dalla Fusione stessa. In altri termini, nella
determinazione del peso dei capitali economici delle singole società ciò che ha rilevato non è stato il
valore in senso “assoluto” ma il valore in senso “relativo”.
I risultati ottenuti, non essendo rappresentativi di una valutazione “assoluta” delle due società
partecipanti alla fusione, non possono essere posti a confronto con eventuali prezzi di acquisizione
o cessione. Le valutazioni ottenute potrebbero quindi differire rispetto ad altre valutazioni effettuate
in contesti o con finalità diverse, anche con riguardo alla selezione dei criteri e delle metodologie
utilizzati.
Le valutazioni sono state eseguite in ipotesi di continuità gestionale delle aziende, assumendo il
mantenimento di una gestione autonoma delle stesse, non tenendo conto delle possibili sinergie
derivanti dall’integrazione.
La valutazione di AEM Torino e di AMGA, considerato che entrambe le società assumono la
configurazione di holding di gruppo, richiede di scegliere se valutare la capogruppo e le singole
società partecipate ovvero se procedere ad una valutazione su base consolidata, cioè considerando il
gruppo come azienda unitaria. La dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono di
preferire una valutazione su base consolidata qualora esistano rilevanti connessioni operative tra le
società del gruppo, ciò anche al fine di limitare il rischio di duplicazioni o di carenze di valori. Alla
luce di tali considerazioni, si è ritenuto opportuno procedere alla valutazione su base consolidata.
L’analisi valutativa delle due società è stata realizzata nell’ipotesi di totale conversione 1) dei
Warrants AEM Torino in circolazione e 2) del Prestito Obbligazionario Convertibile AMGA, in
considerazione del fatto che gli attuali prezzi di Borsa delle azioni AEM Torino ed AMGA (azioni
di compendio) risultano superiori ai prezzi di esercizio.
Inoltre, l’analisi valutativa tiene conto delle azioni proprie detenute da AMGA.
4.2
Data di riferimento
La data di riferimento delle valutazioni effettuate è fissata al 31 dicembre 2005.
4.3 I Criteri di Valutazione
In considerazione dell’obiettivo della valutazione nell’ambito di una fusione, cioè la determinazione
dei valori relativi delle società che vi partecipano, nella scelta dei metodi di valutazione si sono
adottati criteri omogenei con l’intento di identificare valori raffrontabili correttamente piuttosto che
quantificati oggettivamente.
In linea di principio, l’utilizzo di criteri omogenei non comporta necessariamente l’applicazione dei
medesimi metodi di valutazione per tutte le società interessate dalla fusione ma più propriamente
l’adozione di una medesima logica valutativa. In altri termini, la raffrontabilità dei valori potrebbe
23
essere ottenuta attraverso l’impiego di differenti metodologie di valutazione qualora le società
coinvolte nella fusione siano caratterizzate da componenti di valore di natura diversa e che quindi
richiedano un corretto apprezzamento attraverso metodologie differenti (si pensi al caso di una
fusione di una società operativa nella holding finanziaria controllante). Nel caso di specie, tuttavia,
tenuto conto delle affinità tra AEM Torino ed AMGA, tra l’altro, in termini di settore di
riferimento, modelli di business, dimensione delle attività, stadio di vita delle aziende,
composizione dell’azionariato, aree geografiche di riferimento, radicamento territoriale etc. si è
ritenuto opportuno applicare le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società. Tale
scelta si è reputato garantisca la salvaguardia degli interessi di tutti i soci delle società incorporante
e incorporanda.
In particolare, sono state individuate come metodologie di valutazione: (a) il metodo delle
Quotazioni di Borsa e (b) il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa (il c.d. Discounted Cash
Flow - “DCF”). Come più estesamente si dirà di seguito non si è ritenuto opportuno nel caso di
specie applicare la metodologia dei Multipli di Borsa (che pure per completezza si è reputato utile
descrivere).
4.3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa
La dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono, nel caso in cui le società partecipanti
alla fusione presentino azioni quotate in mercati mobiliari regolamentati, di tener conto dei risultati
desumibili dalle quotazioni di Borsa delle rispettive azioni. Il metodo delle quotazioni di Borsa, in
sostanza, stima il valore del capitale economico delle società partecipanti alla fusione, attraverso
l’osservazione delle quotazioni delle azioni in un periodo temporale di ampiezza significativa e in
prossimità della data di elaborazione della stima. Al fine di ridurre gli effetti della variabilità di
breve periodo che caratterizza abitualmente i mercati finanziari si fa riferimento solitamente a
periodi temporali di diversa ampiezza.
Il ricorso al metodo in esame permette di ottenere valutazioni meno influenzabili da ipotesi di
natura soggettiva, rispetto ad altri metodi tipicamente utilizzati nella prassi (quali ad esempio il
DCF) e che richiedono sia la formulazione di ipotesi sui flussi finanziari futuri sia la stima del
profilo di rischio delle società oggetto di valutazione. Per contro, tale metodo talvolta potrebbe non
consentire un pieno apprezzamento dell’effettivo valore delle società qualora i titoli non siano
caratterizzati da sufficiente liquidità.
Si evidenzia che entrambe le aziende in questione risultano essere seguite da numerosi e qualificati
analisti finanziari, la cui copertura in termini di ricerche ne aumenta il grado di trasparenza.
4.3.2 Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa - Discounted Cash Flow
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico di una società è pari alla somma (i)
dei flussi di cassa operativi netti attualizzati che la società sarà presumibilmente in grado di
24
generare in un periodo di previsione analitica esplicito, (ii) dei flussi di cassa operativi netti
attualizzati stimati successivamente al periodo di previsione esplicita (il valore terminale, calcolato
come valore attuale di una rendita perpetua di ammontare pari ad un flusso di cassa operativo netto
ritenuto sostenibile in “Perpetuity”), (iii) del presunto valore di eventuali attività accessorie (surplus
assets) non compresi nei flussi di cassa operativi (incluso pertanto il valore delle partecipazioni
immobilizzate non consolidate), al netto (iv) dell’indebitamento finanziario e degli interessi di terzi,
come espresso dalla seguente formula:
n
FCt
VT
+
+ SA − IFN t 0 − M
W =∑
t
(1 + WACC ) n
t =1 (1 + WACC )
dove:
W
= Valore del capitale economico della società
FCt
= Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo t
VT
= Valore Terminale
SA
= Surplus Assets
IFN
= Indebitamento Finanziario Netto al momento t=0
M
= Interessi di terzi (minorities)
n
= Numero di periodi di proiezione
WACC
= Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital)
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all’attività caratteristica della società oggetto di
valutazione. Tali flussi sono stimabili come segue:
+ Reddito operativo
– effetto fiscale figurativo sul reddito operativo
= NOPLAT
+ ammortamenti
+ accantonamenti non monetari
± ∆ capitale circolante netto
± ∆ altre passività/attività
– investimenti netti
= Flusso di cassa operativo netto
Il Valore Terminale, invece, rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti previsti
per il periodo successivo all’orizzonte temporale esplicito di riferimento; esso è stimato come
segue:
VT = FCFn+1 /(WACC − g )
dove:
g
= tasso nominale di crescita perpetuo del flusso di cassa operativo netto
atteso nel periodo successivo al periodo esplicito;
FCFn +1
= flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) dal primo anno
dopo il periodo esplicito di previsione (n).
WACC
= Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of
Capital)
Il tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore terminale
è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e dell’indebitamento mediante la
seguente formula:
WACC
= [ D /( D + E )] × K d × (1 − t ) + [ E /( E + D )] × K e
dove:
D
= indebitamento finanziario netto;
E
= valore corrente del patrimonio netto;
25
Kd
Ke
= costo dell’indebitamento;
= costo del capitale proprio.
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine
applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della componente fiscale.
Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso dall’investitore e viene stimato nella prassi
prevalente sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), definito dalla seguente formula:
K e = r f + β × ( rm − r f )
dove:
rf
= tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
β
= fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il
rendimento complessivo del mercato azionario di riferimento;
rm
( rm − r f )
= rendimento complessivo del mercato di riferimento;
= premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento
rispetto ad investimenti privi di rischio (Equity Risk Premium)
4.3.3. Metodo dei Multipli di Borsa
La metodologia dei multipli di Borsa consiste nel determinare il valore di un’azienda attraverso
l’osservazione delle valutazioni espresse dai mercati finanziari per aziende con caratteristiche
similari.
L’applicazione di tale metodo prevede, in primo luogo, il calcolo dei multipli di società
comparabili.
Per la scelta dei multipli di riferimento, i moltiplicatori utilizzati nella prassi si distinguono in due
categorie: “asset side” ed “equity side”. Nell’approccio asset side: 1) il numeratore esprime il valore
dell’investimento nell’attivo lordo, dato generalmente dalla somma di capitalizzazione di borsa,
indebitamento finanziario netto e minoranze, al netto delle partecipate non consolidate, 2) il
denominatore dovrà conseguentemente includere i risultati prima degli interessi passivi
(“unlevered”). Nell’approccio equity side si utilizza invece 1) al numeratore il prezzo di Borsa delle
azioni, mentre 2) al denominatore verranno considerati i risultati dopo gli interessi passivi
(“levered”).
Per la scelta delle aziende comparabili si dovrà tener conto di una serie di indicatori quali, tra gli
altri: l’appartenenza allo stesso settore, la dimensione, la struttura finanziaria, l’omogeneità delle
grandezze economico-finanziarie prese a riferimento per il calcolo dei multipli, la governance, la
trasparenza, lo stadio di vita delle società, i modelli di business etc.
I dati grezzi espressivi dei multipli e delle performance aziendali, vengono nella prassi rettificati per
eliminare eventuali componenti straordinari e, più in generale, per correggere politiche di bilancio.
Successivamente al calcolo dei multipli delle società comparabili, vengono individuati i multipli
rappresentativi del campione di riferimento, determinati, generalmente nella prassi, come valori
medi o mediani.
Infine l’applicazione dei suddetti multipli alle grandezze economico – finanziarie della società
26
oggetto di valutazione ne consente di determinare il valore del capitale economico.
Nel caso di specie, il piano economico-finanziario di AEM Torino prevede per i prossimi anni un
significativo ammontare di investimenti, i cui effetti economici si dispiegheranno solo negli ultimi
anni del periodo di riferimento. Inoltre, i tassi di crescita medi annui previsti dai piani economicofinanziari di AEM Torino ed AMGA risultano essere superiori alla media delle altre exmunicipalizzate.
La metodologia dei Multipli di Borsa qualora le grandezze economico-finanziarie di riferimento
delle società oggetto di valuzione non siano a regime, rende i risultati scarsamente significativi e,
pertanto si è ritenuto non opportuno applicarla.
4.4 L’applicazione dei criteri di valutazione
4.4.1 Applicazione del metodo delle Quotazioni di Borsa
Il metodo delle Quotazioni di Borsa è stato applicato analizzando il corso dei titoli su di un periodo
di osservazione sufficientemente ampio, allo scopo di evitare eventuali anomalie e di neutralizzare
le fluttuazioni di breve periodo tipiche dei mercati finanziari. In particolare, si è fatto riferimento
alle medie ponderate dei prezzi ufficiali di Borsa di AEM Torino e di AMGA nei seguenti orizzonti
temporali antecedenti il 25 gennaio 2006: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi.
Media Ponderata
1 Mese
3 Mesi
6 Mesi
12 Mesi
Valore del Capitale
Economico di AEM Torino
€ mln
Valore del Capitale
Economico di AMGA
€ mln
1.082
1.062
1.066
1.067
627
614
630
632
4.4.2 Applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow
Al fine di determinare il valore fondamentale si è fatto riferimento ai flussi di cassa consolidati
risultanti dai piani economico-finanziari stand alone delle due società partecipanti alla fusione.
La metodologia del Discounted Cash Flow riflette le seguenti ipotesi:

costo medio ponderato del capitale (WACC): sono stati calcolati WACC specifici per
AEM Torino e per AMGA basati sulla struttura finanziaria prevista dai rispettivi business
plan;

periodo temporale di riferimento: la valutazione fa riferimento ai flussi di cassa stimati
nei piani economico-finanziari delle società, attualizzati al 31 dicembre 2005, e ad un
27
valore terminale calcolato al 2011 per AEM e al 2009 per AMGA anch’esso attualizzato
al 31 dicembre 2005.

normalizzazione del flusso di cassa per il calcolo del valore terminale: la stima del flusso
di cassa normalizzato di lungo periodo si basa sulle seguenti ipotesi economico
operative:
–
per AEM Torino:
i.
si è preso in considerazione il flusso di cassa previsto al 2011, esercizio in cui
saranno a regime tutti gli investimenti previsti;
ii. è stata considerata, come di prassi, l’equivalenza tra il valore degli
ammortamenti e degli investimenti a regime;
iii. è stato sottratto il flusso relativo ai Certificati Verdi degli impianti
termoelettrici, di Pont Ventoux e della Valle Orco, al netto dell’impatto fiscale,
poiché, come è noto, tali incentivi hanno un termine;
–
per AMGA è stata solo considerata, come prassi, l’equivalenza tra il livello di
investimenti e il valore degli ammortamenti;
Inoltre, con l’obiettivo di determinare il valore fondamentale di AEM Torino, al valore dell’attivo
lordo è stato sommato il valore attuale dei seguenti ammontari:

i Certificati Verdi per l’impianto di Pont Ventoux dal 2011 al 2014, al netto dell’impatto
fiscale;

i Certificati Verdi relativi agli impianti CCGT dal 2011 al 2018, al netto dell’impatto
fiscale;

i Certificati Verdi relativi agli impianti della Valle Orco per il periodo compreso tra il
2011 e il 2018, anch’essi al netto dell’impatto fiscale.
4.4.3 Il piano economico-finanziario di AMGA
Il piano economico-finanziario di AMGA si basa sulle seguenti ipotesi di crescita ripartite per linee
di business:

Gas:
–
Plurigas: rinegoziazione nel 2005 del contratto attuale di importazione (con effetto di
riduzione del costo di acquisto del gas) e nuovo contratto di importazione a partire
dal 2008;
–
OLT LNG: costruzione del nuovo terminale di rigassificazione su nave con una
capacità di 4,0 bcm/annui, che dovrebbe entrare in esercizio nel secondo semestre
2007;
–
Acquisizione di alcune local utilities.
28

Servizio Idrico Integrato:
–
Acqua Italia: acquisizione e consolidamento di Acqua Italia S.p.A. (acquedotti
genovesi) e conseguente applicazione della tariffa d’ambito in tutto l’ATO di
Genova;
–
Acque Potabili (“SAP”): consolidamento proporzionale (50%) della partecipazione
in SAP.
Energia Elettrica:
–
Aumento della capacità di generazione di Tirreno Power per supportare l’attività di
vendita a prezzi competitivi;
–
Valorizzazione del portafoglio clienti attraverso lo sviluppo di un’offerta dual fuel
mirata ai segmenti piccole aziende e retail in tutti i territori in cui AMGA è presente.
Gestione Calore:
–
Incremento nell’attività di gestione dei servizi energetici nei settori pubblico e
privato per rafforzare la posizione di AMGA.;
–
Consolidamento delle attività di gestione calore operanti nelle province di Genova e
Savona.
Altri servizi:
–
Consolidamento proporzionale a partire dal 2005 delle seguenti multi-utility:
à
ASA Livorno S.p.A. (40,00%): attiva nei servizi idrici (gestione ATO Toscana
Costa) e gas;
à
ASMT Tortona S.p.A. (44,75%): attiva nei servizi idrici (gestione parte
dell’ATO Alessandria) e gas.
4.4.4 Il piano economico-finanziario di AEM Torino
I principali drivers di crescita previsti nel business plan elaborato dal management di AEM Torino
sono riconducibili alla generazione elettrica, al calore ed alla rete di distribuzione elettrica. In
particolare,

Avvio delle centrale di Pont Ventoux, a regime nel 2006;

Repowering a ciclo combinato del 2° gruppo termoelettrico dell’impianto di Moncalieri a
partire dal 2008, che passerà dagli attuali 141 a 390 MW mediante l’installazione di una
nuova turbina a gas. Conseguentemente, nel 2008 la centrale di Moncalieri funzionerà
con due gruppi a ciclo combinato aventi una potenza elettrica complessiva pari a circa
800 MWe e, in assetto di cogenerazione, una potenza termica di 500 MWt;

Completamento nel 2008 del repowering degli impianti di Edipower;

Completamento dello sviluppo della rete di teleriscaldamento nelle zone di Torino Centro
e Torino Nord, rispettivamente entro il 2007 e 2010. Il progetto “Torino Centro”
espanderà la rete di teleriscaldamento di circa 9 milioni di m3, raggiungendo ulteriori
29
100.000 abitanti. Il calore sarà prodotto dai Gruppi di cogenerazione di Moncalieri e
dalla nuova Centrale Politecnico. Il progetto “Torino Nord” prevede una ulteriore
espansione della rete di teleriscaldamento sino a 15 milioni di m3, che si aggiungeranno
ai 3 milioni di m3 già erogati in zona;

Installazione di contatori elettronici e completamento del piano di rinnovi a partire dal
2005;

Repowering delle cinque centrali della Valle Orco (Villa, Rosone, Telessio, Bardonet,
Pont), beneficiando della legislazione esistente in tema di certificati verdi.
Non sono incluse alcune iniziative in fase di approfondimento, ma considerate strategiche da AEM
quali la mini/micro cogenerazione, la crescita nel settore dei “minidro”, l’acquisizione di
partecipazioni in piccole local utilities. Restano altresì escluse le possibili cessioni delle reti
elettriche dei comuni limitrofi a Torino e della società di trasmissione elettrica.
4.4.5 Costo medio ponderato del capitale utilizzato
Al fine di tener conto della differente struttura patrimoniale e, conseguentemente, del diverso costo
del debito e profilo di rischio delle due società partecipanti alla fusione, è stato calcolato un WACC
specifico per AEM Torino ed uno per AMGA.
Le principali ipotesi (di cui alla precedente sezione metodologica) utilizzate per la stima del Costo
Medio Ponderato del Capitale possono essere sintetizzate come di seguito:

tasso di rendimento delle attività prive di rischio: 4,5%;

Beta Relevered (indice di correlazione tra il rendimento di un titolo azionario e quello del
relativo mercato azionario): 1,03 per AEM Torino e 0,56 per AMGA;

Equity Risk Premium: si è utilizzato un valore pari a 4,00% per entrambe le società,
sostanzialmente in linea con il consensus delle stime degli analisti finanziari;

Rapporto fra indebitamento e capitalizzazione complessiva (Gearing): come indicato nei
rispettivi business plan, il livello di gearing obiettivo per AEM Torino è stato ipotizzato
pari al 50,0%, mentre per AMGA al 20,0%;
Sulla base delle ipotesi formulate il Costo Medio Ponderato del Capitale per AEM Torino è stato
stimato pari a 6,05%, mentre per AMGA pari a 6,03%.
4.4.6 Valori stimati con metodo DCF
Sulla base delle ipotesi precedentemente descritte l’applicazione della metodologia DCF alle due
società consente di stimare i seguenti valori dei capitali economici di AEM Torino ed AMGA:
30
Valore del Capitale
Economico di AEM Torino
€ mln
Valore del Capitale
Economico di AMGA
€ mln
1.072
666
Perpetuità
Inoltre, si è proceduto ad un’analisi di sensibilità nei due maggiori parametri ai fini della
determinazione del Terminal Value (WACC e g) e di seguito illustrata:
AEM Torino
5,55%
6,05%
6,55%
0,50%
1.349
1.143
971
0,25%
1.262
1.072
913
0,00%
1,184
1,008
859
AMGA
5,53%
6,03%
6,53%
0,50%
821
709
616
0,25%
769
666
580
0,00%
721
627
547
4.4.7 Segnalazioni di eventuali difficoltà di valutazione ex-art. 2501-quinquies, II comma c.c.
Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari previsionali derivanti dai
piani industriali delle società. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza; inoltre essi
ipotizzano la continuità dell’attuale quadro legislativo, pertanto eventuali evoluzioni potrebbero
avere un impatto anche significativo sui risultati attesi.
Nella determinazione dei capitali economici delle società interessate dalla fusione si è ipotizzato la
totale conversione dei warrants AEM Torino e del prestito obbligazionario convertibile AMGA.
Tale ipotesi è stata ritenuta ragionevole in considerazione della attuale convenienza all’esercizio
delle opzioni di conversione.
Nell’elaborazione della Relazione si è ipotizzato, coerentemente con le informazioni attualmente
disponibili, che a seguito della Fusione non si renda necessaria alcuna modifica degli Statuti delle
società partecipanti che determini il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
31
4.5 RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA
DETERMINAZIONE
4.5.1
Criteri utilizzati per la determinazione dei rapporti di cambio
La determinazione del rapporto di cambio è stata effettuata con riferimento ai valori del capitale
economico attribuiti alle società interessate all’Operazione, rappresentati nella Sezione 4.
In particolare, tali valori del capitale economico sono stati rapportati a un numero di azioni delle
società nell’ipotesi di totale conversione dei warrants AEM Torino e del prestito obbligazionario
convertibile AMGA, indicati nella Sezione 4, al fine di determinare il valore unitario per azione.
Per la determinazione del rapporto di cambio si è fatto riferimento ai rapporti teorici dei valori
unitari calcolati sulla base di metodologie omogenee.
Inoltre, AEM e AMGA intendono sottoporre all’assemblea che esaminerà il bilancio al 31 dicembre
2005 l’eventuale distribuzione di un dividendo prima della Data di Efficacia della Fusione. In tal
caso, il rapporto di cambio, calcolato cum dividendo, non sarà alterato, e quindi le Società potranno
procedere al perfezionamento della Fusione a condizione che:
a. le Società stesse rispettino il rapporto di proporzionalità implicito nel detto rapporto
di cambio nella distribuzione dei rispettivi dividendi per azione di competenza
dell’esercizio 2005;
b. il dividendo distribuito da ciascuna società non ecceda l’utile netto distribuibile di
competenza dell’esercizio 2005.
4.5.2 Capitale e numero di azioni
Il capitale sociale di AEM Torino alla data di riferimento ammonta a € 471.300.063 interamente
versati e si suddivide in n. 471.300.063 azioni del valore nominale di € 1 ciascuna. Alla data di
riferimento risultano in circolazione n. 96.320.872 warrant che attribuiscono il diritto di
sottoscrivere azioni ordinarie in ragione di 2 warrants per ogni azione.
Il capitale sociale di AMGA è pari a n. 348.027.075 azioni (incluse 300.000 azioni proprie) del
valore nominale di € 0,52 per complessivi € 180.974.079. Inoltre alla medesima data risultano in
circolazione n. 20.775.000 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie in ragione di 1,0439
obbligazioni ogni azione.
Ai fini della stima, come precedentemente menzionato si è assunta l’ipotesi dell’integrale
conversione delle obbligazioni e dell’integrale esercizio dei warrant in ragione dell’attuale
convenienza ad esercitare le opzioni.
Il numero di azioni è stato pertanto determinato in 519.460.499 per AEM Torino e in 367.928.407
per AMGA.
32
4.5.3 Prezzo per azione e rapporti teorici
Sulla base delle analisi effettuate sono stati identificati i valori per azione AEM Torino e AMGA ed
i conseguenti rapporti teorici di cambio di seguito rappresentati, in dipendenza dei metodi adottati:
Prezzo per azione (€)
METODOLOGIE
Prezzi di Borsa
- 1 mese
- 3 mesi
- 6 mesi
- 12 mesi
Metodo DCF
- MAX
- Valore centrale
- MIN
Rapporto
Teorico di
Cambio
AEM
Torino
AMGA
2,08
2,04
2,05
2,05
1,71
1,67
1,71
1,72
0,82
0,82
0,83
0,84
2,60
2,06
1,65
2.23
1.81
1.49
0,86
0,88
0,90
4.5.4 Conclusioni
Tenuto conto dei valori per azione determinati come sopra e dei conseguenti rapporti teorici il
Consiglio di Amministrazione di AMGA ha definito il seguente rapporto di cambio:
n. 0,85 azioni ordinarie di AEM Torino del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna per ogni n. 1
azioni ordinarie di AMGA del valore di 0,52 Euro.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
5 MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI AEM
La Fusione verrà attuata mediante annullamento con concambio delle azioni ordinarie di AMGA in
circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.
Sarà messo a disposizione degli azionisti di AMGA un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni a prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite
di intermediari autorizzati, onde permettere l’arrotondamento all’unità immediatamente inferiore o
superiore del numero di azioni di nuova emissione spettanti.
Le azioni ordinarie di nuova emissione destinate al concambio saranno emesse in regime di
dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti
al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla Data di Efficacia della Fusione.
33
Le azioni ordinarie di nuova emissione destinate al concambio saranno quotate al pari delle azioni
di AEM già in circolazione al momento della loro emissione.
6 DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI GODIMENTO
DELLE AZIONI
L’efficacia della Fusione interverrà a partire dall’ultima delle iscrizioni prescritte ex art. 2504 c.c.,
mentre gli effetti contabili saranno retrodadati al 1.1.2006 nel rispetto della disciplina normativa
applicabile, e da tale data – sempre in quanto consentito dalla normativa applicabile – decorreranno
anche gli effetti fiscali della FusioneLe azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in
cambio delle azioni ordinarie della Società Incorporata annullate per effetto della Fusione avranno
godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai
possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.
7 RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SU AEM E SU AMGA
7.1
Neutralità fiscale
Ai sensi dell’art. 172 1° comma del D.P.R 22 dicembre 1986 n. 917, la Fusione è fiscalmente neutra
e non costituisce realizzo o distribuzione delle plusvalenze e delle minusvalenze dei beni né della
Società Incorporata, né della Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il
valore dell’avviamento.
7.2
Differenze di Fusione ed Aumento del Capitale Sociale al Servizio della Fusione
Le differenze iscritte in bilancio per effetto della Fusione non concorrono a formare il reddito
imponibile della Società Incorporante.
Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio, con riferimento agli elementi patrimoniali della
Società Incorporata, per effetto dell’imputazione del disavanzo non rilevano ai fini fiscali in capo
alla Società Incorporante, in quanto tali elementi patrimoniali mantengono l’ultimo valore ad essi
riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.
Le eventuali riserve in sospensione di imposta iscritte nell’ultimo bilancio della Società Incorporata
ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione saranno trattate in conformità al disposto
dell’art. 172 5° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e, se del caso, si provvederà alla loro
ricostituzione, qualora ne ricorrano i relativi presupposti in ragione della loro natura.
Ai sensi dell’art. 172 6° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, all’aumento del capitale al
servizio della Fusione e all’avanzo di fusione, che residuano dopo l’eventuale ricostituzione delle
riserve in sospensione d’imposta di cui all’art. 172 5° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917,
si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della Società Incorporata, diverse da quelle
eventualmente ricostituite, che hanno proporzionalmente concorso alla formazione dell’aumento e
dell’avanzo.
34
7.3
Imposta di Registro
L’Atto di Fusione è assoggettato all’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 4 lettera b)
della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131.
7.4
Deconsolidamento fiscale.
La fusione per incorporazione fa venire meno, ai sensi dell’art. 124, 5° comma del D.P.R. 22
dicembre 1986 n. 917, gli effetti del consolidato fiscale facente capo alla Società Incorporata.
Peraltro, attraverso la procedura di interpello di cui all’art. 11 della Legge 27 luglio 2000, n. 212,
può essere richiesto il riconoscimento del diritto al mantenimento del regime in capo alla Società
Incorporante; in ogni caso, la sua interruzione non comporta conseguenze economiche significative.
7.5
Vincoli fiscali sulle riserve.
Per effetto della Fusione una parte delle riserve della Società Incorporante risulterà fiscalmente
vincolata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 109, 4° comma, lett. b) del D.P.R. 22 dicembre 1986
n. 917 a fronte del disinquinamento fiscale del quale si è avvalsa la Società Incorporata.
7.6
Decorrenza degli effetti.
Gli effetti fiscali dell’operazione decorrono – in quanto consentito dalla normativa applicabile –
dalla data dalla quale le operazioni della Società Incorporata sono imputate al bilancio della Società
Incorporante.
7.7
Effetti sugli azionisti della Società Incorporante
In conformità al disposto dell’art. 172 3° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, il concambio
delle azioni della Società Incorporata con quelle della Società Incorporante non costituisce né
realizzo, né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi per i soci della
Società Incorporata, derivandone una mera sostituzione delle azioni da questi possedute nella
Società Incorporata con quelle della Società Incorporante.
8 PREVISIONI
SULLA
COMPOSIZIONE
DELL’AZIONARIATO
RILEVANTE DI AEM A SEGUITO DELL’OPERAZIONE
Alla data del 24 gennaio 2006 gli azionisti di AEM e gli azionisti di AMGA che risultano detenere
partecipazioni nel capitale sociale in misura superiore al 2%, sulla base delle risultanze del libro
soci, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del Testo
Unico e dalle informazioni a disposizione, sono i seguenti:
35
Azionisti AEM
Numero di azioni ordinarie %
possedute
sul
capitale
sociale ordinario
Comune di Torino (direttamente e
indirettamente)
324.493.084
68,85%
SANPAOLO IMI (direttamente e
indirettamente)
22.852.280
4,85%
ASSICURAZIONI
20.675.307
4,39%
9.466.313
2,01%
GENERALI
(direttamente e indirettamente)
Fondazione
CRT
(direttamente
e
indirettamente)
Azionisti AMGA
Numero di azioni ordinarie %
possedute
sul
capitale
sociale ordinario
Comune di Genova (direttamente e
188.317.075
54,11%
19.812.077
5,69%
Transalpina di Energia S.r.l.
9.780.300
2,81%
Schroeder Investment Management Ltd
7.063.407
2,03%
indirettamente)
Amber Capital LB
La seguente tabella sintetizza la composizione prevedibile dell’azionariato della Società
Incorporante con riguardo alle partecipazioni che superino il 2% nell’ipotesi in cui: (i) tutti gli
warrant Aem Torino 2003-2008 siano convertiti; e (ii) tutti gli obbligazionisti che hanno sottoscritto
il prestito obbligazionario convertibile AMGA esercitino il diritto di conversione:
Azionisti
Numero di azioni %
ordinarie possedute sul capitale
sociale
ordinario
FSU
424.999.233
57,6%
FCT
( 1)
ASSICURAZIONI
11,4%
22.852.280
3,1%
2,7%
20.675.307
2,8%
2,5%
16.840.265
2,3%
2,0%
(1)
Amber Capital LB
1
%
sul capitale sociale
complessivo
51,1%
94.500.000
SANPAOLO IMI
GENERALI
Numero
di azioni
di risparmio
possedute
I valori attribuiti a Sanpolo IMI e Assicurazioni Generali non tengono conto dei warrant Aem Torino 2003-2008
eventualmente posseduti dagli stessi. Tutti i warrant in circolazione, ad eccezione di quelli posseduti dal Comune di
Torino (direttamente e indirettamente), sono stati prudenzialmente attribuiti al flottante.
36
9 EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI
AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA
In data 30 gennaio 2006 i Comuni di Genova e di Torino hanno sottoscritto un accordo relativo alla
fusione per incorporazione di AMGA in Aem Torino. L’estratto di tale accordo – pubblicato in data
8 febbraio 2006 sul Sole 24 Ore – è allegato alla presente relazione sub A).
Fatto salvo quanto indicato nel paragrafo che precede, alla data odierna non risultano comunicati
altri patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni delle società
partecipanti alla Fusione.
10 CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI
RECESSO
La Società Incorporante manterrà sostanzialmente invariata la clausola statutaria concernente
l’oggetto sociale, in quanto il suo statuto non presenta, rispetto all’oggetto sociale riportati negli
attuali statuti di AMGA e di AEM differenze significative tanto in termini di attività sociale
esercitabile, quanto di rischio d’impresa ad esso associato. Per l’effetto, agli azionisti AEM e
AMGA non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 c.c., a seguito dell’eventuale Fusione.
SCHEMA DI DELIBERA ASSEMBLEARE
“L’Assemblea degli azionisti di AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.p.A., riunita in
sede straordinaria:
preso atto che il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 25 gennaio 2006;
o preso atto dell’avvenuto assolvimento, in data 28.1.2006, delle formalità del deposito del
Progetto di Fusione a norma degli articoli 2501ter c.c.;
o esaminato e discusso il Progetto di Fusione e la relazione amministrativa del Consiglio di
Amministrazione;
o preso atto delle situazioni patrimoniali e dei conti economici della Società Incorporante
AEM Torino S.p.A., della Società Incorporata AZIENDA MEDITERRANEA GAS E
ACQUA S.p.A., tutte riferite al 30 settembre 2005.
o preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da VIPMG S.p.A. ,
quale esperto comune ad AMGA e ad AEM Torino nominato ai sensi dell’articolo
2501sexies del codice civile dal Tribunale di Torino;
o preso atto del deposito presso le sedi sociali di AEM Torino S.p.A. e AMGA degli atti di cui
all’articolo 2501 septies c.c.
-
delibera
di approvare il Progetto di Fusione di AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.p.A.
37
in AEM Torino S.p.A., sulla base delle situazioni patrimoniali e dei conti economici di AEM
Torino S.p.A. e di AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.p.A., tutte riferite alla
data del 30 settembre 2005, nonché le modifiche statutarie indicate nella bozza di statuto
allegata a tale progetto di Fusione;
-[•]- di conferire al ………….. i poteri occorrenti per:
o stipulare e sottoscrivere l’atto pubblico di Fusione, previo verificarsi delle condizioni
sospensive indicate nel Progetto di Fusione;
o stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni
clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, acconsentendo al
trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni
mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze,
concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici;
o adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel
Registro delle Imprese con facoltà in particolare di comunicare l’ammontare del capitale
sociale a servizio della Fusione nonché di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali
modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in
sede di iscrizione.”
Genova , 21 marzo 2006
per il Consiglio di Amministrazione
38
Allegato A)
alla Relazione del Consiglio di Amministrazione
Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 129
della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. della delibera Consob n.
11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento”), si rende noto quanto
segue.
1. Premessa.
(a) In data 25 gennaio 2006 i consigli di amministrazione di Amga s.p.a. e di AEM Torino s.p.a.
hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Amga S.p.A. (d’ora in avanti
“Amga”) in AEM Torino S.p.A. (d’ora in avanti, “Aem Torino”). Il progetto di fusione,
depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese di Torino e di Genova,
rispettivamente in data 27 e 28 gennaio 2006, sarà sottoposto all’approvazione delle
assemblee di Aem Torino e di AMGA, la cui convocazione è stata delegata ai legali
rappresentanti delle stesse società;
(b) il Comune di Torino e il Comune di Genova hanno sottoscritto in data 30 gennaio 2006 lo
“Schema di Accordo Quadro” avente ad oggetto le linee guida relative al progetto di
riorganizzazione e fusione tra AEM e Amga (“Operazione”), e in particolare gli elementi
essenziali della corporate governance (a) della holding Finanziaria Sviluppo Utilities S.p.A.
(“FSU”), il cui capitale sociale sarà pariteticamente detenuto dai due predetti Comuni, che
acquisterà la maggioranza delle azioni della società risultante dalla fusione per
incorporazione di Amga in Aem Torino (la “Quotata” d’ora in avanti), (b) della società
Quotata, controllata da FSU, risultante dalla fusione per incorporazione di Amga in Aem
Torino e (c) delle quattro società operative (d’ora on avanti: “Caposettore”) controllate dalla
Quotata, nelle quali saranno concentrate, previa la loro riorganizzazione, tutte le attività di
AEM e di AMGA nei seguenti settori:
(i)
servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le
telecomunicazioni;
(ii)
produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia
elettrica;
(iii) ciclo idrico e distribuzione gas;
(iv)
approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica;
(c) in pari data, il Comune di Torino e la Finanziaria Città di Torino s.r.l. (società partecipata al
100% dal Comune di Torino: “FCT”), da una parte, e il Comune di Genova e la FSU,
dall’altra parte, hanno stipulato l’ “Accordo dei Comuni”, un accordo attuativo dello Schema
di Accordo Quadro con la specificazione delle rispettive obbligazioni;
(d) i predetti accordi (“Accordi”) contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del
TUF.
2. Tipo di accordo.
Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi, sono riconducibili per quanto in appresso
alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del TUF.
39
3. Società oggetto degli Accordi, soggetti aderenti agli Accordi e strumenti finanziari
oggetto degli Accordi.
3.1 Gli strumenti finanziari oggetto degli Accordi sono:
(a) n. 188.317.075 azioni ordinarie AMGA, pari al 54,11% del capitale sociale di AMGA, di
cui:
- n. 106.867.075 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà del Comune di Genova e
- n. 81.450.000 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà della FSU;
(b) n. 324.493.084 azioni ordinarie AEM Torino, pari al 68,85% del capitale sociale di AEM
Torino, di cui:
- n. 241.493.084 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà del Comune di Torino
e
- n. 83.000.000 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà della FCT;
(c) n. 69.873.271 Warrant AEM 2003-2008, di cui:
- n. 46.873.271 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà del Comune di Torino e
- n. 23.000.000 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà della FCT.
3.2 Sono inoltre oggetto degli Accordi:
(a) tutte le quote di FSU
(b) le azioni della Quotata che saranno possedute da FSU a seguito della fusione, e
(c)le azioni di risparmio che il Comune di Torino (tramite la controllata al 100% Finanziaria
città di Torino srl) riceverà in conversione delle azioni ordinarie della Quotata non conferite
né vendute a FSU secondo quanto previsto al paragrafo 4.3.
4. Contenuto degli Accordi.
4.1 Impegni di stand still relativi a Amga e Aem Torino.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto quanto segue:
(a) il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati, ciascuno per
quanto di ragione, a non acquistare direttamente o indirettamente (attraverso società da
essi direttamente e/o indirettamente controllate, e/o fiduciari, e/o interposta persona,
ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni AMGA e/o obbligazioni del prestito
obbligazionario convertibile AMGA e/o azioni AEM e/o Warrant AEM 2003-2008, e a
non effettuare operazioni di alcuna natura che coinvolgano azioni AMGA e/o il prestito
obbligazionario convertibile AMGA e/o azioni AEM e/o Warrant AEM 2003-2008;
(b) il Comune di Genova e FSU si sono impegnati a non trasferire le azioni AMGA da essi
possedute;
(c) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a non trasferire azioni AEM e gli Warrant
AEM 2003-2008 da essi posseduti, fatta salva la facoltà della FCT di vendere in tutto o
in parte gli Warrant AEM 2003-2008 di sua proprietà a uno o più soggetti che non siano
collegati con il Comune di Torino e/o FCT stessa. A tal fine, si intende collegato un
soggetto (società o ente) nel quale il Comune di Torino e/o FCT abbia, direttamente o
40
indirettamente, una partecipazione o un’interessenza ovvero abbia il diritto di designare
uno o più amministratori o sindaci. Si intende parimenti collegato, a questi fini, il
soggetto che controlla direttamente o indirettamente il soggetto collegato ovvero che da
questo sia direttamente o indirettamente controllato, ovvero sottoposto a comune
controllo.
4.2 Impegni di stand still relativi alla Quotata.
I soggetti aderenti agli Accordi si sono impegnati, ciascuno per quanto di propria competenza e
anche promettendo il fatto delle società e degli enti da essi direttamente e/o indirettamente
controllati, ex art. 1381 c.c., con effetto a partire dalla data di efficacia della fusione, a non
acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare,
direttamente o indirettamente (attraverso società da essi direttamente e/o indirettamente
controllate, fiduciari, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Quotata o di
obbligazioni o warrant che attribuiscano il diritto di acquistare azioni della Quotata, e a non
effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni che coinvolgano azioni della Quotata, per
la durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della fusione.
4.3 Approvazione del progetto di fusione e del progetto di conversione e altre attività
preliminari alla fusione.
(a) Il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati (ciascuno per
quanto di ragione) a votare a favore dell’approvazione del progetto di fusione, con tutte le
azioni di AMGA e di AEM da essi rispettivamente possedute, nelle assemblee di AMGA e
di AEM, la cui convocazione è stata delegata ai rispettivi presidenti dai rispettivi consigli di
amministrazione.
(b) Il Comune di Torino e FCT si sono impegnati, in considerazione dell’obbligazione descritta
al paragrafo 4.5(a), a votare nell’assemblea di AEM a favore dell’approvazione del progetto
di conversione in azioni di risparmio di tutte le azioni Aem Torino di proprietà di FCT (o
che diventeranno di sua proprietà a seguito dell'esercizio degli Warrant AEM 2003-2008).
FCT si è inoltre impegnata a dichiarare in tale assemblea il suo espresso consenso alla
trasformazione in azioni di risparmio prevista dal progetto di conversione.(c) Il Comune di
Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono inoltre impegnati, ciascuno per quanto di
ragione a fare in modo che sia:
(i) predisposta e notificata all’Autorità Antitrust italiana una domanda di AEM e di AMGA
volta ad ottenere l'autorizzazione antitrust e
(ii)predisposto e presentato alla Consob un quesito volto ad ottenere il parere circa il fatto
che la fusione non comporta l'obbligo dei Comuni di Torino e/o di Genova e/o di FSU di
promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di AEM e/o AMGA e/o della
Quotata.
41
4.4 Ulteriori impegni degli aderenti agli Accordi da adempiersi entro la data di stipula
dell'atto di fusione.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno inoltre convenuto quanto segue:
(a) il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati a conferire a FSU, con
efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione:
- quanto al Comune di Genova, di n. 106.867.075 azioni AMGA, rappresentative del
30,71% del capitale sociale di AMGA;
- quanto al Comune di Torino, di n. 160.069.514 azioni AEM;
(b) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a alienare alla FSU, con contratto da
stipularsi alla data di stipula della fusione e avente efficacia subordinatamente
all’efficacia della fusione, n. 104.860.205 azioni AEM rappresentative del 22,2% di
AEM, contro il pagamento di un prezzo per ciascuna Azione AEM pari ad Euro 2,054
(pari al prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni AEM nei dodici mesi
precedenti la data del 25 gennaio 2006), diminuito di una somma pari al dividendo per
Azione che sarà distribuito da AEM a valere sull’esercizio 2005 e maggiorato di
interessi al tasso annuo semplice del 2%, interessi che:
(i) dalla data di sottoscrizione del presente Accordo dei Comuni e fino alla data di
pagamento del dividendo da parte di AEM (e comunque, in ogni caso, non oltre la
Data di Stipula della Fusione o, se tale Data è successiva al 27 luglio 2006, non oltre
il 27 luglio 2006), saranno conteggiati sull’ammontare di Euro 2,054 per azione;
(ii)dalla data di pagamento di tale dividendo e fino alla Data di Stipula della Fusione (e
comunque, in ogni caso, non oltre il 27 luglio 2006) saranno conteggiati
sull’ammontare per Azione pari a Euro 2,054 meno il dividendo per Azione
distribuito da AEM.
A seguito dei conferimenti di cui alla precedente lettera (a) e della compravendita di cui
alla presente lettera (b), FSU sarà proprietaria di una partecipazione di maggioranza
nella Quotata;
(c) Il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati, per clausola statutaria, a
fare in modo che la partecipazione complessiva di entrambi i Comuni:
(i) al capitale sociale della FSU e
(ii) al capitale sociale della Quotata, per il tramite della FSU,
non sia inferiore al 51% dei capitali stessi.
.
4.5 Principio di pariteticità: azioni eccedenti del Comune di Torino.
Tenuto conto che a base dell’Operazione vi è il principio della pariteticità del Comune di Torino
e del Comune di Genova nella partecipazione al capitale di FSU, nonché nella corporate
governance della Quotata (come descritta nel paragrafo 4.9), i soggetti aderenti agli Accordi
42
hanno convenuto quanto segue:
(a)
le azioni della Quotata che rimarranno di proprietà indiretta del Comune di Torino,
attraverso FCT, dovranno essere convertite, per effetto della deliberazione
assembleare che avrà approvato il progetto di fusione, in azioni di risparmio prive del
diritto di voto.
(b)
Il Comune di Torino non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni dalla
data di efficacia della fusione. Decorso tale periodo, il Comune di Torino potrà
disporre di tali azioni, fermo restando che FSU avrà un diritto di prelazione su tutte
le azioni di risparmio che il Comune di Torino intendesse vendere o comunque
trasferire.
(c)
Le azioni di risparmio, per clausola statutaria, saranno automaticamente
“riconvertite” in azioni ordinarie (dotate del diritto di voto) a semplice richiesta
dell’acquirente qualora:
(i)
siano trasferite, a qualunque titolo, a FSU ovvero a soggetti terzi non collegati
al Comune di Torino (per la definizione di soggetto terzo non collegato v.
sopra sub 4.1.c), e fermo restando che
(ii)
l’acquirente, in tal caso, sarà comunque assoggettato alla disciplina che limita
il possesso azionario al 5% prevista dall’attuale articolo 8 dello statuto di
AEM.
4.6 Primo consiglio di amministrazione della Quotata .
Il Comune di Torino e FCT si sono impegnate a fare in modo che, alla data di efficacia della
fusione, sia procurata un’adeguata rappresentanza al Comune di Genova (due amministratori)
nel consiglio di amministrazione della Quotata, nonché a fare in modo che non siano assunte
delibere nel Consiglio di Amministrazione della Quotata senza il voto favorevole degli
amministratori designati dal Comune di Genova,. Il Comune di Torino e il Comune di Genova
faranno in modo che il consiglio di amministrazione, così integrato, convochi l’assemblea
ordinaria della Quotata per l’elezione del nuovo consiglio di amministrazione, presentandosi
dimissionario alla data di tale assemblea.
4.7 Corporate governance della FSU.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto che:
(a)
il consiglio di amministrazione della FSU sarà composto da quattro amministratori,
di cui due nominati dal Comune di Torino e due nominati dal Comune di Genova.
(b)
Il presidente e il vice-presidente saranno espressione, rispettivamente, del Comune di
Torino e del Comune di Genova.
(c)
Un quorum deliberativo qualificato per le deliberazioni del consiglio di
43
amministrazione esigerà su tutte le materie il voto favorevole della maggioranza
degli amministratori.
4.8 Stallo decisionale della FSU.
Lo statuto di FSU – che entrerà in vigore al momento di efficacia della fusione per
incorporazione di Amga in Aem Torino, prevederà una specifica procedura soluzione dei caso
di “stallo decisionale”, in forza della quale, nel caso in cui, per due riunioni consecutive del
consiglio di amministrazione o, a seconda dei casi, dell’assemblea della Società, convocati per
deliberare sulla medesima questione non sia stato raggiunto il quorum costitutivo o deliberativo
richiesto dal presente Statuto:
(a)
si darà corso a una procedura di “raffreddamento” (che consiste nel rinvio della
decisione a un successivo consiglio di amministrazione ovvero, a seconda dei casi, a
una successiva assemblea, al fine di consentire una ulteriore valutazione della
decisione), seguita se necessario dalla “elevazione” del livello decisionale ai sindaci
(b)
(c)
dei due Comuni.
Se dovesse permanere lo stallo, la relativa decisione sarà definitivamente
abbandonata quando riguardi materie diverse da quelle indicate sub “c” e non potrà
essere riproposta per un predeterminato periodo di tempo.
Nel caso lo stallo riguardi: l'approvazione del bilancio della Quotata, la nomina del
procuratore speciale che avrà la legale rappresentanza della società per la
partecipazione alle assemblee della Quotata in caso di assenza, impedimento o
inerzia del presidente e del vice presidente, la composizione e presentazione della
lista da presentare per l’elezione degli amministratori e dei sindaci della Quotata, si
attiverà la procedura di “arbitrato economico” prevista dall’art. 37 del D.Lgs. 5/2003:
la decisione sarà quindi rimessa ad arbitri, i quali dovranno - in ristrettissimo termine
- scegliere fra una delle due soluzioni proposte dalle parti. Gli arbitri saranno tre, due
dei quali nominati rispettivamente dai due soci, mentre il terzo sarà scelto dai primi
due o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano.
4.9 Formazione della lista dei candidati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione
della Quotata.
La nomina dei candidati da inserire nella lista da presentare per l’elezione degli amministratori
della Quotata, sarà effettuata, con le modalità previste nello statuto della FSU, metà per
ciascuno, dal presidente e dal vicepresidente della FSU sulla base della tempestiva designazione
che a ciascuno di essi perverrà ai sensi dell’art. 2468, terzo comma, cod. civ. e anche ai sensi
dell’art. 2449 cod. civ. per quanto applicabile, rispettivamente da parte dei Sindaci di Torino e
di Genova.
4.10 Corporate governance della Quotata.
44
Le parti aderenti agli Accordi si sono impegnate a votare in favore dell’approvazione del
progetto di fusione che prevede l’adozione di un nuovo statuto della Quotata, nel quale fra
l’altro si prevede che:
(a) il consiglio di amministrazione della Quotata sarà di dodici amministratori, da eleggere
con voto di lista. In particolare:
- dalla ‘prima’ lista (quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti, ossia quella
che sarà presentata da FSU) saranno tratti dieci amministratori;
- dalla ‘seconda’ lista un amministratore;
- dalla ‘terza’ lista un amministratore.
(b) Fra gli amministratori della Quotata verranno nominati il presidente e l’ amministratore
delegato con modalità tali per cui essi saranno espressione, rispettivamente, del Comune
di Genova e del Comune di Torino.
(c) Il consiglio di amministrazione adotterà ogni sua deliberazione con il voto favorevole di
almeno nove amministratori.
5. Condizione risolutiva.
L’Accordo dei Comuni dovrà intendersi immediatamente risolto avverandosi uno dei seguenti
eventi:
(a)
parere contrario dell’esperto, nominato ai sensi dell’art. 2501 sexies c.c., sulla
congruità del rapporto di cambio;
(b)
(i) mancata stipulazione dell’atto di fusione entro 6 mesi dalla presentazione di
un’opposizione alla fusione, ovvero (ii) mancato rilascio dell’autorizzazione antitrust
ovvero (iii) risposta negativa della Consob al quesito sull’assenza dell’obbligo dei
Comuni di promuovere un’OPA sulle azioni di AEM, di AMGA ovvero della
Quotata.
6. Deposito.
Il testo integrale degli Accordi sarà depositato presso gli uffici del registro delle imprese
competenti nei termini previsti dall’art. 122 del TUF.
Data
45
Allegato 2.1.1 (e) Situazione patrimoniale di AEM al 30 settembre
2005.
AEM Torino S.p.A.
AEM Torino S.p.A.
Situazione patrimoniale al 30 settembre 2005
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Nota integrativa
AZIENDA ENERGETICA METROPOLITANA TORINO S.p.A.
Via Bertola, 48 – 10122 Torino
Capitale sociale interamente versato Euro 471.300.063
Registro Imprese di Torino n. 07129470014
Codice Fiscale e partita IVA n. 07129470014
1
AEM Torino S.p.A.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A)
B)
I
II
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
1.
Parte richiamata
2.
Parte non richiamata
Totale crediti verso soci (A)
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali
1.
Costi di impianto e di ampliamento
2.
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3.
Diritti di brevetto industriale e diritti di utiliz.di opere dell'ingegno
4.
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5.
Avviamento
6.
Immobilizzazioni in corso e acconti
7.
Altre
Totale immobilizzazioni immateriali (BI)
Immobilizzazioni materiali
1.
Terreni e fabbricati
a) Terreni e fabbricati industriali
b) Fabbricati non industriali
2.
3.
4.
5.
III
30 settembre 2005
Totale terreni e fabbricati
Impianti e macchinario
a) Impianti e macchinari non devolvibili
b) Opere devolvibili
c) Impianti e macchinari concessi in locazione finanziaria
Totale impianti e macchinario
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
Immobilizzazioni in corso e acconti
Totale immobilizzazioni materiali (BII)
Immobilizzazioni finanziarie
1.
Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
Totale partecipazioni
2.
Crediti
a) verso imprese controllate
b) verso imprese collegate
c) verso controllanti
d) verso altri
Totale crediti
3.
4.
Altri titoli
Azioni proprie
Totale immobilizzazioni finanziarie (BIII)
Totale immobilizzazioni (B)
2
31 dicembre 2004
Importi in euro
30 settembre 2004
-
-
-
-
-
-
1.214.731
676.871
536.796
6.498.488
8.926.886
1.546.021
968.843
2.231.005
6.779.211
11.525.080
1.656.451
630.831
2.389.556
6.490.599
11.167.437
53.248.849
5.805.668
59.054.517
36.593.009
5.975.900
42.568.909
34.923.423
6.032.643
40.956.066
250.450.425
94.049.993
2.175.814
346.676.232
921.542
3.873.377
389.002.573
799.528.241
74.051.682
95.324.398
2.391.004
171.767.084
898.210
4.698.106
521.381.427
741.313.736
64.835.524
94.018.131
158.853.655
898.423
4.425.026
519.853.659
724.986.829
271.585.366
2.357.188
163.343.757
437.286.311
262.785.826
2.357.187
163.323.060
428.466.073
262.854.434
2.383.509
163.324.525
428.562.468
1.165.515
1.165.515
438.451.826
1.246.906.953
1.336.802
1.336.802
429.802.875
1.182.641.691
1.402.373
1.402.373
429.964.841
1.166.119.107
AEM Torino S.p.A.
30 settembre 2005
C)
I
II
Attivo circolante
Rimanenze
1.
Materie prime, sussidiarie e di consumo
a) Materiali
b) Combustibili
c) Altre
Totale materie prime, sussidiarie e di consumo
2.
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3.
Lavori in corso su ordinazione
4.
Prodotti finiti e merci
5.
Acconti
Totale rimanenze (CI)
4.485.501
3.619.693
8.105.194
2.461.621
10.566.815
4.587.012
3.350.366
7.937.378
2.769.670
10.707.048
Totale crediti verso clienti
10.346.059
663.524
11.009.583
16.363.618
11.722.373
28.085.991
16.509.399
861.877
17.371.276
Totale crediti verso controllate
70.171.676
107.418.249
177.589.925
43.876.552
94.900.885
138.777.437
71.361.754
21.554.015
92.915.769
Totale crediti verso collegate
485.472
485.472
549.710
549.710
523.099
523.099
Totale crediti verso controllanti
36.215.366
68.966.517
105.181.883
37.505.253
30.732.171
68.237.424
49.912.642
49.912.642
4.bis. Crediti tributari
14.457.676
14.248.723
8.867.755
4.ter. Imposte anticipate
34.015.544
32.365.007
32.207.585
80.357
558.086
33.940.537
34.578.980
377.319.063
109.634
630.482
26.357.274
27.097.390
309.361.682
1.444.083
669.290
3.535.146
5.648.519
207.446.645
-
-
-
-
-
-
Totale disponibilità liquide (CIV)
Totale attivo circolante (C)
7.816.885
552.876
8.369.761
398.858.139
9.307.240
317.992
9.625.232
329.553.729
10.936.861
386.399
11.323.260
229.476.953
Totale ratei e risconti(D)
13.839
2.501.109
2.514.948
1.047.628
683.612
1.731.240
1.688.802
1.688.802
Totale attivo (A+B+C+D)
1.648.280.040
1.513.926.660
1.397.284.862
Crediti
1.
verso clienti
a) crediti per fatture emesse
b) crediti per fatture da emettere
3.
4.
5.
verso imprese controllate
a) commerciali
b) finanziari
verso imprese collegate
a) commerciali
b) finanziari
verso controllanti
a) commerciali
b) finanziari
verso altri
a) verso CCSE e GRTN
b) verso il personale
c) altri
Totale crediti verso altri
Totale crediti (CII)
IV
D)
30 settembre 2004
5.143.136
3.598.272
8.741.408
4.427.907
13.169.315
2.
III
31 dicembre 2004
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1.
Partecipazioni in imprese controllate
2.
Partecipazioni in imprese collegate
3.
Partecipazioni in imprese controllanti
4.
Partecipazioni in altre imprese
5.
Azioni proprie
6.
Altri titoli
Totale attività finanziarie (CIII)
Disponibilità liquide
1.
Depositi bancari e postali
2.
Assegni
3.
Denaro e valori in cassa
Ratei e risconti
1.
Ratei attivi
2.
Risconti attivi
3
AEM Torino S.p.A.
STATO PATRIMONIALE
PASSIVO
A)
30 settembre 2005
Patrimonio netto
I
Capitale
1. Capitale sociale
2. Altro
464.811.254
464.811.254
105.102.207
9.249.144
-
464.457.768
464.457.768
104.055.571
9.249.144
-
Totale patrimonio netto (A)
67.327.862
7.555.032
74.882.894
5.874.418
668.127.809
44.080.506
7.555.032
5.013.596
56.649.134
44.783.384
680.595.123
34.005.551
7.555.032
11.121.591
52.682.174
337.716
630.782.373
Fondi per rischi e oneri
1.
Per trattamento di quiescenza e obblighi simili
2.
Per imposte, anche differite
3.
Fondo ripristino opere devolvibili
4.
Altri
Totale fondi per rischi e oneri (B)
12.079.390
7.098.576
87.806.311
106.984.277
6.622.082
7.618.851
85.100.386
99.341.319
5.933.983
7.564.009
90.154.721
103.652.713
24.856.428
24.902.302
24.441.877
-
-
-
156.516.808
463.499.887
119.238
78.371.607
-
97.035.346
404.750.733
190.109
79.543.358
-
260.036.207
180.060.748
293.804
57.953.020
-
Totale debiti verso controllate
6.420.101
77.683.913
84.104.014
20.056.337
63.633.590
83.689.927
8.551.861
73.956.292
82.508.153
Totale debiti verso collegate
-
-
-
7.336
7.336
37.632.995
3.585.938
11.583
11.583
20.185.512
3.266.939
1.720.904
1.720.904
30.407.470
3.365.811
449.652
7.165.628
404.326
5.913.869
544.988
5.948.025
4.940.317
402.247
12.957.844
836.795.667
5.662.041
402.247
12.382.483
701.055.990
5.323.263
413.166
12.229.442
628.575.559
Totale ratei e risconti (E)
4.444.200
7.071.659
11.515.859
305.713
7.726.213
8.031.926
1.664.179
8.168.161
9.832.340
Totale passivo (A+B+C+D+E)
1.648.280.040
1.513.926.660
1.397.284.862
Totale capitale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva per azioni proprie in portafoglio
Riserve statutarie
Altre riserve
1. Riserva straordinaria
2. Riserva di conferimento
3. Riserva ammortamenti anticipati
4. Altre riserve
Totale altre riserve
VIII
IX
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) del periodo
C)
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
D)
Debiti
1.
Obbligazioni
2.
Obbligazioni convertibili
3.
Debiti verso soci per finanziamenti
4.
Debiti verso banche
Entro l'esercizio successivo
Oltre l'esercizio successivo
5.
Debiti verso altri finanziatori
6.
Acconti
7.
Debiti verso fornitori
8.
Debiti rappresentati da titoli di credito
9.
Debiti verso imprese controllate
a) Commerciali
b) Finanziari
10.
11.
12.
13.
14.
E)
4
Importi in euro
30 settembre 2004
470.779.978
470.779.978
105.102.206
11.488.313
-
II
III
IV
V
VI
VII
B)
31 dicembre 2004
Debiti verso imprese collegate
a) Commerciali
b) Finanziari
Debiti verso controllanti
a) Commerciali
b) Finanziari
Totale debiti verso controllanti
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
Altri debiti
a) Debiti verso CCSE e GRTN
b) Debiti verso il personale
c) Altri debiti
Entro l'esercizio successivo
Oltre l'esercizio successivo
Totale altri debiti
Totale debiti (D)
Ratei e risconti
1.
Ratei passivi
2.
Risconti passivi
AEM Torino S.p.A.
30 settembre 2005
Conti d'ordine
Garanzie prestate
Nostre fideiussioni a terzi
Nostre garanzie a terzi
Azioni date in pegno
Nostri titoli in garanzia
Impegni verso terzi
Merci e prestazioni da ricevere
Totale
31 dicembre 2004
30 settembre 2004
5.819.877
21.435.473
115.304.000
-
5.979.781
101.046.644
115.304.000
-
5.979.781
100.790.110
109.595.971
-
157.375.948
299.935.298
183.592.065
405.922.490
150.897.294
367.263.156
5
AEM Torino S.p.A.
CONTO ECONOMICO
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
a) Energia elettrica
b) Calore
c) Servizi comuni
d) Servizi a controllate
e) Servizi a collegate
f) Servizi al Comune di Torino
g) Servizi a terzi
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti
3) Variazione dei lavori in corso
4) Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi
Totale valore della produzione (A)
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
Totale personale
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
b1) ammortamenti ordinari
b2) ammortamenti opere devolvibili
Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazione dei crediti dell'attivo circolante e delle disponibilità
Totale ammortamenti e svalutazioni
11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e
merci
a) Materiali
b) Combustibili
c) Altro
Totale variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo
e merci
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione (B)
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)
6
Importi in Euro
Primi 9 mesi 2005
Primi 9 mesi 2004
Esercizio 2004
134.344.363
51.930.045
0
21.299.562
2.125
49.033.515
4.085.121
260.694.731
0
2.054.261
11.627.640
2.146.624
276.523.256
83.356.577
46.225.526
0
19.242.467
173.185
46.189.004
580.605
195.767.364
0
1.431.929
8.962.572
2.776.575
208.938.440
111.991.961
72.855.078
0
24.310.234
192.400
66.297.159
2.229.729
277.876.561
0
1.123.881
12.752.498
4.005.934
295.758.874
108.388.675
74.697.485
807.934
45.873.905
76.747.604
495.494
73.223.977
110.899.287
963.897
26.760.212
8.473.736
1.755.903
0
1.454.817
38.444.668
26.447.273
8.256.247
1.736.659
0
1.507.985
37.948.164
35.979.257
11.006.849
2.399.135
0
2.107.557
51.492.798
2.632.439
2.171.708
3.504.486
11.777.957
1.340.914
13.118.871
0
190.155
15.941.465
7.809.521
1.245.433
9.054.954
0
0
11.226.662
11.034.007
1.690.886
12.724.893
0
0
16.229.379
-657.635
21.421
0
-78.021
54.992
0
23.490
-214.334
0
-636.214
3.750.899
691.368
8.511.689
250.597.969
25.925.287
-23.029
2.813.959
726.358
5.723.752
181.532.869
27.405.571
-190.844
5.707.176
1.060.547
7.986.572
267.372.789
28.386.085
AEM Torino S.p.A.
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni
a) in imprese controllate
b) in imprese collegate
c) in imprese controllanti
d) in altre imprese
Totale proventi da partecipazioni
16) Altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
a1) da crediti verso imprese controllate
a2) da crediti verso imprese collegate
a3) da crediti verso controllanti
a4) da crediti verso altri
Totale proventi da crediti immobilizzati
b) proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
c) proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante
d) proventi diversi dai precedenti
d1) proventi diversi da controllate
d2) proventi diversi da collegate
d3) proventi diversi da controllanti
d4) proventi diversi da altri
d5) interessi verso clienti
Totale proventi diversi
Totale altri proventi finanziari
17) Interessi e altri oneri finanziari
a) interessi e altri oneri finanziari verso controllate
b) interessi e altri oneri finanziari verso collegate
c) interessi e altri oneri finanziari verso controllanti
d) interessi e altri oneri finanziari verso altri
Totale interessi e altri oneri finanziari
17-bis) Utili e perdite su cambi
Totale proventi ed oneri finanziari (C) (15+16-17+17bis)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18) Rivalutazioni
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante
d) altre
Totale rivalutazioni
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante
d) altre
Totale svalutazioni
Totale delle rettifiche di valore attività finanziarie (D) (18-19)
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi straordinari
a) Plusvalenze da operazioni straordinarie
b) Plusvalenze da alienazioni
c) Sopravvenienze attive e insussistenze passive
d) Altri
Totale proventi straordinari
21) Oneri straordinari
a) Minusvalenze da alienazione
b) Sopravvenienze passive e insussistenze attive
c) Imposte e tasse relative a esercizi precedenti
Totale oneri straordinari
Totale delle partite straordinarie (E) (20-21)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E)
22) Imposte sul reddito del periodo
a) Imposte correnti
b) Imposte differite e anticipate
Totale imposte sul reddito del periodo
Utile del periodo
Primi 9 mesi 2005
Primi 9 mesi 2004
Esercizio 2004
0
42.000
0
0
42.000
0
200.000
0
0
200.000
38.020.142
200.000
0
0
38.220.142
0
0
0
21.989
21.989
0
0
0
0
0
31.000
31.000
0
0
0
0
0
32.543
32.543
0
0
1.061.231
0
1.554.573
28.356
1.870
2.646.030
2.668.019
488.823
0
0
33.786
831
523.440
554.440
775.443
0
483.320
124.824
1.028
1.384.615
1.417.158
1.085.973
0
0
13.626.754
14.712.727
5.083
-11.997.625
873.043
0
0
9.960.594
10.833.637
1.946
-10.077.251
1.224.332
0
0
14.018.439
15.242.771
4.233
24.398.762
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
249.809
0
0
0
249.809
-249.809
251.274
0
0
0
251.274
-251.274
242.750
5.184
2.208.159
1.039
2.457.132
649.389
0
2.087.297
153.154
2.889.840
730.305
0
13.251.746
162.888
14.144.939
0
2.723.621
78.091
2.801.712
-344.580
13.583.082
0
19.261.318
162.266
19.423.584
-16.533.744
544.767
0
20.364.679
166.450
20.531.129
-6.386.190
46.147.383
3.901.893
3.806.771
7.708.664
5.874.418
144.407
62.644
207.051
337.716
760.943
603.056
1.363.999
44.783.384
7
AEM Torino S.p.A.
NOTA INTEGRATIVA
Struttura e contenuto della situazione patrimoniale al 30 settembre 2005
La situazione contabile al 30 settembre 2005 è costituita dallo Stato Patrimoniale
(predisposto in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis C.C.), dal Conto
Economico (redatto in conformità allo schema previsto dagli artt. 2425 e 2425 bis C.C.) e
dalla presente Nota Integrativa, che fornisce le informazioni richieste dall’art. 2427 C.C. e da
altre disposizioni del Codice Civile e di legge in materia di bilancio, nonché dalla normativa
riguardante le Società i cui titoli sono quotati in Borsa.
Principi contabili e criteri di valutazione
I criteri di valutazione adottati per la redazione della situazione contabile al 30 settembre
2005 risultano invariati rispetto ai criteri adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31
dicembre 2004 e della situazione contabile al 30 giugno 2005. La riforma del Diritto
Societario (D. Lgs n. 6/2003) e successive modifiche ha parzialmente modificato l’articolato
del Codice Civile relativo alla redazione del bilancio, introducendo alcune variazioni nei
postulati del bilancio, nei criteri di valutazione, nel contenuto della nota integrativa oltre che
nei prospetti di bilancio. Le voci relative alla situazione contabile al 30 settembre 2004 sono
state riclassificate per adeguarle alle disposizioni della riforma citata.
La valutazione delle voci iscritte nella situazione contabile è stata effettuata secondo
prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività dell’azienda nonché tenendo
conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato. Sono stati
indicati esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura del periodo.
Nella redazione della situazione contabile al 30 settembre 2005 si tiene conto dei proventi e
degli oneri di competenza del periodo indipendentemente dalla data di incasso o del
pagamento ed anche dei rischi e delle perdite di competenza del periodo, anche se
conosciuti dopo la chiusura di questo.
Nel corso dei primi nove mesi non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto
deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4° comma dell'art. 2423 del C.C..
8
AEM Torino S.p.A.
Nella valutazione delle voci iscritte nella situazione contabile si è fatto ricorso ai criteri definiti
dall’art. 2426 del C.C.. Eventuali elementi eterogenei, compresi nelle singole voci sono stati
valutati separatamente.
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al valore di apporto dall’Azienda Municipale, al
costo di acquisizione o di produzione inclusivo degli eventuali oneri accessori.
Sono ammortizzate sistematicamente in funzione della loro prevista utilità futura, in modo
che il valore netto alla chiusura del periodo corrisponda alla loro residua utilità o all’importo
recuperabile secondo i piani aziendali di svolgimento dell’attività produttiva.
I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo di cinque anni.
I costi di ricerca ed i costi di pubblicità, sono interamente imputati a costi di periodo
nell’esercizio di sostenimento. I costi di sviluppo sono oggetto di capitalizzazione solo se sia
dimostrabile la fattibilità tecnica del completamento dell’attività, l’intenzione della ultimazione
della stessa, la sua concreta possibilità di utilizzo, il processo di determinazione dei futuri
benefici economici attesi e la possibilità di determinare in modo oggettivo il costo attribuibile
alla attività immateriale. In mancanza di uno soltanto dei cennati requisiti i costi in questione
sono interamente imputati al periodo del loro sostenimento.
Le concessioni, licenze, marchi e diritti simili sono relativi a licenze d’uso software e sono
ammortizzate in tre anni.
Le immobilizzazioni immateriali in corso comprendono licenze d’uso software ed i relativi
costi sostenuti per l’implementazione. Tali investimenti sono ammortizzati a partire dalla data
di entrata in funzione nel ciclo di produzione.
Le altre immobilizzazioni immateriali sono relative a migliorie su beni di terzi (ammortizzate
sulla base della durata del rapporto contrattuale sottostante), a oneri di acquisizione del
servizio di manutenzione degli impianti elettrici e degli impianti speciali del Comune di Torino
(ammortizzati sulla base della durata della convenzione), a software realizzato internamente
al fine di adattare gli applicativi concessi in licenza d’uso (ammortizzato in tre anni) e a studi
per acquisizione di rami d’azienda (ammortizzati in cinque anni).
9
AEM Torino S.p.A.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita
durevole di valore, l’immobilizzazione immateriale viene corrispondentemente svalutata; se
in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il
valore originario, rettificato dei soli ammortamenti.
Ai fini della individuazione di una perdita durevole di valore, viene dapprima monitorata
l’insorgenza di un indicatore di fonte esterna od interna di potenziale presenza di una perdita
durevole. Gli indicatori ai quali si ricorre sono:
•
forte riduzione del valore di mercato;
•
significativi
cambiamenti
nella
tecnologia,
nel
mercato,
nella
legislazione,
nell’ambiente economico con effetti negativi sull’impresa;
•
incremento dei tassi di interesse;
•
evidenza di obsolescenza tecnica;
•
danneggiamento della attività;
•
significativi cambiamenti dell’utilizzo del bene;
•
evidenza che i risultati dell’attività saranno peggiori rispetto alle aspettative.
In presenza dei cennati indicatori si procede alla verifica del valore recuperabile attraverso
l’uso od attraverso l’alienazione. Solo qualora entrambi tali valori siano inferiori rispetto al
valore netto contabile si procede alla svalutazione.
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte nel bilancio al costo di acquisto o di costruzione
interna o al valore di conferimento dall’Azienda Municipale basato sulla perizia di stima del
patrimonio aziendale, redatta a norma di legge. Nel costo sono compresi gli oneri accessori
ed i costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Negli oneri
accessori sono inclusi gli oneri finanziari che vengono capitalizzati per la quota imputabile ai
beni fino al momento della loro entrata in funzione.
Le immobilizzazioni materiali in corso di costruzione comprendono i costi relativi alla
costruzione di impianti di produzione dell’energia elettrica e del calore sostenuti fino alla data
di riferimento. Tali investimenti sono ammortizzati a partire dalla data di entrata in funzione
nel ciclo di produzione.
Le immobilizzazioni, compresi i beni gratuitamente devolvibili, sono sistematicamente
ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche
10
AEM Torino S.p.A.
determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni; le aliquote applicate sono
riportate nella sezione relativa alle note di commento dell’attivo.
Per gli investimenti entrati nel ciclo produttivo nel corso dell’esercizio le aliquote di
ammortamento sono ridotte del 50%.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita
durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi
successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore
originario, rettificato dei soli ammortamenti. Ai fini dell’individuazione di una perdita durevole
di valore è adottata la procedura anzi illustrata per le immobilizzazioni immateriali.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto
economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti alle
immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di
utilizzo delle stesse. Hanno natura incrementativa le spese che comportino ragionevolmente
un aumento dei benefici economici futuri, quali l’aumento della vita utile, l’incremento della
capacità produttiva, il miglioramento delle qualità del prodotto, l’adozione di processi di
produzione dai quali dipenda una sostanziale riduzione dei costi di produzione.
Il metodo di contabilizzazione dei beni ottenuti in leasing è conforme alla norma civilistica
vigente in Italia che prevede l’utilizzazione del metodo patrimoniale. In base a quest’ultimo i
canoni contrattualmente dovuti sono contabilizzati, in funzione della loro competenza
economica, come costi d’esercizio. Vengono tuttavia fornite in nota integrativa informazioni
circa gli effetti che si sarebbero prodotti sul patrimonio netto e sul conto economico rilevando
le operazioni di locazione finanziaria con il metodo finanziario anziché con il metodo
patrimoniale.
Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni finanziarie derivate dal conferimento dall’Azienda Municipale sono
iscritte al valore di perizia ed i successivi incrementi sono determinati sulla base del costo di
acquisto o di sottoscrizione. Le partecipazioni acquisite successivamente sono valutate al
costo di acquisto o di sottoscrizione. L’importo iscritto in bilancio viene ridotto per perdite
durevoli di valore nel caso in cui le partecipate abbiano subito perdite ed il valore
recuperabile delle stesse, determinabile in base ai flussi reddituali futuri, sia inferiore al
valore di iscrizione in bilancio.
11
AEM Torino S.p.A.
Il valore originario viene ripristinato quando vengono meno i motivi della svalutazione
effettuata e ciò sia confermato dalle prospettive reddituali.
I crediti inclusi tra le immobilizzazioni finanziarie sono iscritti al loro presunto valore di
realizzo in particolare quelli relativi all’anticipo d’imposta sul TFR, istituito dalla legge
140/1997, non comportanti, come tali, rischi di mancato realizzo, sono esposti al valore
nominale e rivalutati a norma della legge medesima.
Rimanenze
Il materiale e gli apparecchi di scorta per la manutenzione e la costruzione di impianti e le
rimanenze di materie prime, vale a dire l’olio combustibile e il gasolio, sono stati valutati al
minore tra il costo di acquisto, ottenuto con il metodo LIFO a scatti annuali, ed il presumibile
valore di sostituzione rilevato dall'andamento di mercato. I beni obsoleti e a lenta
movimentazione sono svalutati in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo
mediante lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione magazzino portato in riduzione
dal corrispondente valore di bilancio.
La differenza rispetto al valore delle rimanenze a costi correnti alla chiusura del periodo
viene indicata nel commento alla voce di bilancio.
I lavori in corso su ordinazione e gli acconti sono iscritti al costo.
12
AEM Torino S.p.A.
Crediti e debiti
I crediti e i debiti sono iscritti al valore nominale; per i crediti tale valore è ridotto al
presumibile valore di realizzazione tramite l’iscrizione del fondo svalutazione crediti esposto
a diretta riduzione dei crediti stessi.
La valutazione dei crediti è stata eseguita - per classi omogenee - avendo riguardo alla loro
anzianità, alle notizie in ordine alla solvibilità del debitore, all’eventuale esistenza di garanzie
accessorie, alla esistenza di eventuali contestazioni da parte del debitore.
Ratei e risconti
Riguardano quote di componenti positivi e negativi di reddito comuni a due o più esercizi e
sono determinati in funzione della competenza temporale.
In particolare essi riguardano, tra gli altri, il calore fornito e non ancora fatturato, i canoni e
sovraccanoni corrisposti per ottenere le concessioni di derivazione d’acqua, gli interessi ed i
premi assicurativi.
Contributi in conto impianti
Sono contabilizzati in bilancio al momento dell’incasso o, se precedente, all’atto della notizia
della formale delibera di erogazione. Vengono iscritti nella voce “Risconti” al passivo
patrimoniale e accreditati al conto economico in proporzione all’ammortamento delle attività
cui si riferiscono.
I fondi per rischi e oneri sono accantonati a fronte di perdite o passività di natura
determinata, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura del periodo non
sono determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la
migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nella Nota
Integrativa, nella parte di commento dei fondi, senza procedere allo stanziamento di un
fondo.
13
AEM Torino S.p.A.
In caso di eventi solamente remoti e cioè di eventi che hanno scarsissime possibilità di
verificarsi non viene contabilizzato alcun fondo, né vengono date informazioni aggiuntive od
integrative.
Il fondo imposte differite accoglie le imposte che, pur essendo di competenza del periodo, si
renderanno esigibili solo in esercizi successivi, per effetto dell’esistenza di differenze
temporanee tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività secondo criteri civilistici ed
il valore alla stessa attribuito ai fini fiscali.
Il fondo ripristino opere devolvibili è stato istituito allo scopo di non far gravare
esclusivamente sugli esercizi in cui sono sostenuti i costi per manutenzioni, rinnovi e simili di
natura non incrementativa, ma di distribuirli sui vari esercizi di utilizzo di tali beni.
Il fondo manutenzioni programmate ha l’obiettivo di ripartire, secondo il principio della
competenza economica, i costi per manutenzioni o riparazioni degli impianti che riflettono
l’usura anche di periodi precedenti. Nel caso in cui tali costi siano programmabili e di natura
rilevante, si ritiene opportuno attuare una correlazione tra i ricavi generati dalle lavorazioni
effettuate tramite le immobilizzazioni materiali e i costi previsti per gli interventi manutentivi,
per cui i costi complessivamente previsti si ripartiscono in funzione dell’utilizzo
dell’immobilizzazione nei diversi esercizi che ricadono nell’ambito dell’arco temporale del
programma manutentivo, indipendentemente dall’effettivo manifestarsi dell’onere.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Rappresenta il debito maturato a tale titolo verso tutti i dipendenti alla fine del periodo
dedotte le anticipazioni corrisposte conformemente alle norme di legge ed ai contratti di
lavoro vigenti.
Ricavi e costi
I ricavi ed i costi sono iscritti nella situazione contabile secondo il principio della prudenza e
della competenza economica, tramite l’accertamento dei relativi ratei e risconti.
Sono indicati al netto dei resi, degli abbuoni, degli sconti e dei premi, nonché delle imposte
direttamente connesse alle vendite.
In particolare:
14
AEM Torino S.p.A.
•
i ricavi per vendita di energia e calore sono riconosciuti e contabilizzati al momento
dell’erogazione;
•
i ricavi per prestazione di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta
prestazione e in accordo con i relativi contratti;
•
i ricavi per vendita di beni sono riconosciuti al momento del trasferimento della
proprietà, che di regola corrisponde alla consegna o alla spedizione del bene;
•
i costi sono contabilizzati secondo il principio della competenza;
•
i proventi e oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza
temporale;
•
i dividendi sono iscritti nell’esercizio in cui si tiene l’assemblea della partecipata che
delibera la distribuzione di utili o riserve. Nel caso in cui l’Organo Amministrativo di
una controllata abbia proposto alla relativa assemblea la distribuzione di dividendi in
data anteriore alla redazione del presente progetto di bilancio, i dividendi sono stati in
esso iscritti per competenza.
Conti d'ordine
Le garanzie prestate e gli impegni assunti sono iscritti in calce allo Stato Patrimoniale per
l'ammontare dell'effettivo impegno della società alla data di chiusura del periodo.
Imposte sul reddito
A partire dall’esercizio 2004 la società ha optato per il regime fiscale del Consolidato
domestico di cui agli art 117 e seguenti del nuovo TUIR congiuntamente alle proprie società
controllate: AEM Torino Distribuzione, AES Torino, SIET, CELPI, AEM Torino Service, AEM
Trasporto Energia e AEMNET.
Nel corso del 2005, a seguito dell’acquisizione del 100% della società Electrone, detta
società è entrata anch’essa a far parte del consolidato fiscale di cui sopra.
Detto regime consiste nella determinazione dell’IRES sulla base imponibile di Gruppo
corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società
che partecipano al consolidato cui si applicheranno le opportune rettifiche di consolidamento.
Tutti i rapporti, economici e giuridici, tra le parti sono stati disciplinati da appositi contratti
bilaterali tra la società AEM Torino quale consolidante e le altre società del Gruppo.
15
AEM Torino S.p.A.
In particolare in detti contratti vengono contemplate le modalità di trasferimento del reddito
IRES, la remunerazione che ne consegue nonché gli effetti di eventuali interruzioni del
suddetto regime o del mancato rinnovo dello stesso.
Con riferimento all’IRES, la consolidante AEM Torino dovrà calcolare l’imposta di Gruppo da
versare all’Erario al netto dei crediti propri e di quelli a lei trasferiti dalle controllate
partecipanti al consolidato. Inoltre rileverà i proventi/oneri nei confronti delle controllate
stesse quali compensi per i redditi imponibili positivi/negativi ricevuti.
Le imposte correnti del periodo sono determinate sulla base di una realistica previsione
dell’onere d’imposta di pertinenza del periodo determinato in applicazione della vigente
normativa fiscale.
Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto nel principio contabile n. 25 elaborato dalla
Commissione dei Dottori Commercialisti e Ragionieri, sono stanziate in bilancio le imposte
differite. Il loro computo trae origine dalle differenze temporanee tra il risultato prima delle
imposte determinato senza “interferenze” fiscali e l’imponibile fiscale.
Non sono state rilevate in bilancio imposte anticipate per le quali non sussista una
ragionevole certezza del loro futuro recupero. Analogamente non sono state contabilizzate le
passività per imposte differite in relazione alle quali l’insorgenza del debito è solo possibile
ma non probabile.
Viene inoltre rilevato l’utilizzo delle imposte differite accantonate negli esercizi precedenti (a
fronte ad esempio, dello storno di ammortamenti anticipati).
Le imposte differite generatesi nel periodo sono indicate nel conto economico in un’apposita
linea della voce “Imposte sul reddito del periodo”, in quanto dette imposte, al pari di quelle
correnti, sono considerate oneri del periodo. Più in particolare, le imposte anticipate sono
iscritte nella predetta voce con segno negativo in quanto concorrono a ridurre le imposte sul
reddito di competenza per il periodo in chiusura.
Le imposte differite attive di periodi precedenti relative a costi dedotti nel periodo in oggetto,
sono riversate nel semestre mediante imputazione nella voce “Imposte sul reddito di periodo”
del conto economico.
La prima iscrizione di eventuali imposte differite generatesi in esercizi precedenti è
contabilizzata nella voce “Proventi ed oneri straordinari”.
Le imposte differite sono state calcolate considerando l’aliquota fiscale prevista per
l’esercizio in cui le differenze si riverseranno.
16
AEM Torino S.p.A.
Nel prospetto allegato in nota integrativa al commento della voce “Imposte sul reddito del
periodo” è riportata la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la
rilevazione delle imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni
rispetto al periodo precedente, gli importi accreditati e addebitati a conto economico oppure
a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni.
17
AEM Torino S.p.A.
Procedura di infrazione avviata dalla Commissione Europea nei confronti dello Stato
italiano
La procedura per il recupero degli aiuti di stato, prevista dall’art. 27 della L. 18 aprile 2005 n.
62 è stata modificata dall’art. 1, comma 132 della L. 23 dicembre 2005, n. 266 (Finanziaria
2006).
La nuova normativa prevede in particolare il trasferimento della competenza per il recupero
degli aiuti dichiarati illegittimi dalla Commissione Europea al Ministero degli interni, il quale è
chiamato ad emanare, con proprio decreto, un regolamento recante le linee guida per una
corretta valutazione dei casi di non applicazione delle norme di recupero, tenendo conto, fra
l’altro: i) della osservanza dei principi costituzionali, dello statuto dei diritti del contribuente e
delle regole fiscali applicabili nei periodi di competenza; ii) del riconoscimento delle forme di
restituzione degli aiuti già attuate mediante reimmissione nel circuito pubblico delle minori
imposte versate; iii) del riconoscimento della estraneità al recupero delle agevolazioni fiscali
relative ad attività non concorrenziali.
Al riguardo, si ritiene che le citate modifiche confermino le valutazioni già operate nei
precedenti bilanci ed ulteriormente avallino la natura non probabile dell’evento di recupero in
capo ad AEM Torino degli aiuti dichiarati illegittimi dalla Commissione Europea.
18
AEM Torino S.p.A.
INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
Le tabelle che seguono, ove non diversamente indicato, riportano i dati in migliaia di euro.
ATTIVO
B) Immobilizzazioni
I) Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali presentano un saldo pari a 8.927 migliaia di euro (11.525
migliaia di euro al 31 dicembre 2004).
La voce “Costi di impianto e di ampliamento”, pari a 1.215 migliaia di euro (1.546 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004), si riferisce a spese per l’aumento di capitale deliberato
dall’Assemblea straordinaria degli azionisti il 30 aprile 2003, ammortizzate in cinque anni.
Il valore di tali voci risulta, ai sensi del punto 5) dell’articolo 2426 del c.c., inferiore alle riserve
esistenti e pertanto non vincola ai fini della distribuzione del dividendo.
La voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” è costituita da licenze d'uso software e
ammonta a 677 migliaia di euro (969 migliaia di euro al 31 dicembre 2004). Quest’ultima è
ammortizzata in tre anni.
La voce “Immobilizzazioni in corso ed acconti” è costituita da licenze d’uso software e relativi
costi sostenuti per le implementazioni ed ammonta a 537 migliaia di euro (2.231 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004). Si riferiscono principalmente ai progetti riguardanti i sistemi
informativi e applicativi a supporto dell’attività operativa.
Nella voce “Altre immobilizzazioni immateriali”, pari a 6.498 migliaia di euro (6.779 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004), sono compresi i costi sostenuti per la produzione interna di
software realizzato al fine di adattare gli applicativi concessi in licenza d’uso (2.264 migliaia
di euro contro 2.158 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) ammortizzati in tre anni, i costi per
migliorie su beni di terzi, relativi in particolare alle spese di ristrutturazione del complesso
industriale ubicato nel Comune di Torino, Strada Pianezza n. 272 (962 migliaia di euro contro
1.036 migliaia di euro al 31 dicembre 2004), i costi per studi per acquisizione di rami
d’azienda ammortizzati in cinque anni (17 migliaia di euro contro 66 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) e gli oneri di acquisizione del servizio di manutenzione ordinaria degli
impianti elettrici e degli impianti speciali del Comune di Torino, capitalizzati ed ammortizzati
in quindici anni in base alla durata della convenzione (3.255 migliaia di euro contro 3.519
migliaia di euro al 31 dicembre 2004).
19
AEM Torino S.p.A.
Movimenti delle immobilizzazioni immateriali
Valore lordo delle immobilizzazioni immateriali al 31/12/2004
35.044
Decrementi
(1.539)
Incrementi
Riclassificazioni
Valore lordo delle immobilizzazioni immateriali al 30/09/2005
Fondo ammortamento al 31/12/2004
Decrementi
Quota di ammortamento
Valore netto delle immobilizzazioni immateriali al 30/09/2005
1.573
35.078
(23.519)
(2.632)
(26.151)
8.927
II) Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente a 799.528 migliaia di euro
(741.314 migliaia di euro al 31 dicembre 2004). Le immobilizzazioni in corso ammontano a
329.561 migliaia di euro (457.262 migliaia di euro al 31 dicembre 2004), mentre gli anticipi a
fornitori totalizzano 59.441 migliaia di euro (64.119 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e
comprendono anticipi relativi all’impianto in costruzione di Pont Ventoux per 54.570 migliaia
di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2004).
I principali investimenti effettuati nel corso dei primi nove mesi sono relativi alla costruzione
del Terzo Gruppo Termoelettrico di Moncalieri per 31 milioni di euro, dell’impianto di Pont
Ventoux per 28 milioni di euro e della centrale di integrazione e riserva calore del Politecnico
per 12 milioni di euro.
Nell’allegato prospetto “Movimenti delle immobilizzazioni materiali” sono dettagliate le
informazioni qui proposte in sintesi:
20
AEM Torino S.p.A.
Movimenti delle immobilizzazioni materiali
Valore lordo delle immobilizzazioni materiali al 31/12/2004
834.823
Decrementi
(5.386)
Incrementi
73.903
Riclassificazioni
0
Valore lordo delle immobilizzazioni materiali al 30/09/2005
903.340
(93.509)
Decrementi
Quota di ammortamento
Valore netto delle immobilizzazioni materiali al 30/09/2005
2.816
(13.119)
(103.812)
799.528
Agli investimenti effettuati nel periodo concorrono costi interni di manodopera per un
ammontare complessivo di 2.838 migliaia di euro (4.227 migliaia di euro al 31 dicembre
2004), costi per materiali di magazzino capitalizzati per 24 migliaia di euro (60 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004) e oneri finanziari capitalizzati per 8.766 migliaia di euro (8.465
migliaia di euro al 31 dicembre 2004), relativi agli impianti in costruzione di Pont-Ventoux, del
Terzo Gruppo Termico di Moncalieri e della centrale di integrazione e riserva calore del
Politecnico.
La tabella successiva evidenza le aliquote minime e massime utilizzate per il calcolo degli
ammortamenti.
21
AEM Torino S.p.A.
Categorie di cespiti
Aliquote min. Aliquote max
Fabbricati
3%
4%
10%
10%
Centrali idroelettriche
5%
7%
Centrali termoelettriche e generazione del vapore
4%
11,1%
Attrezzature e mobili
10%
12%
Automezzi
20%
25%
Bacini e camere di carico
1%
1%
Condotte forzate
4%
4%
Dighe e serbatoi
1%
1%
15%
15%
1%
4%
15%
20%
11,1%
11,1%
Costruzioni leggere
Piani inclinati e teleferiche
Sbarramenti e opere di captazione
Telefonia e telecomunicazioni
Macchinari ceduti in leasing
Il D. Lgs n. 6/2003 (Riforma sul Diritto Societario), l’art. 2427 del C.C., in merito alle
informazioni da fornire in Nota integrativa, ha integrato il punto n. 22 relativo alla
rappresentazione dei contratti di leasing finanziario secondo il metodo finanziario. Per
adempiere alla nuova normativa vengono fornite, nel prospetto seguente, le informazioni
circa gli effetti che si sarebbero prodotti sul Patrimonio Netto e sul Conto Economico
rilevando le operazioni di locazione finanziaria con il metodo finanziario rispetto al criterio
patrimoniale.
22
AEM Torino S.p.A.
Beni concessi in leasing
Il bene concesso in leasing riguarda la centrale tecnologica di refrigerazione Lingotto.
Importi in euro
30/09/05
31/12/04
2.391.004
-
Beni concessi in leasing finanziario nel corso dell'esercizio
-
2.582.284
Beni riscattati dal locatario
-
-
Ammortamenti di competenza dell'esercizio
(215.189)
(191.280)
Valore contabile netto dei beni concessi in leasing finanziario
2.175.815
2.391.004
2.445.034
-
EFFETTO PATRIMONIALE
A) Storno delle immobilizzazioni materiali rappresentate da:
Beni concessi in leasing finanziario al termine dell'esercizio precedente
B) Rilevazione dei crediti impliciti, rappresentati da:
Crediti impliciti per operazioni di leasing finanziario alla fine dell'esercizio precedente
Crediti impliciti sorti nell'esercizio
Riscossione delle quote capitale
2.582.284
(162.851)
(137.250)
-
-
2.282.183
2.445.034
Effetto complessivo lordo alla fine dell'esercizio (B-A)
106.368
54.030
C) Effetto fiscale
(39.622)
(20.126)
66.746
33.904
215.189
191.280
(297.014)
(264.013)
134.164
126.763
52.339
54.030
(19.496)
(20.126)
32.843
33.904
Svalutazioni per inesigibilità
Crediti impliciti per operazione di leasing finanziario al termine dell'esercizio
Effetto sul Patrimonio netto alla fine dell'esercizio (B-A-C)
EFFETTO ECONOMICO
Eliminazione di:
- ammortamenti dell'esercizio delle immobilizzazioni concesse in leasing finanziario
- proventi per canoni di leasing rilevati nell'esercizio
Rilevazione dei proventi finanziari, per quote interesse implicito
Effetto sul risultato prima delle imposte
Rilevazione dell'effetto fiscale
Effetto sul risultato d'esercizio della rilevazione delle operazioni di leasing con
il metodo finanziario
23
AEM Torino S.p.A.
Beni ricevuti in leasing
I beni ottenuti in leasing riguardano il complesso industriale ubicato nel Comune di Torino,
Strada Pianezza n°272/A, su un lotto di terreno di 14.000 mq. circa, costituito da:
24
o
corpo di fabbrica ad uso uffici, locali tecnologici, magazzino e mensa
o
corpo di fabbrica adibito a cabina elettrica
o
area urbana circostante di 421 mq.
AEM Torino S.p.A.
Importi in euro
30-sett-05
31-dic-04
EFFETTO PATRIMONIALE
Attività:
a) Contratti in corso
Beni in leasing finanziario alla fine dell'esercizio precedente, al netto degli
ammontari complessivi
3.851.978
3.974.978
Beni acquisiti in leasing finanziario nel corso dell'esercizio
-
-
Beni in leasing finanziario riscattati nel corso dell'esercizio
-
-
(92.250)
(123.000)
-
-
3.759.758
3.851.978
-
-
3.559.618
3.837.317
-
-
Riduzione per rimborso delle quote capitale e riscatti nel corso dell'esercizio
(207.563)
(277.699)
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al termine
dell'esercizio
3.352.055
3.559.618
407.703
292.360
(151.870)
(57.625)
255.833
234.735
Storno di canoni su operazioni di leasing finanziario
276.275
378.493
Rilevazione degli oneri finanziari su operazioni di leasing finanziario
(68.712)
(100.794)
Rilevazione di quote di ammortamento su beni ottenuti in leasing
(92.250)
(123.000)
-
-
Effetto sul risultato prima delle imposte
115.313
154.699
Rilevazione dell'effetto fiscale
(42.954)
(57.625)
72.359
97.074
Quote di ammortamento di competenza dell'esercizio
Rettifiche/ riprese di valore su beni in leasing finanziario
Beni in leasing finanziario al termine dell'esercizio, al netto degli
ammortamenti complessivi
b) Beni riscattati
Maggior valore complessivo dei beni riscattati, determinato secondo
metodologia finanziaria, rispetto al loro valore netto contabile alla fine
dell'esercizio
c) Passività
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario alla fine dell'esercizio
precedente
Debiti impliciti sorti nell'esercizio
d) Effetto complessivo lordo alla fine dell'esercizio (a+b-c)
e) Effetto netto fiscale
f) Effetto sul Patrimonio netto alla fine dell'esercizio (d-e)
EFFETTO ECONOMICO
Rettifiche/ riprese di valore su beni in leasing finanziario
Effetto sul risultato d'esercizio delle rilevazioni delle operazioni di
leasing con il metodo finanziario
25
AEM Torino S.p.A.
III) Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni
Le partecipazioni immobilizzate ammontano a 437.286 migliaia di euro (428.466 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004) e riguardano le partecipazioni in imprese controllate, collegate ed
in altre imprese possedute da AEM Torino S.p.A..
Imprese
Variazioni
dell'esercizio
31/12/2004
Riduzioni di
valore /
Svalutazioni
30/09/2005
Controllate
AEM Torino Distribuzione S.p.A.
112.917
-
-
112.917
7.522
-
-
7.522
15
279
-
293
113.871
-
-
113.871
6.974
-
-
6.974
100
-
-
100
17.287
8.521
-
25.808
4.100
-
-
4.100
5T S.c.r.l.
380
-
-
380
STEL S.p.A.2
250
-
-
250
1.446
-
-
1.446
86
-
-
86
195
-
-
195
93
-
-
93
149
-
-
149
13
(13)
-
0
Consorzio Prometeo
2
-
-
2
Bluefare Ldt.
1
6
-
7
163.053
-
-
163.053
12
-
-
12
-
28
-
28
428.466
8.820
0
437.286
SIET S.p.A.
C.EL.PI. S.c.r.l.
AES Torino S.p.A.
AEMNET S.p.A.
AEM Torino Service S.r.l.
AEM Trasporto Energia S.r.l.
Electrone S.p.A.
Collegate
Gas Energia Pluriservizi S.p.A.
Consorzio Italpower in liquidazione
CEB in liquidazione
Altre
CESI S.p.A.
Environment Park S.p.A.
Tecnocons S.c.r.l.
Edipower S.p.A.
SDB – Società di Biotecnologie S.p.A.
CSP Innovazione nelle ICT S.c.a.r.l.
Totale
26
AEM Torino S.p.A.
Società controllate
• AEM Trasporto Energia S.r.l., società a responsabilità limitata, è stata costituita in data 3
agosto 1999, con capitale iniziale detenuto interamente da AEM Torino S.p.A.. A seguito
del conferimento del ramo d’azienda relativo alla trasmissione di energia elettrica da
parte di AEM Torino S.p.A. è stato effettuato un aumento di capitale sociale di 14.001
migliaia di euro. Nel corso dell’esercizio 2003, in dipendenza dell’ ampliamento
dell’ambito della RTN di cui al D.M. 23/12/2003, del Ministero Attività Produttive, sono
state conferite ad AEM Trasporto Energia 5 stazioni. I conferimenti sono avvenuti ad
opera di AEM Torino e AEM Torino Distribuzione, ciascuna per gli impianti di
competenza. A fronte dei due conferimenti sono stati operati due successivi aumenti di
capitale da euro 13.565.000 a euro 16.501.000 (per il primo trasferimento di impianti da
AEM Torino, in data 21 marzo 2003) e quindi a euro 23.990.000 (col successivo da AEM
Torino Distribuzione, in data 31 ottobre 2003). Nel corso dell’esercizio 2005 AEM Torino
ha acquistato dalla controllata AEM Torino Distribuzione il 31,02% di AEM Trasporto
Energia detenendo dunque direttamente l’intero capitale. Con effetto dall’1/1/2005 AEM
Trasporto Energia S.r.l. ha acquisito da AEM Torino il ramo d’azienda relativo alla
gestione e manutenzione di linee elettriche ad alta tensione e di stazioni di
trasformazione dell’energia. La società chiude la relazione semestrale al 30 giugno 2005
con un utile pari a 809 migliaia di euro ed un patrimonio netto di 27.605 migliaia di euro.
La partecipazione risulta iscritta a bilancio per un valore pari a 25.808 migliaia di euro.
• SIET S.p.A. è stata costituita in data 16 novembre 1999 dai soci AEM Torino S.p.A. e
TECNO HOLDING S.p.A.. In data 30/12/2002, con effetti dal 1/1/2003, AEM Torino e
SIET hanno sottoscritto il contratto con cui la prima ha trasferito alla seconda il ramo
d’azienda inerente l’attività relativa ai servizi strumentali per la vendita di energia
elettrica ai clienti idonei, nonché per lo svolgimento dell’attività di pianificazione e
programmazione della produzione energetica del Gruppo. In data 17 febbraio 2003 AEM
Torino ha acquistato l’1% del capitale sociale di SIET dalla società TECNOHOLDING
S.p.A. detenendo così il 100% della società. Alla fine dell’ anno 2003, al fine di dotare la
società delle risorse finanziarie per sviluppare la propria attività, è stato eseguito dalla
controllante AEM Torino S.p.A. un versamento in conto futuro aumento di capitale di 7
milioni di euro. Il patrimonio netto al 30/06/2005, tenuto conto anche dell’utile del periodo
pari a 7.756 migliaia di euro, ammonta a 17.839 migliaia di euro. La partecipazione
risulta iscritta a bilancio per un valore pari a 7.522 migliaia di euro.
• C.EL.PI. S.c.r.l. (Consorzio Elettrico Piemontese) è stato costituito il 24 gennaio 2000,
con capitale sociale pari a 30 milioni di lire, detenuto per il 97,73% da AEM Torino, per
l’1% dalla società CO.GE. S.a.s. e per la restante parte dalle società consorziate.
27
AEM Torino S.p.A.
Attraverso questa società AEM Torino offre la possibilità ai clienti che al momento
consumino meno di 1 milione di KWh/anno, di consorziarsi senza doversi far carico dei
relativi costi gestionali e giuridici. C.EL.PI. chiude la relazione semestrale con una
perdita di 3.098 euro ed un patrimonio netto pari a 14.171 euro.
• AES Torino S.p.A. (Azienda Energia e Servizi Torino) è stata costituita il 27 marzo 2000
pariteticamente da AEM Torino ed Italgas, con capitale sociale pari a 500.000 euro. La
società provvede alla gestione dei servizi di distribuzione del gas e del calore da
teleriscaldamento, nonché di altri servizi di carattere pubblico. In data 26 settembre 2001
è iniziata l’attività operativa della Società con il conferimento da parte dei soci dei Rami
d’azienda Gas Torino e Teleriscaldamento. AES Torino chiude la relazione semestrale
con utile netto di 19.160 migliaia di euro ed un patrimonio netto di 249.099 migliaia di
euro. La partecipazione risulta iscritta a bilancio per un valore pari a 113.871 migliaia di
euro.
•
AEMNET S.p.A., è stata costituita in data 5 aprile 2001 da AEM Torino S.p.A. e da 2Net
S.p.A.. La società ha per oggetto la costruzione e gestione di reti per la trasmissione di
dati, fonia, video sia via cavo che etere nonché la costruzione e gestione di infrastrutture
di reti metropolitane per la prestazione e la fornitura di servizi di telecomunicazioni. AEM
Torino ha conferito i diritti di utilizzo di infrastrutture, prevalentemente tubazioni interrate,
per una lunghezza complessiva di circa 620 km. AEMNET disponeva di un capitale
iniziale di 16 milioni di euro a maggioranza AEM Torino (70%). In data 24 novembre
2003, il Socio AEM Torino ha rilevato 4.800.000 azioni ordinarie del socio 2NET non
integralmente liberate ed in data 5 dicembre 2003 ha provveduto al versamento dei
decimi residui per un importo pari a 2.771.828 euro. Con tale atto il Capitale Sociale
della Società risulta interamente versato.
La Società chiude la relazione semestrale con una perdita di 271 migliaia di euro ed un
patrimonio netto di 6.703 migliaia di euro. La partecipazione risulta iscritta a bilancio per
un valore pari a 6.974 migliaia di euro.
•
AEM Torino Service S.r.l. è stata costituita in data 12 settembre 2001, con capitale
sociale pari a 50 migliaia di euro, detenuto da AEM Torino per il 100%, e con oggetto
sociale la gestione integrata e la valorizzazione di patrimoni immobiliari sia propri che
affidati da terzi. La Società chiude la relazione semestrale con una perdita di 33 migliaia
di euro ed un patrimonio netto di 191 migliaia di euro. La partecipazione risulta iscritta a
bilancio per un valore pari a 100 migliaia di euro.
•
AEM Torino Distribuzione S.p.A. è stata costituita in data 28 giugno 2002 con capitale
detenuto interamente da AEM Torino e con oggetto sociale la gestione della distribuzione
28
AEM Torino S.p.A.
e vendita di energia elettrica in Torino. La Società è divenuta operativa il 1° gennaio
2003, con il conferimento del ramo d’azienda relativo alla distribuzione e vendita
dell’energia elettrica in Torino da parte di AEM Torino. Con effetto dal 1° gennaio 2005
AEM Torino ha ceduto a AEM Torino Distribuzione S.p.A. il ramo d’azienda relativo alla
gestione e manutenzione degli apparati di telecontrollo e alla manutenzione delle linee
elettriche a media tensione ubicate nella zona del Canavese. La società chiude relazione
semestrale con un utile di 3.622 migliaia di euro ed un patrimonio netto di 118.995
migliaia di euro. La partecipazione risulta iscritta a bilancio per un valore pari a 112.917
migliaia di euro.
•
Electrone S.p.A. è stata costituita in data 28 luglio 2000. In data 14 aprile 2004 su
delibera dell’assemblea straordinaria dei Soci è stata apportata una riduzione del capitale
sociale per la copertura delle perdite realizzate nell’esercizio 2003. Nel corso
dell’esercizio 2004 i tre soci paritetici ACEA, AEM Milano e AEM Torino hanno
provveduto ad una integrazione del capitale sociale per complessivi euro 600.000;
contestualmente è stato effettuato un azzeramento del capitale sociale per perdite ex art.
2447 del Codice Civile. Successivamente AEM Torino ha acquisito il 100% del capitale
sociale dagli altri due Soci ed ha provveduto ad effettuare un ulteriore aumento di
capitale per euro 3.500.000. In seguito a tali operazioni il valore della partecipazione è
pari a 4.100 migliaia di euro. La società chiude la relazione semestrale con una perdita di
84 migliaia di euro ed un patrimonio netto di 3.105 migliaia di euro.
Società Collegate
• 5T S.c.r.l., è nata dalla trasformazione del precedente Consorzio 5T. L’atto di
trasformazione è stato deliberato dall’Assemblea straordinaria del trasformando
Consorzio 5T in data 22 febbraio 2000. Il capitale sociale è pari a euro 100.000 e la
quota di partecipazione di AEM Torino è pari al 23,9%. La Società ha per oggetto attività
e servizi nell’interesse dei soci consorziati connessi e strumentali alla promozione,
gestione e sviluppo di sistemi innovativi per la mobilità. La partecipazione risulta iscritta
a bilancio per un valore pari a 380 migliaia di euro.
• GAS ENERGIA PLURISERVIZI S.p.A., di cui AEM Torino ha acquistato nel mese di
gennaio 2000 una quota azionaria pari al 20% del capitale sociale. La partecipazione è
iscritta a bilancio per un valore pari a 1.446 migliaia di euro.
• STEL S.p.A., nel marzo del 2000 è stata costituita da AEM Torino, che detiene il 25%
delle azioni, e da Edison, che detiene il 75% delle azioni. Ha lo scopo di progettare,
29
AEM Torino S.p.A.
costruire e gestire una centrale termoelettrica in cogenerazione nel territorio di Settimo
Torinese. Il valore della partecipazione a bilancio è di 250 migliaia di euro.
• Consorzio Elettrico del Buthier in liquidazione: il CEB fu costituito nel 1950, come
associazione non riconosciuta ai sensi degli artt. 36 e seguenti del Codice Civile, tra
AEM Torino, le Ferrovie dello Stato e la società Cogne, allo scopo di produrre energia
elettrica e di ripartirla tra i partecipanti. Nel 1962, con la legge di nazionalizzazione
dell’energia elettrica, i beni del CEB furono trasferiti all’ENEL ed il consorzio fu posto in
liquidazione. Il CEB è tuttavia rimasto in stato di liquidazione fino ad oggi a motivo di una
controversia, conclusasi nel 2002, relativa all’ammontare dell’indennizzo dovuto
dall’ENEL al Consorzio. Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2004 è stato
effettuato un riparto anticipato a ciascuno dei tre soci, pari a 200 migliaia di euro. Nel
mese di dicembre l’Assemblea dei Consorziati ha approvato il bilancio finale di
liquidazione in base al quale ad AEM Torino S.p.A. spetta un riparto finale di 743
migliaia di euro, di cui 26 migliaia di euro già incassati. La partecipazione risulta iscritta a
bilancio per un valore pari a 195 migliaia di euro.
• Consorzio Italpower in liquidazione è stato costituito in data 17 ottobre 2000,
pariteticamente tra AEM Torino, AEM Milano, ACEA e AAR e Ticino S.A. di Elettricità
(ATEL), società svizzera. In seguito alla definizione degli importi di riparto residuali il
valore della partecipazione è stato svalutato fino a concorrenza di tale valore. La
partecipazione risulta dunque iscritta a bilancio per un valore pari a 86 migliaia di euro.
Le partecipazioni in altre imprese pari a 163.344 migliaia di euro si riferiscono a
partecipazioni non di controllo che sono valutate con il metodo del costo.
• Edipower: nel corso del 2003 ha eseguito un aumento di capitale di circa un miliardo di
euro. AEM Torino ha aderito solo parzialmente al suddetto aumento con un investimento
di 30 milioni di euro circa, riducendo la propria quota azionaria dal 13,3% all’8%. Il valore
di carico della partecipazione è pari a 163.053 migliaia di euro. Edipower ha chiuso
l’esercizio 2004 con un utile pari a 7.624 migliaia di euro ed un patrimonio netto pari a
1.983.673 migliaia di euro.
•
In data 23 luglio 2003 è stata costituita la Società di Biotecnologie S.p.A. (S.D.B. S.p.A.),
alla cui costituzione, AEM Torino ha partecipato con una quota dell’1%. La società
detiene un capitale sociale pari a 600 migliaia di euro ed ha per oggetto la costruzione, il
restauro e la successiva gestione di immobili, sia in proprietà che in concessione. In
particolare, ha ad oggetto la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione e la
successiva gestione dell’edificio della Scuola di Biotecnologie sito in Torino, nel quadro
30
AEM Torino S.p.A.
di un rapporto di concessione con l’Università degli Studi di Torino. La partecipazione è
iscritta a bilancio per un valore pari a 12 migliaia di euro.
• Il CSP-Innovazione delle ICT è una società consortile a responsabilità limitata, senza fini
di lucro, che ha tra i suoi soci le maggiori pubbliche amministrazioni locali e svolge, per
loro, una consulenza strategica nel campo della ricerca, sviluppo e sperimentazione di
tecnologie avanzate informatiche e telematiche (ICT- Information Comunication
Technology), avvalendosi anche di collaborazioni con strutture accademiche. In
occasione dell’aumento di capitale della società CSP, il Consiglio di Amministrazione di
AEM Torino ha deciso di acquistare una partecipazione pari al 10% del patrimonio netto
della suddetta società. La partecipazione è iscritta a bilancio per un valore pari a 28
migliaia di euro.
31
AEM Torino S.p.A.
La composizione delle partecipazioni è evidenziata nella seguente tabella:
Capitale
sociale
Patrimonio
netto
% di
Quota di Risultato Valore a
possesso patrimonio
del
bilancio al
netto
periodo 30/09/2005
Controllate
AEM Torino Distribuzione S.p.A.
(1)
88.100
118.995
100,00%
118.995
3.622
112.917
520
17.839
100,00%
17.839
7.756
7.522
15
14
99,85%
14
(3)
294
110.500
249.099
51,00%
127.040
19.160
113.871
6.974
6.703
100,00%
6.703
(271)
6.974
100
191
100,00%
191
(33)
100
23.990
27.605
100,00%
27.605
809
25.808
3.635
3.105
100,00%
3.105
(84)
4.100
100
1.782
23,90%
426
67
380
STEL S.p.A. (2)
1.000
950
25,00%
238
(36)
250
Gas Energia Plur. S.p.A. (2)
3.570
4.285
20,00%
857
409
1.446
Cons. Italpower in liquid. (3)
-
-
-
-
86
CEB in liquidazione (3)
-
-
33,33%
-
-
195
CESI S.p.A. (2)
8.550
19.720
0,47%
93
913
93
Environment Park S.p.A. (2)
6.697
4.735
3,23%
153
(94)
149
11
17
14,22%
2
4
2
1
1
16,63%
-
-
7
1.441.300
1.978.390
8,00%
158.271
(5.283)
163.053
600
1.189
1,00%
71
(53)
12
SIET S.p.A. (1)
CELPI S.c.r.l. (1)
AES Torino S.p.A.(1)
AEMNET S.p.A.(1)
AEM Torino Service S.r.l. (1)
AEM Trasporto Energia S.r.l. (1)
Electrone S.p.A. (1)
Collegate
5T S.c.r.l. (2)
25,00%
Altre
Consorzio Prometeo (2)
Bluefare Ldt. (2)
Edipower (1)
S.D.B. S.p.A.(2)
CSP S.c.a.r.l.
52
10%
Totale
28
437.286
1) Dati della relazione semestrale al 30 giugno 2005
2) Dati del bilancio al 31 dicembre 2004
3) Dati del bilancio di liquidazione
Per le società Gas Energia Pluriservizi, STEL ed Edipower nonostante la quota di patrimonio
netto sia inferiore al valore a bilancio della partecipazione non si è provveduto ad effettuare
alcuna svalutazione in quanto non si ritiene vi sia una perdita durevole di valore.
32
AEM Torino S.p.A.
2) Crediti
Al 30 settembre 2005 ammontano a 1.166 migliaia di euro (1.337 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) e sono così composti:
Crediti immobilizzati
30/09/2005
31/12/2004
Nostri depositi cauzionali per servizi di terzi
223
222
Crediti verso l’Erario per acconto IRPEF su TFR
943
1.115
1.166
1.337
Totale
I crediti verso l’Erario si riferiscono all’acconto IRPEF sul TFR versato in ottemperanza alla
legge 140/1997. Ai sensi di legge tale credito viene recuperato a decorrere dal 1° gennaio
2000 ed è soggetto a rivalutazione annua calcolata con gli stessi criteri adottati per la
rivalutazione del TFR. Si segnala che nel corso primi 9 mesi del 2005 in seguito alla
cessione di ramo d’azienda alle società controllate AEM Trasporto Energia e AEM
Distribuzione con conseguente trasferimento di parte del personale, è stato conferito parte
del credito verso l’Erario per complessivi 57 migliaia di euro.
C) Attivo circolante
I) Rimanenze
Sono complessivamente pari a 13.169 migliaia di euro (10.567 migliaia di euro al 31
dicembre 2004). Il fondo svalutazione magazzino è stato costituito per tenere conto
dell’obsolescenza tecnica e della scarsa movimentazione di alcune giacenze di materiali.
33
AEM Torino S.p.A.
Rimanenze
30/09/2005
31/12/2004
Materie prime, sussidiarie e di consumo
5.929
5.184
Fondo svalutazione magazzino
(786)
(698)
Olio combustibile e gasolio
3.598
3.620
Lavori in corso su ordinazione
4.428
2.461
13.169
10.567
Totale
Il valore corrente di mercato risulta essere superiore per 472 migliaia di euro al valore iscritto
in bilancio. Tale differenza risulta così composta: 189 migliaia di euro per i materiali e 283
migliaia di euro per i combustibili.
II) Crediti
I crediti esposti in bilancio sono relativi a soggetti nazionali.
1) Crediti verso clienti
Sono relativi principalmente a crediti per fornitura di calore e ammontano a 11.010 migliaia di
euro (28.085 migliaia di euro al 31 dicembre 2004), tenuto conto del Fondo svalutazione
crediti pari a 2.065 migliaia di euro (1.885 migliaia di euro al 31 dicembre 2004).
La composizione della voce è esposta nella tabella seguente:
Crediti verso clienti
30/09/2005
31/12/2004
12.411
18.248
664
11.722
Totale
13.075
29.970
Fondo svalutazione crediti
(2.065)
(1.885)
Totale crediti netti
11.010
28.085
Crediti verso clienti per fatture emesse
Crediti per fatture da emettere
Non vi sono crediti la cui scadenza superi i 12 mesi.
34
AEM Torino S.p.A.
2)
Crediti verso controllate
I crediti verso controllate presentano un saldo pari a 177.590 migliaia di euro (138.777
migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e sono così dettagliati:
Crediti verso controllate
30/09/2005
31/12/2004
733
870
60.470
30.203
5
11
2.074
554
45
88
101
35
6.701
12.066
43
49
SIET S.p.A.
19.113
37.904
AES Torino S.p.A.
78.124
33.687
25
182
879
1.624
8.243
21.501
Crediti commerciali
AEM TRASPORO ENERGIA S.r.l.
SIET S.p.A.
CELPI S.c.r.l.
AES Torino S.p.A.
AEMNET S.p.A.
AEM TORINO SERVICE S.r.l.
AEM TORINO DISTRIBUZIONE S.p.A.
Electrone S.p.A.
Crediti finanziari
AEM TORINO SERVICE S.r.l.
AEM TRASPORTO ENERGIA S.r.l.
AEM TORINO DISTRIBUZIONE S.p.A.
AEMNET S.p.A.
Electrone S.p.A.
1.034
CELPI S.c.r.l.
Totale
3
-
177.590
138.777
I crediti commerciali, pari a 70.172 migliaia di euro, si riferiscono alle prestazioni di servizi
amministrativi e tecnici fornite da AEM Torino alle controllate sulla base di specifici contratti
stipulati a condizioni di mercato.
I crediti finanziari verso controllate, pari a 107.418 migliaia di euro, sono relativi al rapporto di
“cash pooling” tra le controllate e AEM Torino per 87.656 migliaia di euro, a interessi generati
da movimenti finanziari per 439 migliaia di euro, alla gestione accentrata dell’IVA di Gruppo
da parte di AEM Torino per 2.804 migliaia di euro e ai crediti finanziari verso le controllate
relativi anche all’adesione da parte della Capogruppo al consolidato fiscale per 16.517
migliaia di euro.
35
AEM Torino S.p.A.
3) Crediti verso imprese collegate
I crediti verso imprese collegate, pari a 485 migliaia di euro (550 migliaia di euro al 31
dicembre 2004), sono così dettagliati:
Crediti verso collegate
30/09/2005
31/12/2004
Gas Energia Pluriservizi S.p.A.
-
8
Stel S.p.A.
-
3
5T S.c.r.l.
485
539
Totale
485
550
I crediti verso 5T si riferiscono a lavori e prestazioni fornite da AEM Torino.
4) Crediti verso controllanti
I crediti verso il Comune di Torino ammontano a 105.182 migliaia di euro (68.237 migliaia di euro
al 31 dicembre 2004) e riguardano per 36.215 migliaia di euro (al netto del fondo svalutazione
crediti pari a 570 migliaia di euro) crediti commerciali e per 68.967 migliaia di euro crediti
finanziari.
I crediti commerciali sono così suddivisibili:
Crediti verso controllanti commerciali
30/09/2005
31/12/2004
2.280
2.512
11.670
8.928
5.408
6.396
8
10
Gestione impianti termici
8.694
9.888
Impianti elettrici
8.725
10.341
36.785
38.075
(570)
(570)
36.215
37.505
Impianti semaforici
Lavori diversi
Calore
Totale
Totale crediti netti
I crediti finanziari riguardano il saldo del conto corrente, in vigore dal 1° ottobre 2004, che regola i
rapporti commerciali e finanziari tra AEM Torino S.p.A. ed il Comune di Torino.
Tali crediti risultano esigibili entro l’esercizio successivo.
36
AEM Torino S.p.A.
4–bis) Crediti tributari
Ammontano a 14.458 migliaia di euro (14.249 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e
riguardano:
•
Crediti per IVA di Gruppo pari a 9.762 migliaia di euro (7.039 migliaia di euro al 31
dicembre 2004);
•
Crediti per rimborso imposta UTIF pari a 919 migliaia di euro (1.124 migliaia di euro al 31
dicembre 2004);
•
Anticipi su imposte per 3.113 migliaia di euro (6.007 migliaia di euro al 31 dicembre
2004);
•
Crediti per canoni di derivazione pari a 469 migliaia di euro;
•
Altri crediti tributari diversi per 195 migliaia di euro (79 migliaia di euro del 31 dicembre
2004) di cui la voce più rilevante è relativa al credito verso l’INAIL, per 145 migliaia di
euro, dovuto all’acconto versato a febbraio relativo ai contributi dell’anno in corso.
4–ter) Imposte anticipate
Ammontano a 34.016 migliaia di euro (32.365 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e si
riferiscono ad imposte differite attive derivanti da componenti di reddito fiscalmente deducibili
nei futuri esercizi.
5) Crediti verso altri
Ammontano a 34.579 migliaia di euro (27.097 migliaia di euro al 31 dicembre 2004), e
possono essere così ripartiti:
•
80 migliaia di euro (109 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) per crediti verso il Gestore
della Rete di Trasmissione Nazionale relativi a cessione di energia elettrica, mese di
maggio 2005, di cui al provvedimento CIP 6/92 come previsto dal decreto legislativo n.
79 del 16/03/1999;
•
558 migliaia di euro (630 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) per crediti verso il
personale; sono costituiti principalmente da crediti per finanziamenti concessi a
dipendenti, anticipi su pensioni, stipendi e trasferte;
•
33.941 migliaia di euro (26.357 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) per crediti vari così
composti:
37
AEM Torino S.p.A.
Crediti vari
30/09/2005
31/12/2004
Anticipi a fornitori
416
41
Crediti per risarcimento danni ad impianti
210
256
33.113
25.219
7
42
195
799
33.941
26.357
Crediti finanziari verso società di factoring
Crediti per altri movimenti finanziari
Crediti diversi
Totale crediti verso altri
I crediti diversi sono costituiti principalmente dagli acconti versati all’inizio dell’anno per
assicurazione extra-lavoro, nonché dai contributi per attività ricreative versati all’associazione
dei dipendenti.
IV) Disponibilità liquide
Ammontano a 8.370 migliaia di euro (9.625 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e sono
costituite da depositi bancari e postali per 7.817 migliaia di euro e da liquidità giacente pari a
553 migliaia di euro.
D) Ratei e risconti
I ratei attivi sono iscritti in bilancio per 13 migliaia di euro (1.048 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) e riguardano il teleriscaldamento ancora da fatturare agli utenti.
I risconti attivi sono iscritti in bilancio per 2.501 migliaia di euro (684 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) così suddivisibili:
•
629 migliaia di euro per rapporti di natura finanziaria (595 migliaia di euro al 31 dicembre
2004);
•
1.872 migliaia di euro (89 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) per altri risconti attivi
comprendenti i risconti dei premi assicurativi ed i canoni e sovraccanoni di derivazione
pagati anticipatamente all’inizio dell’anno.
38
AEM Torino S.p.A.
Passivo
A) Patrimonio netto
Il patrimonio netto al 30 settembre 2005 risulta pari a 668.127 migliaia di euro (680.595
migliaia di euro al 31 dicembre 2004) ed è così composto:
Al 30/09/2005
Al 31/12/2004
Capitale sociale
470.780
464.811
Riserva sovrapprezzo emissione azioni
105.102
105.102
Riserva legale
11.488
9.249
Riserva straordinaria
67.328
44.081
7.555
7.555
Riserva ammortamenti anticipati
-
-
Altre riserve
-
5.014
5.874
44.783
668.127
680.595
Riserva di conferimento
Utile dell'esercizio
Totale Patrimonio Netto
I) Capitale
Il capitale sociale ammonta a 470.779.978 euro, interamente versati e si compone di
470.779.978 azioni dal valore nominale di 1 euro ciascuna. Al 31 dicembre 2004 era pari a
464.811.254 euro.
L’incremento dei primi nove mesi pari a 5.968.724 euro è avvenuto in seguito all’emissione di
azioni ordinarie conseguenti all’esercizio di n. 11.937.448 Warrant Azioni AEM Torino S.p.A.
2003-2008”.
II) Riserva sovrapprezzo emissione azioni
La riserva da sovrapprezzo emissione azioni ammonta a 105.102 migliaia di euro.
IV) Riserva legale
In conseguenza della destinazione del 5% dell’utile dell’esercizio precedente, come previsto
dall’art. 2430 codice civile, la riserva legale si incrementa di 2.239 migliaia di euro e al 30
giugno 2005 risulta pari a 11.488 migliaia di euro.
VII) Altre riserve
Le altre riserve comprendono:
39
AEM Torino S.p.A.
•
La riserva straordinaria è formata dalle differenze generate dalla gestione 1996 tra la
consistenza finale del patrimonio netto dell’Azienda Energetica Municipale al 31
dicembre 1996 e quella indicata dall’Esperto al 31 dicembre 1995, per un importo pari
a 23.001 migliaia di euro, dalle quote relative alla destinazione dell’utile 2002 (pari a
7.487 migliaia di euro); dell’utile 2003 (pari a 3.518 migliaia di euro) e dell’utile 2004
(pari a 23.247 migliaia di euro); per cui al 30 settembre 2005 ammonta a 67.328
migliaia di euro.
•
La riserva di conferimento: è composta dalla plusvalenza, pari a 7.555 migliaia di
euro, derivante dal conferimento, avvenuto nel 1999, del ramo d’azienda relativo alla
trasmissione di energia elettrica ad AEM Trasporto Energia sulla base dei valori della
perizia di stima.
La
movimentazione
delle
poste
di
patrimonio
netto
viene
fornita
nell’allegato
“Movimentazione delle poste di patrimonio netto”.
B) Fondi per rischi e oneri
La seguente tabella evidenzia la consistenza e la movimentazione dei fondi compresi nella
voce in oggetto:
31/12/2004
Incrementi
Decrementi
30/09/2005
6.622
5.457
-
12.079
77.143
3.751
(1.060)
79.834
Fondo ripristino opere devolvibili
7.619
1.073
(1.593)
7.099
Fondo manutenzioni programmate
3.982
-
-
3.982
Fondo dipendenti cessati
1.328
-
-
1.328
Fondo premio anzianità
2.629
176
(155)
2.650
18
-
(6)
12
99.341
10.457
(2.814)
106.984
Fondo per imposte differite
Fondo rischi
Altri fondi
Totale fondi per rischi e oneri
Il fondo per imposte differite comprende lo stanziamento effettuato a fronte delle differenze
temporanee
tra
la
contabilizzazione
civilistica
e
fiscale
degli
ammortamenti
e
dell’accantonamento al Fondo svalutazione crediti che non sono stati imputati al conto
economico del periodo, ma che verranno dedotti unicamente in sede di dichiarazione dei
redditi e delle differenze temporanee relative a ricavi la cui tassazione è rinviata a futuri
esercizi. Per effetto dell’opzione per il consolidato fiscale nazionale, i dividendi rilevati
40
AEM Torino S.p.A.
secondo il criterio della competenza non subiranno alcuna imposizione ulteriore e pertanto
sugli stessi non sono state calcolate imposte differite.
In merito al fondo rischi, si segnala che è relativo ai rischi probabili di maggiori oneri inerenti
la realizzazione di impianti attualmente già completati o ancora da ultimare, a eventuali oneri
derivanti da guasti agli impianti rientranti nei limiti posti dalle franchigie o non rientranti nelle
coperture assicurative. I decrementi del fondo rischi sono dovuti principalmente agli utilizzi a
copertura di perdite di società consociate.
Il fondo ripristino opere devolvibili riflette la valutazione dell’onere necessario per la
restituzione dei beni allo scadere delle concessioni, gratuitamente ed in perfette condizioni di
funzionamento.
Il fondo manutenzioni programmate espone la valutazione dell’onere tecnicamente maturato,
ma non ancora liquidato alla data di bilancio, a fronte di programmi di manutenzione ciclica
ad intervalli pluriennali inerenti impianti a ciclo produttivo continuo.
Il fondo dipendenti cessati con L. 610/52 e L. 336/73 è costituito a fronte degli oneri derivanti
dalle due leggi (pensioni ad onere ripartito per riscatto dell’anzianità pregressa e benefici a
favore degli ex combattenti e assimilati).
Il fondo premio anzianità è stato costituito a fronte delle mensilità aggiuntive maturate in
occasione del raggiungimento dell’anzianità di servizio necessaria per il minimo
pensionabile, nei confronti dei dipendenti in forza a fine periodo.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Ammonta a 24.856 migliaia di euro (24.902 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e
corrisponde al valore complessivo delle indennità di fine rapporto di lavoro maturate dal
personale in servizio al 30 settembre 2005, al netto delle anticipazioni concesse ai sensi
dell’articolo 1 della legge 29/5/1982, n. 297 e tenuto conto della rivalutazione (D.Lgs. del
18/2/2000 n. 47 e circolare n. 29/E del 20/3/2001).
31/12/2004
Trattamento di fine rapporto
24.902
Incrementi
1.768
Decrementi
(1.814)
30/09/2005
24.856
Gli incrementi sono dovuti:
-
al trasferimento di un dipendente da AEM Torino Distribuzione S.p.A. pari a 13 migliaia
di euro;
41
AEM Torino S.p.A.
-
alla quota accantonata fino al 30 settembre 2005 pari a 1.220 migliaia di euro;
-
alla rivalutazione netta del fondo pari a 535 migliaia di euro.
I decrementi sono dovuti:
-
ai prelievi per cessione di contratto di un dipendente ad AEM Torino Distribuzione
S.p.A., pari a 7 migliaia di euro;
-
ai prelievi per cessazione del rapporto di lavoro e per anticipazioni concesse al
personale pari a 1.167 migliaia di euro;
-
al trasferimento di parte del fondo, pari a 262 migliaia di euro, alla società controllata
AEM Trasporto Energia S.r.l. in seguito alla cessione del ramo d’azienda relativo alla
gestione e manutenzione di linee elettriche ad alta tensione e di stazioni di
trasformazione dell’energia;
-
alla cessione ad AEM Torino Distribuzione S.p.A. del ramo d’azienda relativo alla
gestione e manutenzione degli apparati di telecontrollo e alla manutenzione delle linee
elettriche a media tensione ubicate nella zona del Canavese con il conseguente
trasferimento di parte del personale e del relativo fondo pari a 378 migliaia di euro.
D) Debiti
I debiti ammontano complessivamente a 836.795 migliaia di euro (701.056 migliaia di euro al
31 dicembre 2004).
42
AEM Torino S.p.A.
I debiti esposti in bilancio sono relativi a soggetti nazionali.
Debiti
Debiti verso banche
30/09/2005
31/12/2004
Entro 12 mesi Oltre12 mesi
Totale debiti
Totale debiti
156.517
463.500
620.017
501.786
119
-
119
190
78.372
-
78.372
79.543
Debiti verso controllate
84.104
-
84.104
83.690
Debiti verso controllanti
7
-
7
7
37.633
-
37.633
20.186
3.586
-
3.586
3.267
450
-
450
404
Debiti verso il personale
7.166
-
7.166
5.914
Debiti verso altri
4.940
402
5.342
6.064
372.893
463.902
836.795
701.056
Anticipi da utenti
Debiti tributari
Debiti vs.ist.prev. e di sic. sociale
Debiti verso C.C.S.E.
Totale
4. Debiti verso banche
I debiti verso banche ammontano a 620.017 migliaia di euro (501.786 migliaia di euro al 31
dicembre 2004).
30/09/2005
31/12/2004
Debiti verso banche:
Entro 12 mesi
- per finanziamenti a breve
- per finanziamenti a medio lungo
TOTALE
Oltre12 mesi
135.076
Totale debiti
Totale debiti
135.076
86.629
21.441
463.500
484.941
415.157
156.517
463.500
620.017
501.786
I finanziamenti a breve termine pari a 135.076 migliaia di euro (86.629 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) comprendono aperture di credito verso il sistema bancario per 134.314
migliaia di euro (86.180 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e debiti per interessi passivi di
conto corrente per 762 migliaia di euro (449 migliaia di euro al 31 dicembre 2004). Il totale
dei finanziamenti a breve si è incrementato nel corso del periodo, consentendo una gestione
flessibile della posizione debitoria complessiva e consentendo di usufruire dei benefici
collegati ai bassi tassi di interesse del breve periodo.
43
AEM Torino S.p.A.
I finanziamenti a medio lungo termine possono essere analizzati per regime di tasso e per
scadenza, come illustrato nella tabella che segue.
Quote scadenti negli anni
Finanziamenti
a medio lungo periodo di
scadenza 2005
2007
Totale
debiti
Totale
debiti
2008
2009
successivi
2006-2016 2.752 5.898 6.111 6.358
4.644
9.778
35.541
38.347
- a tasso variabile 2009-2017 2.410 26.606 26.606 30.773 203.630
159.376
449.400
376.810
TOTALE
169.154
484.941
415.157
- a tasso fisso
2006
30/09/2005 31/12/2004
5.162 32.503 32.717 37.131 208.274
I finanziamenti sono tutti denominati in euro, tranne una quota marginale in yen con una
copertura del rischio per variazioni del tasso di cambio a carico dello Stato (Legge 956 del
9/12/77).
Le movimentazioni dei finanziamenti a medio lungo termine avvenute nel corso dell’esercizio
sono qui di seguito riepilogate.
31/12/2004
Finanziamenti a medio lungo
- a tasso fisso
Totale debiti
30/09/2005
Rimborsi
Differenze
Totale debiti
cambio
Accensioni
38.347
-2.799
0
- a tasso variabile
376.810
-2.410
75.000
TOTALE
415.157
-5.209
75.000
-7
35.541
449.400
-7
484.941
Il totale debito a medio lungo termine pari a 484.941 migliaia di euro (415.157 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004) risulta in aumento per effetto dell’accensione di due nuovi
finanziamenti rispettivamente di 50.000 migliaia di euro e 25.000 migliaia di euro. Il rimborso
delle quote capitali nei primi nove mesi dell’esercizio 2005 è pari complessivamente a 5.209
migliaia di euro.
AEM Torino in un’ottica di limitazione dei rischi sui tassi di interesse ha stipulato negli anni
2002 – 2003 e nel primo trimestre 2005 alcuni contratti di derivato su tasso. In particolare
sono stati stipulati:
•
un contratto di collar con durata da giugno 2002 fino al giugno 2012 su un nozionale
di 27 milioni di euro;
44
AEM Torino S.p.A.
•
un contratto di collar con durata da giugno 2003 fino a dicembre 2017 su un
nozionale di 67 milioni di euro;
•
un contratto di interest rate swap con durata da giugno 2003 fino a dicembre 2017 su
un nozionale di 62 milioni di euro;
•
un contratto di collar nella versione digital con durata da giugno 2003 fino a giugno
2018 su un nozionale di 50 milioni di euro;
•
due contratti di interest rate swap con durata da giugno 2005 fino a dicembre 2009 su
un nozionale di 50 milioni di euro ciascuno;
•
un contratto di collar con durata da giugno 2005 fino a dicembre 2009 su un
nozionale di 80 milioni di euro.
Alla data del 30/09/2005 il fair value dei suddetti contratti derivati è negativo per complessivi
11.952 migliaia di euro.
L’operatività di AEM Torino in derivati persegue finalità di copertura dal rischio di rialzo dei
tassi di interesse, in una situazione di aspettative di ripresa dell’attività economica. Il fair
value negativo dipende dal fatto che le suddette aspettative di rialzo dei tassi di interesse,
esistenti al momento della stipula dei suddetti contratti derivati, non si sono realizzate. Data
la finalità di copertura dei contratti derivati il differenziale tra valore di costo e il fair value non
ha determinato alcuna contabilizzazione in bilancio.
Nel mese di luglio 2005 AEM Torino ha anche stipulato un contratto di copertura del rischio
cambio
EUR/USD
nascente
dai
contratti
di
acquisto
del
combustibile
e
di
commercializzazione dell’energia elettrica con scadenza a dicembre 2005 e per un nozionale
di 51.207.000 $.
Alla data del 30/09/2005 il fair value di tale contratto derivato è positivo per 173 migliaia di
euro e non ha determinato alcuna contabilizzazione in bilancio.
6. Acconti
Gli anticipi da utenti per forniture in corso sono pari a 119 migliaia di euro (190 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004).
7. Debiti verso fornitori
L’esposizione debitoria verso i fornitori ammonta a 78.372 migliaia di euro (79.543 migliaia di
euro al 31 dicembre 2004).
45
AEM Torino S.p.A.
9. Debiti verso controllate
I debiti verso controllate ammontano a 84.104 migliaia di euro (83.690 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) così suddivisi:
o
commerciali, per complessivi 6.420 migliaia di euro contro 20.056 migliaia di euro al
31 dicembre 2004 cosi composti:
•
2.347 migliaia di euro (4.098 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso SIET;
•
2.300 migliaia di euro (11.908 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AES
Torino;
•
59 migliaia di euro (30 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM Trasporto
Energia;
•
30 migliaia di euro (72 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM TORINO
Service;
•
8 migliaia di euro verso C.EL.PI (10 migliaia di euro al 31 dicembre 2004);
•
11 migliaia di euro (108 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEMNET;
•
1.665 migliaia di euro (3.830 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM
Torino Distribuzione S.p.A.
o
finanziari, per complessivi 77.684 migliaia di euro, contro 63.634 migliaia di euro al 31
dicembre 2004:
•
1.508 migliaia di euro (159 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso C.EL.PI.
S.c.r.l.; si riferiscono per 11 migliaia di euro alla quota di capitale sociale
sottoscritta da AEM Torino e non ancora versata, pari ai 7/10 della stessa, 1.495
migliaia di euro riguardanti il rapporto di cash-pooling con AEM Torino e 3 migliaia
di euro a interessi su movimenti finanziari per 5 migliaia di euro;
•
1.546 migliaia di euro (2.079 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso
AEMNET riguardanti il rapporto di cash-pooling con AEM Torino per 1.335
migliaia di euro, interessi su movimenti finanziari per 8 migliaia di euro e per 203
migliaia di euro all’adesione al consolidato fiscale da parte della capogruppo AEM
Torino;
•
3.931 migliaia di euro (519 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM
Trasporto Energia relativi per 3.337 migliaia di euro al rapporto di cash-pooling,
per 19 migliaia di euro a fatture da ricevere per interessi generati da movimenti
finanziari e per 336 migliaia di euro all’adesione al consolidato fiscale da parte
della capogruppo AEM Torino e per 239 migliaia di euro relativi alla gestione
accentrata da parte di AEM Torino dell’IVA di Gruppo;
•
55 migliaia di euro (17 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM Torino
Service relativi all’adesione al consolidato fiscale da parte della capogruppo AEM
46
AEM Torino S.p.A.
Torino per 4 migliaia di euro e per 23 migliaia di euro relativi alla gestione
accentrata da parte di AEM Torino dell’IVA di Gruppo e per 28 migliaia di euro
all’adesione al consolidato fiscale da parte della capogruppo AEM Torino;
•
61.615 migliaia di euro (57.580 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso AEM
Torino Distribuzione riguardanti per 56.424 migliaia di euro rapporti di tesoreria,
per 300 migliaia di euro fatture da ricevere per interessi passivi, per 56 migliaia di
euro l’adesione al consolidato fiscale della capogruppo e per 4.835 migliaia di
euro la gestione dell’IVA di Gruppo;
•
1.268 migliaia di euro (1.575 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) verso SIET
riguardanti per 1.209 migliaia di euro l’adesione al consolidato fiscale domestico e
per 59 migliaia di euro fatture da ricevere per interessi generati da movimenti
finanziari;
•
7.614 migliaia di euro (non presenti al 31 dicembre 2004) verso AES relativi
all’adesione al consolidato fiscale della capogruppo per 6.033 migliaia di euro e
alla gestione dell’IVA di Gruppo per 1.581 migliaia di euro;
•
147 migliaia di euro verso ELECTRONE riguardanti l’adesione al consolidato
fiscale della capogruppo.
11. Debiti verso controllanti
I debiti verso il Comune di Torino ammontano a 7 migliaia di euro (12 migliaia di euro al 31
dicembre 2004).
12. Debiti tributari
I debiti tributari sono pari a 37.633 migliaia di euro (20.186 migliaia di euro al 31 dicembre
2004) e sono costituiti da:
•
Debiti verso l’Erario per IVA pari a 20.354 migliaia di euro (16.975 migliaia di euro al 31
dicembre 2004);
•
Debiti per IRPEF trattenuta da AEM Torino in qualità di sostituto d’imposta pari a .1.128
migliaia di euro (1.910 migliaia di euro al 31 dicembre 2004);
•
Debiti per imposte addizionali ed erariali su bollette utenti pari a 228 migliaia di euro (330
migliaia di euro al 31 dicembre 2004);
•
Debiti per canoni di derivazione pari a 786 migliaia di euro (invariati rispetto al 31
dicembre 2004);
•
Debiti per IRAP e IRES per 15.089 migliaia di euro (137 migliaia al 31 dicembre 2004);
47
AEM Torino S.p.A.
•
Debiti per imposte da liquidare per 48 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre
2004).
12. Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale riguardano la posizione debitoria della
Società nei confronti degli Istituti previdenziali da regolarsi nell’esercizio successivo alle
scadenze stabilite dalla legge e sono pari a 3.585 migliaia di euro (3.267 migliaia di euro al
31 dicembre 2004). Tra i debiti per trattenute e contributi INPDAP (Istituto Nazionale
Previdenza Dipendenti Amministrazioni Pubbliche) oltre al debito maturato nel periodo è
stato accertato anche il valore capitalizzato delle somme dovute ai sensi delle leggi n.
610/1952 e n. 336/1973.
13. Altri debiti
Gli altri debiti ammontano a 12.958 migliaia di euro (12.382 migliaia di euro al 31 dicembre
2004), così suddivisi:
•
il debito verso la Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico è relativo al sovrapprezzo
termico sugli usi propri per un importo complessivo pari a 450 migliaia di euro (404
migliaia di euro al 31 dicembre 2004);
•
i debiti verso il personale, pari a 7.166 migliaia di euro (5.914 migliaia di euro al 31
dicembre 2004), sono relativi alle somme da corrispondere ai dipendenti a titolo di
conguagli promozioni, competenze ancora da liquidare, ferie e recuperi da usufruire
di competenza dell’esercizio;
•
gli altri debiti con scadenza entro l’anno successivo, ammontano a 4.941 migliaia di
euro (5.662 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) e riguardano debiti verso
l’Associazione dipendenti a titolo di contributo per l’erogazione di sussidi ai fini
assistenziali a norma dell’art. 46 CCNL, debiti per cauzioni in denaro per appalti, per
trattenute e contributi verso ADAEM e altri Enti e altri debiti diversi;
•
gli altri debiti con scadenza oltre l’anno successivo, ammontano a 402 migliaia di euro
(invariati rispetto al 31 dicembre 2004).
E) Ratei e risconti
Si tratta di costi di competenza dell’esercizio da sostenersi in esercizi successivi e di proventi
percepiti entro la chiusura dell’esercizio, ma di competenza di esercizi successivi. Pertanto
sono iscritte in tali voci soltanto quote di costi e di ricavi comuni a due o più esercizi, l’entità
dei quali varia in funzione del tempo.
48
AEM Torino S.p.A.
I ratei passivi ammontano a 4.444 migliaia di euro (306 migliaia di euro al 31 dicembre 2004)
e si riferiscono principalmente a quote di interessi su finanziamenti e a ritenute fiscali su
interessi attivi.
I risconti passivi sono pari a 7.071 migliaia di euro (7.726 migliaia di euro al 31 dicembre
2004), comprendono la quota di contributi in conto impianti incassata e rinviata ai redditi
degli esercizi futuri proporzionalmente alle quote di ammortamento delle immobilizzazioni
relative (pari a 5.025 migliaia di euro), la plusvalenza derivante dal conferimento ad
AEMNET dei diritti di utilizzo di beni di proprietà di AEM Torino per la parte non di
competenza del periodo (pari a 1.459 migliaia di euro) ed altri risconti diversi.
Conti d'ordine
Ammontano complessivamente a 299.935 migliaia di euro (405.922 migliaia di euro al 31
dicembre 2004) e sono relativi a:
Garanzie prestate:
•
Fidejussioni per impegni propri per 5.820 migliaia di euro (5.980 migliaia di euro al 31
dicembre 2004); le voci più significative si riferiscono a fidejussioni emesse a favore
del Comune di Moncalieri a garanzia dell’esecuzione delle opere di urbanizzazione
indotta per 2.949 migliaia di euro, fidejussioni emesse a favore del Comune di Torino
per 1.302 migliaia di euro per il servizio manutenzione e gestione impianti “Palazzo di
Giustizia”, e fidejussioni emesse a favore di Italgas a garanzia del pagamento di
obbligazioni per 438 migliaia di euro;
•
Garanzie prestate a terzi per 21.435 migliaia di euro (101.047 migliaia di euro al 31
dicembre 2004). Si tratta della garanzia relativa all’indebitamento di Edipower per la
quota percentuale di spettanza AEM Torino, di cui 11.306 migliaia di euro relativi alla
controgaranzia a Bluefare per l’adempimento delle obbligazioni con un istituto di
credito nell’ambito delle operazioni che hanno condotto all’acquisizione di Edipower;
•
Azioni date in pegno per 115.304 migliaia di euro; si tratta delle azioni in Edipower
(valore nominale 1 euro).
Impegni verso terzi:
•
Impegni verso fornitori inerenti ordini di forniture e lavori non ancora esauriti alla data
del bilancio, per 157.376 migliaia di euro (183.592 migliaia di euro al 31 dicembre
2004).
Sono state inoltre prestate all’azienda, da parte di ditte appaltatrici di lavori, fideiussioni per
un importo complessivo pari a 103.243 migliaia di euro (109.093 migliaia di euro al 31
dicembre 2004).
49
AEM Torino S.p.A.
Le merci dell’impresa presso terzi in lavorazione e comodato sono pari a 154 migliaia di euro
(253 migliaia di euro al 31 dicembre 2004).
Vi è infine da segnalare che a Interbanca, Unicredito S.p.A. e Royal Bank of Scotland soci
finanziari di Edipower S.p.A. è stato concesso un diritto di put a vendere le azioni Edipower
esercitabile a decorrere dal quinto anno successivo a quello di sottoscrizione dello
“shareholders agreement’s”. Nell’eventuale esercizio del diritto di put ciascun socio
industriale dovrà acquistare per la propria quota di competenza, ovvero AEM Torino fino a un
massimo del 2% di Edipower S.p.A..
50
AEM Torino S.p.A.
Conto Economico
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 260.695 migliaia di euro (195.767
migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
La tabella che segue dettaglia la composizione dei ricavi e le relative variazioni:
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
134.345
83.357
Ricavi per vendita di calore
51.930
46.226
Ricavi per prestazioni di servizi a controllate
21.300
19.242
2
173
49.033
46.188
4.085
581
260.695
195.767
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Ricavi per vendita di energia elettrica
Ricavi per prestazioni di servizi a collegate
Ricavi per prestazioni di servizi a controllanti
Ricavi per prestazioni di servizi a terzi
Totale
I ricavi per vendita energia elettrica sono così dettagliati:
Ricavi per vendita energia elettrica
Vendita di energia elettrica GRTN e GME
Vendita energia elettrica a clienti idonei
Trasporto energia elettrica
Totale
Primi 9 mesi 2005 Primi 9 mesi 2004
10
-
133.921
82.849
414
508
134.345
83.357
I ricavi per vendita di energia elettrica a clienti idonei riguardano l’energia elettrica fatturata a
SIET per 133.920 migliaia di euro (49.109 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004). Nei
primi 9 mesi del 2004 erano presenti anche ricavi per vendita energia ad AEM Torino
Distribuzione per 33.745 migliaia di euro.
I ricavi per il trasporto dell’energia elettrica si riferiscono a fatturazioni nei confronti di AEM
Torino Distribuzione.
I ricavi da vendita di calore ammontano a 51.930 migliaia di euro (46.226 migliaia di euro nei
primi 9 mesi del 2004), comprensivi del ricavo per il calore ancora da fatturare al 30
settembre 2005 pari a 495 migliaia di euro (486 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
51
AEM Torino S.p.A.
I ricavi per prestazioni di servizi a controllate, pari a 21.300 migliaia di euro (19.242 migliaia
di euro nei primi 9 mesi del 2004) si riferiscono alle prestazioni di servizi fornite, sulla base di
un apposito contratto, alle diverse controllate di AEM Torino, ed in particolare sono così
dettagliati:
•
1.299 migliaia di euro per servizi amministrativi e tecnici (manutenzioni su impianti)
forniti ad AEM Trasporto Energia (991 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
3.598 migliaia di euro per servizi amministrativi forniti a SIET (1.692 migliaia di euro
nei primi 9 mesi del 2004);
•
669 migliaia di euro per servizi amministrativi forniti ad AES Torino (372 migliaia di
euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
85 migliaia di euro per servizi amministrativi e tecnici forniti ad AEM Torino Service
(13 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
132 migliaia di euro per servizi amministrativi e tecnici forniti a AEMNET (101 migliaia
di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
91 migliaia di euro per servizi amministrativi forniti ad Electrone (72 migliaia di euro
nei primi 9 mesi del 2004);
•
15.420 migliaia di euro per servizi amministrativi forniti ad AEM Torino Distribuzione
(15.996 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
6 migliaia di euro per servizi amministrativi forniti a CELPI (5 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004).
I ricavi per prestazioni a collegate, pari a 2 migliaia di euro (173 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004) si riferiscono a prestazioni fornite al Consorzio 5T.
I ricavi per prestazioni di servizi al Comune di Torino ammontano complessivamente a
49.034 migliaia di euro (46.189 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e possono essere
così dettagliati:
52
AEM Torino S.p.A.
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
13.704
16.396
Esercizio e manutenzione ord. impianti illuminazione pubblica
6.471
5.431
Esercizio e manutenzione ord. impianti semaforici
2.449
2.291
Nuovi impianti illuminazione pubblica
6.023
2.996
388
617
14.611
13.242
5.388
5.216
49.034
46.189
Ricavi per prestazioni di servizi a controllanti
Gestione impianti termici
Nuovi impianti e manutenzione straord. impianti semaforici
Gestione e manutenzione impianti elettrici
Lavori diversi
Totale
I ricavi relativi alla gestione impianti termici non comprendono la quota di ricavi per vendita
di calore da teleriscaldamento, inclusa nella voce specifica.
Tra gli impianti comunali gestiti dall’AEM Torino ci sono anche quelli di alcuni edifici di
elevato interesse storico culturale come il Palazzo Madama e la Mole Antonelliana.
I ricavi per lavori diversi sono quelli relativi ad attività varie affidate dal Comune di Torino e
riguardano essenzialmente la gestione e manutenzione del Palagiustizia e le manifestazioni
Luci d’Artista e Luci in Piazza.
I ricavi per prestazioni di servizi a terzi sono pari a 4.085 migliaia di euro (581 migliaia di euro
nei primi 9 mesi del 2004) e comprendono in particolare la gestione di impianti di
illuminazione pubblica e di teleriscaldamento conto terzi ed altri interventi diversi.
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
Si incrementano di 2.054 migliaia di euro (1.431 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e
si riferiscono a lavori in corso di esecuzione da parte di AEM Torino per la realizzazione di
impianti di illuminazione pubblica, impianti semaforici ed impianti elettrici. I lavori in corso
sono valutati al costo.
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Riguardano gli incrementi dell’attivo patrimoniale realizzati con risorse interne pari a 11.628
migliaia di euro (8.962 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
53
AEM Torino S.p.A.
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
Manodopera interna
2.838
3.110
Oneri finanziari
8.766
5.812
24
40
11.628
8.963
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri costi capitalizzati – materiali di magazzino
Totale
5) Altri ricavi e proventi
Accolgono i contributi in conto esercizio ed in conto impianti per la quota di competenza del
periodo ed altri proventi; ammontano a 2.147 migliaia di euro (2.777 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004).
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
Contributi in conto esercizio da C.C.S.E. e G.R.T.N.
584
853
Contributi in c/impianti - quota di competenza
408
437
Altri proventi
1.155
1.487
Totale
2.147
2.777
Altri ricavi e proventi
a)
Contributi in conto esercizio da Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico
Sono i contributi per la produzione di energia elettrica comprensivi del prezzo di cessione
erogato dal GRTN ai sensi del Provv. CIP n. 6/92.
A partire infatti dal 1° gennaio 2001, in base a quanto previsto dall’art. 3, comma 12 del decreto
legislativo 16 marzo 1999 n. 79 (decreto Bersani), esiste l’obbligo di cessione al Gestore, da
parte delle imprese produttrici-distributrici, dell’energia elettrica ed i relativi diritti di cui al
provvedimento CIP 6/92.
Nei primi nove mesi del 2005 i contributi spettanti sono risultati pari a 584 migliaia di euro contro
853 migliaia di euro dei primi nove mesi del 2004.
Con la produzione di gennaio 2004 si è esaurito il contributo concesso dal Ministero
dell’Industria, del Commercio e dell’Artigianato per l’energia prodotta nella centrale di Moncalieri
(GT2 e Turbogas) ai sensi del provvedimento CIP 15/92.
Inoltre ad agosto 2004 è terminato il periodo incentivato per l’energia prodotta dall’impianto di
Telessio fotovoltaico e pertanto da tale data è rimasta incentivata soltanto l’energia prodotta
dall’impianto di San Lorenzo.
54
AEM Torino S.p.A.
L’ammontare complessivo del prezzo di cessione corrisposto dal GRTN nel periodo gennaiosettembre 2005 è in linea con il dato dello stesso periodo dell’anno precedente (+ 1,57%), per
un totale di 584 migliaia di euro nel 2005, contro 575 migliaia di euro del 2004.
Contributi e prezzi di cessione
Primi 9 mesi 2005
Contributo CIP 15/89 – Moncalieri GT2 e TG
Primi 9 mesi 2004
-
279
Prezzo di cessione CIP 6/92 – S.Lorenzo, Telessio
584
575
Totale
584
854
c) Contributi in conto impianti – quota di competenza
Il saldo pari a 408 migliaia di euro (436 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004)
rappresenta la quota di competenza dei contributi in conto impianti calcolata in proporzione
alle quote di ammortamento degli impianti a cui si riferiscono.
d) Altri proventi
Gli altri proventi ammontano a 2.146 migliaia di euro (2.777 migliaia di euro nei primi 9 mesi
del 2004) e sono principalmente costituiti da:
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
231
211
71
117
140
127
48
106
435
137
8
370
Altri proventi
1.213
1.709
Totale
2.146
2.777
Altri proventi
Rimborsi per prestazioni a clienti calore
Rimborsi per danni
Rimborsi diversi
Penalità a fornitori per inadempienze contrattuali
Proventi da investimenti immobiliari
Ricavi da attività smobilizzate
55
AEM Torino S.p.A.
B) Costi della produzione
6) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Ammontano a 108.389 migliaia di euro (45.874 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e
sono così composti:
Primi 9 mesi
2005
2.999
Primi 9 mesi
2004
1.535
Acquisti di combustibile per produzione energia e calore
90.449
38.808
Acquisti di altre materie prime e merci
14.941
5.531
108.389
45.874
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
2.698
2.867
1
319
Vettoriamento da AES Torino
23.096
21.894
Appalti
22.677
20.512
Lavori
5.631
14.480
Altri costi per servizi
20.594
16.676
Totale
74.697
76.748
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Acquisti di energia elettrica da SIET
Totale
7) Costi per servizi
Sono costituiti principalmente da:
Costi per servizi
Corrispettivi per uso del sistema
Corrispettivi di trasporto da GRTN
I corrispettivi per uso del sistema comprendono oneri corrisposti al GME, tramite la
controllata SIET, in relazione a negoziazioni presso la Borsa elettrica e l’acquisto di certificati
verdi.
I corrispettivi di trasporto si riferiscono ai costi sostenuti per il transito dell’energia sugli
elettrodotti del GRTN.
I corrispettivi di vettoriamento calore sono relativi alla prestazione di trasporto calore fornita
dalla controllata AES Torino S.p.A., partecipata con Italgas.
Gli appalti e i lavori riguardano principalmente costi per esercizio e manutenzione degli
impianti di produzione.
Gli altri costi per servizi sono così dettagliati:
56
AEM Torino S.p.A.
•
fornitura di energia elettrica per 2.289 migliaia di euro (69 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004), di cui 1.934 migliaia di euro da AEM Torino Distribuzione;
•
fornitura d’acqua per 93 migliaia di euro (58 migliaia di euro nei primi 9 mesi del
2004);
•
prestazioni professionali per 5.579 migliaia di euro (3.970 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004), essenzialmente costituite da studi, progettazioni e analisi, prove e
collaudi, consulenze, programmazione software;
•
compensi al Collegio dei Sindaci per 70 migliaia di euro (69 migliaia di euro nel primo
semestre 2004);
•
compensi agli Amministratori per 354 migliaia di euro (211 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004);
•
pubblicità, rappresentanza e pubblicazioni varie per 1.207 migliaia di euro (351
migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
servizi di vigilanza, pulizia e simili per 860 migliaia di euro (738 migliaia di euro nei
primi 9 mesi del 2004;
•
comunicazioni postali, telefoniche e varie per 1.779 migliaia di euro (1.930 migliaia di
•
gestione mense ed esercizi convenzionati per 568 migliaia di euro (403 migliaia di
•
assicurazioni varie per 2.201 migliaia di euro (2.551 migliaia di euro nei primi 9 mesi
del 2004);
•
addestramento, ricerca del personale, visite mediche e trasferte per 189 migliaia di
euro (194 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
servizi forniti da controllate per 2.692 migliaia di euro (2.747 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004), di cui 148 migliaia di euro per servizi da AES Torino, 1.105 migliaia
di euro da AEM Torino Distribuzione, 216 migliaia di euro da AEMNET, 1.200 migliaia
di euro da SIET, 15 migliaia di euro da AEM Trasporto Energia e 8 migliaia di euro da
C.EL.PI.;
•
spese bancarie per 1.126 migliaia di euro (1.394 migliaia di euro nel primo semestre
2004);
•
trasporti per 72 migliaia di euro (86 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
•
servizi diversi da terzi per 1.515 migliaia di euro (1.905 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004).
I componenti del Consiglio di Amministrazione e i relativi compensi, comprensivi dei rimborsi
spese, sono riportati nella tabella sottostante:
57
AEM Torino S.p.A.
Carica
Nome
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
dal
Al
Emolumenti
per la carica
Presidente ed
Amministratore Delegato
Franco Reviglio
01.01.05
30.09.05
104,6
Vice Presidente
Giovanni Porcellana
01.01.05
30.09.05
34,9
Consigliere
Giovanni Del Tin
01.01.05
30.09.05
13,6
Consigliere
Nicola Durazzo
01.01.05
30.09.05
13,6
Consigliere
Angelo Tartaglia
01.01.05
30.09.05
13,6
Consigliere
Antonio Taormina
01.01.05
29.04.05
6,0
Consigliere
Alberto Eichholzer
29.04.05
30.09.05
7,6
Consigliere
Carla Ferrari
01.01.05
30.09.05
13,6
TOTALE
207,5
I componenti del Collegio Sindacale e i relativi compensi, comprensivi dei rimborsi spese,
sono riportati nella tabella sottostante.
Carica
Nome
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
dal
al
Emolumenti
per la carica
Presidente
Aldo Milanese
01.01.05
30.09.05
30,0
Sindaco effettivo
Angelo Maria Palma
01.01.05
29.04.05
8,0
Sindaco effettivo
Lorenzo Ginisio
29.04.05
30.09.05
12,0
Sindaco effettivo
Giovanni Peradotto
01.01.05
30.09.05
20,0
TOTALE
70,0
8) Costi per godimento di beni di terzi
La voce accoglie le locazioni di cabine e varie, i noleggi e le servitù di elettrodotto per
attraversamento terreni e di passaggio per 808 migliaia di euro (495 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004) in cui sono compresi 102 migliaia di euro relativi al noleggio di autoveicoli
da AEM Torino Service e 276 migliaia di euro relativi ai canoni sui beni in leasing.
9) Costi per il personale
Ammontano complessivamente a 38.445 migliaia di euro (37.948 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004). Sono stati capitalizzati, in quanto concernenti oneri relativi a dipendenti
58
AEM Torino S.p.A.
addetti alla costruzione e rinnovo degli impianti produttivi, 2.838 migliaia di euro (3.110
migliaia di euro nel primo semestre 2004).
Gli “altri costi del personale” comprendono l’accantonamento al fondo premio anzianità, il
contributo all’ADAEM ai fini assistenziali e ricreativi, il contributo al Fondo Assistenza
Sanitaria Integrativa, lo sconto energia fornita ai dipendenti, l’assicurazione infortuni extralavoro, la quota TFR ed i contributi a carico del datore di lavoro destinati ai fondi pensione
integrativi.
Situazione al
30 settembre
2005
Situazione al
30 settembre
2004
Numero medio
primi 9 mesi
2005
Dirigenti
15
15
15
Quadri
31
28
30
Impiegati
734
755
734
Operai
224
250
228
Totale
1.004
1.048
1.007
E’ compreso il personale distaccato presso altre società del Gruppo.
Nei primi 9 mesi del 2005 l’incidenza del costo del lavoro sul valore della produzione è pari al
13,90% (18,16% nei primi 9 mesi del 2004). Complessivamente il costo medio pro-capite,
neli primi 9 mesi del 2005, è risultato pari a 38 migliaia di euro contro 36 migliaia di euro nei
primi 9 mesi del 2004.
10) Ammortamenti e svalutazioni
Ammontano a 15.941 migliaia di euro (11.227 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e
sono costituiti dalle seguenti voci:
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali pari a 2.632 migliaia di euro (2.172 migliaia
di euro nei primi 9 mesi del 2004), che comprendono:
•
i costi sostenuti per l’aumento di capitale (331 migliaia di euro, invariato rispetto ai primi
nove mesi del 2004);
•
le licenze d’uso per il software (596 migliaia di euro, contro 517 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004);
•
il software capitalizzabile prodotto internamente e migliorie su beni di terzi (1.391 migliaia
di euro, contro 985 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004);
59
AEM Torino S.p.A.
•
gli oneri di acquisizione del servizio relativo alla manutenzione degli impianti elettrici e
degli impianti speciali del Comune di Torino (264 migliaia di euro, invariato rispetto ai
primi nove mesi del 2004);
•
studi per conferimenti societari (50 migliaia di euro, invariato rispetto ai primi nove mesi
del 2004);
Nei primi 9 mesi del 2004 erano anche presenti ammortamenti relativi ai costi sostenuti per
la procedura di collocamento e quotazione delle azioni in Borsa per 25 migliaia di euro.
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali pari a 13.119 migliaia di euro (9.055 migliaia
di euro nei primi 9 mesi del 2004).
Accantonamento al fondo svalutazione crediti operato al fine di esporre i crediti al valore di
presumibile realizzo per 190 migliaia di euro. Tale accantonamento è stato calcolato
ridefinendo le percentuali di probabile inesigibilità relative al complesso dei crediti.
La consistenza e la movimentazione del fondo svalutazione crediti è esposta nella tabella
sottostante.
Situazione al
31/12/2004
Incrementi
Decrementi
Situazione al
30/09/2005
2.455
190
10
2.635
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Le variazioni delle rimanenze sono dovute alla diminuzione delle rimanenze di combustibili
per 21 migliaia di euro (55 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e all’aumento di quelle
per materiali per 658 migliaia di euro (78 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
12) Accantonamenti per rischi
Comprende l’accantonamento al fondo rischi allo scopo di fronteggiare rischi specifici. Il
dettaglio della consistenza e della movimentazione dei fondi è riportato nel commento della
voce “B) Fondi per rischi e oneri” dello Stato Patrimoniale.
60
AEM Torino S.p.A.
13) Altri accantonamenti
Riguarda l’accantonamento al fondo ripristino opere devolvibili. Il dettaglio della consistenza
e della movimentazione del fondo è riportato nel commento della voce “B) Fondi per rischi e
oneri” dello Stato Patrimoniale.
14) Oneri diversi di gestione
Sono composti dalle seguenti voci di costo:
Primi 9 mesi
2005
Primi 9 mesi
2004
3.736
3.451
131
340
Altri oneri di gestione
4.656
1.933
Totale
8.512
5.724
Oneri diversi di gestione
Contributi a comuni montani per canoni, derivazioni, tasse e
licenze
Quote di prezzo C.C.S.E.
Gli “Altri oneri di gestione” comprendono in particolare: sconto su energia fornita a ex
dipendenti per 541 migliaia di euro (517 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004), imposte e
tasse varie per 785 migliaia di euro (768 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004), quote
associative per 360 migliaia di euro (453 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004),
minusvalenze su dismissioni cespiti per 2.546 migliaia di euro (50 migliaia di euro nei primi 9
mesi del 2004) dovuto principalmente alla dismissione del Turbogas avvenuta a seguito
dell’entrata in esercizio del Terzo Gruppo Termico, e altre spese diverse per 424 migliaia di
euro (145 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
15) Proventi da partecipazioni
b) in imprese collegate
Ammontano a 42 migliaia di euro (200 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e
riguardano il dividendo relativo all’esercizio 2003 incassato da GAS-ENERGIA.
16) Altri proventi finanziari
a)
da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
I proventi da crediti immobilizzati verso altri ammontano a 22 migliaia di euro (31 migliaia di
euro nei primi 9 mesi del 2004), relativi alla rivalutazione del credito d’imposta sull’acconto
del trattamento di fine rapporto di lavoro per 20 migliaia di euro (29 migliaia di euro nei primi
9 mesi del 2004) e agli interessi attivi su nostri depositi cauzionali per 2 migliaia di euro
(invariato rispetto ai primi 9 mesi del 2004).
61
AEM Torino S.p.A.
d1)
proventi diversi da controllate
Sono pari a 1.061 migliaia di euro (489 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e sono
relativi ad interessi attivi generati dal rapporto di cash pooling con le controllate SIET (341
migliaia di euro), AES Torino (713 migliaia di euro), AEM Torino Service (2 migliaia di euro),
AEM Trasporto Energia (1 migliaio di euro) e Electrone (4 migliaia di euro).
d3)
proventi diversi da controllanti
Sono pari a 1.555 migliaia di euro (non presenti nei primi 9 mesi del 2004) e sono relativi ad
interessi maturati sui rapporti di conto corrente tra AEM Torino S.p.A. ed il Comune di Torino.
Tale conto corrente è in vigore dal 1° ottobre 2004 e regola i rapporti commerciali e finanziari
tra AEM Torino S.p.A. ed il Comune di Torino.
d4)
proventi diversi da altri
I proventi diversi da altri sono pari a 28 migliaia di euro (34 migliaia di euro nel primo
semestre 2004) e sono così composti:
• interessi attivi verso banche per 17 migliaia di euro (18 migliaia di euro nel primo
semestre 2004);
• interessi attivi diversi per 11 migliaia di euro (16 migliaia di euro nel primo semestre
2004).
d5)
interessi verso clienti
Sono composti da interessi di mora su crediti verso clienti per calore ed ammontano a 1
migliaio di euro (invariati rispetto ai primi 9 mesi del 2004).
17) Interessi e altri oneri finanziari
a) Interessi e altri oneri finanziari verso controllate
Ammontano a 1.086 migliaia di euro (873 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e
comprendono interessi passivi verso controllate relativi ai rapporti di cash pooling, in
particolare verso SIET (72 migliaia di euro), CELPI (4 migliaia di euro), AEM Trasporto
Energia (29 migliaia di euro), AEMNET (19 migliaia di euro), Electrone (12 migliaia di euro) e
AEM Torino Distribuzione (950 migliaia di euro).
62
AEM Torino S.p.A.
d) Interessi e altri oneri finanziari verso altri
Sono pari a 13.627 migliaia di euro (9.961 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004), di cui
8.766 migliaia di euro capitalizzati (5.812 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004), e
comprendono interessi passivi verso il sistema bancario relativi a mutui ed aperture di credito
ed altri interessi passivi derivanti principalmente da contratti derivati ed operazioni di
factoring.
17-bis) Utili e perdite su cambi
Tale voce registra un utile di 5 migliaia di euro (2 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004),
relativo a differenze attive su cambi relativi a mutui.
D)
Rettifiche di valore di attività finanziarie
19) Svalutazione di partecipazioni
Non presenti nei primi 9 mesi del 2005. Nei primi 9 mesi del 2004 ammontavano a 250
migliaia di euro ed erano relativi all’azzeramento, per abbattimento del capitale sociale, del
valore della partecipazione in Electrone per 185 migliaia di euro ed alla svalutazione della
partecipazione in Environment Park per 65 migliaia di euro al fine di adeguarla al valore proquota di patrimonio netto.
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi straordinari
Ammontano a 2.457 migliaia di euro (2.890 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004).
La plusvalenza da conferimento pari a 243 migliaia di euro (649 migliaia di euro nel primo
semestre 2004), si riferisce alla quota di competenza della convenzione novennale pagata
da AEMNET ad AEM Torino per l’utilizzo delle reti di proprietà di quest’ultima.
Le sopravvenienze attive diverse comprendono principalmente differenze su stime accertate
in esercizi precedenti.
21) Oneri straordinari
Sono pari a 2.801 migliaia di euro (19.424 migliaia di euro nei primi 9 mesi del 2004) e sono
relativi principalmente agli importi corrisposti al personale per esodo per 970 migliaia di euro
e a differenze su stime accertate in esercizi precedenti.
63
AEM Torino S.p.A.
22) Imposte sul reddito del periodo
Le imposte dei primi tre trimestri 2005 ammontano a 7.709 migliaia di euro (207 migliaia di
euro nei primi tre trimestri 2004) e si riferiscono per 3.902 migliaia di euro ad imposte correnti
e per 3.807 migliaia di euro ad imposte differite nette.
In seguito all’adesione al Consolidato domestico a partire dall’esercizio 2004, la società ha
rilevato sia i proventi sia gli oneri relativi al trasferimento rispettivamente degli imponibili
positivi o negativi da parte delle controllate che partecipano al Consolidato stesso.
Inoltre, dovendo determinare il reddito imponibile di Gruppo, la società ha rilevato l’onere
IRES complessivamente dovuto dalla Consolidante nei confronti dell’Erario.
Sulla base di quanto previsto dalla riforma ex D.Lgs. n. 6 del 2003 e dal Principio contabile n.
25 sono state iscritte imposte anticipate ed imposte differite. Le differenze temporanee
deducibili, che si verificano in presenza di componenti negativi di reddito la cui deduzione è
parzialmente o totalmente rinviata ad esercizi successivi, hanno generato attività per imposte
anticipate, iscritte alla voce C.II.4-ter dell’Attivo. Le differenze temporanee imponibili, che si
manifestano in presenza di componenti positivi di reddito tassabili in un esercizio successivo
rispetto a quello nel quale hanno rilevanza civilistica ovvero di componenti negativi di reddito
dedotti in un esercizio precedente rispetto a quello d’iscrizione in conto economico, hanno
generato passività per imposte differite, iscritte alla voce B.2 del Passivo.
La fiscalità differita è determinata in base all’aliquota fiscale attualmente in vigore e tenuto
conto delle aliquote d'imposta previste per gli esercizi futuri.
Non sono state rilevate in bilancio le imposte anticipate per le quali non sussiste la
ragionevole certezza del loro futuro recupero.
Nei prospetti allegati è riportata la riconciliazione tra l’aliquota ordinaria applicabile e
l’aliquota effettiva nonché la descrizione e composizione delle differenze temporanee che
hanno comportato la rilevazione di imposte differite ed anticipate, le aliquote d’imposta
applicate, i corrispondenti ammontari di imposta, le variazioni rispetto al precedente esercizio
e gli importi accreditati ed addebitati a Conto Economico.
64
AEM Torino S.p.A.
Descrizione
Utile lordo civilistico
Aliquota nominale IRES
Imposta teorica
IRES
IRAP
esercizio 2004
Primi 9 mesi 2005
esercizio 2004
Primi 9 mesi 2004
46.147.383
13.583.082
46.147.383
13.583.082
33%
33%
15.228.636
4.482.417
Costi non rilevanti IRAP
Ricavi non rilevanti IRAP
Imponibile teorico IRAP
Aliquota nominale IRAP
Imposta teorica
Effetto sulle imposte per:
Costi non deducibili
Ricavi non imponibili
Utilizzo f.di deducibile
Dividendi
Imposte differite eserc. Prec.
Variaz.imposta per div.aliquota
Amministratori
Altri costi inded.
Altri ricavi non imponibili
GEIE e Inail
Imposte es. prec.
Imposte totali
Differite
Correnti
Aliquota effettiva
-
-
501.913
268.083
5.221.971
12.363.445
-
2.122.949
552.063
2.675.012
-4,60%
57.098.449
5.172.234
65.509.297
4,25%
2.784.145
440.506
-
-
87.640.678
53.797.202 79.990.859
4,25%
3.399.612
4.922.923
3.470.388
1.452.535
36,24%
74.392
36.041
23.096 -
3.486.948
50.993
3.435.955
4,36%
16.069
16.715
30.461
2.785.742
336.383
2.449.359
4,25%
65
AEM Torino S.p.A.
Descrizione
Esercizio 2004
Differenze temporanee imposte
Primi 9 mesi 2005
Differenze temporanee
imposte
aliquota
aliquota
Imposte anticipate
Compenso amminist.
Compenso revisori
Spese di rappres.
Fondo rischi IRES IRAP
Fondo rischi IRES
Fondo rischi IRAP
Fondo premio anzianità
Fondo ripristini
Fondo manutenz. Programm.
Fondo svne crediti
Svne magazz.
Contrib. Imponib.
Ammort. Eccedenti
Recupero sv.ne partecipazioni 02
Recupero sv.ne partecipazioni 03
Imposte di comp.02 ma ded.03
Tassa emissione fumi e bollo virt.
Stime lavori con sal
Totale
Imposte differite
Ammortamenti anticipati
Quota plusvalenze rinviate
Contributo c/ impianti non imponibile
Acc.to f.do sv.ne crediti fiscale > civilistico
Totale
63.638
47.859
254.204
53.440.244
9.113.302
21.001
17.827
94.691
19.906.491
3.007.390
33,00%
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
2.628.532
7.618.852
3.982.187
2.005.837
698.282
489.285
623.172
5.291.192
574.824
0
28.385
2.271.195
867.416
2.838.022
1.483.365
661.926
260.110
182.259
232.132
1.746.093
189.692
10.573
846.020
33,00%
37,25%
37,25%
33,00%
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
33,00%
35,25%
37,25%
37,25%
89.130.990
32.365.007
15.503.863
774.746
384.051
1.258.309
17.920.969
5.775.189
288.593
143.059
415.242
6.622.083
63.638
47.859
254.204
55.127.191
9.671.781
445.481
2.769.536
7.098.577
3.982.187
2.005.837
785.837
504.937
2.615.464
3.145.325
574.824
0
28.385
4.670.531
93.791.594
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
29.845.185
629.480
209.869
1.967.885
32.652.419
EFFETTO DI CONTO ECONOMICO 2004
Variazione delle imposte anticipate
1.650.537
Variazione delle imposte differite
5.457.308
Variazione netta
-3.806.771
DIFFERENZE TEMPORANEE
ESCLUSE DALLA DETERMINAZIONE
DELLE IMPOSTE ANTICIPATE E
DIFFERITE
(1)F.do rischi
13.546.122
Totale
13.546.122
(1)Detto f.do rischi riguarda svalutazioni di partecipazioni di cui non si conosce la data dell'eventuale realizzo.
66
21.001
17.827
94.691
20.534.878
3.191.688
18.933
913.947
2.644.220
1.483.365
661.926
292.724
188.089
974.260
1.037.957
189.692
10.573
1.739.773
33,00%
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
4,25%
33,00%
37,25%
37,25%
33,00%
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
33,00%
35,25%
37,25%
37,25%
34.015.544
11.117.331
234.481
78.176
649.402
12.079.391
37,25%
37,25%
37,25%
33,00%
AEM Torino S.p.A.
ALLEGATI AL BILANCIO D’ESERCIZIO
RENDICONTO FINANZIARIO
MOVIMENTI DELLE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO
MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
67
AEM Torino S.p.A.
RENDICONTO FINANZIARIO
Migliaia di euro
Disponibilità monetarie iniziali
A. Flusso monetario per attività d'esercizio
Utile netto
Ammortamenti
- Immobilizzazioni immateriali
- Immobilizzazioni materiali
Totale ammortamenti
Svalutazioni (Rivalutazioni) nette di partecipazioni
Accantonamenti netti
- Fondo rischi ed oneri
- Fondo TFR
Totale accantonamenti netti
Variazione del capitale circolante netto
- Variazione rimanenze
- Variazione crediti commerciali
- Variazione debiti commerciali
- Variazione ratei e risconti
Totale variazione capitale circolante netto
Cash flow operativo
B. Flusso monetario da (per) attività di investimento
Investimenti in:
- immobilizzazioni immateriali
- immobilizzazioni materiali
- immobilizzazioni finanziarie
Totale investimenti
Realizzo investimenti
Altri movimenti partecipazioni
Altri movimenti di immobilizzazioni finanziarie
Totale flusso monetario da attività di investimento
Free cash flow
C. Flusso monetario da variazione di patrimonio netto
Erogazione di dividendi
Aumento di capitale
Altre variazioni di Patrimonio netto
Totale flusso monetario da variazione patrimonio netto
D. Flusso monetario da attività di finanziamento
Nuovi finanziamenti
Rimborsi di finanziamenti
Variazione aperture di credito
Variazione crediti finanziari
Variazione debiti finanziari
Totale flusso monetario da attività di finanziamento
Flusso monetario del periodo
Disponibilità monetarie finali
68
Primi 9 Esercizio Primi 9
mesi 2005
2004
mesi 2004
9.625
6.363
6.363
5.874
44.783
338
2.632
13.119
15.751
0
3.504
12.725
16.229
10.539
2.172
9.055
11.227
6.368
7.643
(46)
7.597
(8.396)
1.180
(7.216)
(4.084)
720
(3.364)
(2.602)
(10.228)
3.283
0
(9.547)
19.675
(1.315)
(10.046)
(2.398)
(7.235)
(20.994)
43.341
(1.455)
(34.677)
(23.193)
(5.392)
(64.717)
(50.148)
(1.571)
(73.905)
(8.833)
(84.309)
4.109
13
170
(80.017)
(60.342)
(4.394)
(131.556)
(4.107)
(140.057)
392
32
142
(139.491)
(96.150)
(2.668)
(111.386)
(7)
(114.061)
182
6
76
(113.797)
(163.945)
(19.296)
954
0
(18.342)
(16.634)
2.812
5.008
(8.814)
(16.634)
2.458
(6)
(14.182)
75.000
(5.209)
47.976
(58.499)
18.160
77.428
(1.256)
8.369
230.951
(10.069)
(38.751)
(97.317)
23.412
108.226
3.262
9.625
952
(5.002)
123.162
29.322
34.654
183.088
4.961
11.324
AEM Torino S.p.A.
Movimentazioni delle voci del patrimonio netto
Riserva
Capitale sovrapprezzo
Riserva legale
sociale
emissioni
azioni
31 dicembre 2003
461.999
103.644
8.057
Altre riserve
47.081
Utili (perdite)
Utile esercizio
portati a
/ periodo
nuovo
0
Patrimonio
netto
23.845
644.626
(1.192)
-
(16.634)
(16.634)
Deliberazione assembleare del 29 aprile 2004
Riserva legale
1.192
Dividendi agli azionisti
3.517
(3.517)
-
Destinazione a riserva ammortamenti anticipati
2.502
(2.502)
-
Aumento di capitale dovuto alla conversione dei
warrant in circolazione
2.812
Riclassifica da riserva ammortamenti anticipati a
riserva sovrapprezzo emissione azioni
1.458
5.008
7.820
(1.458)
-
Utile netto esercizio 2004
31 dicembre 2004
464.811
105.102
9.249
56.650
0
44.783
44.783
44.783
680.595
(2.239)
-
(19.296)
(19.296)
(23.248)
-
Deliberazione assembleare del 29 aprile 2005
Riserva legale
2.239
Dividendi agli azionisti
Aumento di capitale dovuto alla conversione dei
warrant in circolazione
23.248
5.969
(5.015)
954
Utile netto primi 9 mesi 2005
30 settembre 2005
470.780
105.102
11.488
74.883
0
5.874
5.874
5.874
668.127
69
AEM Torino S.p.A.
MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI AL 30/09/2005 (in migliaia di euro)
Categoria
immobilizzazione
Costi di impianto e di
ampliamento
Costi di ricerca, di
sviluppo e di
pubblicità
Valore lordo
Valore lordo Fondo amm. Ammortamenti Decrementi Riclassificazioni Fondo amm.
Decrementi Incrementi Riclassificazioni
al 31/12/2004
al 30/09/2005 al 31/12/2004 al 30/09/2005
del fondo
del fondo
al 30/09/2005
Valore netto
contabile al
30/09/2005
9.888
0
0
0
9.888
8.342
331
0
0
8.673
1.215
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Diritti di brevetto ind.
e opere dell'ingegno
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Concessioni, licenze,
marchi e diritti simili
6.785
0
210
94
7.089
5.816
596
0
0
6.412
677
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.231
-1.539
648
-803
537
0
0
0
0
0
537
16.140
0
715
709
17.564
9.361
1.705
0
0
11.066
6.498
35.044
-1.539
1.573
0
35.078
23.519
2.632
0
0
26.151
8.927
Avviamento
Immobilizzazioni in
corso e acconti
Altre
70
AEM Torino S.p.A.
MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI AL 30/09/2005 (in migliaia di euro)
Categoria
immobilizzazione
Terreni e fabbricati
ind.li
Fabbricati non
industriali
Opere devolvibili
Impianti di
produzione
Linee di trasporto
Stazioni di
trasformazione
Reti di distribuzione
Impianti di
produzione e
distribuzione calore
Altro
Attrezzature ind. e
comm.li
Altri beni
Immobilizzazioni in
corso e acconti
Valore lordo
Valore lordo Fondo amm. Ammortamenti Decrementi Riclassificazioni
Decrementi Incrementi Riclassificazioni
al 31/12/2004
al 30/09/2005 al 31/12/2004 al 30/09/2005
del fondo
del fondo
Fondo amm.
al 30/09/2005
Valore netto
contabile al
30/09/2005
48.699
0
2.781
15.321
66.801
12.106
1.446
0
0
13.552
53.249
7.566
0
0
0
7.566
1.590
170
0
0
1.760
5.806
113.681
0
67
0
113.748
18.357
1.341
0
0
19.698
94.050
24.299
-859
20
72
23.532
12.024
1.187
-498
0
12.713
10.819
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
757
0
0
0
757
378
40
0
0
418
339
96.085
-4.331
26.189
146.756
264.699
35.069
6.868
-2.146
0
39.791
224.908
4.861
-14
2.185
12.114
19.146
2.087
509
-10
0
2.586
16.560
1.553
-63
160
0
1.650
655
117
-44
0
728
922
15.941
-119
608
9
16.439
11.243
1.441
-118
0
12.566
3.873
521.381
0
41.893
-174.272
389.002
0
0
0
0
0
389.002
834.823
-5.386
73.903
0
903.340
93.509
13.119
-2.816
0
103.812
799.528
71
Allegato 2.1.1(f) Situazione patrimoniale di AMGA al 30
settembre 2005.
Situazione Economico Patrimoniale
AMGA SpA al 30 Settembre 2005
AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA
STATO PATRIMONIALE
30 Settembre 2005
31 Dicembre 2004
ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività materiali:
- Immobili, impianti e macchinari di proprietà
- Investimenti immobiliari di proprietà
- Beni in locazione finanziaria
143.900.039
138.180.995
512.776
512.776
0
4.177.760
0
3.916.155
30.435.896
347.784.279
0
25.686.074
1.132.721
30.287.203
314.237.038
130
21.939.586
1.260.278
11.956.188
3.719.940
565.585.733
514.054.101
3.128.996
2.124.883
Crediti commerciali (quota entro e oltre 12 mesi)
56.806.978
39.747.632
Crediti vari e altre attività correnti (°)
12.976.887
15.592.098
530.736
530.788
339.637
703.905
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti (°°)
14.173.210
1.601.867
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
10.689.767
27.718.800
98.837.362
87.828.822
0
0
0
0
0
0
664.423.095
601.882.923
180.974.079
202.649.744
1.137.765
10.255.561
(187.035)
0
180.974.079
201.451.873
0
8.110.261
0
0
394.830.114
390.536.213
Attività immateriali:
- Avviamento
- Altre attività immateriali
Altre attività non correnti:
- Partecipazioni contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto
- Altre partecipazioni
- Titoli diversi dalle partecipazioni (AFS, HTM)
- Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti(*)
- Crediti vari e altre attività non correnti (**)
Attività per imposte anticipate
Totale attività non correnti (A)
ATTIVITA' CORRENTI:
Rimanenze di magazzino
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
- Partecipazioni
- Titoli diversi dalle partecipazioni
Attività finanziarie possedute per la negoziazione (HFT):
- Partecipazioni
- Titoli diversi dalle partecipazioni
Totale attività correnti (B)
ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE:
- di natura finanziaria
- di natura non finanziaria
Totale attività cessate/destinate ad essere cedute (C)
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo:
- Capitale
- Riserve e risultati portati a nuovo
- Altri strumenti rappresentativi di patrimonio netto
- Risultato netto dell'esercizio
meno: Azioni proprie
meno: Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie con scadenza oltre 12 mesi:
- Debiti finanziari
- Passività per locazioni finanziarie
- Altre passività finanziarie (***)
84.272.506
574.007
0
88.730.784
574.007
0
9.113.758
8.790.763
13.432.245
9.204.071
2.401.296
2.382.546
0
0
109.793.812
109.682.171
PASSIVITA' CORRENTI
Passività finanziarie con scadenza entro 12 mesi:
- Debiti finanziari (°°°)
- Passività per locazioni finanziarie
- Altre passività finanziarie (°°°°)
88.207.246
0
95.191
45.144.080
Debiti commerciali (quota entro e oltre 12 mesi)
50.311.723
39.622.953
4.693.116
4.222.734
16.491.893
12.674.772
159.799.169
101.664.539
0
0
0
0
0
0
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F+G)
269.592.981
211.346.710
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H)
664.423.095
601.882.923
TFR e altri fondi relativi al personale
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti (****)
Totale passività non correnti (E)
Debiti vari e altre passività (°°°°°)
Debiti per imposte correnti
Totale passività correnti (F)
PASSIVITA' CORRELATE AD ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD
ESSERE CEDUTE
- di natura finanziaria
- di natura non finanziaria
Totale passività correlate ad attività
cessate /destinate ad essere cedute (G)
0
AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA
CONTO ECONOMICO
Settembre 2005
Settembre 2004
Ricavi
- vendita di beni
- cessione di servizi
0
29.658.361
0
30.657.450
Altri proventi
22.803.250
17.391.178
Totale ricavi e proventi
52.461.611
48.048.628
5.943.234
2.982.319
Acquisti di servizi esterni
15.457.178
16.178.092
Costi del personale
16.992.310
16.542.941
Altri costi operativi
7.387.150
6.044.181
Acquisti di materiali e servizi esterni
Variazione delle rimanenze
(1.004.113)
(147.890)
Costi per lavori interni capitalizzati
(3.720.985)
(3.567.449)
Totale costi operativi
41.054.774
38.032.194
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)
11.406.837
10.016.434
Ammortamenti
10.491.814
9.709.319
18.750
165.962
896.273
141.153
Svalutazioni e altri accantonamenti
Svalutazioni/ripristini di valore di attività non correnti
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti
RISULTATO OPERATIVO (OPERATING INCOME)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto
0
(319.695)
Altri proventi finanziari
15.134.373
13.087.187
Altri oneri finanziari
(3.185.695)
(2.308.512)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DERIVANTE
DALLE ATTIVITA' D'ESERCIZIO
12.844.951
10.600.133
2.589.390
629.033
10.255.561
9.971.100
0
0
10.255.561
9.971.100
Imposte sul reddito dell'esercizio
UTILE (PERDITA) NETTO DELL'ESERCIZIO PRIMA DEL
RISULTATO NETTO RELATIVO ALLE ATTIVITA' CESSATE
Utile (perdita) netto relativo alle attività cessate
UTILE (PERDITA) NETTO DELL'ESERCIZIO
1
NOTE ILLUSTRATIVE ALLA SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE
DI AMGA SPA AL 30 SETTEMBRE 2005
STRUTTURA E CONTENUTO DELLA SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE
La situazione economico patrimoniale al 30 Settembre 2005 è stata predisposta secondo gli
IAS/IFRS emessi dallo IASB e omologati dall’Unione Europea. Per ragioni di comparabilità sono stati
altresì predisposti secondo gli IAS/IFRS anche i dati relativi al precedente periodo posto a confronto. Le
modifiche apportate nella classificazione di alcune voci dello stato patrimoniale hanno dato luogo, ai fini
di omogenei confronti, a coerenti riclassifiche dei dati al 31 dicembre 2004.
CRITERI DI VALUTAZIONE
I criteri di valutazione più significativi, che rimarranno invariati anche nel bilancio 2006 sono i
seguenti:
Costi di ricerca e costi di sviluppo
I costi di ricerca vengono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono
sostenuti. I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, a
seconda dei casi, attività immateriali (principalmente costi per software) o attività materiali generate
internamente e sono iscritti all’attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: esistenza della
possibilità tecnica e intenzione di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o la
vendita, capacità di AMGA SpA all’uso o alla vendita dell’attività, esistenza di un mercato per i prodotti e
servizi derivanti dall’attività ovvero dell’utilità a fini interni, esistenza di adeguate disponibilità di risorse
tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e la vendita o l’utilizzo interno dei prodotti e servizi che
ne derivano, attendibilità a valutare i costi attribuibili all’attività durante il suo sviluppo.
I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere
attribuite direttamente al processo di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati in base
ad un criterio sistematico, a partire dall’inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.
Altre attività immateriali
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo
quanto disposto dallo IAS 38 ( Attività immateriali), quando è probabile che l’uso dell’attività genererà
benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione, ovvero per quelli in essere alla data
di transizione agli IFRS (1° gennaio 2004) al costo ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro
stimata vita utile, se le stesse hanno una vita utile definita.
Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate ma sono sottoposte
annualmente o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito
una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.
Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà sono iscritti al costo di acquisto o di produzione
ovvero, per quelli in essere alla data di transizione agli IFRS (1° gennaio 2004), al costo presunto
(deemed cost) che per taluni cespiti è rappresentato dal costo rivalutato. I costi sostenuti
successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici
economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono.
2
Tutti gli altri costi (inclusi gli oneri finanziari direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o
produzione del bene stesso) sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Il costo iniziale dei
cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite e il ripristino del sito.
La corrispondente passività è rilevata, nel periodo in cui sorge, in un fondo del passivo nell’ambito
dei fondi per rischi e oneri futuri, al valore di mercato (fair value); l’imputazione a conto economico
dell’onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di
ammortamento delle stesse.
L’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle
attività, come segue:
Aliquote immobilizzazioni materiali
Gas
Fabbricati industriali
Impianti generici
Condotte di deriv. e allacc.
Metanodotti urbani
Metanodotti urbani Aquamet
Contatori
Attrezzatura varia e minuta
Automezzi
Terreni
Mobili e macch. ord.
Staz. di compress. e pompaggio
Macchine elettroniche
Dighe
Pozzi
Opere idrauliche varie
Serbatoi
Filtri
Tubazioni
Impianti di sollevamento
Impianti di depurazione
Impianti di fognatura
Impianti di allarme
5,50
8,00
12,00
5,50
2,50
10,00
10,00
20,00
0
12,00
10,00
20,00
%
Idrico
3,50
10,00
10,00
20,00
12,00
20,00
2,50
2,50
2,50
4,00
8,00
5,00
8,00
7,50
10,00
30,00
I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.
Gli impianti di captazione, sollevamento, accumulo, trasporto, potabilizzazione di acqua potabile,
nonché gli impianti ed i beni accessori ai processi di produzione di energia idroelettrica, acquistati nel
2003 dal Comune di Genova, non sono ammortizzati, in quanto il criterio di determinazione del valore
oggetto di cessione adottato dal perito ha inteso determinare questo importo in misura corrispondente al
valore dei beni al momento della scadenza della concessione sui beni del servizio idrico, fissato al 31
dicembre 2025.
Questo valore tiene implicitamente conto degli ammortamenti cumulati sino a tale data: in ragione
di ciò il valore del complesso di beni acquisito nel corso dell’esercizio non sarà ammortizzato se non dal
1° gennaio 2026
Beni in locazione finanziaria
Le attività possedute mediante contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti alla Società AMGA SpA tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono
riconosciute come attività di AMGA SpA al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa la somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di
acquisto.
3
La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata tra i debiti finanziari.
Inoltre per le operazioni di cessione e retrolocazione di beni sulla base di contratti di locazione
finanziaria le plusvalenze realizzate vengono differite lungo la durata dei contratti.
I beni in locazione finanziaria sono ammortizzati su un periodo pari al minore fra la durata del
contratto di locazione e la vita utile del bene stesso.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla
proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati
a conto economico negli esercizi di durata del contratto di leasing.
Perdita di valore delle attività
AMGA SpA verifica, almeno una volta all’anno, la recuperabilità del valore contabile delle Attività
immateriali, degli Immobili, impianti e macchinari di proprietà e dei Beni in locazione finanziaria. Se
esiste un‘indicazione di una perdita di valore occorre stimare il valore recuperabile dell’attività per
determinare l’entità dell’eventuale perdita.
Un’attività immateriale con vita utile indefinita, incluso l’Avviamento, è sottoposta a tale verifica
ogni anno o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una
perdita di valore. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, AMGA SpA
stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui il bene appartiene.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo
valore d’uso. Per determinare il valore d’uso di un’attività si è calcolato il valore attuale dei flussi
finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di attualizzazione, ante imposte, che
riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando,
successivamente, una perdita su attività diverse dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore
contabile dell’attività o dell’unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del
valore recuperabile, ma non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata
rilevata alcuna perdita per riduzione di valore.
Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
Strumenti finanziari
In sede di prima applicazione degli IFRS AMGA SpA ha scelto di applicare lo IAS32 (Strumenti
finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e lo IAS 39 (Strumenti finanziari:
rilevazione e valutazione) a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2005.
Inoltre, come consentito dall’IFRS 1, la designazione di uno strumento finanziario come un’attività
finanziaria valutata al “fair value attraverso il conto economico” o “disponibile per la vendita” ovvero una
passività finanziaria valutata al “fair value attraverso il conto economico” è stata effettuata al 1° gennaio
2005 anziché alla data di rilevazione iniziale.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese diverse da quelle controllate e collegate (generalmente con una
percentuale di possesso inferiore al 20%) sono classificate, al momento dell’acquisto, tra le “Altre Attività
non correnti” o tra le Attività valutate al fair value attraverso il conto economico, nell’ambito delle Attività
correnti, (se detenute per la negoziazione).
Le partecipazioni di cui sopra sono valutate al fair value oppure al costo in caso di partecipazioni
non quotate o di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile o non è determinabile, rettificato
per le perdite di valore, secondo quanto disposto dallo IAS 39.
Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come
disponibili per la vendita sono
iscritte in una riserva di patrimonio netto che sarà riversata a conto economico al momento della vendita.
Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come attività valutate al fair value attraverso il
conto economico sono iscritte direttamente a conto economico.
4
Titoli diversi dalle partecipazioni
I Titoli diversi dalle partecipazioni classificati fra le attività correnti sono valutati al fair value
attraverso il conto economico. Nel caso in cui il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli
strumenti finanziari viene determinato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali ad esempio
l’analisi dei flussi di cassa attualizzati, effettuata con le informazioni disponibili alla data di bilancio.
Crediti e finanziamenti
I crediti generati dall’impresa e i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle
correnti sono valutati al costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o
che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
La Cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al
valore nominale ovvero al costo ammortizzato. Le altre disponibilità liquide equivalenti rappresentano
impieghi finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa
noti e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore la cui scadenza originaria ovvero al
momento dell’acquisto non è superiore a 90 giorni.
Perdita di valore di attività finanziarie
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che
un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono
evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Passività finanziarie
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, comprensivi dei debiti per anticipazioni su
cessione di crediti, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, le passività a fronte
delle attività scritte nell’ambito dei contratti di locazione finanziaria e i debiti commerciali.
Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al
valore di mercato ( fair value) incrementato dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutate
al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati,
rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all’ammortamento (utilizzando il metodo dell’interesse
effettivo) di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza.
Gli strumenti finanziari composti rappresentati da obbligazioni convertibili in azioni dell’emittente
sono contabilizzati separando la componente di debito da quella dell’opzione: la componente di debito è
iscritta in bilancio fra le passività finanziarie applicando il metodo del costo ammortizzato mentre il valore
dell’opzione, calcolato quale differenza tra valore delle componente di debito ed il valore nominale dello
strumento finanziario emesso, è iscritto nel patrimonio netto alla voce :Altri strumenti rappresentativi del
Patrimonio netto.
Strumenti finanziari derivati
Gli strumenti derivati perfezionati da AMGA SpA sono volti a fronteggiare l’esposizione al rischio
di cambio e di tasso di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti
finanziari derivati di copertura possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’ hedge
accounting solo quando:
a) all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di
copertura stessa;
b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
c) l’efficacia può essere attendibilmente misurata;
d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è
designata.
5
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.
Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si
applicano i seguenti trattamenti contabili:
• Fair value hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura
dell’esposizione alle variazioni del fair value di un’attività o di una passività attribuibili ad un particolare
rischio, l’utile o la perdita derivante dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura
è rilevato a conto economico. L’utile o la perdita derivante dall’adeguamento al fair value della posta
coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta e viene
rilevato a conto economico.
• Cash flow hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di
copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un’attività o di una passività iscritta in
bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile, la porzione efficace degli utili o delle perdite
derivante dall’adeguamento al fair value dello strumento derivato è rilevata in una specifica riserva di
patrimonio netto (Riserva per adeguamento al fair value degli strumenti finanziari di copertura).
L’utile o la perdita cumulato è stornato dalla riserva di patrimonio netto e contabilizzato a conto
economico negli stessi periodi in cui gli effetti dell’operazione oggetto di copertura vengono rilevati a
conto economico.
L’utile o la perdita associato a quella parte della copertura inefficace è iscritto a conto economico
immediatamente. Se uno strumento di copertura viene chiuso, ma l’operazione oggetto di copertura non
si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, rimangono iscritti nella riserva di patrimonio netto e
verranno riclassificati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizzerà.
Se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora
realizzati contabilizzati nella riserva di patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto
economico.
Se l’ hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al
fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti direttamente a conto economico.
Crediti per lavori in corso su commesse
I lavori in corso su ordinazione, indipendentemente dalla durata della commessa, sono valutati in
base alla percentuale di completamento e classificati come crediti fra le attività correnti. Eventuali
perdite su tali contratti sono rilevate a conto economico nella loro interezza nel momento in cui
divengono note.
Le rimanenze di materie prime, semilavorati, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti sono
valutate al minore tra il costo e il valore di mercato; il costo viene determinato con il metodo del costo
medio ponderato per singolo movimento.
La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro. Sono
inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture
considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di
realizzo.
Attività cessate/destinate a essere cedute (Discontinued operations)
Le attività cessate/destinate a essere cedute includono le attività (o gruppi di attività in corso di
dismissione) il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che
attraverso l’utilizzo continuativo. Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore
netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. In conformità agli IFRS, i dati relativi alle
discontinued operations vengono presentati come segue:
6
− in due specifiche voci dello stato patrimoniale: attività destinate ad essere cedute e passività
correlate ad attività destinate ad essere cedute;
− in una specifica voce del conto economico: utile (perdita) netto da attività cessate/destinate ad
essere cedute.
Benefici ai dipendenti
Fondo per il Trattamento di Fine Rapporto (TFR)
Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le società italiane ai sensi della
legge n.297/1982, è considerato un piano a benefici definiti e si basa, tra l’altro, sulla vita lavorativa dei
dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di
servizio. Il TFR viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della proiezione unitaria
del credito (projected unit credit method).
Amga SpA ha deciso, sia in sede di prima adozione degli IFRS, che negli esercizi a regime, di
iscrivere tutti gli utili e le perdite attuariali cumulati. I costi relativi all’incremento del valore attuale
dell’obbligazione per il TFR, derivanti dall’avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono
inclusi tra i Costi del personale.
Fondi per rischi e oneri futuri
AMGA Spa rileva i fondi per rischi e oneri futuri quando, in presenza di un’obbligazione, legale o
implicita, nei confronti di terzi, è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse di AMGA SpA
per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare
dell’obbligazione stessa. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la
variazione avviene.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.
Operazioni in valuta estera
Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso
di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze
cambio generate dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai
quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nel periodo o in bilanci precedenti.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che ad AMGA SpA affluiranno futuri benefici
economici e il loro ammontare possa essere determinato in modo attendibile. Essi sono rappresentati
al netto di sconti, abbuoni e resi.
In particolare il ricavo per gas erogato è calcolato sulla base di mc. acquistati nell’anno ridotti per
tenere conto dei consumi interni e delle perdite di rete, che sono state determinate con criteri consolidati
basati su uno studio statistico storico pluriennale.
I contributi di allacciamento versati dagli utenti per la realizzazione di immobilizzazioni materiali,
sono accreditati, all’atto dell’incasso, al conto economico alla voce “Altri ricavi e proventi”
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di
completamento dell’operazione e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente
stimato. I ricavi da lavori in corso su commessa sono rilevati con riferimento allo stato di avanzamento
(metodo della percentuale di completamento).
7
Imposte
Le imposte sul reddito sono calcolate sul reddito imponibile della Società che, ai soli fini I.RE.S.
comprende anche la quota attribuita dalla partecipata Plurigas per effetto dell’esercizio dell’opzione della
“trasparenza fiscale” ex art 115 D.P.R. 917/1986 effettuato il 30 dicembre 2004. A partire da tale data,
inoltre, è stata anche esercitata l’opzione per il consolidato fiscale, disciplinato dal DPR 917/86, come
modificato dal D.Lgs. 334/2003, includendo nel gruppo fiscale le partecipate AMGA Commerciale S.p.A.
e Genova Acque S.p.A.. A partire dall’esercizio 2005, inoltre, il gruppo Fiscale è stato allargato
includendo le partecipate CAE S.p.A., AGA S.p.A., Zeus S.p.A. e Caposettore Gas Acqua S.r.l.. Le
imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci
direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è
riconosciuto direttamente alla riserva di patrimonio netto.
Le imposte differite/anticipate sono stanziate calcolate su tutte le differenze temporanee che
emergono tra la base imponibile delle attività e delle passività ed i relativi valori contabili.
Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e i crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo
sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte
del quale possano essere recuperati.
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito
sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.
Le attività e le passività fiscali differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si
prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.
Uso di stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della
Direzione l’effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di
bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si
consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.
Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e
lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, le svalutazioni di attività, i benefici ai dipendenti, le
imposte, i fondi di ristrutturazione, nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono
riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.
8
NOTE DI COMMENTO ALLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVITA’
ATTIVITA’ NON CORRENTI
Attività materiali
€mgl. 144.413
Immobili, Impianti e macchinari di proprietà
€mgl. 143.900
Il valore di iscrizione delle immobilizzazioni materiali conferite dal Comune di Genova con
decorrenza 1° gennaio 1996 è asseverato dalla perizia predisposta ai fini del conferimento stesso da un
esperto indipendente, mentre gli incrementi successivi sono stati iscritti al costo di acquisto o di
produzione, come specificato nei criteri di valutazione; inoltre, agli incrementi dell’esercizio concorrono
anche gli investimenti effettuati nelle reti in concessione il cui valore originario di conferimento è classificato
alla voce “Immobilizzazioni immateriali”.
Al termine del periodo di concessione, come regolamentato dai disciplinari, tali investimenti saranno
retrocessi al Comune dietro corresponsione di un prezzo pari al loro costo di ricostruzione o riacquisto,
diminuito di un importo risultante dall’applicazione su tali valori della percentuale degli ammortamenti già
operati, o della percentuale di effettivo deperimento, se superiore.
Si ricorda che con atto notarile stipulato in data 16 luglio 2003, il Comune di Genova ha venduto ad
AMGA SpA il complesso di beni costituiti dagli impianti di captazione, sollevamento, accumulo, trasporto,
potabilizzazione di acqua potabile, nonché dagli impianti e dai beni accessori ai processi di produzione di
energia idroelettrica, inseriti nella struttura acquedottistica.
Tale cessione è avvenuta a seguito di valutazione peritale da parte di un esperto nominato dal
Tribunale di Genova, che ha attribuito al complesso dei beni di cui sopra, un valore di € 12.038.610. In
conseguenza del criterio di stima adottato dal Perito, questo importo corrisponde al valore dei beni al
momento della scadenza della concessione sui beni del servizio idrico, fissato al 31 dicembre 2025, e
pertanto tiene implicitamente conto degli ammortamenti cumulati sino a tale data: in ragione di ciò il valore
del complesso di beni acquisito nel corso dell’esercizio non sarà ammortizzato se non dal 1° gennaio 2026.
I principali incrementi del periodo, si riferiscono a :

Investimenti secondo piano ATO per €/mgl .5.393
interventi per il risanamento della rete per €mgl 5.268
colloco e spostamento di contatori , colonne montanti, nuove prese per €mgl. 1.751
interventi per estendimento e potenziamento rete gas per €mgl 1.467
interventi di manutenzione straordinaria sugli immobili per €mgl. 554
investimenti di supporto della linea gas ed investimenti generici per €mgl 481
interventi migliorativi sugli impianti gas per €mgl.162 .
Per un maggior dettaglio si vedano il prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali.
Beni in locazione finanziaria
€mgl. 513
I beni in locazione finanziaria, di pari importo al 31/12/2004, si riferiscono a strumentazioni
elettroniche per informatica
Attività immateriali
€mgl. 4.178
9
Le Attività immateriali, che al 31 dicembre 2004 presentavano un saldo di €mgl 3.916, si sono
movimentate, come da prospetto allegato.
Gli incrementi si riferiscono ad investimenti in diritti di brevetto industriale ed in concessioni, licenze
e marchi, oltre ad altre immobilizzazioni immateriali.
I decrementi sono relativi agli ammortamenti dell’esercizio.
I diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno si riferiscono a diritti per
l’utilizzo in esclusiva di studi tecnici relativi all’andamento statistico delle perdite di rete. Essi sono
ammortizzati in cinque esercizi.
Le altre immobilizzazioni immateriali sono relative a costi sostenuti prevalentemente nell’area
informatica nell’ambito del programma di fatturazione attiva.
Altre Attività non correnti
€mgl. 405.039
Si forniscono di seguito i prospetti delle partecipazioni con le informazioni richieste dalla delibera
CONSOB 11971 del 14 maggio 1999.
Partecipazioni in imprese collegate
€mgl. 30.435
VALORE AL
31/12/04
MESTNI PLINOVODI
CONSORZIO INTESA ARETINA
ACOS
TIRANA ACQUE
AMTER
IN.TE.GRA CLIENTI
DOMUS ACQUA
MONDOACQUA
IDROCONS
AMAT IMPERIA
MULTIMED
ASTER
GASTIRRENO
AIGA
7.043
6.384
5.681
47
197
28
28
142
205
5.088
112
5.252
29
51
30.287
INCREM.
148
148
DECREM.
VALORE AL
30/09/05
7.043
6.384
5.681
47
197
28
28
142
205
5.088
112
5.252
29
199
30.435
AIGA S.p.A.
La società, che nell’esercizio 2004 era ricompresa tra le attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni, è stata riclassificata nel presente bilancio al 30 settembre 2005, alla voce dell’attivo
patrimoniale “Immobilizzazioni finanziarie-partecipazioni in imprese contabilizzate secondo il metodo del
10
patrimonio netto”, a seguito dell’esito favorevole della gara indetta dal Comune di Ventimiglia per la
scelta di un socio industriale privato nelle compagine sociale di Aiga S.p.A. Tale riclassifica è stata
operata anche al 31/12/2004, per omogeneità di confronto.
L’esito della gara ha comportato l’assegnazione ad AMGA SpA in via definitiva del 49% delle
azioni AIGA.
La partecipata si occupa della gestione dei servizi idrici integrati del Comune di Ventimiglia. L’ultimo
bilancio approvato al 31 dicembre 2004 evidenzia un patrimonio netto di €mgl. 1.323 ed un utile di
esercizio di €mgl. 203
Altre Partecipazioni
€mgl. 347.784
VALORE AL
31/12/2004
GENOVA ACQUE
AQUAMET
CAE
SASTERNET
PLURIGAS
AMGA COMMERCIALE
CONSORZIO 3 A
CONSORZIO GPO
ZEUS
AGA
ASMT SERV. INDUSTR.
GEA COMMERCIALE
NUOVA SAP
IDROGULLIO
SOCIETA' ITAL. LINING
CONSORZIO SERV. INTEGRATI
CAPOSETTORE GAS E ACQUA
SOGEA
AGAM MONZA
NORD OV. SERV
ENERG. ITALIANA
HYDROCONTR.
ALAGAZ
OLT OFF SHORE LNG TOSCANA
180.388
13.425
10.400
6.715
240
27.236
6.239
9.234
15.400
150
7.839
115
0
601
170
50
0
10
7.380
780
23.675
176
3
4.011
314.237
INCREM.
VALORE AL
30/09/05
DECREM.
3.300
9.310
20.000
10
716
212
212
0
180.388
13.425
10.400
6.715
240
27.236
6.239
12.534
15.400
9.460
7.839
115
20.000
601
170
50
10
10
7.380
780
24.391
176
3
4.222
347.784
La movimentazione nelle società Aga S.p.A., Consorzio GPO, Energia Italiana S.p.A. ed Olt
Offshore LNG Toscana, sono dovute alla sottoscrizione di aumenti di capitale deliberati nel periodo.
Le ulteriori movimentazioni sono dovute alle seguenti costituzioni societarie:
NUOVA SAP S.p.A.
La società è stata costituita in data 25 febbraio 2005 tra Amga S.p.A. e SMAT S.p.A., ha sede
sociale a Torino ed il capitale sociale di €mgl. 120 è stato sottoscritto in misura paritetica dai due soci.
11
La società (veicolo) è stata costituita per acquisire una quota di partecipazione del 67,05% detenuta
da Italgas nella “Società Azionaria per la Condotta di Acque Potabili” (SAP), nonché per avviare l’Offerta
Pubblica di Acquisto (OPA) obbligatoria a norma del D.Lgs. n. 58/1998 sulle rimanenti azioni di SAP in
circolazione. La movimentazione del periodo è dovuta all’aumento di capitale per €mgl. 20.000
La società, con sede in Genova, è stata costituita da AMGA SpA in data 14 giugno 2005, con un
capitale sociale di €mgl 10, interamente sottoscritto da Amga S.p.A.. La società non è operativa.
La società ha per oggetto sociale la distribuzione di gas per usi civili ed industriali, la raccolta e la
distribuzione di acque potabili, la raccolta ed il trattamento di acque reflue, nonché attività complementari,
accessorie ed ausiliarie alle attività istituzionali nel settore idrico, ambientale ed energetico.
Crediti finanziari ed altre attività non correnti
€mgl. 25.686
La voce, che al 31/12/2004 ammontava ad €mgl. 21.939, è rappresentata:
-
per €mgl. 16.185 da un credito scadente oltre l’esercizio successivo a fronte di un
finanziamento erogato alla società Nuova SAP S.p.A.
-
per €mgl. 970 da un versamento a titolo di prestito infruttifero in conto futuro aumento di
capitale, verso la società Nord Ovest Servizi S.p.A.
-
per €mgl. 734 un versamento a titolo di prestito infruttifero in conto futuro aumento di capitale,
verso la società Aga S.p.A.
-
per €mgl. 7.797 dalla parte a lungo termine di un credito a fronte di un finanziamento erogato
alla società Idrotigullio S.p.A.
Crediti vari ed altre attività non correnti
€mgl. 1.133
La voce che al 31/12/2004 ammontava a €mgl. 1.260, si riferisce a:
Crediti tributari scadenti oltre l’esercizio
Versamento a fronte finanziamento Alagaz
Associazione in partecipazione
Depositi cauzionali a favore di Enti e Società
30/09/05
31/12/2004
313
482
108
230
391
482
108
279
1.133
1.260
Attività per imposte anticipate
€mgl. 11.956
La voce, istituita secondo il disposto del D.Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003 “Riforma della disciplina delle
società di capitali”, accoglie i crediti nei confronti dell’Erario, per imposte anticipate.
30/09/05 31/12/2004
Per imposte anticipate
11.956
3.720
12
La voce è principalmente dovuta:
− Per €mgl 3.776 alle imposte anticipate trasferite dalla partecipata Plurigas a seguito dell’applicazione
del contratto di trasparenza fiscale in vigore dal 30 dicembre 2004;
− Per €mgl. 2.367 alle imposte anticipate proprie della Società;
− Per €mgl. 1.402 e per €mgl. 366 alle imposte anticipate trasferite rispettivamente dalle partecipate
Amga Commerciale S.p.A. e Genova Acque S.p.A., a seguito dell’applicazione del contratto di
consolidato fiscale in vigore dal 30 dicembre 2004;
− Per €mgl. 3.110 alle imposte anticipate trasferite dalla partecipata CAE a seguito dell’applicazione del
consolidato fiscale. Si ricorda che a partire dall’esercizio 2005, il gruppo fiscale include oltre a CAE
S.p.A., anche le partecipate AGA, ZEUS e Caposettore Gas e Acqua.
− Per €mgl. 935 a rettifiche per imposte anticipate derivanti dall’applicazione dei principi contabili
internazionale IAS.
ATTIVITA’ CORRENTI
Sono così composte:
30/09/05
31/12/2004
3.129
2.125
Materiali di consumo e parti di ricambio a
magazzino
Il valore di iscrizione delle rimanenze di materiali di consumo e parti di ricambio a magazzino, è allineato ai
valori correnti di sostituzione alla data di riferimento.
Crediti commerciali
€mgl. 56.807
La voce , che al 31-12-2004 ammontava a €/mgl 39.748 comprende:
Crediti verso clienti
Crediti verso utenti e clienti
Fondi rischi e svalutazione crediti
30/09/05
13.239
(3.040)
31/12/2004
13.501
(3.187)
10.199
10.314
Non vi sono crediti la cui scadenza superi i 12 mesi.
L’ammontare dei crediti verso utenti e clienti è stato ridotto al valore di presunto realizzo mediante
l’iscrizione del fondo svalutazione crediti che risulta essere così composto:
€mgl. 843
− Fondo rischi su crediti
L’accantonamento dell’esercizio è stato effettuato in misura pari a quanto consentito dall’art. 71 del DPR
917/86.
− Fondo svalutazione crediti
€mgl. 2.336
L’ammontare di questo fondo viene calcolato sulla base dei crediti in sofferenza da oltre 12 mesi e
quindi ad elevato grado di rischio.
13
Crediti verso imprese partecipate
€mgl. 42.150
La voce, che al 31 dicembre 2004 ammontava a €mgl. 24.921, si riferisce a crediti derivanti da normali
operazioni commerciali intrattenute a condizioni di mercato per €mgl. 37.608, nonché a crediti derivanti
dall’applicazione del consolidato fiscale per €mgl. 4.542. Essi riguardano:
Società
Genova Acque
Amga Commerciale
CAE
Idrotigullio
Sasternet
Sastercom
GEA S.p.A
Aquamet
SIL
CIRS
Atena
Consorzio 3 A
Cosme
Gea Commerciale
Tirana Acque
Amter
Nuova SAP
Consorzio Intesa Aretina
ASA
ASTER
ASTEA
Mondo Acqua
AIGA
Plurigas
Atena Patrimonio
Multimed
INTEGRA Clienti
Acos
Acos Energia
ASMT
ZEUS
AGA
Nuove acque
VEA
30/09/05
31/12/04
19.667
11.834
2.570
1.544
2.227
897
48
213
40
36
18
9
7
6
758
545
490
446
277
174
108
89
72
18
17
13
13
8
3
3
0
0
0
0
42.150
7.722
6.357
2.834
992
2.407
897
37
682
34
30
34
7
13
81
873
301
0
184
43
0
192
128
87
24
11
0
12
33
6
21
624
141
108
5
24.921
In particolare il credito verso Genova Acque ed Amga Commerciale risente rispettivamente per €mgl.
2.155, €mgl. 2.387 del trasferimento di imposte correnti e differite a seguito dell’applicazione dell’istituto
impositivo del consolidato fiscale.
Crediti verso il Comune
€mgl. 4.458
Questa voce che al 31 dicembre 2004 ammontava a €mgl. 4.512 è relativa ai crediti nei confronti del
Comune di Genova principalmente per esecuzione di lavori e prestazioni di servizi. La regolazione
avviene sia tramite conguaglio con le partite debitorie esposte nel passivo alla voce “Debiti verso il
Comune”, sia per mezzo di pagamenti effettuati dal Comune stesso. I crediti non sono stati svalutati
perché si ritengono integralmente esigibili e sono scadenti entro l’esercizio successivo.
14
Crediti vari ed altre attività correnti
€mgl. 12.976
Sono composti da:
Crediti tributari
Crediti tributari
30/09/05
31/12/2004
10.977
13.545
Si ricorda che dall’esercizio 2004 trovano applicazione i nuovi istituti impositivi regolati dall’art. 115 del DPR
917/86 modificato dal D.Lgs 344/2003, e cioè la “Trasparenza fiscale” verso la collegata Plurigas S.p.A, ed
il “Consolidato fiscale” verso le controllate Genova Acque S.p.A. ed Amga Commerciale S.p.A.. A partire
dall’esercizio 2005, inoltre, il gruppo Fiscale è stato allargato includendo le partecipate CAE S.p.A., AGA
S.p.A., Zeus S.p.A. e Caposettore Gas Acqua S.r.l..
Crediti verso altri
€mgl. 1.299
Si riferiscono a:
Crediti verso personale
Anticipi verso fornitori e collaboratori
Crediti Branch albanese
Ras-polizze soggette a regolazione
INPS - INAIL
Altri
30/09/2005
31/12/2004
181
79
580
176
89
194
170
78
0
0
163
310
1.299
721
Costi prepagati (quota a breve termine)
€mgl. 701
Ammontano complessivamente ad €mgl. 701 contro €mgl. 1.325 al 31/12/2004.
I più rappresentativi sono:
Costi relativi al prestito obbligazionario
Canoni diversi
Imposte sostitutive su mutui ed atri tributi
Imposte e tasse diverse
Premi di assicurazione
Pubblicità e sponsorizzazioni prepag.
Altri
30/09/05
31/12/04
269
133
108
102
49
0
40
701
373
16
115
0
478
210
135
1.328
15
Attività finanziarie possedute per la negoziazione
€mgl. 1.062
Partecipazioni
€mgl. 531
Hera S.p.A.
€mgl. 410
Sono relativi al valore di acquisto di n.° 175.000 azioni della HERA S.p.A., società originata dalla
fusione di Seabo S.p.A. e di altri gestori dei servizi pubblici locali, operanti nei Comuni di Bologna,
Cesena, Forlì, Imola, Faenza, Ravenna, Rimini e Comuni limitrofi. Opera nel settore di servizi di
distribuzione, approvvigionamento e vendita del gas, della distribuzione di energia elettrica, dei servizi
idrici e del settore ambientale.
Il differenziale tra il valore corrisposto all’atto dell’acquisto (€mgl. 218) ed il valore iscritto nel
presente bilancio semestrale, corrisponde alla valutazione al prezzo di mercato.
Sastercom S.P.A
€mgl. 86
Il valore della partecipazione è stato adeguato al nuovo valore del capitale sociale stabilito nella delibera
assembleare del marzo 2004 della società Sastercom, in liquidazione, con la corrispondente iscrizione
di un credito di Amga verso la stessa per pari importo, come meglio specificato nel commento della voce
“crediti verso società controllate”. Non sono previsti significativi oneri di liquidazione.
Acqueinforma S.r.l.
€mgl.
5
La società è stata posta in liquidazione con delibera dell’assemblea straordinaria del 28 maggio 2003.
Gesit@ S.p.A.
€mgl. 25
La società è stata posta in liquidazione con delibera dell’assemblea straordinaria del 10 dicembre 2002.
Compagnia Italiana Reti e Servizi
€mgl 5
La società è stata posta in liquidazione con delibera assembleare del 10 giugno 2004
Titoli diversi dalle partecipazioni
€mgl. 531
Si tratta di investimenti di liquidità in obbligazioni CAB 98/08.
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti
€mgl. 14.173
Rappresentano per €mgl 12.400 il credito verso la partecipata CAE derivante dalla gestione in cash
pooling della stessa, e per €mgl. 1.773 la parte a breve termine del credito per il finanziamento erogato
alla partecipata Idrotigulllio S.p.A..
Cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti
€mgl. 10.690
− Depositi bancari e postali
€mgl. 10.658
Rappresentano la disponibilità del AMGA SpA presso il sistema bancario e postale
− Denaro e valori di cassa
€mgl.
32
16
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’
PATRIMONIO NETTO
€mgl. 394.830
Si vedano in allegato il prospetto di movimentazione del Patrimonio netto.
Capitale sociale
€mgl. 180.974
Il capitale sociale ammonta ad € 180.974.079, ed è suddiviso in n. 348.027.075 azioni del valore nominale
di € 0.52 cadauna.
Riserve e risultati portati a nuovo
− Riserva da sovrapprezzo delle azioni
€mgl. 202.650
€mgl. 12.770
Si tratta del sovrapprezzo di € 0.58 per ciascuna delle 22.017.075 azioni Amga emesse a servizio del
conferimento da parte del Comune di Genova, della partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale della
“ Società per azioni per l’Autostrada Serravalle Milano Ponte Chiasso”.
− Riserva legale
€mgl. 11.708
La voce è incrementata in conformità alla deliberazione assembleare del 30 Aprile 2005 tramite
accantonamento del 5% dell’utile dell’esercizio 2003 .
− Riserva straordinaria
€mgl. 168.442
Ai sensi della deliberazione assembleare del 30 Aprile 2005, la voce ha accolto parte dell’utile
dell’esercizio 2004, per un importo pari ad €mgl 9.239 dopo la destinazione a riserva legale dell’importo
di €mgl. 852 e la distribuzione dell’ammontare complessivo di €mgl. 6.955 pari ad un dividendo di €
0.020 per azione.
− Riserva indisponibile
€mgl. 7.231
Tale voce deriva dall’eccedenza tra il valore del ramo di azienda conferito dal Comune di Genova,
ammontante a 176,9 milioni di Euro e l’ammontare del capitale sociale da quest’ultimo sottoscritto, pari
a 168,3 milioni di Euro.
La quota non accantonata a riserva, pari a 1,49 milioni di Euro, è stata rimborsata al Comune di
Genova nel mese di luglio 1996.
− Riserva per azioni proprie in portafoglio
− Utili portati a nuovo
€mgl. 187
€mgl. 2.313
Sono relativi a risultati di esercizi precedenti consuntivati dalle società controllate incluse nell’area di
consolidamento, nonché all’effetto delle rettifiche di consolidamento di esercizi precedenti.
Altri strumenti rappresentativi del Patrimonio netto
€mgl. 1.137
Sono riferiti al prestito obbligazionario e rappresenta la valorizzazione dell’opzione determinata come
differenza tra il valore netto incassato ed il valore residuo della componente debitoria, calcolati a tasso di
mercato.
Risultato netto dell’esercizio
€mgl. 10.256
Azioni Proprie
€mgl
(187)
17
PASSIVITA’ NON CORRENTI
Passività finanziarie con scadenza oltre 12 mesi
Debiti finanziari
€mgl. 84.273
Sono rappresentati da:
Obbligazioni convertibili
€mgl. 23.318
Si tratta di un prestito obbligazionario convertibile in azioni, al tasso di interesse dell’1,9798%,
denominato “Amga S.p.A. 1,9798 2004 – 2007 convertibili in azioni ordinarie”, la cui sottoscrizione, al
valore di € 1,15 per ciascuna obbligazione, è riservata alle fondazioni bancarie delle provincie liguri e
piemontesi.
Nel corso del primo semestre del 2004 la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, ha
sottoscritto n. 20.775.000 obbligazioni convertibili.
Il valore iscritto in bilancio è stato calcolato in base al tasso interno di rendimento pari al 3,69%.
Debiti verso banche
€mgl. 60.955
La voce è relativa:
Per €mgl 6.456 alla quota a lungo termine di una linea di credito definita con la Banca Intesa nel
corso del primo semestre 2000 per complessivi 25,8 milioni di Euro, con scadenza 19/04/2007,
su cui maturano interessi al tasso allineato all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello
0,40%. La restituzione di tale finanziamento è iniziata a decorrere dal 19/10/2003. Non sono
presenti quote scadenti oltre i 5 anni. Si ricorda che a totale copertura del rischio determinato
dall’andamento dei tassi, è stato stipulato nel mese di maggio 2003 un contratto di “Interest
Rate Swap”. Tale contratto è stato stipulato con il Monte dei Paschi di Siena per un importo
iniziale di 25,8 milioni di Euro e con scadenza il 19 aprile 2007. La parte residua di tale
copertura al 30 settembre 2005 ammonta complessivamente ad €mgl. 12.911, ed è allineato
all’importo residuo complessivo del finanziamento, in quanto il nozionale di riferimento è
ancorato al debito residuo stesso. Il fair value al 30/09/05 evidenzia un valore negativo pari a
€mgl. 95. La variazione rispetto al valore all’1/01/05 è stata riflessa nel conto economico del
periodo.
Per €mgl 2.745 alla quota a lungo termine di un finanziamento acceso con la Banca Intesa nel
corso del primo semestre 2001 per complessivi 5,2 milioni di Euro, con scadenza 31/12/2008,
su cui maturano interessi al tasso allineato all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello
0,50%. La restituzione di tale finanziamento è iniziata a partire dal 30/06/2004. Non sono
presenti quote scadenti oltre i 5 anni.
Per €.mgl 50.000 alla quota a lungo termine di un finanziamento acceso presso la Banca Opi
Spa nel corso del primo semestre 2003, per complessivi 50 milioni di Euro, con scadenza
31/12/2017 su cui maturano interessi al tasso allineato all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno
spread dello 0,55%. La restituzione di tale finanziamento avverrà a partire dal 30/06/2007. Le
quote scadenti oltre i 5 anni, ammontano a €mgl 34.091.
Per €mgl 581 alla quota a lungo termine di un finanziamento acceso con la Banca Intesa nel
Dicembre 2003 e relativo all’accollo, pro-quota con la A.E.M. Spa di Milano, di un debito
contratto da Mestni Plinovodi Distribucija D.o.o., con scadenza 31/12/2011, su cui maturano
interessi al tasso allineato all’ Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,125%. Su tale
finanziamento era già in corso la restituzione a partire dal 30/06/2002. Le quote scadenti oltre i
5 anni ammontano a €mgl 166.
Per €mgl 585 alla quota a lungo termine di un finanziamento acceso con la Banca Intesa nel
Dicembre 2003 e relativo all’accollo pro-quota con la A.E.M. Spa di Milano, di un debito
18
Per €mgl 588 alla quota a lungo termine di un finanziamento acceso con la Banca intesa nel
Dicembre 2003 e relativo all’accollo pro-quota con la A.E.M. Spa di Milano, di un debito
Passività per locazioni finanziarie
€mgl 574
Rappresentano le quote scadenti oltre l’esercizio successivo, del debito per beni in locazione finanziaria.
TFR ed altri fondi relativi al personale
€mgl. 9.114
30/09/05
31/12/04
variazione
9.114
8.791
323
Fondo trattamento di fine rapporto
Il Fondo Trattamento di fine rapporto aumenta di €mgl. 323 per il saldo tra gli accantonamenti a conto
economico, gli utilizzi per indennità corrisposte al personale cessato, anticipazioni e fondi pensioni. In
applicazione del Principio Contabile IAS 19 per la valutazione del T.F.R. è stata utilizzata la metodologia
denominata “Projected Unit Credit Cost” articolata secondo le seguenti fasi:
− sono stati proiettati, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita,
incremento retributivo ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di
ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dismissioni
ecc.. La stima delle future prestazioni includerà gli eventuali incrementi corrispondenti all’ulteriore
anzianità di servizio maturata nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla
data di valutazione; Più in dettaglio le ipotesi adottate sono state le seguenti:
− è stato calcolato alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della
probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, il valore attuale medio
delle future prestazioni;
− è stata definita la passività per la società individuando la quota del valore attuale medio delle future
prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della
valutazione;
− è stato individuato, sulla base della passività determinata al punto precedente e della riserva
accantonata in bilancio ai fini civilistici italiani, la riserva riconosciuta valida ai fini IAS.
Più in dettaglio le ipotesi adottate sono state le seguenti:
Tasso di inflazione
Tasso di Rivalutazione
Tasso di attualizzazione
Tasso di Turn-Over
3,35%
3,23%
4,38%
1,00%
19
Fondo imposte differite
fondo imposte differite
30/09/05
31/12/04
variazione
13.432
9.204
4.228
Il fondo è prevalentemente dovuto ad imposte differite proprie della Società e da quelle derivanti dal
consolidato fiscale e dalla trasparenza fiscale. Si ricorda che rispetto al 31/12/2004, il gruppo fiscale,
che già comprendeva le controllate Genova Acque S.p.A. ed Amga Commerciale S.p.A., è stato allargato
includendo le partecipate CAE S.p.A., AGA S.p.A., Zeus S.p.A. e Caposettore Gas Acqua S.r.l..
Fondi per rischi ed oneri futuri
La composizione della voce, espressa in migliaia di Euro, è la seguente:
Altri fondi
30/09/05
31/12/04
variazione
2.401
2.383
18
La voce comprende accantonamenti effettuati in esercizi precedenti per i contenziosi in corso.
I fondi rischi risultano congrui rispetto alle passività potenziali di esistenza certa o probabile in
considerazione delle stime effettuate sulla base degli elementi a disposizione.
Si ricorda che nel corso del primo semestre è stata pubblicata la Legge 62/2005 “Disposizioni per
l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alla Comunità Europea – Legge
Comunitaria 2004” che all’art. 27, che mira a disciplinare la procedura di recupero degli aiuti di stato relativi
al periodo di moratoria fiscale. Conformemente al disposto contenuto nel citato articolo, AMGA SpA ha
presentato le dichiarazioni dei redditi per ciascuno dei periodi interessati relativi agli esercizi 1996, 1997,
1998 e 1999.
Sarà successivamente cura dell’Amministrazione finanziaria notificare se e quanto sarà oggetto di
recupero, in attesa che si esauriscano i procedimenti di ricorso pendenti. Gli Amministratori ritengono che,
sulla base delle informazioni disponibili il rischio di restituzione delle imposte a seguito di un esito negativo
dell’intera vicenda, sia ad oggi possibile ma non probabile, e pertanto il presente bilancio non riflette alcuno
stanziamento a tale titolo.
20
PASSIVITA’ CORRENTI
Passività finanziarie con scadenza entro 12 mesi
€mgl 88.207
Debiti finanziari
Sono rappresentate da:
Debiti verso banche
€mgl. 57.755
La voce, che al 31 dicembre 2004 ammontava a circa 7,7 milioni di Euro, è relativa, per quanto riguarda
l’indebitamento a breve, ad operazioni di finanziamento, prevalentemente in “Hot Money”.
Debiti verso società partecipate
€mgl. 30.452
Sono rappresentati dal debito verso le partecipate Amga Commerciale per €mgl. 13.132 e Genova Acque
per €mgl. 17.320, e rappresenta la posizione di Amga S.p.A. nei confronti delle suddette controllate,
derivante dalla gestione in cash pooling delle stesse.
€mgl. 95
Altre passività finanziarie
Si riferiscono alla valutazione al “fair value” al 30/09/05 del contratto di “Interest Rate Swap”, che
evidenzia un valore negativo pari a €mgl. 95. La variazione rispetto al valore all’1/01/05 è stata riflessa
nel conto economico del periodo.
Debiti commerciali
€mgl. 50.312
Sono rappresentati da:
€mgl. 12.812
La voce al 31 dicembre 2004 ammontava a €mgl. 11.169. I debiti verso fornitori sono interamente scadenti
entro l’esercizio successivo.
Debiti verso società partecipate
Società
Genova Acque
Amga Commerciale
Idrotigullio
Cosme
Sastercom
CSI
SIL
INTEGRA
Plurigas
CAE
SasterNet
Aster
Acqueinforma
€mgl. 33.272
30/09/05
31/12/04
9.971
17.228
18
2.374
346
130
76
19
0
3.110
0
0
0
33.272
3.996
15.390
1.961
346
20
77
2.597
37
30
10
2
24.468
21
I debiti verso Genova Acque ed Amga Commerciale risentono rispettivamente per €mgl. 366 e per €mgl.
1.401 dell’applicazione del contratto di consolidamento fiscale in conseguenza del quale le suddette
società trasferiscono ad Amga il loro credito per imposte anticipate.
Debiti verso il Comune
€mgl. 4.228
Questa voce, che al 31 dicembre 2004 era pari a €mgl. 3.987, rileva i debiti verso il Comune di Genova
relativi alle partite correnti con AMGA SpA.
I debiti sopramenzionati sono interamente scadenti entro l’esercizio successivo.
€mgl. 4.693
Debiti vari ed altre passività
Sono riferiti a:
Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale
€mgl. 525
Sono composti dalle seguenti voci:
INPDAP
INPS
PEGASO
PREMUNGAS
INAIL
PREVINDAI
30/09/05
31/12/04
419
0
0
24
82
0
485
208
81
30
86
14
525
904
Altri debiti
€mgl. 2.739
La voce che nell’esercizio 2004 ammontava ad €mgl. 3.173 è così analizzabile:
Personale
Fondo Suss. Ex dipendenti
Debiti verso Amministratori e Sindaci
Casse Conguaglio, Borsa,Montetitoli
Altri
30/09/05
31/12/04
1.296
408
498
396
141
1.625
408
581
461
98
2.739
3.173
I debiti verso il personale si riferiscono alla valorizzazione delle ferie del personale, maturate e non
usufruite, a straordinario, alla 14ma mensilità e altre indennità, alla quota di premio di produzione ed ai
relativi contributi, maturati nel periodo e corrisposti in periodi successivi.
22
Ricavi anticipati e costi differiti
€mgl. 1.429
Queste voci, che al 31/12/2004 ammontavano a €/mgl 146 si riferiscono a quote di costi e di ricavi
scadenti entro l’esercizio successivo e sono prevalentemente rappresentati da:
Interessi passivi su Mutui
Interessi passivi su prestito obbligazionario
Ricavi anticipati verso Imprese Collegate
Ricavi anticipati su comm.Regionale
Montetitoli
Quote competenza su sponsorizzazioni
Interessi passivi e spese bancarie
Canoni concessione
30/09/05
532
355
149
115
100
83
67
27
1.429
31/12/04
0
0
0
0
0
0
108
38
145
€mgl. 16.491
Debiti tributari
I debiti tributari, che al 31-12-2004 ammontavano a €/Mgl 12.675 sono composti dalle seguenti voci:
IRES
Erario c/IVA
IRPEF
IRAP
Deb.Trib Branch Albania
altro
30/09/05
14.867
370
339
915
0
16.491
31/12/04
10.636
0
658
1.118
238
24
12.675
23
NOTE DI COMMENTO AL CONTO ECONOMICO
RICAVI E PROVENTI
€mgl. 52.462
Vendita di beni e cessione di servizi
€mgl. 29.658
I risultati economici finanziari di AMGA SpA al 30 Settembre 2005 e dei periodi posto a confronto sono,
come gia evidenziato in precedenza, redatti secondo i principi IAS/IFRS emessi dallo IASB e omologati
dall’Unione Europea.
Il totale dei ricavi e dei proventi a settembre 2005 ammonta a €/Migl. 52.462 (€ /Migl. 48.049 nello
stesso periodo 2004) di cui €/Migl. 29.658 sono attribuibili ai ricavi generati dalle vendite e dalle
prestazioni di servizi (€ /Migl. 30.657 nel 2004).
In coerenza con quanto richiesto dai nuovi principi sono state individuate le seguenti aree di business:
-
Gas Reti - distribuzione gas su reti locali.
Gestione Servizio idrico Integrato (ATO)
Altre attività.
Di seguito viene riportato l’andamento della gestione relativo al progressivo di Settembre 2005 distinto
per le aree di business sopra individuate.
GAS RETI
Ricavi vendita al 30/06/05:
Altri proventi
Totale ricavi al 30/09/05
Ricavi vendita al 30/06/04:
Altri proventi
Totale ricavi al 30/09/04
ALTRO
TOTALE AMGA
26.993
-
2.665
29.658
9.917
7.765
5.121
22.803
36.910
7.765
7.786
52.461
29.281
-
1.376
30.657
9.599
2.185
5.607
17.391
38.880
2.185
6.983
48.048
GAS RETI
•
S.I.I.
S.I.I.
ALTRO
TOTALE AMGA
EBITDA 30/09/05
11.671
1.063
(1.317)
11.417
EBITDA 30/09/04
12.958
(1.041)
(1.901)
10.016
EBIT 30/09/05
1.617
753
(1.473)
897
EBIT 30/09/04
3.268
(1.085)
(2.042)
141
Settore di Attività: Gas Reti
Il margine operativo lordo ( EBITDA) realizzato dal settore ammonta a 11.417 €/Migl.
24
contro i 10.016 €/Migl. realizzati nello stesso periodo del 2004. Il margine risente dell’applicazione
prudenziale effettuata dalla Società della delibera AEEG n. 170/04 che comporta di fatto una
contrazione media del margine di distribuzione di circa il 7% in parte compensata dall’incremento
dei volumi vettoriali.
Nel corso del periodo sono stati vettoriali complessivamente 273 Mni di mc contro I 272
Mni di mc dello stesso periodo del 2004. In particolare, 24 Mni di mc sono stati vettoriali per conto
di società terze e 249 Mni di mc per conto di Amga Commerciale S.p.A.
Dal punto di vista normativo, si precisa che è ancora pendente presso il Consiglio di Stato il
giudizio d’appello sulla Delibera 170/04 AEEG relativa alle tariffe di distribuzione locale –
successivamente integrata dalle delibere n. 219/04, 122/05 AEEG e più recentemente dalle
delibere AEEG n. 169/05 e 171/05 - da applicare dal 1/10/04.
Tale Delibera era già stata annullata negli art. 7.1, 7.2 e 8 con sentenza motivata del TAR
Lombardia depositata in data 11/03/2005. In attesa del pronunciamento definitivo AMGA SpA sta
applicando provvisoriamente le tariffe calcolate ai sensi della delibera n. 170/04 nella sua
formulazione originaria.
•
Settore di Attività: Gestione Servizio idrico Integrato
La Legge 36/94 (Legge Galli) ha previsto la riorganizzazione del servizio idrico integrando
le diverse fasi del ciclo (acquedotto – fognatura – depurazione) su Ambiti Territoriali Ottimali.
La Regione Liguria ha definito quattro Ambiti Territoriali Ottimali corrispondenti alle quattro
Province, ciascuno dei quali è coordinato dalla corrispondente Autorità (Autorità d’Ambito
Territoriale Ottimale: A.A.T.O.) espressione della i Provincia e Comuni che vi appartengono.
L’ A.A.T.O. di Genova ha affidato ad AMGA S.p.A. ( in qualità di società mista partecipata
dal Comune di Genova appartenente all’ATO della Provincia di Genova), la gestione del Servizio
Idrico Integrato ed suo coordinamento per il periodo di cinque anni (01/01/2004 - 31/12/2008).
Dal primo di gennaio 2004 è iniziata la fase transitoria della durata di sei mesi in cui AMGA
S.p.A. ha avviato l’organizzazione del SII a livello di ATO con il supporto dei soggetti salvaguardati
direttamente partecipati (GENOVA ACQUE,IDROTIGULLIO, AMTER) ed ha assunto la gestione
dei servizi idrici, fognari e di depurazione precedentemente svolti in economia dai singoli Comuni
(n. 45). Con deliberazione n. 5531 del 22/7/2004 dell’AATO sono stati approvati il Piano degli
Interventi, l’articolazione tariffaria ed il Regolamento di Servizio.
Il settore Servizio Idrico Integrato (da qui in poi SII) raccoglie i ricavi rivenenti dai canoni di
coordinamento, da copertura di costi fissi, da remunerazione del capitale investito, da parte delle
società operative.
In qualità di gestore d’ambito AMGA Spa effettua gli investimenti previsti a Piano
avvalendosi delle società partecipate Genova Acque, Idrotigullio, Amter per la gestione operativa
degli stessi .
I costi della linea SII riguardano esclusivamente costi di coordinamento, costi fissi per canoni
e mutui verso i comuni e verso Regione/Provincia .
I ricavi rivenenti dalle società operative sono legati alla dinamica tariffaria e hanno quindi
risentito dell’effetto di start-up, a partire da Luglio 2004, provocando quindi un iniziale squilibrio
economico che attualmente sta portandosi a regime.
L’EBITDA della linea è pari a €/mgl 1.063 rispetto al valore negativo (1.041) dello stesso periodo
2004.
L’ EBIT è pari a €/mgl 753 contro il valore negativo di (1.085) del Settembre 2004.
•
Settore Altre Attività
Il settore Altre attività include sostanzialmente i Servizi Tecnologici e Ambientali (laboratorio
analitico, sperimentazione, ricerca e sviluppo, attività estere)
25
I ricavi del periodo ammontano complessivamente a circa €/Migl. 7.786 contro i circa €/Migl.
6.984 del 2004. Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) ammonta a (1.317) €/Migl. Contro i (1.901)
€/Migl. del 2004.
L’ EBIT passa da €/Migl (2.041) del 2004 agli attuali €/Migl (1.473) .
In questo settore sono ricompresi anche Ricavi e Costi inerenti le attività della nostra
BRANCH Albanese, avente come scopo la realizzazione e la gestione di impianti acquedottistici
nella città di Tirana.
Altri proventi
€mgl. 22.803
La voce, che al 30/9/2004 ammontava a €/mgl 17.391 si riferisce principalmente a:
Ricavi per Service a partecipate
Ricavi da Gestione ATO Genovese
Ricavi per Attività diverse infra - Gruppo
Contributi utenti per lavori
Proventi straordinari
Ricavi att. Tecnologiche e Pipe
Ricavi e rimborsi diversi
Sopravvenienze attive clienti
30/09/05
30/09/04
6.919
6.501
4.115
1.717
1.400
1.347
671
133
22.803
7.223
1.863
3.356
1.743
0
2.029
1.058
119
17.391
Lo scostamento negli altri proventi rispetto al periodo precedente (+ 5.412 €mgl.) è prevalentemente
attribuibile ai ricavi derivanti dalla gestione dell’ATO Genovese, che ha trovato piena applicazione dal
secondo semestre 2004 ( + 4,6 milioni di € ).
I maggiori proventi straordinari derivano da una maggiore aliquota fiscale di ammortamento dedotta in
sede di calcolo del 1° acconto di imposta, rispetto a quella dedotta per il calcolo delle imposte a bilancio
2004. La voce trova compensazione di pari importo nei costi.
26
COSTI
€mgl. 5.943
Acquisti di materiali
La voce che nel periodo precedente ammontava ad €mgl. 2.982, si incrementa principalmente per effetto
dell’aumentata attivtà della Branch Alabanese. Tale incremento di costi per materiali trova copertura in
altrettanti ricavi ricompresi alla voce “Ricavi per vendita beni e cessione servizi”.
Acquisti di servizi esterni
€mgl. 15.457
La voce in oggetto , che a settembre 2004 era pari a €/mgl 16.178 è così dettagliata:
Prestazioni e servizi da Soc. Partecipate
Consulenze tecniche, amministrative, legali etc
Prestazioni e servizi di terzi
Canoni, licenze, manutenzioni Software
Noleggi automezzi e leasing attrezzature
Sponsorizzazioni e pubblicità
Manutenzioni, pulizie, vigilanza
Spese telefoniche
Assicurazioni
Serviz Branch Albania
Costi per ripristini suolo pubblico
Energia Elettrica
Costi per controlli analitici
Spese generali ed amministrative
Costi del personale
30/09/05
30/09/04
5.373
2.495
1.587
1.291
985
922
677
479
433
348
309
218
178
162
15.457
4.440
2.427
1.658
1.187
861
1.845
625
405
388
888
998
195
92
169
16.178
€mgl. 16.992
Sono così composti:
Stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
30/09/05
30/09/04
11.265
4.332
929
466
11.114
4.158
827
444
16.992
16.543
Il personale dipendente di AMGA SpA al 30/09/05 è così rappresentabile:
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
30/09/05
30/09/04
12
26
225
174
10
21
222
174
437
427
27
Altri costi operativi
€mgl 7.387
La voce in oggetto , che a settembre 2004 era pari a €/mgl 6.044 è così dettagliata:
30/09/05
30/09/04
Canoni per gestione ATO
2.265
1.915
Oneri straordinari (div.aliquote fiscali)
1.400
0
Imposte, bolli, tasse diverse, canoni.
812
650
Sopravvenienze passive
503
552
Spese CA e collegio sindacale
467
472
Erogazioni liberali
425
640
Contributo Authority
Corsi professionali,rimborsi, spese viaggio etc
Diritti Consob, Montetitoli, Borsa italiana etc.
Sussidi ex dipendenti
Spese generali, amministrative
Contributi FederGasAcqua
altri
357
398
719
393
206
201
103
90
160
7.387
135
200
161
57
150
6.044
I maggiori oneri straordinari risentono della diversa aliquota fiscale di ammortamento sulle tubazioni,
rispetto a quella adottata nel calcolo delle imposte sul bilancio al 31/12/2004.
Costi per lavori interni capitalizzati
30/09/05
30/09/04
3.721
3.567
Comprendono costi interni di personale e costi di magazzino capitalizzati.
Ammortamenti
30/09/05
Ammortamento delle immob. materiali
Ammortamento delle immob. immateriali
Totale ammortamento
30/09/04
9.358
1.134
8.907
802
10.492
9.709
28
Svalutazioni ed altri accantonamenti
30/09/05
Accantonamenti per rischi
Altri accantonamenti
30/09/04
0
19
37
129
19
166
Altri proventi finanziari
30/09/05
Proventi da partecipazioni
30/09/04
14.604
12.301
286
159
85
203
557
26
15.134
13.087
Proventi finanziari:
-Interessi da società partecipate
-Interessi da istituti di credito e postali
-Interessi attivi diversi
Altri oneri finanziari
30/09/05
-Interessi passivi verso banche
-Interessi passivi su mutui e finanziamenti
-Interessi passivi da partecipate
-Interessi passivi diversi
30/09/04
1.378
1.502
305
0
5
1.680
386
237
3.185
2.308
I maggiori interessi passivi sui c/c bancari, sono dovuti ad operazioni di finanziamento a breve ( Hot
money ), non presenti nell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
€mgl. 2.589
Imposte sul reddito di esercizio
30/09/05
30/09/04
2.589
629
Si ricorda che, come già evidenziato in precedenza, il reddito imponibile della Società, ai soli fini
I.RE.S. comprende anche la quota attribuita dalla partecipata Plurigas per effetto dell’esercizio
dell’opzione della “trasparenza fiscale” ex art 115 D.P.R. 917/1986 effettuato il 30 dicembre 2004. A
partire da tale data, inoltre, è stata anche esercitata l’opzione per il consolidato fiscale, disciplinato dal
29
DPR 917/86, come modificato dal D.Lgs. 334/2003, includendo nel gruppo fiscale le partecipate AMGA
Commerciale S.p.A. e Genova Acque S.p.A..
A partire dall’esercizio 2005, inoltre, il gruppo Fiscale è stato allargato includendo le partecipate
CAE S.p.A., AGA S.p.A., Zeus S.p.A. e Caposettore Gas Acqua S.r.l.
Le imposte differite/anticipate sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base
imponibile delle attività e delle passività ed i relativi valori contabili.
Si ricorda inoltre che :
Al 30 settembre 2004 le imposte comprendono solo IRAP, in quanto nulla è dovuto per IRES, inoltre non
era ancora stata esercitata l’opzione per la trasparenza ed il consolidato fiscale:
Per effetto del DL. 211/05, (cd. Taglia spese), l’aliquota fiscale di ammortamento deducibile per l’esercizio
2005, è ridotta per alcune tipologie di cespiti, rispetto al periodo precedente. Ciò ha comportato un
incremento di imposte correnti pari a €mgl.1.743. A fronte di tale differenza sono state stanziate imposte
anticipate per pari importo.
Le imposte al 30 settembre 2005 sono riferite:
-
-
Per €mgl. 962 all’Imposta sulle Attività Produttive ( IRAP );
Per €mgl. 3.560 all’Imposta sul Reddito delle Società ( I.RE.S.), tale importo comprende €mgl.
2.054 relativi all’ I.RE.S. di Plurigas, derivante dall’applicazione del contratto di trasparenza
fiscale;
Per €mgl. 2.362 e per €mgl. 1.934 rispettivamente all’ I.RE.S. di Amga Commerciale e di Genova
Acque derivante dall’applicazione del contratto di consolidamento fiscale;
Per €mgl. 4.117 alle imposte anticipate generate nel periodo dalla Società e dalla partecipata
Plurigas;
Per €mgl. 53 al rilascio di imposte anticipate
Per €mgl. 2.297 alle imposte differite derivanti dall’adesione al regime di trasparenza fiscale di
Plurigas;
Per €mgl. 64 al rilascio di imposte differite;
Per €mgl. 4.297 quale provento per adesione al consolidato fiscale. Tale provento è relativo alle
imposte da Amga commerciale per €mgl 2.362 e di Genova Acque per €mgl. 1.934.
Per €mgl. 100 rettifiche di imposte dovute al passaggio ai Principi Contabili Internazionali IAS.
30
ALLEGATI
I presenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nella Nota Integrativa,
della quale costituiscono parte integrante.
Tali informazioni sono contenute nei seguenti allegati:
− Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto al 30 settembre 2005
− Rendiconto finanziario per il periodo chiuso al 30 settembre 2005
− Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni immateriali per il periodo chiuso al 30 settembre
2005
− Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali per il periodo chiuso al 30 settembre
2005
− Prospetto parti correlate al 30 settembre 2005
− Prospetto riassuntivo delle Concessioni/Convenzioni in capo al AMGA SpA Amga al 30 settembre
2005
31
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI AMGA SPA
AL 30 SETTEMBRE 2005
Capitale
Sociale
Saldi al
31/12/2004
Altri strumenti
rappresentativi del
Capitale
180.974
Rettifiche IAS
1.137
Del. Assembleare
del 30/04/05
Saldi al 30/09/05
180.974
1.137
Altre
riserve
Risultato
dell’esercizio
Patrimonio
Netto
201.452
8.110
390.536
(9.081)
8.936
992
10.091
(17.046)
(6.955)
10.256
10.256
10.256
394.829
202.462
32
RENDICONTO FINANZIARIO PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 30/09/2005 E AL 30/09/2004
Valori in €uro
Settembre 2005
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' OPERATIVA
Utile dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo
Settembre 2004
10.255.561
9.971.100
0
10.491.814
0
(8.236.248)
0
0
322.995
(1.004.113)
(14.444.135)
11.159.152
0
9.709.319
0
(17.577)
0
319.695
535.891
(147.890)
(7.469.743)
(28.149.860)
8.159.236
(1.609.304)
16.704.262
(16.858.369)
(15.076.863)
(1.395.600)
(148.693)
(33.547.111)
0
(3.618.931)
(17.982)
(7.575.549)
(1.587.506)
(81.473)
(15.080.443)
0
(12.850.821)
970.350
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL' ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
(53.805.180)
(36.205.442)
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' FINANZIARIE
Variazione netta dei debiti finanziari
Variazione netta dei crediti finanziari
Variazione area di consolidamento e rettifiche IAS sul patrimonio netto
Dividendi corrisposti a terzi
38.604.888
(12.571.343)
992.881
(6.954.541)
54.397.830
(840.992)
0
(6.954.541)
Rettifiche per riconciliare l'utile dell'esercizio al flusso di cassa generato(assorbito) dall'attività operativa:
Utile dell'esercizio di pertinenza dei Terzi
Ammortamenti di attività materiali e immateriali
Svalutazioni/Ripristini di attività non correnti, partecipazioni incluse
Variazione netta delle attività(passività) per imposte anticipate(differite)
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio ne
Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto
(Incremento) Decremento del magazzino
(Incremento) Decremento dei crediti commerciali e crediti vari correnti
(Decremento) Incremento dei debiti commerciali e debiti vari correnti
(Incremento) Decremento di altre attività correnti
Decremento (Incremento) di altre passività correnti
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL' ATTIVITA' OPERATIVA
FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Investimenti in attività materiali
Investimenti in attività immateriali
Investimenti in altre attività non correnti (partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto)
Investimenti in altre attività non correnti (altre partecipazioni)
Variazione netta delle attività finanziarie disponibili per la vendita:
Variazione dei crediti finanziari e altre attività finanziarie
Variazione netta delle attività finanziarie possedute per la negoziazione
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL' ATTIVITA' FINANZIARIA
20.071.885
46.602.297
(17.029.033)
(6.461.514)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO
27.718.800
43.528.298
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
10.689.767
37.066.785
849.241
1.737.180
1.180.148
1.339.737
CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO:
27.718.800
27.700.536
18.264
43.528.298
43.492.376
35.922
CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO:
10.689.767
10.658.300
31.467
37.066.785
37.060.324
6.461
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito pagate
Interessi pagati
RICONCILIAZIONE CASSA E ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE TOTALI
33
PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
PER IL PERIODO CHIUSO AL 30/09/2005
PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Valore netto
31/12/04
Terreni
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altri beni
Immobilizz. in corso
Radiazione
Riclassifiche
al
Incrementi
17.554.647
13.638.020
100.371.173
3.562.204
3.054.948
553.725
10.004.815
664.577
3.853.747
138.180.992
15.076.864
e Radiazioni
Ammortamenti
Ammortamenti
881.145
(985.345)
(7.667.337)
(705.137)
17.554.647
13.206.399
103.589.796
3.521.644
6.027.551
(9.357.819)
143.900.036
(881.145)
-
-
Valore netto al
30/09/05
BENI IN LOCAZIONE FINANZIARIA
Valore netto
31/12/04
Fabbricati
Impianti e macchinari
Radiazione
Riclassifiche
al
Incrementi
e Radiazioni
Ammortamenti
Ammortamenti
512.776
512.776
512.776
Valore netto al
30/09/05
-
-
-
-
512.776
34
PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
PER IL PERIODO CHIUSO AL 30/09/2005
PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Valore netto al
Radiazione e
Valore netto
31/12/04
Riclassifiche Ammortamenti 30/09/05
Incrementi
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Altre immobilizzazioni
al
28.478
14.542
43.020
3.887.677
1.381.059
(1.133.995)
4.134.740
3.916.155
1.395.601
(1.133.995)
4.177.760
35
PROSPETTO PARTI CORRELATE AL 30/09/05
CREDITI
SOCIETA'
tipo rapporti
GENOVA ACQUE
"""
AQUAMET
IDROTIGULLIO
"""
"""
CAE
"""
SASTERNET
AMGA COMMERCIALE
""""
CIRS
COSME
SASTERCOM
ZEUS
C.S.I.
AGA
GEA COMMERCIALE
GEA
ATENA
CONSORZIO 3A
NUOVA SAP
SIL
AGA
NUOVA SAP
AMTER
ACOS
AIGA
ASPEA
ASTEA
PLURIGAS
VEA
INTEGRA
NUOVE ACQUE
IDROCONS
DOMUS ACQUA
ASMT
ASA
ACOS ENERGIA
ATENA PATRIMONIO
Acqueinforma
Mondo Acque
Tirana
Cons. Int. Aretina
ASTER
Multimed
ACQ.DE FERRARI GALLIERA
AGAM Monza
CONTINI
IATI
AMIU
ASTER
AMT
HYDROCONTROL
Commerciali
Finanziari
Commerciali
Commerciali
Finanziari a lungo
Finanziari a breve
Commerciali
Finanziari
Commerciali
Commerciali
Finanziari
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
Commerciali
COMUNE DI GENOVA
Genova 2004
Palazzo Ducale
Teatro carlo Felice
19.666.684,14
213.116,03
1.544.263,83
7.797.297,10
1.772.935,00
2.570.464,83
12.400.274,67
2.227.035,76
11.834.032,04
35.585,49
7.071,35
896.705,00
50,00
6.020,00
48.089,70
18.250,00
8.950,50
490.342,80
310,87
39.554,38
733.776,88
16.185.000,00
545.349,02
8.000,00
71.726,60
14.457,00
93.750,00
17.836,07
12.885,36
3.392,29
276.561,09
3.100,00
16.500,00
DEBITI
RICAVI
COSTI
9.971.005,05
17.319.725,53
17.599,86
9.861.792,66
1.482.057,46
53.993,00
853.699,76
-
3.110.281,00
400.336,03
18.916,11
17.228.277,94
13.132.113,06
330.903,45
29.761.128,05
2.853.486,30
2.373.663,28
346.447,09
7.035,35
-
1.509.822,72
129.735,46
9.632,25
87.622,50
183.546,80
76.150,00
3.750,00
296.947,81
74.170,85
15.106,86
18.978,39
148.990,00
17.836,07
6.000,00
3.326,91
224.350,74
9.300,00
16.500,00
93.648,30
89.154,86
758.085,19
445.519,29
173.784,51
13.433,72
36.208,80
-
120,00
71.306,63
230.441,01
173.784,51
13.433,72
5.098,33
9.612,66
5.041,40
18.673,96
172.574,38
10.180,32
31.950,00
45,83
5.701,65
8.131,91
-
-
-
4.458.375,91
4.227.770,58
74.297,38
232.144,58
-
21.381,50
333.333,34
333.333,34
36
Prospetto riassuntivo delle Concessioni/Convenzioni in capo al AMGA S.p.A. al
30/09/05
Concessioni/Convenzioni AMGA S.P.A.
Ente / comune
concedente
Tipo Convenzione
/Concessione
Data Inizio
Data fine
Note
AVEGNO
Distribuzione gas metano
10/07/1989
2009
Durata ridotta ; non più 30 anni per
effetto di Legge
BARGAGLI
10/07/1989
2009
Idem c.s.
BOGLIASCO
11/06/1966
2009
Idem c.s.
CERANESI
06/10/1982
2009
Idem c.s.
CICAGNA
10/07/1989
31/12/2012
DAVAGNA
10/07/1989
2009
GENOVA
-
31/12/2012
LUMARZO
10/07/1989
31/12/2012
MELE
20/04/1984
2009
MIGNANEGO
28/10/1987
31/12/2008
MOCONESI
10/07/1989
31/12/2012
NEIRONE
10/07/1989
31/12/2012
PIEVE LIGURE
24/02/1986
2009
effetto di Legge
SANT'OLCESE
12/07/1985
2009
Idem c.s.
SERRA RICCO'
06/10/1982
2009
Idem c.s.
TORRIGLIA
10/07/1989
2009
Idem c.s.
TRIBOGNA
10/07/1989
31/12/2012
USCIO
10/07/1989
2009
LORSICA
29/01/1999
31/12/2012
FAVALE DI MALVARO
PROVINCIA DI
GENOVA
29/01/1999
31/12/2012
16/04/2003
31/12/2008
Servizio idrico integrato
effetto di Legge
effetto di Legge
effetto di Legge
ATO GENOVESE
Allegato 2.1.1 (g) Relazione di KPMG del 27 marzo 2006 sulla
congruità del rapporto di cambio.
Allegato 5.2 Relazione di KPMG s.p.a. relativa allo stato
patrimoniale e al conto economico consolidato pro-forma al 31
dicembre 2005 del Gruppo AEM.