elementi di diritto societario portoghese

Sezione economico-commerciale
Ambasciata d’Italia a Lisbona
ELEMENTI DI DIRITTO SOCIETARIO PORTOGHESE
(ultimo aggiornamento 30/06/2012)
Ambasciata d’Italia – Sezione economico-commerciale – ufficio [email protected]
Sezione economico-commerciale
Ambasciata d’Italia a Lisbona
ELEMENTI DI DIRITTO SOCIETARIO PORTOGHESE
(ultimo aggiornamento 30/06/2012)
Legislazione Societaria – Il decreto legge n. 76/A/2006 del 29 marzo 2006 ha eliminato
l'obbligatorietà della forma notarile per tutti gli atti che riguardano le società commerciali, dalla loro
costituzione, inclusa, alle modifiche dell'atto costitutivo, alle trasformazioni, scioglimento,
liquidazione e dissoluzione. Pertanto i soci potranno scegliere se procedere con la forma del
documento privato o rivolgersi lo stesso al notaio di fiducia. L'unica eccezione è rappresentata dalle
situazioni in cui si verifica la trasmissione di un bene immobile in quanto la forma legalmente
prevista per la trasmissione di questo tipo di beni prevale sulle disposizioni del Decreto Legge.
L'altra rilevante modifica introdotta dal Decreto è l'eliminazione dell'obbligatorietà dell'esistenza
dei libri sociali, con l'eccezione del libro delle assemblee e dei libri di contabilità.
Società a Responsabilità Limitata. Il capitale sociale minimo deve essere di almeno 5.000 Euro; è
diviso in quote e a ciascun socio appartiene una quota corrispondente al capitale iniziale versato. I
soci rispondono solidalmente per il capitale sottoscritto. Non è ammessa la partecipazione alla
società solo con l'apporto di lavoro. Nessuna quota può essere inferiore a 100 Euro, ovvero al 2%
del Capitale Sociale Minimo. Solo il capitale sociale risponde dei debiti della società. La
denominazione sociale deve essere formata da due parti: la prima può essere un nome di fantasia o
una sigla, la seconda, che è divisa sempre dalla prima con un trattino, deve indicare il settore
principale dell'attività dell'impresa, con l'aggiunta di "Limitada” o "Lda.”.
Tenendo conto del capitale sociale richiesto e del regime di responsabilità nei confronti dei terzi,
questo tipo di società è il più vantaggioso per le piccole e medie imprese.
Società a Responsabilità Limitata Unipersonale. È costituita da un unico socio, persona fisica o
giuridica, che è titolare della totalità del capitale sociale (minimo 5.000 Euro). Questo tipo di
società può essere costituita anche come risultato della concentrazione da una società in un unico
socio, indipendentemente dalla causa che ha portato alla concentrazione. La ditta deve essere
formata dall'espressione "Sociedade Unipessoal” o "Unipessoal” prima della parola "Limitada” o
"Lda”. Solo il capitale sociale risponde dei debiti della società.
Società Anonima. Il capitale sociale è diviso in azioni e ciascun socio risponde nei limiti delle
azioni sottoscritte. Tutte le azioni hanno lo stesso valore nominale, che non può essere inferiore a
0,01 Euro. Si sottolinea che in Portogallo le azioni possono essere al portatore ed è anzi la forma
che è normalmente utilizzata. Il valore nominale minimo del capitale sociale è 50.000 Euro. Non è
ammessa la partecipazione alla società solo con l'apporto di lavoro. La ditta deve essere formata dal
nome o ditta di uno o di qualche socio, per denominazione particolare o anche per l'unione di
entrambe, con l'aggiunta di "Sociedade Anónima” o "SA”. La Sociedade Anónima non può essere
costituita per un numero di Soci inferiore a 5, salvo le disposizioni di legge.
Società in Nome Collettivo. I soci rispondono individualmente per la propria quota di capitale
iniziale. Per le obbligazioni sociali rispondono illimitatamente e solidamente nei confronti degli
altri soci. È ammessa la partecipazione alla società anche solo con l'apporto di lavoro, tuttavia il suo
valore non è computato nel capitale sociale. La ditta, quando non individualizza tutti i soci, deve
contenere il nome o ditta di uno dei soci, con l'aggiunta di "E Companhia” o di qualche altra
espressione che indichi la presenza di altri soci.
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Società in Accomandita. Ciascuno dei soci accomandatari risponde solo per la sua quota di
capitale. I soci accomandati rispondono per le obbligazioni della società negli stessi termini della
"Sociedade em Nome Colectivo". Il capitale iniziale di ciascun socio accomandatario non può
consistere solo dell'apporto di lavoro. La ditta è formata dal nome o ditta di almeno uno dei soci
accomandati e l'aggiunta di "Em Comandita” o "& Comandita por Acções”. Il nome dei soci
accomandatari non può apparire nella ragione sociale della Società.
Società in Accomandita Semplice. ("Sociedade em Comandida Simples”). Il capitale non è
rappresentato da azioni e si applica il regime delle "Sociedades em Nome Colectivo”, per quanto
riguarda la responsabilità illimitata.
Società in Accomandita per Azioni. ("Sociedade em Comandida por Acções"): solo il capitale
sottoscritto dai soci accomandatari è rappresentato da azioni, i soci accomandatari devono essere
almeno 5 e, per quanto riguarda la responsabilità illimitata si applica il regime delle "Sociedades
Anónimas”. Il criterio fondamentalmente utilizzato per definire ognuna di queste forme societarie
risiede nella responsabilità dei soci. Il Codice lascia ampia scelta sia agli investitori nazionali che a
quelli stranieri nei vari settori di attività e rinvia invece ad una specifica legislazione la costituzione
di società che intendano operare nelle aree del credito, delle assicurazioni e della finanza in genere.
D'altra parte, in applicazione del Regolamento Comunitario (CE), n.º 2157/2001, il 4 gennaio 2005
è stato approvato in Portogallo il Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias (D.L. num.
2/2005), che istituisce un nuovo tipo di persona collettiva, di natura societaria, con il nome di
Sociedade Europeia (SE).
La creazione della società anonima Europea permette alle aziende che hanno o intendono avere una
dimensione atta a soddisfare la domanda internazionale, la possibilità di riorganizzare le proprie
attività a livello comunitario. Il quadro legale ora stabilito tenderà a favorire la realizzazione di
operazioni di ristrutturazione e di cooperazione tra aziende portoghesi e altre aziende Europee,
aggregando i loro potenziali in uno sforzo comune.
Le forme societarie più ricorrenti in Portogallo sono due: la "S.A.” (Sociedade Anónima de
responsabilidade limitada) e la "Lda.” (Sociedade por quotas de responsabilidade limitada), che
corrispondono, a grandi linee, rispettivamente alle S.p.A. ed alle S.r.l. italiane.
Puntando sul miglioramento della competitività delle aziende portoghesi, il Governo in carica ha
approvato a luglio del 2005 un regime speciale di costituzione immediata di società commerciali
(Decreto-Lei nº 111/2005 del 28/07/2005). Esso rappresenta uno sforzo per eliminare quegli atti e
pratiche inutili e le attività burocratiche che non hanno nessun valore aggiunto, in modo da garantire
che lo Stato non costituisca un freno al dinamismo degli agenti economici.
Questo programma governativo (empresa na hora - www.empresanahora.pt) prevede la possibilità
di creare un'impresa commerciale (in forma di SA o Lda, ovvero una succursale di un'impresa
estera) "in un'ora” effettuando tutte le pratiche amministrative necessarie all'avvio dell'attività
direttamente presso un unico sportello delle conservatorie del Registro Commerciale o dei centri
amministrativi per le imprese (CFE), ad un costo di molto inferiore rispetto a quello previsto dal
regime precedente. Le aziende costituite secondo questo regime dovranno pagare una tassa inferiore
rispetto a quelle che seguiranno la via tradizionale. Il Portogallo sta tra i primi posti nel ranking
Europeo dell'e-government. Al riguardo, si sottolinea, in particolare, la realizzazione del
Programma SIMPLEX (www.simplex.pt), di cui l'iniziativa "Sucursal na Hora" rappresenta l'ultima
tappa: infatti, nell'ambito di questo programma governativo di semplificazione amministrativa dei
servizi pubblici alle imprese, sono giá stati sperimentati con successo le iniziative "Empresa na
Hora", con la quale è stato realizzato lo sportello unico per le imprese (attraverso il quale sono state
istituite 48.183 imprese a partire dalla sua istituzione nel luglio del 2005) ed "Empresa on-line", che
si configura come uno sportello unico virtuale, in grado di consentire alle imprese di procedere agli
adempimenti amministrativi e di ottenere certificazioni per via telematica, attraverso un accesso
diretto "on-line" al Registro delle imprese (registo comercial) per la trasmissione dei bilanci e di
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tutti gli atti soggetti a pubblicazione. Allo scopo di agevolare l'internazionalizzazione del sistema
produttivo nazionale è stata inoltre prevista la traduzione in inglese delle informazioni contenute
all'interno del "Registro delle imprese on-line"
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