prospetto informativo

Transcript

Pirelli & C. Real Estate
Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
TIGLIO I S.r.l.
(Società di Gestione del Risparmio)
(Offerente)
PROSPETTO INFORMATIVO
OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E QUOTAZIONE DELLE QUOTE DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO
“TECLA – FONDO UFFICI – FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”
ISTITUITO, AI SENSI DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DEI RELATIVI REGOLAMENTI ATTUATIVI, CON APPORTO DI BENI IMMOBILI
DI PROPRIETÀ DI TIGLIO I S.R.L.
Coordinatori Globali
Banca Intesa S.p.A.
MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario
Merrill Lynch International
Responsabili del Collocamento
Banca Intesa S.p.A.
Sponsor
Prospetto Informativo
Specialista
Caboto SIM S.p.A.
Advisor
Lazard
Morgan Stanley
Banca Depositaria
Banca Intesa S.p.A.
Ai sensi dell’art. 12 bis del D.M. 1999 n. 228
Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ha nominato
Intermediario Finanziario
Esperti Indipendenti
CB Richard Ellis Professional Services S.p.A.
Eventuali variazioni rispetto ai dati ed alle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo saranno illustrate in appositi supplementi allegati al Prospetto
Informativo medesimo.
L’offerta di cui al presente Prospetto Informativo è valida per il periodo dal 26 gennaio 2004 al 27 febbraio 2004, ferma restando la possibilità di prorogare tale
periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo medesimo. I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante tecniche di
collocamento a distanza (on line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente per il periodo dal 26 gennaio 2004 al 20 febbraio 2004, ferma restando la possibilità di prorogare tale periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo medesimo.
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 15 gennaio 2004 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3080387 del 12 dicembre 2003.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto è volto ad assicurare all’investitore le informazioni
necessarie per l’effettuazione di una consapevole scelta di investimento.
Si ritiene essenziale la lettura del Paragrafo 2.4 “Rischi generali e specifici
connessi all’acquisto delle quote del Fondo” e dei Paragrafi 3.2.6, 3.2.7 e
3.2.8 riguardanti il periodo, il prezzo e le modalità dell’Offerta.
– 1
INDICE
1.
PREMESSE E INFORMAZIONI GENERALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
1.1
NATURA
GIURIDICA, FUNZIONE ECONOMICA E CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEL
FONDO
7
1.2
FUNZIONI SVOLTE DAI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE E STRUTTURA DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.
IL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO . . . . . . .
13
2.1
DATI RELATIVI ALL’INDIVIDUAZIONE DEL FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.1 Denominazione del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.2 Istituzione del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.3 L’Apporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.4 Ammontare del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.5 Numero delle quote di partecipazione al Fondo e relativo valore nominale
2.1.6 Durata del Fondo e liquidazione anticipata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.7 La Corporate Governance del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1.8 Approvazione del Regolamento da parte di Banca d’Italia . . . . . . . . .
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20
2.2
CARATTERISTICHE DEL FONDO: COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO, INDIRIZZI GESTIONALI E
DESTINAZIONE DEI PROVENTI DI GESTIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
2.2.8
2.2.9
2.2.10
2.2.11
2.2.12
2.2.13
2.2.14
2.3
Il patrimonio immobiliare e le altre attività del Fondo alla Data di Efficacia
dell’Apporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I debiti finanziari e le altre passività del Fondo alla Data di Efficacia dell’Apporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valore del Fondo e valore delle Quote alla Data di Apporto . . . . . . . . .
Relazione di stima degli Esperti Indipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Il patrimonio immobiliare del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.5.1 Composizione del patrimonio immobiliare del Fondo e dettaglio
degli Immobili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.5.2 Contratti di locazione degli Immobili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Redditività del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Politiche di gestione del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività di gestione del Fondo e attività in outsourcing . . . . . . . . . . . .
Investimenti e disinvestimenti effettuati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valutazione dell’Intermediario Finanziario sulla compatibilità e redditività
dei beni apportati rispetto alla politica d’investimento del Fondo . . . .
Le caratteristiche dei segmenti del mercato immobiliare in cui opera il
Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni possedute dal Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Contenzioso rilevante ai fini dell’attività del Fondo . . . . . . . . . . . . . . .
Destinazione dei proventi della gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LIMITI E DIVIETI AGLI INVESTIMENTI POSTI DALLE LEGGI VIGENTI E DALLE PRESCRIZIONI
DI BANCA D’ITALIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.1
2.3.2
Limiti e divieti derivanti da disposizioni di legge e regolamentari . . . . .
Ulteriori limiti e divieti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GENERALI E SPECIFICI CONNESSI ALL’ACQUISTO DELLE
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55
55
2.4
RISCHI
QUOTE . . . . . . . . . . . .
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2.5
VALORE COMPLESSIVO DEL PATRIMONIO DEL FONDO E VALORE UNITARIO DELLE QUOTE
2.5.1 Criteri di valutazione delle attività del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5.2 Criteri di calcolo del valore unitario delle Quote . . . . . . . . . . . . . . . . .
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– 3
2.5.3
Pubblicazione del valore unitario delle Quote ed eventuali casi di sospensione temporanea del calcolo o della pubblicazione dello stesso
Procedure di stima del Patrimonio del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.6
REGIME FISCALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6.1 Trattamento del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6.2 Trattamento dei partecipanti al Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6.3 Regime fiscale degli apporti privati ai fini delle imposte dirette e dell’IVA
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2.7
SCRITTURE CONTABILI DEL FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7.1 Scritture contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7.2 Rendiconto finale di liquidazione . . . . . . . . . . . . .
2.7.3 Accesso alla documentazione contabile del Fondo
.........
.........
.........
.........
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2.8
REVISIONE CONTABILE DEL FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8.1 Oggetto dell’incarico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8.2 Soggetto incaricato della revisione, data del conferimento e durata dell’incarico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.5.4
3.
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INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE QUOTE OGGETTO DELL’OFFERTA, LA
SOLLECITAZIONE E LA QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3.1
PARTECIPAZIONE AL FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1.1 Modalità di partecipazione al Fondo . . . . . .
3.1.2 Caratteristiche delle Quote . . . . . . . . . . . . .
3.1.3 Natura del diritto rappresentato dalla Quota
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3.2
ACQUISTO DELLE QUOTE TRAMITE ADESIONE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.1 Ammontare e struttura dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.2 Titolarità e disponibilità delle Quote oggetto dell’Offerta Pubblica . . . .
3.2.3 Delibere e autorizzazioni in base alle quali le Quote sono state o saranno cedute, con indicazione degli estremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.5 Mercati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.6 Periodo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.7 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.8 Modalità di adesione all’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.9 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.10 Modalità e termini di comunicazione dei risultati e delle verifiche relative
all’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.11 Conferma dell’avvenuto investimento, modalità di pagamento e consegna delle Quote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.12 Collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.13 Eventuali accordi di riacquisto delle Quote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.14 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.15 Over Allotment e Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.16 Limiti temporanei all’alienabilità delle Quote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3.3
4 –
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ONERI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3.1 Oneri a carico dei Partecipanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3.1.1 Commissioni per l’acquisto delle Quote . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3.1.2 Altri oneri e rimborsi a carico dei Partecipanti . . . . . . . . . . . . .
3.3.2 Oneri a carico del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3.2.1 Commissione della SGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3.2.2 Oneri inerenti alla gestione del Patrimonio del Fondo . . . . . . .
3.3.2.3 Compenso annuo spettante alla Banca Depositaria . . . . . . . .
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3.3.2.4 Compenso spettante
3.3.2.7 Altre spese . . . . . . .
3.3.2.8 Total Expenses Ratio
agli Esperti Indipendenti . . . . . . . . . . . .
all’Intermediario Finanziario . . . . . . . . . .
alla Società di Revisione . . . . . . . . . . . .
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MODALITÀ E TERMINI DI RIMBORSO DELLE QUOTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.1 Generalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.2 Proroga del termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.3 Rimborsi parziali pro-quota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.4 Rendiconto finale di liquidazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.5 Pubblicazione delle modalità e dei termini di espletamento della procedura di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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81
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82
3.5
QUOTAZIONE DEL FONDO – OBBLIGHI INFORMATIVI . . . . . . . .
3.5.1 Richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
3.5.2 Ammissione alla quotazione . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5.3 Dismissione dell’investimento . . . . . . . . . . . . . . .
3.5.4 Obblighi informativi connessi alla quotazione . . .
..............
..............
..............
..............
..............
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3.6
INFORMATIVA
.................................
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4.
SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL’OPERAZIONE E RISPETTIVO
RUOLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3.4
4.1
PERIODICA AL PUBBLICO
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LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.2 Autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.3 Sede sociale ed amministrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.4 Durata della società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.5 Ammontare e struttura del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 5% del
capitale sociale della SGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.7 Persone fisiche o giuridiche che esercitano un controllo sulla SGR . . .
4.1.8 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.9 Comitato Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.10 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.11 Qualificazione ed esperienza professionale dei componenti il Consiglio
di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.12 Altri fondi comuni di investimento gestiti dalla SGR . . . . . . . . . . . . . .
4.1.13 Richieste di ulteriori informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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89
4.2
DELEGHE
FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.3
L’OFFERENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.3 Capitale sociale sottoscritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.4 Soggetti che possiedono partecipazioni con diritto di voto in misura
superiore al 2% del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.5 Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo . . . . . . . . . . . .
4.3.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.7 Luogo di consultazione dei documenti a disposizione del pubblico . .
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DI GESTIONE DEI BENI DEL
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86
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– 5
4.4
SOGGETTI CHE PROCEDONO AL COLLOCAMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
91
4.5
BANCA DEPOSITARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Sede sociale ed amministrativa e sede presso la quale sono esercitate
le funzioni di banca depositaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.6
SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE CONTABILE
4.6.1 Denominazione e forma giuridica . . .
4.6.2 Conferimento e durata dell’incarico .
4.6.3 Rilievi o rifiuti di attestazione . . . . . .
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4.7
ESPERTI INDIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.1 Dati identificativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.8
INTERMEDIARIO FINANZIARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.1 Dati identificativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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93
5.
CONFLITTI DI INTERESSE E RAPPORTI CON PARTI CORRELATE . . . . . .
94
5.1
RAPPORTI
........
94
5.2
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR E I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON MCC
E CAPITALIA GRUPPO BANCARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR ED I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON BANCA
INTESA E IL GRUPPO INTESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR ED I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON MERRILL
LYNCH E IL SUO GRUPPO DI APPARTENENZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR E I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON CB
RICHARD ELLIS PROFESSIONAL SERVICES S.P.A. ED IL SUO GRUPPO DI APPARTENENZA
98
5.3
5.4
5.5
TRA L’OFFERENTE, LA
SGR
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E I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA
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5.6
PRESIDI
................
98
6.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
7.
APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
APPENDICE A – REGOLAMENTO
FONDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
APPENDICE C – RICOSTRUZIONE DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE PER
IL PERIODO VIRTUALE DAL 1° GENNAIO 2003 AL 30 SETTEMBRE 2003
(RENDICONTO PRO-FORMA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
ATTI A GESTIRE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI
APPENDICE B – MODULO
6 –
DI
DEL
1.
PREMESSE E INFORMAZIONI GENERALI
1.1
NATURA GIURIDICA, FUNZIONE
ESSENZIALI DEL FONDO
ECONOMICA
E
CARATTERISTICHE
Natura giuridica
“Tecla - Fondo Uffici - Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso” (il
“Fondo”) è un fondo comune di investimento immobiliare chiuso istituito mediante apporto
di beni da parte di soggetti privati, gestito da Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del
Risparmio S.p.A. (la “SGR”).
I fondi immobiliari costituiti mediante apporto di beni immobili da parte di soggetti
diversi dagli enti pubblici (i “Fondi Immobiliari ad Apporto Privato”) sono disciplinati dagli
articoli 34 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico” o il
“TUF”), nonché dalle disposizioni attuative del TUF, fra cui il Decreto Ministeriale 24 maggio
1999, n. 228, come modificato dal Decreto Ministeriale 31 gennaio 2003, n. 47 (il “Decreto
n. 228”) ed i Provvedimenti di Banca d’Italia del 1° luglio 1998, 20 settembre 1999 e 24 dicembre 1999, così come modificati a seguito del Comunicato di Banca d’Italia del 27 agosto 2003. Assume altresì rilevanza il D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni nella legge 24 novembre 2003, n. 326, nella parte in cui ha modificato l’articolo 37
del TUF.
Funzione economica
I fondi immobiliari consentono agli acquirenti delle quote di investire nel settore immobiliare attraverso la partecipazione ad organismi di investimento collettivo gestiti da un
soggetto qualificato. Più precisamente, gli investitori partecipano – in misura proporzionale
al loro investimento, che può anche essere di importo limitato – ai risultati economici derivanti dalla gestione di un determinato patrimonio immobiliare, le cui dimensioni (spesso rilevanti) possono consentire una migliore diversificazione del rischio rispetto, ad esempio, all’acquisto di una specifica unità immobiliare.
A queste caratteristiche, comuni a tutti i fondi immobiliari, si abbinano quelle specifiche dei fondi immobiliari ad apporto, che consentono agli investitori di valutare, prima di
procedere all’acquisto delle quote, le caratteristiche del portafoglio immobiliare inizialmente detenuto dal fondo e la sua redditività. Ciò in quanto nei fondi immobiliari ad apporto l’iniziale sottoscrizione delle quote ad opera del soggetto apportante avviene attraverso il
conferimento di immobili (o degli altri beni consentiti dalla legge) e non, come avviene nei
fondi tradizionali, attraverso la raccolta di risorse finanziarie solo successivamente investite
nell’acquisto di immobili (o degli altri beni consentiti dalla legge).
Dal punto di vista temporale, i fondi immobiliari costituiscono una forma di investimento a lungo termine: questo in considerazione sia della natura dei beni in cui è investito il patrimonio del fondo, sia del contenuto di alcune previsioni normative che ne regolano il funzionamento, come, ad esempio, quella che riconosce ai partecipanti il diritto al
rimborso delle quote solo al momento della liquidazione del fondo o alla scadenza della
sua durata.
Atto di apporto e condizione sospensiva
Le quote del Fondo oggetto dell’offerta di cui al presente prospetto informativo
(rispettivamente, le “Quote” e il “Prospetto Informativo”) sono state sottoscritte da
– 7
Tiglio I S.r.l. (“Tiglio I” o l’“Apportante” o, ancora, l’“Offerente”) in un’unica soluzione mediante conferimento di (i) n. 66 immobili (gli “Immobili”), la cui destinazione principale – in
termini di valore – è ad uso terziario/ufficio, ovvero riconvertibile a tale uso, con una
Superficie Lorda (1) complessiva di mq. 521.004 (2); (ii) depositi cauzionali afferenti agli
Immobili con la relativa posizione debitoria nei confronti dei conduttori (l’“Apporto”).
Il relativo atto di apporto è stato stipulato in data 24 novembre 2003 (rispettivamente, l’“Atto di Apporto” e la “Data di Apporto”).
L’efficacia dell’Atto di Apporto è sospensivamente condizionata all’integrale collocamento delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta Globale (come di seguito definita) ad un
prezzo unitario non inferiore al loro valore nominale.
Il valore di mercato complessivo degli Immobili – come stimato al 31 ottobre 2003
(la “Data di Perizia”) da CB Richard Ellis Professional Services S.p.A., gli esperti indipendenti nominati dalla SGR (gli “Esperti Indipendenti”) – è di circa Euro 950,8 milioni (il
“Valore di Mercato”).
In sede di Apporto, agli Immobili è stato attribuito un valore di Euro 808,2 milioni
(il “Valore di Conferimento”), determinato applicando al Valore di Mercato uno sconto del
15,0%, volto a tenere conto, secondo la prassi di mercato, del loro trasferimento in blocco.
Unitamente agli Immobili viene accollato al Fondo un debito finanziario di Euro 484,9 milioni.
Stante quanto sopra, il valore del Fondo alla Data di Apporto ammonta ad Euro 323,3
milioni (il “Valore del Fondo”), pari alla differenza tra il Valore di Conferimento ed il debito
finanziario che viene accollato.
Alla Data di Perizia, gli Immobili risultano concessi in locazione con un Tasso di
Occupazione (3) complessivo del 91,3% (4). Il 51,0% (4) dei canoni di locazione annualizzati
complessivi (pari a circa Euro 48,8 milioni) deriva da contratti in essere alla Data di Perizia
che prevedono una scadenza successiva a quella del Fondo.
Caratteristiche essenziali del Fondo
Il regolamento del Fondo – approvato da Banca d’Italia in data 22 ottobre 2003 e riportato in appendice (il “Regolamento”) – non consente emissioni di quote successive alla
prima e fissa la durata del Fondo, salvo il caso di liquidazione anticipata, in sette anni a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Apporto (come definita al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3), con
scadenza il 31 dicembre successivo al settimo anno, e quindi al 31 dicembre 2011.
La SGR ha la facoltà di richiedere a Banca d’Italia una proroga del termine di durata del Fondo per un periodo massimo non superiore a tre anni (e quindi fino al 31 dicembre
2014), ovvero nel più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa pro-tempore vigente (il “Periodo di Grazia”), al fine di condurre a termine le operazioni di rimborso, ove lo
smobilizzo degli investimenti non sia completato entro il termine di durata del Fondo.
(1) Per Superficie Lorda si intende la somma della superficie lorda dell’unità immobiliare, comprensiva delle murature di pertinenza, addizionata della quota parte di superficie relativa alle pertinenze comuni (definizione fornita da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A.).
(2) Il dato, fornito da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A., non comprende la superficie dei posti auto.
(3) Per Tasso di Occupazione si intende il rapporto tra: (i) la Superficie Lorda al netto della superficie non locata, e (ii) la Superficie Lorda (definizione fornita da Pirelli & C. Real Estate Property
Management S.p.A.).
(4) Dato fornito da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A., relativo alla Data di Perizia,
ossia al 31 ottobre 2003.
8 –
La SGR, a fronte di disinvestimenti realizzati, potrà avvalersi della facoltà di effettuare, nell’interesse dei Partecipanti, rimborsi parziali pro-quota, in conformità alle disposizioni del paragrafo 8.3 del Regolamento, determinando una parziale riduzione dell’orizzonte temporale e della durata finanziaria dell’investimento.
Al termine della durata del Fondo, ovvero del Periodo di Grazia eventualmente richiesto, fatta salva l’ipotesi di liquidazione anticipata del Fondo, la SGR procederà tramite
Banca Intesa S.p.A., che agisce quale banca depositaria (la “Banca Depositaria”) al rimborso finale delle Quote nei termini ed alle condizioni contenute nell’articolo 14 del
Regolamento e secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
La valorizzazione del patrimonio del Fondo, inteso come l’insieme delle attività dello
stesso (il “Patrimonio del Fondo”), verrà perseguita dalla SGR nell’interesse dei
Partecipanti attraverso la gestione degli Immobili che inizialmente ne fanno parte finalizzata
alla loro progressiva dismissione. Peraltro, la SGR potrà, ove se ne presenti l’occasione,
procedere al reinvestimento di una parte non significativa (e comunque inferiore al 20% del
Valore di Mercato degli Immobili nell’arco dell’intera durata del Fondo) delle risorse generate dalle attività di gestione e realizzo del portafoglio immobiliare del Fondo in beni immobili
la cui destinazione principale – in termini di valore – sia ad uso terziario/ufficio ovvero riconvertibile a tale uso e/o diritti reali immobiliari su beni immobili aventi tali caratteristiche
e/o in partecipazioni in società immobiliari e in strumenti finanziari nei limiti stabiliti dal
Regolamento.
L’attività della SGR sarà volta alla massimizzazione per i Partecipanti del ritorno sul
capitale investito attraverso la gestione: (i) del portafoglio immobiliare, (ii) delle risorse finanziarie rivenienti dai proventi della gestione, e (iii) dell’indebitamento finanziario.
I proventi eventualmente realizzati attraverso la gestione del Fondo fino alla scadenza dello stesso, o alla sua anticipata liquidazione, saranno distribuiti dalla SGR ai
Partecipanti in misura non inferiore all’80% con cadenza semestrale, a partire dal termine
del primo semestre 2004, secondo i criteri, le procedure ed i limiti indicati al paragrafo 3.2
del Regolamento e fatta salva diversa e motivata determinazione del Consiglio di
Amministrazione della SGR.
I meccanismi di remunerazione della SGR prevedono delle commissioni di incentivo
(la “Commissione di Performance Annuale” e la “Commissione di Performance Finale”)
che identificano degli obiettivi di rendimento del Fondo, al raggiungimento dei quali la SGR
matura il diritto di percepire determinati compensi. Tali obiettivi, che devono intendersi al
lordo della ritenuta del 12,5% prevista dal regime impositivo dei fondi comuni di investimento immobiliare in vigore dal 1° gennaio 2004, sono:
–
un obiettivo di rendimento annuo, in termini di proventi di competenza distribuiti, o
di cui la SGR abbia deliberato la distribuzione, del 5,5% sul Valore Medio del Fondo
di Periodo;
–
un obiettivo di rendimento sull’intera durata del Fondo, inteso come tasso interno di
rendimento, dell’8%.
Sulla base delle informazioni disponibili alla data del Prospetto Informativo, la SGR
ritiene che gli obiettivi fissati per la maturazione delle Commissioni di Performance siano ragionevolmente perseguibili.
Si segnala, peraltro, che il raggiungimento degli obiettivi di rendimento previsti
nel calcolo delle Commissioni di Performance dipende da una serie di eventi futuri, tra
cui l’andamento del mercato immobiliare e dei capitali, nonché l’evoluzione dei tassi
di interesse e la politica fiscale, del tutto indipendenti dal controllo della SGR.
– 9
Pertanto, i risultati effettivamente ottenuti dal Fondo potranno discostarsi dagli obiettivi di rendimento anche in misura significativa.
Il Regolamento prevede una struttura di corporate governance tesa a favorire –
anche al di là delle vigenti previsioni di legge di cui all’articolo 37 del TUF, come modificato – il coinvolgimento di coloro che investono nel Fondo (i “Partecipanti”) nel processo
decisionale della SGR con riguardo alle decisioni di maggiore rilevanza inerenti alla gestione
del Fondo, e ad assicurare visibilità e trasparenza sulle attività gestionali di maggior rilievo
aventi ad oggetto il Fondo medesimo. A tal fine sono previste l’istituzione di un’assemblea
dei Partecipanti (l’“Assemblea dei Partecipanti”) e di un comitato consultivo (il “Comitato
Consultivo”), organi dotati di poteri di controllo e supervisione dell’attività gestionale della
SGR, nonché la nomina di un presidente dell’Assemblea dei Partecipanti (il “Presidente
dell’Assemblea dei Partecipanti”).
È inoltre prevista la presenza di amministratori indipendenti, ossia in possesso dei
requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato della Corporate
Governance delle società quotate della Borsa Italiana, nel Consiglio di Amministrazione
della SGR e la costituzione di un Comitato Investimenti composto esclusivamente da esperti indipendenti.
1.2
FUNZIONI SVOLTE DAI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE E
STRUTTURA DELL’OFFERTA
La tabella che segue riassume i soggetti che partecipano all’operazione ed i rispettivi ruoli.
TABELLA N. 1 – SOGGETTI
PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE E RISPETTIVI RUOLI
Apportante e Offerente
Tiglio I S.r.l.
SGR
Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del
Risparmio S.p.A.
Banca Depositaria
Banca Intesa S.p.A.
Coordinatori dell’Offerta Globale
Banca Intesa S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Sponsor
Specialista
Caboto SIM S.p.A.
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
Advisor
Morgan Stanley
Advisor per il financing
Lazard
I compensi spettanti a tali soggetti e a carico del Fondo sono illustrati al Capitolo 3,
Paragrafo 3.3.
10 –
Offerta
La tabella che segue illustra le principali caratteristiche dell’Offerta Globale.
TABELLA N. 2 – PRINCIPALI
CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA
N. Quote emesse in sede di Apporto
GLOBALE
646.590
Lock Up Volontario assunto da Tiglio I
64.659
N. Quote riservato all’acquisto della SGR
12.932
N. Massimo Quote oggetto dell’Offerta Globale
% su Quote emesse in sede di Apporto
N. Quote riservate all’Offerta Pubblica
% sul totale dell’Offerta Globale
N. Quote destinate al Collocamento Istituzionale
568.999
88
512.100
90
56.899
L’operazione oggetto del Prospetto Informativo consiste nell’offerta globale di massime n. 568.999 Quote (l’“Offerta Globale”) del valore unitario nominale di Euro 500,00 (cinquecento), equivalenti all’88% delle Quote emesse a seguito dell’Apporto. Tiglio I ha assunto l’impegno, su base volontaria e per un periodo di 24 mesi dalla Data di Efficacia
dell’Apporto (come di seguito definita), a detenere n. 64.659 Quote (pari al 10% del totale
delle Quote emesse), mentre la SGR si è impegnata, come per legge, ad acquisire in proprio e a mantenere un minimo di n. 12.932 Quote (pari al 2% del totale delle Quote emesse
– la “Percentuale Minima Obbligatoria”). Con l’assunzione del lock up volontario, Tiglio I
condividerà, almeno per i primi due anni, i risultati del Fondo con tutti i Partecipanti.
L’Offerta Globale è suddivisa in: (i) un’offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in
Italia per un minimo di n. 512.100 Quote corrispondenti ad almeno il 90% delle Quote oggetto dell’Offerta Globale (l’“Offerta Pubblica”), cui non possono aderire gli Investitori
Professionali (come definiti al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.1), e (ii) un contestuale collocamento istituzionale (il “Collocamento Istituzionale”) riservato agli Investitori Istituzionali (come
definiti al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.1) e svolto nei mercati nazionali e nei mercati internazionali, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone e l’Australia.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 6 Quote (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli mediante la compilazione e la
sottoscrizione del modulo allegato in appendice al Prospetto Informativo.
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del giorno 26 gennaio 2004 e terminerà
alle ore 17.00 del giorno 27 febbraio 2004 fatta salva la possibilità di prorogare il periodo
d’offerta. I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante
tecniche di comunicazione a distanza (on line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni
esclusivamente dalle ore 9.00 del 26 gennaio 2004 alle ore 17.00 del 20 febbraio 2004.
Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Coordinatori dell’Offerta
Globale, Tiglio I e la SGR, d’intesa con gli stessi Coordinatori dell’Offerta Globale, hanno individuato un intervallo di valorizzazione delle singole Quote compreso tra un minimo di Euro
500,00, pari al valore nominale delle Quote, ed un massimo di Euro 520,00 che comporta
una maggiorazione del 4% sul valore nominale (l’“Intervallo di Offerta”).
Il limite superiore dell’Intervallo di Offerta corrisponderà al prezzo massimo di collocamento delle Quote (il “Prezzo Massimo”), mentre il limite inferiore dell’Intervallo di Offerta
(il “Prezzo Minimo”) non sarà in alcun caso vincolante o indicativo di un prezzo minimo di
collocamento delle Quote. Pertanto, salvo l’osservanza del limite dato dal Prezzo Massimo,
– 11
il Prezzo di Offerta, come di seguito definito, potrà essere determinato anche al di sotto
dell’Intervallo di Offerta.
Il prezzo unitario di collocamento delle Quote (il “Prezzo di Offerta”), che non potrà
essere superiore al Prezzo Massimo e sarà unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento
Istituzionale, verrà determinato da Tiglio I e dalla SGR, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, tenendo conto: (i) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento Istituzionale, (ii) della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito
dell’Offerta Pubblica, nonché (iii) dell’andamento del mercato finanziario nazionale e dei
mercati finanziari esteri.
Nel caso in cui le adesioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero almeno pari
al numero di Quote complessivamente offerte nell’ambito dell’Offerta Globale e non venisse sottoscritto il contratto di collocamento per il Collocamento Istituzionale, il Prezzo di
Offerta sarà pari al valore nominale delle Quote, salvo diverso accordo tra Tiglio I, la SGR
ed i Coordinatori dell’Offerta Globale.
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico entro due giorni dal termine del
Periodo di Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sui quotidiani “Il Sole 24
Ore” e il “Corriere della Sera” e contestualmente comunicato alla CONSOB.
La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini
dell’Offerta Pubblica.
TABELLA N. 3 – CALENDARIO
DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ PREVISTE AI FINI DELL’OFFERTA
PUBBLICA
Pubblicazione dell’avviso integrativo con l’elenco
dei Collocatori
Entro il 21 gennaio 2004
Inizio del periodo di adesione all’Offerta Pubblica
26 gennaio 2004
Chiusura del periodo di adesione all’Offerta Pubblica
per adesioni raccolte fuori sede o mediante tecniche
di comunicazione a distanza
20 febbraio 2004
Chiusura del periodo di adesione all’Offerta Pubblica
27 febbraio 2004
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione assegnazione delle Quote (1)
Entro il 29 febbraio 2004
Entro il 3 marzo 2004
Data di pagamento delle Quote
4 marzo 2004
Previsione inizio delle negoziazioni (2)
4 marzo 2004
(1) A partire da tale data gli aderenti all’Offerta Pubblica possono rivolgersi ai Collocatori per informarsi circa l’avvenuta assegnazione delle Quote.
(2) Previa autorizzazione di Borsa Italiana S.p.A., soggetta alla verifica della sufficiente diffusione dei
titoli.
12 –
2.
IL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO
2.1
DATI RELATIVI ALL’INDIVIDUAZIONE DEL FONDO
2.1.1
DENOMINAZIONE
DEL
FONDO
Il Fondo di cui al presente Prospetto Informativo è denominato “Tecla - Fondo Uffici
- Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso”.
2.1.2
ISTITUZIONE
DEL
FONDO
Il Fondo è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR in
data 31 luglio 2003.
2.1.3
L’APPORTO
Le Quote del Fondo sono state sottoscritte da Tiglio I mediante conferimento di
n. 66 Immobili, la cui destinazione principale – in termini di valore (cfr. Capitolo 2, Paragrafo
2.2.1) – è ad uso terziario/ufficio, ovvero riconvertibile a tale uso. Al Fondo viene accollato il
debito finanziario di cui al successivo Paragrafo 2.2.2.
Tiglio I è una società il cui controllo (con il 51,6% del capitale) è detenuto da MSMC
Italy Holding B.V., società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam, che, anche in
virtù dell’accordo parasociale di seguito descritto, ha il diritto di nominare sei degli otto
membri del consiglio di amministrazione di Tiglio I. Più in generale la struttura proprietaria
di Tiglio I alla data del Prospetto può essere così rappresentata:
[A] MS Real Estate
Fund III (USA)
75%
[B] MSMC Italy
Holding B.V. (Olanda)
25%
51,6%
• Olimpia S.p.A.
[C] Pirelli & C.
Real Estate S.p.A.
61,14% (2)
50,4%
100%
17,03% (1)
[H] Pirelli & C.
Real Estate SGR S.p.A.
• Mercato 80,72%
• Altri 2,25%
[D] Pirelli & C. S.p.A.
[F] Telecom Italia
S.p.A.
45,7% (3)
0,6%
[G] TIGLIO I S.r.l.
60,4%
2,1%
[E] Telecom Italia
Media S.p.A.
39,6%
Mercato
(1) Dal 18 dicembre 2003 (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.1).
(2) Pirelli & C. Real Estate S.p.A. detiene azioni proprie pari al 5,225% del capitale sociale.
(3) La partecipazione di Telecom Italia S.p.A. risulta pari al 45,7% in quanto quest’ultima ha trasferito a Tiglio I anche gli immobili originariamente di proprietà di IM.SER S.p.A., società controllata da Beni Stabili S.p.A., acquisiti da Telecom Italia S.p.A. mediante scissione della stessa
IM.SER S.p.A. (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.1).
– 13
–
–
–
–
Le partecipazioni dirette in Tiglio I sono quindi detenute da:
MSMC Italy Holding B.V.;
Telecom Italia S.p.A.;
Telecom Italia Media S.p.A. (controllata da Telecom Italia S.p.A.);
Pirelli & C. S.p.A..
MSMC Italy Holding B.V. è una holding, partecipata al 75% da The Morgan Stanley
Real Estate Fund III International (“MSREF III”) e al 25% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A..
MSREF III è una limited partnership con sede legale in Delaware (USA), costituita per investire nel settore immobiliare al di fuori degli Stati Uniti d’America, il cui General Partner avente potere decisionale è Morgan Stanley.
Il consiglio di amministrazione di MSMC Italy Holding B.V. è composto da sei amministratori, di cui tre designati da MSREF III e tre da Pirelli & C. Real Estate S.p.A..
L’accordo parasociale stipulato tra i due soci prevede che gli amministratori designati da
Pirelli & C. Real Estate S.p.A. non abbiano diritto di voto sulle materie concernenti la gestione di Tiglio I.
Alla data del Prospetto Informativo non esiste un soggetto che possa qualificarsi
come controllante di fatto o di diritto di Telecom Italia S.p.A.. Il maggior azionista è Olimpia
S.p.A., che detiene il 14,2% del capitale (17,03% a partire dal 18 dicembre 2003). Tale partecipazione, peraltro, non consente – stante la situazione determinatasi a seguito del perfezionamento, avvenuto il 4 agosto 2003, della fusione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti
S.p.A. ed il cambio della denominazione dell’incorporante in Telecom Italia S.p.A. – di stabilire se Olimpia S.p.A. eserciti un controllo di fatto su quest’ultima. In tal senso si è espressa anche la CONSOB, secondo la quale, peraltro, prima di tale data Olimpia S.p.A. esercitava un controllo di fatto su Olivetti S.p.A. (ora Telecom Italia S.p.A.).
Olimpia S.p.A. è partecipata al 50,4% da Pirelli & C. S.p.A.. Quest’ultima non esercita un controllo esclusivo su Olimpia S.p.A., quanto meno a partire dal 9 maggio 2003, data
di efficacia della fusione di Holy S.p.A. in Olimpia S.p.A.. Secondo la CONSOB, anteriormente a tale data, Pirelli S.p.A. (ora Pirelli & C. S.p.A.) esercitava un controllo solitario su
Olimpia S.p.A..
I rapporti tra i soci di Tiglio I sono regolati da un accordo parasociale che prevede,
tra l’altro, che: (i) l’assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge, (ii) l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 68% del capitale sociale, fatta eccezione per le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile, e (iii) il consiglio di amministrazione è composto da otto membri, di cui sei nominati da MSMC Italy Holding B.V. e
due nominati da Telecom Italia S.p.A.. Alla data del Prospetto, MSMC Italy Holding B.V. ha
indicato tra gli amministratori di propria designazione cinque rappresentanti di MSREF III ed
Emilio Biffi, direttore generale terziario ed aree di Pirelli & C. Real Estate S.p.A..
Per una descrizione dei rapporti tra le società partecipanti all’operazione, cfr.
Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
Gli Immobili, che costituiscono la componente prevalente del Patrimonio del Fondo
alla Data di Apporto, sono stati acquisiti da Tiglio I nell’ambito di un processo di concentrazione ed integrazione di attivi immobiliari, denominato “Progetto Tiglio”, realizzatosi nel
corso del 2002.
L’obiettivo principale di tale processo consisteva nell’aggregazione di una serie di
portafogli immobiliari con caratteristiche complementari e sinergiche, al fine di sfruttare le
conseguenti economie di scala gestionali e di ottimizzare il profilo rischio/rendimento del
portafoglio immobiliare aggregato.
14 –
In particolare, sono confluiti in Tiglio I, mediante la suddetta operazione di concentrazione:
(i)
i portafogli immobiliari di MSMC Italy Holding B.V., acquisiti nel periodo 1999-2002,
attraverso una serie di operazioni di acquisizione che hanno avuto per oggetto gli attivi immobiliari dismessi dai gruppi Compart-Montedison e Parnasi, nonché il portafoglio immobiliare ad uso terziario di UNIM S.p.A. (precedentemente di proprietà
di INA S.p.A. e successivamente acquisito, sulla base di accordi predefiniti con
MSMC Italy Holding B.V., da Pirelli & C. Real Estate S.p.A.);
(ii)
il 40% del patrimonio immobiliare di IM.SER S.p.A. – società controllata da Beni
Stabili S.p.A. con il 60% del capitale e partecipata al 40% da Telecom Italia S.p.A. –
costituita a seguito dello spin-off immobiliare realizzato da Telecom Italia S.p.A. nel
2000. Il suddetto patrimonio immobiliare è stato trasferito nell’ottobre 2002, mediante scissione, a favore di una controllata di Telecom Italia S.p.A.;
(iii)
parte del patrimonio immobiliare di controllate del gruppo Telecom Italia (5);
(iv)
parte del portafoglio immobiliare del gruppo Olivetti (ora gruppo Telecom Italia) (6);
(v)
il patrimonio immobiliare di Seat Pagine Gialle S.p.A. (ora Telecom Italia Media S.p.A.).
La concentrazione degli immobili in Tiglio I ha trovato attuazione mediante un processo in più fasi inteso a: (i) trasferire gli immobili in una serie di società concentratarie (le
“Società Concentratarie”) (MSMC Immobiliare S.r.l., Telimm S.r.l., OMS 2 S.r.l., Emsa S.r.l.),
(ii) rifinanziare gli immobili ed attribuire alle Società Concentratarie la struttura finanziaria
obiettivo mediante l’accensione di un mutuo ipotecario, (iii) cedere a Tiglio I la proprietà delle
Società Concentratarie e, infine, (iv) fondere, mediante incorporazione, le Società Concentratarie, con i relativi immobili, in Tiglio I.
La tabella che segue dettaglia per ogni Società Concentrataria gli immobili trasferiti
in Tiglio I e la loro originaria provenienza. I dati riportati fanno riferimento ai valori di conferimento in Tiglio I al 15 luglio 2002.
TABELLA N. 4 – PROVENIENZA
DEGLI IMMOBILI CONCENTRATI IN
Portafoglio di provenienza
Fonspa
Parnasi
Compart/Montedison
Unim S.p.A. (ex INA S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A.)
Olivetti S.p.A. (*)
Telimm S.r.l. (*)
EMSA S.r.l. (*)
Buffetti S.p.A. (*)
SEAT Pagine Gialle S.p.A. (*)
IM.SER S.p.A.
Totale
(*)
N. immobili
TIGLIO I
Società Concentrataria
Valore degli immobili
(in migliaia di Euro)
1
4
7
MSMC Immobiliare S.r.l.
60.760
155.057
149.042
32
44
23
OMS 2 S.r.l. (*)
892.929
1.257.788
207.000
1
Telimm S.r.l. (*)
43.166
1
1
8
158
168
236
EMSA
EMSA
EMSA
EMSA
S.r.l.
S.r.l.
S.r.l.
S.r.l.
(*)
(*)
(*)
(*)
29.731
5.585
47.479
839.229
922.024
2.429.978
Società del gruppo Olivetti, ora Telecom Italia.
(5) Tale dato si riferisce a Telecom Italia S.p.A. precedentemente alla fusione per incorporazione in
Olivetti S.p.A..
(6) Tale dato si riferisce a Telecom Italia S.p.A. precedentemente alla fusione per incorporazione in
Olivetti S.p.A..
– 15
Successivamente alla conclusione dell’operazione di concentrazione ed all’entrata
in vigore del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2003, n. 47, che ha modificato il Decreto
n. 228, Tiglio I ha avviato un processo di analisi e revisione strategica del proprio portafoglio immobiliare, volto ad identificare categorie omogenee di immobili aventi caratteristiche
idonee ad una loro valorizzazione mediante il trasferimento a fondi immobiliari specialistici
o, viceversa, ad una loro gestione tradizionale attraverso singole operazioni di cessione.
Per quanto riguarda gli Immobili apportati al Fondo, i medesimi sono stati selezionati sulla base delle analisi e valutazioni della SGR e di Tiglio I tenendo conto delle seguenti caratteristiche:
–
la prevalente destinazione – in termini di valore (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1) –
ad uso terziario/ufficio o la loro riconvertibilità a tale uso;
–
il profilo reddittuale sostanzialmente stabile, generato da un flusso costante di ricavi derivanti da contratti di locazione (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6);
–
il potenziale di rivalutazione, da perseguire mediante interventi di gestione immobiliare e di valorizzazione degli Immobili, nonché attraverso l’attività di rinegoziazione
dei contratti di locazione in scadenza (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.7);
–
una prospettiva di agevole liquidabilità, determinata dalla localizzazione in aree centrali e semicentrali dei principali centri urbani italiani, in particolare Roma, Milano e
Torino (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1).
In sintesi la provenienza degli Immobili apportati al Fondo può essere rappresentata come segue:
TABELLA N. 5 – PROVENIENZA
DEGLI IMMOBILI OGGETTO DI APPORTO AL
Provenienza degli Immobili
Proprietà
IM.SER S.p.A.
Unim S.p.A. (ex INA
S.p.A. - Pirelli & C. Real
Estate S.p.A.)
Compart/Montedison
Olivetti S.p.A. (*)
Parnasi
Telecom Italia S.p.A. (*)
Seat Pagine Gialle S.p.A. (*)
EMSA S.r.l. (*)
OMS 2 S.r.l. (*)
EMSA S.r.l. (*)
EMSA S.r.l. (*)
Totale
(*)
FONDO
N. Immobili
Valore di
Conferimento
(in migliaia
di Euro)
% sul
Valore di
Conferimento
45
310.248
38,39
9
3
5
1
1
2
287.910
63.504
61.829
38.396
31.868
14.478
35,62
7,86
7,65
4,75
3,94
1,79
66
808.233
100,00
Società del gruppo Olivetti, ora Telecom Italia.
L’Atto di Apporto è stato stipulato tra Tiglio I e la SGR, con atto del notaio
Piergaetano Marchetti di Milano, in data 24 novembre 2003, rep. n. 17723, racc. n. 5405.
L’efficacia dell’Atto di Apporto è sottoposta alla condizione sospensiva consistente nell’integrale collocamento delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Tale condizione si
riterrà verificata ove il collocamento venga effettuato ad un prezzo unitario delle Quote non
inferiore al loro valore nominale ed è posta nell’interesse di Tiglio I, che potrà quindi rinunciarvi (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.2.2).
A seguito dell’avveramento della condizione sospensiva posta all’Atto di Apporto,
ovvero della rinuncia alla stessa da parte di Tiglio I (la “Data di Efficacia dell’Apporto”), le
16 –
Quote, liberamente trasferibili e disponibili, saranno messe a disposizione dei soggetti che
le avranno validamente acquistate (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.2.11).
L’avveramento della condizione sospensiva sarà reso noto al pubblico contestualmente al Prezzo di Offerta (come di seguito definito) mediante pubblicazione di un avviso
sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”. Analoga comunicazione verrà resa
in caso di mancato avveramento della predetta condizione sospensiva (cfr. Capitolo 3,
Paragrafo 3.2.7).
Gli Immobili siti in Ivrea, Corso Re Umberto 25 e in Firenze, Via Cavour 2 sono sottoposti al diritto di prelazione dello Stato ex D.Lgs. 490/1999, da esercitarsi entro due mesi
dalla Data di Apporto come specificato nell’Atto di Apporto; ove lo Stato dovesse esercitare il diritto di prelazione, tali Immobili saranno surrogati con una somma di denaro messa a
disposizione da Tiglio I, per un importo pari al Valore di Conferimento degli stessi.
Prima dell’inizio dell’Offerta Globale, il Fondo assume – con effetto dalla Data di
Efficacia dell’Apporto – tramite accollo di un finanziamento acceso da Tiglio I, un debito di
natura finanziaria di ammontare pari ad Euro 484,9 milioni, le cui caratteristiche sono riportate al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.2.
Nell’ambito dell’Apporto, Tiglio I ha rilasciato al Fondo dichiarazioni e garanzie ed ha
assunto obblighi di indennizzo con riferimento, tra l’altro, alla conformità degli Immobili alla
normativa in materia urbanistica, di tutela dell’ambiente, dell’igiene, della salute e della sicurezza ed al fatto che gli stessi sono dotati dei permessi, autorizzazioni e licenze applicabili per il loro mantenimento, gestione e utilizzazione.
Nell’ambito dell’Apporto, Tiglio I ha altresì: (i) assunto l’impegno di tenere indenne il
Fondo qualora il costo dei lavori di manutenzione straordinaria in corso alla Data di Apporto
dovesse eccedere i limiti concordati e, comunque, fino ad un ammontare massimo del 30%
del costo dei lavori di manutenzione straordinaria concordati, e (ii) concesso al Fondo specifiche garanzie in merito ai canoni di locazione relativi ad alcuni Immobili (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.2.6).
Ai sensi della normativa applicabile, gli Immobili sono stati oggetto di relazione di
stima da parte degli Esperti Indipendenti (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.4).
2.1.4
AMMONTARE
DEL
FONDO
Il Valore del Fondo in sede di Apporto è stato determinato dal Consiglio di
Amministrazione della SGR in Euro 323,3 milioni (cfr. paragrafo 2.1 del Regolamento), tenendo conto: (i) del Valore di Conferimento degli Immobili (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1)
e (ii) dell’indebitamento finanziario trasferito al Fondo di cui al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.2.
Per una più analitica descrizione delle modalità di determinazione del Valore del Fondo si
rinvia al successivi Paragrafi 2.2.5 e 2.5.1.
2.1.5
NUMERO
DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL
FONDO
E RELATIVO VALORE NOMINALE
Le Quote sono n. 646.590 del valore nominale di Euro 500,00 (cinquecento)
cadauna.
Il Regolamento non consente emissioni di quote successive alla prima.
– 17
2.1.6
DURATA
DEL
FONDO
E LIQUIDAZIONE ANTICIPATA
La durata del Fondo è fissata, salvo il caso di liquidazione anticipata ai sensi del paragrafo 14.2 del Regolamento, in sette anni a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Apporto,
con scadenza il 31 dicembre successivo al settimo anno e, quindi, al 31 dicembre 2011.
La SGR ha la facoltà di richiedere a Banca d’Italia la concessione del c.d. Periodo di
Grazia, ossia una proroga del termine di durata del Fondo per un periodo massimo non superiore a tre anni (e quindi fino al 31 dicembre 2014), ovvero nel più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa pro – tempore vigente, al fine di condurre a termine le
operazioni di rimborso, ove lo smobilizzo non sia completato entro il termine di durata del
Fondo.
A partire dal quinto anniversario della Data di Efficacia dell’Apporto, la SGR, con delibera del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato Consultivo, può decidere la liquidazione anticipata del Fondo, quando ciò sia nell’interesse dei Partecipanti
anche in relazione ad una congiuntura di mercato favorevole per la liquidazione del patrimonio immobiliare del Fondo, ovvero quando si verifichino circostanze tali da ostacolare il
conseguimento degli scopi del Fondo con pregiudizio per i Partecipanti (quali la riduzione
del Patrimonio del Fondo al di sotto di un importo tale da non consentire un’efficiente prestazione dei servizi amministrativi e di gestione).
Il Fondo può essere altresì posto in liquidazione in caso di scioglimento della SGR.
2.1.7
LA CORPORATE GOVERNANCE
DEL
FONDO
Il Regolamento del Fondo prevede una struttura di corporate governance innovativa
e tesa, da un lato, a garantire ai Partecipanti un coinvolgimento attivo nel processo decisionale della SGR con riguardo alle decisioni di maggiore rilevanza inerenti alla gestione del
Fondo, e, dall’altro, ad assicurare visibilità e trasparenza delle attività gestionali di maggior
rilievo aventi ad oggetto il Fondo medesimo. Sono infatti previste l’istituzione
dell’Assemblea dei Partecipanti e del Comitato Consultivo, organi dotati di poteri di controllo e supervisione dell’attività gestionale della SGR, nonché la nomina del Presidente
dell’Assemblea dei Partecipanti.
18 –
Il grafico che segue riassume la composizione e le principali attribuzioni di tali organi,
anche alla luce delle modifiche apportate all’articolo 37 del Testo Unico dalla Legge n. 326 del
24 novembre 2003.
ASSEMBLEA DEI PARTECIPANTI
• Riunisce i titolari delle Quote del Fondo.
• È convocata dal Consiglio di Amministrazione della SGR ogni qualvolta deve deliberare su una
materia di propria competenza e quando richiesta da tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 5% delle Quote.
• L’avviso di convocazione è pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera” almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Entro il medesimo termine verranno
poste a disposizione del pubblico presso la sede della SGR e di Borsa Italiana, nonché pubblicate sul sito internet della SGR, relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie poste
all’ordine del giorno.
• Delibera sulle proposte di modifica del Regolamento relative alla durata, allo scopo ed alle caratteristiche del Fondo, ivi incluse quelle relative alle spese e alle commissioni, sulla sostituzione della SGR e sulle modifiche delle politiche di gestione.
• Quorum costitutivi e deliberativi sono disciplinati dalla legge e dall’articolo 4.5.4 del Regolamento.
Nomina
PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA DEI
PARTECIPANTI
• Provvede agli adempimenti
formali necessari alla convocazione dell’Assemblea
dei Partecipanti, presiede
l’Assemblea dei Partecipanti e cura la pubblicità
delle relative deliberazioni.
• Rimane in carica 3 anni ed è
rieleggibile.
• Il suo ruolo è disciplinato
dall’articolo 4.6 del Regolamento.
Nomina
COMITATO CONSULTIVO
• 5 membri designati con le modalità previste dall’articolo 4.4.1 del Regolamento.
• Restano in carica 3 anni e sono rieleggibili.
• Il Consiglio di Amministrazione della SGR deve richiedere il parere preventivo non vincolante del Comitato
Consultivo in merito a:
– operazioni (di investimento, disinvestimento o altri
atti) in conflitto di interessi, anche potenziale, tra il
Fondo e la SGR, suoi soci o società del gruppo cui gli
stessi fanno capo, ovvero loro amministratori, direttori generali o sindaci;
– proposte di investimento e/o dismissione di uno o più
beni del Fondo, il cui valore sia pari o superiore ad
Euro 15 milioni;
– proposte di investimento delle disponibilità del Fondo
in interventi di risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro di beni immobili che comportino una
spesa a carico del Fondo per un ammontare complessivo superiore ad Euro 3 milioni;
– proposte di liquidazione anticipata del Fondo;
– proposte di modifica al Regolamento nel caso previsto dall’articolo 16(a)(ii) del medesimo.
• Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della
SGR si discosti dal parere del Comitato Consultivo
deve comunicare le ragioni del proprio dissenso e
darne conto in maniera circostanziata nel rendiconto
semestrale sulla gestione del Fondo.
• Quorum costitutivi e deliberativi sono disciplinati dall’articolo 4.4.2 del Regolamento.
È inoltre prevista la presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di
Amministrazione della SGR e la costituzione di un Comitato Investimenti al quale parteci– 19
peranno esclusivamente esperti che godano dei requisiti previsti per gli amministratori indipendenti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato della Corporate Governance
delle società quotate della Borsa Italiana (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.9).
2.1.8
APPROVAZIONE
DEL
REGOLAMENTO
DA PARTE DI
BANCA D’ITALIA
Il Regolamento è stato approvato con provvedimento n. 249129 di Banca d’Italia in
data 22 ottobre 2003, ai sensi dell’articolo 39, comma 3, del Testo Unico.
2.2
CARATTERISTICHE DEL FONDO: COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO, INDIRIZZI GESTIONALI E DESTINAZIONE DEI PROVENTI DI GESTIONE
2.2.1
IL
PATRIMONIO IMMOBILIARE E LE ALTRE ATTIVITÀ DEL
DELL’APPORTO
FONDO
ALLA
DATA
DI
EFFICACIA
La tabella che segue illustra la tipologia ed il valore delle attività presenti nel
Patrimonio del Fondo alla Data di Efficacia dell’Apporto.
TABELLA N. 6 – ATTIVITÀ
Attività del Fondo
DEL
FONDO
ALLA
DATA
DI
EFFICACIA
DELL’APPORTO
Immobili
Altre Attività
808.233 (1) (2)
162.841 (3)
Totale Attività
971.074
(1) Valore di Conferimento.
(2) Tale valore non tiene conto dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dello Stato
sugli Immobili siti in Ivrea, Corso Re Umberto, 25 e Firenze, via Cavour, 2. Come specificato
nell’Atto di Apporto, nell’ipotesi in cui il suddetto diritto venga esercitato, tali Immobili saranno
surrogati con una somma di denaro, messa a disposizione da Tiglio I, per un importo pari al
Valore di Conferimento degli stessi.
(3) Tale valore comprende Euro 161.647 migliaia di credito IVA ed Euro 1.194 migliaia di liquidità relativa ai depositi cauzionali versati dai conduttori di alcuni Immobili e trasferiti da Tiglio I al Fondo
al momento dell’Apporto. Tale ultimo dato è riferito alla Data di Apporto, ovvero il 24 novembre
2003. Tale valore potrà variare nel periodo intercorrente tra il 24 novembre 2003 e la Data di
Efficacia dell’Apporto, in virtù degli interessi maturati sui depositi esistenti e degli eventuali rimborsi o accensioni di nuovi depositi cauzionali.
Per “Immobili” si intende il portafoglio immobiliare oggetto di Apporto al Fondo (cfr.
Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1).
Le “Altre Attività” sono costituite dal credito IVA maturato dal Fondo a seguito
dell’Apporto (pari a Euro 161.647 migliaia) e dalla liquidità (pari ad Euro 1.194 migliaia) relativa ai depositi cauzionali versati dai conduttori di alcuni Immobili e trasferiti da Tiglio I al
Fondo al momento dell’Apporto, unitamente agli Immobili.
Il credito IVA è maturato in quanto le operazioni di apporto ai fondi immobiliari effettuate da apportanti soggetti IVA sono equiparate, ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, alle
cessioni (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.6.3). Ne consegue che:
–
l’Apportante iscriverà un debito nei confronti dell’erario, pari all’importo dell’IVA, da
liquidare e versare all’erario nei termini stabiliti dalla legge;
–
il Fondo, invece, dovrà rilevare, tra le Altre Attività, il credito IVA derivante dall’Apporto e tra le Altre Passività un debito verso l’Apportante.
È prevista, in sede di Apporto, una dilazione di pagamento, concessa dall’Apportante
al Fondo, per un importo pari all’IVA dovuta in ragione dell’Apporto (il “Pagamento Differito”).
È inoltre previsto che, entro la Data di Efficacia dell’Apporto, l’Apportante e la SGR stipulino
20 –
un accordo in virtù del quale il Fondo ceda all’Apportante: (i) il credito verso un soggetto finanziatore relativo alla cessione a questi del credito IVA derivante dall’Apporto, ovvero qualora il Fondo non raggiunga un accordo con alcun soggetto finanziatore (ii) il credito IVA stesso,
derivante dall’Apporto (la “Cessione all’Apportante”).
La Cessione all’Apportante, che terrà luogo dell’adempimento dell’obbligo di corrispondere il Pagamento Differito, non comporterà oneri per il Fondo e prevedrà la liberazione del debitore anteriormente alla riscossione del credito.
Eventuali differenze tra il credito IVA rilevato dal Fondo ed il Pagamento Differito dovuto all’Apportante derivanti dalla contabilizzazione, da parte del Fondo, di altre operazioni
soggette all’applicazione dell’IVA saranno regolate tra le Parti per cassa.
2.2.2
I DEBITI FINANZIARI E LE ALTRE PASSIVITÀ DEL FONDO ALLA DATA DI EFFICACIA DELL’APPORTO
La tabella che segue illustra le passività, finanziarie ed operative, presenti nel
Patrimonio del Fondo alla Data di Efficacia dell’Apporto.
TABELLA N. 7 – PASSIVITÀ
DEL
FONDO
ALLA
DATA
DI
EFFICACIA
DELL’APPORTO
Passività del Fondo
Indebitamento Finanziario
Altre Passività
484.938
162.841 (1)
Totale Passività
647.779
(1) Tale valore comprende Euro 161.647 migliaia di debito del Fondo nei confronti dell’Apportante
derivante dall’applicazione dell’IVA a seguito dell’Apporto ed Euro 1.194 migliaia di liquidità relativa ai depositi cauzionali versati dai conduttori di alcuni Immobili e trasferiti da Tiglio I al Fondo
al momento dell’Apporto. Tale ultimo dato è riferito alla Data di Apporto, ovvero il 24 novembre
2003. Tale valore potrà variare nel periodo intercorrente tra il 24 novembre 2003 e la Data di
Efficacia dell’Apporto, in virtù degli interessi maturati sui depositi esistenti e degli eventuali rimborsi o accensioni di nuovi depositi cauzionali.
L’“Indebitamento Finanziario” è costituito dal debito assunto dal Fondo ai sensi di
quanto descritto al precedente Paragrafo 2.1.3.
Le principali caratteristiche del debito finanziario sono descritte nella tabella che
segue.
TABELLA N. 8 – PRINCIPALI
CARATTERISTICHE DEL DEBITO FINANZIARIO
BANCHE
Banca di Roma S.p.A. (per una quota pari al 45%), Banca Intesa
S.p.A. (per una quota pari al 25%), MCC S.p.A. (per una quota pari al
22,5%) e BIPOP Carire S.p.A. (per una quota pari al 7,5%). Il contratto prevede la facoltà delle banche di sindacare le loro posizioni.
FINANZIATRICI
AMMONTARE
COMPLESSIVO
Euro 484,9 milioni, pari al 60% del Valore di Conferimento degli
Immobili.
SCADENZA
Decimo anniversario dalla Data di Efficacia dell’Apporto.
PIANO
In occasione della cessione degli Immobili è previsto un rimborso
anticipato obbligatorio del finanziamento in misura pari:
– al 100% del debito allocato su ogni singolo Immobile fino alla
precedente data tra: (i) la data alla quale sia stato ceduto il 15%
del Valore di Conferimento degli Immobili e (ii) il quarto anniversario dalla data di erogazione;
DI RIMBORSO
– al 110% del debito allocato su ogni singolo Immobile successivamente.
– 21
Il debito che eventualmente residuasse al settimo anno dovrà essere ammortizzato in 3 anni (durante il Periodo di Grazia, ove vi si
facesse ricorso), a partire dall’ottavo anno e fino alla scadenza, in
misura pari al 33,3% annuo.
TASSO
Euribor a 3 mesi maggiorato di 115 punti base.
DI INTERESSE
GARANZIE
Ipoteche di primo grado sugli Immobili, pegni di conti correnti,
cessione in garanzia di crediti relativi ai canoni di locazione, vincoli di indennizzi assicurativi. È prevista la concessione di un
pegno di somme sugli importi erogati dalle banche finanziatrici,
fino alla Data di Efficacia dell’Apporto.
COPERTURA
È intenzione della SGR attuare strategie di copertura del rischio di
oscillazione del tasso di interesse.
A garanzia del rimborso del debito assunto dal Fondo, viene iscritta ipoteca volontaria sugli Immobili ai sensi dell’articolo 2808 codice civile per la somma complessiva di
Euro 1.212,3 milioni, pari a 2,5 volte l’importo massimo del debito.
Le “Altre Passività” sono costituite dal debito del Fondo nei confronti dell’Apportante derivante dall’applicazione dell’IVA a seguito dell’Apporto (pari ad Euro 161.647 migliaia) e dai debiti verso i conduttori (pari ad Euro 1.194 migliaia) relativi ai depositi cauzionali per gli Immobili da questi versati e trasferiti da Tiglio I al Fondo unitamente agli Immobili.
2.2.3
VALORE
DEL
FONDO
E VALORE DELLE
QUOTE
ALLA
DATA
DI
APPORTO
La tabella che segue illustra il Valore del Fondo, ed il conseguente valore unitario
delle Quote, calcolato con riferimento al Valore di Conferimento degli Immobili (cfr. Capitolo
2, Paragrafo 2.1.4) ed al valore delle Altre Attività e Passività del Fondo come illustrato nei
precedenti paragrafi.
TABELLA N. 9 – IL VALORE
DEL
FONDO
Composizione del Patrimonio del Fondo
Immobili
Altre Attività (1)
Passività finanziarie
Altre Passività (2)
Valore del Fondo
Numero delle Quote
Valore unitario delle Quote
808.233
162.841
(484.938)
(162.841)
323.295
646.590
Euro 500
(1) Le “Altre Attività” sono costituite dal credito IVA maturato dal Fondo a seguito dell’Apporto e
dalla liquidità relativa ai depositi cauzionali versati dai conduttori di alcuni Immobili e trasferiti da
Tiglio I al Fondo al momento dell’Apporto, unitamente agli Immobili stessi. Tale ultimo dato è riferito alla Data di Apporto, ovvero il 24 novembre 2003. Tale valore potrà variare nel periodo intercorrente tra il 24 novembre 2003 e la Data di Efficacia dell’Apporto, in virtù degli interessi maturati sui depositi esistenti e degli eventuali rimborsi o accensioni di nuovi depositi cauzionali.
(2) Le “Altre Passività” includono il debito del Fondo nei confronti dell’Apportante derivante dall’applicazione dell’IVA a seguito dell’Apporto degli Immobili ed i debiti verso i conduttori relativi ai
depositi cauzionali da questi versati. Tale ultimo dato è riferito alla Data di Apporto, ovvero il 24
novembre 2003. Tale valore potrà variare nel periodo intercorrente tra il 24 novembre 2003 e la
Data di Efficacia dell’Apporto, in virtù degli interessi maturati sui depositi esistenti e degli eventuali rimborsi o accensioni di nuovi depositi cauzionali.
22 –
Si evidenzia peraltro che, qualora il Valore del Fondo fosse calcolato sulla base del
Valore di Mercato degli Immobili alla Data di Perizia, esso sarebbe pari ad Euro 465,9 milioni (ovvero Euro 950,8 milioni di Valore di Mercato degli Immobili meno Euro 484,9 milioni di
passività finanziarie) e, quindi, il valore unitario delle Quote risulterebbe pari ad Euro 720,52.
Da tale confronto si evince che il valore nominale di Euro 500 attribuito alle Quote a seguito dell’Apporto incorpora uno sconto del 30,6% rispetto al valore che le medesime Quote
avrebbero se gli Immobili fossero apportati al Fondo al Valore di Mercato.
Tale sconto consegue all’effetto amplificativo del valore delle attività esercitato dal
ricorso al debito finanziario (leva finanziaria). Lo sconto del 15% rispetto al Valore di Mercato
applicato agli Immobili al momento dell’Apporto, in virtù del ricorso all’indebitamento finanziario, corrisponde, a livello di Valore del Fondo e delle relative Quote, ad uno sconto del
30,6%. Per quanto riguarda i rischi connessi al ricorso al debito finanziario, si rinvia al
Capitolo 2, Paragrafo 2.4.
2.2.4
RELAZIONE
DI STIMA DEGLI
ESPERTI INDIPENDENTI
Gli Immobili sono stati oggetto di una relazione di stima redatta dagli Esperti
Indipendenti, ai sensi dell’articolo 12-bis del Decreto n. 228. Tale relazione è stata depositata in data 31 ottobre 2003 e contiene i dati e le notizie richieste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Copia della relazione predisposta dagli Esperti Indipendenti
è a disposizione del pubblico presso la sede della SGR, della Banca Depositaria (ivi comprese le filiali situate nei capoluoghi di regione) e di Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
2.2.5
IL
PATRIMONIO IMMOBILIARE DEL
FONDO
2.2.5.1 Composizione del patrimonio immobiliare del Fondo e dettaglio degli Immobili
La tabella che segue indica il Valore di Mercato, il Valore di Conferimento e la
Superficie Lorda dei singoli Immobili suddivisi per ubicazione.
In particolare, si segnala che il Valore di Mercato complessivamente attribuito agli
Immobili è costituito dalla somma del Valore di Mercato dei singoli Immobili, non considerando la loro appartenenza ad un portafoglio specifico, e gli eventuali costi di cessione quali,
a titolo esemplificativo, costi legali, imposte, commissioni ed assumendo che il valore attribuito venga corrisposto quale prezzo in un’unica soluzione.
Il Valore di Conferimento, viceversa, considera, attraverso l’applicazione di uno
sconto del 15,0% rispetto al Valore di Mercato, il valore attribuibile complessivamente agli
Immobili nell’ambito di un’operazione che preveda il trasferimento in blocco dell’intero portafoglio.
L’Offerente e la SGR ritengono che tale sconto sia coerente con le indicazioni contenute nella perizia degli Esperti Indipendenti, che identificano in un intervallo del 13 – 17%
lo sconto tradizionalmente applicato nel caso di trasferimento di portafogli immobiliari in
blocco.
Per la descrizione dei criteri di valutazione adottati dagli Esperti Indipendenti nella determinazione del Valore di Mercato e del Valore di Conferimento cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.5.1.
Si segnala che il Valore di Conferimento incorpora la capitalizzazione dei costi di due
diligence sugli Immobili, pari a circa Euro 1 milione, sostenuti da Tiglio I in nome e per conto
del Fondo in fase di Apporto.
La descrizione analitica delle caratteristiche di ciascun Immobile del Fondo è riportata in apposite schede a disposizione del pubblico presso la sede della SGR e di Borsa
Italiana. Copia delle medesime può essere ottenuta inviando apposita richiesta scritta alla
SGR (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13).
– 23
TABELLA N. 10 – IL
PATRIMONIO IMMOBILIARE DEL
Ubicazione
Valore
di Mercato (1)
(in migliaia
di Euro)
FONDO
%
Valore
sul di Confetotale rimento (2)
(in migliaia
di Euro)
% Superficie
sul
Lorda (3)
totale
(mq.)
%
sul
totale
N. posti
auto (4)
5,8%
3,5%
2,0%
1,0%
1,3%
0,7%
0,7%
0,7%
0,4%
1,1%
0,8%
0,3%
0,4%
0,5%
0,2%
392
70
272
0
46
103
29
94
0
0
0
1
0
0
28
331.582 34,9% 281.857 34,9% 101.086 19,4%
1.035
Roma
Via del Serafico, 200
113.352 11,9% 96.354 11,9% 30.192
Via C. Colombo, 90
70.476 7,4% 59.907 7,4% 18.035
Via del Tintoretto, 200
45.170 4,8% 38.396 4,8% 10.244
Via del Tritone, 142
28.184 3,0% 23.957 3,0% 5.199
Via delle Conce, snc
16.293 1,7% 13.850 1,7% 6.848
Via E. Chianesi, 110
7.705 0,8% 6.550 0,8% 3.634
Via Bartolomeo Marliano, 27
7.654 0,8% 6.506 0,8% 3.732
Via della Bufalotta, 241
7.623 0,8% 6.480 0,8% 3.676
Via dei Mille, 23
6.510 0,7% 5.534 0,7% 2.107
Largo Valerio Bacigalupo, 9
6.320 0,7% 5.372 0,7% 5.638
Via Fontebuono, 80, già 90
6.023 0,6% 5.120 0,6% 4.426
Via F. Nerini, 26
4.915 0,5% 4.178 0,5% 1.468
Via Sannio, 15/15a/19, già 17/23 4.760 0,5% 4.046 0,5% 1.934
Via A. Macinghi Strozzi, 36
4.207 0,4% 3.576 0,4% 2.730
Via Città di Castello, snc
2.390 0,3% 2.032 0,3% 1.223
Totale Roma
Milano
Via della Moscova, 47
Largo Cairoli, 2 (5)
Via Alserio, 10
Via Caviglia, 11
Via Plana, 38
Via Stelvio, 15/17
Vicolo Belfiore, 13/2
Via Rovigo, 10
Via Suzzani, 119
Via Villani, 1
Via Magolfa, 10
Totale Milano
Torino
Corso Bramante, 20
Via Bertola, 34
Via Isonzo, 112
Strada del Lionetto, 6
Via Mezzenile, 11
Via Orbetello, 30/32
Totale Torino
Pozzuoli
Via Campi Flegrei, 34
24 –
52.890
29.660
28.738
27.230
23.738
7.869
6.279
3.601
3.290
2.650
2.251
2,3%
1,5%
1,7%
2,6%
2,6%
1,3%
0,8%
0,5%
0,5%
0,4%
0,6%
42
58
109
134
22
6
16
0
7
0
0
188.196 19,8% 159.974 19,8% 76.771 14,7%
394
49.238
37.490
9.111
8.793
8.239
3.519
5,6%
3,1%
3,0%
2,9%
2,5%
0,8%
0,7%
0,4%
0,3%
0,3%
0,2%
44.959
25.212
24.428
23.147
20.178
6.689
5.337
3.061
2.797
2.253
1.913
7,9%
3,0%
2,7%
1,3%
1,4%
0,7%
25
0
2
188
0
46
116.390 12,2% 98.936 12,2% 88.679 17,0%
261
62.094
5,2% 41.854
3,9% 31.868
1,0% 7.745
0,9% 7.474
0,9% 7.003
0,4% 2.991
5,6% 12.122
3,1% 7.676
3,0% 8.955
2,9% 13.719
2,5% 13.367
0,8% 6.521
0,7% 3.985
0,4% 2.622
0,3% 2.464
0,3% 2.085
0,2% 3.255
6,5% 52.782
5,2% 41.235
3,9% 15.525
1,0% 14.251
0,9% 6.561
0,9% 7.441
0,4% 3.666
6,5% 61.163 11,7%
700
Ubicazione
Valore
di Mercato (1)
(in migliaia
di Euro)
%
Valore
(in migliaia
di Euro)
% Superficie
sul
Lorda (3)
totale
(mq.)
%
sul
totale
N. posti
auto (4)
Palermo
Via Ugo La Malfa, 99
Via Manzoni, 2/8
15.441
10.794
1,6% 13.125
1,1% 9.175
1,6% 13.153
1,1% 6.836
2,5%
1,3%
0
0
Totale Palermo
26.235
2,8% 22.301
2,8% 19.989
3,8%
0
25.010
2,6% 21.259
2,6%
7.349
1,4%
0
20.910
2,2% 17.774
2,2% 12.781
2,5%
0
18.739
2,0% 15.929
2,0% 10.654
2,0%
98
18.632
2,0% 15.838
2,0% 10.138
1,9%
14
14.846
1,6% 12.620
1,6%
9.013
1,7%
27
12.380
1,3% 10.523
1,3%
8.529
1,6%
23
4.432
4.176
0,5%
0,4%
3.767
3.550
0,5% 11.139
0,4% 3.576
2,1%
0,7%
28
2
1.395
640
0,1%
0,1%
1.186
544
0,1%
0,1%
1.661
943
0,3%
0,2%
16
28
10.643
1,1%
9.047
1,1% 17.319
3,3%
74
Via Dandolo, 12
Via XX Settembre, 7
4.960
4.525
0,5%
0,5%
4.216
3.846
0,5%
0,5%
6.798
1.957
1,3%
0,4%
0
0
Totale Treviso
9.485
1,0%
8.063
1,0%
8.755
1,7%
0
8.300
0,9%
7.055
0,9%
5.884
1,1%
0
8.119
0,9%
6.901
0,9%
7.673
1,5%
37
Via Po, 7
7.610
0,8%
6.469
0,8%
6.018
1,2%
70
Cassina de’ Pecchi
Strada Privata per
Cascina Malpaga
7.449
0,8%
6.332
0,8% 11.480
2,2%
0
Altre Città
Firenze
Via Cavour, 2
Monza
Via Molise, snc
Vimodrone
Via delle Industrie, 11
Bergamo
Via T. Tasso, 121
Cagliari
Via Boiardo, 12
Pavia
Via Taegio, 3
Ivrea e Dintorni
Via Jervis, 9 - Ico Ex Trasporti
Corso Re Umberto, 25
Banchette di Ivrea,
Via Pavone, 22, già 6
Via Pavone, 1
Totale Ivrea
Treviso
Genova
Via G. Macaggi, 12
Catania
Via Ala, snc
Parma
– 25
Ubicazione
Novara
Piazza G. Matteotti, 2/4
Udine
Piazza Venerio, 1
Grosseto
Via Manetti, 4
Napoli
Via Stadera, 66
Busto Arsizio
Via A. da Brescia, snc
Pistoia
Piazza S. FrancescoVia Del Molinuzzo, 5
San Remo
Via G. Borea, snc
Benevento
Via Flora, 74
Ravenna
Via A. Testi Rasponi, 22, già 8
La Spezia
Via da Passano, 30
Salerno
Via Lanzalone, 50
Taranto
Via Masaccio, 26
Lecce
Via Palmieri, 29
Imperia
Via S. Agata, 2
Abbiategrasso
Via Ginibissa, snc
Valore
di Mercato (1)
(in migliaia
di Euro)
%
Valore
(in migliaia
di Euro)
% Superficie
sul
Lorda (3)
totale
(mq.)
%
sul
totale
N. posti
auto (4)
6.956
0,7%
5.913
0,7%
4.286
0,8%
0
6.860
0,7%
5.831
0,7%
5.466
1,0%
0
6.190
0,7%
5.262
0,7%
3.417
0,7%
8
4.982
0,5%
4.235
0,5%
8.532
1,6%
0
4.900
0,5%
4.165
0,5%
3.955
0,8%
59
4.812
0,5%
4.090
0,5%
3.376
0,6%
0
4.380
0,5%
3.723
0,5%
2.631
0,5%
2
3.653
0,4%
3.105
0,4%
4.469
0,9%
17
3.610
0,4%
3.069
0,4%
2.781
0,5%
0
3.290
0,3%
2.797
0,3%
3.101
0,6%
0
3.260
0,3%
2.771
0,3%
3.414
0,7%
0
3.027
0,3%
2.573
0,3%
5.006
1,0%
0
2.893
0,3%
2.459
0,3%
2.399
0,5%
0
2.698
0,3%
2.293
0,3%
2.793
0,5%
0
2.688
0,3%
2.285
0,3%
2.097
0,4%
23
950.819 100,0% 808.233 100,0% 521.004 100,0%
2.842
(1) Alla Data di Perizia, ossia il 31 ottobre 2003.
(2) Valore riferito alla Data dell’Apporto, ossia il 24 novembre 2003.
(3) Dati forniti da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A.. Per Superficie Lorda si intende la somma della superficie lorda dell’unità immobiliare, comprensiva delle murature di pertinenza, addizionata della quota parte di superficie relativa alle pertinenze comuni (definizione
fornita da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A.).
(4) Al numero totale dei posti auto – pari a 2.842 – corrisponde una superficie lorda pari a 25.953 mq.
Dati forniti da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A..
(5) È oggetto di apporto al Fondo solo la porzione dell’Immobile a destinazione terziario/uffici/residenziale.
26 –
La tabella che segue illustra la distribuzione per classi significative di valore degli
Immobili rapportata al Valore di Conferimento complessivo degli stessi.
TABELLA N. 11 – DISTRIBUZIONE
DEGLI IMMOBILI PER
Valore di Conferimento unitario
N. Immobili
(1)
VALORE
DI
CONFERIMENTO
Superficie
Valore di
Lorda Conferimento
(mq.) (1)
(in migliaia
di Euro)
(%)
sul Valore di
Conferimento
complessivo
<5.000
27
92.075
81.522
10,1%
5.000-10.000
19
113.032
122.749
15,2%
10.001-20.000
7
71.116
99.659
12,3%
20.001-50.000
10
135.391
295.259
36,5%
3
109.390
209.043
25,9%
66
521.004
808.233
100,0%
>50.000
Totale
(1) Dati forniti da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A..
La localizzazione degli Immobili del Fondo
I grafici che seguono evidenziano che gli Immobili sono prevalentemente localizzati
in zone centrali e semicentrali di grandi centri urbani. In particolare, dei n. 66 Immobili, n. 15
sono ubicati a Roma (pari al 34,9% del Valore di Conferimento complessivo),
n. 11 a Milano (pari al 19,8% del Valore di Conferimento complessivo) e n. 6 a Torino (pari
al 12,2% del Valore di Conferimento complessivo).
Ripartizione percentuale del Valore di Conferimento degli Immobili per ubicazione
Altro
23,3%
Roma
34,9%
Palermo
2,8%
Napoli e
Provincia (1)
7,1%
Torino
12,2%
Milano
19,8%
(1) Include l’Immobile sito a Pozzuoli.
– 27
Ripartizione percentuale della Superficie Lorda Complessiva degli Immobili per
ubicazione
Altro
31,6%
Roma
19,4%
Milano
14,7%
Palermo
3,8%
Napoli e Provincia (1)
13,4%
Torino
17,0%
(1) Include l’Immobile sito a Pozzuoli.
Ripartizione percentuale del Valore di Conferimento complessivo degli Immobili per
localizzazioni urbane
Periferica
15,2%
Centrale
32,0%
Semi-Centrale
52,8%
La tabella che segue illustra, alla Data di Perizia, per ciascun Immobile: (i) l’anno di
costruzione, (ii) il numero dei conduttori, (iii) la tipologia prevalente dei conduttori determinata sulla base dei canoni di locazione alla Data di Perizia (la “Tipologia Prevalente dei
Conduttori”), e (iv) il Tasso di Occupazione.
TABELLA N. 12 – ANNO DI COSTRUZIONE, NUMERO E TIPOLOGIA PREVALENTE DEI CONDUTTORI
TASSO DI OCCUPAZIONE DEGLI IMMOBILI ALLA DATA DI PERIZIA
Ubicazione
Anno di
costruzione
(1)
Roma
Via C. Colombo, 90 (9)
Via dei Mille, 23
Via F. Nerini, 26
Via Sannio, 15/15a/19, già 17/23
28 –
1976
1970
1980
1930
1945
1970
1975
1975
1900
1975
1945
1950
1945
1945
1945
Numero dei
conduttori
(1) (2)
18
1
2
6
1
1
1
1
2
1
1
1
1
1
1
Tipologia Prevalente
dei Conduttori
(1) (3) (4) (5) (6) (7)
Altre aziende
Altri
Altre aziende
Pubblica Amministrazione
Gruppo Telecom Italia
Altre aziende
E
Tasso di
Occupazione
(1) (8)
83,0%
2,9%
83,3%
94,3%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
33,6%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Ubicazione
Anno di
costruzione
(1)
Numero dei
conduttori
(1) (2)
1962
1966
1965
1985
1945
1945
1965
1945
1945
1920
1970
17
47
8
11
1
1
1
1
1
1
1
1945
1961
1975
1988
1968
1945
1
4
1
1
1
1
1954
19
1975
1945
1
1
1600
12
1945
Milano
Largo Cairoli, 2
Via Alserio, 10
Via Caviglia, 11
Via Plana, 38
Via Stelvio, 15/17
Via Rovigo, 10
Via Suzzani, 119
Via Villani, 1
Via Magolfa, 10
Torino
Corso Bramante, 20
Via Bertola, 34
Via Isonzo, 112
Via Mezzenile, 11
Pozzuoli
Palermo
Via Manzoni, 2/8
Altre Città
Firenze
Via Cavour, 2
Monza
Via Molise, snc
Vimodrone
Bergamo
Via T. Tasso, 121
Cagliari
Via Boiardo, 12
Pavia
Via Taegio, 3
Ivrea e Dintorni
Via Pavone, 1
dei Conduttori
(1) (3) (4) (5) (6) (7)
Altre Aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Gruppo Telecom
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Tasso di
Occupazione
(1) (8)
79,8%
66,2%
92,3%
88,2%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
62,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Altre aziende
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
1
100,0%
1989
4
Altre aziende
1890
1
100,0%
1945
1
100,0%
1945
1
100,0%
1950
1800
1968
1970
4
5
1
1
Altre aziende
92,6%
77,7%
100,0%
100,0%
58,4%
– 29
Ubicazione
Anno di
costruzione
(1)
Numero dei
conduttori
(1) (2)
Treviso
Via Dandolo, 12
Via XX Settembre, 7
1975
1920
1
1
100,0%
100,0%
Genova
Via G. Macaggi, 12
1910
1
100,0%
Catania
Via Ala, snc
1975
1
100,0%
Parma
Via Po, 7
1975
1
100,0%
Strada Privata per Cascina
Malpaga
1945
1
100,0%
Novara
1880
1
100,0%
Udine
Piazza Venerio, 1
1945
1
100,0%
Grosseto
Via Manetti, 4
1975
1
100,0%
Napoli
Via Stadera, 66
1945
1
100,0%
Busto Arsizio
1975
1
100,0%
Pistoia
Piazza S. Francesco Via Del Molinuzzo, 5
1955
1
100,0%
San Remo
Via G. Borea, snc
1992
1
100,0%
Benevento
Via Flora, 74
1945
1
100,0%
Ravenna
1910
1
100,0%
La Spezia
Via da Passano, 30
1975
1
100,0%
Salerno
Via Lanzalone, 50
1945
1
100,0%
Taranto
Via Masaccio, 26
1966
1
100,0%
Lecce
Via Palmieri, 29
1965
1
100,0%
30 –
dei Conduttori
(1) (3) (4) (5) (6) (7)
Tasso di
Occupazione
(1) (8)
Ubicazione
Anno di
costruzione
(1)
Numero dei
conduttori
(1) (2)
dei Conduttori
(1) (3) (4) (5) (6) (7)
Tasso di
Occupazione
(1) (8)
Imperia
Via S. Agata, 2
1965
1
100,0%
Abbiategrasso
Via Ginibissa, snc
1982
1
100,0%
(1) Dati forniti da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A., riferiti alla Data di Perizia,
(2) “Numero dei conduttori” indica il numero di contratti in essere per ciascun Immobile alla Data di Perizia.
(3) “Gruppo Telecom Italia” indica Telecom Italia S.p.A. e le sue controllate.
(4) “Pubblica Amministrazione” indica ministeri, regioni, province, comuni ed altri enti pubblici, territoriali e non.
(5) “Altre Aziende” indica aziende diverse da quelle appartenenti al Gruppo Telecom Italia.
(6) “Altri” indica principalmente soggetti che forniscono servizi professionali, commercianti al dettaglio e altri soggetti.
(7) La tipologia prevalente dei conduttori è determinata sulla base dei canoni di locazione alla Data
di Perizia, ossia il 31 ottobre 2003.
Management S.p.A.).
(9) Alla Data di Perizia esiste un contratto preliminare di locazione con un soggetto della categoria
“Altre Aziende” con decorrenza a partire dall’ultimazione dei lavori di ristrutturazione attualmente in essere, che si prevede possa intervenire entro il mese di maggio 2004, per l’intera superficie dell’immobile con conseguente Tasso di Occupazione dell’immobile pari al 100%.
La tabella che segue illustra, alla Data di Perizia, per ciascun Immobile, suddivisi per
destinazione d’uso prevalente e ordinati per Valore di Conferimento: (i) la destinazione d’uso
prevalente sulla base della destinazione urbanistico-edilizia (la “Destinazione d’Uso
Prevalente”), (ii) il Valore di Conferimento, e (iii) l’incidenza percentuale sul totale del Valore
di Conferimento dei singoli Immobili, cumulata e non.
TABELLA N. 13 – DESTINAZIONE D’USO PREVALENTE
ALLA DATA DI PERIZIA
Ubicazione
Destinazione d’Uso
Prevalente (1) (2)
Roma, Via del Serafico, 200
Roma, Via C. Colombo, 90
Roma, Via del Tintoretto, 200
Torino, Via Bertola, 34
Milano, Via Alserio, 10
Roma, Via del Tritone, 142
Milano, Via Caviglia, 11
Firenze, Via Cavour, 2
Torino, Strada del Lionetto, 6
Torino, Via Mezzenile, 11
Roma, Via E. Chianesi, 110
Roma, Via dei Mille, 23
Roma, Via F. Nerini, 26
Ivrea, Corso Re Umberto, 25
Totale Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
E
VALORE
DI
CONFERIMENTO
DEGLI IMMOBILI
Valore di
Conferimento
%
sul totale
%
cumulata
96.354
59.907
38.396
31.868
24.428
23.957
23.147
21.259
7.474
7.003
6.550
5.534
4.178
3.550
353.606
11,9%
7,4%
4,8%
3,9%
3,0%
3,0%
2,9%
2,6%
0,9%
0,9%
0,8%
0,7%
0,5%
0,4%
43,8%
11,9%
19,3%
24,1%
28,0%
31,0%
34,0%
36,9%
39,5%
40,4%
41,3%
42,1%
42,8%
43,3%
43,8%
43,8%
– 31
Ubicazione
Prevalente (1) (2)
Milano, Via Plana, 38
Centrale telefonica/Terziario
Monza, Via Molise, snc
Bergamo, Via T. Tasso, 121 Centrale telefonica/Terziario
Roma, Via delle Conce, snc Centrale telefonica/Terziario
Cagliari, Via Boiardo, 12
Pavia, Via Taegio, 3
Palermo, Via Manzoni, 2/8
Torino, Via Isonzo, 112
Genova, Via G. Macaggi, 12 Centrale telefonica/Terziario
Catania, Via Ala, snc
Milano, Via Stelvio, 15/17
Roma, Via Bartolomeo
Marliano, 27
Roma, Via della Bufalotta, 241
Parma, Via Po, 7
Cassina de’ Pecchi, Strada
Privata per Cascina Malpaga Centrale telefonica/Terziario
Novara, Piazza G. Matteotti, 2/4 Centrale telefonica/Terziario
Udine, Piazza Venerio, 1
Roma, Largo Valerio Bacigalupo, 9 Centrale telefonica/Terziario
Milano, Vicolo Belfiore, 13/2 Centrale telefonica/Terziario
Grosseto, Via Manetti, 4
Roma, Via Fontebuono, 80,
già 90
Treviso, Via Dandolo, 12
Busto Arsizio, Via A. da
Brescia, snc
Pistoia, Piazza S. Francesco Via Del Molinuzzo, 5
Roma, Via Sannio, 15/15a/19,
già 17/23
San Remo, Via G. Borea, snc Centrale telefonica/Terziario
Roma, Via A. Macinghi Strozzi, 36 Centrale telefonica/Terziario
Benevento, Via Flora, 74
Ravenna, Via A. Testi
Rasponi, 22, già 8
Milano, Via Rovigo, 10
Torino, Via Orbetello, 30/32 Centrale telefonica/Terziario
Milano, Via Suzzani, 119
La Spezia, Via da Passano, 30 Centrale telefonica/Terziario
Salerno, Via Lanzalone, 50
Taranto, Via Masaccio, 26
Lecce, Via Palmieri, 29
Imperia, Via S. Agata, 2
32 –
Valore di
Conferimento
%
sul totale
%
cumulata
20.178
17.774
15.838
13.850
12.620
10.523
9.175
7.745
7.055
6.901
6.689
2,5%
2,2%
2,0%
1,7%
1,6%
1,3%
1,1%
1,0%
0,9%
0,9%
0,8%
46,2%
48,4%
50,4%
52,1%
53,7%
55,0%
56,1%
57,1%
57,9%
58,8%
59,6%
6.506
6.480
6.469
0,8%
0,8%
0,8%
60,4%
61,2%
62,0%
6.332
5.913
5.831
5.372
5.337
5.262
0,8%
0,7%
0,7%
0,7%
0,7%
0,7%
62,8%
63,6%
64,3%
64,9%
65,6%
66,3%
5.120
4.216
0,6%
0,5%
66,9%
67,4%
4.165
0,5%
67,9%
4.090
0,5%
68,4%
4.046
3.723
3.576
3.105
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
68,9%
69,4%
69,8%
70,2%
3.069
3.061
2.991
2.797
2.797
2.771
2.573
2.459
2.293
0,4%
0,4%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
70,6%
71,0%
71,3%
71,7%
72,0%
72,4%
72,7%
73,0%
73,3%
Ubicazione
Prevalente (1) (2)
Valore di
Conferimento
%
sul totale
%
cumulata
Abbiategrasso, Via Ginibissa, snc
Milano, Via Villani, 1
Roma, Via Città di Castello, snc
Milano, Via Magolfa, 10
Totale Centrale
telefonica/Terziario
2.285
2.253
2.032
1.913
0,3%
0,3%
0,3%
0,2%
73,6%
73,8%
74,1%
74,3%
247.187
30,6%
74,3
Pozzuoli, Via Campi
Flegrei, 34
Vimodrone, Via delle
Industrie, 11
Ivrea, Via Jervis, 9 - Ico
Ex Trasporti
Totale Uffici integrati
con attività produttive
Uffici integrati con attività
produttive
produttive
produttive
52.782
6,5%
80,9%
15.929
2,0%
82,8%
3.767
0,5%
83,3%
72.478
9,0%
83,3%
Milano, Via della Moscova, 47 Terziario/Uffici/Residenziale
Milano, Largo Cairoli, 2
Terziario/Uffici/Residenziale
Totale Terziario/Uffici/
Residenziale
44.959
25.212
5,6%
3,1%
88,9%
92,0%
70.171
8,7%
92,0%
Torino, Corso Bramante, 20
Palermo, Via Ugo
La Malfa, 99
Napoli, Via Stadera, 66
Treviso, Via XX Settembre, 7
Totale Industriale
Industriale
41.854
5,2%
97,2%
Industriale
Industriale
Industriale
13.125
4.235
3.846
63.061
1,6%
0,5%
0,5%
7,8%
98,8%
99,3%
99,8%
99,8%
1.186
544
1.730
0,1%
0,1%
0,2%
99,9%
100,0%
100,0%
808.233
100,0%
100,0%
Banchette di Ivrea,
Ivrea, Via Pavone, 1
Totale Caserma/Terziario
Caserma/Terziario
Caserma/Terziario
(1) La Destinazione d’Uso Prevalente è determinata sulla base della destinazione urbanistica-edilizia.
(2) Dati forniti da Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A..
Il grafico che segue evidenzia, alla Data di Perizia, la ripartizione percentuale della
Superficie Lorda al netto della superficie non locata degli Immobili per Tipologia Prevalente
dei Conduttori.
Ripartizione percentuale della Superficie Lorda per Tipologia Prevalente dei Conduttori
Altre Aziende
21,4%
Pubblica
Amministrazione
10,3%
Altri
5,8%
Gruppo
Telecom Italia
62,6%
– 33
La tabella che segue illustra, alla Data di Perizia, la Tipologia Prevalente dei
Conduttori, il Tasso di Occupazione e la Destinazione d’Uso Prevalente in rapporto al numero complessivo degli Immobili.
TABELLA N. 14 – TIPOLOGIA PREVALENTE DEI CONDUTTORI, TASSO DI OCCUPAZIONE, DESTINAZIONE
D’USO PREVALENTE E VALORE DI CONFERIMENTO IN RAPPORTO AL NUMERO
COMPLESSIVO DEGLI IMMOBILI ALLA DATA DI PERIZIA
Numero Tipologia Prevalente
Immobili dei Conduttori (1)
Tasso di Destinazione
Occupazione (2) d’Uso
Prevalente (3)
41 Gruppo Telecom Italia
100,0% Centrale telefonica/
Terziario
Valore di
% sul
Conferimento
Valore di
(in migliaia Conferimento
di Euro) complessivo
247.187
30,6%
100,0% Industriale
63.061
7,8%
100,0% Terziario/Uffici
14.478
1,8%
90.346
11,2%
1.730
0,2%
188.874
23,4%
6 Pubblica Amministrazione
2 Pubblica Amministrazione
100,0% Caserma/Terziario
5 Altre aziende
3 Altre aziende
93,7% Uffici integrati con
attività produttive
72.478
9,0%
2 Altre aziende
74,5% Terziario/Uffici/
Residenziale
70.171
8,7%
59.907
7,4%
1 Altri
(1) La Tipologia Prevalente dei Conduttori è determinata sulla base dei canoni di locazione alla Data
di Perizia, ossia al 31 ottobre 2003.
Management S.p.A.).
(3) La Destinazione d’Uso Prevalente è determinata sulla base della destinazione urbanisticoedilizia.
Immobili oggetto di locazione al Gruppo Telecom Italia a Destinazione d’Uso
Prevalente “Centrale telefonica/Terziario”
Dalla tabella che precede risulta che il patrimonio del Fondo include n. 41 immobili (rappresentativi del 30,6% del Valore di Conferimento complessivo) locati a società del Gruppo Telecom Italia aventi Destinazione d’Uso Prevalente “Centrale telefonica/Terziario”. Tali immobili ospitano prevalentemente impianti relativi a centrali
telefoniche utilizzate dal Gruppo Telecom Italia per erogare i servizi di telecomunicazioni.
La destinazione di tali immobili a un servizio pubblico deriva da previsioni contenute nei piani regolatori generali, da vincoli di destinazione imposti dalle amministrazioni locali competenti, nonché dai titoli edilizi in base ai quali gli immobili sono stati
costruiti. L’eventuale destinazione degli stessi a usi diversi da quello consentito attualmente dai titoli edilizi e dai predetti provvedimenti, quali quello commerciale o per uffici, è subordinato a procedure o prescrizioni particolari e, in taluni casi, ad una modifica da parte delle amministrazioni locali competenti della disciplina di zona e degli
standard del relativo piano regolatore generale, modifica che potrebbe anche non intervenire o non essere accordata e comportare il pagamento di oneri accessori.
34 –
Quanto alla possibilità di reperire potenziali acquirenti per tali immobili in relazione
alla loro attuale Destinazione d’Uso Prevalente, la SGR ritiene che:
–
alla data del Prospetto non sono configurabili elementi di carattere tecnico, industriale od economico che portino ad escludere il rinnovo, da parte dell’attuale conduttore, dei contratti di locazione attualmente in essere alla loro scadenza;
–
in caso di mancato rinnovo degli attuali contratti di locazione, successivamente alla
loro scadenza, tali immobili, previo ottenimento dei necessari provvedimenti amministrativi ed effettuazione dei lavori necessari per conformarli alla nuova destinazione, potranno essere riconvertiti ad uso terziario e/o ufficio e, conseguentemente, essere rilocati a terzi o formare oggetto di dismissione. Si rileva peraltro che l’eventuale
destinazione degli stessi a usi diversi da quello indicato nei relativi piani regolatori, è
subordinato a procedure o prescrizioni particolari e, in taluni casi, ad una modifica
da parte delle amministrazioni locali competenti della disciplina di zona e degli standard del relativo piano regolatore generale;
–
il profilo temporale (prima scadenza al 1° dicembre 2021, con possibilità di ulteriori
rinnovi) e le caratteristiche dei contratti di locazione (cfr. Capitolo 2, Paragrafo
2.2.5.2), la redditività lorda (i Canoni di Locazione Annualizzati, come definiti al
Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6, rapportati al Valore di Conferimento degli immobili in
questione, riflettono una redditività lorda da canoni annua del 7,8%) e lo standing
creditizio del Gruppo Telecom Italia rendono tali immobili un’opportunità di investimento con un profilo rischio/rendimento appetibile per investitori che privilegino
forme di impiego a lungo termine.
Infine, con riferimento alle potenziali condizioni di realizzo, la SGR ritiene che il flusso di reddito, per un possibile acquirente, derivante dal rendimento locativo e dalla durata
dei contratti di locazione relativi a tali immobili, consenta di conseguire, in fase di cessione,
valori coerenti con gli obiettivi di redditività del Fondo e di rendimento per i Partecipanti perseguiti dalla SGR.
2.2.5.2 Contratti di locazione degli Immobili
Tipologia e caratteristiche dei contratti di locazione
L’elevato numero dei contratti di locazione che interessano gli Immobili rende non
agevole, fatta eccezione per gli immobili locati al Gruppo Telecom Italia, una loro descrizione unitaria. Trattandosi peraltro di immobili urbani a prevalente destinazione ad uso terziario/ufficio, i rapporti di locazione relativi ai medesimi trovano la loro disciplina sia nel codice
civile, sia nelle previsioni di cui agli articoli 27 - 42 della Legge 27 luglio 1978, n. 392 (la
“Legge n. 392/78”). Ai sensi di tali disposizioni è possibile osservare che:
–
il contratto di locazione ad uso diverso dall’abitazione (e quindi anche quello ad uso
terziario/ufficio) non può avere durata inferiore a sei anni e si rinnova tacitamente di
sei anni in sei anni, salvo disdetta di una delle parti comunicata all’altra parte con almeno dodici mesi di preavviso. Il diniego di rinnovo della locazione alla prima scadenza è consentito al locatore solamente se intende adibire l’immobile ad abitazione o ad esercizio proprio, del coniuge o dei parenti entro il secondo grado, demolire
l’immobile per ricostruirlo o ristrutturarlo (cfr. articolo 29, Legge 392/78);
–
la determinazione del canone di locazione iniziale è rimessa alla libertà delle parti,
mentre la misura massima dell’incremento annuale del canone nel periodo di durata del rapporto è fissata dalla legge nel 75% della variazione, accertata dall’ISTAT,
dell’indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati;
–
ai sensi dell’articolo 9 della Legge 392/78, sono a carico del conduttore le spese di
manutenzione ordinaria relative all’immobile;
– 35
–
in base all’articolo 27 della Legge 392/78, il conduttore ha diritto di recedere dal contratto di locazione in ogni momento qualora ricorrano gravi motivi con preavviso di
almeno sei mesi. Tuttavia, alle parti è concessa la facoltà di convenire contrattualmente che il conduttore abbia diritto di recedere dal contratto in qualsiasi momento, ovvero a determinate scadenze, con preavviso di almeno sei mesi. Si segnala che
alcuni dei contratti relativi agli Immobili contengono tali previsioni.
Tipologia e caratteristiche dei contratti di locazione con il Gruppo Telecom Italia
I contratti di locazione conclusi con società del Gruppo Telecom Italia presentano,
per lo più, caratteristiche tra loro analoghe. I paragrafi che seguono ne descrivono le principali previsioni.
Durata
La durata dei contratti è pattuita in anni ventuno, con decorrenza dal 1° dicembre
2000. Alla prima scadenza è previsto il rinnovo tacito per un periodo di sei anni, salvo disdetta del conduttore da inviarsi al locatore con preavviso di almeno 12 mesi rispetto alla
data di scadenza. Il locatore ha rinunciato alla propria facoltà di diniego del primo rinnovo
del contratto per i motivi di cui all’articolo 29 della Legge 392/78.
Al termine del primo periodo di rinnovo di sei anni, il contratto si rinnoverà automaticamente per un periodo ulteriore di anni sei e così di seguito, salvo disdetta di una delle
parti, inviata all’altra con preavviso di almeno 12 mesi rispetto alla data di scadenza.
Oneri accessori
I contratti prevedono che siano a carico del conduttore tutti gli oneri accessori, intendendosi per tali ogni spesa, costo ed onere in qualsiasi modo relativo e/o connesso all’immobile e al suo uso (ICI esclusa), fra cui i costi relativi a telefono, acqua, elettricità e gas,
l’affitto dei contatori, la tassa rifiuti etc.
Manutenzione
La manutenzione ordinaria e la manutenzione straordinaria (compresa la manutenzione delle parti strutturali ed i lavori di ristrutturazione), così come le modifiche, o sostituzioni evolutive, relative a impianti, sistemi, condutture e pertinenze degli immobili, sono interamente a carico del conduttore.
Sono altresì a carico del conduttore tutti i costi e le spese relativi alle opere che dovessero essere necessarie all’immobile in esecuzione di nuove leggi, regolamenti, ordini o
simili provvedimenti, nonché le riparazioni e gli adeguamenti necessari per mantenere ed
assicurare l’adempimento dei requisiti assicurativi.
Il conduttore rinuncia a far valere nei confronti del locatore qualsiasi diritto o pretesa fondati sull’articolo 1584 codice civile: in particolare, nessun indennizzo o riduzione del
canone è dovuta al conduttore qualora l’esecuzione di riparazioni o lavori di manutenzione
ordinaria o straordinaria dovessero impedire al conduttore di utilizzare, in tutto o in parte,
l’immobile.
Riconsegna dell’immobile
Al termine del rapporto di locazione, il conduttore dovrà restituire l’immobile al locatore in buone condizioni di riparazione e manutenzione, conformemente a quanto convenuto dalle parti nel programma di straordinaria manutenzione triennale, di modo che gli
36 –
elementi strutturali (muri e tetti), gli ascensori, i sistemi elettrici, di riscaldamento, di condizionamento e idraulici e ogni altro sistema siano mantenuti a regola d’arte.
Il conduttore a richiesta del locatore rimuoverà, a sue spese e costi, gli impianti tecnici, di proprietà del conduttore o dei sub-conduttori, o in possesso di questi, collocati all’interno dell’immobile e qualsiasi addizione dai medesimi apportata, secondo modalità e
tempi che saranno concordati tra le parti.
Assicurazione
Il conduttore si impegna a stipulare e mantenere in vigore, con primaria compagnia
di assicurazione, una polizza assicurativa “all risks” relativa, fra l’altro, agli eventuali danni
subiti dall’immobile ed alla responsabilità civile verso terzi. È altresì previsto l’obbligo per il
conduttore di stipulare e mantenere in vigore, con primaria compagnia di assicurazione, una
polizza assicurativa “performance policy” che dovrà coprire tutti gli inadempimenti del conduttore alle proprie obbligazioni nascenti dal contratto di locazione.
Divieto di cessione dell’immobile
Il contratto di locazione prevede che il locatore non possa vendere l’immobile a soggetti che svolgano – o siano controllanti, controllati o collegati da/a un soggetto che svolga
– attività di telecomunicazione in concorrenza con quelle del conduttore. Tale divieto viene
meno alla scadenza dei relativi contratti.
Sublocazione
Il conduttore ha il diritto di sublocare, in tutto o in parte, l’immobile a terzi, previa autorizzazione scritta del locatore che non potrà essere irragionevolmente negata, a condizione che l’attività svolta dal terzo sia coerente con la destinazione dell’immobile e con il divieto di esercitare attività che comportino contatto diretto con il pubblico degli utenti e dei
consumatori. Il contratto di sublocazione dovrà prevedere che la manutenzione straordinaria dell’immobile sia effettuata esclusivamente dal conduttore originario.
L’insieme delle caratteristiche sopra descritte porta la SGR a ritenere che la presenza di questi contratti di significativa durata svolga un importante effetto di stabilizzazione del
profilo reddituale del Fondo.
2.2.6
REDDITIVITÀ
DEL
FONDO
I meccanismi di remunerazione della SGR prevedono, oltre alla commissione di gestione, delle commissioni di incentivo (la Commissione di Performance Annuale e la
Commissione di Performance Finale (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3.2.1) che identificano
degli obiettivi di rendimento del Fondo, al raggiungimento dei quali la SGR matura il diritto
di percepire determinati compensi. Tali obiettivi, che devono intendersi al lordo della ritenuta del 12,5% prevista dal regime impositivo dei fondi comuni di investimento immobiliare in
vigore dal 1° gennaio 2004 (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2), sono:
–
un obiettivo di rendimento annuo, in termini di proventi di competenza distribuiti, o
di cui la SGR abbia deliberato la distribuzione, del 5,5% sul Valore Medio del Fondo
di Periodo;
–
un obiettivo di rendimento sull’intera durata del Fondo, inteso come tasso interno di
rendimento, dell’8%.
Tali obiettivi sono stati definiti principalmente considerando una serie di elementi in
grado di incidere sulla redditività del Fondo, quali: (i) il profilo reddituale del portafoglio im-
– 37
mobiliare del Fondo inteso sia in termini di rendimento locativo sia di plusvalenze attese dal
processo di disinvestimento e realizzo degli Immobili perseguito dalla SGR, (ii) la struttura dei
costi operativi afferenti al Fondo, (iii) il ricorso all’indebitamento finanziario e (iv) una serie di
impegni relativi ai canoni di locazione ed all’acquisto di immobili assunti, rispettivamente, da
Tiglio I e da Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A., più analiticamente descritti nel seguito.
Sulla base delle informazioni disponibili alla data del Prospetto Informativo, la SGR
ritiene che gli obiettivi fissati per la maturazione delle Commissioni di Performance siano ragionevolmente perseguibili.
Si segnala, peraltro, che gli obiettivi di rendimento previsti nel calcolo delle
Commissioni di Performance sono stati definiti anche sulla base di ipotesi relative ad
avvenimenti futuri, incerti ed in gran parte indipendenti dalla volontà della SGR, quali
il mantenimento degli impegni contrattuali assunti dai conduttori degli Immobili, la
possibilità di mantenere e migliorare l’attuale Tasso di Occupazione dei medesimi durante l’intera durata del Fondo, la possibilità di conseguire, in sede di cessione degli
Immobili, i valori di realizzo ipotizzati, l’evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, l’andamento dei tassi di interesse, la politica fiscale, il costo delle
opere di ristrutturazione e manutenzione, ecc.. Pertanto, i risultati effettivamente ottenuti dal Fondo potranno discostarsi dagli obiettivi di rendimento anche in misura significativa.
Profilo reddituale del portafoglio immobiliare: il rendimento locativo degli Immobili
La tabella che segue riporta i canoni di locazione annualizzati relativi ai singoli
Immobili alla Data di Perizia (determinati sulla base dei canoni di locazione mensili in essere alla Data di Perizia moltiplicati per 12 mensilità) (i “Canoni di Locazione Annualizzati”),
il rapporto tra i Canoni di Locazione Annualizzati ed il Valore di Conferimento di ciascun
Immobile (la “Redditività Lorda da Canoni”), la scadenza dei contratti di locazione in essere e i costi di manutenzione ordinaria e straordinaria relativi al periodo dal 1° gennaio al
30 settembre 2003.
TABELLA N. 15 – CANONI DI LOCAZIONE ANNUALIZZATI, REDDITIVITÀ LORDA DA CANONI DEGLI
IMMOBILI, SCADENZA DEI CONTRATTI DI LOCAZIONE IN ESSERE E COSTI DI
MANUTENZIONE ALLA DATA DI PERIZIA
Ubicazione
Valore di
Conferimento
(in migliaia
di Euro)
Canoni di
Locazione
Annualizzati (1)
(in migliaia
di Euro)
% di
Scadenza
Redditività
dei contratti
Lorda da
di locazione
Canoni (1)
Roma
96.354
4.572
4,7%
Via C. Colombo, 90
59.907
38.396
43
2.131
0,1%
5,6%
23.957
930
3,9%
Via Bartolomeo
Marliano, 27
13.850
6.550
1.027
382
7,4%
5,8%
Tra il 2003
ed il 2009
2004
Tra il 2006
ed il 2009
Tra il 2006
ed il 2011
2021
2004
6.506
516
7,9%
2021
38 –
Costi di
manutenzione
(in migliaia
di Euro) (1) (2)
2.390
6.197
349
80
0
66
0
Ubicazione
Valore di
Conferimento
(in migliaia
di Euro)
Via dei Mille, 23
6.480
5.534
Largo Valerio
Bacigalupo, 9
5.372
Via Fontebuono, 80, già 90 5.120
Via F. Nerini, 26
4.178
Via Sannio, 15/15a/19
già 17/23
4.046
Via A. Macinghi
Strozzi, 36
3.576
Via Città di Castello, snc 2.032
Totale Roma
281.857
Milano
44.959
Canoni di
Locazione
Annualizzati (1)
(in migliaia
di Euro)
% di
Scadenza
Redditività
dei contratti
Lorda da
di locazione
Canoni (1)
572
96
8,8%
1,7%
2021
Tra il 2004
ed il 2008
0
30
443
399
113
8,2%
7,8%
2,7%
2021
2021
2010
0
0
0
331
8,2%
2021
0
268
207
12.029
7,5%
10,2%
4,3%
2021
2021
0
0
9.112
1.258
2,8%
2003
2009
2003
2008
2004
2009
2004
2009
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
1.592
2021
Tra il 2008
ed il 2010
2021
2008
2008
2021
0
25
Largo Cairoli, 2
25.212
1.096
4,3%
Via Alserio, 10
24.428
1.436
5,9%
Via Caviglia, 11
23.147
1.557
6,7%
20.178
6.689
5.337
3.061
2.797
2.253
1.913
159.974
1.410
450
440
265
175
150
180
8.416
7,0%
6,7%
8,2%
8,7%
6,3%
6,6%
9,4%
5,3%
41.854
31.868
3.849
1.347
9,2%
4,2%
7.745
7.474
7.003
2.991
98.936
770
571
535
269
7.341
9,9%
7,6%
7,6%
9,0%
7,4%
52.782
5.059
9,6%
Via Plana, 38
Via Stelvio, 15/17
Via Rovigo, 10
Via Suzzani, 119
Via Villani, 1
Via Magolfa, 10
Totale Milano
Torino
Corso Bramante, 20
Via Bertola, 34
Via Isonzo, 112
Via Mezzenile, 11
Totale Torino
Pozzuoli
Costi di
manutenzione
(in migliaia
di Euro) (1) (2)
Tra
ed
Tra
ed
Tra
ed
Tra
ed
il
il
il
il
il
il
il
il
Tra il 2003
ed il 2008
924
426
119
0
0
0
0
0
0
0
3.061
0
0
0
0
25
116
– 39
Ubicazione
Valore di
Conferimento
(in migliaia
di Euro)
Palermo
Via Manzoni, 2/8
Totale Palermo
Altre Città
Canoni di
Locazione
Annualizzati (1)
(in migliaia
di Euro)
% di
Scadenza
Redditività
dei contratti
Lorda da
di locazione
Canoni (1)
Costi di
manutenzione
(in migliaia
di Euro) (1) (2)
13.125
9.175
22.301
1.098
656
1.754
8,4%
7,2%
7,9%
2021
2021
0
0
0
Firenze
Via Cavour, 2
21.259
1.271
6,0%
Tra il 2004
ed il 2008
45
Monza
Via Molise, snc
17.774
1.295
7,3%
2021
0
Vimodrone
15.929
715
4,5%
Tra il 2006
ed il 2009
89
Bergamo
Via T. Tasso, 121
15.838
1.142
7,2%
2021
0
Cagliari
Via Boiardo, 12
12.620
986
7,8%
2021
0
Pavia
Via Taegio, 3
10.523
800
7,6%
2021
0
3.767
463
12,3%
52
3.550
163
4,6%
2005
2006
2003
2008
2008
Ivrea e Dintorni
Via Jervis, 9 Ico Ex Trasporti
Tra
ed
Tra
ed
il
il
il
il
95
Banchette di Ivrea,
Via Pavone, 1
Totale Ivrea
1.186
122
10,3%
544
9.047
54
802
10,0%
8,9%
2006
13
228
Treviso
Via Dandolo, 12
Via XX Settembre, 7
Totale Treviso
4.216
3.846
8.063
342
259
602
8,1%
6,7%
7,5%
2021
2021
0
16
16
Genova
Via G. Macaggi, 12
7.055
500
7,1%
2021
0
Catania
Via Ala, snc
6.901
588
8,5%
2021
0
Parma
Via Po, 7
6.469
528
8,2%
2021
0
40 –
68
Ubicazione
Valore di
Conferimento
(in migliaia
di Euro)
Canoni di
Locazione
Annualizzati (1)
(in migliaia
di Euro)
% di
Scadenza
Redditività
dei contratti
Lorda da
di locazione
Canoni (1)
Costi di
manutenzione
(in migliaia
di Euro) (1) (2)
Strada Privata per
Cascina Malpaga
Novara
6.332
601
9,5%
2021
0
Udine
5.913
445
7,5%
2021
0
Piazza Venerio, 1
Grosseto
5.831
411
7,1%
2021
0
Via Manetti, 4
Napoli
5.262
389
7,4%
2021
0
Via Stadera, 66
Busto Arsizio
4.235
371
8,8%
2021
0
Pistoia
4.165
358
8,6%
2021
0
San Remo
4.090
353
8,6%
2021
2
Via G. Borea, snc
Benevento
3.723
259
6,9%
2021
0
Via Flora, 74
Ravenna
3.105
253
8,1%
2021
0
3.069
209
6,8%
2021
0
Via da Passano, 30
Salerno
2.797
205
7,3%
2021
0
Via Lanzalone, 50
Taranto
2.771
234
8,4%
2021
0
Via Masaccio, 26
Lecce
2.573
285
11,1%
2021
0
Via Palmieri, 29
Imperia
2.459
221
9,0%
2021
0
Via S. Agata, 2
Abbiategrasso
2.293
203
8,9%
2021
0
Via Ginibissa, snc
2.285
199
8,7%
2021
0
808.233
48.826
6,0%
Via A. Testi
Rasponi, 22, già 8
La Spezia
12.694
(2) Costi di manutenzione ordinaria e straordinaria relativi al periodo dal 1° gennaio 2003 al 30 settembre 2003 al netto di quelli a carico del conduttore.
– 41
Dalla tabella che precede risulta che alla Data di Perizia la Redditività Lorda da
Canoni è del 6,0%.
Il grafico che segue evidenzia la ripartizione percentuale dei Canoni di Locazione
Annualizzati per Tipologia Prevalente dei Conduttori.
Ripartizione percentuale dei Canoni di Locazione Annualizzati per Tipologia
Prevalente dei Conduttori
Altre Aziende
29,6%
Altri
5,1%
Pubblica
Amministrazione
11,4%
Gruppo
Telecom Italia
53,8%
Sulla base del valore dei Canoni di Locazione Annualizzati, il principale conduttore
degli Immobili risulta essere il Gruppo Telecom Italia, primario operatore del settore delle telecomunicazioni in Italia, che contribuisce per il 53,8% al totale dei Canoni di Locazione
Annualizzati. Il 94,8% dei contratti in essere con il Gruppo Telecom Italia presenta una durata residua pari ad almeno 18 anni dalla Data di Perizia.
Per quanto riguarda il profilo delle scadenze dei contratti di locazione in essere, la
tabella che segue evidenzia che oltre il 50% dei Canoni di Locazione Annualizzati deriva da
contratti la cui scadenza si colloca oltre la durata del Fondo.
Tale analisi riflette l’ipotesi che nessuno dei contratti di locazione in essere sia oggetto di rinnovo alla scadenza del periodo iniziale di durata.
TABELLA N. 16 – NUMERO
E PERCENTUALE DEI CANONI DI LOCAZIONE IN SCADENZA SUDDIVISI PER
ANNO
Anno
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Oltre 2011
Totale
Canoni di
locazione in
scadenza (1) (2)
(in migliaia
di Euro)
%
sul totale
Canoni di
locazione
cumulati in
scadenza (2)
(in migliaia
di Euro)
%
sul totale
59
2.806
2.595
4.927
4.513
6.918
1.493
126
477
24.912
48.826
0,1%
5,7%
5,3%
10,1%
9,2%
14,2%
3,1%
0,3%
1,0%
51,0%
100,0%
59
2.865
5.460
10.387
14.900
21.818
23.311
23.437
23.914
48.826
–
0,1%
5,9%
11,2%
21,3%
30,5%
44,7%
47,7%
48,0%
49,0%
100,0%
–
(1) La data di scadenza è determinata con riferimento al periodo iniziale di durata del contratto (es.
con riferimento a contratti di locazione 6 anni+6 anni si tiene conto solo del primo sessennio).
42 –
Profilo reddituale del portafoglio immobiliare: le plusvalenze da realizzo degli Immobili
Alla Data di Efficacia dell’Apporto, il Fondo acquisirà un portafoglio immobiliare costituito da n. 66 immobili la cui destinazione d’uso principale è terziario/uffici ed il cui Valore
di Mercato, come stimato dagli Esperti Indipendenti nella perizia del 31 ottobre 2003, è pari
ad Euro 950,8 milioni.
Tali Immobili saranno apportati al Fondo ad un valore pari ad Euro 808,2 milioni, definito mediante l’applicazione al Valore di Mercato di uno sconto del 15,0%, in linea con la
prassi di mercato relativa alle condizioni applicate ad operazioni immobiliari di trasferimento in blocco.
L’attività gestionale della SGR, durante l’intera vita del Fondo, sarà in larga misura
rivolta alla dismissione degli Immobili, al perseguimento delle migliori condizioni di realizzo
ed alla massimizzazione dei loro prezzi di vendita.
Le plusvalenze realizzate dal Fondo, rispetto al Valore di Conferimento degli Immobili
incrementati degli eventuali costi per interventi di miglioria, verranno contabilizzate, ai fini
della determinazione dei proventi che la SGR intende distribuire ai Partecipanti al Fondo.
La struttura di costi operativi del Fondo
La struttura di costi operativi del Fondo, più dettagliatamente descritta al Capitolo 3,
Paragrafo 3.3.2, si articola nelle seguenti componenti:
–
commissione della SGR, costituita da una commissione di gestione annua calcolata sul valore delle attività gestite, e da due commissioni di performance, una annuale ed una finale, commisurate al rendimento del Fondo;
–
oneri inerenti alla gestione del patrimonio immobiliare del Fondo, costituiti da servizi di property management, project management e agenzia;
–
compenso della Banca Depositaria, relativo all’attività di controllo e di custodia ed
amministrazione degli strumenti finanziari;
–
compenso degli Esperti Indipendenti, per la valutazione periodica degli Immobili e le
attività ad essa associate;
–
compenso della società di revisione per l’attività di revisione contabile;
–
altri oneri, costituiti principalmente dagli eventuali costi relativi alla manutenzione
degli Immobili, dalle spese di funzionamento degli organi sociali e di corporate governance del Fondo, nonché degli eventuali costi di transazione connessi alle attività
di compravendita immobiliare effettuate dal Fondo.
Il ricorso all’indebitamento finanziario
Il ricorso all’indebitamento finanziario consente di massimizzare il ritorno sull’investimento dei Partecipanti, e, quindi, il rendimento derivante dal possesso delle Quote, in
quanto potenzialmente atto a migliorare, a parità di redditività delle attività patrimoniali, e
nell’ipotesi che tale redditività sia superiore al costo dell’indebitamento, il ritorno sui mezzi
propri del Fondo.
La SGR si è avvalsa delle opportunità connesse al ricorso alla leva finanziaria, nei limiti previsti dalla normativa relativa ai Fondi Immobiliari ad Apporto Privato e, quindi, della
possibilità per il Fondo di assumere prestiti sino ad un ammontare pari al:
–
60% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari;
– 43
–
20% del valore delle altre attività (cfr. Capitalo 1, Paragrafo 1.1 e Capitalo 2,
Paragrafo 2.2.7).
A questo proposito si segnala che al Fondo viene accollato un indebitamento finanziario di Euro 484,9 milioni, equivalente al 60% del Valore di Conferimento ed al 51% del
Valore di Mercato degli Immobili.
I termini contrattuali di tale finanziamento prevedono un costo pari al tasso Euribor
a 3 mesi maggiorato di 115 punti base: alla Data dell’Apporto, sulla base del tasso Euribor
a 3 mesi prevalente, il costo annuo di tale finanziamento risulta pari a circa il 3,3%. Si segnala però l’intenzione della SGR, al fine di preservare la redditività del Fondo, e, quindi, il
rendimento per i Partecipanti, da variazioni impreviste dei tassi di interesse di mercato, di
adottare politiche di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse.
Il piano di ammortamento previsto dal contratto di finanziamento relativo al debito
finanziario oggetto di accollo al Fondo è coerente con la volontà della SGR di avvalersi delle
opportunità fornite dal ricorso alla leva finanziaria durante l’intera durata del Fondo.
Il summenzionato contratto prevede infatti che il processo di rimborso dell’indebitamento finanziario proceda parallelamente al piano di realizzo del portafoglio immobiliare del
Fondo ed in particolare che, in occasione della vendita degli Immobili, il Fondo debba destinare al rimborso del debito:
(a)
prima della scadenza del quarto anno di vita del Fondo, un importo pari:
– al 100% del debito allocato sugli Immobili venduti (ovvero il 60% del Valore di
Conferimento), fino al realizzo attraverso le vendite del 15% del Valore di Conferimento degli Immobili apportati;
– al 110% del debito allocato sugli Immobili per la parte eccedente il 15% del
Valore di Conferimento degli Immobili;
(b)
successivamente alla scadenza del quarto anno, un importo pari al 110% del debito allocato sugli Immobili venduti;
(c)
alla liquidazione finale del Fondo l’eventuale indebitamento residuo.
Il debito che eventualmente residuasse al settimo anno dovrà essere ammortizzato
in 3 anni (durante il Periodo di Grazia, ove vi si facesse ricorso), a partire dall’ottavo anno e
fino alla scadenza, in misura pari al 33,3% annuo.
Si segnala, inoltre, che il Fondo avrà a disposizione una linea di credito dedicata per
finanziare eventuali interventi di manutenzione straordinaria degli immobili per un ammontare massimo di Euro 35 milioni, nonché una linea di credito per finanziare il capitale circolante per un ammontare massimo di Euro 10 milioni.
Impegni assunti da Tiglio I e da Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A.
Al fine di ottimizzare il profilo gestionale del Fondo nella sua fase di avvio, da un lato,
Tiglio I ha assunto alcuni impegni relativi ai canoni di locazione di alcuni Immobili e, dall’altro, la SGR ha concluso con Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. mandati esclusivi di vendita di alcuni Immobili che prevedono un impegno alla vendita.
Impegni sui canoni di locazione
Con riferimento a porzioni degli Immobili indicate nella tabella che segue, e per i periodi e gli ammontari sotto indicati, Tiglio I si è contrattualmente impegnata a corrispondere al Fondo la differenza fra: (i) l’ammontare trimestralmente pattuito, e (ii) l’ammontare dei
canoni di locazione previsto dai contratti di locazione in essere, o che verranno stipulati, in
relazione alle proprietà immobiliari indicate nella tabella successiva in ciascun trimestre del
periodo di durata dell’impegno.
44 –
TABELLA N. 17 – IMPEGNI
Immobili
DI
TIGLIO I
SUI CANONI DI LOCAZIONE
Periodo di durata dell’impegno
Roma,
Via C. Colombo, 90 (1)
Vimodrone,
Via delle Industrie, 11 (1)
Torino,
Via Bertola, 34 (1)
Torino,
Via Bertola, 34 (2)
Roma,
Via del Tintoretto, 200 (1)
5 mesi dalla Data di Efficacia dell’Apporto
Ammontare
trimestralmente
pattuito
(in Euro)
1.087.450,00
134.437,50
154.950,00
95.000,00
90.521,00
(1) Porzione attualmente sfitta.
(2) Porzione attualmente locata al Gruppo Telecom Italia.
Impegni all’acquisto
Relativamente a specifici Immobili, la SGR ha conferito a Pirelli & C. Real Estate
Agency S.p.A. – anche in considerazione delle trattative dalla stessa già avviate per la cessione di tali Immobili – due mandati esclusivi di vendita che prevedono un impegno alla vendita. In particolare, Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. si è contrattualmente obbligata a
far sì che gli Immobili sotto indicati vengano venduti (alcuni entro il 30 novembre 2004 ed
altri entro il 30 novembre 2005) alle migliori condizioni e, comunque, ad un prezzo complessivo tale da fare realizzare al Fondo: (i) in relazione agli Immobili da cedere entro il 30
novembre 2004, una plusvalenza minima complessiva (7) rispetto al loro Valore di Apporto
di Euro 7,72 milioni, e (ii) in relazione agli Immobili da cedere entro il 30 novembre 2005, una
plusvalenza minima complessiva (8) rispetto al loro Valore di Apporto di Euro 8,12 milioni.
Le tabelle che seguono riassumono le informazioni sopra riportate.
ALL’ACQUISTO DI PIRELLI
SCADENZA AL 30 NOVEMBRE 2004
IMMOBILI
& C. REAL ESTATE AGENCY S.P.A.
CON
Firenze, Via Cavour, 2
Roma, Via Città di Castello, snc
Roma, Largo Valerio Bacigalupo, 9
Torino, Via Isonzo, 112
Treviso, Via XX Settembre, 7
DURATA
DEL MANDATO
PLUSVALENZA COMPLESSIVA 2004
30 novembre 2004
Euro 7,72 milioni
(7) La plusvalenze minima complessiva è al lordo dei costi di cessione degli Immobili.
(8) La plusvalenze minima complessiva è al lordo dei costi di cessione degli Immobili.
– 45
ALL’ACQUISTO DI PIRELLI
SCADENZA AL 30 NOVEMBRE 2005
IMMOBILI
& C. REAL ESTATE AGENCY S.P.A.
CON
Abbiategrasso, Via Ginibissa, snc
Imperia, Via S. Agata, 2
Lecce, Via Palmieri, 29
Taranto, Via Masaccio, 26
Torino, Via Orbetello, 30/32
Milano, Largo Cairoli, 2
DURATA
DEL MANDATO
PLUSVALENZA COMPLESSIVA 2005
30 novembre 2005
Euro 8,12 milioni
Qualora entro le date previste dai due mandati risultino invenduti uno o più degli
Immobili oggetto dei medesimi, Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. sarà tenuta a far acquistare gli stessi da terzi ad un prezzo tale da consentire al Fondo di conseguire la plusvalenza
complessiva contrattualmente prevista per l’esercizio di competenza. In caso di inadempimento, Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. si è obbligata a corrispondere al Fondo, a titolo
di penale, un importo pari alla differenza fra: (A) la plusvalenza complessiva che il Fondo avrebbe dovuto realizzare nel singolo esercizio, e (B) la somma delle plusvalenze eventualmente già
realizzate dal Fondo per effetto di eventuali cessioni di Immobili intervenute sino a tale data.
Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. sarà liberata dal suddetto obbligo qualora il Fondo abbia
ceduto, in ciascuno dei due esercizi considerati, Immobili ad un prezzo tale da raggiungere le
plusvalenze indicate dai due mandati sopra descritti. È previsto che la SGR possa recedere
dai contratti sopra descritti in qualsiasi momento senza oneri a suo carico.
2.2.7
POLITICHE
DI GESTIONE DEL
FONDO
Scopo principale dell’attività della SGR è l’incremento del valore del Patrimonio del
Fondo e la massimizzazione, per i Partecipanti, del ritorno sul capitale investito attraverso
la gestione:
(i)
del portafoglio immobiliare;
(ii)
delle risorse finanziarie rivenienti dai proventi della gestione;
(iii)
dell’indebitamento finanziario.
La gestione del portafoglio immobiliare
La gestione del portafoglio immobiliare si articola principalmente nei seguenti due
ambiti di attività:
(a)
La valorizzazione e massimizzazione della redditività degli Immobili che costituiscono la dotazione iniziale del Fondo, mediante:
– la concessione in locazione degli Immobili volta a: (i) mettere a reddito gli spazi
non locati, (ii) rinnovare i contratti in scadenza, sfruttando i margini migliorativi
consentiti dalle condizioni di mercato, e (iii) ove possibile, rivedere e rinegoziare,
anche anticipatamente rispetto alla loro scadenza naturale, i contratti di locazione in essere che consentano margini migliorativi;
– interventi di manutenzione ordinaria e/o straordinaria e di ristrutturazione per migliorare le condizioni di utilizzo degli Immobili, incrementarne il valore e favorirne
la liquidabilità (anche grazie alla possibile conseguente rinegoziazione dei contratti di locazione in essere e/o alla messa a reddito degli spazi non locati);
(b)
il realizzo e la dismissione alle condizioni più favorevoli degli Immobili e di quelli
eventualmente acquisiti in una fase successiva della vita del Fondo. La politica di dismissione è finalizzata alla progressiva monetizzazione del portafoglio immobiliare
46 –
del Fondo funzionale alla distribuzione di proventi ai Partecipanti e al progressivo
rimborso parziale ed, infine, alla liquidazione finale delle loro Quote.
L’attività di disinvestimento è destinata a privilegiare, di volta in volta, gli Immobili (i)
per i quali sia stata raggiunta, a valle della valorizzazione svolta dalla SGR, la massima redditività attesa e/o (ii) ubicati nei mercati immobiliari che, in virtù della propria dinamica congiunturale e settoriale, presentino le migliori condizioni di realizzo.
Le risorse finanziarie generate dalle attività di gestione e realizzo del portafoglio immobiliare descritte potranno essere reinvestite, entro il limite del 20% del Valore di Mercato
degli Immobili nell’arco dell’intera durata del Fondo, al fine di perseguire opportunità di acquisizione ed investimento immobiliare che il settore potrà di volta in volta presentare.
Tale attività, comunque non significativa rispetto al complesso delle attività di gestione immobiliare del Fondo, privilegerà, nella selezione delle opportunità di investimento,
immobili con una destinazione d’uso coerente con le caratteristiche del Fondo, un’elevata
redditività corrente e/o prospettica, un elevato potenziale di rivalutazione e ubicati in mercati che ne garantiscano una facile liquidabilità.
La gestione delle risorse finanziarie
Per quanto riguarda le risorse finanziarie generate dalla gestione del Fondo, è intenzione della SGR privilegiare la loro attribuzione ai Partecipanti, mediante sia la distribuzione
dei proventi sia il rimborso parziale delle Quote, ogni qual volta non vengano individuate
adeguate opportunità per un loro reimpiego (cfr. Capitolo 2, Paragrafi 2.2.14 e Capitolo 3,
Paragrafo 3.4.3).
Nel periodo precedente alla distribuzione dei proventi ai Partecipanti o ai rimborsi
pro quota, la liquidità e le risorse finanziarie del Fondo verranno esclusivamente investite in
operazioni finanziarie di breve termine ed in strumenti del mercato monetario che garantiscano un rendimento certo ed una rapida liquidabilità. In particolare il Patrimonio del Fondo
non potrà essere investito in strumenti quali, a titolo esemplificativo, quelli connessi allo
smobilizzo di crediti ipotecari in sofferenza (c.d. non performing loans), il cui profilo di rischio
si discosti da quello specifico delle attività immobiliari oggetto del Fondo.
La gestione dell’indebitamento
Per quanto riguarda la gestione dell’indebitamento finanziario del Fondo, la SGR intende avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai Fondi Immobiliari ad
Apporto Privato (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.2).
Tale scelta è coerente con gli obiettivi del Fondo di massimizzazione del ritorno sull’investimento effettuato dai Partecipanti. Infatti, il ricorso all’indebitamento finanziario è potenzialmente atto a migliorare – a parità di redditività delle attività patrimoniali, e nell’ipotesi che tale redditività sia superiore al costo dell’indebitamento finanziario – il ritorno sui
mezzi propri del Fondo e, quindi, sul capitale investito dai Partecipanti (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.4.2).
L’attività di gestione delle fonti di finanziamento avrà principalmente per oggetto il debito finanziario trasferito al Fondo, mediante accollo, e verterà su:
(a)
le politiche di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse e la selezione degli strumenti da utilizzare a tal fine;
(b)
la gestione del piano di rimborso di tale debito.
Relativamente al primo punto è intenzione della SGR mettere in atto politiche di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse facendo ricorso alle strutture ed agli
strumenti più adeguati ed efficienti messi a disposizione dei mercati finanziari.
– 47
Per quanto riguarda il secondo punto, la SGR ritiene che il processo di rimborso del
debito contrattualmente previsto (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6) sia coerente con il piano
di dismissione del portafoglio immobiliare durante la vita del Fondo.
Qualora il Fondo intenda effettuare opere di manutenzione straordinaria o di ristrutturazione e riqualificazione degli Immobili, il medesimo potrà avvalersi di un’apposita linea
di credito per un ammontare massimo di Euro 35 milioni.
Qualora, infine, il Fondo intenda procedere a nuovi investimenti (acquisizioni di nuovi
immobili), il medesimo potrà avvalersi, anche in tale fattispecie, della possibilità di ottenere
nuovi finanziamenti sempre nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente.
2.2.8
ATTIVITÀ
DI GESTIONE DEL
FONDO
E ATTIVITÀ IN OUTSOURCING
La SGR ha ritenuto di avvalersi della facoltà di conferire mandati a soggetti terzi
aventi ad oggetto attività di carattere accessorio o strumentale, ritenendo che tale facoltà
consenta un’efficiente gestione del Patrimonio del Fondo. La SGR ha pertanto stipulato una
serie di contratti di outsourcing i cui oneri sono, in taluni casi, a carico del Fondo e, in altri
casi, a carico della medesima SGR. Si precisa che tali contratti prevedono e garantiscono
alla SGR ed agli organi di vigilanza il diritto di effettuare controlli – anche tramite l’accesso
agli uffici degli outsourcer - alle registrazioni ed agli archivi dai medesimi custoditi, al fine di
verificare la qualità dei servizi prestati, nonché il rispetto delle procedure concordate.
La tabella che segue illustra le attività affidate in outsourcing dalla SGR i cui costi
sono a carico del Fondo.
IN OUTSOURCING I CUI COSTI SONO A CARICO DEL
FONDO
Attività in
outsourcing
Prestatore di servizi
Durata
Facoltà di recesso
Property
Management
Property Management
S.p.A.
2 anni dalla
Data di Efficacia
dell’Apporto
La SGR può recedere dal
contratto in ogni momento,
con preavviso di 30 giorni,
verso il pagamento di una
somma pari alle commissioni maturate ai sensi del
relativo contratto nei due
trimestri solari precedenti.
Project
Management
Project Management
S.p.A.
1 anno dalla
Data di Efficacia
dell’Apporto
somma pari al 10% dei
compensi che Pirelli & C.
Real Estate Project Management S.p.A. avrebbe
percepito nel periodo intercorrente tra la data di esercizio del recesso e il completamento dei progetti.
Agenzia
Agency S.p.A.
1 anno dalla
Data di Efficacia
dell’Apporto (1)
con preavviso di 30 giorni.
(1) Sono previste condizioni particolari in relazione ai mandati relativi a specifici Immobili (cfr.
Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6).
48 –
La tabella che segue illustra, viceversa, le attività affidate in outsourcing dalla SGR i
cui costi sono a carico della SGR medesima.
IN OUTSOURCING I CUI COSTI SONO A CARICO DELLA
SGR
Attività in
outsourcing
Prestatore di servizi
Durata
Facoltà di recesso
Asset
Management
S.p.A.
3 anni dalla
Data di Efficacia
dell’Apporto
somma pari alle commissioni maturate nei due trimestri precedenti.
Global Advisor
ReP Management S.r.l.
3 anni dalla
Data di Efficacia
dell’Apporto
contratto per giustificato
motivo. Il Global Advisor
può recedere dal contratto in ogni momento, con
preavviso di 6 mesi.
Servizi
Amministrativi
Servizi Amministrativi
Real Estate S.p.A.
2 anni dal
1° gennaio 2004
verso il pagamento dei
compensi maturati nei
due trimestri precedenti
alla ricezione della comunicazione del recesso.
Servizi Informatici Shared Service
Center S.c.r.l.
Dalla Data
di Efficacia
dell’Apporto al
con preavviso di 30 giorni.
31 dicembre 2004
Servizi
Amministrativi,
Informatici e di
consulenza
informatica
Durata
indeterminata
Unione Fiduciaria S.p.A.
La
SGR
e
Unione
Fiduciaria S.p.A. possono
recedere dal contratto in
qualsiasi momento con
preavviso di almeno sei
mesi.
I paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche dei principali mandati conferiti.
CONTRATTI I CUI ONERI SONO A CARICO DEL FONDO
A.
Servizi di property management
La SGR ha stipulato con Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A. (il
“Property Manager”), società controllata al 100% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., un contratto di servizi di property management, in virtù del quale la medesima presta una serie di
servizi finalizzati a supportare la SGR nella gestione ordinaria degli Immobili. Più in particolare, il Property Manager si occupa della gestione dei contratti di locazione (calcolo, aggiornamento e fatturazione dei canoni), amministra i depositi cauzionali, provvede alle disdette,
gestisce i servizi relativi agli impianti ed alle parti comuni degli Immobili e fornisce all’Asset
– 49
Manager (come di seguito definito) una serie di rendiconti bimestrali sulla redditività degli
Immobili. A fronte di tali prestazioni, il Property Manager riceve i compensi specificati al
Capitolo 3, Paragrafo 3.3.2.
B.
Servizi di project management
La SGR ha stipulato con Pirelli & C. Real Estate Project Management S.p.A. (il
“Project Manager”), società controllata al 100% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., un contratto di servizi di project management, in virtù del quale la medesima ha assunto l’incarico
di svolgere le attività – quali il coordinamento della progettazione definitiva, lo svolgimento
della progettazione esecutiva e il coordinamento dei rapporti con i soggetti incaricati della
esecuzione dei lavori – necessarie per pervenire alla realizzazione, a regola d’arte e con costi
predeterminati, dei vari interventi sugli immobili che, di volta in volta, la SGR deciderà di realizzare.
A fronte di tali prestazioni il Project Manager riceve i compensi specificati al Capitolo
3, Paragrafo 3.3.2.
C.
Servizi di agenzia
La SGR ha stipulato con Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. (il “Gestore dei
Servizi di Agenzia”), società controllata al 100% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., un contratto di servizi di agenzia in virtù del quale la medesima assume l’incarico di svolgere,
esclusivamente su richiesta scritta della SGR, sotto il coordinamento e la supervisione
dell’Asset Manager i servizi di vendita degli immobili (ossia attività volte ad individuare e procurare potenziali acquirenti e a predisporre la documentazione necessaria a perfezionare la
vendita degli immobili), di locazione (ossia il coordinamento delle attività relative alla locazione degli immobili o a porzioni di essi, ivi inclusa la predisposizione dei contratti di locazione), di marketing (ossia la gestione della campagna marketing e pubblicitaria relativa alla
vendita ed alla locazione degli immobili) e di reportistica.
Quale corrispettivo per i servizi prestati al Gestore dei Servizi di Agenzia vengono
corrisposte le commissioni indicate al Capitolo 3, Paragrafo 3.3.2.
CONTRATTI I CUI ONERI SONO A CARICO DELLA SGR
I.
Servizi di asset management
La SGR ha stipulato con Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (l’“Asset Manager”), società
che controlla la SGR stessa, un contratto di servizi di asset management in virtù del quale
Pirelli & C. Real Estate S.p.A. agisce in qualità di asset manager del Fondo e presta i servizi di seguito descritti:
(a)
assistenza alla SGR nel coordinamento e supervisione dei servizi di property management, project management, agenzia (cfr. supra sub A, B e C), servizi amministrativi e servizi informatici (cfr. infra sub III);
(b)
assistenza alla SGR nella predisposizione del budget e del piano operativo del
Fondo;
(c)
predisposizione di rendiconti periodici relativi agli immobili, al budget ed al piano
operativo.
50 –
II.
Servizi di global advisor
La SGR ha stipulato un contratto per la prestazione di servizi di global advisor con
ReP Management S.r.l. (il “Global Advisor”) società controllata da Crossfingers S.r.l., il cui
capitale è detenuto quanto al 50% da Giulio Malfatto, Amministratore Delegato della SGR.
In virtù di tale contratto, il Global Advisor assiste la SGR nell’elaborazione e definizione degli indirizzi generali di investimento al fine della predisposizione del budget e del
piano operativo del Fondo, nonché in relazione a scelte di valorizzazione, acquisizione e disinvestimento del Fondo; individua e propone criteri di selezione e parametri di valutazione
degli investimenti e disinvestimenti relativi al Fondo; analizza il piano operativo del Fondo.
Su richiesta della SGR, il Global Advisor svolgerà altresì attività di consulenza ed assistenza nelle operazioni di finanziamento o di rifinanziamento, relativamente a singoli immobili o
interi portafogli di immobili o oggetto di investimento da parte del Fondo; attività di consulenza ed assistenza in operazioni di acquisizione e/o dismissione degli immobili da parte del
Fondo; attività di assistenza nei rapporti con gli investitori e gli analisti nell’ambito degli incontri periodici con gli stessi.
III.
Altri servizi
La SGR ha stipulato altri contratti relativi alla gestione di specifici aspetti di natura
amministrativa ed informatica. Più in particolare, ha incaricato: (i) Servizi Amministrativi Real
Estate S.p.A., società controllata al 100% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., per attività di assistenza nella tenuta della contabilità e di redazione della documentazione fiscale della SGR
e del Fondo; (ii) Shared Service Center S.c.r.l., quale SAP Application Provider; (iii) Unione
Fiduciaria S.p.A. per la fornitura di servizi informatici, per la gestione su elaboratore della
contabilità del Fondo e dei dati relativi ai suoi Partecipanti e per la fornitura di consulenza
informatica.
2.2.9
INVESTIMENTI
E DISINVESTIMENTI EFFETTUATI
Trattandosi di un Fondo Immobiliare ad Apporto Privato, non sono stati effettuati investimenti diversi dall’Apporto e disinvestimenti.
2.2.10 VALUTAZIONE DELL’INTERMEDIARIO FINANZIARIO SULLA COMPATIBILITÀ E REDDITIVITÀ DEI BENI
APPORTATI RISPETTO ALLA POLITICA D’INVESTIMENTO DEL FONDO
I Fondi Immobiliari ad Apporto Privato devono acquisire, ove i beni oggetto dell’apporto non siano negoziati in mercati regolamentati, oltre alla relazione degli Esperti
Indipendenti, la valutazione di un intermediario finanziario, ai sensi dell’articolo 12-bis del
Decreto n. 228, circa la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di
gestione in relazione all’attività di sollecitazione all’investimento svolta dal fondo medesimo.
La SGR ha pertanto incaricato Merrill Lynch International come intermediario finanziario
(l’“Intermediario Finanziario”), che ha espresso alla SGR, nei termini del mandato conferito dalla stessa SGR, l’opinione che i beni immobili oggetto di conferimento al Fondo hanno
caratteristiche tali da essere compatibili con la sua politica di gestione, e che le proiezioni
di redditività relative agli stessi beni elaborate dalla SGR e riportate nel presente Prospetto
Informativo sono state elaborate con la dovuta attenzione e diligenza.
– 51
2.2.11 LE
CARATTERISTICHE DEI SEGMENTI DEL MERCATO IMMOBILIARE IN CUI OPERA IL
FONDO (9)
Il mercato immobiliare in Italia può essere suddiviso, in relazione alla destinazione
d’uso, nei seguenti segmenti, per ognuno dei quali si evidenzia il peso percentuale sul fatturato immobiliare complessivo dei cosiddetti mercati principali (10):
–
Residenziale:
81,8%;
–
Terziario/ufficio:
5,7%;
–
Commerciale (piccola e grande distribuzione):
6,0%;
–
Industriale:
4,0%;
–
Turistico/residenziale:
2,5%.
Il segmento degli immobili ad uso terziario/uffici in Italia, nel cui ambito si collocano
prevalentemente gli Immobili del Fondo, ha risentito meno che negli altri Paesi europei dell’andamento negativo che l’economia, nel suo complesso, ha sperimentato negli ultimi anni
ed ha continuato a mostrare un trend di crescita delle quotazioni degli immobili del settore.
Il fatturato del settore nel periodo 1998-2002 ha registrato un incremento di oltre il 60%, peraltro non necessariamente indicativo dell’andamento futuro.
I prezzi medi degli immobili a destinazione terziario/uffici in Italia nello stesso periodo 2002 hanno mostrato una dinamica crescente e, nel 2002, hanno registrato un incremento del 7,0%.
I rendimenti locativi a livello nazionale variano, a seconda della localizzazione, dal
6,0% al 7,0% evidenziando un modesto livello di superficie sfitta (intorno al 5%).
Il segmento a destinazione terziario/uffici si contraddistingue per l’ampio differenziale tra quotazioni degli immobili ubicati nelle zone periferiche e quelle relative agli immobili situati nelle zone centrali e di maggiore pregio. Analoga tendenza si rileva con riferimento alla dinamica delle locazioni: a fronte di una sostanziale stabilità dei canoni di locazione,
quelli relativi agli immobili di maggior pregio hanno mostrato anche nel 2003, una crescita
significativa, anche nell’ordine del 10%.
I paragrafi che seguono illustrano l’andamento del settore terziario/uffici nelle città in
cui sono prevalentemente ubicati gli Immobili del Fondo.
Roma
Il patrimonio immobiliare ad uso terziario/uffici di Roma, il più consistente dell’intero
panorama nazionale, è stimato ammontare ad oltre 13 milioni di mq, di cui circa un terzo occupato da enti pubblici. La domanda, tradizionalmente dipendente dalle esigenze del settore pubblico, ha registrato, nel corso degli ultimi anni, un crescente dinamismo della componente legata al settore privato, ed in particolare al settore finanziario, stimolata dagli
investimenti e dai miglioramenti infrastrutturali realizzati. Negli ultimi due anni la superficie
sfitta è diminuita, attestandosi al 4,0% nel centro storico, al 7,0% nella zona Eur/Torrino ed
al 12% nelle aree adiacenti al Grande Raccordo Anulare.
Milano
Il patrimonio immobiliare ad uso terziario/uffici di Milano è stimato in 8,3 milioni di
mq, di cui circa 1,5 milioni sono di proprietà pubblica. Il segmento degli uffici, dopo tre anni
di crescita sostenuta (2000–2002) ha registrato, nel corso del 2003, una leggera contrazione
(9) Le informazioni e le valutazioni contenute nel presente Paragrafo sono state fornite da Scenari
Immobiliari.
(10) Le percentuali sono calcolate sulla base del fatturato del mercato immobiliare escludendo i cosiddetti mercati secondari (autorimesse/box, fondiario, altri immobili).
52 –
ed una stabilizzazione dei canoni di locazione nel centro della città, soprattutto a causa del
rallentamento del ciclo economico. Tale dinamica non ha coinvolto gli immobili di maggior
pregio per i quali si stimano, per l’anno in corso, ancora leggeri incrementi. L’avvio di alcuni importanti progetti immobiliari (Fiera, Garibaldi, Repubblica, Montecity), convogliando importanti flussi di investimento nazionali ed esteri, dovrebbe costituire un significativo fattore di sviluppo e di stimolo del segmento terziario della città.
Torino
Il patrimonio immobiliare ad uso terziario/uffici di Torino è stimato in 4,2 milioni di
mq, di cui circa il 25% appartenente al settore pubblico. Il mercato, dopo un biennio di crescita, si è stabilizzato attestandosi sui livelli del 2000, mentre la superficie sfitta si mantiene
ad un livello pari a circa il 7%. La domanda è composta prevalentemente da piccole e medie
aziende ed è prevista in aumento anche per effetto degli investimenti in via di realizzazione
per l’organizzazione delle Olimpiadi del 2006. Nel periodo luglio 2002-luglio 2003, i canoni
medi sono cresciuti del 6,0% con punte del 6,9% per le localizzazioni di maggior pregio.
Altre città
Napoli
Il patrimonio terziario/uffici di Napoli è stimato in 2,6 milioni di mq, di cui il 40% appartenente al settore pubblico. La crescita annua dei prezzi nelle zone centrali, stimata a luglio 2003, è stata del 7,0%, mentre quella relativa ai canoni di locazione delle zone di maggior pregio è stata dell’8,7%.
Palermo
Il patrimonio immobiliare del settore terziario/uffici di Palermo è stimato in circa 1,3
milioni di mq, di cui il 35% appartenente al settore pubblico. Il mercato è caratterizzato da
un’offerta scarsa e da una domanda stabile. La crescita dei prezzi degli immobili ad uso ufficio è stata nel 2002 del 6,0% nelle zone centrali e del 4,0% nelle aree periferiche. I canoni sono aumentati del 5,0%, salvo la zona centrale che ha registrato una crescita del 10,0%
a luglio 2003 rispetto ai precedenti 12 mesi.
Ivrea
Il mercato immobiliare presenta dimensioni limitate, ma una notevole vivacità sostenuta dallo sviluppo di nuovi settori produttivi e di servizi. I canoni nelle zone centrali sono
cresciuti del 4,8% nel corso degli ultimi dodici mesi.
La tabella che segue riporta i rendimenti degli immobili ad uso terziario/uffici nelle
zone centrali delle suddette città italiane.
TABELLA N. 22 – RENDIMENTO
DEGLI IMMOBILI AD USO TERZIARIO/UFFICI NELLE ZONE CENTRALI
DELLE PRINCIPALI CITTÀ ITALIANE
Città
ROMA
MILANO
TORINO
NAPOLI
PALERMO
IVREA
Luglio 2002
Luglio 2003
5,8%
5,9%
6,5%
6,5%
6,3%
6,6%
5,6%
5,3%
6,4%
6,4%
6,3%
6,6%
Fonte: Scenari Immobiliari.
– 53
La tabella che segue riporta i canoni di locazione degli immobili ad uso terziario/
uffici nelle zone centrali delle medesime città italiane.
TABELLA N. 23 – CANONI
DI LOCAZIONE DEGLI IMMOBILI AD USO TERZIARIO/UFFICI NELLE ZONE
CENTRALI DELLE PRINCIPALI CITTÀ ITALIANE
Città
Luglio 2002
(Euro per mq)
Luglio 2003
(Euro per mq)
Variazione %
ROMA
430
450
4,6
MILANO
460
490
6,5
TORINO
215
230
6,9
NAPOLI
230
250
8,7
PALERMO
150
165
10,0
IVREA
105
110
4,8
Fonte: Scenari Immobiliari.
2.2.12 PARTECIPAZIONI
POSSEDUTE DAL
FONDO
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, il Fondo non possiede alcuna
partecipazione in società o altri soggetti giuridici.
2.2.13 CONTENZIOSO
RILEVANTE AI FINI DELL’ATTIVITÀ DEL
FONDO
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, non vi sono procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere effetti significativi per l’attività del Fondo.
2.2.14 DESTINAZIONE
DEI PROVENTI DELLA GESTIONE
I proventi eventualmente realizzati nella gestione del Fondo fino alla scadenza dello
stesso, o alla sua liquidazione anticipata, saranno distribuiti dalla SGR in misura non inferiore all’80% con cadenza semestrale, secondo i criteri, le procedure ed i limiti indicati all’articolo 3 del Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione dalla SGR, con decisione motivata, può peraltro deliberare di procedere ad una distribuzione in misura minore, ovvero di
non distribuire alcun provento.
Sono considerati proventi della gestione del Fondo gli utili al netto delle plusvalenze
non realizzate nel semestre di riferimento (le “Plusvalenze Non Realizzate”) e comprensivi
delle plusvalenze non realizzate nei semestri precedenti, ma che abbiano trovato realizzazione nel semestre di riferimento, rispetto ai valori di Apporto e/o acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni detenute dal Fondo, risultanti dal
rendiconto della gestione del Fondo.
Hanno diritto a percepire i proventi della gestione del Fondo, in proporzione alle
Quote possedute, i Partecipanti che risultino essere titolari delle Quote al momento del pagamento di detti proventi.
I proventi di gestione del Fondo, distribuiti e non riscossi entro dieci giorni dalla data
della loro distribuzione, vengono versati a cura della Banca Depositaria in un deposito intestato alla SGR (cfr. Paragrafo 3.6 del Regolamento). Tali somme non saranno produttive di
interessi per gli aventi diritto ai proventi.
54 –
I diritti di riscossione dei proventi di gestione del Fondo si prescrivono nei termini di
legge, a decorrere dalla data di pagamento dei proventi stessi, in favore:
(i)
del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione
del rendiconto finale di liquidazione del Fondo medesimo; ovvero,
(ii)
della SGR, qualora il termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo.
2.3
LIMITI E DIVIETI AGLI INVESTIMENTI POSTI DALLE LEGGI VIGENTI E DALLE
PRESCRIZIONI DI BANCA D’ITALIA
2.3.1
LIMITI
E DIVIETI DERIVANTI DA DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI
Il Fondo è soggetto, nell’attività di investimento, ai limiti e divieti stabiliti dalla normativa vigente e dalle prescrizioni di Banca d’Italia.
2.3.2
ULTERIORI
LIMITI E DIVIETI
In aggiunta ai limiti di cui al precedente Paragrafo 2.3.1, la SGR, nella scelta degli investimenti, si atterrà agli ulteriori limiti e divieti contenuti nell’articolo 2 del Regolamento e
riportati nel Capitolo 2, Paragrafo 2.2.7 del Prospetto Informativo.
– 55
2.4
RISCHI GENERALI E SPECIFICI CONNESSI ALL’ACQUISTO DELLE QUOTE
L’investimento descritto nel presente Prospetto Informativo è adatto ad investitori che intendano diversificare il loro portafoglio in un’ottica di lungo periodo.
Il rischio relativo all’investimento in quote di Fondi Immobiliari ad Apporto Privato
consiste, come per qualsiasi altro fondo comune immobiliare chiuso, nel possibile decremento del valore della quota determinato dalle variazioni del valore dei beni e delle attività
finanziarie in cui è investito il patrimonio del Fondo stesso. Pertanto l’investimento in Quote
del Fondo non offre alcuna garanzia di rendimento né di restituzione del capitale investito
all’atto dell’acquisto delle Quote nell’ambito dell’Offerta Globale.
Al riguardo si sottolinea che il Patrimonio del Fondo è investito in misura preponderante in beni immobili e che tali impieghi presentano elementi di rischio connessi ai seguenti
fattori:
Andamento del mercato immobiliare
Il mercato immobiliare è il mercato di riferimento per le attività del Fondo e può essere influenzato da fattori contingenti e prospettici, anche di natura settoriale, in ragione
della tipologia degli immobili e della loro localizzazione geografica, quali ad esempio l’andamento dell’economia e dell’occupazione (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.11). Tale mercato
è suscettibile altresì di essere condizionato da ulteriori fattori, quali la dinamica dei tassi di
interesse sui mercati finanziari, la crescita demografica attesa e gli investimenti in infrastrutture. A tali fattori si aggiungono, con specifico riferimento ai singoli Immobili presenti
nel Patrimonio del Fondo, rischi connessi: (i) al possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali e/o emulativi che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o sulla
consistenza degli Immobili stessi; (ii) al loro stato di conservazione; e (iii) alla variazione del
loro valore e/o della loro redditività (dovuti, ad esempio, ad accadimenti naturali ed alla modifica delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici). In aggiunta, il mercato
immobiliare può essere condizionato da modifiche normative, sia di natura civilistica, sia di
natura amministrativa, sia – ancora – di natura fiscale.
Non agevole liquidabilità dei beni immobili
Lo smobilizzo dei beni immobili detenuti direttamente o indirettamente dal Fondo richiede, in generale, tempi medio-lunghi; inoltre, per gli immobili caratterizzati da destinazioni d’uso particolari (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1), la SGR può incontrare difficoltà nel
reperimento di una controparte acquirente. Tali difficoltà, ove si protraggano per un periodo
di tempo considerevole, potrebbero ritardare il rimborso delle Quote oltre la durata del
Fondo, comportando per la SGR la necessità di ricorrere al Periodo di Grazia. Esse potrebbero, inoltre, riflettersi negativamente sul prezzo di vendita del bene e, conseguentemente,
sul valore delle Quote.
Mancato adempimento degli obblighi dei conduttori degli immobili
Gli Immobili del Fondo sono in gran parte interamente locati (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.2.5.1). Al fine di ottimizzare la gestione del Patrimonio del Fondo, la SGR pone
una notevole attenzione al grado di affidabilità dei conduttori, alle relazioni con i medesimi
ed alla gestione dei pagamenti dei canoni e delle spese dovute dai conduttori. Nonostante
l’attività svolta a tale riguardo dalla SGR, non si può escludere il rischio legato a possibili
56 –
inadempimenti contrattuali dei conduttori che potrebbero avere effetti negativi sulla componente di rendimento del Fondo derivante dai canoni di locazione generati dagli Immobili
di proprietà del Fondo. In particolare, sulla base del valore complessivo dei canoni di locazione in essere alla Data di Perizia, il principale conduttore degli Immobili risulta essere il
Gruppo Telecom Italia, che contribuisce per il 53,8% al totale dei Canoni di Locazione
Annualizzati. Tali contratti di locazione generalmente prevedono una data di scadenza superiore alla durata del Fondo (salvo il caso di recesso anticipato da parte del conduttore per
gravi motivi). Tuttavia, in considerazione della rilevanza di detti Immobili sul totale del
Patrimonio del Fondo, i ricavi da locazione e la redditività del Fondo dipenderanno in misura significativa da Telecom Italia S.p.A. e dalle società dalla stessa controllate (cfr. Capitolo
2, Paragrafo 2.2.5.1). Peraltro la SGR ritiene che, in considerazione dell’elevata solidità patrimoniale di tale conduttore, il livello di concentrazione dei canoni in capo a società facenti parte del medesimo gruppo non rappresenti un rischio significativo per i Partecipanti.
Inoltre, in caso di risoluzione, recesso o cessazione dei contratti di locazione per
qualsiasi causa, non vi è certezza che possano essere stipulati nuovi contratti di locazione
in breve periodo a condizioni economiche identiche o migliori.
Responsabilità ambientale
Sulla base della normativa ambientale e di sicurezza vigente ed applicabile agli
Immobili, a fronte di non conformità accertate, o potenziali, il Fondo, quale proprietario degli
stessi, potrebbe essere obbligato ad eseguire attività di regolarizzazione, bonifica o messa
in sicurezza i cui costi e responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sul valore degli
investimenti del Fondo medesimo. Peraltro, nell’ambito dell’Apporto, Tiglio I ha rilasciato al
Fondo dichiarazioni e garanzie ed ha assunto obblighi di indennizzo con riferimento, tra l’altro, alla conformità degli Immobili alla normativa in materia di tutela dell’ambiente, dell’igiene, della salute e della sicurezza ed al fatto che gli stessi sono dotati dei permessi, autorizzazioni e licenze applicabili per il loro mantenimento, gestione e utilizzazione (cfr. Capitolo
2, Paragrafo 2.1.3).
Orizzonte temporale di lungo termine dell’investimento e non agevole liquidazione
delle Quote
Nel prendere in considerazione un investimento nelle Quote, l’investitore deve tenere in considerazione che tale investimento è di lungo periodo derivandone l’assunzione di
tutti i rischi propri di tali tipologie di investimenti, tra i quali anche la possibile variabilità nel
tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento dell’acquisto delle
Quote. In un Fondo Immobiliare ad Apporto Privato, come il Fondo, fatta eccezione per
i rimborsi parziali pro-quota (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.4.3), non è possibile ottenere
la liquidazione della quota fino alla scadenza del termine di durata del fondo stesso.
Ne consegue che l’unico modo per l’investitore per ottenere un pronto smobilizzo dei capitali investiti consiste nella vendita delle Quote sul mercato di quotazione. Non si può, peraltro, escludere che il prezzo di vendita sul mercato di quotazione possa risentire di eventi
congiunturali nazionali ed internazionali sfavorevoli non necessariamente correlati alla
performance economica del Fondo.
Rischi connessi all’immobilizzazione della liquidità destinata all’acquisto delle Quote
ed alla struttura condizionata dell’Apporto
L’adesione all’Offerta delle Quote implica l’assunzione dell’impegno ad effettuare il
relativo pagamento ad avvenuta chiusura del Periodo di Offerta e, quindi, comporta la ne-
– 57
cessità di mantenere la disponibilità delle somme occorrenti fino alla Data di Pagamento del
prezzo di Offerta (come definita al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.8). Ciò può comportare il rischio
di mancata utilizzazione delle suddette somme in impieghi alternativi, laddove l’Offerta sia
revocata od annullata o non si avveri la condizione sospensiva posta all’Atto di Apporto,
consistente nell’integrale collocamento delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta Globale
(cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3).
Determinazione del valore degli Immobili
CB Richard Ellis Professional Services S.p.A., in qualità di Esperti Indipendenti, ha
determinato il Valore di Mercato degli Immobili al 31 ottobre 2003, sulla cui base è stato determinato il Valore di Conferimento. Nel redigere tale valutazione, CB Richard Ellis
Professional Services S.p.A. si è attenuta alle disposizioni dettate da Banca d’Italia, nonché
a metodologie, principi valutativi ed assunzioni di generale accettazione. Tra queste, quella
di valutare i vari cespiti immobiliari al lordo dei costi di cessione (ad esempio imposte, costi
legali e di agenzia), liberi da garanzie reali, e di dare per assunto il pagamento completo e
per contanti alla data della valutazione (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1). In considerazione del fatto che il valore degli Immobili valutati può aver subito variazioni successivamente
alla Data di Perizia o che possono essersi verificati cambiamenti nella situazione di mercato tali da modificare il valore loro attribuito o che, ancora, le effettive modalità di cessione
degli Immobili potrebbero risultare diverse da quelle ipotizzate da CB Richard Ellis
Professional Services S.p.A., non è possibile escludere che il prezzo che sarebbe effettivamente possibile realizzare dalla cessione dei beni valutati diverga da quello indicato nella
Perizia.
Rischi connessi alla tipologia degli Immobili che compongono il Patrimonio del Fondo
Il Patrimonio del Fondo è prevalentemente composto da Immobili appartenenti alla
medesima tipologia (destinazione prevalente in termini di valore ad uso terziario/uffici) e
principalmente ubicati nelle città di Roma, Milano e Torino (cfr. Capitolo 2, Paragrafo
2.2.5.1). La scarsa diversificazione della tipologia degli Immobili, nonché della loro collocazione geografica, potrebbe avere conseguenze negative sul valore del Patrimonio del Fondo
al verificarsi di eventi e/o circostanze sfavorevoli nell’ambito del settore di mercato immobiliare e/o dell’ubicazione degli Immobili.
dalla Data di Apporto. Ove lo Stato dovesse esercitare il diritto di prelazione, tali Immobili
saranno surrogati con una somma di denaro messa a disposizione da Tiglio I, per un importo pari al Valore di Conferimento degli stessi (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3).
Rischi connessi alla destinazione urbanistica di taluni Immobili
41 Immobili oggetto di Apporto al Patrimonio del Fondo, pari a circa il 30,6% del
Valore di Conferimento, sono destinati ad uso “Centrale Telefonica/Terziario” ed ospitano
impianti di società del Gruppo Telecom Italia adibiti alla prestazione del servizio pubblico di
telefonia. La destinazione di tali Immobili a un servizio pubblico deriva da previsioni contenute nei piani regolatori generali, da vincoli di destinazione imposti dalle amministrazioni locali competenti nonché dai titoli edilizi in base ai quali gli immobili sono stati costruiti.
58 –
L’eventuale destinazione degli stessi ad usi diversi da quello indicato nei relativi piani regolatori, quali quello commerciale o per uffici, è subordinato a procedure o prescrizioni particolari e, in taluni casi, ad una modifica da parte delle amministrazioni locali competenti della
disciplina di zona e degli standard del relativo piano regolatore generale. Non vi è certezza
che tali modifiche di destinazione possano essere ottenute. Inoltre, l’eventuale riconversione degli spazi potrebbe richiedere la corresponsione da parte del proprietario dell’immobile di significativi oneri di urbanizzazione e per la realizzazione di opere connesse alla nuova
destinazione d’uso (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5.1).
Il valore di tali Immobili, e quindi il valore del Fondo e quello delle Quote, potrebbe
essere negativamente influenzato dalle difficoltà tecniche ed amministrative che si dovessero verificare per la conversione della destinazione d’uso di detti Immobili, nonché dalla necessità di affrontare gli oneri ad essa connessi. La SGR potrebbe altresì incontrare difficoltà
nel reperire potenziali acquirenti, anche in sede di liquidazione del Patrimonio del Fondo,
qualora non risultasse possibile, o risultasse particolarmente complesso o oneroso, procedere alla riconversione di tali Immobili ad uso diverso da quello attuale.
Rischi connessi ai costi e alle spese del Fondo
Il rendimento del Fondo potrà essere influenzato negativamente dai costi e dalle
spese del medesimo, tra i quali possono assumere rilevanza significativa quelli relativi ad interventi di manutenzione straordinaria. Il Fondo si farà infatti carico di tutti i costi e le spese
indicate al Capitolo 3, Paragrafi 3.3 e seguenti del Prospetto Informativo.
Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate
Le fattispecie in relazione alle quali si può configurare una situazione di conflitto di
interessi sono descritte al Capitolo 5 del Prospetto Informativo, cui si rimanda.
Indebitamento del Fondo e garanzie costituite sugli Immobili
La SGR intende avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai Fondi
Immobiliari ad Apporto Privato in materia di indebitamento finanziario (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.1.3). Ove il rendimento delle attività del Fondo sia superiore al costo dei debiti
finanziari contratti dal Fondo, il ricorso all’indebitamento finanziario consente di incrementare il rendimento dei mezzi propri del Fondo e quindi il ritorno sull’investimento dei
Partecipanti. Peraltro, gli oneri connessi al servizio/remunerazione dei debiti finanziari contratti dal Fondo costituiscono un costo in grado di erodere gli utili ed i proventi remunerati
dal Fondo e, conseguentemente, distribuibili ai Partecipanti. In particolare, in caso di contrazione della redditività delle attività del Fondo ad un livello inferiore al costo dei debiti finanziari ad esse accollati, il ricorso all’indebitamento avrebbe un effetto di accentuazione
delle perdite eventualmente contabilizzate dal Fondo.
Il ricorso all’indebitamento finanziario esercita un analogo effetto amplificativo
dell’impatto sul Valore del Fondo e delle relative Quote derivante da una variazione del
valore delle attività dello stesso. Qualora il Fondo sia indebitato, un eventuale incremento del valore delle attività si riflette in un aumento più che proporzionale del Valore
del Fondo e, conseguentemente, delle Quote. Specularmente, un’eventuale contra-
– 59
zione del valore delle attività determina una riduzione più che proporzionale del Valore
del Fondo e delle relative Quote.
Prima dell’inizio del Periodo di Offerta, il Fondo assume, tramite accollo di un finanziamento acceso da Tiglio I e con effetto dalla Data di Efficacia dell’Apporto, un debito di
natura finanziaria di Euro 484,9 milioni, pari al 60% del Valore di Conferimento degli
Immobili. Tale debito viene garantito da ipoteche di primo grado sugli Immobili, pegni di
conti correnti del Fondo, cessione in garanzia di crediti relativi a canoni di locazione, vincoli di indennizzi assicurativi. Nel caso di escussione, le garanzie assegneranno ai creditori
giusta causa di prelazione rispetto ai diritti dei possessori delle Quote (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.1.3).
Dichiarazioni circa gli obiettivi di rendimento
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa
gli obiettivi prefissati dalla SGR ed al settore in cui il patrimonio del Fondo è investito (cfr.
Capitolo 1, Paragrafo 1.1 e Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6). La formulazione di tali dichiarazioni previsionali si basa su numerose ipotesi (tra cui il mantenimento degli impegni contrattuali
assunti dai conduttori degli Immobili, la possibilità di mantenere e migliorare l’attuale Tasso
di Occupazione dei medesimi durante l’intera durata del Fondo, la possibilità di conseguire, in sede di cessione degli Immobili, i valori di realizzo ipotizzati, l’evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, l’andamento dei tassi di interesse, la politica fiscale, il costo delle opere di ristrutturazione e manutenzione, ecc.) il cui effettivo
avveramento è incerto e, in molti casi, indipendente dalla volontà della SGR. Pertanto, sebbene la SGR ritenga che le ipotesi utilizzate per la formulazione di tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non c’è alcuna garanzia che le medesime trovino effettivo riscontro durante la durata del Fondo. Di conseguenza, i risultati effettivamente ottenuti dalla SGR
nella gestione del medesimo potranno discostarsi anche in misura significativa dalle previsioni formulate nel Prospetto Informativo.
2.5
VALORE COMPLESSIVO DEL PATRIMONIO DEL FONDO E VALORE UNITARIO
DELLE QUOTE
2.5.1
CRITERI
DI VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL
FONDO
I criteri di valutazione delle attività del Fondo sono coerenti con i criteri stabiliti nelle
istruzioni emanate da Banca d’Italia.
I criteri adottati dagli Esperti Indipendenti per la valutazione degli Immobili in sede di
Apporto sono riportati nella relativa relazione. In particolare, le valutazioni sono state eseguite adottando i principi fissati dal “RICS Appraisal and Valuation Manual” edito dal Royal
Institution of Chartered Surveyors nel settembre 1995 e successivamente modificato nel novembre 1997.
In particolare, si segnala che il Valore di Mercato attribuito agli Immobili è costituito
dalla somma del Valore di Mercato dei singoli Immobili, non considerando la loro appartenenza ad un portafoglio specifico e gli eventuali costi di cessione, quali, a titolo esemplificativo, costi legali, imposte, commissioni, ed assumendo che il valore attribuito venga corrisposto quale prezzo in un’unica soluzione alla Data di Perizia.
60 –
Il Valore di Conferimento, viceversa, considera, attraverso l’applicazione di uno
sconto del 15,0% al Valore di Mercato, il valore attribuibile complessivamente agli Immobili
nell’ambito di un’operazione che preveda il trasferimento in blocco dell’intero portafoglio.
Il Valore di Conferimento assume rilevanza al momento dell’Apporto in quanto l’atto
di Apporto prevede il trasferimento in blocco dell’intero patrimonio immobiliare dall’Apportante al Fondo. Il Valore di Mercato diviene invece significativo ai fini della determinazione
del Valore del Fondo nel corso dell’intera durata dello stesso, in quanto gli indirizzi gestionali del Fondo prevedono l’individuazione ed il perseguimento, per ciascun Immobile, delle
strategie di monetizzazione volte a massimizzare il valore di realizzo (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.2.5.1).
Copia della documentazione relativa ai criteri di valutazione potrà essere richiesta
dai Partecipanti alla SGR.
2.5.2
CRITERI
DI CALCOLO DEL VALORE UNITARIO DELLE
QUOTE
Il valore della singola Quota di partecipazione sarà calcolato una volta ogni semestre, secondo i criteri indicati nell’articolo 11 del Regolamento.
2.5.3
PUBBLICAZIONE
DEL VALORE UNITARIO DELLE QUOTE ED EVENTUALI CASI DI SOSPENSIONE
TEMPORANEA DEL CALCOLO O DELLA PUBBLICAZIONE DELLO STESSO
Il valore unitario della Quota verrà pubblicato semestralmente, in concomitanza con
la pubblicazione del rendiconto di gestione del Fondo, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
“Corriere della Sera”.
La pubblicazione potrà essere effettuata successivamente rispetto alle scadenze
previste, in presenza di eventi eccezionali ed imprevedibili. Ove ricorrano tali casi, la SGR
informerà direttamente la CONSOB, Banca d’Italia ed i Partecipanti per il tramite dei quotidiani sopra indicati.
2.5.4
PROCEDURE
DI STIMA DEL
PATRIMONIO
DEL
FONDO
Ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione della SGR
procederà alla valutazione del Patrimonio del Fondo entro trenta giorni dalla fine di ogni semestre.
Gli Esperti Indipendenti, a norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché del paragrafo 5.2 del Regolamento, sono tenuti a presentare al Consiglio di
Amministrazione della SGR, entro il trentesimo giorno che segue la scadenza di ciascun semestre di anno solare, una relazione di stima del valore dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni di controllo del Patrimonio del Fondo. Inoltre, in relazione alle
operazioni in conflitto di interessi, gli Esperti Indipendenti, su richiesta del Consiglio di
Amministrazione della SGR, predisporranno giudizi di congruità del valore di ogni bene immobile del Patrimonio del Fondo che lo stesso Consiglio di Amministrazione intenda vendere nel corso della gestione del Fondo ed una relazione di stima sul valore dei beni oggetto di operazioni di vendita, acquisto o conferimento (cfr. paragrafo 5.2 del Regolamento).
– 61
2.6
REGIME FISCALE
Le informazioni fornite di seguito riassumono: (i) il trattamento fiscale del Fondo; e
(ii) il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di quote di fondi
immobiliari per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e
della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo. L’introduzione di
eventuali modifiche normative, che potrebbero anche avere effetti retroattivi, potrebbe rendere non più adeguata la descrizione di seguito fornita.
Si segnala, peraltro, che quanto segue non fornisce un’analisi esauriente di tutte le
conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Quote e non definisce il regime fiscale proprio di quote di fondi immobiliari detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un investitore non residente svolge la propria attività in Italia.
Gli aderenti all’Offerta Globale sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Quote assegnate.
2.6.1
TRATTAMENTO
DEL
FONDO
Ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351 (il “Decreto n.
351”), convertito con modificazioni nella Legge 23 novembre 2001, n. 410, e successive modifiche, il Fondo non è soggetto alle imposte sui redditi (IRPEF ed IRPEG) e all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
L’articolo 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (il “Decreto n. 269”), convertito
con modificazioni nella legge 24 novembre 2003, n. 326, ha radicalmente modificato il
regime impositivo dei fondi immobiliari originariamente previsto dal Decreto n. 351. In particolare, ha introdotto, a partire dal 1° gennaio 2004, la tassazione in capo ai singoli partecipanti, in luogo dell’imposta sostitutiva pari all’1% del valore complessivo netto del proprio
patrimonio.
Le ritenute sui redditi di capitale percepiti dal Fondo sono a titolo di imposta.
Tuttavia, la ritenuta alla fonte e le imposte sostitutive sui redditi di capitale non si applicano
sui seguenti redditi:
–
interessi ed altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari soggetti alle disposizioni del D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239;
–
dividendi corrisposti dalle società;
–
interessi ed altri proventi dei conti correnti, depositi, certificati di deposito e buoni
fruttiferi;
–
proventi da riporti, pronti contro termine su titoli e valute, mutuo di titolo garantito;
–
interessi ed altri proventi maturati sino al momento del rimborso anticipato di obbligazioni e titoli similari con scadenza non inferiore a 18 mesi emessi da soggetti non
residenti in Italia;
–
proventi derivanti dalla partecipazione ad organismi di investimento collettivo del risparmio in valori mobiliari di diritto estero, situati negli stati membri UE, conformi alle
direttive comunitarie, le cui quote siano collocate nel territorio dello Stato;
–
altri redditi di capitale di cui all’articolo 26, comma 5, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.
Ai sensi dell’articolo 8 del Decreto n. 351, la SGR è soggetto passivo IVA relativamente alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi attinenti alle operazioni del Fondo. La
determinazione e la liquidazione dell’imposta avviene separatamente rispetto a quella dovuta per l’attività della SGR, mentre il versamento viene effettuato cumulativamente per la
SGR e i fondi dalla stessa gestiti. Il suddetto articolo 8 prevede inoltre alcune agevolazioni
in relazione ai crediti IVA generatisi in capo al Fondo.
La SGR provvede agli obblighi di dichiarazione e di versamento dell’ICI dovuta.
62 –
2.6.2
TRATTAMENTO
DEI PARTECIPANTI AL
FONDO
L’articolo 7 del Decreto n. 351, così come modificato dall’articolo 41-bis del Decreto
n. 269, introduce, a decorrere dal 1° gennaio 2004, una ritenuta del 12,50% che la SGR è
tenuta ad operare:
(i)
sull’ammontare dei proventi riferibili a ciascuna quota (cioè i proventi risultanti dai
rendiconti periodici redatti in base al regolamento di Banca d’Italia 24 dicembre
1999 distribuiti in costanza di partecipazione); nonché
(ii)
sulla differenza tra il valore di riscatto o di liquidazione delle quote ed il costo di sottoscrizione o di acquisto.
–
–
La ritenuta del 12,50% si applica:
a “titolo d’acconto”, nei confronti di: (i) imprenditori individuali, se le partecipazioni
sono relative all’impresa commerciale; (ii) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate; (iii) società ed enti indicati nelle lettere a) e b) dell’articolo 87 del D.P.R. 917/86 e stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società
e degli enti di cui alla lettera d) del predetto articolo;
a “titolo d’imposta”, nei confronti di tutti gli altri soggetti (inter alia, persone fisiche
non esercenti attività d’impresa commerciale, enti non commerciali, soggetti esenti
o soggetti esclusi in base all’articolo 88 del D.P.R. 917/86 dall’imposta sul reddito
delle società e soggetti non residenti). Va tuttavia rilevato che non sono soggetti ad
imposizione i proventi percepiti da soggetti non residenti di cui all’articolo 6 del
D.Lgs. n. 239/96.
La ritenuta, invece, non si applica sui proventi percepiti dai fondi pensione di cui al
Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124 e dagli OICR (Organismi d’Investimento Collettivo
del Risparmio) istituiti in Italia disciplinati dal TUF.
Per i proventi di ogni tipo percepiti o iscritti in bilancio e riferiti a periodi di attività dei
fondi chiusi al 31 dicembre 2003, resta comunque resta ferma l’applicazione dell’articolo 7
del Decreto n. 351 nella sua stesura ante modifica che stabiliva:
a)
il non assoggettamento ad imposizione dei proventi che derivano da partecipazioni
ai fondi e da plusvalenze realizzate mediante cessione o rimborso delle quote, se le
partecipazioni non sono relative ad imprese commerciali;
b)
l’assoggettamento ad imposizione dei proventi che derivano da partecipazioni ai
fondi e da plusvalenze realizzate mediante cessione o rimborso delle quote, se le
partecipazioni sono relative ad imprese commerciali. In tal caso compete un credito
d’imposta nella misura dell’1% del valore della quota risultante dai prospetti redatti
alla fine di ciascun anno proporzionalmente al periodo di possesso.
Per l’anno 2003, l’articolo 31 del Decreto n. 269 dispone che i soggetti non residenti – di cui all’articolo 6 del D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239, così come modificato dall’articolo
41 del Decreto n. 269, citato –, che abbiano conseguito proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari, nonché plusvalenze realizzate mediante la loro cessione o rimborso, hanno diritto, facendone richiesta alla SGR entro il 31 dicembre 2003, al pagamento
di una somma pari all’1% del valore delle quote, proporzionalmente riferito al periodo di
possesso rilevato in ciascun periodo d’imposta. Tale pagamento viene computato in diminuzione del versamento dell’imposta sostitutiva dell’1% e non richiesto all’Amministrazione
Finanziaria.
L’imposta sulle successioni e donazioni, in base alla normativa vigente, è soppressa. I trasferimenti delle quote di partecipazione al Fondo per donazione o altra liberalità tra
vivi, effettuati a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri
parenti fino al quarto grado, sono soggetti alle imposte sui trasferimenti ordinariamente ap-
– 63
plicabili per le operazioni a titolo oneroso, se il valore della quota spettante a ciascun beneficiario è superiore all’importo di Euro 180.759,91. In questa ipotesi si applicano, sulla
parte di valore della quota che supera il suddetto importo, le aliquote previste per il corrispondente atto di trasferimento a titolo oneroso.
2.6.3
REGIME
FISCALE DEGLI APPORTI PRIVATI AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE E DELL’IVA
Il Patrimonio del Fondo è stato inizialmente costituito mediante l’Apporto il quale, a
differenza degli apporti a favore di fondi comuni di investimento istituiti ai sensi dell’articolo
14-bis della Legge n. 86 del 1994 (i.e., fondi comuni di investimento le cui quote siano state
sottoscritte mediante apporto di beni immobili o di diritti reali su beni immobili da parte dello
Stato, enti previdenziali pubblici, regioni, enti locali e loro consorzi, nonché da società interamente possedute, anche indirettamente dagli stessi, per un valore non inferiore al 51%),
è soggetto alle imposte ordinarie. Inoltre, allo stesso non si applicano neppure le disposizioni di favore relative ai conferimenti societari, recate dal D.Lgs. 8 ottobre 1997, n. 358.
L’articolo 6, comma 3-bis, del Decreto n. 351 ha altresì stabilito che i conferimenti a
fondi comuni di investimento immobiliari – ivi compreso l’Apporto – rientrano nell’ambito di
applicazione della generale norma antielusiva di cui all’articolo 37-bis del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Peraltro, come chiarito dalla Circolare n. 47 dell’8 agosto 2003, la mera
operazione di apporto ad un fondo immobiliare, anche se seguita dalla successiva cessione a terzi delle quote derivanti dall’apporto attraverso la quotazione delle quote medesime
presso mercati regolamentati, non può considerarsi di per sé elusiva.
Ai fini dell’applicazione dell’IVA, l’Apporto è soggetto alle regole ordinarie di cui –
principalmente – al D.P.R. n. 633 del 22 ottobre 1972. Nel caso di specie, in considerazione
della natura permutativa dell’operazione di Apporto, l’IVA si applica sul valore normale dei
beni oggetto di Apporto, determinato ai sensi dell’articolo 14 del citato D.P.R. n. 633 del
1972. Le imposte di registro, ipotecaria e catastale sono dovute nella misura fissa di
Euro 129,11 ciascuna.
2.7
SCRITTURE CONTABILI DEL FONDO
2.7.1
SCRITTURE
CONTABILI
In aggiunta alle scritture contabili previste per le imprese commerciali dal codice civile, la SGR deve redigere:
(i)
(ii)
il libro giornale del Fondo, nel quale sono annotate, giorno per giorno, le operazioni
di emissione e di rimborso delle Quote, nonché ogni altra operazione relativa alla gestione del Fondo;
il rendiconto della gestione del Fondo, redatto entro sessanta giorni dalla fine di ogni
semestre o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei
proventi.
Nell’Appendice C al Prospetto Informativo viene allegato il rendiconto pro-forma del
Fondo relativo al periodo 1° gennaio-30 settembre 2003. Tale rendiconto è stato redatto apportando ai dati storici relativi agli Immobili, derivanti dalla situazione patrimoniale ed economica di Tiglio I, per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2003, le rettifiche volte a riflettere
nel periodo in esame gli effetti dell’operazione di costituzione del Fondo e di apporto allo
stesso degli Immobili. Di fatto, il rendimento pro-forma, nella sua componente economica,
assume che il Fondo fosse già esistente nel periodo compreso tra il 1° gennaio ed il 30 settembre 2003.
64 –
2.7.2
RENDICONTO
FINALE DI LIQUIDAZIONE
Al termine delle operazioni di liquidazione del Fondo, gli amministratori della SGR
sono tenuti a redigere un rendiconto finale di liquidazione.
Il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, deve essere redatto attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto annuale del Fondo ed indicando il piano di riparto delle somme in denaro spettante a ciascuna delle Quote, determinato sulla base del rapporto tra attività nette realizzate ed
il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti (cfr. Paragrafo 14.4 del Regolamento),
detratto l’importo da attribuire alla SGR a titolo di remunerazione.
La delibera di liquidazione del Fondo, l’avvenuta redazione del rendiconto finale e la
data di inizio delle operazioni di rimborso sono pubblicate sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
2.7.3
ACCESSO
ALLA DOCUMENTAZIONE CONTABILE DEL
FONDO
I rendiconti della gestione del Fondo ed i relativi allegati sono messi a disposizione
del pubblico presso la sede della SGR e della Banca Depositaria entro trenta giorni dalla loro
redazione e pubblicati sul sito internet della SGR e, ove istituito, del Fondo.
L’ultimo rendiconto della gestione del Fondo ed i relativi allegati sono inoltre tenuti a
disposizione del pubblico presso la sede della Banca Depositaria e in ciascuna filiale di quest’ultima nei capoluoghi di regione (cfr. paragrafo 13.2 del Regolamento).
2.8
REVISIONE CONTABILE DEL FONDO
2.8.1
OGGETTO
DELL’INCARICO
La contabilità della SGR e del Fondo è soggetta a revisione secondo le norme di cui
alla Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione VI, del Testo Unico, quali richiamate dall’articolo 9
del medesimo, e ad eccezione quindi degli articoli 157, 158, 165 dello stesso. La revisione
contabile deve essere effettuata da una società di revisione iscritta all’albo speciale di cui
all’articolo 161 del Testo Unico.
La società incaricata della revisione contabile provvede anche ad esprimere un giudizio sul bilancio della SGR e a rilasciare un giudizio, ai sensi dell’articolo 156 del Testo
Unico, sui rendiconti di gestione dei fondi comuni di investimento gestiti dalla SGR.
La società incaricata della revisione contabile provvede altresì alla revisione delle
operazioni di liquidazione delle attività del Fondo ed alla revisione contabile del rendiconto
finale di liquidazione.
2.8.2
SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE, DATA DEL CONFERIMENTO E DURATA DELL’INCARICO
La società incaricata della revisione contabile del Fondo è Deloitte & Touche S.p.A..
Per l’indicazione della data di conferimento e della durata dell’incarico cfr. Capitolo 4,
Paragrafo 4.6.
– 65
3.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE QUOTE OGGETTO DELL’OFFERTA,
LA SOLLECITAZIONE E LA QUOTAZIONE
3.1
PARTECIPAZIONE AL FONDO
3.1.1
MODALITÀ
DI PARTECIPAZIONE AL
FONDO
La partecipazione al Fondo si realizza tramite l’adesione all’Offerta ovvero, successivamente, tramite l’acquisto delle Quote sul mercato presso il quale le medesime saranno
quotate o anche al di fuori di detto mercato nel rispetto della normativa applicabile.
3.1.2
CARATTERISTICHE
DELLE
QUOTE
Il valore nominale di ciascuna Quota di partecipazione al Fondo è pari ad
Euro 500,00.
Le Quote, tutte di uguale valore e con uguali diritti, non sono rappresentate da certificati essendo immesse in un sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 (il “D.Lgs. n. 213”) e relativi regolamenti di attuazione.
L’esercizio dei diritti incorporati nelle Quote sottoscritte, acquistate o comunque detenute da ciascun Partecipante e gli atti dispositivi sulle stesse si realizzano, di conseguenza, soltanto per il tramite dell’intermediario autorizzato presso il quale il Partecipante ha depositato le Quote.
3.1.3
NATURA
DEL DIRITTO RAPPRESENTATO DALLA
QUOTA
Ciascuna Quota rappresenta il diritto dei Partecipanti a concorrere proporzionalmente ai risultati economici ed agli eventuali incrementi di valore del Patrimonio del Fondo,
a percepire gli eventuali proventi di gestione distribuiti dalla SGR, nonché ad ottenere, all’atto della liquidazione del Fondo, una somma di denaro pari alla frazione del Patrimonio
del Fondo al momento della liquidazione rappresentata dalla Quota stessa.
Ciascuna Quota attribuisce il diritto ad intervenire ed a votare nell’Assemblea dei
Partecipanti ai termini del Regolamento. Ogni Quota dà diritto ad un voto (cfr. paragrafo 4.5
del Regolamento).
3.2
ACQUISTO DELLE QUOTE TRAMITE ADESIONE ALL’OFFERTA
3.2.1
AMMONTARE
E STRUTTURA DELL’OFFERTA
L’operazione oggetto del Prospetto Informativo consiste nell’Offerta Globale di massime n. 568.999 Quote del Fondo del valore nominale unitario di Euro 500,00, equivalenti
all’88% delle Quote emesse a seguito dell’Apporto.
(i)
66 –
L’Offerta Globale è suddivisa in:
un’Offerta Pubblica di vendita rivolta al pubblico indistinto in Italia per un minimo di
n. 512.100 Quote corrispondenti ad almeno il 90% delle Quote oggetto dell’Offerta
Globale, fatto salvo quanto previsto al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.9 del Prospetto
(ii)
Informativo. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati di cui
agli articoli 25 e 31, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11522/1998 (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al citato articolo 31, comma 2, per le società di
gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base
individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che
prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante l’intestazione fiduciaria di cui all’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (gli
“Investitori Professionali”), i quali potranno aderire esclusivamente al
Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (ii);
un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto agli Investitori Professionali in Italia
ed a investitori istituzionali all’estero con esclusione degli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone e Australia (insieme con gli Investitori Professionali in Italia, gli
“Investitori Istituzionali”).
Tiglio I ha conferito a Banca Intesa S.p.A. (“Banca Intesa”), MCC S.p.A. - Capitalia
Gruppo Bancario (“MCC”) e Merrill Lynch International (“Merrill Lynch”) l’incarico di
Coordinatori dell’Offerta Globale dell’operazione oggetto del Prospetto Informativo.
Tiglio I e la SGR, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano di non
collocare integralmente le Quote oggetto dell’Offerta Globale dandone comunicazione al
pubblico nell’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo d’Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Quote collocate nell’ambito dell’Offerta Globale secondo modalità che saranno comunicate nel suddetto avviso.
3.2.2
TITOLARITÀ
E DISPONIBILITÀ DELLE
QUOTE
OGGETTO DELL’OFFERTA
PUBBLICA
Le Quote del Fondo sottoscritte da Tiglio I mediante l’Apporto saranno accentrate
presso Monte Titoli S.p.A.. All’atto dell’accertamento dell’avveramento della condizione sospensiva posta all’Atto di Apporto, consistente nell’integrale collocamento delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta Globale (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3), ovvero della rinuncia
da parte di Tiglio I alla condizione medesima, le Quote saranno liberamente trasferibili e disponibili e saranno contestualmente messe a disposizione dei soggetti che le avranno validamente acquistate tramite i Collocatori (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.2.11).
3.2.3
DELIBERE E AUTORIZZAZIONI IN BASE ALLE QUALI LE QUOTE SONO STATE O SARANNO CEDUTE,
CON INDICAZIONE DEGLI ESTREMI
Il Consiglio di Amministrazione di Tiglio I ha deliberato in data 15 ottobre 2003 di offrire in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, massimo n. 568.999 Quote, cui si aggiungono n. 12.932 Quote riservate all’acquisto della SGR.
Il Consiglio di Amministrazione della SGR ha deliberato in data 9 settembre 2003 di
presentare la domanda di ammissione alle negoziazioni delle Quote sul Mercato Telematico
Azionario, segmento Mercato Telematico Fondi, classe 2, (“MTF”) organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
3.2.4
DESTINATARI
DELL’OFFERTA
PUBBLICA
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è destinata al pubblico indistinto in
Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali che potranno invece aderire al Collocamento Istituzionale.
– 67
3.2.5
MERCATI
DELL’OFFERTA
L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta congiuntamente da Banca Intesa, MCC e
Merrill Lynch, che agiranno in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale.
L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata attraverso il
Consorzio per l’Offerta Pubblica, costituito tra i Collocatori, coordinato e diretto da Banca
Intesa e MCC che agiranno quali Lead Manager dell’Offerta Pubblica e Responsabili del
Collocamento.
L’elenco dei Collocatori sarà reso noto mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole
24 Ore” e il “Corriere della Sera” di un avviso integrativo, entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, nonché mediante deposito presso la sede della SGR e presso la CONSOB. Con il medesimo avviso, saranno altresì indicati i Collocatori che offriranno
modalità di sottoscrizione a distanza per il pubblico indistinto ai sensi dell’articolo 32 del
Testo Unico o attraverso promotori finanziari ai sensi dell’articolo 31 del Testo Unico.
Il Collocamento Istituzionale sarà rivolto agli Investitori Istituzionali nei mercati nazionali e nei mercati internazionali, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone e
l’Australia, e sarà promosso dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale coordinato e diretto congiuntamente da Banca Intesa, MCC e Merrill Lynch che agiranno in qualità di Joint
Lead Manager e Joint Bookrunner. Il Collocamento Istituzionale avverrà anche sulla base di
una traduzione in lingua inglese del Prospetto Informativo.
3.2.6
PERIODO
DELL’OFFERTA
PUBBLICA
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 26 gennaio 2004 e terminerà alle ore
17.00 del 27 febbraio 2004 (il “Periodo di Offerta”). I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza (on
line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente dalle ore 9.00 del 26 gennaio 2004 alle ore 17.00 del 20 febbraio 2004.
Tiglio I e la SGR, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, dandone immediata comunicazione alla CONSOB ed
al pubblico mediante avviso integrativo da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
“Corriere della Sera” entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Nello stesso avviso sarà indicata la durata del periodo di offerta per l’adesione effettuata fuori sede ovvero mediante
tecniche di comunicazione a distanza.
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come
previste nella prassi nazionale ed internazionale quali eventi eccezionali comportanti gravi
mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero gravi mutamenti che riguardino o incidano sugli Immobili, sul Patrimonio del
Fondo o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o economica della SGR, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con Tiglio I e la
SGR, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento relativo all’Offerta Pubblica di cui al Paragrafo 3.2.12, i Coordinatori dell’Offerta Globale,
d’intesa con Tiglio I e la SGR, potranno non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione
verrà comunicata alla CONSOB entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta
Pubblica e, tempestivamente, al pubblico, mediante avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e
il “Corriere della Sera”. In tale caso l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata.
68 –
Tiglio I, la SGR e i Responsabili del Collocamento si riservano altresì la facoltà di
ritirare, d’intesa tra loro, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica previa comunicazione alla
CONSOB e successivamente al pubblico con avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
“Corriere della Sera”, entro la Data di Pagamento (come di seguito definita) e comunque
prima dell’inizio delle negoziazioni, qualora le adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta
Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa. Entro la
medesima data, l’Offerta Pubblica potrà essere altresì ritirata qualora (i) venisse risolto il
contratto di collocamento per l’Offerta Pubblica, ovvero (ii) si verificassero, secondo il ragionevole giudizio dei Responsabili per il Collocamento, sentiti Tiglio I e la SGR, circostanze straordinarie, così come previste nella prassi nazionale ed internazionale quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica,
valutaria, normativa o di mercato, ovvero gravi mutamenti che riguardino o incidano sugli
Immobili, sul Patrimonio del Fondo o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o economica
della SGR, tali da avere un effetto negativo sull’esito dell’Offerta Globale.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora, entro la Data di Pagamento (come
di seguito definita), Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni delle Quote sul MTF,
ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3 del
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”).
In tale caso la SGR darà pronta comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”.
3.2.7
PREZZO
DI
OFFERTA
Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Coordinatori dell’Offerta
Globale, Tiglio I e la SGR, d’intesa con gli stessi Coordinatori dell’Offerta Globale, hanno individuato l’Intervallo di Offerta delle singole Quote compreso tra un minimo di Euro 500,00,
pari al loro valore nominale, ed un massimo di Euro 520,00, che comporta una maggiorazione del 4% sul valore nominale.
Il limite superiore dell’Intervallo di Offerta corrisponderà al Prezzo Massimo di collocamento delle Quote, mentre il limite inferiore dell’Intervallo di Offerta, il Prezzo Minimo, non
sarà in alcun caso vincolante o indicativo di un prezzo minimo di collocamento delle Quote.
Pertanto, salvo l’osservanza del limite dato dal Prezzo Massimo, il Prezzo di Offerta, come
di seguito definito, potrà essere determinato anche al di sotto dell’Intervallo di Offerta.
Alla determinazione dell’Intervallo di Offerta si è pervenuti considerando, fra l’altro, i
risultati conseguiti su base pro-forma dal Fondo relativi ai primi nove mesi dell’esercizio
2003 e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto conto
delle condizioni di mercato e applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia ed a livello internazionale, quali
il metodo dei flussi di dividendi attualizzati.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo e sarà unico
per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale, verrà determinato da Tiglio I e dalla
SGR, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, tenendo conto: (i) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento Istituzionale, (ii) della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché (iii) dell’andamento
del mercato finanziario nazionale e dei mercati finanziari esteri.
Nel caso in cui le adesioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero almeno pari
al numero di Quote complessivamente offerte nell’ambito dell’Offerta Globale e non venisse sottoscritto il contratto di collocamento per il Collocamento Istituzionale, il Prezzo di
– 69
Offerta sarà pari al valore nominale delle Quote, salvo diverso accordo tra Tiglio I, la SGR
ed i Coordinatori dell’Offerta Globale.
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico entro due giorni dal termine del
Periodo di Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sui quotidiani “Il Sole 24
Ore” e il “Corriere della Sera” e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta
Pubblica, salve le eventuali spese connesse con l’apertura del conto corrente e del conto
deposito titoli di cui al successivo Paragrafo 3.2.8, nonché quelle indicate al Paragrafo 3.3.1
del Prospetto Informativo.
3.2.8
MODALITÀ
DI ADESIONE ALL’OFFERTA
PUBBLICA
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per un
quantitativo minimo di Quote pari al Lotto Minimo (ossia n. 6 Quote), o suoi multipli, fatti
salvi i criteri di riparto di cui al Paragrafo 3.2.9 del Prospetto Informativo.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante
sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione, riportato nell’appendice B al Prospetto
Informativo di cui costituisce parte integrante e necessaria, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato esclusivamente presso i Collocatori.
Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare gratuitamente il Prospetto
Informativo al richiedente prima dell’adesione.
Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un
conto corrente e di un conto deposito titoli ovvero il versamento in un deposito infruttifero
di un importo pari al controvalore delle Quote richieste, calcolato sulla base del Prezzo
Massimo. Tale deposito sarà immediatamente restituito senza alcun onere per il richiedente, se questi non dovesse risultare assegnatario oppure se l’Offerta Pubblica dovesse venire meno in conformità con quanto previsto nei Paragrafi 3.2.6 e 3.2.12 del Prospetto
Informativo.
Il pubblico indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione
all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente.
Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento
mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996,
n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per
ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice
fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome oppure la denominazione o ragione sociale dello stesso ed inserendo, nello spazio riservato all’intestazione delle Quote,
la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.
I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Quote ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico, provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta
Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del predetto Testo Unico.
I clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica specificamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori, potranno aderire
all’Offerta Pubblica mediante tecniche di collocamento a distanza (ossia utilizzo di strumenti
70 –
elettronici via internet), in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. A tal fine i Collocatori potranno attivare servizi on
line che, previa identificazione dell’investitore e rilascio di una password o codice identificativo, consentano allo stesso di impartire richieste di acquisto via internet in condizioni di
piena consapevolezza. La descrizione della procedura da seguire per l’adesione è riportata
nei siti operativi dei Collocatori che offrono servizi d’investimento on line. In generale, tale
procedura prevede che l’adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di
una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti, ove questi ultimi, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il
riepilogo degli stessi sarà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali
dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di
adesione non modifica, né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori per via telematica ed i Responsabili del Collocamento, rispetto ai rapporti tra Banca Intesa e MCC e gli altri
Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema on line si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili ai soggetti che operano on line, fermi restando tutti gli obblighi a carico dei Collocatori previsti dal Regolamento CONSOB n.
11522/1998. I Collocatori che utilizzano il sistema on line, garantiscono ai Responsabili del
Collocamento l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei loro clienti e la disponibilità del Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet
per la consultazione e la stampa.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Si ricorda, peraltro, che ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUF, l’efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza
è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese
né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato.
Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione all’Offerta Pubblica che
perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 26 gennaio 2004 e successivamente alle
ore 17.00 del 27 febbraio 2004 ferma restando la possibilità di proroga del Periodo di
Offerta. Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione all’Offerta Pubblica raccolte fuori sede ovvero mediante modalità di comunicazione a distanza (on line) che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 26 gennaio 2004 e successivamente alle ore
17.00 del 20 febbraio 2004 ferma restando la possibilità di proroga del Periodo di Offerta.
I Responsabili del Collocamento si riservano di verificare la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità ed alle condizioni stabilite
per la stessa e si impegnano a comunicare alla CONSOB, per quanto di competenza, l’esito di tale verifica, i risultati dell’Offerta Pubblica ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale.
I Responsabili del Collocamento non assumono alcuna responsabilità nell’ipotesi di
mancato inoltro da parte dei Collocatori – nei tempi e con le modalità previste – dei dati relativi all’adesione.
3.2.9
CRITERI
DI RIPARTO
Un minimo di n. 512.100 Quote, pari al 90% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, sarà riservato alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Quote oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita a discrezione dei
Coordinatori dell’Offerta Globale, sentiti Tiglio I, la SGR e gli Advisor, tra il Consorzio per
l’Offerta Pubblica ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della qualità e quan-
– 71
tità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, a condizione che la domanda generata nell’ambito dell’Offerta Globale sia in grado di assorbire tali
Quote. Nel caso in cui le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica fossero inferiori al predetto numero minimo, le Quote residue potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale, a condizione che le richieste pervenute nell’ambito del
Collocamento Istituzionale siano in grado di assorbire tali Quote. Inoltre, qualora le richieste
pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale risultassero inferiori al quantitativo
massimo allo stesso riservato, le Quote residue potranno confluire nell’ambito della quota
riservata all’Offerta Pubblica a condizione che la domanda generata nell’ambito di quest’ultima sia in grado di assorbire tali Quote.
Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta
Pubblica i Responsabili del Collocamento provvederanno ad effettuare direttamente il riparto, ai sensi dell’articolo 13, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, applicando
i criteri di riparto di seguito indicati, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.
Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta
Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Quote pari al Lotto
Minimo.
Nel caso in cui a seguito dell’assegnazione del Lotto Minimo residuino Quote, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
a)
i Responsabili del Collocamento procederanno all’assegnazione delle Quote residue
ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Quote richieste (e non soddisfatte) da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli, dedotti i Lotti Minimi già assegnati. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto;
b)
qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla lettera a) che precede, residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati dai Responsabili del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al
riparto proporzionale di cui alla precedente lettera a) mediante estrazione a sorte.
L’estrazione a sorte verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale
da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.
Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo
a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti dai Responsabili del
Collocamento ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le stesse modalità di cui sopra.
3.2.10 MODALITÀ E TERMINI
L’OFFERTA GLOBALE
DI COMUNICAZIONE DEI RISULTATI E DELLE VERIFICHE RELATIVE AL-
I risultati dell’Offerta Pubblica saranno resi noti dai Responsabili del Collocamento,
mediante avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”, entro cinque giorni
successivi alla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà trasmessa contestualmente alla CONSOB ed a Borsa Italiana.
Entro un mese dalla chiusura del Periodo di Offerta, i Responsabili del Collocamento
comunicheranno alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi
dei regolamenti vigenti.
72 –
3.2.11 CONFERMA
QUOTE
DELL’AVVENUTO INVESTIMENTO, MODALITÀ DI PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dell’avvenuto
investimento, con l’indicazione dell’importo investito e delle Quote assegnate, immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte dei Responsabili del
Collocamento. I richiedenti potranno in ogni caso rivolgersi, entro la Data di Pagamento
(come di seguito definita), al Collocatore che ha ricevuto l’adesione per chiedere conferma
del quantitativo loro assegnato.
Il pagamento del prezzo delle Quote assegnate dovrà essere effettuato il 4 marzo
2004 (la “Data di Pagamento”) salvo proroga dell’Offerta, presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.
Contestualmente le Quote saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte
Titoli S.p.A. direttamente dai Collocatori o tramite soggetti depositari aderenti al sistema di
gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
3.2.12 COLLOCAMENTO
(a)
Offerta Pubblica
Le Quote oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia per il tramite del
Consorzio per l’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento per l’Offerta Pubblica, che sarà
stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra Tiglio I, la SGR ed i Coordinatori per
l’Offerta Pubblica anche in nome e per conto dei Collocatori, prevedrà, tra l’altro, che i
Collocatori non prestino alcun obbligo di garanzia in caso di mancato collocamento delle
Quote nell’ambito dell’Offerta Pubblica nei confronti di Tiglio I e della SGR, bensì che i
Collocatori garantiscano il pagamento del prezzo complessivo delle Quote per cui sia stata
presentata domanda di adesione nell’ambito dell’Offerta Pubblica una volta che sia stato
fissato il Prezzo di Offerta. Tale contratto prevedrà, altresì, ipotesi di ritiro dell’Offerta
Pubblica, qualora entro la Data di Pagamento: (i) si verifichino circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi nazionale ed internazionale quali eventi eccezionali comportanti
gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di
mercato, ovvero gravi mutamenti che riguardino o incidano sugli Immobili, sul Patrimonio
del Fondo o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o economica della SGR, che siano tali,
secondo il ragionevole giudizio dei Responsabili del Collocamento, sentiti Tiglio I e la SGR,
da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero (ii) nel caso di risoluzione per inadempimento imputabile a Tiglio I e/o alla SGR
del contratto di collocamento per l’Offerta Pubblica, ovvero (iii) risulti che le dichiarazioni e
garanzie prestate da Tiglio I e/o dalla SGR nel contratto di collocamento per l’Offerta
Pubblica non siano o non risultino veritiere o corrette in ogni aspetto rilevante che abbia un
effetto negativo sull’Offerta Globale, ovvero (iv) venga revocato il provvedimento di ammissione a quotazione delle Quote del Fondo o non venga rilasciato il provvedimento di inizio
delle negoziazioni sul MTF.
(b)
Collocamento Istituzionale
La quota dell’Offerta Globale non collocata ai sensi del contratto di collocamento
per l’Offerta Pubblica sarà collocata dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale sulla
base di un contratto di collocamento, che sarà stipulato al termine del Periodo di Offerta tra
Tiglio I, la SGR e i Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto degli altri
membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Tale contratto prevedrà, oltre alle
clausole praticate in condizioni analoghe secondo la miglior prassi di mercato, che il
– 73
Consorzio per il Collocamento Istituzionale non presti alcun obbligo di garanzia in caso di
mancato collocamento delle Quote nell’ambito del Collocamento Istituzionale nei confronti
di Tiglio I e della SGR, bensì che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale garantisca il
pagamento del prezzo complessivo delle Quote assegnate nell’ambito del Collocamento
Istituzionale una volta che sia stato fissato il Prezzo di Offerta.
Tiglio I e la SGR, da una parte, e i Coordinatori dell’Offerta Globale, dall’altra, potranno non addivenire alla stipula del Contratto Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato di domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe operazioni, o qualora non si raggiunga un accordo sul
Prezzo di Offerta.
3.2.13 EVENTUALI
ACCORDI DI RIACQUISTO DELLE
QUOTE
Non sono previsti accordi di riacquisto delle Quote.
3.2.14 STABILIZZAZIONE
Non è prevista l’effettuazione di alcuna attività di stabilizzazione.
3.2.15 OVER ALLOTMENT
E
OPZIONE GREENSHOE
Non è prevista la concessione ai Coordinatori dell’Offerta Globale di un’opzione per
il prestito di Quote ai fini di un’eventuale sovrassegnazione né di un’opzione per l’acquisto
di ulteriori Quote.
3.2.16 LIMITI
TEMPORANEI ALL’ALIENABILITÀ DELLE
QUOTE
Ai sensi della normativa vigente, la SGR è tenuta ad acquisire in proprio e a mantenere Quote almeno pari al 2% del totale delle Quote emesse dal Fondo o al diverso ammontare eventualmente previsto dalla normativa di volta in volta vigente.
In relazione a n. 64.659 Quote (pari al 10% delle Quote emesse a seguito dell’Apporto), Tiglio I ha assunto l’impegno, su base volontaria e per un periodo di 24 mesi dalla
Data di Efficacia dell’Apporto, a detenere tali Quote. Con tale decisione Tiglio I condividerà,
almeno per i primi due anni, i risultati del Fondo con tutti i Partecipanti.
74 –
3.3
ONERI
Gli oneri connessi all’attività del Fondo vengono ripartiti come indicato nei Paragrafi
che seguono.
3.3.1
ONERI
A CARICO DEI
PARTECIPANTI
3.3.1.1 Commissioni per l’acquisto delle Quote
Non sono previste commissioni per l’acquisto delle Quote a carico dei Partecipanti.
Sono a carico dei singoli Partecipanti gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativo al rimborso di Quote e alla distribuzione dei proventi.
3.3.1.2 Altri oneri e rimborsi a carico dei Partecipanti
Sono a carico dei singoli Partecipanti le imposte di bollo, le spese postali e altri oneri
di spedizione per la corrispondenza secondo le modalità previste dal Regolamento, così
come le imposte, tasse e oneri che dovessero derivare dall’acquisto e dalla detenzione delle
Quote.
3.3.2
ONERI
A CARICO DEL
FONDO
I costi relativi alla costituzione del Fondo ed all’Apporto sono stati sostenuti da Tiglio
I e dalla SGR, fatta eccezione per quanto riguarda i costi di due diligence sugli Immobili (pari
ad Euro 1 milione), capitalizzati in sede di Apporto sugli Immobili.
La tabella che segue riassume le spese poste a carico del Fondo nel corso della sua
normale attività, la cui natura verrà descritta in dettaglio nei paragrafi successivi.
TABELLA N. 24 – COSTI
A CARICO DEL
FONDO
Componente di Costo
Natura della spesa
Ammontare
COMMISSIONE DELLA SGR
Commissione di Gestione (c.d. 0,90% su base annuale, calcolata semestralmente, del Valore Complessivo delle
commissione fissa)
Attività del Fondo.
Commissione di Performance Commissione
di
Performance
(c.d. commissione variabile) Annuale pari al 15% dell’eventuale
Rendimento in Eccesso.
Commissione di Performance Finale
pari al 20% dell’eventuale Rendimento Complessivo in Eccesso.
– 75
Componente di Costo
Natura della spesa
Ammontare
ONERI INERENTI ALLA GESTIONE Servizi di property manage- (i) Commissione annua pari al 3%
ment
dei canoni di locazione effettivaDEL PATRIMONIO DEL FONDO
mente incassati relativi agli
Immobili del Fondo;
(ii) commissioni pari all’8% delle
spese di manutenzione straordinaria con esclusione delle spese
ripetibili.
Servizi di project management Commissione pari all’8% del costo di
costruzione.
Servizi di agenzia
COMPENSO BANCA DEPOSITARIA
Per servizi di locazione, una commissione pari al 10% della media del canone dei primi sei anni di locazione.
Per servizi di vendita: una commissione calcolata sul prezzo effettivo di
vendita pari a: (i) 1,5% in caso di vendita non frazionata, qualora il prezzo
sia inferiore ad Euro 30 milioni; (ii) 1%
in caso di vendita non frazionata,
qualora il prezzo sia superiore o pari
ad Euro 30 milioni; (iii) 3% in caso di
vendita frazionata.
Commissione per lo svolgi- 0,033% su base annua, calcolata sul
mento dei controlli previsti Valore Medio di Periodo del Fondo.
dalla normativa pro-tempore
vigente e per la custodia e
l’amministrazione degli strumenti finanziari.
COMPENSO ESPERTI INDIPENDENTI Compenso per la valutazione Alla data del Prospetto Informativo, la
degli Immobili e le attività con- SGR ritiene ragionevole stimare un
nesse o associate.
costo annuo di circa Euro 2.000 per singolo immobile oggetto di valutazione.
COMPENSO INTERMEDIARIO FINAN- Compenso per la valutazione Non sono previsti conferimenti sucdella compatibilità e redditività cessivi all’Apporto e pertanto non si
ZIARIO
dei conferimenti rispetto alla prevedono oneri a carico del Fondo.
politica di gestione della SGR.
COMPENSO SOCIETÀ DI REVISIONE Compenso per l’attività di revi- Euro 24.000 annui (ossia Euro
sione contabile prevista dal 12.000, in relazione a ciascun rendiTUF.
conto del Fondo).
ALTRE SPESE
Oneri relativi alla manutenzio- Definito di volta in volta (1).
ne degli Immobili, la loro amministrazione e i premi assicurativi.
Oneri relativi al funzionamento Definito di volta in volta.
degli organi sociali.
Costi di transazione per opera- Definito di volta in volta.
zioni concluse con successo.
(1) Gli oneri relativi alla manutenzione ordinaria degli Immobili sono a carico dei conduttori.
76 –
3.3.2.1 Commissione della SGR
Ai sensi del Paragrafo 9.1.1 del Regolamento, il compenso spettante alla SGR è
composto da una commissione fissa (la “Commissione di Gestione”) e da una commissione variabile (la “Commissione di Performance”).
Commissione di Gestione
La Commissione di Gestione è pari allo 0,90% su base annua del Valore Complessivo delle Attività del Fondo ed è calcolata semestralmente. Per “Valore Complessivo delle
Attività” del Fondo si intende:
(a)
(b)
alla Data di Efficacia dell’Apporto, la somma del valore al quale gli Immobili sono
stati apportati al Fondo;
successivamente alla Data di Efficacia dell’Apporto, la somma del valore dei singoli
beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività detenute dal Fondo (con esclusione del credito IVA maturato in sede di Apporto), quale
risulta dal rendiconto semestrale, al netto delle Plusvalenze non Realizzate (cfr.
Capitolo 2, Paragrafo 2.2.14) rispetto al valore iniziale di Apporto o al valore di successiva acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività detenute dal Fondo, quale risultante dall’ultimo rendiconto semestrale approvato.
La Commissione di Gestione viene corrisposta alla SGR mensilmente ed in via anticipata, nella misura di 1/6 dell’intero importo semestrale e con valuta primo giorno lavorativo di ciascun mese. L’importo della Commissione di Gestione di competenza del periodo
intercorrente fra la Data di Efficacia dell’Apporto e l’apertura del primo rendiconto semestrale successivo sarà determinata pro rata temporis rispetto ad un semestre.
Commissione di Performance
La Commissione di Performance riconosciuta alla SGR è composta, in parte, da una
commissione corrisposta, ove ve ne siano i presupposti, con cadenza annuale (la
Commissione di Performance Annuale) e, in parte, da una commissione corrisposta, ove ve
ne siano i presupposti, al momento della liquidazione del Fondo (la Commissione di
Performance Finale).
Commissione di Performance Annuale
La Commissione di Performance Annuale è pari al 15% del Rendimento in Eccesso.
Per “Rendimento in Eccesso” si intende la differenza tra:
(a)
(b)
i proventi di competenza dell’esercizio di riferimento distribuiti o di cui la SGR abbia
deliberato la distribuzione, e
l’ammontare calcolato applicando nell’esercizio di riferimento un rendimento del
5,5% annuale al Valore Medio del Fondo di Periodo,
al netto del Differenziale, ove negativo.
Per “Differenziale” si intende la differenza tra la somma dei proventi di competenza
effettivamente distribuiti o di cui la SGR abbia deliberato la distribuzione nel corso degli
esercizi precedenti a quello di riferimento e l’ammontare necessario a garantire il rendimento di cui alla precedente lettera (b) nel corso degli esercizi precedenti a quello di riferimento. La SGR avrà diritto alla Commissione di Performance Annuale solo qualora il
Rendimento in Eccesso risultante compensi integralmente il Differenziale, anche cumulato.
– 77
Per “Valore Medio del Fondo di Periodo” si intende la media aritmetica del Valore
di Riferimento del Fondo come risultante all’inizio e al termine dell’esercizio annuale di riferimento.
Per “Valore di Riferimento del Fondo” si intende la somma del valore di mercato
dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività, quale
risultante dal rendiconto relativo all’ultimo semestre di ciascun esercizio al netto dell’eventuale indebitamento e delle altre passività, nonché delle Plusvalenze non Realizzate rispetto al Valore di Conferimento o al valore di acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività.
La Commissione di Performance Annuale relativa alla frazione di esercizio iniziale
terrà conto dell’eventuale durata inferiore a 12 mesi dell’esercizio iniziale del Fondo.
Viene di seguito riportata un’esemplificazione numerica del calcolo della Commissione di Performance Annuale, ottenuta simulando i parametri di riferimento che incidono
sulla sua determinazione. Si evidenzia che tale simulazione è stata effettuata a scopo puramente esemplificativo e su dati meramente ipotetici e pertanto non esprime previsioni di
performance future del Fondo.
ESEMPIO DI CALCOLO DELLA COMMISSIONE DI PERFORMANCE ANNUALE
Anno 1
(10 mesi di
esercizio)
Anno 2
(12 mesi di
esercizio)
Anno 3
(12 mesi di
esercizio)
Valore di Riferimento del Fondo di inizio periodo
1.000,0
1.000,0
1.100,0
Valore di Riferimento del Fondo di fine periodo
1.000,0
1.100,0
1.200,0
Valore Medio del Fondo di Periodo
1.000,0
1.050,0
1.150,0
Proventi di competenza distribuiti e/o deliberati
alla data di approvazione del rendiconto dell’anno
40,0
50,0
80,0
Proventi necessari a garantire un rendimento
del 5,5% annuo nell’esercizio
45,8 (1)
57,8
63,3
Rendimento in eccesso dell’anno (al lordo del
differenziale)
–
–
16,8
Differenziale dell’anno
5,8
7,8
–
Differenziale (cumulato)
5,8
13,6
13,6
Rendimento in Eccesso Anno 3 = 16,8 – 13,6
–
–
3,2
Commissione di Performance Annuale
Anno 3 = 15% * 3,2
–
–
0,5
(1) Calcolata sulla frazione di esercizio dell’anno 1 ipotizzata pari a 10 mesi su 12.
Commissione di Performance Finale
La Commissione di Performance Finale sarà calcolata, al momento della liquidazione del Fondo, come segue:
(a)
78 –
si calcola la somma (il cui risultato è di seguito definito il “Risultato Complessivo
del Fondo”):
(i)
dell’ammontare dell’attivo netto del Fondo liquidato;
(ii)
dei proventi eventualmente distribuiti ai sensi del paragrafo 3.2 del Regolamento e dei rimborsi parziali delle Quote eventualmente effettuati ai sensi
del paragrafo 8.3 del Regolamento; tali voci vengono capitalizzate secondo
il regime di capitalizzazione composta su base annuale ad un tasso pari
all’8%, che esprime l’obiettivo di tasso interno di rendimento del Fondo,
dalla data di distribuzione di ciascuna di tali somme alla data di liquidazione
del Fondo;
(b)
si calcola il valore iniziale del Fondo di cui al paragrafo 2.1 del Regolamento capitalizzato secondo il regime di capitalizzazione composta su base annua ad un tasso
pari all’8% fra la Data di Efficacia dell’Apporto e la data di liquidazione del Fondo;
(c)
si calcola la differenza tra il Risultato Complessivo del Fondo ed il valore iniziale del
Fondo capitalizzato ai sensi del precedente punto (b) (il “Rendimento Complessivo
in Eccesso”).
La SGR percepirà un ammontare pari al 20% dell’eventuale Rendimento Complessivo in Eccesso. Il rendiconto periodico del Fondo prevedrà un accantonamento volto a
considerare l’eventuale componente di competenza di ciascun esercizio della Commissione
di Performance Finale eventualmente dovuta alla SGR.
3.3.2.2 Oneri inerenti alla gestione del Patrimonio del Fondo
La SGR, per conto del Fondo, ha stipulato con alcune società facenti capo a Pirelli
& C. S.p.A., contratti per la fornitura di servizi di property management, project management
e agenzia, i cui contenuti sono descritti al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.9. Tali contratti prevedono la corresponsione, da parte del Fondo, dei corrispettivi indicati nella tabella riportata
al Paragrafo 3.3.2. Non è prevista alcuna forma di retrocessione alla SGR dei corrispettivi riconosciuti dal Fondo alle suddette società.
3.3.2.3 Compenso annuo spettante alla Banca Depositaria
Per la sua attività, la Banca Depositaria percepirà una commissione annua pari allo
0,033% del Valore Medio del Fondo di Periodo, così suddivisa:
(a)
una commissione per lo svolgimento dei controlli previsti dalla normativa pro tempore vigente (commissione esente da IVA) pari allo 0,03% su base annua, calcolata
sul Valore Medio del Fondo di Periodo;
(b)
una commissione per la custodia e l’amministrazione degli strumenti finanziari (commissione imponibile IVA) pari allo 0,003% su base annua, calcolata sul Valore Medio
del Fondo di Periodo.
Le commissioni sopra indicate vengono corrisposte alla Banca Depositaria con cadenza mensile ed in via anticipata nella misura di 1/6 dell’intero importo semestrale e con
valuta primo giorno lavorativo di ciascun mese.
3.3.2.4 Compenso spettante agli Esperti Indipendenti
Il compenso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione degli Immobili e le
attività connesse o associate a tale valutazione è definito, previo accordo con gli Esperti
Indipendenti stessi, dal Consiglio di Amministrazione della SGR. In relazione alle valutazioni degli immobili di volta in volta detenuti dal Fondo, da effettuarsi in occasione della predisposizione di ciascun rendiconto semestrale del Fondo, la SGR ritiene ragionevole stimare
un costo annuo di circa Euro 2.000,00 per Immobile, costo che sarà sostenuto dal Fondo
medesimo.
– 79
3.3.2.5 Compenso spettante all’Intermediario Finanziario
La normativa vigente richiede che, nel caso di conferimenti, il Fondo debba acquisire la valutazione di un intermediario finanziario che accerti la compatibilità e la redditività dei
conferimenti rispetto alla politica di gestione della SGR. Nel caso del Fondo (i) tale costo, in
relazione all’Apporto, è stato sostenuto dalla SGR, e (ii) non essendo previsti apporti successivi si ritiene che tale costo non si ripeta.
3.3.2.6 Compenso spettante alla Società di Revisione
Sono a carico del Fondo le spese di revisione dei rendiconti del Fondo, ivi compreso quello finale di liquidazione.
Il compenso spettante alla Società di Revisione per la revisione dei rendiconti del
Fondo è pari ad Euro 24.000,00 annui (ossia Euro 12.000,00 ogni rendiconto semestrale o
relativo al minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi).
3.3.2.7 Altre spese
Sono altresì a carico del Fondo, in generale, le spese relative alla manutenzione e/o
valorizzazione degli Immobili detenuti dal medesimo (al netto degli oneri e delle spese posti
a carico dei conduttori dalla legge o da previsioni contenute nei contratti di locazione), le
spese inerenti la loro amministrazione, i premi assicurativi (al netto di quelli posti a carico dei
conduttori di alcuni Immobili), le spese di pubblicazione dei documenti del Fondo destinati
al pubblico e le spese inerenti al funzionamento degli organi sociali (Assemblea dei
Partecipanti, Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e Comitato Investimenti).
Sono inoltre a carico del Fondo i c.d. costi di transazione inerenti le operazioni concluse con successo, ossia le spese inerenti alle operazioni di acquisizione, dismissione o locazione (quali, inter alia, le spese per la procedura di due diligence, le provvigioni, le commissioni, gli onorari dei professionisti incaricati ecc.).
I costi relativi ad operazioni di acquisizione o dismissione che non abbiano avuto un
esito positivo saranno sostenuti dalla SGR.
Sono altresì a carico del Fondo gli oneri connessi al ricorso all’indebitamento del
Fondo, le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo, gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo e il contributo di vigilanza.
3.3.2.8 Total Expenses Ratio
Al solo fine di fornire una indicazione delle spese che il Fondo avrebbe sostenuto nel
periodo 1° gennaio-30 settembre 2003, ove il medesimo fosse stato costituito all’inizio di
tale periodo, si segnala che il peso totale di queste ultime sul Valore di Conferimento degli
Immobili risulterebbe pari al 1,24%, mentre sul Valore del Fondo alla Data dell’Apporto risulterebbe pari al 3,10%.
Tale rapporto, indicato come total expenses ratio, essendo basato sulla ricostruzione pro-forma della situazione economica e patrimoniale per il suddetto periodo
virtuale, può essere considerato come un dato puramente indicativo dell’incidenza dei
costi a carico del Fondo.
La tabella che segue illustra le singole componenti costitutive della struttura dei costi
a carico del Fondo ed il relativo total expenses ratio. Si precisa che la medesima non tiene
conto degli oneri finanziari derivanti dall’indebitamento finanziario accollato al Fondo.
80 –
TABELLA N. 25 – TOTAL EXPENSES RATIO
Costi Operativi Correnti
PER IL PERIODO
Altri oneri per la gestione degli Immobili
357
Manutenzione Ordinaria
394
Assicurazioni
127
ICI
2.081
Spese di pubblicazione dei Rendiconti
15
Compenso del Property Manager
1.097
Compenso della Banca Depositaria
80
Compenso della Società di revisione
18
Compenso degli Esperti Indipendenti
99
Altri Oneri di Gestione
137
Commissione di Gestione della SGR
5.456
Totale costi operativi correnti
9.861
Costi Operativi Occasionali
Commissione per i servizi di agenzia
di locazione
11
Consulenze tecniche varie
145
Totale costi operativi occasionali
156
Totale
10.017
1°
GENNAIO-30 SETTEMBRE
2003
Total Expenses Ratio
% rispetto
al Valore di
Conferimento
(1) (2)
% rispetto
al Valore del
Fondo
(1) (3)
% rispetto
al Valore di
Mercato del
Fondo (1) (4) (5)
0,04
0,05
0,02
0,26
0,00
0,14
0,01
0,00
0,01
0,02
0,68
1,23
0,11
0,12
0,04
0,64
0,00
0,34
0,02
0,01
0,03
0,04
1,69
3,04
0,08
0,08
0,03
0,45
0,00
0,24
0,02
0,00
0,02
0,03
1,17
2,12
0,00
0,02
0,02
1,24
0,00
0,04
0,05
3,10
0,00
0,03
0,03
2,15
(1) Le percentuali indicate si riferiscono al periodo 1° gennaio-30 settembre 2003, come considerato nella ricostruzione virtuale pro-forma di cui all’Appendice C.
(2) Il dato esprime l’incidenza percentuale sul Valore di Conferimento degli Immobili.
(3) Il dato esprime l’incidenza percentuale sul Valore di Conferimento degli Immobili alla Data di
Efficacia dell’Apporto.
(4) Il dato esprime l’incidenza percentuale sul valore che il Fondo avrebbe se gli Immobili fossero
stati apportati al Valore di Mercato alla Data di Perizia, ovvero al 31 ottobre 2003.
(5) Tale valore riflette il valore che il Fondo avrebbe qualora gli Immobili fossero oggetto di apporto
al Valore di Mercato.
3.4
MODALITÀ E TERMINI DI RIMBORSO DELLE QUOTE
3.4.1
GENERALITÀ
La quota dell’attivo netto del Fondo spettante ai Partecipanti sarà distribuita secondo i criteri e con le modalità pubblicate ai sensi dell’articolo 15 del Regolamento con valuta in data non successiva al trentesimo giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo, che dovrà essere completata entro sessanta giorni dalla
scadenza del termine di durata del Fondo o dell’eventuale Periodo di Grazia.
3.4.2
PROROGA
DEL TERMINE
La SGR ha la facoltà di richiedere a Banca d’Italia un Periodo di Grazia non superiore a tre anni, ovvero nei diversi casi e termini previsti dalla normativa di volta in volta vi-
– 81
gente, al fine di condurre a termine le operazioni di rimborso, ove lo smobilizzo degli investimenti non sia completato entro il termine di durata del Fondo.
3.4.3
RIMBORSI
PARZIALI PRO-QUOTA
La SGR, a fronte di disinvestimenti realizzati, potrà avvalersi della facoltà di effettuare, nell’interesse dei Partecipanti, rimborsi parziali pro-quota, in conformità alle disposizioni del paragrafo 8.3 del Regolamento.
In particolare, la SGR dovrà dare comunicazione a Banca d’Italia e ai Partecipanti
dei disinvestimenti effettuati attraverso pubblicazione di apposito avviso sui quotidiani “Il
Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”, precisando le motivazioni alla base della decisione di
rimborso, l’importo che si intende rimborsare, l’importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere detto rimborso.
3.4.4
RENDICONTO
FINALE DI LIQUIDAZIONE
A partire dal giorno successivo alla pubblicazione di cui al successivo Paragrafo
3.4.5, la SGR provvede, sotto il controllo del Collegio Sindacale, a liquidare l’attivo del
Fondo nell’interesse dei Partecipanti, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività
che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di
Amministrazione e portato a conoscenza di Banca d’Italia. Terminate le operazioni di realizzo, la SGR redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli
amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto di cui
al paragrafo 13.1 del Regolamento ed indicando il piano di riparto in denaro ai Partecipanti,
determinato sulla base del rapporto tra l’attivo netto del Fondo liquidato ed il numero delle
Quote di pertinenza dei Partecipanti detratto l’importo riconosciuto alla SGR a titolo di remunerazione.
3.4.5
PUBBLICAZIONE
DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DI ESPLETAMENTO DELLA PROCEDURA DI
RIMBORSO
La delibera di liquidazione del Fondo è pubblicata sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
Sugli stessi quotidiani è data pubblicità dell’avvenuta redazione del rendiconto finale e della data di inizio delle operazioni di rimborso.
3.5
QUOTAZIONE DEL FONDO – OBBLIGHI INFORMATIVI
3.5.1
RICHIESTA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE
In conformità al disposto dell’articolo 5 del Decreto n. 228 ed al paragrafo 7.3 del
Regolamento, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha richiesto a Borsa Italiana l’ammissione delle Quote alla negoziazione sul MTF.
MCC riveste il ruolo di Sponsor, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa (lo
“Sponsor”).
Lo Sponsor svolge le funzioni indicate all’articolo 2.3.4 del Regolamento di Borsa.
82 –
3.5.2
AMMISSIONE
ALLA QUOTAZIONE
Con provvedimento n. 3172 del 3 dicembre 2003 Borsa Italiana ha disposto l’ammissione delle Quote alla quotazione ufficiale di borsa sul MTF.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6 del Regolamento di Borsa, previa verifica della diffusione delle Quote
tra il pubblico in misura ritenuta adeguata dalla stessa per soddisfare l’esigenza di un regolare funzionamento del mercato.
3.5.3
DISMISSIONE
DELL’INVESTIMENTO
I Partecipanti che non vogliano attendere la scadenza del termine di durata del
Fondo potranno dismettere le Quote sul mercato presso il quale le medesime saranno trattate (successivamente all’inizio delle negoziazioni) o al di fuori di detto mercato nel rispetto
della normativa applicabile. Tale disinvestimento sarà, comunque, subordinato al reperimento di un acquirente.
A tal proposito, si evidenzia che la negoziazione delle Quote si svolge con l’intervento di un operatore specialista (lo “Specialista”) il quale, ai sensi dell’articolo 2.3.11 del
Regolamento di Borsa, ha l’impegno di sostenere la liquidità delle Quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente proposte in acquisto e in vendita delle Quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread massimo fissato, secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa. Si
evidenzia altresì che, in caso di particolari condizioni di mercato, Borsa Italiana può, con
provvedimento motivato, modificare gli impegni degli operatori specialisti ovvero esonerarli dagli stessi dandone comunicazione alla CONSOB.
Per le Quote del Fondo il ruolo di Specialista, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento
di Borsa, è svolto da Caboto SIM S.p.A..
3.5.4
OBBLIGHI
INFORMATIVI CONNESSI ALLA QUOTAZIONE
Oltre agli obblighi informativi connessi alla pubblicazione dei documenti contabili del
Fondo (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.7), a seguito della quotazione, la SGR informa il pubblico, mediante invio di un comunicato a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa,
dei fatti che accadono nella sfera di attività del Fondo, non di pubblico dominio e idonei, se
resi pubblici, ad influenzare sensibilmente il prezzo delle Quote.
La SGR mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e presso Borsa
Italiana, la relazione semestrale ed il rendiconto del Fondo, entro il giorno successivo alla rispettiva approvazione.
La SGR fornisce al pubblico le informazioni necessarie affinché i Partecipanti possano esercitare i propri diritti mediante pubblicazione in tempo utile di un avviso in lingua
italiana sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”.
La documentazione di cui sopra è messa a disposizione nel sito Internet della SGR
e, ove istituito, del Fondo.
Per quanto concerne gli obblighi informativi connessi all’Offerta si rinvia al Paragrafo
3.2 del Prospetto Informativo.
– 83
3.6
INFORMATIVA PERIODICA AL PUBBLICO
In conformità alla normativa vigente, la SGR rende pubblica, anche per estratto ed
entro quindici giorni dalla data della relativa pubblicazione, copia:
(a)
delle relazioni di stima, redatte ai sensi del Regolamento e della normativa vigente;
(b)
degli atti di conferimento, acquisto ovvero cessione di beni nonché della documentazione contenente i dati e le notizie relativi ai soggetti conferenti, acquirenti o cedenti ed al relativo gruppo di appartenenza;
(c)
dei prestiti stipulati per il finanziamento delle operazioni di rimborso previste dal
paragrafo 8.3 del Regolamento;
(d)
dell’indicazione del gruppo di appartenenza dell’intermediario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei beni conferiti rispetto alla politica di gestione
del Fondo, secondo quanto previsto dall’articolo 12-bis, comma 3, lettera b) del
Decreto Ministeriale n. 228/99.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
La suddetta documentazione sarà resa pubblica con le seguenti modalità:
messa a disposizione presso la sede della SGR e della Banca Depositaria, ivi comprese le filiali situate nei capoluoghi di Regione;
messa a disposizione nel sito Internet della SGR e, ove istituito, del Fondo, con modalità che ne consentano l’acquisizione su supporto duraturo;
pubblicazione di un avviso, concernente l’avvenuta pubblicità di cui al precedente
punto (ii) sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”;
trasmissione di un apposito comunicato a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie
di stampa. Il comunicato verrà contestualmente inviato a Banca d’Italia e a
CONSOB.
Le informazioni oggetto di pubblicazione di cui al punto a) sono altresì riportate nella
Parte D (Altre Informazioni) della Nota Integrativa del Rendiconto Semestrale del Fondo.
A seguito di richiesta scritta, i Partecipanti hanno diritto di ottenere copia della suddetta documentazione dalla SGR, a cura e spese di quest’ultima.
Nel caso in cui nel corso della durata del Fondo dovessero intervenire variazioni nella
composizione dei soggetti che esercitano il controllo sulla SGR, così come definito dall’art.
2359 codice civile e dall’articolo 23 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, tali variazioni saranno comunicate ai Partecipanti mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il
“Corriere della Sera”, con oneri a carico della SGR.
84 –
4.
SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL’OPERAZIONE E RISPETTIVO
RUOLO
4.1
LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO
4.1.1
DENOMINAZIONE
E FORMA GIURIDICA
La SGR del Fondo è la società costituita in forma di società per azioni denominata
“Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A.”.
La SGR è iscritta nel Registro delle Imprese della Provincia di Milano tenuto presso
la C.C.I.A.A. al n. 13465930157 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la
C.C.I.A.A. di Milano al n. 1654303, codice e partita IVA n. 13465930157.
4.1.2
AUTORIZZAZIONI
La SGR è stata autorizzata alla prestazione di servizi di gestione collettiva del risparmio con provvedimento di Banca d’Italia che ha iscritto la medesima nell’albo delle società
di gestione del risparmio al n. 132, in applicazione delle norme di riferimento del Testo Unico.
La SGR è stata autorizzata ad istituire il Fondo con provvedimento n. 249129 di
Banca d’Italia del 22 ottobre 2003, a seguito di istanza presentata il 31 luglio 2003, in
conformità alla normativa vigente.
4.1.3
SEDE
SOCIALE ED AMMINISTRATIVA
La SGR ha sede sociale ed amministrativa in Milano, Via Gaetano Negri, n. 10.
4.1.4
DURATA
DELLA SOCIETÀ
La durata della SGR è fissata sino al 2050.
4.1.5
AMMONTARE
E STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale della SGR, interamente versato, ammonta ad Euro 1.500.000,00 ed è suddiviso in 1.500.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 1,00 cadauna.
4.1.6
AZIONISTI
CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI O UGUALI AL
SOCIALE DELLA SGR
5%
DEL CAPITALE
Alla data del Prospetto Informativo, i seguenti azionisti detengono partecipazioni superiori o uguali al 5% del capitale sociale della SGR.
TABELLA N. 26 – SOGGETTI
CHE DETENGONO UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL
SOCIALE DELLA SGR
Azionista
Pirelli & C. Real Estate S.p.A.
5%
DEL CAPITALE
Numero
azioni
Percentuale del
capitale sociale
1.500.000
100%
– 85
In data 29 ottobre 2003 Banca d’Italia ha autorizzato la cessione del 10% del capitale della SGR a ReP Fondi S.r.l., società controllata da Crossfingers S.r.l., il cui capitale è
detenuto quanto al 50% da Giulio Malfatto, Amministratore Delegato della SGR, e, quanto
al rimanente 50%, da altra persona fisica. In data 20 novembre 2003 la SGR e ReP Fondi
S.r.l. hanno stipulato un contratto di vendita a termine di azioni ai sensi del quale, entro il 26
gennaio 2004, Pirelli & C. Real Estate S.p.A. trasferirà a ReP Fondi S.r.l. n. 150.000 azioni
della SGR pari al 10% del capitale sociale.
4.1.7
PERSONE
FISICHE O GIURIDICHE CHE ESERCITANO UN CONTROLLO SULLA
SGR
Alla data del Prospetto Informativo, la SGR è controllata di diritto da Pirelli & C.
S.p.A., che detiene il 61,14% del capitale sociale di Pirelli & C. Real Estate S.p.A., che a propria volta detiene il 100% del capitale sociale della SGR.
4.1.8
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
Lo Statuto della SGR prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da
un numero di amministratori compreso tra 3 e 11.
Alla data del Prospetto, la SGR è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da 5 membri, al quale compete la responsabilità per la gestione sia della SGR sia
del Fondo.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla gestione del Fondo,
ha competenza esclusiva per:
–
la definizione delle linee strategiche degli investimenti;
–
l’approvazione del rendiconto di gestione e conseguente distribuzione dei proventi
di gestione del Fondo;
–
la deliberazione della liquidazione anticipata del Fondo, previo parere del Comitato
Consultivo.
La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2005.
TABELLA N. 27 – COMPONENTI
IL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
DELLA
SGR
Carica
Nome e cognome
Luogo e data di nascita
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Amministratore Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Carlo Alessandro Puri Negri
Giulio Malfatto
Giulio Lanciotti (*)
Pier Antonio Ciampicali (*)
Vincenzo Sozzani
Genova, 11 luglio 1952
Livorno, 8 giugno 1955
Loreto (Ancona), 27 febbraio 1938
Firenze, 12 aprile 1935
Novara, 2 giugno 1926
(*)
Amministratore indipendente, ossia in possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina
redatto dal Comitato della Corporate Governance delle società quotate della Borsa Italiana.
Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della SGR.
86 –
4.1.9
COMITATO INVESTIMENTI
La SGR, ai fini della selezione delle opportunità di investimento di volta in volta individuate, si avvarrà di un Comitato Investimenti, avente funzioni consultive, al quale parteciperanno esperti e professionisti indipendenti che verranno nominati dal Consiglio di Amministrazione della SGR e che sarà presieduto da uno dei membri del Comitato medesimo.
Compiti e modalità di funzionamento del Comitato Investimenti sono descritti all’articolo 4.4 del Regolamento.
4.1.10 COLLEGIO SINDACALE
La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti il Collegio Sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2006.
IL
COLLEGIO SINDACALE
DELLA
SGR
Carica
Nome e cognome
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Roberto Bracchetti
Carlo Massaud Hassan
Paolo Francesco Lazzati
Elenio Bidoggia
Antonio Calabrò
Milano, 23 maggio 1939
Tripoli (Libia), 18 marzo 1954
Milano, 16 maggio 1958
Milano, 7 dicembre 1963
Napoli, 12 febbraio 1964
I Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede della SGR.
4.1.11 QUALIFICAZIONE ED
AMMINISTRAZIONE
ESPERIENZA
PROFESSIONALE
DEI
COMPONENTI
IL
CONSIGLIO
DI
La tabella che segue indica la qualificazione e l’esperienza professionale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
TABELLA N. 29 – QUALIFICAZIONE ED ESPERIENZA PROFESSIONALE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Nome e cognome
Qualificazione ed esperienza professionale
CARLO ALESSANDRO PURI NEGRI Dopo gli studi presso l’Università di Milano, ha iniziato la propria
carriera nel settore della comunicazione per poi proseguire la sua
formazione nei settori finanza, amministrazione ed immobiliare, sia
in Italia sia all’estero. Nel 1989 è entrato a far parte del Consiglio
di Amministrazione di Milano Centrale Immobiliare S.p.A., nel
1991 ne è divenuto Amministratore Delegato e dal 1992 ricopre la
carica, oltre che di Amministratore Delegato, di Vice Presidente di
Milano Centrale S.p.A., ora Pirelli & C. Real Estate S.p.A..
Ricopre inoltre le seguenti cariche principali: Vice Presidente di
Pirelli & C. S.p.A., Vice Presidente di CAM Finanziaria S.p.A.,
Amministratore Delegato di Gruppo di Partecipazioni Industriali
S.p.A., Amministratore di Telecom Italia S.p.A., Amministratore di
AON Italia S.p.A., Amministratore di Permasteelisa S.p.A.,
Amministratore di Capitalia S.p.A., membro del Real Estate
International Advisory Board istituito dall’Università di Harvard
(Stati Uniti).
– 87
GIULIO MALFATTO
Dopo la laurea in ingegneria civile nel 1980, ha iniziato la propria
esperienza lavorativa presso Vetromeccanica Italiana S.p.A. in
qualità di progettista. Nel 1982 è entrato a far parte del gruppo
S.C.I., presso il quale ha ricoperto diverse cariche, tra cui Direttore
Marketing Strategico e Direttore Generale.
Dal 1995 è entrato a far parte del gruppo Pirelli & C. Real Estate,
presso il quale ha coordinato le principali operazioni di
investimento ed acquisizioni societarie, nonché diretto il processo
di razionalizzazione e sviluppo dei servizi specialistici, in qualità di
Direttore Centrale dal 1999 al 2001 e di Direttore Generale Servizi
e Corporate Development dal 2001 al 2003.
Ricopre le seguenti cariche principali: Amministratore di Pirelli &
C. Real Estate S.p.A. ed Amministratore di Pirelli & C. Credit
Servicing S.p.A..
PIER ANTONIO CIAMPICALI
Laureato in scienze politiche presso l’Università degli Studi di
Roma La Sapienza, dal 1960 al 1990 ha svolto la propria attività
presso la Banca d’Italia in qualità, tra l’altro, di rappresentante in
molteplici commissioni e gruppi di esperti presso l’Unione
Europea, l’O.C.S.E. e la B.R.I., nonché quale responsabile del
Servizio Studi e del Servizio Organizzazione.
Dal 1990 al 2000 ha rivestito la carica di Direttore Generale
dell’Ufficio Italiano dei Cambi.
Attualmente, è Socio d’Onore del Forex, membro dell’Osservatorio Nazionale sul riciclaggio, Amministratore di I.Net S.p.A.
e di Aissoftware S.p.A..
GIULIO LANCIOTTI
Dal 1974 al 1992 è stato dirigente presso il Servizio di Vigilanza di
Banca d’Italia, avendo svolto in precedenza la propria attività
come economista presso il Servizio Studi dal 1968 al 1974. Dal
gennaio 1993 all’ottobre 1995 ha ricoperto la carica di Direttore
Esecutivo per l’Italia nel Fondo Monetario Internazionale.
Dal gennaio 1998 al marzo 2003 ha ricoperto la carica di Direttore
della Sede di Milano della Banca d’Italia, dopo essere stato
Direttore della Sede di Napoli negli anni 1996/1997.
È attualmente Vice Presidente di Clessidra SGR.
VINCENZO SOZZANI
Laureato in giurisprudenza, ha iniziato la propria carriera nel
gruppo Pirelli, dove nel 1956 viene nominato Dirigente Industriale.
Dal 1962 al 1968 ha rivestito la carica di Direttore Generale della
Banca di Credito di Milano e dal 1968 al 1973 è stato Senior Vice
President e Direttore Generale della Banca Commerciale Italiana
S.p.A. a New York.
Nel 1973 viene nominato Direttore Generale di Banque Sudameris
S.A. a Parigi.
In Pirelli & C. a.p.a. ha rivestito il ruolo di Amministratore accomandatario dal 1984 al 1999, nonché di Vice Presidente del
Consiglio degli Accomandatari dal 1995 al 1999.
Riveste attualmente le seguenti cariche: Amministratore di Pirelli &
C. S.p.A. e di Pirelli & C. Real Estate S.p.A., di Olimpia S.p.A., di
Pirelli Société Generale S.A., di Pirelli & C. Ambiente S.p.A..
88 –
4.1.12 ALTRI
FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO GESTITI DALLA
SGR
Alla data del Prospetto Informativo la SGR non gestisce altri fondi comuni di investimento.
4.1.13 RICHIESTE
DI ULTERIORI INFORMAZIONI
Eventuali ulteriori informazioni possono essere richieste dai Partecipanti telefonando direttamente alla SGR al n. 02-85351, ovvero inviando un fax al n. 02-85354280.
4.2
DELEGHE DI GESTIONE DEI BENI DEL FONDO
Alla data del Prospetto Informativo, la SGR non ha conferito deleghe per la gestione del Patrimonio del Fondo.
4.3
L’OFFERENTE
4.3.1
DENOMINAZIONE
E FORMA GIURIDICA
L’Offerente è Tiglio I S.r.l., società di diritto italiano, costituita in forma di società a
responsabilità limitata.
4.3.2
SEDE
SOCIALE
L’Offerente ha sede sociale e amministrativa in Milano, Via Gaetano Negri, n. 10.
4.3.3
CAPITALE
SOCIALE SOTTOSCRITTO
Alla data del Prospetto, il capitale sociale dell’Offerente, interamente versato, ammonta ad Euro 5.255.704,00, ed è rappresentato da quote.
Ogni quota dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società.
Quanto alla distribuzione degli utili netti annuali, l’articolo 9 dello statuto prevede che
“gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5% della riserva legale fino al limite di
legge, sono attribuiti alle quote salvo che l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio deliberi di allocare gli utili a riserve straordinarie o ad altra destinazione, oppure disponga di mandarli, in tutto o in parte ai successivi esercizi.”
4.3.4
SOGGETTI CHE POSSIEDONO
2% DEL CAPITALE SOCIALE
PARTECIPAZIONI CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL
Alla data del Prospetto Informativo i seguenti soggetti detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Offerente.
– 89
TABELLA N. 30 – SOGGETTI CHE DETENGONO UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE
SOCIALE DI TIGLIO I
Soggetti
MSMC Italy Holding B.V.
Telecom Italia S.p.A.
Telecom Italia Media S.p.A.
Valore nominale
della quota (in Euro)
% del
capitale sociale
2.711.569,00
2.401.811,00
110.513,00
51,6
45,7
2,1
MSMC Italy Holding B.V. è una società di diritto lussemburghese controllata al 75%
da The Morgan Stanley Real Estate Fund III (“MSREF III”) e partecipata al 25% da Pirelli &
C. Real Estate S.p.A..
MSREF III è una limited partnership con sede legale in Delaware, costituita per investire nel settore immobiliare al di fuori degli Stati Uniti d’America.
4.3.5
PERSONE
FISICHE O GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO
Alla data del Prospetto Informativo, l’Offerente è controllato di diritto da MSMC Italy
Holding B.V., società di diritto olandese, che detiene il 51,6% del capitale sociale
dell’Offerente (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3).
I rapporti tra i soci di Tiglio I sono regolati da un accordo parasociale che prevede,
tra l’altro, che: (i) l’assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge, (ii) l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 68% del capitale sociale (fatta eccezione per le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile), e (iii) il Consiglio di
Amministrazione è composto da otto membri, di cui sei nominati da MSMC Italy Holding
B.V. e due nominati da Telecom Italia S.p.A..
4.3.6
ORGANI
SOCIALI
Lo statuto dell’Offerente prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto
da n. 8 amministratori.
Alla data del Prospetto Informativo, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di
Amministrazione composto da 8 membri.
La tabella che segue indica la data e il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta
dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all’approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2005.
IL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
DI
TIGLIO I
Carica
Nome e cognome
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Galeazzo Pecori Giraldi
Eric Adler
Emilio Biffi
Maurizio Cappa
Guido Giulio Lombardo
Pietro Mazzi
Francesca Petralia
Marco Polenta
Roma, 16 luglio 1954
Bruxelles (Belgio), 22 agosto 1968
Milano, 20 ottobre 1940
Lussemburgo (Lux), 19 marzo 1956
Milano, 11 marzo 1970
Bologna, 30 agosto 1953
Genova, 29 aprile 1971
90 –
Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente.
Ai sensi dell’articolo 7 dello statuto sociale, la rappresentanza dell’Offerente spetta
al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a quelle persone, anche estranee all’organo amministrativo, alle quali sia stata da questo conferita nell’ambito e per l’esercizio dei poteri loro attribuiti.
Non esiste un Comitato Esecutivo.
La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta
dei componenti il Collegio Sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004.
IL
COLLEGIO SINDACALE
DI
TIGLIO I
Carica
Nome e cognome
Presidente del
Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Piero Fontana
Massimo Cremona
Gianluca Officio
Luciano Vittone
Sindaco Supplente
Franco Zambon
Torino, 13 agosto 1937
Busto Arsizio, 3 aprile 1959
Garessio (CN), 24 novembre 1946
Locana Canavese (TO),
29 marzo 1939
I sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente.
4.3.7
LUOGO
DI CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, la relazione semestrale al 30 giugno 2003 e lo statuto sociale dell’Offerente possono essere consultati presso la sede sociale del medesimo in Milano, Via Gaetano Negri, n. 10.
4.4
SOGGETTI CHE PROCEDONO AL COLLOCAMENTO
4.4.1
DENOMINAZIONE
E FORMA GIURIDICA
L’elenco dei soggetti che procedono al collocamento sarà reso noto mediante deposito presso la sede della SGR e presso la CONSOB, nonché mediante pubblicazione sui
quotidiani “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera” di un avviso integrativo, entro il quinto
giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nell’ambito del medesimo avviso saranno
indicati i Collocatori che offriranno modalità di sottoscrizione a distanza per il pubblico indistinto ai sensi dell’articolo 32 del TUF, o attraverso promotori finanziari ai sensi dell’articolo
31 del TUF.
4.5
BANCA DEPOSITARIA
4.5.1
DENOMINAZIONE
E FORMA GIURIDICA
Banca Depositaria è Banca Intesa S.p.A..
– 91
4.5.2
SEDE
SOCIALE ED AMMINISTRATIVA E SEDE PRESSO LA QUALE SONO ESERCITATE LE FUNZIONI
DI BANCA DEPOSITARIA
La Banca Depositaria ha la propria sede sociale e direzione in Milano, Piazza Paolo
Ferrari, n. 10.
Le funzioni relative all’eventuale distribuzione dei proventi ed al rimborso (parziale
ovvero in sede di liquidazione) delle Quote sono espletate per il tramite della Banca
Depositaria secondo le disposizioni applicabili agli strumenti finanziari accentrati presso il
sistema di gestione accentrata.
4.6
SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE CONTABILE
4.6.1
DENOMINAZIONE
E FORMA GIURIDICA
Revisore contabile dei bilanci della SGR è Deloitte & Touche S.p.A..
4.6.2
CONFERIMENTO
E DURATA DELL’INCARICO
L’incarico per l’attività di revisione contabile descritta al Capitolo 2, Paragrafo 2.8 del
Prospetto Informativo è stato conferito dall’assemblea della SGR a Deloitte & Touche S.p.A.
in data 8 marzo 2002 per il triennio 2001-2003.
A seguito dell’istituzione del Fondo (Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2), l’incarico di cui
sopra è stato oggetto di integrazione per l’esercizio 2003, con delibera del Consiglio di
Amministrazione della SGR del 31 luglio 2003 ai sensi dell’articolo 9 del TUF, sia in relazione al bilancio della SGR che del rendiconto del Fondo.
L’Assemblea della SGR, in data 27 ottobre 2003, ha deliberato di incaricare, per le
attività di revisione contabile descritte al Capitolo 2, Paragrafo 2.8 del Prospetto Informativo,
la società Deloitte & Touche S.p.A. anche per il triennio 2004-2006.
4.6.3
RILIEVI
O RIFIUTI DI ATTESTAZIONE
Non vi sono stati rispetto ai bilanci al 31 dicembre 2001 e 2002 della SGR rilievi o rifiuti di attestazione da parte di Deloitte & Touche S.p.A..
4.7
4.7.1
DATI
IDENTIFICATIVI
La SGR ha conferito a CB Richard Ellis Professional Services S.p.A. l’incarico di
Esperto Indipendente, ai sensi dell’articolo 12-bis del Decreto n. 228.
CB Richard Ellis Professional Service S.p.A., con sede legale a Milano, Via dei
Giardini 4 e altre sedi a Roma e Bologna, con uno staff di 40 professionisti che operano su
tutto il territorio nazionale, fa parte di un gruppo che è un primario operatore a livello mon-
92 –
diale per servizi di consulenza nel settore immobiliare alle imprese. CB Richard Ellis
Professional Services S.p.A. ha maturato una significativa esperienza in Italia: in particolare, la società negli ultimi 6 anni ha partecipato alle più importanti operazioni di spin-off immobiliare avvenute in Italia, valutando patrimoni immobiliari per un controvalore pari ad oltre
Euro 30.000 milioni.
4.8
INTERMEDIARIO FINANZIARIO
4.8.1
DATI
IDENTIFICATIVI
La SGR ha conferito a Merrill Lynch International l’incarico di Intermediario
Finanziario, ai sensi dell’articolo 12-bis del Decreto n. 228.
Merrill Lynch è un primario operatore a livello mondiale, attivo nel settore della gestione patrimoniale e della consulenza, con uffici in 36 paesi e un valore totale di patrimoni
gestiti, per conto dei propri clienti, pari a circa 1.400 miliardi di dollari. Merrill Lynch è una
delle principali banche d’affari nella sottoscrizione di emissioni obbligazionarie ed azionarie
e nella consulenza strategico-finanziaria per società, governi, organizzazioni e persone fisiche in tutto il mondo.
Merrill Lynch International, iscritta al Registro delle Società per l’Inghilterra e il
Galles, è una investment company con sede legale a Londra, iscritta al London Stock
Exchange e regolamentata dalla Financial Services Authority. La succursale italiana ha sede
a Milano, Via dei Giardini 4.
– 93
5.
CONFLITTI DI INTERESSE E RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
I paragrafi che seguono descrivono i rapporti tra l’Offerente, la SGR e loro parti correlate, le situazioni in cui può essere ravvisata una situazione di conflitto di interesse, nonché i meccanismi preposti alla loro gestione.
5.1
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR E I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA
Rapporti partecipativi tra Tiglio I, i suoi azionisti, la SGR ed i loro gruppi di
appartenenza
Tiglio I è controllata da MSMC Italy Holding B.V., a sua volta controllata (con il 75%
del capitale) da MSREF III, limited partnership con sede legale in Delaware (Stati Uniti
d’America) e partecipata, quanto al restante 25%, da Pirelli & C. Real Estate S.p.A..
MSREF III partecipa, insieme a Pirelli & C. Real Estate S.p.A., ad alcuni investimenti immobiliari sia attraverso la stessa MSMC Italy Holding B.V., sia attraverso altri veicoli societari. Con riferimento a questi ultimi, MSREF III controlla Iniziativa Immobiliare Due S.a.r.l.,
società partecipata al 25% da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., e MSMC Solferino S.a.r.l., partecipata da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. al 31,2%.
Tiglio I è inoltre partecipata, al 45,7%, da Telecom Italia S.p.A., società di cui Olimpia
S.p.A. – partecipata al 50,4% da Pirelli & C. S.p.A. – detiene il 14,2%. Tale partecipazione
passerà al 17,03% in data 18 dicembre 2003.
La parte restante del capitale di Tiglio I è detenuta quanto al 2,1% da Telecom Italia
Media S.p.A. (società controllata da Telecom Italia S.p.A.) e quanto allo 0,6% da Pirelli & C.
S.p.A..
Provenienza degli Immobili a Tiglio I
Gli Immobili oggetto di Apporto sono pervenuti a Tiglio I ad esito di un processo di
integrazione di attivi immobiliari denominato “Progetto Tiglio” realizzatosi nel corso del
2002. Tale progetto ha comportato il trasferimento degli attivi immobiliari detenuti da società
controllate dagli attuali soci di Tiglio I, e più in particolare da:
(i)
MSMC Immobiliare S.r.l., società interamente controllata da MSMC Italy Holding B.V.;
(ii)
OMS 2 S.r.l., società interamente detenuta da Olivetti S.p.A., ora Telecom Italia S.p.A.;
(iii)
Telimm S.r.l., società interamente controllata da Telecom Italia S.p.A.;
(iv)
Emsa S.r.l., società controllata da Telecom Italia S.p.A., cui erano stati trasferiti gli
immobili di Seat Pagine Gialle S.p.A. e Buffetti S.p.A. – entrambe controllate da
Telecom Italia S.p.A. – e che era risultata beneficiaria del patrimonio immobiliare di
IM.SER S.p.A., società controllata da Beni Stabili S.p.A. (60%) e partecipata da
Telecom Italia S.p.A. (40%).
Gli immobili trasferiti a Tiglio I da parte di MSMC Italy Holding B.V. erano stati dalla
medesima acquisiti attraverso una serie di operazioni, perfezionatisi nel periodo 1999-2002,
che hanno avuto per oggetto gli attivi immobiliari dismessi dai gruppi Compart Montedison, Parnasi e da Unim S.p.A.. Tale ultima acquisizione è avvenuta a seguito dell’offerta pubblica di acquisto promossa su Unim S.p.A. da Pirelli & C. Real Estate S.p.A.,
sulla base di accordi stipulati in data antecedente al lancio della suddetta offerta e debitamente descritti nei relativi documenti informativi.
94 –
Una quota pari a circa il 72% del valore degli immobili trasferiti da società facenti
parte del gruppo Telecom Italia a Tiglio I (equivalente a circa il 34,5% del valore degli immobili complessivamente confluiti in Tiglio I) riviene dalla scissione di IM.SER S.p.A. (entità
giuridica controllata da Beni Stabili S.p.A., società immobiliare quotata sul MTA) perfezionatasi nel 2002.
Conduttori degli Immobili
Il patrimonio del Fondo include 45 Immobili (il cui complessivo Valore di Conferimento
è pari al 38,5% del totale) interamente locati al Gruppo Telecom Italia. Tali Immobili generano Canoni di Locazione Annualizzati per Euro 24,91 milioni, pari a circa il 51% del totale.
La SGR ritiene che: (i) i contratti di locazione conclusi con società del Gruppo Telecom
Italia siano a condizioni non inferiori a quelle di mercato e (ii) la solidità patrimoniale del Gruppo
Telecom Italia, e quindi la sua capacità di mantenere gli impegni contrattualmente assunti nel
lungo termine, rappresentino elementi rilevanti nella valutazione del profilo di rischio dell’investimento nelle Quote (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.4).
Alla data del Prospetto Informativo, non è previsto che i suddetti immobili vengano
ceduti a società del Gruppo Telecom Italia.
Attività in outsourcing
La SGR ha stipulato con società appartenenti al gruppo cui la stessa fa capo alcuni
contratti di servizi i cui oneri sono a carico del Fondo.
TABELLA N. 33 – CONTRATTI
DI OUTSOURCING I CUI ONERI SONO A CARICO DEL
CON SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO DELLA SGR
Contraente
Oggetto
FONDO
STIPULATI
Rapporto con il gruppo di appartenenza
Contratto di servizi di property Società controllata al 100% da
Property Management S.p.A. management
Project Management S.p.A.
Contratto di servizi di project
management
Società controllata al 100% da
Agency S.p.A.
Contratto di servizi di
agenzia
Società controllata al 100% da
La SGR ritiene che tali contratti – i cui termini economici sono riportati al Capitolo 3,
Paragrafo 3.3.2 – siano stati conclusi a condizioni di mercato.
5.2
CON MCC E CAPITALIA GRUPPO BANCARIO
Rapporti creditizi con Tiglio I
MCC appartiene a Capitalia Gruppo Bancario che, unitamente al gruppo Intesa e a
Merrill Lynch, è il principale finanziatore di Tiglio I.
In particolare, in data 31 ottobre 2002, Capitalia Gruppo Bancario ed il gruppo Intesa
hanno erogato, nell’ambito delle operazioni di concentrazione come descritte nel Capitolo
2, Paragrafo 2.1.3 a Tiglio I un finanziamento, garantito da ipoteche accese su immobili di
proprietà dello stesso, per un ammontare complessivo di circa Euro 1.993 milioni (il
“Finanziamento 2002”). MCC ha partecipato al Finanziamento 2002 con una quota pari a
circa Euro 188,5 milioni.
– 95
In data 20 novembre 2003, Capitalia Gruppo Bancario, unitamente a Banca Intesa,
si è irrevocabilmente impegnata a concedere a Tiglio I un finanziamento di Euro 493,8 milioni, da utilizzare per il rimborso parziale del Finanziamento 2002, nonché di Euro 35 milioni da utilizzare per finanziare interventi di manutenzione straordinaria e periodica degli
Immobili e da erogare in funzione dello stato avanzamento lavori (il “Finanziamento 2003”).
Il Finanziamento 2003, per un importo pari ad Euro 484,9 milioni, viene accollato al Fondo
prima dell’inizio del Periodo di Offerta (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.2). MCC ha partecipato al Finanziamento 2003 con una quota complessiva pari ad Euro 118,9 milioni.
Rapporti partecipativi con il gruppo Pirelli
Alla data del 18 novembre 2003, né MCC né alcuna società appartenente a Capitalia
Gruppo Bancario detiene partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di società facenti capo
a Pirelli & C. S.p.A.. Sempre alla data del 18 novembre 2003, Capitalia S.p.A., società capogruppo e controllante in via diretta MCC, detiene direttamente una partecipazione nelle
seguenti società, partecipate ma non controllate da Pirelli & C. Real Estate S.p.A.: (i) Auriga
Immobiliare S.r.l., per una percentuale pari al 15% del capitale sociale, (ii) Iniziative
Immobiliari S.r.l., per una percentuale pari al 12,4% del capitale sociale, e (iii) Bernini
Immobiliare S.r.l. per una percentuale pari al 48% del capitale sociale.
Alla medesima data, Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., società di diritto lussemburghese interamente posseduta da Pirelli & C. S.p.A., detiene una partecipazione pari al 1,9%
del capitale sociale di Capitalia S.p.A.. Tale partecipazione è stata apportata al patto parasociale stipulato tra alcuni soci di Capitalia S.p.A. in data 22 ottobre 2003, pubblicato ai
sensi di legge.
Rapporti con gli azionisti di Tiglio I
Telecom Italia S.p.A., società partecipante al capitale sociale di Tiglio I nella misura
del 45,7% dello stesso, detiene direttamente, alla data del Prospetto Informativo, una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di MCC.
Altri rapporti
MCC, oltre a svolgere, congiuntamente con Banca Intesa e Merrill Lynch, la funzione di Coordinatore per l’Offerta Globale e, congiuntamente con la sola Banca Intesa, di
Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, è anche la banca alla quale è stato
affidato l’incarico di sponsor ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2.3.1 del Regolamento dei
Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Si segnala che Capitalia Gruppo Bancario, unitamente a Banca Intesa, metterà a disposizione del Fondo una linea di credito per finanziare il capitale circolante per un ammontare massimo di Euro 10 milioni. Capitalia Gruppo Bancario parteciperà attraverso
Banca di Roma S.p.A. con una quota pari ad Euro 5 milioni.
5.3
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR ED I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON BANCA INTESA E IL GRUPPO INTESA
Banca Intesa, unitamente a Capitalia Gruppo Bancario e a Merrill Lynch, è il principale finanziatore di Tiglio I. Più precisamente, nell’ambito del Finanziamento 2002, descritto al Paragrafo 5.2, Banca Intesa ha partecipato con una quota pari a circa Euro 996,4 milioni e si è irrevocabilmente impegnata a partecipare con una quota di Euro 132,2 milioni al
Finanziamento 2003, descritto al Paragrafo 5.2.
96 –
Rapporti creditizi con il gruppo Pirelli
Tra Banca Intesa e altre società appartenenti al gruppo Intesa, Pirelli & C. S.p.A. ed
altre società dalla medesima controllate esistono consolidati rapporti di natura creditizia e
commerciale, comunque non idonei a rappresentare un’ipotesi di concentrazione e/o dipendenza del gruppo che fa capo a Pirelli & C. S.p.A. verso Banca Intesa e/o altre società
appartenenti al gruppo Intesa.
Rapporti partecipativi con società del gruppo Pirelli
Alla data del 18 novembre 2003, Banca Intesa detiene una partecipazione finanziaria in Olimpia S.p.A., società partecipata al 50,4% da Pirelli & C. S.p.A., pari all’8,4% del capitale sociale. Alla data del 18 novembre 2003, il gruppo Intesa nel suo complesso detiene
partecipazioni, anche a titolo di pegno e usufrutto, nonché in relazione alla prestazione di
servizi di negoziazione in conto proprio e per conto terzi, nel capitale sociale di Pirelli & C.
S.p.A. e in Pirelli & C. Real Estate S.p.A., per una percentuale inferiore alle soglie rilevanti.
Alla data del 18 novembre 2003, Banca Intesa S.p.A. detiene una partecipazione pari
al 12,4%, nonché i diritti di voto, in qualità di creditore pignoratizio, pari al 12,4% nel capitale sociale di Iniziative Immobiliari S.r.l., società partecipata ma non controllata da Pirelli &
C. Real Estate S.p.A., che a sua volta controlla la SGR.
Altri rapporti
Banca Intesa, oltre a svolgere, congiuntamente con MCC e Merrill Lynch, la funzione di Coordinatore per l’Offerta Globale e, con MCC, di Responsabile del Collocamento per
l’Offerta Pubblica, ha assunto altresì l’incarico di Banca Depositaria, tenuta, ai sensi dell’articolo 39 del Testo Unico, a custodire gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide del
Fondo.
Banca Intesa, unitamente a Banca di Roma S.p.A., appartenente a Capitalia Gruppo
Bancario, parteciperà alla concessione di una linea di credito al Fondo, meglio descritta al
Paragrafo 5.2 Altri Rapporti, con una quota complessiva pari ad Euro 5 milioni.
Il ruolo di operatore specialista per le Quote del Fondo, ai sensi del Titolo 2.3 del
Regolamento di Borsa, è svolto da Caboto SIM S.p.A., società facente parte del gruppo
Intesa.
5.4
RAPPORTI TRA L’OFFERENTE, LA SGR ED I LORO GRUPPI DI APPARTENENZA CON MERRILL LYNCH E IL SUO GRUPPO DI APPARTENENZA
Entro il mese di dicembre 2003, Merrill Lynch concederà a Tiglio I un finanziamento
per un importo pari a Euro 486 milioni, sostituendosi nei diritti di Banca Intesa in relazione
al Finanziamento 2002.
Altri rapporti
Merrill Lynch, oltre a svolgere, congiuntamente con Banca Intesa e MCC, la funzione di Coordinatore per l’Offerta Globale, svolge anche il ruolo di Intermediario Finanziario.
Per maggiori dettagli sul ruolo dell’Intermediario Finanziario si veda il Capitolo 2, Paragrafo
2.2.10 del Prospetto Informativo.
– 97
5.5
CON CB RICHARD ELLIS PROFESSIONAL SERVICES S.P.A. ED IL SUO
GRUPPO DI APPARTENENZA
CB Richard Ellis Professional Services S.p.A., e le società che appartengono al suo
gruppo, svolgono attività di consulenza e valutazione in merito ad operazioni immobiliari cui
partecipano società dei gruppi Pirelli e Telecom Italia. Tali attività non sono comunque idonee a rappresentare un’ipotesi di dipendenza del gruppo CB Richard Ellis dai gruppi Pirelli
e/o Telecom Italia.
5.6
PRESIDI ATTI A GESTIRE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI
La SGR, per garantire la massima trasparenza delle decisioni in relazione alle quali
possa configurarsi una situazione di conflitto di interessi, anche tra il Fondo ed eventuali altri
fondi che la medesima dovesse in futuro gestire, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i
soci e/o amministratori della SGR, dalla prestazione congiunta di più servizi, o da rapporti
di affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza, oltre ad adeguarsi alle disposizioni di legge – in particolare previste dal Decreto n. 228 e dal D.L. 30 settembre 2003,
n. 269, convertito con modificazioni nella legge 24 novembre 2003, n. 326, nella parte in cui
ha modificato l’articolo 37 del TUF (cfr. Capitolo 1, Paragrafo 1.1) – ha adottato una serie di
procedure interne al fine di evitare situazioni anche potenzialmente pregiudizievoli per i
Partecipanti.
A questo riguardo, il Regolamento prevede che:
–
il Consiglio di Amministrazione della SGR deve richiedere il parere preventivo del
Comitato Consultivo in merito a qualunque operazione (di investimento o disinvestimento o altri atti) in relazione alla quale possa ravvisarsi una situazione di conflitto
di interessi, anche potenziale, tra il Fondo e la SGR e/o suoi soci e/o società del
gruppo cui gli stessi fanno capo, ovvero amministratori, direttori generali o sindaci
di tali soggetti. Qualora la SGR si discosti dal parere formulato dal Comitato
Consultivo (che non ha valore vincolante) è tenuta a comunicarne le ragioni allo stesso Comitato Consultivo e a darne conto in maniera circostanziata in apposita sezione del rendiconto semestrale sulla gestione del Fondo (cfr. paragrafo 4.4.3 del
Regolamento);
–
le deliberazioni in ordine ad atti od operazioni in relazione alle quali possa ravvisarsi una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione della SGR solo dopo aver esaminato il parere del Comitato Consultivo e previa approvazione delle medesime da parte della
maggioranza (alla data del Prospetto dall’unanimità, essendo stati nominati due amministratori indipendenti) dei medesimi (cfr. paragrafo 4.7 del Regolamento);
–
il Patrimonio del Fondo non può essere investito in strumenti finanziari di altri organismi di investimento collettivo del risparmio promossi o gestiti dalla SGR, suoi soci
o da altre società di gestione del risparmio facenti parte dei rispettivi gruppi di appartenenza (cfr. paragrafo 2.7 del Regolamento).
A tale proposito si rileva che le procedure sopra descritte trovano applicazione
anche in relazione ai contratti stipulati tra il Fondo e le società facenti capo a Pirelli & C. Real
Estate S.p.A.: pertanto il loro rinnovo, o la rinegoziazione delle condizioni, potranno essere
validamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione della SGR solo subordinatamente
all’avvenuta approvazione da parte della maggioranza degli amministratori indipendenti,
previo ottenimento e disamina del parere non vincolante del Comitato Consultivo.
98 –
6.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Tiglio I e la SGR si assumono, per quanto di rispettiva competenza, la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto
Informativo.
Tiglio I S.r.l.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Collegio Sindacale
(Galeazzo Pecori Giraldi)
(Piero Fontana)
Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Collegio Sindacale
(Carlo A. Puri Negri)
(Roberto Bracchetti)
– 99
7.
APPENDICI
APPENDICE B –MODULO
DI
DEL
FONDO
ADESIONE
APPENDICE C –RICOSTRUZIONE DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE PER
VIRTUALE DAL 1° GENNAIO 2003 AL 30 SETTEMBRE 2003 (RENDICONTO
IL PERIODO
PRO-FORMA)
– 101
DEL
FONDO
REGOLAMENTO DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO
CHIUSO DENOMINATO
“TECLA – FONDO UFFICI –
FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”
Articolo 1
ISTITUZIONE DEL FONDO
1.1
Istituzione e Denominazione del Fondo
La società Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, la “Società di Gestione”), autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva
del risparmio ed iscritta al n. 132 dell’Albo ex articolo 35, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”), ha istituito il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato “Tecla - Fondo Uffici – Fondo Comune di Investimento
Immobiliare di tipo Chiuso” (di seguito, il “Fondo”), con delibera del consiglio di amministrazione del 31 luglio 2003 che ha contestualmente approvato il presente regolamento (di
seguito, il “Regolamento”). La gestione del Fondo compete alla Società di Gestione che vi
provvede nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, delle disposizioni delle Autorità
di vigilanza e del presente Regolamento.
1.2
Patrimonio del Fondo e Sottoscrizione delle Quote da parte dell’Ente
Apportante
Il patrimonio del Fondo viene raccolto con un’unica emissione di quote (di seguito,
le “Quote”), di eguale valore unitario, sottoscritte da parte dell’ente apportante (di seguito,
l’“Ente Apportante”) mediante un conferimento costituito prevalentemente da beni immobili la cui destinazione – in termini di valore – è principalmente ad uso terziario/ufficio, ovvero da immobili riconvertibili a tale uso, trasferiti al Fondo unitamente all’indebitamento finanziario agli stessi relativo (di seguito, l’“Apporto”).
Le Quote sono sottoscritte dall’Ente Apportante, in un’unica soluzione, all’atto della
stipulazione dell’atto di conferimento dei beni oggetto dell’Apporto (di seguito, l’“Atto di
Conferimento”).
All’Ente Apportante viene attribuito un numero di quote pari al Valore del Fondo, quale
risulta dal valore dell’Apporto, diviso per il valore nominale di una quota come definito al successivo Paragrafo 7.1.
La Società di Gestione richiede agli Esperti Indipendenti di cui al successivo Articolo
5 la redazione di una relazione di stima del valore dei beni immobili oggetto dell’Apporto.
Tale relazione è redatta e depositata in data non anteriore a 30 (trenta) giorni dalla stipula
dell’Atto di Conferimento e contiene i dati e le notizie richieste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamentari. La Società di Gestione, ai termini delle applicabili disposizioni regolamentari, acquisisce altresì la valutazione di un intermediario finanziario in ordine alla
compatibilità e la redditività dei beni immobili oggetto dell’Apporto rispetto alla politica di
gestione del Fondo.
Non sono previste emissioni di quote successive alla prima.
102 –
Ai termini indicati nell’Atto di Conferimento, l’efficacia dello stesso è sospensivamente condizionata al successivo collocamento sul mercato di un ammontare pari al 90%
delle Quote (di seguito, il “Collocamento”). Tale condizione è posta nell’interesse dell’Ente
Apportante e potrà quindi essere dal medesimo rinunciata in tutto o in parte.
L’Ente Apportante si impegna a detenere per un periodo non inferiore a 2 anni un
ammontare pari al 10% delle Quote del Fondo. A tale fine, il 10% delle Quote sarà immesso in un deposito titoli presso la Banca Depositaria con indicazione del predetto vincolo
temporale di indisponibilità.
Nel periodo che intercorre sino alla verifica dell’avveramento di detta condizione, le
Quote sono registrate, ai sensi dell’articolo 85 del TUF e delle disposizioni secondarie in materia di gestione accentrata, in un deposito gratuito amministrato vincolato intestato all’Ente
Apportante presso la Banca Depositaria.
1.3
Collocamento delle Quote
Le Quote sottoscritte dall’Ente Apportante saranno offerte nell’ambito dell’operazione di Collocamento, finalizzata alla contestuale quotazione delle medesime su un mercato
regolamentato italiano.
Il Collocamento dovrà avvenire entro 12 mesi dalla data del provvedimento con cui
Banca d’Italia ha approvato il presente Regolamento.
1.4
Efficacia dell’Apporto
Entro 5 giorni dalla chiusura del Collocamento, la Società di Gestione, verificato l’intervenuto avveramento della condizione posta nell’Atto di Conferimento ovvero la sua totale o parziale rinuncia da parte dell’Ente Apportante, con apposita comunicazione – pubblicata sui quotidiani di cui al Paragrafo 12.1 ed inviata per gli adempimenti di competenza
della Banca Depositaria – darà atto dell’intervenuta efficacia dell’Apporto, della valida costituzione del Fondo, nonché della liberazione delle Quote sottoscritte dall’Ente Apportante.
Analoga comunicazione verrà resa dalla Società di Gestione in caso di mancato avveramento della predetta condizione.
Copia di tale comunicazione verrà inoltrata alla Banca d’Italia.
Articolo 2
CARATTERISTICHE DEL FONDO
2.1
Valore del Fondo
Il valore del Fondo sarà compreso tra un minimo di Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni) ed un massimo di Euro 350.000.000,00 (trecentocinquanta milioni), sulla
base del valore dell’Apporto. In particolare, tale valore sarà determinato tenendo conto: (i)
della valutazione complessiva degli immobili conferiti (di seguito, gli “Immobili Conferiti”)
effettuata dagli Esperti Indipendenti ai sensi del precedente Paragrafo 1.2 e del valore loro
attribuito in sede di Apporto e (ii) dell’indebitamento finanziario relativo agli Immobili
Conferiti trasferito al Fondo in sede di Apporto. Non appena determinato, il valore del Fondo
sarà tempestivamente comunicato alla Banca d’Italia, nonché reso pubblico mediante un
supplemento che costituirà parte integrante del presente Regolamento.
– 103
2.2
Durata
(a)
La durata del Fondo è fissata, salvo il caso di liquidazione anticipata ai sensi del successivo Paragrafo 14.2, in sette anni a decorrere dalla data di efficacia dell’Apporto,
con scadenza il 31 dicembre successivo al settimo anno.
(b)
La Società di Gestione ha inoltre la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia, nel rispetto della normativa vigente, una proroga del termine di durata del Fondo per un
periodo massimo non superiore a tre anni, ovvero per il più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa vigente, per il completamento dello smobilizzo al meglio degli investimenti (di seguito, il “Periodo di Grazia”).
2.3
Esercizio
(a)
L’esercizio del Fondo si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
(b)
Il primo esercizio ha inizio alla data di efficacia dell’Apporto e si chiude il 31 dicembre immediatamente successivo.
2.4
Scopo e Oggetto dell’Attività del Fondo
(a)
Scopo del Fondo è la gestione del patrimonio del Fondo (di seguito, il “Patrimonio
del Fondo”), inizialmente costituito, mediante l’Apporto, in prevalenza da beni immobili la cui destinazione – in termini di valore – è principalmente ad uso terziario/ufficio ovvero da beni immobili riconvertibili a tali usi e/o da diritti reali immobiliari
aventi tali caratteristiche. La gestione del Fondo sarà finalizzata alla valorizzazione
del Patrimonio del Fondo ed alla ripartizione tra i Partecipanti del risultato netto derivante sia dalla gestione, sia dallo smobilizzo degli investimenti, di volta in volta, effettuati dal Fondo.
(b)
La valorizzazione del Patrimonio del Fondo potrà essere perseguita dalla Società di
Gestione attraverso l’investimento delle risorse del Fondo in:
(i)
beni immobili e/o diritti reali immobiliari;
(ii)
partecipazioni in società immobiliari;
(iii)
strumenti finanziari, di cui ai successivi Paragrafi 2.7 e 2.8.
(c)
Il Patrimonio del Fondo è investito in misura non inferiore al 75% del totale delle attività del Fondo in beni immobili e/o diritti reali immobiliari di cui al successivo
Paragrafo 2.5 e/o in partecipazioni di maggioranza in società immobiliari di cui al
successivo Paragrafo 2.6.
2.5
Caratteristiche degli Investimenti Immobiliari
(a)
Il Patrimonio del Fondo sarà investito, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, in beni immobili a prevalente o esclusiva destinazione ad uso terziario/ufficio ovvero in beni immobili riconvertibili a tali usi e/o in diritti
reali immobiliari su beni immobili aventi tali caratteristiche.
(b)
Qualora gli immobili di cui al precedente punto (a) siano costituiti da edifici che necessitino di interventi di risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro,
prima di effettuare gli interventi previsti:
(i)
dovrà essere ottenuta regolare autorizzazione, concessione edilizia o documento equipollente, secondo le applicabili disposizioni di legge o regolamentari;
104 –
(ii)
dovrà essere sottoscritto un contratto di appalto con primaria impresa di costruzioni avente ad oggetto il risanamento, la ristrutturazione, la riconversione o il restauro dell’edificio, e l’impresa appaltatrice dovrà fornire idonee garanzie bancarie o assicurative a copertura delle spese che l’impresa stessa
dovrà sostenere in esecuzione del contratto di appalto, dell’adempimento
delle obbligazioni contrattuali assunte (ivi compresa la responsabilità civile
verso terzi) e di ogni altra obbligazione che trovi origine direttamente nelle
applicabili disposizioni di legge.
(c)
Gli investimenti di cui al precedente punto (a) saranno effettuati almeno per il 75%
sul territorio della Repubblica Italiana. In ogni caso, gli investimenti di cui al precedente punto (a) saranno effettuati esclusivamente nell’ambito dei paesi appartenenti all’Unione Europea.
2.6
Caratteristiche degli Investimenti in Partecipazioni in Società Immobiliari
Il Patrimonio del Fondo può essere investito, nei limiti stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, in partecipazioni, di minoranza o di maggioranza, in società immobiliari, quotate o non quotate, a condizione che il patrimonio di tali società sia costituito prevalentemente da immobili e/o diritti reali immobiliari aventi caratteristiche
analoghe a quelle descritte al precedente Paragrafo 2.5.
Le partecipazioni di minoranza in società immobiliari non possono rappresentare più
del 10% del totale delle attività del Fondo.
Il Patrimonio del Fondo non può essere investito in partecipazioni di minoranza in
società immobiliari facenti capo alla Società di Gestione, suoi soci o i rispettivi gruppi, nonché a amministratori, sindaci e direttori generali di tali soggetti.
Il Patrimonio del Fondo non può essere investito in partecipazioni in società immobiliari che svolgono in prevalenza attività di costruzione.
2.7
Caratteristiche degli Investimenti in Strumenti Finanziari
Nei limiti di cui all’articolo 2.4 (c), il Patrimonio del Fondo può essere investito in strumenti finanziari anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria. In tale ambito, il Patrimonio del Fondo può essere investito in strumenti finanziari di natura immobiliare (assets backed securities e quote di OICR di natura immobiliare), quotati o non quotati,
che, in ogni caso, devono rientrare nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore, nel rispetto dei limiti ivi previsti.
Il Patrimonio del Fondo non può essere investito in strumenti finanziari di altri organismi di investimento collettivo del risparmio promossi o gestiti dalla Società di Gestione,
suoi soci o da altre società di gestione dei rispettivi gruppi di appartenenza.
Il Patrimonio del Fondo non può essere investito in strumenti finanziari connessi allo
smobilizzo di crediti ipotecari in sofferenza (c.d. non performing loans).
Il Patrimonio del Fondo può essere investito in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura dei rischi, anche derivanti dall’assunzione di prestiti, a condizione che l’investimento in strumenti finanziari derivati non alteri il profilo di rischio del Fondo
e nei limiti previsti dalla normativa vigente.
(i)
In tale ambito, possono essere effettuate operazioni su:
contratti derivati standardizzati negoziati su mercati regolamentati;
– 105
(ii)
altri strumenti finanziari derivati non negoziati in mercati regolamentati – c.d. over the
counter (OTC) – a condizione che siano negoziati con controparti di elevato standing, sottoposte alla vigilanza di un’autorità pubblica, e che abbiano ad oggetto titoli quotati, tassi di interesse o di cambio, indici di borsa o valute.
Non sono consentite operazioni in derivati equivalenti a vendite allo scoperto.
L’ammontare degli impegni assunti dal Fondo in strumenti finanziari derivati non può essere superiore al Valore Complessivo Netto del Fondo stesso, come definito al successivo
Paragrafo 10.1.
2.8
Liquidità del Fondo
Il Fondo può detenere liquidità per esigenze di tesoreria. Tale liquidità può essere investita in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità, i quali, in ogni caso, devono rientrare
nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore.
2.9
Superamento Transitorio dei Limiti di Investimento
(a)
(b)
Gli investimenti del Fondo sono effettuati nei limiti ed alle condizioni previste dalla
normativa vigente.
Ove, in considerazione di variazioni del valore del Patrimonio del Fondo, i limiti di investimento di cui ai precedenti Paragrafi 2.4, 2.5 e 2.6 fossero superati, la Società di
Gestione provvederà, in un congruo lasso temporale, a riportare gli investimenti del
Fondo nei limiti previsti, tenendo conto dell’interesse dei Partecipanti.
2.10
Ricorso all’Indebitamento
Il Fondo può assumere prestiti, con le modalità e nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, sino alla soglia massima ammessa dalla normativa
di legge e regolamentare di volta in volta in vigore.
Il Fondo, nel corso della sua intera durata, potrà assumere prestiti fino al 60% del
valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari
e al 20% del valore delle altre attività presenti nel proprio patrimonio.
Più in particolare, l’indebitamento finanziario relativo agli Immobili Conferiti trasferito
al Fondo in sede di Apporto sarà pari al 60% del valore di Apporto degli Immobili medesimi.
L’accensione di prestiti per un importo pari al 60% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari comporta – ove l’attivo del
fondo sia interamente costituito da dette attività – un indebitamento pari ad almeno il 150%
del Valore Complessivo Netto del Fondo.
Articolo 3
PROVENTI DELLA GESTIONE DEL FONDO
3.1
Determinazione dei Proventi della Gestione del Fondo
Sono considerati proventi della gestione del Fondo gli utili, al netto delle plusvalenze non realizzate nel semestre di riferimento (di seguito, le “Plusvalenze Non Realizzate”),
106 –
e comprensivi delle plusvalenze non realizzate nei semestri precedenti, ma che abbiano trovato realizzazione nel semestre di riferimento, rispetto ai valori di Apporto e/o acquisizione
dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni detenute dal Fondo, risultanti dal rendiconto della gestione del Fondo che la Società di Gestione deve redigere secondo quanto previsto al successivo Paragrafo 13.1(b)(ii).
3.2
Distribuzione dei Proventi della Gestione del Fondo
(a)
I proventi realizzati nella gestione del Fondo fino alla scadenza dello stesso, o alla
sua anticipata liquidazione, sono distribuiti agli aventi diritto con cadenza semestrale e a partire dal termine del primo semestre dell’esercizio 2004, fatto salvo quanto
previsto alle successive lettere (b) e (c).
(b)
I proventi della gestione del Fondo, determinati in conformità alle disposizioni del
precedente Paragrafo 3.1, vengono distribuiti in misura non inferiore all’80% degli
stessi, fatta salva diversa e motivata deliberazione del consiglio di amministrazione
della Società di Gestione. Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione
stabilisce se i proventi realizzati e non distribuiti in semestri precedenti, al netto delle
eventuali perdite, concorrono alla formazione dei proventi da distribuire nei semestri
successivi o siano reinvestiti.
(c)
È facoltà della Società di Gestione procedere, anche con cadenza infra-semestrale,
alla distribuzione di proventi della gestione del Fondo, sulla base di un rendiconto
redatto secondo quanto previsto al successivo Paragrafo 13.1(b)(ii).
3.3
Diritto ai Proventi della Gestione del Fondo
Hanno diritto a percepire i proventi della gestione del Fondo, in proporzione alle
Quote possedute, i Partecipanti che risultino essere titolari delle Quote al momento del pagamento di detti proventi.
3.4
Procedura e Tempi per il Pagamento dei Proventi in Distribuzione
(a)
La distribuzione dei proventi di gestione del Fondo viene deliberata dal consiglio di
amministrazione della Società di Gestione contestualmente all’approvazione del rendiconto del Fondo ed effettuata nei confronti degli aventi diritto entro i trenta giorni
successivi. Sono fatti salvi gli effetti delle disposizioni di Borsa Italiana S.p.A. eventualmente applicabili.
(b)
I proventi della gestione del Fondo di cui è stata deliberata la distribuzione da parte
del consiglio di amministrazione della Società di Gestione sono corrisposti ai soggetti che risultino titolari del relativo diritto in conformità alle previsioni del precedente Paragrafo 3.3.
3.5
Pubblicità della Distribuzione dei Proventi
Qualora sia deliberata la distribuzione dei proventi della gestione del Fondo, l’annuncio della distribuzione e della data del pagamento degli stessi è effettuato in coincidenza con la messa a disposizione al pubblico del rendiconto della gestione del Fondo di cui al
successivo Paragrafo 13.2, nonché mediante pubblicazione su “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere
della Sera”.
– 107
3.6
Prescrizione dei Diritti di Riscossione dei Proventi
(a)
I proventi di gestione del Fondo, distribuiti e non riscossi entro dieci giorni dalla data
della loro distribuzione, vengono versati a cura della Banca Depositaria in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi di proventi della
gestione del Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto. Tali somme non saranno produttive di interessi per gli aventi diritto ai proventi.
(b)
I diritti di riscossione dei proventi di gestione del Fondo di cui alla precedente lettera (a) si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data di pagamento dei proventi, in favore:
(i)
del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo medesimo; ovvero,
(ii)
della Società di Gestione, qualora il termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo.
Articolo 4
SOCIETÀ DI GESTIONE
4.1
Individuazione
Società di Gestione del Fondo è “Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del
Risparmio S.p.A.”, con sede in Milano, Via Gaetano Negri, 10, iscritta al Registro delle
Imprese c/o alla C.C.I.A.A. di Milano con il numero 13465930157, R.E.A. n. 1654303, codice fiscale e partita IVA n. 13465930157.
4.2
Autorizzazione
La Società di Gestione è stata autorizzata alla prestazione di servizi di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia che ha iscritto la medesima nell’albo delle società di gestione del risparmio al n. 132, in applicazione delle norme di riferimento del TUF.
4.3
Responsabilità dell’Attività di Gestione
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione è l’organo responsabile
della gestione del Fondo per il raggiungimento dello scopo dello stesso e per lo svolgimento delle attività di cui ai Paragrafi da 2.4 a 2.10. È fatta salva la facoltà del consiglio di amministrazione della Società di Gestione di conferire eventuali deleghe, interne e/o a soggetti esterni, per la gestione amministrativa del Patrimonio del Fondo, nonché di conferire
incarichi o di avvalersi di consulenti esterni.
4.4
Comitato Consultivo
4.4.1
Istituzione e composizione del Comitato Consultivo
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione dovrà avvalersi di un comitato consultivo (di seguito, il “Comitato Consultivo”), che delibererà sulle materie e nei casi
previsti dal presente Regolamento.
108 –
Il Comitato Consultivo è composto da 5 (cinque) membri eletti dall’Assemblea dei
Partecipanti con le modalità di cui al successivo Paragrafo 4.5, in una lista di non meno di
15 (quindici) candidati prescelti dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione
fra soggetti che: (i) godano dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dal Protocollo di Autonomia per le società di gestione del risparmio predisposto
da Assogestioni e (ii) siano dotati di comprovata competenza in materia immobiliare, finanziaria, fiscale, economica o giuridica connessa all’attività del Fondo.
Laddove l’Assemblea dei Partecipanti non si costituisca validamente ovvero non deliberi con le maggioranze previste dal successivo Paragrafo 4.5 in ordine alla nomina dei
membri del Comitato Consultivo, risulteranno nominati i primi 5 (cinque) candidati indicati in
ordine progressivo nella lista proposta dal consiglio di amministrazione della Società di
Gestione.
I membri del Comitato Consultivo restano in carica per tre anni e scadono alla data
di approvazione del rendiconto della gestione del Fondo relativo all’ultimo esercizio della
loro carica. I membri del Comitato Consultivo sono rieleggibili.
Qualora nel corso dell’esercizio vengano meno uno o più componenti del Comitato
Consultivo ovvero relativamente allo o agli stessi siano venuti meno i requisiti di indipendenza sopra indicati, il consiglio di amministrazione della Società di Gestione provvede con
propria deliberazione a sostituirli con il primo/i dei candidati non eletti dall’Assemblea dei
Partecipanti ovvero con il successivo/i candidato/i indicato/i in ordine progressivo nella lista
proposta dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione, a seconda dei casi. I
membri così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Tuttavia, se viene a mancare la maggioranza dei membri del Comitato Consultivo,
l’intero Comitato Consultivo decade automaticamente e il consiglio di amministrazione della
Società di Gestione provvede senza indugio a convocare l’Assemblea dei Partecipanti per
la nomina del nuovo Comitato Consultivo. Sino alla data dell’Assemblea convocata per la
nomina del nuovo Comitato Consultivo, lo stesso è composto da soggetti nominati dalla
Società di Gestione ai sensi del precedente Paragrafo, i quali decadono alla data della stessa Assemblea.
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione può procedere alla revoca
dei membri del Comitato Consultivo solo per giusta causa ovvero allorché siano venuti
meno i requisiti di indipendenza sopra indicati.
Il Comitato Consultivo elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere uno o
più Vicepresidenti che eserciteranno le funzioni e gli altri poteri loro attribuiti dal Comitato
Consultivo stesso.
4.4.2
Riunioni del Comitato Consultivo
Il Comitato Consultivo si riunisce almeno 2 (due) volte l’anno e ogniqualvolta sia previsto dal presente Regolamento ovvero qualora il Presidente del Comitato Consultivo lo giudichi necessario. Il Comitato si riunisce, altresì, di propria iniziativa, quando ne sia richiesta
la convocazione da almeno 2 (due) dei suoi membri, ovvero su richiesta del consiglio di amministrazione della Società di Gestione, o di almeno 2 (due) membri dello stesso Consiglio.
Le riunioni del Comitato Consultivo, convocato con le modalità determinate dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione all’atto della costituzione del Comitato
stesso, potranno essere svolte anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione
che: (i) tutti i partecipanti possano essere identificati; (ii) sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché ri-
– 109
cevere, trasmettere o visionare documenti; e (iii) sia garantita la contestualità dell’esame
delle questioni trattate e della deliberazione; in tal caso, le riunioni del Comitato si considerano tenute nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
Per la validità delle riunioni del Comitato Consultivo è necessaria la presenza, anche
per teleconferenza o videoconferenza, di almeno 3 (tre) dei componenti il Comitato stesso.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Le deliberazioni del Comitato Consultivo dovranno essere assunte dal Comitato
stesso nella riunione che dovrà tenersi entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi decorrenti dalla data di convocazione del Comitato. Decorso tale termine senza che nessuna deliberazione sia stata adottata da parte del Comitato Consultivo, l’operazione, la proposta o
l’attività sottoposta al Comitato Consultivo si intende approvata dal Comitato stesso.
4.4.3
Competenze del Comitato Consultivo
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione dovrà richiedere il previo parere del Comitato Consultivo, in merito a:
(i)
qualunque operazione (di investimento o disinvestimento o altri atti) in conflitto di interessi, anche potenziale, tra il Fondo e la Società di Gestione, suoi soci o società
del gruppo cui gli stessi fanno capo, ovvero amministratori, direttori generali o sindaci di tali soggetti;
(ii)
proposte di investimento e/o dismissione di uno o più beni del Fondo, il cui valore
sia pari o superiore ad Euro 15.000.000,00 (quindici milioni);
(iii)
proposte di investimento delle disponibilità del Fondo in interventi di risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro di beni immobili, ai termini e condizioni di cui
al Paragrafo 2.5(b), a condizione che tali interventi di risanamento, ristrutturazione riconversione o restauro comportino una spesa a carico del Fondo per un ammontare complessivo superiore ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni);
(iv)
proposte di liquidazione anticipata del Fondo ai sensi del successivo Paragrafo 14.2;
(v)
proposte di modifica al Regolamento nel caso previsto dal successivo Articolo 16,
lettera (a)(ii).
Su richiesta del consiglio di amministrazione della Società di Gestione, il Comitato
Consultivo può altresì fornire il proprio parere al consiglio di amministrazione della Società
di Gestione su altre materie rilevanti per la gestione del Fondo.
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione può in ogni caso discostarsi dal parere formulato dal Comitato Consultivo, ma, in tale circostanza, è tenuto a comunicarne le ragioni al Comitato stesso e a darne conto in maniera circostanziata in apposita sezione del rendiconto semestrale sulla gestione del Fondo.
Entro trenta giorni dalla chiusura di ciascun semestre, il Comitato Consultivo deve
redigere una relazione nella quale sono descritte le attività svolte e indicati gli eventuali casi
in cui il consiglio di amministrazione della Società di Gestione si è discostato dai pareri formulati dal Comitato Consultivo. Tale relazione costituisce allegato al rendiconto della gestione del Fondo.
Un membro del Comitato Consultivo, dallo stesso indicato, avrà la facoltà di partecipare, in qualità di uditore, alle riunioni del consiglio di amministrazione della Società di
Gestione convocate per discutere su materie di interesse del Fondo. A tale fine il Presidente
del consiglio di amministrazione della Società di Gestione provvederà ad inviare copia dell’avviso di convocazione al Presidente del Comitato Consultivo nello stesso termine previsto per l’invio dell’avviso di convocazione agli altri consiglieri.
110 –
4.5
L’Assemblea dei Partecipanti
4.5.1
Convocazione
I Partecipanti si riuniscono in un’assemblea (di seguito, l’“Assemblea”) per deliberare sulle materie di cui al successivo Paragrafo 4.5.6, secondo i termini e le condizioni indicate nel presente Regolamento. L’Assemblea deve essere convocata dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione in Italia, anche al di fuori della sede legale della
stessa Società di Gestione:
(a)
la prima volta, tempestivamente dopo la chiusura del Collocamento, per nominare il
Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti di cui al successivo Paragrafo 4.6 ed i
membri del Comitato Consultivo di cui al precedente Paragrafo 4.4;
(b)
per il rinnovo del Comitato Consultivo alla scadenza del termine triennale e in caso
di decadenza dello stesso per il venir meno della maggioranza dei suoi membri;
(c)
senza ritardo qualora venisse a mancare il Presidente dell’Assemblea dei
Partecipanti ai fini della sua sostituzione;
(d)
nei casi previsti dal successivo Paragrafo 4.5.6, lettera (c);
(e)
ogni qual volta ne è fatta domanda da tanti Partecipanti che rappresentino almeno
il 15% delle Quote del Fondo, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
Se nelle ipotesi di cui alle precedenti lettere (b), (c), (d) e (e) il consiglio di amministrazione della Società di Gestione non provvede, la convocazione dell’Assemblea viene disposta dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti o, in mancanza di questo, dal
Presidente del Comitato Consultivo.
4.5.2
Formalità di convocazione e diritto di intervento
L’Assemblea deve essere convocata a mezzo di pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati nel successivo Paragrafo 12.1 e sul sito Internet della Società di Gestione o
– ove istituito – del Fondo, almeno 15 giorni prima della data fissata per l’adunanza. L’avviso
deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno nonché tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l’esercizio del voto.
Possono intervenire nell’Assemblea i Partecipanti che risultino titolari di Quote da almeno 5 giorni prima della data dell’adunanza. Per quanto riguarda la legittimazione alla partecipazione alle riunioni dell’Assemblea, trovano applicazione le corrispondenti norme per le
società quotate.
4.5.3
Presidenza dell’Assemblea
L’Assemblea è presieduta dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti, che può
farsi assistere da un segretario nominato dall’Assemblea. Spetta al Presidente
dell’Assemblea constatare il diritto di intervento, anche per delega, accertarne la regolare
costituzione, accertare la sussistenza di ipotesi di sospensione del diritto di voto di cui al
successivo Paragrafo 4.5.4 nonché dirigere e regolare la discussione, stabilire l’ordine e le
modalità di votazione nonché proclamarne l’esito. Le deliberazioni dell’Assemblea devono
constare da un verbale sottoscritto dal Presidente e, ove nominato, dal segretario.
4.5.4
Costituzione dell’Assemblea e validità delle deliberazioni
L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 33% delle Quote del Fondo.
– 111
Ogni Quota attribuisce un voto. L’Assemblea delibera a maggioranza delle Quote dei
Partecipanti intervenuti. Per le deliberazioni di cui al successivo Articolo 16 è necessario il
voto favorevole dei 2/3 delle Quote dei Partecipanti intervenuti.
L’esercizio del diritto di voto relativo alle Quote che siano state acquistate o sottoscritte, anche nell’ambito della prestazione dell’attività di gestione collettiva, dalla Società di
Gestione, dai suoi soci, amministratori non indipendenti, sindaci e direttori generali nonché
da altre società del gruppo della Società di Gestione, amministratori non indipendenti, sindaci e direttori generali di tali soggetti, è sospeso per tutto il periodo in cui i suddetti ne
hanno, anche indirettamente, la titolarità.
4.5.5
Modalità di esercizio del diritto di voto
I Partecipanti possono farsi rappresentare nell’Assemblea. La rappresentanza è
sempre revocabile con atto che deve pervenire al rappresentante almeno il giorno precedente quello previsto per l’adunanza. La delega non può essere rilasciata con il nome del
rappresentante in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita alla Società di
Gestione, ai suoi soci, amministratori non indipendenti, sindaci, direttori generali e dipendenti nonché alle società del gruppo della Società di Gestione, amministratori non indipendenti, sindaci, direttori generali e dipendenti di tali soggetti.
4.5.6
(a)
(b)
(c)
Competenze dell’Assemblea
L’Assemblea:
elegge e revoca per giusta causa il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti;
nomina i membri del Comitato Consultivo secondo le modalità indicate nel presente Paragrafo;
delibera sulle proposte di modifiche del Regolamento di cui al successivo Articolo 16,
lettera (a) (ii).
La nomina dei membri del Comitato Consultivo avverrà come segue.
L’Assemblea designerà i membri del Comitato Consultivo scegliendo tra i candidati indicati nella lista predisposta dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione. Ciascun
Partecipante potrà esprimere sino ad un massimo di cinque preferenze. Saranno nominati
membri del Comitato Consultivo i candidati che abbiano ottenuto il maggior numero di preferenze espresse. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, sono
eletti i candidati più anziani di età tra coloro che hanno ottenuto un pari numero di voti.
4.5.7
Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti
Le deliberazioni dell’Assemblea vengono portate a conoscenza del consiglio di amministrazione della Società di Gestione e del Comitato Consultivo, nonché rese pubbliche
tramite deposito presso la sede sociale della Società di Gestione, con comunicazione alla
Banca Depositaria e pubblicazione sul sito Internet della Società di Gestione o – ove istituito – del Fondo.
4.6
Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti
4.6.1
Nomina del Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti
Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti viene eletto, anche al di fuori dei
Partecipanti, dall’Assemblea, che ne fissa il compenso. Egli rimane in carica per tre anni,
112 –
scadendo alla data di approvazione del rendiconto della gestione del Fondo relativo all’ultimo esercizio della sua carica. Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti è rieleggibile.
Qualora nel corso dell’esercizio il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti venisse a mancare, il consiglio di amministrazione della Società di Gestione deve convocare l’Assemblea
perché lo sostituisca secondo quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.5.1.
4.6.2
Poteri del Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti
a)
b)
c)
Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti:
presiede l’Assemblea ai sensi del Paragrafo 4.5.3;
convoca l’Assemblea ai sensi del Paragrafo 4.5.1;
cura la pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea come previsto dal Paragrafo
4.5.7.
4.7
Operazioni con soggetti in conflitto di interesse e presidi atti ad assicurare la
trasparenza
4.7.1
Operazioni con soggetti in conflitto di interesse
Il Fondo può effettuare operazioni con i soci della Società di Gestione o con soggetti
appartenenti al loro gruppo, ovvero con società facenti parte del gruppo della Società di
Gestione. Tali operazioni saranno effettuate nei limiti e con le cautele previste dalla normativa pro-tempore vigente, nonché dal presente Regolamento.
4.7.2
Presidi atti ad assicurare la trasparenza delle operazioni in conflitto di interesse
La Società di Gestione vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta
procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi Partecipanti, in modo
tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della Società di Gestione stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi, o da rapporti di affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza. In particolare,
il consiglio di amministrazione della Società di Gestione potrà assumere le proprie determinazioni in ordine al compimento di atti o operazioni nelle quali la Società di Gestione abbia
un interesse in conflitto solo dopo aver esaminato il parere del Comitato Consultivo e previa approvazione della maggioranza degli amministratori indipendenti componenti il consiglio di amministrazione stesso.
4.8
Gestione degli Strumenti Finanziari in Portafoglio
L’esercizio dei diritti inerenti gli strumenti finanziari e le partecipazioni in portafoglio
rientra a pieno titolo nel quadro dei poteri di esecuzione dell’incarico gestorio da parte della
Società di Gestione.
4.9
Pubblicità della prosecuzione della gestione del Fondo a cura di altra Società
di Gestione
La sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo può avvenire, previa autorizzazione della Banca d’Italia, (i) per volontà della Società di Gestione tramite delibera dell’assemblea ordinaria e (ii) per effetto di operazioni di fusione o di scissione. Qualora
– 113
si dovesse procedere alla sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo
sarà assicurato lo svolgimento dei compiti attribuiti alla Società di Gestione medesima
senza soluzione di continuità sospendendosi, in specie, l’efficacia della sostituzione sino a
che la società che sostituisce la Società di Gestione non sia a tutti gli effetti subentrata nello
svolgimento delle funzioni svolte dalla società sostituita. In caso di sostituzione della
Società di Gestione, deve essere data informativa ai Partecipanti mediante pubblicazione
sui quotidiani di cui al Paragrafo 12.1, con oneri a carico della Società di Gestione.
4.10
Pubblicità delle variazioni dei soggetti che esercitano il controllo sulla Società
di Gestione
Nel caso in cui nel corso della durata del Fondo dovessero intervenire variazioni nella
composizione dei soggetti che esercitano il controllo sulla Società di Gestione, così come
definito dall’articolo 2359 cod. civ. e dall’articolo 23 del Testo Unico Bancario, è data informativa ai Partecipanti mediante pubblicazione sui quotidiani di cui al Paragrafo 12.1, con
oneri a carico della Società di Gestione.
Articolo 5
5.1
Nomina degli Esperti Indipendenti
Le attività specificate al successivo Paragrafo 5.2 sono demandate ad esperti indipendenti (di seguito, gli “Esperti Indipendenti”) nominati dal consiglio di amministrazione
della Società di Gestione, individuati tra i soggetti che siano in possesso delle competenze e
dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni.
5.2
Attività degli Esperti Indipendenti
(a)
Agli Esperti Indipendenti nominati dal consiglio di amministrazione della Società di
Gestione sono demandate le seguenti attività:
(i)
redazione di una relazione di stima del valore dei beni immobili da apportare
al Fondo. Tale relazione è redatta e depositata, in data non anteriore a 30
(trenta) giorni dalla stipula dell’Atto di Conferimento e contiene i dati e le notizie richieste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Tale relazione è resa pubblica con le modalità previste dall’Articolo 17. Qualora il
Collocamento non si perfezioni entro 180 giorni dalla data della suddetta perizia, la Società di Gestione chiederà agli Esperti Indipendenti un aggiornamento della medesima;
(ii)
presentazione al consiglio di amministrazione della Società di Gestione, a
norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, di una relazione di stima del valore dei beni immobili e delle partecipazioni in società immobiliari non quotate controllate dal Fondo, nei termini concordati con la
Società di Gestione e comunque entro il trentesimo giorno che segue la scadenza di ciascun semestre di anno solare;
(iii)
predisposizione, su richiesta del consiglio di amministrazione della Società di
Gestione, di un giudizio di congruità del valore di ogni bene immobile del
Patrimonio del Fondo che lo stesso consiglio di amministrazione intenda vendere nella gestione del Fondo. Tale giudizio di congruità, predisposto in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, deve essere corredato da una relazione analitica contenente i criteri seguiti nella valutazione;
114 –
(iv)
predisposizione, su richiesta del consiglio di amministrazione della Società di
Gestione e ove richiesto dalle applicabili disposizione di legge e regolamentari con riferimento a operazioni in conflitto di interesse, di un relazione di
stima sul valore dei beni oggetto di operazioni di vendita, acquisto o conferimento e consegna di tale relazione al consiglio di amministrazione della
Società di Gestione nei termini concordati con la Società di Gestione stessa.
(b)
Fermo restando l’incarico come sopra conferito, il consiglio di amministrazione della
Società di Gestione potrà conferire incarichi a soggetti diversi dagli Esperti
Indipendenti che supportino l’operato degli stessi in relazione a specifici adempimenti connessi alle attività di cui al presente Paragrafo 5.2, lettera (a). Tali relazioni sono
rese pubbliche con le modalità previste dall’Articolo 17.
5.3
Criteri di Valutazione Applicabili dagli Esperti Indipendenti
Nel predisporre le relazioni di stima ed il giudizio di congruità di cui al precedente
Paragrafo 5.2, gli Esperti Indipendenti dovranno applicare i criteri di valutazione richiamati
nel successivo Paragrafo 10.3. Nella redazione della relazione di stima di cui al Paragrafo
5.2 lettera (a), punto (i), gli Esperti Indipendenti dovranno tenere conto anche della circostanza che gli immobili vengono conferiti insieme in un unico contesto.
5.4
Valutazioni del Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione può discostarsi dalle valutazioni degli Esperti Indipendenti di cui al precedente Paragrafo 5.3, ma, in questo caso, è
tenuto a comunicarne le ragioni agli Esperti Indipendenti, nonché alla Banca d’Italia, allegando copia della relazione redatta da detti Esperti Indipendenti.
Articolo 6
BANCA DEPOSITARIA
6.1
Individuazione e Funzioni della Banca Depositaria
(a)
Banca depositaria del Fondo è Banca Intesa S.p.A., con sede legale in Milano,
Piazza Paolo Ferrari, 10 (di seguito, la “Banca Depositaria”).
(b)
La Banca Depositaria, nell’esercizio dell’incarico conferitole dalla Società di
Gestione, è tenuta ad espletare le funzioni previste dalla normativa vigente.
6.2
Facoltà di Sub-deposito
Ferma restando la responsabilità della Banca Depositaria per la custodia degli strumenti finanziari del Fondo, la Banca Depositaria ha la facoltà di sub-depositare gli stessi, in
tutto o in parte, presso organismi nazionali di gestione centralizzata di strumenti finanziari,
nonché, previo assenso della Società di Gestione, presso:
(i)
banche nazionali o estere;
(ii)
imprese di investimento che prestano il servizio di custodia e amministrazione di
strumenti finanziari;
(iii)
organismi esteri abilitati, sulla base della disciplina del paese di insediamento, all’attività di deposito centralizzato o di custodia di strumenti finanziari.
– 115
6.3
Funzioni Relative alla Distribuzione dei Proventi e al Rimborso delle Quote
Le operazioni di eventuale distribuzione dei proventi della gestione del Fondo e di
rimborso (parziale ovvero in sede di liquidazione) delle Quote sono espletate per il tramite
della Banca Depositaria secondo le disposizioni applicabili agli strumenti finanziari accentrati presso il sistema di gestione accentrata di cui al successivo Paragrafo 7.2.
6.4
Revoca o Rinuncia della Banca Depositaria
L’incarico conferito alla Banca Depositaria è a tempo indeterminato e può essere revocato dalla Società di Gestione in qualsiasi momento. La rinuncia all’incarico da parte della
Banca Depositaria deve essere comunicata alla Società di Gestione con un preavviso non
inferiore a sei mesi.
6.5
Efficacia della Revoca o della Rinuncia della Banca Depositaria
L’efficacia della revoca o della rinuncia all’incarico della Banca Depositaria è sospesa fino a che:
(i)
un’altra banca, in possesso dei requisiti di legge, accetti l’incarico di Banca
Depositaria in sostituzione della precedente;
(ii)
la conseguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Società di Gestione
nonché dalla Banca d’Italia;
(iii)
gli strumenti finanziari inclusi nel Patrimonio del Fondo e le disponibilità liquide di
questo siano trasferite ed accreditate presso la nuova Banca Depositaria.
Articolo 7
QUOTE DI PARTECIPAZIONE
7.1
Valore Nominale
Il valore nominale di ciascuna delle Quote di partecipazione al Fondo è pari a Euro
500,00 (cinquecento).
7.2
Dematerializzazione
Le Quote, tutte di uguale valore e recanti eguali diritti, sono immesse in un sistema
di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24
giugno 1998, n. 213 (di seguito, il “d.lgs. n. 213”) e relativi regolamenti di attuazione.
L’esercizio dei diritti incorporati nelle Quote e gli atti dispositivi sulle stesse detenute da ciascun Partecipante si realizzano soltanto per il tramite dell’intermediario autorizzato presso il
quale il Partecipante ha depositato le Quote, ai sensi dell’articolo 85 del TUF e del
Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.
7.3
Ammissione delle Quote alla Negoziazione in un Mercato Regolamentato
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione richiederà, contestualmente al Collocamento, l’ammissione delle Quote alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
116 –
Articolo 8
PARTECIPAZIONE AL FONDO
8.1
Acquisizione della Qualità di Partecipante al Fondo e Accettazione del
Regolamento
(a)
La partecipazione al Fondo si realizza mediante sottoscrizione delle Quote attraverso l’Apporto o acquisto delle stesse a qualsiasi titolo.
(b)
La partecipazione al Fondo è consentita sia al pubblico indistinto, sia ad investitori
professionali (così come saranno definiti nel Prospetto Informativo).
(c)
La Società di Gestione parteciperà al Fondo con il proprio patrimonio impegnandosi
ad acquistare, in occasione del Collocamento ed alle medesime condizioni economiche previste per lo stesso, Quote per un importo non inferiore allo 2% del Valore del
Fondo, ovvero nella misura e con le modalità derivanti dalle applicabili disposizioni di
legge e regolamentari di volta in volta in vigore.
(d)
La partecipazione al Fondo in qualunque momento conseguita comporta l’accettazione del presente Regolamento. Copia del Regolamento è consegnata in occasione delle operazioni di sottoscrizione e di Collocamento. Chiunque dimostri di essere legittimamente interessato può ottenerne a sue spese una copia.
8.2
Modalità di Collocamento delle Quote
(a)
Nel termine indicato all’articolo 1.3, le Quote sottoscritte dall’Ente Apportante saranno oggetto del Collocamento.
(b)
La struttura e le caratteristiche del Collocamento, i termini e le modalità di adesione
all’offerta delle Quote, le relative modalità di pagamento, i criteri di riparto, nonché
le modalità di consegna delle Quote agli aventi diritto verranno definiti ed indicati nel
Prospetto Informativo.
8.3
Rimborsi Parziali Pro-quota
(a)
La Società di Gestione, a fronte di disinvestimenti realizzati, potrà avvalersi della facoltà di effettuare, nell’interesse dei Partecipanti, rimborsi parziali pro-quota.
(b)
In tal caso la Società di Gestione deve:
(i)
dare preventiva comunicazione alla Banca d’Italia delle attività disinvestite;
(ii)
dare informativa agli investitori dei disinvestimenti effettuati tramite pubblicazione sui quotidiani indicati al Paragrafo 12.1, precisando le motivazioni
che sono alla base della decisione di rimborso, l’importo che si intende rimborsare (indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato
della vendita), il termine di cui alla successiva lettera (c), l’importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere il rimborso.
(c)
Il rimborso sarà effettuato per il tramite della Banca Depositaria, attraverso il sistema di gestione accentrata di cui al precedente Paragrafo 7.2, su istruzioni della
Società di Gestione e dovrà avvenire entro e comunque non oltre quindici giorni
dalla data di ricezione della richiesta da parte della Società di Gestione medesima.
(d)
La Banca Depositaria provvede affinché vengano corrisposti i rimborsi ai soggetti
che risultino titolari del relativo diritto.
(e)
Le somme non riscosse entro il termine di sessanta giorni dall’inizio delle operazioni di rimborso sono depositate in un conto intestato alla Società di Gestione presso
– 117
la Banca Depositaria, con l’indicazione che trattasi di rimborso parziale di Quote del
Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative intestate agli aventi diritto. Tali somme non saranno produttive di interessi per
gli aventi diritto al rimborso.
(f)
Le somme non riscosse dagli aventi diritto si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalla data fissata per la loro distribuzione ai sensi della precedente lettera (c),
in favore:
(i)
del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo medesimo; ovvero,
(ii)
della Società di Gestione, qualora il termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del
Fondo.
Articolo 9
REGIME DELLE SPESE
Gli oneri connessi all’attività del Fondo vengono ripartiti come segue:
9.1
Spese a Carico del Fondo
9.1.1
Compenso della Società di Gestione
Il compenso spettante alla Società di Gestione è composto da una commissione
fissa (di seguito, la “Commissione Fissa”) e da una commissione variabile (di seguito, la
“Commissione Variabile”) che saranno determinate rispettivamente in conformità alle disposizioni dei successivi sub-Paragrafi 9.1.1.1 e 9.1.1.2.
9.1.1.1 Commissione Fissa
La Commissione Fissa è pari allo 0,45% su base semestrale (0,9% annuo) del Valore
Complessivo delle Attività del Fondo. Ai fini del presente Paragrafo 9.1.1.1, per “Valore
Complessivo delle Attività” del Fondo si intende:
(a)
alla data di efficacia dell’Apporto, il valore al quale gli Immobili Conferiti sono stati
apportati al Fondo;
(b)
successivamente alla data di efficacia dell’Apporto, la somma del valore dei singoli
beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività detenute dal Fondo (con esclusione del credito IVA maturato in sede di Apporto), quale
risulta dal rendiconto semestrale, al netto delle Plusvalenze Non Realizzate rispetto
al valore iniziale di Apporto o al valore di successiva acquisizione dei beni immobili,
dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività detenute dal
Fondo, quale risultante dall’ultimo rendiconto semestrale approvato.
La Commissione Fissa viene corrisposta alla Società di Gestione mensilmente ed in
via anticipata, nella misura di 1/6 dell’intero importo semestrale e con valuta primo giorno
lavorativo di ciascun mese.
L’importo della Commissione Fissa di competenza del periodo intercorrente fra la
data di efficacia dell’Apporto e l’apertura del primo rendiconto semestrale successivo sarà
determinata pro - rata temporis rispetto ad un semestre.
118 –
9.1.1.2 Commissione Variabile
La Commissione Variabile riconosciuta alla Società di Gestione è composta, in
parte, da una commissione corrisposta con cadenza annuale (di seguito, la “Commissione
Variabile Annuale”) e, in parte, da una commissione corrisposta al momento della liquidazione del Fondo (di seguito, la “Commissione Variabile Finale”).
9.1.1.2.1 Commissione Variabile Annuale
La Commissione Variabile Annuale è pari al 15% del Rendimento in Eccesso.
(a)
(b)
Per “Rendimento in Eccesso” si intende la differenza, tra:
i proventi di competenza dell’esercizio di riferimento distribuiti o di cui la Società di
Gestione abbia deliberato la distribuzione, e
l’ammontare necessario a garantire nell’esercizio di riferimento un rendimento del
5,5% annuale sul Valore Medio del Fondo di Periodo,
al netto del Differenziale, ove negativo.
Per “Differenziale” si intende la differenza tra la somma dei proventi di competenza
effettivamente distribuiti o di cui la Società di Gestione abbia deliberato la distribuzione nel
corso degli esercizi precedenti a quello di riferimento e l’ammontare necessario a garantire
il rendimento di cui alla precedente lettera (b) nel corso degli esercizi precedenti a quello di
riferimento. La Società di Gestione avrà diritto alla Commissione Variabile Annuale solo qualora il Rendimento in Eccesso risultante compensi integralmente il Differenziale.
Per “Valore Medio del Fondo di Periodo” si intende la media aritmetica del Valore
di Riferimento del Fondo come risultante all’inizio ed al termine dell’esercizio annuale di riferimento.
Per “Valore di Riferimento del Fondo” si intende la somma del valore di mercato
dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività, quale
risultante dal rendiconto relativo all’ultimo semestre di ciascun esercizio al netto dell’eventuale indebitamento e delle altre passività, nonché delle Plusvalenze Non Realizzate rispetto al valore di conferimento degli Immobili Conferiti al Fondo o al valore di acquisizione dei
beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività.
La Commissione Variabile Annuale relativa alla frazione di esercizio iniziale terrà
conto dell’eventuale durata inferiore a 12 mesi dell’esercizio iniziale del Fondo.
9.1.1.2.2 Commissione Variabile Finale
La Commissione Variabile Finale sarà calcolata, al momento della liquidazione del
Fondo, come di seguito:
(a)
si calcola la somma (il cui risultato è di seguito definito il “Risultato Complessivo
del Fondo”):
(i)
dell’ammontare dell’attivo netto del Fondo liquidato;
(ii)
dei proventi eventualmente distribuiti ai sensi del Paragrafo 3.2 e dei rimborsi parziali delle quote eventualmente effettuati ai sensi del Paragrafo 8.3; tali
voci vengono capitalizzate secondo il regime di capitalizzazione composta
su base annuale ad un tasso pari all’8%, che esprime il tasso interno di rendimento obiettivo del Fondo, dalla data di distribuzione di ciascuna di tali
somme alla data di liquidazione del Fondo.
– 119
(b)
(c)
si calcola il valore iniziale del Fondo di cui al Paragrafo 2.1 capitalizzato secondo il
regime di capitalizzazione composta su base annuale ad un tasso pari all’8%, che
esprime il tasso interno di rendimento obiettivo del Fondo, fra la data di efficacia
dell’Apporto e la data di liquidazione del Fondo;
si calcola la differenza tra il Risultato Complessivo del Fondo ed il valore iniziale del
Fondo di cui all’articolo 2.1 capitalizzato ai sensi del precedente punto sub (b) (di seguito, il “Rendimento Complessivo in Eccesso”).
La Società di Gestione percepirà un ammontare uguale al 20% del Rendimento
Complessivo in Eccesso. Il rendiconto periodico del Fondo prevedrà un accantonamento
volto a considerare l’eventuale componente di competenza di ciascun esercizio della
Commissione Variabile Finale eventualmente dovuta alla Società di Gestione. Tale accantonamento sarà determinato dal consiglio di amministrazione della Società di Gestione tenendo conto, tra l’altro, dei risultati conseguiti dal Fondo nell’esercizio in corso e in quelli
precedenti, dei proventi distribuiti o distribuibili e degli eventuali rimborsi effettuati, nonché
delle ipotesi ed assunzioni poste a base del business plan del Fondo. Tali criteri saranno indicati nella nota integrativa al rendiconto della gestione del Fondo.
9.1.2
(a)
(b)
Compenso Annuo Spettante alla Banca Depositaria
Per la sua attività, la Banca Depositaria percepirà:
una commissione per lo svolgimento dei controlli previsti dalla normativa tempo per
tempo vigente (commissione esente da IVA) pari allo 0,03% su base annua, calcolata sul Valore Medio del Fondo di Periodo come definito al precedente Paragrafo
9.1.1.2.1.
una commissione per la custodia ed amministrazione degli strumenti finanziari (commissione imponibile IVA) pari allo 0,003% su base annua, calcolata sul Valore Medio
del Fondo di Periodo come definito al precedente Paragrafo 9.1.1.2.1.
Le commissioni sopra indicate vengono corrisposte alla Banca Depositaria con cadenza mensile, ed in via anticipata, nella misura di 1/6 dell’intero importo semestrale e con
valuta primo giorno lavorativo di ciascun mese.
9.1.3
Compenso Spettante agli Esperti Indipendenti
(a)
Il compenso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione degli Immobili e le
attività connesse o associate a tale valutazione è definito, previo accordo con gli
Esperti Indipendenti stessi, dal consiglio di amministrazione della Società di
Gestione.
(b)
Il compenso di cui alla precedente lettera (a) deve in ogni caso essere commisurato
alle attività svolte, all’impegno e alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico, avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e l’eventuale esistenza di un mercato attivo.
(c)
Per le valutazioni degli Immobili Conferiti, di cui al precedente Paragrafo 5.2 lettera
(a), punto (i), il compenso inerente l’attività di valutazione è posto a carico dell’Ente
Apportante.
9.1.4
Oneri Inerenti alle Attività Detenute dal Fondo
Sono a carico del Fondo le spese per la procedura di due diligence sugli Immobili
Conferiti, le provvigioni, le commissioni, le spese inerenti le acquisizioni successive
all’Apporto, per quanto non di competenza del venditore, e le dismissioni, per quanto non
120 –
di competenza dell’acquirente, di attività detenute dal Fondo (quali, a titolo indicativo, provvigioni per intermediazione immobiliare e mobiliare e relative imposte, spese legali e notarili, spese tecniche, spese per valutazioni e verifiche) e le altre spese inerenti alle compravendite ed alle locazioni del Fondo che saranno allo stesso attribuite tenuto conto anche di
quanto previsto dagli usi e dalle consuetudini locali. Sono altresì a carico del Fondo le provvigioni, i compensi e le spese in genere per le attività di consulenza e di assistenza finalizzate e comunque strumentali all’acquisizione, alla vendita e alla locazione degli immobili e
degli altri beni del Fondo, le provvigioni, le spese e i compensi corrisposti a qualsiasi titolo
per rilievi tecnici, perizie legali e notarili, in fase di acquisto, di vendita e di locazione degli
immobili e delle altre attività detenute dal Fondo.
9.1.5
Oneri Accessori e Spese di Manutenzione e/o Valorizzazione degli Immobili del
Fondo
Gli oneri accessori e tutte le spese di gestione, manutenzione e/o valorizzazione
(quali, a titolo indicativo, quelle per il risanamento di terreni, ovvero il recupero, la ristrutturazione, il risanamento o il restauro di edifici, la nuova realizzazione o il ripristino di impianti) degli immobili facenti parte del Patrimonio del Fondo sono a carico del Fondo, al netto
degli oneri e delle spese eventualmente rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili.
9.1.6
Spese di amministrazione
Sono a carico del Fondo le spese inerenti all’amministrazione degli immobili del
Fondo, ivi compresi i compensi a soggetti esterni cui è delegato lo svolgimento di tale attività.
9.1.7
Spese del Comitato Consultivo, dell’Assemblea dei Partecipanti e del Presidente
dell’Assemblea dei Partecipanti
Sono a carico del Fondo, le spese inerenti alla costituzione ed al funzionamento del
Comitato Consultivo, dell’Assemblea dei Partecipanti nonché i compensi e le spese del
Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti.
9.1.8
Premi Assicurativi
Sono a carico del Fondo i premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, agli immobili del Fondo, ai diritti reali di godimento sugli stessi, ai
contratti di locazione, nonché a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti le attività del Fondo.
9.1.9
Spese di Pubblicazione
Sono a carico del Fondo le spese per la pubblicazione sui quotidiani del valore unitario delle Quote, dei prospetti periodici del Fondo, nonché i costi dei documenti destinati
al pubblico, ad eccezione degli oneri che attengono a propaganda, promozione e pubblicità
o comunque connessi al Collocamento delle Quote.
9.1.10 Altre spese
Sono altresì a carico del Fondo le spese di revisione e di certificazione dei rendiconti
del Fondo (ivi compreso quello finale di liquidazione), gli oneri connessi al ricorso all’indebitamento del Fondo, le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo,
gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo e il contributo di vigilanza.
– 121
9.2
Spese a Carico della Società di Gestione
9.2.1
Spese di Amministrazione
Le spese necessarie per l’amministrazione della Società di Gestione e l’organizzazione della propria attività, ivi comprese quelle connesse con le fasi propedeutiche alla scelta degli investimenti, sono a carico della Società di Gestione.
9.2.2
Spese Connesse alla Quotazione
Le provvigioni, le commissioni, le spese connesse alla quotazione (ivi comprese le
commissioni e spese corrisposte allo sponsor ed allo specialista) ed all’accentramento delle
Quote sono a carico della Società di Gestione e, sulla base degli accordi intercorsi fra le
parti, alla stessa rimborsate dall’Ente Apportante.
9.2.3
Spese Connesse ad Operazioni di Acquisizione o Dismissione che non abbiano
avuto esito positivo
I costi relativi ad operazioni di acquisizione o dismissione immobiliari che non abbiano avuto un esito positivo saranno a carico della Società di Gestione.
9.3
Oneri e Rimborsi Spese a Carico dei Singoli Partecipanti
9.3.1
Imposte di Bollo e Spese di Spedizione
Le imposte di bollo, le spese postali e altri oneri di spedizione per la corrispondenza secondo le modalità previste dal presente Regolamento sono a carico dei singoli
Partecipanti.
9.3.2
Imposte e oneri in relazione all’acquisto e alla detenzione delle Quote
Imposte, tasse e oneri che dovessero derivare dall’acquisto e detenzione delle
Quote sono a carico dei singoli Partecipanti.
9.3.3
Oneri e Spese Relativi ai Mezzi di Pagamento
Gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli
importi dovuti per l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativo al rimborso di Quote e alla
distribuzione dei proventi sono a carico dei singoli Partecipanti.
I costi di cui ai punti 9.3.1, 9.3.2 e 9.3.3, si riferiscono alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti e di volta in volta indicati al Partecipante interessato.
9.4
Oneri Costi e Spese a Carico dell’Ente Apportante
Sono a carico dell’Ente Apportante tutte le spese, le provvigioni e le commissioni
inerenti all’Apporto e alle attività di consulenza e di assistenza finalizzate e comunque strumentali all’Apporto, fatta eccezione per la procedura di due diligence sugli Immobili Conferiti
commissionata dalla Società di Gestione, i cui costi sono a carico del Fondo.
Sono altresì a carico dell’Ente Apportante tutte le spese relative o connesse alla sottoscrizione ed emissione delle Quote ed al loro Collocamento.
122 –
Fino alla data del Collocamento, sono parimenti a carico dell’Ente Apportante le altre
spese non di competenza del Fondo o dei Partecipanti o della Società di Gestione.
Successivamente a tale data le spese non di competenza dell’Ente Apportante, del Fondo
o dei Partecipanti sono a carico della Società di Gestione.
Articolo 10
CRITERI DI VALUTAZIONE DEL FONDO
10.1
Determinazione del Valore del Fondo
Il valore complessivo netto del Fondo è la risultante delle attività al netto delle eventuali passività (di seguito, il “Valore Complessivo Netto”).
10.2
Valutazione del Fondo
La valutazione del Fondo è effettuata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge
e regolamentari, in base al valore corrente delle attività e delle passività che lo compongono. Alla stessa provvede il consiglio di amministrazione della Società di Gestione entro trenta giorni dalla fine di ogni semestre.
10.3
Criteri di Valutazione
Le attività e le passività del Fondo saranno valutate in coerenza con i criteri stabiliti
nelle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia. È facoltà dei Partecipanti ottenere gratuitamente dalla Società di Gestione una copia della documentazione relativa ai criteri di valutazione.
Articolo 11
CALCOLO DEL VALORE UNITARIO DELLA QUOTA
Il valore della singola Quota di partecipazione al Fondo è calcolato una volta ogni semestre, ed è pari al valore del Fondo – computato secondo quanto previsto nel precedente
Articolo 10 – diviso per il numero delle Quote emesse (di seguito, il “Valore Unitario della
Quota”).
Articolo 12
PUBBLICAZIONE DEL VALORE UNITARIO DELLA QUOTA
12.1
Pubblicazione del Valore Unitario della Quota
Il Valore Unitario della Quota, calcolato come indicato all’Articolo 11, deve essere
pubblicato due volte l’anno, in concomitanza con la pubblicazione del rendiconto della gestione del Fondo, sui seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore” e il “Corriere della Sera”.
– 123
12.2
Rinvio della Pubblicazione del Valore Unitario della Quota
La pubblicazione di cui al Paragrafo precedente potrà essere effettuata successivamente rispetto alle cadenze previste, in presenza di eventi eccezionali ed imprevedibili. Ove
ricorrano tali casi, la Società di Gestione informerà direttamente la Banca d’Italia ed i
Partecipanti per il tramite dei quotidiani di cui al Paragrafo 12.1.
Articolo 13
SCRITTURE CONTABILI E RELATIVA PUBBLICITÀ
13.1
Scritture Contabili e Documentazione Specifica Aggiuntiva
(a)
La contabilità del Fondo è tenuta nel rispetto di quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal Codice Civile, la
Società di Gestione deve redigere:
(i)
il libro giornale del Fondo, nel quale sono annotate le operazioni di emissione e di rimborso delle Quote di partecipazione, nonché ogni altra operazione relativa alla gestione del Fondo;
(ii)
il rendiconto della gestione del Fondo, redatto entro sessanta giorni dalla fine
di ogni semestre o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi.
(b)
13.2
Documenti a Disposizione del Pubblico e Luoghi di Deposito
(a)
I rendiconti della gestione del Fondo ed i relativi allegati sono tenuti a disposizione
del pubblico presso la sede della Società di Gestione. Essi sono messi a disposizione del pubblico entro e non oltre trenta giorni dalla loro redazione.
L’ultimo rendiconto della gestione del Fondo e i relativi allegati sono inoltre tenuti a
disposizione del pubblico nella sede della Banca Depositaria e in ciascuna filiale di
quest’ultima nei capoluoghi di regione.
A seguito di specifica richiesta, i Partecipanti al Fondo avranno diritto di ottenere
gratuitamente dalla Società di Gestione copia dell’ultimo rendiconto.
Ulteriori copie dell’ultimo rendiconto potranno essere fornite ai Partecipanti previo
pagamento delle spese di stampa e di spedizione.
(b)
(c)
(d)
I predetti documenti possono essere altresì pubblicati sul sito Internet della Società
di Gestione o – ove istituito – del Fondo.
13.3
Revisione Contabile, Certificazione e Controllo
(a)
La contabilità della Società di Gestione e del Fondo è soggetta a revisione secondo
le norme di cui alla Parte IV, titolo III, capo II, sezione VI del TUF, quali richiamate dall’articolo 9 del medesimo TUF.
La società di revisione provvede alla certificazione del bilancio della Società di
Gestione e del rendiconto del Fondo.
I sindaci della Società di Gestione, anche individualmente, e gli amministratori e i
sindaci della Banca Depositaria devono riferire senza ritardo alla Banca d’Italia e alla
Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell’amministrazione della Società di Gestione e nella gestione del Fondo.
(b)
(c)
124 –
Articolo 14
LIQUIDAZIONE DEL FONDO
14.1
Casi di Liquidazione
La liquidazione del Fondo può avere luogo, salvi gli altri casi eventualmente previsti
dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari:
(i)
su iniziativa della Società di Gestione;
(ii)
per scadenza del termine di durata del Fondo.
14.2
Liquidazione del Fondo ad Iniziativa della Società di Gestione
(a)
A partire dal quinto anniversario della data di efficacia dell’Apporto, la Società di
Gestione, con delibera del consiglio di amministrazione e previo parere del Comitato
Consultivo, può decidere la liquidazione anticipata del Fondo quando ciò sia nell’interesse dei Partecipanti anche in relazione ad una congiuntura di mercato favorevole per
la liquidazione del patrimonio immobiliare del Fondo, ovvero quando si verifichino circostanze tali da ostacolare il conseguimento degli scopi del Fondo con pregiudizio per
i Partecipanti (quali la riduzione del Patrimonio del Fondo al di sotto di un importo tale
da non consentire un’efficiente prestazione dei servizi amministrativi e di gestione).
(b)
Il Fondo può essere altresì posto in liquidazione in caso di scioglimento della Società
di Gestione.
(c)
A decorrere dalla data della delibera di liquidazione del Fondo ha termine ogni ulteriore attività di investimento.
(d)
La liquidazione del Fondo si compie nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge
e regolamentari ed ha luogo con le modalità di seguito indicate.
14.3
Liquidazione del Fondo per Scadenza del Termine di Durata
La liquidazione del Fondo avviene per la scadenza del temine di durata del Fondo o
della eventuale proroga.
14.4
(i)
(ii)
(iii)
Modalità di Liquidazione
La Società di Gestione:
informa la Banca d’Italia almeno trenta giorni prima della data di convocazione del
consiglio di amministrazione che dovrà deliberare in merito alla liquidazione del
Fondo e ottiene il preventivo parere del Comitato Consultivo, dando poi informativa
dell’avvenuta delibera alla Banca d’Italia stessa come previsto dal Paragrafo 14.4.2;
a partire dal giorno successivo alla pubblicazione di cui al Paragrafo 14.4.2 provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse dei Partecipanti, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo predisposto dal consiglio di
amministrazione e portato a conoscenza della Banca d’Italia come previsto dal
Paragrafo 14.4.2;
terminate le operazioni di realizzo, redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto ap-
– 125
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
plicabili, stabiliti per il rendiconto di cui al Paragrafo 13.1 e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai Partecipanti; l’ammontare di tali somme
sarà determinato dal rapporto tra:
–
l’attivo netto del Fondo liquidato, al netto della Commissione Variabile Finale
di cui al precedente Paragrafo 9.1.1.1.2;
–
il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti;
la società di revisione di cui al Paragrafo 13.3 provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione;
il rendiconto finale di liquidazione corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione di cui al Paragrafo 13.3, entro dieci giorni dalla loro
redazione sono inviati alla Banca d’Italia e, successivamente, messi a disposizione
del pubblico presso la sede della Società di Gestione, nonché presso la sede della
Banca Depositaria e in tutte le filiali di quest’ultima situate nei capoluoghi di regione. Ogni Partecipante potrà prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese.
Tali documenti saranno altresì inviati;
la Banca Depositaria provvede, attraverso il sistema di gestione accentrata di cui al
precedente Paragrafo 7.2, su istruzioni della Società di Gestione, al rimborso delle
Quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal rendiconto finale di liquidazione;
le somme non riscosse dai Partecipanti entro sessanta giorni dalla data di inizio delle
operazioni di rimborso rimangono depositate presso la Banca Depositaria su un
conto intestato alla Società di Gestione rubricato al Fondo, con l’indicazione che
trattasi dell’attivo netto della liquidazione del Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto;
l’attivo netto della liquidazione finale non riscosso si prescrive in favore della Società
di Gestione come precisato al Paragrafo 15.5;
la procedura di liquidazione del Fondo si conclude con la comunicazione dell’avvenuto riparto alla Banca d’Italia.
14.4.1 Estensione del Periodo di Liquidazione
La Società di Gestione si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia, ove lo
smobilizzo delle attività del Fondo di cui al precedente Paragrafo 14.4 non sia completato
entro il termine di durata dello stesso, il Periodo di Grazia, di cui al precedente Paragrafo
2.2, lettera (b), per condurre a termine le summenzionate operazioni di smobilizzo, nonché
le operazioni di rimborso.
A tal fine la Società di Gestione invia alla Banca d’Italia la relativa richiesta con congruo
preavviso, corredando la medesima di un piano di smobilizzo predisposto dagli amministratori.
14.4.2 Pubblicità Inerente alla Liquidazione
Sui quotidiani di cui al precedente Paragrafo 12.1 verrà dato avviso, previa comunicazione alla Banca d’Italia:
(i)
dell’approvazione della delibera di liquidazione, dell’avvenuta redazione del rendiconto finale, nonché della data di inizio della procedura di liquidazione;
(ii)
dell’eventuale concessione del Periodo di Grazia da parte della Banca d’Italia;
(iii)
dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso parziale delle Quote nel corso
del periodo di liquidazione;
(iv)
dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso finale.
126 –
Articolo 15
DISPOSIZIONI FINALI
15.1
Ripartizione dell’Attivo Netto alla Liquidazione del Fondo
(a)
In caso di liquidazione anticipata di cui al precedente Paragrafo 14.2 ovvero alla scadenza del termine di durata previsto al Paragrafo 2.2 ha luogo la liquidazione del
Fondo, con conseguente ripartizione integrale tra i Partecipanti dell’attivo netto del
Fondo stesso, secondo le modalità indicate nel precedente Paragrafo 14.4 e pubblicate ai sensi del precedente Paragrafo 14.4.2.
(b)
Gli aventi diritto al rimborso ed i tempi per il riconoscimento delle relative somme
sono specificati al successivo Paragrafo 15.4.
15.2
Modalità Inerenti alla Liquidazione
Dopo l’avviso sui quotidiani e la comunicazione alla Banca d’Italia dell’inizio della
procedura di liquidazione, di cui al precedente Paragrafo 14.4.2, la Società di Gestione
segue la procedura indicata al Paragrafo 14.4 per quanto concerne la redazione del piano
di smobilizzo, la liquidazione dell’attivo, il rendiconto finale di liquidazione, la revisione e
pubblicità dello stesso, il piano di riparto, il rimborso delle Quote, il deposito delle somme
non riscosse; in tale ultimo caso si applica la disciplina della prescrizione dei diritti alla percezione di dette somme, prevista al successivo Paragrafo 15.5.
15.3
Divieto di Ulteriori Investimenti alla Scadenza della Durata del Fondo
Alla scadenza del periodo di durata del Fondo termina ogni ulteriore attività di investimento.
15.4
Tempi per il Riconoscimento della Quota Spettante ai Partecipanti
La Quota Spettante ai Partecipanti è distribuita agli aventi diritto con valuta in data
non successiva al trentesimo giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione
finale del Fondo. La chiusura delle operazioni contabili sarà comunque completata entro
sessanta giorni dalla scadenza del termine di durata del Fondo e dell’eventuale Periodo di
Grazia.
15.5
Prescrizione del Diritto a Percepire la Quota Spettante ai Partecipanti
(a)
Il controvalore della Quota Spettante ai Partecipanti non riscosso dagli aventi diritto entro dieci giorni dalla data della sua distribuzione viene versato a cura della
Banca Depositaria in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi del controvalore della Quota Spettante ai Partecipanti e, salvo il
caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto.
(b)
I diritti di riscossione del controvalore della Quota Spettante ai Partecipanti non riscosso dagli aventi diritto si prescrivono a favore della Società di Gestione nei termini di legge a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione indicato al Paragrafo 15.4.
– 127
Articolo 16
MODIFICHE AL REGOLAMENTO
(a)
Ferme restando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il consiglio di amministrazione della Società di Gestione potrà apportare al presente Regolamento eventuali modifiche, nei casi e con le modalità di seguito indicati:
(i)
in caso di modifiche rese necessarie da variazioni nelle disposizioni di legge
e regolamentari applicabili; in tal caso è attribuita una delega permanente al
Presidente del consiglio di amministrazione della Società di Gestione per l’adeguamento del testo; il testo così modificato viene portato a conoscenza
del consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva;
(ii)
fatto salvo quanto disposto nei precedenti Paragrafi 2.2(b) e 14.2, le modifiche del Regolamento relative alla durata, allo scopo ed alle caratteristiche
del Fondo, ivi incluse quelle relative alla disciplina dell’Assemblea dei
Partecipanti e del Comitato Consultivo, nonché al regime delle commissioni
e delle spese, sono disposte dalla Società di Gestione – nell’interesse dei
Partecipanti – previa approvazione dell’assemblea dei Partecipanti a tal fine
convocata dal consiglio di amministrazione. Nel caso in cui l’Assemblea dei
Partecipanti così convocata non si costituisca validamente, la modifica stessa potrà essere apportata dal consiglio di amministrazione della Società di
Gestione, previo parere del Comitato Consultivo, nell’interesse dei partecipanti e previa approvazione della Banca d’Italia.
(b)
Tutte le modifiche dovranno essere approvate dalla Banca d’Italia e pubblicate sui
quotidiani di cui al Paragrafo 12.1, con indicazione del relativo termine di efficacia.
(c)
La Società di Gestione provvede a fornire gratuitamente una copia del Regolamento
modificato ai Partecipanti che ne facciano richiesta, salvo addebito delle spese postali nel caso di invio a domicilio.
Articolo 17
PUBBLICITÀ SU FATTI RILEVANTI
(a)
In conformità alla normativa vigente, la Società di Gestione rende pubblica, anche
per estratto ed entro 15 (quindici) giorni dalla data della relativa pubblicazione,
copia:
(i)
delle relazioni di stima, redatte ai sensi del presente Regolamento e della
normativa vigente;
(ii)
degli atti di conferimento, acquisto ovvero cessione di beni nonché della documentazione contenente i dati e le notizie relativi ai soggetti conferenti, acquirenti o cedenti ed al relativo gruppo di appartenenza;
(iii)
dei prestiti stipulati per il finanziamento delle operazioni di rimborso previste
dal Paragrafo 8.3 del presente Regolamento;
(iv)
dell’indicazione del gruppo di appartenenza dell’intermediario incaricato di
accertare la compatibilità e la redditività dei beni conferiti rispetto alla politica di gestione del Fondo, secondo quanto previsto dall’Articolo 12 bis,
comma 3, lettera b) del Decreto Ministeriale n. 228/99.
(b)
La suddetta documentazione sarà resa pubblica con le seguenti modalità:
(i)
messa a disposizione presso la sede della Società di Gestione e della Banca
Depositaria, ivi comprese le filiali situate nei capoluoghi di Regione;
128 –
(ii)
(iii)
(iv)
messa a disposizione nel sito Internet della Società di Gestione e – ove istituito – del Fondo, con modalità che ne consentano l’acquisizione su supporto duraturo;
pubblicazione di un avviso, concernente l’avvenuta pubblicità di cui alla precedente alinea sui quotidiani di cui al precedente Paragrafo 12.1;
trasmissione di un apposito comunicato a Borsa Italiana S.p.A., che lo mette
immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di
stampa. Il comunicato verrà contestualmente inviato a Banca d’Italia e a
Consob.
Le informazioni oggetto di pubblicazione di cui al punto a) sono altresì riportate nella
Parte D (Altre Informazioni) della Nota Integrativa del Rendiconto Semestrale del Fondo.
A seguito di richiesta scritta, i Partecipanti hanno diritto di ottenere copia della suddetta documentazione dalla Società di Gestione, a cura e spese di quest’ultima.
I predetti documenti possono essere altresì pubblicati sul sito Internet della Società
di Gestione o, ove istituito, del Fondo.
Articolo 18
FORO COMPETENTE
Fatta eccezione per il caso in cui il Partecipante sia un consumatore ai sensi dell’articolo 1469-bis cod. civ., per la soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dall’interpretazione, dall’applicazione e dall’esecuzione di quanto previsto, connesso o discendente dal presente Regolamento, è esclusivamente competente il Foro di Milano.
– 129
SUPPLEMENTO N. 1 AL REGOLAMENTO DI
TECLA – FONDO UFFICI – FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI
TIPO CHIUSO
In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 2.1 – Valore del Fondo del
Regolamento, si rende noto che il valore del Fondo ammonta ad Euro 323.295.000,00 (trecentoventitremilioni duecentonovantacinquemila virgola zero zero). Tale valore tiene conto
del debito finanziario accollato al Fondo antecedentemente alla data di inizio del
Collocamento.
Il presente supplemento costituisce parte integrante del Regolamento.
130 –
DI
ADESIONE
Modulo di adesione n.
OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA DI QUOTE DEL FONDO DENOMINATO
“TECLA – FONDO UFFICI – FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE
DI TIPO CHIUSO”
Il presente modulo di adesione costituisce parte integrante e necessaria del Prospetto Informativo del
Fondo che deve essere consegnato al sottoscrittore prima dell’adesione.
ADERENTE
Il/La sottoscritto/a (cognome e nome/denominazione sociale)
Codice Fiscale
;
;
Residente in (indirizzo/sede legale – numero civico)
(Località – C.A.P. – Provincia)
;
.
DICHIARA
– di aver ricevuto copia del Prospetto Informativo, di cui il presente modulo costituisce parte integrante e necessaria, relativo all’offerta pubblica di vendita delle quote
del Fondo TECLA – FONDO UFFICI, nonché di accettarne integralmente le condizioni, i termini e le modalità;
RICHIEDE
– n.
(
) Quote del Fondo TECLA – FONDO UFFICI, ciascuna del valore nominale di Euro 500,00 (le domande di adesione saranno accettate
con riserva di riparto, per quantitativi di n. 6 Quote, pari al lotto minimo o suoi multipli);
SI IMPEGNA – irrevocabilmente a versare entro la Data di Pagamento, come definita nel Prospetto
Informativo, l’importo corrispondente all’adesione effettuata calcolato sulla base del
Prezzo Massimo o dell’eventuale minor prezzo stabilito per l’Offerta Pubblica (*), pari a:
Euro
(
Fondo TECLA – FONDO UFFICI.
) a titolo di pagamento delle Quote del
Il versamento del suddetto importo sarà effettuato con le seguenti modalità:
Autorizzazione all’addebito sul conto corrente n.
intestato a
presso la Banca
Agenzia n.
di
ABI
CAB
Mediante prelevamento dal deposito infruttifero.
Il sottoscrittore prende atto che il presente modulo è stato sottoscritto “fuori sede” ovvero mediante “tecniche di comunicazione a distanza” (on-line) come definite a tergo; pertanto al sottoscrittore spetta il diritto di recesso ai sensi della normativa vigente, come riportato a tergo.
Il sottoscrittore prende atto che il presente modulo non è stato sottoscritto “fuori sede” ovvero
mediante “tecniche di comunicazione a distanza” (on-line) come definite a tergo; pertanto al sottoscrittore non spetta il diritto di recesso ai sensi della normativa vigente, come riportato a tergo.
In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza il versamento del suddetto importo avverrà
mediante autorizzazione all’addebito sul conto corrente sopra indicato.
Le Quote dovranno essere intestate come segue:
(*)
Cognome/Denominazione sociale
Codice Fiscale
Data e Luogo di nascita
Cittadinanza
Domicilio o Sede Legale
C.A.P.
Il Prezzo d’Offerta verrà comunicato mediante pubblicazione di un apposito avviso integrativo da
pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 ore” e il “Corriere della Sera” entro due giorni dal termine
del Periodo d’Offerta.
– 131
DICHIARA
– di aver ricevuto il Prospetto Informativo messo a disposizione del pubblico presso
Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A. , nonché i Collocatori e Borsa Italiana S.p.A.;
– di non essere Investitore Professionale così come definito nel Prospetto Informativo;
– di essere consapevole che Tiglio I e PIRELLI & C. REAL ESTATE SGR S.p.A., d’intesa con i Coordinatori Globali, si sono riservate la facoltà di non collocare integralmente le Quote oggetto dell’Offerta Pubblica, dandone comunicazione al pubblico
nell’avviso relativo al Prezzo d’Offerta;
– di essere a conoscenza che l’irregolarità della presente comporterà l’annullamento
della stessa;
– di essere consapevole che i Responsabili del Collocamento non si assumono alcuna responsabilità in caso di mancato inoltro, nei termini e con le modalità previste
nel Paragrafo 3.2.8 del Prospetto Informativo, da parte dei Collocatori del presente
modulo di adesione;
RICONOSCE – che la presente proposta perderà automaticamente d’efficacia qualora l’Offerta
Pubblica dovesse venire meno in conformità con quanto previsto nei Paragrafi 3.2.6
e 3.2.12 del Prospetto Informativo;
PRENDE
ATTO CHE
– la presente proposta è irrevocabile e non può essere soggetta a condizioni, fatto
salvo il diritto di recesso, ai sensi della normativa vigente, per le adesioni raccolte fuori sede
o mediante tecniche di comunicazione a distanza (on-line), come definite a tergo, per le
quali l’investitore può comunicare al soggetto collocatore o al suo promotore finanziario il
proprio recesso, senza spese e corrispettivo, nei sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente modulo (articolo 30, comma 6, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58);
– le Quote, tutte di eguale valore nominale e di uguali diritti, sono accentrate presso la
società “Monte Titoli S.p.A.” ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di
cui al Titolo V del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relativi provvedimenti di attuazione;
– il Collocatore, nell’operazione, si trova in conflitto d’interesse, in quanto partecipante al consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica, e che i Collocatori nonché
Responsabili del Collocamento Banca Intesa S.p.A. e MCC S.p.A. – Capitalia
Gruppo Bancario si trovano altresì in conflitto di interessi, anche derivanti da rapporti di gruppo, dalla prestazione congiunta di più servizi nonché da altri rapporti di
affari propri o di altre società appartenenti ai gruppi di riferimento (cfr. Capitolo 5,
Paragrafi 5.2 e 5.3 del Prospetto Informativo);
– qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore
presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un deposito titoli ovvero il versamento di
un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Quote richieste, calcolato sulla base del Prezzo Massimo. In caso di mancata assegnazione delle Quote ovvero qualora l’Offerta Pubblica dovesse venire meno in conformità
con quanto previsto nei Paragrafi 3.2.6 e 3.2.12 del Prospetto Informativo, tale deposito sarà restituito prontamente all’aderente, senza alcun onere per lo stesso;
RICHIEDE
– che le Quote assegnate vengano accreditate nel deposito titoli n.
presso
intestato a
;
CONFERMA – sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l’esattezza dei dati indicati
nel presente modulo di adesione.
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ., il sottoscrittore dichiara di approvare specificamente le seguenti norme contenute nel Regolamento del Fondo: articolo 1 “Istituzione del Fondo”, articolo 2 “Caratteristiche del Fondo”, articolo 8 “Partecipazione al
Fondo”, articolo 14 “Liquidazione del Fondo” e articolo 16 “Modifiche al Regolamento”.
Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 10 della Legge 675/96 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente richiesta saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e
strumentali all’Offerta Pubblica (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, riparto e assegnazione).
Relativamente al suddetto trattamento l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’articolo 13 della Legge 675/96 riportato a tergo.
L’acquisizione di dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale degli stessi, determinerà l’irricevibilità della
presente.
Titolari e responsabili del trattamento sono Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A., SIA - Società Interbancaria
per l’Automazione – Cedborsa S.p.A., MCC S.p.A. – Gruppo Bancario Capitalia, Banca Intesa S.p.A. e, per quanto di propria spettanza,
il Collocatore presso il quale è stata presentata la presente scheda di adesione.
(Luogo, Data e ora)
(Firma del Richiedente o suo mandatario speciale)
(Firma e timbro del Collocatore)
Spazio riservato al Collocatore (da compilare solo in caso di riparto)
ASSEGNATE n.
Quote per un controvalore di Euro
Copia per la SGR
132 –
LEGGE 31 DICEMBRE 1996 N. 675 (3)
(come modificata dal D.lgs. 28 dicembre 2001, n. 467)
(omissis…)
Articolo 13 – Diritti dell’interessato
1. In relazione al trattamento di dati personali l’interessato ha diritto:
a) di conoscere, mediante accesso gratuito al registro di cui all’articolo 31, comma 1, lettera a), l’esistenza di trattamenti di dati che possono riguardarlo;
b) di essere informato su quanto indicato all’articolo 7, comma 4, lettere a), b) e h) (*);
c) di ottenere, a cura del titolare o del responsabile, senza ritardo:
1) la conferma dell’esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non
ancora registrati, e la comunicazione in forma intelligibile dei medesimi dati e della
loro origine, nonché della logica e delle finalità su cui si basa il trattamento; la richiesta può essere rinnovata, salva l’esistenza di giustificati motivi, con intervallo
non minore di novanta giorni;
2) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in
violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
3) l’aggiornamento, la rettificazione ovvero, qualora vi abbia interesse, l’integrazione
dei dati;
4) l’attestazione che le operazioni di cui ai numeri 2) e 3) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono
stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si riveli impossibile o comporti un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto
al diritto tutelato;
d) di opporsi, in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che
lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
e) di opporsi, in tutto o in parte, al trattamento di dati personali che lo riguardano, previsto a fini di informazione commerciale o di invio di materiale pubblicitario o di vendita
diretta ovvero per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale interattiva e di essere informato dal titolare, non oltre il momento in cui i dati sono
comunicati o diffusi, della possibilità di esercitare gratuitamente tale diritto.
2. Per ciascuna richiesta di cui al comma 1, lettera c), numero 1), può essere chiesto all’interessato, ove non risulti confermata l’esistenza di dati che lo riguardano, un contributo
spese, non superiore ai costi effettivamente sopportati, secondo le modalità ed entro i limiti stabiliti dal regolamento di cui all’articolo 33, comma 3.
3. I diritti di cui al comma 1 riferiti ai dati personali concernenti persone decedute possono
essere esercitati da chiunque vi abbia interesse.
4. Nell’esercizio dei diritti di cui al comma 1 l’interessato può conferire, per iscritto, delega
o procura a persone fisiche o ad associazioni.
5. Restano ferme le norme sul segreto professionale degli esercenti la professione di giornalista, limitatamente alla fonte della notizia (**).
(omissis…)
(*)
Lettera abrogata dal comma 4 dall’articolo 3, D.Lgs. 28 dicembre 2001, n. 467, con la decorrenza ivi indicata.
(**) La presente legge è stata abrogata, a decorrere dal 1° gennaio 2004, dall’articolo 183, D.Lgs. 30
giugno 2003, n. 196.
(3) La presente legge è stata abrogata, a decorrere dal 1° gennaio 2004, dall’articolo 183, D.Lgs. 30
giugno 2003, n. 196.
– 133
FACOLTÀ DI RECESSO
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della
Finanza), l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza (ossia tramite internet) ai sensi dell’articolo 32 D.Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza) è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto termine l’investitore può comunicare al soggetto collocatore o al suo
promotore finanziario il proprio recesso senza spese, né corrispettivo.
Per “fuori sede” si intendono luoghi diversi dalla sede legale o dalle dipendenze dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto incaricato della promozione o del
collocamento.
Tale norma non trova applicazione alle sottoscrizioni effettuate presso la sede legale e le dipendenze dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto incaricato del
collocamento (ad esempio una Banca o una SIM).
Per “tecniche di comunicazione a distanza” si intendono le tecniche di contatto con
la clientela, diverse dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del
cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.
Ove trovi applicazione il diritto di recesso, il regolamento dei corrispettivi non potrà
che avvenire decorsi almeno sette giorni dalla data di conclusione del contratto.
134 –
DI
ADESIONE
DI TIPO CHIUSO”
ADERENTE
Codice Fiscale
;
;
;
.
DICHIARA
RICHIEDE
– n.
(
Euro
(
intestato a
presso la Banca
Agenzia n.
di
ABI
CAB
(*)
Codice Fiscale
Cittadinanza
C.A.P.
– 131
DICHIARA
della stessa;
modulo di adesione;
PRENDE
ATTO CHE
RICHIEDE
presso
intestato a
;
presente.
(Luogo, Data e ora)
ASSEGNATE n.
Copia per il Collocatore
132 –
(omissis…)
dei dati;
(omissis…)
(*)
giugno 2003, n. 196.
giugno 2003, n. 196.
– 133
FACOLTÀ DI RECESSO
collocamento.
134 –
DI
ADESIONE
DI TIPO CHIUSO”
ADERENTE
Codice Fiscale
;
;
;
.
DICHIARA
RICHIEDE
– n.
(
Euro
(
intestato a
presso la Banca
Agenzia n.
di
ABI
CAB
(*)
Codice Fiscale
Cittadinanza
C.A.P.
– 131
DICHIARA
della stessa;
modulo di adesione;
PRENDE
ATTO CHE
RICHIEDE
presso
intestato a
;
presente.
(Luogo, Data e ora)
ASSEGNATE n.
Copia per il Richiedente
132 –
(omissis…)
dei dati;
(omissis…)
(*)
giugno 2003, n. 196.
giugno 2003, n. 196.
– 133
FACOLTÀ DI RECESSO
collocamento.
134 –
APPENDICE C – RICOSTRUZIONE DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE PER
VIRTUALE DAL 1° GENNAIO 2003 AL 30 SETTEMBRE 2003 (RENDICONTO
IL PERIODO
PRO-FORMA)
INDICE
SITUAZIONE PATRIMONIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
SEZIONE REDDITUALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
NOTE ESPLICATIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.
Ipotesi di base adottate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 Scopo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3 Normativa di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4 Criteri adottati per la redazione del Rendiconto pro-forma . . . . . . . .
1.5 Rettifiche pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.5.1 Situazione patrimoniale pro-forma al 30 settembre 2003 . . . . .
1.5.2 Sezione reddituale pro-forma al 30 settembre 2003 . . . . . . . .
1.5.3 Note alla forma e al contenuto del Rendiconto pro-forma . . . .
2.
Criteri di valutazione e di esposizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1 Criteri generali di valutazione e di esposizione . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Criteri di valutazione delle singole voci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Aspetti fiscali del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.
Commenti alle voci della situazione patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.
Il valore complessivo netto pro-forma del Fondo . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.
Commenti alle voci della sezione reddituale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato I – Elenco dei beni immobili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato II – Relazione di Deloitte & Touche S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
142
142
142
142
143
143
144
144
145
147
148
148
148
148
149
151
151
154
156
– 135
RICOSTRUZIONE DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE PER IL
PERIODO VIRTUALE DAL 1° GENNAIO 2003 AL 30 SETTEMBRE 2003 (RENDICONTO
PRO-FORMA)
SITUAZIONE PATRIMONIALE
ATTIVITÀ
(Valori in migliaia di Euro)
Valori relativi
all’apporto
Rettifiche Pro-forma al 30 settembre 2003
pro-forma
Valore
In perc.
complessivo
dell’attivo
A. STRUMENTI FINANZIARI
Strumenti finanziari non quotati
A1.
A2.
A3.
A4.
A5.
Partecipazioni di controllo
Partecipazioni non di controllo
Altri titoli di capitale
Titoli di debito
Parti di O.I.C.R.
Strumenti finanziari quotati
A6. Titoli di capitale
A7. Titoli di debito
A8. Parti di O.I.C.R.
Strumenti finanziari derivati
A9. Margini presso organismi di
compensazione e garanzia
A10.Opzioni, premi o altri strumenti
finanziari derivati quotati
A11.Opzioni, premi o altri strumenti
finanziari derivati non quotati
B. IMMOBILI E DIRITTI REALI
IMMOBILIARI
B1. Immobili dati in locazione
B2. Immobili dati in locazione
finanziaria
B3. Altri immobili
B4. Diritti reali immobiliari
808.233
142.586
950.819
85,4%
1.174
0,1%
C. CREDITI
C1. Crediti acquistati per
operazioni di cartolarizzazione
C2. Altri
D. DEPOSITI BANCARI
D1. A vista
D2. Altri
E. ALTRI BENI
(specificare)
136 –
1.174
SITUAZIONE PATRIMONIALE (Segue)
ATTIVITÀ
Valori relativi
all’apporto
Rettifiche Pro-forma al 30 settembre 2003
pro-forma
Valore
In perc.
complessivo
dell’attivo
F. POSIZIONE NETTA DI
LIQUIDITÀ
F1. Liquidità disponibile
F2. Liquidità da ricevere per
operazioni da regolare
F3. Liquidità impegnata per
operazioni da regolare
G. ALTRE ATTIVITÀ
G1. Crediti per p.c.t. attivi e
operazioni assimilate
G2. Ratei e risconti attivi
G3. Crediti di imposta
G4. Altre
161.647
TOTALE ATTIVITÀ
971.054
142.586
161.647
14,5%
1.113.640
100,0%
– 137
PRO-FORMA)
SITUAZIONE PATRIMONIALE (Segue)
PASSIVITÀ E NETTO
H. FINANZIAMENTI RICEVUTI
H1. Finanziamenti ipotecari
H2. Pronti contro termine passivi
e operazioni assimilate
H3. Altri
Valori relativi
all’apporto
Rettifiche
Pro-forma
Pro-forma al
30 settembre
2003
484.938
484.938
161.647
161.647
1.174
1.174
TOTALE PASSIVITÀ
647.759
647.759
VALORE COMPLESSIVO NETTO
PRO-FORMA DEL FONDO
323.295
Numero delle quote in circolazione
646.590
646.590
500
721
I. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
I1. Opzioni, premi o altri strumenti
finanziari derivati quotati
I2. Opzioni, premi o altri strumenti
finanziari derivati non quotati
L. DEBITI VERSO I PARTECIPANTI
L1. Proventi da distribuire
L2. Altri debiti verso i partecipanti
M. ALTRE PASSIVITÀ
M1. Provvigioni ed oneri maturati
e non liquidati
M2. Debiti di imposta
M3. Ratei e risconti passivi
M4. Altre
Valore unitario pro-forma delle quote (Euro)
138 –
142.586
465.881
PRO-FORMA)
SEZIONE REDDITUALE
Dati storici
Rettifiche
Pro-forma
Pro-forma al
30 settembre
2003
A. STRUMENTI FINANZIARI
Strumenti finanziari non quotati
A1. PARTECIPAZIONI
A1.1 dividendi e altri proventi
A1.2 utili/perdite da realizzi
A1.3 plus/minusvalenze
A2. ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
NON QUOTATI
A2.1 interessi, dividendi e altri proventi
Strumenti finanziari quotati
A3. STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI
A3.1 interessi, dividendi e altri proventi
A4. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
A4.1 di copertura
A4.2 non di copertura
(612)
(334)
(946)
Risultato gestione strumenti finanziari (A)
(612)
(334)
(946)
B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI
B1. CANONI DI LOCAZIONE E ALTRI
PROVENTI
B2. UTILI/PERDITE DA REALIZZI
B3. PLUS/MINUSVALENZE
B4. ONERI PER LA GESTIONE DI BENI
IMMOBILI
B5. AMMORTAMENTI
B6. ICI
Risultato gestione beni immobili (B)
40.589
(9.474)
40.589
25.616
25.616
2.810
(6.664)
(2.081)
29.034
(2.081)
28.426
57.460
– 139
PRO-FORMA)
SEZIONE REDDITUALE (Segue)
Dati storici
Rettifiche
Pro-forma
Pro-forma al
30 settembre
2003
28.422
28.092
56.514
28.422
28.092
56.514
C. CREDITI
C1. interessi attivi e proventi assimilati
C2. incrementi/decrementi di valore
Risultato gestione crediti (C)
D. DEPOSITI BANCARI
D1. interessi attivi e proventi assimilati
Risultato gestione depositi bancari (D)
E. ALTRI BENI (da specificare)
E1. Proventi
E2. Utile/perdita da realizzi
E3. Plusvalenze/minusvalenze
Risultato gestione altri beni (E)
RISULTATO GESTIONE
INVESTIMENTI (A + B + C + D + E)
F. RISULTATO DELLA GESTIONE CAMBI
F1. OPERAZIONI DI COPERTURA
F1.1 Risultati realizzati
F1.2 Risultati non realizzati
F2. OPERAZIONI NON DI COPERTURA
F2.1 Risultati realizzati
F2.2 Risultati non realizzati
Risultato gestione cambi (F)
G. ALTRE OPERAZIONI DI GESTIONE
G1. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI
PRONTI CONTRO TERMINE E ASSIMILATE
G2. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI
PRESTITO TITOLI
Risultato altre operazioni di gestione (G)
RISULTATO LORDO DELLA GESTIONE
CARATTERISTICA (RGI + F + G)
140 –
PRO-FORMA)
SEZIONE REDDITUALE (Segue)
H. ONERI FINANZIARI
H1. INTERESSI PASSIVI SU
FINANZIAMENTI RICEVUTI
H1.1 su finanziamenti ipotecari
H1.2 su altri finanziamenti
H2. ALTRI ONERI FINANZIARI
Dati storici
(17.408)
Rettifiche
Pro-forma
4.100
(15)
Pro-forma al
30 settembre
2003
(13.308)
(15)
Oneri finanziari (H)
(17.423)
4.100
(13.323)
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE
CARATTERISTICA (RLGC + H)
10.999
32.192
43.191
(5.456)
(80)
(99)
(5.456)
(80)
(99)
(15)
(155)
(5.805)
I. ONERI DI GESTIONE
I1. Provvigione di gestione SGR
I2. Commissioni banca depositaria
I3. Oneri per esperti indipendenti
I4. Spese pubblicazione prospetti
e informativa al pubblico
I5. Altri oneri di gestione
(136)
(15)
(19)
Totale oneri di gestione (I)
(136)
(5.669)
L. ALTRI RICAVI ED ONERI
L1. Interessi attivi su disponibilità liquide
L2. Altri ricavi
L3. Altri oneri
(1.568)
1.568
Totale altri ricavi ed oneri (L)
(1.568)
1.568
RISULTATO DELLA GESTIONE PRIMA
DELLE IMPOSTE (RNGC + I + L)
9.295
28.091
37.386
9.295
28.091
37.386
M. IMPOSTE
M1. Imposta sostitutiva a carico del periodo
M2. Imposta sostitutiva a credito del periodo
M3. Altre imposte
Totale imposte (M)
UTILE/PERDITA PRO-FORMA DEL
PERIODO (RGPI + M)
– 141
NOTE ESPLICATIVE
1.
IPOTESI DI BASE ADOTTATE
1.1
PREMESSA
Il Fondo comune di investimento “Tecla – Fondo Uffici – Fondo Comune di
Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso” (il “Fondo”), istituito e gestito da Pirelli & C. Real
Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (la “SGR”), è uno dei primi fondi comuni di
investimento immobiliare chiusi istituiti mediante apporto di beni da parte di soggetti privati. Le quote del Fondo, oggetto dell’offerta di cui al Prospetto Informativo – a cui il presente Rendiconto è allegato – sono state sottoscritte da Tiglio I S.r.l. (l’“Apportante”) mediante apporto di beni, costituiti in prevalenza da immobili la cui destinazione principale è ad uso
terziario/ufficio, ovvero da immobili riconvertibili a tale uso.
L’apporto, eseguito in un’unica soluzione, è stato stipulato tra Tiglio I S.r.l. e la SGR
con atto notarile. La struttura dell’apporto è descritta al capitolo 2 del Prospetto Informativo.
Esso comprende un portafoglio immobiliare costituito da 66 immobili, la cui destinazione
principale è ad uso terziario/ufficio, per un valore di conferimento pari a circa 808 milioni di
Euro. Tale valore di conferimento considera, attraverso l’applicazione di uno sconto del 15%
circa rispetto al Valore di Mercato, il valore attribuibile complessivamente agli Immobili nell’ambito di un’operazione che preveda il trasferimento in blocco dell’intero portafoglio.
Prima dell’avvio del collocamento, inoltre, il Fondo assumerà, tramite accollo di un finanziamento acceso da Tiglio I, e con effetto dalla data di efficacia dell’apporto, un debito di
natura finanziaria. Tale indebitamento finanziario ammonta a circa 485 milioni di Euro, pari al
60% del valore di apporto degli immobili. È inoltre intenzione della SGR attuare strategie di
copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse, mediante operazioni aventi una
struttura analoga a quella realizzata dall’Apportante Tiglio I S.r.l..
L’efficacia dell’Atto di apporto sopra descritto è sottoposta alla condizione sospensiva consistente nell’integrale collocamento delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta
Globale ad un prezzo unitario non inferiore al loro valore nominale (cfr. Capitolo 2, Paragrafo
2.1.3. del Prospetto Informativo). Tale condizione sospensiva è stata posta nell’interesse di
Tiglio I S.r.l., che potrà quindi rinunciarvi. A seguito dell’avveramento della condizione sospensiva posta all’Atto di apporto, ovvero della rinuncia alla stessa da parte di Tiglio I S.r.l.,
le quote, liberamente trasferibili e disponibili, saranno messe a disposizione dei soggetti che
le avranno validamente acquistate.
1.2
SCOPO
L’obiettivo della ricostruzione della situazione economica e patrimoniale per il periodo virtuale dal 1 gennaio 2003 al 30 settembre 2003 (il “Rendiconto pro-forma”) è quello
di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, il Fondo come se lo stesso fosse virtualmente esistente nel periodo
considerato. In particolare, l’obiettivo del Rendiconto pro-forma è quello di rappresentare:
•
la situazione patrimoniale assumendo che l’operazione descritta nel precedente
Paragrafo (sino all’avveramento della condizione sospensiva) sia virtualmente avvenuta
alla data del 30 settembre 2003;
•
la situazione economica assumendo che l’operazione descritta nel precedente
Paragrafo (sino all’avveramento della condizione sospensiva) sia virtualmente avvenuta all’inizio del periodo in esame e, di conseguenza, il Fondo fosse esistente nel
periodo compreso tra il 1 gennaio e il 30 settembre 2003.
142 –
Pertanto, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di
un normale Rendiconto, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla
situazione patrimoniale ed a quella economica, le suddette situazioni pro-forma vanno lette
e interpretate separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.
1.3
NORMATIVA DI RIFERIMENTO
I fondi immobiliari costituiti mediante conferimento di beni immobili da parte di soggetti diversi dagli enti pubblici sono disciplinati dagli articoli 34 e seguenti del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalle disposizioni attuative del TUF, fra cui il
Decreto Ministeriale 24 maggio 1999, n. 228, come modificato dal Decreto Ministeriale 31
gennaio 2003, n. 47, la Legge 23 novembre 2001, n. 410. In particolare, i criteri e le modalità di valutazione dei beni in cui è investito il patrimonio del Fondo sono disciplinati dal
Provvedimento della Banca d’Italia del 20 settembre 1999, i criteri generali relativi al contenuto minimo del regolamento sono disciplinati dal Provvedimento della Banca d’Italia del
1° luglio 1998 e ancora i prospetti di stato patrimoniale e conto economico dal Provvedimento
della Banca d’Italia del 24 dicembre 1999.
1.4
CRITERI ADOTTATI PER LA REDAZIONE DEL RENDICONTO PRO-FORMA
Per quanto riguarda i criteri di redazione e presentazione del Rendiconto pro-forma
si è tenuto conto delle linee guida contenute nella comunicazione Consob n° DEM/1052803
del 5 luglio 2001, “Principi di redazione dei dati pro-forma”. In tale contesto, per la presentazione della situazione patrimoniale e della sezione reddituale, sono stati utilizzati gli schemi previsti dal Provvedimento della Banca d’Italia del 24 dicembre 1999.
I dati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche
(rettifiche pro-forma) con lo scopo di riflettere nel periodo 1 gennaio – 30 settembre 2003 gli
effetti dell’operazione descritta nelle premesse. I dati storici utilizzati derivano dalla situazione patrimoniale ed economica di Tiglio I S.r.l. per i 9 mesi chiusi al 30 settembre 2003.
Gli immobili, che costituiscono la componente prevalente dell’apporto, sono stati acquisiti
da Tiglio I S.r.l. nell’ambito di un processo di acquisizione e integrazione di attivi immobiliari realizzatosi nel corso del 2002. Le suddette operazioni di concentrazione, già descritte
ampiamente nel Prospetto Informativo, hanno permesso di incorporare l’intero patrimonio
oggetto di apporto al Fondo in un’unica società, Tiglio I S.r.l., solo a partire dalla fine dell’esercizio 2002. Pertanto la ricostruzione della situazione economica e patrimoniale (il
Rendiconto pro-forma) del Fondo non ha potuto che assumere come dati di base / storici i
dati dei nove mesi del 2003 rinvenienti dalla contabilità di Tiglio I S.r.l.
Per quanto riguarda la situazione patrimoniale pro-forma, essendo questa stata redatta con l’assunzione che l’operazione descritta sia avvenuta alla fine del periodo di riferimento (30 settembre 2003), i dati di partenza della stessa riflettono, quale patrimonio del
Fondo, esclusivamente le attività e passività relative all’apporto, ovvero principalmente immobili e mutui ipotecari.
Con riferimento alla sezione reddituale, i dati storici a cui sono state applicate le rettifiche pro-forma, sono un’estrapolazione dei dati derivanti dalla situazione economica di
Tiglio I S.r.l. per i 9 mesi chiusi al 30 settembre 2003. In particolare, sono stati estrapolati e
riclassificati secondo gli schemi previsti i valori economici riferiti ai soli beni oggetto di apporto. Pertanto, al fine di separare i soli dati storici riferiti agli immobili (dato storico di partenza), non sono state considerate le seguenti componenti reddituali risultanti dalla situazione economica di Tiglio I S.r.l.:
•
i dati e i valori relativi agli immobili non inclusi nel perimetro di apporto;
– 143
•
•
•
i costi generali a carico della società Tiglio I S.r.l., e, quindi, non direttamente attribuibili ai singoli immobili;
le sopravvenienze attive e passive rilevate da Tiglio I nel periodo considerato (oneri
e proventi non di competenza);
le imposte del periodo calcolate sul reddito di Tiglio I S.r.l. al 30 settembre 2003.
Si segnala che il Rendiconto Pro-forma non accoglie alcuna imposizione fiscale, in
considerazione del fatto che l’articolo 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (il “Decreto
n. 269”), convertito con modificazioni nella legge 24 novembre 2003, n. 326, ha radicalmente modificato il regime impositivo dei fondi immobiliari, eliminando l’imposta sostitutiva
pari all’1% del valore complessivo netto del patrimonio del fondo prevista dal decreto legge
25 settembre 2001, n. 351 (il “Decreto n. 351”, convertito con modificazioni dalla legge 23
novembre 2001, n. 410) e sostituendola con la tassazione dei proventi del fondo in capo ai
singoli partecipanti.
Dal momento che l’apporto degli immobili al Fondo Tecla diverrà efficace successivamente al 1° gennaio 2004, si è ritenuto che l’applicazione del nuovo regime fiscale, nell’ambito della redazione del Rendiconto Pro-forma, fosse più rappresentativa delle condizioni di futura operatività del Fondo.
1.5
RETTIFICHE PRO-FORMA
Le principali rettifiche pro-forma adottate per redigere la situazione patrimoniale e la
sezione reddituale sono di seguito descritte, suddivise per ciascuna voce del Rendiconto.
1.5.1
Situazione patrimoniale pro-forma al 30 settembre 2003
Immobili
In sede di apporto, è stato attribuito agli immobili un valore di 808.233 migliaia di
Euro (il “Valore di Conferimento”). Tale valore considera, attraverso l’applicazione di uno
sconto del 15% circa rispetto al valore di mercato al 31 ottobre 2003 risultante dalle
Valutazioni degli Esperti Indipendenti, il valore attribuibile complessivamente agli Immobili
nell’ambito di un’operazione che preveda il trasferimento in blocco dell’intero portafoglio.
Esso incorpora inoltre la capitalizzazione dei costi di due diligence sugli Immobili sostenuti
da Tiglio I in nome e per conto del Fondo in fase di apporto.
Il valore di apporto è stato oggetto di una rettifica pro-forma per 142.586 migliaia di
Euro, al fine di iscrivere gli Immobili al valore corrente di mercato, come previsto dalla normativa applicabile. Con riferimento alla suddetta situazione patrimoniale pro-forma per il periodo virtuale, il valore corrente degli Immobili è stato assunto alla data di chiusura del proforma stesso – 30 settembre 2003 – ammontante a 950.819 migliaia di Euro, come risultante
dalle Valutazioni degli Esperti Indipendenti alla stessa data. La rettifica pro-forma risente
pertanto del riassorbimento dello sconto applicato al valore degli Immobili all’atto dell’apporto.
dalla data di apporto. Ove lo Stato dovesse esercitare il diritto di prelazione, tali immobili saranno surrogati con somma di denaro messa a disposizione da Tiglio I, per importo pari al
Valore di Conferimento degli stessi (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.3 del Prospetto
Informativo). Ai fini della redazione del Rendiconto pro-forma i suddetti immobili sono stati
inclusi nel perimetro di apporto, ipotizzando che il diritto di prelazione di cui sopra non sia
esercitato.
144 –
1.5.2
Sezione reddituale pro-forma al 30 settembre 2003
Risultato gestione strumenti finanziari – strumenti finanziari derivati di copertura
La voce accoglie una rettifica pro-forma pari a –334 migliaia di Euro, al fine di adeguare gli oneri relativi all’utilizzo da parte di Tiglio I S.r.l. di strumenti derivati di copertura sul
rischio di oscillazione dei tassi di interesse. È infatti intenzione della SGR porre in essere tali
operazioni di copertura.
L’ammontare dei costi iscritti nel Rendiconto pro-forma è stato determinato ipotizzando in capo al Fondo una struttura di copertura analoga a quella realizzata
dall’Apportante Tiglio I S.r.l., e tenendo conto dell’ammontare del debito trasferito al Fondo
al momento dell’efficacia dell’apporto, e del costo che – sulla base delle quotazioni di mercato – un’operazione di tale genere avrebbe ragionevolmente comportato nei primi 9 mesi
del 2003. In particolare, quindi, si è fatto riferimento ad un contratto derivato finalizzato a
garantire, per la durata del Fondo, un tasso massimo non superiore al tasso fisso per i finanziamenti a sette anni.
Risultato gestione beni immobili
Plus/minusvalenze
La voce accoglie una rettifica pro-forma pari a 25.616 migliaia di Euro, finalizzata a
recepire l’effetto della valutazione degli Immobili al valore di mercato. In particolare, la plusvalenza non realizzata di 25.616 migliaia di Euro si origina dalla differenza tra:
1.
2.
il valore di mercato degli immobili al 30 settembre 2003 (pari a 950.819 migliaia di
Euro);
il valore di mercato degli stessi al 31 dicembre 2002 (pari a 912.902 migliaia di Euro),
più i costi capitalizzati per nuovi investimenti effettuati nel periodo (pari a 12.301 migliaia di Euro) contabilizzati direttamente ad incremento del valore degli immobili.
I valori di mercato utilizzati per il suddetto calcolo risultano dalle relazioni di stima
degli esperti indipendenti emesse alle suindicate date.
Si precisa che i nuovi investimenti capitalizzati si riferiscono a manutenzioni straordinarie e a interventi di valorizzazione degli immobili facenti parte del Patrimonio del Fondo
(quali, a titolo indicativo, quelle per il recupero, la ristrutturazione, il risanamento o il restauro di edifici, la nuova realizzazione o il ripristino di impianti), al netto degli oneri e delle spese
eventualmente rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili. Tali costi includono gli oneri relativi ai servizi di project management, determinati sulla base delle condizioni previste dal
contratto stipulato con il fornitore di tali servizi, di cui al punto 2.2.8 B del Prospetto
Informativo.
Oneri per la gestione di beni immobili
La voce accoglie una rettifica pro-forma per 2.810 migliaia di Euro, al fine di tenere
conto della diversa configurazione di alcuni costi in capo al Fondo rispetto a Tiglio I S.r.l. In
particolare:
•
i costi per servizi di property management (servizi di gestione degli immobili) e per
servizi di agenzia (servizio di locazione, marketing ecc.) sono stati adeguati, al fine
di tener conto delle tariffe previste dai nuovi contratti stipulati con i fornitori di tali
servizi. Per maggiori informazioni, si rinvia ai punti 2.2.8 A e 2.2.8 C del Prospetto
Informativo.
– 145
•
i costi per servizi di asset management (coordinamento e supervisione dei servizi di
property management, project management, agenzia e servizi amministrativi e servizi informatici; assistenza alla SGR nella predisposizione del budget e del piano
operativo del Fondo; predisposizione di rendiconti periodici relativi agli immobili, al
budget e al piano operativo) sono stati stornati, in quanto gli stessi, sulla base di
quanto previsto dal Regolamento del Fondo, sono a carico della SGR. Per maggiori informazioni, si rinvia al punto 2.2.8 I del Prospetto Informativo.
Per quanto attiene i costi derivanti dall’attività di gestione svolta dalla SGR per conto
del Fondo, si veda di seguito il commento relativo alla voce “Oneri di gestione”.
Oneri finanziari
Interessi passivi su finanziamenti ipotecari
La voce accoglie una rettifica pro-forma per 4.100 migliaia di Euro, riferita al debito
assunto dal Fondo ai sensi di quanto descritto in precedenza. Gli oneri finanziari derivanti
dalla contabilità di Tiglio I S.r.l. sono infatti stati rettificati per tenere conto da un lato del diverso livello di indebitamento del Fondo rispetto a Tiglio I S.r.l., dall’altro delle diverse condizioni (tassi di interesse) praticate dagli istituti finanziari a seguito dell’accollo del debito da
parte del Fondo.
Oneri di gestione
Le rettifiche pro-forma incluse nella sezione “Oneri di gestione” sono state apportate al fine di recepire gli oneri a carico del Fondo, previsti dal Regolamento dello stesso, che
per loro natura – essendo tipicamente afferenti ai fondi di investimento – non trovano una
diretta corrispondenza con i costi di Tiglio I S.r.l.. Tali costi sono dettagliati di seguito.
Provvigione di gestione SGR
La voce, pari a 5.456 migliaia di Euro, è stata inserita come rettifica pro-forma al fine
di tener conto del costo a carico del Fondo relativo alla commissione per l’attività di gestione svolta dalla SGR.
Tale ammontare è relativo alla Commissione fissa, pari allo 0,45% su base semestrale del valore di conferimento degli Immobili, come previsto dall’articolo 9.1.1.1 del
Regolamento. Nessun importo è stato accantonato a titolo di commissione variabile, non
avendo raggiunto nel periodo in esame il Rendimento in Eccesso fissato dal Regolamento
del Fondo come presupposto per il suo riconoscimento (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3.2.1
del Prospetto Informativo).
Commissioni alla Banca Depositaria
La voce, pari a 80 migliaia di Euro, è stata inserita come rettifica pro-forma al fine di
tener conto del costo a carico del Fondo, relativo alla commissione da riconoscere alla
Banca Depositaria. L’ammontare è stato determinato sulla base di quanto previsto dal
Regolamento del Fondo (complessivamente, 0,033% su base annua del valore complessivo netto del Fondo al momento dell’apporto).
146 –
Oneri per esperti indipendenti
La voce, pari a 99 migliaia di Euro, è stata inserita come rettifica pro-forma al fine di
tener conto del costo a carico del Fondo, relativo al compenso spettante agli Esperti
Indipendenti per la valutazione degli Immobili. Tale costo si basa su una ragionevole stima
da parte della SGR (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3.2.4 del Prospetto Informativo).
Spese di pubblicazione prospetti e informativa al pubblico
Ammontano a 15 migliaia di Euro, anch’essi inseriti come rettifica pro-forma.
Altri oneri di gestione
La voce include una rettifica pro-forma pari a 19 migliaia di Euro, corrispondente al
corrispettivo spettante alla Società di revisione per la revisione contabile del Rendiconto
del Fondo.
Altri ricavi ed oneri
La voce L3 “Altri oneri” include la quota di competenza del periodo degli oneri capitalizzati per l’accensione dei finanziamenti da parte di Tiglio I S.r.l.. Tali costi risultano azzerati mediante una rettifica pro-forma, pari a 1.568 migliaia di Euro, in quanto non risultano
essere capitalizzati in capo al Fondo oneri per l’accensione dei finanziamenti.
1.5.3
Note alla forma e al contenuto del Rendiconto pro-forma
Come già indicato al Paragrafo 1.2., a seguito delle assunzioni poste alla base della
redazione dei prospetti contabili pro-forma, la situazione economica e quella patrimoniale
dovranno essere lette e interpretate separatamente senza ricercare collegamenti contabili
tra i due documenti. In particolare ci si riferisce al fatto che la situazione patrimoniale non illustra le partite a debito e a credito derivanti dalla gestione economica dei nove mesi e, pertanto, nel valore netto contabile del Fondo (NAV al 30 settembre 2003) non è stato incluso
il risultato economico derivante dalla gestione del periodo in esame.
Le Note di commento alle singole poste del Rendiconto includono unicamente informazioni sul contenuto delle voci e sui criteri di formazione e valutazione dei dati. Non sono
stati inclusi commenti di carattere commerciale o gestionale, in quanto le attività e passività
“storiche” considerate nella predisposizione del Rendiconto, sono attinenti alla attività di gestione svolta in quel periodo da Tiglio I S.r.l., soggetto con natura giuridica e finalità diverse
da quelle del Fondo stesso.
Si precisa che il presente Rendiconto pro-forma, redatto ai fini dell’informativa da
rendere all’interno del Prospetto Informativo, si riferisce ad un arco temporale di nove mesi,
mentre la normale rendicontazione del Fondo avverrà con cadenza semestrale. Considerate
inoltre le caratteristiche dell’operazione, più volte richiamate, nessun dato di confronto con
periodi precedenti è stato fornito.
Tutti gli importi indicati nei prospetti di Rendiconto pro-forma e nelle Note esplicative sono espressi in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato.
– 147
2.
CRITERI DI VALUTAZIONE E DI ESPOSIZIONE
2.1
CRITERI GENERALI DI VALUTAZIONE E DI ESPOSIZIONE
Il Rendiconto pro-forma per il periodo virtuale dal 1° gennaio 2003 al 30 settembre 2003
si compone della situazione patrimoniale, della sezione reddituale e delle note esplicative.
Il Rendiconto pro-forma è stato redatto secondo i criteri enunciati nel Paragrafo 1.4
delle presenti Note esplicative. Gli schemi adottati fanno riferimento alle disposizioni previste dal provvedimento emanato dalla Banca d’Italia in data 24 dicembre 1999 e i principi di
valutazione al provvedimento banca d’Italia 20 settembre 1999.
2.2
CRITERI DI VALUTAZIONE DELLE SINGOLE VOCI
Immobili
I beni immobili e i diritti reali immobiliari sono valutati al valore di mercato corrispondente alle risultanze delle Relazioni di stima redatte dagli Esperti Indipendenti.
Gli immobili del Fondo sono stati assoggettati a valutazione da parte della società
Ai fini della valutazione dell’intero portafoglio immobiliare, e in ottemperanza ai criteri generali previsti dal Provvedimento Banca D’Italia del 20 settembre 1999, sono stati utilizzati dall’esperto indipendente i principi fissati dal “RICS Appraisal and Valuation Manual”
edito dal Royal Institution of Chartered Surveyors nel settembre 1995 e successivamente
modificato nel novembre 1997.
Altre attività
Le altre attività sono state valutate in base al presunto valore di realizzo.
Altre passività
I debiti e le altre passività sono state valutati in base al loro valore nominale.
Rilevazione delle componenti di costo e di ricavo
I ricavi e i costi riferiti alla gestione immobiliare, gli interessi attivi e passivi e gli altri
proventi ed oneri di natura operativa sono conteggiati secondo il principio della competenza temporale.
2.3
ASPETTI FISCALI DEL FONDO
Come descritto al Paragrafo 1.4, l’articolo 41-bis del Decreto n. 269 ha poi modificato il regime fiscale dei fondi immobiliari originariamente previsto dal Decreto n. 351 introducendo, a partire dal 1° gennaio 2004, la tassazione in capo ai singoli partecipanti in luogo
dell’imposta patrimoniale al fondo sul valore del patrimonio del fondo.
148 –
In particolare la suddetta modifica introdotta dal Decreto n. 269 prevede che la SGR
operi una ritenuta del 12,50%:
a)
b)
sull’ammontare dei proventi riferibili a ciascuna quota e
sulla differenza tra il valore di riscatto o di liquidazione delle quote ed il costo di sottoscrizione o di acquisito.
Tale ritenuta opererà a titolo di acconto o di imposta a seconda dello status giuridico del partecipante al fondo così come descritto al Paragrafo 2.6.2 del Prospetto
Informativo (non sono soggetti ad imposizione i proventi percepiti da soggetti non residenti di cui all’articolo 6 del D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239).
3.
COMMENTI ALLE VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
A.
Strumenti finanziari
Tale voce non include alcun ammontare.
B.
Immobili e diritti reali immobiliari
Il totale della voce in esame, pari a 950.819 migliaia di Euro, è interamente riferito
alla voce B.1 ”Immobili dati in locazione”. L’ammontare corrisponde al valore di mercato al
30 settembre 2003 risultante dalle Relazioni di stima redatte dagli Esperti Indipendenti.
Un elenco dei beni immobili, con le informazioni sulla redditività degli stessi, è fornito nella tabella allegata alle presenti note.
C.
Crediti
Tale voce non include alcun ammontare in quanto non vi sono crediti tra le attività
oggetto dell’apporto.
D.
Depositi bancari
La voce, pari a 1.174 migliaia di Euro, include la liquidità corrispondente ai depositi
cauzionali versati dai conduttori. Tali depositi cauzionali sono trasferiti da Tiglio I S.r.l. al
Fondo unitamente agli Immobili oggetto dell’apporto.
Si precisa che, in un’ottica prudenziale, al fine di non effettuare ipotesi circa il mantenimento o l’utilizzo dei depositi bancari, non si è proceduto a calcolare ed iscrivere gli interessi attivi relativi alla suddetta posizione. L’ammontare di tali interessi sarebbe comunque
risultato di entità trascurabile.
E.
Altri beni
Tale voce non include alcun ammontare in quanto non vi sono altri beni tra le attività
oggetto dell’apporto.
– 149
F.
Posizione netta di liquidità
G.
Altre attività
Includono unicamente il credito IVA maturato dal Fondo a seguito dell’apporto, in
quanto le operazioni di apporto ai fondi immobiliari effettuate da apportanti soggetti IVA
sono equiparate, ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, alle cessioni (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo 2.2.1 del Prospetto Informativo). Il credito ammonta a 161.647 migliaia di Euro,
pari al 20% del valore di apporto.
A fronte di tale credito risulta iscritto tra le Passività Correnti un debito verso
l’Apportante di pari importo, in quanto è prevista, in sede di apporto, una dilazione di pagamento, concessa dall’Apportante al Fondo, per un importo pari all’IVA dovuta in ragione
dell’apporto.
H.
Finanziamenti ricevuti
La voce include finanziamenti ipotecari per 484.938 migliaia di Euro. Si tratta del debito assunto dal Fondo ai sensi di quanto descritto in precedenza.
Le principali caratteristiche di tale finanziamento sono descritte nella seguente tabella:
Banche finanziatrici
Banca Intesa S.p.A. e MCC S.p.A., Banca di Roma S.p.A. e BIPOP
Carire S.p.A.
Scadenza
Piano di Rimborso
Decimo anniversario dalla Data di efficacia dell’Apporto.
In occasione della cessione degli Immobili, è previsto un rimborso
anticipato obbligatorio del finanziamento in misura pari:
– al 100% del debito allocato su ogni singolo Immobile fino alla
precedente data tra (i) la data alla quale sia stato ceduto il 15% del
Valore di Conferimento degli Immobili e (ii) il quarto anniversario
dalla data di erogazione;
– al 110% del debito allocato su ogni singolo Immobile successivamente.
Il debito che eventualmente residuasse al settimo anno dovrà essere
ammortizzato in 3 anni (durante il Periodo di Grazia, ove vi si facesse
ricorso), a partire dall’ottavo anno e fino alla scadenza, in misura pari
al 33,3% annuo.
Tasso di Interesse
Garanzie
Euribor maggiorato di 115 punti base.
Ipoteche di primo grado sugli Immobili, pegni di conti correnti,
cessione in garanzia di crediti relativi ai canoni di locazione, vincoli di
indennizzi assicurativi.
Copertura
E intenzione della SGR attuare strategie di copertura del rischio di
oscillazione del tasso di interesse. In particolare, ai fini della redazione
del Rendiconto Pro-forma, si è ipotizzato in capo al fondo l’utilizzo di
operazioni con struttura analoga a quelle storicamente realizzate
dall’Apportante, Tiglio I (si è fatto riferimento ad un contratto derivato
finalizzato a garantire, per la durata del fondo, un tasso massimo pari
al tasso fisso per i finanziamenti a sette anni).
150 –
I.
L.
Debiti verso i partecipanti
La voce ammonta a 161.647 migliaia di Euro, interamente riferiti a “debiti verso Tiglio
I S.r.l.” Tale voce corrisponde al debito nei confronti dell’Apportante derivante dall’applicazione dell’IVA a seguito dell’apporto (cfr. Capitolo 2, Paragrafi 2.2.1. e 2.2.2. del Prospetto
Informativo).
M.
Altre passività
La voce, pari a 1.174 migliaia di Euro, si riferisce ai debiti verso i conduttori relativi
ai depositi cauzionali da questi versati e trasferiti da Tiglio I S.r.l. al Fondo unitamente agli
immobili oggetto dell’apporto.
4.
IL VALORE COMPLESSIVO NETTO PRO-FORMA DEL FONDO
La seguente tabella illustra la composizione del valore complessivo netto pro-forma
del Fondo al 30 settembre 2003:
Importo
In %
dell’importo
iniziale
Valore complessivo netto al momento dell’apporto
323.295
100,0%
Effetto pro-forma dell’adeguamento al valore di mercato
degli immobili
142.586
44,1%
Valore complessivo netto pro-forma al 30 settembre 2003
465.881
144,1%
Come indicato nelle ipotesi di base della redazione del Rendiconto pro-forma, la situazione patrimoniale è stata redatta assumendo che l’apporto sia avvenuto alla data del 30
settembre 2003. Ne consegue che l’importo di 142.586 migliaia di Euro corrisponde al maggior valore degli Immobili derivante dalla valutazione degli stessi al valore di mercato al 30
settembre 2003 rispetto al valore dell’apporto.
Diversamente, la situazione economica riflette l’operazione come se la stessa fosse
avvenuta all’inizio del periodo in esame. Pertanto la plusvalenza da valutazione degli immobili iscritta nella sezione reddituale indica la valutazione degli stessi derivante dalla differenza tra il valore di mercato all’inizio ed alla fine del periodo.
5.
COMMENTI ALLE VOCI DELLA SEZIONE REDDITUALE
A.
Risultato delle operazioni su partecipazioni e altri strumenti finanziari
L’importo di 946 migliaia di Euro si riferisce ai costi sostenuti a fronte dell’utilizzo di
strumenti derivati di copertura sul rischio di oscillazione dei tassi di interesse, come illustrato in precedenza.
– 151
B.
Beni immobili
La seguente tabella espone una suddivisione del risultato economico pro-forma delle
operazioni sui beni immobili in funzione della tipologia dei beni stessi (sulla base della prevalenza nella destinazione d’uso):
Risultato economico pro-forma del periodo su beni immobili
Terziario/
Uffici/
Residenziale
Terziario/
Uffici
Uffici
integrati
con attività
produttive
Centrale
telefonica/
Terziario
Altro
Totale
11.687
3.816
14.784
4.380
36.579
802
3.009
2
1
4.010
1. Proventi
1.1. Canoni di
locazione
non finanziaria
1.912
1.2. Canoni di
locazione
finanziaria
1.3. Altri proventi
196
2. Utile/perdita
da realizzi
2.1. Beni immobili
2.2. Diritti reali
immobiliari
3. Plusvalenze/
minusvalenze
3.1. Beni immobili
116
3.2. Diritti reali
immobiliari
4. Oneri per la gestione
di beni immobili
(679)
6. ICI
(131)
11.638
1.434
10.575
1.853
25.616
(1.943)
(758)
(3.367)
(175)
(521)
(726)
(154)
(291)
(6.664)
(2.081)
TOTALE
21.426
4.717
24.114
5.789
57.460
1.414
La sottovoce B1 “Canoni di locazione e altri proventi”, pari a 40.589 migliaia di Euro,
include i ricavi derivanti dalla locazione degli Immobili oggetto dell’apporto, nonché i recuperi dai locatari di spese ripetibili.
La sottovoce B3 “Plusvalenze/minusvalenze”, pari a 25.616 migliaia di Euro, include
le plusvalenze nette da valutazione, ovvero l’eccedenza delle plusvalenze non realizzate
(47.896 migliaia di Euro) sulle minusvalenze non realizzate (22.280 migliaia di Euro). Come
descritto in precedenza, tali plusvalenze nette derivano dall’adeguamento del valore di mercato degli immobili dai valori di inizio periodo ai valori di fine periodo, risultanti dalle valutazioni degli Esperti Indipendenti. Si segnala comunque che le variazioni di valore degli immobili sopra indicate, risultanti dai dati storici, non sono da ritenere indicative
dell’andamento prospettico del Fondo. I primi mesi del 2003 si collocano infatti immediatamente al termine del periodo di acquisizione e di concentrazione dei portafogli immobiliari,
e quindi solo successivamente a tale fase si è potuto procedere alla identificazione dei nuovi
percorsi di gestione e di valorizzazione degli immobili.
La sottovoce B4 “Oneri per la gestione degli immobili” include i costi di amministrazione e manutenzione ordinaria degli Immobili, nonché i costi per utenze e servizi vari rice-
152 –
vuti da terzi in relazione alla gestione del patrimonio immobiliare, tra cui i costi per servizi di
property e per servizi di agency. Tali costi includono spese ripetibili nei confronti dei locatari per circa 4 milioni di Euro.
La sottovoce B6 “ICI” rappresenta il costo del periodo relativo all’Imposta Comunale
sugli Immobili di proprietà.
H.
Oneri finanziari
La voce H1.1 “Oneri finanziari”, per un ammontare di 13.308 migliaia di Euro, accoglie il costo degli interessi passivi di competenza, relativi al finanziamento ipotecario sugli
immobili, come descritto in precedenza.
La voce H2. “Altri oneri finanziari”, pari 15 migliaia di Euro, include gli interessi di
competenza sui depositi cauzionali versati dai conduttori.
I.
Oneri di gestione
La sezione del Rendiconto pro-forma relativa agli “Oneri di gestione” risulta così ri-
partita:
Oneri di gestione
I1. Provvigione di gestione SGR
I2. Commissioni banca depositaria
I3. Oneri per esperti indipendenti
I4. Spese pubblicazione prospetti e informativa al pubblico
I5. Altri oneri di gestione
5.456
80
99
15
155
Totale oneri di gestione
5.805
La sottovoce I1. “Provvigione di gestione SGR” accoglie la Commissione fissa, pari
allo 0,45% su base semestrale del valore di conferimento degli Immobili (pari a 808.233 migliaia di Euro), come previsto dall’articolo 9.1.1.1 del Regolamento. Nessun importo è stato
accantonato a titolo di commissione variabile, non ricorrendone i presupposti.
Le commissioni alla Banca Depositaria, di cui alla voce I2, sono state calcolate sulla
base di quanto previsto dal Regolamento del Fondo (complessivamente, 0,033% su base
annua del valore netto del Fondo all’apporto).
Gli oneri per esperti indipendenti, di cui alla sottovoce I3, rappresentano il corrispettivo dovuto alla società CB Richard Ellis Professional Services S.p.A. per le valutazioni
effettuate sugli Immobili facenti parte del patrimonio del Fondo relativamente al periodo.
La sottovoce I4 accoglie i costi relativi alla pubblicazione dei Rendiconti del Fondo.
La sottovoce I5 “Altri oneri di gestione”, pari a 155 migliaia di Euro, include prevalentemente spese e commissioni bancarie, costi per atti notarili e valori bollati e tasse comunali, oltre ai costi relativi alla revisione contabile del Rendiconto del Fondo.
M.
Imposte
Sulla base delle ipotesi enunciate al Paragrafo 1.4, nessun carico fiscale per il Fondo
è stato considerato ai fini della redazione del Rendiconto pro-forma.
– 153
154 –
Via Colombo, 90
Via dei Mille, 23
Via F. Nerini, 26
Via Sannio, 15/15a/19, già 17/23
Via Della Moscova, 47
Largo Cairoli, 2
Via Alserio, 10
Via Caviglia, 11
Via Plana, 38
Viale Stelvio,15/17
Via Belfiore, 13/2
Via Rovigo, 10
Viale Suzzani, 119
Via Villani, 1
Via Magolfa, 10
Corso Bramante, 20
Via Bertola, 34
Via Isonzo, 112
Via Mezzenile, 11
Via Stadera, 66
Via Manzoni, 2/8
Via Cavour, 2
Via Molise, snc
Via T. Tasso, 121
Via Boiardo, 12
Via Taegio, 3
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Industriale
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Terziario/Uffici
Uffici integrati con attività produttive
Industriale
Industriale
Terziario/Uffici
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Roma
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Milano
Torino
Torino
Torino
Torino
Torino
Torino
Napoli
Napoli
Palermo
Palermo
Firenze
Monza
Vimodrone
Bergamo
Cagliari
Pavia
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
1976
1970
1980
1930
1945
1970
1975
1975
1900
1975
1945
1950
1945
1945
1945
1962
1966
1965
1985
1945
1945
1965
1945
1945
1920
1970
1945
1961
1975
1988
1968
1945
1954
1945
1975
1945
1600
1945
1989
1890
1945
1945
Anno di
costruzione
Destinazione
d’uso prevalente
N. Descrizione e ubicazione
Allegato 1 – ELENCO DEI BENI IMMOBILI
30.192
18.035
10.244
5.199
6.848
3.634
3.732
3.676
2.107
5.638
4.426
1.468
1.934
2.730
1.223
12.122
7.676
8.955
13.719
13.367
6.521
3.985
2.622
2.464
2.085
3.255
41.235
15.525
14.251
6.561
7.441
3.666
61.163
8.532
13.153
6.836
7.349
12.781
10.654
10.138
9.013
8.529
151
2
208
179
150
105
138
156
45
79
90
77
171
98
169
104
143
160
114
105
69
110
101
71
72
55
93
87
54
87
72
73
83
44
84
96
173
101
67
113
109
94
Superficie
lorda Canone
(mq)(1) per mq
(Euro)
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
tra il 2003 ed il 2009
2004
2021
2004
2021
2021
2021
2021
2010
2021
2021
2021
tra il 2004 e il 2009
tra il 2004 e il 2009
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2008
2008
2021
2021
2021
2021
2021
tra il 2006 e il 2009
2021
2021
2021
Altre aziende
Altri
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Altre aziende
Locatario
Redditività dei beni locati
Tipo
Scadenza
contratto contratto
96.354
59.907
38.396
23.957
13.850
6.550
6.506
6.480
5.534
5.372
5.120
4.178
4.046
3.576
2.032
44.959
25.212
24.428
23.147
20.178
6.689
5.337
3.061
2.797
2.253
1.913
41.854
31.868
7.745
7.474
7.003
2.991
52.782
4.235
13.125
9.175
21.259
17.774
15.929
15.838
12.620
10.523
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
2.274
6.195
331
73
0
58
0
0
16
0
0
0
0
0
0
1.530
902
406
72
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
114
0
0
0
12
0
74
0
0
0
116
2
18
7
0
8
0
0
14
0
0
0
0
0
0
62
22
20
47
0
0
0
0
0
0
0
0
25
0
0
0
0
2
0
0
0
34
0
15
0
0
0
Costo Ipoteche Manu- Manustorico
tenzioni tenzioni
straor- ordinarie (2)
dinarie
– 155
1945
1880
1945
1975
1975
1955
1992
1945
1910
1975
1945
1966
1965
1965
1982
Totali
521.004
3.376
2.631
4.469
2.781
3.101
3.414
5.006
2.399
2.793
2.097
11.480
4.286
5.466
3.417
3.955
11.139
3.576
1.661
943
6.798
1.957
5.884
7.673
6.018
95
105
98
57
75
66
69
57
92
73
95
52
104
75
114
91
42
46
73
58
50
132
85
77
88
Superficie
lorda Canone
(mq)(1) per mq
(Euro)
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
affitto
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2008
2006
2021
2021
2021
2021
2021
Altre aziende
Locatario
Redditività dei beni locati
Tipo
Scadenza
contratto contratto
(1) La superficie lorda non è comprensiva dei posti auto, la cui superficie totale ammonta a 25.953 mq.
(2) Esclusi i costi ripetibili ai conduttori.
(3) Il finanziamento erogato al Fondo è garantito da Ipoteche di I grado sugli immobili.
58
59
60
61
62
63
64
65
66
53
54
55
56
57
1950
1800
1968
1970
1975
1920
1910
1975
1975
Terziario/Uffici
Caserma/Terziario
Caserma/Terziario
Industriale
Via Pavone, 1
Via Dandolo, 12
Via XX Settembre, 7
Via G. Macaggi, 12
Via Ala, snc
Via Po, 7
Strada Privata Per Cascina
Malpaga
Piazza Venerio, 1
Via Manetti, 4
San Remo
Via G. Borea, snc
Benevento
Via Flora, 74
Ravenna
La Spezia
Via da Passano, 30
Salerno
Via Lanzalone, 50
Taranto
Via Masaccio, 26
Lecce
Via Palmieri, 29
Imperia
Via S. Agata, 2
Abbiategrasso Via Ginibissa Via Toscanini, snc
Ivrea
Ivrea
Ivrea
Ivrea
Treviso
Treviso
Genova
Catania
Parma
Cassina
dè Pecchi
Novara
Udine
Grosseto
Busto Arsizio
Pistoia
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
Anno di
costruzione
Destinazione
d’uso prevalente
N. Descrizione e ubicazione
Allegato 1 – ELENCO DEI BENI IMMOBILI
808.233
4.090
3.723
3.105
3.069
2.797
2.771
2.573
2.459
2.293
2.285
6.332
5.913
5.831
5.262
4.165
3.767
3.550
1.186
544
4.216
3.846
7.055
6.901
6.469
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
12.301
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
52
95
68
13
0
16
0
0
0
394
2
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Costo Ipoteche Manu- Manustorico
tenzioni tenzioni
straor- ordinarie (2)
dinarie
Allegato II – Relazione di Deloitte & Touche S.p.A.
156 –
– 157
International - Milano
Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
TIGLIO I S.r.l.
(Società di Gestione del Risparmio)
(Offerente)
PROSPETTO INFORMATIVO
OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E QUOTAZIONE DELLE QUOTE DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO
“TECLA – FONDO UFFICI – FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”
ISTITUITO, AI SENSI DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DEI RELATIVI REGOLAMENTI ATTUATIVI, CON APPORTO DI BENI IMMOBILI
DI PROPRIETÀ DI TIGLIO I S.R.L.
Coordinatori Globali
Banca Intesa S.p.A.
Banca Intesa S.p.A.
Sponsor
Prospetto Informativo
Specialista
Caboto SIM S.p.A.
Advisor
Lazard
Morgan Stanley
Banca Depositaria
Banca Intesa S.p.A.
Ai sensi dell’art. 12 bis del D.M. 1999 n. 228
Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ha nominato
Eventuali variazioni rispetto ai dati ed alle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo saranno illustrate in appositi supplementi allegati al Prospetto
Informativo medesimo.
L’offerta di cui al presente Prospetto Informativo è valida per il periodo dal 26 gennaio 2004 al 27 febbraio 2004, ferma restando la possibilità di prorogare tale
periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo medesimo. I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante tecniche di
collocamento a distanza (on line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente per il periodo dal 26 gennaio 2004 al 20 febbraio 2004, ferma restando la possibilità di prorogare tale periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo medesimo.
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 15 gennaio 2004 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3080387 del 12 dicembre 2003.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

prospetto informativo

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