1 REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RETELIT S.P.A.
ART. 1 - IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................... 2
ART. 2 - RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................................. 3
ART. 3 - COMITATI......................................................................................................................... 5
ART. 4 - AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ....................................................................... 6
ART. 5 - CONVOCAZIONE ............................................................................................................ 7
ART. 6 - AVVISO DI CONVOCAZIONE................................................................................... 7
ART. 7 - DOCUMENTAZIONE DI SUPPORTO ....................................................................... 8
ART. 8 - PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI .......................................................................... 8
ART. 9 - RIUNIONI E DELIBERAZIONI ................................................................................. 9
ART. 10 - VERBALE ........................................................................................................................ 9
ART. 11 - OBBLIGHI DI RISERVATEZZA ............................................................................ 10
ART. 12 - CALENDARIO EVENTI SOCIETARI ....................................................................... 10
ART. 13 - VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE............................ 10
ART. 14 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................ 10
ART. 15 - SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ..................... 11
ART. 16 - MODIFICA DEL REGOLAMENTO ....................................................................... 12
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ART. 1 - IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Retelit S.p.A. (la “Società”) è amministrata da un consiglio di amministrazione composto
da un numero di membri variabile da tre a quindici secondo quanto disposto all’art. 16
dello statuto sociale. L’assemblea, sempre ai sensi dello statuto, prima di procedere alla
nomina dei consiglieri, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti e la
durata in carica.
Gli amministratori nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi decadono, sono rieletti e /o
sostituiti a norma di legge e di statuto.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro
tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla
normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal disposto
dell’art. 147-ter, comma 4, dell’art. 148, comma 3 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del
criterio applicativo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel
luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana
S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società ha
dichiarato di aderire (il “Codice di Autodisciplina”). Il venir meno del requisito di
indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa
vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l’equilibrio dei generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle
quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo.
Ai sensi dell’art. 17 dello statuto, qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la
maggioranza
degli
amministratori,
si
intende
decaduto
l’intero
consiglio
di
amministrazione e deve subito convocarsi l’assemblea per la nomina dei nuovi
amministratori.
Ai sensi dell’art. 18 dello statuto, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, il consiglio
di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e può eleggere un vicepresidente nonché un segretario, anche scelto tra persone estranee al consiglio. Inoltre, può
entro i limiti di legge delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto di
alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la
qualifica di amministratore delegato attribuendo loro la firma sociale, individualmente o
collettivamente.
Ai sensi dell’art. 22 dello statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi
poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, può
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compiere qualsiasi atto che ritenga opportuno per il raggiungimento degli scopi sociali,
esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano alla competenza dell’assemblea
degli azionisti.
Al consiglio di amministrazione, sempre ai sensi dello statuto, è altresì attribuita la
competenza a deliberare circa:
a) la fusione per incorporazione nella Società o la scissione a favore della Società di
società interamente controllate o partecipate in misura almeno pari al 90% del capitale,
nel rispetto delle previsioni del codice civile;
b) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie in Italia ed all’estero;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili;
e) il trasferimento della sede legale nel territorio nazionale.
Le operazioni di dismissione di partecipazioni detenute dalla Società in società controllate
che, per la misura e l’oggetto, alterino in modo sostanziale l’oggetto sociale, devono essere
autorizzate dall’assemblea.
ART. 2 - RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio di amministrazione, ai sensi dello statuto e del Codice di Autodisciplina, inter
alia:
a)
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del
gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione; definisce il
sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del gruppo;
b)
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici
della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono
assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo
dell’attività della Società;
c)
valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile generale della Società predisposto dal presidente e dall’amministratore
delegato, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con
particolare riferimento all’adeguatezza, all’efficacia e all’effettivo funzionamento
del sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi;
d)
stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli
organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio
delle deleghe loro conferite;
e)
esamina ed approva preventivamente le operazioni allo stesso riservate dalla legge
e dallo statuto nonché quelle che lo stesso si è riservato con la delibera di
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conferimento di deleghe all’amministratore delegato, nonché quelle ulteriori della
Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico,
economico, patrimoniale o finanziario per la Società o il gruppo, prestando
particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano
portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle
operazioni con parti correlate e a tal fine stabilisce criteri per individuare le
operazioni con parti correlate di significativo rilievo e le relative procedure di
gestione;
f)
stabilisce il trattamento economico per gli amministratori che ricoprono
particolari cariche, inclusa la partecipazione ai comitati istituiti dal consiglio di
amministrazione, sentito il collegio sindacale;
g)
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando,
periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
h)
approva il regolamento che fissa le regole del suo proprio funzionamento (il
“Regolamento”);
i)
effettua almeno una volta l’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio
stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo
anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche
manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di
carica;
j)
tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera i), esprime agli
azionisti, prima della nomina del nuovo coniglio, orientamenti sulle figure
manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
k)
fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sullo svolgimento
dei compiti sopra elencati (2) sulla propria composizione, indicando per ciascun
componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo
ricoperto all’interno del consiglio (ad esempio, presidente o chief executive
officer), le principali caratteristiche professionali nonché l’anzianità di carica dalla
prima nomina; (3) sulle modalità di applicazione delle previsioni del Codice di
Autodisciplina relative al consiglio di amministrazione, e in particolare sul
numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio tenutesi nel corso
dell’esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun
amministratore; (4) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione sul
funzionamento del consiglio.
l)
previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina e revoca il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell’art. 154-bis del d.
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lgs. 58/1998 e ne determina il compenso;
m) nomina i componenti dell’organismo di vigilanza in ottemperanza a quanto
previsto dal modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi
del d.lgs. 231/201;
n)
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su
proposta dell’amministratore delegato o del presidente del consiglio di
amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione
all’esterno dei documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare
riferimento alle informazioni privilegiate.
Gli amministratori accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare
allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del
numero e della qualità degli incarichi rivestiti in altre società quotate in mercati
regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva
annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di
amministratore o sindaco ricoperte dagli amministratori nelle predette società. Il consiglio
valuta annualmente l’opportunità di indicare un numero massimo di incarichi di
amministratore o sindaco nelle predette società che possa essere considerato compatibile
con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società.
ART. 3 - COMITATI
Il consiglio istituisce, al proprio intero, comitati costituiti da non meno di tre membri, cui è
affidato il compito di supportare il consiglio nello svolgimento dei propri compiti come
sopra descritti.
A tale riguardo, il consiglio di amministrazione ha istituito il comitato controllo e rischi e il
comitato per le nomine e la remunerazione. Al comitato controllo e rischi, il consiglio ha
altresì attribuito le competenze del comitato per le operazioni con parti correlate, di cui alla
procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di
amministrazione in data 12 luglio 2013 (la “Procedura OPC”).
I compiti e la composizione di ciascun comitato sono stati fissati al momento della loro
costituzione con deliberazione del consiglio di amministrazione che stabilisce anche,
sentito il parere del collegio sindacale, gli eventuali compensi aggiuntivi per la
partecipazione ai comitati stessi.
Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori non esecutivi, per la maggior
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parte indipendenti. Almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede
adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Salvo diversa valutazione del consiglio adeguatamente motivata, il comitato per le nomine
e la remunerazione è composto da amministratori non esecutivi, per la maggior parte
indipendenti; almeno un componente del comitato per le nomine e la remunerazione
possiede adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie
per lo svolgimento dei loro compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della
Società.
L’attività dei comitati è regolata da specifici regolamenti che fissano le procedure di
funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati.
In particolare, la Società ha adottato:
(i)
in data 18 marzo 2015, il regolamento del comitato per le nomine e la
remunerazione;
(ii)
in data 28 agosto 2015, il regolamento del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, che disciplina altresì la composizione e il funzionamento del
comitato controllo e rischi.
I comitati riferiscono periodicamente al consiglio sulle attività da loro svolte; le loro
riunioni sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo
consiglio di amministrazione utile. I verbali dei comitati possono essere consultati da tutti i
consiglieri, salva la facoltà del presidente di disporre degli omissis in caso di particolare
riservatezza degli argomenti trattati. Solo i membri di ciascun comitato possono estrarre
copia del verbale.
Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo
societario i motivi sottesi all’eventuale scelta di non istituire uno o più comitati previsti dal
Codice di Autodisciplina, e procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
ART. 4 - AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Il consiglio di amministrazione, fermo restando l’obbligo in capo a ciascun amministratore
di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle
proprie specifiche competenze, valuta, dopo la nomina e successivamente con cadenza
almeno annuale, l’indipendenza dei propri membri al fine di rilevare l’eventuale esistenza
di relazioni in grado di condizionarne l’autonomia di giudizio.
Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri membri sulla base delle
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informazioni fornite dagli stessi e definisce, sentito il collegio sindacale, i contenuti e le
modalità con cui gli amministratori forniscono le suddette informazioni.
L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato tramite comunicato stampa
nonchè in occasione della nomina nonché nell’ambito della relazione annuale sul governo
societario.
L’esito delle verifiche effettuate dal collegio sindacale relativamente all’indipendenza dei
propri membri è reso noto al mercato nell’ambito della relazione annuale sul governo
societario o della relazione dei sindaci all’assemblea.
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione
alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dalla Società; in ogni caso gli
amministratori indipendenti non sono meno di due.
ART. 5 - CONVOCAZIONE
Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente ogni qualvolta lo ritenga
opportuno mediante avviso contenente l’indicazione degli argomenti all’ordine del giorno
oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due amministratori, fermi restando i
poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
I singoli consiglieri possono richiedere al presidente di inserire argomenti all’ordine del
giorno. Il presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva
informazione al Consigliere interessato.
ART. 6 - AVVISO DI CONVOCAZIONE
L’avviso di convocazione è inviato a ciascun componente del consiglio di amministrazione
e del collegio sindacale con un preavviso minimo di tre giorni liberi mediante
comunicazione scritta inviata per via telematica telefax, lettera raccomandata, telegramma,
posta elettronica con conferma di ricezione o posta elettronica certificata.
In caso di urgenza, valutata discrezionalmente dal presidente, detto termine può essere
ridotto a dodici ore.
Il consiglio di amministrazione può tuttavia validamente deliberare anche in assenza di
formale convocazione ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in
carica.
L’avviso di convocazione deve contenere il luogo di svolgimento e l’orario di inizio della
riunione.
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ART. 7 - DOCUMENTAZIONE DI SUPPORTO
Il presidente cura la messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci dei documenti a
supporto della trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, attraverso i quali devono
essere fornite le principali informazioni per un’adeguata conoscenza e valutazione degli
argomenti da trattare.
La documentazione di supporto viene predisposta a cura della segreteria, sulla base delle
indicazioni del presidente e dell’amministratore delegato.
La documentazione di supporto è messa a disposizione di ciascun consigliere e sindaco,
ove possibile, cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di
urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile. Ove il
presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell’argomento e della relativa
deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione.
In ogni caso, nei casi in cui la documentazione non sia stata messa a disposizione dei
consiglieri nel rispetto del termine di cui al presente articolo 7 e lo richieda almeno un
consigliere o un sindaco, il consiglio valuterà di volta in volta, con delibera motivata,
l’opportunità di rinviare la trattazione del relativo ordine del giorno alla seduta successiva.
Il presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a
disposizione degli amministratori e dei sindaci, dandone atto in apertura di riunione.
ART. 8 - PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
Il consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove, in Italia o all’estero. Alla riunione
del consiglio si può partecipare anche a distanza, per teleconferenza o per videoconferenza,
a condizione che (1) ne venga data preventiva comunicazione alla segreteria del consiglio,
(2) tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e che gli stessi siano in
grado di seguire la discussione e di intervenire nella trattazione degli argomenti, (3) sia
loro consentito lo scambio di documenti relativi agli argomenti trattati e (4) di tutto ciò sia
dato atto nel verbale della riunione. La riunione si considera tenuta nel luogo dove si
trovano il presidente e il segretario della riunione.
Il presidente e l’amministratore delegato possono invitare a partecipare alle riunioni del
consiglio i dirigenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza
sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare. Tali soggetti saranno comunque tenuti
all’osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.
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ART. 9 - RIUNIONI E DELIBERAZIONI
La riunione del consiglio è condotta dal presidente con le modalità dallo stesso ritenute più
idonee a consentire l’ottimale svolgimento dei lavori consiliari. Il presidente può indicare
nelle comunicazioni relative alla riunione consiliare o comunque all’atto dell’apertura dei
lavori consiliari la durata massima auspicata della riunione consiliare, pur nel pieno
rispetto del tempo necessario per la puntuale trattazione di tutti i punti all’ordine del
giorno. L’indicazione del presidente non potrà ad ogni modo ritenersi strettamente
vincolante.
Per la validità delle riunioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei
suoi membri in carica. Le relative deliberazioni vengono assunte a norma di legge e di
Statuto.
Per le deliberazioni inerenti operazioni con parti correlate, si applicano le disposizioni
contenute nella Procedura OPC approvata dal consiglio di amministrazione su parere del
comitato parti correlate, appositamente costituito, composto da soli amministratori
indipendenti ai sensi dell’art. 4, comma 3, del Regolamento recante disposizioni in materia
di operazioni con parti correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo
2010, come modificato con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 (il
“Regolamento Consob OPC”).
ART. 10 - VERBALE
A seguito della riunione, il presidente, con la collaborazione del segretario, redige una
bozza di verbale che viene trasmessa via e-mail o telefax a tutti i Consiglieri e Sindaci per
le eventuali osservazioni; ove il contenuto lo richieda può essere prevista una password per
l’apertura del documento.
Le osservazioni di ciascun consigliere e sindaco sono inviate esclusivamente alla segreteria
del consiglio e al presidente, che valuterà l’opportunità di accoglierle. Il presidente,
qualora ritenga che le osservazioni non debbano essere accolte, ne darà comunicazione al
consigliere e/o al sindaco stesso e quest’ultimo potrà eventualmente richiedere la
discussione in consiglio. Laddove, a seguito dei commenti di uno o più consiglieri o
sindaci, vengano apportate modifiche alle bozze di verbale inizialmente circolate, dovrà
trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci la nuova bozza del verbale.
La documentazione di supporto messa a disposizione di consiglieri e sindaci viene
conservata agli atti della riunione del consiglio, su supporto informatico.
Qualora il verbale fosse redatto in più lingue, farà comunque fede il testo in italiano.
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ART. 11 - OBBLIGHI DI RISERVATEZZA
Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, i verbali del
consiglio e dei comitati e in generale tutte le informazioni acquisite nello svolgimento
delle loro funzioni.
La valutazione circa la natura price sensitive delle informazioni è di competenza del
presidente e dell’amministratore delegato; la relativa diffusione, viene effettuata in
ottemperanza alle disposizioni di cui all’art. 114 del d.lgs. n. 58/98 nonché alle vigenti
disposizioni emanate dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.
ART. 12 - CALENDARIO PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI
In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati, dal Regolamento dei
Mercati di Borsa Italiana S.p.A., la Società comunica annualmente il calendario dei
principali eventi societari, da diffondere senza indugio e comunque entro il termine del
trenta gennaio di ogni anno.
Nel calendario dovranno essere indicate, nel quadro delle riunioni del consiglio di
amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l’approvazione del
progetto di bilancio d’esercizio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali,
nonché la data prevista per lo svolgimento dell’assemblea chiamata ad approvare il
bilancio. Andranno inoltre indicate, ove previste, le eventuali riunioni del consiglio di
amministrazione per l’approvazione dei dati preconsuntivi, nonché le date stabilite per le
presentazioni dei dati contabili agli analisti finanziari.
Qualora una o più date siano state indicate nel calendario annuale sotto forma di intervallo
temporale, è fatto obbligo alla Società di comunicare a Borsa Italiana con la massima
tempestività le date stabilite per i relativi eventi.
ART. 13 - VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Il consiglio di amministrazione effettua almeno una volta all’anno una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi
comitati; dell’esito di tale valutazione dà notizia al mercato con la relazione sul governo
societario.
ART. 14 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni con parti correlate sono disciplinate dalla Procedura OPC. Il consiglio di
amministrazione valuta, con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione della
Procedura OPC, tenendo conto tra l’altro delle modifiche eventualmente intervenute negli
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assetti proprietari, nonché dell’efficacia della stessa nella prassi applicativa. Ogni modifica
apportata alla Procedura è approvata dal consiglio di amministrazione previo parere
favorevole del comitato costituito da soli amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 4,
comma 3, del Regolamento Consob OPC. La Procedura OPC, ed ogni sua eventuale
modifica, è pubblicata sul sito internet della Società www.retelit.it e, anche mediante
riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’art. 2391bis del codice civile, dove viene altresì fornita informazione sulle operazioni effettuate con
parti correlate.
Alla data di approvazione della Procedura OPC, la Società possiede i requisiti per essere
qualificata come “società di minori dimensioni” ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli
3, lettera f), e 10 del Regolamento Consob OPC.
Tuttavia, rientra in ogni caso nella competenza del consiglio di amministrazione nonostante eventuali deleghe di poteri conferite in base alle vigenti previsioni statutarie
ovvero alle deliberazioni societarie in essere - l’adozione di decisioni relative a operazioni
con parti correlate poste in essere dalla Società ovvero, se di significativo rilievo
strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società o per il gruppo cui la
Società appartiene, dalle proprie controllate, per le quali trovi applicazione la Procedura
OPC.
ART. 15 - SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI
RISCHI
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure
e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di
identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione
dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il consiglio di amministrazione, con l’assistenza del comitato controllo e rischi, definisce
le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in modo che i
principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente
identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre
criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa.
Il sistema di controllo interno è attualmente composto da:
(i)
un comitato controllo e rischi;
(ii)
un responsabile della funzione di internal audit;
(iii)
un amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
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Il consiglio nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, ne definisce i
compiti e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e approva, con
cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di
internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi.
Il consiglio, supportato dal comitato controllo e rischi, valuta, con cadenza almeno annuale,
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.
Il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione
contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
ART. 16 - MODIFICA DEL REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Il presente regolamento, nel pieno rispetto della legge e dello Statuto, può essere modificato
soltanto con delibera del consiglio di amministrazione.
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