Relazione Annuale sulla Corporate Governance
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Relazione Annuale sulla Corporate Governance
Relazione Annuale sulla Corporate Governance Sede operativa: Via Borgonuovo, 24 20121 Milano Sede legale: Via Valeggio, 41 10129 Torino capitale sociale Euro 100.800.000 Codice fiscale e Registro Imprese di Torino 07918170015 www.cdbwebtech.com Relazione annuale sulla Corporate Governance La relazione annuale sul sistema adottato da Cdb Web Tech S.p.A. per la propria corporate governance, redatta e pubblicata secondo le indicazioni di Borsa Italiana, viene messa a disposizione in occasione dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio, con lo scopo di informare sul modello adottato e le concrete modalità in cui è attuato il governo societario. La “Governance” della Società si articola tra Assemblea degli Azionisti – Consiglio di Amministrazione – Amministratori con funzioni esecutive. A questi si affianca il Collegio Sindacale con le funzioni specifiche previste dalla legge e dallo statuto sociale. Esiste una sola categoria di azionisti, titolari per ciascuna azione degli stessi diritti sia di voto sia di partecipazione agli utili ed alle perdite. La Società risulta controllata dal Socio: Ing. Carlo De Benedetti che al 31 dicembre 2003 possedeva il 47,28% del capitale sociale e dei diritti di voto, con la conseguente influenza sulle decisioni dell’Assemblea degli azionisti. Alla Assemblea sono riservate le decisioni previste dalla legge, tra le quali citiamo: bilancio, nomine degli organi sociali, nomina della società di revisione, modifiche statutarie. Non è stato adottato un Regolamento dell’Assemblea degli Azionisti. Delle proprie competenze l’assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro i limiti previsti dalla delega, ed emettere obbligazioni anche convertibili. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cdb Web Tech S.p.A. è composto da 9 componenti. Il mandato degli Amministratori in carica, tutti nominati dall’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2003, scade con l’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005. La composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente: Carlo DE BENEDETTI Franco GIRARD Vittorio MOSCATELLI Giampio BRACCHI Michel CICUREL Pietro D’AGUI Elserino PIOL Massimo SEGRE Gian Carlo VACCARI Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere con delega Consigliere Indipendente Indipendente Indipendente Indipendente Alla luce della definizione prevista dal Codice di Autodisciplina, i quattro Amministratori indicati sono qualificabili come Indipendenti. In allegato sono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. 1 Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione per prassi societaria è investito delle decisioni nelle materie indicate nel Codice di Autodisciplina Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo. Le funzioni esecutive sono esercitate dal Presidente e dall’Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente le funzioni sono esercitate dal Vice Presidente. Al Consigliere dott. Massimo Segre sono attribuiti poteri per i rapporti con l’Amministrazione dello Stato nelle sue diverse articolazioni, Enti ed Autorità, Tribunali e Uffici Giudiziari, Commissioni. I poteri di straordinaria amministrazione sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente che li può esercitare disgiuntamente da altri e, congiuntamente due tra loro, al Vice Presidente, all’Amministratore Delegato ed al Consigliere – Massimo Segre. Nel corso dell’esercizio 2003 nessun atto di straordinaria amministrazione è stato compiuto dai soggetti delegati. Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all’attività svolta, ed in tale occasione riferiscono anche al Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale, finanziario effettuate dalla Capogruppo e dalle controllate, nonché laddove ve ne siano sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. Nel corso dell’esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte: nei mesi di febbraio, aprile, agosto e novembre, e nel corso del 2004 sono previste altrettanti riunioni, secondo il calendario delle riunioni debitamente pubblicato. Il calendario delle riunione periodiche è stabilito con largo anticipo ed è reso pubblico. Agli Amministratori vengono normalmente inviate a domicilio prima delle riunioni di Consiglio: le Relazioni Trimestrali, Semestrale e sul Bilancio che saranno loro presentate nel corso della riunione. Non è previsto alcun obbligo da parte del Presidente di preventivo deposito della documentazione relativa all’ordine del giorno. Nomina e remunerazione degli Amministratori Nel corso del 2003 non c’è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Infatti l’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2003 in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione per scadenza del mandato, ha rinominato gli stessi amministratori che erano in carica. Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione non è previsto il meccanismo del voto di lista; lo statuto sociale prevede che risultino eletti coloro che ottengono la maggioranza dei voti espressi. La proposta di nomina è effettuata dal Socio di maggioranza che ha il controllo della Società e ricopre anche la carica di Presidente, sulla base delle competenze ed esperienze professionali dei candidati, in modo da avere nell’ambito del Consiglio competenze complementari attinenti all’attività della Società. In occasione della nomina degli Amministratori è prassi depositare presso la sede sociale, a disposizione degli azionisti, il curriculum vitae dei candidati. 2 Non è stato costituito il Comitato per le Nomine espressa del socio di maggioranza. avvenendo queste su indicazione Non è prevista alcuna remunerazione degli Amministratori ad eccezione dell’Amministratore Delegato al quale è riconosciuto un compenso fisso – oltre a stock options - non legato ai risultati della Società. Gli Amministratori beneficiano di un Piano di Stock Options nel quale il numero delle azioni sottoscrivibili è fisso e non correlato ai risultati della Società. Il Presidente – Ing. Carlo De Benedetti non percepisce compenso alcuno ed ha rinunciato alle stock options. Comitato per la Remunerazione E’ stato costituito il Comitato per la Remunerazione con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, a comporre il quale sono stati nominati: l’Ing. Carlo De Benedetti – Amministratore esecutivo che non percepisce compensi ed ha rinunciato alle stock options, il dott. Michel Cicurel e il dott. Elserino Piol, che sono Amministratori indipendenti. Nel corso del 2003 il Comitato si è riunito una volta per esprimere parere in merito al compenso dell’Amministratore Delegato e le stock options attribuite agli Amministratori e Dirigenti. Il Piano di stock options per gli Amministratori e Dirigenti è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2003. Comitato per il controllo interno Il Comitato per il controllo interno nominato dal Consiglio di Amministrazione già nel 2001 è stato nel corso del 2003 rinominato prevedendo la presenza in maggioranza di amministratori indipendenti non esecutivi. Costituiscono Il Comitato per il Controllo Interno gli Amministratori: Prof. Giampio Bracchi, dott. Massimo Segre e dott. Gian Carlo Vaccari. Al Comitato sono attribuite le funzioni di valutare il sistema di controllo interno, il programma di lavoro e le relazioni sull’attività svolta dal Preposto al controllo interno. Nel corso del 2003 il Comitato si è riunito due volte nel corso delle quali ha preso in esame i processi decisionali e gestionali, l’attività in atto di potenziamento della organizzazione amministrativa. Alle riunione del Comitato di controllo ha partecipato almeno un esponente del Collegio Sindacale. All’interno della Capogruppo è stata individuata una specifica funzione di Preposto al Controllo che esercita il controllo sull’attività delle controllate. Il processo di controllo interno è focalizzato in particolare su: - gli investimenti ed i disinvestimenti in partecipazioni dirette, fondi di venture capital ed hedge funds; e gli impegni assunti correlati agli stessi; la gestione degli investimenti effettuati; la gestione delle temporanee disponibilità finanziarie nelle more del loro impiego nelle attività caratteristiche. L’ attività corrente, al di fuori di quella riguardante gli aspetti sopra individuati, è estremamente limitata, poco significativa in termini di valori e concentrata a livello di Capogruppo, tale per cui il controllo viene effettuato a livello di reporting interno alle funzioni gerarchiche superiori. 3 La verifica della sussistenza, consistenza ed andamento degli investimenti del Gruppo è effettuato dalle funzioni interne della Capogruppo sulla base di una verifica della documentazione contrattuale di base, dei report periodici e dei bilanci sottoposti a revisione da parte di società indipendenti, nonché attraverso un controllo della gestione effettuato in incontri diretti con il Management dei fondi o delle partecipate. La definizione del sistema di controllo interno tiene conto della struttura del Gruppo e di conseguenza delle funzioni operative esistenti, adeguate alla gestione dell’attività ma limitate tenuto conto del numero complessivo di soli 6 dipendenti. E’ informato al modello proposto dall’art.9 del Codice di Autodisciplina, in modo da verificare che la gestione avvenga coerentemente con le decisioni del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori con funzioni esecutive, e non siano assunti rischi estranei all’attività caratteristica o compiuti atti in danno alla società. L’ Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno. Trattamento delle informazioni riservate Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate cosiddette price sensitive. La procedura prevede che i comunicati stampa attinenti l’informazione periodica (bilanci semestrale, trimestrale) e quelli relativi ad operazioni straordinarie quando vi sia una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, siano preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso. In tutti gli altri casi in cui non è prevista una deliberazione di un organo collegiale, la gestione dell’informativa al pubblico è curata dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente ed il Vice Presidente. La diffusione dei comunicati stampa avviene nelle forme previste da Borsa Italiana ed immediatamente dopo sono integralmente pubblicati sul sito internet della Società. Sul sito internet della Società sono pubblicati solo documenti ufficiali della Società, oltre ad informazioni sul mercato già pubbliche e solo in quanto tali riprese. Operazioni con parti correlate Nel corso del 2003 non sono state effettuate operazioni con parti correlate. I rapporti tra società del Gruppo Cdb Web Tech sono illustrati nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003. Nello spirito di trasparenza e correttezza il Consiglio di Amministrazione ha adottato i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate ivi incluse le operazioni tra società del Gruppo. Il principio di base è che tali operazioni debbano essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, al quale deve essere data adeguata informativa in merito alla natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive ed il procedimento di valutazione seguito. In considerazione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione in questi casi può avvalersi dell’ausilio di esperti indipendenti. Non necessitano di preventiva approvazione le operazioni usuali cioè effettuate nel normale corso dell’attività della Società e che non presentano elementi di rischio o criticità oppure siano operazioni standard cioè concluse a condizioni applicate a qualunque 4 soggetto terzo. Tuttavia anche per queste operazioni saranno conservate a cura degli Amministratori provvisti di delega adeguate informazioni circa la natura dell’operazione, le condizioni economiche applicate, le modalità esecutive. Operazioni su strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech compiute da persone rilevanti E’ stato approvato il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing (pubblicato sul sito internet della Società) volto a dare attuazione alla normativa emanata da Borsa Italiana per migliorare la trasparenza delle operazioni finanziarie compiute da Amministratori o dirigenti della Società che essendo nell’azienda possono lecitamente operare sulle azioni della Cdb Web Tech avendo una conoscenza approfondita della sua attività e andamento. Le Persone rilevanti individuate dal Codice di Comportamento negli Amministratori, Sindaci, Direttore generale, Direttore Amministrativo e Finanziario, Responsabile Strategie di investimento sono tenuti a comunicare le operazioni compiute aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech il cui ammontare anche cumulato non sia inferiore a 50.000 euro. Dette informazioni sono poi diffusi al mercato nei tempi e modi previsti dal Codice di Comportamento e dal Regolamento dei Mercati Organizzati. Nel corso del 2003 sono state ricevute e diramate cinque comunicazioni di operazioni di acquisto e vendita compiute del Presidente – Ing. Carlo De Benedetti. Altri Amministratori non hanno comunicato – né risultano - operazioni compiute su azioni Cdb Web Tech il cui ammontare anche cumulato sia superiore ai limiti indicati. Rapporti con i Soci Per favorire la conoscenza della Società e delle sua attività viene aggiornato in modo continuo e tempestivo il sito internet della società: www.cdbwebtech.com sul quale è possibile trovare tutti i comunicati stampa, bilanci e relazioni periodiche, report degli analisti sulla società, andamento del titolo e notizie sul settore economico in cui opera la Società. E’ stata altresì istituita una specifica funzione aziendale di Investor Relations che tiene i rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali. L’Amministratore Delegato ha incontrato due volte nel corso del 2003 gli Analisti e giornalisti finanziari, gli investitori istituzionali, in un incontro organizzato appositamente e reso pubblico. La società diffonde comunicati stampa, pubblicati poi sul sito internet, in occasione delle riunioni degli organi sociali, o di fatti, eventi o attività “price sensitive”. Non vengono diramate comunicazioni sui dati previsionali. Non è stato adottato un regolamento che disciplini lo svolgimento delle assemblee degli Azionisti, avendo ritenuto che le regole contenute nello statuto sociale diano attuazione in misura sostanziale e tutelino gli azionisti di minoranza in modo coerente alle previsioni del Codice di Autodisciplina Sindaci Lo Statuto sociale prevede la nomina dei Sindaci sulla base del voto di lista, riservando alle minoranze un Sindaco effettivo ed uno Supplente. In occasione dell’Assemblea del 30 aprile 2003 chiamata a nominare il Collegio Sindacale per scaduto mandato, non è stata presentata dalle minoranze alcuna candidatura per le funzioni di Sindaco della società. Sono stati quindi ri-confermati nella carica i componenti del Collegio Sindacale in carica: 5 Prof. Flavio Dezzani – Presidente Avv. Vittorio Ferreri – Sindaco Effettivo Dott. Luigi Nani – Sindaco Effettivo Dott. Luigi Macchiorlatti Vignat – Sindaco Supplente Rag. Michele Passera – Sindaco Supplente Dott. Gianfranco Grimaldi – Sindaco Supplente. E’ stata prassi depositare il curriculum vitae dei candidati prima dell’Assemblea chiamata a nominare i Sindaci. Le cariche ricoperte dai Sindaci in altre società quotate sono indicate in allegato. Il mandato del Collegio Sindacale in carica scade con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005. Milano, 1 marzo 2004 Il Consiglio di Amministrazione 6 Appendice: Tabella 1 Comitato Controllo Interno Consiglio di Amministrazione Carica Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento Compnenti esecutivi non - esecutivi indipendenti De Benedetti Carlo x Girard Franco x Moscatelli Vittorio x Bracchi Giampio Cicurel Michel D'Aguì Pietro Piol Elserino Segre Massimo x Vaccari Gian Carlo Consiglio di Amministrazione: 4 x x x x x x x x x % di partec. 100% 100% 100% 100% 0% 100% 75% 100% 100% 7 Numero di altri incarichi 7 5 4 10 13 4 3 5 1 membro CdA x % di partec. Comitato Remunerazioni membro CdA x % di partec. 100% Comitato Nomine Comitato Esecutivo Non costituito Non costituito 100% x 100% x 100% x 100% x 100% Comitato Nomine: Comitato di Controllo Comitato interno: 2 Remunerazioni: 1 Comitato Esecutivo: - Appendice: Tabella 2 Collegio Sindacale Carica Componenti Percentuale di Partecipazione alle riunioni del Collegio Numero Altri Incarichi Presidente Dezzani Flavio 100% 7 Sindaco effettivo Ferreri Vittorio 100% 2 Sindaco effettivo Nani Luigi 100% 2 Sindaco supplente Macchiorlatti Vignat Luigi 0 Sindaco supplente Passera Michele 2 Sindaco supplente Grimaldi Gianfranco 1 Numero riunioni svolte nell'anno solare: 14 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art.148 TUF): 5% delle azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie. 8 Appendice: Tabella 3 Altre Cariche ricoperte da Amminstratori e Sindaci in altre società quotate anche estere, in società finaziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni Amministratore Carlo De Benedetti Franco Girard Vittorio Moscatelli Giampio Bracchi Massimo Segre Pietro D'Aguì Michel Cicurel Gian Carlo Vaccari Elserino Piol Sindaco Flavio Dezzani Vittorio Ferreri Luigi Nani Michele Passera Gianfranco Girmaldi Carica Presidente Presidente Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Vice Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Amministratore Delegato Amministratore Amministratore Amministratore Presidente Presidente Amministratore Presidente del Consiglio di Amm. Presidente del Consiglio di Amm. Presidente del Consiglio di Amm. Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Società CIR SpA COFIDE SpA Sogefi Spa Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Pirelli SpA Valeo SA Banca Intermobiliare SpA CIR SpA COFIDE SpA Sogefi Spa Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Aedes SpA Romed SpA Romed International S.A. Intergefi Srl Bim Alternative Investments Sgr SpA Banca Intesa Intesa Sistemi e Servizi SpA Istituto Scientifico Breda RDB SpA Technostart SpA Enterprise Digital Architects SpA Banca del Sempione SA BKN Corporate Finance Termomeccanica Ecologia SpA Associazione Bancaria Italiana Aedes SpA Banca Intermobiliare SpA CIR SpA COFIDE SpA Borsa Italiana SpA Banca Intermobiliare SpA Bim Intermobiliare Sgr SpA Intermobiliare Fiduciaria SpA Bim Alternative Investments Sgr SpA La compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque Compagnie Financière Saint-Honoré Banque Privée Edmond de Rothschild ERS Edmond de Rothschild SGR SpA Edmond de Rothschild SIM SpA La Compagnie de Trésorie Benjamin de Rothschild LCF Rothschild Limited La Compagnie Financière Holding Edmond et Bejamin de Rothschild Bollloré Investissement Bouygues Telecom CIR International SA Rexecode CISA SpA Datalogic SpA Pino SGR SpA Pino Partecipazioni SpA Carica Vice Presidente Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Consigliere Presidente del Collegio Sindacale Consigliere Consigliere Sindaco Sindaco Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Società Banca del Piemonte Banco Popolare di Verona e Novara San Pellegrino SpA Allianz Subalpina SpA Air Liquide Italia SpA Milano Assicurazioni SpA Banca Intermobiliare SpA Bim Alternative S.G.R. CO.FI.TO. S.p.A. Banca Intermobiliare SpA COFIDE SpA COFIDE SpA CIR SpA Directa SIMPA 9 Appendice: Tabella 4 Altre previsioni del Codice di Autodisciplina Sintesi delle motivazioni dell’eventuale SI NO scostamento dalle raccomandazioni del Codice Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d’esercizio c) e periodicità dell’informativa? Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 10 Le operazioni con parti correlate sono riservate a Consiglio di Amministrazione. Non sono state individuate le cosiddette operazioni “rilevanti” ritenendo che per la tipologia di attività esercitata, queste siano già dallo Statuto sociale riservate alla competenza del Consiglio accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? √ √ √ Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? √ √ Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) √ √ Direzione Amministrativa il cui Responsabile è stato nominato Preposto al Controllo Interno; l’Amministratore Delegato responsabile della adeguatezza del sistema di controllo interno Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/email) del responsabile investor relations √ Anna Majocchi, Cdb Web Tech, via Borgonuovo, 24 – 20121 Milano Tel. 02 624 99 529 - Fax 02 624 99 599 - e-mail: [email protected] 11