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CODICE DI CONDOTTA ED ETICA LINEE GUIDA SUI REGALI E LE ATTIVITÀ RICREATIVE MAGNA INTERNATIONAL INC. LINEA GUIDA SUI REGALI E LE ATTIVITÀ RICREATIVE L'offerta o il ricevimento di regali aziendali e attività ricreative rappresentano spesso un mezzo idoneo tra partner in affari per dimostrare cortesia e rispetto reciproci, a condizione che i regali siano di valore ragionevole e non abbiano il fine di influenzare indebitamente un affare o l'azione di un funzionario. La seguente linea guida si applica a Magna International Inc. ed a tutte le sue società controllate ed affiliate (di seguito complessivamente denominate “Magna”) e a tutto il personale Magna, compresi i componenti del consiglio di amministrazione, i dirigenti e i dipendenti, nonché ai consulenti, agli imprenditori a contratto e agli agenti indipendenti di Magna. Tranne nei casi vietati dalla legge, i dipendenti possono offrire ed accettare regali aziendali, cortesie ed attività ricreative ragionevoli a favore o da parte di partner d'affari, a condizione che i regali, le cortesie o le attività ricreative abbiano un valore simbolico e appropriato alle circostanze. I regali aziendali e le attività ricreative di entità modesta sono strumenti legittimi per costruire solidi rapporti d'affari. Ad esempio, in determinate circostanze, Lo scambio di regali o l'offerta di attività ricreative generalmente non saranno considerati una violazione del nostro Codice di condotta ed etica, se i regali o le attività ricreative (i) sono offerti secondo pratiche commerciali generalmente ammesse, compresa la presente linea guida, (ii) non hanno finalità di persuasione, (iii) sono conformi alla legge vigente e (iv) non creeranno imbarazzi a Magna o ai nostri dipendenti se resi noti pubblicamente. I dipendenti incerti se sia appropriato o legale offrire o accettare un particolare regalo devono consultare il consulente legale di Gruppo o Regione o il Direttore per la conformità legale di Magna. Per “Regali ed attività ricreative” si intende qualcosa di valore, ad esempio: potrebbe essere opportuno offrire o accettare occasionalmente pasti, piccoli o Beni; o servizi; souvenir aziendali e biglietti per eventi o pasti e bevande; o uso di veicoli o strutture per vacanze; sportivi o di altro tipo. Magna International Inc. Linea guida sui regali e le attività ricreative 1 o biglietti per eventi; o spese di viaggio; o trasporti; o equivalenti di contanti (es. buoni o certificati regalo) o o sconti; nel rapporto spese e nei libri e nelle registrazioni contabili di Magna. Esercizio del buon senso o premi. o contanti; o o Casi non consentiti È importante che non accada mai che regali e attività ricreative: o influenzino indebitamente il processo decisionale dell'affare; o diano ad altre persone l'impressione di un'indebita influenza; oppure o creino un interesse. potenziale conflitto di Il dipendente ha l'obbligo di tutelare la reputazione di Magna rispetto alle accuse di comportamento illecito. I dipendenti Magna devono pertanto prestare attenzione quando offrono o accettano regali o attività ricreative, assicurandosi che le decisioni sugli affari siano assunte con integrità, rispettino alle leggi vigenti e corrispondano al massimo interesse della società. Stabilire cosa sia accettabile è una questione di giudizio. Non esiste un importo fisso in corrispondenza del quale un regalo o un'attività ricreativa divengono inappropriati. L'appropriatezza dipende dall'intenzione e dalla scopo dell'offerta, non dal suo valore monetario. In generale, il livello di trasparenza necessario è direttamente proporzionale al valore monetario del regalo o dell'attività di rappresentanza. L'offerta o l'accettazione di regali o attività ricreative di qualsiasi tipo devono sempre essere compiute attenendosi alla legge e alle pratiche commerciali locali. Inoltre, quasi tutti i clienti Magna sono muniti di rigidi codici di condotta sui regali, validi per i loro dipendenti e per i fornitori. È possibile offrire o regali o attività ricreative a dipendenti di clienti esclusivamente se è espressamente consentito dalle norme interne vigenti presso il cliente. Funzionari pubblici L'offerta o la fornitura di regali e attività ricreative a funzionari pubblici sollevano rischi particolari e potrebbero essere vietate dalla legge. Non si deve mai offrire o fornire regali o attività ricreative a funzionari pubblici senza aver consultato e ricevuto un'autorizzazione scritta dalla Direzione generale di Gruppo o di Magna, dal Consulente legale di Gruppo o Regione o dal Direttore della conformità legale di Magna (consultare anche le Linee guida sulla corruzione ed i pagamenti illeciti di Magna). Casi consentiti I regali e le attività ricreative devono essere offerti o accettati esclusivamente se sono: o ragionevoli; o occasionali; I rappresentanti cinesi della maggior parte degli OEM nazionali e molti dipendenti di fornitori nazionali in Cina sono considerati funzionari pubblici ai fini delle leggi anticorruzione, poiché i loro datori di lavoro sono considerati imprese di proprietà o sotto il controllo dello Stato. Pertanto, occorre prestare una particolare attenzione in relazione a regali e attività ricreative che i partner d'affari cinesi ricevono od offrono. o di valore modesto; e o registrati in modo accurato e trasparente Magna International Inc. Talvolta i dipendenti possono trovarsi di fronte a una richiesta di pagare i pasti e il viaggio di Linea guida sui regali e le attività ricreative 2 rappresentanti di mezzi di informazione, giornali o agenzie stampa, in relazione alla copertura mediatica di una legittima attività aziendale, ad esempio il lancio di un nuovo prodotto, una nuova tecnologia o una nuova divisione. proprio responsabile, della Direzione generale di Gruppo, del proprio Consulente legale di Gruppo o Regione o del Direttore per la conformità legale di Magna. All'inizio di ogni nuovo rapporto di affari, in I dipendenti devono prestare molta attenzione quando trattano con i rappresentanti dei mezzi di informazione in Cina, Russia ed altri paesi in cui gli organi di informazione sono generalmente di proprietà o sotto il controllo dello Stato e in cui i rappresentanti della stampa sono considerati funzionari pubblici. In tali casi, è necessario intraprendere una serie di misure specifiche per accertarsi che spese legittime non vengano considerate tangenti, ad esempio il pagamento diretto delle spese invece del rimborso del rappresentante della stampa. Se i dipendenti si trovano in situazioni del genere, devono consultare un dirigente dell'Ufficio finanziario di Gruppo o Azienda, il Consulente legale di Gruppo o Regione o il Direttore per la conformità legale di Magna. particolare dove le regole culturali potrebbero essere diverse, enunciare con chiarezza le pratiche di Magna relative all'offerta e all'accettazione di regali e attività ricreative . Verificare che regali e attività ricreative siano, ove possibile, elargiti ad un'organizzazione e non a una singola persona. Se si offrono viaggi ed attività ricreative a una persona, accertarsi che lo scopo del viaggio sia effettivamente realizzato e che il viaggio e la durata del soggiorno siano giustificati da ragioni d'affari in buona fede. Ricordarsi di applicare standard più elevati e regole più rigide nel caso di offerta di doni e attività ricreative a funzionari pubblici (consultare anche le Linee guida sulla corruzione ed i pagamenti illeciti di Magna). In nessun caso, si possono richiedere o sollecitare regali o attività ricreative di qualsiasi tipo a un fornitore, un cliente o altra parte con cui Magna intrattiene affari. Generalmente non è ammissibile offrire o accettare contanti o regali equivalenti, tranne in circostanze estremamente limitate e, in tali casi, solo con un'autorizzazione preventiva (si veda più avanti). Prima di offrire qualsiasi regalo o attività Suggerimenti utili Quando si offrono o si accettano regali o ricreativa, cercare di comprendere e verificare se i rappresentanti della società o di mezzi di informazione siano funzionari o dipendenti pubblici. attività ricreative, valutare le possibilità di conflitti di interesse. SEMPRE… Prepararsi a rifiutare cortesemente qualsiasi Accertarsi che regali e attività ricreative siano ragionevoli, occasionali e di modesto valore e che siano conformi alle leggi vigenti, alle regolamentazioni e alle consuetudini locali. Esercitare il buon senso nel decidere cosa sia "ragionevole", tenendo conto che il valore locale corrispondente al termine "modesto" è relativo e in funzione del reddito medio e dello standard di vita locale. Se si riceve l'offerta o si intende offrire un regalo o un'attività ricreativa percepiti come superiore al valore simbolico, chiedere il parere e l'autorizzazione preventiva del Magna International Inc. offerta di regali o ospitalità non in linea con le nostre pratiche. Considerare regali o attività ricreative ricevuti attraverso intermediari o terze esattamente come se fossero stati dati direttamente. Accertarsi che regali ed attività ricreative consegnati o ricevuti siano correttamente registrati e contabilizzati nelle registrazioni della società. In caso di incertezze o domande sul fatto che Linea guida sui regali e le attività ricreative sia appropriato dare o ricevere 3 qualsiasi regalo o attività ricreativa, contattare il consulente legale di Gruppo o Regione, un consulente giuridico di Magna o il Direttore per la conformità legale di Magna . × Accettare od offrire regali, cortesie o attività ricreative da qualunque persona od organizzazione mentre sono in corso gare d'appalto, trattative o aggiudicazioni di contratti. In tale tipologia non sono inclusi i pranzi di lavoro, a condizione che i consiglieri o i consulenti agiscano per la società. × Richiedere o sollecitare in qualsiasi modo regali o attività ricreative di ogni genere da parte di un fornitore, un cliente, un partner o altra parte con cui Magna intrattiene rapporti d'affari. Tale tipologia comprende sia le richieste dirette che atteggiamenti che danno l'impressione che l'offerta di un regalo o di attività ricreative sarebbe opportuna o desiderabile. × Pagare personalmente un regalo o attività ricreative per evitare di rispettare gli standard di Magna. Documentare tutte le autorizzazioni per regali e attività ricreative, annotando lo scopo, i nomi delle parti e la natura e il valore dei regali o delle attività ricreative. Considerare se può essere necessario che l'organizzazione della persona invitata fornisca un'autorizzazione analoga. MAI… × × × Dare un regalo od offrire attività ricreative ove sia vietato dalla legge. Dare un regalo od offrire attività ricreative per influenzare una decisione d'affari, aspettandosi di ricevere qualcosa di valore in cambio o se si supera il valore simbolico e la pratica commerciale generalmente ammessa. Accettare un regalo od attività ricreative se tale accettazione renderà difficile mantenere il giudizio equo e imparziale, ove superi il valore simbolico o sia contraria alle pratiche commerciali comunemente ammesse. Offrire od accettare regali o attività ricreative vietate, ad esempio: o contanti (con eccezioni limitatissime, come descritto più avanti) o assegni personali; o sconti su prodotti o servizi disponibili a tutti i dipendenti; Scambio di regali o attività ricreative con rappresentanti di concorrenti di Magna, poiché tale azione potrebbe determinare un conflitto di interessi reale o percepito o potrebbe dare l'impressione di un comportamento contrario alla concorrenza. Offerta o ricevimento di contanti (o equivalente di contanti) come regalo, poiché tale comportamento è accettabile solo in circostanze estremamente limitate. L'offerta o il ricevimento di contanti sono accettabili esclusivamente se avviene raramente e se sono soddisfatti tutti i criteri seguenti: non o regali o attività ricreative di natura inappropriata o in sedi inappropriate; o o regali e attività ricreative non finalizzate a portare avanti uno scopo o un rapporto d'affari valido. Magna International Inc. PRUDENZA IN CASO DI… o si è proceduto ad informare il proprio responsabile per iscritto riguardo ai contanti proposti ed il responsabile ha fornito una preventiva autorizzazione scritta in merito; o l'importo è simbolico (vale a dire non supera l'equivalente in valuta locale di 50 dollari Usa) e a condizione che il componente della Direzione esecutiva di Linea guida sui regali e le attività ricreative 4 Magna International responsabile per la Regione in oggetto 1) possa approvare un importo non superiore a 500 dollari Usa, se opportuno; o l'importo proposto entro il limite suddetto è conforme sotto ogni punto di vista alle consuetudini locali e non è considerato eccessivo; o il dipendente Magna che presenta l'offerta è stato invitato formalmente e si presume ragionevolmente che partecipi all'evento in questione e che proceda direttamente all'offerta in occasione di tale partecipazione; non complessivamente superiore a 1.500 dollari Usa per ogni operazione finanziaria, sia stato autorizzato da un componente della Direzione esecutiva di Magna International come sopra descritto. PER ULTERIORI INFORMAZIONI: Per ulteriori informazioni o consigli, rivolgersi al proprio Consulente legale di Gruppo o Regione o al Consulente legale d'azienda Magna. Marzo 2013 o non esiste alcuna alternativa diversa dal contante che sia ugualmente accettabile secondo le norme locali; o l'offerta non è vietata dalla legge locale; o l'offerta non ha scopi persuasivi di alcun tipo; o l'offerta non viene presentata ad alcun funzionario pubblico di qualsiasi grado, compresi i dipendenti di un ente sotto il controllo statale. Per maggiore sicurezza, il dipendente Magna che propone di fare l'offerta si assume un preciso obbligo di verificare se il destinatario sia un dipendente di un ente sotto il controllo statale; o l'importo totale dell'offerta e l'identità del destinatario è registrata con chiarezza e precisione nelle registrazioni finanziarie del Gruppo, della Divisione o altra unità operativa interessata in modo che o consenta a chi legge di identificare a quale importo fa riferimento; e o la somma annuale degli importi in contanti offerti a qualsiasi singola persona in relazione a tutte le usanze culturali non supera i 150 dollari Usa per ogni operazione finanziaria, tranne nella misura in cui un importo maggiore, ma Magna International Inc. Linea guida sui regali e le attività ricreative 5