DOCUMENTO INFORMATIVO

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DOCUMENTO INFORMATIVO
ai sensi dell’art. 70, comma quarto del “Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti” adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
per la fusione per incorporazione di
JOLLY HOTELS S.p.A.
in
GRANDE JOLLY S.r.l.
previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni
Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e
presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 31 agosto 2007
SINTESI DEI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PROFORMA AL 31 AGOSTO DI JOLLY HOTELS S.P.A.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI JOLLY HOTELS S.P.A. IN GRANDE JOLLY S.R.L.
DATI DI SINTESI
Dati economici consolidati
al 31 dicembre 2006
Jolly Hotels S.p.A. consolidato
ante fusione
Grande Jolly consolidato
pro-forma post fusione
264.923
264.923
Risultato operativo
25.313
17.837
Risultato prima delle imposte
14.794
7.318
5.340
522
ante fusione
Migliaia di Euro
Valore della produzione
Utile/(perdita) dell'esercizio
Dati patrimoniali consolidati
al 31 dicembre 2006
Migliaia di Euro
Totale attivo corrente
40.829
46.464
Totale attivo non corrente
368.253
930.264
TOTALE ATTIVO
409.082
976.728
Totale Passività
341.034
550.881
Patrimonio Netto
68.047
425.847
409.082
976.728
TOTALE PASSIVO
Dati consolidati per azione al
al 31 dicembre 2006
ante fusione
13,25
1,27
0,27
3,40
13,25
0,89
0,03
21,29
Euro
Valore della produzione per azione
Risultato operativo per azione
Risultato Netto per azione
Patrimonio Netto per azione
Numero di azioni (Nr.)
20.000.000
2
20.000.000
INDICE
PREMESSA ..................................................................................................................... 5
1. AVVERTENZE....................................................................................................... 5
1.1
Rischi connessi all’operazione ......................................................................... 5
1.2
Rischi connessi alla revoca dalla quotazione della società Jolly Hotels S.p.A. 6
1.3
Diritto di recesso............................................................................................... 6
1.4
Adozione di uno Statuto non conforme alle norme che disciplinano gli statuti
delle società quotate ..................................................................................................... 6
1.5
Conseguenze dell’Offerta Residuale e del Diritto di Acquisto sulla tempistica
della Fusione................................................................................................................. 7
1.6
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse............................................. 7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ............................................ 8
2.1
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione.................. 8
2.1.1
Descrizione delle società oggetto dell’operazione ................................. 12
2.1.2.1 Diritto di recesso dei soci di Jolly Hotels ............................................... 23
2.1.2.2 Presupposti della Fusione ....................................................................... 26
2.1.2.3 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di concambio e metodi
di valutazione seguiti. ............................................................................................. 27
2.1.2.4 Modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla
Fusione e data di godimento delle stesse................................................................ 30
2.1.2.5 Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
Fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società che risulta
dalla Fusione........................................................................................................... 31
2.1.2.6 Riflessi tributari della Fusione sulle società partecipanti. ...................... 31
2.1.3
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché
sull’assetto di controllo della società risultante dalla Fusione a seguito della
Fusione 33
2.1.4
Gli effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art.
122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla Fusione, ove
tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi................................. 35
2.2
Motivazioni e finalità della Fusione ............................................................... 36
2.2.1
Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi
gestionali dell’emittente ......................................................................................... 36
2.2.2.
Indicazione dei programmi elaborati dall’emittente............................... 36
2.3
Documenti a disposizione del pubblico e indicazione dei luoghi in cui
possono essere consultati............................................................................................ 37
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE ............................................. 37
3.1
Descrizione di eventuali effetti significativi dell’operazione sui fattori chiave
che influenzano e caratterizzano l’attività della Società Incorporanda nonché sulla
tipologia di business svolto ........................................................................................ 37
3.2
Eventuali implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo
38
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A JOLLY
HOTELS......................................................................................................................... 38
3
4.1
Tavole comparative dei conti economici e degli stati patrimoniali consolidati
riclassificati di Jolly Hotels per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31
dicembre 2006; cash flow per gli esercizi 2006 e 2005 e situazione finanziaria netta
consolidata al 31 dicembre 2006 e 2005 e relative note esplicative........................... 38
4.2
Relazioni della Società di revisione ............................................................... 85
5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA RELATIVI A JOLLY
HOTELS......................................................................................................................... 85
5.1
Rappresentazione economica-patrimoniale consolidata pro-forma relativa alla
fusione per incorporazione di Jolly Hotels S.p.A. in Grande Jolly S.r.l..................... 85
5.2
Indicatori pro-forma per azione dell’emittente............................................... 91
6. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ INCORPORATA E DEL GRUPPO AD
ESSA FACENTE CAPO................................................................................................ 92
6.1
Indicazioni generali sull’andamento degli affari di Jolly Hotels dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato ......................................... 92
6.2
Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati
dell’esercizio in corso; eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci
storici di Jolly Hotels non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati
futuri e delle condizioni finanziarie future della Società Incorporante ...................... 92
ALLEGATI .................................................................................................................... 93
4
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell’art. 70,
comma quarto, del “Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
concernente la disciplina degli emittenti” adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), è volto ad
illustrare le caratteristiche dell’operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Jolly
Hotels S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (“Jolly Hotels” o la “Società Incorporanda”) in Grande Jolly S.r.l., previa
trasformazione della stessa in società per azioni (“Grande Jolly” o la “Società Incorporante”).
1.
AVVERTENZE
1.1
Rischi connessi all’operazione
La Fusione è sottoposta alle disposizioni di cui agli artt. 2501 e seguenti del codice civile.
Ai sensi dell’art. 2504-bis del codice civile a partire dalla data di efficacia della Fusione, Grande
Jolly assumerà i diritti e gli obblighi di Jolly Hotels, proseguendone l’attività.
La Fusione determinerà prevedibilmente i rischi tipici di una integrazione societaria:
a)
Opposizione dei creditori
Ai sensi dell’art. 2503 del codice civile, la Fusione non può essere attuata se non sono trascorsi
60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’ultima delle delibere delle società che vi
partecipano, salvo nei casi in cui (i) tutti i creditori delle società partecipanti vi abbiano
consentito (ii) la società abbia provveduto al pagamento dei creditori che non abbiano dato il
consenso (iii) la società abbia depositato presso una banca le somme necessarie per effettuare
tale pagamento salvo che la relazione di cui all’art. 2501-sexies del codice civile sia redatta, per
tutte le società partecipanti alla Fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto
la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti
alla Fusione rende non necessarie le garanzie a tutela dei creditori.
Nei casi predetti la Fusione può essere immediatamente eseguita. Qualora non ricorrano le
suddette condizioni, ciascun creditore di Grande Jolly o di Jolly Hotels, entro il
sopramenzionato termine di 60 giorni può proporre dinanzi al Tribunale competente,
opposizione alla Fusione, la cui attuazione rimane sospesa sino all’esito del relativo giudizio. In
pendenza dell’opposizione, il Tribunale può tuttavia disporre che la Fusione abbia luogo
ugualmente quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società
interessata abbia prestato idonea garanzia.
b)
Realizzazione degli obiettivi perseguiti dalla Fusione
La Fusione si inserisce in un più ampio progetto finalizzato alla creazione di un primario polo
alberghiero radicato sul territorio italiano, come descritto al successivo paragrafo 2.2. Non vi
sono garanzie che gli obiettivi perseguiti dalla prospettata operazione possano essere
pienamente ed integralmente realizzati.
Si segnala che il Progetto di Fusione è stato redatto ed approvato dal Consiglio di
Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione in data 5 giugno 2007 sul presupposto
che anteriormente alla efficacia della Fusione, siano eseguite ed abbiano efficacia le seguenti
operazioni:
5
(i)
il trasferimento a Grande Jolly della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine,
a titolo di compravendita, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine;
(ii)
l’Aumento in Denaro Riservato a Joker e il Secondo Aumento Riservato a Intesa;
(iii)
l’Aumento di Pareggio;
(iv)
la trasformazione di Grande Jolly in società per azioni.
In data 20 giugno 2007 si è integralmente realizzato il presupposto di cui al precedente punto
(i) e, limitatamente all’Aumento in Denaro Riservato a Joker, il presupposto di cui al
precedente punto (ii). In data 23 luglio 2007, si è realizzato il presupposto di cui al precedente
punto (ii) relativo al Secondo Aumento Riservato a Intesa.
1.2
Rischi connessi alla revoca dalla quotazione della società Jolly Hotels S.p.A.
Ad esito della Fusione, le azioni Jolly Hotels, attualmente quotate al Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., saranno concambiate con azioni
Grande Jolly non quotate.
Alla data di efficacia della presente Fusione, pertanto, le azioni Jolly Hotels saranno revocate
dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. A partire da tale data, quindi, Jolly Hotels non sarà assoggettata agli obblighi informativi
previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate.
A seguito della Fusione, gli azionisti di Jolly Hotels si troveranno ad essere soci di una società
le cui azioni non risulteranno più negoziate in un mercato regolamentato, con conseguenti
difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
1.3
Diritto di recesso
Per effetto della Fusione di Jolly Hotels in Grande Jolly, una società non quotata, si produrrà la
revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels.
Come indicato sopra, l’esecuzione della Fusione comporterà l’assegnazione agli azionisti di
Jolly Hotels di azioni Grande Jolly, non quotate, in cambio di azioni Jolly Hotels quotate sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gli azionisti di Jolly Hotels che non abbiano concorso alla deliberazione relativa alla Fusione,
che comporta l’esclusione dalla quotazione, potranno esercitare il diritto di recesso ad essi
spettante ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile ed incassare il corrispettivo per le
azioni Jolly Hotels possedute, determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, come
meglio descritto al successivo paragrafo 2.1.2.
Tenuto conto che il diritto di recesso sorgerà solo in caso di perfezionamento della Fusione,
l’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione.
1.4
Adozione di uno Statuto non conforme alle norme che disciplinano gli statuti delle
società quotate
Lo Statuto che sarà adottato da Grande Jolly alla data di efficacia della Fusione, che costituisce
allegato al Progetto di Fusione (si veda Allegato A al presente Documento Informativo), potrà
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non essere conforme alle norme applicabili alle società con azioni quotate in mercati
regolamentati.
In particolare tale Statuto prevede limiti alla trasferibilità delle azioni Grande Jolly (art. 6),
quorum qualificati per l’adozione di certe delibere (art. 11) e non sarà previsto un meccanismo
di tutela delle minoranze azionarie quale quello del voto di lista per la nomina delle cariche
sociali (art. 14). Per un approfondimento di tali aspetti si rinvia al Progetto di Fusione.
1.5
Conseguenze dell’Offerta Residuale e del Diritto di Acquisto sulla tempistica della
Fusione
A seguito dell’acquisto di n. 2.384.676 azioni Jolly Hotels, pari all’11,923% del capitale sociale
della Società Incorporanda, comunicato in data 31 luglio 2007, e tenuto conto degli acquisti di
azioni Jolly Hotels effettuati successivamente alla conclusione dell’Offerta (come di seguito
definita) e sino a tale data, Grande Jolly è venuta a detenere complessive n. 18.367.550 azioni
Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale della Società Incorporanda. Pertanto il
Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, come comunicato in data 3 agosto 2007 ai sensi
dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di non avvalersi della facoltà,
concessa dall’art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), di ripristinare un flottante
sufficiente ad assicurare il regolare funzionamento delle negoziazioni e di procedere con la
promozione di un’offerta pubblica obbligatoria residuale sulla totalità delle azioni Jolly Hotels
ancora in circolazione (l’“Offerta Residuale”), confermando l’intendimento di pervenire alla
revoca delle azioni Jolly Hotels dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Nel medesimo comunicato Grande Jolly ha confermato che, qualora venisse a detenere un
numero di azioni Jolly Hotels rappresentanti più del 98% del capitale sociale della stessa,
eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (“Diritto di Acquisto”).
La Fusione, qualora deliberata dalle rispettive assemblee dei soci di Jolly Hotels e Grande Jolly,
proseguirà con tempi e modalità compatibili con lo svolgimento dell’Offerta Residuale e con
l’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF. Non è pertanto
possibile, allo stato, prevedere i tempi di perfezionamento della Fusione che in ogni caso
avverrà successivamente alla conclusione dell’Offerta Residuale e all’esercizio del Diritto di
Acquisto ove ne ricorrano i presupposti di legge.
1.6
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
Alla data del presente Documento Informativo, Grande Jolly controlla Jolly Hotels ai sensi
dell’art. 93 TUF detenendo n. 18.398.350 azioni Jolly Hotels, pari al 91,992% del capitale
sociale di quest’ultima. La Fusione pertanto costituisce operazione tra parti correlate.
Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società
Incorporanda svolgono funzioni di amministrazione e controllo anche nella Società
Incorporante. In particolare, Antonio Favrin riveste la carica di Presidente di Jolly Hotels e di
Grande Jolly; Vittorio Zanuso riveste la carica di Vice-Presidente in Jolly Hotels e di
amministratore in Grande Jolly; Gabriele Burgio riveste la carica di Amministratore Delegato
sia in Jolly Hotels sia in Grande Jolly; Dario Federico Segre, Jesus Ignacio Aranguren Gonzalez
Tarsio, Antonello Passera e Roberto Chollet Ibarra ricoprono la carica di amministratori sia in
Grande Jolly che in Jolly Hotels. Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, si segnala che
Benedetto Tonato ricopre la carica di sindaco effettivo in Jolly Hotels e di sindaco supplente in
Grande Jolly, mentre Piergiorgio Gusso ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di
Jolly Hotels e di sindaco supplente Grande Jolly.
7
L’ammontare dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione non è destinato a
variare in conseguenza della Fusione.
2.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione
La Fusione, qualora approvata dalle assemblee dei soci di Grande Jolly e Jolly Hotels,
convocate per il giorno 12 settembre 2007 in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 13
settembre 2007 in seconda convocazione, sarà effettuata ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del
codice civile e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l’estinzione della Società
Incorporanda ed il subentro a titolo universale della Società Incorporante alla Società
Incorporata, per effetto del quale Grande Jolly assumerà (una volta avvenuta l’ultima iscrizione
prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis del codice civile) tutte le attività e passività, come i diritti e
gli obblighi di Jolly Hotels e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni
materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l’intero patrimonio
della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.
Il Progetto di Fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione di Jolly Hotels e di
Grande Jolly in data 5 giugno 2007, è stato depositato presso le sedi sociali di Grande Jolly e di
Jolly Hotels, rispettivamente, in data 28 giugno 2007 e 29 giugno 2007 ed è stato iscritto presso
i Registri delle Imprese di Milano e Vicenza nei termini di legge.
Il Progetto di Fusione è altresì disponibile al pubblico presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e
nel sito internet di Jolly Hotels (www.jollyhotels.com) unitamente alla Relazione del Consiglio
di Amministrazione di Jolly Hotels redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e
dell’art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e alla Relazione del Consiglio di
Amministrazione di Grande Jolly redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile.
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. saranno concambiate con azioni Grande
Jolly non quotate con conseguente revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels.
La Fusione si inserisce in un più ampio progetto finalizzato alla creazione di un primario polo
alberghiero radicato sul territorio italiano, tramite la concentrazione delle azioni Jolly Hotels
detenute da NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) ed Intesa Sanpaolo
S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in Grande Jolly, alle condizioni e secondo le modalità e i termini
previsti nell’accordo quadro stipulato in data 11 novembre 2006 (l’“Accordo Quadro”),
pubblicato per estratto ai sensi di legge in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi
pubblicati rispettivamente in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio
2007 e 2 agosto 2007, in forza del quale le parti si sono obbligate a compiere gli atti e
sottoscrivere i contratti meglio specificati nel prosieguo.
In data 24 novembre 2006 NH, Joker e Intesa Sanpaolo hanno costituito Grande Jolly con
capitale sociale ripartito nelle seguenti percentuali: NH 51%, Joker 42% e Intesa Sanpaolo 7%.
In data 29 novembre 2006, sono stati conclusi i seguenti contratti:
-
un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) tra NH, Joker, Intesa Sanpaolo e Grande
Jolly (congiuntamente, i “Pattisti”) avente ad oggetto, inter alia, la governance di Jolly
Hotels e di Grande Jolly;
8
-
un contratto di cessione a termine tra Joker, Grande Jolly e NH (il “Contratto di
Cessione a Termine”) avente ad oggetto il trasferimento a Grande Jolly di una porzione
della partecipazione di Joker in Jolly Hotels pari a n. 5.140.000 azioni ordinarie
corrispondenti al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la “Partecipazione Oggetto
della Cessione a Termine”), da eseguirsi, entro il periodo compreso tra il 1° giugno
2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e ad insindacabile scelta di Joker:
(a)
mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 25,00 per
azione Jolly Hotels e quindi complessivamente pari ad Euro 128.500.000,00,
incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni
ricevute da Joker. In tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà un
aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali
Euro 18.748.003,29, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 63.604.958,47 e
così per complessivi Euro 82.352.961,76 (l’“Aumento in Denaro Riservato a
Joker”) e Intesa Sanpaolo sottoscriverà e libererà un aumento di capitale in denaro
di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro 3.124.667,22, con
sovrapprezzo complessivo pari a Euro 10.600.826,41 e così per complessivi Euro
13.725.493,63 (il “Secondo Aumento Riservato a Intesa”); ovvero
(b)
mediante conferimento della predetta partecipazione in esecuzione di un aumento di
capitale di Grande Jolly riservato a Joker per nominali Euro 23.000.000, con
sovrapprezzo complessivo pari a Euro 16.589.186,55 e così per complessivi Euro
39.589.186,55. In tale ultimo caso NH procederà a sottoscrivere e liberare un
aumento di capitale in denaro per nominali Euro 5.163.138,86, con sovrapprezzo
complessivo pari a Euro 50.872.550,43 e così per complessivi Euro 56.035.689,29 e
Intesa Sanpaolo un aumento di capitale in denaro per nominali Euro 3.833.333,33
con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 17.583.333,34 e così per complessivi
21.416.666,67;
-
un contratto di put e call tra Joker, NH e NH Hoteles S.A. (il “Primo Contratto di
Opzione”) avente ad oggetto il trasferimento a NH, con facoltà di quest’ultima di
nominare Grande Jolly ex art. 1401 c.c., della residua partecipazione di Joker in Jolly
Hotels, consistente in n. 4.870.325 azioni ordinarie, pari al 24,35% del capitale sociale di
Jolly Hotels (la “Partecipazione Oggetto della Prima Opzione”). In particolare,
l’opzione put potrà essere esercitata da Joker in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007
e il 31 dicembre 2009. L’opzione call potrà essere esercitata da NH nei sei mesi
successivi al 31 dicembre 2009. Il corrispettivo per la vendita della Partecipazione
Oggetto della Prima Opzione è pari ad Euro 25,00 per azione Jolly Hotels e quindi pari a
complessivi Euro 121.758.125,00 incrementato di interessi trimestrali ad un tasso
variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker;
-
un contratto di put e call tra Intesa Sanpaolo e Grande Jolly (l’“Opzione Intesa
Sanpaolo”) avente ad oggetto il trasferimento a Grande Jolly della partecipazione
detenuta da Intesa Sanpaolo in Jolly Hotels, consistente in n. 884.289 azioni ordinarie,
pari al 4,42% del capitale sociale. In particolare, l’opzione put potrà essere esercitata da
Intesa Sanpaolo nel periodo compreso tra il 30 settembre 2007 e il 31 ottobre 2007,
mentre l’opzione call potrà essere esercitata da Grande Jolly tra il 1° novembre 2007 e il
30 novembre 2007. Il corrispettivo per la vendita della predetta partecipazione è pari ad
Euro 25,00 per azione Jolly Hotels e quindi pari a complessivi Euro 22.107.225,00
incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni
ricevute da Intesa Sanpaolo;
9
-
un contratto di put e call tra Joker, NH e NH Hoteles S.A. (il “Secondo Contratto di
Opzione”) avente ad oggetto il trasferimento a NH dell’intera partecipazione di Joker in
Grande Jolly, pari al 42% del capitale sociale di quest’ultima. In particolare, l’opzione put
potrà essere esercitata da Joker nel periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31
dicembre 2010, a condizione che sia già stata trasferita la Partecipazione Oggetto della
Cessione a Termine. L’opzione call potrà essere esercitata nei sei mesi successivi al 31
dicembre 2010. Il corrispettivo per la vendita della predetta partecipazione nel caso in cui
il trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine sia avvenuto
tramite conferimento sarà pari ad Euro 133.540.000,00 (comprensivo del valore
complessivo della Partecipazione oggetto della Cessione a Termine aumentato della
porzione versata da Joker del capitale iniziale di Grande Jolly) incrementato di interessi
trimestrali ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker;
In alternativa, nel caso in cui la Cessione a Termine sia avvenuta in forza di
compravendita, il corrispettivo per la vendita della partecipazione oggetto del Secondo
Contratto di Opzione sarà pari ad Euro 87.392.961,76 (pari al valore precedentemente
indicato di Euro 133.540.000 dedotta la differenza fra il valore della partecipazione
oggetto della Cessione a Termine e l’aumento di capitale riservato a Joker in caso di
compravendita della partecipazione oggetto della Cessione a Termine);
-
un contratto in forza del quale Joker ha conferito a Spafid S.p.A. un incarico di
intestazione ed amministrazione fiduciaria irrevocabile avente ad oggetto le proprie
partecipazioni in Jolly Hotels e in Grande Jolly;
In data 22 gennaio 2007 l’assemblea straordinaria di Jolly Hotels e l’assemblea speciale degli
azionisti di risparmio hanno deliberato la conversione di tutte le azioni di risparmio della
Società Incorporanda in circolazione in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione 1 (uno)
a 1 (uno), che è divenuta efficace a far data dal 7 febbraio 2007.
In data 13 febbraio 2007 NH ha conferito in Grande Jolly la propria partecipazione in Jolly
Hotels, pari a n. 4.000.001 azioni della Società Incorporanda corrispondenti al 20% del capitale
sociale, in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato alla stessa.
Successivamente, in data 13 marzo 2007 Grande Jolly ha promosso un’offerta pubblica di
acquisto obbligatoria, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del
TUF sulla totalità delle azioni ordinarie Jolly Hotels non possedute dai Pattisti (e, pertanto su n.
5.105.385 azioni ordinarie di Jolly Hotels, corrispondenti al 25,527% del capitale sociale) per
un corrispettivo pari a 25,00 Euro per azione (l’“Offerta”). Nel periodo di adesione
dell’Offerta (dal 13 marzo 2007 al 18 aprile 2007) sono state apportate n. 1.726.647 azioni
ordinarie Jolly Hotels, pari al 33,820% delle azioni oggetto dell’Offerta e all’8,633% del
capitale sociale di Jolly Hotels, per un controvalore complessivo pari a Euro 43.166.175. Ad
esito dell’Offerta, Grande Jolly deteneva n. 5.726.648 azioni ordinarie rappresentanti il
28,633% del capitale sociale di Jolly Hotels.
Il documento predisposto ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del
TUF relativo all’Offerta pubblicato in data 10 marzo 2007 (il “Documento di Offerta”)
prevedeva che, in conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro, nei dodici mesi
successivi alla conclusione dell’Offerta, sarebbe stata valutata l’opportunità di procedere ad una
fusione tra Grande Jolly e Jolly Hotels finalizzata ad un più rapido conseguimento delle
sinergie di carattere industriale, strategico e commerciale, reali e potenziali, connesse al
progetto di cui alle presenti premesse.
NH ha concesso a Grande Jolly un finanziamento soci per l’importo di Euro 130.000.000,00 (il
10
“Primo Finanziamento Soci NH”), a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli
obblighi di pagamento connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta
sulla base del numero massimo di azioni Jolly Hotels oggetto della stessa. Successivamente le
parti hanno concordato di destinare il Primo Finanziamento Soci NH a far fronte alle esigenze
finanziarie connesse al progetto di cui alle presenti premesse, con l’impegno di NH a
sottoscrivere e liberare ogni eventuale aumento di capitale di Grande Jolly alla stessa riservato
mediante compensazione con il credito (comprensivo di capitale e interessi) derivante dal
Primo Finanziamento Soci NH.
NH ha concesso a Grande Jolly un ulteriore finanziamento soci per l’importo massimo di Euro
180.000.000,00 (il “Secondo Finanziamento Soci NH”) per far fronte alle esigenze finanziarie
collegate al progetto di cui alle presenti premesse, impegnandosi a sottoscrivere e liberare ogni
eventuale aumento di capitale di Grande Jolly alla stessa riservato mediante compensazione con
il credito (comprensivo di capitale e interessi) derivante dal Secondo Finanziamento Soci NH.
In data 5 giugno 2007 Joker ha comunicato l’intenzione di dare esecuzione al Contratto di
Cessione a Termine mediante compravendita della Partecipazione Oggetto della Cessione a
Termine.
In data 20 giugno 2007 la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine è stata trasferita a
Grande Jolly mediante compravendita, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, verso
il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 128.500.000,00 oltre interessi pari a Euro
897.465,42 e quindi pari a complessivi Euro 129.397.465,42. In pari data, Joker ha sottoscritto e
liberato l’Aumento in Denaro Riservato a Joker.
In data 19 luglio 2007, Grande Jolly ha esercitato il diritto di call nei confronti di Joker avente
ad oggetto la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione. Detto esercizio è avvenuto a seguito
del Primo Contratto di Opzione, rispetto al quale tra le parti è stato concordato di riconoscere a
Grande Jolly la facoltà di esercitare in via anticipata il diritto di call, originariamente attribuito a
far data dal 31 dicembre 2009, anche al fine di consentire una semplificazione della governance
e della struttura del capitale post Fusione, a fronte del pagamento di un importo pari a Euro
3.633.000,00.
Il trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione è avvenuto in data 23 luglio
2007 verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 121.758.125,00 oltre interessi pari a
Euro 1.354.778,98 e quindi pari a complessivi Euro 123.112.903,98. Contestualmente Intesa
Sanpaolo ha sottoscritto e versato il Secondo Aumento Riservato a Intesa.
In data 31 luglio 2007 Grande Jolly ha acquistato ai blocchi n. 2.384.676 azioni Jolly Hotels,
pari all’11,923% del capitale sociale della Società Incorporanda, per un corrispettivo pari a Euro
25,00 per azione e Euro 59.616.900,00 complessivamente.
A seguito del predetto acquisto, tenuto conto anche degli acquisti di azioni Jolly Hotels
effettuati sul mercato regolamentato successivamente alla data di pagamento del corrispettivo
dell’Offerta, Grande Jolly è venuta a detenere complessive n. 18.367.550 azioni Jolly Hotels,
pari al 91,838% del capitale sociale della Società Incorporanda. Pertanto il Consiglio di
Amministrazione di Grande Jolly, come comunicato in data 3 agosto 2007 ai sensi dell’art. 50,
comma 1, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di non avvalersi della facoltà, concessa
dall’art. 108 TUF, di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare funzionamento
delle negoziazioni e di procedere con la promozione dell’Offerta Residuale sulla totalità delle
azioni Jolly Hotels ancora in circolazione, confermando l’intendimento di pervenire alla revoca
dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels.
11
Nel medesimo comunicato Grande Jolly ha confermato che, qualora venisse a detenere un
numero di azioni Jolly Hotels rappresentanti più del 98% del capitale sociale della stessa,
eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.
La Fusione, qualora deliberata dalle rispettive assemblee dei soci di Jolly Hotels e Grande Jolly,
proseguirà con tempi e modalità compatibili con lo svolgimento dell’Offerta Residuale e con
l’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF e in ogni caso il
perfezionamento della Fusione avverrà successivamente alla conclusione dell’Offerta Residuale
e all’esercizio del Diritto di Acquisto ove ne ricorrano i presupposti di legge.
In data 2 agosto 2007, NH Hoteles S.A. (“NH Hoteles”) - società che, per il tramite di NH
Hotel Rallye S.A. (“NH Rallye”), NH e Grande Jolly, controlla Jolly Hotels – e Intesa Sanpaolo
hanno ridefinito gli accordi preesistenti in merito alle rispettive partecipazioni in NH. In tale
contesto, NH Hoteles, NH Rallye, NH e Intesa Sanpaolo hanno stipulato un nuovo patto
parasociale, rilevante si sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto NH-Intesa Sanpaolo”), volto a
disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di
partecipazioni, non solo in NH, ma anche in Grande Jolly, nonché la relativa governance e il
regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH. Per maggiori dettagli
sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia all’estratto pubblicato in data
9 agosto 2007, riportato nell’Allegato L del presente Documento Informativo.
NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, inoltre, hanno concluso un nuovo accordo di put e call, che
prevede - oltre alla preesistente opzione put sulla partecipazione di Intesa Sanpaolo in NH anche diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come
da comunicato stampa di NH Hoteles, diffuso ai sensi dell’art. 114 del TUF, in data 3 agosto
2007.
Successivamente alla data del 31 luglio 2007, Grande Jolly ha acquistato sul mercato ulteriori
n. 35.420 azioni Jolly Hotels, pari allo 0,177% del capitale sociale. Pertanto, alla data del
presente Documento Informativo, Grande Jolly detiene complessive n. 18.398.350 azioni Jolly
Hotels corrispondenti al 91,992% del capitale sociale della stessa.
2.1.1
Descrizione delle società oggetto dell’operazione
2.1.1.1 Società Incorporante
Denominazione sociale e sede legale
La Società Incorporante è “Grande Jolly S.r.l.”, con sede legale in Milano, Corso Vittorio
Emanuele II n. 28, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano:
05501530967.
Costituzione e durata
La Società Incorporante è stata costituita in data 24 novembre 2006 e la durata della società è
fissata fino al 31 dicembre 2050.
Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 4 del proprio statuto sociale la Società Incorporante ha per oggetto:
(i)
l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività alberghiera e di tutte quelle attività ad essa
attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la
12
gestione di stabilimenti e lidi balneari, autorimesse, luoghi di spettacolo, case da gioco,
impianti sportivi, servizi di trasporto;
(ii)
l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività di ristorazione, incluso il catering, e di tutte
quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti,
ivi compresa la gestione, anche al di fuori degli alberghi, di ristoranti, caffè, bar,
esercizi pubblici in genere, nonché l’organizzazione e la gestione di manifestazioni
fieristiche e congressuali.
Ai fini dell’esercizio in via indiretta delle attività di cui sopra, la Società potrà: (a) assumere
partecipazioni in altre imprese italiane od estere che dette attività esercitino o partecipare ad
altre società che dette attività esercitino; (b) acquisire, detenere o gestire diritti, rappresentati o
meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (c) procedere all'acquisto, alla vendita e alla
gestione di obbligazioni, alla concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie, avalli e
garanzie reali a favore di terzi; fermo restando che le attività di cui al presente paragrafo non
potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei
limiti dell'art. 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e delle relative norme
attuative.
È espressamente escluso dall’attività statutaria: (i) la concessione di finanziamenti sotto forma
di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività
non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento
dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 106
del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385.
Sono altresì espressamente escluse dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e
la prestazione di servizi di investimento ai sensi del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n.
385 e del TUF.
Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società Incorporante può inoltre effettuare
tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria,
opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito o operazione di
locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo che
precede, garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a
titolo gratuito nell’interesse proprio o di società partecipate.
Dalla data di costituzione Grande Jolly non ha svolto attività ulteriori rispetto a quelle
strettamente inerenti all’acquisto e alla gestione della partecipazione detenuta in Jolly Hotels.
Capitale Sociale
Ai sensi dell’art. 5 del proprio statuto sociale, il capitale sociale della Società Incorporante è
deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08.
L’assemblea dei soci della Società Incorporante in data 29 novembre 2006 ha deliberato di
aumentare a pagamento il capitale sociale, con le modalità e nei termini deliberati dalla predetta
assemblea dei soci:
(a)
per complessivi nominali Euro 23.000.000,00, da riservare in sottoscrizione al socio
Joker o alla società fiduciaria SPAFID S.p.A., entro e non oltre il 31 luglio 2007;
(b)
per complessivi nominali Euro 18.748.003,29 da riservare in sottoscrizione al socio
Joker o alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. entro e non oltre il 31 luglio 2007;
13
(c)
per complessivi nominali Euro 3.833.333,33 da riservare in sottoscrizione al socio
Intesa Sanpaolo entro e non oltre il 31 luglio 2007;
(d)
per complessivi nominali Euro 3.124.667,22, da riservare in sottoscrizione al socio
Intesa Sanpaolo entro e non oltre il 31 luglio 2007;
(e)
per complessivi nominali Euro 5.163.138,86 da riservare in sottoscrizione al socio NH
entro e non oltre il 31 luglio 2007.
Si segnala inoltre che in data 20 giugno 2007 è stato eseguito l’aumento di capitale di cui alla
precedente lettera (b) e, per l’effetto, gli aumenti di capitale sub (a), (c) ed (e) hanno perso di
efficacia. In data 23 luglio 2007 è stata data esecuzione all’aumento di capitale di cui alla
precedente lettera (d).
Inoltre, il capitale sociale di Grande Jolly potrà incrementarsi, in forza dell’Aumento di
Pareggio, come di seguito definito, per massimi complessivi Euro 310.000.000,00, comprensivi
di eventuale sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a NH. L’Aumento di Pareggio sarà
deliberato dall’assemblea dei soci di Grande Jolly (convocata per il giorno 12 settembre 2007
in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 13 settembre 2007 in seconda convocazione)
in contestualità con l’adozione delle deliberazioni di Fusione e sarà eseguito anteriormente alla
trasformazione di Grande Jolly in società per azioni (cfr. paragrafo 2.1.2).
Soci
Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Grande Jolly è ripartito
come segue:
Socio
% del capitale sociale
NH
51%
Joker(*)
42%
Intesa Sanpaolo
7%
(*)
La partecipazione detenuta da Joker è intestata fiduciariamente a Spafid S.p.A.
Alla data del presente Documento Informativo, NH Hoteles S.A. esercita il controllo su Grande
Jolly, ai sensi dell’art. 93 del TUF, per il tramite delle società direttamente e indirettamente
controllate NH Hotel Rally S.A. e NH Italia S.r.l.
Si riportano di seguito alcune informazioni relative ai soci di Grande Jolly:
NH Italia S.r.l.
NH è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Milano, corso Vittorio
Emanuele II, n. 28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
04440220962.
Il capitale sociale (sottoscritto e versato) pari ad Euro 82.363.636,36, è così ripartito: (i) quanto
al 45% è detenuto da Intesa Sanpaolo (ii) quanto al 55% è detenuto da NH Hotel Rallye S.A.
(società di diritto spagnolo con sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120, 28003, capitale
14
sociale pari a Euro 60.000.000,00 suddiviso in 60.000.000 azioni del valore nominale di Euro
1,00 ciascuna).
NH è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF da NH Hotel Rallye S.A.
NH Hotel Rallye S.A. è interamente posseduta da NH Hoteles S.A., società di diritto spagnolo
quotata alla Borsa di Madrid – indice Ibex 35 - con sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120,
28003; capitale sociale pari a Euro 295.940.916,00 suddiviso in n. 147.970.458 azioni del valore
nominale di Euro 2,00 ciascuna.
Nessun soggetto controlla NH Hoteles S.A. ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Joker Partecipazioni S.r.l.
Joker è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Milano, Piazza degli
Affari n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
05012890967.
Il capitale sociale di Joker (sottoscritto e versato) è pari a Euro 149.123,00 e risulta così
ripartito: (i) quanto al 57% è detenuto da La Bricola S.p.A (il cui capitale sociale è detenuto
dagli eredi di Ugo Maria Zanuso per il 49,42%, da Francesca Zanuso per il 45,66%, da Vittorio
Zanuso per il 4,2% e da Luigi Caldera per lo 0,71%); (ii) quanto al 43% da Canova
Partecipazioni S.r.l.
In virtù delle clausole contenute nello statuto sociale, nessun soggetto controlla Joker ai sensi
dell’art. 93 del TUF.
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Intesa Sanpaolo è una società per azioni avente la propria sede legale in Torino, Piazza San
Carlo n. 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino
00799960158, partita IVA 10810700152; iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e quotata sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari ad Euro 6.646.547.922,56 (interamente versato) ed è
suddiviso in n. 12.781.822.928 azioni di cui n. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561
azioni di risparmio, ciascuna del valore nominale di 0,52 Euro.
Nessun soggetto controlla Intesa Sanpaolo ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Patti parasociali
Alla data del presente Documento Informativo, l’intero capitale di Grande Jolly è oggetto del
Patto Parasociale, stipulato in data 29 novembre 2006 ed entrato in vigore in data 31 gennaio
2007, volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Grande Jolly e la circolazione delle quote
sindacate. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia
all’estratto e agli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 21 novembre 2006 e in data 17
febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 2 agosto 2007, riportati
nell’Allegato I del presente Documento Informativo.
E’ inoltre vigente, tra NH Hoteles, NH Rallye, NH ed Intesa Sanpaolo il Patto NH-Intesa
Sanpaolo, volto a disciplinare i rapporti tra i suddetti soggetti, in qualità di soggetti titolari,
direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH, ma anche in Grande Jolly,
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nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse
detenute in NH.
Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia
all’estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato nell’Allegato L del presente Documento
Informativo.
Si segnala inoltre che NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, in data 2 agosto 2007, hanno concluso un
nuovo accordo di put e call, che prevede - oltre alla preesistente opzione put sulla
partecipazione di Intesa Sanpaolo in NH - anche diritti di put e call sulla partecipazione
detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come da comunicato stampa di NH Hoteles,
diffuso ai sensi dell’art. 114 del TUF, in data 3 agosto 2007.
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, nominato dall’Assemblea dei Soci in data 29
novembre 2006 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri:
Nome
Antonio FAVRIN
Vittorio ZANUSO
Dario Federico SEGRE
Gabriele BURGIO
Roberto CHOLLET
IBARRA
Jesus Ignacio ARANGUREN
GONZALEZ-TARRIO
Almudena DE LA PEÑA
Francesco GATTI
Marco CERRINA FERONI
Antonello PASSERA
Giovanni TAMBURI
Luogo e data di nascita
Oderzo (TV), 23 settembre 1938
Padova, 9 dicembre 1926
Torino, 10 settembre 1957
Firenze, 26 maggio 1954
Madrid (Spagna), 5 aprile 1960
Carica
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Madrid (Spagna), 18 novembre 1960
Amministratore
Oviedo (Spagna), 4 luglio 1962
Brescia, 16 giugno 1964
Roma, 24 marzo 1955
Como, 20 ottobre 1956
Roma, 21 aprile 1954
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la
sede legale di Grande Jolly.
Il Consigliere Vittorio Zanuso è subentrato, per cooptazione deliberata dal Consiglio di
Amministrazione in data 22 gennaio 2007, al Consigliere Ugo Maria Zanuso, deceduto in data 8
gennaio 2007.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Grande Jolly, nominato dall’Assemblea dei Soci in data 29 novembre
2006 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2009, è composto dai seguenti membri:
Nome
Lucio Giulio RICCI
Milano, 13 aprile 1967
16
Carica
Presidente
Antonio GUASTONI
Michele PAOLILLO
Piergiorgio GUSSO
Benedetto TONATO
Milano, 11 gennaio 1951
Milano, 16 maggio 1953
Vicenza, 15 marzo 1954
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e
sono domiciliati per la carica presso la sede di Grande Jolly.
Il Collegio Sindacale è altresì investito del controllo contabile.
Azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporante
Alla data del presente Documento Informativo, la Società Incorporante detiene n. 18.398.350
azioni ordinarie Jolly Hotels pari al 91,992% del capitale sociale di Jolly Hotels.
Grande Jolly non esclude la possibilità di acquistare ulteriori azioni di Jolly Hotels prima della
Data di Riferimento (come infra definita), fermo restando che eventuali acquisti di azioni della
Società Incorporanda saranno effettuati facendo ricorso alla disponibilità di cassa della stessa.
Trasformazione in società per azioni
Prima del perfezionamento dell’atto di Fusione l’assemblea dei soci di Grande Jolly sarà
chiamata ad approvare la trasformazione in società per azioni, che avrà efficacia
successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Pareggio (come infra definito) e comunque
anteriormente all’efficacia della Fusione.
In sede di trasformazione saranno emesse azioni di Grande Jolly, prive di valore nominale
espresso, in numero complessivo pari al numero di azioni Jolly Hotels detenute dalla Società
Incorporante alla Data di Riferimento, che saranno assegnate ai soci in proporzione alle
rispettive partecipazioni nella stessa.
2.1.1.2 Società Incorporanda
Denominazione sociale e sede legale
“Italjolly - Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A.” in forma abbreviata “Jolly Hotels
S.p.A.”, con sede legale in Valdagno (Vicenza), Via Vincenzo Bellini n. 6, codice fiscale e
numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza: 00169650249.
Costituzione e durata
La Società Incorporanda è stata costituita in data 23 febbraio 1949 e ha durata sino al 31
dicembre 2050.
Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale vigente, la Società Incorporanda ha per oggetto:
(a)
l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività alberghiera e di tutte quelle attività ad essa
attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la
gestione di stabilimenti e lidi balneari, autorimesse, luoghi di spettacolo, case da gioco,
impianti sportivi, servizi di trasporto;
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(b)
l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività di ristorazione, incluso il catering, e di tutte
quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti,
ivi compresa la gestione, anche al di fuori degli alberghi, di ristoranti, caffè, bar,
esercizi pubblici in genere, nonché l’organizzazione e la gestione di manifestazioni
fieristiche e congressuali;
(c)
l'acquisto e la vendita di titoli pubblici e privati in Italia ed all'estero, l'assunzione e la
dismissione di partecipazioni in qualsiasi forma in altre società od enti italiani e/o esteri,
la compravendita di titoli, azioni o quote, diritti reali e/o opzioni in genere sugli stessi
siano essi italiani o esteri, nonché la conclusione di contratti di locazione finanziaria in
Italia ed all’estero finalizzati all’acquisto di beni immobili, mobili e mobili registrati.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà porre in essere tutte le attività ed
operazioni ritenute necessarie, opportune o comunque utili ed in particolare:
-
la gestione e la conduzione diretta o indiretta di aziende proprie o di terzi in immobili
propri o di terzi ed ottenuti per qualsivoglia titolo giuridico, nonché la locazione o
sublocazione (anche parziale) a terzi di aziende proprie o di terzi ed ottenute per
qualsivoglia titolo giuridico;
-
l'acquisto, la progettazione e la costruzione di alberghi, residenze turistico/alberghiere,
stabilimenti termali, villaggi albergo ed altre simili strutture atte all'esercizio dell'attività
alberghiera, di ristorazione e di tutte quelle attività ad esse attinenti, accessorie o
comunque connesse, inerenti e conseguenti;
-
la consulenza in favore di terzi, nonché la vendita o la cessione in uso, sotto qualsiasi
forma giuridica, di conoscenze, di tecniche gestionali, di marchi, di brevetti, di insegne
e di altri segni distintivi;
-
la costituzione di società in Italia ed all'estero, ivi compresi i consorzi e le associazioni
di qualunque forma e natura, anche se prive di personalità giuridica;
-
il coordinamento tecnico e finanziario, nel senso più ampio, ed il finanziamento (anche
infruttifero) delle società e degli enti nei quali partecipa;
-
ogni tipo di negozio giuridico per la costituzione o l'estinzione di diritti reali o di
godimento su beni immobili, mobili e mobili registrati;
-
qualsiasi altra operazione industriale, commerciale, finanziaria, bancaria, creditizia,
immobiliare e mobiliare, ivi compresi il finanziamento fruttifero a terzi ed il rilascio di
garanzie reali o fidejussorie a favore di terzi, nell'interesse di società, consorzi,
associazioni o comunque enti in cui la Società abbia partecipazione.
Quanto sopra, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le altre attività riservate per
legge.
Capitale Sociale
Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale della Società Incorporanda è
pari ad Euro 10.000.000,00, interamente versato, diviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.
18
Le azioni ordinarie di Jolly Hotels sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Principali azionisti.
Alla data del presente Documento Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci e delle
altre comunicazioni disponibili, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori
al 2% del capitale ordinario di Jolly Hotels sono indicati nella tabella che segue.
Azionista
N. azioni Jolly Hotels
% su capitale
sociale
Grande Jolly
18.398.350
91,992
Intesa Sanpaolo(*)
884.289
4,421
(*)
Intesa Sanpaolo è titolare di un diritto di pegno su n. 40 azioni Jolly Hotels, pari allo
0,0002% del capitale sociale.
Alla data del presente Documento Informativo, NH Hoteles S.A. esercita il controllo su Jolly
Hotels, ai sensi dell’art. 93 del TUF, per il tramite delle società controllate NH Hotel Rallye,
NH e Grande Jolly.
Patti parasociali
In data 29 novembre 2006 NH, Joker e Intesa Sanpaolo hanno stipulato il Patto Parasociale,
entrato in vigore in data 31 gennaio 2007, volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Jolly
Hotels e la circolazione delle azioni sindacate.
A seguito del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, perfezionato in
data 23 luglio 2007, le pattuizioni relative a Jolly Hotels contenute nel Patto Parasociale sono
automaticamente decadute, ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Joker si è
impegnata nei confronti degli altri pattisti a far sì che, a partire dalla predetta data, gli
amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Parasociale rassegnino le
proprie dimissioni.
Alla data del presente Documento Informativo, il Patto Parasociale - in vigore nei limiti sopra
indicati – aggrega le azioni Jolly Hotels possedute dai Pattisti come segue:
Aderente
n. azioni sindacate
% sul capitale sociale
% su totale delle
azioni sindacate
Joker
0
0
0
Grande Jolly
18.398.350
91,992
95,414
NH
0
0
0
19
Intesa Sanpaolo
884.289
4,421
4,586
Totale
19.282.639
96,413
100
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in
data 14 maggio 2007 e rimarrà in carica per due esercizi, fino alla data dell’Assemblea che
approverà il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008. Esso è composto dai
seguenti membri:
Nome
Antonio FAVRIN
Vittorio ZANUSO
Gabriele BURGIO
Oderzo (TV), 23 settembre 1938
Padova, 9 dicembre 1926
Firenze, 26 maggio 1954
Dario Federico SEGRE
Walter PAIER
Marco BUGO
Antonello PASSERA
Franco TODISCO
Jesus Ignacio ARANGUREN
GONZALEZ-TARRIO
Josè Maria BASTERRECHEA
ALVAREZ
Roberto CHOLLET IBARRA
Giovanni LA CROCE
Salvatore Pietro VICARI
Torino, 10 settembre 1957
Pordenone, 23 agosto 1952
Milano, 23 febbraio 1966
Como, 20 ottobre 1956
Cermes (BZ), 5 gennaio 1944
Madrid (Spagna), 18 novembre 1960
Carica
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Gijon (Spagna), 8 marzo 1969
Amministratore
Madrid (Spagna), 5 aprile 1960
Ancarano (TE), 24 gennaio 1951
Como, 25 dicembre 1951
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la
sede legale di Jolly Hotels.
Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale di Jolly Hotels, nominato dall’Assemblea degli azionisti in data 23 maggio
2006, in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri:
Nome
Piergiorgio GUSSO
Benedetto TONATO
Cesare Andrea GRIFONI
Antonio ZANAROTTI
Vicenza, 15 marzo 1954
Milano, 3 febbraio 1959
Vicenza, 10 ottobre 1937
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Il Presidente Piergiorgio GUSSO è subentrato a Marco BUGO a seguito delle dimissioni di
quest’ultimo. L’Assemblea dei Soci convocata per il 12 settembre 2007, in prima convocazione,
e, occorrendo, in data 13 settembre 2007 in seconda convocazione, sarà chiamata a deliberare la
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nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ai fini della integrazione dello stesso, ai sensi
dell’art. 2401 del codice civile.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e
sono domiciliati per la carica presso la sede di Jolly Hotels.
Revisione contabile
L’assemblea degli azionisti, in data 23 maggio 2006, ha conferito l’incarico della revisione
contabile fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, a Deloitte & Touche S.p.A., società di
revisione iscritta nel registro dei revisori contabili.
Azioni proprie e partecipazioni della Società Incorporante detenute dalla Società Incorporanda
Alla data del presente Documento Informativo, Jolly Hotels non possiede azioni proprie.
Alla data del presente Documento Informativo, la Società Incorporanda non possiede, né
direttamente, né indirettamente partecipazioni nella Società Incorporante.
2.1.2
Modalità, termini e condizioni dell’operazione
La Fusione, qualora approvata dalle assemblee dei soci di Grande Jolly e Jolly Hotels convocate
per il giorno 12 settembre 2007 in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 13
settembre 2007 in seconda convocazione, sarà effettuata ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del
codice civile e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l’estinzione della Società
Incorporanda ed il subentro a titolo universale della Società Incorporante alla Società
Incorporata, per effetto del quale Grande Jolly assumerà (una volta avvenuta l’ultima iscrizione
prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis del codice civile) tutte le attività e passività, come i diritti e
gli obblighi di Jolly Hotels e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni
materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l’intero patrimonio
della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.
Il Progetto di Fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione di Jolly Hotels e di
Grande Jolly in data 5 giugno 2007, è stato depositato presso le sedi sociali di Grande Jolly e di
Jolly Hotels, rispettivamente, in data 28 giugno 2007 e 29 giugno 2007 ed è stato iscritto presso
i Registri delle Imprese di Milano e Vicenza nei termini di legge.
Il Progetto di Fusione è altresì disponibile al pubblico presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e
nel sito internet di Jolly Hotels (www.jollyhotels.com) unitamente alla Relazione del Consiglio
di Amministrazione di Jolly Hotels redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e
dell’art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e alla Relazione del Consiglio di
Amministrazione di Grande Jolly redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile.
Le situazioni patrimoniali di Fusione ex art. 2501-quater del codice civile sono la situazione
patrimoniale di Grande Jolly al 30 aprile 2007, approvata dal Consiglio di Amministrazione
della stessa in data 5 giugno 2007 (cfr. Allegato E al presente Documento Informativo) e il
bilancio di esercizio di Jolly Hotels chiuso al 31 dicembre 2006, approvato dall’assemblea
ordinaria della stessa in data 14 maggio 2007 (cfr. Allegato D al presente Documento
Informativo).
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. saranno concambiate con azioni Grande
Jolly non quotate con conseguente revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels.
21
Grande Jolly e Jolly Hotels hanno presentato al Tribunale di Milano istanza per la nomina
dell’esperto incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di
cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile nei termini di legge nonché, per quanto
occorrer possa, la nomina di un esperto che rediga la relazione di stima del patrimonio della
Società Incorporanda a norma dell’art. 2343 del codice civile in relazione all’aumento del
capitale della Società Incorporante al servizio del concambio. In data 7 luglio 2007 il Tribunale
di Milano ha nominato la società Consulaudit S.p.A., con sede legale in Torino, via XX
Settembre n. 3, quale esperto comune per i compiti sopra indicati.
In data 10 agosto 2007 la società Consulaudit S.p.A. ha emesso la relazione sulla congruità del
rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile (cfr. Allegato F al
presente Documento Informativo), ritenendo che, tenuto conto delle modalità dell’operazione di
Fusione, non si rende necessario nel caso specifico la predisposizione di apposita perizia di
stima sul patrimonio di Jolly Hotels ai sensi e per gli effetti dell’art. 2343 del codice civile.
Detta relazione è stata depositata presso la sede legale di Grande Jolly e Jolly Hotels in data 10
agosto 2007 e messa altresì a disposizione del pubblico presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e
sul sito internet di Jolly Hotels (www.jollyhotels.com).
L'operazione consiste quindi nella fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly,
previa trasformazione della Società Incorporante in società per azioni.
La Fusione avrà, pertanto, come primo effetto, la semplificazione degli assetti proprietari di
Jolly Hotels mediante l’accorciamento della catena di controllo.
Il concambio delle azioni ordinarie Jolly Hotels (con riguardo a quelle di proprietà degli
azionisti diversi da Grande Jolly) - nel rapporto di cambio unitario indicato oltre, quale
determinato anche sulla base della fairness opinion del consulente indipendente, Prof. Marco
Reboa (di seguito, il “Consulente”), allegata sub G al presente Documento Informativo - sarà
soddisfatto mediante azioni ordinarie Grande Jolly di nuova emissione in forza dell’aumento di
capitale al servizio del concambio descritto qui di seguito.
In contestualità con l’adozione delle deliberazioni di Fusione, l’assemblea dei soci di Grande
Jolly delibererà un aumento di capitale a pagamento per massimi complessivi Euro
310.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a NH e
da eseguirsi anteriormente alla trasformazione di Grande Jolly in società per azioni, mediante
compensazione del credito vantato da NH nei confronti di Grande Jolly in dipendenza del Primo
Finanziamento Soci NH e della porzione del Secondo Finanziamento Soci NH effettivamente
utilizzata da NH (l’“Aumento di Pareggio”).
L’entità complessiva dell’Aumento di Pareggio sarà determinata dal Consiglio di
Amministrazione di Grande Jolly in modo tale che il saldo netto del valore economico delle
attività e passività di Grande Jolly diverse dalla partecipazione detenuta in Jolly Hotels che
integrerà il patrimonio netto della Società Incorporante alla data di perfezionamento dell’atto di
Fusione (la “Data di Riferimento”) risulti di importo nullo e ciò anche nell’ipotesi che,
anteriormente alla Fusione, Grande Jolly acquisti ulteriori azioni della Società Incorporanda.
L’importo dell’Aumento di Pareggio sarà determinato nella misura necessaria e sufficiente al
fine di consentire la realizzazione della Fusione alla stregua del rapporto di cambio unitario
come determinato oltre, in maniera tale da evitare che si generi alcun effetto diluitivo a carico
degli azionisti di Jolly Hotels diversi da Grande Jolly e dai soci attuali di Grande Jolly, qualora
questi ultimi siano ancora azionisti della Società Incorporanda.
22
L’Aumento di Pareggio, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, dovrà essere determinato dal
Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly per un importo complessivo calcolato tenendo
conto di quanto segue: (i) l’indebitamento effettivo di Grande Jolly nei confronti del socio NH –
quale risulterà alla Data di Riferimento – comprensivo di capitale, interessi e ogni altro onere
finanziario (di seguito, l’“Indebitamento Soci”); più (ii) tutti i costi, di competenza della
società, comprensivi degli oneri professionali, connessi all’operazione di Fusione sostenuti nel
periodo compreso tra il 1° maggio 2007 (giorno successivo al 30 aprile 2007, data di riferimento
della situazione patrimoniale ex art. 2501-quater del codice civile) e la Data di Riferimento
nonché ogni altro onere sostenuto o da sostenere nel periodo compreso tra il 1° maggio 2007 e
la Data di Riferimento; più (se negativo) o meno (se positivo), a seconda dei casi, (iii) un
importo (di seguito, l’“Importo di Pareggio”) che corrisponderà:
(a)
al valore economico (x) delle poste dell’attivo diverse da “partecipazione in
imprese controllate” e (y) di eventuali “immobilizzazioni immateriali” che
saranno presenti nella situazione patrimoniale alla Data di Riferimento;
decrementato
(b)
del valore economico delle poste del passivo diverse dall’Indebitamento Soci e
connessi “ratei passivi” che saranno presenti nella situazione patrimoniale alla
Data di Riferimento.
Ai fini della puntuale determinazione delle modalità di esecuzione dell’Aumento di Pareggio –
ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo – il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly si baserà
sulla situazione patrimoniale alla Data di Riferimento.
Prima del perfezionamento dell’atto di Fusione l’assemblea dei soci di Grande Jolly sarà
chiamata ad approvare la trasformazione della Società Incorporante in società per azioni, che
avrà efficacia successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Pareggio e comunque
anteriormente alla efficacia della Fusione.
In sede di trasformazione saranno emesse azioni Grande Jolly prive di valore nominale espresso
in numero complessivo pari al numero di azioni Jolly Hotels detenute dalla Società Incorporante
alla Data di Riferimento, che saranno assegnate ai soci in proporzione alle rispettive
partecipazioni nella stessa.
A tale proposito, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, Grande Jolly
detiene n. 18.398.350 azioni Jolly Hotels pari al 91,992% del capitale di Jolly Hotels. Inoltre,
Grande Jolly non esclude la possibilità di acquistare ulteriori azioni di Jolly Hotels prima della
Data di Riferimento nell’ambito dell’Offerta Residuale, in esercizio del Diritto di Acquisto, ove
ne ricorrano i presupposti di legge, ovvero mediante acquisti sul mercato regolamentato.
In ogni caso, tutti gli acquisti di azioni Jolly Hotels che dovessero essere effettuati da Grande
Jolly prima della Data di Riferimento saranno finanziati facendo ricorso alla disponibilità di
cassa riveniente dal Primo Finanziamento Soci NH e dal Secondo Finanziamento Soci NH; i
relativi importi formeranno parte dell’Aumento di Pareggio.
2.1.2.1 Diritto di recesso dei soci di Jolly Hotels
Si segnala, inoltre, che agli azionisti di Jolly Hotels che non avranno concorso alle deliberazioni
assembleari di approvazione del progetto di Fusione - vale a dire i soci assenti, astenuti ovvero
dissenzienti - compete il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile,
trattandosi di deliberazioni che comportano l’esclusione dalla quotazione.
23
Peraltro, tenuto conto che l’evento previsto da tale norma si verificherà solo in caso di
perfezionamento della Fusione, l’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione.
Nell’allegato sub A al presente Documento Informativo, è riportato il Progetto di Fusione con il
testo dello statuto sociale di Grande Jolly aggiornato in forza di tutte le modifiche che saranno
sottoposte alla approvazione dell’assemblea dei soci della Società Incorporante.
Ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni Jolly Hotels in
relazione alle quali dovesse essere esercitato l’indicato diritto di recesso, è stato determinato in
misura pari ad Euro 24,901 per azione, calcolato in conformità a quanto disposto dall’art. 2437ter, comma 3, codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di
chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione della
predetta Assemblea degli Azionisti. Tale valore di liquidazione è stato reso noto da Jolly Hotels
mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 27 agosto 2007 ai sensi dell’art.
2437-ter del codice civile e dell’art. 84 del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di
recesso sono gli azionisti di Jolly Hotels (i) che non avranno concorso alle deliberazioni
assembleari di approvazione del progetto di Fusione, vale a dire i soci assenti, dissenzienti e
astenuti, e (ii) titolari delle azioni Jolly Hotels oggetto del recesso dalla data della deliberazione
assembleare e sino alla data in cui il diritto di recesso sia esercitato (le azioni Jolly Hotels per le
quali è esercitato il diritto di recesso, di seguito le “Azioni Oggetto di Recesso”).
Procedura per l’esercizio del diritto di recesso
Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soggetti legittimati, per tutte o parte delle azioni
detenute, mediante invio di una lettera raccomandata (la “Comunicazione”) che dovrà essere
spedita presso la sede di Jolly Hotels in Valdagno (VI), Via Bellini n. 6, entro il termine di
quindici giorni di calendario (il “Termine”) dalla data di iscrizione della deliberazione
dell’assemblea straordinaria relativa alla Fusione presso il competente Registro delle Imprese
(l’“Iscrizione”). Dell’avvenuta Iscrizione verrà data notizia con apposito avviso mediante
pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale.
La Comunicazione dovrà recare l’indicazione dei dati anagrafici, del codice fiscale, del
domicilio del socio recedente per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso, del numero di
Azioni Oggetto di Recesso e della categoria, degli estremi e coordinate del conto corrente del
socio recedente su cui accreditare l’importo del valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di
Recesso, unitamente all’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le medesime
Azioni Oggetto di Recesso.
Il socio che intende recedere dovrà altresì trasmettere a Jolly Hotels, a pena di inammissibilità
della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione,
un’apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato a norma delle disposizioni
in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi in regime di gestione accentrata, la
quale attesti, in relazione alle Azioni Oggetto di Recesso (i) la titolarità delle Azioni Oggetto di
Recesso prima dell’apertura dell’assemblea, (ii) il permanere della titolarità delle stesse
dall’apertura dell’adunanza assembleare sino al momento del rilascio della certificazione e (iii)
l’assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, e quindi
nell’ipotesi in cui le Azioni Oggetto di Recesso siano gravate da pegno o altro vincolo a favore
di terzi, il socio recedente dovrà trasmettere alla Società - quale condizione di ammissibilità
della dichiarazione di recesso - apposita dichiarazione rilasciata dal creditore pignoratizio, o dal
soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio
24
consenso irrevocabile a Jolly Hotels ad effettuare la liquidazione delle Azioni Oggetto di
Recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Si precisa che qualora il socio che abbia esercitato il diritto di recesso inviando la
Comunicazione entro il Termine non sia in grado di allegare la predetta certificazione, dovrà
trasmetterla mediante invio di un’ulteriore lettera raccomandata al predetto recapito di Jolly
Hotels entro il terzo giorno lavorativo successivo al Termine.
Come previsto dall’art. 2437-bis, comma 2 del codice civile e dalle disposizioni regolamentari
vigenti, il rilascio della certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato
dal blocco delle Azioni Oggetto di Recesso ad opera dell’intermediario medesimo; tale blocco
durerà fino al trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, quale si determinerà in esito del
procedimento di liquidazione, con pagamento del valore di liquidazione nella data che sarà
indicata mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
Le comunicazioni, dichiarazioni e attestazioni di cui sopra dovranno essere rese anche da parte
dei titolari di azioni Jolly Hotels eventualmente non immesse in regime di gestione accentrata,
con le formalità richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
Offerta in Opzione
Il procedimento di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso per le quali sarà esercitato il
diritto di recesso si svolgerà, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2437-quater del codice civile,
mediante offerta delle Azioni Oggetto di Recesso in opzione a tutti gli altri azionisti (diversi da
coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso), in proporzione al numero delle azioni
rispettivamente possedute (l’“Offerta in Opzione”).
L’Offerta in Opzione sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di
Jolly Hotels, diversi dagli azionisti recedenti, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi
possedute.
L’Offerta in Opzione sarà effettuata in Italia e sarà rivolta, indistintamente ed a parità di
condizioni, a tutti i predetti azionisti. In ogni caso, le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione (ed
i diritti di acquisto in opzione ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati
Uniti d’America ai sensi dell’United States Securities Act del 1933, e non potranno essere
offerte o vendute negli Stati Uniti d’America in assenza di un’esenzione. L’Offerta in Opzione
non costituirà un’offerta di strumenti finanziari nemmeno in qualunque altro paese nel quale
l’Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità
alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.
Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché
ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni
oggetto dell’Offerta in Opzione che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni
oggetto dell’Offerta in Opzione per le quali sia stata richiesta la prelazione sia superiore al
quantitativo di azioni oggetto dell’Offerta in Opzione rimaste inoptate si procederà al riparto.
Per l’esercizio del diritto di opzione, sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla
data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Vicenza. Di tale
deposito sarà data notizia mediante pubblicazione di apposito avviso su un quotidiano a
diffusione nazionale.
L’acquisto delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, mediante esercizio dei diritti di opzione,
dovrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata
25
di Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione del modulo di adesione predisposto dagli
intermediari autorizzati e messo a disposizione presso gli stessi.
Jolly Hotels provvederà a comunicare al pubblico e, ove richiesto, alla Consob e a Borsa
Italiana S.p.A. i risultati dell’Offerta in Opzione, così come i risultati dell’eventuale esercizio
del diritto di prelazione da parte degli azionisti che lo abbiano esercitato, secondo le modalità ed
entro i termini previsti dalle norme di legge e regolamentari.
Jolly Hotels provvederà a comunicare le modalità e i termini di pagamento e di consegna delle
azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, nonché ogni eventuale ulteriore informazione relativa
all’Offerta in Opzione, nell’ambito del sopra citato avviso relativo al deposito dell’Offerta in
Opzione presso il Registro delle Imprese di Vicenza.
Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4 del codice civile, ove gli azionisti non acquistino, in
tutto o in parte, le Azioni Oggetto di Recesso, gli amministratori provvederanno al relativo
collocamento presso terzi; Jolly Hotels comunicherà in tempo utile tutte le informazioni
necessarie in merito al predetto collocamento anche tramite la pubblicazione di appositi avvisi
su un quotidiano a diffusione nazionale.
Il disposto dell’art. 2437-quater, comma 5 del codice civile, prevede che, in caso di mancato
collocamento entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le Azioni Oggetto di
Recesso rimaste inoptate e non collocate presso terzi siano rimborsate mediante acquisto da
parte della Società, attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti
quantitativi previsti dal terzo comma dell’art. 2357 del codice civile. Peraltro, Grande Jolly ha
manifestato la propria disponibilità ad esercitare il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in
Opzione nonché il diritto di prelazione sulla totalità delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione
che siano rimaste inoptate facendo ricorso alle disponibilità finanziarie rivenienti dal Primo
Finanziamento Soci NH e dal Secondo Finanziamento Soci NH.
Gli azionisti di Jolly Hotels che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento
del valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso a partire dalla data di efficacia della
Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile.
Come già precisato, Jolly Hotels provvederà a comunicare in tempo utile tutte le informazioni
necessarie per l’esercizio del diritto di recesso e di tutti i diritti di cui ai precedenti paragrafi.
Diritto di recesso nella Società Incorporante
Quanto a Grande Jolly, le deliberazioni relative alla trasformazione in società per azioni e alla
Fusione determineranno il diritto di recesso dei soci di Grande Jolly medesima ai sensi degli
artt. 2473 e seguenti del codice civile, i quali tuttavia hanno già dichiarato che non intendono
esercitare tale diritto.
2.1.2.2 Presupposti della Fusione
Si segnala che il Progetto di Fusione è stato redatto ed approvato dal Consiglio di
Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione in data 5 giugno 2007 sul presupposto
che anteriormente alla efficacia della Fusione, siano eseguite ed abbiano efficacia le seguenti
operazioni:
(i)
il trasferimento a Grande Jolly della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine,
a titolo di compravendita, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine;
26
(ii)
l’Aumento in Denaro Riservato a Joker e il Secondo Aumento Riservato a Intesa;
(iii)
l’Aumento di Pareggio;
(iv)
Come già indicato al precedente paragrafo 2.1, in data 20 giugno 2007 si è integralmente
realizzato il presupposto di cui al precedente punto (i) e, limitatamente all’Aumento in Denaro
Riservato a Joker, il presupposto di cui al precedente punto (ii). In data 23 luglio 2007, si è
realizzato il presupposto di cui al precedente punto (ii) relativo al Secondo Aumento Riservato
a Intesa.
2.1.2.3 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di concambio e metodi di
valutazione seguiti.
I consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, nelle rispettive riunioni del
5 giugno 2007, tenuto conto tra l’altro della fairness opinion rilasciata dal Consulente, sono
giunti alla determinazione di un rapporto di cambio unitario tra le azioni Jolly Hotels e Grande
Jolly sulla base delle considerazioni metodologiche nel prosieguo illustrate.
A tale data i rispettivi consigli di amministrazione, ai fini della determinazione del rapporto di
cambio, hanno tenuto conto di quanto segue:
•
l’attivo di Grande Jolly alla data in cui si sono riuniti i consigli di amministrazione delle
società partecipanti alla Fusione è prevalentemente rappresentato dalla partecipazione in
Jolly Hotels acquisita per effetto del conferimento di un pacchetto del 20% del suo
capitale sociale da parte di NH, successivamente incrementata di un ulteriore 8,633% del
capitale sociale della Società Incorporanda per effetto delle azioni apportate all’Offerta.
Le disponibilità liquide presenti nella situazione patrimoniale allegata ai sensi dell’art.
2501-quater del codice civile trovano origine nelle risorse erogate con il Primo
Finanziamento Soci NH;
•
ad esito delle altre operazioni previste dall’Accordo Quadro e perfezionate prima della
Data di Riferimento in conformità con quanto descritto al presente paragrafo 2.1.2,
l’attivo di Grande Jolly sarà sostanzialmente costituito dalla partecipazione di
maggioranza in Jolly Hotels, che potrà variare tra un minimo del 54,33 % e un massimo
dell’83,11% del capitale sociale della Società Incorporanda;
•
il “saldo netto” del valore economico delle attività e passività diverse dalla suddetta
partecipazione che integrerà il patrimonio netto della Società Incorporante alla Data di
Riferimento risulterà di importo nullo. In particolare, ciò sarà reso possibile dall’Aumento
di Pareggio ai sensi di quanto previsto al presente paragrafo 2.1.2.
Per completezza si precisa che le poste patrimoniali di Grande Jolly diverse dalla partecipazione
in Jolly Hotels - che in quanto tali dovranno essere considerate dal Consiglio di
Amministrazione di Grande Jolly al fine di determinare l’Importo di Pareggio, ai sensi e per gli
effetti di quanto indicato al presente paragrafo 2.1.2 - saranno oggetto di valutazione sulla base
dei criteri di seguito illustrati.
Per la totalità delle voci delle attività e delle passività - fatta esclusione, come scritto, della
partecipazione in Jolly Hotels - presenti nella situazione patrimoniale di Grande Jolly alla Data
di Riferimento, si assumerà il relativo valore di libro, espressivo del corrispondente valore
economico, atteso che tali voci sono costituite essenzialmente da crediti e debiti a breve
27
scadenza (qualora la condizione appena indicata non si dovesse verificare per la presenza di
poste contabili diverse da crediti e debiti a breve scadenza, queste ultime saranno valorizzate al
relativo valore economico).
Alla luce della equivalenza tra i valori delle attività e passività di Grande Jolly, nei termini ora
dettagliati, il valore del capitale economico di Grande Jolly verrà a coincidere esattamente con il
valore economico della partecipazione detenuta dalla Società Incorporante in Jolly Hotels alla
Data di Riferimento. Inoltre, tenuto conto di quanto precede, dopo la trasformazione di Grande
Jolly in società per azioni, il capitale sociale della Società Incorporante al momento del
perfezionamento dell’atto di Fusione risulterà composto da un numero di azioni pari al numero
di azioni detenute da Grande Jolly in Jolly Hotels. Sul fondamento delle predette condizioni,
fatte proprie altresì le considerazioni del Consulente, ne consegue che il rapporto di cambio è
pari a:
n. 1 (una) azione ordinaria Grande Jolly, priva di valore nominale,
per ogni n. 1 (una) azione ordinaria Jolly Hotels del valore nominale di Euro 0,50.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Si osserva che, alla luce della peculiare struttura dell’operazione come in precedenza descritta, il
rapporto di cambio di cui trattasi - per l’appunto 1 a 1 - risulta indipendente dal valore che si
attribuisce a Jolly Hotels, ovvero ai suoi titoli azionari. In tal senso, e a fini esemplificativi, le
tabelle che seguono pongono in evidenza come il rapporto di cambio risulti invariabilmente pari
a 1 nel contesto di una serie di valori delle azioni Jolly Hotels che comprendono sia il prezzo
dell’Offerta, annunciata al mercato l’11 novembre 2006 [col. 2], sia i prezzi medi ponderati1
rilevati in diversi intervalli temporali (nei sei mesi precedenti l’Offerta [col.1], e nel periodo
successivo all’Offerta [col.3]).
La successiva tabella mostra la capitalizzazione delle azioni Jolly Hotels e il valore della
partecipazione di Grande Jolly in Jolly Hotels a seguito dell’esercizio del diritto di call da parte
di Grande Jolly in forza del Primo Contratto di Opzione.
Prezzo medio
ponderato
Prezzo di OPA
13 /11/ 06–29 /5/
07
11 /5 /06 –11 /11/
06
- col.1 -
Prezzo medio
ponderato
- col.2-
-col.3-
Calcolo capitalizzazione delle
azioni ordinarie di Jolly
Hotels
A. Prezzo
(euro)
azione ordinaria
B. Numero azioni ordinarie
20,24
25,0
24,95
20.000.000
20.000.000
20.000.000
1
Tutti i valori relativi ai prezzi e ai volumi delle azioni Jolly Hotels scambiati sul mercato sono desunti dalla banca
dati Bloomberg.
28
A*B=C Capitalizzazione delle
azioni ordinarie Jolly Hotels
(euro)
404.800.000,00
500.000.000,00
499.000.000,00
D. Azioni ordinarie Jolly Hotels
detenute da Grande Jolly
15.967.824
15.967.824
15.967.824
A*D=E Valore partecipazione
in Jolly Hotels (euro)
323.188.757,76
399.195.600
398.397.208,80
F. Numero azioni ordinarie di
Grande Jolly ante Fusone
15.967.824
15.967.824
15.967.824
E/F=G Valore per azione
ordinaria Grande Jolly (euro)
20,24
25,0
24,95
Numero di azioni ordinarie
Grande Jolly per un’azione
ordinaria Jolly Hotels
1
1
1
Valore per azione ordinaria
Grande Jolly
La seguente tabella illustra la variazione dei predetti dati in caso di esercizio dell’Opzione Intesa
Sanpaolo da parte di Grande Jolly, in forza della quale verrebbe a detenere n. 16.852.113 azioni
Jolly Hotels pari all’84,26%.
Prezzo medio
ponderato
Prezzo di OPA
13 /11/ 06–29 /5/
07
11 /5 /06 –11 /11/
06
- col.1 -
Prezzo medio
ponderato
- col.2-
-col.3-
Calcolo capitalizzazione delle
azioni ordinarie di Jolly
Hotels
A. Prezzo
(euro)
azione
ordinaria
B. Numero azioni ordinarie
A*B=C Capitalizzazione delle
azioni ordinarie Jolly Hotels
(euro)
20,24
25,0
24,95
20.000.000
20.000.000
20.000.000
404.800.000,00
500.000.000,00
499.000.000,00
16.852.113
16.852.113
16.852.113
Valore per azione ordinaria
Grande Jolly
D. Azioni ordinarie Jolly Hotels
detenute da Grande Jolly
29
A*D=E Valore partecipazione
in Jolly Hotels (euro)
341.086.767,12
421.302.825
420.460.219,35
F. Numero azioni ordinarie di
Grande Jolly ante Fusone
16.852.113
16.852.113
16.852.113
E/F=G Valore per azione
ordinaria Grande Jolly (euro)
20,24
25,0
24,95
Numero di azioni ordinarie
Grande Jolly per un’azione
ordinaria Jolly Hotels
1
1
1
In sintesi, l’operazione illustrata nel presente Documento Informativo non sortirà alcun effetto
sugli assetti di controllo delle società coinvolte: infatti le quote di partecipazione in Jolly Hotels
detenute dagli azionisti diversi da Grande Jolly e dai suoi attuali soci (qualora questi ultimi
siano ancora azionisti della Società Incorporanda) resteranno le medesime nella Società
Incorporante dopo la Fusione, e ciò beninteso a prescindere dal valore attribuibile alle azioni
della Società Incorporanda in sede di determinazione del rapporto di cambio.
In considerazione dell’impostazione adottata per il calcolo del rapporto di cambio, conseguente
alla struttura dell’operazione quale sopra formulata, non si sono incontrate particolari difficoltà
di valutazione.
Il concambio delle azioni ordinarie di Jolly Hotels (con riguardo a quelle di proprietà degli
azionisti diversi da Grande Jolly) nel rapporto di cambio di 1 azione ordinaria di Grande Jolly
per ogni 1 azione ordinaria di Jolly Hotels, sarà soddisfatto mediante massime n. 9.133.352
azioni ordinarie Grande Jolly di nuova emissione. L’assemblea di Grande Jolly chiamata ad
approvare il Progetto di Fusione delibererà, infatti, al servizio del concambio, un aumento di
capitale per massimi Euro 65.000.000,00, mediante emissione di massime n. 9.133.352 azioni
prive di valore nominale espresso.
Non saranno invece assegnate azioni della Società Incorporante in concambio delle azioni
ordinarie Jolly Hotels, che, alla data di attuazione della Fusione saranno di proprietà della
medesima Società Incorporante ed eventualmente di Jolly Hotels medesima, che, pertanto,
saranno annullate senza concambio ai sensi dell’art. 2504-ter, comma 2, del codice civile.
2.1.2.4 Modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione e data
di godimento delle stesse.
Grande Jolly darà attuazione alla Fusione mediante:
-
annullamento senza concambio delle azioni ordinarie Jolly Hotels che risulteranno, alla
data di efficacia della Fusione, di proprietà di Grande Jolly;
-
annullamento senza concambio delle azioni ordinarie Jolly Hotels che risulteranno, alla
data di efficacia della Fusione, di proprietà della stessa Società Incorporanda;
-
aumento di capitale per massimi Euro 65.000.000,00 mediante emissione di massime n.
9.133.352 azioni ordinarie prive di valore nominale, che saranno assegnate in
concambio ai possessori (diversi da Grande Jolly) delle azioni ordinarie Jolly Hotels che
saranno in circolazione alla data di efficacia della Fusione, in applicazione del rapporto
30
di cambio indicato. Per effetto della Fusione le azioni ordinarie Jolly Hotels verranno
annullate.
Pertanto, gli azionisti di Jolly Hotels riceveranno n. 1 (una) azione ordinaria Grande Jolly, priva
di valore nominale espresso, in sostituzione di ogni n. 1 (una) azione ordinaria Jolly Hotels, da
nominali Euro 0,50, di cui siano titolari alla data di efficacia della Fusione.
Le nuove azioni ordinarie della Società Incorporante emesse al servizio del concambio saranno
poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia
della Fusione e comunque entro il termine massimo di 10 giorni lavorativi da tale data.
Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, con
decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, senza alcun onere, spesa o commissione a
carico degli azionisti di Jolly Hotels.
Le azioni della Società Incorporanda non dematerializzate potranno essere concambiate
esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per l’immissione
nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio delle
azioni agli azionisti Jolly Hotels a far tempo dalla data di efficacia della Fusione, la Società
Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale.
Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, le azioni Jolly Hotels verranno revocate
dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.
Le azioni ordinarie della Società Incorporante emesse a servizio del concambio avranno data di
godimento identica a quella delle azioni ordinarie Grande Jolly in circolazione alla data di
efficacia della Fusione.
2.1.2.5 Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione
sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società che risulta dalla Fusione.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, n. 6, codice civile, le operazioni della
Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dalla data
di decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi.
Gli effetti fiscali avranno decorrenza a partire dalla data di decorrenza degli effetti della Fusione
nei confronti dei terzi.
La data di decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi di cui all'art. 2504-bis
codice civile sarà stabilita nell'atto di Fusione e potrà anche essere successiva alla data
dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 codice civile.
2.1.2.6 Riflessi tributari della Fusione sulle società partecipanti.
a)
Neutralità fiscale
31
Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall’art. 172 del Testo Unico
delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive
modifiche (“TUIR”).
In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell’operazione, che
non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della Società
Incorporata: quindi i loro valori fiscalmente riconosciuti vengono mantenuti in capo alla Società
Incorporante, indipendentemente dalla valorizzazione ai fini civilistici dei beni stessi nel
bilancio della società incorporante.
b)
Le differenze di fusione
L’operazione di fusione genera poste di equilibrio contabile in generale denominate differenze
di fusione; tali poste non hanno rilevanza fiscale e saranno trattate nel bilancio della società
incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di
esercizio.
c)
Le riserve in sospensione d’imposta
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell’ultimo bilancio della Società Incorporanda
concorrono a formare il reddito della Società Incorporante se e nella misura in cui non siano
state ricostituite nel suo bilancio.
Questa disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali
devono essere ricostituite nel patrimonio della Società Incorporante solo se vi sia avanzo di
fusione o aumento di capitale per ammontare superiore al capitale complessivo delle società
partecipanti alla Fusione.
Le riserve già imputate al capitale della Società Incorporanda, infine, si intendono trasferite nel
capitale della Società Incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del
capitale per esuberanza.
d)
Perdite fiscali
Le eventuali perdite fiscali delle società partecipanti alla Fusione, compresa la Società
Incorporante, saranno riportabili in diminuzione del reddito di quest’ultima, nei limiti ed alle
condizioni previste dall’art. 172, comma 7, del TUIR.
e)
La data di effetto fiscale
Gli effetti fiscali della Fusione decorreranno dalla data di decorrenza degli effetti della Fusione
nei confronti dei terzi.
f)
Imposte indirette
Ai fini dell’imposta di registro, l’atto di fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro
168,00.
La Fusione costituisce un’operazione esclusa dall’ambito applicativo dell’IVA, ai sensi dell’art.
2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/72.
g)
Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda
32
Il concambio delle partecipazioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni
della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, né realizzo né
distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né conseguimento di ricavi; di conseguenza i
valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate saranno trasferiti sulle azioni della
Società Incorporante ricevute in concambio.
h)
Effetti fiscali per i soci che esercitano il diritto di recesso
Come indicato al successivo paragrafo 9, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di
recesso si svolgerà, secondo quanto previsto dall’art. 2437-quater del codice civile, mediante
offerta delle azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli altri azionisti.
In questo caso l’eventuale differenza positiva di quanto spettante ai soci recedenti rispetto al
costo fiscale delle azioni oggetto di recesso costituisce, per le persone giuridiche residenti
soggette ad IRES, reddito diverso di natura finanziaria, tassabile ai sensi degli artt. 67 e seguenti
del TUIR; per i soggetti imprenditori residenti costituisce ricavo o plusvalenza, tassabile ai sensi
degli artt. 85, 86 o 87 del TUIR.
2.1.3
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di
controllo della società risultante dalla Fusione a seguito della Fusione
Attuale compagine sociale della Società Incorporante e della Società Incorporanda
La compagine sociale di Grande Jolly alla data del presente Documento Informativo è
rappresentata nella tabella seguente:
Socio
% del capitale sociale
NH
51%
Joker(*)
42%
Intesa Sanpaolo
7%
(*)
La partecipazione detenuta da Joker è intestata fiduciariamente a Spafid S.p.A.
Nella tabella che segue si riporta l’azionariato rilevante di Jolly Hotels alla data del presente
Documento Informativo, con indicazione degli azionisti che detengono, direttamente e
indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale ordinario di Jolly Hotels, sulla base
delle informazioni disponibili:
Azionista
Grande Jolly
Intesa Sanpaolo(*)
33
N. azioni Jolly Hotels
% su capitale
sociale
18.398.350
91,992
884.289
4,421
(*)
Intesa Sanpaolo è titolare di un diritto di pegno su n. 40 azioni Jolly Hotels, pari allo
0,0002% del capitale sociale.
Compagine sociale della Società Incorporante post-Fusione e compagine sociale di Jolly Hotels
alla Data di Riferimento.
A.
Anteriormente all’efficacia della Fusione, come indicato nel precedente paragrafo
2.1.2.2, dovranno essere ancora eseguite le seguenti operazioni che, costituiscono il presupposto
essenziale della Fusione ossia:
(i)
l’aumento di capitale a pagamento di Grande Jolly per massimi Euro
310.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da riservare in
sottoscrizione a NH di cui ai precedenti paragrafi 2.1.2 e 2.1.3 (c.d. Aumento di
Pareggio);
(ii)
L’esatto ammontare del capitale sociale della Società Incorporante, a valle delle operazioni
sopra descritte e della esecuzione dell’aumento di capitale al servizio della Fusione di cui al
precedente paragrafo 2.1.2, verrà indicato nell’atto di Fusione. Resta fermo che, al momento del
perfezionamento dell’atto di Fusione, il numero di azioni di cui sarà composto il capitale sociale
di Grande Jolly, azioni che saranno prive di valore nominale espresso, coinciderà con il numero
di azioni di Jolly Hotels per allora detenute dalla medesima Grande Jolly.
L’esatta ripartizione delle partecipazioni detenute degli attuali soci della Società Incorporante
alla Data di Riferimento potrà essere determinata una volta stabilito l’ammontare dell’Aumento
di Pareggio di cui al precedente punto (ii). Fermo restando, in ogni caso, che gli azionisti di
Jolly Hotels che parteciperanno al concambio nell’ambito della Fusione diverranno titolari di
un numero di azioni della Società Incorporante pari al numero di azioni Jolly Hotels dagli stessi
detenute ed annullate per effetto del concambio, senza subire alcun effetto diluitivo.
A seguito della Fusione, la Società Incorporante continuerà ad essere controllata da NH Hoteles,
ai sensi dell’art. 93 del TUF.
B.
Alla luce di quanto previsto nell’Opzione Intesa Sanpaolo di cui si è detto al precedente
paragrafo 2.1, prima della Data di Riferimento potrebbero essere trasferite a Grande Jolly le n.
884.289 azioni Jolly Hotels (pari al 4,42% del capitale sociale) attualmente detenute da Intesa
Sanpaolo in esecuzione dell’Opzione Intesa Sanpaolo.
Nelle tabelle che seguono sono riportate le prevedibili composizioni della compagine sociale di
Jolly Hotels post Fusione, in ragione dell’esecuzione delle operazioni di cui ai precedenti punti
A. e B., assumendo che:
-
le azioni Jolly Hotels detenute da Grande Jolly e dalla Società Incorporanda siano
annullate senza concambio;
-
gli attuali azionisti di Jolly Hotels non esercitino il diritto di recesso loro spettante.
Primo scenario
Compagine sociale di Jolly Hotels a seguito dell’esecuzione delle sole operazioni richiamate
sub A. (la compagine sociale della Società Incorporanda rimane invariata rispetto a quella
risultante alla data del presente Documento Informativo):
34
Azionisti
n. azioni
% su capitale sociale
18.398.350
91,992
Intesa Sanpaolo
884.289
4,421
Altri
717.361
3,587
Grande Jolly
Secondo scenario
Compagine sociale di Jolly Hotels a seguito dell’esecuzione delle operazioni richiamate sub A.,
in caso di esecuzione dell’operazione richiamata sub B.:
Azionisti
Grande Jolly
Altri
n. azioni
% su capitale sociale
19.282.639
96,413
748.161
3,587
Gli scenari sopra prospettati non tengono in considerazione le possibili evoluzioni
dell’azionariato di Jolly Hotels a seguito dell’Offerta Residuale nonché dell’eventuale esercizio
del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti di legge.
2.1.4
Gli effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF,
aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla Fusione, ove tali effetti
siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.
Alla data del presente Documento Informativo, l’intero capitale sociale di Grande Jolly è
oggetto del Patto Parasociale, stipulato in data 29 novembre 2006, volto a disciplinare, tra
l’altro, la governance di Grande Jolly e la circolazione delle quote sindacate. In particolare, il
Patto Parasociale prevede:
(i)
i criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale di Grande Jolly;
(ii)
le maggioranze qualificate per l’approvazione delle delibere dell’Assemblea di
Grande Jolly e le modalità di esercizio del diritto di voto di Joker nella
medesima Assemblea per il tramite della società fiduciaria alla quale sono
intestate le quote di Grande Jolly di proprietà di Joker;
(iii)
il regime di circolazione delle quote di Grande Jolly possedute da NH e da
Joker.
In seguito alla trasformazione di Grande Jolly in società per azioni, il Patto Parasociale
continuerà ad avere efficacia.
In seguito alla Fusione, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale relative a Jolly Hotels
cesseranno di produrre effetti mentre continueranno a trovare applicazione le pattuizioni relative
a Grande Jolly.
35
Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia all’estratto e agli
avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 21 novembre 2006 e in data 17 febbraio 2007, 27
aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 2 agosto 2007, riportati nell’Allegato I del
presente Documento Informativo.
La Fusione non ha alcun effetto sul Patto NH-Intesa Sanpaolo le cui pattuizioni continueranno
pertanto a trovare applicazione.
Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia
all’estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato nell’Allegato L del presente Documento
Informativo.
2.2
Motivazioni e finalità della Fusione
2.2.1
Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali
dell’emittente
L’operazione di Fusione viene innanzitutto effettuata, come tra l’altro prospettato nel
Documento di Offerta, nel progetto di semplificazione della catena di controllo delle attività
italiane del gruppo NH Hoteles, con conseguente indubbio miglioramento in termini di
flessibilità gestionale e di unificazione dei processi decisionali.
In tal modo si ritiene che il gruppo sarà messo nelle migliori condizioni per cogliere nuove
opportunità di crescita mediante la realizzazione di nuovi alberghi o la gestione di alberghi già
esistenti in località interessanti e complementari rispetto all’attuale offerta di Jolly Hotels.
La presenza di un primario gruppo operante a livello internazionale nel settore alberghiero ed il
consolidamento della controllante Grande Jolly - costituita per l’operazione di acquisizione del
controllo di Jolly Hotels - con la stessa Società Incorporanda potrà consentire, da una parte, di
razionalizzare e rendere massimamente efficienti le rispettive situazioni patrimoniali e
finanziarie e, dall’altra, di ottimizzare la gestione delle risorse.
In quest’ambito è infatti logico come si possa pervenire a risparmi di costi, all’attivazione di
sinergie ed efficienze grazie alla maggiore integrazione delle principali funzioni, evitando
duplicazioni tra società controllante e controllata.
2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati dall’emittente
Tra l’altro, essendo presenti, sia all’interno del gruppo NH Hoteles a livello internazionale sia in
NH, molte altre strutture alberghiere complementari per localizzazione e/o per posizionamento a
quelle attualmente possedute, controllate o gestite da Jolly Hotels, l’avvicinamento dell’attività
operativa di Jolly Hotels alle strutture societarie controllanti non può che favorire benefici di
carattere industriale a tutte le componenti coinvolte.
In quest’ottica si fa presente che è anche in corso un processo di riorganizzazione che
coinvolgerà anche NH Framon Italy Hotels Management S.r.l., società partecipata da NH e da
azionisti del gruppo alberghiero Framon, destinata a promuovere iniziative nel settore
alberghiero nazionale.
La Fusione consentirà, sul piano gestionale, una più immediata e diretta acquisizione di
economie di costo e finanziarie a seguito dell’integrazione delle attività di Jolly Hotels
all’interno di Grande Jolly e, così, all’interno del gruppo NH Hoteles.
36
L’operazione di Fusione determinerà anche la revoca delle azioni Jolly Hotels dalla quotazione
sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Com’è noto,
NH Hoteles S.A. è già quotata alla Borsa Valori di Madrid ed i propri titoli sono negoziati –
tramite lo strumento delle ADR – sul mercato NYSE (New York Stock Exchange) con una
capitalizzazione attuale di oltre 2,3 miliardi di Euro.
La revoca della quotazione in borsa determinerà una riduzione dei costi diretti ed indiretti legati
allo status di società quotata, eliminando il possibile rischio di volatilità delle quotazioni proprio
di emittenti con limitato flottante.
2.3
Documenti a disposizione del pubblico e indicazione dei luoghi in cui possono
essere consultati
I seguenti documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Jolly
Hotels (a Valdagno (VI), via Bellini 6) e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (a
Milano, Piazza Affari, n. 6), oltre che sul sito internet www.jollyhotels.com.
-
Progetto di fusione di cui all’art. 2501-ter del codice civile;
-
relazione del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels redatta ai sensi dell'art.
2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti;
-
relazione del Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly redatta ai sensi dell'art.
2501-quinquies del codice civile;
-
situazione patrimoniale di Grande Jolly ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile
corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale;
-
bilanci di esercizi di Jolly Hotels per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e
2006 corredati dagli allegati ai sensi di legge;
-
relazione dell’esperto comune Consulaudit S.p.A. ai sensi dell’art. 2501-sexies del
codice civile;
-
Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a),
del TUF pubblicato in data 10 marzo 2007.
3.
EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
3.1
Descrizione di eventuali effetti significativi dell’operazione sui fattori chiave che
influenzano e caratterizzano l’attività della Società Incorporanda nonché sulla
tipologia di business svolto
La Fusione non è idonea a produrre effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e
caratterizzano l’attività del gruppo Jolly Hotels.
I principali effetti che la Fusione è destinata a produrre sono la semplificazione degli assetti
proprietari di Jolly Hotels mediante l’accorciamento della catena di controllo e la revoca dalla
quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
delle azioni Jolly Hotels, le quali, per effetto della Fusione, verranno annullate verso concambio
di azioni Grande Jolly non quotate.
37
Dal punto di vista industriale, patrimoniale e finanziario non si produrranno effetti significativi
in quanto la Società Incorporante è una società di recente costituzione il cui patrimonio sociale è
costituito in massima parte dalla partecipazione detenuta in Jolly Hotels.
3.2
Eventuali implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del
gruppo
Alla luce di quanto sopra, la Fusione non avrà implicazioni sulle linee strategiche afferenti i
rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo
facente capo alla Società Incorporanda.
4.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A JOLLY
HOTELS
4.1
Tavole comparative dei conti economici e degli stati patrimoniali consolidati
riclassificati di Jolly Hotels per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31
dicembre 2006; cash flow per gli esercizi 2006 e 2005 e situazione finanziaria netta
consolidata al 31 dicembre 2006 e 2005 e relative note esplicative
38
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(in euro)
sarà quello presentato
Nota ATTIVITA'
1.
2.
3
4
5.
6.
7.
8.
2.
4.
5.
al 31.12.2006
ATTIVITA' CORRENTI
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali
Altri crediti
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI
4.301.027
119.752
3.332.332
27.048.482
6.027.322
40.828.915
di cui
correlate
131.283
687
131.970
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in altre imprese
Crediti commerciali
Altri crediti
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI
349.176.638
1.687.471
7.070
3.772.909
497.657
13.111.063
368.252.808
44.026
TOTALE ATTIVITA'
409.081.723
39
al 31.12.2005
2.503.020
72.193
3.272.075
26.815.191
5.990.805
38.653.284
di cui
correlate
13.805
13.805
44.026
355.476.496
1.939.588
7.070
7.547.312
834.558
11.319.449
377.124.473
28.299
28.299
175.996
415.777.757
42.104
di cui
Nota PASSIVITA'
al 31.12.2006
11.
12.
13.
14.
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Fondi per rischi ed oneri
Altri debiti
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI
47.927.303
36.862.839
975.912
24.235.624
110.001.678
9.
10.
13.
11.
12.
14.
PASSIVITA' NON CORRENTI
F.do trattamento fine rapporto lavoro subordinato
F.do trattamento quiescenza e obblighi simili
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI
20.872.660
998.263
3.018.995
190.764.077
119.389
15.259.217
231.032.601
15.
Patrimonio Netto:
Capitale sociale
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva di conversione
Riserva arrotondamento
Riserva rettifiche IFRS
Altre riserve ed Utili a nuovo
Risultato dell'esercizio
Totale Patrimonio Netto per il gruppo
CAPITALE E RISERVE DI PERTINENZA DI TERZI
UTILE DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI
Totale Patrimonio Netto di pertinenza di terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
correlate
1.592.155
21.661
1.247
1.615.063
10.832.722
10.832.722
correlate
11.544
11.544
22.404.344
1.145.513
906.874
185.292.419
37.670
12.359.117
222.145.937
10.000.000
8.643.322
2.000.000
5.484.176
(199.127)
34.780.519
3.180.012
63.888.902
549
(580)
(31)
561
(268)
293
409.081.723
40
68.055.279
39.053.856
621.576
22.011.914
129.742.625
10.000.000
8.643.322
2.000.000
4.323.771
(2)
(199.127)
37.939.847
5.339.664
68.047.475
68.047.444
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
di cui
al 31.12.2005
63.889.195
12.447.785
415.777.757
11.544
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(in euro)
di cui
01/01-31/12/2006
Nota
17.
correlate
Ricavi operativi:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
di cui operazioni significative non ricorrenti
261.505.770
256.392
236.005.729
112.528
Altri ricavi e proventi
3.416.869
-
304
21.973.107
18.717.365
348
264.922.639
256.696
257.978.836
112.876
(209.170.435)
(15.770)
(198.725.866)
Totale ricavi operativi
18.
di cui
correlate 01/01-31/12/2005
Costi operativi
(7.502)
19.
Accantonamento a fondo rischi per contratti onerosi
20.
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni
(1.700.000)
RISULTATO OPERATIVO
21.
-
(28.739.328)
(34.725.183)
25.312.876
240.926
24.527.787
(10.518.910)
(486.347)
(11.674.210)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
14.793.966
(245.421)
12.853.577
Imposte sul reddito
(9.454.882)
(53.063)
(Oneri) e proventi finanziari
105.374
(Oneri) Proventi da valutazione partecipazioni
22.
16.
105.374
(9.673.833)
(6.957.558)
RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO
Quota di pertinenza di terzi
5.339.084
(580)
(245.421)
3.179.744
(268)
105.374
RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO PER IL GRUPPO
5.339.664
(245.421)
3.180.012
105.374
0,27
UTILE (PERDITA) PER AZIONE
41
0,16
MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)
Nota illustrativa al bilancio n. 15
ESERCIZIO 2005
Capitale sociale
Differenza
Copertura
Saldi
cambio
perdita
iniziali al
31/12/2004 esercizio 2004 infrafruppo
-
10.000
Riclassifiche
tra riserve
Altro
Risultato
consolidato
esercizio 2005
Saldi finali
al
31/12/2005
-
-
-
-
10.000
Riserva rivalutazione L. 413/1991
8.123
(8.123)
-
-
-
-
-
10.171
(1.528)
-
-
-
-
8.643
Riserva legale
Altre riserve e utili a nuovo
Riserve di conversione
Riserva transizione IAS/IFRS
Riserva acquisto azioni proprie
2.000
-
-
-
-
-
2.000
31.662
1.619
-
1.500
-
-
34.781
2.308
-
3.176
-
-
-
5.484
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8.032
-
-
-
3.180
3.180
-
3.176
-
-
3.180
63.889
Differenza
cambio
infrafruppo
Riclassifiche
tra
riserve/Altro
Risultato
consolidato
esercizio 2006
Saldi finali
al
31/12/2006
(199)
1.500
Risultato di esercizio per il Gruppo
(8.032)
TOTALE
57.533
ESERCIZIO 2006
Capitale sociale
Saldi
iniziali al
31/12/2005
Destinazione Utile
esercizio 2005
a dividendi
a riserve
(1.500)
(199)
10.000
-
-
-
-
-
10.000
8.643
-
-
-
-
-
8.643
Riserva legale
2.000
-
-
-
-
-
2.000
34.781
-
3.160
-
(1)
-
37.940
5.484
-
-
-
-
4.323
-
-
-
-
-
-
-
-
1
(1)
-
-
5.340
5.340
-
5.339
68.047
Riserva rettifiche IAS/IFRS
Capitale e risultato di terzi
TOTALE
(199)
3.180
(20)
63.889
(20)
42
(3.160)
-
(1.161)
(1.161)
(199)
-
RENDICONTO FINANZIARIO (in migliaia di euro)
Esercizio 2006
Flussi finanziari dell'attività operativa
Incassi da clienti
Pagamenti a fornitori e al personale
Incrementi/decrementi c/c Società Controllate
Oneri passivi su finanziamenti
Pagamento imposte e tasse
Incassi di contributi pubblici ed altre varie
Flussi finanziari netti dell'attività operativa
Flussi finanziari dell'attività di investimento
Incassi derivanti dalla vendita di attività materiali (cespiti)
Interessi attivi
Pagamenti per immobilizzazioni materiali e immateriali
Acquisto di titoli
Vendita di titoli
Flussi finanziari netti impiegati nell'attività di investimento
Flussi finanziari dell'attività di finanziamento
Utile/perdite su cambi
Concessione finanziamenti a lungo termine
variazione finanziamenti a breve termine
variazione utilizzo affidamenti c/c bancari
pagamenti rate mutui a lungo termine
Dividendi pagati agli azionisti della capogruppo
Flussi finanziari netti impiegati nell'attività di finanziamento
Esercizio 2005
292.199
(221.931)
(12.126)
(19.314)
1.766
266.732
(210.843)
(12.334)
(19.864)
1.147
40.595
24.838
40
255
(29.626)
3.750
30.260
169
(33.366)
(5.500)
-
(25.581)
(8.437)
(132)
66.500
(14.255)
1.696
(67.052)
(20)
(69)
11.000
5.031
813
(33.703)
-
(13.263)
(16.928)
Incremento netto della disponibiltà liquide e dei mezzi equivalenti
Differenze cambio nette
Disponibiltà liquide e mezzi equivalenti al 1° Gennaio
1.751
47
2.503
(527)
(61)
3.091
Disponibiltà liquide e mezzi equivalenti
4.301
2.503
NOTE AL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
A.
GENERALE
Jolly Hotels (di seguito, anche, la “Società”) è una società per azioni costituita in Italia e con
sede legale in Valdagno (VI) – Via Bellini n. 6. Le principali attività della Società e delle sue
Controllate (il Gruppo) sono descritte nella Nota n°1 (Informativa per settori di attività ed aree
geografiche). Il Gruppo svolge la propria attività in diverse località italiane, in alcune delle
principali città europee e a New York (U.S.A.).
Il Gruppo ed individualmente la Capogruppo hanno adottato i Principi Contabili Internazionali
I.F.R.S – International Financial Reporting Standards ed omologati dall’Unione Europea a far
tempo dal 1° Gennaio 2005 a seguito dell’entrata in vigore del regolamento europeo n°1606 del
19 Luglio 2002 e pertanto i dati dell’esercizio in corso sono coerentemente comparabili con
quelli dell’esercizio precedente. Al fine di permettere un’esposizione semplificata e più chiara
dei fatti aziendali lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico consolidati, relativi all’esercizio
2006 riportano schemi sintetici con voci raggruppate rispetto a quelli del bilancio annuale
43
relativo all’esercizio 2005; conseguentemente ai fini comparativi i prospetti relativi all’esercizio
2005 sono stati omogeneamente riclassificati rispetto a quelli approvati a suo tempo. Le voci
oggetto di raggruppamento vengono pertanto dettagliate in Nota integrativa e, al fine di poter
comparare il bilancio del presente esercizio con quello relativo al precedente, sono state
opportunamente riclassificate ove necessario.
Negli schemi di bilancio vengono evidenziati gli ammontari delle posizioni o operazioni
significative con parti correlate, distintamente dalle voci di riferimento in conformità alla
Delibera CONSOB n°15519 del 27 Luglio 2006.
Nel prospetto di Conto Economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di
ricavo di riferimento i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni che non si
ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività, denominate come «operazioni
significative non ricorrenti».
I prospetti di bilancio consolidato relativi ai periodi chiusi al 31 Dicembre 2006 ed al 31
Dicembre 2005 includono:
• Stato Patrimoniale
• Conto Economico
• Movimenti del Patrimonio Netto
• Rendiconto Finanziario.
In particolare:
• relativamente allo Stato Patrimoniale è stata effettuata la suddivisione fra poste
«correnti» e poste «non correnti». Una posta è classificata quale «corrente» quando si
prevede venga realizzata o estinta entro 12 mesi o comunque appartenga al normale
ciclo produttivo (quindi anche oltre 12 mesi);
• relativamente al Conto Economico la suddivisione delle voci è effettuata per «natura»;
• relativamente al Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è fornito un unico
prospetto che evidenzia tutti i movimenti intervenuti compresi quelli relativi alle
operazioni con gli Azionisti ed alle distribuzioni agli stessi;
• relativamente al Rendiconto Finanziario si precisa che viene redatto con il metodo
diretto.
Il bilancio al 31 Dicembre 2006 deve essere letto congiuntamente con il bilancio annuale al 31
Dicembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in euro, essendo l’euro la valuta nella quale la maggior parte
delle operazioni del Gruppo sono portate a termine/svolte/ecc.. Le attività estere sono incluse
nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.
I valori nella presente Nota Integrativa sono indicati in migliaia di euro, ove non diversamente
specificato.
Tutte le operazioni poste in essere nel corso dell’esercizio, sono state riflesse nelle scritture
contabili ed hanno trovato la loro sintesi nel presente bilancio.
B. CRITERI APPLICATI PER LA VALUTAZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI
BILANCIO
Principi generali
44
Il bilancio è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (I.F.R.S International Financial Reporting Standards) emessi dall’International Accounting Standards
Board (I.A.S.B.) e recepiti nell’ordinamento italiano con D. Lgs n°38 del 28 Febbraio 2005. Per
I.F.R.S. si intendono tutti i principi contabili internazionali rivisti (I.A.S) e tutte le
interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Comittee (I.F.R.I.C.).
Il bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto
per la valutazione di alcune poste di natura finanziaria, e nel presupposto della continuità
aziendale.
I principali principi contabili sono esposti nel seguito.
I principi di consolidamento ed i criteri di valutazione applicati per la redazione del bilancio
chiuso al 31 Dicembre 2006 sono omogenei con quelli applicati al bilancio consolidato
dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2005.
Si precisa che il Gruppo non ha optato per l’adozione anticipata facoltativa dei Principi
Contabili Internazionali di nuova introduzione o modificati la cui adozione è comunque prevista
per il Gruppo a partire dal bilancio del prossimo esercizio 2007. Si ritiene comunque in via
preliminare che l’adozione di tali principi non comporterà significativi impatti sui bilanci del
Gruppo.
Uso di stime
La redazione del bilancio e della relativa Nota Integrativa in applicazione degli I.F.R.S. richiede
da parte degli Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui
valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività
potenziali alla data del bilancio. Le stime ed assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e
su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntivano a posteriori potrebbero perciò
differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni
variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la
revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, oppure nei periodi
successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente sia su quelli futuri. Le principali
assunzioni degli Amministratori utilizzate nel processo di applicazione dei principi contabili
riguardo al futuro e che potrebbero dare luogo a rettifiche significative di valore delle attività e
passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento sono descritte con riferimento ai
singoli criteri di valutazione.
Criteri di consolidamento
Il bilancio consolidato include i bilanci della Società e delle imprese da essa controllate redatti
al 31 Dicembre di ogni anno. Il controllo è ottenuto quando la Società ha il potere di
determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’impresa in modo tale da ottenere i benefici
dalla sua attività e comunque la maggioranza dei diritti di voto.
I dati consolidati derivano dal consolidamento dei bilanci annuali predisposti dalla Capogruppo
e dalle seguenti Società Controllate:
45
Società
Jolly Hotels S.p.A.
Jolly Hotels Holland N.V.
Jolly Hotels Belgio S.A.
Jolly Hotels France S.A.
Jolly Hotels U.S.A. Inc.
Jolly Hotels Deutschland GmbH
Jolly Hotels U.K. Ltd.
Jolly Hotels St Ermin's B.V.
Jolly Hotels U.S.A. Management Inc.
Sede
valuta
Valdagno
Amsterdam
Bruxelles
Parigi
Wilmington
Colonia
Londra
Amsterdam
New York
Capitale sociale
euro
euro
euro
euro
Usd
euro
Lgs
euro
Usd
10.000.000
36.000.000
1.050.000
11.000.010
11.500.000
7.000.000
4.000.000
18.197
500.000
%
Capogruppo
100,00
99,99
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
I bilanci annuali utilizzati per il consolidamento sono stati opportunamente modificati per
renderli conformi a quelli della Capogruppo sia in termini di schemi sia in termini di principi
contabili adottati.
Tutti i saldi e le operazioni intragruppo significative, inclusi eventuali utili non realizzati
derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono stati eliminati nel consolidamento.
Le perdite non realizzate sono state eliminate a eccezione del caso in cui esse non possano
essere in seguito recuperate.
Le Società Controllate sono consolidate secondo il metodo del consolidamento integrale a
partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo, e cessano di
essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Laddove si
riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell’area di consolidamento, il bilancio
consolidato include il risultato dell’esercizio in proporzione al periodo dell’esercizio nel quale il
Gruppo Jolly Hotels ne ha mantenuto il controllo.
I cambi applicati nella conversione dei bilanci delle Controllate operanti in paesi al di fuori
dell’area euro sono i seguenti:
cambio medio
cambio medio
cambio finale
cambio finale
esercizio 2006
esercizio 2005
al 31.12.2006
al 31.12.2005
Dollaro U.S.A.
1,2591889
1,236687
1,317
1,1797
Sterlina Inglese
0,6814562
0,683277
0,6715
0,6853
La voce Cassa e disponibilità liquide comprende il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a
breve termine, in quest’ultimo caso con una scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
Ai fini del Rendiconto Finanziario consolidato, le disponibilità liquide sono rappresentate dalle
disponibilità liquide al netto degli scoperti bancari alla data di chiusura del periodo.
Le attività finanziarie sono rilevate alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al
costo, inclusivo degli oneri connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive le attività finanziarie che il Gruppo ha l’intenzione e la capacità
di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni
effettuate per riflettere le perdite di valore. L’ammortamento dello sconto o del premio derivante
dall’acquisizione di un’attività finanziaria detenuta fino alla scadenza è determinato
46
congiuntamente con gli altri proventi dell’investimento lungo la durata dello stesso, in modo da
rappresentare un rendimento costante dell’investimento.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate fra quelle
detenute per la negoziazione o fra quelle disponibili per la vendita e sono valutate al «fair
value».
Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti
dalle variazioni di «fair value» sono imputati a Conto Economico del periodo.
Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni
di «fair value» sono imputati direttamente a Patrimonio Netto fino al momento in cui esse siano
cedute o subiscano una perdita di valore; in tal caso, gli utili o le perdite complessivi
precedentemente rilevati a Patrimonio Netto sono imputati al Conto Economico del periodo.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile
realizzo. La configurazione di costo utilizzata dal gruppo è il costo medio ponderato annuo.
Crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati in base all’importo nominale riportato in
fattura al netto di un’appropriata svalutazione rilevata per riflettere la stima delle perdite su
crediti. La stima del fondo svalutazioni crediti fa riferimento alle perdite attese, determinate in
base all’esperienza storica per crediti simili, agli scaduti correnti e storici ed alle situazioni
oggettive specifiche dei debitori significativi che presentano posizioni critiche.
Inoltre, nel caso in cui l’incasso sia dilazionato oltre il breve termine, i crediti sono attualizzati
per tenere conto dell’onere finanziario implicito.
Le Immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico al netto dei relativi fondi
ammortamento e di eventuali perdite di valore.
Per alcuni impianti e macchinari, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall’I.F.R.S. n°1,
ai paragrafi 16-19, di derogare in sede di prima applicazione al principio del costo, utilizzando
come sostituto del costo (deemed cost) il valore derivante dalla precedente rivalutazione
monetaria effettuata ai sensi della Legge 342/2000, che era stata effettuata in modo tale da
avvicinare nel complesso il valore del bene al suo «fair value».
L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene:
•
•
•
•
•
•
Fabbricati
Impianti e macchinari
Mobili ed arredi
Attrezzature
Automezzi
Biancheria
20 – 50 anni
8,3 – 12,5 anni
10 anni
4 anni
4 anni – 5 anni
2,5 anni
I terreni non sono ammortizzati.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica annuale (biennale per
gli immobili) per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazioni
indichino che il valore di carico non potrà essere recuperato. Nel caso in cui si riscontri
un’indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore di presumibile
47
realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, rappresentato dal
maggior valore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Le perdite di valore sono
contabilizzate al Conto Economico fra i costi del venduto.
Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di
un bene, il bene in questione viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata
come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevata a Conto Economico
nell’anno della suddetta eliminazione.
I costi sostenuti per manutenzioni straordinarie e per migliorie e rifacimenti degli alberghi, sono
capitalizzati tra le immobilizzazioni materiali in base alla loro natura ed ammortizzati in base al
minore tra la vita utile stimata del bene e, se in locazione, la durata residua del contratto di
locazione.
Le attività detenute in base a contratti di locazione finanziaria,attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi ed i benefici della proprietà, sono iscritte
nell’attivo ed ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come nel caso delle attività di
proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei relativi contratti di locazione.
La relativa passività nei confronti del locatore è iscritta nei debiti finanziari.
I contratti di locazione pluriennale relativi ai fabbricati alberghieri gestiti dal Gruppo sono
contabilizzati secondo il metodo patrimoniale iscrivendo i canoni al Conto Economico per
competenza temporale alla voce «Costi di godimento di beni di terzi». Ciò in considerazione sia
della durata dei contratti, inferiore alla vita economica utile degli immobili, sia della presenza di
clausole che attribuiscono al conduttore il diritto di rescindere il contratto anche prima della
scadenza, che non consentono di ritenere tali contratti tra quelli previsti nello I.A.S. n°17.
Gli immobili in corso di costruzione sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite
di valore. L’ammortamento di tali attività, come realizzato per tutti gli altri cespiti, comincia
quando le attività sono disponibili e pronte per l’uso.
Immobilizzazioni Immateriali
Le Immobilizzazioni Immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre
quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al «fair
value» definito alla data di acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione alla categoria
delle attività immateriali si applica il criterio del costo, e il valore derivante dall’applicazione di
tale criterio viene ammortizzato lungo la vita utile dei singoli beni in esame. La vita utile viene
riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti sono apportati con applicazione
prospettica.
Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate e si rilevano al Conto
Economico dell’esercizio in cui i relativi costi sono stati sostenuti.
Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di un’attività immateriale sono determinati come
la differenza tra il valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a Conto
Economico al momento dell’alienazione.
Avviamento
In caso di acquisizione di aziende le attività e passività e le passività potenziali acquisite ed
identificabili sono rilevate al loro «fair value» alla data di acquisizione. La differenza positiva
tra il costo di acquisto ed il «fair value» di tali attività e passività è rilevata come avviamento ed
è iscritta in bilancio come attività immateriale. L’avviamento derivante dal consolidamento di
una società controllata rappresenta il maggior valore del costo di acquisizione rispetto alla
percentuale spettante al Gruppo del «fair value» delle attività e passività identificabili della
partecipata alla data dell’acquisizione.
L’avviamento così determinato non è ammortizzato: il valore iscritto all’attivo è rivisto
annualmente per verificare che il valore ad esso relativo non abbia subito perdite di valore
48
(impairment test). Le perdite di valore, se riscontrate, sono iscritte immediatamente a Conto
Economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di una partecipata, l’ammontare residuo dell’avviamento ad essa attribuibile
è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza derivante dalla cessione.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli I.F.R.S.
mantenuti ai valori risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani alla data di
transizione agli I.F.R.S. (1° Gennaio 2004), sono stati assoggettati ad «impairment test» a tale
data e successivamente almeno annualmente.
Valore di recupero dell’attivo immobilizzato (impairment test)
Ad ogni chiusura di bilancio annuale il Gruppo verifica che non ci siano indicatori della
presenza di eventuali perdite di valore sui beni dell’attivo.
Nel caso il dubbio sussista, il Gruppo effettua una stima dei valori di recupero. Nello stimare il
valore di recupero, si fa riferimento alle stime dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo o dalla
vendita del bene ed ad adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale. Se il valore di
carico di un’attività eccede il suo valore di recupero, questa viene conseguentemente svalutata
sino a riportarla al suo valore recuperabile.
Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il «fair value» di un’attività o di un’unità
generatrice di flussi finanziari decrementato dei costi di vendita e il suo valore d’uso, ed è
determinato per singola attività a meno che tale attività non generi flussi finanziari ampiamente
indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività.
Le perdite di valore sono iscritte direttamente a Conto Economico. Quando la svalutazione non
ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività è incrementato al nuovo
valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico
che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata svalutata. L’eventuale ripristino di valore è
imputato a Conto Economico.
Attività destinate alla vendita
Eventuali attività non correnti destinate alla vendita il cui valore sarà recuperato principalmente
attraverso la vendita sono evidenziate separatamente nello stato patrimoniale e valutate al
minore tra il valore netto contabile ed il «fair value», al netto dei costi di vendita.
Debiti finanziari
I finanziamenti fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente
al «fair value» del corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del
finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato
utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto dei costi d’emissione e di ogni eventuale sconto
o premio previsti al momento della regolazione.
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti commerciali e diversi sono rilevati al valore nominale. Ove significativo si tiene inoltre
conto dell’effetto di attualizzazione per i debiti a medio termine.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte a
un’obbligazione attuale (contrattuale o implicita) derivante da un evento passato, ove sia
49
probabile un esborso di risorse per soddisfare l’obbligazione e una stima affidabile possa essere
effettuata circa l’ammontare dell’obbligazione stessa.
Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento ai fondi per rischi ed oneri debba essere in
parte o del tutto rimborsato o risarcito, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze
assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo, e solo nel caso in cui
il rimborso risulti virtualmente certo il costo dell’eventuale accantonamento transita a Conto
Economico al netto dell’eventuale rimborso.
Se l’effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando
i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione
corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi
specifici della passività. Quando venga effettuata l’attualizzazione, il conseguente incremento
dell’accantonamento è rilevato come onere finanziario.
Gli accantonamenti ai fondi in oggetto richiedono l’uso di stime, basate sull’esperienza storica
in casi assimilabili e sui fatti oggettivi noti alla data di redazione del bilancio. Per quanto attiene
la stima del fondo a fronte del programma di fidelizzazione della clientela, si tiene conto del
dato puntuale alla chiusura dell’esercizio e dell’esperienza statistica dell’utilizzo da parte delle
clientela del «credito» accumulato. Con riferimento alle passività potenziali per contenziosi in
essere, la cui stima coinvolge valutazioni complesse anche di natura legale e che sono oggetto di
un diverso grado di incertezza in considerazioni dei fatti oggetto del contenzioso, della
legislazione e giurisdizione applicabile e di altre problematiche, la stima viene effettuata in base
alla conoscenza dei fatti oggettivi alla data di redazione del bilancio, avuto riguardo alle
considerazioni espresse dai consulenti legali della Società.
Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro
L’istituto del «Trattamento di Fine Rapporto» e del «Fondo anzianità aziendale» previsti
rispettivamente dalla normativa italiana e dal contratto nazionale italiano del settore, oltre che il
fondo di previdenza previsto secondo la normativa francese sono classificabili come «Piani a
benefici definiti».
La passività relativa a tali benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello
Stato Patrimoniale, rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti, rettificato
di utile o perdite attuariali. Per tali fondi, quindi, il costo relativo ai benefici forniti è
determinato utilizzando il metodo della proiezione dell’unità di credito (projected unit credit
method), effettuando una valutazione attuariale alla fine di ogni esercizio o periodo di
riferimento.
I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al Conto Economico nel periodo in cui
essi sono dovuti.
La determinazione della passività iscritta a bilancio in ossequio al citato principio contabile
coinvolge l’effettuazione di stime basate su assunzioni statistiche circa l’accadimento di fatti
futuri anche soggettivi (tasso di mortalità, rotazione del personale, tassi di interesse per
l’attualizzazione, crescita dei salari, ecc.): in tale processo gli Amministratori si avvalgono
anche di attuari indipendenti.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi alberghieri e di ristorazione sono riconosciuti sulla base dell’effettivo completamento
della prestazione di servizi.
Gli affitti derivanti dai contratti di affiliazione sono contabilizzati sulla base degli importi
stabiliti per contratto e secondo il principio della competenza temporale.
50
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla
base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicato.
Dividendi
I dividendi pagabili agli Azionisti sono rappresentati come movimento di Patrimonio Netto
nell’esercizio in cui sono approvati dall’assemblea degli Azionisti.
Utile per azione
L’utile base per azione è ottenuto dividendo il risultato economico per la media ponderata delle
azioni in circolazione durante l’esercizio. A tal fine le azioni in circolazione raggruppano le
azioni ordinarie e di risparmio come un’unica categoria, essendo stata deliberata nel Gennaio
2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241 azioni di risparmio in altrettante azioni
ordinarie.
Imposte
Le imposte dell’esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile
differisce dal risultato riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positivi e
negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno
mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote
vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite passive sono calcolate su tutte le differenze temporanee risultanti alla data
di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e le passività e i valori riportati in
bilancio.
Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le
attività e le passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile la loro
realizzazione futura e l’esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che rendano possibile
l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a
nuovo.
Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura
d’esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili
fiscali possano realizzarsi/essere realizzati in futuro, in modo da consentire la recuperabilità
dell’attiività, o di parte di essa.
Le imposte differite attive e passive sono definite in base alle aliquote fiscali che si attende
vengano applicate nell’anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività verranno estinte.
Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura
Le attività del Gruppo sono esposte principalmente a rischi finanziari da variazione nei tassi di
interesse.
I rischi su tassi di interesse derivano da finanziamenti; per coprire tali rischi è politica del
Gruppo convertire una parte dei suoi debiti a tasso variabile in debiti a tasso fisso (al 31
Dicembre 2006 risulta coperto il 33,5% dei finanziamenti a medio/lungo termine). L’utilizzo di
tali strumenti è stato regolato, a partire dal secondo semestre 2004, da politiche di Gruppo
approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha formalizzato apposite procedure in merito
all’utilizzo degli strumenti di finanza derivata per la copertura dei rischi suddetti ed alla
misurazione dei relativi benefici.
Gli strumenti attualmente in essere, pur essendo stati attivati con finalità di copertura e
rispettando i requisiti sostanziali di correlazione di una operazione di copertura, sono stati
sottoscritti anteriormente alla predisposizione di tale documento e non soddisfano integralmente
51
i requisiti formali previsti dagli I.A.S. n°32 e n°39 sono quindi inizialmente rilevati al costo e
adeguati al «fair value» alle successive date di chiusura, con diretta imputazione delle variazioni
di «fair value» direttamente a Conto Economico.
Il Gruppo non utilizza strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Conversione delle poste in valuta estere
La moneta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo Jolly Hotels è l’euro.
Le attività e le passività espresse originariamente in valuta estera sono convertite in euro al
cambio in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione
del successivo incasso dei crediti o del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al
Conto Economico. Le attività e le passività in moneta estera ancora in essere alla data della
chiusura dell’esercizio vengono adeguate direttamente al cambio corrente a tale data. Gli utili e
le perdite emergenti sono imputati al Conto Economico dell’esercizio.
Nel consolidato, le attività e le passività delle società Controllate sono state convertite in euro
utilizzando per le voci dello Stato Patrimoniale i cambi correnti alla data di riferimento (31
Dicembre 2006) e per le voci di Conto Economico il cambio medio dell’esercizio 2006. Gli
elementi costituenti il Patrimonio Netto sono stati convertiti in euro a cambi storici sulla base
degli anni di formazione. Il differenziale risultante dalla conversione viene imputato alla voce di
Patrimonio Netto consolidato «Riserva di conversione». Tale riserva è rilevata nel Conto
Economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è
ceduta.
Pagamenti basati su azioni
La società non ha in essere piani per il riconoscimento di benefici a specifiche categorie di
persone (dipendenti, amministratori o terzi) basati sulla concessione di diritti alla partecipazione
al capitale, la cui contabilizzazione è da effettuarsi in base al I.F.R.S. 2 Pagamenti basati su
azioni.
C. INFORMATIVA PER SETTORI
Informativa per settori
La suddivisione «primaria» è fornita per area geografica. I settori geografici del Gruppo sono
definiti dalla dislocazione degli alberghi presso i quali il Gruppo svolge la propria attività.
La reportistica del controllo direzionale prevede inoltre anche la separazione in tre divisioni
operative: Appartamento - Ristorante - Altro (residuale). Tali divisioni costituiscono le basi su
cui il Gruppo riporta le informazioni di settore secondo lo schema secondario, per segmenti di
business.
E’ comunque da rilevare che la suddivisione secondo settori di attività è solo indicativa e non
sostanziale in quanto la natura dei servizi evidenziati non è identificabile tra quelle i cui prodotti
e servizi sono soggetti a rischi e benefici diversi in quanto strettamente connessi tra loro nel
servizio reso al cliente che deve essere considerato nel suo complesso. L’informativa sulle
attività e passività per settori di attività non è completa in quanto la Società attualmente non
dispone di una reportistica specifica data la complessa varietà del servizio reso, che deve essere
considerato nel suo complesso e data anche la difficoltà oggettiva nell’attribuzione specifica di
alcune attività e/o passività.
Area geografica
52
La seguente tabella presenta dati su ricavi e costi ed informazioni sull’attività in relazione alle
aree geografiche del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2006 e al 31 Dicembre 2005:
in migliaia di euro
2006
Ricavi delle vendite e prestazioni
Costi operativi
Accantonamento a fondo rischi per
contratti onerosi
Ammortamenti e svalutazioni
delle immobilizzazioni
RISULTATO OPERATIVO
(Oneri) Proventi finanziari netti
Italia
184.081
1.577
(150.620)
(1.200)
(18.607)
15.231
(6.258)
Francia
12.529
249
(8.738)
(2.931)
1.109
(1.003)
Belgio
6.996
106
(7.144)
(500)
Germania
16.739
64
(15.888)
-
(1.357)
(1.899)
(48)
(910)
5
(132)
Olanda
12.617
86
(7.026)
-
Gran Bretagna
U.S.A.
14.995 13.549
1.062
273
(9.397) (10.358)
-
-
totale 2006
261.506
3.417
(209.171)
(1.700)
(1.151)
4.526
(137)
(2.443)
4.217
(1.991)
(1.340)
2.124
(950)
(28.739)
25.313
(10.519)
1.174
14.794
8.973
106
(1.947)
(127)
4.389
2.226
Imposte dell'esercizio
(7.564)
1.409
(16)
90
(1.947)
(127)
(1.313)
3.076
118
2.344
Attività finanziarie correnti
Crediti commerciali
Altri crediti
1.096
120
2.460
21.250
3.775
28.701
153
105
1.136
363
1.757
878
62
487
612
2.039
213
166
699
261
1.339
1.559
142
493
179
2.373
162
182
1.748
758
2.850
240
215
1.235
79
1.769
4.301
120
3.332
27.048
6.027
40.828
192.245
871
7
3.773
498
8.458
205.852
37.238
57
168
37.463
-
4.325
46
1.868
6.239
17.635
59
17.694
72.933
711
57
73.701
24.801
2
2.501
27.304
349.177
1.687
7
3.773
498
13.111
368.253
Fondi per rischi ed oneri correnti
Debiti verso banche correnti
Debiti commerciali
475
28.795
31.035
475
10.461
1.428
26
1.032
1.833
1.368
1.243
252
3.559
1.398
2.036
350
976
47.927
36.863
Altri debiti
18.784
79.089
842
13.206
477
1.535
551
3.752
1.359
2.854
1.651
6.608
572
2.958
24.236
110.002
20.873
735
2.484
122.273
39
13.031
159.435
263
5.753
51
6.067
505
505
30
417
43
490
8.103
7
8.110
49.061
80
61
49.202
5.157
2.066
7.223
20.873
998
3.019
190.764
119
15.259
231.032
1.716
1.774
1.624
109
102
102
68
64
64
176
169
169
113
111
111
102
110
110
125
121
120
2.409
2.451
2.300
Attività finanziarie non correnti
Crediti commerciali
Altri crediti
Trattamento di fine rapporto lav. sub.
Trattamento quiescenza
Fondi per rischi ed oneri non correnti
Debiti verso banche non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
n° dipendenti:
organico complessivo
organico medio complessivo
organico medio diretto
53
(680)
494
(9.455)
5.339
in migliaia di euro
2005
Italia
Francia
(944)
(1.439)
(1.300)
3.735
(3.054)
2.274
(1.556)
1.486
(34.725)
24.528
(5.901)
14.343
(8.546)
5.797
(886)
(788)
(15)
(803)
(74)
(1.944)
(1.944)
(146)
(1.585)
(1.585)
(165)
3.570
(1.110)
2.460
(3.865)
(1.591)
104
(1.487)
(637)
849
(107)
742
(11.674)
12.854
(9.674)
3.180
Crediti commerciali
Altri crediti
600
2.341
22.279
4.222
29.442
49
87
730
236
1.102
157
73
443
661
1.334
417
199
582
99
1.297
301
151
630
190
1.272
732
184
1.063
469
2.448
247
72
237
1.088
114
1.758
2.503
72
3.272
26.815
5.991
38.653
189.612
1.082
7
7.547
835
9.536
208.619
39.269
68
177
39.514
1.088
1.088
4.909
37
14
4.960
18.369
93
18.462
73.285
697
295
74.277
28.944
56
1.204
30.204
355.476
1.940
7
7.547
835
11.319
377.124
515
38.886
35.078
17.226
91.705
50
10.699
899
616
12.264
27
650
871
253
1.801
30
1.163
786
852
2.831
1.630
252
935
2.817
4.216
829
1.728
6.773
10.811
339
402
11.552
622
68.055
39.054
22.012
129.743
22.404
833
822
115.376
7
12.101
151.543
313
75
8.646
51
9.085
10
10
27
27
9.345
10
9.355
51.925
31
60
52.016
110
110
22.404
1.146
907
185.292
38
12.359
222.146
1.713
1.795
1.642
90
91
91
59
56
56
164
164
164
106
102
102
134
120
120
120
117
117
2.386
2.445
2.292
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti commerciali
Altri debiti
n° dipendenti:
-
12.445
275
(9.678)
totale 2005
(1.485)
(1.870)
-
13.392
1.134
(9.198)
U.S.A.
(2.691)
98
-
11.402
192
(6.559)
Gran Bretagna
(23.695)
20.244
-
13.974
56
(14.525)
Olanda
168.650
20.055
(144.766)
-
6.250
11
(6.646)
Germania
Costi operativi
contratti onerosi
RISULTATO OPERATIVO
-
9.893
250
(7.354)
Belgio
236.006
21.973
(198.726)
-
-
Settori di attività
La tabella riportata di seguito evidenzia i ricavi per servizi alberghieri in relazione ai settori di
attività del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2006 e 31 Dicembre 2005.
54
appartamento
ristorazione
altro
totale
Ricavi 2006
181.656
62.577
17.273
261.506
Ricavi 2005
163.797
57.726
14.483
236.006
D. NOTE ALLE PRINCIPALI VOCI DEL BILANCIO
Vengono di seguito commentate le variazioni più significative intervenute nella consistenza
delle voci dell’Attivo e del Passivo.
1. Cassa e disponibilità liquide
Il saldo è così composto:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Depositi bancari e postali
Assegni
Danaro e valori in cassa
3.850
80
371
2.114
92
297
Totale
4.301
2.503
Le maggiori disponibilità liquide sui depositi bancari e postali, al 31 Dicembre 2006, si
registrano nella Capogruppo (773 migliaia di euro), nella Jolly Hotels Holland N.V. (1.505
migliaia di euro) e nella Jolly Hotels Belgio S.A. (866 migliaia di euro) e rappresentano
momentanee eccedenze di cassa in previsione di impieghi immediati.
2.
Le attività finanziarie sono principalmente costituite dalle obbligazioni emesse dalla Banca
Nazionale del Lavoro, a tasso variabile, pari a 3.750 migliaia di euro, con ultima scadenza
Aprile 2011, incluse nelle attività non correnti. Rispetto al 31 Dicembre 2005 sono diminuite di
3.750 migliaia di euro in conseguenza al fatto che in data 9 Ottobre 2006 la Società ha venduto
parte delle obbligazioni a seguito di svincolo da parte della Banca Nazionale del Lavoro. Le
obbligazioni sopraccitate sono costituite in pegno a favore della Banca Nazionale del Lavoro a
garanzia dell’emissione di n°2 fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia) per totali 7.500
migliaia di euro. Tali fidejussioni garantiscono le obbligazioni derivanti dai contratti preliminari
di locazione riferiti ai due alberghi che saranno gestiti nel nuovo Polo Fieristico di Milano.
Le obbligazioni sono state acquistate al valore nominale e il costo di acquisto non si discosta dal
valore di mercato essendo i rendimenti a tassi variabili.
Il residuo ammontare di 143 migliaia di euro, di cui 120 migliaia di euro incluso nel corrente, è
costituito dal valore di mercato degli strumenti derivati iscritto nel bilancio della Capogruppo
Jolly Hotels S.p.A. e rappresenta il cosiddetto «mark to market» dei contratti in essere al 31
Dicembre 2006.
3.
La voce ammonta a 3.332 migliaia di euro; comprende principalmente prodotti alimentari e
materiali di consumo, ed è in buona parte imputabile alla Capogruppo (2.460 migliaia di euro).
55
4.
Crediti commerciali
La voce è così composta:
31.12.2006
non correnti
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
in migliaia di euro
correnti
totale
Crediti commerciali da attività ordinaria
Crediti da cessione di immobili e rami
d'azienda
26.858
-
26.858
25.638
-
25.638
190
498
688
1.177
835
2.012
Totale complessivo
27.048
498
27.546
26.815
835
27.650
I «Crediti commerciali» si riferiscono a crediti afferenti le normali operazioni di vendita di
servizi alberghieri, principalmente verso clienti nazionali. L’incremento rispetto al 31 Dicembre
2005 (+1.220 migliaia di euro) è legato principalmente ai maggiori volumi di vendita ed ad una
maggiore incidenza della clientela «corporate».
La voce «Crediti da cessione di immobili e rami d’azienda» ammonta a 688 migliaia di euro
(895 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005, di cui 835 migliaia di euro classificati come non
correnti) e rappresenta il credito della Capogruppo Jolly Hotels S.p.A. verso la società «Medea
Hotels S.r.l.» il cui pagamento avviene secondo il piano concordato a seguito della vendita,
avvenuta in data 16 Luglio 2002, dei tre rami d’azienda alberghieri in Avellino, Messina e
Siracusa. La variazione rispetto al 31 Dicembre 2005 (-1.324 migliaia di euro) è dovuta
sostanzialmente all’estinzione del credito verso la società «Immobiliare Panoramica S.r.l.» sorto
a seguito della vendita, avvenuta in data 29 Dicembre 2003, del ramo d’azienda alberghiero in
Salerno, e presente nel bilancio al 31 Dicembre 2005 per un importo pari a 1.117 migliaia di
euro.
I «Crediti commerciali» sono esposti al netto del «Fondo svalutazione crediti», pari a 2.085
migliaia di euro, iscritto al fine di riflettere il valore netto di realizzo dei crediti stessi.
Diamo di seguito la movimentazione del fondo stesso:
in migliaia di euro
31.12.2005
accantonam. decrementi
diff.cambio
su iniziale
31.12.2006
Fondo svalutazione crediti
2.093
681
688
(1)
2.085
Totale
2.093
681
688
(1)
2.085
Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il «fair value».
56
5.
Altri crediti
in migliaia di euro
correnti
Crediti tributari
Imposte anticipate
Crediti verso banche
Depositi cauzionali
Crediti relativi al personale
Crediti diversi
totale crediti
31.12.2006
non correnti
totale
9.235
1.265
37
78
10.615
1.134
11.431
20
1.297
148
616
14.646
792
2.195
23
31
77
544
3.662
28
163
1.134
2.196
20
32
111
538
4.031
31.12.2005
non correnti
totale
201
8.904
1.411
14
79
10.609
993
11.099
23
1.442
91
623
14.271
15
-
28
148
15
176
148
191
correnti
Ratei attivi:
- proventi finanziari
28
-
- affitti attivi
24
4
139
-
56
139
195
43
330
258
711
-
300
1
711
301
- diversi
totale ratei attivi
Risconti attivi:
- assicurazioni
4
-
330
-
258
-
- affitti passivi
624
520
728
1.858
499
2.482
- diversi
1.227
755
561
1.316
1.940
2.357
4.297
2.286
562
2.848
6.027
13.111
19.138
5.991
11.319
17.310
- licenze e tasse
totale risconti attivi
Totale complessivo
520
I «Crediti tributari» ammontano a 1.134 migliaia di euro e comprendono principalmente crediti
per imposte dirette relative ad esercizi precedenti richieste a rimborso (375 migliaia di euro) e
crediti per interessi maturati per crediti d’imposta (163 migliaia di euro).
L’incremento rispetto al precedente esercizio (+141 migliaia di euro) è dovuto prevalentemente
all’effetto combinato di un incremento dei crediti per imposte indirette (+296 migliaia di euro) e
di un decremento legato al fatto che nei precedenti periodi era compreso anche un credito per
anticipo di imposta sul trattamento di fine rapporto versato dalla Capogruppo secondo le
disposizioni contenute nella Legge 23 Dicembre 1996 n°662, inclusivo della rivalutazione di
Legge e al netto dei pagamenti effettuati e risultanti in bilancio alla data di riferimento e della
compensazione operata in fase di pagamento dell’imposta sostitutiva dell’11%. Alla data del 31
Dicembre 2006 tale credito risulta completamente esaurito, mentre era pari a 201 migliaia di
euro al 31 Dicembre 2005.
La voce «Imposte anticipate» ammonta a 11.431 migliaia di euro (di cui 9.235 migliaia di euro
non correnti) e riguarda principalmente le quote di competenza relative all’effetto fiscale delle
differenze temporanee relative agli accantonamenti al «Fondo svalutazione crediti» ed al
«Fondo per rischi ed oneri futuri», alle svalutazioni di partecipazioni la cui deducibilità,
relativamente agli esercizi 2002 e 2003, è diluita ai fini fiscali in cinque esercizi, così come
previsto dal D.Lgs 24/9/2002 n°209, ed alle differenze temporanee createsi in seguito alla prima
applicazione degli I.F.R.S. e relative principalmente alla eliminazione delle rivalutazioni delle
immobilizzazioni materiali ex Legge 413/1991 iscritte in bilancio ad incremento del valore dei
cespiti ed alla conseguente eliminazione del valore cumulato degli ammortamenti calcolati fino
al 31 Dicembre 2004, alla svalutazione delle immobilizzazioni materiali effettuata dalla
Capogruppo nel bilancio 2005 e 2006 a seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello
57
I.A.S. n°36, nonché all’iscrizione avvenuta nell’esercizio 2006 di un accantonamento a fondo
rischi per contratti onerosi relativo alla Capogruppo per 1.200 migliaia di euro effettuato in
ottemperanza di quanto previsto dallo I.A.S. n°37.
Si rileva peraltro che le società del Gruppo hanno conseguito perdite fiscalmente riportabili per
31.612 migliaia di euro (al 31 Dicembre 2006) a fronte delle quali non è stato stanziato alcun
beneficio fiscale (fatta eccezione per l’importo di 2.494 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels
U.S.A. Inc. e l’importo di 489 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels U.K. Ltd.) in quanto si è
ritenuto non sussistessero le condizioni per considerare probabile la realizzazione di imponibili
futuri tali da consentirne il recupero delle imposte anticipate in tempi ragionevolmente brevi.
Relativamente alla Capogruppo, le imposte anticipate iscritte al 31 Dicembre 2005 per 323
migliaia di euro ed afferenti il risparmio fiscale che la società avrebbe potuto realizzare per
effetto di perdite pregresse da utilizzare in diminuzione del carico fiscale dei successivi esercizi,
sono state completamente utilizzate in compensazione dell’imponibile fiscale dell’esercizio
2006.
I «Depositi cauzionali» non correnti comprendono i depositi su utenze e diversi prevalentemente
della Capogruppo (222 migliaia di euro) e un deposito cauzionale fruttifero della Capogruppo
per 989 migliaia di euro (853 migliaia di euro quota capitale, 136 migliaia di euro quota
interessi) a favore della società «Ponte Calvi S.r.l.» di Genova in relazione al contratto di
locazione relativo al Jolly Hotel «Marina» di Genova; l’importo sarà rimborsato in quote
costanti a detrazione di parte dell’ammontare degli affitti dovuti ogni anno fino al 2017.
Nell’esercizio 2006 è stato rimborsato un importo pari a 77 migliaia di euro.
I «Crediti verso il personale» comprendono principalmente il credito della Capogruppo relativo
a prestiti verso dipendenti per 75 migliaia di euro (di cui 37 migliaia di euro quale quota non
corrente).
I «Crediti diversi» sono prevalentemente imputabili alla Capogruppo (498 migliaia di euro) ed
includono i crediti verso una Compagnia assicuratrice per 361 migliaia di euro relativi al
rimborso dei danni subiti nel corso del 2005 a seguito dell’incendio avvenuto nel primo
semestre 2005 presso il Jolly Hotel di Napoli.
La voce «Risconti attivi» si incrementa di 1.449 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005.
La differenza include inoltre uno stanziamento di un risconto attivo pari a 1.925 migliaia di euro
(di cui 1.851 migliaia di euro come non correnti) relativo ad affitti passivi pagati
anticipatamente dalla Jolly Hotels Deutschland GmbH nel 2006 rispetto a quanto effettuato nel
2005 e che si riferiscono all’affitto dell’Hotel di Berlino riconosciuto anticipatamente a seguito
dell’impegno da parte della proprietà di effettuare lavori su spazi comuni che finiranno nel
2007.
6.
Presentiamo in allegato il prospetto delle variazioni delle immobilizzazioni per dare un’
informativa più chiara.
I principali incrementi manifestatisi nel corso dell’esercizio, per l’ammontare complessivo di
23.359 migliaia di euro, hanno riguardato le seguenti categorie:
- «Fabbricati»: l’incremento complessivo di 3.187 migliaia di euro è riferito principalmente
agli interventi di ristrutturazione sugli immobili di Catania (1.036 migliaia di euro), di
58
-
-
-
Firenze (206 migliaia di euro), di Palermo (398 migliaia di euro) e «Lotti» di Parigi (711
migliaia di euro);
«Impianti e macchinari»: gli incrementi ammontano a 1.674 migliaia di euro. I maggiori
investimenti sono riferiti agli alberghi di Catania (277 migliaia di euro), di Palermo (189
migliaia di euro) e di Firenze (297 migliaia di euro);
«Attrezzature industriali e commerciali»: gli incrementi ammontano a 5.171 migliaia di euro.
I maggiori investimenti sono riferiti ai seguenti alberghi di Milano: «President» (385
migliaia di euro), «Touring» (343 migliaia di euro) e Residence di «Milano Due» (941
migliaia di euro). Gli incrementi riguardano anche gli alberghi di Siena (521 migliaia di
euro) e Palermo (264 migliaia di euro);
«Investimenti su beni di terzi»: gli incrementi ammontano a 10.685 migliaia di euro. I
maggiori investimenti sono relativi agli alberghi «President» (2.187 migliaia di euro) e
«Touring» (2.210 migliaia di euro) di Milano, al «Leonardo da Vinci» di Roma (1.103
migliaia di euro) e all’albergo di Siena (3.440 migliaia di euro).
«Immobilizzazioni in corso e acconti»: gli incrementi sui beni di proprietà ammontano a
1.063 migliaia di euro e sono riferiti principalmente all’albergo di Ancona (184 migliaia di
euro), «Ambasciatori» di Torino (151 migliaia di euro) e Firenze (196 migliaia di euro). Gli
incrementi sui beni di terzi ammontano a 992 migliaia di euro e riguardano in misura
rilevante gli alberghi «Touring» di Milano (273 migliaia di euro) e «De la Gare» di
Bologna (590 migliaia di euro). I decrementi rispetto all’esercizio precedente sono dovuti al
completamento dei lavori di ristrutturazione e si riferiscono principalmente gli immobili di
Catania (342 migliaia di euro), del Residence di Milano Due (489 migliaia di euro) e
«Touring» di Milano (476 migliaia di euro).
Sui nuovi investimenti sono stati capitalizzati costi relativi al personale dell’area tecnica della
Capogruppo per studi, progettazione e direzione lavori per complessivi 291 migliaia di euro.
Le dismissioni e le eliminazioni dal processo operativo (3.026 migliaia di euro al netto della
dismissione del fondo di 2.606 migliaia di euro) sono relative alla normale sostituzione di beni.
Il valore delle immobilizzazioni, alla fine dell’esercizio, include l’adeguamento al cambio al 31
Dicembre 2006 (pari ad un decremento di 1.493 migliaia di euro) dei saldi in valuta delle
consociate Jolly Hotels U.S.A. Inc., Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V.,
rispetto ai corrispondenti valori di inizio periodo e sulla quota di ammortamento dell’esercizio.
Alcuni immobili del Gruppo sono gravati da ipoteche a garanzia di mutui passivi per
complessivi 434.975 migliaia di euro; l’ammontare di tali garanzie ipotecarie al 31 Dicembre
2006 si riferisce per un importo di 312.244 migliaia di euro alla Capogruppo, per 38.117
migliaia di euro (50,2 milioni di dollari U.S.A.) all’immobile di New York, per 14.000 migliaia
di euro all’immobile di Amsterdam e per 18.120 migliaia di euro all’immobile di Parigi.
Il finanziamento contratto, in via solidale da Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s
B.V. con Barclay’s Bank è garantito da ipoteca sull’immobile (debito residuo 35.250 migliaia di
lire sterline), pegno su azioni della Jolly Hotels St Ermin’s B.V. e garanzia della Jolly Hotels
S.p.A..
Infine, il finanziamento concesso alla Jolly Hotels Deutschland GmbH dalla Banca Popolare di
Bergamo - Monaco, è garantito da fidejussione emessa dalla Capogruppo.
Nell’esercizio 2005 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni materiali, effettuata a
seguito di «impairment test» per complessivi 6.829 migliaia di euro. Tali svalutazioni hanno
riguardato gli alberghi «Igea» di Brescia e «Tiepolo» di Vicenza per un valore complessivo di
5.740 migliaia di euro e «Du Grand Sablon» di Bruxelles per 1.089 migliaia di euro. A partire
59
dall’esercizio 2006 si registra quindi l’effetto di minori ammortamenti a seguito di tale
svalutazione.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta un’ulteriore svalutazione di immobilizzazioni materiali,
effettuata a seguito di «impairment test» per complessivi 1.140 migliaia di euro di cui 18
migliaia di euro che si riferiscono all’ hotel «Tiepolo» di Vicenza e 1.122 migliaia di euro
all’hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles.
Le previsioni economiche in tali alberghi, infatti, non consentivano di garantire flussi futuri di
cassa tali da spiegare gli investimenti a suo tempo effettuati.
7.
Il valore netto residuo al 31 Dicembre 2006 delle immobilizzazioni immateriali è di 1.687
migliaia di euro ed è composto come segue:
-
la voce «Concessioni, licenze marchi e diritti simili» è relativa principalmente a software
acquistati da terzi ed utilizzati sulla base di contratti di licenza d’uso ed ammonta a 699
migliaia di euro.
la voce «Avviamento» ammonta a 988 migliaia di euro. Riguarda principalmente
l’acquisizione della partecipazione in Jolly Hotels St Ermin’s B.V. per 711 migliaia di
euro, l’avviamento relativo all’acquisizione dell’azienda del Jolly Hotel di Siena per un
importo residuo pari a 57 migliaia di euro ed al garage adiacente al Jolly Hotel di Pisa per
un importo residuo di 209 migliaia di euro.
Il valore delle immobilizzazioni, alla fine dell’esercizio, include l’adeguamento al cambio al 31
Dicembre 2006 (pari ad un incremento di 5 migliaia di euro) dei saldi in valuta delle consociate
Jolly Hotels U.S.A. Inc., Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V., rispetto ai
corrispondenti valori di inizio periodo e sulla quota di ammortamento dell’esercizio.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni immateriali per
complessivi 424 migliaia di euro relativi ad un software iscritto dalla Capogruppo di supporto
ad un nuovo sistema gestionale che ha esaurito la sua utilità a far data dal 31 Dicembre 2006,
dal momento che il Gruppo ha effettuato nuove scelte in ambito informatico.
Verifica di eventuali perdite di valore di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamenti).
Avviamento Jolly Hotel St Ermin’s B.V..
La sostenibilità di tale avviamento è giustificata dalla redditività prospettica della società
derivante dall’affitto dei locali di proprietà.
Avviamento Jolly Hotel Siena
L’ammontare recuperabile dalla gestione dell’Hotel di Siena è stato determinato in base al
valore d’uso. Per la determinazione di tale valore si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa
risultanti dal budget approvato dall’alta direzione e dal piano pluriennale, che copre un arco
temporale di tre anni.
Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è pari a 6% (anno 2005: 5,2%) e
per i flussi di cassa oltre i tre anni è stato considerato, prudenzialmente, un tasso di crescita pari
a zero.
Avviamento Garage Jolly Hotel Pisa
L’ammontare recuperabile dalla gestione del Garage del Jolly Hotel di Pisa è stato determinato
in base al valore d’uso. Per la determinazione di tale valore si è proceduto alla proiezione dei
flussi di cassa, sulla base dei dati consuntivi dell’esercizio 2005.
60
Nel valutare l’avviamento in questione sono stati utilizzati gli stessi parametri della voce
precedente.
8.
La voce ammonta a 7 migliaia di euro ed è rimasta invariata rispetto al 31 Dicembre 2005 e
riguarda partecipazioni di minoranza singolarmente non significative.
9.
Fondo trattamento di fine rapporto
Il «Fondo trattamento di fine rapporto» ammonta complessivamente a 20.873 migliaia di euro e
si riferisce interamente alla Capogruppo.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 2.378 migliaia di euro delle quali
2.096 migliaia di euro mediante utilizzo del «Fondo trattamento di fine rapporto lavoro
subordinato» e 282 migliaia di euro imputate direttamente a Conto Economico in quanto
maturate nell’esercizio stesso.
Gli importi contabilizzati a Conto Economico, con riferimento al piano descritto in precedenza,
sono così sintetizzabili:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
719
2.658
Oneri finanziari
Costo relativo alle prestazioni di lavoro
Perdite (Utili) netti attuariali
537
2.609
269
(1.623)
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale»
per 1.035 migliaia di euro ed «Oneri finanziari» per 719 migliaia di euro.
Le variazioni dell’esercizio relative alle passività nette iscritte in bilancio sono le seguenti:
22.404
Saldo al 1° Gennaio 2006
1.754
Ammontare addebitato a Conto Economico
Contribuzioni (Pagamenti)
(2.096)
Anticipazioni e trasferimento a «Fondi previdenza complementare»
(1.020)
Trasferimento debito a «Immobiliare Panoramica»
(169)
20.873
Saldo al 31 Dicembre 2006
Le principali assunzioni adottate nel calcolo attuariale in applicazione della metodologia
prevista dallo I.A.S 19 sono le seguenti:
Tassi annui di inflazione:
(2,26%);
media dei tassi di inflazione verificatasi in Italia negli ultimi 5 anni
Tassi di attualizzazione: tasso derivante dalla curva I.R.S. e dei tassi di effettivo rendimento di
primari titoli adeguatamente ponderati;
Tassi di incremento reale di retribuzione:
61
. dirigenti 2,50%
. quadri
2,00%
. impiegati 1,50%
Ipotesi demografiche:
utilizzo della «Tavola di permanenza nella posizione di attivo» RG48
(costruita dalla Ragioneria dello Stato selezionata, proiettata e
distinta per sesso integrata da ulteriori cause di uscita nella misura
del 10,97% annuo.
Il fondo T.F.R., così come il fondo quiescenza di cui alla successiva Nota 16, non sono
finanziati (unfunded) e pertanto a fronte della passività iscritta non vi sono attività specifiche
corrispondenti ne versamenti a terzi.
10. Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili
Il «Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili» ammonta a 998 migliaia di euro ed è
imputabile alla Capogruppo per 735 migliaia di euro e per 263 migliaia di euro alla Jolly Hotels
France S.A..
Relativamente alla Capogruppo è costituito da un fondo anzianità previsto da un precedente
C.C.N.L. dei lavoratori delle imprese alberghiere che prevedeva la corresponsione di
un’indennità per i dipendenti con almeno dieci anni di servizio. Tale disposizione è ancora
valida per i dipendenti che erano in forza al 31 Maggio 1986.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 211 migliaia di euro delle quali 170
migliaia di euro mediante utilizzo del «Fondo trattamento di quiescenza ed obblighi simili» e 41
migliaia di euro imputate direttamente a Conto Economico in quanto maturate nell’esercizio
stesso.
Gli importi contabilizzati a Conto Economico, con riferimento al piano descritto in precedenza,
sono così sintetizzabili:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Oneri finanziari
36
30
32
113
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale»
per 32 migliaia di euro ed «Oneri finanziari» per 36 migliaia di euro.
1.146
68
(183)
(33)
998
Le assunzioni adottate nel calcolo sono le stesse del trattamento di fine rapporto.
62
11. Debiti finanziari
I debiti finanziari sono così costituiti:
in migliaia di euro
31.12.2006
non
correnti
correnti
C/ correnti bancari e finanziamenti a breve termine
Altro
totale debiti verso banche
18.509
98
18.607
Finanziamenti a medio/lungo termine
Contratti derivati
Oneri accessori su mutui
Contributi su mutui
29.399
3
(81)
(1)
29.320
47.927
totale finanziamenti
Totale complessivo
-
31.12.2005
totale
totale
18.509
98
18.607
32.231
285
32.516
190.847
207
(290)
190.764
220.246
210
(371)
(1)
220.084
220.353
1.615
(266)
(871)
220.831
190.764
238.691
253.347
Sulla base dei dati disponibili al 31 Dicembre 2006 il tasso medio dei finanziamenti contratti a
medio/lungo termine è del 4,48%.
Nell’esercizio 2006 le nuove erogazioni di mutui hanno riguardato la Capogruppo per 65.500
migliaia di euro e la Jolly Hotels Deutschland GmbH per 1.000 migliaia di euro.
Nell’esercizio si è provveduto al rimborso di quote capitali per 67.052 migliaia di euro in linea
con i piani di ammortamento in essere.
In data 30 Giugno 2006 sono stati rinegoziati i mutui in essere con la Banca Popolare di
Bergamo S.p.A.. L’accordo ha previsto l’estinzione anticipata del debito residuo in essere pari a
26.314 migliaia di euro con la contestuale erogazione di 27.000 migliaia di euro, a condizioni di
mercato più convenienti rispetto ai precedenti contratti.
Alcuni dei finanziamenti in essere prevedono il rispetto di parametri economico-finanziari
(covenants).
Per uno di questi finanziament,i e precisamente per il mutuo stipulato tra il SanPaolo
Amsterdam e la Jolly Hotels Holland N.V., l’Istituto ha concordato la sospensione di tali
parametri fino alla chiusura dell’esercizio 2006, in attesa di definire con la Società nuove
condizioni in linea con lo sviluppo previsto.
Per quanto riguarda i rimanenti contratti i parametri risultano rispettati con riferimento
all’esercizio in corso.
Alla data del 31 Dicembre 2006 il Gruppo ha linee di credito per totali 62.641 migliaia di euro
(di cui 12.394 migliaia di euro su conti correnti e 50.247 migliaia di euro su finanziamenti a
breve termine), utilizzati per 18.371 migliaia di euro.
La situazione relativa ai finanziamenti a medio/lungo termine è la seguente:
63
in migliaia di euro
scadenza
TOTALE FINANZIAMENTI IN EURO
TOTALE FINANZIAMENTI IN VALUTA
TOTALE FINANZIAMENTI DEL GRUPPO
ONERI ACCESSORI
31.12.2006
31.12.2005
162.594
158.834
57.652
61.519
220.246
220.353
(371)
CONTRATTI DERIVATI
(266)
210
CONTRIBUTI SU MUTUI
1.615
(1)
TOTALE FINANZIAMENTI NETTI DEL GRUPPO
220.084
(871)
220.831
di cui:
quota corrente 29.320 migliaia di euro (35.539 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005);
quota scadente oltre un anno 190.764 migliaia di euro (185.292 migliaia di euro al 31
Dicembre 2005).
A garanzia di parte di tali mutui sono state iscritte ipoteche per 434.975 migliaia di euro.
In particolare, i finanziamenti suindicati sono garantiti da ipoteca sugli immobili di proprietà del
Gruppo per 312.244 migliaia di euro per gli immobili in Italia, 50,2 milioni di dollari U.S.A.
iniziali per l’immobile di New York, 14.000 migliaia di euro per l’immobile di Amsterdam e
18.120 migliaia di euro per l’immobile di Parigi. Il finanziamento contratto in via solidale dalla
Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V. è garantito da ipoteca sull’immobile
(debito residuo 35.250 migliaia di lire sterline) e pegno sulle azioni della Jolly Hotels St
Ermin’s B.V..
I debiti finanziari a medio e lungo termine in essere al 31 Dicembre 2006 sono così
rimborsabili, al netto degli oneri accessori, per esercizio di scadenza:
in migliaia di euro
Gruppo
2007
29.318
2008
31.329
2009
27.991
2010
28.161
2011
56.770
2012 e successivi
46.306
219.875
Totale
In generale il rischio di innalzamento dei tassi relativi ai finanziamenti a lungo termine a tasso
variabile è stato in parte ridotto attraverso contratti derivati per mezzo dei quali sono stati
tendenzialmente scambiati flussi a tasso variabile con flussi a tasso fisso avvantaggiandosi di un
livello conveniente dei tassi di interesse. Il costo di tali coperture è incluso negli oneri
finanziari. Il valore nozionale di tali contratti, pari a 73.760 migliaia di euro (di cui 26.307
migliaia di euro relativi alla Capogruppo), si riduce in corrispondenza del rimborso dei
finanziamenti a cui si riferiscono.
Come già specificato nella sezione relativa ai principi contabili ed ai criteri di valutazione, tutti i
contratti derivati in essere sono stati sottoscritti anteriormente all’adozione, da parte del Gruppo,
64
della procedura per la copertura dei rischi finanziari redatta secondo quanto previsto dagli
I.F.R.S.. Quindi, nonostante alcuni di questi contratti presentino i requisiti sostanziali per essere
considerati strumenti di copertura, in nessun caso possono dirsi integralmente rispettati i
requisiti formali necessari/richiesti per tale valutazione. Sono pertanto iscritti al «fair value» (il
cosiddetto valore «mark to market») che è pari a 67 migliaia di euro ed è stato iscritto,
rispettivamente, fra i debiti finanziari in aumento dei finanziamenti stessi per 210 migliaia di
euro e fra le attività finanziarie per 143 migliaia di euro.
La variazione di «fair value» rispetto al 31 Dicembre 2005 è pari ad un provento finanziario
netto di 1.339 migliaia di euro ed è stata iscritta a Conto Economico alla voce Oneri finanziari
per 68 migliaia di euro ed alla voce Proventi finanziari per 1.407 migliaia di euro.
12. Debiti commerciali
La composizione della voce è la seguente:
31.12.2006
non correnti
31.12.2005
in migliaia di euro
correnti
totale
correnti
non correnti
totale
Debiti verso fornitori
Anticipi e caparre da clienti
34.953
1.910
80
39
35.033
1.949
36.568
2.486
31
7
36.599
2.493
Totale
36.863
119
36.982
39.054
38
39.092
I «Debiti commerciali» al 31 Dicembre 2006 ammontano a 36.982 migliaia di euro e sono
costituiti per 35.033 migliaia di euro da debiti verso fornitori e per 1.949 migliaia di euro da
anticipi e caparre da clienti.
Rispetto al 31 Dicembre 2005 vi è un decremento di 2.110 migliaia di euro determinato anche
da una compensazione finanziaria dei debiti commerciali per canoni di affitto d’azienda con
crediti commerciali per attività non ordinaria che la Capogruppo vantava nei confronti della
«Immobiliare Panoramica S.r.l.» di Salerno a seguito della citata cessione del ramo d’azienda
(1.065 migliaia di euro).
13. Fondi per rischi ed oneri
La composizione ed i movimenti dei fondi in esame sono i seguenti:
in migliaia di euro
31.12.2005
accantonam.
decrementi
utilizzo
31.12.2006
di cui
quota
a breve
Rischi ed oneri futuri
Oneri su contributi ricevuti
Operazioni a premio «Optime»
Accantonamento per contratti onerosi
1.013
49
466
-
1.347
1.608
1.700
470
824
-
69
825
-
1.821
49
425
1.700
502
49
425
-
Totale
1.528
4.655
1.294
894
3.995
976
La voce ammonta complessivamente a 3.995 migliaia di euro, di cui 976 migliaia di euro quale
quota corrente.
65
Il «Fondo rischi ed oneri futuri» ammonta a 1.821 migliaia di euro. Tale fondo è stanziato per
fronteggiare specifici rischi di carattere legale, fiscale, contributivo e contrattuale in essere alla
data di chiusura dell’esercizio. Nell’ambito della chiusura di alcuni rapporti commerciali si
sono infatti originate delle controversie da cui sono sorti alcuni contenziosi. Il Gruppo in base al
parere dei propri legali e dei Responsabili delle Direzioni coinvolte, ritiene vi sia un potenziale
rischio che le azioni possano essere in parte favorevoli alle controparti e, di conseguenza, ha
stimato e stanziato a bilancio il relativo onere potenziale.
Il «Fondo operazioni a premio «Optime» è iscritto nel bilancio della Capogruppo e riguarda la
previsione di fruizione dei servizi legati ad un programma di fidelizzazione denominato
«Optime» attuato secondo la procedura della «manifestazione a premio».
Il «Fondo accantonamento per contratti onerosi» accoglie lo stanziamento effettuato in base a
quanto definito dallo I.A.S. n°37 relativamente ai contratti di affitto dell’Hotel «Tiepolo» di
Vicenza (1.200 migliaia di euro) e «Du Grand Sablon» di Bruxelles (500 migliaia di euro).
Relativamente a tali contratti l’accantonamento è stato effettuato in quanto i costi necessari e
non discrezionali per l’adempimento delle obbligazioni assunte sono maggiori dei benefici
economici attesi dei contratti di locazione le cui scadenze sono fissate rispettivamente il 31
Dicembre 2018 e 2026.
14. Altri debiti
La composizione ed i movimenti degli altri debiti sono i seguenti:
31.12.2006
in migliaia di euro
correnti
31.12.2005
non correnti
totale
correnti
non correnti
totale
Debiti tributari
5.451
-
5.451
2.873
-
2.873
Imposte differite
1.396
16.115
1.412
13.389
9.063
Debiti verso Istituti Previdenziali
2.942
14.719
-
2.942
3.088
11.977
-
Debiti verso il personale
8.772
-
8.772
9.063
-
24
284
232
308
7
1.149
638
198
60
Depositi cauzionali
Fitti passivi
Debiti diversi
1.459
1.509
totale debiti
3.088
205
-
1.691
1.509
97
1.209
735
21.553
15.235
36.788
18.230
12.332
30.562
977
121
708
185
662
2.653
-
977
121
708
185
662
2.653
1.093
114
1.069
129
995
3.400
-
1.093
114
1.069
129
995
3.400
3
-
-
-
27
24
3
51
382
27
409
30
24
54
382
27
409
24.236
15.259
39.495
22.012
12.359
34.371
Ratei passivi:
- interessi su mutui e finanziamenti
- affitti passivi
- utenze
- personale
- diversi
totale ratei passivi
Risconti passivi:
- affitti attivi
- diversi
totale risconti passivi
Totale complessivo
I «Debiti tributari» ammontano a 5.451 migliaia di euro e si incrementano di 2.578 migliaia di
euro rispetto al 31 Dicembre 2005 (2.873 migliaia di euro). Tale variazione si è verificata
principalmente a seguito dell’iscrizione da parte della Capogruppo del debito per imposte
66
dirette, al netto degli acconti versati, che al 31 Dicembre 2006 ammonta a 1.877 migliaia di euro
(14 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005).
Le «Imposte differite» ammontano a 16.115 migliaia di euro, di cui 14.719 migliaia di euro non
correnti. L’effetto fiscale derivante dalle differenze temporanee riguarda principalmente le
differenze createsi nel 2001 a seguito degli ammortamenti anticipati imputati direttamente a
«Riserva di Patrimonio Netto» e createsi nel 2006 a seguito di ammortamenti anticipati dedotti
fiscalmente ma non imputati a Conto Economico, oltre all’effetto dell’iscrizione in precedenti
esercizi di plusvalenze sottoposte a tassazione differita.
Le differenze temporanee createsi in seguito alla prima applicazione degli I.F.R.S. sono relative
principalmente allo scorporo del valore dei terreni su cui insistono i fabbricati di proprietà ed
alla conseguente eliminazione dell’ammortamento iscritto fino al 31 Dicembre 2004. Sono state
inoltre iscritte imposte differite sulla differenza fra gli ammortamenti deducibili fiscalmente e
quelli imputati a Conto Economico degli esercizi 2005 e 2006 a seguito della rideterminazione
della vita utile dei fabbricati (effettuata nel 2005 a seguito di apposite perizie commissionate ad
esperti del settore), sulla differenza riguardante la valutazione attuariale del T.F.R. e sulla
differenza risultante al 31 Dicembre 2006 fra il valore della partecipazione Jolly Hotels U.S.A.
Inc. ed il Patrimonio Netto allocata fra le immobilizzazioni tecniche ed ammortizzata di
conseguenza.
Per quanto riguarda il dettaglio del calcolo del fondo, si rimanda alla sezione relativa alle
Imposte sul reddito dell’esercizio.
I «Debiti verso Istituti Previdenziali» ammontano a 2.942 migliaia di euro (3.088 migliaia di
euro al 31 Dicembre 2005) e rappresentano quanto dovuto agli Istituti di Previdenza ed
Assistenza in ottemperanza delle normative locali in materia di previdenza sociale.
La voce «Debiti verso il personale» ammonta a 8.772 migliaia di euro e si decrementa di 291
migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005 (9.063 migliaia di euro) ed è relativa a
competenze maturate e non ancora erogate.
La voce «Debiti diversi» ammonta complessivamente a 1.509 migliaia di euro e comprende
l’impegno assunto dalla Capogruppo per contribuire alla realizzazione della linea della
Metropolitana di Milano che giungerà fino a Milano Fiori (265 migliaia di euro, di cui 38
migliaia di euro quale quota corrente), oltre che a debiti per utenze per 877 migliaia di euro. Si
incrementa di 774 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005 (735 migliaia di euro).
La voce «Ratei passivi» è pari a 2.653 migliaia di euro e si decrementa di 747 migliaia di euro
rispetto al 31 Dicembre 2005 (3.400 migliaia di euro).
La voce «Risconti passivi» è pari a 54 migliaia di euro; la diminuzione di 355 migliaia di euro
registrata rispetto al precedente esercizio è prevalentemente imputabile al fatto che al 31
Dicembre 2005 la voce in oggetto comprendeva un risconto (non presente al 31 Dicembre 2006)
per complessive 366 migliaia di euro relativo alla quota non di competenza del 2005 di
indennità percepite in relazione ad una transazione raggiunta per la concessione da parte
dell’albergo Jolly Hotels St Ermin’s di Londra ad un vicino del permesso ad edificare un
immobile ad uso ufficio.
15. Patrimonio Netto
La movimentazione delle voci componenti il Patrimonio Netto viene fornita nell’apposito
prospetto di bilancio.
Commentiamo di seguito le principali poste componenti il Patrimonio Netto e le relative
variazioni.
67
Il «Capitale sociale» è pari a 10.000 migliaia di euro ed è formato da n°19.939.759 azioni
ordinarie e n°60.241 azioni di risparmio (a seguito della conversione facoltativa, avvenuta nel
mese di Ottobre 2006, di n°7.369 azioni di risparmio in altrettante azioni ordinarie).
Le azioni di risparmio non consentono di votare nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie;
incorporano, però, dei diritti patrimoniali che si riassumono in un privilegio sulla distribuzione
di dividendi (20% del valore nominale delle azioni) ed in una prelazione del rimborso in
capitale in caso di liquidazione.
La società non possiede né direttamente né tramite interposta persona azioni proprie o delle
controllanti.
La «Riserva di conversione» ammonta a 4.324 migliaia di euro e deriva dalla traduzione dei
bilanci delle Società Controllate estere e dalle scritture di consolidamento effettuate su poste in
valuta; diminuisce di 1.161 migliaia di euro per effetto del deprezzamento del dollaro e della lira
sterlina sull’euro.
Le «Altre riserve e utili a nuovo»: ammontano a 37.940 migliaia di euro e sono così composte:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
Riserva ammortamenti anticipati
-
1.150
Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999 progetto 30426/06
-
4.036
-
862
3.821
3.821
-
62
Altre Riserve e Utili indivisi
34.119
24.850
Totale
37.940
34.781
La differenza tra il valore iniziale e finale dell’ammontare delle riserve pari a 3.159 migliaia di
euro deriva dal riporto a nuovo della parte della Capogruppo degli utili conseguiti nell’esercizio
2005 per 3.845 migliaia di euro, come da delibera assembleare del 23 Maggio 2006, nonché
dall’allocazione del risultato consolidato dell’esercizio 2005 (perdita di 686 migliaia di euro)
eccedente quello della Capogruppo. La variazioni relative alle singole voci sono riportate in
dettaglio.
La «Riserva per ammortamenti anticipati» che si era costituita a seguito della delibera del 10
Maggio 2002 della Capogruppo di destinazione di parte dell’utile dell’esercizio 2001, e che al
31 Dicembre 2005 ammontava a 1.150 migliaia di euro, è stata riclassificata a «Riserve
straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili indivisi» a seguito della delibera
dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006, non essendo più necessario mantenere
evidenza di tale posta. Tale riserva è comunque disponibile ed in caso di distribuzione futura di
utile sarà sottoposta a tassazione solo qualora l’importo delle riserve residue non fosse
superiore.
La «Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999» riguardante il progetto 30426/06 relativo
alla nostra unità operativa di Napoli, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 4.036 migliaia di
euro, è stata riclassificata a «Riserve straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili
indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006,
essendo concluso il progetto in questione e non essendo più necessario mantenere tale riserva.
alla nostra unità operativa di Ischia, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 862 migliaia di euro
è stata riclassificata a «Riserve straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili
68
indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006, avendo
la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più necessario mantenere tale
riserva.
alla nostra unità operativa di Palermo, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 62 migliaia di
euro è stata riclassificata a «Riserve straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili
indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006, avendo
la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più necessario mantenere tale
riserva.
La voce «Altre Riserve e utili indivisi» ammonta a 34.119. L’incremento di euro 9.269 rispetto
al 31 Dicembre 2005 è così suddiviso:
- un decremento di 686 migliaia di euro per effetto dell’allocazione del risultato consolidato
dell’esercizio 2005 eccedente quello della Capogruppo;
- un incremento di 3.845 migliaia di euro a seguito dell’allocazione a «Utili portati a nuovo»
di parte dell’Utile dell’esercizio 2005 della Capogruppo, così come deliberato nella relativa
Assemblea del 23 Maggio 2006;
- un incremento di 1.150 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della
sopraccitata riclassifica della «Riserva ammortamenti anticipati» effettuata dalla
Capogruppo in attuazione della delibera assembleare del 23 Maggio 2006;
- un incremento di 4.036 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della
sopraccitata riclassifica della «Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999» effettuata
dalla Capogruppo in attuazione della delibera assembleare del 23 Maggio 2006;
- un incremento di 862 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della
sopraccitata riclassifica della «Riserva L. 488/1992 D.M. 106763 del 30.11.2001»
effettuata dalla Capogruppo in attuazione della delibera assembleare del 23 Maggio 2006;
- un incremento di 62 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della
sopraccitata riclassifica della «Riserva L. 488/1992 D.M. 106765 del 30.11.2001»
effettuata dalla Capogruppo in attuazione della delibera assembleare del 23 Maggio 2006.
Le riserve indisponibili per il Gruppo ammontano a 20.241 migliaia di euro, di cui 10.000
migliaia di euro relative al «capitale sociale» della Capogruppo, 2.096 migliaia di euro relative
alla «riserva legale» della Capogruppo e delle società Controllate, 3.821 migliaia di euro
relative alla «riserva L. 488/1992 D.M.106764 del 30.11.2001 e 4.324 migliaia di euro relative
alla «riserva di conversione».
16. Utile/(Perdita) per azione
Sulla base delle informazioni richieste dallo I.A.S. n°33 precisiamo che l’utile per azione
ammonta a 0,27 euro. L’importo tiene conto delle azioni in circolazione (20 milioni),
raggruppando le azioni ordinarie e di risparmio in un’unica categoria, essendo stata deliberata
nel Gennaio 2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241 azioni di risparmio in altrettante
azioni ordinarie.
Tale valore non è influenzato in modo apprezzabile dal dividendo privilegiato spettante agli
azionisti di risparmio.
Infine si segnala che non vi sono obbligazioni convertibili ne è prevista la sottoscrizione di
ulteriori azioni di cui tenere conto. Non esistono eventuali utili o perdite iscritte direttamente a
Patrimonio Netto in base agli I.F.R.S. che potranno rifluire a Conto Economico nel futuro.
Impegni e Rischi
69
Garanzie personali prestate:
- Fidejussioni a favore di terzi rilasciate dalla Capogruppo nell’interesse di Imprese
Controllate
La Capogruppo ha rilasciato fideiussioni a favore di terzi per 34.091 migliaia di euro
nell’interesse delle Imprese Controllate, principalmente a garanzia di fidi concessi dal sistema
bancario alle stesse.
a favore di:
nell'interesse di
Banca Nazionale del Lavoro - Vicenza
Monte Paschi Banque - Parigi
SanPaolo Bank - Amsterdam
Banca Popolare di Verona - Vicenza
Banca Nazionale del Lavoro - New York
Banque Monte Paschi - Bruxelles
Banca Popolare Bergamo Credito Varesino di Monaco
Cassa di Risparmio di Padova e
J.H. France S.A.
J.H. France S.A.
J.H. Holland N.V.
J.H. Holland N.V.
J.H. U.S.A. Inc.
J.H. Belgio S.A.
J.H. France S.A.
euro
euro
euro
euro
Usd
euro
euro
4.600
4.400
1.361
1.361
2.500
1.600
1.220
4.600
4.400
1.361
1.361
5.000
1.600
1.220
J.H. Deutschland GmbH
J.H. U.K. Ltd.
J.H. U.K. Ltd./JH St Ermin's B.V.
J.H. France S.A.
euro
Lgs
Lgs
euro
3.000
1.000
797
2.600
3.000
1.000
1.019
2.600
J.H. Holland N.V.
euro
9.375
10.000
34.091
37.326
Rovigo - Vicenza
Totale (importo in migliaia di euro)
(al cambio di ciascuna chiusura)
valuta
31.12.2006
31.12.2005
- Fidejussioni rilasciate da terzi a favore di terzi prestate nell’interesse del Gruppo
Ammontano a 13.487 migliaia di euro (13.364 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005) di cui
13.427 migliaia di euro relative alla Capogruppo e 60 migliaia di euro relative ad una
fidejussione prestata da Banca Intesa direttamente a favore della Jolly Hotels Holland N.V..
Relativamente alla Capogruppo sono state principalmente fornite a garanzia del pagamento di
fitti passivi (3.029 migliaia di euro), a garanzia degli obblighi contrattuali derivanti dal contratto
di gestione del Jolly Hotel «Vivaldi» di Berlino (1.790 migliaia di euro), a garanzia del puntuale
pagamento del contributo di miglioria per la realizzazione della nuova linea 2 Metropolitana di
Milano (292 migliaia di euro), a garanzia dei premi previsti dai concorsi «Optime» 2006 e 2007
(806 migliaia di euro) e a garanzia degli impegni previsti dai contratti preliminari di locazione
di n°2 alberghi nel nuovo Polo Fieristico di Milano (7.500 migliaia di euro).
70
in migliaia di euro
emessa da:
a favore di:
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI Bank - Monaco
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Nazionale del Lavoro
Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo
San Bernardino S.p.A.
Diversi
Solido S.p.A.
Accademia Nazionale dei Lincei
12 Arch S.r.l. ora Alpis S.r:l.
Comune di Assago
IHZ Internationales Handels Zentrum
Pioquartosei S.r.l. ORA Unipol S.p.A.
E.N.P.A.M. (Jolly Hotel Milano Due)
E.N.P.A.M. (Residence Milano Due)
Amstel Lease Maatschppij N.V.
Sviluppo Sistema Fiera
Ministero Attività Produttive
Jumbo Grandi Eventi
Ministero Sviluppo Economico
Totale
(*)
31.12.2006
31.12.2005
581
56
207
582
660
238
292
1.790
270
286
159
60
3.000
4.500
200
250
356
581
47
207
573
651
234
292
1.790
266
282
157
86
3.000
4.500
141
200
250
107
-
13.487
13.364
la filiale SanPaolo IMI è diventata Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo
La variazione rispetto al 31 Dicembre 2005 è principalmente imputabile ad una diminuzione di
107 migliaia di euro data dalla scadenza della fidejussione Jumbo Grandi Eventi rilasciata in
occasione della manifestazione dei Giochi Olimpici di Torino, ad una diminuzione di 141
migliaia di euro relativi alla scadenza di una fidejussione legata ad una manifestazione a premi
e ad un incremento di 356 migliaia di euro relativo ad una nuova fidejussione legata sempre ad
una manifestazione a premi.
Garanzie personali a noi prestate
Ammontano a 993 migliaia di euro e riguardano principalmente per 542 migliaia di euro la
fidejussione emessa dalla Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino - Bergamo, per conto
della società Clinton S.r.l. di Milano a garanzia di eventuali richieste di risarcimento danni da
parte degli Eredi Toriello in relazione alla vendita dell’immobile sito a Milano in via Fara, per
90 migliaia di euro la fidejussione emessa da Banca Toscana per conto della società Seneca
S.p.A. a garanzia di forniture di servizi alberghieri e per 360 migliaia di euro n°2 fidejussioni
emesse da Banca Intesa per conto della società Micros Fidelio Italia S.r.l. a garanzia della
regolare esecuzione del contratto da pare di quest’ultima relativamente all’installazione del
nuovo programma di gestione alberghi.
Garanzie reali prestate
-
Titoli a garanzia presso terzi
Si riferiscono alla Capogruppo e riguardano la costituzione di pegno su obbligazioni per totali
3.750 migliaia di euro a favore della Banca Nazionale del Lavoro per l’emissione di n°2
fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia) richieste a favore degli obblighi derivanti dai
contratti preliminari di locazione riferiti ai due alberghi che saranno gestiti nel nuovo Polo
fieristico di Milano.
71
Conti rischi
-
Impegni per canoni di leasing scadenti nei prossimi esercizi
Gli impegni per canoni di leasing operativi scadenti nei prossimi esercizi sono
complessivamente pari a 844 migliaia di euro e si riferiscono alla Capogruppo per 628 migliaia
di euro (riguardano il parco automezzi aziendale) e per il residuo ad alcune Controllate estere.
Gli impegni per affitti immobiliari, prevalentemente ad uso alberghiero, ammontano a 393.829
migliaia di euro.Il valore indicato comprende il canone minimo garantito, al valore aggiornato
con gli indici ISTAT al 1° Gennaio 2007, per tutta la durata del contratto. La durata media
residua di tali contratti è pari a circa 14 anni. Facciamo presente che per alcuni di essi è prevista
una facoltà di recupero anticipato.
A completamento di quanto esposto nelle informazioni sull’andamento della Gestione, vengono
qui di seguito commentate le variazioni più significative del Conto Economico.
17. RICAVI OPERATIVI
I ricavi del Gruppo relativi alle prestazioni alberghiere dell’esercizio 2006 ammontano a
261.506 migliaia di euro e sono superiori del 10,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente (236.006 migliaia di euro).
Il fatturato relativo alla Jolly Hotels S.p.A. dell’esercizio 2006 prima delle eliminazioni
intragruppo, ammonta a 184.085 migliaia di euro ed è superiore del 9,1% rispetto a quello
dell’esercizio precedente (168.661 migliaia di euro).
La ripartizione dei ricavi del Gruppo, al netto delle eliminazioni intragruppo secondo una
suddivisione territoriale, risulta essere la seguente:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
%
Italia
Stati Uniti
Francia
Belgio
Olanda
Germania
Gran Bretagna
184.081
13.549
12.529
6.996
12.617
16.739
14.995
168.650
12.445
9.893
6.250
11.402
13.974
13.392
9,1
8,9
26,6
11,9
10,7
19,8
12,0
Totale
261.506
236.006
10,8
Complessivamente il fatturato delle Controllate estere è aumentato del 14,9%.
Nell’esercizio 2006, l’incidenza sui ricavi complessivi del Gruppo delle società estere è pari al
29,6% e si incrementa rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (28,5%).
72
in migliaia di euro
Esercizio 2006
%
Esercizio 2005
%
Jolly Hotels S.p.A.
Consociate estere
184.081
77.425
70,4
29,6
168.650
67.356
71,5
28,5
Totale
261.506
100,0
236.006
100,0
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Affitti attivi
1.697
1.629
Ricavi diversi e recuperi di costi
1.685
1.615
Plusvalenze da alienazione beni patrimoniali
35
Totale
-
18.729
18.717
3.417
18.717
21.973
La voce «Affitti attivi» include proventi da investimenti immobiliari, ovvero canoni di
locazione di immobili strumentali e non, di spazi espositivi e di negozi all’interno di alberghi.
L’importo relativo all’esercizio 2006 è di 1.697 migliaia di euro ed è sostanzialmente in linea
con il corrispondente periodo dello scorso esercizio (1.629 migliaia di euro).
Nella voce «ricavi diversi e recupero di costi» (che include varie voci residuali di piccolo
importo) è compreso un importo relativo ad un indennizzo da vicini derivante dal disagio
sopportato a seguito della costruzione di un immobile a fianco dell’albergo St Ermin’s di
Londra e contabilizzato per competenza nell’esercizio 2006 per 368 migliaia di euro (508
migliaia di euro nell’esercizio 2005).
La voce «Plusvalenze da alienazione beni patrimoniali» nell’esercizio 2005 comprendeva
18.717 migliaia di euro relativi alle plusvalenze, al netto di oneri accessori, realizzate per la
cessione, avvenuta nel primo semestre 2005, dell’immobile di Bologna (18.372 migliaia di
euro) e con la cessione di un immobile civile in Salerno (345 migliaia di euro); entrambe sono
state classificate come «operazioni significative non ricorrenti».
L’impatto sul risultato economico, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui flussi
finanziari viene di seguito evidenziato:
73
esercizio 2006
Effetto sul Risultato economico:
Plusvalenze nette non ricorrenti (Altri ricavi e proventi)
esercizio 2005
-
18.717
1.372
(1.319)
53 (1)
(53)
1.358
5.600
6.958
11.759
Dismissione cespiti, al netto del fondo ammortamento
-
(6.032)
Depositi bancari (controvalore realizzato dalla cessione)
-
25.000
Effetto sulle imposte sul reddito:
imposte correnti
imposte differite
Risultato netto a Conto Economico
Effetto sulla situzione patrimoniale e finanziaria:
Oneri accessori, al netto di IVA e ritenuta acconto
1.372
4.281
(5.653)
Debiti per imposte correnti
Debiti per imposte differite
Effetto netto
(251)
18.717
1.358
5.600
11.759
Effetto sui flussi finanziari della società:
Controvalore realizzato dalla cessione (Depositi bancari)
-
-
Effetto sui flussi finanziari netti
Imposte pagate
25.000
(251)
-
24.749
1.358
-
(1) l'effetto rilevato nell'esercizio 2006 è conseguente al cambiamento aliquota sull'IRAP che ha avuto un impatto sia sulla
parte relativa alle imposte differite che su quella relativa a quelle correnti.
18.
COSTI OPERATIVI
I costi operativi, relativamente all’esercizio 2006 ammontano a 209.170 migliaia di euro
(198.726 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2005).
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
A. Acquisti
26.216
24.325
B. Servizi
C. Godimento beni di terzi
50.912
46.818
29.592
27.735
D. Costi del personale
93.992
91.597
8.458
8.251
209.170
198.726
E. Oneri diversi di gestione
Totale
A. ACQUISTI
La voce «Acquisti», nell’esercizio 2006, ammonta a 26.216 migliaia di euro e si incrementa di
1.891 migliaia di euro (+7,7%) rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio (24.325
migliaia di euro).
Va rilevato che, relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per
375 migliaia di euro, mentre l’esercizio 2006 include costi per 23 migliaia di euro, in quanto
l’albergo è stato restituito alla proprietà in data 31 Gennaio 2006 con la contestuale
74
sottoscrizione di un contratto di affiliazione; l’incremento sopraccitato è quindi legato
soprattutto all’incremento del fatturato alberghi, anche se in termini percentuali inferiori. In
particolare vi è stato un incremento nella voce «acquisti di alimentari e bevande» dell’8,3% (che
sono in linea con l’incremento dei volumi della ristorazione che si sono attestati all’ 8,4%).
B. SERVIZI
La voce «Servizi», nell’esercizio 2006, ammonta a 50.912 migliaia di euro (46.818 migliaia di
euro nel 2005) e si incrementa di 4.094 migliaia di euro (+ 8,7%).
Tale incremento è principalmente relativo ai costi energetici (+13,4%), ai servizi di lavanderia
(+5,9%) ed alle spese commerciali (+8,5%).
Influiscono in parte le differenze di spesa relative al Jolly Hotel di Salerno, che nell’esercizio
2005 includevano costi per 475 migliaia di euro, mentre nell’esercizio 2006 includono costi
per 30 migliaia di euro, per i motivi già precedentemente esposti.
C.
GODIMENTO BENI DI TERZI
I «Costi per godimento beni di terzi» sono pari a 29.592 migliaia di euro nell’esercizio 2006
(27.735 migliaia di euro nell’esercizio 2005) e registrano un incremento di 1.857 migliaia di
euro rispetto all’esercizio precedente.
Tale incremento è dovuto in parte ai normali incrementi contrattuali (che fanno riferimento agli
aggiornamenti ISTAT e alla quota legata alla parte variabile dei contratti di affitto, che è legata
ai livelli di ricavi realizzati dai rispettivi alberghi) ed alle seguenti circostanze: l’esercizio 2006,
infatti, include i costi relativi al Jolly Hotel di Bologna per 1.400 migliaia di euro (930 migliaia
di euro nell’esercizio 2005) per il quale, dopo la cessione dell’immobile avvenuta in data 2
Maggio 2005, è stato sottoscritto un contratto di locazione dell’immobile, ceduto in data 2
Maggio 2005, della durata di 27 anni (i valori del 2005, infatti, sono riferiti a soli 8 mesi dalla
data della cessione); inoltre, relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva
costi per 440 migliaia di euro contro un ammontare di 37 migliaia di euro nell’esercizio 2006.
D. COSTI DEL PERSONALE
I «Costi del personale» ammontano a 93.992 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (91.597
migliaia di euro nel l’esercizio 2005) e registrano un incremento di 2.395 migliaia di euro.
Il costo del personale include l’accantonamento del T.F.R. secondo lo I.A.S. 19. Le variazioni
intervenute nel costo del personale nell’esercizio 2006 rispetto al corrispondente periodo del
2005 risentono in maniera significativa di tale valutazione. Infatti nell’esercizio 2006 la
Capogruppo ha registrato utili attuariali (che si sono tradotti in un minor costo del personale)
pari a 1.623 migliaia di euro (perdita attuariale di 269 migliaia di euro nel corrispondente
periodo del 2005). Al netto di tali componenti il costo del personale è aumentato del 4,7%.
Si evidenzia, di seguito, il numero medio dei dipendenti:
Capogruppo
al 31.12.2006
Gruppo
al 31.12.2005
al 31.12.2006
al 31.12.2005
Organico complessivo
1.716
1.713
2.409
2.386
Organico medio complessivo
1.774
1.795
2.451
2.445
Organico medio diretto
1.624
1.642
2.300
2.292
E. ONERI DIVERSI DI GESTIONE
Gli «Oneri diversi di gestione» sono pari a 8.458 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (8.251
migliaia di euro nell’esercizio 2005) con un incremento di 207 migliaia di euro. La voce include
75
l’I.C.I. (1.020 migliaia di euro), la tassa sulla proprietà relativa alle Controllate estere (2.177
migliaia di euro) ed oneri accessori su mutui (88 migliaia di euro).
La variazione sopraccitata include il minor accantonamento per I.C.I. (-313 migliaia di euro)
effettuato a seguito della rideterminazione da parte dei Comuni interessati della rendita catastale
di alcuni immobili con conseguente riduzione del carico fiscale, oltre alla diminuzione della
quota di competenza relativa all’immobile di Bologna, alienato nel 2005 come sopra specificato
(88 migliaia di euro su base annua).
19. ACCANTONAMENTO A FONDO RISCHI PER CONTRATTI ONEROSI
Come già riferito in occasione del commento della voce «Fondo accantonamento su contratti
onerosi», nell’esercizio 2006 sono stati iscritti accantonamenti a fondo rischi per contratti
onerosi per complessive 1.700 migliaia di euro, di cui 1.200 migliaia di euro relative all’Hotel
«Tiepolo» di Vicenza e 500 migliaia di euro relative all’hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles.
L’ammontare dell’accantonamento è stato determinato in seguito ad analisi dei flussi di cassa
previsionali effettuati ai sensi dello I.A.S. n°37 e basati sui seguenti parametri che sono,
relativamente all’Hotel «Tiepolo» di Vicenza:
•
•
•
tasso di incremento affitto: 2%
tasso di incremento del margine operativo lordo: 10% dal 2008
tasso di attualizzazione: 6%,
relativamente all’Hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles :
•
•
•
tassi di incremento del margine operativo lordo: 2,4% dal 2008
tasso di attualizzazione: 6%
20. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI
Gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e materiali sono pari a
28.739 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (34.725 migliaia di euro nell’esercizio 2005) e si
decrementano di 5.986 migliaia di euro.
in migliaia di euro
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Svalutazione immobilizzazioni materiali
Svalutazione immobilizzazioni immateriali
Totale
76
31.12.2006
31.12.2005
26.605
27.376
570
520
1.140
6.829
424
-
28.739
34.725
Le variazioni di cui sopra includono anche l’effetto dovuto al fatto che nel bilancio annuale
relativo all’esercizio 2005 sono state iscritte svalutazioni su immobilizzazioni materiali a
seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello I.A.S. n°36 relative agli alberghi di Brescia
e Vicenza «Tiepolo» e all’Hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles per complessive 6.829
migliaia di euro (che hanno comportato minori ammortamenti nel 2006 rispetto al
corrispondente periodo del 2005), mentre nel bilancio annuale relativo all’esercizio 2006 sono
state effettuate svalutazioni a seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello I.A.S. n°36
relative all’Hotel «Tiepolo» di Vicenza per complessive 18 migliaia di euro e all’Hotel «Du
Grand Sablon» di Bruxells per 1.122 migliaia di euro.
E’ stata inoltre iscritta una svalutazione di immobilizzazioni immateriali per 424 migliaia di
euro relativa a costi capitalizzati per un software relativo al nuovo sistema gestionale che, come
riferito in occasione della nota relativa alle immobilizzazioni immateriali, ha esaurito la sua
utilità a far data dal 31 Dicembre 2006.
21. ONERI E PROVENTI FINANZIARI
La voce rappresenta un onere netto di importo pari a 10.519 migliaia di euro nell’esercizio 2006
(onere netto di 11.674 migliaia di euro nell’esercizio 2005) ed è così composta:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
750
148
Oneri finanziari:
Differenze cambio
68
587
11.269
10.895
Onere attualizzazione T.F.R./Fondo quiescenza
755
567
Altri oneri
113
10
12.955
12.207
Contratti derivati
Interessi passivi su mutui e finanziamenti
totale oneri finanziari
Proventi finanziari:
Differenze cambio
Contratti derivati
Interessi attivi su obbligazioni
Rivalutazioni anticipo T.F.R.
Altri proventi
totale proventi finanziari
(Oneri) proventi finanziari netti
746
124
1.407
185
122
153
-
5
98
129
2.436
533
(10.519)
(11.674)
Il decremento nel costo finanziario netto è stato influenzato dal miglioramento avvenuto
nell’esercizio 2006 del valore «mark to market» dei contratti derivati in essere legato all’attesa
di un incremento dei tassi di interesse.
22.
IMPOSTE SUL REDDITO
La voce risulta così composta:
77
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
7.149
Imposte correnti
1.372
(1.319)
-
Imposte differite
4.324
1.358
2.818
Imposte anticipate
6.112
5.325
(512)
Totale
53
(762)
274
9.455
6.957
Il carico fiscale stimato per l’esercizio 2006 sulla base della normativa vigente ammonta a 9.455
migliaia di euro e comprende:
- le «Imposte correnti» che ammontano a 7.149 migliaia di euro di cui 1.801 migliaia di euro
per I.R.E.S. e 3.779 migliaia di euro per IRAP relative alla Capogruppo, 1.282 migliaia di
euro relative alla Jolly Hotels Holland N.V., 147 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels
U.S.A. Inc., 124 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels U.K. Ltd. e 16 migliaia di euro
relativi alla Jolly Hotels France S.A.;
- le «Imposte differite» rappresentano un onere di 2.818 migliaia di euro dovuto
principalmente all’effetto combinato dell’iscrizione del rientro delle imposte differite, da
parte della Capogruppo, su plusvalenze assoggettate a tassazione differita (1.334 migliaia di
euro) e di differenze temporanee createsi in conseguenza all’applicazione degli I.F.R.S.,
dovute principalmente ai minori ammortamenti effettuati dalla Capogruppo a seguito della
sopraccitata rideterminazione della vita utile dei fabbricati (592 migliaia di euro) e
delll’iscrizione delle variazioni riguardanti la valutazione attuariale del T.F.R. (461 migliaia
di euro).
Sono stati inoltre iscritti gli effetti fiscali relativi alle differenze temporanee sugli
ammortamenti anticipati effettuati nell’esercizio 2006 dalla Capogruppo dedotti fiscalmente,
ma non iscritti a Conto Economico dell’esercizio (1.020 migliaia di euro), oltre che sulla
differenza risultante al 31 Dicembre 2006 fra il valore della partecipazione Jolly Hotels
U.S.A. Inc. ed il Patrimonio Netto allocata fra le immobilizzazioni tecniche ed ammortizzata
di conseguenza (2.045 migliaia di euro). Tale differenza non era stata rilevata negli anni
precedenti in quanto trovava compensazione con le perdite fiscali cumulate negli anni
precedenti;
- le «Imposte anticipate» rappresentano un provento di 512 migliaia di euro. Nella voce è stato
iscritto il rientro di imposte anticipate contabilizzate in precedenti esercizi dalla Capogruppo
e relative prevalentemente alla deducibilità diluita in 5 esercizi delle svalutazioni su
partecipazioni iscritte negli esercizi 2002 e 2003 (rientro pari a 917 migliaia di euro).
Le differenze temporanee createsi in conseguenza dell’applicazione degli I.F.R.S. sono
principalmente dovute al rientro (313 migliaia di euro) relativo alla eliminazione della
rivalutazione Legge 413/1991 iscritta in bilancio ad incremento del valore dei cespiti ed alla
conseguente eliminazione del valore cumulato degli ammortamenti calcolati fino al 31
Dicembre 2004 ed all’iscrizione del rientro di imposte anticipate al netto
dell’accantonamento (effetto netto di 266 migliaia di euro) relativo alla svalutazione delle
immobilizzazioni materiali effettuata dalla Capogruppo negli esercizi 2005 e 2006 e
all’iscrizione di imposte anticipate per 451 migliaia di euro e relative all’accantonamento a
fondo rischi per contratti onerosi effettuata dalla Capogruppo nel bilancio 2006 e più volte
citata in precedenza. Si è registrato inoltre il rientro (234 migliaia di euro) relativo al
provento finanziario iscritto nel bilancio della Jolly Hotels St Ermin’s B.V. a seguito della
variazione positiva, avutasi nel periodo, della valutazione «mark to market» degli strumenti
derivati. Sono state inoltre iscritte imposte anticipate per 1.485 migliaia di euro
78
9.674
relativamente alla Jolly Hotels U.S.A., Inc. e 482 migliaia di euro relativamente alla Jolly
Hotels U.K. Ltd. ed afferenti il risparmio fiscale per perdite fiscalmente riportabili ed
utilizzabile nei prossimi esercizi.
Segnaliamo inoltre che, relativamente alla Capogruppo, è stato iscritto un rientro pari a 323
migliaia di euro relativo alle imposte anticipate iscritte al 31 Dicembre 2005 ed afferenti il
risparmio fiscale che la società avrebbe potuto realizzare per effetto di perdite pregresse da
utilizzare in diminuzione del carico fiscale dei successivi esercizi che sono state
completamente utilizzate in compensazione dell’imponibile fiscale dell’esercizio 2006.
Per quanto riguarda il calcolo dell’IRAP inerente alla Capogruppo segnaliamo che è stata
applicata un’aliquota media del 4,62% corrispondente al carico fiscale stimato in base alla
normativa vigente. Di conseguenza è stato effettuato un adeguamento delle Imposte anticipate e
delle Imposte differite a tale aliquota che ha comportato un onere pari a complessive 58 migliaia
di euro iscritto nelle singole poste inerenti.
Forniamo in allegato il dettaglio delle differenze temporanee che hanno comportato la
rilevazione di imposte differite ed anticipate, la relativa aliquota fiscale, le variazioni rispetto
all’esercizio precedente e gli importi imputati a Conto Economico.
Diamo di seguito la riconciliazione fra aliquota teorica ed aliquota effettiva:
in migliaia di euro
Imposte sul reddito
Aliquota teorica:
IRAP
delle società
14.794
A-B del Conto Economico riclassificato in base alla IV Direttiva CEE
86.738
Imposte teoriche
4.007
4.703
Aliquota teorica
4,62%
31,8%
Aliquota effettiva:
14.794
86.738
Imposte effettive
3.876
5.579
Aliquota effettiva
4,47%
37,7%
4.007
4.703
Riconciliazione:
Imposte teoriche
Costi indeducibili, altre differenze permanenti e variazioni aliquote
Tax assets iscritti in consolidato ed utilizzi dell'esercizio di perdite riportabili
su cui non era stato stanziato il tax assets in precedenza, al netto dei tax
assets prudenzialmente non iscritti
Imposte differite iscritte in consolidato sulla differenza fra la partecipazione
nella Jolly Hotels USA, Inc. ed il valore del Patrimonio Netto
(131)
(2.335)
2.045
Differenze derivanti da scritture di consolidato prive di effetti fiscali
Imposte effettive
423
3.876
23. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE
Diamo dettaglio delle posizioni o transizioni con parti correlate, escluse le operazioni di natura
commerciale e finanziaria all’interno delle società incluse nell’area di consolidamento:
79
743
5.579
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
Situazione patrimoniale:
ATTIVITA' CORRENTI:
Crediti commerciali
Altri crediti
ATTIVITA' NON CORRENTI:
PASSIVITA' CORRENTI:
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
PASSIVITA' NON CORRENTI:
Debiti finanziari
131
1
132
14
14
44
44
28
28
1.592
22
1
1.615
12
12
10.833
10.833
-
256
256
113
113
16
16
1
7
8
486
486
-
Risultato economico:
RICAVI OPERATIVI:
COSTI OPERATIVI:
Acquisti
Servizi
(ONERI) E PROVENTI FINANZIARI:
Oneri finanziari
Proventi finanziari
FLUSSI FINANZIARI:
(Pagamenti) Incassi:
Incassi da clienti
Pagamenti a fornitori
Pagamento interessi passivi su finanziamenti a
breve termine e lungo termine
Incasso per concessione di finanziamenti
Variazioni finanziamenti a breve termine
Pagamento rate mutui
171
(66)
(485)
5.000
(800)
(1.111)
Sono state considerate correlate le società Valentino Fashion Group, il Gruppo Marzotto e la
Banca Intesa S.p.A..
Relativamente alle transazioni avvenute nell’esercizio 2005 precisiamo che le stesse si
riferiscono esclusivamente alle società Valentino Fashion Group e Gruppo Marzotto.
Per semplicità, sono state considerate le transazioni relative a tutto l’esercizio 2005, anche se di
importo complessivamente non significativo e prevalentemente inerenti a operazioni di vendita
di servizi alberghieri effettuate a valori normali, nonostante siano diventate parti correlate nel
corso dell’anno.
80
123
(38)
-
Relativamente alla Banca Intesa S.p.A., segnaliamo che la stessa è divenuta parte correlata nel
corso dell’esercizio 2006 a seguito dell’accordo quadro dell’11 Novembre 2006 fra NH Italia
S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Banca Intesa S.p.A., relativo al patto di sindacato.
Nel corso dell’esercizio 2006 è stato erogato un mutuo con detto Istituto per un importo pari a 5
milioni di euro e sono stati intrattenuti rapporti di finanziamento a breve termine, il tutto a
condizioni di mercato.
Le operazioni avvenute nell’esercizio 2006 si riferiscono quindi alle società Valentino Fashion
Group, Gruppo Marzotto e Banca Intesa S.p.A..
Relativamente a quest’ultima, sono state considerate le operazioni relative a tutto l’esercizio
2006, nonostante la stessa sia divenuta parte correlata a far data dall’11 Novembre 2006.
Come già specificato, relativamente ai rapporti con le società Valentino Fashion Group e
Gruppo Marzotto, segnaliamo che le stesse sono di importo complessivamente non significativo
e prevalentemente inerenti a operazioni di vendita di servizi alberghieri effettuate a valori
normali.
24. POSIZIONI ED OPERAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O
INUSUALI
Ai sensi della Comunicazione CONSOB n°6064293 del 28 Luglio 2006, si precisa che
nell’esercizio 2006 non sono avvenute operazioni atipiche e/o inusuali.
25. EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
Ai sensi della Comunicazione CONSOB n°6064293 del 28 Luglio 2006, si precisa che
nell’esercizio 2006 non sono avvenute operazioni significative non ricorrenti. Nell’esercizio
2005 le sole operazioni significative si riferiscono alle vendite dell’immobile di Bologna (Jolly
Hotel «De La Gare») e dell’immobile civile di Salerno che hanno comportato l’iscrizione di una
plusvalenza in capo a Jolly Hotels S.p.A., al netto degli oneri accessori di vendita, di 18.717
migliaia di euro.
81
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Forniamo dettaglio delle principali componenti la posizione finanziaria netta:
al 31.12.2006
al 31.12.2005
Cassa
Assegni
371
3.850
80
4.301
297
2.114
92
2.503
Strumenti derivati (inclusi nella voce «Attività finanziarie»)
120
72
Depositi cauzionali (inclusi nella voce «Altri crediti»)
32
31
4.453
2.606
23
47
Diversi (inclusi nella voce «Altri crediti»)
1.265
37
1.302
1.411
215
1.626
1.325
1.673
18.607
32.516
ATTIVITA' CORRENTI
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE:
ATTIVITA' FINANZIARIE:
ALTRI CREDITI:
ALTRI CREDITI:
PASSIVITA' CORRENTI
DEBITI VERSO BANCHE:
Debiti bancari correnti (inclusi nella voce «Debiti verso banche-correnti»)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (inclusi nella voce «Debiti verso banchecorrenti»)
29.320
35.539
47.927
68.055
Debiti bancari non correnti (inclusi nella voce «Debiti verso banche-non correnti»)
190.764
185.292
190.764
185.292
(232.913)
(249.068)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
82
Gli allegati seguenti contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nella Nota
Integrativa al bilancio consolidato di Gruppo, della quale costituiscono parte integrante.
Comprendono:
-
Prospetto delle variazioni nei conti delle immobilizzazioni immateriali e materiali
-
Prospetto accantonamento delle imposte sul reddito – dettaglio delle differenze temporanee
P RO SPE TTO DE LLE V AR IAZIO N I N EI C O NTI DE LLE IM M O B ILIZZAZIO N I IM M ATER IALI
AL 31 D IC EM B R E 2006 (in m igliaia di euro)
Im m obilizzazioni
costo
C oncessioni, licenze, m archi e
diritti sim ili
A vviam ento
Totale
M O VIM ENTI DELL' ESER CIZIO
aum ento (dim inuzione) delle voci corrispondenti
M O VIM EN TI DELL'ESERC IZIO
SITUA ZION E IN IZIA LE
am m .ti
valore
accum ulati 31.12.2005
increm enti
svalutazioni
riclass.
differenze cam bio
costo
6.000
26.203
(5.034)
(25.229)
966
974
732
-
32.203
(30.263)
1.940
732
-
SITUAZIO NE FIN ALE
am m .ti
costo
am m .to
am m .ti
valore
accum ulati 31.12.2006
(424)
-
-
(7)
14
2
-
(570)
-
6.301
26.217
(5.602)
(25.229)
699
988
424
-
7
2
(570)
32.518
(30.831)
1.687
P RO SPE T T O DE LLE V AR IAZIO N I N EI C O NTI DE LLE IM M O B ILIZZAZIO N I M ATE R IALI
AL 31 D IC EM B R E 2006 (in m igliaia di euro)
Im m obilizzazioni
costo
Terreni
Fabbricati
Im pianti e m acchinario
A ttrezzature industriali e com m erciali
Investim enti su beni di terzi
A ltri beni
Im m obilizzazioni in corso e acconti:
su beni di proprietà
su beni di terzi
Totale
35.020
318.292
98.128
93.939
139.675
9.276
1.341
1.308
696.979
SITU AZIO NE IN IZIALE
fondo
valore
am m .to
31.12.2005
(130.138)
(73.485)
(59.846)
(70.528)
(7.506)
(341.503)
M O VIM EN TI DELL'ESERC IZIO
increm enti
di costo
svalutazioni
35.020
188.154
24.643
34.093
69.147
1.770
3.187
1.674
5.171
10.685
587
1.341
1.308
1.063
992
355.476
23.359
-
(115)
(967)
(58)
(1.140)
83
M O VIM EN TI D ELL' ESERC IZIO
aum ento (dim inuzione) delle voci corrispondenti
disinvestim enti
riclassifiche
diff.cam bio
costo
fondo
costo
fondo
costo
fondo
am m .to
am m .to
am m .to
(220)
(489)
(1.829)
(419)
(69)
(3.026)
220
460
1.571
211
245
365
1.212
355
2.606
(823)
(1.210)
-
-
(756)
(3.390)
(323)
(541)
16
-
(1)
-
-
(4.995)
5
(5)
2.574
377
566
(15)
3.502
am m .ti
costo
(7.316)
(3.794)
(6.968)
(7.766)
(761)
34.264
318.080
99.235
96.990
150.605
9.402
(26.605)
1.511
1.090
711.177
SITUA ZIO N E FINALE
fondo
valore
am m .to 31.12.20
(134.660)
(76.437)
(64.682)
(78.294)
(7.927)
(362.000)
34.2
183.4
22.7
32.3
72.3
1.4
1.5
1.0
349.1
PROSPETTO ACCANTONAMENTO DELLE IMPOSTE
DETTAGLIO DELLE DIFFERENZE TEMPORANEE
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
I R E S/Imposte assimilate:
Imposte anticipate:
Tax assets Jolly Hotels U.S.A. Inc. (1)
Tax assets Jolly Hotels UK Ltd. (2)
Tax assets Jolly Hotels S.p.A.
Plusvalenza infragruppo esercizio 2000
Plusvalenza infragruppo alienazione azienda
relativa al Jolly Hotel «Touring»
Accantonamento fondi rischi ed oneri
e svalutazione crediti
Svalutazione partecipazioni
Altre variazioni
2.997
1.199
aliquota
DEL
REDDITO
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
–
aliquota
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
1.485
482
(323)
(36)
-
-
2.494
489
323
108
40%
30%
33%
35%
6.235
1.630
978
309
-
-
244
72
40%
30%
33%
29,6%
413
136
33%
403
133
33%
(3)
2.424
4.496
891
800
1.484
294
33%
33%
33%
2.989
1.718
1.235
986
567
408
33%
33%
33%
186
(917)
112
274
120
10
1
173
1.234
10.856
5.740
90
26
2
33%
22%
22%
40%
33%
22%
33%
33%
33%
33%
80
97
9
26
21
2
(64)
(5)
-
-
178
9.917
4.977
1.200
89
39
3.273
1.642
396
29
33%
22%
22%
40%
33%
22%
33%
33%
33%
33%
14.707
4.853
33%
33%
33%
1.067
2.711
11.008
352
895
3.633
33%
33%
33%
10
(895)
1.220
-
-
40%
4.888
1.955
40%
(2.045)
17.442
38
63
776
155
1.690
24
72
5.756
13
21
256
51
558
8
29
33%
35%
33%
33%
33%
33%
33%
40%
17.442
30
50
2.172
210
3.247
5.756
9
17
717
69
1.072
-
-
33%
29,6%
33%
33%
33%
33%
33%
40%
da adozione IFRS:
Oneri pluriennali non capitalizzabili
Strumenti derivati
Strumenti derivati
Eliminazione Rivalutazione L. 413/1991
Accantonamento a fondo contratti onerosi
Fondi quiescenza
Imposte differite:
Ammortamenti anticipati esercizio 2001
Plusvalenze
Differenza fra valore partecipazione in Jolly Hotels
USA Inc. e valore Patrimonio Netto (3)
57
271
3.582
1.894
-
125
41
10.307
1.096
-
362
10.577
(57)
(234)
(310)
(252)
396
(12)
448
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Imposta sostitutiva sui mutui
Fondo TFR
Avviamento
Rideterminazione vita utile fabbricati
Strumenti derivati
Strumenti derivati
4
(461)
(18)
(514)
8
29
11.907
1.600
14.475
3.898
(2.658)
(2.210)
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
Imposte differite (anticipate) nette
I R A P:
Imposte anticipate:
Altre variazioni
4
413
1.326
aliquota
aliquota
18
56
4,25%
4,25%
403
1.910
19
88
4,62%
4,62%
1
32
12
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
-
-
4.977
1.200
9.917
230
55
458
4
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(14)
55
(3)
1.067
2.711
10.801
49
125
499
4,62%
4,62%
4,62%
(2)
(125)
114
17.442
210
3.247
50
806
10
150
2
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(65)
(3)
(78)
da adozione IFRS:
Avviamento
Imposte differite:
Plusvalenze
274
-
-
5.740
10.856
244
461
80
791
47
854
1.096
14.432
613
4,25%
4,25%
4,25%
17.442
155
1.690
63
741
7
72
3
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
(8)
-
63
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Avviamento
1.483
692
11.098
13.390
Totale crediti per imposte anticipate
Totale debiti per imposte differte
Totale imposte differite e anticipate a Conto Economico
1.641
787
11.431
16.116
1
(158)
(95)
(2.305)
(1) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 1.414.000 dollari U.S.A. al 31 Dicembre 2005 e 3.284.000 dollari U.S.A. al 31 Dicembre 2006.
(2) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 328.528 Sterline Inglesi a 31 Dicembre 2006.
(3) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 2.574.747 Dollari U.S.A. a 31 Dicembre 2006.
84
4.2
Relazioni della Società di revisione
Il bilanci consolidati di Jolly Hotels per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 ed al 31
dicembre 2005sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
La società di revisione ha espresso per ciascun esercizio un giudizio senza rilievi con apposite
relazioni.
5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA RELATIVI A JOLLY
HOTELS
5.1
Rappresentazione economica-patrimoniale consolidata pro-forma relativa alla
fusione per incorporazione di Jolly Hotels S.p.A. in Grande Jolly S.r.l.
Stato patrimoniale e conto economico pro-forma
Si riportano di seguito gli schemi contabili patrimoniali ed economici relativi al Gruppo Jolly
Hotels e a Grande Jolly (Società Incorporante) opportunamente rettificati per recepire le
variazioni intese a rappresentare la situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma:
85
---------------------- Rettifiche Pro-Forma ----------------------------STATO PATRIMONIALE SINTETICO
in euro /000
Gruppo
Grande Jolly S.r.L.
Attualizzazione
JOLLY HOTELS
Aumento capitale
Allocazione
Dato
Grande Jolly
disavanzo
Pro-Forma
fusione
al 31.12.2006
Nota ATTIVITA'
al 31.12.2006
al 30.04.07
ATTIVITA' CORRENTI
1.
4.301
98.861
-1.874
-96.987
0
120
0
0
0
0
120
3.332
0
0
0
0
3.332
Crediti commerciali
27.048
0
0
0
0
27.048
6.027
860
-599
0
5.374
11.663
40.829
99.721
-2.473
-96.987
5.374
46.464
Altri crediti
2.
0
0
0
0
0
0
349.177
0
0
0
562.011
911.188
1.687
3.
4.301
1.687
0
0
0
0
Disavanzo da fusione
0
0
0
355.077
-355.077
0
Partecipazioni
7
338.804
0
-338.804
0
7
3.773
0
0
0
0
3.773
498
0
0
0
0
498
13.111
0
0
0
0
13.111
368.253
338.804
0
16.273
206.934
930.264
TOTALE ATTIVITA'
409.082
438.525
-2.473
-80.714
212.308
976.728
0
0
0
0
0
0
Crediti commerciali
Altri crediti
STATO PATRIMONIALE SINTETICO
in euro /000
---------------------- Rettifiche Pro-Forma ----------------------------Gruppo
Grande Jolly S.r.L.
Attualizzazione
JOLLY HOTELS
PASSIVITA'
al 31.12.2006
Aumento capitale
Allocazione
Dato
Grande Jolly
disavanzo
Pro-Forma
al 30.04.07
fusione
al 31.12.2006
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari
47.927
0
0
0
0
47.927
Debiti commerciali
36.863
24
0
0
0
36.887
4.
976
0
0
0
0
976
24.236
272.491
165
-272.656
209.823
234.059
110.002
404.138
-3.190
-400.924
209.823
319.849
20.873
0
0
0
0
20.873
998
0
0
0
0
998
3.019
0
0
0
0
3.019
190.764
0
0
0
0
190.764
119
0
0
0
0
119
0
0
0
0
0
0
15.259
0
0
0
0
15.259
231.033
0
0
0
0
231.033
Capitale sociale
10.000
34.765
0
-10.000
0
34.765
Altre riserve
52.708
0
339
330.209
7.302
390.559
Altri debiti
F.do trattamento fine rapporto lavoro subo
F.do trattamento quiescenza e obblighi sim
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti verso società controllate
Altri debiti
Patrimonio Netto:
Totale Patrimonio Netto
PN di terzi
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NE
5.340
-378
378
0
-4.817
523
68.047
34.387
717
320.209
2.485
425.847
0
0
0
0
0
0
409.082
438.525
-2.473
-80.714
212.308
976.728
86
CONTO ECONOMICO SINTETICO
in euro/000
---------------------- Rettifiche Pro-Forma ----------------------------Gruppo
Grande Jolly S.r.L.
Attualizzazione
JOLLY HOTELS
al 31.12.2006
Aumento capitale
Allocazione
Dato
Grande Jolly
disavanzo
Pro-Forma
al 30.04.07
fusione
Ricavi operativi:
Costi operativi:
Accant. Fondo rischi contratti onerosi
Ammortamenti e svalutazioni delle immob
RISULTATO OPERATIVO
al 31.12.2006
261.506
-
-
0
-
3.417
0
0
0
0
261.506
3.417
264.923
0
0
0
0
264.923
-209.170
-29
29
0
0
-209.170
-1.700
0
0
0
0
-1.700
-28.739
0
0
0
-7.476
-36.215
25.313
-29
29
0
-7.476
17.837
Oneri finanziari
0
-1.652
1.652
0
0
0
Proventi finanziari
0
1.303
-1.303
0
0
0
-10.519
-349
349
0
0
-10.519
(Oneri) e Proventi finanziari
0
0
0
0
0
0
14.794
-378
378
0
-7.476
7.318
Imposte sul reddito
-9.455
0
0
0
2.659
-6.796
5.339
-378
378
0
-4.817
522
-1
0
0
0
0
-1
5.340
-378
378
0
-4.817
523
(Oneri) e Proventi da valutazione partecipa
Quota di terzi
RISULTATO NETTO DEL GRUPPO
Assunzioni di base
La situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma è stata redatta utilizzando il
bilancio consolidato del Gruppo Jolly Hotels al 31 dicembre 2006 e la situazione patrimoniale
ed economica di Grande Jolly al 30 aprile 2007 (Grande Jolly, infatti, essendo una società di
nuova costituzione, non ha ancora chiuso il primo esercizio sociale e conseguentemente non ha
redatto alcun bilancio) redatta ai fini del progetto di fusione ed approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 5 giugno 2007. In considerazione del fatto che il bilancio consolidato
del Gruppo Jolly Hotels è redatto in conformità ai principi contabili internazionali – IFRS,
l’organo amministrativo di Grande Jolly S.r.l. ha altresì allegato la situazione patrimoniale ed
economica al 30 aprile 2007 redatta secondo i citati principi contabili internazionali al fine di
consentire comparazioni omogenee e la redazione della presente situazione pro-forma.
La redazione del prospetto pro-forma ha preso in considerazione la situazione al 30 aprile 2007
della Società Incorporante apportando le necessarie modifiche al fine di rendere quanto più
possibile tale situazione aggiornata con gli eventi successivi noti ed in particolare relativi ai
successivi acquisti di azioni ordinarie Jolly Hotels e considerando gli effetti stimati dell’OPA
residuale sopra descritta. Nelle assunzioni utilizzate ai fini della determinazione delle rettifiche
pro-forma in particolare si è anche considerato l’effetto delle modalità di effettuazione della
Fusione tramite l’Aumento di Pareggio descritto nel precedente paragrafo 2.1.2. In particolare,
per effetto del previsto Aumento di Pareggio la situazione patrimoniale di Grande Jolly che
verrà a sussistere al momento dell’attuazione della Fusione comprenderà all’attivo la
partecipazione in Jolly Hotels in contropartita al patrimonio netto conseguente alla conversione
di tutti i debiti finanziari verso i soci in capitale e sovrapprezzo. Inoltre, tale situazione al 30
aprile 2007 è stata riportata al 31 dicembre 2006 per gli aspetti patrimoniali e al 1 gennaio 2006
per gli aspetti economici, date di riferimento delle informazioni pro-forma. In considerazione
dell’esiguo flottante e dell’esercizio dell’OPA residuale (e l’eventuale squeeze out) si è
ipotizzata una situazione patrimoniale ante Fusione di Grande Jolly costituita, nell’attivo, dalla
partecipazione dell’intero pacchetto azionario di Jolly Hotels, ipotizzando cioè che a seguito
dell’OPA residuale e delle procedure connesse, Grande Jolly venga a detenere l’intero capitale
di Jolly Hotels.
Inoltre, il patrimonio netto della Società Incorporanda cui si è fatto riferimento per la
determinazione del disavanzo da allocare è quello al 31 dicembre 2006 risultante dal bilancio
consolidato del Gruppo Jolly Hotels. Gli organi amministrativi delle società coinvolte nella
Fusione, infatti, non hanno ancora deliberato in via definitiva in merito all’identificazione del
patrimonio netto alla data di acquisizione del controllo e conseguentemente in merito
87
all’allocazione del differenziale tra il prezzo di acquisto della partecipazione ed il relativo
patrimonio netto. Tenuto conto del fatto che tale processo è tuttora in corso, si è ritenuto
opportuno fare riferimento al dato ufficiale più recente disponibile che peraltro, da un punto di
vista temporale, non diverge significativamente dalla data di effettiva acquisizione del controllo
da parte dell’attuale azionista di riferimento.
A tale riguardo si deve inoltre tenere in considerazione che il principio contabile IFRS 3 –
Aggregazioni aziendali, prevede, al paragrafo 62, che, nell’ambito di 12 mesi dalla data di
acquisizione, la contabilizzazione dell’aggregazione possa avvenire sulla base di dati provvisori.
Principi contabili e rettifiche pro-forma
I principi contabili e i criteri di valutazione utilizzati sono i medesimi seguiti per la redazione
del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 del Gruppo Jolly Hotels.
Nella colonna “Attualizzazione” sono effettuate le necessarie rettifiche per riportare la
situazione patrimoniale di Grande Jolly al 31 dicembre 2006, attualizzando debiti e crediti
finanziari (“Cassa e disponibilità liquide” e “Debiti verso società controllanti”) in essere al 30
aprile 2007 secondo tassi di mercato. Nel conto economico viene eliminato l’impatto degli
oneri finanziari che per la maggior parte riguardano l’esercizio 2007. Nella situazione
patrimoniale ed economica di Grande Jolly S.r.l. al 30 aprile 2007 predisposta in base a Principi
Contabili Internazionali non si è tenuto conto degli oneri finanziari da corrispondere alle
controparti in base a quanto previsto dai contratti di opzione in aggiunta al prezzo convenuto
pari a Euro 25 per azione. Peraltro si deve considerare che, anche qualora gli stessi fossero stati
contabilizzati in ragione della maturazione temporale, gli stessi sarebbero stati eliminati a
seguito di apposita rettifica pro-forma in quanto l’ipotesi di fondo su cui sono stati costruiti i
dati pro-forma è appunto che ogni debito esistente alla data di fusione sia considerato ai fini
della determinazione dell’Aumento di Pareggio.
Nella colonna “Aumento capitale Grande Jolly” vengono evidenziate le differenze derivanti
dall’eliminazione della partecipazione in Jolly Hotels detenuta da Grande Jolly successivamente
all’effettuazione delle ulteriori operazioni societarie ipotizzate ed in precedenza descritte ed in
particolare: l’aumento di capitale derivante dall’esercizio delle opzioni ancora non esercitate,
l’Aumento di Pareggio e il conferimento integrale del residuo flottante a seguito dell’OPA. E’
stato ipotizzato che il valore che sarà fissato da CONSOB per l’esercizio dell’OPA residuale sia
pari a 25 euro per azione. Tale valore coincide sia con i valori espressi in occasione
dell’acquisizione del pacchetto di controllo di Jolly Hotels sia con il corrispettivo attribuito nella
recente OPA obbligatoria di Grande Jolly, sia con i recenti acquisti effettuati al mercato dei
blocchi (vedasi comunicato stampa Grande Jolly del 31 luglio 2007). Altresì il valore di euro 25
per azione non si discosta significativamente dal valore definito per l’esercizio del diritto di
recesso (euro 24,901). Sulla base di quanto in precedenza specificato in merito all’Aumento di
Pareggio viene ipotizzato che l’acquisto delle azioni residuali (OPA) sia finanziato mediante
l’aumento di capitale come più sopra descritto.
La colonna “Allocazione disavanzo fusione” include l’attribuzione del maggior valore della
partecipazione in Jolly Hotels detenuta da Grande Jolly rispetto al valore del patrimonio netto
contabile consolidato di Jolly Hotels al 31 dicembre 2006 interamente alla voce
immobilizzazioni materiali ed in particolare agli immobili di proprietà del Gruppo Jolly Hotels.
Ai fini della determinazione di tale plusvalore si è fatto riferimento, per quanto riguarda gli
immobili alberghieri ad una stima effettuata in data 30 marzo 2007 da CB Richard Ellis S.A. –
Madrid mentre, per gli immobili relativi alle strutture di sede e al Centro Congressi di
Milanofiori, è stata utilizzata la stima più recente disponibile rappresentata dalle perizie
effettuate da Praxi S.p.A. in data 14 febbraio 2006.
88
Si è inoltre tenuto conto dell’effetto fiscale calcolato su tale plusvalore applicando le ordinarie
aliquote mediamente vigenti nei paesi dove le strutture oggetto di valutazione sono ubicate (per
l’Italia l’aliquota utilizzata è il 37,5%) e senza tenere conto dei diversi effetti fiscali che
potrebbero derivare dal realizzo dei plusvalori secondo modalità alternative rispetto alla vendita
diretta dell’immobile.
Infine, ai fini della determinazione degli effetti economici, si è calcolato l’ammortamento di tale
plusvalore considerando le aliquote di ammortamento applicate con riferimento a ciascun
albergo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 del Gruppo Jolly Hotels.
Il maggior valore allocato al patrimonio immobiliare rispetto al rispettivo valore di carico
contabile eccede tuttavia il disavanzo complessivo derivante dal confronto tra il valore di carico
della partecipazione e il patrimonio netto della Società Incorporanda, di conseguenza
dall’allocazione prospettata emerge un avanzo di fusione (negative goodwill o badwill) che, alla
luce dei Principi Contabili Internazionali – IFRS, verrebbe iscritto nel conto economico
dell’esercizio in cui sarà effettuata la Fusione. Ai fini della presentazione dei dati pro-forma e
allo scopo di non alterare il valore segnaletico del conto economico pro-forma dell’esercizio
2006, è stato ritenuto più appropriato riflettere tale posta direttamente a patrimonio netto.
Con riferimento all’allocazione del disavanzo di fusione si deve considerare che, come in
precedenza già menzionato, il processo di purchase price allocation è tuttora in corso di
definizione e gli organi amministrativi delle società coinvolte nella Fusione non hanno ancora
deliberato in merito; di conseguenza è possibile che i valori allocati in via definitiva divergano
da quelli inclusi nella situazione patrimoniale pro-forma qui presentata e che sono stati
determinati in via provvisoria sulla base delle informazioni attualmente disponibili.
Note esplicative inerenti le rettifiche pro-forma operate
1. Cassa e disponibilità liquide: è stato ipotizzato per semplicità che tutte le disponibilità
liquide presenti nel bilancio Grande Jolly al 30 aprile 2007, attualizzate alla data del 31
dicembre 2006 vengano utilizzate per rimborsare in parte il finanziamento soci erogato
da NH Italia S.r.l.
2. Immobilizzazioni materiali: come in precedenza menzionato, ai fini della redazione
della situazione patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006, è stata ipotizzata
l’allocazione di plusvalori unicamente al patrimonio immobiliare del Gruppo Jolly
Hotels sulla base delle informazioni oggi disponibili. Il differenziale complessivo tra
valore attribuito agli immobili di proprietà dai periti incaricati e il rispettivo valore di
carico contabile ammonta complessivamente ad Euro 562.011 migliaia. Inoltre come
già illustrato, si è tenuto conto dell’effetto fiscale del plusvalore complessivo allocato
facendo riferimento alle ordinarie aliquote fiscali applicabili in ciascun paese. Nel
complesso il fondo imposte differite determinato ammonta ad Euro 197.502 migliaia.
Infine, sul plusvalore allocato ai cespiti è stato calcolato, come effetto economico ai fini
della rettifica pro-forma del conto economico 2006, un valore complessivo pari ad Euro
7.476 migliaia relativo a maggior ammortamenti dei cespiti e un effetto fiscale relativo
pari ad Euro 2.659 migliaia.
3. Partecipazioni: il valore della partecipazione in Jolly Hotels detenuta da parte di
Grande Jolly prima della Fusione è stato determinato come segue (dati in Euro/000):
Valore della partecipazione in Jolly Hotels detenuta da Grande Jolly come
89
risultante dalla situazione contabile IFRS al 30 aprile 2007
Ulteriori acquisti già effettuati successivamente da parte di Grande Jolly
Azioni residue che si ipotizza saranno acquisite per mezzo dell’OPA
residuale e di ulteriori acquisti sul mercato
338.804
66.386
Totale
423.124
17.934
Il valore della partecipazione al 30 aprile 2007 include la valorizzazione, al prezzo
contrattualmente definito di Euro 25 per azione, delle azioni che, a quella data, non
erano ancora state trasferite a Grande Jolly ma che erano oggetto di contratti di opzione
di acquisto e di vendita incrociate e che pertanto, sulla base dei principi contabili
internazionali, devono essere riflesse come facenti capo a Grande Jolly. Si trattava
complessivamente di n. 10.894.614 azioni pari un valore complessivo di Euro 272.365
migliaia. Alla data attuale, tali opzioni sono state già parzialmente esercitate e di
conseguenza Grande Jolly ha acquistato azioni per Euro 128.500 migliaia mediante
compravendita e azioni per Euro 121.758 migliaia mediante esercizio di opzione call,
mentre il residuo deve ancora essere esercitato.
Gli acquisti successivamente effettuati da Grande Jolly sul mercato borsistico e al
mercato dei blocchi sono parimenti stati eseguiti a valori allineati a quelli delle
transazioni in precedenza descritte e che hanno riguardato significative porzioni del
capitale di Jolly Hotels.
Infine è stato ipotizzato che il residuo flottante venga acquistato a Euro 25 per azione.
Il valore dell’OPA residuale sarà infatti definito da Consob nei prossimi mesi tuttavia è
ragionevole ipotizzare che tale valore non si discosti significativamente da quello che è
stato riconosciuto dalle recenti transazioni di mercato che hanno coinvolto la
maggioranza del capitale sociale di Jolly Hotels.
4. Altri debiti: nella voce, oltre all’effetto fiscale differito dell’allocazione dei plusvalori
sopra descritto, è stata operata un’ulteriore rettifica pro-forma relativa all’eliminazione
dei debiti iscritti nella situazione patrimoniale al 30 aprile 2007 di Grande Jolly. Tali
debiti si riferiscono agli impegni di acquisto in capo alla società derivanti dai predetti
contratti di opzione. Nell’ambito della predisposizione dei dati pro-forma, come
illustrato al presente paragrafo, si è infatti ipotizzato che, alla data di Fusione, Grande
Jolly detenesse già l’intero capitale di Jolly Hotels e che quindi le opzioni fossero state
esercitate, i debiti pagati attraverso l’utilizzo del finanziamento da parte dei soci e
successivamente effettuato l’Aumento di Pareggio in misura tale che il valore del
patrimonio netto di Grande Jolly corrispondesse al valore attribuito alla partecipazione
in Jolly Hotels.
90
5.2
Indicatori pro-forma per azione dell’emittente
Si presenta di seguito, per alcuni indicatori, un confronto tra i valori risultanti dal bilancio
consolidato del Gruppo Jolly Hotels al 31 dicembre 2006 e quelli derivanti dalla situazione
patrimoniale ed economica pro-forma:
VALORE DI BILANCIO (€/000)
Gruppo
DATO PER AZIONE (€)
Pro-forma
Gruppo
Jolly Hotels S.p.A.
al 31 12 2006
Risultato economico netto
Patrimonio netto
Dividendo
Cash flow
Pro-forma
Jolly Hotels S.p.A.
al 31 12 2006
al 31 12 2006
al 31 12 2006
264.922,64
264.922,64
13,25
13,25
5.339,66
522,66
0,27
0,03
68.047,48
425.846,84
3,40
21,29
1.797,59
1.797,59
0,09
Il numero di azioni preso a riferimento per calcolare il dato per azioni è di 20.000.000 (venti
milioni) pari al numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale di Jolly Hotels
alla data del 31 dicembre 2006.
Il risultato economico subisce una riduzione consistente per effetto degli ammortamenti
calcolati sul disavanzo di fusione allocato a immobilizzazioni. Il patrimonio netto subisce un
incremento in quanto si è tenuto conto del previsto Aumento di Pareggio che verrà deliberato
dall'assemblea Grande Jolly e che porterà ad una situazione ante fusione di Grande Jolly
rappresentata quasi esclusivamente dalle voci Partecipazioni e Patrimonio Netto.
Le scritture necessarie alla redazione del pro-forma non generano impatti sui flussi di cassa.
L’indebitamento netto nei confronti del sistema bancario resta immutato e pari a 11,72 euro per
azione.
91
0,09
6.
PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ INCORPORATA E DEL GRUPPO AD
ESSA FACENTE CAPO
6.1
Indicazioni generali sull’andamento degli affari di Jolly Hotels dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato
In data 11 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels ha approvato i dati
relativi ai risultati economici, patrimoniali e finanziari del primo trimestre 2007. Indicazioni
generali sull’andamento degli affari di Jolly Hotels dalla chiusura dell’esercizio 2006 possono
quindi ricavarsi dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2007 di Jolly Hotels, che è disponibile
sul sito Internet della Società Incorporanda.
Non vi sono ulteriori eventi significativi da segnalare all’infuori di quanto ivi descritto.
6.2
Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati
dell’esercizio in corso; eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci
storici di Jolly Hotels non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati
futuri e delle condizioni finanziarie future della Società Incorporante
Non vi sono circostanze o fattori per i quali i bilanci storici di Jolly Hotels non possano ritenersi
indicativi dei risultati futuri della Società Incorporante successivamente alla Fusione. In
particolare, come specificato al paragrafo 3.1, la Fusione non è idonea a produrre effetti
significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività del gruppo Jolly Hotels.
92
ALLEGATI
(A)
Progetto di Fusione di cui all’art. 2501-ter del codice civile
(B)
Relazione del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels redatta ai sensi dell'art. 2501quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti
(C)
Relazione del Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly redatta ai sensi dell'art.
2501-quinquies del codice civile
(D)
Bilancio di esercizio di Jolly Hotels al 31 dicembre 2006, corredato dagli allegati di legge,
utilizzato quale situazione patrimoniale ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile
(E)
Situazione patrimoniale di Grande Jolly ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile
corredata delle osservazioni del Collegio Sindacale
(F)
Relazione dell’esperto comune Consulaudit S.p.A. ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice
civile
(G)
Fairness opinion rilasciata dal consulente incaricato dai consigli di amministrazione di
Grande Jolly e Jolly Hotels ai fini della determinazione del rapporto di cambio
(H)
Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. concernente l’esame dei
bilanci e degli indicatori pro-forma delle società partecipanti alla Fusione
(I)
Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale e relativi avvisi pubblicati,
rispettivamente, in data 21 novembre 2006 e in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27
giugno 2007, 31 luglio 2007 e 2 agosto 2007
(L)
Estratto del Patto NH-Intesa Sanpaolo pubblicato in data 9 agosto 2007
93
RELAZIONE E BILANCIO 2006
JOLLY HOTELS S.p.A. – RELAZIONE E BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2006
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Pubblicata su Italia Oggi del 12/04/2007.
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria il giorno 14 Maggio 2007 alle ore 14,00 presso la sede
sociale in Valdagno (VI), via Bellini n°6, in prima convocazione ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno
15 Maggio 2007, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente
ordine del giorno:
1. Bilancio al 31 dicembre 2006, relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e relative
deliberazioni.
2. Allocazione del risultato di esercizio portando a nuovo l’intero importo pari ad euro 1.251.172,09.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e dei relativi
emolumenti. Deliberazioni relative e conseguenti.
Hanno diritto di intervenire in assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dalle disposizioni di
legge in materia, previa ricezione, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per l’assemblea, della
comunicazione dell’intermediario che tiene i relativi conti.
La documentazione relativa all’ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del
pubblico presso la Sede Sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Valdagno, 3 Aprile 2007
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Direttore Generale
Walter Paier
2
INDICE
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PAGINA
RELAZIONE SULLA GESTIONE
. Introduzione
6
Bilancio consolidato di Gruppo
. Conto Economico
9
Bilancio della Capogruppo
. Conto Economico
. Le Controllate
12
Corporate Governance
Prospettive e notizie sull’esercizio in corso
Proposte di delibere all’Assemblea, ai sensi dell’art. 2364 C.C.
Allegati:
23
28
29
Prospetto di raccordo
Elenco unità locali
32
33
15
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO
Stato Patrimoniale (ex D.L. 127/91)
Conto Economico (ex D.L. 127/91)
Movimenti del Patrimonio Netto
Rendiconto finanziario
Nota integrativa
- allegati
36
38
39
40
42
79
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
85
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
89
BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
Stato Patrimoniale (ex D.L. 127/91)
Conto Economico (ex D.L. 127/91)
Rendiconto finanziario
Nota integrativa
- allegati
92
94
95
96
98
135
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
139
SINTESI DEI BILANCI DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE
141
SINTESI DEL BILANCIO DELLA SOCIETA’ COLLEGATA
149
Valore a libro dei beni relativi alle strutture alberghiere al 31 Dicembre 2006
151
SINTESI DELLE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA
154
3
ORGANI SOCIALI
In carica per il triennio 2006/2008
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Presidente
Antonio Favrin
Vice Presidente
Vittorio Zanuso
Amministratore Delegato
Ugo Maria Zanuso
Gabriele Burgio (1)
Consiglieri
Francesco Ascoli
Gabriele Burgio (1)
Alessandro Isacco
Dario Federico Segre
Franco Todisco
Salvatore Vicari
Francesca Zanuso
(1) dal 13 Novembre 2006 cooptato Consigliere, dal 20 Dicembre 2006 nominato Amministratore Delegato.
COLLEGIO SINDACALE
Sindaci Effettivi
Marco Bugo - Presidente
Grifoni Cesare
Benedetto Tonato
Sindaci Supplenti
Piergiorgio Gusso
Antonio Zanarotti
REVISORI CONTABILI INDIPENDENTI
Deloitte & Touche S.p.A.
In data 8 Gennaio 2007 il
Delegato
Signor Ugo Maria Zanuso è cessato dalla carica di Amministratore
4
5
Introduzione
Signori Azionisti,
Il mercato turistico alberghiero europeo, che aveva dato segnali di ripresa nella seconda parte del 2005, ha
confermato questo trend nell’esercizio 2006 toccando anche il mercato italiano.
Il Gruppo Jolly Hotels chiude il bilancio del 2006 con risultati di gestione operativa in sensibile crescita rispetto
al 2005.
In particolare in Italia, dove viene prodotto il 70,4% circa del volume d’affari del Gruppo, incrementi importanti
si sono registrati nelle grandi città, in particolare a Milano e Roma, in cui il Vostro Gruppo ha una presenza
significativa.
Un contributo importante è stato dato da Torino che all’inizio dell’anno ha ospitato i Giochi Olimpici invernali.
Il recupero di fatturato e di utile netto è stato frutto anche degli investimenti effettuati negli ultimi anni ed in
particolare nel 2005 nel quale sono terminati i lavori di rinnovamento di alberghi importanti tra i quali Napoli e
Milano Due.
Gli alberghi all’estero, dopo molti anni in cui hanno assorbito risorse, finalm ente registrano nella generalità un
ritrovato equilibrio di gestione.
In particolare l’albergo di Parigi ha segnato un incremento di fatturato del 26,7%.
Disaggregando i dati, in Italia il fatturato ha registrato un incremento del 9,1% il REVPAR è aumentato del 6,1%
mentre negli alberghi all’estero vi è stato un aumento del fatturato del 14,9% con un incremento del REVPAR
(che rappresenta il fatturato camere diviso il numero delle camere disponibili alla vendita, escluse, quindi,
quelle in corso di ristrutturazione) dell’8,9%.
Passando ai risultati, Vi informiamo che il fatturato consolidato per prestazioni alberghiere ha registrato un
incremento del 10,8% (a parità di alberghi i ricavi di cui sopra sono aumentati rispetto all’esercizio precedente,
del 12,2%).
Il fatturato della Capogruppo Jolly Hotels S.p.A. ha registrato un incremento del 9,1% e, a parità di alberghi,
dell’11,1%.
Significativi sono gli incrementi di fatturato della Jolly Hotels France S.A. (+26,7%), della Jolly Hotels
Deutschland GmbH (+20,0%) e della Jolly Hotels Holland N.V. (+10,7%).
Il Conto Economico consolidato di Gruppo dell’esercizio 2006 chiude con un utile di 5.3 40 migliaia di euro
contro un utile di 3.180 migliaia di euro nel 2005 che però rilevava una plusvalenza straordinaria di 18,7 milioni
di euro al lordo dell’effetto fiscale.
Il bilancio della Capogruppo Jolly Hotels S.p.A. chiude con un utile di 1.251 migliaia di euro contro un utile di
3.866 migliaia di euro dell’esercizio 2005 che includeva la sopracitata plusvalenza.
PROGETTO RELAZIONE E BILANCIO 2006
6
Introduzione
Gli investimenti dell’esercizio prevalentemente destinati all’ammodernamento degli alberghi sono ammontati
a 23.359 migliaia di euro con il seguente dettaglio per Società:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
Jolly Hotels S.p.A.
20.730
417
270
874
109
338
300
321
28.820
363
181
723
187
302
84
526
Totale
23.359
31.186
Nella Capogruppo Jolly Hotels S.p.A., i principali ammodernamenti hanno riguardato gli alberghi di Catania,
Siena oltre che quelli relativi al Jolly Hotel «Touring» e Jolly Hotel «President» di Milano.
Riportiamo la tabella dell’andamento del ricavo medio per camera disponibile (REVPAR) degli ultimi 5 anni,
dalla quale si evince il miglioramento complessivo rispetto all’anno precedente pur in presenza di andamenti
molto più soddisfacenti all’estero che in Italia:
variaz.
REVPAR
variaz.
variaz.
variaz.
variaz.
2002
%
2003
%
2004
%
2005
%
2006
%
JH Holland N.V.
euro
92,6
-1,3%
91,5
-1,2%
98,2
7,3%
106,9
8,9%
120,7
12,8%
JH Belgio S.A.
JH France S.A.
euro
euro
65,6
134,3
0,0%
7,8%
60,2
118,6
-8,2%
-11,7%
61,4
122,6
2,0%
3,4%
62,3
133,0
1,5%
8,5%
69,5
171,8
11,5%
29,2%
JH U.S.A. Inc.
Usd
103,9
1,3%
107,2
3,2%
128,6
20,0%
149,3
16,1%
167,2
12,0%
euro
euro
44,6
31,4
-1,5%
-
35,7
46,6
-20,0%
39,6
57,2
10,9%
22,7%
45,9
65,4
15,9%
52,7
14,7%
lgs
58,9
N/A
50,3
N/A
-14,6%
57,8
14,9%
60,0
14,3%
3,8%
82,8
66,2
26,5%
10,3%
Jolly Hotels S.p.A.
euro
61,0
-1,9%
60,9
-0,2%
61,6
1,1%
63,2
2,6%
67,0
6,1%
Gruppo Jolly Hotels
euro
65,4
-2,4%
63,3
-3,2%
65,9
4,1%
69,1
4,9%
75,2
8,9%
JH Deutschland GmbH
- albergo di Colonia
- albergo di Berlino
JH U.K. Ltd.
7
Eventi più significativi
Signori Azionisti,
Prima di passare all’esame dei dati di bilancio, Vi informiamo sugli avvenimenti più significativi del 2006:
-
in data 26 Gennaio 2006 si è conclusa l’OPA promossa da Joker Partecipazioni S.r.l. e Andrea Donà Dalle
Rose & C. S.r.l. su n° 9.969.299 azioni ordinarie Jolly Hotel.
Al termine del periodo risultano apportate n° 3.796 azioni ordinarie Jolly Hotel consolidando il controllo
della Società in capo a Joker Partecipazioni S.r.l. con il 50,01% del capitale sociale ordinario. Non si rende
necessario procedere al delisting;
-
in data 1° Febbraio 2006 il Jolly Hotel di Salerno è stato restituito alla proprietà Immobiliare Panoramica
S.r.l. con sede a Salerno.
Fino al 31 Dicembre 2006, la proprietà gestirà la struttura avvalendosi dell’insegna Jolly Hotel, in virtù di
specifico contratto di temporanea cessione d’uso del marchio;
-
in data 23 Maggio 2006 l’Assemblea ha proceduto:
alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2006./.2008 e comunque fino alla
approvazione del bilancio al 31/12/2008 nelle persone di Francesco Ascoli, Antonio Favrin, Roberto
Giacobone, Alessandro Isacco, Dario Federico Segre, Franco Todisco, Salvatore Vicari, Francesca
Zanuso, Ugo Maria Zanuso e Vittorio Zanuso;
alla nomina per il triennio 2006./.2008 e comunque fino alla approvazione del bilancio al 31/12/2008 dei
seguenti componenti il Collegio Sindacale: Marco Bugo (Presidente), Cesare Grifoni (Sindaco Effettivo),
Benedetto Tonato (Sindaco Effettivo), Antonio Zanarotti (Sindaco Supplente), Pier Giorgio Gusso (Sindaco
Supplente); al conferimento alla Società Deloitte & Touche S.p.A., dell’incarico di revisione dei bilanci di
esercizio e consolidato e delle relazioni semestrali, nonché per la verifica della regolare tenuta della
contabilità, per il sessennio 2006./.2011.
-
Il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato Presidente il Signor Antonio Favrin, Vice
Presidente il Signor Vittorio Zanuso e Amministratore Delegato il Signor Ugo Maria Zanuso.
-
In data 11 Novembre 2006, nell’ambito di un progetto finalizzato alla creazione di un primario polo
alberghiero, NH Italia S.r.l. (“NH Italia”), joint venture partecipata al 51% da uno dei principali operatori
alberghieri internazionali, NH Hoteles SA, e al 49% da Banca Intesa S.p.A., Joker Partecipazioni S.r.l.
(“Joker”), attuale azionista di maggioranza di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) con una partecipazione del
49,97% del capitale ordinario e del 75,89% del capitale di risparmio della stessa, e Banca Intesa S.p.A.
(“Banca Intesa”) hanno sottoscritto un accordo quadro che prevede operazioni volte alla concentrazione
delle azioni di Jolly Hotels attualmente detenute dalle parti in una società veicolo di nuova costituzione e
NH Italia ad assumere, indirettamente, il controllo di Jolly Hotels (l’“Accordo”). Ampia documentazione in
merito è stata divulgata dalla scrivente società.
-
In data 13 Novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del signor Roberto
Giacobone, ha cooptato, ex art. 2386 c.c., il signor Gabriele Burgio.
-
In data 24 Novembre 2006 per decisione unanime degli aderenti, è stato anticipatamente sciolto, con
effetto immediato, il Patto parasociale stipulato il 12 Ottobre 2005 tra gli azionisti La Bricola SpA, Ugo Maria
Zanuso, Francesca Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, Canova Partecipazioni s.r.l., Joker
Partecipazioni s.r.l. e Andrea Donà Dalle Rose & C. s.r.l., avente ad oggetto la ripartizione delle azioni Jolly
Hotels.
-
In data 28 Novembre 2006 per decisione unanime assunta dagli aderenti, è stato anticipatamente sciolto
l’accordo quadro stipulato in data 12 Ottobre 2005 tra gli azionisti La Bricola S.p.A., Ugo Maria Zanuso,
Francesca Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, Canova Partecipazioni s.r.l. avente ad oggetto il
consolidamento in Joker Partecipazioni s.r.l. di n. 9.963.091 azioni ordinarie e n. 45.716 di risparmio Jolly
Hotels S.p.A..
8
Eventi più significativi
-
In data 20 Dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’esame e
all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società e, per quanto di propria
competenza, della Assemblea speciale degli azionisti di risparmio la proposta di conversione
obbligatoria delle azioni di risparmio di Jolly Hotels S.p.A. in azioni ordinarie, aventi godimento identico a
quello delle azioni ordinarie in circolazione, alla pari e senza conguaglio.
8bis
Il risultato economico consolidato di Gruppo del 2006 evidenzia un utile di 5.340 miglia di euro, contro un utile
di 3.180 migliaia di euro nell’esercizio precedente. L’esercizio 2005 includeva una plusvalenza patrimoniale di
18.717 migliaia di euro registrata dalla Capogruppo, che si riferiva principalmente all’alienazione del fabbricato
relativo all’albergo «Jolly Hotel De La Gare» di Bologna.
I principali indicatori della gestione sono di seguito riassunti:
-
l’utile operativo lordo/EBITDA (utile operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni ed al netto di
accantonamenti per contratti onerosi) passa da 59.253 migliaia di euro a 5 4.052 migliaia di euro;
l’utile operativo (EBIT) passa da 24.528 migliaia di euro a 25.313 migliaia di euro;
il risultato prima delle imposte (EBT) passa da 12.854 migliaia di euro a 14.794 migliaia di euro;
il cash-flow (utile più ammortamenti e svalutazioni) passa da 37.905 migliaia di euro a 34.0 78 migliaia di
euro;
l’occupazione camere (che rappresenta la percentuale delle camere vendute su quelle disponibili alla
vendita, escluse quindi quelle soggette a ristrutturazione) aumenta di 2,4 punti passando dal 68,1% del
2005 al 70,5% del 2006.
Al fine di consentire una migliore comparazione dei dati d i cui sopra va tenuto presente che i Conti Economici,
oltre ad includere nell’esercizio 2005 le plusvalenze di cui sopra, contengono le rilevazioni dei seguenti
componenti:
-
variazione relativa all’attuarizzazione del T.F.R.:
la società ha contabilizzato nell’esercizio un utile attuariale di 1.623 migliaia di euro (perdita attuariale di
269 migliaia di euro nel corrispondente periodo nell’esercizio precedente);
-
effetto sul Conto Economico dei derivati sui tassi di interesse:
gli oneri finanziari netti includono la valutazione «mark to market» dei derivati in essere. Nell’esercizio ha
rilevato utile pari a 1.339 migliaia di euro (perdita di 465 migliaia di euro nell’esercizio precedente);
-
svalutazioni operate in seguito a «impairment test» ed accantonamenti per contratti onerosi.
Il Gruppo ha operato svalutazioni ed accantonamenti per contratti onerosi pari a 3.264 migliaia di euro
(6.829 migliaia di euro nel 2005) di cui 1.700 migliaia di euro quali accantonamenti per contratti onerosi.
Al netto degli elementi sopra descritti e della plusvalenza patrimoniale rilevata nel 2005, nell’esercizio 2006:
-
l’utile operativo lordo/EBITDA (utile operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni ed al netto di
accantonamenti per contratti onerosi) passa da 40.805 migliaia di euro a 54.129 migliaia di euro (+32,5%);
il risultato operativo lordo (EBIT) passa da 12.909 migliaia di euro a 26.953 migliaia di euro;
il risultato prima delle imposte (EBT) passa da un utile di 1.700 migliaia di euro ad un utile di 15.095
migliaia di euro;
il risultato netto passa da una perdita di 3.329 migliaia di euro ad un utile di 5.9 45 migliaia di euro.
L’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 Dicembre 2006 secondo la definizione raccomandata dalla
Consob (pari a 232.913 migliaia di euro) diminuisce di 16.155 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005.
9
Forniamo, di seguito, i dati più significativi del bilancio consolidato di Gruppo dell’esercizio 2006, raffrontati con
quelli dell’esercizio precedente:
Esercizio
2004
%
Esercizio
2005
%
231.934
3.241
235.175
100,0
1,4
101,4
236.006
21.973
257.979
100,0
9,3
109,3
261.506
3.417
264.923
(93.026)
(102.900)
(195.926)
(40,1)
(44,4)
(84,5)
(91.597)
(107.129)
(198.726)
(38,8)
(45,4)
(84,2)
(93.992)
(116.879)
(210.871)
(35,9)
(44,7)
(80,6)
Utile operativo al lordo di ammortamenti
e svalutazioni
39.249
16,9
59.253
25,1
54.052
20,7
(30.884)
(13,3)
(34.725)
(14,7)
(28.739)
(11,0)
8.365
3,6
24.528
10,4
25.313
9,7
(10.858)
(4,7)
(11.674)
(4,9)
(10.519)
(4,0)
Utile ante imposte
(2.493)
(1,1)
12.854
5,4
14.794
5,7
Imposte sul reddito
(5.538)
(2,4)
(9.674)
(4,1)
(9.455)
(3,6)
Utile netto consolidato
Utile netto di terzi
Utile netto per il Gruppo
(8.031)
1
(8.032)
(3,5)
0,0
(3,5)
3.180
1,3
0,0
1,3
5.339
(1)
5.340
2,0
(0,0)
2,0
Altri ricavi
Esercizio
2006
%
100,0
1,3
101,3
Costi operativi:
personale
altri
Utile lordo
3.180
(in euro/000)
31.12.2004
31.12.2005
31.12.2006
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
Cassa
Altre disponibilità liquide (dettagli)
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità (A)+(B)+C
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti
250
2.841
297
2.206
3.091
1.871
25.820
33.640
-
2.503
1.776
32.516
35.539
I.
Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)
59.460
68.055
48.269
J.
K.
L.
M.
Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti non correnti
54.498
207.034
-
63.776
185.292
42.149
190.764
-
207.034
261.532
185.292
249.068
190.764
232.913
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)
371
4.272
4.643
1.477
18.949
29.320
-
DATI STATISTICI
2004
2005
2006
Camere disponibili al 31 Dicembre
6.812
6.759
6.851
Occupazione
66,5%
68,1%
70,5%
Organico
-
al 31 Dicembre
2.442
2.386
2.409
-
medio annuo
2.498
2.445
2.451
-
medio annuo diretto
2.332
2.292
2.300
10
Per quanto riguarda la situazione fiscale delle Società del Gruppo, Vi informiamo che nel bilancio consolidato
la voce «Altri crediti» e, specificatamente, «Crediti per imposte anticipate» include un importo pari a 1.749
migliaia di euro quale attività per benefici fiscali, derivanti da perdite pregresse che le controllate Jolly Hotels
U.S.A. Inc. (1.658 migliaia di dollari) e Jolly Hotels U.K. Ltd. (329 migliaia di lire sterline) potranno utilizzare nei
prossimi esercizi a fronte di utili di bilancio. Per tali società vi è, inoltre, la fondata aspettativa che la gestione
produrrà redditi imponibili sufficienti a utilizzare i residui benefici.
Con riferimento alle altre società del Gruppo si è valutato non opportuno contabilizzare il beneficio derivante
dalla possibilità di riportare a nuovo le perdite fiscali in considerazione dell’incertezza sui risultati futuri delle
medesime società.
Esponiamo il dettaglio per Società delle perdite riportabili a nuovo sui futuri redditi:
importi in valuta/000
Società
perdite fiscali utilizzabili a tempo
determinato
indeterminato
valuta
euro
euro
Usd
euro
lgs
lgs
4.480
-
5.903
7.652
12.178
2.238
864
Per la Jolly Hotels France S.A. la recuperabilità delle perdite fiscali è a tempo indeterminato. Le previsioni
indicano anche per il futuro una gestione in utile. Come specificato in seguito, nel 1999 è terminato il contratto
di leasing immobiliare del Jolly Hotel «Lotti» di Parigi. La contabilizzazione nel bilancio consolidato secondo il
metodo finanziario (I.A.S. n°17), ha comportato la rilevazione del valore normale del bene locato corrispondente
al valore attuale dei pagamenti dovuti per leasing. Su tale maggior valore, che non è riconosciuto a livello
fiscale, in quanto le singole rate di leasing comprensive di quote capitale ed interessi sono state portate in
deduzione nei vari esercizi, non è stato fatto alcun stanziamento per imposte differite in quanto l’ammontare
delle perdite fiscali a nuovo consente di annullare tale effetto.
11
Il risultato economico della Capogruppo del 2006 evidenzia un utile di 1.2 51 migliaia di euro contro un risultato
netto del 2005 pari ad 3.866 migliaia di euro. Come specificato anche in occasione dei commenti dei risultati
del Gruppo l’esercizio 2005 includeva una plusvalenza patrimoniale di 18.717 migliaia di euro, che si riferisce
principalmente all’alienazione del fabbricato relativo all’albergo Jolly Hotel «De La Gare» di Bologna.
I principali indicatori della gestione sono di seguito riassunti:
-
l’utile operativo lordo (EBITDA) (utile operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni ed al netto di
accantonamenti per contratti onerosi) passa da 43.947 migliaia di euro a 3 3.838 migliaia di euro;
l’utile operativo (EBIT) passa da 20.241 migliaia di euro a 15.221 migliaia di euro;
il risultato prima delle imposte (EBT) passa da 12.542 migliaia di euro, al lordo dei componenti
straordinari a 8.813 migliaia di euro;
il cash-flow (utile più ammortamenti e rivalutazioni), passa da 27.572 migliaia di euro a 19.868 migliaia di
euro;
l’occupazione camere aumenta di 1,8 punti percentuali passando dal 66,0% del 2005 al 67,8% del 2006.
Al fine di consentire una migliore comparazione dei dati di cui sopra, va tenuto presente che i Conti Economici,
oltre ad includere nei periodi relativi all’esercizio 2005 le plusvalenze di cui sopra, contengono le rilevazioni dei
seguenti componenti:
-
variazione relativa all’attuarizzazione del T.F.R.:
la società ha contabilizzato nell’esercizio utile attuariale di 1.623 migliaia di euro (perdita attuariale di 269
migliaia di euro nell’esercizio precedente);
-
effetto sul Conto Economico dei derivati sui tassi di interesse:
gli oneri finanziari netti includono la valutazione «mark to market» dei derivati in essere. Nell’esercizio
2006 ha rilevato utile pari a 263 migliaia di euro (perdita di 53 migliaia di euro nell’anno precedente);
-
svalutazioni operate in seguito a «impairment test».
La Capogruppo ha operato svalutazioni ed accantonamenti per contratti onerosi pari a 1.642 migliaia di
euro (5.740 migliaia di euro nel 2005) di cui 1.200 migliaia di euro quali accantonamenti per contratti
onerosi.
Al netto degli elementi sopra descritti e della plusvalenza patrimoniale rilevata nel 2005:
-
l’utile operativo lordo (EBITDA) (utile operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni ed al netto di
accantonamenti per contratti onerosi) passa da 25.499 migliaia di euro a 33.415 migliaia di euro;
il risultato operativo lordo (EBIT) passa da 7.533 migliaia di euro a 15.239 migliaia di euro;
il risultato prima delle imposte (EBT) passa da una perdita di 113 migliaia di euro ad un utile di 8.568
migliaia di euro.
Il risultato netto passa da una perdita di 4.073 migliaia di euro ad un utile di 1.0 86 migliaia di euro.
L’indebitamento finanziario netto della Capogruppo, al 31 Dicembre 2006 secondo la definizione
raccomandata dalla Consob (pari a 143.418 migliaia di euro), rileva un decremento di 3.114 migliaia di euro
rispetto al 31 Dicembre 2005.
12
Evidenziamo i principali dati economici, patrimoniali e finanziari, raffrontati con quelli dell’esercizio precedente :
Esercizio
2004
Altri ricavi
%
Esercizio
2005
%
170.065
3.494
173.559
100,0
2,1
102,1
168.661
21.795
190.456
100,0
12,9
112,9
(69.254)
(76.855)
(146.109)
(40,7)
(45,2)
(85,9)
(66.818)
(79.691)
(146.509)
27.450
16,1
(18.798)
Utile lordo
Esercizio
2006
%
184.085
3.472
187.557
100,0
1,9
101,9
(39,6)
(47,2)
(86,9)
(67.447)
(86.272)
(153.719)
(36,6)
(46,9)
(83,5)
43.947
26,1
33.838
18,4
(11,1)
(23.706)
(14,1)
(18.617)
(10,1)
8.652
5,1
20.241
12,0
15.221
(Oneri) e Proventi da valutazione partecipazioni
(6.591)
(6.240)
(3,9)
(3,7)
(5.899)
(1.800)
(3,5)
(1,1)
(6.258)
(150)
(3,4)
(0,1)
Utile ante imposte
(4.179)
(2,5)
12.542
7,4
8.813
4,8
Imposte sul reddito
(4.571)
(2,7)
(8.676)
(5,1)
(7.562)
(4,1)
Utile netto
(8.750)
(5,1)
3.866
2,3
1.251
0,7
Costi operativi:
personale
altri
Utile operativo al lordo di ammortamenti
e svalutazioni
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (in euro/000)
31.12.2004
31.12.2005
31.12.2006
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
Cassa
Altre disponibilità liquide (dettagli)
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità (A)+(B)+C
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti
167
551
718
8.664
9.724
24.209
-
187
413
600
7.130
17.623
21.263
-
243
1.195
1.438
6.554
7.844
21.293
-
I.
Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)
33.933
38.886
29.137
J.
K.
L.
M.
Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti non correnti
24.551
127.319
-
31.156
115.376
-
21.145
122.273
-
127.319
151.870
115.376
146.532
122.273
143.418
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)
DATI STATISTICI
2004
2005
2006
Camere disponibili al 31 Dicembre
Occupazione
5.244
64,9%
5.203
66,0%
5.287
67,8%
Organico
- al 31 Dicembre
- medio annuo
- medio annuo diretto
1.806
1.877
1.711
1.713
1.795
1.642
1.716
1.774
1.624
13
8,3
L’organico medio annuo diretto al 31 Dicembre 2006 è diminuito, rispetto alla stes sa data del 2005, di 18
unità.
Il ricavo medio per camera occupata è aumentato del 3,1% ed il REVPAR (che rappresenta il fatturato camere
diviso il numero delle camere occupate) ha registrato un recupero del 6,1%.
Le presenze (che rappresentano il num ero di letti per notte venduti ai clienti) sono aumentate del 6,1%
(+103.804 presenze), con un incremento della clientela gruppi del 11,3% (pari a +46.624 presenze) e della
clientela individuale del 4,4% (pari a +57.180 presenze).
Presenze per provenienza della clientela negli alberghi italiani:
valori in migliaia
Italia
Altri paesi europei
Nord America
Centro sud America
Giappone
Altri paesi
Totale
31.12.2002
838
403
169
45
125
90
50,2%
24,1%
10,1%
2,7%
7,5%
5,4%
1.670
100,0%
31.12.2003
845
414
148
31
111
88
1.637
51,6%
25,3%
9,0%
1,9%
6,8%
5,4%
100,0%
31.12.2004
867
427
160
29
116
115
1.714
50,6%
24,9%
9,3%
1,7%
6,8%
6,7%
100,0%
31.12.2005
822
448
179
32
121
100
1.702
48,3%
26,3%
10,5%
1,9%
7,1%
5,9%
100,0%
31.12.2006
835
507
195
30
124
115
1.806
46,2%
28,1%
10,8%
1,7%
6,9%
6,4%
100,0%
Pasti (che rappresentano il numero di pasti individuali, gruppi, colazioni e banchetti venduti ai clienti) serviti
negli ultimi cinque anni:
valori in migliaia
Numero
31.12.2002
971
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2005
31.12.2006
917
955
965
1.036
15
Le Controllate
Complessivamente il fatturato 2006 delle controllate estere al netto delle eliminazioni intersocietarie, è
aumentato del 14,9% passando da 67.356 migliaia di euro a 77.425 migliaia di euro, con una incidenza sul
fatturato totale che passa dal 28,5% al 29,6%.
I dati economici che seguono, relativi alle consociate estere, sono ricavati dai singoli bilanci e rettificati dalle
scritture apportate al bilancio consolidato per rendere i dati compatibili con i principi contabili internazionali.
Il Conto Economico della Jolly Hotels Holland N.V. che, nella sua qualità di sub-holding recepisce oltre che i
risultati dell’albergo Jolly Hotel «Carlton» di Amsterdam, anche i quelli di altre società estere del Gruppo (Jolly
Hotels France S.A., Jolly Hotels Belgio S.A. e Jolly Hotels U.S.A. Inc.), chiude con un utile di 1.107 migliaia di
euro (nel 2005 l’utile è stato pari a 1.355 migliaia di euro).
Il fatturato del Jolly Hotel «Carlton» di Amsterdam si è attestato ad un livello di 12.620 migliaia di euro
(+10,7%). L’utile operativo lordo, è passato dal 44,0% sul fatturato al 31 Dicembre 2005, al 45,0% a fine 2006.
L’utile operativo della gestione (EBIT) è passato da 3.657 migliaia di euro a 4.462 migliaia di euro.
Le presenze sono state n° 120.346 (n° 119.629 nel 2005) con un incremento dello 0,6%, che ha portato
l'occupazione al 92,2% nel 2006 (nel 2005 l’occupazione ha registrato un valore pari al 92,3%).
Le aspettative per il 2007 sono di un consolidamento dei risultati economici. L’albergo è ormai posizionato ai
massimi livelli della categoria e compete spesso con gli alberghi di categoria superiore.
Evidenziamo i dati più significativi degli ultimi due anni :
in migliaia di euro
2006
Ricavi servizi alberghieri
Altri ricavi
12.620
380
100,0%
11.405
874
100,0%
13.000
103,0%
12.279
107,7%
Costi operativi
Costo del personale
3.791
3.531
UTILE OPERATIVO AL LORDO DI AMMORTAMENTI
E SVALUTAZIONI
5.678
Ammortamenti
UTILE LORDO
1.216
Rivalutazione (svalutazione partecipazioni) netto
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE
Imposte sul reddito
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
4.462
Percentuale occupazione
Presenze
REVPAR in euro
15
2005
3.774
3.484
45,0%
5.021
44,0%
1.364
35,4%
3.657
32,1%
(137)
(1.941)
2.384
18,9%
(162)
(1.053)
2.442
21,4%
1.277
1.107
8,8%
1.087
1.355
11,9%
2006
2005
92,2
92,3
120.346
119.629
120,7
106,9
Le Controllate
La Jolly Hotels Belgio S.A., che gestisce il Jolly Hotel «Du Grand Sablon» a Bruxelles, ha registrato una
perdita di 1.947 migliaia di euro, contro una perdita dell’esercizio 2005 pari a 1.941 migliaia di euro.
Il fatturato ha avuto un incremento del 11,9%, rispetto al corrispondente periodo del 2005 (presenze +18,09%);
l’occupazione è passata dal 64,0% al 72,4%. Il ricavo medio per camera disponibile (REVPAR) è aumentato
del l’11,6%.
Il Conto Economico risente di una svalutazione delle immobilizzazioni per impairment ed accantonamenti per
contratti onerosi pari a 1.622 migliaia di euro (di cui 500 migliaia di euro quali accantonamenti per contratti
onerosi).
Le aspettative per il 2007 sono per una riduzione sensibile della perdita ma resta ancora difficile il mercato di
Bruxelles per un eccesso di offerta alberghiera rispetto alla domanda attuale.
Riassumiamo, di seguito, i dati più significativi della gestione dei due ultimi esercizi:
in migliaia di euro
2006
Altri ricavi
Costi operativi
Costo del personale
2005
6.997
110
100,0%
6.255
12
100,0%
7.107
101,6%
6.267
100,2%
4.787
2.860
E SVALUTAZIONI
4.046
2.604
(540)
-7,7%
(383)
-6,1%
Ammortamenti
UTILE LORDO
1.358
(1.898)
-27,1%
1.485
(1.868)
-29,9%
(49)
(1.947)
-27,8%
(73)
(1.941)
-31,0%
Imposte sul reddito
(1.947)
-27,8%
(1.941)
-31,0%
Presenze
REVPAR in euro
16
2006
2005
72,4
64,0
70.333
59.557
69,5
62,3
Le Controllate
La Jolly Hotels France S.A., che gestisce l’Hotel «Lotti» di Parigi ha ulteriormente beneficiato delle nuove 44
camere e dei nuovi spazi congressuali del nuovo immobile di Rue de Mont Thabor operativi da fine 2004.
La Società ha registrato un aumento del fatturato del 26,7%; le presenze sono aumentate del 13,2% e
l’occupazione è aumentata dal 65,9% al 75,9% con un aumento del REVPAR da 133,0 euro a 171,9 euro
(+38,9%).
Il Conto Economico evidenzia un utile di esercizio di 90 migliaia di euro contro una perdita dell’esercizio
precedente pari a 804 migliaia di euro.
Le prospettive per il 2007 sono di un ulteriore miglioramento del risultato netto grazie a un prevedibile
incremento del ricavo medio.
Riassumiamo, di seguito, i dati più significativi della gestione dei due ultimi esercizi:
in migliaia di euro
2006
Altri ricavi
2005
12.535
290
100,0%
9.895
250
100,0%
12.825
102,3%
10.145
102,5%
Costi operativi
Costo del personale
4.398
4.388
E SVALUTAZIONI
4.039
32,2%
2.787
28,2%
Ammortamenti
UTILE LORDO
2.930
1.109
8,8%
2.690
97
1,0%
(1.003)
106
0,8%
(886)
(789)
-8,0%
0,7%
15
(804)
-8,1%
Imposte sul reddito
16
90
Presenze
REVPAR in euro
17
3.517
3.841
2006
2005
75,9
65,9
74.262
65.627
171,9
133,0
Le Controllate
La Jolly Hotels Deutschland GmbH che è stata costituita nel 2000 gestisce il Jolly Hotel «Media Park» di
Colonia ed il Jolly Hotel «Vivaldi» di Berlino che ha iniziato la sua attività nel mese di Luglio 2002.
La situazione di mercato in Germania ha cominciato a dare segni di ripresa dopo un periodo di crisi
economica in particolare a Colonia.
I risultati ottenuti negli ultimi mesi lasciano intravvedere il mantenimento delle posizioni raggiunte per il 2007
per entrambi gli alberghi.
La società ha registrato un incremento di fatturato del 19,8% (+24,1% Berlino e +13,7% Colonia) ed ha chiuso
l’esercizio con una perdita pari a 127 migliaia di euro contro una perdita di 1.586 migliaia di euro nel 2005.
Di seguito vengono riportati i dati di sintesi del Conto Economico:
in migliaia di euro
2006
Altri ricavi
16.750
64
16.814
Costi operativi
Costo del personale
2005
100,0%
100,4%
10.423
5.477
13.979
56
14.035
100,0%
100,4%
9.402
5.128
E SVALUTAZIONI
914
5,5%
(495)
-3,5%
Ammortamenti
UTILE LORDO
910
4
0,0%
945
(1.440)
-10,3%
(131)
(127)
-0,8%
(1.586)
-11,3%
Imposte sul reddito
(127)
-0,8%
(1.586)
-11,3%
Colonia
2006
2005
60,1
54,7
63.249
55.923
52,8
45,9
77,8
71,8
106.641
96.782
82,8
65,5
Presenze
REVPAR in euro
(146)
Berlino
Presenze
REVPAR in euro
18
Le Controllate
La Jolly Hotels U.S.A. Inc. che gestisce il Jolly Hotel «Madison Towers» di New York, sta continuando a
recuperare posizioni sul segmento commerciale grazie anche al buon andamento della città.
La società ha registrato un incremento del fatturato in valuta del 10,8% ed un decremento delle presenze del
2,6%; il ricavo medio per camera disponibile è aumentato del 12,0%.
La voce oneri (proventi) finanziari accoglie una perdita su differenze cambio di 116 migliaia di dollari contro un
utile su differenze cambio del 2005 di 1.155 migliaia di dollari.
Rispetto all’anno precedente sono incluse nella voce Imposte sul reddito imposte anticipate su perdite
pregresse per 1.658 migliaia di dollari.
L’albergo è in netta ripresa e le aspettative per il 2007 sono di mantenimento dell’andamento positivo in atto
con un risultato positivo.
Riassumiamo, di seguito, i dati più significativi della gestione dei due ultimi esercizi relativi ai valori combinati
della Jolly Hotels U.S.A. Inc. e Jolly Hotels U.S.A. Management Inc.:
in migliaia di dollari
2006
Altri ricavi
2005
17.061
789
100,0%
15.396
813
100,0%
17.850
104,6%
16.209
105,3%
Costi operativi
Costo del personale
6.056
7.446
5.642
6.812
E SVALUTAZIONI
4.348
25,5%
3.755
24,4%
Ammortamenti
UTILE LORDO
1.649
2.699
15,8%
1.912
1.843
12,0%
(1.293)
1.406
8,2%
367
2.210
14,4%
Imposte sul reddito
1.718
3.124
18,3%
(132)
2.078
13,5%
2006
2005
91,6
91,8
126.631
130.008
REVPAR in euro
140,0
120,8
REVPAR in dollari Usa
167,2
149,3
Presenze
19
Le Controllate
La Jolly Hotels U.K. Ltd. gestisce il Jolly Hotel «St Ermin’s» di Londra.
La Società ha registrato un incremento del fatturato dell’ 11,6%, passando da 9.160 migliaia di lire sterline
dell’esercizio 2005 a 10.223 migliaia di lire sterline nel 2006.
L’occupazione passa dal 78,0% del 2005 all’ 82,1% con un aumento del REVPAR da 60 lire sterline del 2005 a
66,2 lire sterline del 2005.
Il Conto Economico chiude con un utile di 1.455 migliaia di lire sterline contro una perdita di 247 migliaia di lire
sterline registrata nell’esercizio precedente condizionato dagli attacchi terroristici avvenuti nel mese di Luglio
2005 che hanno compromesso il risultato dell’albergo principalmente per effetto della repentina mancanza
della clientela turistica.
Riassumiamo i dati relativi all’esercizio:
in migliaia di lire sterline
2006
Altri ricavi
2005
10.223
126
100,0%
9.160
173
100,0%
10.349
101,2%
9.333
101,9%
Costi operativi
Costo del personale
5.815
3.034
E SVALUTAZIONI
1.500
14,7%
613
6,7%
Ammortamenti
UTILE LORDO
480
1.020
10,0%
923
(310)
-3,4%
(Oneri) proventi straordinari
5.832
2.888
-
-
191
1.211
11,8%
63
(247)
-2,7%
Imposte sul reddito
(244)
1.455
14,2%
(247)
-2,7%
2006
2005
82,1
78,0
134.714
122.967
REVPAR in euro
97,1
87,8
REVPAR in lire sterline
66,2
60,0
Presenze
21
Le Controllate
La Jolly Hotels St Ermin’s B.V. che ha la proprietà dell’immobile dell’albergo di Londra, gestito dalla Jolly
Hotels U.K. Ltd., ha rilevato ricavi per affitti pari a 3.023 migliaia di lire sterline di cui 2.550 migliaia di lire
sterline nei confronti della società di gestione.
Il bilancio della società chiude con un utile di 1.349 migliaia di lire sterline (utile di 408 migliaia di lire sterline
nell’esercizio precedente).
Nel bilancio 2005 incideva un costo relativo ad oneri finanziari per 338 migliaia di lire sterline relative alla
valutazione «mark to market», alla fine dell’esercizio, del contratto derivato in essere sulla copertura dei tassi
sul finanziamento in lire sterline di cui alla Nota Integrativa. Tale costo si contrappone ad un provento di 726
migliaia di lire sterline registrato nel 2006 derivante dalla valutazione del medesimo contratto derivato alla data
del 31 Dicembre 2006.
Riassumiamo i dati relativi all’esercizio:
2006
Altri ricavi
Costi operativi
Costo del personale
in migliaia di lire sterline
2005
3.149
100,0%
3.151
100,0%
3.149
100,0%
3.151
100,0%
110
-
131
-
E SVALUTAZIONI
3.039
96,5%
3.020
95,8%
Ammortamenti
UTILE LORDO
3.039
96,5%
3.020
95,8%
(Oneri) proventi straordinari
-
-
Oneri (proventi) finanziari netti
(1.527)
1.512
48,0%
(2.683)
337
10,7%
Imposte sul reddito
163
1.349
42,8%
(71)
408
12,9%
La Società contabilizza il fabbricato di proprietà utilizzando il criterio del valore corrente.
Nel bilancio consolidato, al fine di adeguare i valori ai principi contabili di Gruppo (metodo del costo), vengono
rilevati su base annuale gli ammortamenti secondo le aliquote specifiche ( 1.186 migliaia di lire sterline
nell’anno 2006 contro 1.164 migliaia di lire sterline nell’anno 2005).
22
Varie
ADEMPIMENTI AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 196/2003
In tema di tutela e protezione dei dati personali, si informa che la Società è provvista del Documento
Programmatico sulla Sicurezza (D.P.S.) già redatto sulla base delle indicazioni prescritte dal D.P.R. 318/1999.
In ottemperanza all’obbligo contenuto nel punto 19 del Disciplinare Tecnico allegato al Codice in materia di
protezione di dati personali (D.Lgs 196/2003), è in corso di completamento l’aggiornamento annuale del
D.P.S..
POLITICA DI COPERTURA RISCHIO INNALZAMENTO TASSI DI INTERESSE
In generale il rischio di innalzamento dei tassi relativi ai finanziamenti a lungo termine a tasso variabile è stato
in parte ridotto attraverso contratti derivati (Interest rate swap) con i quali sono stati tendenzialmente scambiati
flussi a tasso variabile con flussi a tasso fisso avvantaggiandosi di un livello estremamente basso dei tassi di
interesse. Il costo di tali coperture è incluso negli oneri finanziari.
In Nota Integrativa è stato dato ampio dettaglio relativamente alle coperture effettuate.
In generale la Società si è attenuta, in materia, ai criteri di prudenza e le operazioni intraprese hanno avuto lo
scopo di mitigare il rischio di innalzamento tassi evitando di avere impegni totalmente a tas so variabile o solo
a tasso fisso.
In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha emanato nel 2004 una procedura al fine di fissare delle
specifiche regole da seguire per il raggiungimento degli obiettivi e per la valutazione degli effetti delle coperture
intraprese.
RISCHIO PREZZO, CREDITO, LIQUIDITA’ E VARIAZIONE FLUSSI FINANZIARI
Non si ravvedono particolari aree di criticità legate a rischio prezzo ed al rischio di credito, avendo una clientela
variegata per tipologia e volumi.
Per quanto riguarda la liquidità ed i flussi finanziari facciamo presente che due finanziamenti facenti capo
rispettivamente alla Jolly Hotels Holland N.V. (mutuo SanPaolo Bank - Amsterdam, debito residuo 9.375
migliaia di euro), Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V. (mutuo Barclay’s Bank PLC - Londra,
debito residuo 35.250 migliaia di lire sterline), prevedono il rispetto di parametri economico finanziari del
Gruppo («covenants»).
Per il finanziamento facente capo alla Jolly Hotels Holland NV, l’Istituto San Paolo ha concordato la
sospensione di tali parametri fino alla chiusura dell’esercizio 2006, in attesa di definire con la Società nuove
condizioni in linea con lo sviluppo previsto. Per quanto riguarda i rimanenti contratti i parametri risultano
rispettati con riferimento all’esercizio 2006.
22
Ai sensi del II comma dell’art. 2428 del Codice Civile, si informa che, alla data di chiusura di bilancio, la
Società non possiede azioni proprie in portafoglio in quanto il contratto stipulato con lo «specialista» (previsto
per le Società quotate appartenenti al segmento STAR), BANCA IMI S.p.A., prevede la cosiddetta gestione in
«conto proprio».
La Società non possiede azioni o quote di società controllanti per tramite di Società fiduciarie o per interposta
persona e, nel corso dell’esercizio, non vi sono stati acquisti né alienazioni di tali azioni o quote.
Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB DACRM97001574 del 20 Febbraio 1997 e dalla successiva
emanazione del D.lgs. 58/1998 integrata dalle delibere interpretative della stessa CONSOB, si precisa che,
l’assemblea del 23 Maggio 2006 ha nominato – per il triennio 2006./.2008- il Consiglio di Amministrazione
composto da 10 membri: Francesco Ascoli, Antonio Favrin, Roberto Giacobone, Alessandro Isacco, Dario
Federico Segre, Franco Todisco, Salvatore Vicari, Francesca Zanuso, Ugo Maria Zanuso, Vittorio Zanuso.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi lo stesso giorno ha quindi conferito la carica di Presidente ad Antonio
Favrin, di Vice Presidente a Vittorio Zanuso, di Amministratore Delegato ad Ugo Maria Zanuso.
In data 13 Novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni dell’amministratore
Roberto Giacobone, ha cooptato, ex art. 2386 c.c., Gabriele Burgio.
In data 20 Dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha conferito la carica di Amministratore Delegato
all’amministratore Gabriele Burgio.
In data 8 Gennaio 2007 Ugo Maria Zanuso è cessato dalla carica di Amministratore Delegato.
In data 22 Gennaio 2007 l’Assemblea ordinaria ha «confermato» amministratore Gabriele Burgio fi ssandone
la durata in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2008. Conseguentemente, il successivo
Consiglio di Amministrazione del il 13 Febbraio 2007, ha «confermato» Gabriele Burgio alla carica di
Amministratore Delegato.
Al Presidente Antonio Favrin è stata attribuita, come da Statuto, la legale rappresentanza e la firma sociale sia
di fronte a terzi che in giudizio. In data 23 Maggio al medesimo erano stati anche conferiti i poteri per la
gestione operativa della Società. Il successivo 20 Dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha revocato i
suddetti poteri mantenendo in capo al Presidente la sola rappresentanza legale della Società e la firma
sociale sia di fronte a terzi che in giudizio.
Al Vice Presidente Vittorio Zanuso il Consiglio di Amministrazione ha conferito tutti i ruoli e le competenze di
carattere istituzionale attribuiti al Presidente in caso di assenza o di impedimento dello stesso, nonché il ruolo
di Titolare delle licenze alberghiere e il potere di assicurare in piena autonomia e discrezionalità il rispetto
della normativa in materia di sicurezza, salute, igiene, ambiente, privacy e antincendio.
All’Amministratore Delegato Ugo Maria Zanuso il Consiglio di Amministrazione ha attribuito specifici poteri
per la gestione operativa della Società (alcuni da esercitarsi in via autonoma altri coordinamento con
l’Amministratore Delegato Gabriele Burgio). Conseguentemente alla cessazione di Ugo Maria Zanuso dalla
carica di Amministratore Delegato, tali poteri sono venuti meno.
All’Amministratore Delegato Gabriele Burgio, il Consiglio di Amministrazione, oltre alla legale rappresentanza
della Società, ha attribuito la gestione operativa della stessa con poteri per l’acquisizione di partecipazioni,
operazioni specifiche da compiersi nei confronti di Ministeri, Uffici Pubblici e Privati, operazioni finanziarie,
stipula di contratti aventi ad oggetto anche beni immobili della Società, rapporti di lavoro, conferimento di
mandati e nomina di procuratori.
Il Consiglio di Amminis trazione del 23 Maggio 2006 ha nominato, per il triennio 2006./.2008 il Comitato
Esecutivo composto dagli amministratori Antonio Favrin, Dario Federico Segre, Franco Todisco, Ugo Maria
Zanuso, Vittorio Zanuso.
Il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato entrano a far parte di diritto del Comitato Esecutivo
a sensi di statuto.
In data 20 Dicembre 2006 l’Amministratore Gabriele Burgio, quale Amministratore Delegato, entra a far parte
di diritto del Comitato Esecutivo.
In data 8 Gennaio 2007 l’Amministratore Delegato Ugo Maria Zanuso cessa dalla carica di membro del
Comitato Esecutivo.
23
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 Marzo 2001, ha adottato il codice di autodisciplina con la
contestuale creazione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 23 Maggio 2006 ha stabilito che il Comitato per la
remunerazione fosse investito di una ulteriore funzione assumendo quindi la nuova qualifica di Comitato per le
Nomine e Remunerazioni.
Compongono il Comitato per il Controllo Interno gli amministratori Alessandro Isacco, Franco Todisco,
Salvatore Vicari, tutti non esecutivi ed indipendenti.
Compongono il Comitato Nomine e Remunerazioni gli amministratori Alessandro Isacco, Dario Federico
Segre, Franco Todisco; tutti non esecutivi.
L’Assemblea del 23 Maggio 2006 ha nominato -per il triennio 2006./.2008-, il Collegio Sindacale composto da
tre sindaci effettivi e due supplenti: Marco Bugo (Presidente), Benedetto Tonato e Cesare Grifoni (Sindaci
Effettivi), Antonio Zanarotti e Piergiorgio Gusso (Sindaci Supplenti). La nomina del Collegio Sindacale e del
suo Presidente è stata fatta a sensi di statuto ed in conformità alle disposizioni di cui all’art. 148 com ma 2 bis
del Tuf, modificato dalla Legge 262/2005.
Azionariato. In data 22 Gennaio 2007, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato la Conversione
Obbligatoria delle n°60.241 azioni di risparmio esistenti e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio ha
approvato quanto deliberato sul punto dall’assemblea straordinaria. La Conversione Obbligatoria è divenuta
efficace a far data dal 7 Febbraio 2007 e pertanto attualmente il capitale sociale di Jolly Hotels è interamente
costituito da azioni ordinarie. Nessun azionista di risparmio ha esercitato il diritto di recesso.
25
Ai sensi dell’art. 79 della delibera CONSOB 14 Maggio 1999 n° 11971 «Adozione del Regolamento di
attuazione del decreto legislativo 24 Febbraio 1998, n°58, concernente la disciplina degli emittenti», riportiamo
di seguito le azioni detenute dagli Amministratori e Sindaci nella Jolly Hotels S.p.A. al 31 Dicembre 2005:
n° azioni possedute
al 31.12.2005
nome e cognome
n° azioni ordinarie
Amministratori
Antonio Favrin
-
-
Vittorio Zanuso
-
-
Ugo Maria Zanuso
-
Gabriele Burgio
acquistate
risparmio
acquistate
vendute
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Francesco Ascoli
-
-
-
-
-
-
-
-
Roberto Giacobone
-
-
-
-
-
-
-
-
Alessandro Isacco
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Franco Todisco
-
-
-
-
-
-
-
-
Salvatore Vicari
-
-
-
-
-
-
-
-
Francesca Zanuso
-
-
-
-
-
-
-
-
(3)
Armando Peres
-
-
-
-
-
-
-
-
(3)
Andrea Donà Dalle Rose
-
-
2.278
2.278
-
-
-
-
(3)
Walter Paier
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Cesare Grifoni
-
-
-
-
-
-
-
-
Benedetto Tonato
-
-
-
-
-
-
-
-
Piergiorgio Gusso
-
-
-
-
-
-
-
-
Antonio Zanarotti
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(2)
risparmio
ordinarie
vendute
(1)
ordinarie
Totale azioni
al 31.12.2006
n° azioni risparmio
Collegio Sindacale
Presidente
Marco Bugo
Sindaci Effettivi
Sindaci Supplenti
(3)(4)
(3)
Vittorio Tonato
Antonio Zanarotti
200
-
Direttore Generale
Walter Paier
-
200
-
-
(1)
Cessato dalla carica in data 08 Gennaio 2007
(2)
Cessato dalla carica in data 13 Novembre 2006
(3)
Cessati dalla carica in data 23 Maggio 2006
(4)
delle quali 100 risparmio e 100 ordinarie sono relative al coniuge.
200
-
-
Si dà atto che a seguito della conversione obbligatoria avente efficacia dal 07 Febbaraio 2007 le suddette azioni di
risparmio sono state convertite in altrettante azioni ordinarie.
26
200
-
-
In data 11 Novembre 2006 tra le società NH Italia S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Banca Intesa S.p.A. è stato
sottoscritto un accordo quadro con allegato, tra l’altro, un patto parasociale, contenente pattuizioni rilevanti ai
sensi dell’art. 122 Tuf (sindacato di voto, patto di consultazione, sindacato di blocco, patto avente per effetto
esercizio di influenza dominante) ed avente ad oggetto n°14.894.615 azioni ordinarie e di risparmio della
Società (n° 14.848.899 azioni ordinarie e n°45.716 azioni di risparmio) pari al 74,47% del capitale sociale.
In data 24 Novembre 2006 è stata costituita la società veicolo Grande Jolly S.r.l. che, sulla base del succitato
accordo quadro, concentra le azioni Jolly Hotels detenute da NH Italia S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Banca
Intesa S.p.A.
Gli amministratori Ugo Maria Zanuso, Francesca Zanuso, Vittorio Zanuso, Antonio Favrin, Dario Federico
Segre, legati tra loro da accordo quadro del 12 Ottobre 2005, detenevano alla data di chiusura di bilancio al
31.12.2006, indirettamente per il tramite di Joker Partecipazioni S.r.l., n°9.964.609 azioni ordinarie e n°45.716
azioni risparmio.
In data 13 Febbraio tali azioni sono state conferite nella società veicolo di nuova costituzione Grande Jolly S.r.l..
L’Amministratore Delegato Gabriele Burgio è Presidente della NH Italia S.r.l che deteneva, alla data di
chiusura del bilancio al 31.12.2006 n °4.000.001 azioni di Jolly Hotels. In data 13 Febbraio 2007 tali azioni sono
state conferite nella società veicolo di nuova costituzione Grande Jolly S.r.l..
In data 24 Novembre 2006 per decisione unanime degli aderenti, è stato anticipatamente sciolto, con effetto
immediato, il Patto parasociale stipulato il 12 Ottobre 2005 tra gli azionisti La Bricola S.p.A, Ugo Maria Zanuso,
Francesca Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, Canova Partecipazioni S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e
Andrea Donà Dalle Rose & C. S.r.l., avente ad oggetto la ripartizione delle azioni della Società.
In data 28 Novembre 2006 per decisione unanime assunta dagli aderenti , è stato anticipatamente sciolto
l’accordo quadro stipulato in data 12 Ottobre 2005 tra gli azionisti La Bricola S.p.A., Ugo Maria Zanuso,
Francesca Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, Canova Partecipazioni S.r.l. avente ad oggetto il
consolidamento in Joker Partecipazioni S.r.l. di n°9.963.091 azioni ordinarie e n°45.716 di risparmio della
Società.
Azioni possedute dagli Amministratori nelle consociate estere:
nome e cognome
Vittorio Zanuso
Ugo Maria Zanuso
1
1
1
1
Nel corso del 2006 tali soggetti hanno mantenuto inalterata la consistenza relativa al suddetto pacchetto
azionario.
Infine, in ottemperanza a quanto raccomandato dalla CONSOB con circolare 27 Febbraio 1998, informiamo
che le cessioni di prodotti e prestazioni di servizi con Società Controllate, ancorché estremamente contenute
nel loro ammontare, avvengono a prezzi di mercato e che i rapporti finanziari sono tutti a titolo oneroso con
interessi calcolati a tassi di mercato.
Non vi sono peraltro operazioni atipiche o inusuali che debbano essere evidenziate in ottemperanza al dettato
dello I.A.S. n° 24 (parti correlate). Comunque la Nota Integrativa contiene ampia illustrazione in merito ai
rapporti con le Società Controllate.
27
In conformità a quanto raccomandato dal Codice di autodisciplina (punto 1.C.2), sulla base delle info rmazioni
pervenute alla Società, si riportano qui di seguito i nominativi degli Amministratori che ricoprono cariche di
Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in Società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
nome e cognome
Società
Tipo di carica
Antonio Favrin
Marzotto S.p.A.
Valentino Fashion Group S.p.A. - Milano
Presidente
Presidente
Hugo Boss AG - Berlino
Valentino S.p.A. - Roma
Finanziaria Canova S.p.A. - Milano
Membro Supervisor Board
Presidente
Amministratore
Joker Partecipazioni S.r.l. - Milano
Presidente
Valentino Fashion Group
Gefran S.p.A.
Membro Comitato Esecutivo
Amministratore
Hugo Boss AG (mercato estero)
Valentino S.p.A.
Membro Supervisor Board
Amministratore
Finanziaria Canova S.p.A.
Filos Partecipazioni Finanziarie
Amministratore Delegato
Presidente
Istifid S.p.A.
Canova Partecipazioni S.r.l.
Amministratore
Amministratore
Gabriele Burgio
NH Hoteles S.A.
Sotogrande S.A.
FERROVIAL S.A.
BANQUE SYZ
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Salvatore Vicari
S.p.A. IT Holding
Amministratore
Franco Todisco
Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.
Amministratore
28
Signori Azionisti,
Prima di passare ai risultati della prima parte dell’anno ricordiamo che in data 8 Gennaio 2007 è
prematuramente scomparso il Signor Ugo Maria Zanuso, Amministratore Delegato della Società dal 1997 del
quale rammentiamo l’assidua e fattiva attività espletata in Compagnia.
Vi informiamo che:
-
in data 8 Marzo 2007 Consob ha dato il proprio nulla-osta alla Operazione Pubblica di Acquisto
obbligatoria promossa da Grande Jolly S.r.l. sulle n°5.105.385 azioni ordinarie di Jolly Hotels S.p.A..
La durata dell’OPA è stata fissata da Borsa Italiana dal 13 Marzo 2007 al 18 Aprile 2007 incluso.
L’Operazione Pubblica di Acquisto nasce dal patto parasociale menzionato nella sezione «Corporate
Governance», sottoscritto tra Grande Jolly S.r.l., NH Italia S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Intesa
SanPaolo S.p.A., avente ad oggetto la concentrazione in Grande Jolly delle azioni Jolly Hotels detenute
da NH, Joker Partecipazioni, Intesa SanPaolo.
Vi informiamo che, al 28 Febbraio 2007, il fatturato complessivo del Gruppo è diminuito del 5,2% rispetto alla
pari data del 2006 (-4,7% a parità di alberghi).
Teniamo presente che nel Febbraio 2006 la Società ha beneficiato dell’evento olimpico nella città di Torino,
dove la Compagnia ha due alberghi.
Le presenze sono diminuite dell’11,1%, l’occupazione è diminuita di 4,7 punti mentre il ricavo medio per
camera occupata aumenta del 2,3% ed il ricavo medio per camera disponibile diminuisce del 5,5%.
Gli alberghi italiani, a tale data, registrano una diminuzione del fatturato rispetto allo stesso periodo dell’anno
precedente del 9,8%. Le presenze segnano una diminuzione del 15,4% mentre il ricavo medio per camera
occupata aumenta dello 0,4% ed il ricavo medio per camera disponibile diminuisce del 10,8 %.
Gli alberghi situati all’estero, alla data del 28 Febbraio 2007, fanno registrare un incremento del fatturato pari
al 6,7% e un decremento delle presenze dello 0,3% come qui di seguito dettagliato:
fatturato
variazione %
valuta
Gruppo
Italia
Consociate estere
Jolly Hotel Carlton
Jolly Hotel du Grand Sablon
Jolly Hotel Lotti
Jolly Hotel Madison Towers
Jolly Hotel Media Park
Jolly Hotel Vivaldi
Jolly Hotel St Ermin's
Amsterdam
Bruxelles
Parigi
New York
Colonia
Berlino
Londra
REVPAR %
presenze
%
euro
euro
euro
+
5,2
9,8
6,7
+
5,5
10,8
7,8
-
11,1
15,4
0,3
euro
euro
euro
Usd
euro
euro
lgs
+
+
+
+
+
1,5
6,7
20,6
6,9
3,6
13,3
20,4
+
+
+
+
13,6
0,2
21,2
5,4
0,2
16,9
28,3
+
+
+
+
+
8,0
7,0
5,5
3,4
13,1
24,0
8,6
In relazione a quanto sopra, si precisa che il mercato turistico alberghiero europeo, che aveva dato segnali di
ripresa nella seconda parte del 2005 e nel 2006, toccando anche il mercato italiano, non trova conferma nei
primi mesi del 2007. Per l’anno 2007, alla luce dell’andamento del fatturato dei primi mesi, i risultati
28
potrebbero essere leggermente inferiori a quelli del 2006.
28
Proposte di delibere all’Assemblea
Signori Azionisti,
Per quanto riguarda l’allocazione del risultato di esercizio Vi proponiamo di non procedere alla distribuzione
del dividendo e di portare a nuovo l’intero importo pari a euro 1.251.172,09.
Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Milano, 27 Marzo 2007
29
ALLEGATI ALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE
Allegati alla Relazione sulla Gestione
-
Prospetto di raccordo tra l’Utile e il Patrimonio netto della controllante e i rispettivi valori risultanti dal
bilancio consolidato
-
Elenco unità locali
31
ALLEGATI ALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE
PROSPETTO DI RACCORDO TRA L’UTILE E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLANTE E I RISPETTIVI
VALORI RISULTANTI DAL BILANCIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)
RISULTATO DI ESERCIZIO
Esercizio
Esercizio
2006
Importi riflessi nel bilancio della Jolly Hotels S.p.A.
Effetto ammortamenti anticipati
2005
PATRIMONIO NETTO
31.12.2006
31.12.2005
1.251
3.866
68.791
67.560
-
-
-
-
4.141
4.656
711
697
(423)
(460)
Plusvalore di immobili riconosciuto in sede di acquisizione di
partecipazioni in imprese consolidate al netto di ammortamento
e dell'effetto cambio
(31)
(32)
Differenza di consolidamento su acquisto di partecipazioni in
imprese consolidate al netto delle quote di ammortamento
Storno delle plusvalenze intragruppo, al netto dell'effetto fiscale
Imposte differite in consolidato su ammortamenti anticipati e
sulle altre scritture di consolidato
Storno del valore di carico delle partecipazioni nelle imprese
consolidate, al netto della svalutazione e rettifiche di valore
Pro-quota Risultato di esercizio e Patrimonio Netto
delle imprese consolidate
-
-
36
183
-
-
150
1.800
(59.858)
(58.561)
(2.637)
54.680
49.987
3.934
Altre minori
-
-
-
-
5
10
Importi riflessi nel bilancio consolidato per il Gruppo
5.340
3.180
68.047
63.889
Utile e Patrimonio Netto di competenza di terzi
Importi riflessi nel bilancio consolidato
(1)
5.339
3.180
68.047
63.889
32
ITALIA/ITALY
Indirizzo
Address
Telefono
Phone
AGRIGENTO - Della Valle*
ANCONA
BERGAMO
BOLOGNA - De La Gare
BOLOGNA - Villanova
BRESCIA - Igea
CAGLIARI*
CASERTA
CATANIA - Bellini
CATANIA - Ognina*
FIRENZE/FLORENCE
GENOVA/GENOA - Marina
GENOVA/GENOA - Plaza
ISCHIA - Delle Terme
LA SPEZIA
LECCO - Pontevecchio
MESSINA*
MILANO/MILAN - Machiavelli
MILANO/MILAN - Milano2
MILANO/MILAN - Milanofiori
MILANO/MILAN - President
MILANO/MILAN - Touring
NAPOLI/NAPLES
PALERMO
PARMA - Stendhal*
PISA - Cavalieri
RAVENNA
ROMA/ROME - Leonardo Da Vinci
ROMA/ROME - Midas
ROMA/ROME - Villa Carpegna
ROMA/ROME - Vittorio Veneto
SALERNO*
SIENA
SIRACUSA/SYRACUSE*
TORINO/TURIN - Ambasciatori
TORINO/TURIN - Ligure
TRIESTE
VICENZA - Tiepolo
92100 - Via La Malfa 3
60122 - Rupi di Via XXIX Settembre, 14
24100 - Via Paleocapa, 1/G
40121 - Piazza XX Settembre, 2
40055 - Villanova di C. (BO) - Via Villanova, 29/8
25122 - Viale Stazione, 15
09134 - Circonvallazione Nuova Pirri
81100 - Viale V. Veneto, 9
95129 - Piazza Trento, 13
95126 - Via Messina, 626/628
50123 - Piazza V. Veneto, 4/a
16124 - Molo Ponte Calvi, 5
16122 - Via Martin Piaggio, 11
80077 - Via A. De Luca, 42
19124 - Via XX Settembre, 2
23900 - Via Azzone Visconti, 84
98100 - Via Garibaldi, 126
20124 - Via Lazzaretto, 5
20092 - Milano2/Segrate - Via F.lli Cervi
20094 - Milanofiori/Assago - Strada 2^
20122 - Largo Augusto, 10
20121 - Via U. Tarchetti, 2
80133 - Via Medina, 70
90133 - Foro Italico
43100 - Via Bodoni, 3
56125 - Piazza della Stazione, 2
48100 - Piazza Mameli, 1
00192 - Via Dei Gracchi, 324
00165 - Via Aurelia, 800
00165 - Via Pio IV, 6
00198 - Corso Italia, 1
84100 - Lungomare Trieste, 1
53100 - Piazza La Lizza
96100 - Corso Gelone, 45
10121 - Corso Vittorio Emanuele, 104
10123 - Piazza Carlo Felice, 85
34132 - Corso Cavour, 7
36100 - Viale San Lazzaro, 110
+39 0922.26966
+39 071.201171
+39 035.2271811
+39 051.281611
+39 051.604311
+39 030.44221
+39 070.529060
+39 0823.325222
+39 095.316933
+39 095.7528111
+39 055.2770
+39 010.25391
+39 010.83161
+39 081.5070111
+39 0187.739555
+39 0341.238000
+39 090.363860
+39 02.631141
+39 02.21751
+39 02.82221
+39 02.77461
+39 02.63351
+39 081.4105111
+39 091.6165090
+39 0521.208057
+39 050.43290
+39 0544.35762
+39 06.328481
+39 06.66396
+39 06.393731
+39 06.84951
+39 089.225222
+39 0577.382111
+39 0931.461111
+39 011.57521
+39 011.55641
+39 040.7600055
+39 0444.954011
EUROPE-USA/EUROPE-USA
Indirizzo
Address
Telefono
Phone
AMSTERDAM - Carlton
BERLINO/BERLIN - Vivaldi
BRUXELLES/BRUSSELS - Du Grand Sablon
COLONIA/COLOGNE - MediaPark
LONDRA/LONDON - St Ermin’s
NEW YORK - Madison Towers
PARIGI/PARIS - Lotti
NL - 1017 HK Amsterdam - Vijzelstraat, 4
D - 10117 Berlin - Friedrichstrasse 96
B - 1000 Bruxelles - Rue de Bodenbroek, 2/4
D - 50670 Köln - Im Media Park, 8B
GB - SW1H 0QW London - 2, Caxton Street
USA - New York, N.Y. 10016 - Madison Avenue at 38th St.
F - 75001 Paris - 7, Rue de Castiglione
+31 (0)20.6222266
+49 (0)30.206266 0
+32 (0)2.5181100
+49 (0)221.2715-0
+44 (0)20.7222 7888
+1 212.8020600
+33 (0)1.42606062
* affiliato / franchisee
PRENOTAZIONI / RESERVATIONS
Numeri Verdi/Tool free numbers: ITALIA/ITALY: 800-017703 - FRANCIA/FRANCE: 0800-915696
GERMANIA/GERMANY: 0800-1827798 - U.K.: 0800-7310470
U.S.A. Nationwide, except N.Y. State: 800-221 2626 - NEW YORK STATE: 800-247 1277
CANADA: 800-237 0319 - Altri Paesi/Other Countries (Chiamate internazionali/ International calls):
+39 0445.414018 - E-mail: [email protected]
DIREZIONE GENERALE /
HEADQUARTERS:
Via Bellini, 6
36078 Valdagno (Vicenza) Italy
Tel. +39 0445.410000
Fax +39 0445.413981
INFORMAZIONI / INFORMATION
Direzione vendite/Sales headquarters:
Tel. +39 02.575551 - Fax +39 02.57501921 / 57512225 - E-mail: [email protected]
www.jollyhotels.com
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO
STATO PATRIMONIALE
CONTO ECONOMICO
MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO
RENDICONTO FINANZIARIO
NOTA INTEGRATIVA
35
JOLLY HOTELS S.p.A.
STATO PATRIMONIALE (in euro)
Nota ATTIVITA'
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
2.
4.
6.
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali
Crediti verso società controllate
Altri crediti
al 31.12.2006
1.095.589
119.752
2.459.983
21.249.692
12.751.451
3.770.128
41.446.595
Partecipazioni
Crediti commerciali
Altri crediti
192.285.896
1.232.564
59.864.907
3.772.909
497.657
8.312.011
265.965.944
TOTALE ATTIVITA'
307.412.539
36
di cui
correlate
131.110
12.751.451
687
12.883.248
44.026
al 31.12.2005
600.238
2.340.546
22.279.000
14.533.106
4.219.788
43.972.678
59.908.933
189.662.527
1.442.831
58.568.457
7.547.312
834.558
9.386.880
267.442.565
72.792.181
311.415.243
59.864.907
di cui
correlate
13.805
14.533.106
14.546.911
28.299
58.561.387
58.589.686
73.136.597
JOLLY HOTELS S.p.A.
Nota PASSIVITA'
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
13.
10.
11.
14.
17.
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti verso società controllate
Altri debiti
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
Patrimonio Netto:
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva di arrotondamento
al 31.12.2006
28.795.107
31.035.112
99.179
474.512
18.782.062
79.185.972
20.872.660
734.693
2.483.995
122.273.054
38.905
13.031.925
159.435.232
di cui
correlate
1.592.155
21.661
99.179
1.712.995
al 31.12.2005
38.886.125
35.077.817
606.745
515.176
17.226.117
92.311.980
di cui
correlate
11.544
606.745
618.289
10.832.722
22.404.344
832.778
821.874
115.375.874
6.980
12.100.965
151.542.815
-
10.000.000
8.643.322
2.000.000
2
1.881.817
45.015.025
1.251.169
68.791.335
-
10.000.000
8.643.322
2.000.000
2
1.881.817
41.169.679
3.865.628
67.560.448
-
307.412.539
12.545.717
311.415.243
618.289
37
10.832.722
JOLLY HOTELS S.p.A.
CONTO ECONOMICO (in euro)
di cui
Nota
19.
01/01-31/12/2006
correlate
184.085.166
259.758
168.661.155
123.337
3.471.756
1.895.447
21.794.971
1.739.534
Ricavi operativi:
20.
di cui
correlate 01/01-31/12/2005
18.717.365
187.556.922
2.155.205
190.456.126
1.862.871
Costi operativi:
(152.518.871)
1.376.860
(146.508.905)
966.471
21.
Accant. Fondo rischi contratti onerosi
22.
(1.200.000)
-
(18.616.823)
(23.705.740)
23.
RISULTATO OPERATIVO
15.221.228
(Oneri) e Proventi finanziari
(6.258.385)
3.532.065
20.241.481
2.829.342
(656.698)
(5.899.418)
448.270
(Oneri) e Proventi da valutazione partecipazioni
24.
(150.000)
8.812.843
Imposte sul reddito
(7.561.674)
(53.063)
18.
1.251.169
UTILE/PERDITA PER AZIONE
0,06
38
(1.800.000)
2.875.367
12.542.063
3.277.612
(8.676.435)
(6.957.558)
2.875.367
3.865.628
0,19
3.277.612
JOLLY HOTELS S.p.A.
MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO (in migliaia di euro)
ESERCIZIO 2005
Capitale sociale
Saldi iniziali
al
31/12/2004
Copertura perdita
esercizio 2004
Riclassifiche
tra riserve
Risultato 2005
-
-
-
10.000
Saldi finali
al
31/12/2005
10.000
Riserva rivalutazione Legge 413/1991
8.123
(8.123)
-
-
-
Riserva rivalutazione Legge 342/2000
10.171
(1.528)
-
-
8.643
Riserva legale
Riserva straordinaria
2.000
-
-
-
2.000
11.497
1
1.504
-
13.002
-
-
-
Avanzo di fusione
Riserva L.488/1992 D.M.82696
del 7.12.1999 progetto 30426/06
4.036
-
-
-
4.036
Riserva L.488/1992 D.M.106763
del 30.11.2001 progetto 4435/12
862
-
-
-
862
Riserva L.488/1992 D.M.106764
del 30.11.2001 progetto 4436/12
3.821
-
-
-
3.821
62
-
-
-
62
1.500
-
(1.500)
-
-
Riserva L.488/1992 D.M.106765
del 30.11.2001 progetto 4437/12
Utili a nuovo
1.154
-
(4)
-
1.150
17.337
900
-
-
18.237
1.882
-
-
-
1.882
(8.750)
8.750
-
3.866
3.866
TOTALE
63.695
-
-
3.866
67.561
Saldi iniziali
al
31/12/2005
Destinazione Utile
a 2005
dividendi a riserva
ESERCIZIO 2006
Capitale sociale
10.000
8.643
Riserva legale
2.000
-
-
13.002
Saldi finali
al
31/12/2006
Riclassifiche
tra riserve
Risultato 2006
-
-
10.000
-
-
8.643
-
-
2.000
6.110
-
19.112
Riserva L.488/1922 D.M.82696
del 7.12.1999 progetto 30426/06
4.036
-
(4.036)
-
-
Riserva L.488/1992 D.M.106763
del 30.11.2001 progetto 4435/12
862
-
(862)
-
-
Riserva L.488/1992 D.M.106764
del 30.11.2001 progetto 4436/12
3.821
-
-
3.821
Riserva L.488/1992 D.M.106765
del 30.11.2001 progetto 4437/12
62
-
-
-
-
-
-
-
Utili a nuovo
(62)
1.150
-
(1.150)
18.237
3.846
-
-
22.083
1.882
-
-
-
1.882
3.866
(20)
-
1.251
1.251
67.561
(20)
-
1.251
68.792
TOTALE
39
(3.846)
-
JOLLY HOTELS S.p.A.
RENDICONTO FINANZIARIO CAPOGRUPPO
Esercizio 2006
Incassi da clienti
Interessi attivi
Acquisto di titoli
Vendita di titoli
Versamenti in c/capitale in Società Controllate
Variazione finanziamenti a Società Controllate
Variazione finanziamenti a breve termine
Variazione utilizzo affidamenti c/c bancari
Pagamenti rate mutui a lungo termine
203.113
(161.903)
1.468
(7.320)
(8.790)
1.523
187.226
(155.722)
(3.298)
(7.336)
(10.266)
1.071
28.091
11.675
15
680
(27.492)
3.750
(1.446)
30.260
465
(30.650)
(5.500)
(1.446)
(24.493)
(6.871)
(150)
65.500
(227)
(10.173)
964
(58.996)
(20)
10.000
1.401
7.160
814
(24.209)
-
(3.102)
(4.834)
496
600
1.096
40
Esercizio 2005
(30)
(88)
718
600
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO
41
A.
GENERALE
Jolly Hotels (la Società) è una società per azioni costituita in Italia e con sede legale in Valdagno (VI) – Via Bellini
n°6. Le principali attività della Società e delle sue Controllate (il Gruppo) sono descritte nella nota n°1 (Informativa
per settori di attività). Il Gruppo svolge la propria attività in diverse località italiane, in alcune delle principali città
europee e a New York (U.S.A.).
La Società ha adottato i Principi Contabili Internazionali I.F.R.S. – International Financial Reporting Standards ed
omologati dall’Unione Europea a far tempo dal 1° Gennaio 2005 a seguito dell’entrata in vigore del Regolamneto
Europeo n°1606 del 19 Luglio 2002 e pertanto i dati dell’esercizio in corso sono coerentemente comparabili con
quelli dell’esercizio precedente. Al fine di permettere una esposizione semplificata e più chiara dei fatti aziendali
lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico relativi all’esercizio 2006 riportano schemi sintetici con voci
raggruppate rispetto a quelli del bilancio annuale relativo all’esercizio 2005; conseguentemente ai fini comparativi
i prospetti relativi all’esercizio 2005 sono stati omogeneamente riclassificati rispetto a quelli approvati a suo
tempo. Le voci oggetto di raggruppamento vengono pertanto dettagliate in Nota integrativa e, al fine di poter
comparare il bilancio del presente esercizio con quello relativo al precedente, sono state opportunamente
riclassificate ove necessario.
Negli schemi di bilancio vengono evidenziati gli ammontari delle posizioni o operazioni significative con parti
correlate, distintamente dalle voci di riferimento, in conformità alla Delibera n°15519 del 27 Luglio 2006.
Nel Prospetto di Conto Economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento i
componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni che che non si ripetono frequentemente nel consueto
svolgimento dell’attività, denominate come «operazioni significative non ricorrenti».
I prospetti di bilancio relativi ai periodi chiusi al 31 Dicembre 2006 ed al 31 Dicembre 2005 includono:
•
Stato Patrimoniale
•
Conto Economico
•
•
Rendiconto Finanziario.
In particolare:
•
relativamente allo Stato Patrimoniale è stata effettuata la suddivisione fra poste «correnti» e poste «non
correnti». Una posta è classificata quale «corrente» quando si prevede venga realizzata o estinta entro
12 mesi o comunque appartenga al normale ciclo produttivo (quindi anche oltre 12 mesi);
•
relativamente al Conto Economico la suddivisione delle voci è effettuata per «natura»;
•
relativamente al Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è fornito un unico prospetto che
evidenzia tutti i movimenti intervenuti compresi quelli relativi alle operazioni con gli Azionisti ed alle
distribuzioni agli stessi;
•
relativamente al Rendiconto Finanziario si precisa che viene redatto con il metodo diretto.
Il bilancio al 31 Dicembre 2006 deve essere letto congiuntamente con il bilancio annuale al 31 Dicembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in euro. I valori nella presente Nota Integrativa sono indicati in migliaia di euro, ove
non divers amente specificato.
Tutte le operazioni poste in essere nel corso dell’esercizio, sono state riflesse nelle scritture contabili ed hanno
trovato la loro sintesi nel presente bilancio.
42
B.
CRITERI APPLICATI PER LA VALUTAZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO
Principi generali
Il bilancio è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (I.F.R.S. - International Financial
Reporting Standards ) emessi dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.) e recepiti nell’ordinamento
italiano con D.Lgs n°38 del 28 Febbraio 2005. Per .F.R.S. si intendono si intendono tutti i principi contabili
internazionali rivisti (I.A.S.) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Comittee
(I.F.R.I.C.).
Il bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di
alcune poste di natura finanziaria, e nel presupposto della continuità aziendale. I principali principi contabili sono
esposti di seguito.
I principi ed i criteri di valutazione applicati per la redazione del bilancio chiuso al 31 Dicembre 2006 sono
omogenei con quelli applicati al bilancio dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2005.
Si precisa che la Società non ha optato per l’adozione anticipata facoltativa dei Principi Contabili Internazionali di
nuova introduzione o modificati, la cui adozione è comunque prevista per la Società a partire dal bilancio del
prossimo esercizio 2007. Si ritiene comunque in via preliminare che l’adozione di tali principi non comporterà
significativi impatti sui bilanci della Società.
Uso di stime
La redazione del bilancio e della relativa Nota Integrativa in applicazione degli I.F.R.S. richiede da parte degli
Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di
bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime ed assunzioni
utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntivano a
posteriori potrebbero perciò differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti
di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione di
stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, oppure nei periodi successivi se la revisione ha effetti
sia sull’esercizio corrente sia su quelli futuri. Le principali assunzioni degli Amminis tratori utilizzate nel processo di
applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che potrebbero dare luogo a rettifiche significative di valore
delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento sono descritte con riferimento ai singoli
criteri di valutazione.
La voce Cassa e disponibilità liquide comprende il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a breve termine,
in quest’ultimo caso con una scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
Le attività finanziarie sono rilevate alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli
oneri connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino
alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di
valore. L’ammortamento dello sconto o del premio derivante dall’acquisizione di un’attività finanziaria detenuta
fino alla scadenza è determinato congiuntamente con gli altri proventi dell’investimento lungo la durata dello
stesso, in modo da rappresentare un rendimento costante dell’investimento.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate fra quelle detenute per la
negoziazione o fra quelle disponibili per la vendita e sono valutate al «fair value».
Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di
«fair value» sono imputati al Conto Economico del periodo.
Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di «fair value» sono
imputati direttamente a Patrimonio Netto fino al momento in cui esse siano cedute o subiscano una perdita di
valore; in tal caso, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati a Patrimonio Netto sono imputati al
Conto Economico del periodo.
43
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo. La
configurazione di costo utilizzata dalla Società è il costo medio ponderato annuo.
Crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati in base all’importo nominale riportato in fattura al netto di
un’appropriata svalutazione, rilevata per riflettere la stima delle perdite su crediti. La stima del fondo svalutazioni
crediti fa riferimento alle perdite attese, determinate in base all’esperienza storica per crediti simili, agli scaduti
correnti e storici ed alle situazioni oggettive specifiche dei debitori significativi che presentano posizioni critiche.
Inoltre, nel caso in cui l’incasso sia dilazionato oltre il breve termine, i crediti sono attualizzati per tenere conto
dell’onere finanziario implicito.
Le Immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico al netto dei relativi fondi ammortamento e di eventuali
perdite di valore.
Per alcuni impianti e macchinari, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall’I.F.R.S. n°1, ai paragrafi 16-19,
di derogare in sede di prima applicazione al principio del costo, utilizzando come sostituto del costo (deemed
cost) il valore derivante dalla precedente rivalutazione monetaria effettuata ai sensi della Legge 342/2000, che
era stata effettuata in modo tale da avvicinare nel complesso il valore del bene al suo «fair value».
L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata dei beni, secondo la distinzione di
seguito esposta:
•
•
•
•
•
•
Fabbricati
Mobili ed arredi
Attrezzature
Automezzi
Biancheria
20 – 50 anni
8,3 – 12,5 anni
10 anni
4 anni
4 anni – 5 anni
2,5 anni.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica annuale (biennale per gli immobili) per
rilevare eventuali perdite di valore, quando eventi o cambiamenti di situazioni indichino che il valore di carico non
potrà essere recuperato. Nel caso in cui si riscontri una indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di
carico ecceda il valore di presumibile realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo,
rappresentato dal maggior valore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Le perdite di valore sono
Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, il bene in
questione viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di
cessione e il valore di carico) viene rilevata a Conto Economico nell’anno della suddetta eliminazione.
I costi sostenuti per manutenzioni straordinarie e per migliorie e rifacimenti degli alberghi, sono capitalizzati tra le
immobilizzazioni materiali in base alla loro natura ed ammortizzati in base al minore tra la vita utile stimata del
bene e, se in locazione, la durata residua del contratto di locazione.
Le attività detenute in base a contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti
alla Società tutti i rischi ed i benefici della proprietà, sono iscritte all’attivo ed ammortizzate in base alla loro
stimata vita utile come nel caso delle attività di proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei
relativi contratti di locazione. La relativa passività nei confronti del locatore è iscritta nei debiti finanziari.
I contratti di locazione pluriennale relativi ai fabbricati alberghieri gestiti dalla Società sono contabilizzati secondo
44
il metodo patrimoniale iscrivendo i canoni al Conto Economico per competenza temporale alla voce «Costi di
godimento di beni di terzi». Ciò in considerazione sia della durata dei contratti, inferiore alla vita economica utile
degli immobili, sia della presenza di clausole che attribuiscono al conduttore il diritto di rescindere il contratto
anche prim a della scadenza, che non consentono di ritenere tali contratti tra quelli previsti nello I.A.S. n°17.
Gli immobili in corso di costruzione sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore.
L’ammortamento di tali attività, come realizzato per tutti gli altri cespiti, comincia quando sono disponibili e pronte
per l’uso.
Le Immobilizzazioni immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite
attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al «fair value» definito alla data di
acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione, alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio
del costo e, il valore derivante dalla applicazione di tale criterio viene ammortizzato lungo la vita utile dei singoli
beni in esame. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti sono apportati
con applicazione prospettica.
Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate e si rilevano al Conto Economico
dell’esercizio in cui i relativi costi sono stati sostenuti.
Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di un’attività immateriale sono determinati come la differenza tra il
valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a Conto Economico al momento dell’alienazione.
Avviamento
In caso di acquisizione di aziende le attività e passività e le passività potenziali acquisite ed identificabili sono
rilevate al loro «fair value» alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo di acquisto ed il «fair value»
di tali attività e passività è rilevata come avviamento ed è iscritta in bilancio come attività immateriale.
L’avviamento così determinato non è ammortizzato: il valore iscritto all’attivo è rivisto annualmente per verificare
che il valore ad esso relativo non abbia subito perdite di valore (impairment test). Le perdite di valore, se
riscontrate, sono iscritte immediatamente a Conto Economico e non sono successivamente ripristinate.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli I.F.R.S. mantenuti ai valori
risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani alla data di transizione agli I.F.R.S. (1 Gennaio 2004), sono
stati assoggettati ad «impairment test» a tale data e successivamente almeno annualmente.
Ad ogni chiusura di bilancio la Società verifica che non ci siano indicatori della presenza di eventuali perdite di
valore sui beni dell’attivo.
Nel caso il dubbio sussista, la Società effettua una stima dei valori di recupero. Nello stimare il valore di recupero,
si fa riferimento alle stime dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo o dalla vendita del bene ed ad adeguati tassi di
sconto per il calcolo del valore attuale. Se il valore di carico di un’attività eccede il suo valore di recupero, questa
viene conseguentemente svalutata sino a riportarla al suo valore recuperabile.
Per valore di recupero si intende il maggiore tra il «fair value» di un’attività o di un’unità generatrice di flussi
finanziari decrementato dei costi di vendita e il suo valore d’uso, ed è determinato per singola attività a meno che
tale attività non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di
attività.
Le perdite di valore sono iscritte direttamente a Conto Economico. Quando la svalutazione non ha più ragione di
essere mantenuta, il valore contabile dell’attività è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo
valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata svalutata.
L’eventuale ripristino di valore è imputato a Conto Economico.
Partecipazioni
Le partecipazioni in Imprese Controllate costituiscono per la Società investimenti durevoli nel tempo.
Il valore di iscrizione in bilancio è determinato sulla base del prezzo di acquisto o di sottoscrizione o del valore
attribuito ai beni conferiti. Il costo viene ridotto per perdite durevoli nel caso in cui le società partecipate abbiano
sostenuto perdite e non siano prevedibili in futuro utili di entità tale da assorbire le perdite sostenute; il valore
45
originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.
Su base annuale, vengono effettuati «impairment test» al fine di poter valutare la consistenza del valore delle
partecipazioni sulla base delle stime prospettiche di reddito e delle conseguenti previsioni di flussi di cassa.
Eventuali attività non correnti destinate alla vendita il cui valore sarà recuperato principalmente attraverso la
vendita sono evidenziate separatamente nello Stato Patrimoniale e valutate al minore tra il valore netto contabile
ed il «fair value», al netto dei costi di vendita.
Debiti finanziari
I finanziamenti fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al «fair value» del
corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il
metodo del tasso di interesse effettivo.
Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto dei costi d’emissione e di ogni eventuale sconto o premio previsti
al momento della regolazione.
I debiti commerciali e diversi sono rilevati al valore nominale. Ove significativo si tiene inoltre conto dell’effetto di
attualizzazione per i debiti a medio termine.
Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte a un’obbligazione
attuale (contrattuale o implicita) derivante da un evento passato, ove sia probabile un esborso di risorse per
soddisfare l’obbligazione e una stima affidabile possa essere effettuata circa l’ammontare dell’obbligazione
stessa.
Quando la Società ritiene che un accantonamento ai fondi per rischi ed oneri debba essere in parte o del tutto
rimborsato o risarcito (per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative), l’indennizzo è rilevato in
modo distinto e separato nell’attivo e, solo nel caso in cui il rimborso risulti virtualmente certo, il costo
dell’eventuale accantonamento transita a Conto Economico al netto dell’eventuale rimborso.
Se l’effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari
futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del
denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando venga effettuata
l’attualizzazione, il conseguente incremento dell’accantonamento è rilevato come onere finanziario.
Gli accantonamenti ai fondi in oggetto richiedono l’uso di stime, basate sull’esperienza storica in casi assimilabili
e sui fatti oggettivi noti alla data di redazione del bilancio. Per quanto attiene la stima del fondo a fronte del
programma di fidelizzazione della clientela, si tiene conto del dato puntuale alla chiusura dell’esercizio e
dell’esperienza statistica dell’utilizzo da parte delle clientela del «credito» accumulato. Con riferimento alle
passività potenziali per contenziosi in essere, la cui stima coinvolge valutazioni complesse anche di natura legale
e che sono oggetto di un diverso grado di incertezza in considerazione dei fatti oggetto del contenzioso, della
legislazione e giurisdizione applicabile e di altre problematiche, la stima viene effettuata in base alla conoscenza
dei fatti oggettivi alla data di redazione del bilancio, avuto riguardo alle considerazioni espresse dai consulenti
legali della Società.
L’istituto del «Trattamento di Fine Rapporto» e del «Fondo anzianità aziendale», previsti rispettivamente dalla
normativa italiana e dal contratto nazionale italiano del settore, sono classificabili come «Piani a benefici definiti».
La passività relativa a tali benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello Stato Patrimoniale,
rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti, rettificato di utile o perdite attuariali. Per tali fondi,
quindi, il costo relativo ai benefici forniti è determinato utilizzando il metodo della proiezione dell’unità di credito
(projected unit credit method), effettuando una valutazione attuariale alla fine di ogni esercizio o periodo di
riferimento.
I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al Conto Economico nel periodo in cui essi sono dovuti.
46
La determinazione della passività iscritta a bilancio in ossequio al citato principio contabile coinvolge
l’effettuazione di stime basate su assunzioni statistiche circa l’accadimento di fatti futuri anche soggettivi (tasso di
mortalità, rotazione del personale, tassi di interesse per l’attualizzazione, crescita dei salari, ecc.): in tale
processo gli Amministratori si avvalgono anche di attuari indipendenti.
I ricavi alberghieri e di ristorazione sono riconosciuti sulla base dell’effettivo completamento della prestazione di
servizi.
Gli affitti derivanti dai contratti di affiliazione sono contabilizzati sulla base degli importi stabiliti per contratto e
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell’importo
finanziato e del tasso di interesse effettivo applicato.
Dividendi
I dividendi ricevuti dalle Società Controllate sono riconosciuti a Conto Economico nel momento in cui è stabilito il
diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della
partecipazione.
I dividendi pagabili agli Azionisti sono rappresentati come movimento di Patrimonio Netto nell’esercizio in cui sono
approvati dall’assemblea degli Azionisti.
Utile per azione
L’utile base per azione è ottenuto dividendo il risultato economico per la media ponderata delle azioni in
circolazione durante l’esercizio. A tal fine le azioni in circolazione raggruppano le azioni ordinarie e di risparmio
come un’unica categoria, essendo stata deliberata nel Gennaio 2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241
azioni di risparmio in altrettante azioni ordinarie.
Imposte
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato
riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in
altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è
calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite passive sono calcolate su tutte le differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i
valori fiscali presi a riferimento per le attività e le passività e i valori riportati in bilancio.
Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e le
passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile la loro realizzazione futura e l’esistenza di
adeguati imponibili fiscali futuri che rendano possibile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle
attività e passività fiscali portate a nuovo.
Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura d’esercizio e viene
ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano realizzarsi/essere
realizzati in futuro, in modo da consentire la recuperabilità dell’attività in oggetto, o di parte di esso.
Le imposte differite attive e passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate
nell’anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività verranno estinte.
Le attività della Società sono esposte principalmente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse.
I rischi su tassi di interesse derivano da finanziamenti; per coprire tali rischi è politica della Società convertire
parte dei suoi debiti a tasso variabile in debiti a tasso fisso (al 31 Dicembre 2006 risulta coperto il 19,3% dei
finanziamenti a medio/lungo termine).
L’utilizzo di tali strumenti è stato regolato, a partire dal secondo semestre 2004, da politiche della Società
approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha formalizzato apposite procedure in merito all’utilizzo degli
strumenti di finanza derivata per la copertura dei rischi suddetti ed alla misurazione dei relativi benefici.
47
Gli strumenti attualmente in essere, pur essendo stati attivati con finalità di copertura e rispettando i requisiti
sostanziali di correlazione di una operazione di copertura, sono stati sottoscritti anteriormente alla predisposizione
di tale documento e non soddisfano integralmente i requisiti formali previsti dagli I.A.S. n°32 e n°39; sono quindi
inizialmente rilevati al costo e adeguati al «fair value» alle successive date di chiusura, con diretta imputazione
delle variazioni di «fair value» direttamente a Conto Economico.
La Società non utilizza strumenti derivati con scopi di negoziazione.
La moneta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l’euro.
Le attività e le passività espresse originariam ente in valuta estera sono convertite in euro al cambio in essere alla
data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione del successivo incasso dei crediti o
del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al Conto Econom ico. Le attività e le passività in moneta
estera ancora in essere alla data della chiusura dell’esercizio sono adeguate direttamente al cambio corrente a
tale data. Gli utili e le perdite emergenti sono imputati al Conto Economico dell’esercizio.
La società non ha in essere piani per il riconoscimento di benefici a specifiche categorie di persone (dipendenti,
amministratori o terzi) basati sulla concessione di diritti alla partecipazione al capitale, la cui contabilizzazione è
da effettuarsi in base al I.F.R.S. 2 «Pagamenti basati su azioni».
C.
INFORMATIVA PER SETTORI
1.
La reportistica del controllo direzionale prevede la separazione in tre divisioni operative: Appartamento Ristorante - Altro (residuale). Tali divisioni costituiscono le basi su cui riportare le informazioni di settore secondo
lo schema secondario, per segmenti di business.
E’ comunque da rilevare che la suddivisione secondo settori di attività è solo indicativa e non sostanziale in
quanto la natura dei servizi evidenziati non è identificabile tra quelle i cui prodotti e servizi sono soggetti a rischi e
benefici diversi in quanto strettamente connessi tra loro nel servizio reso al cliente che deve essere considerato
nel suo complesso.
L’informativa sulle attività e passività per settori di attività non è completa in quanto la Società attualmente non
dispone di una reportistica specifica, data la complessa varietà del servizio reso, che deve essere considerato nel
suo com plesso e data anche la difficoltà oggettiva nell’attribuzione specifica di alcune attività e/o passività.
La tabella riportata di seguito evidenzia i ricavi per servizi alberghieri in relazione ai settori di attività della Società
per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2006 e 31 Dicembre 2005:
appartamento
ristorante
altro
totale
Ricavi 2006
123.598
47.622
12.865
184.085
Ricavi 2005
113.837
44.126
10.698
168.661
48
D.
NOTE ALLE PRINCIPALI VOCI DEL BILANCIO
Vengono di seguito commentate le variazioni più significative intervenute nella consistenza delle voci dell’Attivo e
del Passivo.
1.
in migliaia di euro
Assegni
Totale
31.12.2006
31.12.2005
773
322
80
92
243
186
1.096
600
Le maggiori disponibilità liquide sui depositi bancari e postali, al 31 Dicembre 2006 rappresentano momentanee
eccedenze di cassa in previsione di impieghi immediati.
2.
Le attività finanziarie sono principalmente costituite dalle obbligazioni emesse dalla Banca Nazionale del Lavoro,
a tasso variabile, pari a 3.750 migliaia di euro, con ultima scadenza Aprile 2011, incluse nelle attività non correnti.
Rispetto al 31 Dicembre 2005 sono diminuite di 3.750 migliaia di euro in conseguenza al fatto che in data 9
Ottobre 2006 la Società ha venduto parte delle obbligazioni a seguito di svincolo da parte della Banca Nazionale
del Lavoro.
Le obbligazioni sopraccitate sono costituite in pegno a favore della Banca Nazionale del Lavoro a garanzia
dell’emissione di n°2 fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia) per totali 7.500 migliaia di euro. Tali fidejussioni
garantiscono le obbligazioni derivanti dai contratti preliminari di locazione riferiti ai due alberghi che saranno
gestiti nel nuovo Polo Fieristico di Milano.
Le obbligazioni sono state acquistate al valore nominale e il costo di acquisto non si discosta dal valore di
mercato essendo i rendimenti a tassi variabili.
Il residuo di 143 migliaia di euro, di cui 120 migliaia di euro incluso nel corrente, è costituito dal valore di mercato
degli strumenti derivati e rappresenta il cosiddetto «mark to market» dei contratti in essere al 31 Dicembre 2006.
3.
La voce ammonta a 2.460 migliaia di euro e comprende principalmente prodotti alimentari e materiali di consumo.
Il valore del fondo svalutazione magazzino è rimasto invariato rispetto al valore rilevato nell’esercizio precedente
(20 migliaia di euro). Gli indici di rotazione delle scorte, infatti, non hanno fatto rilevare elementi tali da giustificare
variazioni significative in merito.
49
4.
Crediti commerciali
31.12.2006
non correnti
correnti
21.060
-
21.060
21.102
-
21.102
190
498
688
1.177
835
2.012
21.250
498
21.748
22.279
835
23.114
Crediti da cessione di immobili e
rami d'azienda
Totale complessivo
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
in migliaia di euro
totale
I «Crediti commerciali da attività ordinaria» comprendono i crediti afferenti le normali operazioni di vendita di
servizi alberghieri, principalmente verso clienti nazionali.
La voce «Crediti da cessione di immobili e rami d’azienda» ammonta a 688 migliaia di euro (895 migliaia di euro
al 31 Dicembre 2005, di cui 835 migliaia di euro classificati come non correnti) e rappresenta il credito verso la
società «Medea Hotels S.r.l.» il cui pagamento avviene secondo il piano concordato a seguito della vendita
avvenuta in data 16 Luglio 2002, dei tre rami d’azienda alberghieri in Avellino, Messina e Siracusa. Il decremento
rispetto al 31 Dicembre 2005 (1.324 migliaia di euro) è dovuto sostanzialmente all’estinzione del credito verso la
società «Immobiliare Panoramica S.r.l.» sorto a seguito della vendita avvenuta in data 29 Dicembre 2003, del
ramo d’azienda alberghiero in Salerno e presente nel bilancio al 31 Dicembre 2005 per un importo pari a 1.117
migliaia di euro.
I crediti commerciali sono esposti al netto del «Fondo svalutazione crediti», pari a 2.020 migliaia di euro, iscritto al
fine di riflettere il valore netto di realizzo dei crediti stessi.
in migliaia di euro
31.12.2005
accantonam.
utilizzi
31.12.2006
1.980
666
626
2.020
Totale
1.980
666
626
2.020
5.
Crediti verso Società Controllate
in migliaia di euro
Crediti verso Società Controllate:
Commerciali
Conti correnti di corrispondenza
Finanziari
Totale
31.12.2006
31.12.2005
799
6.789
5.163
766
8.257
5.510
12.751
14.533
I «Crediti verso Società Controllate» ammontano a 12.751 migliaia di euro, interamente esigibili nel breve
termine. La voce è relativa a crediti commerciali per 799 migliaia di euro e ad un credito di natura finanziaria
concesso alla controllata Jolly Hotels U.S.A. Inc. (5.163 migliaia di euro). Nella voce sono poi compresi i «Conti
correnti reciproci» (6.789 migliaia di euro) che regolano i rapporti di credito/debito tra la Società e le Controllate
nel breve termine e riguardano operazioni relative alla normale gestione finanziaria corrente del Gruppo. Sui saldi
attivi e/o passivi maturano interessi calcolati sulla base del Tasso Ufficiale di sconto.
50
Al 31 Dicembre 2006 la composizione dei Crediti verso Controllate era la seguente:
in migliaia di euro
JH Holland
JH Belgio
JH France
JH USA JH Deutschland
JH UK
totale
Commerciali
Conti correnti reciproci
Finanziari
112
4
-
9
647
-
67
3.125
-
108
809
5.163
308
912
-
195
1.292
-
799
6.789
5.163
Totale
116
656
3.192
6.080
1.220
1.487
12.751
La variazione della voce «crediti verso Società » rispetto al 31 Dicembre 2005 si riassume in un decremento di
1.782 migliaia di euro imputabile principalmente ad una diminuzione dei crediti di conto corrente reciproco nei
confronti della Jolly Hotels Belgio S.A. (-634 migliaia di euro), della Jolly Hotels Deutchland GmbH (-1.503
migliaia di euro) in parte compensata con un aumento dei crediti di conto corrente reciproco nei confronti della
Jolly Hotels France S.A. (+696 migliaia di euro) e dal decremento dei crediti finanziari (-347 migliaia di euro)
dovuto al rimborso parziale avvenuto nel corso del 2006 dei finanziamenti concessi nel 2005 alla Jolly Hotels
U.S.A. Inc..
6.
Altri crediti
in migliaia di euro
correnti
Crediti tributari
Imposte anticipate
31.12.2006
non correnti
781
1.679
6.483
-
Crediti diversi
totale crediti
Ratei attivi
Risconti attivi
Totale complessivo
correnti
781
8.162
592
2.163
1.211
20
1.211
23
-
94
423
37
75
131
498
2.997
7.806
33
20
-
Depositi cauzionali
totale
31.12.2005
non correnti
201
7.175
-
totale
793
9.338
1.359
23
1.359
62
471
14
76
76
547
10.803
3.311
8.825
12.136
-
33
15
-
15
740
506
1.246
894
562
1.456
3.770
8.312
12.082
4.220
9.387
13.607
I «Crediti tributari» ammontano a 781 migliaia di euro e comprendono principalmente crediti per imposte dirette
relative ad esercizi precedenti richieste a rimborso (375 migliaia di euro) e crediti per interessi maturati su crediti
d’imposta (163 migliaia di euro).
La variazione rispetto al precedente esercizio (-12 migliaia di euro) è dovuta prevalentemente all’effetto
combinato di un incremento dei crediti per imposte indirette (+143 migliaia di euro) e di un decremento legato al
fatto che nei precedenti periodi era compreso anche un credito per anticipo di imposta sul trattamento di fine
rapporto versato dalla Società secondo le disposizioni contenute nella Legge 23 Dicembre 1996 n°662, inclusivo
della rivalutazione di Legge e al netto dei pagamenti effettuati e risultanti in bilancio alla data di riferimento e della
compensazione operata in fase di pagamento dell’imposta sostitutiva dell’11%. Alla data del 31 Dicembre 2006
tale credito risulta completamente esaurito, mentre era pari a 201 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005.
La voce «Imposte anticipate» ammonta a 8.162 migliaia di euro (di cui 6.483 migliaia di euro non correnti) e
riguarda la quota di competenza relativa all’effetto fiscale delle differenze temporanee relative agli
accantonamenti al «Fondo svalutazione crediti» ed al «Fondo per rischi ed oneri futuri», alle svalutazioni di
partecipazioni la cui deducibilità, relativamente agli esercizi 2002 e 2003, è diluita ai fini fiscali in cinque esercizi,
alle differenze temporanee createsi in seguito alla prima applicazione degli I.F.R.S. e relative principalmente alla
eliminazione delle rivalutazioni delle immobilizzazioni materiali ex L.413/1991 iscritte in bilancio ad incremento del
valore dei cespiti ed alla conseguente eliminazione del valore cumulato degli ammortamenti calcolati fino al 31
51
Dicembre 2004 ed alla svalutazione delle immobilizzazioni materiali effettuata dalla Società nel bilancio 2005 e
2006 a seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello I.A.S. n°36 nonché all’iscrizione avvenuta
nell’esercizio 2006 di un accantonamento a fondo rischi per contratti onerosi relativo all’albergo «Tiepolo» di
Vicenza per 1.200 migliaia di euro effettuato in ottemperanza di quanto previsto dallo I.A.S. n°37.
Le imposte anticipate iscritte al 31 Dicembre 2005 per 323 migliaia di euro e relative al risparmio fis cale che la
Società avrebbe potuto realizzare per effetto di perdite pregresse da utilizzare in diminuzione del carico fiscale dei
successivi esercizi, sono state completamente utilizzate in compensazione dell’imponibile fiscale dell’esercizio
2006.
I «Depositi cauzionali» non correnti (1.211 migliaia di euro) comprendono i depositi su utenze e diversi (222
migliaia di euro) e un deposito cauzionale fruttifero per 989 migliaia di euro (853 migliaia di euro quota capitale,
136 migliaia di euro quota interessi) a favore della società «Ponte Calvi S.r.l.» di Genova in relazione al contratto
di locazione relativo al Jolly Hotel «Marina» di Genova; l’importo sarà rimborsato in quote costanti a detrazione di
parte dell’ammontare degli affitti dovuti ogni anno fino al 2017. Nell’esercizio 2006 è stato rimborsato un importo
pari a 77 migliaia di euro.
I «Crediti verso il personale» ammontano a 131 migliaia di euro ed includono principalmente il credito relativo a
prestiti verso dipendenti per 75 migliaia di euro (di cui 37 migliaia di euro quale quota non corrente).
I «Crediti diversi» (498 migliaia di euro) includono i crediti verso una Compagnia assicuratrice per 361 migliaia di
euro relativi al rimborso dei danni subiti nel corso del 2005 a seguito dell’incendio avvenuto nel primo semestre
2005 presso il Jolly Hotel di Napoli.
La voce «Risconti attivi» si decrementa di 210 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005. La variazione è
principalmente relativa alla voce prepagamenti: nell’esercizio precedente, trattandosi di nuove polizze
assicurative di competenza del 2006, i pagamenti sono avvenuti alla fine dell’esercizio 2005.
7.
Presentiamo in allegato il prospetto delle variazioni delle immobilizzazioni per dare una informativa più chiara.
I principali incrementi manifestatisi nel corso dell’esercizio, per l’ammontare complessivo di 20.729 migliaia di
euro, hanno riguardato le seguenti categorie:
-
«Fabbricati»: l’incremento complessivo di 2.127 migliaia di euro è riferito principalmente agli interventi di
ristrutturazione sugli immobili di Catania (1.036 migliaia di euro), di Firenze (206 migliaia di euro) e di Palermo
(398 migliaia di euro);
-
«Impianti e macchinari»: gli incrementi ammontano a 1.617 migliaia di euro. I maggiori investimenti sono
riferiti agli alberghi di Catania (277 migliaia di euro), di Palermo (189 migliaia di euro) e di Firenze (297
migliaia di euro);
-
«Attrezzature industriali e commerciali»: gli incrementi ammontano a 4.253 migliaia di euro. I maggiori
investimenti sono riferiti agli alberghi di Milano denominati: «President» (385 migliaia di euro), «Touring» (343
migliaia di euro) e Residence di «Milano Due» (941 migliaia di euro) e agli alberghi di Siena (521 migliaia di
euro) e Palermo (264 migliaia di euro);
-
«Investimenti su beni di terzi»: gli incrementi ammontano a 10.413 migliaia di euro. I maggiori investimenti
sono relativi agli alberghi «President» (2.187 migliaia di euro) e «Touring» (2.210 migliaia di euro) di Milano,
«Leonardo da Vinci» di Roma (1.103 migliaia di euro) e all’albergo di Siena (3.440 migliaia di euro) .
-
«Immobilizzazioni in corso e acconti»: gli incrementi sui beni di proprietà ammontano a 1.025 migliaia di euro
e sono riferiti principalmente all’albergo di Ancona (184 migliaia di euro), «Ambasciatori» di Torino (151
migliaia di euro) e Firenze (196 migliaia di euro).
Gli incrementi sui beni di terzi ammontano a 992 migliaia di euro e riguardano in misura rilevante gli alberghi
«Touring» di Milano (273 migliaia di euro) e «De la Gare» di Bologna (590 migliaia di euro). I decrementi
rispetto all’esercizio precedente sono dovuti al completamento dei lavori di ristrutturazione e si riferiscono
principalmente agli immobili di Catania (342 migliaia di euro), del Residence di «Milano Due» (489 migliaia di
euro) e «Touring» di Milano (476 migliaia di euro).
52
Sui nuovi investimenti sono stati capitalizzati costi relativi al personale dell’area tecnica della Società per studi,
progettazione e direzione lavori per complessivi 291 migliaia di euro.
Le dismissioni e le eliminazioni dal processo operativo (396 migliaia di euro al netto della dismissione del fondo di
2.192 migliaia di euro) sono relative alla normale sostituzione di beni.
Alcuni immobili della Società sono gravati da ipoteche a garanzia di mutui passivi; l’ammontare di tali garanzie
ipotecarie al 31 Dicembre 2006 è pari a 312.244 migliaia di euro.
Nell’esercizio 2005 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni materiali, effettuata a seguito di
«impairment test» per complessivi 5.740 migliaia di euro che ha riguardato gli alberghi «Igea» di Brescia e
«Tiepolo» di Vicenza. A partire dall’esercizio 2006 si registra quindi l’effetto di minori ammortamenti a seguito di
tale svalutazione.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta un’ulteriore svalutazione di immobilizzazioni materiali, effettuata a seguito di
«impairment test» per complessivi 18 migliaia di euro che ha riguardato l’albergo «Tiepolo» di Vicenza.
Le previsioni economiche in tale albergo non consentivano di garantire flussi futuri di cassa tali da spiegare gli
investimenti a suo tempo effettuati.
8.
Il valore netto residuo al 31 Dicembre 2006 delle immobilizzazioni immateriali è di 1.233 migliaia di euro ed è
composto come segue:
-
la voce «Concessioni, licenze marchi e diritti simili» è relativa principalmente a software acquistati da terzi
ed utilizzati sulla base di contratti di licenza d’uso ed ammonta a 595 migliaia di euro;
-
la voce «Avviamento» ammonta a 638 migliaia di euro. Riguarda l’avviamento relativo all’acquisizione
dell’azienda Touring di Milano per un importo residuo pari a 372 migliaia di euro, del Jolly Hotel di Siena per
un importo residuo pari a 57 migliaia di euro ed al garage adiacente al Jolly Hotel di Pisa per un importo
residuo di 209 migliaia di euro.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni immateriali per complessivi 424 migliaia di
euro relativi ad un software di supporto ad un nuovo sistema gestionale che ha esaurito la sua utilità a far data dal
31 Dicembre 2006, dal momento che la Società ha operato nuove scelte in ambito informatico.
Verifica di eventuali perdite di valore di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamenti)
Avviamento Jolly Hotel «Touring» di Milano
Il valore recuperabile di tale avviamento è stato determinato in base al suo valore d’uso. Per la determinazione di
tale valore si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa risultanti dal budget approvato dall’alta direzione e dal
piano pluriennale, che copre un arco temporale di tre anni.
L’ammontare recuperabile dalla gestione dell’Hotel di Siena è stato determinato in base al suo valore d’uso. Per
la determ inazione di tale valore si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa risultanti dal budget approvato
dall’alta direzione e dal piano pluriennale, che copre un arco temporale di tre anni.
L’ammontare recuperabile dalla gestione del Garage del Jolly Hotel di Pisa è stato determinato in base al suo
valore d’uso. Per la determinazione di tale valore si è proceduto alla proiezione dei flussi di cassa, sulla base dei
dati consuntivi dell’esercizio 2006.
Nel valutare tali avviamenti precisiamo che sono stati utilizzati gli stessi parametri: il tasso di attualizzazione
applicato ai flussi di cassa prospettici è pari a 6% (anno 2005: 5,2%) e per i flussi di cassa oltre i tre anni è stato
considerato, prudenzialmente, un tasso di crescita pari a zero.
53
9.
Partecipazioni
La voce ammonta a 59.865 migliaia di euro ed è relativa a «Partecipazioni in Imprese Controllate» per un importo
pari a 59.858 migliaia di euro e «Partecipazioni in altre Imprese» per un importo pari a 7 migliaia di euro. L’elenco
delle partecipazioni e le ulteriori informazioni di dettaglio richieste sono riportate nell’allegato specifico.
La variazione della voce, pari a 1.296 migliaia di euro, si riferisce alla svalutazione delle partecipazioni Jolly
Hotels Deutschland GmbH (-150 migliaia di euro) a seguito delle perdite riportate e non ritenute recuperabili in
tempi ragionevolmente brevi, oltre che ad un versamento in conto capitale nella stessa società controllata (+1.446
migliaia di euro).
La voce «Partecipazioni in altre Imprese» è rimasta invariata rispetto al 31 Dicembre 2005 e riguarda
partecipazioni di minoranza di importo unitario non significativo.
in migliaia di euro
Conti correnti bancari
e finanziamenti a breve termine
Altro
Contratti derivati
Contributi su mutui
totale quote di finanziamenti
Totale complessivo
31.12.2006
non correnti
correnti
totale
31.12.2005
non correnti
correnti
totale
7.406
97
-
7.406
97
17.338
285
-
17.338
285
7.503
-
7.503
17.623
-
17.623
21.349
122.473
143.822
22.161
115.158
137.319
3
27
30
2
342
344
(286)
(29)
(124)
(153)
(871)
(59)
(227)
(1)
-
(1)
-
(871)
21.292
122.273
143.565
21.263
115.376
136.639
28.795
122.273
151.068
38.886
115.376
154.262
Sulla base dei dati disponibili al 31 Dicembre 2006 il tasso medio dei finanziamenti contratti a medio/lungo
termine è del 4,1%.
Nell’esercizio 2006 sono stati erogati mutui per 65.500 migliaia di euro.
Nell’esercizio si è provveduto al rimborso di quote capitali per 58.996 migliaia di euro in linea con i piani di
ammortamento in essere.
In data 30 Giugno 2006 sono stati rinegoziati i mutui in essere con la Banca Popolare di Bergamo S.p.A..
L’accordo ha previsto l’estinzione anticipata del debito residuo in essere pari a 26.314 migliaia di euro con la
contestuale erogazione di 27.000 migliaia di euro, a condizioni di mercato più convenienti rispetto ai precedenti
contratti.
Alla data del 31 Dicembre 2006 il Gruppo ha linee di credito per totali 44.511 migliaia di euro (di cui 12.394
migliaia di euro su conti correnti e 32.117 migliaia di euro su finanziamenti a breve termine), utilizzati per 7.406
migliaia di euro.
54
in migliaia di euro
31.12.2006
143.822
ONERI ACCESSORI
(286)
31.12.2005
137.319
(153)
CONTRATTI DERIVATI
30
344
CONTRIBUTI SU MUTUI
(1)
(871)
TOTALE FINANZIAMENTI NETTI
143.565
136.639
di cui:
quota scadente oltre un anno 122.273 migliaia di euro (115.376 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005).
I debiti finanziari a medio e lungo termine in essere al 31 Dicembre 2006 sono così rimborsabili, al netto degli
oneri accessori, per esercizio di scadenza:
in migliaia di euro
2007
2008
21.290
17.510
2009
2010
2011
2012 e successivi
20.910
20.890
20.471
42.465
143.536
Totale
In generale il rischio di innalzamento dei tassi relativi ai finanziamenti a lungo termine a tasso variabile è stato in
parte ridotto attraverso contratti derivati per mezzo dei quali sono stati tendenzialmente scambiati flussi a tasso
variabile con flussi a tasso fisso avvantaggiandosi di un livello conveniente dei tassi di interesse. Il costo di tali
coperture è incluso negli oneri finanziari. Il valore nozionale di tali contratti, pari a 26.307 migliaia di euro, si riduce
in corrispondenza del rimborso dei finanziamenti a cui si riferiscono.
Come già specificato nella sezione relativa ai principi contabili ed ai criteri di valutazione, tutti i contratti derivati in
essere sono stati sottoscritti anteriormente all’adozione, da parte della Società, della procedura per la copertura
dei rischi finanziari redatta secondo quanto previsto dagli I.F.R.S.. Quindi, nonostante alcuni di questi contratti
presentino i requisiti sostanziali per essere considerati strumenti di copertura, in nessun caso possono dirsi
integralmente rispettati i requisiti formali necessari/richiesti per tale valutazione. Sono pertanto iscritti al «fair
value» (il cosiddetto valore «mark to market») che è pari a 113 migliaia di euro ed è stato iscritto, rispettivamente,
fra i debiti finanziari in aumento dei finanziamenti stessi per 30 migliaia di euro e fra le attività finanziarie per 143
migliaia di euro.
La variazione di «fair value» rispetto al 31 Dicembre 2005 è pari ad un provento finanziario netto di 263 migliaia di
euro ed è stata iscritta a Conto Economico alla voce «Oneri finanziari» per 1 migliaio di euro ed alla voce
«Proventi finanziari» per 264 migliaia di euro.
55
31.12.2006
non correnti
correnti
29.770
-
29.770
32.940
-
32.940
1.265
39
1.304
2.138
7
2.145
31.035
39
31.074
35.078
7
35.085
Totale
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
in migliaia di euro
totale
I «Debiti commerciali» al 31 Dicembre 2006 ammontano a 31.074 migliaia di euro e sono costituiti per 29.770
migliaia di euro da debiti verso fornitori e da 1.304 migliaia di euro da anticipi e caparre da clienti.
Rispetto al 31 Dicembre 2005 vi è un decremento di 4.011 migliaia di euro determinato anche da una
compensazione dei debiti commerciali per canoni di affitto d’azienda con crediti commerciali per attività non
ordinaria che la Società vantava nei confronti della «Immobiliare Panoramica S.r.l.» di Salerno, a seguito della
citata cessione del ramo d’azienda (1.065 migliaia di euro).
12. Debiti verso Società Controllate
I «Debiti verso Società Controllate» al 31 Dicembre 2006 ammontano a 99 migliaia di euro e si decrementano di
508 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005 (607 migliaia di euro).
Nel dettaglio la ripartizione dei debiti verso Controllate, tutti esigibili entro l’esercizio successivo, è la seguente:
in migliaia di euro
JH Holland
JH Belgio
JH France
2
5
2
Debiti commerciali
JH USA JH Deutschland
87
JH UK
totale
1
99
2
in migliaia di euro
Totale
31.12.2005
utilizzo
31.12.2006
di cui
quota
a breve
822
49
466
-
972
1.608
1.200
824
-
510
825
-
1.284
49
425
1.200
49
425
-
1.337
3.780
824
1.335
2.958
474
La voce ammonta complessivamente a 2.958 migliaia di euro, di cui 474 migliaia di euro quale quota corrente.
Il «Fondo rischi ed oneri futuri» ammonta a 1.284 migliaia di euro. Tale fondo è stanziato per fronteggiare specifici
rischi di carattere legale, fiscale, contributivo e contrattuale in essere alla data di chiusura dell’esercizio.
Nell’ambito della chiusura di alcuni rapporti commerciali si sono originate delle controversie da cui sono sorti
alcuni contenziosi. La Società, in base al parere dei propri legali e dei Responsabili delle Direzioni coinvolte,
ritiene vi sia un potenziale rischio che le azioni possano essere in parte favorevoli alle controparti e, di
conseguenza, ha stimato e stanziato a bilancio il relativo onere potenziale.
Il Fondo operazioni a premio «Optime» riguarda la previsione di fruizione dei servizi legati ad un programma di
fidelizzazione denominato «Optime», attuato secondo la procedura della «manifestazione a premio».
Il «Fondo accantonamento per contratti onerosi» include lo stanziamento per contratti onerosi relativi all’albergo
«Tiepolo» di Vicenza in base a quanto definito dallo I.A.S. n°37 per complessivi 1.200 migliaia di euro. Si è
proceduto ad effettuare tali accantonamenti in quanto i costi necessari e non discrezionali per l’adempimento
delle obbligazioni assunte sono maggiori dei benefici economici attesi dal contratto di locazione, la cui scadenza
è fissata al 31 Dicembre 2018.
56
14. Altri debiti
31.12.2006
non correnti
in migliaia di euro
correnti
Debiti tributari
Imposte differite
3.609
1.393
12.758
3.609
14.151
1.878
1.380
2.394
7.779
-
2.394
7.779
2.579
8.347
Depositi cauzionali
Fitti passivi
Debiti diversi
1.459
47
-
47
1.459
1.463
227
18.097
totale altri debiti
Ratei passivi
Totale complessivo
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
11.967
-
totale
1.878
13.347
-
2.579
8.347
1.149
37
-
37
1.149
1.690
589
97
686
13.032
31.129
15.922
12.101
28.023
685
-
685
1.304
-
1.304
18.782
13.032
31.814
17.226
12.101
29.327
I «Debiti tributari» ammontano a 3.609 migliaia di euro e si incrementano di 1.731 migliaia di euro rispetto al 31
Dicembre 2005 (1.878 migliaia di euro). Tale variazione si è verificata principalmente a seguito dell’iscrizione da
parte della Società del debito per imposte dirette, al netto degli acconti versati, che al 31 Dicembre 2006
ammonta a 1.877 migliaia di euro (14 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005).
Le «Imposte differite» ammontano a 14.151 migliaia di euro di cui 12.758 migliaia di euro quale quota a lungo
termine. L’effetto fiscale derivante dalle differenze temporanee riguarda principalmente le differenze createsi nel
2001 a seguito degli ammortamenti anticipati imputati direttamente a «Riserva di Patrimonio Netto» e createsi nel
2006 a seguito degli ammortamenti anticipati dedotti fiscalmente ma non imputati a Conto Economico, oltre
all’effetto dell’iscrizione in esercizi precedenti di plusvalenze sottoposte a tassazione differita.
Le differenze temporanee createsi in seguito alla prima applicazione degli I.F.R.S. sono relative principalmente
allo scorporo del valore dei terreni su cui insistono i fabbricati di proprietà ed alla conseguente eliminazione
dell’ammortamento iscritto fino al 31 Dicembre 2004. Sono state inoltre iscritte imposte differite sulla differenza fra
gli ammortamenti deducibili fiscalmente e quelli imputati a Conto Economico dell’esercizio a seguito della
rideterminazione della vita utile dei fabbricati effettuata nel 2005 a seguito di apposite perizie commissionate ad
esperti del settore e sulla differenza riguardante la valutazione attuariale del T.F.R..
Per quanto riguarda il dettaglio del calcolo del fondo, si rimanda alla sezione relativa alle Imposte sul reddito
dell’esercizio.
I «Debiti verso Istituti Previdenziali» ammontano a 2.394 migliaia di euro (2.579 migliaia di euro al 31 Dicembre
2005) e rappresentano quanto dovuto agli Istituti di Previdenza ed Assistenza, in ottemperanza delle normative
locali in materia di previdenza sociale.
La voce «Debiti verso il personale» ammonta a 7.779 migliaia di euro e si decrementa di 568 migliaia di euro
rispetto al 31 Dicembre 2005 (8.347 migliaia di euro) è relativa a competenze maturate e non ancora erogate.
La voce «Debiti diversi» ammonta complessivamente a 1.690 migliaia di euro e comprende principalmente
l’impegno assunto dalla Società per contribuire alla realizzazione della linea della Metropolitana di Milano che
giungerà fino a Milano Fiori (265 migliaia di euro, di cui 38 migliaia di euro quale quota corrente), oltre che a debiti
per utenze per 877 migliaia di euro.
57
15. Fondo trattamento di fine rapporto
Il «Fondo trattamento di fine rapporto» ammonta complessivamente a 20.873 migliaia di euro.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 2.378 migliaia di euro delle quali 2.096 migliaia di
euro mediante utilizzo del «Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato» e 282 migliaia di euro imputate
direttamente a Conto Economico in quanto maturate nell’esercizio stesso.
Gli importi contabilizzati a Conto Economico, con riferimento al piano descritto in precedenza, sono così
sintetizzabili:
in migliaia di euro
31.12.2006
Oneri finanziari
31.12.2005
719
537
2.658
2.609
(1.623)
269
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale» per 1.035
migliaia di euro ed «Oneri finanziari» per 719 migliaia di euro.
22.404
1.754
(2.096)
(1.020)
Trasferimento debito a «Immobiliare Panoramica» (Salerno)
(169)
20.873
Le principali assunzioni adottate nel calcolo attuariale in applicazione della metodologia prevista dallo I.A.S. n°19
sono le seguenti:
media dei tassi di inflazione verificatasi in Italia negli ultimi 5 anni (2,26%).
Tassi di attualizzazione:
tasso derivante dalla curva I.R.S. e dei tassi di effettivo rendimento di primari titoli
adeguatamente ponderati.
. dirigenti 2,50%
. quadri
2,00%
. impiegati 1,50%
utilizzo della «Tavola di permanenza nella posizione di attivo» RG48 (costruita dalla
Ragioneria dello Stato selezionata, proiettata e distinta per sesso integrata da
ulteriori cause di uscita nella misura del 10,97% annuo.
Il «Fondo trattamento di fine rapporto», così come il «Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili» di cui alla
successiva Nota 16., non sono finanziati (unfunded) e pertanto a fronte della passività iscritta non vi sono attività
specifiche corrispondenti né versamenti a terzi.
58
Il «Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili» ammonta a 735 migliaia ed è costituito da un fondo
anzianità previsto da un precedente C.C.N.L. dei lavoratori delle imprese alberghiere che prevedeva la
corresponsione di un’indennità per i dipendenti con almeno dieci anni di servizio. Tale disposizione è ancora
valida per i dipendenti che erano in forza al 31 Maggio 1986.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 211 migliaia di euro delle quali 170 migliaia di euro
mediante utilizzo del «Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili» e 41 migliaia di euro imputate
sintetizzabili:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Oneri finanziari
26
24
90
74
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale» per 91 migliaia di
euro ed «Oneri finanziari» per 26 migliaia di euro.
in migliaia di euro
833
116
(181)
Trasferimento debito a «Immobiliare Panoramica» (Salerno)
(33)
735
La movimentazione delle voci componenti il Patrimonio Netto viene fornita nell’apposito prospetto di bilancio.
Commentiamo di seguito le principali poste componenti il Patrimonio Netto e le relative variazioni.
Il «Capitale sociale» è pari a 10.000 migliaia di euro ed è formato da n°19.939.759 azioni ordinarie e n°60.241
azioni di risparmio (a seguito della conversione facoltativa, avvenuta nel mese di Ottobre 2006, di n°7.369 azioni
di risparmio in altrettante azioni ordinarie).
Le azioni di risparmio non consentono di votare nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie; incorporano, però,
diritti patrimoniali che si riassumono in un privilegio sulla distribuzione di dividendi (20% del valore nominale delle
azioni) ed in una prelazione nel rimborso di capitale in caso di liquidazione.
La società non possiede né direttamente né tramite interposta persona azioni proprie o delle controllanti.
59
Le «Altre riserve e Utili a nuovo»: ammontano a 45.015 migliaia di euro e sono così composte:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
19.111
-
13.001
1.150
-
4.036
862
3.821
-
3.821
62
Utili portati a nuovo
22.083
18.237
Totale
45.015
41.169
La differenza tra il valore iniziale e finale dell’ammontare delle riserve pari a 3.846 migliaia di euro deriva dal
riporto a nuovo della parte degli utili conseguiti nell’esercizio 2005, come da delibera assembleare del 23 Maggio
2006. Le variazioni relative alle singole voci sono di seguito riportate in dettaglio.
La «Riserva per ammortamenti anticipati» che si era costituita a seguito della delibera del 10 Maggio 2002 che ha
destinato parte dell’utile dell’esercizio 2001 e che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 1.150 migliaia di euro è
stata riclassificata a «Riserva straordinaria» (comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili a nuovo») a seguito
della delibera dell’Assemblea del 23 Maggio 2006, non essendo più necessario mantenere evidenza di tale posta.
Tale riserva è comunque disponibile ed in caso di distribuzione futura di utile sarà sottoposta a tassazione solo
qualora l’importo delle riserve residue non fosse superiore.
La «Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999» riguardante il progetto 30426/06 relativo alla nostra unità
operativa di Napoli, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 4.036 migliaia di euro è stata riclassificata a «Riserva
straordinaria» (compresa nella voce «Altre Riserve ed Utili a nuovo») a seguito della delibera dell’Assemblea del
23 Maggio 2006, essendo concluso il progetto in questione e non essendo più necessario mantenere tale riserva.
operativa di Ischia, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 862 migliaia di euro è stata riclassificata a «Riserva
23 Maggio 2006, avendo la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più necessario mantenere
tale riserva.
operativa di Palermo, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 62 migliaia di euro è stata riclassificata a «Riserva
23 Maggio 2006, avendo la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più necessario mantenere
tale riserva.
Le «Altre Riserve» ammontano a 41.194 migliaia di euro. L’incremento di 9.956 migliaia di euro rispetto al 31
Dicembre 2005 è così determinato:
-
-
un incremento di 3.846 migliaia di euro a seguito dell’allocazione a «Utili portati a nuovo» di parte dell’Utile
dell’esercizio 2005 della Società, così come deliberato nell’Assemblea del 23 Maggio 2006;
-
un incremento di 1.150 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della sopraccitata riclassifica
della «Riserva ammortamenti anticipati» effettuata dalla Società a seguito della delibera assembleare del 23
Maggio 2006;
della «Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999» effettuata dalla Società a seguito della delibera
assembleare del 23 Maggio 2006;
60
-
un incremento di 862 migliaia di euro della «Riserva straordinaria» a seguito della sopraccitata riclassifica
-
assembleare del 23 Maggio 2006.
Le riserve indisponibili ammontano a 15.821 migliaia di euro, di cui 10.000 migliaia di euro relative al «Capitale
sociale», 2.000 migliaia di euro relative alla «Riserva legale» e 3.821 migliaia di euro relative alla «Riserva L.
488/1992 D.M. 106764 del 30.11.2001.
Sulla base delle informazioni richieste dallo I.A.S. n°33 precisiamo che l’utile per azione ammonta a 0,06 euro.
L’importo tiene conto delle azioni in circolazione (20 milioni), raggruppando le azioni ordinarie e di risparmio in
un’unica categoria, essendo stata deliberata nel Gennaio 2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241 azioni
di risparmio in altrettante azioni ordinarie.
Tale valore non è influenzato in modo apprezzabile dal dividendo privilegiato spettante agli azionisti di risparmio.
Infine si segnala che non vi sono obbligazioni convertibili né è prevista la sottoscrizione di ulteriori azioni di cui
tenere conto.
Non esistono eventuali utili o perdite iscritte direttamente e Patrimonio Netto in base al I.F.R.S. che potranno
rifluire a Conto Economico nel futuro.
Impegni e Rischi
-
Fidejussioni a favore di terzi rilasciate nell’interesse di Imprese Controllate
La Società ha rilasciato fidejussioni a favore di terzi per 34.091 migliaia di euro nell’interesse delle Imprese
Controllate. Si tratta di fidejussioni prestate principalmente a garanzia di fidi concessi dal sistema bancario alle
Società Controllate.
a favore di:
nell'interesse di
Rovigo - Vicenza
Banque Monte Paschi
Belgio S.A.- Bruxelles
J.H. U.S.A. Inc.
J.H. France S.A.
J.H. U.K. Ltd.
J.H. France S.A.
Usd
euro
Lgs
Lgs
euro
2.500
4.600
1.000
797
2.600
5.000
4.600
1.000
1.019
2.600
J.H. Holland N.V.
euro
euro
3.000
1.361
3.000
1.361
J.H. Holland N.V.
J.H. France S.A.
J.H. France S.A.
euro
euro
euro
9.375
4.400
1.220
10.000
4.400
1.220
J.H. Belgio S.A.
J.H. Holland N.V.
euro
euro
1.600
1.361
1.600
1.361
34.091
37.326
61
valuta
31.12.2006
31.12.2005
-
Fidejussioni rilasciate da terzi a favore di terzi nel nostro interesse e/o di Imprese Controllate
Ammontano a 13.427 migliaia di euro (13.278 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005) e sono state principalmente
fornite a garanzia del pagamento di fitti passivi (3.029 migliaia di euro), a garanzia degli obblighi contrattuali
derivanti dal contratto di gestione del Jolly Hotel «Vivaldi» di Berlino (1.790 migliaia di euro), a garanzia del
puntuale pagamento del contributo di miglioria per la realizzazione della nuova linea 2 Metropolitana di Milano
(292 migliaia di euro), a garanzia dei premi previsti dai concorsi «Optime» 2005, 2006 e 2007 (806 migliaia di
euro) e a garanzia degli impegni previsti dai contratti preliminari di locazione di n°2 alberghi del nuovo Polo
Fieristico di Milano (7.500 migliaia di euro).
in migliaia di euro
emessa da:
a favore di:
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Intesa
Diversi
Solido S.p.A.
Edison
12 ArchEnergia
S.r.l. oraS.p.A.
Alpis S.r.l.
Comune di Assago
Pioquartosei S.r.l. ora UNIPOL S.p.A.
Jumbo Grandi Eventi
Jumbo Grandi Eventi
Totale
(*)
31.12.2006
31.12.2005
581
56
207
582
660
238
292
1.790
270
286
159
3.000
4.500
200
250
356
581
47
207
573
651
234
292
1.790
266
282
157
3.000
4.500
141
200
250
82
25
-
13.427
13.278
La variazione rispetto al 31 Dicembre 2005 (149 migliaia di euro) è principalmente imputabile ad una diminuzione
di 107 migliaia di euro data dalla scadenza della fideiussione Jumbo Grandi Eventi rilasciata in occasione della
manifestazione dei Giochi Olimpici di Torino, ad una diminuzione di 141 migliaia di euro relativi alla scadenza di
una fidejussione legata ad una manifestazione a premi e ad un incremento di 356 migliaia di euro relativi ad una
nuova fidejussione legata sempre ad una manifestazione a premi.
- Impegni in via solidale con Imprese Controllate
Gli impegni della Società in qualità di «guarantor» riguardano il finanziamento contratto in via solidale tra Jolly
Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V. e Barclay’s Bank PLC per originari 46 milioni di lire sterline
(garantito da ipoteca sull’immobile e da pegno sulle azioni detenute dalla Società relative alla Jolly Hotels St
Ermin’s B.V.) ed il finanziamento concesso da SanPaolo Bank - New York, a Jolly Hotels U.S.A. Inc., per
originari 18 milioni di dollari U.S.A..
62
Si fornisce di seguito il dettaglio di tali impegni:
in migliaia di euro
garante:
a favore di:
Jolly Hotels S.p.A.
Jolly Hotels S.p.A.
Barclay's Bank PLC
SanPaolo Bank - New York
Totale
31.12.2006
31.12.2005
52.494
54.939
2.050
2.289
54.544
57.228
Ammontano a 992 migliaia di euro e riguardano principalmente per 542 migliaia di euro la fidejussione emessa
dalla Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino - Bergamo, per conto della società Clinton S.r.l. di Milano a
garanzia di eventuali richieste di risarcimento danni da parte degli Eredi Toriello in relazione alla vendita
dell’immobile sito a Milano in via Fara, per 90 migliaia di euro la fideiussione emessa da Banca Toscana per
conto della società Seneca S.p.A. a garanzia di forniture di servizi alberghieri e per 360 migliaia di euro n. 2
fidejussioni emesse da Banca Intesa per conto della Società Micros - Fidelio Italia S.r.l. a garanzia della regolare
esecuzione del contratto, da parte di quest’ultima, relativamente all’installazione del nuovo programma di
gestione alberghi.
-
Riguardano la costituzione di pegno su obbligazioni per totali 3.750 migliaia di euro a favore della Banca
Nazionale del Lavoro per l’emissione di n°2 fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia) richieste a favore degli
obblighi derivanti dai contratti preliminari di locazione riferiti ai due alberghi che saranno gestiti nel nuovo Polo
Fieristico di Milano.
-
Ipoteche su immobili a favore di Imprese Controllate
La garanzia ammonta a 15.494 migliaia di euro e riguarda l’ipoteca iscritta su immobili di proprietà della Jolly
Hotels S.p.A. a garanzia di un finanziamento emesso a favore della Jolly Hotels France S.A. dalla Banca
Nazionale del Lavoro.
Conti rischi
-
Gli impegni per canoni di leasing operativi scadenti nei prossimi esercizi sono complessivamente pari a 322
migliaia di euro e riguardano il parco automezzi aziendale.
Gli impegni per affitti immobiliari, prevalentemente ad uso alberghiero ammontano a 294.245 migliaia di euro.
Il valore indicato comprende il canone minimo garantito, al valore aggiornato con gli indici ISTAT al I Gennaio
2007, per tutta la durata del contratto. La durata media residua di tali contratti è pari a circa 13 anni. Facciamo
presente che per alcuni di essi è prevista una facoltà di recupero anticipato.
63
A completamento di quanto esposto nelle informazioni sull’andamento della Gestione, vengono qui di seguito
commentate le variazioni più significative del Conto Economico.
I ricavi della Società relativi alle prestazioni alberghiere dell’esercizio 2006 ammontano a 184.085 migliaia di euro
e sono superiori del 9,1% rispetto a quello dell’esercizio precedente (168.661 migliaia di euro).
La ripartizione dei ricavi, relativi al fatturato per appartamento e ristorazione, secondo la dislocazione geografica
degli alberghi, risulta essere la seguente:
in migliaia di euro
fatturato appartamento
fatturato appartamento
scost.
fatturato ristorazione
fatturato ristorazione
scost.
Esercizio 2006
Esercizio 2005
%
Esercizio 2006
Esercizio 2005
%
area
Piemonte
7.812
6.383
22,39
2.694
2.443
Liguria
10.589
9.524
11,18
3.664
3.534
10,27
3,68
Lombardia
Veneto - Friuli V. Giulia
35.668
5.072
31.490
5.327
13,27
(4,79)
13.294
1.840
11.944
1.919
11,30
(4,12)
Marche - E. Romagna
10.239
10.132
1,06
3.868
3.721
3,95
Toscana
Lazio
8.992
29.209
8.060
27.062
11,56
7,93
2.947
11.303
2.594
9.937
13,61
13,75
Campania
10.489
10.624
(1,27)
4.934
5.373
(8,17)
Sicilia
5.528
5.235
5,60
3.078
2.661
15,67
Totale
123.598
113.837
8,57
47.622
44.126
7,92
Va peraltro rilevato, ai fini del confronto, che per quanto riguarda il Jolly Hotels di Salerno (albergo in affitto
d’azienda fino al 31 Gennaio 2006) il fatturato dell’esercizio 2005 è pari a 2.893 migliaia di euro, mentre il
fatturato dell’esercizio 2006 si riduce a 176 migliaia di euro (fatturato relativo al solo mese di Gennaio) in quanto
l’albergo è stato restituito alla proprietà in data 31 Gennaio 2006 con la contestuale sottoscrizione di un contratto
di affiliazione.
in migliaia di euro
Affitti attivi
-
Totale
-
64
31.12.2006
31.12.2005
484
2.988
514
2.552
18.729
18.717
3.472
18.717
21.795
La voce «Affitti attivi» include proventi da investimenti immobiliari, ovvero canoni di locazione di immobili
strumentali e non, di spazi espositivi e di negozi all’interno di alberghi.
L’importo relativo all’esercizio 2006 è di 484 migliaia di euro ed è sostanzialmente in linea con il corrispondente
periodo dello scorso esercizio (514 migliaia di euro).
La voce «Ricavi diversi e recupero di costi» comprende, fra gli altri, i ricavi relativi alla cessione di prodotti e
prestazioni di servizi ad imprese Controllate per un importo pari a 1.895 migliaia di euro (1.739 migliaia di euro
nell’esercizio 2005), di seguito dettagliati:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
265
220
339
370
62
294
219
186
330
368
65
259
1.550
1.427
-
2
2
2
3
1
1
-
11
7
2
3
5
-
9
8
61
34
59
80
55
47
48
31
54
67
51
42
336
1.895
293
1.739
Vendita prodotti vari:
totale vendita prodotti vari
Servizi promozionali
totale servizi promozionali
Noleggi
totale noleggi
Servizi di Know-How
totale servizi di Know-How
Totale complessivo
65
La voce «Plusvalenze da alienazione beni patrimoniali» nell’esercizio 2005 comprendeva 18.717 migliaia di euro
relativi alle plusvalenze, al netto degli oneri accessori, realizzate con la cessione avvenuta nel primo semestre
2005 dell’immobile di Bologna (18.372 migliaia di euro) e con la cessione di un immobile civile in Salerno (345
migliaia di euro); entrambe sono state classificate come «operazioni significative non ricorrenti».
L’impatto sul risultato economico, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui flussi finanziari viene di seguito
evidenziato:
esercizio 2006
-
esercizio 2005
18.717
imposte correnti
imposte differite
1.372
(1.319)
53 (1)
1.358
5.600
6.958
(53)
11.759
-
(6.032)
-
25.000
1.372
4.281
(5.653)
(251)
18.717
1.358
5.600
11.759
-
25.000
-
-
24.749
1.358
-
Effetto netto
Imposte pagate
(251)
(1) l'effetto rilevato nell'esercizio 2006 è conseguente al cambiamento aliquota sull'IRAP che ha avuto un impatto sia sulla parte
relativa alle imposte differite che su quella relativa a quelle correnti.
66
20. COSTI OPERATIVI
I costi operativi, relativamente all’esercizio 2006 ammontano a 152.518 migliaia di euro (146.508 migliaia di euro
nel corrispondente periodo del 2005).
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
A. Acquisti
21.464
20.241
B. Servizi
36.052
33.398
22.197
20.870
67.447
66.818
5.358
5.181
152.518
146.508
Totale
A. ACQUISTI
La voce «Acquisti», nell’esercizio 2006, ammonta a 21.464 migliaia di euro e si incrementa di 1.223 migliaia di
euro (+6,0%) rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio (20.241 migliaia di euro).
Va rilevato che, relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per 375 migliaia di euro,
mentre l’esercizio 2006 include costi per 23 migliaia di euro, in quanto l’albergo è stato restituito alla proprietà in
data 31 Gennaio 2006 con la contestuale sottoscrizione di un contratto di affiliazione; l’incremento sopraccitato è
quindi legato all’incremento del fatturato alberghi, anche se in termini percentuali inferiori. In particolare vi è stato
un incremento nella voce «Acquisti di alimentari e bevande» del 7,5% (che sono in linea con l’incremento dei
volumi della ristorazione, che si è attestato al 7,5%).
La voce «Acquisti» inoltre comprende 4 migliaia di euro (3 migliaia di euro nell’esercizio 2005) per acquisti
effettuati dalle Società Controllate e addebitati a valore normale come dettagliato nella tabella sottostante.
Nella stessa tabella sono inoltre indicati i riaddebiti di costi a Società Controllate contabilizzati in diretta
diminuzione dei costi inerenti. Per tali ragioni i costi degli acquisti sono stati quindi decrementati dei riaddebiti
riferiti alle singole Controllate per un importo pari a 214 migliaia di euro (194 migliaia di euro nell’esercizio 2005).
in migliaia di euro
Acquisti:
totale acquisti
Riaddebito costi:
totale riaddebito costi
Totale complessivo
67
31.12.2006
31.12.2005
4
-
3
4
3
(41)
(23)
(97)
(16)
(17)
(20)
(59)
(13)
(37)
(27)
(23)
(35)
(214)
(194)
(210)
(191)
B. SERVIZI
La voce «Servizi», nell’esercizio 2006, ammonta a 36.052 migliaia di euro (33.398 migliaia di euro nel 2005) e si
incrementa di 2.654 migliaia di euro (+7,9%) dei quali 956 migliaia di euro riguardano aumenti di costi energetici
(+15,4%) e 298 migliaia di euro riguardano l’incremento dei costi per s ervizi di lavanderia (+6,2%).
Influiscono in parte le differenze di spesa relative al Jolly Hotels di Salerno, che nell’esercizio 2005 includevano
costi per 475 migliaia di euro, mentre nell’esercizio 2006 includono costi per 30 migliaia di euro per i motivi già
precedentemente esposti.
La voce in esame comprende costi per servizi dei centri prenotazione per 352 migliaia di euro (387 migliaia di
euro nell’esercizio 2005) e costi per altri servizi pari a 219 migliaia di euro (518 migliaia di euro nell’esercizio
2005), relativi a servizi alberghieri e commerciali forniti dalle Società Controllate e addebitati a valore normale
come dettagliato nella tabella sottostante.
Sono stati effettuati inoltre riaddebiti di costi per servizi commerciali a Società Controllate contabilizzati in diretta
diminuzione di costi inerenti. Per tali ragioni i costi dei servizi sono stati quindi decrementati dei riaddebiti riferiti
alle singole Controllate per un importo pari a 549 migliaia di euro (542 migliaia di euro nell’esercizio 2005)
dettagliati nella tabella sottostante:
in migliaia di euro
Servizi dei centri prenotazione:
totale servizi dei centri prenotazione
Altri servizi:
totale altri sevizi
Riaddebito servizi commerciali:
totale riaddebito servizi commerciali
Totale complessivo
68
31.12.2006
31.12.2005
352
387
352
387
5
194
7
13
3
4
488
5
4
14
219
518
(64)
(43)
(35)
(69)
(261)
(77)
(54)
(40)
(41)
(67)
(254)
(86)
(549)
(542)
22
363
Come richiesto dalla delibera CONSOB 14 Maggio 1999 n°11971 vengono dettagliati in tabella gli emolumenti
agli organi sociali pari a 849 migliaia di euro. L’importo comprende compensi ad Amministratori che hanno
cessato la loro carica per il triennio 2003./.2005, quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22
Settembre 2006 per Amministratori investiti di particolari cariche, quelli ad Amministratori in carica (deliberati
dall’Assemblea del 23 Maggio 2006) e quelli del Collegio Sindacale per 48 migliaia di euro (ivi inclusi gli
emolumenti a Sindaci che hanno cessato la loro carica per il triennio 2003./.2005): il compenso al Direttore
Generale per euro 271 migliaia di euro è compreso nel costo del lavoro.
A seguito dell’adozione del codice di autodisciplina, il compenso degli Amministratori esecutivi è stato legato ad
obiettivi.
cognome e nome
in migliaia di euro
emolumenti
per
altri
la carica
compensi
carica ricoperta
durata della carica
(1)
Antonio Favrin
(1)
Vittorio Zanuso
(1)(a) Ugo Maria Zanuso
Walter Paier
(2)
Gabriele Burgio
(3)
Francesca Zanuso
Presidente
Vice Presidente
Amm.re Delegato
Direttore Generale
Amministratore
Amministratore
triennio 2006-2008
triennio 2006-2008
triennio 2006-2008
260,0
180,0
250,0
dal 13 Novembre 2006
trienno 2006-2008
3,3
18,3
(3)
(3)
Ascoli Francesco
Isacco Alessandro
Armando Peres
Antonio Favrin
Andrea P.M.Donà Dalle Rose
Roberto Giacobone
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
trienno 2006-2008
trienno 2006-2008
triennio 2003-2005
triennio 2003-2005
trienno 2006-2008
triennio 2003-2005
fino al 13 Novembre 2006
20,9
24,3
6,5
3,9
23,0
2,6
7,4
Franco Todisco
Salvatore Vicari
Amministratore
Amministratore
triennio 2006-2008
triennio 2006-2008
24,2
24,2
Vittorio Tonato
Presidente
Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
triennio 2003-2005
triennio 2003-2005
triennio 2006-2008
triennio 2006-2008
7,9
5,4
13,0
13,3
triennio 2006-2008
8,7
(3)
(3)
(3)
271
(4)
(4)
Antonio Zanarotti
Benedetto Tonato
Marco Bugo
(4)
Cesare Andrea Grifoni
(1)
compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 Settembre 2006, quale parte fissa dei compensi agli
amministratori rivestiti di particolari cariche. Per il Presidente e l'Amministratore Delegato (signor Ugo Maria Zanuso),
il Consiglio ha stabilito anche una parte variabile di retribuzione commisurata, rispettivamente al 1,00% (Presidente)
ed allo 0,50% (Amministratore Delegato) dell'utile del Gruppo, al netto di componenti straordinari (inclusa per la
parte di competenza)
Il Signor Gabriele Burgio è stato cooptato Consigliere il 13 Novembre 2006.
compensi deliberati dall'Assemblea del 23 Maggio 2006 che comprendono a) il gettone presenza - diverso se gli
amministratori ricoprono la carica anche in altri Comitati istituiti dalla Società, per ogni presenza all'Assemblea,
Consiglio, Comitato Esecutivo, dei comitati previsti dalla Corporate Governance; b) una somma annua forfettaria
e comprensiva delle spese sostenute.
compensi deliberati dall'Assemblea del 23 Maggio 2006 per il triennio 2006-2007-2008, al netto delle spese
sostenute.
In data 8 Gennaio 2007 è deceduto l'Amministratore Signor Ugo Maria Zanuso.
(2)
(3)
(4)
(a)
Nel caso di più riunioni nella stessa giornata gli Amministratori avranno diritto ad un solo gettone di presenza.
69
Al Direttore Generale della Società, è assegnata un’auto di servizio il cui costo, per la parte relativa all’utilizzo non
professionale, è assoggettato a tassazione in relazione a quanto previsto dalla normativa fiscale in materia.
I compensi percepiti dagli Amministratori e da Sindaci per cariche rivestite in altre Società del Gruppo sono
riportate nella Nota Integrativa al Bilancio Consolidato.
C. GODIMENTO BENI DI TERZI
I «Costi per godimento di beni di terzi» sono pari a 22.197 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (20.870 migliaia di
euro nell’esercizio 2005) e registrano un incremento di 1.327 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.
Tale incremento è dovuto in parte ai normali incrementi contrattuali (che fanno riferimento agli aggiornamenti
ISTAT e alla quota legata alla parte variabile dei contratti di affitto, legata ai livelli di ricavi realizzati dai rispettivi
alberghi) ed alle seguenti circostanze: l’esercizio 2006, include i costi relativi al Jolly Hotel di Bologna per 1.400
migliaia di euro (930 migliaia di euro nell’esercizio 2005) per il quale, dopo la cessione dell’immobile avvenuta in
data 2 Maggio 2005, è stato sottoscritto un contratto di locazione dell’immobile, ceduto in data 2 Maggio 2005,
della durata di 27 anni (i valori del 2005, infatti, sono riferiti ai soli 8 mesi dalla data della cessione); inoltre,
relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per 440 migliaia di euro contro un
ammontare di 37 migliaia di euro nell’esercizio 2006.
I «Costi per il personale» ammontano a 67.447 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (66.818 migliaia di euro nel
l’esercizio 2005) e registrano un incremento di 629 migliaia di euro.
Il costo del personale include l’accantonamento del T.F.R. secondo lo I.A.S. n°19. Le variazioni intervenute nel
costo del personale nell’esercizio 2006 rispetto al corrispondente periodo del 2005 risentono in maniera
significativa di tale valutazione. Infatti nell’esercizio 2006 la Società ha registrato utili attuariali (che si sono tradotti
in un minor costo del personale) pari a 1.623 migliaia di euro (perdita attuariale di 269 migliaia di euro nel
corrispondente periodo del 2005). Al netto di tali componenti il costo del personale è aumentato del 3,8%.
Si precisa, inoltre, che, relativamente al Jolly Hotel di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per 1.271 migliaia
di euro (101 migliaia di euro nell’esercizio 2006).
Sono stati effettuati inoltre riaddebiti di costi per il personale a Società Controllate, contabilizzati in diretta
diminuzione di costi inerenti. Per tali ragioni il costo del personale è stato quindi diminuito dei riaddebiti riferiti alle
singole Controllate per un importo pari a 1.204 migliaia di euro (1.146 migliaia di euro nell’esercizio 2005) come
dettagliato nella tabella sottostante:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
82
153
190
177
540
369
Riaddebito costi personale distaccato:
90
Totale
70
69
83
323
274
1.204
1.146
Esercizio 2006
Esercizio 2005
1.716
1.713
Organico medio complessivo:
- operai
- impiegati
- dirigenti
1.774
1.108
642
24
1.795
1.143
629
23
1.624
1.642
35,8
35,5
114
103
Costo medio per dipendente su base annua (in migliaia di euro)
Fatturato medio per dipendente diretto su base annua (in migliaia di euro)
Gli «Oneri diversi di gestione» sono pari a 5.358 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (5.181 migliaia di euro
nell’esercizio 2005) con un incremento di 177 migliaia di euro. Tale variazione include principalmente: il minor
accantonamento per I.C.I. (-313 migliaia di euro) effettuato a seguito della rideterminazione da parte dei Comuni
interessati della rendita catastale di alcuni immobili con conseguente riduzione del carico fiscale; la diminuzione
della quota di competenza relativa all’immobile di Bologna, alienato nel 2005 come sopra specificato (88 migliaia
di euro su base annua) e gli oneri accessori su mutui ed imposta sostitutiva (149 migliaia di euro).
21. ACCANTONAMENTO A FONDO RISCHI CONTRATTI ONEROSI
Come già riferito in relazione al commento della voce «Fondo accantonamento a contratti onerosi», nell’esercizio
2006 sono stati accantonati 1.200 migliaia di euro relativamente all’albergo «Tiepolo» di Vicenza. L’ammontare
dell’accantonamento è stato determinato in seguito ad analisi dei flussi di cassa previsionali effettuati ai sensi
dello I.A.S. n°37 e basati sui seguenti parametri:
•
•
•
tasso di incremento affitto: 2%;
tasso di incremento del Margine Operativo Lordo : 10% dal 2008;
tasso di attualizzazione: 6%.
Gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e materiali sono pari a 18.617 migliaia di
euro nell’esercizio 2006 (23.706 migliaia di euro nell’esercizio 2005) e si decrementano di 5.089 migliaia di euro.
in migliaia di euro
Totale
71
31.12.2006
31.12.2005
17.691
17.554
484
412
18
5.740
424
-
18.617
23.706
Nell’esercizio 2005 sono state iscritte svalutazioni, a seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello I.A.S.
n°36, relative agli alberghi di Brescia e Vicenza «Tiepolo» (5.740 migliaia di euro) che hanno comportato minori
ammortamenti nell’esercizio 2006; nell’esercizio 2006 sono state effettuate svalutazioni a seguito di «impairment
test» relative al solo albergo «Tiepolo» di Vicenza per complessive 18 migliaia di euro. E’ stata inoltre iscritta una
svalutazione di immobilizzazioni immateriali per 424 migliaia di euro relativa a costi capitalizzati per un nuovo
sistema gestionale che, come riferito in occasione della nota relativa alle immobilizzazioni immateriali, ha esaurito
la sua utilità a far data dal 31 Dicembre 2006.
La voce rappresenta un onere netto di importo pari a 6.258 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (onere netto di
5.899 migliaia di euro nell’esercizio 2005) ed è così composta:
Esercizio 2006
Esercizio 2005
Totale oneri finanziari
3
730
1
6.482
745
138
8.096
1
129
81
5.818
561
53
6.643
Totale proventi finanziari
558
741
264
185
90
1.838
351
110
28
153
5
97
744
in migliaia di euro
Oneri finanziari:
Da imprese controllate
Differenze cambio
Contratti derivati
'Onere attualizzazione TFR/Fondo quiescenza
Altri oneri
Da imprese controllate
Differenze cambio
Contratti derivati
Rivalutazioni anticipo TFR
Altri proventi
(6.258)
(5.899)
L’incremento del costo finanziario netto è stato mitigato dal miglioramento avvenuto nell’esercizio 2006 del valore
«mark to market» dei contratti derivati in essere legato all’attesa di un incremento dei tassi di interesse.
72
La composizione dei proventi e degli oneri finanziari delle Società Controllate è la seguente:
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
75
32
1
24
22
41
39
26
1
38
16
15
195
135
363
-
149
5
6
7
49
-
363
216
-
106
1
-
107
558
458
3
1
3
1
725
9
Totale oneri finanziari
725
728
9
10
(170)
448
Interessi su conti correnti reciproci:
totale
Interessi su finanziamenti:
totale
Differenze cambio attive:
totale
Totale proventi finanziari
Oneri finanziari:
Interessi
su conti
correnti
reciproci:
Jolly Hotels
France
S.A.
totale
Differenze cambio passive:
totale
73
24.
IMPOSTE SUL REDDITO
in migliaia di euro
31.12.2006
Imposte correnti
31.12.2005
5.580
1.372
(1.319)
-
Imposte differite
3.149
1.358
804
Imposte anticipate
6.118
5.325
1.177
Totale
53
(590)
274
7.561
6.957
8.677
Il carico fiscale stimato per l’esercizio 2006 sulla base della normativa vigente ammonta a 7.561 migliaia di euro e
comprende:
-
le «imposte correnti» che ammontano a 5.580 migliaia di euro di cui 1.801 migliaia di euro per I.R.E.S. e 3.779
migliaia di euro per I.R.A.P.;
-
le «imposte differite» rappresentano un onere di 804 migliaia di euro dovuto principalmente all’effetto
combinato del rientro delle imposte differite su plusvalenze assoggettate a tassazione differita (1.334 migliaia
di euro) e dell’iscrizione di differenze temporanee createsi in conseguenza all’applicazione degli I.F.R.S.,
dovute principalmente ai minori ammortamenti effettuati dalla Società a seguito della sopraccitata
rideterminazione della vita utile dei fabbricati (592 migliaia di euro) e all’iscrizione delle variazioni riguardanti la
valutazione attuariale del T.F.R. (461 migliaia di euro). Sono stati inoltre iscritti gli effetti fiscali relativi alle
differenze temporanee sugli ammortamenti anticipati effettuati nell’esercizio 2006 dedotti fiscalmente ma non
iscritti a Conto Economico dell’esercizio (1.020 migliaia di euro);
-
le «imposte anticipate» rappresentano un onere di 1.177 migliaia di euro. Nella voce è stato iscritto il rientro di
imposte anticipate contabilizzate in precedenti esercizi dalla Società e relative prevalentemente alla
deducibilità diluita in 5 esercizi delle svalutazioni su partecipazioni iscritte negli esercizi 2002 e 2003 (il rientro
pari a 917 migliaia di euro). Le differenze temporanee createsi in conseguenza all’applicazione degli I.F.R.S.
sono principalmente dovute al rientro (313 migliaia di euro) relativo alla eliminazione della rivalutazione
L. 413/1991 iscritta in bilancio ad incremento del valore dei cespiti ed alla conseguente eliminazione del valore
cumulato degli ammortamenti calcolati fino al 31 Dicembre 2004 ed all’iscrizione del rientro di imposte
anticipate al netto dell’accantonamento (effetto netto di 266 migliaia di euro) relativo alla svalutazione delle
immobilizzazioni materiali effettuata dalla Capogruppo negli esercizi 2005 e 2006 e all’iscrizione di imposte
anticipate per 451 migliaia di euro e relative all’accantonamento a fondo rischi per contratti onerosi effettuata
dalla Capogruppo nel bilancio 2006 più volte citate in precedenza.
Segnaliamo inoltre che è stato iscritto un rientro pari a 323 migliaia di euro relativo alle imposte anticipate
iscritte al 31 Dicembre 2005 e riguardanti il risparmio fiscale che la società avrebbe potuto realizzare per
effetto di perdite pregresse da utilizzare in diminuzione del carico fiscale dei successivi esercizi, che sono
state completamente utilizzate in compensazione dell’imponibile fiscale dell’esercizio 2006.
Per quanto riguarda il calcolo dell’I.R.A.P. inerente alla Capogruppo segnaliamo che è stata applicata un’aliquota
media del 4,62% corrispondente al carico fiscale stimato in base alla normativa vigente. Di conseguenza è stato
effettuato un adeguamento delle Imposte anticipate e delle Imposte differite a tale aliquota che ha comportato un
onere pari a complessive 58 migliaia di euro iscritto nelle singole poste inerenti.
74
Forniamo in allegato il dettaglio delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte
differite ed anticipate, la relativa aliquota fiscale, le variazioni rispetto all’esercizio precedente e gli importi imputati
a Conto Economico.
in migliaia di euro
IRAP
Aliquota teorica:
IRES
8.813
A-B del Conto economico riclassificato in base alla IV Direttiva CEE
Imposte teoriche
86.738
4.007
Aliquota teorica
4,62%
Aliquota effettiva:
2.908
33,0%
8.813
A-B del Conto economico riclassificato in base alla IV Direttiva CEE
Imposte effettive
Aliquota effettiva
Riconciliazione:
Imposte teoriche
86.738
3.876
4,47%
3.686
41,8%
4.007
2.908
(131)
Imposte effettive
3.876
75
778
3.686
25.
INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE
Diamo dettaglio delle posizioni o transizioni con parti correlate, escluse le operazioni di natura commerciale e
finanziaria all’interno delle società incluse nell’area di consolidamento:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
correlate
controllate
Esercizio 2005
correlate
controllate
ATTIVITA' CORRENTI:
Crediti commerciali
C/c di corrispondenza
Crediti finanziari
Altri crediti
131
1
132
800
6.788
5.163
14
-
766
8.257
5.510
12.751
14
14.533
44
44
59.865
59.865
28
28
58.561
58.561
1.591
22
1
1.614
99
-
11
-
607
99
11
607
10.833
10.833-
--
--
--
256
-
4
1.895
1.899
113
113
11
1.739
1.750
(211)
22
(1.204)
1
6
-
(190)
363
(1.146)
-
16
(1.393)
7
(973)
(486)
(486)
(728)
558
(170)
-
(10)
458
448
171
(66)
3.150
(686)
(485)
5.000
(800)
-
(3)
472
-
Partecipazioni
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti
Debitifinanziari
commerciali
-
RICAVI OPERATIVI:
256
COSTI OPERATIVI:
Acquisti
Servizi
Costi del personale
Oneri diversi di gestione
16
-
Oneri finanziari
Proventi finanziari
Flussi finanziari:
(PAGAMENTI) INCASSI
Incassi da clienti
Pagamento interessi passivi su
finanziamenti b/t e l/t
Incasso interessi attivi
Variazione utilizzo c/c intercompany
Versamenti in conto capitale
(1.111)
76
(123)
1.468
(1.446)
-
123
(38)
-
2.931
(1.039)
(1)
309
1.372
(3.298)
(1.446)
-
Sono state considerate correlate le società Valentino Fashion Group, il Gruppo Marzotto e la Banca Intesa S.p.A..
Relativamente alle transazioni avvenute nell’esercizio 2005 precisiamo che le stesse si riferiscono
esclusivamente alle società Valentino Fashion Group e Gruppo Marzotto. Per semplicità, sono state considerate
le transazioni relative a tutto l’esercizio 2005, anche se di importo complessivamente non significativo e
prevalentemente inerenti a operazioni di vendita di servizi alberghieri effettuate a valori normali, nonostante siano
diventate parti correlate nel corso dell’anno. Relativamente alla Banca Intesa S.p.A., segnaliamo che la stessa è
divenuta parte correlata nel corso dell’esercizio 2006 a seguito dell’accordo quadro dell’11 Novembre 2006 fra
NH Italia S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Banca Intesa, relativo al patto di sindacato. Nel corso dell’esercizio è
stato erogato un mutuo con detto istituto per un importo pari a 5 milioni di euro e sono stati intrattenuti rapporti di
finanziamenti a breve termine, il tutto a condizioni di mercato.
Le operazioni avvenute nell’esercizio 2006 si riferiscono alle società Valentino Fashion Group, Gruppo Marzotto e
Banca Intesa S.p.A.. Relativamente a quest’ultima, sono state considerate le operazioni relative a tutto l’esercizio
2006, nonostante la stessa sia divenuta parte correlata a far data dall’11 Novembre 2006. Come già specificato,
relativamente ai rapporti con le società Valentino Fashion Group e Gruppo Marzotto, segnaliamo che le stesse
sono di importo complessivamente non significativo e prevalentemente inerenti a operazioni di vendita di servizi
alberghieri effettuate a valori normali.
Relativamente ai dati delle Controllate, è stato dato opportuno dettaglio delle singole Società nei commenti alle
voci di Stato Patrimoniale, di Conto Economico e di Rendiconto Finanziario.
26.
POSIZIONI E OPERAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Ai sensi della Comunicazione CONSOB n°6064293 del 28 Luglio 2006, si precisa che nell’esercizio 2006 non
sono avvenute operazioni atipiche e/o inusuali.
27.
EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
sono avvenute operazioni significative non ricorrenti. Nell’esercizio 2005 le sole operazioni significative si
riferiscono alle vendite dell’immobile di Bologna (Jolly Hotel «De La Gare») e dell’immobile civile di Salerno che
hanno comportato l’iscrizione di una plusvalenza, al netto degli oneri accessori di vendita, di 18.717 migliaia di
euro.
77
al 31.12.2006
al 31.12.2005
cassa
depositi bancari e postali
assegni
243
773
80
1.096
187
321
92
600
strumenti derivati (inclusi nella voce «Attività finanziarie»)
120
-
verso società Controllate (inclusi nella voce «Crediti verso soc. Controllate»)
5.163
5.163
6.379
5.510
5.510
6.110
strumenti derivati (inclusi nella voce «Attività finanziarie»)
23
47
depositi cauzionali (inclusi nella voce «Altri crediti»)
diversi (inclusi nella voce «Altri crediti»)
1.211
37
1.248
1.271
1.358
215
1.573
1.620
7.502
21.293
28.795
17.623
21.263
38.886
Debiti bancari non correnti (inclusi nella voce «Debiti verso banche-non correnti»
122.273
122.273
115.376
115.376
(143.418)
(146.532)
ATTIVITA' CORRENTI
ALTRI CREDITI:
ALTRI CREDITI:
PASSIVITA' CORRENTI
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (inclusi nella voce «Debiti verso banche-correnti»
78
ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO
Gli allegati seguenti contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nella Nota Integrativa al
bilancio della Capogruppo, della quale costituiscono parte integrante .
Comprendono:
-
-
Elenco delle partecipazioni in Imprese Controllate al 31 Dicembre 2005 ex art. 2427 n° 5 del Codice Civile
-
79
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
AL 31 DICEMBRE 2006 (in migliaia di euro)
Immobilizzazioni
costo
SITUAZIONE INIZIALE
amm.ti
valore
accumulati
31.12.2005
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5.201
(4.396)
805
Avviamento
4.845
(4.207)
638
10.046
(8.603)
1.443
Totale
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Immobilizzazioni
SITUAZIONE INIZIALE
costo
fondo
valore
storico
amm.to
31.12.2005
Terreni
21.151
Fabbricati
-
21.151
117.320
(63.347)
53.973
Impianti e macchinario
81.232
(62.715)
18.517
Attrezzature industriali e commerciali
70.252
(44.833)
25.419
116.194
(49.268)
66.926
Altri beni
4.130
(3.061)
1.069
Immobilizzazioni in corso ed acconti
su beni di terzi
1.300
1.308
Investimenti su beni di terzi
Totale
412.887
80
(223.224)
1.300
1.308
189.663
ok
MOVIMENTI DELL' ESERCIZIO
acquisiz.
svalutaz.
riclass. amm.ti
698
698
(424)
(424)
SITUAZIONE FINALE
costo
amm.ti
valore
accumulati 31.12.2006
-
(484)
5.475
(4.880)
595
-
-
4.845
(4.207)
638
-
(484)
10.320
(9.087)
1.233
increm. svalutaz.
disinvestimenti
riclassifiche
fondo
costo
fondo
costo
fondo
amm.to originario
amm.to
amm.to
ammort.
-
-
-
-
-
-
2.127
-
-
-
211
-
(1.548)
119.658
(64.895)
54.763
1.617
-
(489)
461
245
5
(3.171)
82.605
(65.420)
17.185
(1.751)
1.493
334
(5)
(5.080)
73.088
(48.438)
24.650
-
1.213
-
(7.477)
127.820
(56.748)
71.072
-
-
(416)
4.153
(3.241)
912
4.253
(13)
10.413
(3)
302
(2)
(279)
238
-
(69)
-
-
(2.588)
2.192
1.025
992
20.729
(18)
-
(793)
(1.210)
-
-
81
-
SITUAZIONE FINALE
costo
fondo
valore
amm.to
31.12.2006
(17.692)
21.151
1.463
1.090
431.028
-
(238.742)
21.151
1.463
1.090
192.286
______________________________________________________________________________________________________________________________
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE AL 31 DICEMBRE 2006
EX ART. 2427 N° 5 CODICE CIVILE
Capitale
sociale
Denominazione
Sede
Patrimonio
Netto
civilistico
per la quota
di competenza
Scritture di
consolidamento
in migliaia di euro
in migliaia di euro
Imprese Controllate direttamente:
euro
36.000.000
37.810
Lgs
4.000.000
6.661
(3)
Amsterdam
euro
18.197
22.423
(10.543)
JH U.S.A. Management Inc.
New York
Usd
500.000
373
-
JH U.S.A. Inc.
Wilmington
Usd
11.500.000 (1)
2.919
-
JH Deutschland GmbH
Colonia
euro
7.000.000 (2)
1.505
-
9.016
2.793
JH Holland N.V.
Amsterdam
JH U.K. Ltd.
Londra
JH St Ermin's B.V.
21
Imprese Controllate indirettamente tramite la Jolly Hotels Holland N.V.:
JH France S.A.
Parigi
euro
11.000.010
JH Belgio S.A.
Bruxelles
euro
1.050.000
JH U.S.A. Inc.
Wilmington
Usd
11.500.000 (1)
6.672
-
JH Deutschland GmbH
Colonia
euro
7.000.000 (2)
56
-
(704)
(1)
Il capitale sociale è detenuto per il 96,43% dalla Jolly Hotels S.p.A. e per il 3,57% dalla Jolly Hotels Holland N.V..
(2)
Il capitale sociale è detenuto per il 30,43% dalla Jolly Hotels S.p.A. e per il 69,57% dalla Jolly Hotels Holland N.V..
-
______________________________________________________________________________________________________________________________
82
______________________________________________________________________________________________________________________________
Patrimonio Netto
Risultato del
periodo con
Risultato
civilistico
del periodo
con scritture
di consolidamento
per la quota
di competenza
per la quota
di competenza
Scritture di
consolidamento
scritture di
consolidamento
per la quota
di competenza
in migliaia di euro
in migliaia di euro
in migliaia di euro
in migliaia di euro
31.730
2.135
100,00%
4.345
240
100,00%
20.222
-
-
100,00%
367
(12)
760
30,43% (1)
1.684
152
(122)
96,43% (2)
1.509
(103)
90
6.658
2.100
35
11.880
1.083
(843)
373
-
2.919
772
1.505
(274)
11.809
193
6.672
1.765
56
(10)
in migliaia di euro
100,00%
1.111
(1.947)
valore
carico
1.107
37.831
(704)
Quota di
possesso
(4)
(28)
5
(1.947)
99,99%
99,99%
1.737
69,57% (1)
(5)
3,57% (2)
______________________________________________________________________________________________________________________________
83
PROSPETTO ACCANTONAMENTO DELLE IMPOSTE DEL REDDITO – DETTAGLIO DELLE
DIFFERENZE TEMPORANEE
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Imposte anticipate:
Altre variazioni
da adozione IFRS:
Strumenti derivati
Fondi quiescenza
aliquota
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
33%
(323)
978
323
33%
-
2.424
4.496
891
800
1.484
294
33%
33%
33%
2.989
1.718
1.235
986
567
408
33%
33%
33%
186
(917)
113
274
173
10.856
5.740
125
90
57
3.582
1.894
41
33%
33%
33%
33%
33%
33%
80
9.917
4.977
1.200
89
26
3.273
1.642
396
29
33%
33%
33%
33%
33%
33%
(64)
(57)
(310)
(252)
396
(12)
8.565
Imposte differite:
Plusvalenze
-
aliquota
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
7.327
(1.240)
1.096
14.707
362
4.853
33%
33%
33%
1.067
2.711
11.008
352
895
3.633
33%
33%
33%
10
(895)
1.220
17.442
63
776
155
1.690
24
5.756
21
256
51
558
8
33%
33%
33%
33%
33%
33%
17.442
50
2.172
210
3.247
-
5.756
17
717
69
1.072
-
33%
33%
33%
33%
33%
33%
-
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Fondo TFR
Avviamento
Strumenti derivati
11.865
12.511
(646)
3.300
5.184
(1.886)
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
I R A P:
Imposte anticipate:
Altre variazioni
4
(461)
(18)
(514)
8
aliquota
aliquota
1.326
56
4,25%
1.910
88
4,62%
32
da adozione IFRS:
274
5.740
10.856
12
244
461
773
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
80
4.977
1.200
9.917
4
230
55
458
835
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(8)
(14)
55
(3)
62
Imposte differite:
Plusvalenze
1.096
14.432
47
613
4,25%
4,25%
4,25%
1.067
2.711
10.801
49
125
499
4,62%
4,62%
4,62%
(2)
(125)
114
17.442
155
1.690
63
741
7
72
3
1.483
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
17.442
210
3.247
50
806
10
150
2
1.641
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(65)
(3)
(78)
1
(158)
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Avviamento
710
806
9.338
13.348
8.162
14.152
(96)
(1.982)
84
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
85
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO D’ESERCIZIO
89
BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO
91
GRUPPO J.H.
sarà quello presentato
Nota ATTIVITA'
(in euro)
al 31.12.2006
di cui
correlate
al 31.12.2005
di cui
correlate
ATTIVITA' CORRENTI
1.
2.
3
4
5.
Crediti commerciali
4.301.027
119.752
3.332.332
27.048.482
Altri crediti
6.027.322
40.828.915
349.176.638
1.687.471
7.070
Crediti commerciali
Altri crediti
3.772.909
497.657
13.111.063
368.252.808
TOTALE ATTIVITA'
409.081.723
131.283
2.503.020
72.193
3.272.075
26.815.191
13.805
687
131.970
5.990.805
38.653.284
13.805
44.026
355.476.496
1.939.588
7.070
6.
7.
8.
2.
4.
5.
92
28.299
44.026
7.547.312
834.558
11.319.449
377.124.473
28.299
175.996
415.777.757
42.104
GRUPPO J.H.
di cui
Nota PASSIVITA'
al 31.12.2006
correlate
di cui
al 31.12.2005
correlate
PASSIVITA' CORRENTI
11.
12.
13.
14.
9.
10.
13.
11.
12.
14.
15.
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
47.927.303
36.862.839
975.912
1.592.155
21.661
68.055.279
39.053.856
621.576
11.544
24.235.624
110.001.678
1.247
1.615.063
22.011.914
129.742.625
11.544
20.872.660
22.404.344
Debiti finanziari
Debiti commerciali
998.263
3.018.995
190.764.077
119.389
1.145.513
906.874
185.292.419
37.670
Altri debiti
15.259.217
231.032.601
Patrimonio Netto:
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva di conversione
Riserva arrotondamento
Totale Patrimonio Netto per il gruppo
CAPITALE E RISERVE DI PERTINENZA DI TERZI
UTILE DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
10.832.722
12.359.117
222.145.937
10.000.000
10.000.000
8.643.322
2.000.000
4.323.771
(2)
8.643.322
2.000.000
5.484.176
-
(199.127)
37.939.847
5.339.664
68.047.475
(199.127)
34.780.519
3.180.012
63.888.902
549
(580)
(31)
561
(268)
293
68.047.444
63.889.195
409.081.723
93
10.832.722
12.447.785
415.777.757
11.544
GRUPPO J.H.
(in euro)
di cui
01/01-31/12/2006
Nota
17.
correlate
Ricavi operativi:
261.505.770
256.392
236.005.729
112.528
3.416.869
-
304
21.973.107
18.717.365
348
264.922.639
256.696
257.978.836
112.876
(209.170.435)
(15.770)
(198.725.866)
(7.502)
18.
di cui
correlate 01/01-31/12/2005
Costi operativi
19.
Accantonamento a fondo rischi per contratti onerosi
20.
RISULTATO OPERATIVO
21.
(1.700.000)
-
(28.739.328)
(34.725.183)
25.312.876
240.926
24.527.787
(10.518.910)
(486.347)
(11.674.210)
14.793.966
(245.421)
12.853.577
Imposte sul reddito
(9.454.882)
(53.063)
(Oneri) e proventi finanziari
105.374
(Oneri) Proventi da valutazione partecipazioni
22.
16.
105.374
(9.673.833)
(6.957.558)
5.339.084
(580)
(245.421)
3.179.744
(268)
105.374
RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO PER IL GRUPPO
5.339.664
(245.421)
3.180.012
105.374
UTILE (PERDITA) PER AZIONE
0,27
94
0,16
GRUPPO J.H.
MOVIMENTI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)
Nota illustrativa al bilancio n. 15
ESERCIZIO 2005
Capitale sociale
Saldi
Copertura
Differenza
iniziali al
perdita
cambio
31/12/2004 esercizio 2004 infrafruppo
10.000
-
Riclassifiche
tra riserve
Altro
Risultato
consolidato
esercizio 2005
Saldi finali
al
31/12/2005
-
-
-
-
10.000
8.123
(8.123)
-
-
-
-
-
10.171
(1.528)
-
-
-
-
8.643
Riserva legale
Riserva transizione IAS/IFRS
2.000
-
-
-
-
-
2.000
31.662
1.619
-
1.500
-
-
34.781
2.308
-
3.176
-
-
-
5.484
-
-
-
-
-
(199)
-
-
-
-
-
8.032
-
-
-
3.180
3.180
-
3.176
-
-
3.180
63.889
a riserve
Differenza
cambio
infrafruppo
Riclassifiche
tra
riserve/Altro
Risultato
consolidato
esercizio 2006
Saldi finali
al
31/12/2006
(199)
1.500
(8.032)
TOTALE
57.533
ESERCIZIO 2006
Capitale sociale
Saldi
iniziali al
31/12/2005
Destinazione Utile
esercizio 2005
a dividendi
(1.500)
10.000
-
-
-
-
-
10.000
8.643
-
-
-
-
-
8.643
Riserva legale
2.000
-
-
-
-
-
2.000
34.781
-
3.160
-
(1)
-
37.940
5.484
-
-
-
-
4.323
-
-
-
-
-
(199)
-
-
-
1
(1)
-
-
5.340
5.340
-
5.339
68.047
Capitale e risultato di terzi
TOTALE
(199)
3.180
(20)
63.889
(20)
(3.160)
-
95
(1.161)
(1.161)
-
GRUPPO J.H.
Esercizio 2006
Flussi finanziari dell'attività operativa
Incassi da clienti
Interessi attivi
Acquisto di titoli
Vendita di titoli
variazione finanziamenti a breve termine
variazione utilizzo affidamenti c/c bancari
pagamenti rate mutui a lungo termine
Esercizio 2005
292.199
(221.931)
(12.126)
(19.314)
1.766
266.732
(210.843)
(12.334)
(19.864)
1.147
40.595
24.838
40
255
(29.626)
3.750
30.260
169
(33.366)
(5.500)
-
(25.581)
(8.437)
(132)
66.500
(14.255)
1.696
(67.052)
(20)
(69)
11.000
5.031
813
(33.703)
-
(13.263)
(16.928)
1.751
47
2.503
(527)
(61)
3.091
4.301
2.503
96
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
97
NOTA INTEGRA TIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
A.
GENERALE
Jolly Hotels (la Società) è una società per azioni costituita in Italia e con sede legale in Valdagno (VI) – Via Bellini
n°6. Le principali attività della Società e delle sue Controllate (il Gruppo) sono descritte nella Nota n°1
(Informativa per settori di attività ed aree geografiche). Il Gruppo svolge la propria attività in diverse località
italiane, in alcune delle principali città europee e a New York (U.S.A.).
Il Gruppo ed individualmente la Capogruppo hanno adottato i Principi Contabili Internazionali I.F.R.S –
International Financial Reporting Standards ed omologati dall’Unione Europea a far tempo dal 1° Gennaio 2005 a
seguito dell’entrata in vigore del regolamento europeo n°1606 del 19 Luglio 2002 e pertanto i dati dell’esercizio in
corso sono coerentemente comparabili con quelli dell’esercizio precedente. Al fine di permettere un’esposizione
semplificata e più chiara dei fatti aziendali lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico consolidati, relativi
all’esercizio 2006 riportano schemi sintetici con voci raggruppate rispetto a quelli del bilancio annuale relativo
all’esercizio 2005; conseguentemente ai fini comparativi i prospetti relativi all’esercizio 2005 sono stati
omogeneamente riclassificati rispetto a quelli approvati a suo tempo. Le voci oggetto di raggruppamento vengono
pertanto dettagliate in Nota integrativa e, al fine di poter comparare il bilancio del presente esercizio con quello
relativo al precedente, sono state opportunamente riclassificate ove necessario.
Negli schemi di bilancio vengono evidenziati gli ammontari delle posizioni o operazioni significative con parti
correlate, distintamente dalle voci di riferimento in conformità alla Delibera CONSOB n°15519 del 27 Luglio 2006.
Nel prospetto di Conto Economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento i
componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni che non si ripetono frequentemente nel consueto
svolgimento dell’attività, denominate come «operazioni significative non ricorrenti».
I prospetti di bilancio consolidato relativi ai periodi chiusi al 31 Dicembre 2006 ed al 31 Dicembre 2005 includono:
•
Stato Patrimoniale
•
Conto Economico
•
•
Rendiconto Finanziario.
In particolare:
•
relativamente allo Stato Patrimoniale è stata effettuata la suddivisione fra poste «correnti» e poste «non
correnti». Una posta è classificata quale «corrente» quando si prevede venga realizzata o estinta entro
12 mesi o comunque appartenga al normale ciclo produttivo (quindi anche oltre 12 mesi);
•
relativamente al Conto Economico la suddivisione delle voci è effettuata per «natura»;
•
relativamente al Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto è fornito un unico prospetto che
evidenzia tutti i movimenti intervenuti compresi quelli relativi alle operazioni con gli Azionisti ed alle
distribuzioni agli stessi;
•
relativamente al Rendiconto Finanziario si precisa che viene redatto con il metodo diretto.
Il bilancio al 31 Dicembre 2006 deve essere letto congiuntamente con il bilancio annuale al 31 Dicembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in euro, essendo l’euro la valuta nella quale la maggior parte delle operazioni del
Gruppo sono portate a termine/svolte/ecc.. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i
principi indicati nelle note che seguono.
I valori nella presente Nota Integrativa sono indicati in migliaia di euro, ove non diversamente specificato.
Tutte le operazioni poste in essere nel corso dell’esercizio, sono state riflesse nelle scritture contabili ed hanno
trovato la loro sintesi nel presente bilancio.
98
B.
CRITERI APPLICATI PER LA VALUTAZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO
Principi generali
Il bilancio è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (I.F.R.S - International Financial
Reporting Standards ) emessi dall’International Accounbting Standards Board (I.A.S.B.) e recepiti nell’ordinamento
italiano con D. Lgs n°38 del 28 Febbraio 2005. Per I.F.R.S. si intendono tutti i principi contabili internazionali rivisti
(I.A.S) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Comittee (I.F.R.I.C.).
Il bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di
alcune poste di natura finanziaria, e nel presupposto della continuità aziendale.
I principali principi contabili sono esposti nel seguito.
I principi di consolidamento ed i criteri di valutazione applicati per la redazione del bilancio chiuso al 31 Dicembre
2006 sono omogenei con quelli applicati al bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2005.
Si precisa che il Gruppo non ha optato per l’adozione anticipata facoltativa dei Principi Contabili Internazionali di
nuova introduzione o modificati la cui adozione è comunque prevista per il Gruppo a partire dal bilancio del
prossimo esercizio 2007. Si ritiene comunque in via preliminare che l’adozione di tali principi non comporterà
significativi impatti sui bilanci del Gruppo.
Uso di stime
La redazione del bilancio e della relativa Nota Integrativa in applicazione degli I.F.R.S. richiede da parte degli
Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di
bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime ed assunzioni
utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntivano a
posteriori potrebbero perciò differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti
di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione di
stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, oppure nei periodi successivi se la revisione ha effetti
sia sull’esercizio corrente sia su quelli futuri. Le principali assunzioni degli Amministratori utilizzate nel processo di
applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che potrebbero dare luogo a rettifiche significative di valore
delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento sono descritte con riferimento ai singoli
criteri di valutazione.
Criteri di consolidamento
Il biancio consolidato include i bilanci della Società e delle imprese da essa controllate redatti al 31 Dicembre di
ogni anno. Il controllo è ottenuto quando la Società ha il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali
di un’impresa in modo tale da ottenere i benefici dalla sua attività e comunque la maggioranza dei diritti di voto.
I dati consolidati derivano dal consolidamento dei bilanci annuali predisposti dalla Capogruppo e dalle seguenti
Società Controllate:
Società
Sede
valuta
Jolly Hotels S.p.A.
Valdagno
Amsterdam
Bruxelles
Parigi
Wilmington
Colonia
Londra
Amsterdam
New York
euro
euro
euro
euro
Usd
euro
Lgs
euro
Usd
99
Capitale sociale
10.000.000
36.000.000
1.050.000
11.000.010
11.500.000
7.000.000
4.000.000
18.197
500.000
%
Capogruppo
100,00
99,99
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
I bilanci annuali utilizzati per il consolidamento sono stati opportunamente modificati per renderli conformi a quelli
della Capogruppo sia in termini di schemi sia in termini di principi contabili adottati.
Tutti i saldi e le operazioni intragruppo significative, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti
intrattenuti tra società del Gruppo, sono stati eliminati nel consolidamento. Le perdite non realizzate sono state
eliminate a eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.
Le Società Controllate sono consolidate secondo il metodo del consolidamento integrale a partire dalla data in cui
il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo, e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo
è trasferito al di fuori del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell’area di
consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell’es ercizio in proporzione al periodo dell’esercizio nel
quale il Gruppo Jolly Hotels ne ha mantenuto il controllo.
I cambi applicati nella conversione dei bilanci delle Controllate operanti in paesi al di fuori dell’area euro sono i
seguenti:
cambio medio
esercizio 2006
cambio medio
esercizio 2005
cambio finale
al 31.12.2006
cambio finale
al 31.12.2005
Dollaro U.S.A.
1,2591889
1,236687
1,317
1,1797
Sterlina Inglese
0,6814562
0,683277
0,6715
0,6853
La voce Cassa e disponibilità liquide comprende il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a breve termine,
in quest’ultimo caso con una scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
Ai fini del Rendiconto Finanziario consolidato, le disponibilità liquide sono rappresentate dalle disponibilità liquide
al netto degli scoperti bancari alla data di chiusura del periodo.
Le attività finanziarie sono rilevate alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli
oneri connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive le attività finanziarie che il Gruppo ha l’intenzione e la capacità di detenere fino
alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di
valore. L’ammortamento dello sconto o del premio derivante dall’acquisizione di un’attività finanziaria detenuta
fino alla scadenza è determinato congiuntamente con gli altri proventi dell’investimento lungo la durata dello
stesso, in modo da rappresentare un rendimento costante dell’investimento.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate fra quelle detenute per la
negoziazione o fra quelle disponibili per la vendita e sono valutate al «fair value».
Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di
«fair value» sono imputati a Conto Economico del periodo.
Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di «fair value» sono
imputati direttamente a Patrimonio Netto fino al momento in cui esse siano cedute o subiscano una perdita di
valore; in tal caso, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati a Patrimonio Netto sono imputati al
Conto Economico del periodo.
100
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo. La
configurazione di costo utilizzata dal gruppo è il costo medio ponderato annuo.
Crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati in base all’importo nominale riportato in fattura al netto di
un’appropriata svalutazione rilevata per riflettere la stima delle perdite su crediti. La stima del fondo svalutazioni
crediti fa riferimento alle perdite attese, determinate in base all’esperienza storica per crediti simili, agli scaduti
correnti e storici ed alle situazioni oggettive specifiche dei debitori significativi che presentano posizioni critiche.
Inoltre, nel caso in cui l’incasso sia dilazionato oltre il breve termine, i crediti sono attualizzati per tenere conto
dell’onere finanziario implicito.
Le Immobilizzazioni materiali sono rilevate al costo storico al netto dei relativi fondi ammortamento e di eventuali
perdite di valore.
Per alcuni impianti e macchinari, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall’I.F.R.S. n°1, ai paragrafi 16-19,
di derogare in sede di prima applicazione al principio del costo, utilizzando come sostituto del costo (deemed
cost) il valore derivante dalla precedente rivalutazione monetaria effettuata ai sensi della Legge 342/2000, che
era stata effettuata in modo tale da avvicinare nel com plesso il valore del bene al suo «fair value».
L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene:
•
•
•
•
•
•
Fabbricati
Mobili ed arredi
Attrezzature
Automezzi
Biancheria
20 – 50 anni
8,3 – 12,5 anni
10 anni
4 anni
4 anni – 5 anni
2,5 anni
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica annuale (biennale per gli immobili) per
rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiam enti di situazioni indichino che il valore di carico non
potrà essere recuperato. Nel caso in cui si riscontri un’indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di
carico ecceda il valore di presumibile realizzo, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo,
rappresentato dal maggior valore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Le perdite di valore sono
Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, il bene in
questione viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di
cessione e il valore di carico) viene rilevata a Conto Economico nell’anno della suddetta eliminazione.
I costi sostenuti per manutenzioni straordinarie e per migliorie e rifacimenti degli alberghi, sono capitalizzati tra le
immobilizzazioni materiali in base alla loro natura ed ammortizzati in base al minore tra la vita utile stimata del
bene e, se in locazione, la durata residua del contratto di locazione.
Le attività detenute in base a contratti di locazione finanziaria,attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al
Gruppo tutti i rischi ed i benefici della proprietà, sono iscritte nell’attivo ed ammortizzate in base alla loro stimata
vita utile come nel caso delle attività di proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei relativi
contratti di locazione. La relativa passività nei confronti del locatore è iscritta nei debiti finanziari.
I contratti di locazione pluriennale relativi ai fabbricati alberghieri gestiti dal Gruppo sono contabilizzati secondo il
metodo patrimoniale iscrivendo i canoni al Conto Economico per competenza temporale alla voce «Costi di
godimento di beni di terzi». Ciò in considerazione sia della durata dei contratti, inferiore alla vita economica utile
degli immobili, sia della presenza di clausole che attribuiscono al conduttore il diritto di rescindere il contratto
anche prima della scadenza, che non consentono di ritenere tali contratti tra quelli previsti nello I.A.S. n°17.
101
Gli immobili in corso di costruzione sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore.
L’ammortamento di tali attività, come realizzato per tutti gli altri cespiti, comincia quando le attività sono disponibili
e pronte per l’uso.
Immobilizzazioni Immateriali
Le Immobilizzazioni Immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite
attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al «fair value» definito alla data di
acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio
del costo, e il valore derivante dall’applicazione di tale criterio viene ammortizzato lungo la vita utile dei singoli
beni in esame. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti sono apportati
con applicazione prospettica.
Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate e si rilevano al Conto Economico
dell’esercizio in cui i relativi costi sono stati sostenuti.
Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di un’attività immateriale sono determ inati come la differenza tra il
valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a Conto Economico al momento dell’alienazione.
Avviamento
In caso di acquisizione di aziende le attività e passività e le passività potenziali acquisite ed identificabili sono
rilevate al loro «fair value» alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo di acquisto ed il «fair value»
di tali attività e passività è rilevata come avviamento ed è iscritta in bilancio come attività immateriale.
L’avviamento derivante dal consolidamento di una società controllata rappresenta il maggior valore del costo di
acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del «fair value» delle attività e passività identificabili
della partecipata alla data dell’acquisizione.
L’avviamento così determinato non è ammortizzato: il valore iscritto all’attivo è rivisto annualmente per verificare
che il valore ad esso relativo non abbia subito perdite di valore (impairment test). Le perdite di valore, se
riscontrate, sono iscritte immediatamente a Conto Economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di una partecipata, l’ammontare residuo dell’avviamento ad essa attribuibile è incluso nella
determinazione della plusvalenza o minusvalenza derivante dalla cessione.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli I.F.R.S. mantenuti ai valori
risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani alla data di trans izione agli I.F.R.S. (1° Gennaio 2004), sono
stati assoggettati ad «impairment test» a tale data e successivamente almeno annualmente.
Ad ogni chiusura di bilancio annuale il Gruppo verifica che non ci siano indicatori della presenza di eventuali
perdite di valore sui beni dell’attivo.
Nel caso il dubbio sussista, il Gruppo effettua una stima dei valori di recupero. Nello stimare il valore di recupero,
si fa riferimento alle stime dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo o dalla vendita del bene ed ad adeguati tassi di
sconto per il calcolo del valore attuale. Se il valore di carico di un’attività eccede il suo valore di recupero, questa
viene conseguentemente svalutata sino a riportarla al suo valore recuperabile.
Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il «fair value» di un’attività o di un’unità generatrice di flussi
finanziari decrementato dei costi di vendita e il suo valore d’uso, ed è determinato per singola attività a meno che
tale attività non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di
attività.
Le perdite di valore sono iscritte direttamente a Conto Economico. Quando la svalutazione non ha più ragione di
essere mantenuta, il valore contabile dell’attività è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo
valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata svalutata.
L’eventuale ripristino di valore è imputato a Conto Economico.
102
Eventuali attività non correnti destinate alla vendita il cui valore sarà recuperato principalmente attraverso la
vendita sono evidenziate separatamente nello stato patrimoniale e valutate al minore tra il valore netto contabile
ed il «fair value», al netto dei costi di vendita.
Debiti finanziari
I finanziamenti fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al «fair value» del
corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il
metodo del tasso di interesse effettivo.
Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto dei costi d’emissione e di ogni eventuale sconto o premio previsti
al momento della regolazione.
I debiti commerciali e diversi sono rilevati al valore nominale. Ove significativo si tiene inoltre conto dell’effetto di
attualizzazione per i debiti a medio termine.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte a un’obbligazione
attuale (contrattuale o implicita) derivante da un evento passato, ove sia probabile un esborso di risorse per
soddisfare l’obbligazione e una stima affidabile possa essere effettuata circa l’ammontare dell’obbligazione
stessa.
Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento ai fondi per rischi ed oneri debba essere in parte o del tutto
rimborsato o risarcito, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in
modo distinto e separato nell’attivo, e solo nel caso in cui il rimborso risulti virtualmente certo il costo
dell’eventuale accantonamento transita a Conto Economico al netto dell’eventuale rimborso.
Se l’effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari
futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del
denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando venga effettuata
l’attualizzazione, il conseguente incremento dell’accantonamento è rilevato come onere finanziario.
Gli accantonamenti ai fondi in oggetto richiedono l’uso di stime, basate sull’esperienza storica in casi assimilabili
e sui fatti oggettivi noti alla data di redazione del bilancio. Per quanto attiene la stima del fondo a fronte del
programma di fidelizzazione della clientela, si tiene conto del dato puntuale alla chiusura dell’esercizio e
dell’esperienza statistica dell’utilizzo da parte delle clientela del «credito» accumulato. Con riferimento alle
passività potenziali per contenziosi in essere, la cui stima coinvolge valutazioni complesse anche di natura legale
e che sono oggetto di un diverso grado di incertezza in considerazioni dei fatti oggetto del contenzioso, della
legislazione e giurisdizione applicabile e di altre problematiche, la stima viene effettuata in base alla conoscenza
dei fatti oggettivi alla data di redazione del bilancio, avuto riguardo alle considerazioni espresse dai consulenti
legali della Società.
L’istituto del «Trattamento di Fine Rapporto» e del «Fondo anzianità aziendale» previsti rispettivamente dalla
normativa italiana e dal contratto nazionale italiano del settore, oltre che il fondo di previdenza previsto secondo
la normativa francese sono classificabili come «Piani a benefici definiti».
La passività relativa a tali benefici da riconos cere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello Stato Patrimoniale,
rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti, rettificato di utile o perdite attuariali. Per tali fondi,
quindi, il costo relativo ai benefici forniti è determinato utilizzando il metodo della proiezione dell’unità di credito
(projected unit credit method), effettuando una valutazione attuariale alla fine di ogni esercizio o periodo di
riferimento.
103
I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al Conto Economico nel periodo in cui essi sono dovuti.
La determinazione della passività iscritta a bilancio in ossequio al citato principio contabile coinvolge
l’effettuazione di stime basate su assunzioni statistiche circa l’accadimento di fatti futuri anche soggettivi (tasso di
mortalità, rotazione del personale, tassi di interesse per l’attualizzazione, crescita dei salari, ecc.): in tale
processo gli Amministratori si avvalgono anche di attuari indipendenti.
I ricavi alberghieri e di ristorazione sono riconosciuti sulla base dell’effettivo completamento della prestazione di
servizi.
Gli affitti derivanti dai contratti di affiliazione sono contabilizzati sulla base degli importi stabiliti per contratto e
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell’importo
finanziato e del tasso di interesse effettivo applicato.
Dividendi
I dividendi pagabili agli Azionisti sono rappresentati come movimento di Patrimonio Netto nell’esercizio in cui sono
approvati dall’assemblea degli Azionisti.
Utile per azione
L’utile base per azione è ottenuto dividendo il risultato economico per la media ponderata delle azioni in
circolazione durante l’esercizio. A tal fine le azioni in circolazione raggruppano le azioni ordinarie e di risparmio
come un’unica categoria, essendo stata deliberata nel Gennaio 2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241
azioni di risparmio in altrettante azioni ordinarie.
Imposte
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato
riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in
altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è
calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite passive sono calcolate su tutte le differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i
valori fiscali presi a riferimento per le attività e le passività e i valori riportati in bilancio.
Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e le
passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile la loro realizzazione futura e l’esistenza di
adeguati imponibili fiscali futuri che rendano possibile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle
attività e passività fiscali portate a nuovo.
Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura d’esercizio e viene
ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano realizzarsi/essere
realizzati in futuro, in modo da consentire la recuperabilità dell’attiività, o di parte di essa.
Le imposte differite attive e passive sono definite in base alle aliquote fiscali che si attende vengano applicate
nell’anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività verranno estinte.
104
Le attività del Gruppo sono esposte principalmente a rischi finanziari da variazione nei tassi di interesse.
I rischi su tassi di interesse derivano da finanziamenti; per coprire tali rischi è politica del Gruppo convertire una
parte dei suoi debiti a tasso variabile in debiti a tasso fisso (al 31 Dicembre 2006 risulta coperto il 33,5% dei
finanziamenti a medio/lungo termine). L’utilizzo di tali strumenti è stato regolato, a partire dal secondo semestre
2004, da politiche di Gruppo approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha formalizzato apposite procedure
in merito all’utilizzo degli strumenti di finanza derivata per la copertura dei rischi suddetti ed alla misurazione dei
relativi benefici.
Gli strumenti attualmente in essere, pur essendo stati attivati con finalità di copertura e rispettando i requisiti
sostanziali di correlazione di una operazione di copertura, sono stati sottoscritti anteriormente alla predisposizione
di tale documento e non soddisfano integralmente i requisiti formali previsti dagli I.A.S. n°32 e n°39 sono quindi
inizialmente rilevati al costo e adeguati al «fair value» alle successive date di chiusura, con diretta imputazione
delle variazioni di «fair value» direttamente a Conto Economico.
Il Gruppo non utilizza strumenti derivati con scopi di negoziazione.
La moneta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo Jolly Hotels è l’euro.
Le attività e le passività espresse originariamente in valuta estera sono convertite in euro al cambio in essere alla
data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione del successivo incasso dei crediti o
del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al Conto Economico. Le attività e le passività in moneta
estera ancora in essere alla data della chiusura dell’esercizio vengono adeguate direttamente al cambio corrente
a tale data. Gli utili e le perdite emergenti sono imputati al Conto Economico dell’esercizio.
Nel consolidato, le attività e le passività delle società Controllate sono state convertite in euro utilizzando per le
voci dello Stato Patrimoniale i cambi correnti alla data di riferimento (31 Dicembre 2006) e per le voci di Conto
Economico il cambio medio dell’esercizio 2006. Gli elementi cos tituenti il Patrimonio Netto sono stati convertiti in
euro a cambi storici sulla base degli anni di formazione. Il differenziale risultante dalla conversione viene imputato
alla voce di Patrimonio Netto consolidato «Riserva di conversione». Tale riserva è rilevata nel Conto Economico
come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.
La società non ha in essere piani per il riconoscimento di benefici a specifiche categorie di persone (dipendenti,
amministratori o terzi) basati sulla concessione di diritti alla partecipazione al capitale, la cui contabilizzazione è
da effettuarsi in base al I.F.R.S. 2 Pagamenti basati su azioni.
C.
INFORMATIVA PER SETTORI
La suddivisione «primaria» è fornita per area geografica. I settori geografici del Gruppo sono definiti dalla
dislocazione degli alberghi presso i quali il Gruppo svolge la propria attività.
La reportistica del controllo direzionale prevede inoltre anche la separazione in tre divisioni operative:
Appartamento - Ristorante - Altro (residuale). Tali divisioni costituiscono le basi su cui il Gruppo riporta le
informazioni di settore secondo lo schema secondario, per segmenti di business.
E’ comunque da rilevare che la suddivisione secondo settori di attività è solo indicativa e non sostanziale in
quanto la natura dei servizi evidenziati non è identificabile tra quelle i cui prodotti e servizi sono soggetti a rischi e
benefici diversi in quanto strettamente connessi tra loro nel servizio reso al cliente che deve essere considerato
nel suo complesso. L’informativa sulle attività e passività per settori di attività non è completa in quanto la Società
attualmente non dispone di una reportistica specifica data la complessa varietà del servizio reso, che deve essere
considerato nel suo complesso e data anche la difficoltà oggettiva nell’attribuzione specifica di alcune attività e/o
passività.
105
Area geografica
La seguente tabella presenta dati su ricavi e costi ed informazioni sull’attività in relazione alle aree geografiche
del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2006 e al 31 Dicembre 2005:
in migliaia di euro
2006
Costi operativi
contratti onerosi
RISULTATO OPERATIVO
Italia
184.081
1.577
(150.620)
(1.200)
(18.607)
15.231
(6.258)
8.973
Francia
12.529
249
(8.738)
-
Belgio
6.996
106
(7.144)
Germania
16.739
64
(15.888)
Olanda
12.617
86
(7.026)
Gran Bretagna
U.S.A.
14.995
13.549
1.062
273
(9.397) (10.358)
totale 2006
261.506
3.417
(209.171)
(500)
-
-
-
-
(1.700)
(1.357)
(1.899)
(48)
(910)
5
(132)
(1.151)
4.526
(137)
(2.443)
4.217
(1.991)
(1.340)
2.124
(950)
(28.739)
25.313
(10.519)
106
(1.947)
(127)
4.389
2.226
1.174
14.794
(16)
90
(1.947)
(127)
(1.313)
3.076
118
2.344
(680)
494
(9.455)
5.339
(2.931)
1.109
(1.003)
(7.564)
1.409
Crediti commerciali
Altri crediti
1.096
120
2.460
21.250
3.775
28.701
153
105
1.136
363
1.757
878
62
487
612
2.039
213
166
699
261
1.339
1.559
142
493
179
2.373
162
182
1.748
758
2.850
240
215
1.235
79
1.769
4.301
120
3.332
27.048
6.027
40.828
192.245
871
7
3.773
498
8.458
205.852
37.238
57
168
37.463
-
4.325
46
1.868
6.239
17.635
59
17.694
72.933
711
57
73.701
24.801
2
2.501
27.304
349.177
1.687
7
3.773
498
13.111
368.253
Debiti commerciali
475
28.795
31.035
475
10.461
1.428
26
1.032
1.833
1.368
1.243
252
3.559
1.398
2.036
350
976
47.927
36.863
Altri debiti
18.784
79.089
842
13.206
477
1.535
551
3.752
1.359
2.854
1.651
6.608
572
2.958
24.236
110.002
20.873
735
2.484
122.273
39
13.031
159.435
263
5.753
51
6.067
505
505
30
417
43
490
8.103
7
8.110
49.061
80
61
49.202
5.157
2.066
7.223
20.873
998
3.019
190.764
119
15.259
231.032
1.716
1.774
1.624
109
102
102
68
64
64
176
169
169
113
111
111
102
110
110
125
121
120
2.409
2.451
2.300
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Altri debiti
n° dipendenti:
106
in migliaia di euro
2005
Italia
Francia
Costi operativi
contratti onerosi
RISULTATO OPERATIVO
168.650
20.055
(144.766)
(23.695)
20.244
13.974
56
(14.525)
Olanda
Gran Bretagna
U.S.A.
totale 2005
11.402
192
(6.559)
13.392
1.134
(9.198)
12.445
275
(9.678)
236.006
21.973
(198.726)
-
-
-
-
-
(2.691)
98
(1.485)
(1.870)
(944)
(1.439)
(1.300)
3.735
(3.054)
2.274
(1.556)
1.486
(34.725)
24.528
(5.901)
14.343
(886)
(788)
(74)
(1.944)
(146)
(1.585)
(165)
3.570
(3.865)
(1.591)
(637)
849
(11.674)
12.854
(8.546)
5.797
(15)
(803)
(1.944)
(1.585)
(1.110)
2.460
104
(1.487)
(107)
742
(9.674)
3.180
Crediti commerciali
Altri crediti
600
2.341
22.279
4.222
29.442
49
87
730
236
1.102
157
73
443
661
1.334
417
199
582
99
1.297
301
151
630
190
1.272
732
184
1.063
469
2.448
247
72
237
1.088
114
1.758
2.503
72
3.272
26.815
5.991
38.653
189.612
1.082
7
7.547
835
9.536
208.619
39.269
68
177
39.514
1.088
1.088
4.909
37
14
4.960
18.369
93
18.462
73.285
697
295
74.277
28.944
56
1.204
30.204
355.476
1.940
7
7.547
835
11.319
377.124
515
38.886
35.078
17.226
91.705
50
10.699
899
616
12.264
27
650
871
253
1.801
30
1.163
786
852
2.831
1.630
252
935
2.817
4.216
829
1.728
6.773
10.811
339
402
11.552
622
68.055
39.054
22.012
129.743
22.404
833
822
115.376
7
12.101
151.543
313
75
8.646
51
9.085
10
10
27
27
9.345
10
9.355
51.925
31
60
52.016
110
110
22.404
1.146
907
185.292
38
12.359
222.146
1.713
1.795
1.642
90
91
91
59
56
56
164
164
164
106
102
102
134
120
120
120
117
117
2.386
2.445
2.292
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti commerciali
Altri debiti
n° dipendenti:
-
6.250
11
(6.646)
Germania
-
Crediti commerciali
Altri crediti
-
9.893
250
(7.354)
Belgio
107
La tabella riportata di seguito evidenzia i ricavi per servizi alberghieri in relazione ai settori di attività del Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2006 e 31 Dicembre 2005.
appartamento
ristorazione
altro
totale
Ricavi 2006
181.656
62.577
17.273
261.506
Ricavi 2005
163.797
57.726
14.483
236.006
D.
NOTE ALLE PRINCIPALI VOCI DEL BILANCIO
Vengono di seguito commentate le variazioni più significative intervenute nella consistenza delle voci dell’Attivo e
del Passivo.
1.
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Assegni
3.850
80
371
2.114
92
297
Totale
4.301
2.503
Le maggiori disponibilità liquide sui depositi bancari e postali, al 31 Dicembre 2006, si registrano nella
Capogruppo (773 migliaia di euro), nella Jolly Hotels Holland N.V. (1.505 migliaia di euro) e nella Jolly Hotels
Belgio S.A. (866 migliaia di euro) e rappresentano momentanee eccedenze di cassa in previsione di impieghi
immediati.
2.
Le attività finanziarie sono principalmente costituite dalle obbligazioni emesse dalla Banca Nazionale del Lavoro,
a tasso variabile, pari a 3.750 migliaia di euro, con ultima scadenza Aprile 2011, incluse nelle attività non correnti.
Rispetto al 31 Dicembre 2005 sono diminuite di 3.750 migliaia di euro in conseguenza al fatto che in data 9
Ottobre 2006 la Società ha venduto parte delle obbligazioni a seguito di svincolo da parte della Banca Nazionale
del Lavoro. Le obbligazioni sopraccitate sono costituite in pegno a favore della Banca Nazionale del Lavoro a
garanzia dell’emissione di n°2 fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia) per totali 7.500 migliaia di euro. Tali
fidejussioni garantiscono le obbligazioni derivanti dai contratti preliminari di locazione riferiti ai due alberghi che
saranno gestiti nel nuovo Polo Fieristico di Milano.
Le obbligazioni sono state acquistate al valore nominale e il costo di acquisto non si discosta dal valore di
mercato essendo i rendimenti a tassi variabili.
Il residuo ammontare di 143 migliaia di euro, di cui 120 migliaia di euro incluso nel corrente, è costituito dal valore
di mercato degli strumenti derivati iscritto nel bilancio della Capogruppo Jolly Hotels S.p.A. e rappresenta il
cosiddetto «mark to market» dei contratti in essere al 31 Dicembre 2006.
108
3.
La voce ammonta a 3.332 migliaia di euro; comprende principalmente prodotti alimentari e materiali di consumo,
ed è in buona parte imputabile alla Capogruppo (2.460 migliaia di euro).
4.
Crediti commerciali
in migliaia di euro
correnti
31.12.2006
non correnti
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
totale
Crediti da cessione di immobili e rami
d'azienda
26.858
-
26.858
25.638
-
25.638
190
498
688
1.177
835
2.012
Totale complessivo
27.048
498
27.546
26.815
835
27.650
I «Crediti commerciali» si riferiscono a crediti afferenti le normali operazioni di vendita di servizi alberghieri,
principalmente verso clienti nazionali. L’incremento rispetto al 31 Dicembre 2005 (+1.220 migliaia di euro) è
legato principalmente ai maggiori volumi di vendita ed ad una maggiore incidenza della clientela «corporate».
La voce «Crediti da cessione di immobili e rami d’azienda» ammonta a 688 migliaia di euro (895 migliaia di euro
al 31 Dicembre 2005, di cui 835 migliaia di euro classificati come non correnti) e rappresenta il credito della
Capogruppo Jolly Hotels S.p.A. verso la società «Medea Hotels S.r.l.» il cui pagamento avviene secondo il piano
concordato a seguito della vendita, avvenuta in data 16 Luglio 2002, dei tre rami d’azienda alberghieri in Avellino,
Messina e Siracusa. La variazione rispetto al 31 Dicembre 2005 (-1.324 migliaia di euro) è dovuta
sostanzialmente all’estinzione del credito verso la società «Immobiliare Panoramica S.r.l.» sorto a seguito della
vendita, avvenuta in data 29 Dicembre 2003, del ramo d’azienda alberghiero in Salerno, e presente nel bilancio al
31 Dicembre 2005 per un importo pari a 1.117 migliaia di euro.
I «Crediti commerciali» sono esposti al netto del «Fondo svalutazione crediti», pari a 2.085 migliaia di euro,
iscritto al fine di riflettere il valore netto di realizzo dei crediti stessi.
in migliaia di euro
31.12.2005
diff.cambio
su iniziale
31.12.2006
2.093
681
688
(1)
2.085
Totale
2.093
681
688
(1)
2.085
109
5.
Altri crediti
in migliaia di euro
Crediti tributari
Imposte anticipate
Depositi cauzionali
Crediti diversi
totale crediti
correnti
31.12.2006
non correnti
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
totale
1.134
2.196
20
32
111
538
4.031
9.235
1.265
37
78
10.615
1.134
11.431
20
1.297
148
616
14.646
792
2.195
23
31
77
544
3.662
201
8.904
1.411
14
79
10.609
993
11.099
23
1.442
91
623
14.271
28
-
-
139
-
28
163
4
195
15
24
4
56
28
148
43
148
15
176
191
330
-
711
-
258
624
1.858
499
330
258
2.482
300
520
1.227
1
561
1.316
Ratei attivi:
- proventi finanziari
- affitti attivi
- diversi
totale ratei attivi
Risconti attivi:
- assicurazioni
- licenze e tasse
- affitti passivi
- diversi
totale risconti attivi
Totale complessivo
728
1.940
6.027
139
711
301
520
2.357
4.297
755
2.286
562
2.848
13.111
19.138
5.991
11.319
17.310
I «Crediti tributari» ammontano a 1.134 migliaia di euro e comprendono principalmente crediti per imposte dirette
relative ad esercizi precedenti richieste a rimborso (375 migliaia di euro) e crediti per interessi maturati per crediti
d’imposta (163 migliaia di euro).
L’incremento rispetto al precedente esercizio (+141 migliaia di euro) è dovuto prevalentemente all’effetto
combinato di un incremento dei crediti per imposte indirette (+296 migliaia di euro) e di un decremento legato al
fatto che nei precedenti periodi era compreso anche un credito per anticipo di imposta sul trattamento di fine
rapporto versato dalla Capogruppo secondo le disposizioni contenute nella Legge 23 Dicembre 1996 n°662,
inclusivo della rivalutazione di Legge e al netto dei pagamenti effettuati e risultanti in bilancio alla data di
riferimento e della compensazione operata in fase di pagamento dell’imposta sostitutiva dell’11%. Alla data del 31
Dicembre 2006 tale credito risulta completamente esaurito, mentre era pari a 201 migliaia di euro al 31 Dicembre
2005.
La voce «Imposte anticipate» ammonta a 11.431 migliaia di euro (di cui 9.235 migliaia di euro non correnti) e
riguarda principalmente le quote di competenza relative all’effetto fiscale delle differenze temporanee relative agli
accantonamenti al «Fondo svalutazione crediti» ed al «Fondo per rischi ed oneri futuri», alle svalutazioni di
partecipazioni la cui deducibilità, relativamente agli esercizi 2002 e 2003, è diluita ai fini fiscali in cinque esercizi,
così come previsto dal D.Lgs 24/9/2002 n°209, ed alle differenze temporanee createsi in seguito alla prima
applicazione degli I.F.R.S. e relative principalmente alla eliminazione delle rivalutazioni delle immobilizzazioni
materiali ex Legge 413/1991 iscritte in bilancio ad incremento del valore dei cespiti ed alla conseguente
eliminazione del valore cumulato degli ammortamenti calcolati fino al 31 Dicembre 2004, alla svalutazione delle
immobilizzazioni materiali effettuata dalla Capogruppo nel bilancio 2005 e 2006 a seguito di «impairment test»
effettuato ai sensi dello I.A.S. n°36, nonché all’iscrizione avvenuta nell’esercizio 2006 di un accantonamento a
fondo rischi per contratti onerosi relativo alla Capogruppo per 1.200 migliaia di euro effettuato in ottemperanza di
quanto previsto dallo I.A.S. n°37.
110
Si rileva peraltro che le società del Gruppo hanno conseguito perdite fiscalmente riportabili per 31.612 migliaia di
euro (al 31 Dicembre 2006) a fronte delle quali non è stato stanziato alcun beneficio fiscale (fatta eccezione per
l’importo di 2.494 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels U.S.A. Inc. e l’importo di 489 migliaia di euro relativi alla
Jolly Hotels U.K. Ltd.) in quanto si è ritenuto non sussistessero le condizioni per considerare probabile la
realizzazione di imponibili futuri tali da consentirne il recupero delle imposte anticipate in tempi ragionevolmente
brevi.
Relativamente alla Capogruppo, le imposte anticipate iscritte al 31 Dicembre 2005 per 323 migliaia di euro ed
afferenti il risparmio fiscale che la società avrebbe potuto realizzare per effetto di perdite pregresse da utilizzare in
diminuzione del carico fiscale dei successivi esercizi, sono state completamente utilizzate in compensazione
dell’imponibile fiscale dell’esercizio 2006.
I «Depositi cauzionali» non correnti comprendono i depositi su utenze e diversi prevalentemente della
Capogruppo (222 migliaia di euro) e un deposito cauzionale fruttifero della Capogruppo per 989 migliaia di euro
(853 migliaia di euro quota capitale, 136 migliaia di euro quota interessi) a favore della società «Ponte Calvi
S.r.l.» di Genova in relazione al contratto di locazione relativo al Jolly Hotel «Marina» di Genova; l’importo sarà
rimborsato in quote costanti a detrazione di parte dell’ammontare degli affitti dovuti ogni anno fino al 2017.
Nell’esercizio 2006 è stato rimborsato un importo pari a 77 migliaia di euro.
I «Crediti verso il personale» comprendono principalmente il credito della Capogruppo relativo a prestiti verso
dipendenti per 75 migliaia di euro (di cui 37 migliaia di euro quale quota non corrente).
I «Crediti diversi» sono prevalentemente imputabili alla Capogruppo (498 migliaia di euro) ed includono i crediti
verso una Compagnia assicuratrice per 361 migliaia di euro relativi al rimborso dei danni subiti nel corso del 2005
a seguito dell’incendio avvenuto nel primo semestre 2005 presso il Jolly Hotel di Napoli.
La voce «Risconti attivi» si incrementa di 1.449 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005. La differenza
include inoltre uno stanziamento di un risconto attivo pari a 1.925 migliaia di euro (di cui 1.851 migliaia di euro
come non correnti) relativo ad affitti passivi pagati anticipatamente dalla Jolly Hotels Deutschland GmbH nel 2006
rispetto a quanto effettuato nel 2005 e che si riferiscono all’affitto dell’Hotel di Berlino riconosciuto anticipatamente
a seguito dell’impegno da parte della proprietà di effettuare lavori su spazi comuni che finiranno nel 2007.
6.
Presentiamo in allegato il prospetto delle variazioni delle immobilizzazioni per dare un’ informativa più chiara.
I principali incrementi manifestatisi nel corso dell’esercizio, per l’ammontare complessivo di 23.359 migliaia di
euro, hanno riguardato le seguenti categorie:
-
-
-
-
«Fabbricati»: l’incremento complessivo di 3.187 migliaia di euro è riferito principalmente agli interventi di
ristrutturazione sugli immobili di Catania (1.036 migliaia di euro), di Firenze (206 migliaia di euro), di Palermo
(398 migliaia di euro) e «Lotti» di Parigi (711 migliaia di euro);
«Impianti e macchinari»: gli incrementi ammontano a 1.674 migliaia di euro. I maggiori investimenti sono
riferiti agli alberghi di Catania (277 migliaia di euro), di Palermo (189 migliaia di euro) e di Firenze (297
migliaia di euro);
«Attrezzature industriali e commerciali»: gli incrementi ammontano a 5.171 migliaia di euro. I maggiori
investimenti sono riferiti ai seguenti alberghi di Milano: «President» (385 migliaia di euro), «Touring» (343
migliaia di euro) e Residence di «Milano Due» (941 migliaia di euro). Gli incrementi riguardano anche gli
alberghi di Siena (521 migliaia di euro) e Palermo (264 migliaia di euro);
«Investimenti su beni di terzi»: gli incrementi ammontano a 10.685 migliaia di euro. I maggiori investimenti
sono relativi agli alberghi «President» (2.187 migliaia di euro) e «Touring» (2.210 migliaia di euro) di Milano, al
«Leonardo da Vinci» di Roma (1.103 migliaia di euro) e all’albergo di Siena (3.440 migliaia di euro).
«Immobilizzazioni in corso e acconti»: gli incrementi sui beni di proprietà ammontano a 1.063 migliaia di euro
e sono riferiti principalmente all’albergo di Ancona (184 migliaia di euro), «Ambasciatori» di Torino (151
migliaia di euro) e Firenze (196 migliaia di euro). Gli incrementi sui beni di terzi ammontano a 992 migliaia di
euro e riguardano in misura rilevante gli alberghi «Touring» di Milano (273 migliaia di euro) e «De la Gare» di
Bologna (590 migliaia di euro). I decrementi rispetto all’esercizio precedente sono dovuti al completamento
dei lavori di ristrutturazione e si riferiscono principalmente gli immobili di Catania (342 migliaia di euro), del
Residence di Milano Due (489 migliaia di euro) e «Touring» di Milano (476 migliaia di euro).
111
Sui nuovi investimenti sono stati capitalizzati costi relativi al personale dell’area tecnica della Capogruppo per
studi, progettazione e direzione lavori per complessivi 291 migliaia di euro.
Le dismissioni e le eliminazioni dal processo operativo (3.026 migliaia di euro al netto della dismissione del fondo
di 2.606 migliaia di euro) sono relative alla normale sostituzione di beni.
Il valore delle immobilizzazioni, alla fine dell’esercizio, include l’adeguamento al cambio al 31 Dicembre 2006 (pari
ad un decremento di 1.493 migliaia di euro) dei saldi in valuta delle consociate Jolly Hotels U.S.A. Inc., Jolly
Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V., rispetto ai corrispondenti valori di inizio periodo e sulla quota di
ammortamento dell’esercizio.
Alcuni immobili del Gruppo sono gravati da ipoteche a garanzia di mutui passivi per complessivi 434.975 migliaia
di euro; l’ammontare di tali garanzie ipotecarie al 31 Dicembre 2006 si riferisce per un importo di 312.244 migliaia
di euro alla Capogruppo, per 38.117 migliaia di euro (50,2 milioni di dollari U.S.A.) all’immobile di New York, per
14.000 migliaia di euro all’immobile di Amsterdam e per 18.120 migliaia di euro all’immobile di Parigi.
Il finanziamento contratto, in via solidale da Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V. con Barclay’s
Bank è garantito da ipoteca sull’immobile (debito residuo 35.250 migliaia di lire sterline), pegno su azioni della
Jolly Hotels St Ermin’s B.V. e garanzia della Jolly Hotels S.p.A..
Infine, il finanziamento concesso alla Jolly Hotels Deutschland GmbH dalla Banca Popolare di Bergamo Monaco, è garantito da fidejussione emessa dalla Capogruppo.
Nell’esercizio 2005 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni materiali, effettuata a seguito di
«impairment test» per complessivi 6.829 migliaia di euro. Tali svalutazioni hanno riguardato gli alberghi «Igea» di
Brescia e «Tiepolo» di Vicenza per un valore complessivo di 5.740 migliaia di euro e «Du Grand Sablon» di
Bruxelles per 1.089 migliaia di euro. A partire dall’esercizio 2006 si registra quindi l’effetto di minori ammortamenti
a seguito di tale svalutazione.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta un’ulteriore svalutazione di immobilizzazioni materiali, effettuata a seguito di
«impairment test» per complessivi 1.140 migliaia di euro di cui 18 migliaia di euro che si riferiscono all’ hotel
«Tiepolo» di Vicenza e 1.122 migliaia di euro all’hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles.
Le previsioni economiche in tali alberghi, infatti, non consentivano di garantire flussi futuri di cassa tali da
spiegare gli investimenti a suo tempo effettuati.
7.
Il valore netto residuo al 31 Dicembre 2006 delle immobilizzazioni immateriali è di 1.687 migliaia di euro ed è
composto come segue:
-
la voce «Concessioni, licenze marchi e diritti simili» è relativa principalmente a software acquistati da terzi
ed utilizzati sulla base di contratti di licenza d’uso ed ammonta a 699 migliaia di euro.
la voce «Avviamento» ammonta a 988 migliaia di euro. Riguarda principalmente l’acquisizione della
partecipazione in Jolly Hotels St Ermin’s B.V. per 711 migliaia di euro, l’avviamento relativo all’acquisizione
dell’azienda del Jolly Hotel di Siena per un importo residuo pari a 57 migliaia di euro ed al garage adiacente
al Jolly Hotel di Pisa per un importo residuo di 209 m igliaia di euro.
Il valore delle immobilizzazioni, alla fine dell’esercizio, include l’adeguamento al cambio al 31 Dicembre 2006 (pari
ad un incremento di 5 migliaia di euro) dei saldi in valuta delle consociate Jolly Hotels U.S.A. Inc., Jolly Hotels
U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V., rispetto ai corrispondenti valori di inizio periodo e sulla quota di
ammortamento dell’esercizio.
Nell’esercizio 2006 è stata iscritta una svalutazione di immobilizzazioni immateriali per complessivi 424 migliaia di
euro relativi ad un software iscritto dalla Capogruppo di supporto ad un nuovo sistema gestionale che ha esaurito
la sua utilità a far data dal 31 Dicembre 2006, dal momento che il Gruppo ha effettuato nuove scelte in ambito
informatico.
112
Verifica di eventuali perdite di valore di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamenti).
Avviamento Jolly Hotel St Ermin’s B.V..
La sostenibilità di tale avviamento è giustificata dalla redditività prospettica della società derivante dall’affitto dei
locali di proprietà.
L’ammontare recuperabile dalla gestione dell’Hotel di Siena è stato determinato in base al valore d’uso. Per la
determinazione di tale valore si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa risultanti dal budget approvato dall’alta
direzione e dal piano pluriennale, che copre un arco temporale di tre anni.
Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è pari a 6% (anno 2005: 5,2%) e per i flussi di
cassa oltre i tre anni è stato considerato, prudenzialmente, un tasso di crescita pari a zero.
L’ammontare recuperabile dalla gestione del Garage del Jolly Hotel di Pisa è stato determinato in base al valore
d’uso. Per la determinazione di tale valore si è proceduto alla proiezione dei flussi di cassa, sulla base dei dati
consuntivi dell’esercizio 2005.
Nel valutare l’avviamento in questione sono stati utilizzati gli stessi parametri della voce precedente.
8.
La voce ammonta a 7 migliaia di euro ed è rimasta invariata rispetto al 31 Dicembre 2005 e riguarda
partecipazioni di minoranza singolarmente non significative.
9.
Fondo trattamento di fine rapporto
Il «Fondo trattamento di fine rapporto» ammonta complessivamente a 20.873 migliaia di euro e si riferisce
interamente alla Capogruppo.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 2.378 migliaia di euro delle quali 2.096 migliaia di
euro mediante utilizzo del «Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato» e 282 migliaia di euro imputate
sintetizzabili:
in migliaia di euro
Oneri finanziari
31.12.2006
31.12.2005
719
2.658
(1.623)
537
2.609
269
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale» per 1.035
migliaia di euro ed «Oneri finanziari» per 719 migliaia di euro.
113
22.404
(2.096)
(1.020)
1.754
(169)
20.873
Le principali assunzioni adottate nel calcolo attuariale in applicazione della metodologia prevista dallo I.A.S 19
sono le seguenti:
Tassi di attualizzazione:
media dei tassi di inflazione verificatasi in Italia negli ultimi 5 anni (2,26%);
tasso derivante dalla curva I.R.S. e dei tassi di effettivo rendimento di primari titoli
adeguatamente ponderati;
. dirigenti 2,50%
. quadri
2,00%
. impiegati 1,50%
utilizzo della «Tavola di permanenza nella posizione di attivo» RG48 (costruita dalla
Ragioneria dello Stato selezionata, proiettata e distinta per sesso integrata da
ulteriori cause di uscita nella misura del 10,97% annuo.
Il fondo T.F.R., così come il fondo quiescenza di cui alla successiva Nota 16, non sono finanziati (unfunded) e
pertanto a fronte della passività iscritta non vi sono attività specifiche corrispondenti ne versamenti a terzi.
Il «Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili» ammonta a 998 migliaia di euro ed è imputabile alla
Capogruppo per 735 migliaia di euro e per 263 migliaia di euro alla Jolly Hotels France S.A..
Relativamente alla Capogruppo è costituito da un fondo anzianità previsto da un precedente C.C.N.L. dei
lavoratori delle imprese alberghiere che prevedeva la corresponsione di un’indennità per i dipendenti con almeno
dieci anni di servizio. Tale disposizione è ancora valida per i dipendenti che erano in forza al 31 Maggio 1986.
Nel corso dell’esercizio sono state liquidate indennità pari a 211 migliaia di euro delle quali 170 migliaia di euro
mediante utilizzo del «Fondo trattamento di quiescenza ed obblighi simili» e 41 migliaia di euro imputate
sintetizzabili:
in migliaia di euro
31.12.2006
36
32
Oneri finanziari
31.12.2005
30
113
L’onere dell’esercizio è stato contabilizzato a Conto Economico alla voce «Costo del personale» per 32 migliaia di
euro ed «Oneri finanziari» per 36 migliaia di euro.
114
1.146
68
(183)
(33)
998
in migliaia di euro
31.12.2006
non
correnti
correnti
C/ correnti bancari e finanziamenti a breve termine
Altro
18.509
98
18.607
Contratti derivati
Contributi su mutui
29.399
3
(81)
(1)
29.320
47.927
totale finanziamenti
Totale complessivo
-
31.12.2005
totale
totale
18.509
98
18.607
32.231
285
32.516
190.847
207
(290)
190.764
220.246
210
(371)
(1)
220.084
220.353
1.615
(266)
(871)
220.831
190.764
238.691
253.347
Sulla base dei dati disponibili al 31 Dicembre 2006 il tasso medio dei finanziamenti contratti a medio/lungo
termine è del 4,48%.
Nell’esercizio 2006 le nuove erogazioni di mutui hanno riguardato la Capogruppo per 65.500 migliaia di euro e la
Jolly Hotels Deutschland GmbH per 1.000 migliaia di euro.
Nell’esercizio si è provveduto al rimborso di quote capitali per 67.052 migliaia di euro in linea con i piani di
ammortamento in essere.
In data 30 Giugno 2006 sono stati rinegoziati i mutui in essere con la Banca Popolare di Bergamo S.p.A..
L’accordo ha previsto l’estinzione anticipata del debito residuo in essere pari a 26.314 migliaia di euro con la
contestuale erogazione di 27.000 migliaia di euro, a condizioni di mercato più convenienti rispetto ai precedenti
contratti.
Alcuni dei finanziamenti in essere prevedono il rispetto di parametri economico-finanziari (covenants).
Per uno di questi finanziament,i e precisamente per il mutuo stipulato tra il SanPaolo Amsterdam e la Jolly Hotels
Holland N.V., l’Istituto ha concordato la sospensione di tali parametri fino alla chiusura dell’esercizio 2006, in
attesa di definire con la Società nuove condizioni in linea con lo sviluppo previsto.
Per quanto riguarda i rimanenti contratti i parametri risultano rispettati con riferimento all’esercizio in corso.
115
Alla data del 31 Dicembre 2006 il Gruppo ha linee di credito per totali 62.641 migliaia di euro (di cui 12.394
migliaia di euro su conti correnti e 50.247 migliaia di euro su finanziamenti a breve termine), utilizzati per 18.371
migliaia di euro.
in migliaia di euro
scadenza
TOTALE FINANZIAMENTI IN VALUTA
TOTALE FINANZIAMENTI DEL GRUPPO
ONERI ACCESSORI
31.12.2006
31.12.2005
162.594
158.834
57.652
61.519
220.246
220.353
(371)
CONTRATTI DERIVATI
210
CONTRIBUTI SU MUTUI
(1)
TOTALE FINANZIAMENTI NETTI DEL GRUPPO
220.084
(266)
1.615
(871)
220.831
di cui:
quota scadente oltre un anno 190.764 migliaia di euro (185.292 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005).
In particolare, i finanziamenti suindicati sono garantiti da ipoteca sugli immobili di proprietà del Gruppo per
312.244 migliaia di euro per gli immobili in Italia, 50,2 milioni di dollari U.S.A. iniziali per l’immobile di New York,
14.000 migliaia di euro per l’immobile di Amsterdam e 18.120 migliaia di euro per l’immobile di Parigi. Il
finanziamento contratto in via solidale dalla Jolly Hotels U.K. Ltd. e Jolly Hotels St Ermin’s B.V. è garantito da
ipoteca sull’immobile (debito residuo 35.250 migliaia di lire sterline) e pegno sulle azioni della Jolly Hotels St
Ermin’s B.V..
I debiti finanziari a medio e lungo termine in essere al 31 Dicembre 2006 sono così rimborsabili, al netto degli
oneri accessori, per esercizio di scadenza:
in migliaia di euro
Gruppo
2007
2008
29.318
31.329
2009
2010
27.991
28.161
2011
2012 e successivi
56.770
46.306
219.875
Totale
In generale il rischio di innalzamento dei tassi relativi ai finanziamenti a lungo termine a tasso variabile è stato in
parte ridotto attraverso contratti derivati per mezzo dei quali sono stati tendenzialmente scambiati flussi a tasso
variabile con flussi a tasso fisso avvantaggiandosi di un livello conveniente dei tassi di interesse. Il costo di tali
coperture è incluso negli oneri finanziari. Il valore nozionale di tali contratti, pari a 73.760 migliaia di euro (di cui
26.307 migliaia di euro relativi alla Capogruppo), si riduce in corrispondenza del rimborso dei finanziamenti a cui
si riferiscono.
116
Come già specificato nella sezione relativa ai principi contabili ed ai criteri di valutazione, tutti i contratti derivati in
essere sono stati sottoscritti anteriormente all’adozione, da parte del Gruppo, della procedura per la copertura dei
rischi finanziari redatta secondo quanto previsto dagli .IF.R.S.. Quindi, nonostante alcuni di questi contratti
presentino i requisiti sostanziali per essere considerati strumenti di copertura, in nessun caso possono dirsi
integralmente rispettati i requisiti formali necessari/richiesti per tale valutazione. Sono pertanto iscritti al «fair
value» (il cosiddetto valore «mark to market») che è pari a 67 migliaia di euro ed è stato iscritto, rispettivamente,
fra i debiti finanziari in aumento dei finanziamenti stessi per 210 migliaia di euro e fra le attività finanziarie per
143 migliaia di euro.
La variazione di «fair value» rispetto al 31 Dicembre 2005 è pari ad un provento finanziario netto di 1.339 migliaia
di euro ed è stata iscritta a Conto Economico alla voce Oneri finanziari per 68 migliaia di euro ed alla voce
Proventi finanziari per 1.407 migliaia di euro.
in migliaia di euro
correnti
34.953
1.910
Totale
36.863
31.12.2006
non correnti
31.12.2005
non correnti
totale
correnti
totale
80
39
35.033
1.949
36.568
2.486
31
7
36.599
2.493
119
36.982
39.054
38
39.092
I «Debiti commerciali» al 31 Dicembre 2006 ammontano a 36.982 migliaia di euro e sono costituiti per 35.033
migliaia di euro da debiti verso fornitori e per 1.949 migliaia di euro da anticipi e caparre da clienti.
Rispetto al 31 Dicembre 2005 vi è un decremento di 2.110 migliaia di euro determinato anche da una
compensazione finanziaria dei debiti commerciali per canoni di affitto d’azienda con crediti commerciali per attività
non ordinaria che la Capogruppo vantava nei confronti della «Immobiliare Panoramica S.r.l.» di Salerno a seguito
della citata cessione del ramo d’azienda (1.065 migliaia di euro).
in migliaia di euro
31.12.2005
accantonam.
decrementi
utilizzo
31.12.2006
di cui
quota
a breve
1.013
49
466
-
1.347
1.608
1.700
470
824
-
69
825
-
1.821
49
425
1.700
502
49
425
-
Totale
1.528
4.655
1.294
894
3.995
976
La voce ammonta complessivamente a 3.995 migliaia di euro, di cui 976 migliaia di euro quale quota corrente.
Il «Fondo rischi ed oneri futuri» ammonta a 1.821 migliaia di euro. Tale fondo è stanziato per fronteggiare specifici
rischi di carattere legale, fiscale, contributivo e contrattuale in essere alla data di chiusura dell’esercizio.
Nell’ambito della chiusura di alcuni rapporti commerciali si sono infatti originate delle controversie da cui sono
sorti alcuni contenziosi. Il Gruppo in base al parere dei propri legali e dei Responsabili delle Direzioni coinvolte,
ritiene vi sia un potenziale rischio che le azioni possano essere in parte favorevoli alle controparti e, di
conseguenza, ha stimato e stanziato a bilancio il relativo onere potenziale.
117
Il «Fondo operazioni a premio «Optime» è iscritto nel bilancio della Capogruppo e riguarda la previsione di
fruizione dei servizi legati ad un programma di fidelizzazione denominato «Optime» attuato secondo la procedura
della «manifestazione a premio».
Il «Fondo accantonamento per contratti onerosi» accoglie lo stanziamento effettuato in base a quanto definito
dallo I.A.S. n°37 relativamente ai contratti di affitto dell’Hotel «Tiepolo» di Vicenza (1.200 migliaia di euro) e «Du
Grand Sablon» di Bruxelles (500 migliaia di euro). Relativamente a tali contratti l’accantonamento è stato
effettuato in quanto i costi necessari e non discrezionali per l’adempimento delle obbligazioni assunte sono
maggiori dei benefici economici attesi dei contratti di locazione le cui scadenze sono fissate rispettivamente il 31
Dicembre 2018 e 2026.
14. Altri debiti
in migliaia di euro
correnti
31.12.2006
non correnti
totale
correnti
31.12.2005
non correnti
totale
Debiti tributari
5.451
-
5.451
2.873
-
2.873
Imposte differite
1.396
2.942
16.115
2.942
1.412
3.088
8.772
24
8.772
308
9.063
7
11.977
-
13.389
3.088
Depositi cauzionali
14.719
-
Fitti passivi
Debiti diversi
1.459
1.509
-
1.691
1.509
1.149
638
21.553
15.235
36.788
977
121
708
185
662
2.653
-
3
totale debiti
Ratei passivi:
- interessi su mutui e finanziamenti
- affitti passivi
- utenze
- personale
- diversi
totale ratei passivi
Risconti passivi:
- affitti attivi
- diversi
totale risconti passivi
Totale complessivo
284
232
198
60
9.063
205
97
1.209
735
18.230
12.332
30.562
977
121
708
185
662
2.653
1.093
114
1.069
129
995
3.400
-
1.093
114
1.069
129
995
3.400
3
51
-
27
30
24
409
24
54
382
382
27
27
409
24.236
15.259
39.495
22.012
12.359
34.371
I «Debiti tributari» ammontano a 5.451 migliaia di euro e si incrementano di 2.578 migliaia di euro rispetto al 31
Dicembre 2005 (2.873 migliaia di euro). Tale variazione si è verificata principalmente a seguito dell’iscrizione da
parte della Capogruppo del debito per imposte dirette, al netto degli acconti versati, che al 31 Dicembre 2006
ammonta a 1.877 migliaia di euro (14 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005).
Le «Imposte differite» ammontano a 16.115 migliaia di euro, di cui 14.719 migliaia di euro non correnti. L’effetto
fiscale derivante dalle differenze temporanee riguarda principalmente le differenze createsi nel 2001 a seguito
degli ammortamenti anticipati imputati direttamente a «Ris erva di Patrimonio Netto» e createsi nel 2006 a seguito
di ammortamenti anticipati dedotti fiscalmente ma non imputati a Conto Economico, oltre all’effetto dell’iscrizione
in precedenti esercizi di plusvalenze sottoposte a tassazione differita.
118
Le differenze temporanee createsi in seguito alla prima applicazione degli I.F.R.S. sono relative principalmente
allo scorporo del valore dei terreni su cui insistono i fabbricati di proprietà ed alla conseguente eliminazione
dell’ammortamento iscritto fino al 31 Dicembre 2004. Sono state inoltre iscritte imposte differite sulla differenza fra
gli ammortamenti deducibili fiscalmente e quelli imputati a Conto Economico degli esercizi 2005 e 2006 a seguito
della rideterminazione della vita utile dei fabbricati (effettuata nel 2005 a seguito di apposite perizie
commissionate ad esperti del settore), sulla differenza riguardante la valutazione attuariale del T.F.R. e sulla
differenza risultante al 31 Dicembre 2006 fra il valore della partecipazione Jolly Hotels U.S.A. Inc. ed il Patrimonio
Netto allocata fra le immobilizzazioni tecniche ed ammortizzata di conseguenza.
Per quanto riguarda il dettaglio del calcolo del fondo, si rimanda alla sezione relativa alle Imposte sul reddito
dell’esercizio.
I «Debiti verso Istituti Previdenziali» ammontano a 2.942 migliaia di euro (3.088 migliaia di euro al 31 Dicembre
2005) e rappresentano quanto dovuto agli Istituti di Previdenza ed Assistenza in ottemperanza delle normative
locali in materia di previdenza sociale.
La voce «Debiti verso il personale» ammonta a 8.772 migliaia di euro e si decrementa di 291 migliaia di euro
rispetto al 31 Dicembre 2005 (9.063 migliaia di euro) ed è relativa a competenze maturate e non ancora erogate.
La voce «Debiti diversi» ammonta complessivamente a 1.509 migliaia di euro e comprende l’impegno assunto
dalla Capogruppo per contribuire alla realizzazione della linea della Metropolitana di Milano che giungerà fino a
Milano Fiori (265 migliaia di euro, di cui 38 migliaia di euro quale quota corrente), oltre che a debiti per utenze per
877 migliaia di euro. Si incrementa di 774 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2005 (735 migliaia di euro).
La voce «Ratei passivi» è pari a 2.653 migliaia di euro e si decrementa di 747 migliaia di euro rispetto al 31
Dicembre 2005 (3.400 migliaia di euro).
La voce «Risconti passivi» è pari a 54 migliaia di euro; la diminuzione di 355 migliaia di euro registrata rispetto al
precedente esercizio è prevalentemente imputabile al fatto che al 31 Dicembre 2005 la voce in oggetto
comprendeva un risconto (non presente al 31 Dicembre 2006) per complessive 366 migliaia di euro relativo alla
quota non di competenza del 2005 di indennità percepite in relazione ad una transazione raggiunta per la
concessione da parte dell’albergo Jolly Hotels St Ermin’s di Londra ad un vicino del permesso ad edificare un
immobile ad uso ufficio.
La movimentazione delle voci componenti il Patrimonio Netto viene fornita nell’apposito prospetto di bilancio.
Commentiamo di seguito le principali poste componenti il Patrimonio Netto e le relative variazioni.
Il «Capitale sociale» è pari a 10.000 migliaia di euro ed è formato da n°19.939.759 azioni ordinarie e n°60.241
azioni di risparmio (a seguito della conversione facoltativa, avvenuta nel mese di Ottobre 2006, di n°7.369 azioni
di risparmio in altrettante azioni ordinarie).
Le azioni di risparmio non consentono di votare nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie; incorporano, però, dei
diritti patrimoniali che si riassumono in un privilegio sulla distribuzione di dividendi (20% del valore nominale delle
azioni) ed in una prelazione del rimborso in capitale in caso di liquidazione.
La società non possiede né direttamente né tramite interposta persona azioni proprie o delle controllanti.
La «Riserva di conversione» ammonta a 4.324 migliaia di euro e deriva dalla traduzione dei bilanci delle Società
Controllate estere e dalle scritture di consolidamento effettuate su poste in valuta; diminuisce di 1.161 migliaia di
euro per effetto del deprezzamento del dollaro e della lira sterlina sull’euro.
119
Le «Altre riserve e utili a nuovo»: ammontano a 37.940 migliaia di euro e sono cos ì composte:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
-
1.150
4.036
3.821
862
3.821
Altre Riserve e Utili indivisi
34.119
62
24.850
Totale
37.940
34.781
La differenza tra il valore iniziale e finale dell’ammontare delle riserve pari a 3.159 migliaia di euro deriva dal
riporto a nuovo della parte della Capogruppo degli utili conseguiti nell’esercizio 2005 per 3.845 migliaia di euro,
come da delibera assembleare del 23 Maggio 2006, nonché dall’allocazione del risultato consolidato dell’esercizio
2005 (perdita di 686 migliaia di euro) eccedente quello della Capogruppo. La variazioni relative alle singole voci
sono riportate in dettaglio.
La «Riserva per ammortamenti anticipati» che si era costituita a seguito della delibera del 10 Maggio 2002 della
Capogruppo di destinazione di parte dell’utile dell’esercizio 2001, e che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 1.150
migliaia di euro, è stata riclassificata a «Riserve straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili
indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006, non essendo più
necessario mantenere evidenza di tale posta. Tale riserva è comunque disponibile ed in caso di distribuzione
futura di utile sarà sottoposta a tassazione solo qualora l’importo delle riserve residue non fosse superiore.
operativa di Napoli, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 4.036 migliaia di euro, è stata riclassificata a
«Riserve straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili indivisi» a seguito della delibera
dell’Assemblea della Capogruppo del 23 Maggio 2006, essendo concluso il progetto in questione e non essendo
più necessario mantenere tale riserva.
operativa di Ischia, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 862 migliaia di euro è stata riclassificata a «Riserve
straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della
Capogruppo del 23 Maggio 2006, avendo la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più
necessario mantenere tale riserva.
operativa di Palermo, che al 31 Dicembre 2005 ammontava a 62 migliaia di euro è stata riclassificata a «Riserve
straordinarie» comprese nella voce «Altre Riserve ed Utili indivisi» a seguito della delibera dell’Assemblea della
Capogruppo del 23 Maggio 2006, avendo la società rinunciato al progetto in questione e non essendo più
necessario mantenere tale riserva.
La voce «Altre Riserve e utili indivisi» ammonta a 34.119. L’incremento di euro 9.269 rispetto al 31 Dicembre
2005 è così suddiviso:
-
-
un decremento di 686 migliaia di euro per effetto dell’allocazione del risultato consolidato dell’esercizio 2005
eccedente quello della Capogruppo;
un incremento di 3.845 migliaia di euro a seguito dell’allocazione a «Utili portati a nuovo» di parte dell’Utile
dell’esercizio 2005 della Capogruppo, così come deliberato nella relativa Assemblea del 23 Maggio 2006;
della «Riserva ammortamenti anticipati» effettuata dalla Capogruppo in attuazione della delibera
della «Riserva L. 488/1992 D.M. 82696 del 7.12.1999» effettuata dalla Capogruppo in attuazione della
delibera assembleare del 23 Maggio 2006;
delibera assembleare del 23 Maggio 2006;
120
-
delibera assembleare del 23 Maggio 2006.
Le riserve indisponibili per il Gruppo ammontano a 20.241 migliaia di euro, di cui 10.000 migliaia di euro relative
al «capitale sociale» della Capogruppo, 2.096 migliaia di euro relative alla «riserva legale» della Capogruppo e
delle società Controllate, 3.821 migliaia di euro relative alla «riserva L. 488/1992 D.M.106764 del 30.11.2001 e
4.324 migliaia di euro relative alla «riserva di conversione».
Sulla base delle informazioni richieste dallo I.A.S. n°33 precisiamo che l’utile per azione ammonta a 0,27 euro.
L’importo tiene conto delle azioni in circolazione (20 milioni), raggruppando le azioni ordinarie e di risparmio in
un’unica categoria, essendo stata deliberata nel Gennaio 2007 la conversione obbligatoria delle n°60.241 azioni
di risparmio in altrettante azioni ordinarie.
Tale valore non è influenzato in modo apprezzabile dal dividendo privilegiato spettante agli azionisti di risparmio.
Infine si segnala che non vi sono obbligazioni convertibili ne è prevista la sottoscrizione di ulteriori azioni di cui
tenere conto.
Non esistono eventuali utili o perdite iscritte direttamente a Patrimonio Netto in base agli I.F.R.S. che potranno
rifluire a Conto Economico nel futuro.
Impegni e Rischi
-
Fidejussioni a favore di terzi rilasciate dalla Capogruppo nell’interesse di Imprese Controllate
La Capogruppo ha rilasciato fideiussioni a favore di terzi per 34.091 migliaia di euro nell’interesse delle Imprese
Controllate, principalmente a garanzia di fidi concessi dal sistema bancario alle stesse.
a favore di:
nell'interesse di
valuta
31.12.2006
31.12.2005
J.H. France S.A.
J.H. France S.A.
J.H. Holland N.V.
euro
euro
euro
4.600
4.400
1.361
4.600
4.400
1.361
Banque Monte Paschi - Bruxelles
J.H. Holland N.V.
J.H. U.S.A. Inc.
J.H. Belgio S.A.
J.H. France S.A.
euro
Usd
euro
euro
1.361
2.500
1.600
1.220
1.361
5.000
1.600
1.220
3.000
J.H. U.K. Ltd.
J.H. France S.A.
euro
Lgs
3.000
Lgs
euro
1.000
797
2.600
1.000
1.019
2.600
euro
9.375
10.000
34.091
37.326
Rovigo - Vicenza
J.H. Holland N.V.
121
-
Fidejussioni rilasciate da terzi a favore di terzi prestate nell’interesse del Gruppo
Ammontano a 13.487 migliaia di euro (13.364 migliaia di euro al 31 Dicembre 2005) di cui 13.427 migliaia di euro
relative alla Capogruppo e 60 migliaia di euro relative ad una fidejussione prestata da Banca Intesa direttamente
a favore della Jolly Hotels Holland N.V.. Relativamente alla Capogruppo sono state principalmente fornite a
garanzia del pagamento di fitti passivi (3.029 migliaia di euro), a garanzia degli obblighi contrattuali derivanti dal
contratto di gestione del Jolly Hotel «Vivaldi» di Berlino (1.790 migliaia di euro), a garanzia del puntuale
pagamento del contributo di miglioria per la realizzazione della nuova linea 2 Metropolitana di Milano (292
migliaia di euro), a garanzia dei premi previsti dai concorsi «Optime» 2006 e 2007 (806 migliaia di euro) e a
garanzia degli impegni previsti dai contratti preliminari di locazione di n°2 alberghi nel nuovo Polo Fieristico di
Milano (7.500 migliaia di euro).
in migliaia di euro
emessa da:
a favore di:
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
SanPaolo IMI (*)
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Intesa
Banca Intesa
Diversi
Solido S.p.A.
12 Arch S.r.l. ora Alpis S.r:l.
Comune di Assago
Pioquartosei S.r.l. ORA Unipol S.p.A.
Amstel Lease Maatschppij N.V.
Jumbo Grandi Eventi
31.12.2006
Totale
(*)
31.12.2005
581
56
207
582
660
238
292
1.790
270
286
159
60
3.000
4.500
200
250
356
581
47
207
573
651
234
292
1.790
266
282
157
86
3.000
4.500
141
200
250
107
-
13.487
13.364
La variazione rispetto al 31 Dicembre 2005 è principalmente imputabile ad una diminuzione di 107 migliaia di
euro data dalla scadenza della fidejussione Jumbo Grandi Eventi rilasciata in occasione della manifestazione dei
Giochi Olimpici di Torino, ad una diminuzione di 141 migliaia di euro relativi alla scadenza di una fidejussione
legata ad una manifestazione a premi e ad un incremento di 356 migliaia di euro relativo ad una nuova
fidejussione legata sempre ad una manifestazione a premi.
Ammontano a 993 migliaia di euro e riguardano principalmente per 542 migliaia di euro la fidejussione emessa
dalla Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino - Bergamo, per conto della società Clinton S.r.l. di Milano a
garanzia di eventuali richieste di risarcimento danni da parte degli Eredi Toriello in relazione alla vendita
dell’immobile sito a Milano in via Fara, per 90 migliaia di euro la fidejussione emessa da Banca Toscana per
conto della società Seneca S.p.A. a garanzia di forniture di servizi alberghieri e per 360 migliaia di euro n°2
fidejussioni emesse da Banca Intesa per conto della società Micros Fidelio Italia S.r.l. a garanzia della regolare
esecuzione del contratto da pare di quest’ultima relativamente all’installazione del nuovo programma di gestione
alberghi.
122
-
Si riferiscono alla Capogruppo e riguardano la costituzione di pegno su obbligazioni per totali 3.750 migliaia di
euro a favore della Banca Nazionale del Lavoro per l’emissione di n°2 fidejussioni (Contratti autonomi di garanzia)
richieste a favore degli obblighi derivanti dai contratti preliminari di locazione riferiti ai due alberghi che saranno
gestiti nel nuovo Polo fieristico di Milano.
Conti rischi
-
Gli impegni per canoni di leasing operativi scadenti nei prossimi esercizi sono complessivamente pari a 844
migliaia di euro e si riferiscono alla Capogruppo per 628 migliaia di euro (riguardano il parco automezzi aziendale)
e per il residuo ad alcune Controllate estere.
Gli impegni per affitti immobiliari, prevalentemente ad uso alberghiero, ammontano a 393.829 migliaia di euro.Il
valore indicato comprende il canone minimo garantito, al valore aggiornato con gli indici ISTAT al 1° Gennaio
2007, per tutta la durata del contratto. La durata media residua di tali contratti è pari a circa 14 anni. Facciamo
presente che per alcuni di essi è prevista una facoltà di recupero anticipato.
A completamento di quanto esposto nelle informazioni sull’andamento della Gestione, vengono qui di seguito
commentate le variazioni più significative del Conto Economico.
I ricavi del Gruppo relativi alle prestazioni alberghiere dell’esercizio 2006 ammontano a 261.506 migliaia di euro e
sono superiori del 10,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (236.006 migliaia di euro).
Il fatturato relativo alla Jolly Hotels S.p.A. dell’esercizio 2006 prima delle eliminazioni intragruppo, ammonta a
184.085 migliaia di euro ed è superiore del 9,1% rispetto a quello dell’esercizio precedente (168.661 migliaia di
euro).
123
La ripartizione dei ricavi del Gruppo, al netto delle eliminazioni intragruppo secondo una suddivisione territoriale,
risulta essere la seguente:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
%
Esercizio 2005
Italia
Stati Uniti
Francia
Belgio
Olanda
Germania
Gran Bretagna
184.081
13.549
12.529
6.996
12.617
16.739
14.995
168.650
12.445
9.893
6.250
11.402
13.974
13.392
9,1
8,9
26,6
11,9
10,7
19,8
12,0
Totale
261.506
236.006
10,8
Complessivamente il fatturato delle Controllate estere è aumentato del 14,9%.
Nell’esercizio 2006, l’incidenza sui ricavi complessivi del Gruppo delle società estere è pari al 29,6% e si
incrementa rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (28,5%).
in migliaia di euro
Esercizio 2006
%
Esercizio 2005
%
Jolly Hotels S.p.A.
Consociate estere
184.081
77.425
70,4
29,6
168.650
67.356
71,5
28,5
Totale
261.506
100,0
236.006
100,0
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
Affitti attivi
1.697
1.629
1.685
1.615
35
Totale
-
18.729
18.717
3.417
18.717
21.973
La voce «Affitti attivi» include proventi da investimenti immobiliari, ovvero canoni di locazione di immobili
strumentali e non, di spazi espositivi e di negozi all’interno di alberghi.
L’importo relativo all’esercizio 2006 è di 1.697 migliaia di euro ed è sostanzialmente in linea con il corrispondente
periodo dello scorso esercizio (1.629 migliaia di euro).
Nella voce «ricavi diversi e recupero di costi» (che include varie voci residuali di piccolo importo) è compreso un
importo relativo ad un indennizzo da vicini derivante dal disagio sopportato a seguito della costruzione di un
immobile a fianco dell’albergo St Ermin’s di Londra e contabilizzato per competenza nell’esercizio 2006 per 368
migliaia di euro (508 migliaia di euro nell’esercizio 2005).
La voce «Plusvalenze da alienazione beni patrimoniali» nell’esercizio 2005 comprendeva 18.717 migliaia di euro
relativi alle plusvalenze, al netto di oneri accessori, realizzate per la cessione, avvenuta nel primo semestre 2005
, dell’immobile di Bologna (18.372 migliaia di euro) e con la cessione di un immobile civile in Salerno (345 migliaia
di euro); entrambe sono state classificate come «operazioni significative non ricorrenti».
124
L’impatto sul risultato economico, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui flussi finanziari viene di seguito
evidenziato:
esercizio 2006
esercizio 2005
-
18.717
1.372
(1.319)
53 (1)
(53)
1.358
5.600
6.958
11.759
-
(6.032)
-
25.000
1.372
4.281
(5.653)
(251)
18.717
1.358
5.600
11.759
-
25.000
-
(251)
-
24.749
1.358
-
imposte correnti
imposte differite
Effetto netto
Imposte pagate
(1) l'effetto rilevato nell'esercizio 2006 è conseguente al cambiamento aliquota sull'IRAP che ha avuto un impatto sia sulla
parte relativa alle imposte differite che su quella relativa a quelle correnti.
18.
COSTI OPERATIVI
I costi operativi, relativamente all’esercizio 2006 ammontano a 209.170 migliaia di euro (198.726 migliaia di euro
nel corrispondente periodo del 2005).
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
A. Acquisti
B. Servizi
26.216
50.912
24.325
46.818
29.592
93.992
27.735
91.597
8.458
8.251
209.170
198.726
Totale
125
A. ACQUISTI
La voce «Acquisti», nell’esercizio 2006, ammonta a 26.216 migliaia di euro e si incrementa di 1.891 migliaia di
euro (+7,7%) rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio (24.325 migliaia di euro).
Va rilevato che, relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per 375 migliaia di euro,
mentre l’esercizio 2006 include costi per 23 migliaia di euro, in quanto l’albergo è stato restituito alla proprietà in
data 31 Gennaio 2006 con la contestuale sottoscrizione di un contratto di affiliazione; l’incremento sopraccitato è
quindi legato soprattutto all’incremento del fatturato alberghi, anche se in termini percentuali inferiori. In
particolare vi è stato un incremento nella voce «acquisti di alimentari e bevande» dell’8,3% (che sono in linea con
l’incremento dei volumi della ristorazione che si sono attestati all’ 8,4%).
B. SERVIZI
La voce «Servizi», nell’esercizio 2006, ammonta a 50.912 migliaia di euro (46.818 migliaia di euro nel 2005) e si
incrementa di 4.094 migliaia di euro (+ 8,7%).
Tale incremento è principalmente relativo ai costi energetici (+13,4%), ai servizi di lavanderia (+5,9%) ed alle
spese commerciali (+8,5%).
Influiscono in parte le differenze di spesa relative al Jolly Hotel di Salerno, che nell’esercizio 2005 includevano
costi per 475 migliaia di euro, mentre nell’esercizio 2006 includono costi per 30 migliaia di euro, per i motivi già
precedentemente esposti.
C. GODIMENTO BENI DI TERZI
I «Costi per godimento beni di terzi» sono pari a 29.592 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (27.735 migliaia di
euro nell’esercizio 2005) e registrano un incremento di 1.857 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.
Tale incremento è dovuto in parte ai normali incrementi contrattuali (che fanno riferimento agli aggiornamenti
ISTAT e alla quota legata alla parte variabile dei contratti di affitto, che è legata ai livelli di ricavi realizzati dai
rispettivi alberghi) ed alle seguenti circostanze: l’esercizio 2006, infatti, include i costi relativi al Jolly Hotel di
Bologna per 1.400 migliaia di euro (930 migliaia di euro nell’esercizio 2005) per il quale, dopo la cessione
dell’immobile avvenuta in data 2 Maggio 2005, è stato sottoscritto un contratto di locazione dell’immobile, ceduto
in data 2 Maggio 2005, della durata di 27 anni (i valori del 2005, infatti, sono riferiti a soli 8 mesi dalla data della
cessione); inoltre, relativamente al Jolly Hotels di Salerno, l’esercizio 2005 includeva costi per 440 migliaia di euro
contro un ammontare di 37 migliaia di euro nell’esercizio 2006.
I «Costi del personale» ammontano a 93.992 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (91.597 migliaia di euro nel
l’esercizio 2005) e registrano un incremento di 2.395 migliaia di euro.
Il costo del personale include l’accantonamento del T.F.R. secondo lo I.A.S. 19. Le variazioni intervenute nel
costo del personale nell’esercizio 2006 rispetto al corrispondente periodo del 2005 risentono in maniera
significativa di tale valutazione. Infatti nell’esercizio 2006 la Capogruppo ha registrato utili attuariali (che si sono
tradotti in un minor costo del personale) pari a 1.623 migliaia di euro (perdita attuariale di 269 migliaia di euro nel
corrispondente periodo del 2005). Al netto di tali componenti il costo del personale è aumentato del 4,7%.
Capogruppo
al 31.12.2006
al 31.12.2005
Gruppo
al 31.12.2006
al 31.12.2005
1.716
1.713
2.409
2.386
Organico medio complessivo
1.774
1.624
1.795
1.642
2.451
2.300
2.445
2.292
Gli «Oneri diversi di gestione» sono pari a 8.458 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (8.251 migliaia di euro
nell’esercizio 2005) con un incremento di 207 migliaia di euro. La voce include l’I.C.I. (1.020 migliaia di euro), la
tassa sulla proprietà relativa alle Controllate estere (2.177 migliaia di euro) ed oneri accessori su mutui (88
migliaia di euro).
La variazione sopraccitata include il minor accantonamento per I.C.I. (-313 migliaia di euro) effettuato a seguito
della rideterminazione da parte dei Comuni interessati della rendita catastale di alcuni immobili con conseguente
riduzione del carico fiscale, oltre alla diminuzione della quota di competenza relativa all’immobile di Bologna,
alienato nel 2005 come sopra specificato (88 migliaia di euro su base annua).
126
19. ACCANTONAMENTO A FONDO RISCHI PER CONTRATTI ONEROSI
Come già riferito in occasione del commento della voce «Fondo accantonamento su contratti onerosi»,
nell’esercizio 2006 sono stati iscritti accantonamenti a fondo rischi per contratti onerosi per complessive 1.700
migliaia di euro, di cui 1.200 migliaia di euro relative all’Hotel «Tiepolo» di Vicenza e 500 migliaia di euro relative
all’hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles.
L’ammontare dell’accantonamento è stato determinato in seguito ad analisi dei flussi di cassa previsionali
effettuati ai sensi dello I.A.S. n°37 e basati sui seguenti parametri che sono, relativamente all’Hotel «Tiepolo» di
Vicenza:
•
•
•
tasso di incremento del margine operativo lordo: 10% dal 2008
tasso di attualizzazione: 6%,
relativamente all’Hotel «Du Grand Sablon» di Bruxelles :
•
•
•
tassi di incremento del margine operativo lordo: 2,4% dal 2008
tasso di attualizzazione: 6%
Gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e materiali sono pari a 28.739 migliaia di
euro nell’esercizio 2006 (34.725 migliaia di euro nell’esercizio 2005) e si decrementano di 5.986 migliaia di euro.
in migliaia di euro
Totale
31.12.2006
31.12.2005
26.605
570
1.140
27.376
520
6.829
424
-
28.739
34.725
Le variazioni di cui sopra includono anche l’effetto dovuto al fatto che nel bilancio annuale relativo all’esercizio
2005 sono state iscritte svalutazioni su immobilizzazioni materiali a seguito di «impairment test» effettuato ai
sensi dello I.A.S. n°36 relative agli alberghi di Brescia e Vicenza «Tiepolo» e all’Hotel «Du Grand Sablon» di
Bruxelles per complessive 6.829 migliaia di euro (che hanno comportato minori ammortamenti nel 2006 rispetto al
corrispondente periodo del 2005), mentre nel bilancio annuale relativo all’esercizio 2006 sono state effettuate
svalutazioni a seguito di «impairment test» effettuato ai sensi dello I.A.S. n°36 relative all’Hotel «Tiepolo» di
Vicenza per complessive 18 migliaia di euro e all’Hotel «Du Grand Sablon» di Bruxells per 1.122 migliaia di euro.
E’ stata inoltre iscritta una svalutazione di immobilizzazioni immateriali per 424 migliaia di euro relativa a costi
capitalizzati per un software relativo al nuovo sistema gestionale che, come riferito in occasione della nota relativa
alle immobilizzazioni immateriali, ha esaurito la sua utilità a far data dal 31 Dicembre 2006.
127
La voce rappresenta un onere netto di importo pari a 10.519 migliaia di euro nell’esercizio 2006 (onere netto di
11.674 migliaia di euro nell’esercizio 2005) ed è così composta:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
750
148
68
11.269
755
587
10.895
567
113
12.955
10
12.207
746
124
1.407
185
122
153
98
5
129
2.436
533
Oneri finanziari:
Differenze cambio
Contratti derivati
Onere attualizzazione T.F.R./Fondo quiescenza
Altri oneri
totale oneri finanziari
Differenze cambio
Contratti derivati
Rivalutazioni anticipo T.F.R.
Altri proventi
totale proventi finanziari
(10.519)
(11.674)
Il decremento nel costo finanziario netto è stato influenzato dal miglioramento avvenuto nell’esercizio 2006 del
valore «mark to market» dei contratti derivati in essere legato all’attesa di un incremento dei tassi di interesse.
22.
IMPOSTE SUL REDDITO
in migliaia di euro
31.12.2006
31.12.2005
7.149
Imposte correnti
1.372
(1.319)
-
Imposte differite
4.324
1.358
2.818
Imposte anticipate
6.112
5.325
(512)
Totale
53
(762)
274
9.455
6.957
9.674
Il carico fiscale stimato per l’esercizio 2006 sulla base della normativa vigente ammonta a 9.455 migliaia di euro e
comprende:
-
le «Imposte correnti» che ammontano a 7.149 migliaia di euro di cui 1.801 migliaia di euro per I.R.E.S. e
3.779 migliaia di euro per IRAP relative alla Capogruppo, 1.282 migliaia di euro relative alla Jolly Hotels
Holland N.V., 147 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels U.S.A. Inc., 124 migliaia di euro relativi alla Jolly
Hotels U.K. Ltd. e 16 migliaia di euro relativi alla Jolly Hotels France S.A.;
128
-
le «Imposte differite» rappresentano un onere di 2.818 migliaia di euro dovuto principalmente all’effetto
combinato dell’iscrizione del rientro delle imposte differite, da parte della Capogruppo, su plusvalenze
assoggettate a tassazione differita (1.334 migliaia di euro) e di differenze temporanee createsi in
conseguenza all’applicazione degli I.F.R.S., dovute principalmente ai minori ammortamenti effettuati dalla
Capogruppo a seguito della sopraccitata rideterminazione della vita utile dei fabbricati (592 migliaia di euro) e
delll’iscrizione delle variazioni riguardanti la valutazione attuariale del T.F.R. (461 migliaia di euro).
Sono stati inoltre iscritti gli effetti fiscali relativi alle differenze temporanee sugli ammortamenti anticipati
effettuati nell’esercizio 2006 dalla Capogruppo dedotti fiscalmente, ma non iscritti a Conto Economico
dell’esercizio (1.020 migliaia di euro), oltre che sulla differenza risultante al 31 Dicembre 2006 fra il valore
della partecipazione Jolly Hotels U.S.A. Inc. ed il Patrimonio Netto allocata fra le immobilizzazioni tecniche ed
ammortizzata di conseguenza (2.045 migliaia di euro). Tale differenza non era stata rilevata negli anni
precedenti in quanto trovava compensazione con le perdite fiscali cumulate negli anni precedenti;
-
le «Imposte anticipate» rappresentano un provento di 512 migliaia di euro. Nella voce è stato iscritto il rientro
di imposte anticipate contabilizzate in precedenti esercizi dalla Capogruppo e relative prevalentemente alla
deducibilità diluita in 5 esercizi delle svalutazioni su partecipazioni iscritte negli esercizi 2002 e 2003 (rientro
pari a 917 migliaia di euro).
Le differenze temporanee createsi in conseguenza dell’applicazione degli I.F.R.S. sono principalmente dovute
al rientro (313 migliaia di euro) relativo alla eliminazione della rivalutazione Legge 413/1991 iscritta in bilancio
ad incremento del valore dei cespiti ed alla conseguente eliminazione del valore cumulato degli ammortamenti
calcolati fino al 31 Dicembre 2004 ed all’iscrizione del rientro di imposte anticipate al netto
dell’accantonamento (effetto netto di 266 migliaia di euro) relativo alla svalutazione delle immobilizzazioni
materiali effettuata dalla Capogruppo negli esercizi 2005 e 2006 e all’iscrizione di imposte anticipate per 451
migliaia di euro e relative all’accantonamento a fondo rischi per contratti onerosi effettuata dalla Capogruppo
nel bilancio 2006 e più volte citata in precedenza. Si è registrato inoltre il rientro (234 migliaia di euro) relativo
al provento finanziario iscritto nel bilancio della Jolly Hotels St Ermin’s B.V. a seguito della variazione positiva,
avutasi nel periodo, della valutazione «mark to market» degli strumenti derivati. Sono state inoltre iscritte
imposte anticipate per 1.485 migliaia di euro relativamente alla Jolly Hotels U.S.A., Inc. e 482 migliaia di euro
relativamente alla Jolly Hotels U.K. Ltd. ed afferenti il risparmio fiscale per perdite fiscalmente riportabili ed
utilizzabile nei prossimi esercizi.
Segnaliamo inoltre che, relativamente alla Capogruppo, è stato iscritto un rientro pari a 323 migliaia di euro
relativo alle imposte anticipate iscritte al 31 Dicembre 2005 ed afferenti il risparmio fiscale che la società
avrebbe potuto realizzare per effetto di perdite pregresse da utilizzare in diminuzione del carico fiscale dei
successivi esercizi che sono state completamente utilizzate in compensazione dell’imponibile fiscale
dell’esercizio 2006.
Per quanto riguarda il calcolo dell’IRAP inerente alla Capogruppo segnaliamo che è stata applicata un’aliquota
media del 4,62% corrispondente al carico fiscale stimato in base alla normativa vigente. Di conseguenza è stato
effettuato un adeguamento delle Imposte anticipate e delle Imposte differite a tale aliquota che ha comportato un
onere pari a complessive 58 migliaia di euro iscritto nelle singole poste inerenti.
129
Forniamo in allegato il dettaglio delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte
differite ed anticipate, la relativa aliquota fiscale, le variazioni rispetto all’esercizio precedente e gli importi imputati
a Conto Economico.
in migliaia di euro
Imposte sul reddito
Aliquota teorica:
IRAP
Imposte teoriche
Aliquota teorica
86.738
4.007
4,62%
delle società
14.794
4.703
31,8%
Aliquota effettiva:
14.794
86.738
Imposte effettive
Aliquota effettiva
3.876
4,47%
5.579
37,7%
Riconciliazione:
Imposte teoriche
4.007
4.703
Tax assets iscritti in consolidato ed utilizzi dell'esercizio di perdite riportabili
su cui non era stato stanziato il tax assets in precedenza, al netto dei tax
assets prudenzialmente non iscritti
Imposte differite iscritte in consolidato sulla differenza fra la partecipazione
nella Jolly Hotels USA, Inc. ed il valore del Patrimonio Netto
(131)
(2.335)
2.045
Differenze derivanti da scritture di consolidato prive di effetti fiscali
Imposte effettive
423
3.876
130
743
5.579
23. INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE
Diamo dettaglio delle posizioni o transizioni con parti correlate, escluse le operazioni di natura commerciale e
finanziaria all’interno delle società incluse nell’area di consolidamento:
in migliaia di euro
Esercizio 2006
Esercizio 2005
ATTIVITA' CORRENTI:
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti finanziari
131
1
132
14
14
44
44
28
28
1.592
22
1
1.615
12
12
10.833
10.833
-
256
256
113
113
16
16
1
7
8
486
486
-
RICAVI OPERATIVI:
COSTI OPERATIVI:
Acquisti
Servizi
Oneri finanziari
Proventi finanziari
FLUSSI FINANZIARI:
(Pagamenti) Incassi:
Incassi da clienti
Pagamento interessi passivi su finanziamenti a
breve termine e lungo termine
171
(66)
(485)
5.000
(800)
(1.111)
131
123
(38)
-
Sono state considerate correlate le società Valentino Fashion Group, il Gruppo Marzotto e la Banca Intesa S.p.A..
Relativamente alle transazioni avvenute nell’esercizio 2005 precisiamo che le stesse si riferiscono
esclusivamente alle società Valentino Fashion Group e Gruppo Marzotto.
Per semplicità, sono state considerate le transazioni relative a tutto l’esercizio 2005, anche se di importo
complessivamente non significativo e prevalentemente inerenti a operazioni di vendita di servizi alberghieri
effettuate a valori normali, nonostante siano diventate parti correlate nel corso dell’anno.
Relativamente alla Banca Intesa S.p.A., segnaliamo che la stessa è divenuta parte correlata nel corso
dell’esercizio 2006 a seguito dell’accordo quadro dell’11 Novembre 2006 fra N.H. Italia S.r.l., JOKER
Partecipazioni S.r.l. e Banca Intesa S.p.A., relativo al patto di sindacato.
Nel corso dell’esercizio 2006 è stato erogato un mutuo con detto Istituto per un importo pari a 5 milioni di euro e
sono stati intrattenuti rapporti di finanziamento a breve termine, il tutto a condizioni di mercato.
Le operazioni avvenute nell’esercizio 2006 si riferiscono quindi alle società Valentino Fashion Group, Gruppo
Marzotto e Banca Intesa S.p.A..
Relativamente a quest’ultima, sono state considerate le operazioni relative a tutto l’esercizio 2006, nonostante la
stessa sia divenuta parte correlata a far data dall’11 Novembre 2006.
Come già specificato, relativamente ai rapporti con le società Valentino Fashion Group e Gruppo Marzotto,
segnaliamo che le stesse sono di importo complessivamente non significativo e prevalentemente inerenti a
operazioni di vendita di servizi alberghieri effettuate a valori normali.
24. POSIZIONI ED OPERAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
sono avvenute operazioni atipiche e/o inusuali.
25. EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
sono avvenute operazioni significative non ricorrenti. Nell’esercizio 2005 le sole operazioni significative si
riferiscono alle vendite dell’immobile di Bologna (Jolly Hotel «De La Gare») e dell’immobile civile di Salerno che
hanno comportato l’iscrizione di una plusvalenza in capo a Jolly Hotels S.p.A., al netto degli oneri accessori di
vendita, di 18.717 migliaia di euro.
132
al 31.12.2006
al 31.12.2005
ATTIVITA' CORRENTI
Cassa
Assegni
371
3.850
80
4.301
297
2.114
92
2.503
120
72
32
31
4.453
2.606
23
47
Diversi (inclusi nella voce «Altri crediti»)
1.265
37
1.302
1.411
215
1.626
1.325
1.673
18.607
32.516
29.320
35.539
47.927
68.055
Debiti bancari non correnti (inclusi nella voce «Debiti verso banche-non correnti»)
190.764
185.292
190.764
185.292
(232.913)
(249.068)
ALTRI CREDITI:
ALTRI CREDITI:
PASSIVITA' CORRENTI
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (inclusi nella voce «Debiti verso banchecorrenti»)
133
ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
Gli allegati seguenti contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nella Nota Integrativa al
bilancio consolidato di Gruppo, della quale costituiscono parte integrante.
Comprendono:
-
-
135
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Immobilizzazioni
SITUAZIONE INIZIALE
costo
amm.ti
valore
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Totale
MOVIMENTI DELL'ESERCIZIO
incrementi
svalutazioni
6.000
26.203
(5.034)
(25.229)
966
974
732
-
(424)
-
32.203
(30.263)
1.940
732
(424)
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
SITUAZIONE INIZIALE
Immobilizzazioni
costo
Terreni
Fabbricati
Impianti e macchinario
Attrezzature industriali e commerciali
Investimenti su beni di terzi
Altri beni
Immobilizzazioni in corso e acconti:
su beni di terzi
Totale
fondo
amm.to
35.020
318.292
98.128
93.939
139.675
9.276
1.341
1.308
696.979
136
(130.138)
(73.485)
(59.846)
(70.528)
(7.506)
(341.503)
MOVIMENTI DELL'ESERCIZIO
valore
31.12.2005
incrementi
di costo
svalutazioni
35.020
188.154
24.643
34.093
69.147
1.770
3.187
1.674
5.171
10.685
587
(115)
(967)
(58)
1.341
1.308
1.063
992
355.476
23.359
(1.140)
aumento (diminuzione) delle voci corrispondenti
riclass.
differenze cambio
amm.ti
costo
amm.to
SITUAZIONE FINALE
costo
amm.ti
valore
-
(7)
14
2
-
(570)
-
6.301
26.217
(5.602)
(25.229)
699
988
-
7
2
(570)
32.518
(30.831)
1.687
aumento (diminuzione) delle voci corrispondenti
disinvestimenti
riclassifiche
diff.cambio
costo
fondo
costo
fondo
costo
fondo
amm.to
amm.to
amm.to
amm.ti
(220)
(489)
(1.829)
(419)
(7.316)
(3.794)
(6.968)
(7.766)
(761)
(69)
(3.026)
220
460
1.571
355
2.606
211
245
365
1.212
-
5
(5)
(823)
(1.210)
-
2.574
377
566
-
(756)
(3.390)
(323)
(541)
16
-
(1)
-
-
-
(4.995)
137
(15)
3.502
(26.605)
SITUAZIONE FINALE
costo
fondo
valore
amm.to 31.12.2006
34.264
318.080
99.235
96.990
150.605
9.402
(134.660)
(76.437)
(64.682)
(78.294)
(7.927)
34.264
183.420
22.798
32.308
72.311
1.475
1.511
1.090
-
1.511
1.090
711.177
(362.000)
349.177
PROSPETTO ACCANTONAMENTO DELLE IMPOSTE DEL REDDITO – DETTAGLIO DELLE DIFFERENZE
TEMPORANEE
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Imposte anticipate:
Tax assets Jolly Hotels U.S.A. Inc. (1)
Tax assets Jolly Hotels UK Ltd. (2)
Plusvalenza infragruppo esercizio 2000
Altre variazioni
aliquota
2.997
1.199
-
-
978
309
323
108
40%
30%
33%
35%
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
6.235
1.630
2.494
489
aliquota
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
1.485
482
(323)
(36)
-
-
244
72
40%
30%
33%
29,6%
413
136
33%
403
133
33%
(3)
2.424
4.496
891
800
1.484
294
33%
33%
33%
2.989
1.718
1.235
986
567
408
33%
33%
33%
186
(917)
112
274
120
10
1
173
1.234
10.856
5.740
90
26
2
33%
22%
22%
40%
33%
22%
33%
33%
33%
33%
80
97
9
26
21
2
(64)
(5)
-
-
178
9.917
4.977
1.200
89
39
3.273
1.642
396
29
10.577
33%
22%
22%
40%
33%
22%
33%
33%
33%
33%
da adozione IFRS:
Strumenti derivati
Strumenti derivati
Fondi quiescenza
Imposte differite:
Plusvalenze
Differenza fra valore partecipazione in Jolly Hotels
USA Inc. e valore Patrimonio Netto (3)
125
1.096
-
57
271
3.582
1.894
41
10.307
362
(57)
(234)
(310)
(252)
396
(12)
448
14.707
4.853
33%
33%
33%
1.067
2.711
11.008
352
895
3.633
33%
33%
33%
10
(895)
1.220
-
-
40%
4.888
1.955
40%
(2.045)
17.442
38
63
776
155
1.690
24
72
5.756
13
21
256
51
558
8
29
33%
35%
33%
33%
33%
33%
33%
40%
17.442
30
50
2.172
210
3.247
5.756
9
17
717
69
1.072
33%
29,6%
33%
33%
33%
33%
33%
40%
4
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Fondo TFR
Avviamento
Strumenti derivati
Strumenti derivati
Imposte anticipate:
Altre variazioni
-
8
29
11.907
1.600
14.475
3.898
(2.658)
(2.210)
Esercizio 2005
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
ammontare
delle differenze
effetto
temporanee
fiscale
Esercizio 2006
effetto a
Conto Economico
(costo) ricavo
I R A P:
-
4
(461)
(18)
(514)
aliquota
aliquota
413
1.326
18
56
4,25%
4,25%
403
1.910
19
88
4,62%
4,62%
1
32
274
12
4
-
-
5.740
10.856
244
461
4.977
1.200
9.917
230
55
458
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(8)
-
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
80
-
1.067
2.711
10.801
49
125
499
4,62%
4,62%
4,62%
(2)
(125)
114
17.442
210
3.247
50
806
10
150
2
4,62%
4,62%
4,62%
4,62%
(65)
(3)
(78)
da adozione IFRS:
Avviamento
791
Imposte differite:
Plusvalenze
47
854
1.096
14.432
613
4,25%
4,25%
4,25%
17.442
155
1.690
63
741
7
72
3
4,25%
4,25%
4,25%
4,25%
(14)
55
(3)
63
da adozione IFRS:
Scorporo terreni
Avviamento
1.483
692
11.098
13.390
1.641
787
11.431
16.116
1
(158)
(95)
(2.305)
(1) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 1.414.000 dollari U.S.A. al 31 Dicembre 2005 e 3.284.000 dollari U.S.A. al 31 Dicembre 2006.
(2) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 328.528 Sterline Inglesi a 31 Dicembre 2006.
(3) gli importi sono espressi in migliaia di euro e corrispondono ad un importo pari a 2.574.747 Dollari U.S.A. a 31 Dicembre 2006.
138
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO
139
SINTESI DEI BILANCI DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE
Jolly Hotels Dutschland GmbH
Jolly Hotels St Ermin’s B.V.
141
SINTESI DEI BILANCI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
STATO PATRIMONIALE
J.H. Holland N.V.
2006
2005
(euro)
J.H. Belgio S.A.
2006
2005
(euro)
J.H. France S.A.
2006
2005
euro
ATTIVITA'
ATTIVITA' CORRENTI
1.559.308
301.207
877.693
157.345
152.824
-
-
-
-
-
151.359
61.613
73.001
105.516
86.969
1.098.963
1.103.300
1.499.831
965.363
1.054
52.794
1.261
1.334.700
1.810.965
1.102.930
141.858
Crediti e Ratei e risconti attivi
49.337
653.965
807.190
Crediti verso società del gruppo
5.559.430
6.144.110
7.914.561
7.403.866
Immobilizzazioni materiali e immateriali
17.880.185
18.677.766
1.088.168
34.239.250
36.129.569
23.110.405
23.056.855
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5.669
6.669
-
-
167.962
177.675
-
-
-
-
-
40.996.259
41.741.290
-
1.088.168
34.407.212
36.307.244
48.910.820
49.145.156
2.038.269
2.422.868
36.218.177
37.410.174
Debiti verso banche
1.250.000
1.638.000
-
650.000
10.460.511
10.698.655
Debiti e Ratei e risconti passivi
1.611.262
1.184.789
1.514.637
1.180.477
2.787.400
1.665.301
Debiti verso società del gruppo
114.762
248.376
696.597
1.281.050
8.149.346
7.450.439
2.976.024
3.071.165
2.211.234
3.111.527
21.397.257
19.814.395
-
-
531.400
10.000
8.125.000
9.375.000
-
-
5.753.194
8.645.757
2.038.269
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA'
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche
75.000
-
-
-
-
51.510
51.510
8.125.000
9.375.000
531.400
10.000
5.804.704
8.772.267
36.698.991
35.338.617
1.242.671
1.242.660
8.823.514
9.430.372
1.110.805
1.360.374
(1.947.036)
(1.941.319)
192.702
37.809.796
36.698.991
(704.365)
(698.659)
9.016.216
8.823.512
-
-
9.016.216
8.823.512
36.218.177
37.410.174
Patrimonio Netto:
Capitale sociale e altre riserve
-
-
TOTALE PATRIMONIO NETTO
37.809.796
36.698.991
48.910.820
49.145.156
(704.365)
2.038.269
(698.659)
2.422.868
(606.860)
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
142
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
CONTO ECONOMICO
J.H. Holland N.V.
2006
2005
(euro)
J.H. Belgio S.A.
2006
2005
(euro)
J.H. France S.A.
2006
2005
euro
Ricavi operativi:
Affitti attivi
12.619.680
11.404.798
6.996.959
6.254.672
12.534.690
9.895.307
86.146
71.785
-
-
180.011
164.737
293.942
802.597
109.447
12.168
110.481
84.848
12.999.768
12.279.180
7.106.406
6.266.840
12.825.182
10.144.892
Costi operativi:
Spese di gestione
(3.782.204)
(3.765.827)
(4.286.931)
(4.045.888)
(4.397.472)
(3.516.953)
Costo del personale
(3.531.254)
(3.484.059)
(2.860.159)
(2.603.563)
(4.447.088)
(3.801.762)
Totale costi operativi
(7.313.458)
(7.249.886)
(7.147.090)
(6.649.451)
(8.844.560)
(7.318.715)
5.686.310
5.029.294
(40.684)
(382.611)
3.980.622
2.826.177
(1.363.648)
(1.357.566)
(1.485.525)
(2.778.191)
(2.538.404)
3.665.646
(1.398.250)
(1.868.136)
1.202.431
RISULATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)
Ammortam. e svalutazioni delle immobilizzazioni
(1.215.300)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)
4.471.010
287.773
Oneri e Proventi finanziari:
Proventi finanziari
268.476
269.100
Oneri finanziari
(405.435)
(431.331)
(553.022)
4.107
(76.064)
2.770
(993.706)
227
(879.768)
135
Totale oneri e proventi finanziari
(136.959)
(162.231)
(548.915)
(73.294)
(993.479)
(879.633)
(1.941.330)
(1.052.645)
Rettifiche di valore:
Svalutazioni
Rivalutazioni
Totale rettifiche di valore
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)
Imposte dell'esercizio:
PER IL GRUPPO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.941.330)
(1.052.645)
2.392.721
2.450.770
(1.947.165)
(1.941.430)
208.952
1.281.916
1.090.396
(129)
(111)
16.250
1.110.805
1.360.374
(1.947.036)
(1.941.319)
192.702
-
-
1.110.805
1.360.374
-
(1.947.036)
-
(1.941.319)
(591.860)
15.000
(606.860)
-
192.702
-
(606.860)
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
144
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
STATO PATRIMONIALE
J.H. U.S.A. Inc.
2006
2005
dollari U.S.A.
2006
2005
euro
J.H. U.K. Ltd
2006
lire sterline
2005
ATTIVITA'
ATTIVITA' CORRENTI
315.284
289.358
213.490
416.555
107.286
-
-
-
-
-
500.005
-
149.389
148.285
166.107
199.533
122.090
125.842
1.591.411
1.322.561
960.250
680.211
1.342.162
1.027.016
114.796
122.210
2.124
4.755
8.279.551
6.785.034
2.170.880
1.882.414
1.341.971
1.301.054
9.851.089
8.437.897
26.162.379
27.574.617
4.370.789
5.102.806
1.252.710
1.531.716
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.288.150
1.418.150
1.868.744
13.924
-
-
-
-
-
-
-
-
29.450.529
28.992.767
6.239.533
5.116.730
1.252.710
1.531.716
31.621.409
30.875.181
7.581.504
6.417.784
11.103.799
9.969.613
Debiti verso banche
2.682.063
12.762.500
1.833.333
1.162.500
327.000
377.000
1.144.556
799.361
2.225.782
1.908.430
1.082.946
1.099.384
8.226.094
7.756.151
1.471.068
2.975.055
1.002.650
993.073
12.052.713
21.318.012
5.530.183
6.045.985
2.412.596
2.469.457
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA'
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche
6.792.187
(9.420)
30.000
-
-
-
416.667
-
4.164.500
4.437.500
144.467
129.467
43.747
27.000
54.045
21.033
6.936.654
120.047
490.414
27.000
4.218.545
4.458.533
9.437.122
7.429.445
1.844.800
2.179.820
3.041.622
3.281.666
3.194.920
2.007.677
(1.835.021)
1.431.036
12.632.042
9.437.122
1.560.907
344.799
4.472.658
3.041.623
-
-
-
-
-
-
12.632.042
9.437.122
1.560.907
344.799
4.472.658
3.041.623
31.621.409
30.875.181
7.581.504
6.417.784
11.103.799
9.969.613
Patrimonio Netto:
(283.893)
(240.043)
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
145
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
CONTO ECONOMICO
J.H. U.S.A. Inc.
2006
2005
dollari U.S.A.
2006
2005
euro
J.H. U.K. Ltd
2006
(lire sterline)
2005
Ricavi operativi:
15.110.580
13.495.596
16.749.611
13.979.144
10.222.967
Affitti attivi
378.291
372.364
-
-
-
-
470.239
500.633
64.016
56.043
125.687
173.469
15.959.110
14.368.593
16.813.627
14.035.187
10.348.654
9.333.475
9.160.006
Costi operativi:
Spese di gestione
(6.015.605)
(5.490.230) (10.422.671)
(9.401.772)
(5.707.447)
(5.723.660)
Costo del personale
(5.673.978)
(5.190.986)
(5.128.936)
(3.132.313)
(2.987.222)
(11.689.583) (10.681.216) (15.900.147) (14.530.708)
(8.839.760)
(8.710.882)
4.269.527
(1.554.207)
3.687.377
(1.836.424)
2.715.320
1.850.953
3.716
1.187.882
(5.477.476)
913.480
(495.521)
(1.066.582)
(1.193.248)
(153.102)
(1.688.769)
1.508.894
(479.159)
1.029.735
622.593
(922.512)
(299.919)
Proventi finanziari
476.940
383.180
Oneri finanziari
(1.220.987)
(947.158)
(134.438)
3.647
(149.517)
3.265
(319.791)
(323.304)
(1.217.271)
240.724
(130.791)
(146.252)
157.149
59.876
Svalutazioni
1.870.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.870.000
-
-
-
-
-
3.368.049
2.091.677
173.129
84.000
3.194.920
2.007.677
-
-
3.194.920
2.007.677
Rivalutazioni
PER IL GRUPPO
(283.893)
(283.893)
-
(283.893)
(1.835.021)
- (1.835.021)
-
(1.835.021)
1.186.884
(240.043)
244.152
1.431.036
(240.043)
-
1.431.036
-
(240.043)
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
147
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
STATO PATRIMONIALE
J.H. St Ermin's B.V.
2006
(lire sterline)
2005
J.H. U.S.A. Management Inc.
2006
2005
(dollari U.S.A.)
ATTIVITA'
ATTIVITA' CORRENTI
1.326
1.496
1.293
-
-
-
-
-
-
134.344
131.347
9.439
19.188
137.167
94.582
-
-
218.678
162.450
10.765
20.684
491.482
389.863
1.484
54.760.669
54.603.852
66.839
139.981
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.140
2.140
TOTALE ATTIVITA'
-
-
-
-
54.760.669
54.603.852
68.979
142.121
54.771.434
54.624.536
560.461
531.984
2.073.000
2.523.000
-
-
636.013
961.824
69.353
40.876
8.278.935
6.467.357
-
-
10.987.948
9.952.181
69.353
40.876
PASSIVITA'
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche
-
-
-
-
28.685.500
30.312.500
-
-
40.779
40.779
-
-
28.726.279
30.353.279
-
-
14.319.076
11.846.959
491.108
491.108
738.131
2.472.117
-
-
15.057.207
14.319.076
491.108
491.108
-
-
-
-
15.057.207
14.319.076
491.108
491.108
54.771.434
54.624.536
560.461
531.984
Debiti verso banche
Patrimonio Netto:
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
148
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
CONTO ECONOMICO
J.H. St Ermin's B.V.
2006
(lire sterline)
2005
J.H. U.S.A. Management Inc.
2006
2005
(dollari U.S.A.)
Ricavi operativi:
Affitti attivi
-
-
1.950.810
3.023.219
2.977.432
-
1.900.257
-
125.687
173.469
822.307
653.084
3.148.906
3.150.901
2.773.117
2.553.341
Costi operativi:
Spese di gestione
Costo del personale
(99.290)
(99.290)
3.049.616
(147.070)
(147.070)
3.003.831
(48.067)
3.001.549
(914.904)
(854.759)
(1.771.548)
(1.620.770)
(2.686.452)
(2.475.529)
86.665
77.812
(74.627)
(75.862)
3.003.831
12.038
1.950
-
-
Proventi finanziari
-
-
Oneri finanziari
(2.263.418)
-
(2.344.805)
-
-
(2.263.418)
(2.344.805)
-
-
Svalutazioni
-
-
-
-
Rivalutazioni
-
1.813.091
-
-
-
1.813.091
-
-
738.131
2.472.117
12.038
1.950
-
-
12.038
1.950
738.131
2.472.117
-
-
-
-
-
-
738.131
2.472.117
-
-
PER IL GRUPPO
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
150
Società per la Gestione Centro Congressi S.r.l.
149
STATO PATRIMONIALE
Soc. per la Gest. Palazzo
Centro Congressi S.r.l.
30.06.2006
30.06.2005
(euro)
ATTIVITA'
Crediti a breve
Disponibilità liquide
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVITA'
45.203
87.426
13.540
146.169
59.957
86.625
146.582
Capitale
Riserve
Totale patrimonio netto
10.200
129
10.329
10.200
129
10.329
Trattamento di fine rapporto
Debiti a breve
Ratei e risconti passivi
14.586
68.640
52.614
33.244
87.840
15.169
146.169
146.582
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
CONTO ECONOMICO
Soc. per la Gest. Palazzo
Centro Congressi S.r.l.
30.06.2006
30.06.2005
(euro)
765.305
737.648
Costi della produzione
- servizi
- personale
- oneri diversi di gestione
totale costi di produzione
693.008
65.606
1.936
760.550
667.173
64.903
3.834
735.910
4.755
1.738
(559)
(1.253)
(716)
2.337
2.943
3.359
Imposte sul reddito
2.943
3.359
-
-
Differenza tra valore e costi di produzione
Oneri finanziari (netti)
Partite straordinarie
Utile (perdita) di esercizio
1
150
VALORE A LIBRO DEI BENI RELATIVI ALLE STRUTTURE ALBERGHIERE
151
________________________________________________________________________________________
VALORE A LIBRO DEI BENI RELATIVI ALLE STRUTTURE ALBERGHIERE AL 31 DICEMBRE 2006
ALBERGHI DI PROPRIETA'
ALBERGHI ITALIANI:
(valori in migliaia di euro)
Terreni e
fabbricati
Ancona
1.049
Investimenti su
beni di terzi
-
Impianti
334
Arredi e
altro
80
Totale
1.463
Caserta
2.005
-
122
126
2.253
Catania
6.992
-
3.194
1.386
11.572
Firenze
4.076
-
1.684
1.249
7.009
Genova
6.791
-
233
159
7.183
10
-
3
2
15
4.662
-
1.667
1.088
7.417
Ischia Residence
Ischia Albergo
11.718
26
566
265
12.575
Milanofiori
Centro Congressi Milanofiori
4.402
-
548
333
5.283
Palermo
4.233
-
1.752
883
6.868
Pisa
6.515
-
406
384
7.305
Ravenna
1.518
-
221
101
1.840
Roma Vittorio Veneto
7.567
-
2.292
730
10.589
La Spezia
Torino Ambasciatori
925
-
263
98
1.286
3.468
-
610
545
4.623
Torino Ligure
1.694
-
733
600
3.027
Trieste
2.489
-
387
331
3.207
70.114
26
15.015
8.360
93.515
-
71.044
1.258
16.594
88.896
Immobilizzazioni in corso ed altri beni
5.800
2
912
3.161
9.875
totale da bilancio della capogruppo
75.914
71.072
17.185
28.115
192.286
Impianti
Arredi e
altro
totale alberghi italiani
impianti arredi e altro alberghi in affitto
ALBERGHI ESTERI:
Terreni e
fabbricati
(valori in migliaia delle singole valute)
Jolly Hotel Carlton di Amsterdam
euro
13.611
Investimenti su
beni di terzi
Totale
-
2.906
1.357
17.874
Jolly Holel Lotti di Parigi
euro
31.444
-
131
1.480
33.055
Jolly Hotel Madison Towers di New York
USD
26.013
-
-
213
26.226
Jolly Hotel St Ermin's di Londra
Lgs
51.713
-
2.502
1.691
55.906
totale in euro/000 al cambio 31/12/2005
141.818
-
6.763
5.517
154.098
totale alberghi di proprietà in euro/000
211.932
26
21.778
13.877
247.613
-
72.276
1.258
19.687
93.221
5.752
35
2.820
8.369
217.684
72.311
36.384
349.177
impianti arredi e altro alberghi in affitto
rettifiche consolidamento/ altre immobilizzaz.
totale immobilizzazioni gruppo
(238)
22.798
________________________________________________________________________________________
152
________________________________________________________________________________________
VALORE A LIBRO DEI BENI RELATIVI ALLE STRUTTURE ALBERGHIERE AL 31 DICEMBRE 2006
ALBERGHI IN AFFITTO
ALBERGHI ITALIANI:
(valori in migliaia di euro)
Investimenti su beni
di terzi
Bergamo
9.043
Bologna
Bologna Villanova
Brescia
(a)
Genova Marina
Lecco
Milano Due
Milano Machiavelli
Impianti
102
Arredi e
altro
816
Totale
9.961
59
29
531
619
2.115
144
1.350
3.609
-
-
11
11
1.805
70
863
2.738
684
53
589
1.326
4.599
137
1.736
6.472
503
56
501
1.060
Milano President
7.290
77
1.258
8.625
Milano Due Residence
2.781
30
1.722
4.533
Milano Touring
Napoli
Roma Midas
6.934
85
932
7.951
11.687
78
1.686
13.451
1.120
100
655
1.875
Roma Leonardo da Vinci
9.176
85
1.172
10.433
Roma Villa Carpegna
1.878
79
1.046
3.003
11.370
133
1.726
13.229
-
-
-
-
71.044
1.258
16.594
88.896
Siena
Vicenza Tiepolo
totale alberghi italiani
ALBERGHI ESTERI:
Investimenti su beni
di terzi
(valori in migliaia delle singole valute)
Jolly Hotel du Grand Sablon di Bruxelles
euro
-
Arredi e
altro
Totale
-
-
-
Impianti
Jolly Hotel Vivaldi di Berlino
euro
990
-
2.717
3.707
Jolly Hotel Media Park di Colonia
euro
242
-
376
618
1.232
-
3.093
4.325
72.276
1.258
19.687
93.221
totale in euro/000 al cambio 31/12/2005
totale in euro/000
(a) In tutti gli alberghi in affitto, la proprietà dell'azienda alberghiera è in capo a Jolly Hotels S.p.A. con la sola eccezione del Jolly Hotel di
Brescia
________________________________________________________________________________________
153
SINTESI DELLE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
L’assemblea dei soci portatori di azioni ordinarie ha deliberato:
•
•
di approvare il bilancio al 31 dicembre 2006 e la relazione del Consiglio di Amministrazione;
di allocare il risultato di esercizio portando a nuovo l’intero importo pari ad euro 1.251.172,09;
L’assemblea ha inoltre proceduto:
•
alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2007-2008 e comunque fino alla
approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, determinando in numero 13 (tredici) i componenti del
consiglio di amministrazione come di seguito: Gabriele Burgio, Roberto Chollet Ibarra, J. Ignacio
Aranguren Gonzales-Tarrio, José Maria Alvarez Basterrechea, Marco Bugo, Walter Paier, Salvatore
Vicari, Vittorio Zanuso, Antonio Favrin, Dario Federico Segre, Franco Todisco, Antonello Passera,
Giovanni La Croce. Ne ha determinato altresì i compensi.
154

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