le operazioni sul capitale sociale delle societa` di capitale

Anagrafe Economica
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LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA’ DI
CAPITALE
Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona
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Versione 1 - ottobre 2010
AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE
RIFERIMENTI NORMATIVI - Artt. 2342, 2343, 2436, 2438, 2440, 2443 c.c.
COMPETENZA :
La delibera di aumento di capitale è di competenza dell’assemblea straordinaria, il cui
verbale è redatto per atto pubblico.
Ai sensi dell’art. 2443 e 2481 cc tale competenza può essere delegata , a certe condizioni,
all’organo amministrativo e anche in questo caso il verbale va redatto per atto pubblico.
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE:
Notaio rogante
TERMINI per il deposito/iscrizione : 30 giorni dalla data dell’atto
SANZIONI: 20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento
MODULISTICA FEDRA:
Mod. S2 (codice atto A05). Va riportato nel quadro 20 una dicitura del tipo: con atto
del xx/xx/20xx, l’assemblea straordinaria ha deliberato l’aumento del capitale sociale da
xxxxx,xx a yyyyy,yy, da effettuarsi entro la data del vv/vv/20vv, in modo scindibile/
inscindibile, ecc”.
Si raccomanda di inserire una descrizione dell’operazione completa ma sintetica, che
andrà riportata in visura. Eventuali informazioni aggiuntive potranno in ogni momento
essere ricercate nella copia dell’atto depositato.
Mod. S in caso di comunicazione della sottoscrizione (parziale o totale) contestuale
al deposito della delibera di aumento.
DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE
Copia del verbale di assemblea o dell’organo amministrativo quando previsto.
Statuto aggiornato SE E SOLO SE contestualmente alla delibera c’è anche la
sottoscrizione parziale o totale.
NOTE E CASI PARTICOLARI
Per il conferimento di beni in natura si applica quanto disposto dall’art. 2342, comma 3,
c.c.
Ai sensi dell’art. 2444 e 2481/bis è necessario aver liberato, cioè interamente versato, il
capitale sociale precedentemente deliberato.
SOTTOSCRIZIONE DELL’AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
RIFERIMENTI NORMATIVI
Artt. 2436 – 2438 – 2440 - 2444 c.c.
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE
Ogni componente l’organo amministrativo
TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 giorni dalla data della sottoscrizione; in caso di
più sottoscrizioni parziali dovranno essere presentate tante pratiche quante solo le
sottoscrizioni
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SANZIONI : 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni
componente l’organo amministrativo
MODULISTICA FEDRA :
Mod. S2 (codice atto A05 e A99 per l’eventuale deposito dello statuto);
Mod. S contenente il nuovo assetto del capitale sociale
DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: Statuto aggiornato
NOTE E CASI PARTICOLARI:
In caso di aumento scindibile, i 30 gg. decorrono dalla data della singola sottoscrizione;
In caso di aumento inscindibile i 30 gg. decorrono dalla data della integrale
sottoscrizione.
La sottoscrizione deve avvenire entro la data massima fissata nel verbale che delibera
l’aumento.
COMUNICAZIONE MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE ALLA
SCADENZA PREVISTA DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA O DALL’ORGANO
AMMINISTRATIVO
RIFERIMENTI NORMATIVI: art. 2439 c.c.
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE
Ogni componente l’organo amministrativo
TERMINI per il deposito/iscrizione: nessun termine
MODULISTICA FEDRA :
- Mod. S2 (codice atto A99) per aggiornare l’importo del capitale deliberato
- Aggiungere il quadro NOTE (digitare un breve testo per descrivere cosa si vuole
comunicare , es. “mancata esecuzione delibera di aumento capitale sociale del …… “
VERSAMENT0
DEL
SOTTOSCRIZIONE
CAPITALE
SOCIALE
NON
CONTESTUALE
ALLA
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE
Ogni componente l’organo amministrativo
TERMINI per il deposito/iscrizione: nessun termine
MODULISTICA FEDRA :
- Mod. S2 (codice atto A99 e 508 solo per le s.r.l.);
- Mod. S contenente il nuovo assetto del capitale sociale (solo per le s.r.l.)
-
DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: Nessuna documentazione
COMUNICAZIONE SOCIO UNICO/ RICOSTITUZIONE PLURALITA’ DEI SOCI
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RIFERIMENTI NORMATIVI : Art. 2362 c.c. per spa, art. 2470 c.c. per srl
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE:
Ogni componente l’organo amministrativo
TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 giorni dal deposito dell’atto di trasferimento
quote o del verbale di riduzione/aumento capitale sociale al registro delle imprese .
SANZIONE: 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni
componente l’organo amministrativo
MODULISTICA FEDRA :
- Mod. S2 (codice atto A19 per srl e A25 per spa)
- Mod. P per dati del socio unico
DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE : Nessuna documentazione
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
RIFERIMENTI NORMATIVI : Artt. 2445- 2482 c.c.
La riduzione del capitale sociale, deliberata ai sensi degli articoli richiamati, può essere
eseguita solo DOPO 90 GIORNI DALL’ISCRIZIONE DELLA DELIBERA AL REGISTRO
DELLE IMPRESE. Nel suddetto termine non deve essere fatta opposizione in Tribunale
da parte di nessun creditore sociale.
L’evento della riduzione del capitale sociale dovrà essere comunicato in due distinte fasi:
la delibera e l’esecuzione della riduzione.
- La delibera di riduzione del capitale sociale
I soci deliberano tale riduzione. Trattandosi di modifica dell’atto costitutivo, la delibera
deve essere redatta da notaio, e depositata ai sensi dell’art. 2436 c.c.
Si applica questa disciplina anche nel caso di riduzione del capitale sociale per recesso
del socio (visto il disposto dell’art. 2437 quater per le spa e il richiamo all’art. 2482 operato
dal 2473 per le srl).
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE
Notaio rogante
TERMINI per il deposito/iscrizione 30 giorni dalla data dell’atto
SANZIONI: 20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento
MODULISTICA FEDRA:
Mod. S2 (codice atto A05) quadro 8, punto E, e quadro 20 con cod. 005.
In tale quadro riportare una dicitura simile alla presente:
“In data 00/00/0000 è stata deliberata la riduzione del capitale sociale da euro XXXX a
euro YYYY.
La delibera avrà efficacia dopo 90 giorni dall’iscrizione al registro imprese, se nessun
creditore avrà presentato opposizione in Tribunale”
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DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE:
Copia del verbale di assemblea straordinaria
Nel riassunto finale del quadro 8 inserire i valori del deliberato, sottoscritto e
versato alla data dell’atto, e quindi senza tener conto della deliberata riduzione,
visto che essa non è ancora efficace.
- La esecuzione di riduzione del capitale sociale
Decorsi i 90 giorni di cui sopra, deve essere pubblicizzata l’effettiva riduzione del capitale
sociale.
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE
Ogni componente il consiglio di amministrazione o Notaio rogante
TERMINI per il deposito/iscrizione:
Nessun termine
MODULISTICA FEDRA
- Mod. S2 (codice atto A05)
- Modello S per aggiornamento compagine sociale
DOCUMENTI ALLEGATI
Statuto aggiornato (nell’importo del sottoscritto)
Eventuale certificato di non opposizione (vedi sotto)
NOTE: L’ufficio provvederà all’inserimento della pratica solo dopo aver controllato in
Tribunale che non sono state presentate opposizioni, a meno che in allegato alla pratica
non sia presentato il certificato di non opposizione.
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
ART. 2446 C.C. – 2482bis C.C.
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE:
Ogni componente il consiglio di amministrazione (nel caso venga deliberato
dall’assemblea che approva il bilancio o con decreto del tribunale)
Notaio rogante (nel caso di assemblea straordinaria)
TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 gg.dalla data dell’atto
MODULISTICA FEDRA:
- Mod. S2 (codice atto A05)
- Modello S per aggiornamento compagine sociale
DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE:
Verbale di assemblea straordinaria o decreto del tribunale
Statuto aggiornato
CASI PARTICOLARI
La riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale può essere causa di
scioglimento della società. Poichè però la normativa di riferimento fa salva la possibilità
che l’assemblea deliberi la trasformazione in altra forma giuridica o la ricostituzione del
capitale sociale almeno al minimo legale, in questo caso gli amministratori non
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comunicano l’avvenuto verificarsi di causa di scioglimento, rimandando ogni decisione in
materia alla successiva assemblea dei soci. Questa, avendo a disposizioni varie ipotesi di
comportamento, se deciderà di sciogliere la società lo farà per volontà dell’assemblea.
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