UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all`Albo delle Banche
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UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all`Albo delle Banche
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all’Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 Sede legale in Via Dante 1, Genova Capitale sociale Euro 5.222.465.096,50 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Genova: 00348170101 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PROSPETTO DI BASE NOTA DI SINTESI RELATIVA AL PROGRAMMA DI QUOTAZIONE DI COVERED WARRANT SU AZIONI EUROPEE, FRANCESI, ITALIANE E USA DI UNICREDITO ITALIANO S.P.A. La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi) è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto. La Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione sull'Emittente (il Documento di Registrazione) ed alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa), redatti in conformità alla Direttiva sul Prospetto, nonché gli avvisi integrativi contenenti le Condizioni Definitive, costituiscono ai sensi e per gli effetti della Direttiva sul Prospetto, un Prospetto di Base. Ai fini di un’informativa completa su UniCredito Italiano S.p.A. e sui covered warrant di cui alla presente Nota di Sintesi, la presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione ed alla Nota Informativa nonché congiuntamente agli avvisi integrativi contenenti le condizioni definitive di ciascuna emissione e agli altri documenti indicati come inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, così come modificati ed aggiornati. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all'investimento negli strumenti finanziari quotati. I termini e le espressioni definiti nel Regolamento dei Covered Warrant o nel Prospetto di Base manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi. La presente Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono stati depositati presso la CONSOB in data 28 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007. L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Copia del Prospetto di Base sarà a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente e verrà pubblicata sul sito internet www.tradinglab.com. L’Emittente ha richiesto alla CONSOB di fornire all’AMF in qualità di autorità competente in Francia, ai sensi della Direttiva sul Prospetto, il certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto in conformità con le disposizioni della Direttiva sul Prospetto. 1 AVVERTENZA La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Covered Warrant dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo. Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base dinanzi alla corte di uno degli stati dell'Area Economica Europea, prima dell'inizio del procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata. A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva sul Prospetto in ognuno degli Stati Membri dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile relativa alla Nota di Sintesi sarà attribuita alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di Base, in uno qualsiasi di tali Stati Membri, ivi compresa qualsiasi traduzione, a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o contraddittoria se letta insieme ad altre parti del Prospetto di Base. I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base avranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi. I FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALL'EMITTENTE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE Con riferimento alle attività di UniCredito Italiano S.p.A. (UniCredito o l'Emittente), sussistono i seguenti fattori di rischio, dettagliatamente descritti nel Documento di Registrazione: RISCHIO CONNESSO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDITO IN DATA 20 MAGGIO 2007, I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI UNICREDITO E CAPITALIA S.P.A. (CAPITALIA) HANNO APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA IN UNICREDITO ED HANNO CONVOCATO LE RISPETTIVE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI, IN SEDUTA STRAORDINARIA, PER L’APPROVAZIONE DELLA FUSIONE E DELLE RELATIVE MODIFICHE STATUTARIE. OVE LA FUSIONE VENGA APPROVATA DALLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI DI UNICREDITO E CAPITALIA, IL PROCESSO D'INTEGRAZIONE ALL’INTERNO DEL GRUPPO RISULTANTE DAL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE (IL NUOVO GRUPPO) POTREBBE RIVELARSI DIFFICOLTOSO, IN PARTICOLARE OVE LE METODOLOGIE DI GESTIONE E D'INFORMATIVA CONTABILE ADOTTATE DALLE ENTITÀ ACQUISITE DIFFERISCANO DA QUELLI PROPRI DEL GRUPPO BANCARIO CHE FA CAPO ALL'EMITTENTE (IL GRUPPO). SEBBENE IL MANAGEMENT DI UNICREDITO RITENGA CHE IL NUOVO GRUPPO NON AVRÀ PROBLEMI A PORTARE A COMPIMENTO IL PROCESSO DI FUSIONE, NON VI È CERTEZZA CHE NON INSORGANO DIFFICOLTÀ NEL PERFEZIONAMENTO DEL PROCESSO, CHE POTREBBERO AUMENTARE QUALORA IL NUOVO GRUPPO PONESSE IN ESSERE A BREVE SCADENZA ULTERIORI E SIGNIFICATIVE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE. INOLTRE, VOLUMI, RICAVI E UTILI NETTI DEL GRUPPO E DEL NUOVO GRUPPO NEL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI SONO INFLUENZATI DA NUMEROSI ULTERIORI FATTORI IMPREVEDIBILI (TRA CUI L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA, LE POLITICHE FISCALI E MONETARIE, LA LIQUIDITÀ E LE ASPETTATIVE DEI MERCATI DEI CAPITALI, LA PROPENSIONE ALL'INVESTIMENTO ED AL RISPARMIO DEGLI INVESTITORI), CHE POSSONO AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE ANCHE IN TERMINI DI VOLATILITÀ DEI MERCATI DEI CAPITALI. 2 RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA DELL'ECONOMIA, ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI – RISCHIO DI CREDITO IL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI, IN CUI L'EMITTENTE OPERA, È INFLUENZATO DA NUMEROSI FATTORI IMPREVEDIBILI, CHE COMPRENDONO L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA, LE POLITICHE FISCALI E MONETARIE, LA LIQUIDITÀ E LE ASPETTATIVE DEI MERCATI DEI CAPITALI, LA PROPENSIONE ALL'INVESTIMENTO ED AL RISPARMIO DEGLI INVESTITORI. DAL PUNTO DI VISTA DELLE ATTIVITÀ CREDITIZIE, IN PARTICOLARE, DURANTE LE FASI DI RECESSIONE, SI POTREBBE AVERE UNA CONTRAZIONE DELLA DOMANDA DI PRODOTTI DI FINANZIAMENTO. L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA POTREBBE AVERE, INOLTRE, RIPERCUSSIONI NEGATIVE SULLA SOLVIBILITÀ DEI MUTUATARI E DI ALTRI DEBITORI DELL'EMITTENTE TALI DA POTER PREGIUDICARE LA COMPLESSIVA CAPACITÀ DI CREDITO DELL’EMITTENTE, IL RECUPERO DEI PRESTITI E DELLE SOMME DOVUTE DALLE CONTROPARTI DELL’EMITTENTE, CONGIUNTAMENTE AD UN POTENZIALE AUMENTO DEL NUMERO DI CLIENTI INADEMPIENTI RISPETTO AI PRESTITI CONTRATTI O AD ALTRE OBBLIGAZIONI ASSUNTE (C.D. RISCHIO DI CREDITO). L'EMITTENTE È, INFATTI, ESPOSTO A POTENZIALI PERDITE LEGATE ALLA ASSUNZIONE DI RISCHI DI CREDITO, DERIVANTE DALL'EVENTUALE IMPOSSIBILITÀ O RIFIUTO DA PARTE DELLA CLIENTELA DI ONORARE LE PROPRIE OBBLIGAZIONI CONTRATTUALI, CONNESSE A RAPPORTI DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI, IMPEGNI, LETTERE DI CREDITO, STRUMENTI DERIVATI, OPERAZIONI IN VALUTA E DI ALTRO TIPO. I SUDDETTI FATTORI POSSONO AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE ANCHE IN TERMINI DI VOLATILITÀ DEI MERCATI DEI CAPITALI. DI CONSEGUENZA, VOLUMI, RICAVI E UTILI NETTI POSSONO VARIARE SIGNIFICATIVAMENTE DI PERIODO IN PERIODO NEL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI. IL RISCHIO DI CREDITO È CONNESSO ALL’EVENTUALITÀ CHE L’EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI RIMBORSARE IL CAPITALE. RISCHI CONNESSI ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE LE PERFORMANCE DELL'EMITTENTE SONO INFLUENZATE DALL'ANDAMENTO E DALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE. IN PARTICOLARE, I RISULTATI DELLE OPERAZIONI BANCARIE E DI FINANZIAMENTO DIPENDONO DALLA GESTIONE DELL'ESPOSIZIONE AI TASSI D'INTERESSE DELL'EMITTENTE STESSO, VALE A DIRE DEL RAPPORTO ESISTENTE TRA LE VARIAZIONI DEI TASSI D'INTERESSE DEI MERCATI DI RIFERIMENTO E QUELLE DEL MARGINE D'INTERESSE. SEBBENE LA BANCA, OVE OPPORTUNO, ADOTTI STRATEGIE DI COPERTURA DAL RISCHIO DI FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE ATTRAVERSO LA CONCLUSIONE DI CONTRATTI DERIVATI, NON È TUTTAVIA POSSIBILE ASSICURARE CHE TALI POLITICHE DI COPERTURA ADOTTATE DALLA BANCA SIANO ADEGUATE. CONSEGUENTEMENTE, UN'EVENTUALE DISALLINEAMENTO TRA GLI INTERESSI ATTIVI MATURATI DALL'EMITTENTE E QUELLI PASSIVI DOVUTI DALLO STESSO, NORMALE CONSEGUENZA DELLA VARIAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE, POTREBBE AVERE EFFETTI SIGNIFICATIVI SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI OPERATIVI DELL'EMITTENTE. RISCHIO OPERATIVO L'EMITTENTE, AL PARI DI TUTTI GLI ALTRI ISTITUTI BANCARI E FINANZIARI, È ESPOSTO A MOLTI TIPI DI RISCHIO OPERATIVO, COMPRESO IL RISCHIO DI FRODE DA PARTE DI DIPENDENTI E SOGGETTI ESTERNI, IL RISCHIO DI OPERAZIONI NON AUTORIZZATE ESEGUITE DAI DIPENDENTI ED IL RISCHIO DI ERRORI OPERATIVI, COMPRESI QUELLI RISULTANTI DA VIZI O MALFUNZIONAMENTI DEI SISTEMI INFORMATICI O DI TELECOMUNICAZIONE. I SISTEMI E LE METODOLOGIE DI GESTIONE DEL RISCHIO DELL'EMITTENTE SONO PROGETTATI PER GARANTIRE CHE I RISCHI OPERATIVI CONNESSI ALLE PROPRIE ATTIVITÀ SIANO TENUTI ADEGUATAMENTE SOTTO CONTROLLO. QUALUNQUE INCONVENIENTE O DIFETTO DI TALI SISTEMI POTREBBE INCIDERE NEGATIVAMENTE SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI OPERATIVI DELL'EMITTENTE. INOLTRE, LA DIPENDENZA DELL'EMITTENTE DAI SISTEMI AUTOMATICI DI REGISTRAZIONE E GESTIONE DELLE 3 PROPRIE OPERAZIONI POTREBBE ULTERIORMENTE AUMENTARE I RISCHI OPERATIVI CONNESSI AD INEFFICIENZE DEI DIPENDENTI, OVVERO A VIZI O MALFUNZIONAMENTI DEI SISTEMI INFORMATICI O DI TELECOMUNICAZIONE. RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ESISTONO PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI NEI CONFRONTI DELL'EMITTENTE E DI ALTRE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO. TRATTASI DI UN USUALE FISIOLOGICO E FRAZIONATO CONTENZIOSO, CHE È STATO DEBITAMENTE ANALIZZATO DALL'EMITTENTE E DALLE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO, AL FINE DI, OVE RITENUTO OPPORTUNO O NECESSARIO E A FRONTE DI UNA COMPLESSIVA ESPOSIZIONE DERIVANTE DAI CONTENZIOSI IN CORSO PARI AD EURO 4.570.877.241,13, EFFETTUARE ACCANTONAMENTI IN BILANCIO IN MISURA RITENUTA CONGRUA SECONDO LE CIRCOSTANZE, OVVERO DI DARNE MENZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO, SECONDO I CORRETTI PRINCIPI CONTABILI. IN PARTICOLARE, NONOSTANTE I FONDI "ALTRI RISCHI E ONERI" – CHE COMPRENDONO I FONDI DI QUIESCENZA AZIENDALI, I FONDI PER CONTROVERSIE LEGALI E PER REVOCATORIE, PER INCENTIVI AL PERSONALE LEGATI A PIANI DI RISTRUTTURAZIONE, PER INDENNITÀ SPETTANTI AGLI AGENTI E PER ALTRI RISCHI ED ONERI PER I QUALI IL GRUPPO HA UN'OBBLIGAZIONE ATTUALE, CON UN ESBORSO PROBABILE E STIMABILE – AL 31 DICEMBRE 2006 FOSSE PARI A EURO 6.871.000.000, COME RISULTANTE DALL'ULTIMO BILANCIO CONSOLIDATO PUBBLICATO SOTTOPOSTO A REVISIONE, NON PUÒ ESSERE ESCLUSO CHE UN EVENTUALE ESITO SFAVOREVOLE DI TALI PROCEDIMENTI POSSA COMPORTARE PER L'EMITTENTE E PER LE SOCIETÀ RIENTRANTI NEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO EFFETTI ECONOMICO-FINANZIARI NEGATIVI, SEBBENE - PER QUANTO PUÒ ESSERE AL MOMENTO PREVISTO - NON TALI DA INCIDERE SIGNIFICATIVAMENTE SULLE ATTIVITÀ E LA SOLVIBILITÀ DEGLI STESSI. 2. RISCHI ASSOCIATI AI COVERED WARRANT Esistono taluni rischi connessi ai covered warrant oggetto della presente Nota di Sintesi, nonché del Prospetto di Base (i Covered Warrant), che gli investitori devono tenere in considerazione al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL'INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE, OLTRE AI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DI SEGUITO DESCRITTI, I FATTORI DI RISCHIO, GENERICI E SPECIFICI, RELATIVI ALL'EMITTENTE, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, ILLUSTRATI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 28 GIUGNO 2007, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 7054847 DEL 14 GIUGNO 2007. IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE È A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE DELL'EMITTENTE IN VIA DANTE 1, GENOVA, PRESSO LA DIREZIONE CENTRALE SITA IN MILANO, PIAZZA CORDUSIO 2, ED È CONSULTABILE SUL SITO INTERNET DELL'EMITTENTE WWW.UNICREDITGROUP.EU. FATTORI DI RISCHIO GENERALI CONNESSI AD UN INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT CARATTERISTICHE GENERALI DEI COVERED WARRANT. I COVERED WARRANT SONO STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI CHE, DIETRO PAGAMENTO DI UN CORRISPETTIVO (C.D. PREMIO), CONFERISCONO AL LORO TITOLARE UN DIRITTO DI OPZIONE ALL'ACQUISTO (OPZIONE CALL) O ALLA VENDITA (OPZIONE PUT) DI UN DETERMINATO BENE (AD ESEMPIO, AZIONI, COVERED WARRANT, INDICI DI BORSA, VALUTE, TASSI, MERCI) AD UN PREZZO DETERMINATO (C.D. PREZZO DI ESERCIZIO) ALLA DATA DI SCADENZA (OPZIONE DI STILE "EUROPEO") O ENTRO LA DATA DI SCADENZA (OPZIONE DI STILE "AMERICANO"). PIÙ FREQUENTEMENTE, I COVERED WARRANT PREVEDONO, IN LUOGO 4 DELLA LIQUIDAZIONE FISICA DELL'ATTIVITÀ SOTTOSTANTE, LA LIQUIDAZIONE DI UN IMPORTO IN CONTANTI (DIFFERENZIALE MONETARIO) CALCOLATO COME DIFFERENZA, SE POSITIVA, TRA IL PREZZO DI LIQUIDAZIONE DELL'ATTIVITÀ SOTTOSTANTE (PREZZO SPOT) E IL PREZZO DI ESERCIZIO (IN CASO DI COVERED WARRANT DI TIPO CALL), OPPURE DALLA DIFFERENZA, SE POSITIVA, TRA IL PREZZO DI ESERCIZIO ED IL PREZZO DI LIQUIDAZIONE DELL'ATTIVITÀ SOTTOSTANTE (IN CASO DI COVERED WARRANT DI TIPO PUT), MOLTIPLICATA PER UN MULTIPLO PREDETERMINATO. I COVERED WARRANT SONO QUINDI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI CHE INCORPORANO UN DIRITTO DI OPZIONE E HANNO, PERTANTO, MOLTE CARATTERISTICHE IN COMUNE CON I CONTRATTI DI OPZIONE. IN PARTICOLARE, I CONTRATTI DI OPZIONE ATTRIBUISCONO AD UNA DELLE PARTI, DIETRO PAGAMENTO DI UN PREMIO, IL DIRITTO DI ACQUISTARE O VENDERE, TRA L'ALTRO, STRUMENTI FINANZIARI, INDICI DI BORSA, VALUTE, TASSI DI INTERESSE, MERCI E RELATIVI INDICI. I COVERED WARRANT SONO STRUMENTI FINANZIARI GENERALMENTE EMESSI DA INTERMEDIARI SOTTOPOSTI A VIGILANZA PRUDENZIALE (BANCHE, SIM E IMPRESE DI INVESTIMENTO) E QUOTATI SU MERCATI REGOLAMENTATI. I COVERED WARRANT SONO INFATTI TITOLI NEGOZIABILI CHE POSSONO ESSERE AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE PRESSO UN MERCATO REGOLAMENTATO. LE CARATTERISTICHE PECULIARI DEI COVERED WARRANT POSSONO QUINDI ESSERE RIASSUNTE COME SEGUE: • • QUOTAZIONE PRESSO MERCATI REGOLAMENTATI; POSSIBILITÀ DI DISINVESTIMENTO; ALTA SENSIBILITÀ ALLA VARIAZIONE DELLA RELATIVA ATTIVITÀ SOTTOSTANTE ED ALLA 1 VOLATILITÀ DEI MERCATI; • POSSIBILITÀ DI UTILIZZO PER FINALITÀ DI COPERTURA E GESTIONE DI POSIZIONI DI RISCHIO; • ALTO "EFFETTO LEVA" OVVERO AMPLIFICAZIONE DELLE FLUTTUAZIONI DEL MERCATO; • EVENTUALI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ CHE NE POSSONO CONDIZIONARE IL PREZZO; • • RISCHIO DI PERDITA TOTALE DELLA SOMMA INVESTITA PER IL PAGAMENTO DEL PREMIO E DELLE SPESE O COMMISSIONI DI NEGOZIAZIONE; POSSIBILITÀ DI INVESTIMENTO DI MODESTI IMPORTI. ELEVATA RISCHIOSITÀ DEI COVERED WARRANT, LORO COMPLESSITÀ E POSSIBILE NON ADEGUATEZZA PER IL PROFILO DI RISCHIO DEGLI INVESTITORI. GLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI, QUALI I COVERED WARRANT, COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO ALTAMENTE VOLATILE E SONO CARATTERIZZATI DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA, CHE PUÒ COMPORTARE SINO ALL'INTEGRALE PERDITA DELLE SOMME VERSATE A TITOLO DI PREZZO, SPESE O COMMISSIONI IN CONNESSIONE CON L'INVESTIMENTO NEI COVERED WARRANT, LADDOVE IL COVERED WARRANT GIUNGA A SCADENZA SENZA ALCUN VALORE. UN INVESTITORE CHE SI ACCINGESSE AD ACQUISTARE UN COVERED WARRANT RELATIVO AD UNA ATTIVITÀ IL CUI PREZZO DI MERCATO FOSSE MOLTO DISTANTE DAL PREZZO A CUI RISULTEREBBE CONVENIENTE ESERCITARE L'OPZIONE (DEEP OUT OF THE MONEY), DEVE CONSIDERARE CHE LA POSSIBILITÀ CHE L'ESERCIZIO DEL COVERED WARRANT DIVENTI PROFITTEVOLE È REMOTA. 1 La volatilità misura l'ampiezza delle fluttuazioni dei valori di una determinata attività finanziaria rispetto al suo valore medio in un certo intervallo di tempo. 5 L'APPREZZAMENTO DA PARTE DELL'INVESTITORE DI TALE RISCHIOSITÀ È INOLTRE OSTACOLATO DALLA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI. E' QUINDI NECESSARIO CHE L'INVESTITORE CONCLUDA UN'OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLTANTO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA ED IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSA COMPORTA. PARTICOLARE ATTENZIONE DEVE ESSERE PRESTATA ALLE DATE DI SCADENZA E ALLE MODALITÀ DI ESERCIZIO: SPECIFICAMENTE, L'INVESTITORE DEVE TENERE CONTO DELLA DISTINZIONE TRA COVERED WARRANT DI STILE "EUROPEO", VALE A DIRE ESERCITABILI SOLO ALLA DATA DI SCADENZA, E COVERED WARRANT DI STILE "AMERICANO", CIOÈ ESERCITABILI IN QUALSIASI MOMENTO DELLA LORO VITA FINO ALLA DATA DI SCADENZA COMPRESA. L'INVESTITORE DEVE INOLTRE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI PUÒ FAVORIRE L'ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE. SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI PRESENTA CARATTERISTICHE CHE PER MOLTI INVESTITORI NON SONO APPROPRIATE. UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL'OPERAZIONE, L'INVESTITORE E L'INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L'INVESTIMENTO È ADEGUATO PER IL PROFILO DI RISCHIO DELL'INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AGLI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI DI QUEST'ULTIMO. PRIMA DI EFFETTUARE QUALSIASI OPERAZIONE È OPPORTUNO CHE L'INVESTITORE CONSULTI I PROPRI CONSULENTI CIRCA LA NATURA E IL LIVELLO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE TALE OPERAZIONE COMPORTA. SI SEGNALA INOLTRE L'OPPORTUNITÀ PER L'INVESTITORE DI PRENDERE VISIONE DELLA "SCHEDA INFORMATIVA RELATIVA AI COVERED WARRANT", PREDISPOSTA DALLA CONSOB E PUBBLICATA ALLA PAGINA "INVESTOR EDUCATION" NEL SITO WWW.CONSOB.IT; UNA COPIA DI TALE DOCUMENTO VERRÀ INOLTRE INVIATA A CHI NE FACCIA RICHIESTA A BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO. EFFETTO LEVA UNA DELLE CARATTERISTICHE DEI COVERED WARRANT È IL COSIDDETTO "EFFETTO LEVA": UNA VARIAZIONE DEL VALORE DELL'ATTIVITÀ SOTTOSTANTE RELATIVAMENTE SIGNIFICATIVA PUÒ AVERE UN IMPATTO PROPORZIONALMENTE PIÙ ELEVATO SUL VALORE DEL COVERED WARRANT, AVENDO COME CONSEGUENZA UNA VARIAZIONE SIGNIFICATIVA DELLO STESSO. IN QUESTO MODO, I COVERED WARRANT OFFRONO POSSIBILITÀ DI PROFITTO MAGGIORI RISPETTO AD ALTRI STRUMENTI FINANZIARI. TUTTAVIA, DEVE ESSERE ADEGUATAMENTE CONSIDERATO CHE ESISTE, CONTESTUALMENTE, IL RISCHIO DI PERDITE ELEVATE, ADDIRITTURA DELLA PERDITA INTEGRALE DELL'INVESTIMENTO EFFETTUATO. FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CONNESSI AD UN INVESTIMENTO NEI COVERED WARRANT DI CUI AL PROGRAMMA I COVERED WARRANT DI CUI AL PRESENTE PROGRAMMA SONO STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI APPARTENENTI ALLA CATEGORIA "COVERED WARRANT" E SONO DEL TIPO "PLAIN VANILLA", OSSIA AVENTI LE CARATTERISTICHE TIPICHE DI TALE CATEGORIA DI STRUMENTI FINANZIARI. ESSI POSSONO AVERE COME ATTIVITÀ SOTTOSTANTE TITOLI AZIONARI NEGOZIATI SU MERCATI FRANCESI, ITALIANI, EUROPEI E STATUNITENSI. 6 INVESTENDO IN UN COVERED WARRANT, L'INVESTITORE, A FRONTE DEL PAGAMENTO DI UN PREMIO, CONSEGUE IL DIRITTO DI RICEVERE, ALLA DATA DI ESERCIZIO, PER CIASCUN LOTTO MINIMO DI ESERCIZIO, L'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE, CHE È PARI ALLA DIFFERENZA, SE POSITIVA, TRA: (I) NEL CASO DI COVERED WARRANT DI TIPO CALL, IL PREZZO DI LIQUIDAZIONE ED IL PREZZO DI ESERCIZIO, MULTIPLO E PER IL NUMERO DI COVERED WARRANT COMPRESI NEL LOTTO MINIMO DI ESERCIZIO; OVVERO MOLTIPLICATA PER IL (II) NEL CASO DI COVERED WARRANT DI TIPO PUT, IL PREZZO DI ESERCIZIO ED IL PREZZO DI LIQUIDAZIONE, MOLTIPLICATA PER IL MULTIPLO E PER IL NUMERO DI COVERED WARRANT COMPRESI NEL LOTTO MINIMO DI ESERCIZIO. L'INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE L'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE PUÒ RISULTARE ANCHE UGUALE A ZERO (COME PRECISATO DI SEGUITO NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI). DIPENDENZA DAL VALORE DEL SOTTOSTANTE QUALSIASI INVESTIMENTO NEI COVERED WARRANT COMPORTA RISCHI CONNESSI AL VALORE DEI SOTTOSTANTI. SI TRATTA, PERTANTO, DI UN INVESTIMENTO OPPORTUNO SOLO PER INVESTITORI CHE ABBIANO ESPERIENZA IN OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI IL CUI VALORE È LEGATO A QUELLO DEI SOTTOSTANTI. IL VALORE DEI SOTTOSTANTI PUÒ VARIARE, IN AUMENTO OD IN DIMINUZIONE, IN RELAZIONE AD UNA VARIETÀ DI FATTORI TRA I QUALI, IL DIVARIO FRA DOMANDA ED OFFERTA, FATTORI MACROECONOMICI, ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE, MOVIMENTI SPECULATIVI. I DATI STORICI RELATIVI ALL'ANDAMENTO DEI SOTTOSTANTI NON SONO INDICATIVI DELLE LORO PERFORMANCE FUTURE. ASSENZA DI INTERESSI/DIVIDENDI I COVERED WARRANT NON CONFERISCONO AL PORTATORE ALCUN DIRITTO ALLA CONSEGNA DI AZIONI O DI ALTRI VALORI SOTTOSTANTI, MA ESCLUSIVAMENTE IL DIRITTO A RICEVERE, AL MOMENTO DELL'ESERCIZIO DELL'OPZIONE, IL PAGAMENTO DELL'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE. PARIMENTI, I COVERED WARRANT NON DANNO DIRITTO A PERCEPIRE INTERESSI O DIVIDENDI E QUINDI NON DANNO ALCUN RENDIMENTO CORRENTE. CONSEGUENTEMENTE, EVENTUALI PERDITE DI VALORE DEI COVERED WARRANT NON POSSONO ESSERE COMPENSATE CON ALTRI PROFITTI DERIVANTI DA TALI STRUMENTI FINANZIARI OVVERO DAI SOTTOSTANTI. IN QUESTI CASI, NON PUÒ CONFIDARSI CHE IL PREZZO DEL COVERED WARRANT MIGLIORI IN TEMPO UTILE, DAL MOMENTO CHE LO STESSO HA DURATA LIMITATA NEL TEMPO. IL RISCHIO DI PARZIALE O TOTALE PERDITA DEL PREZZO VERSATO - COMPRESE LE SPESE SOSTENUTE - SUSSISTE QUINDI ANCHE INDIPENDENTEMENTE DALLA SOLIDITÀ FINANZIARIA DELL'EMITTENTE. COMMISSIONI DI ESERCIZIO/NEGOZIAZIONE L'EMITTENTE NON APPLICA ALCUNA COMMISSIONE DI ESERCIZIO RELATIVAMENTE AI COVERED WARRANT. TUTTAVIA I POTENZIALI INVESTITORI NEI COVERED WARRANT DOVREBBERO TENER PRESENTE CHE L'INTERMEDIARIO INCARICATO DALL'INVESTITORE DELLA NEGOZIAZIONE/ESERCIZIO POTREBBE APPLICARE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE. CONSEGUENTEMENTE, IN TUTTI I CASI IN CUI L'IMPORTO 7 LIQUIDAZIONE RISULTI INFERIORE ALLE COMMISSIONI DI NEGOZIAZIONE E/O DI ESERCIZIO APPLICATE DALL'INTERMEDIARIO, L'ESERCIZIO DEI COVERED WARRANT RISULTERÀ ANTIECONOMICO PER L'INVESTITORE. DI LIQUIDITÀ I COVERED WARRANT POSSONO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ TALI SIA DA RENDERE DIFFICILE O NON CONVENIENTE IL DISINVESTIMENTO NEGLI STESSI ATTRAVERSO, AD ESEMPIO, LA RIVENDITA SUL MERCATO, SIA DA NON CONSENTIRE DI DETERMINARNE CORRETTAMENTE IL VALORE. PERALTRO, L'EMITTENTE SI RISERVA, UNA VOLTA ASSOLTE LE FORMALITÀ PREVISTE DALLA NORMATIVA VIGENTE, LA FACOLTÀ DI RICHIEDERE L’AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE DEI COVERED WARRANT SUI MERCATI REGOLAMENTATI EUROPEI IN PARTICOLARE QUELLI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. ED EUROLIST DI EURONEXT PARIS S.A. BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO HA ACCETTATO DI SOSTENERE LA LIQUIDITÀ TRAMITE L’OFFERTA DI QUOTE SECONDO LE REGOLE DI MARKET MAKING DI: - BORSA ITALIANA S.P.A. PERALTRO, COME STABILITO DALL’ART. 2.2.22 DEL REGOLAMENTO DI BORSA ITALIANA S.P.A., IL MARKET MAKER ASSUME L’IMPEGNO DI ESPORRE QUOTAZIONI IN ACQUISTO E IN VENDITA A PREZZI CHE NON SI DISCOSTINO TRA LORO IN MISURA SUPERIORE AL DIFFERENZIALE MASSIMO INDICATO NELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A., PER UN QUANTITATIVO ALMENO PARI AL LOTTO MINIMO DI NEGOZIAZIONE E SECONDO LA TEMPISTICA SPECIFICATA NELLE ISTRUZIONI STESSE; - EURONEXT PARIS S.A, DOVE CI SI ASPETTA CHE I COVERED WARRANT SIANO QUOTATI A SEGUITO DELLA NOTIFICA ALLA AMF DELL’AUTORIZZAZIONE ALLA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI BASE RILASCIATA DALLA CONSOB. EVENTI RILEVANTI DI NATURA STRAORDINARIA ED ESTINZIONE ANTICIPATA DEI COVERED WARRANT IL REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT PREVEDE, IN CASO DI VARIAZIONI FONDAMENTALI DELLE CARATTERISTICHE DEI SOTTOSTANTI O INTERRUZIONE DELLA LORO NEGOZIAZIONE, RETTIFICHE DEI PREZZI DI ESERCIZIO E/O DEL MULTIPLO E/O DEI SOTTOSTANTI MEDESIMI. IN PARTICOLARE, LE RETTIFICHE AVRANNO LUOGO NEI CASI RIPORTATI ALL'ARTICOLO 3 DEL REGOLAMENTO. TALI VARIAZIONI HANNO LO SCOPO DI MANTENERE IL VALORE DEI COVERED WARRANT QUANTO PIÙ POSSIBILE FINANZIARIAMENTE EQUIVALENTE AL MEDESIMO VALORE CHE I COVERED WARRANT AVEVANO PRIMA DELL’EVENTO RILEVANTE, COME DEFINITO NEL REGOLAMENTO. QUALORA NON SIA POSSIBILE COMPENSARE GLI EFFETTI DELL’EVENTO RILEVANTE, COME DEFINITO NEL REGOLAMENTO, CON TALI RETTIFICHE, L’EMITTENTE RISOLVERÀ I CONTRATTI LIQUIDANDO AI TITOLARI DEI COVERED WARRANT UN IMPORTO DI LIQUIDAZIONE DETERMINATO SULLA BASE DI QUANTO SPECIFICATO ALL'ARTICOLO 3 DEL REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT O SECONDO QUANTO PREVISTO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. EVENTI DI TURBATIVA DEL MERCATO OVE SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA DEL MERCATO ALLA DATA DI VALUTAZIONE, IL PREZZO DI LIQUIDAZIONE SARÀ CALCOLATO UTILIZZANDO L’EQUO VALORE DI MERCATO, COSÌ COME DEFINITO NEL REGOLAMENTO ALL’ARTICOLO 1. 8 RISCHIO DI CAMBIO I GUADAGNI E LE PERDITE RELATIVE A CONTRATTI DENOMINATI IN UNA VALUTA DIVERSA DALL'EURO POTREBBERO ESSERE INFLUENZATI DALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO. DI CONSEGUENZA, LE FLUTTUAZIONI POSITIVE O NEGATIVE DEL TASSO DI CAMBIO TRA LA VALUTA CONSIDERATA E L'EURO POSSONO INFLUENZARE ANCHE SIGNIFICATIVAMENTE IL VALORE DEL DIFFERENZIALE CUI L'INVESTITORE CHE PROVVEDA AD ESERCITARE VALIDAMENTE IL COVERED WARRANT HA DIRITTO. RISCHIO EMITTENTE E ASSENZA DI GARANZIA L'INVESTIMENTO NEI COVERED WARRANT È SOGGETTO AL RISCHIO EMITTENTE, E CIOÈ ALL'EVENTUALITÀ CHE L'EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA PROPRIA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI CORRISPONDERE L'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE, CON SUO CONSEGUENTE INADEMPIMENTO. GLI OBBLIGHI NASCENTI DAI COVERED WARRANT A CARICO DELL'EMITTENTE NON SONO ASSISTITI DA ALCUNA GARANZIA E QUINDI NON GODONO DI PRIORITÀ RISPETTO AGLI ALTRI CREDITI NON PRIVILEGIATI DELL'EMITTENTE. NE CONSEGUE CHE IL CREDITO DEI TITOLARI DEI COVERED WARRANT VERSO L'EMITTENTE VERRÀ SODDISFATTO PARI PASSU CON GLI ALTRI CREDITI CHIROGRAFARI DELL'EMITTENTE. ASSENZA DI RATING NON È STATA RICHIESTA L’ASSEGNAZIONE DEL GIUDIZIO DI RATING AL PROGRAMMA E PERTANTO NON È COVERED WARRANT DI CUI AL PROGRAMMA MEDESIMO SIANO OGGETTO DI UN SEPARATO RATING. TALE ULTERIORE SEPARATO RATING, OVE ASSEGNATO, SARÀ SPECIFICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. PREVISTO CHE I PERALTRO ALLA DATA DEL 21 MAGGIO 2007, ALL'EMITTENTE SONO STATI ASSEGNATI I SEGUENTI RATING: Long term (debito lungo termine) Short term (debito breve termine) Fitch A+ F1 Moody’s A1 P-1 Standard & Poor’s A+ A-1 AGENTE DI CALCOLO E MARKET MAKER. CONFLITTO DI INTERESSI. SALVO OVE DIVERSAMENTE INDICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE, L'AGENTE DI CALCOLO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELL'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE NONCHÉ IL MARKET MAKER PER I COVERED WARRANT OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI È UNA SOCIETÀ DEL GRUPPO, CHE POTREBBE PERTANTO TROVARSI IN UNA SITUAZIONE DI POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI. II DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE 1. L'Emittente UniCredito Italiano S.p.A., fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA numero 00348170101. La sede legale di UniCredito è in Via Dante 1, 16121 Genova, mentre la Direzione Centrale è sita in Piazza Cordusio 2, 20121 Milano. 9 L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana. L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo, che offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale. Le attività del Gruppo includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset management, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale, corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita attraverso le proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance. L'Emittente si avvale di varie unità aziendali (le Divisioni), ciascuna delle quali ha la responsabilità della gestione di un segmento di clientela o di prodotti specifici. Tali Divisioni sono: la Divisione Retail, la Divisione Private Banking & Asset Management, la Divisione Corporates, la Divisione Markets & Investment Banking, la Divisione Central Eastern Europe, la Divisione Poland's Markets e la Divisione Global Banking Services. 2. Oggetto sociale Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, l'oggetto sociale dell'Emittente consiste nella raccolta del risparmio e nell'esercizio del credito, nelle sue varie forme, in Italia e all'estero. L'Emittente inoltre può, nel rispetto della normativa applicabile, emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni nonché compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. 3. Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza L'assemblea ordinaria di UniCredito tenutasi in data 16 dicembre 2005 ha nominato 24 amministratori per gli esercizi 2006-2008, che resteranno in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2008 (ad eccezione del dott. Carlo Salvatori, che si è dimesso in data 2 agosto 2006). Di seguito è riportata l'elencazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in altre società, alla data della presente Nota di Sintesi. 1 Nome Carica Ricoperta nell’Emittente Dieter Rampl1 Presidente Alessandro Profumo1 Amministratore Delegato Cariche Ricoperte in Altre Società Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.; Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A; Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca; Membro del Comitato Esecutivo. 10 Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Private Banking S.p.A; Membro del Collegio Sindacale della Deutsche Boerse; Membro dell'Investment Advisory Council for Turkey. Gianfranco Gutty1 Vice Presidente vicario Franco Bellei 1 Vice Presidente Fabrizio Palenzona1 Vice Presidente Anthony Wyand1 Vice Presidente Roberto Bertazzoni 1 Consigliere Membro del Consiglio di Amministrazione di UBM – UniCredit Banca Mobiliare; Presidente di IRIS - Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A.; Consigliere ABI – Associazione Bancaria Italiana; Presidente di ASSINDUSTRIA Gorizia. Presidente di PRIVATA Leasing; Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A; Membro del Consiglio di Amministrazione di Carimonte Holding S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Aeroporto G. Marconi di Bologna; Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma. Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca; Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione Bancaria Italiana; Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria; Presidente di Commercial Union Italia S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade Mediterranee S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto S.p.A.; Membro del Consiglio di Gruppo A.M.G.A. – Amministrazione di Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A. Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Ltd. (Non Executive); Presidente di Grosvenor Europe; Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière Lyonnaise S.A. (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Adyal (Non Executive); Membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva France (Non Executive). Presidente e Amministratore Delegato di SMEG S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media 11 Group; Membro del Consiglio di Amministrazione e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A.; Presidente di ERFIN – Eridano Finanziaria S.p.A. Manfred Bischoff Consigliere Vincenzo Calandra Buonaura Consigliere Antonio Marocco* Consigliere Maria Presidente del Consiglio di Amministrazione di European Areonautic Defence and Space Company EADS N.V. Presidente di Carimonte Holding S.p.A. Vice Presidente di Unicredit Private Banking; Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. Membro del Consiglio di Amministrazione della Reale Mutua di Assicurazioni e della Reale Immobili S.p.A.; Presidente del Comitato Audit e Membro del Consiglio di Amministrazione della IFIL – Finanziaria di Partecipazioni S.p.A.; Consigliere di Indirizzo della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino. Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BMW AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di D.A.S. Deutscher Automobil Schutz Allgemeine Rechtsschutz – Versicherungs – AG. Volker Doppelfeld Consigliere Giancarlo Garino Consigliere Presidente di Banca del Monte di Rovigo; Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Cassa di risparmio di Trieste Banca S.p.A. Francesco Giacomin1 Consigliere Amministratore Delegato di ACEGAS – APS S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana. Piero Gnudi Consigliere Friedrich Kadrnoska1 Consigliere Presidente di Enel S.p.A.; Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A.; Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.; Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.; Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione IRI; Commissario liquidatore della Filippo Fochi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) della Borsa di Vienna; Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Adria Bank AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Visa Service Kreditkarten AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Wiener Privatbank Immobilieninvest AG. 12 Max Dietrich Kley Consigliere Luigi Maramotti Consigliere Diether Münich1 Consigliere Carlo Pesenti Consigliere Hans Jürgen Schinzler Consigliere Giovanni Vaccarino Consigliere Paolo Vagnone1 Consigliere Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BASF AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Schott AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di SGL Carbon AG. Vice Presidente di Max Mara Fashion Group S.r.l. Presidente e Amministratore Delegato di Max Mara Finance S.r.l. Vice Presidente di Credito Emiliano S.p.A. Vice Presidente di Credemholding; Membro del Consiglio di Amministrazione di Cofimar s.r.l. Membro del Consiglio di Amministrazione di Abaxbank S.p.A. Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Internationales Immobilien Institut GmbH, Kapitalanlagegesellschaft,; Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di HVB Immobilien AG; Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Tivoli AG. Membro del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A.; Membro del Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato di Italcementi S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français S.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca S.p.A.; Vice President e Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Munich Reinsurance Company; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Deutsche Telekom AG; Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Metro AG. Membro della Società Italiana degli Economisti. Amministratore Delegato e Direttore Generale di RAS; Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli. 13 Nikolaus Von Bomhard1 Consigliere Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di ERGO Versicherungsgruppe AG. * a decorrere dal 20 maggio 2007, in sostituzione del Sig. Giovanni Desiderio, dimissionario dal 16 maggio 2007. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente. 4. Comitato Esecutivo Alla data della presente Nota di Sintesi, il Comitato Esecutivo è composto dai Sigg. Rampl, Profumo, Gutty, Wyand, Bellei, Palenzona, Bertazzoni, Giacomin, Kadrnoska, Münich, Vagnone e Von Bomhard. 5. Collegio Sindacale La seguente tabella riporta l'elenco dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente e le cariche ricoperte dai membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in altre società, alla data della presente Nota di Sintesi. Nome Carica Ricoperta nell’Emittente Cariche Ricoperte In Altre Società Giorgio Loli Presidente Presidente del Collegio sindacale di Coesia S.p.A. – GD S.p.A. Vincenzo Nicastro Sindaco Effettivo Schiapparelli 1824 S.p.A.; Reno de Medici S.p.A. Aldo Milanese Sindaco Effettivo AEM Torino S.p.A.; Azimut Holding S.p.A. Gian Luigi Francardo Sindaco Effettivo Siegfried Mayr Sindaco Effettivo Giuseppe Verrascina Sindaco Supplente Massimo Livatino Sindaco Supplente Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredito sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti tenuto presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente. 6. Revisori legali dei conti L'assemblea degli azionisti in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire l'incarico fino al 2012 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo, nonché per la 14 revisione contabile limitata della relazione semestrale di Gruppo e della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, al n. 00709600159, in conformità a quanto previsto dalla Legge 262/05 e dal successivo Decreto Legislativo 303/06. La società KPMG S.p.A. ha altresì svolto l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell’Emittente e consolidato del Gruppo per gli esercizi 2004-2006, conferito dall'assemblea degli azionisti in data 4 maggio 2004. Non si sono verificate dimissioni o rimozioni della società dall'incarico di revisione nel corso degli esercizi 2005-2006. 7. Capitale sociale e principali azionisti Alla data della presente Nota di Sintesi, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era di Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio. Alla data della presente Nota di Sintesi i principali azionisti risultano essere: Principali azionisti Quota in possesso 4,737% 4,720% Gruppo Munich Re Fondazione Cassa di Risparmio di Torino Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Carimonte Holding S.p.A. Gruppo Allianz Gruppo Intesa SanPaolo 4,987% 4,274% 3,092% 2,508% Lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale. Non esistono patti parasociali, di sindacato, di voto o di blocco. 8. Posizione finanziaria del Gruppo Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all'Emittente ed al Gruppo, aggiornati al 31 dicembre 2006. Si rammenta che l’Emittente, a seguito dell’emanazione del Regolamento dell’Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002 e del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, a partire dal 1° gennaio 2006 è tenuto a predisporre il bilancio in base ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Per omogeneità di confronto i dati dell’esercizio 2005 sono stati opportunamente riclassificati ad eccezione di quelli relativi al Patrimonio ed ai coefficienti di Vigilanza, che sono conformi alla normativa di Banca d’Italia vigente al 31 dicembre 2005. Valori ed indici individuali 31.12.2006 31.12.2005 Total Capital Ratio 42,73% 44,99% Tier 1 Ratio 33,99% 37,89% Sofferenze lorde /impieghi (clientela) 0,27% 0,38% Sofferenze nette/impieghi(clientela) 0,01% 0,01% Partite anomale lorde**/impieghi (clientela) 0,28% 0,38% 15 Patrimonio di Vigilanza 37.541 34.539 (MILIONI DI €) Indici consolidati 31.12.2006 31.12.2005 10,50% 10,16% Tier 1 Ratio 6,96% 6,70% Sofferenze lorde/impieghi (clientela) 3,87% 4,01% Sofferenze nette/impieghi (clientela) 1,54% 1,61% Partite anomale lorde** /impieghi (clientela) 6,12% 8,42% Patrimonio di Vigilanza 44.330 41.699 Total Capital Ratio ** Sofferenze, incagli, crediti ristrutturati , crediti scaduti e rischio paese. Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico riclassificati dell’Emittente al 31 dicembre 2006: (MILIONI DI €) Voce 31.12.2006 31.12.2005 Margine d'interesse 2.200 1.881 Margine di Intermediazione 2.274 1.922 Risultato di Gestione 1.837 1.477 Utile Netto 3.015 1.777 (MILIONI DI €) Voce 31.12.2006 31.12.2005 Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione) 73.571 63.104 Impieghi verso clientela 11.876 12.481 Totale attivo 174.289 152.980 Patrimonio netto 31.434 30.913 Capitale sociale 5.219 5.195 Si segnala che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico riclassificati del Gruppo al 31 dicembre 2006: (MILIONI DI €) 16 Variazione Voce 31.12.2006 31.12.2005 pro forma Margine di Interesse 12.860 12.039 6,8% Margine di Intermediazione 23.464 20.850 12,5% Risultato di Gestione 10.206 7.988 27,8% Utile Netto 5.448 3.378 61,3% 31.12.2006 31.12.2005 Raccolta diretta da clientela 495.255 462.226 7,1% Impieghi verso clientela 441.320 425.277 3,8% Totale attivo 823.284 787.284 4,6% Patrimonio netto 38.468 35.199 9,3% Capitale sociale 5.219 5.195 0,5% Si segnala che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. Si segnala altresì che non vi sono stati deterioramenti della solvibilità aziendale dal 31 dicembre 2006 fino alla data della presente Nota di Sintesi. 9. Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione. III CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI COVERED WARRANT Descrizione: Programma di Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA di UniCredito Italiano S.p.A. Market Maker: Bayerische Hypo- und Vereinsbank. Prezzo dei Covered Warrant: I Covered Warrant saranno quotati al prezzo stabilito dal Market Maker, determinato in base alle condizioni di mercato correnti. Forma dei Covered Warrant: I Covered Warrant sono titoli al portatore e potranno essere ammessi al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. n. 213/98 e deliberazione CONSOB 23 dicembre 1998 n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. Tipo di Covered Warrant: L’Emittente ha la facoltà di emettere Covered Warrant Call e Put su azioni Europee, Francesi, Italiane e USA. In particolare i Covered Warrant sono strumenti finanziari derivati che prevedono la liquidazione di un importo in contanti (differenziale monetario) calcolato come differenza, se 17 positiva, tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante (i.e. le azioni Europee, Francesi, Italiane e USA) e il prezzo di esercizio (in caso di Covered Warrant di tipo call), oppure dalla differenza, se positiva, tra il prezzo di esercizio ed il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante (in caso di Covered Warrant di tipo put), moltiplicata per un multiplo predeterminato. Come previsto nel Regolamento dei Covered Warrant, ogni Serie dà al Portatore, a seguito di esercizio, il diritto di ricevere dall'Emittente un Importo di Liquidazione pari: (a) in caso di Covered Warrant Call al valore più alto tra zero e (Prezzo di Riferimento del Sottostante – Prezzo di Esercizio) * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile) (b) in caso di Covered Warrant Put al valore più alto tra zero e (Prezzo di Esercizio - Prezzo di Riferimento del Sottostante ) * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile). Sistema di Gestione Accentrata: I Covered Warrant sono titoli al portatore e potranno essere ammessi al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 (il D. Lgs. n. 213/98) e deliberazione CONSOB 23 dicembre 1998 n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. I portatori dei Covered Warrant non potranno richiedere la consegna materiale dei Titoli, fatto salvo il diritto di richiedere il rilascio della certificazione di cui all'articolo 85 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 31, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 213/98. I Covered Warrant di ciascuna Serie saranno in ogni momento espressi mediante registrazione e la titolarità al Covered Warrant sarà comprovata tramite registrazione secondo le previsioni del D.Lgs n. 213 del 24 giugno 1998, come successivamente modificato ed integrato. Non saranno emessi documenti materiali della titolarità in relazione a ciascuna Serie di Covered Warrant. I Covered Warrant potranno altresì essere accentrati tramite Euroclear France, Euroclear e Clearstream. Valuta: Euro. Numero di serie ed ammontare dei Covered Warrant: Il numero di serie emesse e l’ammontare dei Covered Warrant per ciascuna serie sarà indicato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive. Commissioni: Non è prevista l’applicazione di commissioni di esercizio. L'intermediario incaricato dall'investitore della negoziazione/esercizio potrebbe applicare commissioni di esercizio e/o negoziazione. Lotto Minimo di Negoziazione e Lotto Minimo di Esercizio: I Covered Warrant possono essere negoziati ed esercitati in un numero minimo pari al Lotto Minimo di Negoziazione e Lotto Minimo di Esercizio indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Importo di Liquidazione: In seguito all’esercizio, anticipato o alla scadenza, sarà riconosciuto ai portatori dei Covered Warrant un importo in Euro, determinato come previsto dal Regolamento dei Covered Warrant. Status dei Covered Warrant: I Covered Warrant che saranno emessi ai sensi dei Programmi costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dell'Emittente e sono parimenti ordinate (pari passu) tra loro e con le altre obbligazioni non garantite (diverse dalle obbligazioni subordinate) dell'Emittente. 18 Calendario previsto: Le Condizioni Definitive indicheranno la Data di Emissione, la Data di Scadenza e la Data di Esercizio di ciascuna Serie. Regime Fiscale: I proventi e le plusvalenze derivanti dai Covered Warrant, percepiti da persone fisiche ed enti non commerciali residenti fiscalmente in Italia, sono assoggettati - nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche – ad imposte sostitutive o ritenute alla fonte, applicabili nella misura del 12,5%. I proventi e le plusvalenze percepiti da società, enti commerciali ed imprenditori individuali residenti fiscalmente in Italia concorrono alla determinazione del reddito d'impresa e non sono soggetti ad alcuna ritenuta fiscale. Quotazione: Non è stato richiesto il giudizio di ammissibilità del Programma presso alcun mercato regolamentato. L'Emittente, tuttavia, una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente, richiederà l’ammissione alla quotazione dei Covered Warrant sull'Eurolist di Euronext Paris S.A., riservandosi altresì la facoltà di richiedere l'eventuale quotazione anche sui mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. L’Emittente ha richiesto alla CONSOB di fornire all’AMF in qualità di autorità competente in Francia, ai sensi della Direttiva sul Prospetto, il certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto in conformità con le disposizioni della Direttiva sul Prospetto. Le informazioni relative all'ammissione alla quotazione delle singole emissioni di volta in volta effettuate ai sensi del Programma, con tutti i dati richiesti ai sensi del Regolamento CE 809/2004 e della vigente normativa applicabile, saranno contenute nelle pertinenti Condizioni Definitive, che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso CONSOB e presso l'Emittente. In particolare, le Condizioni Definitive provvederanno all’indicazione delle condizioni, dell'ammontare totale dell’emissione, comprese possibili modifiche, nonché all'indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione, delle modalità e termini per il pagamento e la consegna dei Covered Warrant. Le informazioni relative al numero complessivo di Covered Warrant emessi, al lotto minimo di esercizio e al lotto minimo negoziabile di Covered Warrant, verranno rese note, con riferimento alle singole emissioni, all'interno delle pertinenti Condizioni Definitive. Restrizioni alla Vendita: Esistono delle limitazioni alla vendita ed all'offerta di Covered Warrant negli Stati Uniti e nel Regno Unito. I Covered Warrant difatti non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del "United States Securities Act" del 1933: conformemente alle disposizioni del "United States Commodity Exchange Act", la negoziazione dei Covered Warrant non è autorizzata dal "United States Commodity Futures Trading Commission" ("CFTC"). I Covered Warrant non possono quindi in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, o a cittadini americani. I Covered Warrant non possono essere altresì venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del "Public Offers of Securities Regulations 1995" e alle disposizioni applicabili del "Financial Services and Markets Act (FSMA 2000)". Il Prospetto può essere quindi reso disponibile solo alle persone designate dal "FSMA 2000". In relazione a ciascuna Serie di Covered Warrant ammessi alla quotazione di Euronext Paris, l’Emittente ha dichiarato e ogni soggetto rilevante coinvolto nella quotazione dei Covered Warrant sarà richiesto di dichiarare ed impegnarsi a che: (a) ha fatto e farà solo un’offerta di Covered Warrant al pubblico (appel public à l’épargne) in Francia durante il periodo che inizia (i) quando un prospetto relativo a questi Titoli è stato approvato dall’Autorité des Marchés Financiers (AMF), alla data di tale pubblicazione o, (ii) quando un prospetto è stato approvato in un altro Stato Membro dell’Area Economica Europea che ha dato attuazione alla Direttiva sul Prospetto, alla data di notifica di tale approvazione alla AMF, tutto secondo quanto disposto dagli articoli L.412-1 e 19 L.621-8 del Code Monètaire Financier Francese e del Reglement Général dell’AMF, e che termina al massimo 12 mesi dopo la data di tale pubblicazione; o (b) ha fatto e farà solo un’offerta di Covered Warrant al pubblico in Francia (appel public à l’épargne) e/o ha richiesto o richiederà solo l’ammissione alla negoziazione presso l’Eurolist dell’Euronext Paris S.A. in circostanze che non richiedono la pubblicazione da parte dell’offerente di un prospetto secondo gli articoli L.411-2 e L.412-1 del Code Monétare et Financier Francese; e (c) non ha offerto o venduto o non offrirà o venderà, direttamente o indirettamente, Covered Warrant al pubblico in Francia, e non ha distribuito o fatto sì che fossero distribuiti e non distribuirà o farà in modo che siano distribuiti il Prospetto o qualsiasi altro materiale di offerta relativo ai Covered Warrant, e che tali offerte, vendite o distribuzioni sono state o saranno effettuate in Francia a (i) fornitori di servizi di investimento correlati alla gestione del portafoglio per conto di terzi e/o (ii) investitori qualificati (investisseur qualifiés) come definiti in e secondo gli articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Code Monétaire et Financier Francese. Nel caso di Covered Warrant quotati sull’Eurolist dell’Euronext Paris, le sopra indicate restrizioni alla negoziabilità in Francia non saranno più applicate dal momento in cui tali Covered Warrant saranno quotati sull’Eurolist dell’Euronext Paris. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei Covered Warrant saranno contenute e specificate nelle Condizioni Definitive; in assenza di tale specificazione si applicherà l'Articolo 5 del Regolamento dei Covered Warrant. Legge che governa i Covered Warrant e foro competente: I Covered Warrant ed i diritti e doveri da esso derivanti sono disciplinati dal diritto della Repubblica Italiana. Per ogni controversia ad essi, foro competente in via esclusiva è il foro di Milano, ovvero, qualora il Portatore sia un consumatore fatte salve le vigenti disposizioni applicabili, il foro nella cui circoscrizione questi ha residenza o il domicilio elettivo. Resta salvo quanto previsto dal Regolamento 44/2001/CE. Estremi del provvedimento di approvazione del Prospetto di Base: Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la presente Nota di Sintesi sono stati depositati presso la CONSOB in data 28 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 in data 14 giugno 2007. 20