2 - CQQ_sito_Composizione quali-quantitativa CdA BPER

Composizione quali-quantitativa ottimale
dell’Organo amministrativo
Comunicazione ai Soci
in vista dell’elezione dei componenti
del Consiglio di Amministrazione
Sommario
1
PREMESSA ........................................................................................................................................... 3
2
LA COMPOSIZIONE OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................... 3
2.1
CARATTERISTICHE DELLA BANCA ......................................................................................................... 3
2.2
NUMERO COMPLESSIVO DEI CONSIGLIERI.............................................................................................. 4
2.3
I RUOLI ALL’INTERNO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................................... 5
2.3.1
Presidente ................................................................................................................................ 5
2.3.2
Amministratori esecutivi ............................................................................................................ 5
2.3.3
Amministratori non esecutivi...................................................................................................... 5
2.3.4
Amministratori indipendenti ....................................................................................................... 5
2.4
LE COMPETENZE PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI ................................................................................ 8
2.5
DIFFUSIONE E DIVERSIFICAZIONE DELLE COMPETENZE ............................................................................ 9
2.6
DISPONIBILITÀ DEI CONSIGLIERI ........................................................................................................... 9
2.7
INCOMPATIBILITÀ DI CARICHE ............................................................................................................. 10
2.8
RAPPRESENTATIVITÀ TERRITORIALE ................................................................................................... 10
3
PROFILI PROFESSIONALI ED ELEZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................................ 10
2
1
Premessa
Al fine di assicurare un idoneo governo e presidio del business e dei rischi ad esso correlati, i componenti del
Consiglio devono essere dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle
caratteristiche operative
e dimensionali
della
Banca.
Tali
professionalità devono
essere
inoltre
opportunamente diffuse e diversificate affinché ciascun componente possa contribuire, tra l’altro, ad
individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree di
operatività della Banca e, nel caso, del Gruppo. È necessario infine che i Consiglieri dedichino tempo e
risorse adeguate alla complessità dell’incarico assegnato.
1
Le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia in materia di governo societario pongono particolare attenzione
all’adeguatezza della composizione degli organi di supervisione strategica e di gestione delle banche e, a tal
fine, richiedono, tra l’altro, che essi individuino la propria “composizione quali-quantitativa ottimale”, anche alla
luce della dimensione e complessità delle società e dei gruppi di appartenenza, e che, in occasione di
nomine, mettano a disposizione dei Soci il risultato di tale analisi in tempo utile affinché i medesimi possano
tenerne conto nella scelta dei candidati.
In occasione della prossima elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.
(nel presente testo anche “BPER Banca”, “BPER” o “Banca”), la sua “composizione quali-quantitativa
ottimale” è quindi portata a conoscenza dei Soci affinché la scelta dei candidati possa tenerne conto.
2
La composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione
2.1 Caratteristiche della Banca
L'Assemblea straordinaria dei Soci, riunitasi in Modena in data 26 novembre 2016, ha approvato la proposta
di trasformazione da Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a BPER Banca Società per
azioni e la conseguente adozione di uno Statuto sociale conforme alla nuova forma giuridica.
Gli interventi di adattamento hanno mirato a coniugare l’adozione di soluzioni di governance che consentano
un ancor più agevole accesso al mercato dei capitali, nel solco delle migliori pratiche seguite nel comparto di
riferimento, con l’obiettivo di mantenere e valorizzare il forte legame esistente con il territorio servito.
Si rammenta che, in quanto quotata, BPER è considerata, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca
1
“Disposizioni di vigilanza per le banche”, Banca d’Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV.
3
d’Italia in materia di governo societario, ”banca di maggiori dimensioni o complessità operativa”; essa, inoltre,
è considerata significativa ai sensi dell’art. 6, par. 4 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla
Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
2.2 Numero complessivo dei Consiglieri
Le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia in materia di governo societario dispongono, per le banche di
maggiori dimensioni e complessità operativa, che il numero complessivo di Amministratori non ecceda, salvo
motivati casi eccezionali, le quindici unità.
L’attuale composizione numerica del Consiglio di Amministrazione di BPER, riveniente dai previgenti assetti
statutari, è di diciassette Consiglieri. Occorre tuttavia ricordare che, in forza dell’apposita disciplina transitoria
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contenuta nello Statuto, in occasione dell’Assemblea dei Soci indetta per l’8 aprile 2017 , la composizione
numerica del Consiglio si attesterà a quindici Consiglieri, in coerenza con quanto previsto dall’art. 17 comma
1 dello Statuto e in linea con le richiamate Disposizioni di Vigilanza.
Alla riduzione del numero dei Consiglieri si accompagna il graduale passaggio, deliberato dall’Assemblea
straordinaria dei Soci del 16 aprile 2016, dal sistema di nomina a scadenza differenziata degli Amministratori
(c.d. “staggered board”) al sistema di elezione unitaria dell’Organo amministrativo. Anche tale innovazione ha
comportato l’adozione di una disciplina transitoria, che prevede una durata solo annuale dei mandati degli
Amministratori eletti ad aprile 2016 e da eleggere nella prossima tornata assembleare, in modo da ottenere la
nomina dell’intero Consiglio con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2017, in uno con la nomina
del Collegio Sindacale.
3
Per effetto delle richiamate disposizioni statutarie di natura transitoria , a fronte della scadenza di dieci
Amministratori, nella prossima Assemblea dei Soci si provvederà alla nomina di otto Amministratori, il cui
mandato avrà durata annuale.
Ad avviso del Consiglio la composizione numerica di quindici Consiglieri consentirà il pieno ed efficace
assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Tale
valutazione, svolta alla luce delle caratteristiche della Banca e del Gruppo, ha tra l’altro tenuto conto dei
seguenti fattori:
•
la presenza sulla quasi totalità del territorio nazionale, il contestuale forte radicamento territoriale, e la
stessa genesi del Gruppo BPER, formatosi attraverso un processo pluriennale di integrazione di
distinte realtà bancarie locali, elementi che suggeriscono di considerare l’opportunità di mantenere la
presenza in Consiglio di esponenti che abbiano conoscenza delle principali aree territoriali in cui il
Gruppo opera;
2
Vedasi il comunicato stampa del 9 febbraio 2017 pubblicato sul sito internet della Banca nella Sezione Press & Media - Comunicati
stampa.
3
Vedasi art. 45 dello Statuto BPER Banca.
4
•
le dimensioni e la complessità operativa della Banca e del Gruppo che richiedono la presenza in
Consiglio di un numero di Consiglieri idoneo a presidiare efficacemente l’intera operatività aziendale,
anche rispetto all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo;
•
la necessità di disporre di un numero di componenti tale da garantire l’efficiente funzionamento dei
Comitati in cui si articola l’attività del Consiglio, anche tenendo in considerazione l’esigenza di
assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze ivi presenti;
•
l’opportunità di mantenere una dimensione che favorisca la dialettica e il più efficiente funzionamento
collegiale dell’Organo amministrativo.
2.3 I ruoli all’interno del Consiglio di Amministrazione
All’interno dell’Organo amministrativo è possibile identificare diversi ruoli: Presidente, Amministratore
delegato, Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti.
2.3.1 Presidente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche attraverso lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti in
tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni, svolge un’importante
funzione finalizzata a favorire la dialettica interna ed assicurare il bilanciamento dei poteri; a tal fine, come
previsto dalle citate Disposizioni di Vigilanza, ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto,
funzioni gestionali.
2.3.2 Amministratori esecutivi
Per Amministratori esecutivi si intendono gli Amministratori che:
a) sono membri del Comitato esecutivo o sono destinatari di deleghe esecutive individuali (l’Amministratore
delegato) o svolgono, anche in via di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa;
b) rivestono incarichi direttivi, ovverosia hanno l’incarico di sovraintendere ad aree determinate della
gestione aziendale.
2.3.3 Amministratori non esecutivi
Gli Amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall’intero Consiglio e sono
chiamati a svolgere una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi e
dal management della Banca, anche all’interno dei Comitati consiliari ai quali sono chiamati a partecipare.
2.3.4 Amministratori indipendenti
Nell’ambito del Consiglio e dei Comitati consiliari, gli Amministratori indipendenti sono chiamati a vigilare con
autonomia di giudizio sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse
5
sociale e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Essi costituiscono un presidio al
rischio di conflitti di interessi, al fine di evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse. Gli
Amministratori indipendenti devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato
livello di dialettica interna all’organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione
della volontà del medesimo. Il numero minimo di Amministratori che devono possedere il requisito
4
dell’indipendenza è determinato dallo Statuto in 5 (cinque). A tale ultimo riguardo, si ritiene auspicabile la
presenza in Consiglio di un numero di Amministratori indipendenti anche superiore, al fine di consentire una
più efficiente composizione dei Comitati consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione verifica il possesso del requisito dell’indipendenza in capo agli Amministratori
che si qualificano come tali e assicura nel tempo il rispetto della quota minima di Amministratori indipendenti
prevista dallo Statuto e dalle predette Disposizioni di Vigilanza.
La verifica del possesso del requisito dell’indipendenza viene svolta dopo la nomina degli Amministratori, nei
termini previsti dalla normativa applicabile, e viene ripetuta, successivamente, al ricorrere di circostanze
modificative che incidano sull’indipendenza e comunque almeno una volta all’anno.
Si precisa che lo Statuto prevede che il venir meno in capo a un Consigliere del requisito di indipendenza non
5
ne determina la decadenza, se permane in Consiglio il numero minimo di Amministratori indipendenti .
6
Lo Statuto definisce la nozione di indipendenza degli Amministratori di BPER rinviando alle previsioni che – a
norma del combinato disposto degli articoli 147-ter e 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 –
stabiliscono le cause di ineleggibilità e di decadenza dei sindaci nelle società con azioni quotate in mercati
regolamentati.
In applicazione delle richiamate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione, sempre ai sensi di quanto
previsto dallo Statuto, ha definito i parametri sulla cui base declinare, nella pratica, tali previsioni, al fine, in
particolare, di individuare l’idoneità di rapporti di natura patrimoniale o professionale intrattenuti dai Consiglieri
a comprometterne l’indipendenza. Nello specifico, il Consiglio ha stabilito che:
•
con riferimento ai rapporti di finanziamento per cassa o per firma intrattenuti con il Gruppo BPER, a
prescindere dalla forma tecnica dell’operazione, l’indipendenza si presume non sussistere se si
verifica anche solo una delle seguenti condizioni:
(i) quando il valore assoluto dell’esposizione complessiva accordata dal Gruppo – riferibile
all’Amministratore che si qualifica indipendente – sia pari o superiore a Euro 400.000;
(ii) quando l’esposizione complessiva accordata dal Gruppo – riferibile all’Amministratore che si
qualifica indipendente – sia pari in termini assoluti almeno a Euro 200.000 e rappresenti una quota
parte pari o superiore al 50% dell’accordato dall’intero sistema creditizio quale risultante dai dati
della Centrale dei Rischi della Banca d’Italia;
4
5
Vedasi art. 21, comma 2 dello Statuto BPER Banca.
Vedasi art. 21, comma 3, dello Statuto BPER Banca.
6
(iii) quando l’Amministratore che si qualifica indipendente sia titolare di posizioni con il Gruppo da
segnalarsi nella categoria delle “attività deteriorate” ai fini di Vigilanza;
•
con riferimento ai rapporti di lavoro autonomo o di natura professionale nonché a tutti gli altri rapporti
di natura patrimoniale, quando l’importo complessivo annuo delle somme rivenienti in capo
all’Amministratore che si qualifica indipendente e provenienti dal Gruppo BPER e/o dagli
Amministratori del Gruppo BPER e/o dal coniuge, da un parente o da un affine entro il quarto grado di
un Amministratore del Gruppo BPER, rappresenti una quota parte almeno pari al 30% del reddito
7
complessivo annuo dell’interessato .
Ai fini di quanto sopra rilevano anche i rapporti intrattenuti indirettamente, per il tramite di società, enti o
imprese controllate o collegate all’Amministratore che si qualifica indipendente, nonché da associazioni
8
professionali, delle quali il medesimo sia membro .
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, pur in
presenza delle situazioni sopra indicate, un Amministratore sia comunque in possesso del requisito
dell’indipendenza quando, alla luce di tutte le circostanze rilevanti, risulti che tali situazioni non siano idonee,
in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l’indipendenza.
Al contempo, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, anche in assenza delle
situazioni sopra indicate, un Amministratore sia sprovvisto del requisito dell’indipendenza quando, alla luce di
tutte le circostanze, ravvisi la presenza di altre situazioni rilevanti che siano idonee, in concreto e nello
specifico, a pregiudicarne l’indipendenza.
6
Vedasi art. 18, comma 2, lettera d) dello Statuto BPER Banca.
Al riguardo si precisa che dal computo di tali somme sono esclusi:
- i compensi e i rimborsi spese rivenienti dall’attività di amministratore in senso al Gruppo;
- i proventi rivenienti da ordinari rapporti bancari e/o societari intrattenuti a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.
8
Al riguardo si precisa che:
- nel caso di rapporti finanziari facenti passivamente capo a società, enti o imprese controllate o collegate all’Amministratore che si
qualifica indipendente, si imputa all’interessato l’importo complessivo annuo dell’esposizione, a prescindere dalla quota di
partecipazione;
- nel caso di rapporti finanziari cointestati, si imputa all’Amministratore che si qualifica indipendente l’importo complessivo annuo
dell’esposizione ogniqualvolta sia prevista una responsabilità solidale dei soggetti passivi; diversamente, si imputa solo la quota parte
di riferimento;
- si imputa all’Amministratore che si qualifica indipendente l’importo complessivo annuo delle somme rivenienti in capo a società, enti o
imprese controllate o collegate all’amministratore stesso, a prescindere dalla quota di partecipazione;
- nel caso di associazioni professionali delle quali l’amministratore che si qualifica indipendente sia membro:
(i) si imputa all’Amministratore interessato dalla verifica l’importo complessivo annuo dell’esposizione facente capo all’associazione
professionale, ogniqualvolta sia prevista una responsabilità solidale di tutti gli associati; diversamente, si imputa solo la quota
parte di riferimento in ragione della quota di partecipazione all’associazione;
(ii) si imputa all’Amministratore che si qualifica indipendente l’importo complessivo annuo delle somme rivenienti in capo
all’associazione professionale, a prescindere dalla quota di partecipazione.
7
7
2.4 Le competenze professionali dei Consiglieri
Al fine di determinare la composizione qualitativa ottimale dell’Organo amministrativo è stato definito un
insieme di competenze ritenute necessarie al Consiglio nel suo complesso per il più efficace svolgimento dei
propri compiti. Tali competenze sono state determinate tenendo conto:
• di quanto previsto dalla normativa di riferimento;
• delle indicazioni della European Banking Authority (EBA) ;
9
• delle best practice diffuse nel comparto.
Le aree di competenze individuate sono le seguenti:
1.
conoscenza del business bancario (e.g. credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione
mobiliare, servizi alla clientela, bancassurance), acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità
di esponente aziendale presso istituti di credito o finanziari o l’esercizio di attività professionale o
l’insegnamento universitario in materie economiche;
2.
conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (e.g. mercati nazionali e
internazionali, modelli previsionali di sistema), acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di
esponente aziendale presso imprese o l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o
l’insegnamento universitario in materie economiche ovvero l’esercizio di ruoli di responsabilità presso
enti, istituzioni, fondazioni o associazioni;
3.
conoscenza dei territori presidiati (della Banca e del Gruppo) e delle relative caratteristiche socioeconomiche e di mercato, acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente
aziendale presso imprese o l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l’esercizio di ruoli di
responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori di interesse;
4.
conoscenza della regolamentazione di settore (e.g. bancaria, finanziaria, fiscale) acquisita mediante
l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g.
audit, compliance, risk management, legale) presso istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso
l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l’insegnamento universitario in materie
economiche – giuridiche o l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o
associazioni;
5.
conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi
(e.g. funzioni di controllo, rischio di credito, rischio di mercato) acquisita mediante l’esperienza
pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g. audit,
9
EBA “Guidelines on internal governance” (GL44) settembre 2011. Al riguardo si osserva altresì come EBA, in data 28 ottobre 2016,
abbia pubblicato, congiuntamente a ESMA (European Security and Markets Authority), un Progetto di orientamenti sulla valutazione
dell’idoneità dei membri dell’organo gestorio e del personale che riveste ruoli chiave (Guidelines on the assessment of the suitability of
members of the managment body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU). La relativa fase di
consultazione si è chiusa il 28 gennaio 2017.
8
compliance, risk management) presso aziende, ovvero con l’esercizio di attività imprenditoriale o
professionale, o l’insegnamento universitario in materie economiche – giuridiche;
6.
conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (e.g.
bilancio, legale, direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, conflitti di interesse,
relazioni con stakeholder, gestione risorse chiave, remunerazioni, responsabilità sociale d’impresa)
acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di
specifiche funzioni (e.g. segreteria generale, bilancio, relazioni esterne) presso aziende, ovvero con
l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l’insegnamento universitario in materie
economiche – giuridiche;
7.
conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (e.g. organizzazione, ICT,
politiche di esternalizzazione, business continuity) acquisita mediante l’esperienza pluriennale in
qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g. organizzazione, ICT)
presso aziende, ovvero attraverso l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o
l’insegnamento universitario in materie tecniche – economiche;
8.
conoscenza della struttura, della governance e dell'organizzazione del Gruppo BPER Banca.
2.5 Diffusione e diversificazione delle competenze
La gestione dell’elevato livello di complessità della Banca e del Gruppo comporta la necessità della presenza
in Consiglio di un’ampia gamma di professionalità e competenze; è quindi opportuno che ciascuna area di
competenza sia presidiata con professionalità specialistiche in grado di assicurare, nel complesso, una
gestione efficace e consapevole.
Al fine di consentire un adeguato ed efficace confronto all’interno dell’Organo, di assumere decisioni con
sempre maggiore consapevolezza e di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell’ambito del Consiglio e nei
Comitati consiliari, si ritiene opportuno che, per ciascuno degli ambiti identificati, in Consiglio siano presenti
più soggetti con comprovate competenze ed esperienze.
2.6 Disponibilità dei Consiglieri
Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l’effettività del ruolo, i Consiglieri
devono dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico. Tale disponibilità deve essere
maggiore per i Consiglieri a cui sono attribuiti specifici incarichi esecutivi o coinvolti nei Comitati consiliari.
Si fa presente – a titolo informativo – che nell’esercizio 2016 si sono tenute 25 riunioni del Consiglio di
Amministrazione, 17 riunioni del Comitato Esecutivo, 14 riunioni del Comitato per le Strategie, 26 riunioni del
Comitato Controllo e Rischi, 17 riunioni del Comitato per le Remunerazioni, 17 riunioni del Comitato per le
9
Nomine e 15 riunioni del Comitato degli Amministratori Indipendenti. Le riunioni del Consiglio hanno avuto
una durata media di circa 4 ore e 42 minuti.
In considerazione di quanto precede, si raccomanda che i soggetti interessati accettino di candidarsi alla
carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre
attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.
10
Si ritiene opportuno richiamare al riguardo le previsioni dell’art.91 della CRD IV , benché non ancora recepite
mediante le relative disposizioni attuative, e ricordare come il Ministero dell’Economia e delle Finanze dovrà
individuare i relativi criteri, secondo principi di proporzionalità e tenendo conto delle dimensioni
dell’intermediario.
2.7 Incompatibilità di cariche
In conformità all’art. 36 della Legge 214/11, recante disposizioni in merito alle “partecipazioni personali
incrociate nei mercati del credito e finanziari” e al prescritto divieto a i “titolari di cariche negli organi gestionali,
di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del
credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese
concorrenti”, si raccomanda che nelle liste da presentarsi per l’elezione dei componenti dell’Organo
amministrativo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente valutata l’insussistenza attuale
e prospettica di cause di incompatibilità prescritte dalla citata normativa.
2.8 Rappresentatività territoriale
Data la vocazione territoriale della Banca, si ritiene importante che all’interno del Consiglio di Amministrazione
siano presenti soggetti con una profonda conoscenza delle diverse principali aree in cui la Banca e il Gruppo
operano.
3
Profili
professionali
ed
elezione
dei
componenti
del
Consiglio
di
Amministrazione
L’elezione delle cariche sociali è riservata all’Assemblea ordinaria dei Soci che procede all’elezione dei
componenti del Consiglio a norma di Statuto.
Tenuto conto della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, così
come definita nel presente documento, e avute altresì presenti le professionalità possedute dagli
Amministratori in carica e da quelli in scadenza di mandato, si indicano di seguito, in forma sintetica, le aree di
competenza professionale, come meglio identificate al par. 2.4, nelle quali, ad avviso del Consiglio, i
10
Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013.
10
nominandi Amministratori potrebbero utilmente apportare ulteriori contributi qualificati, in vista del
perseguimento di una sempre più efficace azione dell’Organo amministrativo:
­
regolamentazione di settore;
­
struttura, governance e organizzazione del Gruppo BPER Banca;
­
sistemi di controllo interno e metodologie di gestione e controllo dei rischi;
­
business bancario.
Fermi restando la sussistenza dei necessari requisiti di onorabilità e professionalità, il rispetto delle ulteriori
11
prescrizioni della normativa vigente , nonché l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, si ritiene,
inoltre, auspicabile che l’Organo amministrativo risulti quanto più possibile rappresentativo delle principali
aree in cui la Banca e il Gruppo operano.
Si ricorda, infine, che, in applicazione di quanto previsto da Banca d’Italia nelle Disposizioni di Vigilanza12, è
opportuno che l’informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di
Consigliere di Amministrazione, da depositarsi – in ottemperanza alle previsioni statutarie – contestualmente
alla presentazione delle candidature, comprenda un curriculum volto a identificare per quale profilo teorico
ciascuno dei candidati risulti adeguato, avuto riguardo alle indicazioni circa la “composizione quali-quantitativa
ottimale” fornite dal Consiglio di Amministrazione con il presente documento.
Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell’Organo
amministrativo (e, più in generale, degli organi sociali) e di presentare candidature coerenti con queste,
motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.
Si rammenta, infine, che – ad esito della trasformazione di BPER Banca in Società per azioni – è stata
introdotta, all’art. 18 dello Statuto, la facoltà, in capo al Consiglio di Amministrazione, di presentare liste di
candidati.
Pubblicato il 21 febbraio 2017
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12
Si richiamano, in particolare, le cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall’art. 2382 del Codice Civile.
“Disposizioni di vigilanza per le banche” Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2.1.
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