relazione illustrativa dell`assemblea ordinaria e

Enertronica S.p.A.
Sede legale: Via Armando Fabi, 337 - 03100 Frosinone
Iscritto presso il Registro delle Imprese di Frosinone
Partita iva: 05151831210
Capitale sottoscritto e versato: Euro 346.010,60
RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
AVVISO DI CONVOCAZIONE
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno
21 gennaio 2016, alle ore 10,30, presso lo studio legale NCTM, sito in Milano in Via
Agnello n. 12, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 22 gennaio 2016, stessi
ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Assemblea Straordinaria
1. Riduzione del capitale ai sensi dell’art. 2343 comma 4 cod. civ., a seguito
dell’esercizio del diritto di recesso da parte di Blocco Srl. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Assemblea Ordinaria
1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Enertronica S.p.A. (di seguito la “Società” o
“Enertronica”), in data2 dicembre 2015, ha deliberato di sottoporre all’attenzione
dell’Assemblea ordinaria e straordinaria gli argomenti menzionati all’ordine del
giorno di cui sopra. La presente relazione illustrativa (la “Relazione”) è volta a
illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di
seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato
giudizio sull’oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.
PARTE STRAORDINARIA
1. Riduzione del capitale ai sensi dell’art. 2343 comma 4 cod. civ., a seguito
dell’esercizio del diritto di recesso da parte di Blocco Srl. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla
Vostra approvazione la proposta di riduzione del capitale in seguito all’esercizio del
recesso da parte di Blocco 4 S.r.l. (“Blocco 4”) ai sensi dell’art. 2343, comma 4, cod.
civ., in quanto il valore del conferimento effettuato da parte di Blocco 4 è risultato
durevolmente inferiore ad un quinto del valore per il quale era avvenuto il
conferimento in data 3 settembre 2015.
In particolare, si ricorda che l’Assemblea degli azionisti, in data 3 settembre 2015, ha
approvato, in sede ordinaria, l’operazione di “reverse take-over”, tramite l’acquisto
del 51% del capitale sociale di Energ.it S.p.A. da parte di Enertronica, anche ai sensi
dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e, in sede straordinaria, l’aumento
di capitale sociale per un importo massimo di Euro 3.918.330, comprensivi di
sovrapprezzo, di cui Euro 38.443,8 a capitale sociale e Euro 3.879.886,2 da destinare
a riserva di sovrapprezzo mediante emissione di n. 384.438 azioni, aventi il medesimo
godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da
offrirsi in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma quarto del c.c., a fronte del conferimento di una partecipazione rappresentante
il 51% del capitale sociale di Energ.it S.p.A. In medesima data, Blocco 4 ha
provveduto a sottoscrivere l’aumento di capitale deliberato mediante il conferimento
del 51% del capitale sociale di Energ.it.
Il Consiglio di Amministrazione, all’esito delle verifiche previste dall’art. 2343-quater
cod. civ., ha accertato l’esistenza di fatti nuovi rilevanti tali da modificare
sensibilmente il valore della partecipazione, procedendo a una nuova valutazione
della stessa. Nel corso delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione
sono emersi, successivamente alla data del closing, fatti nuovi rilevanti associati a
partite commerciali concernenti forniture di energica elettrica, nonché a pretese
economiche di terzi occulte e a crediti verso Onda S.r.l. di ammontare superiore
rispetto a quanto accertato da Enertronica nel corso dell’attività di due diligence
3
prodromica alla sottoscrizione dell’accordo di investimento e all’esecuzione del
conferimento.
In seguito alle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione e alle
contestazioni mosse nei confronti del venditore/conferente, Enertronica e Blocco 4
hanno sottoscritto in data 4 dicembre 2015 un accordo risolutivo in base al quale sono
stati sciolti tutti gli accordi preesistenti concernenti l’acquisto del 51% di Energ.it
S.p.A., nonché del successivo 49% della stessa.
In base a quanto previsto dall’accordo risolutivo, Blocco 4 ha esercitato il recesso ai
sensi dell’art. 2343, comma 4, cod. civ., con la conseguenza che Enertronica ha
proceduto al trasferimento del 51% delle azioni Energ.it S.p.A. a Blocco 4.
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in
sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di riduzione del
capitale per un importo pari a Euro 38.443,8 e di riduzionedella riserva sovrapprezzo
per un importo pari a Euro 3.879.886,2. Tale delibera si rende necessaria in seguito
all’esercizio del recesso da parte di Blocco 4 ai sensi dell’art. 2343, comma 4, cod.
civ..
In tale contesto si propone di procedere alla revoca della delega, conferita
dall’Assemblea degli azionisti in data 3 settembre 2015, ad aumentare il capitale
sociale a titolo oneroso, per un importo nominale massimo di Euro 2.581.670,00,
comprensivo di sovrapprezzo, al servizio delle opzioni put&call previste dal contratto
di investimento. A seguito della sottoscrizione dell’accordo risolutivo risulta venuta
meno la causa della summenzionata delega, della quale Vi proponiamo, pertanto, la
revoca.
Qualora la proposta di revoca della delega al Consiglio di Amministrazione di cui alla
presente relazione sia approvata, si propone all’Assemblea la seguente modifica
dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 6
Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro
346.010,60
(trecentoquantaseimilazerodiecivirgolasessanta)
suddiviso in numero 3.460.106 di azioni.
Articolo 6
Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro
346.010,60
(trecentoquantaseimilazerodiecivirgolasessanta)
suddiviso in numero 3.460.106 di azioni.
(omissis)
(omissis)
E’ attribuita, al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la delega
ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso,
in una o più volte, entro cinque anni dalla data
del 3 settembre 2015, per un importo nominale
massimo di Euro 25.329,5 (venticinquemila
trecentoventinove virgola cinquanta) e pertanto
per un importo massimo di Euro 2.581.670,00
(due
milioni
cinquecentoottantunomilaseicentosettanta
virgola zero zero) comprensivi del sovrapprezzo
4
che dovrà essere stabilito dal Consiglio di
Amministrazione, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto,
cod. civ. da liberare mediante il conferimento del
49% dellapartecipazione di Energ.it S.p.A.
avente alla data del 3 settembre 2015 i seguenti
dati identificati:
capitale sociale euro 1.000.000,00 (unmilione
virgola zero zero)interamente versato, con sede
legale in Cagliari alla via Edward Jenner 19/21,
avente Codice Fiscale,e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Cagliari 02605060926
R.E.A. CA-211574.
Infine, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti,
delibera di conferire al Consiglio di
Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per
stabilire modalità, termini e condizioni
dell’aumento di capitale nel rispetto dei limiti
sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente
indicativo e non esaustivo, il potere di
determinare, per ogni eventuale tranche, il
numero ed il prezzo di emissione delle azioni da
emettere (compreso l’eventuale sovrapprezzo e
nel rispetto dell’art. 2441, comma sesto, cod.
civ.); ii) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell’operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il potere di: a) predisporre e
presentare ogni documento richiesto ai fini
dell’esecuzione dell’aumento di capitale nonché
il potere di provvedere alla predisposizione e alla
presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo
necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
Autorità competente ovvero in sede di iscrizione,
e in genere, per compiere tutto quanto occorra
per la completa esecuzione delle deliberazioni
stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine
necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l’incarico di depositare
presso il competente Registro delle Imprese lo
Statuto sociale aggiornato con la modificazione
del capitale sociale
(il resto invariato)
Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di
approvare la seguente proposta di deliberazione.
“L'assemblea degli azionisti di Enertronica S.p.A.,
- preso atto della riduzione di oltre un quinto del valore del conferimento effettuato in
data 3 settembre 2015 da parte di Blocco 4 S.r.l. a sottoscrizione dell’aumento di
5
capitale deliberato dall’assemblea per un importo complessivo di Euro 3.918.330,
comprensivi di sovrapprezzo;
- preso atto del recesso esercitato da Blocco 4 S.r.l. ai sensi dell’art. 2343, comma 4,
cod. civ.;
- su proposta del Consiglio di Amministrazione
DELIBERA
1. di ridurre il capitale per un importo pari a Euro 38.443,8 e di ridurre la riserva
sovrapprezzo per un importo pari a Euro 3.879.886,2;
2. di revocare la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento conferita al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’assemblea
straordinaria del 3 settembre 2015;
3. di modificare conseguentemente l’articolo 6 dello Statuto sociale come segue:
“Il capitale sociale è di euro 346.010,60 suddiviso in numero 3.460.106 di azioni. Le
azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa
vigente”
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine
dell’operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini della
riduzionedel capitale nonché il potere di provvedere alla predisposizione e alla
presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica
e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di
richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse,
con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.”
PARTE ORDINARIA
1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione, Vi ha convocato in quanto in data 4 dicembre 2015
il dott. Giancarlo Ciacciofera, Sindaco Effettivo della Società, ha rassegnato le sue
dimissioni. Ai sensi dell’art. 2401 cod. civ. è subentrato nella carica il dott. Domenico
Zerella, il quale rimarrà in carica fino all’assemblea convocata per l’integrazione del
Collegio Sindacale.
Si rende pertanto procedere alla nomina di un Sindaco Effettivo.
6
Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto sociale, si ricorda che il Collegio Sindacale è
composto da tre membri effettivi e due supplenti e dura in carica tre anni e che lo
stesso è nominato secondo le maggioranze previste dalla legge.
Si ricorda, altresì, che il sindaco effettivo nominato dall’assemblea convocata per il
per il giorno 21 gennaio 2016, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 22
gennaio 2016, in seconda convocazione, scadrà con i Sindaci attualmente in carica e
pertanto sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione delbilancio
d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del
Sindaco Effettivo deliberando in tal senso.
2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per esaminare e
approvare la proposta relativa all’integrazione del Consiglio di Amministrazione. In
particolare si ricorda che in data 3 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha
nominato per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e con il consenso del
Collegio Sindacale, Massimo Plocco e Luigi Martines, a seguito delle dimissioni dei
consiglieri Stefano Plocco e Giancarlo Salvatore. In tale ambito si segnala che il
Consiglio di Amministrazione ha ricevuto in data 24 novembre 2015 le dimissioni del
consigliere Luigi Martines per sopraggiunti impegni di carattere personale.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all’odierna assemblea la proposta
di confermare nella carica il consigliere Massimo Plocco. Si allega alla presente
relazione il curriculum vitae del candidato. L’Amministratore nominato
dall’Assemblea, secondo quanto previsto dall’art. 2386 cod. civ., scadrà dal suo
mandato insieme con quelli attualmente in carica.
In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti a deliberare in
merito alla conferma di Massimo Plocco quale componente del Consiglio di
Amministrazione di Enertronica deliberando il relativo compenso.
In seguito alle dimissioni presentate dal consigliere Luigi Martines il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto opportuno non procedere alla cooptazione ai sensi
dell’art. 2386, cooma 1, cod. civ. ma di sottoporre direttamente alla successiva
assemblea la deliberazione in merito alla nomina di un amministratore o alla riduzione
del numero degli amministratori.
Pertanto siete invitati a procedere, alternativamente all’elezione di un nuovo
Amministratore al fine di integrare il numero dei consiglieri di amministrazione della
Società, fissato in 7 come da delibera dell’assemblea ordinaria del 24 giugno 2014,
ovvero a deliberare in ordine alla riduzione degli Amministratori da 7 a 6.
Con riferimento alla proposta di riduzione del numero degli Amministratori, il
Consiglio di Amministrazione ritiene che lo stesso manterrà la sua adeguatezza anche
7
con la riduzione dei membri da 7 a 6, essendo composto da Amministratori con
professionalità diversificate.
Per quanto riguarda l’eventuale integrazione del Consiglio di Amministrazione, si fa
presente che la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione
avverrà secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. In
particolare, si ricorda che lo Statuto sociale prevede l’applicazione del sistema del
voto di lista.
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di
Amministrazione vengono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle
quali i candidati dovranno essere elencati in numero progressivo.
Le liste potranno essere presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri
azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.
Per la valida presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno attenersi alle
disposizioni contenute nell’art. 18 dello Statuto Sociale. Le liste che saranno
presentate senza l’osservanza delle disposizioni statutarie saranno considerate
invalide.
In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti ad assumere ogni e
più opportuna delibera al riguardo..
Frosinone, 5 gennaio 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Gerardo Plocco
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