Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs
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Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 PARTE SPECIALE “A” REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CONTRO IL PATRIMONIO Modello di organizzazione gestione e controllo INTRODUZIONE ALLA PARTE SPECIALE “A” Obiettivi La presente Parte Speciale “A”, parte integrante del Modello, contiene gli specifici modelli di organizzazione, gestione e controllo individuati da Astellas al fine di prevenire la possibile attuazione dei reati concernenti i rapporti con la Pubblica Amministrazione e contro il Patrimonio. E’ pertanto obbligo di tutti i dipendenti, amministratori e terzi che agiscono per conto della Società, di svolgere la propria attività lavorativa adottando comportamenti ed azioni che non siano in contrasto con le indicazioni contenute nel presente documento. In caso di inosservanza troveranno applicazione le sanzioni specificate nella Parte Generale. Contenuti La presente Parte Speciale “A”, al fine di consentire una precisa comprensione delle sue finalità, illustra preliminarmente le fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione e contro il Patrimonio indicate dal Decreto Legislativo e la cui commissione la Società, con anche il presente documento, intendono prevenire. Vengono inoltre indicate delle regole generali di comportamento per i dipendenti, amministratori e terzi che agiscono per conto della Società, atte a prevenire la commissione di tali reati nella quotidiana attività aziendale. Infine, sono elencate le specifiche attività individuate quali potenzialmente a rischio di commissione dei reati illustrati nella presente Parte Speciale “A”, indicando per ciascuna di esse: ◊ la specifica norma comportamentale a cui dipendenti, amministratori e terzi sono obbligati ad attenersi. ◊ Il riferimento alla specifica procedura interna individuata al fine di prevenire la commissione dei reati la quale, seppure di interesse esclusivamente interno all’azienda e consultabile nella versione elettronica del presente documento attraverso un “link” diretto, è a tutti gli effetti parte integrante della presente Parte Speciale “A” al Modello di organizzazione, gestione e controllo di Astellas Pharma SpA Aggiornamento Il presente documento, così come tutto il Modello di cui la Parte Speciale “A” è parte integrante, è soggetto a costante monitoraggio al fine di verificare che esso sia sempre adeguato alla sua finalità di prevenire la commissione dei reati indicati dal Decreto Legislativo 231/2001. L’aggiornamento, pertanto, potrà riguardare sia il miglioramento delle specifiche procedure individuate per le attività a rischio così come l’introduzione di ulteriori attività a rischio che dovessero essere in futuro individuate a seguito del mutare dell’attività caratteristica della Società. PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 1 Modello di organizzazione gestione e controllo Gli aggiornamenti dovranno essere attuati con le modalità indicate nella Parte Generale del Modello e di tali aggiornamenti dovrà essere data illustrazione ai dipendenti e terzi coinvolti nelle specifiche attività, al fine di garantirne la corretta comprensione e applicazione. PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 2 Modello di organizzazione gestione e controllo REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CONTRO IL PATRIMONIO Tipicità dei reati Per quanto concerne la presente Parte Speciale “A”, si provvede qui di seguito a fornire una descrizione dei reati di riferimento e indicati dagli artt. 24 e 25 del Decreto. L’articolo 24 contempla tutte le forme di arricchimento poste in essere dall’ente giuridico (Astellas Pharma S.p.A) ottenute attraverso raggiri, artifici e/o frodi informatiche, le quali rendano possibile il conseguimento dell’indebito profitto in quanto strumentali alla condotta del soggetto operante (Astellas Pharma S.p.A). Tali fattispecie di reato mirano a combattere e/o contrastare indebite percezioni e/o indebiti arricchimenti ai danni dello stato e di enti pubblici. L’articolo 25 contempla tutte le condotte poste in essere dall’ente giuridico (Astellas Pharma S.p.A) al fine di incidere sul regolare esercizio della attività amministrativa dell’ente pubblico, al fine di ottenere e/o agevolare il compimento di atti della pubblica amministrazione in favore dell’ente giuridico (Astellas Pharma S.p.A), ovvero al fine di ottenere atti contrari all’ufficio pubblico ma di interesse dell’ente giuridico. Tali fattispecie di reato mirano a tutelare il corretto esercizio dell’azione amministrativa e la terzietà della pubblica amministrazione rispetto ai soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) che si pongono in contatto con la stessa. Per meglio comprendere tali reati, è necessario precisare che alcuni di essi vengono posti in essere solo in presenza di determinate categorie di soggetti. La corruzione, ad esempio, nelle sue diverse manifestazioni, è reato proprio, nel senso che il soggetto che riceve la promessa o la dazione deve rivestire la qualifica di pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio. La legge definisce pubblico ufficiale chi esercita una pubblica funzione legislativa (produzione di norme di diritto), giudiziaria (esercizio del potere giurisdizionale), amministrativa (caratterizzata dalla formazione o manifestazione della volontà della PA ovvero dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi) (art. 357 cod. pen.). È incaricato di pubblico servizio colui che presta un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa (art. 358 cod.pen.). Al fine di identificare il soggetto che riveste la qualifica richiesta occorre avere riguardo alle caratteristiche della funzione esercitata, verificando in concreto se l’attività posta in essere dall’agente presenta i connotati della pubblica funzione. Descrizione dei reati Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.) PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 3 Modello di organizzazione gestione e controllo Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello Stato italiano o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta) ponendo in essere una elusione del vincolo di destinazione gravante sui finanziamenti erogati per la realizzazione di una determinata finalità pubblica. Questa fattispecie di reato può senz’altro concorrere con la truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche. Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati. Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.) Tale ipotesi di reato, che sussiste ove il fatto non costituisca violazione dell’art. 640bis c.p., si configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione europea. A differenza dell’ipotesi di truffa aggravata ex art. 640bis c.p. qui la condotta incriminata non è accompagnata da ulteriori malizie e raggiri ma si limita alla utilizzazione di documenti e/o dichiarazioni false ovvero attestanti cose non vere. In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti. Si ribadisce che tale ipotesi di reato ha una previsione residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato, nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi della truffa ai danni dello Stato, pertanto nel caso in cui nella condotta non vi siano artifici e raggiri volti a determinare l’erogazione pubblica. Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) Tale ipotesi di reato, o meglio la circostanza aggravante che il danno della truffa generica ricada su un ente pubblico con un conseguente aumento di pena comminata, si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea) PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 4 Modello di organizzazione gestione e controllo indipendentemente dalla natura pubblica o privata dell’attività dell’ente in cui quella condotta si è inserita. Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa. La semplice mendacità del comportamento ovvero della alterazione della realtà da parte del soggetto agente non è però sufficiente occorrendo la sussistenza di una ulteriore attività, di un particolare accorgimento o di una speciale astuzia, idonei ad eludere le comuni e normali possibilità di controllo da parte dell’ente pubblico. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche quali contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominati, concessi o erogati da parte dello Stato o di altri enti pubblici o delle comunità europee che hanno natura di attribuzioni patrimoniali a fondo perduto ovvero ad onerosità attenuata rispetto alle regole di mercato perché destinate a finalità di interesse pubblico. Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici. È importante rilevare come occorra, per la sussistenza del reato de quo, che sia posta in essere da parte del soggetto agente una attività fraudolenta che vada ben oltre la semplice esposizione dei dati falsi, sì da vanificare o comunque rendere meno agevole l’attività di controllo della richiesta da parte dell’autorità preposta. Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi. In concreto, può integrarsi il reato in esame qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo relativo ai finanziamenti superiore a quello ottenuto legittimamente. Concussione (art. 317 c.p.) PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 5 Modello di organizzazione gestione e controllo Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli. Questo reato, stante la sua particolare natura, è suscettibile di un’applicazione residuale nell’ambito delle fattispecie considerate dal Decreto; in particolare, tale fattispecie potrebbe ravvisarsi, nell’ambito di applicazione del Decreto stesso, nell’ipotesi in cui un Dipendente od un Agente di una società del Gruppo subisca l’azione di prevaricazione, sopruso e taglieggiamento del pubblico ufficiale, il quale, determinando nel privato uno stato di soggezione ed approfittando della qualità di P.U., richieda prestazioni non dovute (sempre che, da tale comportamento, non derivi in qualche modo un vantaggio per la società del Gruppo di cui il privato ne sia consapevole, circostanza questa che determinerebbe l’esistenza del reato di corruzione e non già quello di concussione). Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore dell’offerente). L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara). Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio. Circostanze aggravanti (art. 319 c.p.) La pena di cui all’art. 319 è aumentata se il fatto ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene. Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui una società del Gruppo sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario). PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 6 Modello di organizzazione gestione e controllo Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) Viene prevista l’applicazione degli articoli 318 e 319 anche all’incaricato di un pubblico servizio. Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) Le pene stabilite negli articoli precedenti si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità. Il dolo è specifico e consiste nella coscienza e volontà di compensare il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio con doni o promesse per il compimento dell’atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) Tale disposizione estende taluni delitti contro la pubblica amministrazione anche ad una serie di soggetti che, pur non essendo parte dell’amministrazione nazionale, sono ad essa connessi da una serie di collegamenti internazionali (come, ad es., i membri della Commissione delle comunità europee, del Parlamento europeo della Corte di Giustizia o della Corte dei Conti delle Comunità europee). PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 7 Modello di organizzazione gestione e controllo PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO La presente Parte speciale prevede l’espresso divieto – a carico degli Esponenti Aziendali (amministratori, dirigenti e i dipendenti), in via diretta, e a carico dei Collaboratori esterni, tramite apposite clausole contrattuali – di: 1. porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto); 2. porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo; 3. porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette ipotesi di reato. Nell’ambito dei suddetti comportamenti (sanciti dal Codice etico adottato nell’ambito della Società) è fatto divieto in particolare di: a) effettuare elargizioni in denaro a funzionari pubblici o comunque titolari di pubbliche funzioni; b) distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalle procedure aziendali (vale a dire il divieto di elargire ogni forma di regalo non previsto dalle procedure stesse o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l'esiguità del loro valore e devono essere documentati in modo adeguato per consentire le prescritte verifiche; c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b); d) riconoscere compensi in favore dei Collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito locale; per questo aspetto è fatto obbligo di redigere sempre un documento scritto per l’incarico a collaboratori esterni. e) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati; f) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati. PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 8 Modello di organizzazione gestione e controllo g) per ogni operazione a rischio (partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta o richiesta di finanziamenti pubblici da parte di organismi nazionali o comunitari) occorre dare debita evidenza. Nel corso delle attività proprie del business di Astellas e, in particolare di quelle di Marketing e Regolatorie, il personale Astellas interagisce quotidianamente con le Istituzioni e gli Enti Pubblici. In tutte queste attività la Società intende evitare qualsiasi tipo di conflitto di interessi o di influenza inappropriata, mettendo in pratica i seguenti principi: • Tutti i rapporti con la Pubblica amministrazione dovranno essere improntati ai criteri di massima correttezza, trasparenza e buona fede e nel più pieno rispetto dei principi del codice etico. • E’ fatto obbligo alla Società e a tutti coloro che agiscono per conto di essa, compresi i partner, collaboratori o consulenti di evitare situazioni di conflitti di interessi con la Pubblica Amministrazione. • Ogni decisione aziendale assunta con riguardo a settori sensibili ai fini del Decreto dovrà essere motivata, trasparente, congrua e documentata (ricostruibile ex post). • Impegni con la Pubblica amministrazione, nelle sue diverse articolazioni, possono essere assunti e gestiti solo da soggetti della Società o collaboratori muniti dei necessari poteri per mezzo di specifica delega o procura. • Il Responsabile di ogni area di business o settore aziendale ha il dovere di vigilare sulle attività e sulle condotte poste in essere da coloro che operano in base alle sue direttive e deve assicurarsi che il Modello venga rispettato. • In caso di ispezioni, verifiche, indagini o altra attività inquirente condotta da Pubbliche Autorità è fatto obbligo al personale della Società di avvertire immediatamente l’Organo di Vigilanza e il Direttore Generale e di collaborare con le Autorità che conducono le ispezioni e/o investigazioni. PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 9 Modello di organizzazione gestione e controllo ATTIVITA’ POTENZIALMENTE A RISCHIO Identificazione, gestione e controllo Nonostante la Società Astellas Pharma SpA non abbia mai registrato nel corso della sua storia eventi precedenti alla redazione del Modello organizzativo che possano far ritenere che sussistano specifiche situazioni di rischio per la commissione dei reati considerati nella presente Parte Speciale “A”, ha provveduto con la metodologia per l’individuazione dei rischi indicata nella Parte Generale del Modello, ad identificare alcune attività che ritiene potenzialmente a rischio per la commissione dei reati. Per ciascuna di esse, la società ha provveduto a definire, oltre ai precedenti “Principi generali di comportamento”, specifiche norme comportamentali e stringenti procedure, a cui tutti i dipendenti dovranno obbligatoriamente attenersi nello svolgimento delle specifiche attività. Il responsabile di ogni area aziendale coinvolta nella gestione delle attività a rischio di seguito indicate, dovrà vigilare sul rispetto della norma comportamentale e della procedura di riferimento, anche applicando la procedura “Gestione Non Conformità, Azioni Correttive e Preventive” (SOP 3.3b LINK alla procedura) di cui la Società si è dotata. Eventuali scostamenti o infrazioni dovranno prontamente essere segnalati all’Organismo di Vigilanza a cui spetta, in ogni caso, il potere di adottare qualsiasi forma di controllo, così come indicato nella Parte Generale del Modello. Le attività a potenziale rischio di commissione dei reati, di seguito indicate, sono comunque anch’esse soggette alla procedura “Gestione Audit Interni” (SOP 3.3a LINK alla procedura) di cui la Società si è dotata. Elenco attività a rischio 1. CONSULENZE SCIENTIFICHE 2. CONVEGNI, CONGRESSI E CORSI DI AGGIORNAMENTO MEDICO SCIENTIFICI 3. BORSE DI STUDIO 4. GARE E LICITAZIONI PRIVATE 5. COMODATI D’USO, DONAZIONI E ATTI DI LIBERALITA’ 6. OMAGGI AD OPERATORI SANITARI 7. RICHIESTA AUTORIZZAZIONE IMMISSIONE IN COMMERCIO (AIC) E CONTRATTAZIONE PREZZI PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 10 Modello di organizzazione gestione e controllo CONSULENZE SCIENTIFICHE Aree coinvolte • Direzione Medica • Area Marketing • Informazione Scientifica • Direzione Generale • Headquarter (per studi clinici in cui si richiede una collaborazione della filiale) Norma comportamentale Le consulenze scientifiche devono essere improntate al principio della controprestazione a carattere professionale con compensi commisurati esclusivamente alla natura della prestazione e all’esperienza del consulente. In nessun caso contratti di collaborazione possono essere stipulati, o anche solo promessi, al fine di offrire un vantaggio pecuniario al consulente o a persona a lui vicina e/o da lui indicata o per rafforzare legami o relazioni con la Pubblica Amministrazione e/o con la classe medica. L’offerta di consulenze nei confronti di operatori sanitari può essere fatta esclusivamente qualora la Società necessiti di: • Ottenere informazioni e dati sui prodotti e sulle aree terapeutiche presenti o di prossimo interesse nel listino Astellas, a supporto delle decisioni e conoscenze; • Supportare l’ideazione e la realizzazione di materiale formativo o legato allo sviluppo prodotto; • Training a ISF o Area Manager; • Relazione ad eventi a cui partecipa Astellas I criteri per l’individuazione dell’operatore sanitario devono basarsi esclusivamente sulla sua capacità professionale in funzione delle specifiche esigenze di Astellas, tenendo conto in particolare nella scelta di: • numero e tipo di pubblicazioni ai congressi, PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 11 Modello di organizzazione gestione e controllo • presenza incarichi all’interno di Società Scientifiche (es: Direttore Scientifico), • curriculum vitae, • capacità comunicative, • autorevolezza riconosciuta in ambito locale, nazionale o internazionale, • credibilità, • disponibilità, • esito di collaborazioni pregresse con Astellas. Il compenso della collaborazione deve essere stabilito esclusivamente in base a: • durata del lavoro, • impegno previsto, • anni di esperienza del consulente, • eventuali tariffe applicate dallo stesso (se libero professionista), • presenza di eventuali rimborsi spese Procedura di riferimento • SOP 4 11b (LINK) Responsabili attuazione procedura Direttore Medico Direttore Marketing PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 12 Modello di organizzazione gestione e controllo CONVEGNI, CONGRESSI E CORSI DI AGGIORNAMENTO MEDICO SCIENTIFICI Aree coinvolte Congress Organization Area Marketing Area Medica Area Manager e Informatori Scientifici del Farmaco Norma comportamentale Astellas Pharma S.p.a è impegnata a fornire ai medici servizi di informazione e formazione di alto livello per supportarli nella cura dei propri pazienti. Astellas non intende avvalersi dei programmi educazionali/informativi come compenso offerto alla classe medica in cambio di prescrizioni, ordini per i propri prodotti o simili vantaggi di business. Tutto il personale coinvolto nell'ambito dell’organizzazione o partecipazione a convegni, congressi e riunioni scientifiche deve rispettare la normativa vigente, nonché le previsioni del Codice Deontologico di Farmindustria, così come le procedure aziendali vigenti. A tal fine la gestione per tutti gli eventi nazionali e internazionali e la verifica di conformità di tali iniziative deve essere svolta da personale interno, con esperienza e con un ruolo manageriale in grado di valutare il livello di scientificità delle iniziative e non appartenente alle funzioni di Marketing o di Informazione Scientifica, in modo da garantirne l’indipendenza di giudizio. L'invito di medici a convegni e congressi può avvenire solo qualora sussista una specifica attinenza tra la tematica oggetto della manifestazione congressuale e la specializzazione dei medici partecipanti Eventuali oneri a carico di Astellas per spese di viaggio o per ospitalità devono essere limitati agli operatori del settore qualificati e non possono essere estesi a eventuali accompagnatori e, comunque, esclusivamente per il periodo necessario alla partecipazione dell’evento L’ospitalità offerta, inoltre, come strettamente regolamentata dalla legge, da istruzioni ministeriali e dell’Associazione di categoria, deve evitare di presentare caratteristiche tali da prevalere sulle finalità tecnico-scientifiche dell’evento. PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 13 Modello di organizzazione gestione e controllo Nell’ambito delle manifestazioni congressuali è vietato organizzare o sponsorizzare iniziative di tipo sociale, culturale o turistico. Procedura di riferimento • SOP 4 06 (LINK) Responsabile attuazione procedura Direttore Marketing PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 14 Modello di organizzazione gestione e controllo BORSE DI STUDIO Aree coinvolte Area Medica Area Marketing Norma comportamentale L’erogazione di borse di studio può avvenire da parte di Astellas al solo scopo di formare al meglio la classe medica, senza richiesta di alcuna contropartita. La concessione di borse di studio deve sempre essere preceduta da una richiesta formale da parte degli Enti Beneficiari. Tali iniziative devono sempre essere avviate e gestite da personale di riconosciuta expertise, che ne valuti scientificità e congruità e approvate alla fine dalla Direzione Generale di Astellas. Gli iter autorizzativi e la relativa documentazione devono essere sempre rintracciabili Procedura di riferimento • SOP 4 11a (LINK) Responsabile attuazione procedura Direzione Medica PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 15 Modello di organizzazione gestione e controllo GARE E LICITAZIONI PRIVATE Aree coinvolte Direzione Informazione Scientifica (AM, KAM, ISF e personale Sales Office) Norma comportamentale La partecipazione a gare o licitazioni private da parte di Astellas deve essere improntata alla massima trasparenza, correttezza e buona fede nel rispetto di quanto contenuto nel Codice Etico. In particolare sarà obbligo da parte del personale di Astellas o di terzi che agiscono per suo conto, quello di fornire tutte le informazioni e dati richiesti per la partecipazione alla gara in maniera veritiera e completa. E’ fatto assoluto divieto, nel rispetto del Codice Etico, di scambiare informazioni con i concorrenti che possano alterare il normale svolgimento della gara o della licitazione privata. I rapporti con i funzionari incaricati dovranno essere improntati alla assoluta trasparenza, evitando qualsiasi comportamento che possa alterare la loro obiettività di giudizio. Procedura di riferimento • SOP 23104 (LINK) Responsabile attuazione procedura Direttore Informazione Scientifica PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 16 Modello di organizzazione gestione e controllo COMODATI D’USO, DONAZIONI E ATTI DI LIBERALITA’ Aree coinvolte Area Medica Area Marketing Area Informazione Scientifica Direzione Generale Norma comportamentale Astellas considera come unico vantaggio delle donazioni, dei comodati d’uso e delle elargizioni liberali, il ritorno di reputazione, di immagine e di prestigio per l’azienda, con l’unico fine di accrescere la fiducia da parte dei suoi stakeholder, dell’ambiente medico-scientifico e della comunità in cui essa opera. Nessuna elargizione/donazione/comodato può essere finalizzata ad ottenere alcuna prestazione in cambio. Come anche previsto dal Codice Deontologico di Farmindustria, rispetto al quale Astellas Pharma S.p.A. si impegna per una piena conformità: • Le iniziative di comodato d’uso, donazioni e atti di liberalità aventi ad oggetto strumentazioni strettamente inerenti la professione medica possono essere effettuate solo a favore di istituti universitari, ospedali e case di cura, nel rispetto delle procedure amministrative dell’Ente. • Erogazioni liberali possono essere effettuate anche ad Associazioni Pazienti ONLUS che operano nei settori d’interesse medico scientifico in linea con le finalità di Astellas in accordo con l’ultima edizione del codice deontologico Farmindustria. Non sono ammessi contributi ad associazioni (con particolare riguardo alle associazioni di medici) non aventi valenza scientifica nazionale o internazionale e dei quali non sia nota la missione. Nel caso di ONLUS, l’erogazione di contributi deve essere subordinata alle seguenti condizioni: - L’associazione deve essere regolarmente costituita - Nell’atto costitutivo deve risultare,in modo esplicito,che non si prevedono fini di lucro PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 17 Modello di organizzazione gestione e controllo - L’erogazione liberale deve essere riferita ad attività dell’associazione che siano in linea con gli scopi societari della stessa e finalizzata alla realizzazione di attività documentate in maniera appropriata - Il patrimonio dell’associazione deve,in caso di scioglimento della stessa,essere devoluto ad altri enti con scopi analoghi. In nessun caso può essere distribuito agli associati - Un’attenta valutazione, caso per caso, deve escludere che, al momento della richiesta, siano presenti all’interno del direttivo dell’associazione membri in potenziale conflitto di interessi con le attività di Astellas. Procedura di riferimento • SOP 23104 (LINK) Responsabile attuazione procedura Direttore Scientifico PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 18 Modello di organizzazione gestione e controllo OMAGGI AD OPERATORI SANITARI Aree coinvolte Area Marketing Area Informazione Scientifica Ufficio Acquisti Area Manager Informatori Scientifici del Farmaco (ISF). Norma comportamentale Gli omaggi offerti da Astellas ai medici non sono legati a nessuna controprestazione e devono esseredi valore trascurabile, non fungibili e comunque inerenti la professione medica. In caso di omaggi concernenti pubblicazioni scientifiche queste dovranno essere di valore non superiore a 25 Euro. Tutto il materiale promozionale deve essere acquistato esclusivamente dalla Società secondo la specifica procedura interna. E’ fatto pertanto assoluto divieto a dipendenti, amministratori e terzi che agiscono per conto della Società, di concedere, offrire o promettere omaggi diversi da quelli sopra indicati, così come premi, vantaggi pecuniari o in natura. Procedura di riferimento • SOP 4.5 (LINK) Responsabile attuazione procedura Direttore Marketing PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 19 Modello di organizzazione gestione e controllo RICHIESTA AUTORIZZAZIONE IMMISSIONE IN COMMERCIO (AIC) E CONTRATTAZIONE PREZZI Aree coinvolte Direzione Medica e Regolatorio Direzione Generale Area Marketing Norma comportamentale Nessun dipendente o terzo potrà interagire per conto di Astellas con l’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) senza un preventivo specifico incarico da parte della Direzione Medica o della Direzione Generale di Astellas. Gli incaricati, in qualunque occasione, non devono per nessuna ragione cercare di influenzare illecitamente le decisioni dei funzionari di AIFA, così come promettere denaro o altra utilità. Agli incontri con i funzionari AIFA non dovranno presenziare mai meno di due persone in rappresentanza di Astellas. Procedura di riferimento • SOP 23103 (LINK) Responsabile attuazione procedura Direttore medico e Responsabile Regolatorio PARTE SPECIALE “A” Astellas Pharma SpA 20