Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs

Transcript

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs
Modello di organizzazione, gestione e controllo
ex D. Lgs. 231/2001
PARTE SPECIALE “A”
REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
E CONTRO IL PATRIMONIO
Modello di organizzazione gestione e controllo
INTRODUZIONE ALLA PARTE SPECIALE “A”
Obiettivi
La presente Parte Speciale “A”, parte integrante del Modello, contiene gli specifici modelli di
organizzazione, gestione e controllo individuati da Astellas al fine di prevenire la possibile
attuazione dei reati concernenti i rapporti con la Pubblica Amministrazione e contro il
Patrimonio.
E’ pertanto obbligo di tutti i dipendenti, amministratori e terzi che agiscono per conto della
Società, di svolgere la propria attività lavorativa adottando comportamenti ed azioni che non
siano in contrasto con le indicazioni contenute nel presente documento. In caso di inosservanza
troveranno applicazione le sanzioni specificate nella Parte Generale.
Contenuti
La presente Parte Speciale “A”, al fine di consentire una precisa comprensione delle sue finalità,
illustra preliminarmente le fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione e contro il
Patrimonio indicate dal Decreto Legislativo e la cui commissione la Società, con anche il
presente documento, intendono prevenire.
Vengono inoltre indicate delle regole generali di comportamento per i dipendenti,
amministratori e terzi che agiscono per conto della Società, atte a prevenire la commissione di
tali reati nella quotidiana attività aziendale.
Infine, sono elencate le specifiche attività individuate quali potenzialmente a rischio di
commissione dei reati illustrati nella presente Parte Speciale “A”, indicando per ciascuna di esse:
◊
la specifica norma comportamentale a cui dipendenti, amministratori e terzi sono
obbligati ad attenersi.
◊
Il riferimento alla specifica procedura interna individuata al fine di prevenire la
commissione dei reati la quale, seppure di interesse esclusivamente interno all’azienda
e consultabile nella versione elettronica del presente documento attraverso un “link”
diretto, è a tutti gli effetti parte integrante della presente Parte Speciale “A” al Modello
di organizzazione, gestione e controllo di Astellas Pharma SpA
Aggiornamento
Il presente documento, così come tutto il Modello di cui la Parte Speciale “A” è parte integrante,
è soggetto a costante monitoraggio al fine di verificare che esso sia sempre adeguato alla sua
finalità di prevenire la commissione dei reati indicati dal Decreto Legislativo 231/2001.
L’aggiornamento, pertanto, potrà riguardare sia il miglioramento delle specifiche procedure
individuate per le attività a rischio così come l’introduzione di ulteriori attività a rischio che
dovessero essere in futuro individuate a seguito del mutare dell’attività caratteristica della
Società.
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
1
Modello di organizzazione gestione e controllo
Gli aggiornamenti dovranno essere attuati con le modalità indicate nella Parte Generale del
Modello e di tali aggiornamenti dovrà essere data illustrazione ai dipendenti e terzi coinvolti
nelle specifiche attività, al fine di garantirne la corretta comprensione e applicazione.
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
2
Modello di organizzazione gestione e controllo
REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CONTRO IL
PATRIMONIO
Tipicità dei reati
Per quanto concerne la presente Parte Speciale “A”, si provvede qui di seguito a fornire una
descrizione dei reati di riferimento e indicati dagli artt. 24 e 25 del Decreto.
L’articolo 24 contempla tutte le forme di arricchimento poste in essere dall’ente giuridico
(Astellas Pharma S.p.A) ottenute attraverso raggiri, artifici e/o frodi informatiche, le quali
rendano possibile il conseguimento dell’indebito profitto in quanto strumentali alla condotta del
soggetto operante (Astellas Pharma S.p.A). Tali fattispecie di reato mirano a combattere e/o
contrastare indebite percezioni e/o indebiti arricchimenti ai danni dello stato e di enti pubblici.
L’articolo 25 contempla tutte le condotte poste in essere dall’ente giuridico (Astellas Pharma
S.p.A) al fine di incidere sul regolare esercizio della attività amministrativa dell’ente pubblico, al
fine di ottenere e/o agevolare il compimento di atti della pubblica amministrazione in favore
dell’ente giuridico (Astellas Pharma S.p.A), ovvero al fine di ottenere atti contrari all’ufficio
pubblico ma di interesse dell’ente giuridico. Tali fattispecie di reato mirano a tutelare il corretto
esercizio dell’azione amministrativa e la terzietà della pubblica amministrazione rispetto ai
soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) che si pongono in contatto con la stessa.
Per meglio comprendere tali reati, è necessario precisare che alcuni di essi vengono posti in
essere solo in presenza di determinate categorie di soggetti. La corruzione, ad esempio, nelle
sue diverse manifestazioni, è reato proprio, nel senso che il soggetto che riceve la promessa o la
dazione deve rivestire la qualifica di pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio.
La legge definisce pubblico ufficiale chi esercita una pubblica funzione legislativa (produzione di
norme di diritto), giudiziaria (esercizio del potere giurisdizionale), amministrativa (caratterizzata
dalla formazione o manifestazione della volontà della PA ovvero dal suo svolgersi per mezzo di
poteri autoritativi o certificativi) (art. 357 cod. pen.).
È incaricato di pubblico servizio colui che presta un’attività disciplinata nelle stesse forme della
pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa (art. 358
cod.pen.). Al fine di identificare il soggetto che riveste la qualifica richiesta occorre avere
riguardo alle caratteristiche della funzione esercitata, verificando in concreto se l’attività posta
in essere dall’agente presenta i connotati della pubblica funzione.
Descrizione dei reati
Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
3
Modello di organizzazione gestione e controllo
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi
da parte dello Stato italiano o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme
ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto,
anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia
comunque svolta) ponendo in essere una elusione del vincolo di destinazione gravante sui
finanziamenti erogati per la realizzazione di una determinata finalità pubblica.
Questa fattispecie di reato può senz’altro concorrere con la truffa aggravata per il
conseguimento di erogazioni pubbliche.
Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato
stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora
non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati.
Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato, che sussiste ove il fatto non costituisca violazione dell’art. 640bis c.p., si
configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti
falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano, senza averne diritto,
contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati
dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione europea.
A differenza dell’ipotesi di truffa aggravata ex art. 640bis c.p. qui la condotta incriminata non è
accompagnata da ulteriori malizie e raggiri ma si limita alla utilizzazione di documenti e/o
dichiarazioni false ovvero attestanti cose non vere.
In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a
nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento
dell’ottenimento dei finanziamenti.
Si ribadisce che tale ipotesi di reato ha una previsione residuale rispetto alla fattispecie della
truffa ai danni dello Stato, nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri
gli estremi della truffa ai danni dello Stato, pertanto nel caso in cui nella condotta non vi siano
artifici e raggiri volti a determinare l’erogazione pubblica.
Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 640, comma 2 n.
1, c.p.)
Tale ipotesi di reato, o meglio la circostanza aggravante che il danno della truffa generica ricada
su un ente pubblico con un conseguente aumento di pena comminata, si configura nel caso in
cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre
in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea)
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
4
Modello di organizzazione gestione e controllo
indipendentemente dalla natura pubblica o privata dell’attività dell’ente in cui quella condotta si
è inserita.
Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati
per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione
informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di
ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.
La semplice mendacità del comportamento ovvero della alterazione della realtà da parte del
soggetto agente non è però sufficiente occorrendo la sussistenza di una ulteriore attività, di un
particolare accorgimento o di una speciale astuzia, idonei ad eludere le comuni e normali
possibilità di controllo da parte dell’ente pubblico.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire
indebitamente erogazioni pubbliche quali contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre
erogazioni dello stesso tipo, comunque denominati, concessi o erogati da parte dello Stato o di
altri enti pubblici o delle comunità europee che hanno natura di attribuzioni patrimoniali a
fondo perduto ovvero ad onerosità attenuata rispetto alle regole di mercato perché destinate a
finalità di interesse pubblico.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio
comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere
finanziamenti pubblici.
È importante rilevare come occorra, per la sussistenza del reato de quo, che sia posta in essere
da parte del soggetto agente una attività fraudolenta che vada ben oltre la semplice esposizione
dei dati falsi, sì da vanificare o comunque rendere meno agevole l’attività di controllo della
richiesta da parte dell’autorità preposta.
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema
informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto
arrecando danno a terzi.
In concreto, può integrarsi il reato in esame qualora, una volta ottenuto un finanziamento,
venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo relativo ai finanziamenti
superiore a quello ottenuto legittimamente.
Concussione (art. 317 c.p.)
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
5
Modello di organizzazione gestione e controllo
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un
pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri
denaro o altre utilità non dovutegli.
Questo reato, stante la sua particolare natura, è suscettibile di un’applicazione residuale
nell’ambito delle fattispecie considerate dal Decreto; in particolare, tale fattispecie potrebbe
ravvisarsi, nell’ambito di applicazione del Decreto stesso, nell’ipotesi in cui un Dipendente od un
Agente di una società del Gruppo subisca l’azione di prevaricazione, sopruso e taglieggiamento
del pubblico ufficiale, il quale, determinando nel privato uno stato di soggezione ed
approfittando della qualità di P.U., richieda prestazioni non dovute (sempre che, da tale
comportamento, non derivi in qualche modo un vantaggio per la società del Gruppo di cui il
privato ne sia consapevole, circostanza questa che determinerebbe l’esistenza del reato di
corruzione e non già quello di concussione).
Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri,
denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un
vantaggio in favore dell’offerente).
L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare
una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad
esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un
accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato
subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.
Circostanze aggravanti (art. 319 c.p.)
La pena di cui all’art. 319 è aumentata se il fatto ha per oggetto il conferimento di pubblici
impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata
l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui una società del Gruppo sia parte di un
procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa
un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
6
Modello di organizzazione gestione e controllo
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Viene prevista l’applicazione degli articoli 318 e 319 anche all’incaricato di un pubblico servizio.
Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
Le pene stabilite negli articoli precedenti si applicano anche a chi dà o promette al pubblico
ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità. Il dolo è specifico e
consiste nella coscienza e volontà di compensare il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico
servizio con doni o promesse per il compimento dell’atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla
corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.
Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle
Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)
Tale disposizione estende taluni delitti contro la pubblica amministrazione anche ad una serie di
soggetti che, pur non essendo parte dell’amministrazione nazionale, sono ad essa connessi da
una serie di collegamenti internazionali (come, ad es., i membri della Commissione delle
comunità europee, del Parlamento europeo della Corte di Giustizia o della Corte dei Conti delle
Comunità europee).
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
7
Modello di organizzazione gestione e controllo
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
La presente Parte speciale prevede l’espresso divieto – a carico degli Esponenti Aziendali
(amministratori, dirigenti e i dipendenti), in via diretta, e a carico dei Collaboratori esterni,
tramite apposite clausole contrattuali – di:
1. porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate
(artt. 24 e 25 del Decreto);
2. porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé
fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente
diventarlo;
3. porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica
Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette ipotesi di reato.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti (sanciti dal Codice etico adottato nell’ambito della
Società) è fatto divieto in particolare di:
a) effettuare elargizioni in denaro a funzionari pubblici o comunque titolari di pubbliche
funzioni;
b) distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalle procedure aziendali (vale a
dire il divieto di elargire ogni forma di regalo non previsto dalle procedure stesse o
comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività
aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari italiani ed esteri
(anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro
familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un
qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per
l'esiguità del loro valore e devono essere documentati in modo adeguato per consentire
le prescritte verifiche;
c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di
rappresentanti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse
conseguenze previste al precedente punto b);
d) riconoscere compensi in favore dei Collaboratori esterni che non trovino adeguata
giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito
locale; per questo aspetto è fatto obbligo di redigere sempre un documento scritto per
l’incarico a collaboratori esterni.
e) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine
di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
f)
destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di
erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
8
Modello di organizzazione gestione e controllo
g) per ogni operazione a rischio (partecipazione a procedure di gara o di negoziazione
diretta o richiesta di finanziamenti pubblici da parte di organismi nazionali o comunitari)
occorre dare debita evidenza.
Nel corso delle attività proprie del business di Astellas e, in particolare di quelle di Marketing e
Regolatorie, il personale Astellas interagisce quotidianamente con le Istituzioni e gli Enti Pubblici.
In tutte queste attività la Società intende evitare qualsiasi tipo di conflitto di interessi o di
influenza inappropriata, mettendo in pratica i seguenti principi:
•
Tutti i rapporti con la Pubblica amministrazione dovranno essere improntati ai criteri di
massima correttezza, trasparenza e buona fede e nel più pieno rispetto dei principi del
codice etico.
•
E’ fatto obbligo alla Società e a tutti coloro che agiscono per conto di essa, compresi i
partner, collaboratori o consulenti di evitare situazioni di conflitti di interessi con la
Pubblica Amministrazione.
•
Ogni decisione aziendale assunta con riguardo a settori sensibili ai fini del Decreto dovrà
essere motivata, trasparente, congrua e documentata (ricostruibile ex post).
•
Impegni con la Pubblica amministrazione, nelle sue diverse articolazioni, possono essere
assunti e gestiti solo da soggetti della Società o collaboratori muniti dei necessari poteri
per mezzo di specifica delega o procura.
•
Il Responsabile di ogni area di business o settore aziendale ha il dovere di vigilare sulle
attività e sulle condotte poste in essere da coloro che operano in base alle sue direttive
e deve assicurarsi che il Modello venga rispettato.
•
In caso di ispezioni, verifiche, indagini o altra attività inquirente condotta da Pubbliche
Autorità è fatto obbligo al personale della Società di avvertire immediatamente l’Organo
di Vigilanza e il Direttore Generale e di collaborare con le Autorità che conducono le
ispezioni e/o investigazioni.
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
9
Modello di organizzazione gestione e controllo
ATTIVITA’ POTENZIALMENTE A RISCHIO
Identificazione, gestione e controllo
Nonostante la Società Astellas Pharma SpA non abbia mai registrato nel corso della sua storia
eventi precedenti alla redazione del Modello organizzativo che possano far ritenere che
sussistano specifiche situazioni di rischio per la commissione dei reati considerati nella presente
Parte Speciale “A”, ha provveduto con la metodologia per l’individuazione dei rischi indicata
nella Parte Generale del Modello, ad identificare alcune attività che ritiene potenzialmente a
rischio per la commissione dei reati.
Per ciascuna di esse, la società ha provveduto a definire, oltre ai precedenti “Principi generali di
comportamento”, specifiche norme comportamentali e stringenti procedure, a cui tutti i
dipendenti dovranno obbligatoriamente attenersi nello svolgimento delle specifiche attività.
Il responsabile di ogni area aziendale coinvolta nella gestione delle attività a rischio di seguito
indicate, dovrà vigilare sul rispetto della norma comportamentale e della procedura di
riferimento, anche applicando la procedura “Gestione Non Conformità, Azioni Correttive e
Preventive” (SOP 3.3b LINK alla procedura) di cui la Società si è dotata. Eventuali scostamenti o
infrazioni dovranno prontamente essere segnalati all’Organismo di Vigilanza a cui spetta, in ogni
caso, il potere di adottare qualsiasi forma di controllo, così come indicato nella Parte Generale
del Modello.
Le attività a potenziale rischio di commissione dei reati, di seguito indicate, sono comunque
anch’esse soggette alla procedura “Gestione Audit Interni” (SOP 3.3a LINK alla procedura) di
cui la Società si è dotata.
Elenco attività a rischio
1. CONSULENZE SCIENTIFICHE
2. CONVEGNI, CONGRESSI E CORSI DI AGGIORNAMENTO MEDICO SCIENTIFICI
3. BORSE DI STUDIO
4. GARE E LICITAZIONI PRIVATE
5. COMODATI D’USO, DONAZIONI E ATTI DI LIBERALITA’
6. OMAGGI AD OPERATORI SANITARI
7. RICHIESTA AUTORIZZAZIONE IMMISSIONE IN COMMERCIO (AIC) E CONTRATTAZIONE
PREZZI
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
10
Modello di organizzazione gestione e controllo
CONSULENZE SCIENTIFICHE
Aree coinvolte
•
Direzione Medica
•
Area Marketing
•
Informazione Scientifica
•
Direzione Generale
•
Headquarter (per studi clinici in cui si richiede una collaborazione della filiale)
Norma comportamentale
Le consulenze scientifiche devono essere improntate al principio della controprestazione a
carattere professionale con compensi commisurati esclusivamente alla natura della prestazione
e all’esperienza del consulente. In nessun caso contratti di collaborazione possono essere
stipulati, o anche solo promessi, al fine di offrire un vantaggio pecuniario al consulente o a
persona a lui vicina e/o da lui indicata o per rafforzare legami o relazioni con la Pubblica
Amministrazione e/o con la classe medica.
L’offerta di consulenze nei confronti di operatori sanitari può essere fatta esclusivamente
qualora la Società necessiti di:
•
Ottenere informazioni e dati sui prodotti e sulle aree terapeutiche presenti o di
prossimo interesse nel listino Astellas, a supporto delle decisioni e conoscenze;
•
Supportare l’ideazione e la realizzazione di materiale formativo o legato allo sviluppo
prodotto;
•
Training a ISF o Area Manager;
•
Relazione ad eventi a cui partecipa Astellas
I criteri per l’individuazione dell’operatore sanitario devono basarsi esclusivamente sulla sua
capacità professionale in funzione delle specifiche esigenze di Astellas, tenendo conto in
particolare nella scelta di:
•
numero e tipo di pubblicazioni ai congressi,
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
11
Modello di organizzazione gestione e controllo
•
presenza incarichi all’interno di Società Scientifiche (es: Direttore Scientifico),
•
curriculum vitae,
•
capacità comunicative,
•
autorevolezza riconosciuta in ambito locale, nazionale o internazionale,
•
credibilità,
•
disponibilità,
•
esito di collaborazioni pregresse con Astellas.
Il compenso della collaborazione deve essere stabilito esclusivamente in base a:
• durata del lavoro,
• impegno previsto,
• anni di esperienza del consulente,
• eventuali tariffe applicate dallo stesso (se libero professionista),
• presenza di eventuali rimborsi spese
Procedura di riferimento
•
SOP 4 11b (LINK)
Responsabili attuazione procedura
Direttore Medico
Direttore Marketing
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
12
Modello di organizzazione gestione e controllo
CONVEGNI, CONGRESSI E CORSI DI
AGGIORNAMENTO MEDICO SCIENTIFICI
Aree coinvolte
Congress Organization
Area Marketing
Area Medica
Area Manager e Informatori Scientifici del Farmaco
Norma comportamentale
Astellas Pharma S.p.a è impegnata a fornire ai medici servizi di informazione e formazione di
alto livello per supportarli nella cura dei propri pazienti.
Astellas non intende avvalersi dei programmi educazionali/informativi come compenso offerto
alla classe medica in cambio di prescrizioni, ordini per i propri prodotti o simili vantaggi di
business.
Tutto il personale coinvolto nell'ambito dell’organizzazione o partecipazione a convegni,
congressi e riunioni scientifiche deve rispettare la normativa vigente, nonché le previsioni del
Codice Deontologico di Farmindustria, così come le procedure aziendali vigenti.
A tal fine la gestione per tutti gli eventi nazionali e internazionali e la verifica di conformità di tali
iniziative deve essere svolta da personale interno, con esperienza e con un ruolo manageriale in
grado di valutare il livello di scientificità delle iniziative e non appartenente alle funzioni di
Marketing o di Informazione Scientifica, in modo da garantirne l’indipendenza di giudizio.
L'invito di medici a convegni e congressi può avvenire solo qualora sussista una specifica
attinenza tra la tematica oggetto della manifestazione congressuale e la specializzazione dei
medici partecipanti
Eventuali oneri a carico di Astellas per spese di viaggio o per ospitalità devono essere limitati agli
operatori del settore qualificati e non possono essere estesi a eventuali accompagnatori e,
comunque, esclusivamente per il periodo necessario alla partecipazione dell’evento
L’ospitalità offerta, inoltre, come strettamente regolamentata dalla legge, da istruzioni
ministeriali e dell’Associazione di categoria, deve evitare di presentare caratteristiche tali da
prevalere sulle finalità tecnico-scientifiche dell’evento.
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
13
Modello di organizzazione gestione e controllo
Nell’ambito delle manifestazioni congressuali è vietato organizzare o sponsorizzare iniziative di
tipo sociale, culturale o turistico.
Procedura di riferimento
•
SOP 4 06
(LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direttore Marketing
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
14
Modello di organizzazione gestione e controllo
BORSE DI STUDIO
Aree coinvolte
Area Medica
Area Marketing
Norma comportamentale
L’erogazione di borse di studio può avvenire da parte di Astellas al solo scopo di formare al
meglio la classe medica, senza richiesta di alcuna contropartita.
La concessione di borse di studio deve sempre essere preceduta da una richiesta formale da
parte degli Enti Beneficiari.
Tali iniziative devono sempre essere avviate e gestite da personale di riconosciuta expertise, che
ne valuti scientificità e congruità e approvate alla fine dalla Direzione Generale di Astellas. Gli
iter autorizzativi e la relativa documentazione devono essere sempre rintracciabili
Procedura di riferimento
•
SOP 4 11a (LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direzione Medica
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
15
Modello di organizzazione gestione e controllo
GARE E LICITAZIONI PRIVATE
Aree coinvolte
Direzione Informazione Scientifica (AM, KAM, ISF e personale Sales Office)
Norma comportamentale
La partecipazione a gare o licitazioni private da parte di Astellas deve essere improntata alla
massima trasparenza, correttezza e buona fede nel rispetto di quanto contenuto nel Codice
Etico.
In particolare sarà obbligo da parte del personale di Astellas o di terzi che agiscono per suo
conto, quello di fornire tutte le informazioni e dati richiesti per la partecipazione alla gara in
maniera veritiera e completa.
E’ fatto assoluto divieto, nel rispetto del Codice Etico, di scambiare informazioni con i
concorrenti che possano alterare il normale svolgimento della gara o della licitazione privata.
I rapporti con i funzionari incaricati dovranno essere improntati alla assoluta trasparenza,
evitando qualsiasi comportamento che possa alterare la loro obiettività di giudizio.
Procedura di riferimento
•
SOP 23104 (LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direttore Informazione Scientifica
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
16
Modello di organizzazione gestione e controllo
COMODATI D’USO, DONAZIONI E ATTI
DI LIBERALITA’
Aree coinvolte
Area Medica
Area Marketing
Area Informazione Scientifica
Direzione Generale
Norma comportamentale
Astellas considera come unico vantaggio delle donazioni, dei comodati d’uso e delle elargizioni
liberali, il ritorno di reputazione, di immagine e di prestigio per l’azienda, con l’unico fine di
accrescere la fiducia da parte dei suoi stakeholder, dell’ambiente medico-scientifico e della
comunità in cui essa opera.
Nessuna elargizione/donazione/comodato può essere finalizzata ad ottenere alcuna prestazione
in cambio.
Come anche previsto dal Codice Deontologico di Farmindustria, rispetto al quale Astellas
Pharma S.p.A. si impegna per una piena conformità:
•
Le iniziative di comodato d’uso, donazioni e atti di liberalità aventi ad oggetto
strumentazioni strettamente inerenti la professione medica possono essere effettuate solo
a favore di istituti universitari, ospedali e case di cura, nel rispetto delle procedure
amministrative dell’Ente.
•
Erogazioni liberali possono essere effettuate anche ad Associazioni Pazienti ONLUS che
operano nei settori d’interesse medico scientifico in linea con le finalità di Astellas in
accordo con l’ultima edizione del codice deontologico Farmindustria.
Non sono ammessi contributi ad associazioni (con particolare riguardo alle associazioni di medici)
non aventi valenza scientifica nazionale o internazionale e dei quali non sia nota la missione.
Nel caso di ONLUS, l’erogazione di contributi deve essere subordinata alle seguenti condizioni:
-
L’associazione deve essere regolarmente costituita
-
Nell’atto costitutivo deve risultare,in modo esplicito,che non si prevedono fini di lucro
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
17
Modello di organizzazione gestione e controllo
- L’erogazione liberale deve essere riferita ad attività dell’associazione che siano in linea con
gli scopi societari della stessa e finalizzata alla realizzazione di attività documentate in maniera
appropriata
- Il patrimonio dell’associazione deve,in caso di scioglimento della stessa,essere devoluto ad
altri enti con scopi analoghi. In nessun caso può essere distribuito agli associati
- Un’attenta valutazione, caso per caso, deve escludere che, al momento della richiesta, siano
presenti all’interno del direttivo dell’associazione membri in potenziale conflitto di interessi con
le attività di Astellas.
Procedura di riferimento
•
SOP 23104 (LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direttore Scientifico
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
18
Modello di organizzazione gestione e controllo
OMAGGI AD OPERATORI SANITARI
Aree coinvolte
Area Marketing
Area Informazione Scientifica
Ufficio Acquisti
Area Manager
Informatori Scientifici del Farmaco (ISF).
Norma comportamentale
Gli omaggi offerti da Astellas ai medici non sono legati a nessuna controprestazione e devono
esseredi valore trascurabile, non fungibili e comunque inerenti la professione medica.
In caso di omaggi concernenti pubblicazioni scientifiche queste dovranno essere di valore non
superiore a 25 Euro.
Tutto il materiale promozionale deve essere acquistato esclusivamente dalla Società secondo la
specifica procedura interna.
E’ fatto pertanto assoluto divieto a dipendenti, amministratori e terzi che agiscono per conto
della Società, di concedere, offrire o promettere omaggi diversi da quelli sopra indicati, così
come premi, vantaggi pecuniari o in natura.
Procedura di riferimento
•
SOP 4.5
(LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direttore Marketing
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
19
Modello di organizzazione gestione e controllo
RICHIESTA AUTORIZZAZIONE
IMMISSIONE IN COMMERCIO (AIC) E
CONTRATTAZIONE PREZZI
Aree coinvolte
Direzione Medica e Regolatorio
Direzione Generale
Area Marketing
Norma comportamentale
Nessun dipendente o terzo potrà interagire per conto di Astellas con l’Agenzia Italiana del
Farmaco (AIFA) senza un preventivo specifico incarico da parte della Direzione Medica o della
Direzione Generale di Astellas.
Gli incaricati, in qualunque occasione, non devono per nessuna ragione cercare di influenzare
illecitamente le decisioni dei funzionari di AIFA, così come promettere denaro o altra utilità.
Agli incontri con i funzionari AIFA non dovranno presenziare mai meno di due persone in
rappresentanza di Astellas.
Procedura di riferimento
•
SOP 23103 (LINK)
Responsabile attuazione procedura
Direttore medico e Responsabile Regolatorio
PARTE SPECIALE “A”
Astellas Pharma SpA
20