Considerazioni del Collegio Sindacale su richiesta

Considerazioni del Collegio Sindacale su richiesta della CONSOB in merito alla proposta di aumento dei compensi ai Sindaci La proposta del Consiglio di Amministrazione di Impregilo ‐ sollecitata dal Collegio sindacale ‐ di proporre all’Assemblea una integrazione del compenso annuo non si riferisce alla parte fissa della remunerazione, ma contempla il riconoscimento di un importo aggiuntivo connesso alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, e dei diversi comitati interni al Consiglio medesimo; si tratta, pertanto, di una proposta di incremento direttamente proporzionale all’effettivo impegno profuso. Il Collegio ritiene che si tratti di una proposta corretta e coerente con lo sviluppo del lavoro e dell’impegno richiesto ai sindaci, sviluppo e impegno che negli ultimi mesi hanno subito un radicale ed imprevisto incremento. Sul punto, il Collegio ritiene opportuno ripercorrere la recente storia delle remunerazioni dei sindaci in Impregilo. Sino al 2010, il compenso del Collegio era connesso ai valori medi delle Tariffe Professionali vigenti per i dottori commercialisti. Applicando queste ultime, la remunerazione risultava pari ad euro 80.000,00 per ciascun sindaco effettivo e pari ad euro 120.000,00 per il Presidente. Successivamente, l’Assemblea del 28 aprile 2011 riduceva della metà tale compenso per gli esercizi 2011‐
2012‐2013. Tuttavia, nel corso del 2012, il mutato assetto di governance che ha interessato la Società ha comportato, come si osservava da principio, un radicale e non prevedibile mutamento dell’impegno richiesto all’organo di controllo, e ciò in ragione di un nuovo corso nella gestione di Impregilo che – in linea con le best practice – si caratterizza per un intenso ricorso all’attività degli organi collegiali. Sostanzialmente, anche limitandosi ai profili di natura quantitativa – e cioè riferendosi al numero delle riunioni tenutesi ‐, l’impegno richiesto è più che raddoppiato. Più precisamente, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 19, quelle del Comitato Esecutivo 14, quelle del Comitato Controllo e Rischi 8, quelle del Comitato Remunerazione e Nomine 7. Il tutto oltre ben 12 riunioni del Collegio sindacale. Quanto al profilo qualitativo, occorre aggiungere che dette riunioni hanno occupato il Collegio anche per ore, con problematiche non sempre facili, comunque non usuali. Il radicale incremento di impegno e coinvolgimento è proseguito per il 2013, e proseguirà ancora: sia sufficiente osservare che per esempio sono previste riunioni del Comitato Esecutivo con cadenza settimanale. Le riunioni degli organi collegiali, ad oggi, sono state: 8 per il Consiglio, 14 per il Comitato Esecutivo, 7 del Comitato Remunerazione, 1 del Comitato Parti Correlate, 6 del Comitato Controllo Rischi. Ad avviso del Collegio, non può sfuggire ad alcuno che tale impegno non può non meritare un adeguamento del compenso, almeno nella parte legata alle partecipazione alle riunioni, anche considerando le responsabilità proporzionate alle dimensioni ed all’attività della società. Né può sfuggire che in un siffatto ambito l’impegno del Collegio non è solo quello legato alle riunioni di per sé considerate, ma si sostanzia anche in scambi di opinioni telefoniche, e‐mail, o di altro tipo: sia all’interno del Collegio, sia con la struttura societaria, sia con la Società di Revisione, in ogni caso con un’attività preparatoria in Studio. Per queste ragioni, confortato dall’oggettività dei parametri individuati, il Collegio ritiene corretta la proposta di un adeguamento del compenso nella parte legata alla partecipazione alle riunioni. Dal punto di vista giuridico, la percorribilità della proposta è stata valutata con la Società. Dall’analisi è emerso che in presenza di fatti oggettivi ed imprevedibili, come il nuovo assetto del governo societario ed il mutato modus operandi, vi sono serie ragioni per ritenere del tutto legittimo l’incremento della remunerazione.