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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE BANCA ALETTI & C. S.p.A. Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità all'articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il "Regolamento 809"). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., (l'"Emittente" o "Banca Aletti" o la "Banca"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell'emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), entrambi redatti ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il "prospetto informativo" (il "Prospetto Informativo") per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 24 marzo 2006, è stato approvato dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, in data 23 marzo 2006 con provvedimento n. 6025870 e fornisce informazioni relative a Banca Aletti in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L'investitore è invitato a leggere la sezione "Fattori di Rischio". Milan-1/146590/11 .../... INDICE PERSONE RESPONSABILI................................................................................................ 3 1. 1.1 1.2 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ............................................................... 3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................ 3 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ........................................................................................ 4 3. FATTORI DI RISCHIO........................................................................................................ 5 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ............................................................................... 7 4.1 4.2 4.3 STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE ................................................................... 7 DESCRIZIONE DEI SISTEMI DI MONITORAGGIO DEI RISCHI FINANZIARI ......................... 8 ULTERIORI INFORMAZIONI ............................................................................................ 9 PANORAMICA DELLE ATTIVITA' ................................................................................ 10 5. 5.1 5.2 PRINCIPALI ATTIVITÀ .................................................................................................. 10 PRINCIPALI MERCATI ................................................................................................... 10 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................... 12 6. 6.1 6.2 IL GRUPPO ................................................................................................................... 12 GOVERNANCE DELL'EMITTENTE ................................................................................. 14 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE......................................................... 18 8. PREVISIONI DI STIME .................................................................................................... 19 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ..................... 20 9.1 9.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORE GENERALE E COLLEGIO SINDACALE 20 CONFLITTI DI INTERESSE ............................................................................................. 27 10. PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................. 29 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE ................................................................................. 30 11.1 11.2 11.3 12. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI .......... 30 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI .................................................................... 43 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE .... 43 CONTRATTI IMPORTANTI......................................................................................... 44 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ............................................................................................ 45 14. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ................................................... 46 Milan-1/146590/11 -2- .../... 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Via Santo Spirito n. 14, Milano, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Urbano Aletti, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. _________________________________________ Dott. Urbano Aletti Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca Aletti & C. S.p.A. Milan-1/146590/11 -3- _________________________________________ Dott.ssa Maria Gabriella Cocco Presidente del Collegio Sindacale Banca Aletti & C. S.p.A. .../... 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI In data 12 marzo 2003 l'Emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio, per il periodo 2002 - 2004, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Via Tortona, 25, Milano, iscritta all'Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera 14.182 del 29 luglio 2003 (la "Società di Revisione"). La Società di Revisione ha revisionato con esito positivo: (i) il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004; (ii) il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003; e (iii) il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. Le relazioni di revisione di tali bilanci sono contenute all'interno dei relativi bilanci, cui si fa rinvio. In data 20 aprile 2005 l'Emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio per il periodo 2005-2007 alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via G.D. Romagnosi, 18/A, Roma, iscritta all'Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera 10.831 del 16 luglio 1997. Milan-1/146590/11 -4- .../... 3. FATTORI DI RISCHIO I potenziali investitori dovrebbero leggere l'intero Documento di Registrazione e la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. I termini e le espressioni definiti altrove nel presente Documento di Registrazione hanno gli stessi significati ad essi attribuiti in questa sezione. I potenziali investitori dovrebbero inoltre considerare che l'investimento negli Strumenti Finanziari comporta certi rischi, tra i quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti: Rischi riferibili a Banca Aletti I risultati delle attività di Banca Aletti possono essere condizionati in modo rilevante dalle fluttuazioni del mercato e da fattori economici o di altra natura. I risultati delle attività sono stati condizionati in passato, e potrebbero esserlo in futuro, da diversi fattori a carattere globale fra cui: condizioni politiche, economiche e di mercato; disponibilità e costo del capitale; livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari, del prezzo delle materie prime e dei tassi di interesse; valore delle valute e di altri indici di mercato; innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia; disponibilità e costo del credito; inflazione; percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari. Questi fattori potrebbero anche condizionare la capacità di Banca Aletti di raggiungere i propri obiettivi strategici. I risultati di Banca Aletti relativi al suo coinvolgimento sui mercati dei prodotti finanziari sono soggetti a fluttuazioni dovute a fattori di varia natura che Banca Aletti non può controllare né prevedere con assoluta certezza. Tra questi fattori si ricordano le variazioni dell'equo valore di mercato degli strumenti finanziari e di altri prodotti finanziari e la volatilità e liquidità dei mercati domestici ed internazionali. Sulle fluttuazioni influiscono anche i livelli dell'attività di mercato di tutto il mondo i quali hanno tra l'altro riflessi sulla portata, il numero e i tempi dei mandati nel settore dell'investment banking da parte di clienti e delle relative operazioni. Nei periodi di mercato - ovvero in congiunture economiche - non favorevoli il livello di partecipazione degli investitori privati nei mercati internazionali può subire una flessione con riflessi negativi sull'attività di Banca Aletti. Si rileva, infine, che cambiamenti nelle variabili economiche, quali a titolo esemplificativo il numero e la portata delle istanze di fallimento, i tassi di disoccupazione, e i livelli di fiducia e di indebitamento dei consumatori, possono incidere in modo rilevante sul livello delle attività di Banca Aletti. Banca Aletti affronta la forte concorrenza di altre aziende che operano nel settore dei servizi finanziari. Il settore dei servizi finanziari di Banca Aletti è fortemente competitivo sul mercato italiano. I fattori che rendono competitiva la Banca sono diversi e comprendono il numero delle operazioni concluse, i prodotti e i servizi offerti, l’innovazione, la reputazione e il prezzo. Banca Aletti è, tuttavia, in concorrenza con banche commerciali, banche di investimento e altre aziende - sia italiane che estere - che offrono servizi finanziari in Italia da lungo tempo e tale circostanza potrebbe influire sulla sua competitività sul mercato. Milan-1/146590/11 -5- .../... La capacità di Banca Aletti di attrarre e di ritenere personale qualificato è essenziale al successo delle sue attività. Il venir meno di tale capacità potrebbe avere effetti negativi rilevanti sui risultati aziendali. I dipendenti di Banca Aletti costituiscono un’importante risorsa per la Banca e, nel settore, la concorrenza per l’assunzione di personale specializzato è molto forte. Qualora venisse meno la capacità di Banca Aletti di ritenere e attrarre i dipendenti qualificati, i risultati aziendali potrebbero risentirne e, con essi, anche la posizione competitiva dell’azienda. Nel corso dell'esercizio 2004, l'Emittente ha introdotto nel proprio business nuove aree di attività e nuovi prodotti. A fronte di tale sviluppo dell'operatività, l'Emittente ha intrapreso l'adattamento delle proprie strutture organizzative al fine di assicurare un efficace sistema di controlli e presidi sulle nuove aree di attività. Tale opera di riorganizzazione e di attivazione dei necessari presidi è in corso, alla data del presente Documento di Registrazione, anche per il tramite dell'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di apposite policies aziendali e l'individuazione delle funzioni interne delegate alla loro implementazione e al controllo sulla robustezza dei presidi. La situazione finanziaria e patrimoniale dell'Emittente potrebbe subire l'incidenza negativa di operazioni concluse dall'Emittente in conflitto di interessi, quali, ad esempio, le operazioni concluse con parti correlate ovvero con soggetti facenti parte del medesimo gruppo dell'Emittente. Banca Aletti si è peraltro dotata di appositi presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di simili operazioni, nonché la coerenza dei corrispettivi concordati per tali operazioni con i prezzi di mercato. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 9.2 - "Conflitti di interesse". Milan-1/146590/11 -6- .../... 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente Banca Aletti è una società costituita in data 21 luglio 1998 secondo il diritto italiano nella forma giuridica di società per azioni la cui durata, ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga. Banca Aletti è registrata presso il Registro delle Imprese di Milano con il numero 00479730459 ed il numero di Partita IVA è 10994160157. L'Emittente è, inoltre, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 5383 nonché, in qualità di società facente parte del Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara (il "Gruppo"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5188. La sede legale dell'Emittente è in Via Santo Spirito, 14, Milano. La Direzione Generale e sede operativa dell'Emittente è in Via Roncaglia, 12, Milano ed il numero di telefono è +39 02 433 58 380. L'impresa vanta una straordinaria longevità di presenza specializzata nei servizi di investimento, in analogia con le più note securities houses. Nel corso del tempo l’attività di intermediazione finanziaria è stata svolta in differenti forme organizzative coerenti all’evoluzione dell’ordinamento giuridico-finanziario italiano, ma senza alcuna discontinuità nella scelta di voler offrire servizi di investimento esclusivi ad una clientela selezionata. L'impresa nasce nel 1826, nella forma di studio professionale, con l’avvio di un’attività di cambiavalute presso il mercato di Milano. Negli anni successivi l’operatività si orienta verso l’intermediazione in titoli, condotta nell’ambito della Borsa del capoluogo lombardo. L’attività nel settore finanziario prosegue fino al 1918, quando viene fondata la Banca Aletti Tremolada. Alcuni rappresentanti della famiglia Aletti assumono la Presidenza della Borsa di Milano in diverse epoche, prima negli anni quaranta e poi negli anni settanta. In particolare Urbano Aletti concorre all’istituzione della Consob ed è relatore della legge istitutiva del Mercato ristretto. Nel 1979 viene nominato Presidente della Federazione Internazionale delle Borse Valori di cui è tuttora membro a vita. Nel 1992, a seguito dell’entrata in vigore della legge n. 1 del 2/1/1991 (“legge Sim”), lo Studio professionale si trasforma nella società per azioni Aletti & C. Sim. Entrano nel capitale anche la Banca Popolare di Verona e la Società Cattolica di Assicurazione. Nel 1998 Banca d’Italia autorizza l’esercizio dell’attività bancaria e Aletti & C. Sim si trasforma in Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A.. Nel 2000 il Gruppo Popolare di Verona acquisisce il controllo di Banca Aletti & C. S.p.A.. Inizia un processo di forte dinamismo sotto il segno dell’espansione territoriale e dell’arricchimento dei servizi alla clientela. Oggi Banca Aletti è la struttura specializzata nelle attività di private ed investment banking per il Gruppo. Non si è verificato alcun fatto recente nella vita di Banca Aletti che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Milan-1/146590/11 -7- .../... 4.2 Descrizione dei sistemi di monitoraggio dei rischi finanziari Il processo di monitoraggio dei rischi finanziari viene garantito tramite il supporto delle strutture specialistiche di Gruppo, in particolare della Funzione "Financial Controlling & Planning" e della Funzione "Risk Management" che, tramite l'utilizzo di metodologie di pricing e risk management, garantiscono un appropriato controllo di tutti i rischi, in un contesto di crescente complessità degli strumenti finanziari negoziati. La Funzione "Financial Controlling & Planning" garantisce la misurazione ed il controllo delle posizioni di rischio della Banca avvalendosi di sistemi di position keeping. Tali sistemi, puntualmente integrati con i sistemi contabili di pertinenza, permettono il monitoraggio delle esposizioni di rischio, la verifica del rispetto dei limiti operativi definiti dal Consiglio di Amministrazione e l'analisi dei risultati di conto economico gestionale. Al fine di consentire il mantenimento di un costante controllo dei rischi, è stata posta sempre maggiore attenzione all'aggiornamento delle funzionalità e dei modelli di pricing, con particolare riguardo alle nuove tipologie di strumenti finanziari derivati. Il controllo dei rischi finanziari è inoltre supportato da una procedura di "Value at Risk" (VaR), residente presso la Funzione "Risk Management" di Gruppo, alimentata dagli applicativi di position keeping; tale procedura garantisce una visione integrata dei rischi sulla base delle volatilità e delle correlazioni che caratterizzano i diversi strumenti finanziari in portafoglio. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 è stato completato il processo di integrazione della procedura su tutte le strutture di finanza del Gruppo, comprendendovi le diverse tipologie di strumenti finanziari da esse trattate. La procedura fornisce un indicatore omogeneo corrispondente alla massima perdita potenziale che, con un certo orizzonte temporale (holding period) e con una determinata probabilità (intervallo di confidenza), i portafogli potrebbero subire a causa di un andamento sfavorevole dei fattori di rischio che influenzano il valore degli strumenti finanziari in posizione. Per il calcolo del VaR è stato adottato un modello varianza-covarianza con approccio delta-gamma. Al fine di garantire un efficace presidio dei rischi di mercato, la struttura dei limiti operativi è stata costantemente aggiornata in funzione degli sviluppi organizzativi della Banca e dell'introduzione di nuove attività e strumenti finanziari, nel rispetto dei seguenti consolidati principi: (i) copertura completa delle possibili fonti di rischio; (ii) adozione delle metodologie di misurazione più adatte a garantire il corretto presidio dei differenti profili di rischio, aggiornate sulla base delle più recenti evoluzioni della dottrina finanziaria; (iii) analisi delle effettive esigenze operative per la definizione dei limiti, nel rispetto del capitale disponibile; (iv) coesistenza di indicatori di rischio tradizionali (posizione e stop loss) ed evoluti (greek letters, ponderate per le volatilità del parametro di mercato di riferimento ed aggregate tenendo conto del valore delle correlazioni fra i diversi fattori di rischio); (v) puntuale assegnazione dei limiti ai diversi livelli della struttura operativa ed effettiva assunzione di responsabilità in termini di controlli gerarchici di primo livello, attraverso una precisa struttura di deleghe "a cascata". La Funzione "Financial Controlling & Planning" elabora (con cadenza giornaliera, settimanale, quindicinale e mensile) una reportistica di dettaglio e di sintesi, inviata rispettivamente ai responsabili delle strutture operative, alla Direzione della Banca ed alla Milan-1/146590/11 -8- .../... Funzione Audit della Capogruppo, sia per la puntuale verifica del rispetto dei massimali di rischio attribuiti ai diversi livelli gerarchici, sia per garantire una precisa informativa in merito alle posizioni assunte. Un estratto della reportistica con indicazione delle esposizioni massime rilevate nel corso del mese, è infine consegnato, con cadenza mensile, ai componenti del Consiglio di Amministrazione per le verifiche previste da Banca d'Italia. Da inizio 2005 il monitoraggio dei rischi sulle gestioni individuali di portafogli di investimento è accentrato presso la Funzione "Risk Management" della società del Gruppo Aletti Gestielle SGR S.p.A.. Ciò al fine di cogliere tutte le possibili sinergie di Gruppo e garantire in modo omogeneo per tutte le attività di Asset Management il costante allineamento alle best practices di mercato. 4.3 Ulteriori informazioni Banca Aletti non possiede azioni proprie o azioni di società controllanti. Tuttavia, nel corso del 2004 Banca Aletti ha effettuato una limitata negoziazione in titoli Banco Popolare di Verona e Novara (per 5.150 azioni) e Credito Bergamasco (per 51 azioni) a seguito di errori operativi sorti nell'esecuzione delle attività di negoziazione per conto terzi. Banca Aletti detiene un'unica partecipazione di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A., pari al 100% del capitale di quest'ultima, acquisita nel giugno 2002 con lo scopo di integrare i servizi di Private Banking.1 1 Si rileva che Banca Aletti non ha predisposto il bilancio in forma consolidata in quanto il bilancio consolidato della Capogruppo include sia Banca Aletti sia Aletti Fiduciaria S.p.A.. Milan-1/146590/11 -9- .../... 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA' 5.1 Principali attività Il modello industriale del Gruppo riserva al Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l. (la "Capogruppo") il ruolo di indirizzo strategico e di gestione dei rischi strutturali connessi alle attività di finanza e concentra in Banca Aletti le attività di investment banking, private banking e gestione dei portafogli individuali di investimento. Le principali attività dell’Emittente sono le seguenti: − gestione della posizione in cambi e della tesoreria a breve propria e delle banche del Gruppo; − promozione e cura di operazioni di mercato primario; − negoziazione sui mercati dell’intera gamma degli strumenti finanziari richiesti dalle banche del Gruppo per la clientela corporate, private e retail o per la gestione dei propri rischi; − sviluppo di prodotti finanziari innovativi finalizzati alla gestione dell’attivo/passivo delle aziende o dell’investimento/ indebitamento della clientela retail; − analisi di modelli quantitativi per la valutazione e la gestione di prodotti finanziari complessi; − supporto alle politiche di vendita delle reti commerciali nella negoziazione in strumenti finanziari assicurando l’accesso ai mercati di riferimento per la compravendita di valori mobiliari italiani ed esteri.; − offerta di prodotti e servizi per la clientela private tramite lo sviluppo di strategie di vendita che ottimizzino l’efficienza e l’efficacia commerciale elevando la “customer satisfaction”; − gestione su base individuale di portafogli di investimento per la clientela del Gruppo (private, retail, istituzionale); − collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente. 5.2 Principali mercati Per lo svolgimento delle attività di negoziazione per conto proprio e per conto terzi la Banca si avvale delle strutture della Funzione "Investment Banking". Tali attività sono prestate a favore delle banche e delle altre società del Gruppo, nonché della propria clientela istituzionale e private. L’attività di negoziazione per i servizi in argomento si svolge sui seguenti mercati regolamentati: − MOT Milan-1/146590/11 - 10 - .../... − EUROMOT − MTS − MTA − EXPANDI − IDEM − SEDEX − TAH − XETRA − EURONEXT. Vengono inoltre effettuate negoziazioni sui mercati non regolamentati, cosiddetti "over the counter" (OTC), direttamente o tramite broker. Milan-1/146590/11 - 11 - .../... 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Il Gruppo L'Emittente fa parte del Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, gruppo bancario polifunzionale operante in tutti i settori dell’intermediazione creditizia e finanziaria, articolato in società specializzate per attività e operanti sotto il coordinamento della capogruppo Banca Popolare di Verona e Novara S.C. a r.l. (la "Capogruppo"). Si riporta di seguito un grafico della struttura del Gruppo, aggiornata al 1 febbraio 2006. Milan-1/146590/11 - 12 - .../... RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DEL GRUPPO BANCARIO BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA 100% 60% ALETTI MERCH ANT S.p.A. CREDITO BERGAM ASCO S.p.A. 40% 99,97% 74,35% ,87.768% 33,34% 0,03% HOLDING DI PARTECIPAZIONI FIN ANZIARIE POPOLARE DI VERONA e NOVARA S.p.A. 66,66% LEASIMPRESA S.p.A. BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (Luxembourg) S.A. 25,65% 100% BANCA ALETTI & C. (SUISSE) S.A. 75,49% 24,51% 19,591% 99,98% VERONA E NOVARA (FRANCE) S.A. ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A. 100,00% ALETTI FIDUCIARIA S.p.A. 47,797% 99,44% 29,2% S.G.S. – BPV N S.p.A. ALETTI GESTIELLE SGR S.p.A. 32,612% ALETTI PRIVATE EQUITY SGR S.p.A. 99,87% COMPAGNIE D’ANGELY S.A. 100% 0,13% 100% 99,00% 1,00% NOVARA INVEST SIM S.p.A. in liquidazione IMMOBILIARE BPV S.r.l. ALETTI GESTIELLE ALTERNATIVE SGR S.p.A. BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A. 70,8% 100% BPVN IMMOBILIARE S.r.l. 100% 100% SA.RI. S.p.A. COFILP S.p.A. in liquidazio ne 100% 80,00% SESTRI S.p.A. SEEFINANZ AG in liquidazion 100,00% SE.RI. S.p.A. in liquidazio ne FIN.E.R.T. S.p.A. in liquidazione 100% Milan-1/146590/11 - 13 - .../... 6.2 Governance dell'Emittente Banca Aletti è la società del Gruppo nella quale sono state accentrate le attività di Investment Banking, Private Banking e Wealth Management. L’ attuale assetto operativo prevede: − concentrazione su Banca Aletti delle strutture preposte alla negoziazione titoli, cambi e derivati per il Gruppo; − accentramento in Banca Aletti delle strutture preposte alla gestione della tesoreria a breve termine delle Banche del Gruppo; − accentramento delle gestioni di patrimoni individuali presso Banca Aletti. Nell’ottica di preservare la specializzazione propria ed in conformità al piano industriale del Gruppo, Banca Aletti ha esternalizzato: (i) presso la Capogruppo, i servizi di auditing, legale, risk management, pianificazione e controllo, crediti e organizzazione; (ii) presso la Società Gestione Servizi - BPVN S.p.A. (la “Società Gestione Servizi”), i servizi di back-office, parte dei servizi di middle-office finanza e tutti i servizi di information technology; (iii) presso Aletti Gestielle SGR S.p.A., le attività relative al monitoraggio dei rischi sulle gestioni individuali di portafogli di investimento. La Banca svolge la propria attività per mezzo di una struttura centrale e di una periferica, operanti sotto la sovrintendenza del Direttore Generale. La struttura centrale è composta dalle Funzioni Primarie e Secondarie dalle quali possono essere dipendere Uffici. La struttura periferica è costituita da Aree e Filiali. Al Consiglio di Amministrazione è attribuito il compito di deliberare l’istituzione, il trasferimento e la chiusura di unità periferiche. L’Organigramma di seguito riportato rappresenta esclusivamente le Funzioni Primarie e Secondarie che dipendono dall’Amministratore Delegato e/o dal Direttore Generale. Amministratore Delegato Amministratore Delegato PARTECIPAZION Direttore Generale Corporate Affairs Primaria Funzion e Direttore Generale DI Funzione VERONA Secondaria E Personale Wealth Management Prodotti e Servizi Milan-1/146590/11 Commerciale Investment Banking - 14 - Operation .../... Funzione Wealth Management Prodotti e Servizi La Funzione ha la responsabilità di creare valore aggiunto per tutta la clientela del Gruppo (retail, private, istituzionale), ottimizzando l’attività di analisi, valutazione e gestione dei portafogli di investimento della clientela stessa. Detta Funzione si occupa, inoltre, di (i) coordinare lo sviluppo delle attività di asset management, (ii) garantire adeguato supporto e assistenza alla rete private, ottimizzando l’attività di sviluppo per tutte le diverse esigenze di carattere finanziario (non relative alla clientela), (iii) assicurare che vengano implementati i requisiti fondamentali in termini di prodotti e servizi, al fine di soddisfare i bisogni della clientela tramite una forte personalizzazione dell’offerta ed un’elevata qualità del servizio, (iv) assicurare un supporto qualificato e continuo alla rete private, onde permettere all’investitore consapevoli scelte di investimento/disinvestimento, in stretta collaborazione con la Direzione Commerciale. Dalla Funzione Wealth Management Prodotti e Servizi dipendono direttamente la Funzione Secondaria "Asset Management" e, in posizione di staff, la Funzione Secondaria Products e Service Development e l'Ufficio "Advisory Desk". Funzione Commerciale La Funzione ha la responsabilità di definire e realizzare le strategie commerciali della Banca, coordinando le Funzioni Rete Private, Top Private, Corporate Desk e Institutional Sales, focalizzando l’attività delle stesse sullo sviluppo e sul mantenimento delle relazioni con la Clientela di riferimento e assicurando l’adozione dei più elevati standard di mercato. Inoltre, la Funzione Commerciale: (i) gestisce la relazione con la clientela private, corporate e istituzionale della Banca e coordina la definizione dei prodotti e dei servizi offerti; (ii) individua e implementa le strategie di cross selling interne alla Banca e verso le altre banche e società del Gruppo, assicurando ogni possibile sinergia con le rispettive Funzioni Commerciali; (iii) garantisce un efficace supporto alla Direzione Generale e alle altre Funzioni aziendali in materia di comunicazione e marketing. Dalla Funzione Primaria dipendono le Funzioni Top Private, Corporate Desk e Institutional Sales, Marketing e Comunicazione e Rete Private. La Funzione Rete Private ha la responsabilità di coordinare la Rete nell’attività di promozione e distribuzione dei prodotti e dei servizi offerti dalla Banca alla clientela private, con particolare riferimento ai servizi di investimento e accessori. Dalla Funzione Rete Private dipendono le seguenti unità organizzative: Area Nord Est, Area Lombardia, Area Emilia, Area Centro Sud, Area Nord Ovest. Dalle Aree dipendono direttamente le Filiali Private. Funzione Investment Banking Milan-1/146590/11 - 15 - .../... La Funzione Investment Banking coordina e sviluppa le attività di mercato primario e secondario, la progettazione e la realizzazione dei prodotti finanziari per la clientela corporate, private, retail e istituzionale del Gruppo. Inoltre, la Funzione Investment Banking (i) garantisce l’accesso ai mercati finanziari italiani ed esteri, oltre che alla propria clientela diretta (istituzionale e non), alle banche e alle altre società del Gruppo, (ii) assicura, sulla base di apposite Convenzioni stipulate con le banche del Gruppo, il supporto alle reti commerciali nell’attività di negoziazione di azioni, obbligazioni e cambi, e (iii) garantisce la gestione della tesoreria a breve termine e della posizione in cambi derivante dall'operatività commerciale di ciascuna banca del Gruppo. Le attività principali svolte dalla Funzione sono: − negoziazione sui mercati di riferimento dell’intera gamma degli strumenti finanziari richiesti sia dalla propria clientela diretta (istituzionale e non) sia dalle banche del Gruppo per la rispettiva clientela corporate e retail, nonché per la gestione dei propri rischi; − sviluppo di prodotti finanziari innovativi finalizzati alla gestione dell’attivo e/o passivo delle aziende o dell’investimento e/o indebitamento della clientela private e retail; − promozione e cura di operazioni di mercato primario; − supporto alle politiche di vendita delle reti commerciali nella negoziazione di strumenti finanziari assicurando l’accesso ai mercati regolamentati di riferimento – italiani ed esteri per l’attività di compravendita; − coordinamento della gestione della posizione in cambi e della tesoreria a breve delle banche; − gestione della posizione in cambi e della tesoreria della Banca; − analisi di modelli quantitativi per la valutazione e la gestione di prodotti finanziari complessi; − collaborazione con la Funzione Commerciale nello sviluppo dell’attività con la clientela non-captive; − verifica e controllo del rispetto, per quanto di competenza, dei limiti fissati nel regolamento posizioni di rischio attraverso il monitoraggio e la gestione dei limiti di rischio assegnati alle strutture dipendenti dalla funzione. Dalla Funzione Primaria Investment Banking dipendono direttamente le Funzioni Secondarie "Financial Engineering" (in staff), "Forex & Money Market", "Equity & Fixed Income" e "Derivatives & Structured Products". Funzione Operation La Funzione Operation coadiuva il Direttore Generale e le strutture di business nelle attività di pianificazione strategica e garantisce un'adeguata reportistica verso gli organi di governo e di vigilanza interni ed esterni. La Funzione Operation, inoltre, coordina e garantisce la Milan-1/146590/11 - 16 - .../... correttezza dei processi contabili-amministrativi della Banca e l’osservanza di tutti gli adempimenti normativi/civilistici/fiscali sottesi alla redazione del bilancio. A supporto di tutte le Funzioni Aziendali, collabora con le diverse strutture della Capogruppo (quali, Organizzazione e Risk Management) e della Società Gestione Servizi (Sistemi Informativi, Middle e Back Office) per lo sviluppo delle strategie aziendali. Coordina e sovrintende le attività di supporto operativo, garantendo criteri di efficienza ed efficacia ai processi aziendali svolti sia dalle unità in staff, che da quelle cui sono state affidate attività in outsourcing; il tutto, in coerenza con il contesto normativo ed in applicazione degli accordi contrattuali sottostanti. Dalla Funzione Primaria dipendono direttamente la Funzione "Amministrazione e Controllo" e la Funzione "Logistica e Acquisti" e, in posizione di staff, l'Ufficio "Supporto Operativo e Controlli". Milan-1/146590/11 - 17 - .../... 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Dal 31 dicembre 2004, data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti rilevanti incidenti in senso negativo sulle prospettive dell'Emittente. Milan-1/146590/11 - 18 - .../... 8. PREVISIONI DI STIME Secondo quanto previsto al punto 8 dell'Allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, l'Emittente non fornisce previsioni o stime degli stime. Milan-1/146590/11 - 19 - .../... 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Collegio Sindacale Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i membri del Collegio Sindacale alla data del presente Documento di Registrazione, gli eventuali incarichi ricoperti all'interno di Banca Aletti e, ove ricorrano, le principali attività esterne degli stessi. Ai sensi degli articoli 13 e 14 dello Statuto, Banca Aletti è amministrata da un consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione"), composto da 7 a 13 membri. Attualmente il Consiglio di Amministrazione si compone di 9 membri. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è la seguente: Nome Carica ricoperta all'interno di Banca Aletti Principali attività esterne Urbano Aletti Presidente Vice-Presidente dell'Associazione per lo sviluppo degli studi di Banca e Borsa; Consigliere a vita della Fondazione Cassoni; membro a vita del Consiglio di Presidenza della Federazione Internazionale Borse Valori; Consigliere dell'Università Cattolica del Sacro Cuore. Fabio Innocenzi Vice-presidente vicario Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo della Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l.; Consigliere di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere di Aletti Merchant S.p.A.; Vice Presidente della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Vice Presidente Vicario e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Consigliere, membro del Comitato Esecutivo e membro del Comitato per gli Affari Sindacali e del Lavoro dell' Associazione Bancaria Italiana; Vice Presidente di Banca per il Leasing - Italease S.p.A.; Consigliere di BPV VITA S.p.A.. Franco Nale Vice-presidente Consigliere della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Presidente del Milan-1/146590/11 - 20 - .../... Consiglio di Amministrazione di Leasimpresa S.p.A.; Consigliere di Arca SGR S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPV VITA S.p.A.; Consigliere di Dexia Crediop S.p.A.; Consigliere del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; Consigliere della Banca Popolare Provinciale Lecchese. Maurizio Faroni Amministratore Delegato Membro della Direzione di Gruppo e Vice Direttore Generale Responsabile “Divisione Private e Finanza” della Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aletti Fiduciaria S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A.; Consigliere di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo di Aletti Merchant S.p.A.; Consigliere di Borsa Italiana S.p.A.. Alberto Bauli Consigliere Vice Presidente e membro del Comitato Esecutivo della Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bauli S.p.A.; Consigliere dell'ente Autonomo Fiere di Verona. Domenico De Angelis Consigliere Amministratore Delegato della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Vice Presidente di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere di SGS-BPVN S.p.A.; Consigliere di Novara Vita S.p.A.. Franco Menini Consigliere Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Milan-1/146590/11 - 21 - .../... Consigliere di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Vice Presidente di Aletti Merchant S.p.A.; Consigliere di SGS - BPVN S.p.A.; Consigliere di Aletti Private Equity SGR S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Novara S.p.A. e membro del Comitato Esecutivo; Consigliere di Garda Partecipazioni S.p.A.; Consigliere di Promatech S.p.A.. Massimo Minolfi Consigliere Direttore Generale della Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Consigliere di Aletti Merchant S.p.A.; Consigliere di SGS - BPVN S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Vice Presidente dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane; Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avvenire SIM S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avvenire SGR S.p.A.. Giuseppe Randi Consigliere Consulente amministrativo finanziario di ACC S.p.A.. e Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 16 aprile 2003 e la durata prevista è di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale e sede operativa in Via Roncaglia 12, Milano. Il Direttore Generale dell'Emittente è il Sig. Maurizio Zancanaro ed è stato nominato in data 14 febbraio 2001. Nome Carica ricoperta all'interno di Banca Aletti Principale attività esterna Maurizio Zancanaro Direttore Generale Vice-Presidente di Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.; Consigliere di Verona e Novara (France) S.A.; Milan-1/146590/11 - 22 - .../... Consigliere di UBH S.p.A.; Consigliere dell’Associazione Italiana Private Bankers. Il Direttore Generale è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale e sede operativa in Via Roncaglia 12, Milano. La composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente è la seguente: Nome Carica ricoperta all'interno di Banca Aletti Principale attività esterna Maria Gabriella Cocco Presidente Presidente del Collegio Sindacale di Citec International S.p.A.; Sindaco Effettivo di Monit S.p.A. Monetaria Italiana; Sindaco Effettivo di G.M.F. Finanziaria S.p.A.; Sindaco Effettivo di Commerciale Immobiliare Balanzano s.r.l.; Sindaco Effettivo di G.M.F. – Grandi Magazzini Fioroni S.p.A.; Sindaco Effettivo di Società degli Avi S.p.A. (Società Immobiliare); Sindaco Effettivo della Consorzio Interporto Roma-Fiumicino CIRF S.p.A.. Alfonso Sonato Sindaco effettivo Consigliere di Cartiere Burgo S.p.A.; Consigliere di Autostrada del Brennero S.p.A.; Consigliere del Fondo Pensione Dipendenti Autostrada del Brennero S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione della Consulfiduciaria S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Magazzini s.r.l.; Consigliere di Gardaland S.p.A.; Liquidatore della Magolo s.r.l. in liquidazione; Consigliere del Rotary Club Peschiera e del Garda Veronese; Presidente del Collegio Sindacale di Arda S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Asak & Co. Milan-1/146590/11 - 23 - .../... S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Bertani Holding S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Elletre S.p.A.; Presidente dei Revisori dell’Ente Autonomo Fiere di Verona; Presidente del Collegio Sindacale di Europa Studio Shoes s.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Gourmet Italia S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale della Holding Partecipazioni Immobiliari S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Torricelli S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Verona S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Impresa Edile Lonardi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di La Ronda Servizi di Vigilanza S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale della Mondiali di Ciclismo S.p.A. in liquidazione; Presidente del Collegio Sindacale di Veronamercato S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Verona Porta Sud S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale della Wells Shoes & CO. S.p.A.; Sindaco Effettivo di Aeroporto Valerio Catullo di Verona Villafranca S.p.A.; Sindaco Effettivo di Bruno Bruschi S.p.A.; Sindaco Effettivo di Catalina s.r.l.; Sindaco Effettivo di Faiveley Transport Verona S.p.A.; Sindaco Effettivo di Fin Luigi S.p.A.; Sindaco Effettivo di Gecofin Prefabbricati S.p.A.; Sindaco Effettivo di Immobiliare Caselle S.p.A.; Sindaco Effettivo di Immobiliare Piazzola S.p.A.; Sindaco Effettivo di Intercomp S.p.A.; Sindaco Effettivo di OMV Italia Milan-1/146590/11 - 24 - .../... s.r.l.; Sindaco Effettivo di Pama S.p.A.; Sindaco Effettivo della Polo Finanziario S.p.A.; Sindaco Effettivo di Signorini Autotrasporti s.r.l.; Sindaco Effettivo di Tecres S.p.A.; Revisore Contabile del Consorzio per gli Studi Universitari in Verona. Franco Valotto Milan-1/146590/11 Sindaco effettivo - 25 - Sindaco Effettivo della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Sindaco Effettivo di Aletti Fiduciaria S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale della Finanziaria S. Anna s.r.l., Sindaco Effettivo di Verona Gestioni SGR S.p.A., Sindaco Effettivo della Omega SIM in liquidazione; Sindaco Effettivo di Cattolica Investimenti SIM; Sindaco Effettivo di Il Duomo Assicurazioni S.p.A.; Sindaco Effettivo di Duomo Previdenza S.p.A.; Revisore dell'Ente Autonomo Fiere di Verona, Sindaco Effettivo di Tua Assicurazioni S.p.A.; Sindaco Effettivo di B.P.M. Motori Marini e Industriali s.r.l.; Sindaco Effettivo di Calzedonia S.p.A.; Sindaco Effettivo di C.E.I.T. S.p.A.; Sindaco Effettivo di CEP s.r.l.; Sindaco Effettivo di Fabbrica Cooperativa Perfosfati Cerea s.r.l.; Sindaco Effettivo di Fin Luigi S.p.A.; Sindaco Effettivo di Malatesta S.p.A.; Sindaco Effettivo di Mazzi Impresa Generale Costruzioni S.p.A.; Sindaco Effettivo di Pidigi S.p.A.; Sindaco Effettivo di Residenza Scaligera s.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Varta Batterie S.p.A.; Sindaco Effettivo di VB Autobatterie S.p.A.; Sindaco Effettivo di Gruppo Manni HP .../... S.p.A.; Sindaco Effettivo di Officine Ferroviarie V. SI; Sindaco Effettivo di Reni Trasporti Celeri s.r.l.; Sindaco Effettivo di Plusfood Italia s.r.l.; Sindaco Effettivo di Unione Vita S.p.A.; Sindaco Effettivo di Unione Assicurazioni S.p.A.; Sindaco Effettivo di Intimo 3 S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Optimist s.r.l. (controllata da Verona Fiere); Sindaco Effettivo di Garden Fenice S.p.A., Presidente dei Revisori della Fondazione S. Zeno; Presidente dei Revisori della Fondazione Campostrini. Marco Bronzato Milan-1/146590/11 Sindaco Supplente - 26 - Socio Amministratore di Studio Firma Associazione Professionale di R. Filipello, M. Bronzato, M. Carletto, M. Rama, C. Morini, A. Busato e G. Galantini; Presidente del Collegio Sindacale di Aletti Fiduciaria S.p.A.; Sindaco Effettivo di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Sindaco Effettivo di Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A.; Sindaco Effettivo di Aletti Merchant S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Calzedonia S.p.A.; Sindaco Effettivo di Cattolica Investimenti Sim S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di CEP S.p.A.; Sindaco Effettivo di Duomo Previdenza S.p.A.; Sindaco Effettivo della Holding di Partecipazioni Finan. Pop. VR e NO S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Hotel Residence Puccini s.r.l.; Sindaco Effettivo di Il Duomo Assicuraz. e Riassicurazioni S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Intimo 3 S.p.A.; .../... Sindaco Effettivo di Masi Agricola S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Panasonic Electric Works Italia s.r.l.; Sindaco Effettivo di Popolare Assicura S.p.A.; Sindaco Effettivo di Tua Assicurazioni S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Unione Assicurazioni S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Unione Vita S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Uteco Converting S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Uteco Holding S.p.A.; Sindaco Effettivo della Verona Gestioni Sgr S.p.A. Si precisa che Paolo Francesco Maria Lazzati ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Sindaco Supplente in data 20 febbraio 2006. I membri del Collegio Sindacale sono così domiciliati: Nome Domicilio Maria Gabriella Cocco C/o Studio Legale Tributario Associato Viale Regina Margherita 262/264 00198 ROMA Via Scalzi 20 37122 VERONA Via Locatelli 20 37122 VERONA Viale Palladio 29/A 37138 VERONA Alfonso Sonato Franco Valotto Marco Bronzato 9.2 Conflitti di interesse Come sopra indicato, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché il Direttore Generale, ricoprono delle cariche analoghe in altre società sia all'interno sia all'esterno del Gruppo e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Banca Aletti gestisce i conflitti di interesse nel rispetto dell'articolo 2391 del codice civile italiano e dell'articolo 136 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario). Si precisa inoltre che, facendo seguito a specifiche iniziative nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, in data 25 gennaio 2006, il Consiglio di Milan-1/146590/11 - 27 - .../... Amministrazione dell'Emittente ha adottato apposita delibera quadro in materia di obbligazioni ed interessi degli esponenti aziendali. Tale delibera, in vigore dal 1 gennaio 2006, disciplina anche la materia delle operazioni infragruppo e con parti correlate al fine di assicurare, in conformità a quanto previsto dai più recenti interventi legislativi in materia, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di simili operazioni che coinvolgano l'Emittente, nonché la coerenza dei prezzi concordati per tali operazioni rispetto ai prezzi di mercato. Milan-1/146590/11 - 28 - .../... 10. PRINCIPALI AZIONISTI Banca Aletti è partecipata per il 74,35% dalla Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l., con sede legale in Piazza Nogara n. 2, Verona, e, pertanto, è da questa controllata. Non vi sono soggetti che detengano partecipazioni di controllo nella Capogruppo. Banca Aletti è, inoltre, partecipata per il restante 25,65% dal Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Largo Porta Nuova 2, Bergamo. Il Credito Bergamasco S.p.A. è a sua volta controllato dalla stessa Capogruppo per l’87,72%. Alla data del presente Documento di Registrazione non sussiste alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente. Milan-1/146590/11 - 29 - .../... 11. 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati La presente sezione contiene: (i) i dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di Banca Aletti per gli anni terminati il 31 dicembre 2004, 2003 e 2002, contenuti nelle relazioni di bilancio certificate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002; (ii) le informazioni finanziarie selezionate sottoposte a revisione contabile limitata relative ai periodi infrannuali terminati in data 30 giugno 2005 e 30 giugno 2004; nonché (iii) pro-forma dei dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di Banca Aletti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riclassificati in base ai principi contabili internazionali IAS. La Società di Revisione ha espresso giudizio positivo senza rilievi in merito ai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002. Le relazioni della Società di Revisioni sono incluse nei bilanci dei relativi esercizi, messi a disposizione del pubblico presso il sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it, cui si fa rinvio. Ulteriori informazioni sono fornite nei documenti finanziari allegati al presente Documento di Registrazione. (i) Informazioni finanziarie selezionate di Banca Aletti relative agli esercizi finanziari chiusi in data 31 dicembre 2004, 2003 e 2002. STATO PATRIMONIALE Stato (in euro) Patrimoniale - Attivo 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 10 CASSA E DISPONIBILITÀ PRESSO CENTRALI E UFFICI POSTALI BANCHE 5.746 9.242 6.630 20 TITOLI DEL TESORO E VALORI ASSIMILATI AMMISSIBILI AL RIFINANZIAMENTO PRESSO BANCHE CENTRALI 9.887.897 2.425.043 13.059.194 30 CREDITI VERSO BANCHE 5.134.007.202 4.933.178.970 8.002.242.022 26.233.238 94.037.809 401.689.130 5.107.773.964 4.839.141.161 7.600.552.892 33.891.600 86.229.743 187.726.164 377.915.106 167.865.329 213.091.584 259.659.291 84.387.023 173.028.710 a) a vista b) altri crediti 40 CREDITI VERSO CLIENTELA 50 OBBLIGAZIONI E ALTRI TITOLI DI DEBITO a) di emittenti pubblici Milan-1/146590/11 - 30 - .../... b) di banche 99.877.843 71.298.455 27.583.744 c) di enti finanziari 16.345.507 12.175.369 7.492.500 2.032.465 4.482 4.986.630 208.614.235 40.229.799 3.316.214 1.094.811 1.094.811 1.098.841 145.000 145.000 145.000 3.554.918 9.653.316 13.148.621 128.901 179.110 3.710.415 1.800.000 6.628.901 7.457.513 1.674.297 1.435.458 1.771.624 1.126.877.690 608.228.939 217.848.113 d) altri emittenti 60 AZIONI, QUOTE E ALTRI TITOLI DI CAPITALE 70 PARTECIPAZIONI 80 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE DEL GRUPPO 90 IMMOBILIZZAZIONI di cui: costi d'impianto costi di avviamento IMMATERIALI 100 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 130 ALTRE ATTIVITÀ 140 RATEI E RISCONTI ATTIVI 182.859.805 129.323.100 95.975.235 a) ratei attivi 178.705.326 124.268.195 90.886.361 4.154.479 5.054.905 5.088.874 7.080.528.307 5.979.818.750 8.749.429.242 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 5.483.391.357 4.998.150.536 8.125.560.095 813.943.096 1.167.750.814 1.392.175.501 4.669.448.261 3.830.399.722 6.733.384.594 161.741.725 146.902.968 173.501.741 113.106.726 98.702.466 35.590.694 48.634.999 48.200.502 137.911.047 1.086.310.952 547.182.388 246.702.668 b) risconti attivi TOTALE ATTIVO Stato (in euro) 10 Patrimoniale - Passivo DEBITI VERSO BANCHE a) a vista b) a termine o con preavviso 20 DEBITI VERSO CLIENTELA a) a vista b) a termine o con preavviso 50 ALTRE PASSIVITA' 60 RATEI E RISCONTI PASSIVI 191.503.840 130.468.398 80.048.851 a) ratei passivi 186.157.601 125.371.227 75.808.816 Milan-1/146590/11 - 31 - .../... b) risconti passivi 5.346.239 5.097.171 4.240.035 70 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 2.065.298 1.662.230 1.077.627 80 FONDI PER RISCHI ED ONERI 5.429.272 30.623.621 15.377.665 - - 171.207 5.429.272 28.315.850 12.706.458 - 2.307.771 2.500.000 a) fondi di quiescenza e per obblighi simili b) fondo imposte e tasse c) altri fondi 120 CAPITALE SOCIALE 72.000.003 72.000.003 72.000.003 130 SOVRAPPREZZO AZIONI 17.427.079 17.427.079 17.427.079 140 RISERVE 18.099.200 9.576.164 5.183.707 3.114.812 1.418.893 791.403 14.984.388 8.157.271 4.392.304 42.559.581 33.918.387 12.549.806 - -8.093.024 - 7.080.528.307 5.979.818.750 8.749.429.242 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1.342.580.317 1.320.657.919 812.349.009 a) riserva legale b) altre riserve 170 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 180 ACCONTO DIVIDENDO TOTALE PASSIVO Stato Patrimoniale (in euro) 20 - Garanzie e impegni IMPEGNI CONTO ECONOMICO Conto Economico (in euro) 10 20 INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI di cui: su crediti verso la clientela su titoli di debito INTERESSI di cui: 30 31/12/2004 PASSIVI E ONERI ASSIMILATI su debiti verso la clientela DIVIDENDI E ALTRI PROVENTI Milan-1/146590/11 - 32 - 31/12/2003 31/12/2002 116.554.108 145.318.686 186.783.049 926.496 1.432.890 43.578 7.464.360 9.233.055 7.056.364 -114.538.343 -139.343.791 -179.270.245 -2.010.109 -2.543.438 -1.176.119 15.798.271 897.728 479.669 .../... a) su azioni, quote e altri titoli di capitale b) su partecipazioni 15.598.959 586.302 35.945 199.312 311.426 443.724 40 COMMISSIONI ATTIVE 92.699.183 58.727.010 38.183.492 50 COMMISSIONI PASSIVE -31.193.316 -12.339.709 -4.150.331 60 PROFITTI (PERDITE) FINANZIARIE 54.048.206 69.419.404 29.756.038 70 ALTRI PROVENTI DI GESTIONE 2.484.966 1.853.442 5.235.837 80 SPESE AMMINISTRATIVE -62.628.788 -58.781.594 -46.093.142 a) spese per il personale di cui: -23.164.457 -22.638.671 -13.951.388 salari e stipendi -15.534.599 -17.634.989 -10.346.080 oneri sociali -3.850.268 -3.329.483 -2.275.675 trattamento di fine rapporto -866.844 -693.672 -491.480 trattamento di quiescenza e simili - -269.015 -171.207 -39.464.331 -36.142.923 -32.141.754 -6.659.693 -4.767.921 -3.747.405 - - -2.500.000 -134.158 -121.387 -298.422 - -311.849 - 66.430.436 60.550.019 24.378.540 698.130 247.714 984.718 DA OPERAZIONI b) altre spese amministrative 90 RETTIFICHE DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 100 ACCANTONAMENTO PER RISCHI E ONERI 110 ALTRI ONERI DI GESTIONE 120 RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI 170 UTILE (PERDITA) ORDINARIE 180 PROVENTI STRAORDINARI 190 ONERI STRAORDINARI -4.923.178 -1.749.837 -704.296 200 UTILE (PERDITA) STRAORDINARIO -4.225.048 -1.502.123 280.422 220 IMPOSTE SUL REDDITO D'ESERCIZIO -19.645.807 -25.129.509 -12.109.156 230 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 42.559.581 33.918.387 12.549.806 VALORE IMMATERIALI DELLE SU E ATTIVITA' RENDICONTO FINANZIARIO Milan-1/146590/11 - 33 - .../... Rendiconto Finanziario (in migliaia di euro) a) FONDI GENERATI REDDITUALE 31/12/2004 DALLA 42.560 33.918 12.550 6.108 3.853 3.019 552 915 729 19.646 27.244 12.109 Accantonamento al fondo imposte altre 0 494 256 Accantonamento al fondo rischi 0 0 2.500 866 694 491 0 0 171 69.732 67.118 31.825 485.241 0 8.023.200 14.839 0 158.096 523.999 318.546 194.977 61.035 50.419 79.680 0 0 14.669 1.085.114 368.965 8.470.622 4.374 0 2.114 Titoli 0 90.200 0 Crediti verso banche 0 2.986.232 0 53.340 161.778 0 Partecipazioni 0 4 34 Partecipazioni del Gruppo 0 0 0 Immobilizzazioni immateriali 0 0 0 Immobilizzazioni materiali 0 79 0 Ammortamenti su immobilizzazioni immateriali Ammortamenti su immobilizzazioni materiali Accantonamento al fondo imposte IIDD Accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto Accantonamento al fondo imposte quiescenza Totale INCREMENTO DEI FONDI RACCOLTI Debiti verso banche Debiti verso la clientela Altre passività Ratei e risconti passivi Aumento del Capitale Sociale Totale c) 31/12/2002 GESTIONE Utile (perdita) dell'esercizio b) 31/12/2003 DECREMENTO DEI FONDI INVESTITI Cassa e disponibilità verso banca centrale Crediti verso clienti Milan-1/146590/11 - 34 - .../... Altre attività 0 0 0 Ratei e risconti attivi 0 0 0 56.714 3.238.293 2.148 1.211.560 3.674.376 8.504.595 70 329 104 27.801 12.470 913 2.308 192 0 0 171 0 Pagamento dividendi 17.302 16.251 0 Totale 47.481 29.413 1.017 Debiti verso la clientela 0 3.127.409 0 Altre passività 0 26.599 0 Ratei e risconti passivi 0 0 0 Totale 0 3.154.008 0 0 2 0 Portafoglio Titoli 385.897 71.253 177.144 Crediti verso banche 205.198 0 7.798.213 Crediti verso clienti 0 0 247.472 Partecipazioni del Gruppo 0 0 145 Immobilizzazioni immateriali 9 357 10.315 791 657 1.235 518.647 385.338 174.092 53.537 33.348 94.962 Totale 1.164.079 490.955 8.503.578 TOTALE 1.211.560 3.674.376 8.504.595 Totale TOTALE d) UTILIZZO DEI FONDI GENERATI DALLA GESTIONE REDDITUALE Pagamento del fondo trattamento di fine rapporto Utilizzo del fondo imposte Utilizzo del fondo rischi su crediti Utilizzo del fondo di quiescenza e) f) DECREMENTO DEI FONDI RACCOLTI INCREMENTO DEI FONDI INVESTITI Cassa e disponibilità verso banca centrale Immobilizzazioni materiali Altre attività Ratei e risconti attivi Milan-1/146590/11 - 35 - .../... Con riferimento ai criteri contabili e alle note esplicative del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, essi sono contenuti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2004 messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia, 12 Milano nonché sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it, e che viene qui incluso mediante riferimento. (ii) Informazioni finanziarie selezionate sottoposte a revisione contabile limitata di Banca Aletti relative ai periodi chiusi in data 30 giugno 2005 e 30 giugno 2004, redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. I dati semestrali sono stati sottoposti a revisione contabile limitata come previsto da Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. La relazione di revisione è stata emessa esclusivamente ai fini informativi del Consiglio di Amministrazione di Banca Aletti e per consentire alla Capogruppo Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l il completamento delle proprie procedure di consolidamento. STATO PATRIMONIALE 30 giugno 2005 Voci dell’Attivo (in euro) 10. Cassa e disponibilità liquide 20. Attività finanziarie negoziazione 30. Attività finanziarie valutate al fair value 40. Attività vendita 60. Crediti verso banche 70. Crediti verso clientela 100. Partecipazioni 110. 120. 7.604 9.840 2.239.199.322 1.263.594.509 37.602.614 44.405.790 2.650.698 1.094.813 6.479.143.591 4.628.338.295 274.553.035 43.358.548 165.000 145.000 Attività materiali 1.427.758 1.836.902 Attività immateriali 2.877.910 8.459.505 1.800.000 6.214.595 7.663.178 4.439.182 85.727 114.011 7.577.451 4.325.171 314.180.831 88.977.023 finanziarie di - Avviamento 130. detenute disponibili per per la la cui: Attività fiscali: a) correnti b) anticipate 150. 30 giugno 2004 Altre attività Milan-1/146590/11 - 36 - .../... Totale dell’attivo 9.359.471.541 6.084.659.407 30 giugno 2005 Voci del Passivo (in euro) 10. Debiti verso banche 20. Debiti verso clientela 40. Passività finanziarie di negoziazione 80. 30 giugno 2004 6.956.552.946 4.969.649.673 540.242.282 136.885.847 1.371.251.384 774.228.499 Passività fiscali: 6.590.421 1.991.508 a) correnti 2.805.513 1.319.069 b) differite 3.784.908 672.439 288.473.180 63.917.272 3.087.010 2.108.427 84.000 6.958.271 - - 84.000 6.958.271 1.555.887 - 100. Altre passività 110. Trattamento personale 120. Fondo per rischi ed oneri: di fine rapporto del a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 130. Riserve da valutazione 160. Riserve 59.226.026 18.252.517 170. Sovrapprezzi di emissione 17.628.187 17.427.079 180. Capitale 73.548.896 72.000.003 200. Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 41.231.322 21.240.311 9.359.471.541 6.084.659.407 Totale del passivo e del patrimonio netto CONTO ECONOMICO 30 giugno 2005 Conto Economico (in euro) 10. Interessi attivi e proventi assimilati Milan-1/146590/11 79.216.459 - 37 - 30 giugno 2004 53.595.103 .../... 20. Interessi passivi e oneri assimilati -87.767.945 -50.934.402 30. Margine di interesse -8.551.486 2.660.701 40. Commissioni attive 103.111.218 41.043.490 50. Commissioni passive -70.102.873 -11.241.935 60. Commissioni nette 33.008.345 29.801.555 70. Dividendi e proventi simili 26.294.493 7.851.273 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 32.070.042 26.168.135 110. Risultato netto delle valutate al fair value 926.198 101.118 130. Margine di intermediazione 83.747.592 66.582.782 150. Risultato netto della gestione finanziaria 83.747.592 66.582.782 160. Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative -41.625.959 -29.619.785 -17.617.947 -14.774.648 -24.008.012 -14.845.137 -56.460 -4.609.700 -266.462 -266.736 -577.792 -606.488 9.947.488 1.331.877 -32.579.185 -33.770.832 - -414.306 170. 180. attività finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche di valore nette su attività materiali 190. Rettifiche di immateriali 200. Altri oneri/proventi di gestione 210. Costi operativi 240. Rettifiche di valore dell’avviamento 260 Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle imposte 51.168.407 32.397.644 270. Imposte sul reddito dell’operatività corrente dell’esercizio -9.937.085 -11.157.333 280 Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte 41.231.322 21.240.311 300. Utile (Perdita) del periodo 41.231.322 21.240.311 Milan-1/146590/11 valore nette su attività - 38 - .../... (iii) pro-forma dei dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di Banca Aletti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riclassificati in base ai principi contabili internazionali IAS STATO PATRIMONIALE Voci dell'attivo 31/12/04 10 Cassa e disponibilità liquide 5.746 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 30 Attività finanziarie valutate al fair value 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 60 Crediti verso banche 1.703.010.220 58.233.509 1.094.811 5.148.439.575 70 Crediti verso clientela 33.952.019 80 Derivati di copertura - 90 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica - 100 Partecipazioni 145.000 110 Attività materiali 1.674.296 120 Attività immateriali 1.807.544 di cui: avviamento 1.800.000 130 Attività fiscali 5.914.181 a) correnti 1.325.353 b) differite 4.588.828 140 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 150 Altre attività 122.108.159 7.076.385.060 Totale Milan-1/146590/11 - - 39 - .../... Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/04 10 Debiti verso banche 5.495.481.746 20 Debiti verso clientela 161.778.749 30 Titoli in circolazione - 40 Passività finanziarie di negoziazione 1.201.319.376 50 Passività finanziarie valutate al fair value - 60 Derivati di copertura - 70 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto - di copertura generica 80 Passività fiscali 1.151.126 a) correnti 8.118 b) differite 1.143.008 90 Passività associate ad attività in via di dismissione 100 Altre passività 64.528.270 110 Trattamento di fine rapporto del personale 120 Fondi per rischi ed oneri 2.242.298 - a) quiescenza e obblighi simili - b) altri fondi - 130 Riserve da valutazione - 140 Azioni rimborsabili - 150 Strumenti di capitale - 160 Riserve 18.252.516 170 Sovrapprezzi di emissione 17.427.079 180 Capitale 72.000.003 190 Azioni proprie ( - ) - 200 Utile d'esercizio 42.203.897 7.076.385.060 Totale Milan-1/146590/11 - 40 - .../... CONTO ECONOMICO Voci del conto economico 2004 10 Interessi attivi e proventi assimilati 116.556.890 20 Interessi passivi e oneri assimilati (114.303.829) 30 Margine di interesse 2.253.061 40 Commissioni attive 92.710.973 50 Commissioni passive (31.203.336) 60 Commissioni nette 61.507.637 70 Dividendi e proventi simili 15.798.271 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 52.925.801 90 Risultato netto dell'attività di copertura - 100 Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di: - a) crediti - b) attività finanziarie disponibili per la vendita - c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - d) passività finanziarie - 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 887.891 120 Margine di intermediazione 133.372.661 130 Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti - b) attività finanziarie disponibili per la vendita - c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - d) altre operazioni finanziarie - 140 Risultato netto della gestione finanziaria 133.372.661 150 Spese amministrative: (61.210.230) a) spese per il personale (28.136.027) b) altre spese amministrative (33.074.203) 160 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - 170 Rettifiche / Riprese di valore nette su attività materiali 180 Rettifiche / Riprese di valore nette su attività immateriali 190 Altri proventi (oneri) di gestione (551.887) (24.080) (5.122.400) 200 Costi operativi (66.908.597) 210 Utili (Perdite) delle partecipazioni - 220 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - 230 Rettifiche di valore dell'avviamento (4.828.901) 240 Utili (Perdite) da cessione di investimenti - 250 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte 61.635.163 260 Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente (19.431.266) 270 Utile dell'operatività corrente al netto delle imposte 42.203.897 280 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - 290 Utile d'esercizio Milan-1/146590/11 42.203.897 - 41 - .../... RENDICONTO FINANZIARIO ATTIVITA' OPERATIVA 31/12/04 1. Gestione 49.895 - interessi attivi incassati (+) 116.557 - interessi passivi pagati (-) (114.304) - dividendi e proventi simili 15.798 - commissioni nette (+/-) 61.508 - spese per il personale (28.136) - altri costi (-) (35.911) - altri ricavi (+) 53.814 - imposte e tasse (-) (19.431) - costi / ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+ / -) 2. Liquidità generata / assorbita dalle attività finanziarie: (1.093.931) - attività finanziarie detenute per la negoziazione (1.086.972) - attività finanziarie valutate al fair value (13.560) - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso la clientela 52.502 - crediti verso banche: a vista 68.269 - crediti verso banche: altri crediti (268.147) - altre attività 153.977 3. Liquidità generata / assorbita dalle passività finanziarie: - debiti verso banche: a vista 1.069.652 (353.808) - debiti verso banche: altri debiti 839.978 - debiti verso clientela 14.790 - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione 788.606 - passività finanziarie valutate al fair value 0 - altre passività (219.914) Liquidità netta generata / assorbita dall'attività operativa 25.616 ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da: - vendite partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite / rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da: (224) - acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali (224) - acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d'azienda Liquidità netta generata / assorbita dall'attività d'investimento (224) ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissione / acquisti di azioni proprie - emissione / acquisto di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità (25.395) Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA / ASSORBITA NELL'ESERCIZIO Milan-1/146590/11 - 42 - (25.395) (3) .../... Voci di Bilancio Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata / assorbita nell'esercizio 11.2 31/12/04 9 (3) Cassa e disponibilità liquide: effetto delle variazioni dei cambi 0 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 6 Procedimenti giudiziari e arbitrali Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico di Banca Aletti, i quali procedimenti possano avere, o possano avere avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività di Banca Aletti. 11.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente A partire dal 30 giugno 2005 non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Milan-1/146590/11 - 43 - .../... 12. CONTRATTI IMPORTANTI L’Emittente ha stipulato con altre società del Gruppo contratti aventi ad oggetto lo svolgimento in outsourcing, da parte di queste ultime, di alcune attività. Alla Capogruppo sono stati affidati i seguenti contratti principali: (i) lo svolgimento dell’attività di Controllo Interno; (ii) lo svolgimento di parte dell’attività di Risk Management; (iii) lo svolgimento dell’attività di organizzazione; (iv) lo svolgimento dell’attività di assistenza legale; (v) lo svolgimento dell’attività di assistenza in materia di antiriciclaggio ed indagini della magistratura. Si specifica che lo svolgimento dell’attività di Risk Management è stato affidato, con due contratti distinti, in parte alla Capogruppo ed in parte ad una delle SGR del Gruppo, Aletti Gestielle SGR S.p.A.. E’ stato, infine, affidato alla Società Gestione Servizi, quale società di servizi del Gruppo, lo svolgimento delle attività, tra l’altro, di elaborazione dati, Middle/Back-office finanza, incassi e pagamenti, sviluppo informatico. Milan-1/146590/11 - 44 - .../... 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DICHIARAZIONI DI INTERESSI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti. Milan-1/146590/11 - 45 - .../... DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 14. Per l'intera validità del Documento di Registrazione l'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa in Via Roncaglia 12, Milano, la seguente documentazione: − atto costitutivo e statuto dell'emittente; − bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2004; − bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2003; − bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2002; − una copia del presente Documento di Registrazione. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell'Emittente www.alettibank.it. Si prevede che il presente Documento di Registrazione, inclusi gli Allegati, sarà disponibile in formato elettronico sul sito web della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, in qualità di autorità competente, ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo, nella Repubblica Italiana. Detto sito web e qualsiasi informazione in esso contenuta non fanno parte del presente Documento di Registrazione. Milan-1/146590/11 - 46 - .../... NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI BANCA ALETTI & C. S.p.A. in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di sollecitazione e quotazione dei certificate "BORSA PROTETTA" su Azioni Italiane, Azioni Estere e Indici Azionari e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" su Azioni Estere e Indici Azionari Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce una nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità all'articolo 15 del Regolamento 2004/809/CE. Nell'ambito del programma descritto nella presente Nota Informativa (il "Programma"), Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. ("Banca Aletti" o l'"Emittente ") potrà emettere di volta in volta una o più serie di "Borsa Protetta" (i "Certificati" o i "Borsa Protetta") e di "Borsa Protetta di Tipo Quanto" (i "Certificati Quanto" o i "Borsa Protetta di Tipo Quanto"). Salvo ove diversamente specificato, ogni riferimento nella presente Nota Informativa ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai "Certificati Quanto". In occasione di ciascuna offerta di Certificati, l'Emittente predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche dei Certificati e che saranno pubblicate il giorno antecedente l'inizio dell'offerta (le "Condizioni Definitive d'Offerta"). Le Condizioni Definitive d'Offerta relative a ciascuna offerta di Certific ati saranno di volta in volta inviate alla CONSOB, entro il giorno precedente l'inizio dell'offerta. Ulteriori informazioni relative ai Certificati saranno rese note mediante la pubblicazione di un avviso integrativo da pubblicarsi al termine dell'offerta (l'"Avviso Integrativo"), anche mediante deposito presso la CONSOB. Successivamente alla chiusura dell'offerta, l'Emittente predisporrà delle condizioni definitive di quotazione (le "Condizioni Definitive di Quotazione "), che saranno inviate alla Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione dei Certificati sul Mercato SeDeX e che saranno depositate presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la CONSOB entro il giorno precedente l'inizio delle negoziazioni. Milan-1/163416/06 .../... La presente Nota Informativa, unitamente alle relative Condizioni Definitive d'Offerta, all'Avviso Integrativo e alle Condizioni Definitive di Quotazione, deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 24 marzo 2006 a seguito di nulla -osta comunicato con nota n. 6025870 del 23 marzo 2006 e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 24 marzo 2006 a seguito del provvedimento n. 4540 del 20 marzo 2006 (il "Documento di Registrazione "), contenente informazioni su Banca Aletti, ed alla relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), che riassume le caratteristiche dell'Emittente e dei Certificati. La presente Nota Informativa è stata depositata presso CONSOB in data 21 giugno 2006 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 6054011 del 21 giugno 2006. Si invita l'investitore a valutare il potenziale acquisto dei Certificati alla luce delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa, incluse le informazioni di cui alle Condizioni Definitive d'Offerta, ovvero all'Avviso Integrativo ovvero alle Condizioni Definitive di Quotazione, nella Nota di Sintesi e nel Documento di Registrazione. L’adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla presente Nota Informativa con provvedimento n. 4702 del 16 giugno 2006. Milan-1/163416/06 -2- .../... INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI...................................................................................... 4 2. FATTORI DI RISCHIO............................................................................................. 5 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI....................................................................... 9 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE....................................................................... 10 4. 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA............................................................................. 35 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.... 37 7. INFORMAZIONI SUPPLEM ENTARI.................................................................... 38 APPENDICI................................................................................................................ 39 APPENDICE A - REGOLAMENTI DEI BORSA PROTETTA E DEI BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO EMESSI DA BANCA ALETTI & C. S. P.A............. 40 (A) REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA SU AZIONI ITALIANE................... 40 (B) REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO SU AZIONI ESTERE................................................................................... 51 (C) REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO SU INDICI................................................................................................. 62 APPENDICE B - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO (FACSIMILE) ............................................................................... 73 APPENDICE C - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE D'OFFERTA ... 74 APPENDICE D - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE ........................................................................................................... 89 Milan-1/163416/06 -3- .../... 2. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificati emessi dall'Emittente nell'ambito del Programma e denominati " Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto". I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione. Ove non diversamente specificato ogni riferimento ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai Certificati Quanto . Fattori di rischio generali connessi ad un investimento in strumenti finanziari derivati. Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti soltanto dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Prima di effettuare qualsiasi operazione è opportuno che l'investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificati. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti derivati, cartolarizzati sotto forma di titoli negoziabili della tipologia “investment certificate”. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa permettono all’investitore di partecipare alle performance dell'attività sottostante (titolo azionario o indice) e nel contempo prevedono la protezione di una parte del capitale investito. I Certificati sono emessi da Banca Aletti & C. S.p.A. su azioni quotate in borse valori di paesi appartenenti all’Unione Monetaria Europea, del Regno Unito, della Svezia, della Svizzera, degli Stati Uniti d’America e del Giappone nonché sui seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L’investitore che abbia acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione dell’azione o dell'indice sottostante cui ogni Certificato è collegato. L’investimento nei Certificati espone l’investitore ad un rischio inferiore a quello di un investimento sul sottostante. Milan-1/163416/06 -5- .../... Al momento dell'emissione, i Certificati avranno una Protezione almeno pari al 60%. Tale valore percentuale corrisponde al rapporto tra l'importo minimo di rimborso (il Livello di Protezione) - espresso in Euro o nella Divisa di Riferimento, qualora il Sottostante sia espresso in una divisa diversa dall'Euro - e il Prezzo di Emissione, moltiplicato per il Multiplo e, ove applicabile, diviso per il Tasso di Cambio, ossia: Capitale protetto = LivellodiP rotezione 1 x Multiplo x Prezzo di Emissione Borsa Protetta Eur / Fx Al momento della quotazione, i Certificati avranno una Protezione il cui valore percentuale è calcolato come rapporto tra l'importo minimo di rimborso (il Livello di Protezione) - espresso in Euro o nella Divisa di Riferimento, qualora il Sottostante sia espresso in una divisa diversa dall'Euro - e il prezzo le ttera del Certificato al momento dell'inizio delle quotazioni, moltiplicato per il Multiplo e, ove applicabile, diviso per il Tasso di Cambio, ossia: Capitale protetto = LivellodiP rotezione 1 x Multiplo x Prezzo Lettera Borsa Protetta Eur / Fx Il prezzo lettera è il primo prezzo esposto dal market-maker il primo giorno di quotazione.. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, il Tasso di Cambio non si applica. Il profilo dell’investimento nei Certificati è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. Il profilo dell’investimento nei Certificati Quanto, invece, è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; Milan-1/163416/06 -6- .../... • acquisto di un contratto forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante del Certificato Quanto. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. L’esercizio dei Certificati alla scadenza è automatico. I Certificati hanno stile europeo e, conseguentemente non possono essere esercitati se non alla scadenza. Rischio di liquidità I Certificati potrebbero presentare problemi di liquidità e, pertanto, potrebbe verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, come stabilito dall'articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), l'Emittente, in qualità di market-maker, assume l'impegno di esporre quotazioni in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Istruzioni al Regolamento"), per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni stesse. Rischio di cambio Per i Certificati il cui Livello di Protezione sia espresso in valuta diversa dall’Euro, è necessario tenere presente che l’Importo di Liquidazione spettante dovrà essere calcolato tenendo conto del tasso di cambio della Divisa di Riferimento del Livello di Protezione contro l’Euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione, è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Di conseguenza, i guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in valute diverse da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro) sono condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. Per i Certificati Quanto, invece, la Divisa di Riferimento è sempre l'Euro. I livelli dei sottostanti espressi in divisa non Euro vengono convertiti in Euro sulla base di un tasso di cambio convenzionale pari a 1 punto indice = 1 Euro, o 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. I Certificati Quanto non risentono, pertanto, del rischio di cambio. ESEMPLIFICAZIONI Gli operatori che determinano il prezzo dei Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, della sua volatilità, dei tassi di interesse, della vita residua a scadenza, del livello della protezione e della partecipazione producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Sulla base di tali modelli è possibile simulare l’impatto sul valore teorico del Certificato dovuto ad una variazione dei fattori di mercato, a parità di tutte le altre condizioni. Di seguito viene descritto l’impatto di determinate variabili, in data 2 Maggio 2006, sul valore teorico di un Certificato Quanto sull’Indice Nikkei225 avente scadenza 30 Giugno 2009, Milan-1/163416/06 -7- .../... Livello di Protezione al 90% pari a 15.438,40 punti indice, Partecipazione al 100%, Multiplo pari a 0,005830, e con un tasso di interesse free risk pari a 4,06%. I valori iniziali dell'Indice Sottostante sono indicati in grassetto nella tabella seguente. Esempio A: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo dell'Indice Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangono invariati. Valore dell'Attività Sottostante Variazione dell'Attività Sottostante Prezzo Certificato Variazione prezzo Certificato 18.011,39 + 5,00% 103,33 +3,33% 17.153,77 0% 100,0 0% 16.296,08 - 5,00% 96,93 -3,07 % Esempio B: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità, assumendo che il valore dell'Indice Sottostante e il tempo a scadenza rimangono invariati. Volatilità Variazione Volatilità Prezzo Certificato Variazione prezzo Certificato 23,8% +5,00% 102,26 +2,26% 18,8% 0% 100,0 0% 13,8% -5,00% 97,74 -2,69% Esempio C: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il valore dell'Indice Sottostante e la volatilità rimangono invariati. Vita residua Milan-1/163416/06 Prezzo Certificato Variazione prezzo Certificato 1 anno 103,18 3,18% 3 anni e 60 giorni 100,0 +0% 2 anni 102,84 +2,84% -8- .../... 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione Il ruolo di responsabile del collocamento, market maker e di Agente per il Calcolo è svolto dall'Emittente e tale circostanza potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Si segnala inoltre che l’Emittente dei Certificati, le società controllate o collegate, possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative all’attività sottostante tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore dell’attività sottostante e, di conseguenza, dei Certificati. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi all’attività sottostante. L’introduzione di tali prodotti concorrenti può influenzare il valore dei Certificati. L’Emittente, o le società controllanti, controllate o collegate, possono di volta in volta agire ad altro titolo con riferimento ai Certificati. In particolare, tali soggetti possono agire come consulenti finanziari, come sponsor o come banca commerciale delle società emittenti i titoli inclusi nell'Indice Sottostante. Tali attività possono essere caratterizzate da conflitti d’interesse e possono incidere sul valore dei Certificati. 3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi I proventi netti derivanti dalla vendita dei Certificati descritti nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. Milan-1/163416/06 -9- .../... 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Informazioni relative agli strumenti finanziari Categoria STRUMENTI FINANZIARI DA I Certificati sono degli strumenti finanziari derivati che fanno parte della categoria certificates. I Certificati consentono di partecipare alla performance positiva registrata dall'attività sottostante (l'"Attività Sottostante " o il "Sottostante ") proteggendo parte del capitale investito. Difatti, l'investimento espone l'investitore al rischio di perdere solo una parte del capitale investito. La perdita massima è rappresentata dalla parte di capitale non protetta, calcolabile al momento dell'acquisto. I Certificati sono rappresentativi di una facoltà di esercizio che può essere esercitata solo alla sua scadenza (tipo cosiddetto "europeo"). Attività Sottostante L'Attività Sottostante i Certificati "Borsa Protetta" è rappresentata da azioni quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., ovvero presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dai seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L'Attività Sottostante i Certificati "Borsa Protetta di Tipo Quanto" è rappresentata da azioni quotate, in una valuta diversa dall'Euro, presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dai seguenti indici: S&P500, Nikkei 225, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. Codice ISIN Il Codice ISIN dei Certificati è quello indicato nelle Condizioni Definitive per i titoli di volta in volta oggetto di offerta e quotazione. Valore nominale per Certificato I Certificati hanno valore nominale unitario sempre inferiore a Euro 50.000, che è di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Rendimento dei Certificati I Certificati sono della tipologia investment certificates e consentono all'investitore di partecipare parzialmente o totalmente alla performance positiva registrata dal sottostante proteggendo in tutto o in parte il capitale investito. L'investitore che ha acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione del sottostante rispetto al Livello di Protezione. I Certificati sono strutturati come una combinazione di opzioni sotto forma di titolo negoziabile. Difatti, il profilo dell’investimento in un Certificato è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: Milan-1/163416/06 • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del - 10 - .../... Certificato; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato. Dove Z è il Livello di Partecipazione associato al Certificato. Il profilo dell’investimento nei Certificati Quanto, invece, è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato; • acquisto di un contratto forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. Principali caratteristiche Si riportano di seguito le principali caratteristiche dei Certificati: - non sono dotati di effetto leva; - sono quotati presso Borse Valori; - il rischio di perdita è limitato solo ad una parte dell’importo investito. Metodo di determinazione del pricing Scomposizione dei Certificati Il prezzo di ciascun Certificato viene continuamente aggiornato dal market maker. Un’informativa continua sull’andamento dei prezzi dei Certificati sarà diffusa tramite Reuters (pagina IT/WTS1). Tali informazioni saranno inoltre reperibili sul sito www.aletticertificate.it. Le Condizioni Definitive conterranno i prezzi indicativi con le ipotesi in base alle quali saranno stati calcolati i prezzi di ogni singola serie. Punto di Pareggio I Certificati non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato o determinabile sin dall’origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio alla scadenza, ovvero, dato il prezzo iniziale, è possibile determinare in corrispondenza di quale livello del sottostante a scadenza il valore di rimborso risulterà uguale al capitale inizialmente investito. Il livello di pareggio è calcolabile nel seguente modo. 1) Se il prezzo di acquisto dello strumento pagato al momento dell’investimento è inferiore o uguale al Livello di Protezione, il Punto di Pareggio è qualsiasi livello del sottostante. In ogni caso infatti, a scadenza, l’investitore riceve un Milan-1/163416/06 - 11 - .../... ammontare in Euro almeno pari al livello di Protezione e dunque pari o superiore alla somma investita. 2) Se il prezzo di acquisto è superiore al Livello di Protezione, il Punto di Pareggio è pari a: 1 Prezzo Punto di Pareggio = x FX - Protezionex + Protezione Lotto Minimo x Multiplo Z dove Prezzo = prezzo di acquisto del Borsa Protetta Z= partecipazione Per i Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente l'Euro, il tasso di cambio FX non entra nella formula del calcolo del Punto di Pareggio. Con riferimento alle esemplificazioni sopra riportate, se il prezzo di acquisto del Certificato è 100 Euro e il lotto minimo è pari a 1 Certificato, il Punto di Pareggio del Certificato è pari a 17.152,66 punti indice. Legge applicabile e foro competente I Certificati ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. Regime di circolazione Non vengono rilasciati Certificati in forma cartacea. Valuta I Certificati sono denominati in Euro. Ranking Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell'Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei Portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente. Diritti connessi ai Certificati L'esercizio dei Certificati è automatico alla scadenza. Alla scadenza il possessore di un Certificato ha diritto di ricevere un importo pari all'Importo di Liquidazione (come meglio definito nei Regolamenti di emissione dei Certificati). In nessun caso l'esercizio dei Certificati comporta la consegna fisica del Sottostante all'investitore. Qualsiasi controversia relativa ai Certificati è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano o, per i consumatori, alla competenza del Foro nella cui circoscrizione questi hanno la residenza o il domicilio elettivo. Il trasferimento dei Certificati viene effettuato con scritture contabili in regime di dematerializzazione in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A.. L'Importo di Liquidazione viene calcolato come segue. Scenario 1: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, Milan-1/163416/06 - 12 - .../... per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione più la differenza fra il Prezzo di Riferimento e il Livello di Protezione moltiplicata per la Partecipazione, il tutto moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenuti in un Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione )x Z ]}× Multiplo x LottoMinim o ÷ FX dove Z indica la Partecipazione al rialzo, Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante ed FX indica il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione)x Z ]}× Multiplo x LottoMinim o dove Z indica la Partecipazione al rialzo, Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante. Scenario 2: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è inferiore o uguale alla Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di protezione moltiplicato per il Multiplo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= Livello di protezione × Multiplo × LottoMinim o ÷ FX dove FX indica il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione, nell'ipotesi di cui allo Scenario 2, non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: Livello di protezione × Multiplo × LottoMinimo Considerato che le commissioni di esercizio applicate dall’intermediario potrebbero in alcuni casi assorbire il guadagno del portatore di Certificati, è possibile rinunciare all’esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 3 dei Regolamenti dei Certificati. Il portatore ha la facoltà di comunicare all’emittente, attraverso il modulo riprodotto nella presente Nota Informativa, entro l’ orario ed il giorno definito indicati all'Articolo 3 dei Regolamenti, la propria volontà di rinunciare Milan-1/163416/06 - 13 - .../... all’esercizio dei Certificati. I termini e le modalità di eventuali modifiche alle condizioni di esercizio dei Certificati sono descritti nel Regolamento. Autorizzazioni Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative al collocamento e alla quotazione dei Certificati che, sulla base della presente Nota Informativa saranno di volta in volta emessi per il collocamento e la relativa quotazione sul Mercato SeDeX, saranno riportate nelle Condizioni Definitive di Offerta e di Quotazione, da pubblicarsi, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell'offerta ed entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni. Data di emissione e data di scadenza La data di emissione e la data di scadenza dei Certificati sono quelle indicate nelle Condizioni Definitive predisposte in occasione delle singole emissioni. Restrizioni alla libera negoziabilità I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia. Esistono invece delle limitazioni alla vendita ed all’offerta di Certificati negli Stati Uniti e nel Regno Unito. I Certificati difatti non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del "United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del "United States Commodity Exchange Act", la negoziazione dei Certificati non è autorizzata dal "United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). I Certificati non possono quindi in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, o a cittadini americani. I Certificati non possono essere altresì venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del "Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “Financial Services and Markets Act (FSMA 2000)”. Il prospetto di vendita può essere quindi reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. Modalità di Regolamento L'Emittente adempirà agli obblighi nascenti a suo carico dai Certificati mediante liquidazione monetaria, secondo quanto meglio descritto nel Regolamento riprodotto nel seguito. Regime fiscale Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificati. Quanto segue intende essere una introduzione alla legislazione italiana in tema di strumenti derivati, e non deve essere considerata un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificati. Milan-1/163416/06 - 14 - .../... Pur nell’incertezza della materia, si ritiene ragionevole sostenere che il regime specificamente riservato dalla vigente legislazione fiscale ai redditi rivenienti da tale tipologia di titoli sia quello previsto dall’art. 67, primo comma, lettera cquater del DPR 22,12,1986 n. 917. Ciò in quanto si ritiene che i “redditi ….. siano comunque realizzati mediante rapporti da cui deriva il diritto o l’obbligo di cedere od acquistare a termine strumenti finanziari, valute, metalli preziosi o merci ovvero di ricevere o effettuare a termine uno o più pagamenti collegati a tassi di interesse, a quotazioni o valori di strumenti finanziari, di valute estere, di metalli preziosi o di merci e ad ogni altro parametro di natura finanziaria ”. Il reddito è quindi classificato tra i redditi diversi di natura finanziaria e soggiace alle regole previste per tale categoria di redditi. In base all’art. 5, comma 3, del D.Lgs. 14 novembre 1997, n. 461, l’imposta sostitutiva, in regime dichiarativo, è liquidata sulle plusvalenze al netto delle minusvalenze nella misura del 12,5%. L’imposta dovuta deve essere versata con le modalità ed i termini previsti per il pagamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione stessa. Le minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei quattro periodi di imposta successivi. Nel caso in cui l’investit ore detenga tali titoli in un portafoglio presso un intermediario abilitato, può essere esercitata l’opzione ai sensi dell’art. 6 del D.Lvo 461/97 (risparmio amministrato) o l’opzione ai sensi del successivo art. 7 (risparmio gestito). In tali casi le regole di determinazione del reddito e di liquidazione dell’imposta saranno quelle tipiche dei due regimi sopra citati. 4.2 Informazioni relative all'attività sottostante Descrizione dell'Attività Sottostante relativa ai Certificati su Azioni L'Attività Sottostante i Certificati può essere rappresentata da uno dei titoli azionari quotati presso le principali borse europee, statunitensi o giapponesi. Dichiarazione di disponibilità delle Informazioni Le quotazioni correnti delle Attività Sottostanti sono riportati dai maggiori quotidiani economici nazionali e internazionali (Il Sole 24 Ore, MF, Financial Times, Wall Street Journal Europe), sulle pagine informative come Reuters e sui siti internet della Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Ulteriori informazioni societarie, bilanci e relazioni semestrali sono pubblicate sul sito internet dell'emittente l'Azione Sottostante (ove disponibile) e presso la sede dell'emittente dell'Attività Sottostante. Metodi di rilevazione e relativa trasparenza In relazione alle Azioni Sottostanti quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., i prezzi sono rilevati dalla Borsa Italiana S.p.A. sul Mercato Milan-1/163416/06 - 15 - .../... Telematico Azionario e MTAX in via continuativa durante tutto l’orario delle negoziazioni. In relazione alle altre Azioni Sottostanti, i prezzi sono rilevati in via continuativa durante tutto l'orario delle negoziazioni dai relativi gestori delle borse dove tali Azioni Sottostanti sono quotate. Con riferimento a ciascuna emissione di Certificati su azioni, che verrà effettuata sulla base della presente Nota Informativa, nelle relative Condizioni Definitive verrà riportato l’andamento dei prezzi e della volatilità di talune delle Azioni Sottostanti per un periodo corrispondente alla durata dei Certificati. Descrizione dell'Attività Sottostante relativa ai Certificati su Indici L'Attività Sottostante i Certificati può essere rappresentata da uno dei seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. Con riferimento a ciascuna emissione di Certificati su Indici, che verrà effettuata sulla base della presente Nota Informativa, nelle relative Condizioni Definitive verrà riportato l’andamento dei prezzi e della volatilità di taluni degli Indici Sottostanti per un periodo corrispondente alla durata dei Certificati. Indici S&P/MIB Descrizione L’Indice S&P/MIB fornisce un’ampia e accurata rappresentatività del mercato azionario italiano, arrivando a coprire circa l’80% dell’intera capitalizzazione e del flottante del mercato. Al fine di assicurare all’Indice un’adeguata rappresentatività del mercato e di rispecchiare fedelmente l’importanza dei titoli, il criterio di selezione dei componenti è basato sulla classificazione settoriale GICS (Global Industry Classification Standard), sulla capitalizzazione del flottante e sulla liquidità delle azioni. L'S&P/MIB, per consentire di riflettere costantemente il mercato azionario italiano nel tempo, non è un Indice con un numero fisso di componenti: attualmente comprende 40 società. Una volta all’anno l’Index Committee verifica se il numero delle società componenti l’Indice sia idoneo a rappresentare correttamente il mercato finanziario, modificando eventualmente il loro numero. Le revisioni ordinarie della composizione dell’Indice sono previste due volte l’anno, a marzo e settembre, mentre trimestralmente viene aggiornato il peso di ciascun componente dell’Indice. Milan-1/163416/06 - 16 - .../... Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'Indice S&P/MIB è .SPMIB Composizione dell’Indice L’Indice S&P/MIB offre una completa rappresentazione del tessuto economico, classificando i titoli in dieci settori di mercato, utilizzando la metodologia Global Industry Classification Standard (GICS) sviluppata da S&P e Morgan Stanley Capital International (MSCI) nel 1999, per fornire alla comunità finanziaria una serie completa di definizioni globali settoriali e industriali. Sono compresi Beni di Consumo Discrezionali, Beni di Consumo di Prima Necessità, Energia, Finanziari, Sanità, Industriali, Informatica, Materiali, Servizi di telecomunicazioni e Servizi Pubblici. Metodologia di calcolo Tutte le azioni quotate in Borsa sono idonee a essere incluse, fatta eccezione delle azioni di risparmio e privilegiate, salvo nel caso in cui le azioni ordinarie di una società non siano quotate oppure siano meno liquide di quelle di altra categoria. Sono candidabili anche i titoli esteri; tuttavia le società estere possono essere incluse soltanto se osservano i requisiti di Borsa Italiana S.p.A. in termini di comunicazione e divulgazione di informazioni. Per quanto riguarda i titoli di nuova quotazione, in linea generale, l'Index Committee osserva la liquidità di una potenziale componente per un periodo di almeno 6 mesi prima di considerarne la sua inclusione. Qualora il periodo di osservazione fosse inferiore ai 6 mesi, l'Index Committee valuta oggettivamente gli aspetti peculiari del titolo, la sua liquidità e capitalizzazione. Possono sorgere situazioni in cui le società possono essere incluse immediatamente, ad esempio nel caso di socie tà di recente quotazione la cui capitalizzazione è pari o superiore al 3% dell'attuale capitalizzazione dell'intero mercato. L'Index Committee analizza rigorosamente la situazione finanziaria e operativa di ogni società con l'obiettivo di comprendere nell'Indice società stabili. L'Index Committee stila una graduatoria di tutte le azioni quotate considerando in primo luogo il settore di appartenenza, quindi la liquidità, e, infine, la capitalizzazione di Borsa utilizzando il criterio del flottante. I titoli più rappresentativi di ciascun settore vengono selezionati tenendo conto della loro liquidità e grandezza relativa nei confronti di altre società del medesimo settore. Milan-1/163416/06 - 17 - .../... In particolare, tutte le azioni vengono esaminate attentamente - al fine di identificare un pool di candidati per la selezione di componenti dell'Indice - in base ai seguenti criteri generali: - Rappresentazione settoriale (secondo GICS) - Liquidità (controvalore negoziato, giorni di scambio, turnover velocity del flottante) - Investable Weight Factor-IWF - Free Float (capitalizzazione pesata per flottante ) (a) Rappresentazione del Settore I titoli selezionati rappresentano società primarie delle principali industrie e dei più importanti settori economici. Il portafoglio dell'Indice è strutturato per rispecchiare i pesi nazionali di settore. L'obiettivo è selezionare i titoli più liquidi e rappresentativi di settore classificando, nel rispetto della metodologia GICS, ogni società secondo la sua primaria attività aziendale. Potrebbe tuttavia accadere che non tutti i settori vengano rappresentati nell'Indice. (b) Liquidità Le azioni vengono classificate in base alla liquidità, calcolata considerando il controvalore delle azioni negoziate nei 6 mesi precedenti, il flottante, nonché il numero di giorni di negoziazione. Generalmente per poter essere incluse nell'Indice, le società devono avere il 30% di turnover velocity del flottante. Sono comunque possibili deroghe in casi specifici. (c) Investable Weight Factor-IWF (IWF) La proprietà delle azioni in circolazione di una società viene analizzata dall'Index Committee al fine di calcolare la capitalizzazione di borsa pesata in base al criterio del flottante. La capitalizzazione di borsa pesata per il flottante viene espressa dall'Investable Weight Factor-IWF (IWF), pari al 100% - la somma delle partecipazioni percentuali detenute dai principali azionisti. L'Investable Weight Factor-IWF è calcolato individuando tutti gli azionisti a lungo termine che detengono almeno il 5% delle azioni in circolazione della specifica categoria di azioni a eccezione degli OICR - Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (ossia i fondi comuni e le SICAV). Nel caso di un patto di sindacato che preveda limiti al trasferimento delle azioni con un peso del 5% o superiore, anche i singoli azionisti aderenti al patto con quote al di sotto del 5% verranno esclusi dal flottante. L'Investable Weight Factor-IWF è rivisto due volte l'anno, a marzo Milan-1/163416/06 - 18 - .../... e settembre. Cambiamenti dell'IWF sono effettuati nel giorno successivo alla scadenza dei contratti derivati (terzo venerdì di marzo e settembre). Gli aggiornamenti degli IWF uguali o superiori al 5% sono invece effettuati immediatamente, dandone comunicazione 3 giorni lavorativi antecedenti la data di efficacia. Per le società italiane la fonte delle informazioni è la CONSOB. Nel caso di società quotate estere incluse nell'Indice S&P/MIB, le informazioni vengono rilevate dai bilanci e le società sono contattate direttamente dall'Index Committee, in assenza di una fonte ufficiale governativa. (d) Grandezza Le azioni con un IWF inferiore al 25% possono essere incluse nell'Indice S&P/MIB soltanto se vengono ampiamente negoziate e se la capitalizzazione del flottante e la turnover velocity del flottante sono sufficientemente alti rispetto ad altre società dello stesso settore. Quest'ultima valutazione viene effettuata dall'Index Committee. Calcolo dell’Indice Il valore base dell’Indice S&P/MIB è pari al livello dell'Indice MIB30 alla chiusura delle contrattazioni alla data del 27 ottobre 2003. a) Valore dell’Indice S&P/MIB Il valore dell’Indice S&P/MIB I(t) al momento t viene calcolato in base alla seguente formula: dove: M(t) = totale della capitalizzazione di borsa al momento t pari a: M(t) = e pi(t) = ultimo prezzo al momento t dell’i-esima azione. E’ il prezzo dell’ultimo contratto concluso alla fine di un intervallo prestabilito e configurabile (fixing) che attualmente è pari a 30 secondi. Qualora una delle azioni del paniere venga sospesa, l’Indice verrà calcolato in base al prezzo dell’ultimo contratto concluso prima di tale sospensione. Milan-1/163416/06 - 19 - .../... qi(t) = numero di azioni nell’Indice dell’i-esima componente IWFi = Investable Weight Factor dell’i-esima componente D(t) = valore al momento t del Divisor dell’Indice. Per definizione, il Divisor dell’Indice soddisfa il rapporto: I(t) = M(t)/D(t) L’Indice S&P/MIB è calcolato ogni 30 secondi e trasmesso per la divulgazione a partire dalla fase di negoziazione continua nel segmento blue-chip del MTA (Mercato Telematico Azionario) in base ai prezzi degli ultimi contratti conclusi per ciascuna azione. b) Precisione dell’Indice Il grado di precisione per il calcolo è il seguente: (i) i valori dell’Indice vengono pubblicati arrotondati a 0 cifre decimali, ma sono calcolati e arrotondati a 4 cifre decimali; (ii) i prezzi delle azioni vengono arrotondati a 4 cifre decimali; (iii) i numeri delle azioni in circolazione sono espressi in unità (utilizzando numeri interi); (iv) i valori dell’Investable arrotondati a 4 cifre decimali; Weight Factor-IWF vengono (v) la capitalizzazione di Borsa viene precisata a 8 cifre decimali; (vi) il Divisor viene precisato a 8 cifre decimali. Reperibilità Il livello corrente dell’Indice è riportato dai maggiori quotidiani economici nazionali (Il Sole 24 Ore - di MF, Financial Times, Wall Street Journal Europe) e sul sito www.aletticertificate.it. Ulteriori informazioni sull’Indice sono disponibili sul sito internet www.borsaitalia.it e www.standardandpoors.com. S&P500 Descrizione L’indice azionario Standard & Poor's Stock 500 (in seguito S&P 500) è un indice azionario ponderato in base alla capitalizzazione del mercato, calcolato durante l’orario di borsa della borsa di New York Stock Exchange dalla Standard & Poor’s Corporation, New York, sulla base di una selezione di società per azioni americane quotate in borsa. Attualmente lo S&P 500, calcolato e pubblicato dal 1923, è basato su azioni di 500 diverse aziende rappresentative dei settori Milan-1/163416/06 - 20 - .../... industria, energia, servizi finanziari e trasporti. La ponderazione originale dei suddetti titoli nei rapporti 400:40:40:20 è stata allentata nel 1988 per poter reagire più tempestivamente alle variazioni di mercato. Dal 1° gennaio 1992 lo S&P 500 viene calcolato sulla base di 385 titoli dell’industria, 55 del settore servizi finanziari, 45 del settore energia e 15 del settore trasporti. Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'Indice S&P500 è .SPX Metodologia di calcolo: Dove: P1 equivale al prezzo corrente di mercato. P0 corrisponde al prezzo del periodo di base. Q1 e’ il numero di azioni nel periodo di base. Q0 e’ il numero di azioni nel periodo di relazione. Composizione I valori dello S&P 500 rappresentano circa l’80% della capitalizzazione di borsa della New York Stock Exchange. Nella composizione sono stati presi in considerazione anche i titoli della American Stock Exchange (AMEX) e del mercato interbancario. Pubblicazione L’indice S&P 500 viene calcolato durante ogni giorno di borsa aperta dalle ore 9.00 alle ore 16.00 (ora di New York), con la frequenza di un secondo, dalla società Automatic Data Processing (ADP). Grazie ai sistemi di informazione sulle quotazioni, quali QUOTRON o REUTERS, i valori dell’indice sono diffusi al pubblico ogni 15 secondi. Tuttavia il valore di chiusura dello S&P 500 non viene reso noto prima delle ore 16.30 (ora di New York). Il SIMBOLO TICKER, valido a livello universale, dello S&P 500 è “SPX”. Numerosi quotidiani quali HANDELSBLATT, FINANCIAL TIMES e WALL STREET JOURNAL pubblicano i valori dell’indice azionario S&P 500. La moderna teoria del portafoglio ha fatto sì che i fondi azionari americani, ormai ampiamente diffusi, misurino sempre più spesso i propri rendimenti (“performance”), ponendoli a confronto con Milan-1/163416/06 - 21 - .../... l’andamento dell’indice S&P 500. In conseguenza di ciò e della necessità di soddisfare la domanda di strumenti di copertura, nel 1982 fu introdotto, dal Chicago Mercantile Exchange (CME), un contratto futures sull’S&P 500, seguito nel 1983 dal contratto d’opzione negoziato dal Chicago Board of Options Exchange (CBOE). La stretta relazione fra i mercati e l’automazione dei mercati quello a pronti, quello a termine e quello delle opzioni - (“Program Trading”) può in alcune circostanze creare movimenti frenetici. Questo vale soprattutto quando il terzo venerdì di marzo, giugno, settembre e dicembre scadono contemporaneamente sia i contratti a termine che le opzioni sui contratti a termine e le opzioni stesse sullo S&P 500 (“Triple witching”). L'Indice S&P 500 è un marchio registrato e viene utilizzato da GSI (di seguito anche il “Licenziatario”) sulla base di un contratto di licenza con Standard & Poor’s, una divisione della McGraw-Hill Companies, Inc. (“S&P”). Gli strumenti finanziari emessi sulla base del presente Programma (i "Prodotti") non sono sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da Standard & Poor's. S&P non fornisce dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, ai proprietari dei Prodotti o a qualunque membro del pubblico circa il fatto se sia consigliabile investire in strumenti finanziari in generale, o nei Prodotti in particolare, o circa la capacità dell'indice S&P 500 di seguire l'andamento generale del mercato azionario. L'unico rapporto esistente tra S&P e il Licenziatario consiste nell'acquisto delle licenze di alcuni marchi registrati e denominazioni di S&P, nonché nell'utilizzo dell'indice S&P 500 che è gestito, composto e calcolato da S&P indipendentemente dal Licenziatario o dai Prodotti. S&P non è tenuta a considerare le esigenze del Licenziatario o dei portatori dei Prodotti nella gestione, nella composizione e nel calcolo dell'indice S&P 500. S&P non è responsabile e non ha partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificate da emettere o al calcolo dell'Importo di Liquidazione. S&P non ha alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Prodotti. Disponibilità delle informazioni e modalità di pubblicazione dell'Indice Informazioni relative agli indici azionari sottostanti i Certificati sono reperibili su Reuters: per l’indice S&P 500, il codice Reuters è ".SPX"; sono inoltre reperibili presso i maggiori quotidiani nazionali (Il Sole 24 ORE, Financial Times, Wall Street Journal Milan-1/163416/06 - 22 - .../... Europe). Nikkei225 Descrizione L’indice di Borsa Nikkei 225, un tempo conosciuto come Indice Nikkei-Dow, viene calcolato come media aritmetica del prezzo di quotazione di 225 società ammesse alla First Section della Tokyo Stock Exchange. L’indice Nikkei 225 Stock Average è stato sviluppato dalla Nihon Keizai Shimbum Inc., Tokyo ed è stato pubblicato per la prima volta il 16 maggio 1949. Come nel calcolo della media industriale dell’indice Dow-Jones, una variazione nella quotazione azionaria di una società di piccole dimensioni risulta avere una influenza pari a quella di una analoga variazione nel prezzo dell’azione di una società di maggiori dimensioni. Questo fenomeno è aggravato dal fatto che l’indice include un numero di imprese manufatturiere, la cui importanza attuale è decisamente inferiore a quella alla data di costituzione dell’indice. L’indice Nikkei 225 Stock Average comprende titoli azionari di svariati settori: alimentare, tessile, cartiere, chimica, farmaceutico, petrolifero, gomma, vetro/ceramica, siderurgico, meccanico, cantieristico, elettrico, automobilistico, trasporti, meccanico di precisione, agricolo, minerario, edile, commerciale, bancario, mobiliare, assicurativo, finanziario, immobiliare, ferroviario, navale, aeronautic o, comunicazione ed energetico. Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'indice Nikkei225 è .N225 Metodologia di calcolo L’indice viene calcolato ogni minuto e viene modificato periodicamente in seguito ad aumenti o diminuzioni di capitale, nonché a causa di modifiche della composizione del Nikkei225. La correzione, in tali casi, viene operata variando il divisore nella formula per il calcolo dell’indice. L’adattamento viene effettuato in modo tale che il livello dell’indice successivamente alla modifica del divisore corrisponda al livello del Nikkei 225 prima della modifica del divisore. La formula per il calcolo dell’indice è la seguente: Milan-1/163416/06 - 23 - .../... NIKKEI 225 = ∑ Pi Divisore Pi = prezzo attuale di mercato dell’azione della società “i” inclusa nel calc olo del Nikkei225. Il Divisore al 13/6/2001 è pari a 21,43. Esso è rivisto periodicamente per riflettere eventuali fluttuazioni esterne al mercato, quali aumenti di capitale o variazioni nella composizione dell’indice. L’aggiustamento è effettuato in modo tale che il valore dell’indice successivamente alle variazioni intervenute sia pari al livello del Nikkei 225 prima della variazione Composizione dell'Indice I valori dell’indice NIKKEI 225 vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters, Boomberg, Radiocor) e sul sito dell'Emittente www.aletticertificate.it. Ulteriori informazioni sono disponibili presso il sito www.tse.or.jp Disponibilità delle informazioni e modalità di pubblicazione dell'Indice Informazioni relative agli indici azionari sottostanti i Certificate sono reperibili su Reuters: per l’indice Nikkei 225, il codice Reuters è "N225"; sono inoltre reperibili presso i maggiori quotidiani nazionali (Il Sole 24 ORE, Financial Times, Wall Street Journal Europe). DJ EUROSTOXX50 Descrizione Il Dow Jones EURO STOXX50 è parte di una famiglia di indici creati dalla STOXX Limited, società fondata da Deutsche Bourse AG, Dow Jones and Co., SBF Bourse de Paris e Swiss Exchange SWX. Esso è costituito da titoli quotati nelle 16 Borse Valori delle nazioni europee ed appartenenti a 19 settori di mercato. La costituzione dell’indice mira a fornire una misura della performance del mercato europeo e una base adeguatamente liquida per strumenti derivati. L'indice viene calcolato ogni 15 secondi e pubblicato in Euro e in Dollari dalle ore 8:30 OEC (Ora Europa Continentale) alle 17:45 OEC. L'indice è calcolato considerando l'ultimo prezzo trattato e l'ultimo cambio disponibile per la conversione tra valute, calcolato come media tra la quotazione denaro e lettera. La base dell'indice è stato Milan-1/163416/06 - 24 - .../... fissato in 1.000 il 31 Dicembre 1998. L'indice è una media ponderata sulla base della capitalizzazione delle società incluse nel calcolo dell'indice. Il numero di azioni di ogni società viene rivisto trimestralmente rilevando i dati del terzo venerdì' dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre. Il peso di ogni singolo titolo non può eccedere il 10% dell'indice. A partire dal 21 Agosto 1999, data dell’ultima revisione, sono entrati in vigore i nuovi criteri per la selezione dei titoli. I 16 paesi europei e i 10 dell’area EURO coperti dagli indici STOXX sono considerati come due regioni uniche. I top di settore vengono scelti su base regionale e non più per singolo Paese. Ogni settore è rappresentato al 60% (non più il 40% su base nazionale) della capitalizzazione totale del settore stesso. Le società presenti nell’indice generale sono classificate esclusivamente in base alla capitalizzazione di mercato (escludendo quindi il criterio della liquidità). In base a questi criteri, è possibile che negli indici siano presenti anche due o più titoli dello stesso settore e dello stesso paese. Composizione L'indice DJ EURO STOXX50 è un indice azionario ponderato secondo la capitalizzazione di mercato, sviluppato in collaborazione dalla Borsa di Francoforte, Dow Jones, SBF – Borsa di Parigi - e dalla Borsa Svizzera. L’indice si basa sui valori di una selezione di 50 blue chips europee. Le azioni che fanno parte dell’indice sono selezionate in modo che siano presenti le azioni più importanti e liquide e che riflettano la struttura settoriale dei singoli Paesi. Al momento solo 10 Paesi sono rappresentati. Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'Indice Eurostoxx50 è .STOXX50E Metodo di calcolo L'indice viene calcolato secondo la formula di Laspeyres: pi0 = Prezzo di chiusura del titolo i alla data 31 Dicembre 1999 ( Data base ) qi 0 = Numero di azioni della società i alla data 31 Dicembre 1999 ( Data base ) pit = Prezzo dell'azione i al tempo t Milan-1/163416/06 - 25 - .../... qit = Numero di azioni della società i al tempo t Ct = Fattore di aggiustamento t = Momento in cui viene operato il calcolo dell'indice M t = Capitalizzazione di mercato dell'indice al tempo t X itEURO = Tasso di cambio tra valuta nazionale della società i al tempo t ed EURO ( si applica solo a società che non fanno parte dell’area dell’Euro ). Bt = Capitalizzazione di mercato aggiustata al tempo t Bt+1 = Bt * ∑ p t q t ± ∆MC t+1 ∑ pt qt dove ∆MC t + 1 è pari alla variazione nella capitalizzazione di mercato dovuta ad operazioni di acquisizioni, fusioni od altro riguardanti le società incluse nel calcolo dell’indice. Disponibilità delle informazioni e modalità di pubblicazione dell'Indice Informazioni relative agli indici azionari sottostanti i Certificati sono reperibili su Reuters: per l’indice DOW JONES Eurostoxx 50, il codice Reuters è ".STOXX50E"; sono, inoltre, reperibili presso i maggiori quotidiani nazionali (Il Sole 24 ORE, Financial Times, Wall Street Journal Europe). NASDAQ100 Descrizione Il Nasdaq 100 è stato lanciato nel 1985 e rappresenta il più ampio e più trattato indice "non-financial" - cioè che esclude le azioni del settore finanziario - delle azioni U.S. e internazionali quotate presso il Nasdaq (National Association of Securities Dealers Automated Quotations) Stock Market. E' un indice basato sulla capitalizzazione. Il 21 dicembre 1998 il Nasdaq 100 è stato ribilanciato al fine di assicurare una maggior diversificazione fra settori produttivi. Al fine di mantenere gli standard di capitalizzazione e diversificazione, la composizione dell'indice viene rivista mensilmente e i pesi vengono riaggiustati sulla base di un algoritmo che predefinisce la distribuzione dei pesi fra settori economici. I criteri per l'inclusione nell'indice comprendono un Milan-1/163416/06 - 26 - .../... minimo per volume medio giornaliero degli scambi di 100.000 azioni, un periodo di quotazione di almeno due anni presso il Nasdaq o altro mercato riconosciuto. Le azioni di società straniere incluse nell'indice devono altresì avere un valore di mercato a livello globale di almeno 10 miliardi di dollari, un valore sul mercato americano di almeno 4 miliardi e un volume medio giornaliero di almeno 200.000 azioni. L'azione inoltre deve avere i requisiti per essere oggetto di contratti derivati standard ufficialmente quotati Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'Indice Nasdaq100 è .NDX Composizione Comprende 100 società non finanziarie ed è un indice value weighted. La sua composizione varia mensilmente e le società inserite sono rappresentative di tutti i settori economici. E' aggiornato su base mensile in base alle aziende con maggiore capitalizzazione. Pubblicazione L'indice Nasdaq 100 viene ricalcolato continuamente durante ogni giornata borsistica a cura di The Nasdaq Stock Market Inc. I valori vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters, Radiocor, Bloomberg). Reperibilità Ulteriori informazioni sono disponibili presso il www.nasdaq.com e presso il sito www.aletticertificate.it. sito Gli Aletti Borsa Protetta e gli Aletti Borsa Protetta di Tipo Quanto non sono sponsorizzati, approvati, venduti o promossi dalla Nasdaq Stock Market, Inc. (incluse le società collegate) (Nasdaq e le società collegate sono di seguito indicate come Società). Le Società non hanno compiuto alcuna valutazione in merito all’accuratezza o alla congruità delle descrizioni e delle informazioni in relazione ai Borsa Protetta e ai Borsa Protetta di Tipo Quanto. Le Società non forniscono alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, ai proprietari dei Borsa Protetta e dei Borsa Protetta di Tipo Quanto o a qualunque altro membro del pubblico circa i vantaggi dell’investimento in valori mobiliari in generale, o nei Borsa Protetta e nei Borsa Protetta di Tipo Quanto in particolare, o circa la capacità dell’indice Nasdaq-100 di seguire l’andamento generale del mercato azionario. L’unico legame tra le Società e Banca Aletti & C. S.p.a. Milan-1/163416/06 - 27 - .../... (“Licenziatario”) è rappresentato dal contratto di licenza d’uso dei marchi Nasdaq, Nasdaq-100 e Indice Nasdaq-100, di determinati marchi della Società e dell’Indice Nasdaq-100 che è determinato, composto e calcolato dalle Società indipendentemente da Banca Aletti & C. S.p.a. (“Licenziatario”) o dai Borsa Protetta e dai Borsa Protetta di Tipo Quanto. Le Società non hanno alcun obbligo di tenere in conto le esigenze del Licenziatario o dei possessori dei Borsa Protetta e dei Borsa protetta di Tipo Quanto nella determinazione, composizione o nel calcolo dell’Indice. Le Società non sono responsabili per e non hanno partecipato alla determinazione de i tempi, dei prezzi o delle quantità dei Borsa Protetta e dei Borsa Protetta di Tipo Quanto da emettere o alla determinazione o al calcolo dell’equazione con la quale i Borsa Protetta e i Borsa Protetta di Tipo Quanto possono dar luogo a pagamenti in denaro. Le Società non hanno alcuna responsabilità in relazione all’amministrazione, al marketing o al trading dei Borsa Protetta. Le Società non garantiscono la precisione e/o la completezza dell’Indice o di qualunque altro dato incluso nello stesso. Le Società non forniscono alcuna garanzia, esplicita o implicita, in merito ai risultati che potranno essere ottenuti dal Licenziatario, dai possessori dei Borsa Protetta e dei Borsa Protetta Di Tipo Quanto, o da qualunque altra persona fisica o giuridica dall’uso dell’Indice o di qualunque dato incluso nello stesso. Le Società non forniscono alcuna garanzia, esplicita o implicita, ed espressamente escludono qualunque garanzia in merito alla commerciabilità o all’idoneità per un particolare scopo o uso dell’Indice o di qualunque dato incluso nello stesso. Fatto salvo quanto precede, in nessun caso le Società potranno incorrere in alcuna responsabilità per eventuali perdite o danni particolari, incidentali, indiretti, derivati o di altra natura, anche nel caso in cui abbiano ricevuto notizia del possibile verificarsi di tali danni. HSI Descrizione L’Indice Hang Seng (HSI) è costituito attualmente da 33 titoli azionari rappresentativi del mercato. La capitalizzazione aggregata di mercato delle azioni componenti l’indic e rappresenta il 70% della capitalizzazione totale del mercato azionario di Hong Kong. Composizione Milan-1/163416/06 - 28 - .../... Le azioni che compongono l’Indice HSI sono selezionate secondo un processo rigoroso di analisi dettagliata, coadiuvato da consulenti esterni specializzati in materia. Per essere idonea ad essere selezionata, una società: - deve essere compresa tra le società che costituiscono il 90% della capitalizzazione totale di mercato di tutte le azioni ordinarie ricomprese nel SEHK (la capitalizzazione di mercato è espressa come media degli ultimi 12 mesi); - deve essere compresa tra le società che costituiscono il 90% del turnover totale del SEHK (il turnover è aggregato e valutato individualmente per 8 sub-periodi negli ultimi 24 mesi); - deve avere di norma un elenco della propria storia degli ultimi 24 mesi; - non deve essere una società straniera come definita dal SEHK. Metodologia di calcolo Tra i molteplici candidati adatti a far parte dell’Indice, la selezione finale si basa sui seguenti criteri: La posizione delle società secondo la capitalizzazione di mercato e il turnover; La rappresentazione sub-settoriale all’interno dell’Indice HSI che rifletta direttamente la situazione del mercato; La performance finanziaria delle società. Per l’indice Hang Seng Index (HSI) si utilizza la seguente formula: L'Indice Hang Seng è pubblicato e determinato da HSI Services Limited in conformità alla licenza ottenuta da Hang Seng Data Services Limited. Il marchio e il nome "The Hang Seng Index" è di proprietà di Hang Seng Data Services Limited. HSI Services Limited e Hang Seng Data Services Limited hanno concordato l'utilizzo e il riferimento all'Indice Hang Seng da parte del Licenziatario in connessione ai Certificates da emettere secondo i termini del Programma (il "Prodotto"), ma nè HIS Services Limited nè Hang Seng Data Services Limited garantisce o effettua dichiarazioni nei confronti di intermediari o investitori del Prodotto o qualsiasi altro soggetto in relazione all'accuratezza e completezza dell'Indice Hang Seng e al metodo per il suo calcolo o a qualsiasi Milan-1/163416/06 - 29 - .../... informazione a ciò attinente e nessuna garanzia o dichiarazione di qualsiasi tipo è fornita, o può essere considerate implicitamente fornita, in rela zione all'Indice Hang Seng. Il processo e la base per il calcolo e la determinazione dell'Indice Hang Seng e la/e relativa/e formula/e, azioni e fattori contenuti possono essere in qualsiasi momento modificate o alterate da parte di HIS Services Limited senza preavviso. HIS Services Limited e Hang Seng Data Services Limited non assumono nessuna responsabilità in relazione all'utilizzo e/o riferimento all'Indice Hang Seng da parte del Licenziatario ai fini del Prodotto, o per inaccuratezze, omissioni, errori di HIS Services Limited nel calcolo dell'Indice Hang Seng o per perdite economiche o altre perdite che possano essere subite, direttamente o indirettamente, da parte di intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto e che derivino da tali inaccuratezze, omissioni o errori. Nessun diritto o azione legale può essere fatto valere nei confronti di HIS Services Limited e/o Hang Seng Data Services Limited, connessi al Prodotto, da parte di intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto. Intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto agiscono pertanto sulla base della piena conoscenza di questa esenzione da responsabilità e non faranno affidamento au HIS Services Limited e Hang Seng Data Services Limited. A fini di chiarezza, questa esenzione da responsabilità non stabilisce relazione contrattuale o quasi-contrattuale tra intermediari, investitori o altri soggetti e HIS Services Limited e/o Hang Seng Data Services Limited e non deve essere interpretato nel senso di aver creato alcuna di queste relazioni. Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'indice HANG SENG è .HSI Disponibilità delle informazioni e modalità di pubblicazione dell'Indice Informazioni relative agli indici azionari sottostanti i Certificate sono reperibili su Reuters: per l’indice Hang Seng, il codice Reuters è ".HSI"; sono inoltre reperibili presso Milano Finanza. Ulteriori informazioni sono disponibili presso il sito www.hsi.com.hk. SMI Descrizione L'indice SMI è un indice ponderato per capitalizzazioni di borsa, non aggiustato in relazione ai dividendi. Tale Indice è composto dai Milan-1/163416/06 - 30 - .../... 25 titoli piu' liquidi delle piu' importanti società large-cap-svizzere (le c.d. bluechip), le quali rappresentano circa l'80% della capitalizzazione di mercato. Codice REUTERS Il codice REUTERS dell'Indice SMI è .SSMI Metodo di calcolo La capitalizzazione di mercato e' calcolata sulla base del numero totale di azioni outstanding. Lo SMI è pubblicato in tempo reale. Se una negoziazione si è conclusa con riferimento ad una o piu' azioni che compongono lo SMI, l'Indice è ricalcolato e pubblicato via Swiss Market Feed. Esclusivamente i prezzi delle negoziazioni concluse in borsa nel Swiss Market Feed sono considerate ai fini del calcolo dell'Indice. Lo SMI è un marchio registrato dello SWX Swiss Exchange. L'uso dell'Indice da parte di soggetti terzi è soggetto al pagamento di commissioni. Nel calcolo dell'Indice è preso in considerazione l'ultimo prezzo di negoziazione del giorno precedente. Sono presi in considerazio ne esclusivamente i prezzi negoziati durante la negoziazione elettronica nel SWX (le negoziazioni nel mercato) Composizione Lo SMI è gestito dalla Borsa Svizzera (Swiss Exchange), la quale ha nominato un gruppo di esperti come "Commissione dell'Indice" (Index Commission). La Borsa Svizzera ha concluso accordi con ECOFIN, Forschungs-und Beratungs-AG, Zurigo La commissione dell'indice decide in merito alle modifiche da apportare alle Regole dell'Indice(Index Rules), circa i modi in cui devono essere trattati specifici eventi inerenti al capitale, nonche' modifiche straordinarie alla composizione dell'Indice. Quando si verificano significati cambiamenti nella composizione del mercato a seguito di eventi che incidono sul capitale, quali fusioni o nuove quotazioni, può decidere di includere un emissione nello SMI anche al di fuori della data di accettazione fissata ove ritenga che i criteri di inclusione nello SMI siano stati rispettati compiutamente. Per la medesima ragione, tuttavia, una verta emissioni può essere eliminata dall'Indice se le condizioni per far parte della composizione dello SMI non sono piu' rispettate. Disponibilità delle informazioni e modalità di diffusione L'Indice SMI è calcolato ogni giornata borsistica a cura della Borsa Svizzera. I valor i da questa calcolati vengono resi noti da agenzie Milan-1/163416/06 - 31 - .../... informative come Reuters e dai maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali, nonché sul sito dello sponsor. FTSE100 Descrizione L’Indice FTSE 100 Index è un indice azionario ponderato sul prezzo delle azioni delle 100 più grandi società per capitalizzazione quotate nella borsa di Londra (“London Stock Exchange”), con esclusione delle società non residenti nel Regno Unito e quelle controllate da società già incluse nel FTSE100 Index. L’Indice FTSE 100 Index è stato realizzato il 3 gennaio 1984 partendo da un valore base di 1.000 punti indice. Codice REUTERS IL codice REUTERS dell'Indice FTSE100 è .FTSE Metodologia di calcolo La formula utilizzata per il calcolo dell’Indice è la seguente: n FTSE100 = ∑ i =1 X i ⋅ Wi d dove: Xi è l’ultimo prezzo della azione i; Wi è il vettore dei pesi posti; n è il numero di titoli componenti il FTSE 100 Index; d è un divisore. Il divisore rappresenta la totale capitalizzazione del FTSE 100 Index alla data di inizio calc olo dell’Indice stesso ed è soggetto a variazioni in caso di operazioni sul capitale delle società i cui titoli sono inclusi nell’Indice al fine di neutralizzare gli effetti distorsivi di tali operazioni sul valore dell’Indice. I Certificate emessi sulla base del presente Programma non vengono né sponsorizzati, né incentivati, né venduti o garantiti dalla FTSE International Limited (“FTSE”), né dal London Stock Exchange Plc (the “Exchange”), né dal The Financial Times Limited (“FT”). Il FTSE, l’Exchange e il FT non forniscono alcuna garanzia, espressa o implicita, relativa ai risultati che possono essere ottenuti attraverso l’uso del FTSE 100 e/o al valore al quale si trovi l’Indice in un determinato giorno a una determinata ora. Milan-1/163416/06 - 32 - .../... L’Indice viene determinato e calcolato dal FTSE. In nessun caso il FTSE o l’Exchange o il FT potranno essere considerati responsabili (per negligenza o per qualsiasi altro motivo) nei confronti di chiunque per un errore relativo all’Indice. Il FTSE, l’Exchange o il FT non sono tenuti ad informare nessuno di eventuali errori ivi contenuti. "FTSE" è un marchio del London Stock Exchange Plc e del The Financial Times Limited ed è utilizzato da FTSE International Limited (FTSE) sulla base di un contratto di licenza. Composizione L'indice include 100 azioni selezionate sulla base della capitalizzazione e del flottante. Disponibilità delle informazioni e modalità di pubblicazione dell'Indice Informazioni relative agli indici azionari sottostanti i Certificate sono reperibili su Reuters: per l’indice FTSE 100, il codice Reuters è ".FTSE"; sono inoltre reperibili presso i maggiori quotidiani nazionali (Il Sole 24 ORE, Financial Times, Wall Street Journal Europe). Eventi relativi al Sottostante Nel caso di modifiche sostanziali al metodo di calcolo dell'Indice Sottostante o di sua sostituzione con altro indice, l'Emittente avrà la facoltà di apportare rettifiche al Livello di Protezione e/o alla Partecipazione e/o al Multiplo e/o al Sottostante medesimo. In particolare le rettifiche avranno luogo nei casi previsti dall'Articolo 4 dei Regolamenti e comunque al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche, nonché nel caso di cessazione del calcolo e pubblicazione dell'indice Sottostante, l'Emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Sconvolgimenti di Mercato E' previsto che l'Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato, secondo quanto stabilito nell'Articolo 3 dei Regolamenti. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Agente per il Calcolo Milan-1/163416/06 - 33 - .../... provvederà a calcolare l'Importo di Liquidazione utilizzando l'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Milan-1/163416/06 - 34 - .../... 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.1 Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell'offerta. 5.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata L'offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2 Importo totale dell'emissione/offerta L'Importo Totale dell'Offerta sarà indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta. L'Importo Totale dell'Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive di Quotazione. L'Emittente si riserva la facoltà di aumentare l'Importo Totale dell'Offerta, mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet www.aletticertificate.it e contestualmente trasmesso alla CONSOB. 5.1.3 Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposita scheda, disponibile presso i Soggetti Collocatori. L'Emittente si riserva la facoltà di estendere il Periodo di Offerta, mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. 5.1.4 Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Il numero minimo di Certificati che dovranno essere sottoscritti dagli investitori, pari al Lotto Minimo, sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 5.1.5 Acquisto e consegna dei Certificati Il pagamento del Prezzo di Emissione dei Certificati dovrà essere effettuato entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta presso il collocatore che ha ricevuto l'adesione. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, i Certificati assegnati nell'ambito dell'offerta verranno messi a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Soggetti Collocatori presso Monte Titoli S.p.A.. 5.1.6 Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell'offerta L'Emittente comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet www.aletticertificate.it. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Milan-1/163416/06 - 35 - .../... Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l'Emittente comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell'offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti. 5.2 Ripartizione ed assegnazione 5.2.1 Categorie di potenziali Investitori I Certificati saranno offerti al pubblico indistinto in Italia. 5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell'importo dei Certificati assegnati. Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'Importo Totale dell'Offerta. Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'Importo Totale dell'Offerta, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste, ovvero procederà all'aumento dell'Importo Totale dell'Offerta. La chiusura anticipata dell'Offerta, ovvero l'aumento dell'Importo Totale dell'Offerta, sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l'avvenuta assegnazione dei Certificati e le condizioni di aggiudicazione degli stessi. 5.3 Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerti i Certificati sarà indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta. L'ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti saranno indicati nelle Condizioni Definitive d'Offerta. 5.4 Distribuzione 5.4.1 Intermediario e distributore/i I soggetti collocatori saranno indicati nelle Condizioni Definitive d'Offerta. 5.4.2 Agente per i Pagamenti L'Emittente svolge la funzione di Agente per i Pagamenti. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Eventuali accordi di sottoscrizione relativi ai Certificati saranno indicati nelle Condizioni Definitive d'Offerta. 5.4.4 Agente per il Calcolo L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Milan-1/163416/06 - 36 - .../... 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1 Quotazione e impegni dell’Emittente Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla presente Nota Informativa con provvedimento n. 4540 del 20 marzo 2006, successivamente confermato con provvedimento n. [•] del [•]. Le informazioni relative all’ammissione alla quotazione delle singole emissioni, di volta in volta effettuate sulla base della presente Nota Informativa, saranno contenute nelle Condizioni Definitive di Quotazione, soggette ad approvazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La data di inizio delle negoziazioni verrà deliberata da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.4.6 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà inoltre ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa. Banca Aletti & C. S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa su tutte le serie quotate prezzi di acquisto (“quotazione denaro”) e prezzi di vendita (“quotazioni lettera”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzio ni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A. per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione come verrà, di volta in volta, stabilito da Borsa Italiana S.p.A.. L’Emittente si impegna altresì a fornire a Borsa Italiana S.p.A., a pubblicare su due quotidiani a diffusione nazionale, nonché a trasmettere alla CONSOB, qualsiasi informazione riguardante l’Emittente idonea, se resa pubblica, a influenzare i prezzi dei Certificati. 6.2 Mercati regolamentati presso i quali sono già stati ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione Fatto salvo quanto previsto all'articolo 11.5 dei Regolamenti, alla data di redazione della presente Nota Informativa non si prevede che, per i Certificati che verranno emessi sulla base della presente Nota Informativa, venga presentata domanda di ammissione alla quotazione presso altre borse valori. Milan-1/163416/06 - 37 - .../... 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti Ai fini della redazione della presente Nota informativa non sono stati utilizzati consulenti. 7.2 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti. Nella presente Nota Informativa non sono state inserite informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti. 7.3 Pareri di esperti Nella presente Nota Informativa non sono stati inseriti pareri o relazioni di esperti. 7.4 Informazioni successive all'emissione In occasione delle singole emissioni dei Certificati, l'Emittente indicherà, all'interno delle Condizioni Definitive, i dati economici dell'offerta, secondo il modello di cui alle Appendici C e D. Le Condizioni Definitive d'Offerta conterranno inoltre i livelli indicativi del Valore Iniziale, del Multiplo e del Livello di Protezione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet www.aletticertificate.it e deposito presso la CONSOB entro il giorno antecedente il Periodo d'Offerta. Il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione definitivi saranno invece determinati alla Data di Emissione, successiva alla chiusura del Periodo di Offerta, e verranno resi noti al pubblico mediante pubblicazione, sul sito internet www.aletticertificate.it, di un Avviso Integrativo, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Successivamente alla chiusura del Periodo d'Offerta, l'Emittente trasmetterà alla Borsa Italiana S.p.A., le Condizioni Definitive di Quotazione, redatte secondo il modello di cui all'Appendice D, ai fini dell'ammissione alla quotazione dei Certificati sul mercato SedeX della Borsa Italiana S.p.A. Le Condizioni Definitive di Quotazione saranno pubblicate sul sito internet www.aletticertificate.it e depositate presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la CONSOB entro il giorno antecedente le negoziazioni. Milan-1/163416/06 - 38 - .../... APPENDICI Milan-1/163416/06 - 39 - .../... APPENDICE A - REGOLAMENTI DEI BORSA PROTETTA E DEI BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO EMESSI DA BANCA ALETTI & C. S.p.A. (A) REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA SU AZIONI ITALIANE Introduzione Il presente Regolamento (il “Regolamento”) disciplina i Borsa Protetta (i “Certificati” o ciascuno un "Certificato") di stile europeo su azioni quotate presso la Borsa Italiana S.p.A., che verranno di volta in volta emessi, in una o più serie, dall'Emittente. Le caratteristiche specifiche di ciascuna serie di Certificati saranno indicate nelle rispettive Condizioni Definitive d'Offerta. Al termine di ciascuna offerta, l'Emittente pubblicherà il Multiplo e il Livello di Protezione dei Certificati mediante Avviso Integrativo. Ai fini della successiva ammissione a quotazione, l'Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive di Quotazione secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa. L'esercizio dei Certificati da parte del relativo portatore (il "Portatore "), secondo i termini e le modalità previste nel presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire allo stesso un ammontare pari all'Importo di Liquidazione. Articolo 1 Definizioni Ai fini del presente Regolamento, i termini di seguito elencati avranno il significato di seguito indicato: "Agente per il Calcolo" indica l'Emittente. "Avviso Integrativo" indica il documento - da pubblicarsi al termine del Periodo di Offerta sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB - nel quale saranno indicati il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione. L'Avviso Integrativo formerà parte integrante del presente Regolamento. "Azione Sottostante " o "Sottostante " indica le azioni indicate nelle Condizioni Definitive per ciascuna emissione. "Condizioni Definitive " indica salvo ove diversamente specificato, sia le Condizioni Definitive d'Offerta che le Condizioni Definitive di Quotazione, redatte secondo la Direttiva 2003/71/CE (Direttiva sul Prospetto Informativo). "Condizioni Definitive di Quotazione " indica il documento, redatto secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa, che sarà trasmesso a Borsa Italiana S.p.A., successivamente alla chiusura del Periodo d'Offerta e successivamente all'emissione dei Certificati, ai fini dell'ammissione alla quotazione. Le Condizioni Definitive di Quotazione saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet www.aletticertificate.it, nonché presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano e depositate presso la CONSOB e la Borsa Italiana S.p.A. "Condizioni Definitive d'Offerta" indica il documento, redatto secondo il Milan-1/163416/06 - 40 - .../... modello di cui all'Appendice C della Nota Informativa, contente i termini e le condizioni contrattuali relativi alle singole offerte di Certificati da effettuarsi sulla base della presente Nota Informativa e che sarà reso pubblico, entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta, mediante pubblicazione sul sito internet www.aletticertificate.it e deposito presso la CONSOB, nonchè messo a disposizione presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano. In occasione di ciascuna offerta, le Condizioni Definitive d'Offerta conterranno, in relazione al Valore Iniziale, al Multiplo e al Livello di Protezione, solo valori indicativi. Il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione definitivi saranno definiti al termine dell'offerta mediante Avviso integrativo. "Data di Emissione " indica per ogni serie di Certificati la data indicata come tale nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta, in cui vengono definiti il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione, e nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Data di Esercizio" indica e coincide con la Data di Scadenza dei Certificati. L'esercizio dei Certificati (tutti di stile europeo) è automatico alla scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 3. "Data di Scadenza" o "Giorno di Scadenza" indica la data oltre la quale i Certificati perdono di validità e, con riferimento a ciascuna delle serie di Certificati, è la data indicata come tale nelle corrispondenti Condizioni Definitive. "Emittente " indica Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Via Santo Spirito 14, Milano. "Equo Valore di Mercato dei Certificati" indica il valore dei Certificati, come stabilito dall’Agente per il Calcolo, determinato in buona fede e con la dovuta diligenza sulla base degli ultimi valori di mercato del Sottostante nonché di ogni informazione e/o elemento ritenuto utile. L’Agente per il Calcolo provvederà a dare indicazioni delle modalità seguite per addivenire alla determinazione di tale valore. "Giorno Lavorativo" indica un qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milano e in cui sia funzionante il sistema Trans-European Automated RealTime Gross Settlement Express Transfer (TARGET). "Giorno di Negoziazione " indica un qualsiasi giorno in cui il Sistema Telematico della Borsa Italiana S.p.A. è operativo ed in cui l'Azione Sottostante è regolarmente quotata. Laddove in uno di tali giorni abbia luogo uno Sconvolgimento di Mercato, tale giorno non potrà essere considerato un Giorno di Negoziazione. "Giorno di Valutazione " indica il primo Giorno Lavorativo del Periodo di Milan-1/163416/06 - 41 - .../... Valutazione che sia anche un Giorno di Negoziazione. Qualora nessuno dei Giorni Lavorativi che compongono il Periodo di Valutazione sia un Giorno di Negoziazione, allora il Giorno di Valutazione sarà il primo Giorno Lavorativo successivo al Periodo di Valutazione. "Importo di Liquidazione " indica, per ciascun Lotto Minimo detenuto, l’ammontare in Euro da riconoscere al Portatore, calcolato come segue: Scenario 1: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione più la differenza fra il Prezzo di Riferimento e il Livello di Protezione moltiplicata per la Partecipazione, il tutto moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenuti in un Lotto Minimo, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione )× Z ]}× Multiplo× LottoMinimo dove Z indica la Partecipazione al rialzo e Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante. Scenario 2: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è uguale o inferiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenuti in un Lotto Minimo, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= Livello di Pr otezione × Multiplo × LottoMinim o "Importo Totale " indica l'ammontare totale dei Certificati oggetto dell'offerta o dell'emissione, espresso in Euro ed indicato, rispettivamente, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Livello di Protezione " indica, per ciascuna serie di Certificati, il valore indicato, come indicativo, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e, come definitivo, nell’Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive di Quotazione, calcolato alla Data di Emissione e corrispondente al prodotto tra la Protezione e il Valore Iniziale. "Lotto Minimo di Esercizio" o "Lotto Minimo" indica il numero minimo di Certificati per il quale è consentito l’esercizio. Per ciascuna serie di Certificati è indicato nelle relative Condizioni Definitive. "Mercato Derivato di Riferimento" indica il Mercato degli Strumenti Derivati (IDEM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "Mercato di Riferimento" indica, per ciascuna Azione Sottostante, il Milan-1/163416/06 - 42 - .../... mercato di quotazione del titolo tra quelli organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., come indicato all'interno delle Condizioni Definitive. "Multiplo" indica il numero di azioni controllate da un singolo Certificato. E’ indicato, per ciascuna serie, nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta in via indicativa, e nell'Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive di Quotazione, in via definitiva. "Partecipazione " indica, per ogni serie di Certificati, la percentuale (sempre compresa tra 0 e 100%) indicata come tale nelle Condizioni Definitive. "Periodo di Offerta" indica il periodo, indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta, nel quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati. "Periodo di Valutazione " indica il periodo che inizia a decorrere dal Giorno Lavorativo antecedente la Data di Scadenza e che ha durata di 20 Giorni Lavorativi. "Prezzo del Sottostante" indica il valore definitivo del Sottostante, utilizzato ai fini della determinazione del Prezzo Indicativo dei Certificati. Esso è indicato come tale nella tabella allegata alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Prezzo di Emissione " indica il prezzo, indicato nelle Condizioni Definitive, al quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati durante il Periodo di Offerta. "Prezzo di Riferimento" indica il prezzo di riferimento dell'Azione Sottostante, come definito dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., rilevato dall'Agente per il Calcolo nel Giorno di Valutazione e utilizzato ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione. "Prezzo Indicativo dei Certificati" indica il valore indicato come tale nelle tabelle alle gate alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Protezione " indica, per ciascuna serie di Certificati, la percentuale indicata come tale nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Quantità Emessa" indica il numero di Certificati emessi per ogni serie ed è indicata nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Quantità Offerta" indica il numero di Certificati offerti per ogni serie ed è indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Sconvolgimento di Mercato" indica la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni del Sottostante sul Mercato di Riferimento, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di opzioni o contratti a termine riferiti al Sottostante sul Mercato Derivato di Riferimento, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di un numero significativo dei titoli scambiati presso la Borsa Italiana S.p.A.. Gli sconvolgimenti di mercato tenuti in considerazione in queste disposizioni non includono la riduzione delle ore o dei giorni di contrattazione (nella misura in Milan-1/163416/06 - 43 - .../... cui ciò rientri in una variazione regolarmente annunciata degli orari del Mercato di Riferimento), né l'esaurimento degli scambi nell'ambito del contratto in oggetto. "Sportello di Pagamento" indica lo sportello dell'Emittente sito in Via Roncaglia n. 12, Milano. "Valore Iniziale " indica, per ogni serie di Certificati, il valore del Sottostante riportato, come indicativo, nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta. Il Valore Iniziale definitivo sarà indicato nell'Avviso Integrativo. Il Valore Iniziale definitivo corrisponderà comunque al Prezzo di Riferimento alla Data di Emissione. Articolo 2 Collocamento Gli investitori potranno aderire all'offerta dei Certificati compilando l'apposita modulistica messa a disposizione presso la sede dei soggetti incaricati del collocamento (i "Soggetti Collocatori"), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, ovvero dai promotori finanziari incaricati. L'adesione all'offerta potrà essere effettuata nel corso del perio do di offerta (il "Periodo di Offerta"), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, e salva la facoltà dell'Emittente di procedere alla chiusura anticipata ovvero all'estensione del Periodo di Offerta, senza preavviso. Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Certificati pari al lotto minimo indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo") o i suoi multipli. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'Importo Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Collocatori. L'Emittente potrà altrimenti procedere ad un aumento dell'Importo Totale dell'offerta. La chiusura anticipata, l'estensione del Periodo di Offerta, o l'aumento dell'Importo Totale dell'offerta sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Articolo 3 Esercizio automatico Esercizio dei Certificati e rinuncia 1. I Certificati saranno considerati come automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. Milan-1/163416/06 2. Nessuna forma di esercizio dei Certificati diversa da quella automatica - 44 - .../... descritta nel presente Articolo è ammessa durante la vita degli stessi. Rinuncia all'esercizio 3. Il Portatore ha la facoltà di comunicare allo Sportello di Pagamento la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati entro le ore 10.00 (ora di Milano) del Giorno di Scadenza o del Giorno di Valutazione se successivo. 4. Per una valida rinuncia all'esercizio automatico a scadenza dei Certificati, il Portatore del Certificato dovrà presentare allo Sportello di Pagamento per la/le serie in suo possesso una dichiarazione di rinuncia all'esercizio che deve essere conforme al modello riportato nella Nota Informativa. Nella dichiarazione di rinuncia all'esercizio dovranno essere indicati il codice ISIN ed il numero dei Certificati da non esercitare. E' esclusa la revoca della dichiarazione di rinuncia all'esercizio. 5. Al fine della rinuncia all'esercizio è necessario adempiere a tutti i requisiti appena riportati. In mancanza i Certificati si intenderanno comunque automaticamente esercitati. 6. Qualora la rinuncia all'esercizio dei Certificati non venisse espressa, per ciascuna serie di Certificati, per un numero di Certificati che non corrisponda ad un multiplo intero del Lotto Minimo di Esercizio, come indicato nelle relative Condizioni Definitive, saranno validi ai fini della rinuncia all'esercizio soltanto i Certificati approssimati per difetto al valore più prossimo. Per i restanti Certificati, la richiesta di rinuncia all'esercizio non sarà considerata valida. Qualora per i Certificati per cui si esprime la rinuncia all'esercizio non venisse raggiunto un numero minimo pari al Lotto Minimo di Esercizio riportato nelle Condizioni Definitive per ciascuna serie, la dichiarazione non sarà considerata valida. 7. Con riferimento ai Certificati rispetto ai quali sia stata effettuata la rinuncia all'esercizio automatico, l'Emittente sarà definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo agli stessi e i relativi Portatori non potranno pertanto vantare alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente. Imposte e spese 8. Tutte le imposte e spese inerenti all'esercizio del Certificato sono a carico del Portatore. Articolo 4 Calcolo e pagamento dell'Importo di Liquidazione Milan-1/163416/06 1. In seguito all'esercizio automatico dei Certificati alla scadenza, l'Emittente verserà un importo equivalente all'Importo di Liquidazione complessivo, determinato dall'Agente di Calcolo sulla base del numero di Lotti Minimi di Esercizio oggetto dell'esercizio. 2. Il pagamento viene effettuato dallo Sportello di Pagamento mediante accredito sul conto dell'Intermediario aderente a Monte Titoli entro cinque Giorni Lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione. - 45 - .../... Giorni Lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione. 3. Se il Giorno di Valutazione sono presenti Sconvolgimenti di Mercato, lo stesso viene spostato al primo Giorno di Negoziazione del Periodo di Valutazione in cui gli Sconvolgimenti di Mercato non siano più presenti. Se gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggono per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Importo di Liquidazione corrisponderà all'Equo Valore di Mercato dei Certificati, così come determinato dall'Agente per il Calcolo. 4. Se il Giorno di Valutazione cade nella fattispecie di cui all'Articolo 4, punti da 1 a 5, lo stesso viene spostato fino al giorno della comunicazione ai Portatori prevista nell'Articolo 4 punto 5, effettuata secondo le modalità previste dall'Articolo 8. 5. L'ammontare dell'Importo di Liquidazione, così come calcolato dall'Agente per il Calcolo, in assenza di errori manifesti, è definitivo e vincolante per il Portatore dei Certificati. 1. Nel caso in cui il Sottostante sia oggetto di Eventi Rilevanti, come individuati al seguente punto 2, l’Emittente procede alla rettifica delle Eventi relativi caratteristiche contrattuali di quelle serie di Certificati il cui Sottostante sia al Sottostante stato oggetto dell’Evento Rilevante. Articolo 5 2. Costituiscono Eventi Rilevanti i seguenti eventi: (a) operazioni di raggruppamento e frazionamento del Sottostante; (b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento con emissione di nuove azioni della stessa categoria del Sottostante; (c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa dal Sottostante, di azioni con warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; (d) operazioni di fusione della società emittente del Sottostante; (e) operazioni di scissione della società emittente del Sottostante; (f) distribuzione di dividendi straordinari; (g) distribuzione di dividendi mediante un aumento di capitale gratuito; (h) altre tipologie di operazioni sul capitale che comportino una modifica della posizione finanziaria dei Portatori dei Certificati. 3. L’Emittente definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico del Certificato a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che il Certificato aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In particolare, in relazione al singolo Evento Rilevante, la rettifica, che può riguardare il Livello di Protezione e/o il Multiplo e/o il Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti criteri: Milan-1/163416/06 - 46 - .../... Multiplo e/o il Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti criteri: (i) laddove sul Sottostante oggetto dell’Evento Rilevante sia negoziato, sul Mercato Derivato di Riferimento, un contratto di opzione o un contratto a termine, la rettifica viene determinata sulla base dei criteri utilizzati dal Mercato Derivato di Riferimento per effettuare i relativi aggiustamenti, eventualmente modificati per tenere conto delle differenze esistenti tra le caratteristiche contrattuali dei Certificati oggetto del presente Regolamento e i contratti di opzione o i contratti a termine considerati; (ii) in relazione ai Sottostanti per i quali non esistano contratti di opzione o a termine negoziati su mercati regolamentati, ovvero in relazione ai quali l’Emittente non ritenga le modalità di rettifica adottate dal Mercato Derivato di Riferimento adeguate alla rettifica dei Certificati, i termini e le condizioni dei Certificati verranno rettificati dall’Emittente secondo la prassi internazionale di mercato. 4. In ogni caso, l'applicazione dei criteri di rettifica indicati ai punti 3 (i) e 3 (ii) avverrà nel rispetto di quanto di seguito previsto: Milan-1/163416/06 (i) Se il fattore di rettifica K, da applicare al Livello di Protezione e/o al Multiplo nel caso 2 g) è compreso fra 0,98 e 1,02 (0,98 * K * 1,02), allora il Livello di Protezione e/o il Multiplo non vengono rettificati, in considerazione dello scarso impatto sul valore economico della posizione nei Certificati. (ii) Nei casi previsti al punto 2 e), la rettifica verrà effettuata sostituendo al Sottostante un paniere di azioni, oppure rettificando il Livello di Protezione e/o il Mult iplo applicando un fattore di rettifica K, oppure componendo le due modalità di intervento, secondo i seguenti criteri: (a) Per tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali non è prevista la quotazione su una borsa valori, verranno rettificati Live llo di Protezione e Multiplo utilizzando i fattori di rettifica pubblicati dal Mercato di Riferimento, o calcolati secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo. (b) Per tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali è prevista la quotazione su una borsa valori, ma cui è associato un fattore di rettifica K pubblicato dal Mercato di Riferimento, o calcolato secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo, superiore o uguale a 0,9, verranno rettificati - 47 - .../... Livello di Protezione e Multiplo. (c) Tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali è prevista la quotazione su una borsa valori e a cui è associato un fattore di rettifica K pubblicato dal Mercato di Riferimento, o calcolato secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo, inferiore a 0,9, tutte le società rivenienti dalla scissione concorreranno alla formazione di un paniere di azioni i cui pesi sono definiti dal fattore di rettifica stesso. 5. L’Emittente provvederà ad informare i Portatori della necessità di apportare le suddette rettifiche e delle rettifiche effettuate secondo le modalità di cui all’Articolo 7, entro e non oltre il quinto Giorno lavorativo successivo al verificarsi dell'Evento Rilevante. 6. Qualora: (iii) si sia verificato un Evento Rilevante i cui effetti distorsivi non possano essere neutralizzati mediante opportune rettifiche del Livello di Protezione e/o del Multiplo e/o del Sottostante, ovvero (iv) a seguito degli Eventi Rilevanti, il Sottostante non conservi i requisiti di liquidità eventualmente richiesti dalla Borsa Italiana S.p.A., ovvero (v) il Sottostante dovesse essere sospeso e non riammesso alla quotazione, i Certificati si intenderanno scaduti anticipatamente e l’Emittente si libererà di ogni obbligazione a suo carico in relazione a tali Certificati mediante il pagamento di una somma di denaro corrispondente all'Equo Valore di Mercato dei Certificati. 7. Nelle ipotesi di cui al precedente punto 6, l'Equo Valore di Mercato dei Certificati verrà corrisposto ai Portatori entro 5 Giorni Lavorativi dalla sua determinazione. 8. Qualora in futuro il mercato su cui viene quotato il Sottostante venisse gestito da un soggetto diverso da quello che lo gestisce al momento dell’emissione dei Certificati, il Prezzo di Riferimento reso noto dal nuovo soggetto sarà vincolante per la determinazione dell'Importo di Liquidazione dei Certificati. Se però il Sottostante dovesse essere quotato su più mercati diversi da quello del nuovo soggetto, allora l'Emittente sceglierà il mercato di riferimento dove è garantita la maggiore liquidità del Sottostante. Tutte le comunicazioni in merito verranno fatte secondo le modalità previste all'Articolo 8. Milan-1/163416/06 - 48 - .../... 9. Le rettifiche apportate ai Certificati secondo i criteri indicati ai precedenti punti 3 e 4 e la constatazione di quanto previsto al punto 6, in assenza di errori manifesti, saranno vincolanti per i Portatori e per l'Emittente. Articolo 6 Forma dei Certificati Articolo 7 Limitazioni alla negoziabilità Non vengono rilasciati Certificati in forma cartacea. Il trasferimento dei Certificati vie ne effettuato con scritture contabili in regime di dematerializzazione in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A. 1. I Certificati oggetto del presente Programma non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la negoziazione dei Certificates non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). I Certificates non possono in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. 2. I Certificati non possono essere venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. Pubblicazioni Tutte le pubblicazioni relative ai Certificati verranno fatte tramite il sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it, in relazione ai Certificati oggetto di offerta, e tramite la Borsa Italiana S.p.A., in relazione ai Certificati ammessi alla quotazione. Articolo 9 L'Emittente assolve anche le funzioni di sportello di pagamento. Articolo 8 Sportello di Pagamento Articolo 10 Giurisdizione e legge applicabile Articolo 11 Altre disposizioni 1. I Certificati e i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. 2. Qualsiasi controversia relativa ai Certificati è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano o, per i consumatori, alla competenza del Foro nella cui circoscrizione questi hanno la residenza o il domicilio elettivo. 1. Qualora una delle disposizioni del presente Regolamento dovesse essere integralmente o parzialmente invalida o inefficace, tale circostanza non avrà influenza sulla validità e/o efficacia delle altre disposizioni. Una disposizione invalida o inefficace verrà sostituita con altra disposizione che realizzi con la massima approssimazione possibile lo scopo commerciale perseguito dalle parti. 2. Le presenti disposizioni regolamentari sono disponibili a richiesta presso gli uffici dell'Emittente e verranno inviate a chiunque ne faccia richiesta. Milan-1/163416/06 - 49 - .../... 3. L'Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Nel caso in cui le modifiche abbiano effetto sulle modalità di esercizio dei diritti dei Portatori, delle stesse sarà data notizia mediante pubblicazione su un quotidia no a diffusione nazionale. Negli altri casi l'Emittente provvederà a informare i Portatori dei Certificati con le modalità di cui all'Articolo 8 4. L'Emittente si riserva di chiedere l'ammissione di tutti i Certificati, o singole serie, alla negoziazione presso altre borse valori europee e di adottare in tale contesto tutte le misure necessarie all'ammissione dei Certificati alla negoziazione nelle singole borse. L'Emittente ha la facoltà di far esercitare il Certificato al Portatore del Certificato anche su sportelli di pagamento stranieri, di pagare l'Importo di Liquidazione in valuta estera nonché di chiedere la valuta locale. 5. L'Emittente può decidere, senza il consenso del Portatore del Certificato, di aumentare il numero di Certificati emessi, indicato nelle Condizioni Definitive, emettendo altri Certificati aventi le stesse caratteristiche. In tale caso le presenti disposizioni si intendono estese anche a tali Certificati. Milan-1/163416/06 - 50 - .../... (B) REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO SU AZIONI ESTERE Introduzione Il presente Regolamento (il “Regolamento”) disciplina i Borsa Protetta (i “Certificati” o ciascuno un "Certificato") e i Borsa Protetta di Tipo Quanto (i “Certificati Quanto” o ciascuno un "Certificato Quanto") di stile europeo su azioni quotate in Borse valori di Paesi appartenenti all’Unione Monetaria Europea, del Regno Unito, della Svezia, della Svizzera, degli Stati Uniti d’America e del Giappone, che verranno di volta in volta emessi, in una o più serie, dall'Emittente. Ai fini del presente regolamento, ogni riferimento ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai Certificati Quanto, salvo ove diversamente specificato. Le caratteristiche specifiche di ciascuna serie di Certificati saranno indicate nelle rispettive Condizioni Definitive. Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicato se ciascuna serie ha ad oggetto strumenti finanziari di tipo quanto o non-quanto. Al termine di ciascuna offerta, l'Emittente pubblicherà il Valore Iniziale e il Multiplo definitivi dei Certificati mediante Avviso Integrativo. Ai fini della successiva ammissione a quotazione, l'Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive di Quotazione secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa. L'esercizio dei Certificati da parte del relativo portatore (il "Portatore "), secondo i termini e le modalità previste nel presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire allo stesso un ammontare pari all'Importo di Liquidazione. Articolo 1 Definizioni Ai fini del presente Regolamento, i termini di seguito elencati avranno il significato di seguito indicato: "Agente per il Calcolo" indica l'Emittente. "Avviso Integrativo" indica il documento - da pubblicarsi al termine del Periodo di Offerta sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB - nel quale saranno indicati il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione. L'Avviso Integrativo formerà parte integrante del presente Regolamento. "Azione Sottostante " o "Sottostante" indica le azioni indicate nelle Condizioni Definitive per ciascuna emissione. "Condizioni Definitive " indica salvo ove diversamente specificato, sia le Condizioni Definitive d'Offerta che le Condizioni Definitive di Quotazione, redatte secondo la Direttiva 2003/71/CE (Direttiva sul Prospetto Informativo). "Condizioni Definitive di Quotazione " indica il documento, redatto secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa, che sarà trasmesso a Milan-1/163416/06 - 51 - .../... Borsa Italiana S.p.A., successivamente alla chiusura del Periodo d'Offerta e successivamente all'emissione dei Certificati, ai fini dell'ammissione alla quotazione. Le Condizioni Definitive di Quotazione saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet www.aletticertificate.it, nonché presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano e depositate presso la CONSOB e la Borsa Italiana S.p.A. "Condizioni Definitive d'Offerta" indica il documento, redatto secondo il modello di cui all'Appendice C della Nota Informativa, contente i termini e le condizioni contrattuali relativi alle singole offerte di Certificati da effettuarsi sulla base della presente Nota Informativa e che sarà reso pubblico, entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta, mediante pubblicazione sul sito internet www.aletticertificate.it e deposito presso la CONSOB, nonchè messo a disposizione presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano. In occasione di ciascuna offerta, le Condizioni Definitive d'Offerta conterranno, in relazione al Valore Iniziale, al Multiplo e al Livello di Protezione, solo valori indicativi. Il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione definitivi saranno definiti al termine dell'offerta mediante Avviso integrativo. "Data di Emissione " indica per ogni serie di Certificati la data indicata come tale nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta, in cui vengono definiti il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione, e nelle Condizioni Definitive di Quotazione; "Data di Esercizio" indica e coincide con la Data di Scadenza dei Certificati. L'esercizio dei Certificati (tutti di stile europeo) è automatico alla scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 2. "Data di Scadenza" o "Giorno di Scadenza" indica la data oltre la quale i Certificati perdono di validità e, con riferimento a ciascuna delle serie di Certificati, è la data indicata come tale nelle corrispondenti Condizioni Definitive. "Divisa di Riferimento" indica la valuta in cui è espresso il valore dell'Azione Sottostante, riportata nelle relative Condizioni Definitive. Nel caso di Certificati Quanto, la Divisa di Riferimento è sempre, per convenzione, l'Euro sulla base di un tasso di cambio pari a 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. "Emittente " indica Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Via Santo Spirito 14, Milano. "Equo Valore di Mercato dei Certificati" indica il valore dei Certificati, come stabilito dall’Agente per il Calcolo, determinato in buona fede e con la dovuta diligenza sulla base degli ultimi valori di mercato del Sottostante nonché di ogni informazione e/o elemento ritenuto utile. L’Agente per il Calcolo provvederà a dare indicazioni de lle modalità seguite per addivenire alla determinazione di tale valore. "Giorno Lavorativo" indica un qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milan-1/163416/06 - 52 - .../... Milano e in cui sia funzionante il sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET). "Giorno di Negoziazione " indica un qualsiasi giorno in cui il Mercato di Riferimento è operativo ed in cui l'Azione Sottostante è regolarmente quotata. Laddove in uno di tali giorni abbia luogo uno Sconvolgimento di Mercato, tale giorno non potrà essere considerato un Giorno di Negoziazione. "Giorno di Valutazione " indica il primo Giorno Lavorativo del Periodo di Valutazione che sia anche un Giorno di Negoziazione. Qualora nessuno dei Giorni Lavorativi che compongono il Periodo di Valutazione sia un Giorno di Negoziazione, allora il Giorno di Valutazione sarà il primo Giorno Lavorativo successivo al Periodo di Valutazione. "Importo di Liquidazione " indica, per ciascun Lotto Minimo detenuto, l’ammontare in Euro da riconoscere al Portatore, calcolato come segue: SCENARIO 1: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione più la differenza fra il Prezzo di Riferimento e il Livello di Protezione moltiplicata per la Partecipazione, il tutto moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenuti in un Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= {Livellodi protezione + [(Pt − Livello di protezione)× Z ]}× Multiplo× LottoMinimo ÷ FX dove Z indica la Partecipazione al rialzo, P t il Prezzo di Riferimento del Sottostante ed FX il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: {Livellodi protezione + [(Pt − Livellodi protezione )× Z ]}× Multiplo× LottoMinimo dove Z indica la Partecipazione al rialzo e P t il Prezzo di Riferimento del Sottostante. SCENARIO 2: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è uguale o inferiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenuti in un Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Milan-1/163416/06 - 53 - .../... Importo di Liquidazione= Livello di protezione × Multiplo × LottoMinim o ÷ FX dove FX indica il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione, nell'ipotesi di cui allo Scenario 2, non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: Livello di protezione × Multiplo × LottoMinimo "Importo Totale " indica l'ammontare totale dei Certificati oggetto dell'offerta o dell'emissione, espresso in Euro ed indicato, rispettivamente, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Livello di Protezione " indica, per ciascuna serie di Certificati, il valore indicato, come indicativo, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e, come definitivo, nell'Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive di Quotazione, calcolato alla Data di Emissione e corrispondente al prodotto tra la Protezione e il Valore Iniziale. "Lotto Minimo di Esercizio" o "Lotto Minimo" indica il numero minimo di Certificati per il quale è consentito l’esercizio. Per ciascuna serie di Certificati è indicato nelle relative Condizioni Definitive. "Mercato Derivato di Riferimento" indica, per ciascuna Azione Sottostante, il mercato regolamentato degli strumenti derivati sul quale sono quotati contratti di opzione o contratti a termine aventi ad oggetto il Sottostante. "Mercato di Riferimento" indica, per ciascuna Azione Sottostante, il mercato di quotazione del titolo, come indicato all'interno delle Condizioni Definitive. "Multiplo" indica il numero di azioni controllate da un singolo Certificato. E’ indicato, per ciascuna serie, nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta in via indicativa, e nell'Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive di Quotazione, in via definitiva. "Partecipazione " indica, per ogni serie di Certificati, la percentuale (sempre compresa tra 0 e 100%) indicata come tale nelle relative Condizioni Definitive. "Periodo di Valutazione " indica il periodo che inizia a decorrere dalla Data di Scadenza e che ha durata di 20 Giorni Lavorativi. "Periodo di Offerta" indica il periodo, indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta, nel quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati. "Periodo di Valutazione " indica il periodo che inizia a decorrere alla Data di Scadenza e che ha durata di 20 Giorni Lavorativi. Milan-1/163416/06 - 54 - .../... "Prezzo del Sottostante " indica il Valore Iniziale definitivo del Sottostante, utilizzato ai fini della determinazione del Prezzo Indicativo dei Certificati. Esso è indicato come tale nella tabella allegata alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Prezzo di Emissione " indica il prezzo, indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta, al quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati durante il Periodo di Offerta. "Prezzo di Riferimento" indica il prezzo di chiusura registrato dall'Azione Sottostante sul Mercato di Riferimento nel Giorno di Valutazione ed utilizzato dall'Agente per il Calcolo ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione. Nel caso di Certificati Quanto, il Prezzo di Riferimento è, per convenzione, sempre espresso in Euro, sulla base di un tasso di cambio pari a 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. "Prezzo Indicativo dei Certificati" indica il valore indicato come tale nelle tabelle allegate alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Protezione " indica, per ciascuna serie di Certificati, la percentuale indicata come tale nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Quantità Emessa" indica il numero di Certificati emessi per ogni serie ed è indicata nelle Condizioni Definitive. "Quantità Offerta" indica il numero di Certificati offerti per ogni serie ed è indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Sconvolgimento di Mercato" indica la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni del Sottostante sul Mercato di Riferimento, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di opzioni o contratti a termine riferiti al Sottostante sul Mercato Derivato di Riferimento, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di un numero significativo dei titoli scambiati presso la Borsa Italiana. Gli sconvolgimenti di mercato tenuti in considerazione in queste disposizioni non includono la riduzione delle ore o dei giorni di contrattazione (nella misura in cui ciò rientri in una variazione regolarmente annunciata degli orari del Mercato di Riferimento), né l'esaurimento degli scambi nell'ambito del contratto in oggetto. "Sportello di Pagamento" indica lo sportello dell'Emittente sito in Via Roncaglia n. 12, Milano. "Tasso di Cambio" indica il fixing del tasso di cambio della Divisa di Riferimento contro Euro rilevato dalla Banca Centrale Europea il Giorno di Valutazione e pubblicato alle ore 14,15 (ora di Milano) sul sito ufficiale www.ecb.int. Il Tasso di Cambio non si applica ai Certificati Quanto. "Valore Iniziale " indica, per ogni serie di Certificati, il valore del Sottostante riportato, come indicativo, nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta. Il Valore Iniziale definit ivo sarà indicato nell'Avviso Integrativo. Il Valore Iniziale definitivo corrisponderà comunque al Prezzo di Riferimento alla Data di Milan-1/163416/06 - 55 - .../... Emissione. Articolo 2 Collocamento Gli investitori potranno aderire all'offerta dei Certificati compilando l'apposita modulistica messa a disposizione presso la sede dei soggetti incaricati del collocamento (i "Soggetti Collocatori"), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, ovvero dai promotori finanziari incaricati. L'adesione all'offerta potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, e salva la facoltà dell'Emittente di procedere alla chiusura anticipata ovvero all'estensione del Periodo di Offerta, senza preavviso. Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Certificati pari al lotto minimo indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo ") o i suoi multipli. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'Importo Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Collocatori. L'Emittente potrà altrimenti procedere ad un aumento dell'Importo Totale dell'offerta. La chiusura anticipata, l'estensione del Periodo di Offerta, o l'aumento dell'Importo Totale dell'offerta sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Articolo 3 Esercizio automatico Esercizio dei Certificati e rinuncia 1. I Certificati saranno considerati come automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. 2. Nessuna forma di esercizio dei Certificati diversa da quella automatica descritta nel presente Articolo è ammessa durante la vita degli stessi. Rinuncia all'esercizio 3. Il Portatore ha la facoltà di comunicare allo Sportello di Pagamento la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati entro le ore 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Scadenza o al Giorno di Valutazione se successivo. 4. Per una valida rinuncia all'esercizio automatico a scadenza dei Certificati, il Portatore del Certificato dovrà presentare allo Sportello di Pagamento per la/le serie in suo possesso una dichiarazione di rinuncia all'esercizio che deve essere conforme al modello riportato nella Nota Informativa. Nella dichiarazione di rinuncia all'esercizio dovranno essere indicati il codice ISIN ed il numero dei Certificati da non esercitare. E' esclusa la revoca della dichiarazione di rinuncia Milan-1/163416/06 - 56 - .../... all'esercizio. 5. Al fine della rinuncia all'esercizio è necessario adempiere a tutti i requisiti appena riportati. In mancanza i Certificati si intenderanno comunque automaticamente esercitati. 6. Qualora la rinuncia all'esercizio dei Certificati non venisse espressa, per ciascuna serie di Certificati, per un numero di Certificati che non corrisponda ad un multiplo intero del Lotto Minimo di Esercizio, come indicato nelle relative Condizioni Definitive, saranno validi ai fini della rinuncia all'esercizio soltanto i Certificati approssimati per difetto al valore più prossimo. Per i restanti Certificati, la richiesta di rinuncia all'esercizio non sarà considerata valida. Qualora per i Certificati per cui si esprime la rinuncia all'esercizio non venisse raggiunto un numero minimo pari al Lotto Minimo di Esercizio riportato nelle Condizioni Definitive per ciascuna serie, la dichiarazione non sarà considerata valida. 7. Con riferimento ai Certificati rispetto ai quali sia stata effettuata la rinuncia all'esercizio automatico, l'Emittente sarà definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo agli stessi e i relativi Portatori non potranno pertanto vantare alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente. Imposte e spese 8. Tutte le imposte e spese inerenti all'esercizio del Certificato sono a carico del Portatore. 1. In seguito all'esercizio automatico dei Certificati alla scadenza, l'Emittente verserà un importo equivalente all'Importo di Liquidazione complessivo, Calcolo e determinato dall'Agente di Calcolo sulla base del numero di Lotti Minimi di pagamento Esercizio oggetto dell'esercizio. dell'Importo 2. Il pagamento viene effettuato dallo Sportello di Pagamento mediante accredito di sul conto dell'Intermediario aderente a Monte Titoli entro cinque Giorni Liquidazione Lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione. Articolo 4 3. Se il Giorno di Valutazione sono presenti Sconvolgimenti di Mercato, lo stesso viene spostato al primo Giorno di Negoziazione del Periodo di Valutazione in cui gli Sconvolgimenti di Mercato non siano più presenti. Se gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggono per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Importo di Liquidazione corrisponderà all'Equo Valore di Mercato dei Certificati, così come determinato dall'Agente per il Calcolo. 4. Se il Giorno di valutazione cade nella fattispecie di cui all'Articolo 4, punti da 1 a 5, lo stesso viene spostato fino al giorno della comunicazione ai Portatori prevista nell'Articolo 4 punto 5, effettuata secondo le modalità previste dall'Articolo 7. 5. L'ammontare dell'Importo di liquidazione, così come calcolato dall'Agente per il Calcolo, in assenza di errori manifesti, è definitivo e vincolante per il Portatore Milan-1/163416/06 - 57 - .../... dei Certificati. 1. Nel caso in cui il Sottostante sia oggetto di Eventi Rilevanti, come individuati al seguente punto 2, l’Emittente procede alla rettifica delle caratteristiche Eventi relativi contrattuali di quelle serie di Certificati il cui Sottostante sia stato oggetto al Sottostante dell’Evento Rilevante. Articolo 5 2. Costituiscono Eventi Rilevanti i seguenti eventi: (a) operazioni di raggruppamento e frazionamento del Sottostante; (b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento con emissione di nuove azioni della stessa categoria del Sottostante; (c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa dal Sottostante, di azioni con warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; (d) operazioni di fusione della società emittente del Sottostante; (e) operazioni di scissione della società emittente del Sottostante; (f) distribuzione di dividendi straordinari; (g) distribuzione di dividendi mediante un aumento di capitale gratuito; (h) altre tipologie di operazioni sul capitale che comportino una modifica della posizione finanziaria dei Portatori dei Certificati. 3. L’Emittente definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico del Certificato a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che il Certificato aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In particolare, in relazione al singolo Evento Rilevante, la rettifica, che può riguardare il Livello di Protezione e/o il Multiplo e/o il Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti criteri: Milan-1/163416/06 (vi) laddove sul Sottostante oggetto dell’Evento Rilevante sia negoziato, sul Mercato Derivato di Riferimento, un contratto di opzione o un contratto a termine, sulla base dei criteri utilizzati dal Mercato Derivato di Riferimento per effettuare i relativi aggiustamenti, eventualmente modificati per tenere conto delle differenze esistenti tra le caratteristiche contrattuali dei Certificati oggetto del presente Regolamento e i contratti di opzione o i contratti a termine considerati; (vii) in relazione ai Sottostanti per i quali non esistano contratti di opzione o a termine negoziati su mercati regolamentati, ovvero in relazione ai quali l’Emittente non ritenga le modalità di rettifica adottate dal Mercato Derivato di Riferimento adeguate alla - 58 - .../... adottate dal Mercato Derivato di Riferimento adeguate alla rettifica dei Certificati, i termini e le condizioni dei Certificati verranno rettificati dall’Emittente secondo la prassi internazionale di mercato. 4. In ogni caso, l'applicazione dei criteri di rettifica indicati ai punti 3 (i) e 3 (ii) avverrà nel rispetto di quanto di seguito previsto. (viii) Se il fattore di rettifica K, da applicare al Livello di Protezione e/o al Multiplo nel caso 2 g) è compreso fra 0,98 e 1,02 (0,98 * K * 1,02), allora il Livello di Protezione e/o il Multiplo non vengono rettificati, in considerazione dello scarso impatto sul valore economico della posizione nei Certificati. (ix) Nei casi previsti al punto 2 e), la rettifica verrà effettuata sostituendo al Sottostante un paniere di azioni, oppure rettificando il Livello di Protezione e/o il Multiplo applicando un fattore di rettifica K, oppure componendo le due modalità di intervento, secondo i seguenti criteri. (a) Per tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali non è prevista la quotazione su una borsa valori, verranno rettificati Livello di Protezione e Multiplo utilizzando i fattori di rettifica pubblicati dal Mercato di Riferimento, o calcolati secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo. (b) Per tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali è prevista la quotazione su una borsa valori, ma cui è associato un fattore di rettifica K pubblicato dal Mercato di Riferimento, o calcolato secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo, superiore o uguale a 0,9, verranno rettificati Livello di Protezione e Multiplo. (c) Per tutte le società rivenienti dalla scissione per le quali è prevista la quotazione su una borsa valori e a cui è associato un fattore di rettifica K pubblicato dal Mercato di Riferimento, o calcolato secondo la migliore prassi internazionale dall’Agente per il Calcolo, inferiore a 0,9, tutte le società concorreranno alla formazione di un paniere di azioni i cui pesi sono definiti dal fattore di rettifica stesso. 5. L’Emittente provvederà ad informare i Portatori della necessità di apportare le suddette rettifiche e delle rettifiche effettuate secondo le modalità di cui all’Articolo 8, entro e non oltre il quinto Giorno Lavorativo successivo al verificarsi dell'Evento Rilevante. 6. Qualora: (x) Milan-1/163416/06 si sia verificato un Evento Rilevante i cui effetti distorsivi non - 59 - .../... possano essere neutralizzati mediante opportune rettifiche del Livello di Protezione e/o del Multiplo e/o del Sottostante, ovvero (xi) a seguito degli Eventi Rilevanti, la liquidità del Sottostante non conservi i requisiti di liquidità eventualmente richiesti dalla Borsa Italiana S.p.A., ovvero (xii) il Sottostante dovesse essere sospeso e non riammesso alla quotazione, i Certificati si intenderanno scaduti anticipatamente e l’Emittente si libererà di ogni obbligazione a suo carico in relazione a tali Certificati mediante il pagamento di una somma di denaro corrispondente all'Equo Valore di Mercato dei Certificati. 7. Nelle ipotesi di cui al precedente punto 6, l'Equo Valore di Mercato dei Certificati verrà corrisposto ai portatori entro 5 Giorni Lavorativi dalla sua determinazione. 8. Qualora in futuro il mercato su cui viene quotato il Sottostante venisse gestito da un soggetto diverso da quello che lo gestisce al momento dell’emissione dei Certificati, il Prezzo di Riferimento reso noto dal nuovo soggetto sarà vincolante per la determinazione dell'Importo di Liquidazione dei Certificati. Se però il Sottostante dovesse essere quotato su più mercati diversi da quello del nuovo soggetto, allora l'Emittente sceglierà il mercato di riferimento dove è garantita la maggiore liquidità del Sottostante. Tutte le comunicazioni in merito verranno fatte secondo le modalità previste all'Articolo 8. 9. Le rettifiche apportate ai Certificati secondo i criteri indicati ai precedenti punti 3 e 4 e la constatazione di quanto previsto al punto 6, in assenza di errori manifesti, saranno vincolanti per i Portatori e per l'Emittente. Articolo 6 Forma dei Certificati Articolo 7 Limitazioni alla negoziabilità Non vengono rilasciati Certificati in forma cartacea. Il trasferimento dei Certificati viene effettuato con scritture contabili in regime di dematerializzazione in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A. 1. I Certificati oggetto del presente Programma non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la negoziazione dei Certificates non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). I Certificates non possono in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. 2. I Certificati non possono essere venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. Milan-1/163416/06 - 60 - .../... Pubblicazioni Tutte le pubblicazioni relative ai Certificati verranno fatte tramite il sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it, in relazione ai Certificati oggetto di offerta, e tramite la Borsa Italiana S.p.A., in relazione ai Certific ati ammessi alla quotazione. Articolo 9 L'Emittente assolve anche le funzioni di sportello di pagamento. Articolo 8 Sportello di Pagamento Articolo 10 1. I Certificati e i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. Giurisdizione e legge applicabile 2. Qualsiasi controversia relativa ai Certificati è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano o, per i consumatori, alla competenza del Foro nella cui circoscrizione questi hanno la residenza o il domicilio elettivo. Articolo 11 1. Qualora una delle disposizioni del presente Regolamento dovesse essere integralmente o parzialmente invalida o inefficace, tale circostanza non avrà influenza sulla validità e/o efficacia delle altre disposizioni. Una disposizione invalida o inefficace verrà sostituita con altra disposizione che realizzi con la massima approssimazione possibile lo scopo commerciale perseguito dalle parti. Altre disposizioni 2. Le presenti disposizioni regolamentari sono disponibili a richiesta presso gli uffici dell'Emittente e verranno inviate a chiunque ne faccia richiesta. 3. L'Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Nel caso in cui le modifiche abbiano effetto sulle modalità di esercizio dei diritti dei Portatori, delle stesse sarà data notizia media nte pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale. Negli altri casi l'Emittente provvederà a informare i Portatori dei Certificati con le modalità di cui all'Articolo 8. 4. L'Emittente si riserva di chiedere l'ammissione di tutti i Certificati, o singole serie, alla negoziazione presso altre borse valori europee e di adottare in tale contesto tutte le misure necessarie all'ammissione dei Certificati alla negoziazione nelle singole borse. L'Emittente ha la facoltà di far esercitare il Certificato al Portatore del Certificato anche su sportelli di pagamento stranieri, di pagare l'Importo di Liquidazione in valuta estera nonché di chiedere la valuta locale. 5. L'Emittente può decidere, senza il consenso del Portatore del Certificato, di aumentare il numero di Certificati emessi, indicato nelle Condizioni Definitive, emettendo altri Certificati aventi le stesse caratteristiche. In tale caso le presenti disposizioni si intendono estese anche a tali Certificati. Milan-1/163416/06 - 61 - .../... (C) Introduzione REGOLAMENTO DEI BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO SU INDICI Il presente Regolamento (il "Regolamento") disciplina i Borsa Protetta (i "Certificati" o ciascuno un "Certificato") sugli indici azionari S&P/MIB, S&P500, Nikkei225, DJ Eurostoxx50, NASDAQ100, Hang Seng, SMI e FTSE100 e i Borsa Protetta di Tipo Quanto (i “Certificati Quanto” o ciascuno un "Certificato Quanto") di stile europeo sugli indici azionari S&P500, Nikkei225, NASDAQ100, Hang Seng, SMI e FTSE100, che verranno di volta in volta emessi, in una o più serie, dall'Emittente. Ai fini del presente regolamento, ogni riferimento ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai Certificati Quanto, salvo ove diversamente specificato. Le caratteristiche specifiche di ciascuna serie di Certificati saranno indicate nelle rispettive Condizioni Definitive. Al termine di ciascuna offerta, l'Emittente pubblicherà il Valore Iniziale e il Multiplo definitivi mediante Avviso Integrativo. Ai fini della successiva ammissione a quotazione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive di Quotazione secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa. Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicato se ciascuna serie ha ad oggetto strumenti finanziari di tipo quanto o non-quanto. L'esercizio dei Certific ati da parte del relativo portatore (il "Portatore "), secondo i termini e le modalità previste nel presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire allo stesso un ammontare pari all'Importo di Liquidazione. Articolo 1 Definizioni Ai fini del presente Regolamento, i termini di seguito elencati avranno il significato di seguito indicato: "Agente per il Calcolo" indica l'Emittente. "Avviso Integrativo" indica il documento - da pubblicarsi al termine del Periodo di Offerta sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB - nel quale saranno indicati il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione. L'Avviso Integrativo formerà parte integrante del presente Regolamento. "Borsa Valori di Riferime nto" indica, per ogni titolo incluso nell'Indice, la Borsa principale di negoziazione del titolo stesso. "Condizioni Definitive " indica salvo ove diversamente specificato, sia le Condizioni Definitive d'Offerta che le Condizioni Definitive di Quotazione, redatte secondo la Direttiva 2003/71/CE (Direttiva sul Prospetto Informativo). "Condizioni Definitive di Quotazione " indica il documento, redatto secondo il modello di cui all'Appendice D della Nota Informativa, che sarà Milan-1/163416/06 - 62 - .../... trasmesso a Borsa Italiana S.p.A., successivamente alla chiusura del Periodo d'Offerta e successivamente all'emissione dei Certificati, ai fini dell'ammissione alla quotazione. Le Condizioni Definitive di Quotazione saranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.aletticertificate.it, nonché presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano e depositate presso la CONSOB e la Borsa Italiana S.p.A. "Condizioni Definitive d'Offerta" indica il documento, redatto secondo il modello di cui all'Appendice C della Nota Informativa, contente i termini e le condizioni contrattuali relativi alle singole offerte di Certificati da effettuarsi sulla base della presente Nota Informativa e che sarà reso pubblico, entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta, mediante pubblicazione sul sito internet www.aletticertificate.it e deposito presso la CONSOB, nonchè messo a disposizione presso la sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano. In occasione di ciascuna offerta, le Condizioni Definitive d'Offerta conterranno, in relazione al Valore Iniziale, al Multiplo e al Livello di Protezione, solo valori indicativi. Il Multiplo e il Valore Iniziale definitivi saranno definiti al termine dell'offerta mediante Avviso integrativo. "Data di Emissione " indica per ogni serie di Certificati la data indicata come tale nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta, in cui vengono definiti il Valore Iniziale, il Multiplo e il Livello di Protezione, e nelle Condizioni Definitive di Quotazione; ovvero indicata come tale nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Data di Esercizio" indica e coincide con la Data di Scadenza dei Certificati. L'esercizio dei Certificati (tutti di stile europeo) è automatico alla scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 2. "Data di Scadenza" o "Giorno di Scadenza" indica la data oltre la quale i Certificati perdono di validità e, con riferimento a ciascuna delle serie di Certificati, è la data indicata come tale nelle corrispondenti Condizioni Definitive. "Divisa di Riferimento" indica la valuta in cui è espresso il valore del Sottostante, riportata nelle relative Condizioni Definitive. Nel caso di Certificati Quanto, la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, sulla base del tasso convenzionale di 1 punto indice = 1 Euro. “Emittente” indica Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Via Santo Spirito 14, Milano. "Equo Valore di Mercato dei Certificati” indica il valore dei Certificati, come stabilito dall’Agente per il Calcolo, determinato in buona fede e con Milan-1/163416/06 - 63 - .../... la dovuta diligenza sulla base degli ultimi valori di mercato del Sottostante nonché di ogni informazione e/o elemento ritenuto utile. L’Agente per il Calcolo provvederà a dare indicazioni delle modalità seguite per addivenire alla determinazione di tale valore. "Giorno di Negoziazione " indica, per ciascun Indice Sottostante, un qualsiasi giorno in cui l'Indice viene pubblicato dall'Istituto di Riferimento. Laddove in uno di tali giorni abbia luogo uno Sconvolgimento di Mercato, tale giorno non potrà essere considerato un Giorno di Negoziazione. “Giorno di Valutazione ” indica il primo dei Giorni Lavorativi del Periodo di Valutazione che sia anche un Giorno di Negoziazione. Qualora nessuno dei Giorni Lavorativi che compongono il Periodo di Valutazione sia un Giorno di Negoziazione, allora il Giorno di Valutazione sarà il primo Giorno Lavorativo successivo al Periodo di Valutazione. “Giorno Lavorativo” indica un qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milano e in cui sia funzionante il sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET). "Importo di Liquidazione " indica, per ciascun Lotto Minimo detenuto, l’ammontare in Euro da riconoscere al Portatore, calcolato come segue: SCENARIO 1: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione più la differenza fra il Prezzo di Riferimento e il Livello di Protezione moltiplicata per la Partecipazione, il tutto moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenute in un Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione)x Zt ]}× Multiplo x LottoMinim o ÷ FX dove Zt indica la Partecipazione al rialzo, Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante ed FX indica il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione )x Zt ]}× Multiplo x LottoMinim o dove Z indica la Partecipazione al rialzo e Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante. Milan-1/163416/06 - 64 - .../... SCENARIO 2: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è inferiore o uguale alla Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di protezione moltiplicato per il Multiplo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora il sottostante fosse espresso in una divisa diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= Livello di protezione × Multiplo × LottoMinim o ÷ FX dove FX indica il Tasso di Cambio. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione, nell'ipotesi di cui allo Scenario 2, non considera il Tasso di Cambio ed è quindi la seguente: Livello di protezione × Multiplo × LottoMinimo "Importo Totale " indica l'ammontare totale dei Certificati oggetto dell'offerta o dell'emissione, espresso in Euro ed indicato, rispettivamente, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Indice Sottostante " o "Indice" o "Sottostante " indica l'indice azionario sottostante di ciascuna serie di Certificati indicato come tale nelle relative Condizioni Definitive. "Istituto di Riferimento" indica il soggetto incaricato del calcolo, della gestione e/o pubblicazione di ciascun Indice, indicato come tale nelle relative Condizioni Definitive. "Livello di Protezione " indica, per ciascuna serie di Certificati, il valore indicato, come indicativo, nelle Condizioni Definitive d'Offerta e, come definitivo, nell'Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive Quotazione, calcolato alla Data di Emissione e corrispondente al prodotto tra la Protezione e il Valore Iniziale. "Lotto Minimo di Esercizio" o "Lotto Minimo" indica il numero minimo di Certificati per il quale è consentito l’esercizio. Per ciascuna serie di Certificati è indicato nelle relative Condizioni Definitive. "Multiplo" indica la quantità di indice sottostante controllata da un singolo Certificato. E’ indicato, per ciascuna serie, nelle Condizioni Definitive d'Offerta in via indicativa, e nell'Avviso Integrativo e nelle Condizioni Definitive di Quotazione, in via definitiva. "Partecipazione " indica, per ogni serie di Certificati, la percentuale (sempre compresa tra 0 e 100%) indicata come tale nelle rela tive Milan-1/163416/06 - 65 - .../... Condizioni Definitive. "Periodo di Offerta" indica il periodo, indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta, nel quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati. "Periodo di Valutazione " indica il periodo che inizia a decorrere alla Data di Scadenza e che ha durata di 20 Giorni Lavorativi. "Prezzo del Sottostante " indica il Valore Iniziale definitivo del Sottostante, utilizzato ai fini della determinazione del Prezzo Indicativo dei Certificati. Esso è indicato come tale nella tabella allegata alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Prezzo di Emissione " indica il prezzo, indicato nelle Condizioni Definitive d'Offerta, al quale sarà possibile sottoscrivere i Certificati durante il Periodo di Offerta. "Prezzo di Riferimento" indica il valore dell'Indice Sottostante, rilevato dall'Agente per il Calcolo (i) ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione nel Giorno di Valutazione. Con riferimento ai vari Indici Sottostanti, il Prezzo di Riferimento verrà determinato sulla base dei seguenti valori: (i) Indice S&P/MIB: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa Italiana. (ii) Indice S&P500: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di New York. (iii) Indice NIKKEI225: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di Tokio. (iv) Indice DJ Eurostoxx50: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa Eurex. (v) Indice NASDAQ 100: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di New York. (vi) Indice HANG SENG: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di Hong Kong. (vii) Indice SMI: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di Zurigo. (viii) Indice FTSE 100: il livello di apertura di tale Indice presso la Borsa di Londra. Nel caso di Certificati Quanto, il Prezzo di Riferimento è, per convenzione, sempre espresso in Euro sulla base del tasso convenzionale di 1 punto indice = 1 Euro. "Prezzo Indicativo dei Certificati" indica il valore indicato come tale Milan-1/163416/06 - 66 - .../... nelle tabelle allegate alle Condizioni Definitive di Quotazione. "Protezione " indica, per ogni serie di Certificati, la percentuale indicata come tale nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Quantità Emessa" indica il numero di Certificati emessi per ogni serie ed è indicato nelle Condizioni Definitive di Quotazione. "Quantità Offerta" indica il numero di Certificati offerti per ogni serie ed è indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta. "Sconvolgimento di Mercato" indica la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di un numero significativo dei titoli scambiati presso la Borsa Valori di Riferimento ed inclusi nell'Indice, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di opzioni o contratti a termine borsistici riferiti alle azioni in questione o all'Indice Sottostante. Gli sconvolgimenti di mercato tenuti in considerazione in queste disposizioni non includono la riduzione delle ore o dei giorni di contrattazione (nella misura in cui ciò rientri in una variazione regolarmente annunciata degli orari della Borsa Valori di Riferimento), né l'esaurimento degli scambi nell'ambito del contratto in oggetto. "Sportello di Pagamento" indica lo sportello dell'Emittente sito in Via Roncaglia n. 12, Milano. "Tasso di Cambio" indica il fixing del tasso di cambio della Divisa di Riferimento contro Euro (come indicata nelle Condizioni Definitive) rilevato dalla Banca Centrale Europea il Giorno di Valutazione e pubblicato alle ore 14,15 (ora di Milano) sul sito ufficiale www.ecb.int. Il Tasso di Cambio non si applica ai Certificati Quanto. "Valore Iniziale " indica, per ogni serie di Certificati, il valore del Sottostante indicato, come indicativo, nelle relative Condizioni Definitive d'Offerta. Il Valore Iniziale definitivo sarà indicato nella tabella allegata alle Condizioni Definitive di Quotazione e corrisponderà al Prezzo di Riferimento alla Data di Emissione. Articolo 2 Collocamento Gli investitori potranno aderire all'offerta dei Certificati compilando l'apposita modulistica messa a disposizione presso la sede dei soggetti incaricati del collocamento (i "Soggetti Collocatori"), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, ovvero dai promotori finanziari incaricati. L'adesione all'offerta potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive d'Offerta, e salva la facoltà dell'Emittente di procedere alla chiusura anticipata senza preavviso, ovvero all'estensione del Periodo di Offerta. Milan-1/163416/06 - 67 - .../... Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Certificati pari al lotto minimo indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo") o i suoi multipli. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'Importo Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Collocatori. L'Emittente potrà procedere altrimenti all'aumento dell'Importo Totale dell'offerta. La chiusura anticipata ovvero l'estensione del Periodo di Offerta sarà comunicata al pubblico con apposito avvis o da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Articolo 3 Esercizio automatico Esercizio dei Certificati e rinuncia 1. I Certificati saranno considerati come automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. 2. Nessuna forma di esercizio dei Certificati diversa da quella automatica descritta nel presente Articolo è ammessa durante la vita degli stessi. Rinuncia all'esercizio 3. Il Portatore ha la facoltà di comunicare allo Sportello di Pagamento la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati (i) nell'ipotesi in cui l'Indice Sottostante sia l'Indice S&P/MIB, entro le ore 10.00 (ora di Milano) del Giorno di Scadenza o del Giorno di Valutazione se successivo; (ii) nell'ipotesi in cui l'indice Sottostante sia diverso dall'Indice S&P/MIB, entro le ore 10.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Scadenza o al Giorno di Valutazione se successivo. 4. Per una valida rinuncia all'esercizio automatico a scadenza dei Certificati, il Portatore del Certificato dovrà presentare allo Sportello di Pagamento per la/le serie in suo possesso una dichiarazione di rinuncia all'esercizio che deve essere conforme al modello riportato nella Nota Informativa. Nella dichiarazione di rinuncia all'esercizio dovranno essere indicati il codice ISIN ed il numero dei Certificati da non esercitare. E' esclusa la revoca della dichiarazione di rinuncia all'esercizio. 5. Al fine della rinuncia all'esercizio è necessario adempiere a tutti i requisiti appena riportati. In mancanza i Certificati si intenderanno comunque automaticamente esercitati. Milan-1/163416/06 - 68 - .../... 6. Qualora la rinuncia all'esercizio dei Certificati non venisse espressa, per ciascuna serie di Certificati, per un numero di Certificati che non corrisponda ad un multiplo intero del Lotto Minimo, come indicato nella relativa Condizioni Definitive, saranno validi ai fini della rinuncia all'esercizio soltanto i Certificati approssimati per difetto al valore più prossimo. Per i restanti Certificati la richiesta di rinuncia all'esercizio non sarà considerata valida. Qualora per i Certificati per cui si esprime la rinuncia all'esercizio non venisse raggiunto un numero minimo pari al Lotto Minimo di Esercizio riportato nelle Condizioni Definitive per ciascuna serie, la dichiarazione non sarà considerata valida. 7. Con riferimento ai Certificati rispetto ai quali sia stata effettuata la rinuncia all'esercizio automatico, l'Emittente sarà definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo agli stessi e i relativi Portatori non potranno pertanto vantare alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente. Imposte e spese 8. Tutte le imposte e spese inerenti all'esercizio del Certificato sono a carico del Portatore. Articolo 4 Calcolo e pagamento dell'Importo di Liquidazione 1. In seguito all'esercizio automatico dei Certificati alla scadenza, l’Emittente verserà un importo equivalente all’Importo di Liquidazione complessivo, determinato dall’Agente di Calcolo sulla base del numero di Lotti Minimi di Esercizio oggetto dell’esercizio. 2. Il pagamento viene effettuato dallo Sportello di Pagamento mediante accredito sul conto dell’Intermediario aderente a Monte Titoli entro cinque Giorni Lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione. 3. Se il Giorno di Valutazione sono presenti Sconvolgimenti di Mercato, lo stesso viene spostato al primo Giorno di Negoziazione del Periodo di Valutazione in cui gli Sconvolgimenti di Mercato non sono più presenti. Se gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggono per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Importo di Liquidazione corrisponderà all'Equo Valore di Mercato dei Certificati, così come determinato dall'Agente per il Calcolo. 4. Se il Giorno di Valutazione cade nella fattispecie di cui all'Articolo 4(b)(i) lo stesso viene spostato fino al giorno della comunicazione ai Portatori prevista nello stesso Articolo 4(b)(i), effettuata secondo le modalità previste dall'Articolo 7. 5. L’ammontare dell’Importo di Liquidazione, così come calcolato dall’Agente per il Calcolo, in assenza di errori manifesti, è definitivo e vincolante per il Portatore dei Certificati. Articolo 5 Milan-1/163416/06 (a) Calcolo dell'Indice Sottostante affidato ad un soggetto terzo - 69 - .../... Eventi relativi al Sottostante Nel caso in cui l'Indice Sottostante venga calcolato e pubblicato da un soggetto diverso dall'Istituto di Riferimento (il "Soggetto Terzo"), l'Istituto di Riferimento si considererà sostituito dal Soggetto Terzo. Ai Portatori dei Certificati verrà comunicata, non oltre il quinto Giorno Lavorativo successivo alla sua nomina, l'identità del Soggetto Terzo e le condizioni di calcolo e di pubblicazione dell'Indice così come calcolato dal Soggetto Terzo nei modi previsti dall'Articolo 8 del presente Regolamento. (b) Modifiche nel calcolo o nella composizione dell'Indice Sottostante Nel caso in cui l'Istituto di Riferimento o il Soggetto Terzo modifichi sostanzialmente il metodo di calcolo dell'Indice Sottostante o nel caso in cui l'Istituto di Riferimento o un'altra competente Autorità del mercato sostituisca all'Indice Sottostante un nuovo indice, l'Emittente avrà il diritto di: (i) sostituire l'Indice Sottostante con l'Indice Sottostante come modificato o con l'indice con cui lo stesso è stato sostituito, moltiplicato, ove necessario, per un coefficiente ("Coefficiente di Adeguamento") volto e a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell’evento, in modo tale che il valore economico della posizione in Certificati così ottenuto sia equivalente al valore economico della posizione stessa prima del verificarsi di tale evento rilevante. Ai Portatori dei Certificati verrà data comunicazione della modifica all'Indice Sottostante o della sua sostituzione con un altro indice nonché, se del caso, del Coefficiente di Adeguamento nei modi previsti dall'Articolo 8 del presente Regolamento, non oltre il quinto Giorno Lavorativo successivo alla modifica o sostituzione; ovvero (ii) qualora gli effetti distorsivi della sostituzione non possano essere eliminati dalla procedura indicata al punto (i) che precede, adempiere agli obblighi nascenti a suo carico dai Certificati secondo quanto previsto dal successivo punto (c). (c) Cessazione del calcolo dell’Indice Sottostante Qualora l'Istituto di Riferimento o il Soggetto Terzo dovesse cessare il calcolo e la pubblicazione dell'Indice Sottostante senza procedere al calcolo e alla pubblicazione di un indice sostitutivo, l'Emittente potrà adempiere agli obblighi nascenti a suo carico in relazione ai Certificati corrispondendo ai Portatori dei Certificati un importo rappresentante l’Equo Valore di Mercato dei Certificati. I Portatori dei Certificati saranno messi a conoscenza dell’Equo Valore di Mercato dei Certificati, nei modi previsti dall'Articolo 7 del presente Regolamento, non oltre il quinto Giorno Lavorativo successivo a quello di determinazione dello stesso. Milan-1/163416/06 - 70 - .../... L'Equo Valore di Mercato dei Certificati verrà corrisposto ai Portatori entro 5 Giorni Lavorati dalla sua determinazione. (d) Disposizioni comuni Le rettifiche ai termini e alle condizioni dei Certificati effettuate in base al punto (b) che precede e le constatazioni di quanto previsto al punto (c) che precede saranno, in assenza di errori manifesti, vincolanti per i Portatori e per l'Emittente. Articolo 6 Non vengono rilasciati Certificati in forma cartacea. Forma dei Certificati Il trasferimento dei Certificati viene effettuato con scritture contabili in regime di dematerializzazione in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A. Articolo 7 1. I Certificati oggetto del presente Programma non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la negoziazione dei Certificates non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). I Certificates non possono in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Limitazioni alla negoziabilità 2. I Certificati non possono essere venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. Pubblicazioni Tutte le pubblicazioni relative ai Certificati verranno fatte tramite il sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it, in relazione ai Certificati oggetto di offerta, e tramite la Borsa Italiana S.p.A., in relazione ai Certificati ammessi alla quotazione. Articolo 9 L'Emittente assolve anche le funzioni di sportello di pagamento. Articolo 8 Sportello di Pagamento Articolo 10 Giurisdizione e legge applicabile Articolo 11 Milan-1/163416/06 1. I Certificati e i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. 2. Qualsiasi controversia relativa ai Certificati è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano o, per i consumatori, alla competenza del Foro nella cui circoscrizione questi hanno la residenza o il domicilio elettivo. 1. Qualora una delle disposizioni del presente Regolamento dovesse essere integralmente o parzialmente invalida o inefficace, tale circostanza non - 71 - .../... Altre disposizioni avrà influenza sulla validità e/o efficacia delle altre disposizioni. Una disposizione invalida o inefficace verrà sostituita con altra disposizione che realizzi con la massima approssimazione possibile lo scopo commerciale perseguito dalle parti. 2. Le presenti disposizioni regolamentari sono disponibili a richiesta presso gli uffici dell'Emittente e verranno inviate a chiunque ne faccia richiesta. 3. L'Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell'organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Nel caso in cui le modifiche abbiano effetto sulle modalità di esercizio dei diritti dei Portatori, delle stesse sarà data notizia mediante pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale. Negli altri casi l'Emittente provvederà a informare i Portatori dei Certificati con le modalità di cui all'Articolo 7. 4. L'Emittente si riserva di chiedere l'ammissione di tutti i Certificati, o singole serie, alla negoziazione presso altre borse valori europee e di adottare in tale contesto tutte le misure necessarie all'ammissione dei Certificati alla negoziazione nelle singole borse. L'Emittente ha la facoltà di far esercitare il Certificato al Portatore del Certificato anche su sportelli di pagamento stranieri, di pagare l'Importo di Liquidazione in valuta estera nonché di chiedere la valuta locale. 5. L'Emittente può decidere, senza il consenso del Portatore del Certificato, di aumentare il numero di Certificati emessi, indicato nelle Condizioni Definitive, emettendo altri Certificati aventi le stesse caratteristiche. In tale caso le presenti disposizioni si intendono estese anche a tali Certificati. Milan-1/163416/06 - 72 - .../... APPENDICE B - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO (FACSIMILE) (da compilare su carta intestata) Banca Aletti & C. S.p.A. Fax +39 059 588801 Tel +39 059 588274 Borsa Protetta [di Tipo Quanto] su ………… scad. ………… emessi da Banca Aletti & C. S.p.A. L’intermediario __________________________________________ che detiene in custodia i certificati per conto della propria clientela con la presente comunica la volontà di rinuncia all’esercizio a scadenza dei diritti garantiti dal certificato come da indicazione nel relativo prospetto di ammissione alla quotazione; Codice ISIN dei certificati per i quali rinuncia all’esercizio a scadenza ______________________________________________ Numero di certificati per i quali rinuncia all’esercizio a scadenza _____________________________________________ Il sottoscritto è consapevole che la dichiarazione di rinuncia all’esercizio a scadenza non è valida qualora non siano rispettati i requisiti indicati dal prospetto di ammissione alla quotazione. Questo vale anche qualora la dichiarazione non dovesse essere consegnata in tempo utile a Banca Aletti & C. S.p.A. ______________________________________________________ Luogo Data ______________________________________________________ Firma (firme) del legale rappresentante dell’intermediario Milan-1/163416/06 - 73 - .../... APPENDICE C - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE D'OFFERTA Milan-1/163416/06 - 74 - .../... CONDIZIONI DEFINITIVE D'OFFERTA BANCA ALETTI & C. S.p.A. in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di sollecitazione e quotazione dei certificate "BORSA PROTETTA" e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" CONDIZIONI DEFINITIVE D'OFFERTA alla NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relativa ai certificate "BORSA PROTETTA" su Azioni Italiane, Azioni Estere e Indici Azionari e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" su Azioni Estere e Indici Azionari “Borsa Protetta [*] - Borsa Protetta di Tipo Quanto [*]” Le presenti Condizioni Definitive d'Offerta sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. ("Banca Aletti" o l' "Emittente "), alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, all'Avviso Integrativo e alle Condizioni Definitive di Quotazione, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo ai "Borsa Protetta" (i "Certificati" o i "Borsa Protetta") e ai "Borsa Protetta di Tipo Quanto" (i “Certificati Quanto” o i "Borsa Protetta di Tipo Quanto") ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo. Salvo ove diversamente specificato, nelle presenti Condizioni Definitive d'Offerta, ogni riferimento ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai Certificati Quanto. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive d'Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive d'Offerta congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 21 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6054011 del 21 giugno 2006 (la "Nota Informativa"), alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") e al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 24 marzo 2006 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n. 6025870 Milan-1/163416/06 - 75 - .../... del 23 marzo 2006 (il "Documento di Registrazione "), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sui Certificati. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data [*]. Milan-1/163416/06 - 76 - .../... Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa sugli strumenti finanziari relativa ai "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto", depositata presso la CONSOB in data 21 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6054011 del 21 giugno 2006 e presso Borsa Italiana S.p.A. a seguito di nulla osta pubblicato con provvedimento n. 4702 del 16 giugno 2006. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa sugli strumenti finanziari relativa ai "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto". FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive unitamente alla Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificati emessi dall'Emittente nell'ambito del Programma e denominati "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto". I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente No ta Informativa, ovvero del Documento di Registrazione. Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti soltanto dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Prima di effettuare qualsiasi operazione è opportuno che l'investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificati. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti derivati, cartolarizzati sotto forma di titoli negoziabili della tipologia “investment certificate”. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa permettono all’investitore di partecipare alle performance dell'attività sottostante (titolo azionario o indice) e nel contempo prevedono la protezione di una parte del capitale investito. I Certificati sono emessi da Banca Aletti & C. S.p.A. su azioni quotate in borse valori di paesi appartenenti all’Unione Monetaria Europea, del Regno Unito, della Svezia, della Svizzera, degli Stati Uniti d’America e del Giappone nonché sui seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L’investitore che abbia acquistato i Milan-1/163416/06 - 77 - .../... Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione dell’azione o dell'indice sottostante cui ogni Certificato è collegato. L’investimento nei Certificati espone l’investitore ad un rischio inferiore a quello di un investimento sul sottostante. Le presenti Condizioni Definitive d'Offerta contengono valori indicativi del Valore Iniziale del Livello di Protezione e del Multiplo. Il Valore Iniziale, il Livello di Protezione e il Multiplo saranno definiti al momento dell'emissione e saranno resi noti mediante Avviso Integrativo. Al momento dell'emissione, i Certificati avranno una Protezione almeno pari al 60%. Tale valore percentuale corrisponde al rapporto tra l'importo minimo di rimborso (il Livello di Protezione) - espresso in Euro o nella Divisa di Riferimento, qualora il sottostante sia espresso in una divisa diversa dall'Euro - e il Prezzo di Emissione, moltiplicato per il Multiplo e, ove applicabile, per il Tasso di Cambio, ossia: Capitale protetto = Livello di Protezione 1 x Multiplo x Prezzo di emissione Eur / Fx Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, il Tasso di Cambio non si applica. Il profilo dell’investimento nei Certificati è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ossia, acquisto di un’opzione call con strike zero; • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. Il profilo dell’investimento nei Certificati Quanto è, invece, finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ossia, acquisto di un’opzione call con strike zero; • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; • acquisto di un forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante il Certificato Quanto. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato Quanto. Milan-1/163416/06 - 78 - .../... L’esercizio dei Certificati alla scadenza è automatico. I Certificati hanno stile europeo e, conseguentemente non possono essere esercitati se non alla scadenza. Rischio di liquidità I Certificati potrebbero presentare problemi di liquidità e, pertanto, potrebbe verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, come stabilito dall'articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), l'Emittente, in qualità di market-maker, assume l'impegno di esporre quotazioni in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Istruzioni al Regolamento"), per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni stesse. Rischio di cambio Per i Certificati il cui Livello di Protezione sia espresso in valuta diversa dall’Euro, è necessario tenere presente che l’Importo di Liquidazione spettante dovrà essere calcolato tenendo conto del tasso di cambio della Divisa di Riferimento del Livello di Protezione contro l’Euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione, è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Di conseguenza, i guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in valute diverse da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro) sono condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. Per i Certificati Quanto, invece, la Divisa di Riferimento è sempre l’Euro. I livelli dei sottostanti espressi in divisa non Euro vengono convertiti in Euro sulla base di un tasso di cambio convenzionale pari a 1 punto indice = 1 Euro, o 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. I Certificati Quanto non risentono, pertanto, del rischio di cambio. Milan-1/163416/06 - 79 - .../... TERMINI E CONDIZIONI CONTRATTUALI Eventi Straordinari Nel caso di eventi rilevanti relativi al Sottostante, l'Emittente avrà la facoltà di apportare rettifiche al Livello di Protezione e/o alla Partecipazione e/o al Multiplo e/o al Sottostante medesimo. In particolare le rettifiche avranno luogo nei casi previsti dall'Articolo 5 dei Regolamenti e comunque al fine di fare in modo che il valore economico dei Certific ati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche l'Emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Sconvolgimenti di Mercato E' previsto che l'Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato, secondo quanto stabilito nell'Articolo 3 dei Regolamenti. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Agente per il Calcolo provvederà a calcolare l'Importo di Liquidazione utilizzando l'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Esercizio a scadenza – Rinuncia all’esercizio L’esercizio dei Certificati alla scadenza è automatico. I Certificati saranno esercitati alla Data di Scadenza e ai portatori verrà corrisposto l’Importo di Liquidazione, la cui determinazione da parte dell'Agente per il Calcolo, in assenza di errori manifesti, è definitiva e vincolante per i Portatori. Considerato che le commissioni di esercizio applicate dall’intermediario potrebbero in alcuni casi assorbire il guadagno del portatore di Certificati, è possibile rinunciare all’esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 3 dei Regolamenti. Il portatore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, attraverso il modulo contenuto nella Nota Informativa, entro l’orario ed il giorno definito all'Articolo 3 dei Regolamenti dei Certificati (contenuto anch'esso nella Nota Informativa), la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Certificati. Modifiche ai Regolamenti L’Emittente potrà apportare al Regolamento dei Certificati le modifiche che ritiene necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze, le condizioni contrattuali potrebbero essere anche modificate con decisione dell’organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Se tali modifiche hanno effetto sulle modalità di esercizio dei diritti del portatore, delle stesse sarà data notizia mediante pubblicazione su un Milan-1/163416/06 - 80 - .../... quotidiano a diffusione nazionale. Altrimenti, l’Emittente provvederà ad informare i portatori dei Certificati secondo le modalità di cui all'Articolo 8 dei Regolamenti. Conflitto di interesse Il ruolo di responsabile del collocamento e di Agente per il Calcolo è svolto dall'Emittente e tale circostanza potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Si segnala inoltre che l’Emittente dei Certificati, le società controllate o collegate, possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative all’attività sottostante tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore dell’attività sottostante e, di conseguenza, dei Certificati. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi all’attività sottostante. L’introduzione di tali prodotti concorrenti può influenzare il valore dei Certificati. L’Emittente, o le società controllanti, controllate o collegate, possono di volta in volta agire ad altro titolo con riferimento ai Certificati. In particolare, tali soggetti possono agire come consulenti finanziari, come sponsor o come banca commerciale per le società emittenti i titoli inclusi nell'Indice Sottostante. Tali attività possono essere caratterizzate da conflitti d’interesse e possono incidere sul valore dei Certificati. Legge applicabile I Certificati ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. Milan-1/163416/06 - 81 - .../... ESEMPLIFICAZIONI Gli operatori che determinano il prezzo dei Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, della sua volatilità, dei tassi di interesse, della vita residua a scadenza, del livello della protezione e della partecipazione producono un valore teorico dei Certificati. Di queste, il livello corrente dell’attività sottostante, la sua volatilità implicita e la vita residua del Certificato sono le variabili che hanno la maggiore incidenza sul prezzo del Certificato. Gli esempi A, B, e C, di seguito riportati, mostrano l’impatto sul valore del Certificato prodotto da variazioni, rispettivamente, del valore del Sottostante, della volatilità e del tempo intercorrente fino alla data di scadenza, assumendo di mantenere, di volta in volta, costanti tutte le altre variabili. Si sottolinea che i Certificati utilizzati nelle esemplificazioni hanno un valore puramente indicativo e non fanno in alcun modo riferimento a Certificati che dovranno essere effettivamente emessi. Si fa osservare che il livello di volatilità inserito nei modelli di valutazione ai fin i della determinazione del prezzo degli strumenti finanziari può variare anche durante una medesima giornata di negoziazione; fra i fattori che influiscono sul livello di volatilità è da considerare la volatilità implicita nei prezzi di opzione aventi come sottostante gli indici sottostanti oggetto degli strumenti finanziari in argomento, sia over the counter che quotate sui mercati regolamentati. In data [*], si consideri il Certificato Borsa Protetta su [*], avente scadenza [*], Protezione [*],Livello di Protezione [*], Partecipazione [*], Multiplo pari a [*],e con un tasso di interesse free risk pari a [*]%. Esempio A: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo dell'Attività Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangono invariati. Valore dell'Attività Sottostante [*] [*] [*] Variazione % dell'Attività Sottostante [*] [*] [*] Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato [*] [*] [*] [*] [*] [*] Esempio B: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità, del Sottostante assumendo che il valore dell'Attività Sottostante e il tempo a scadenza rimangono invariati. Volatilità del Sottostante Variazione % Volatilità Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato [*] [*] [*] [*] [*] [*] [*] [*] Milan-1/163416/06 - 82 - .../... [*] [*] [*] [*] Esempio C: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il valore dell'Attività Sottostante e la volatilità rimangono invariati. Vita residua (in giorni) Prezzo Certificati [*] [*] [*] [*] [*] [*] Milan-1/163416/06 - 83 - Variazione % prezzo Certificati [*] [*] [*] .../... 1. Andamento storico e volatilità dell’Attività Sottostante I grafici sottostanti riportano l’andamento di [*] e della sua volatilità nel periodo [*]- [*] 2. Condizioni dell'offerta Periodo d'Offerta I Certificati saranno offerti dal [*] al [*]. Soggetti Collocatori I Certificati potranno essere sottoscritti mediante consegna dell'apposita scheda, disponibile presso: [*] 3. Quantità Offerta Per ciascuna serie saranno emessi Certificati, per un quantitativo indicato nella colonna “Quantità Offerta” della Tabella 1 allegata. Importo Totale L'Importo Totale dei Certificati oggetto dell'offerta è pari ad Euro [*]. Lotto Minimo d'adesione Per ciascuna serie il lotto minimo di adesione è indicato nella colonna “Lotto Minimo” della Tabella 1 allegata. Commissioni [Non sono previste dell'aderente.] / [*] Prezzo di Emissione Euro [*] per Certificato Accordi di Sottoscrizione [Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente ai Certificati] / [Indicazione degli eventuali accordi di sottoscrizione.] commissioni o spese a carico Autorizzazioni relative all’emissione L’emissione dei Certificati oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Presidente del Consiglio di Amministrazione (o altro organo competente) in data [*]. In data [*], ai sensi dell’articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, e relative disposizioni di attuazione, è stata inviata comunicazione alla Banca d’Italia, che non ha formulato alcuna obiezione. 4. Caratteristiche dei Certificati Le presenti Condizioni Definitive sono relative all’offerta di [n] serie di certificati denominati "Borsa Protetta [*]" (i “Certificati” e, singolarmente, una “Serie di Certificati”) e "Borsa Protetta di Tipo Quanto [*]" (i "Certificati Quanto" e, singolarmente, una "Serie di Certificati Quanto"). Milan-1/163416/06 - 84 - .../... Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con el ttera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nei Regolamenti di cui alla Nota Informativa relativa ai “Borsa Protetta ” e "Borsa Protetta di Tipo Quanto"). I Certificati hanno le caratteristiche indicate nella Tabella 1 allegata alle presenti Condizioni Definitive d'Offerta. 5. Valori indicativi dei Certificati Il prezzo dei Certificati (o “premio”) rappresenta l'importo in Euro necessario per la sottoscrizione di un singolo Certificato. A titolo puramente esemplificativo, la Tabella 1 contiene i valori indicativi del Valore Iniziale, del Livello di Protezione e del Multiplo, determinati alla data del [*] assumendo che la volatilità dell’Attività Sottostante e i tassi di interesse abbiano i valori indicati in tabella. 6. Reperibilità delle informazioni e andamento dell’Attività Sottostante Un’informativa continua sull’andamento del valore delle Attività Sottostanti i Certificati, come registrato sul rispettivo mercato di quotazione, sarà reperibile sui maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali. __________________________ Il legale rappresentante Banca Aletti & C. S.p.A. Milan-1/163416/06 - 85 - .../... Tabella 1.A ("Borsa Protetta su Azioni Italiane ") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Multipl o Indicati vo Quantit à Offerta Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Multipl o Indicati vo Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Protezione Livello di Protezione indicativo Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo di Emissione Valore Iniziale Indicativo Divisa di Riferim ento Mercat o di Riferim ento Livello di Protezione indicativo Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo di Emissione Valore Iniziale Indicativo Divisa di Riferim ento Mercat o di Riferim ento Tabella 1.B ("Borsa Protetta su Azioni Estere ") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Protezione Tabella 1.C ("Borsa Protetta di Tipo Quanto su Azioni Estere ") Milan-1/163416/06 - 86 - .../... N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Multipl o Indicati vo Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo di Emissione Valore Iniziale Indicativo Divisa di Riferim ento Mercat o di Riferim ento Tabella 1.D ("Borsa Protetta su Indici") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Multipl o Indicati vo Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Quantit à Emessa Cash/Physica l Lotto Minimo Livello di Protezione Partecipaz ione Lotto Minimo Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo di Emissione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo di Emissione Valore Iniziale Indicati vo Divisa di Riferim ento Istituto di Riferim ento Divisa di Riferim Istituto di Riferim Tabella 1.E ("Borsa Protetta di Tipo Quanto su Indici") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Milan-1/163416/06 Data Scadenza Cod. Neg. Multipl oi - 87 - Europ/ Americ .../... Valore Iniziale Emessa Milan-1/163416/06 - 88 - Iniziale .../... Riferim ento Riferim ento APPENDICE D - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE Milan-1/163416/06 - 89 - .../... CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE BANCA ALETTI & C. S.p.A. in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di sollecitazione e quotazione dei certificate "BORSA PROTETTA" e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE alla NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relativa ai certificate "BORSA PROTETTA" su Azioni Italiane, Azioni Estere e Indici Azionari e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" su Azioni Estere e Indici Azionari “Borsa Protetta [*] - Borsa Protetta di Tipo Quanto [*]” Le presenti Condizioni Definitive di Quotazione sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. ("Banca Aletti" o l' "Emittente "), alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, alle Condizioni Definitive d'Offerta e all'Avviso Integrativo costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo ai "Borsa Protetta" (i "Certificati" o i "Borsa Protetta") e ai "Borsa Protetta di Tipo Quanto" (i “Certificati Quanto” o i "Borsa Protetta di Tipo Quanto") ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo. Salvo ove diversamente specificato, nelle presenti Condizioni Definitive di Quotazione, ogni riferimento ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai Certificati Quanto. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 21 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6054011 del 21 giugno 2006 (la "Nota Informativa"), alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") e al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 24 marzo 2006 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n. 6025870 Milan-1/163416/06 - 90 - .../... del 23 marzo 2006 (il "Documento di Registrazione "), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sui Certificati. La Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione ufficiale di borsa degli strumenti finanziari oggetto delle presenti Condizioni Definitive in data [*] con provvedimento n. [*]. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. e alla CONSOB in data [*]. Milan-1/163416/06 - 91 - .../... Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa sugli strumenti finanziari relativa ai "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto", depositata presso la CONSOB in data 21 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6054011del 21 giugno 2006 e depositata presso Borsa Italiana S.p.A. a seguito di nulla osta comunicato con provvedimento n. 4702 del 16 giugno 2006. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa sugli strumenti finanziari relativa ai "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto". FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive unitamente alla Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificati emessi dall'Emittente nell'ambito del Programma e denominati "Borsa Protetta" e "Borsa Protetta di Tipo Quanto". I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione. Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti soltanto dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate. Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Prima di effettuare qualsiasi operazione è opportuno che l'investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta. Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificati. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti derivati, cartolarizzati sotto forma di titoli negoziabili della tipologia “investment certificate”. I Certificati oggetto della presente Nota Informativa permettono all’investitore di partecipare alle performance dell'attività sottostante (titolo azionario o indice) e nel contempo prevedono la protezione di una parte del capitale investito. I Certificati sono emessi da Banca Aletti & C. S.p.A. su azioni quotate in borse valori di paesi appartenenti all’Unione Monetaria Europea, del Regno Unito, della Svezia, della Svizzera, degli Stati Uniti d’America e del Giappone nonché sui seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L’investitore che abbia acquistato i Milan-1/163416/06 - 92 - .../... Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione dell’azione o dell'indice sottostante cui ogni Certificato è collegato. L’investimento nei Certificati espone l’investitore ad un rischio inferiore a quello di un investimento sul sottostante. Al momento della quotazione, i Certificati avranno una Protezione il cui valore percentuale è calcolato come rapporto tra l'importo minimo di rimborso (il Livello di Protezione) - espresso in Euro o nella Divisa di Riferimento, qualora il Sottostante sia espresso in una divisa diversa dall'Euro - e il prezzo lettera del Certificato al momento dell'inizio delle quotazioni, moltiplicato per il Multiplo e, ove applicabile, per il Tasso di Cambio, ossia: Capitale protetto = Livello di Protezione 1 x Multiplo x Prezzo lettera Borsa Protetta Eur / Fx Il prezzo lettera è il primo prezzo esposto dal market-maker il primo giorno di quotazione. Nel caso dei Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento del sottostante è sempre convenzionalmente espressa in Euro, il Tasso di Cambio non si applica. Il profilo dell’investimento nei Certificati è finanziariamente equivale nte alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. Il profilo dell’investimento nei Certificati Quanto, invece, è finanziariamente equivalente alla seguente strategia in opzioni di tipo call e put europeo sul sottostante del Certificato Quanto, aventi la medesima scadenza e multiplo: • acquisto di un certificato di tipo benchmark (ovvero, acquisto di un’opzione call con strike zero); • acquisto di un’opzione put con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; • vendita di (1-Z) opzioni call con strike pari al Livello di Protezione del Certificato Quanto; • acquisto di un forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante del Certificato Quanto. Dove "Z" è il Livello di Partecipazione alla performance associata a ciascun Certificato. Milan-1/163416/06 - 93 - .../... L’esercizio dei Certificati alla scadenza è automatico. I Certificati hanno stile europeo e, conseguentemente non possono essere esercitati se non alla scadenza. Rischio di liquidità I Certificati potrebbero presentare problemi di liquidità e, pertanto, potrebbe verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, come stabilito dall'articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), l'Emittente, in qualità di market-maker, assume l'impegno di esporre quotazioni in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Istruzioni al Regolamento"), per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni stesse. Rischio di cambio Per i Certificati il cui Livello di Protezione sia espresso in valuta diversa dall’Euro, è necessario tenere presente che l’Importo di Liquidazione spettante dovrà essere calcolato tenendo conto del tasso di cambio della Divisa di Riferimento del Livello di Protezione contro l’Euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione, è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Di conseguenza, i guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in valute diverse da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro) sono condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. Per i Certificati Quanto, invece, la Divisa di Riferimento è sempre l’Euro. I livelli dei sottostanti espressi in divisa non Euro vengono convertiti in Euro sulla base di un tasso di cambio convenzionale pari a 1 punto indice = 1 Euro, o 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. I Certificati Quanto non risentono, pertanto, del rischio di cambio. Milan-1/163416/06 - 94 - .../... TERMINI E CONDIZIONI CONTRATTUALI Eventi Straordinari Nel caso di modifiche sostanziali al metodo di calcolo del Sottostante, o in caso di Eventi Rilevanti che incidono sull’Azione Sottostante, l'Emittente avrà la facoltà di apportare rettifiche al Livello di Protezione e/o alla Partecipazione e/o al Multiplo e/o al Sottostante medesimo. In particolare le rettifiche avranno luogo nei casi previsti dall'Articolo 5 dei Regolamenti e comunque al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche, nonché nel caso di cessazione del calcolo e pubblicazione dell'Indice Sottostante, l'Emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Sconvolgimenti di Mercato E' previsto che l'Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato, secondo quanto stabilito nell'Articolo 4 dei Regolamenti. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l'Agente per il Calcolo provvederà a calcolare l'Importo di Liquidazione utilizzando l'Equo Valore di Mercato dei Certificati. Esercizio a scadenza – Rinuncia all’esercizio L’esercizio dei Certificati alla scadenza è automatico. I Certificati saranno esercitati alla Data di Scadenza e ai portatori verrà corrisposto l’Importo di Liquidazione, la cui determinazione da parte dell'Agente per il Calcolo, in assenza di errori manifesti, è definitiva e vincolante per i Portatori. Considerato che le commissioni di esercizio applicate dall’intermediario potrebbero in alcuni casi assorbire il guadagno del portatore di Certificati, è possibile rinunciare all’esercizio dei Certificati, secondo le modalità indicate all'Articolo 3 dei Regolamenti. Il portatore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, attraverso il modulo contenuto nella Nota Informativa, entro l’orario ed il giorno definito all'Articolo 3 dei Regolamenti dei Certificati (contenuto anch'esso nella Nota Informativa), la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Certificati. Modifiche ai Regolamenti L’Emittente potrà apportare al Regolamento dei Certificati le modifiche che ritiene necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo. In particolari circostanze, le condizioni contrattuali potrebbero essere anche modificate con decisione dell’organo di vigilanza del mercato o della clearing house. Se tali modifiche hanno effetto sulle modalità di esercizio dei diritti del portatore, delle stesse sarà data notizia mediante pubblicazione su un Milan-1/163416/06 - 95 - .../... quotidiano a diffusione nazionale. Altrimenti, l’Emittente provvederà ad informare i portatori dei Certificati secondo le modalità di cui all'Articolo 8 dei Regolamenti. Conflitto di interesse Il ruolo di market maker e di Agente per il Calcolo è svolto dall'Emittente e tale circostanza potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Si segnala inoltre che l’Emittente dei Certificati, le società controllate o collegate, possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative all’attività sottostante tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore dell’attività sottostante e, di conseguenza, dei Certificati. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi all’attività sottostante. L’introduzione di tali prodotti concorrenti può influenzare il valore dei Certificati. L’Emittente, o le società controllanti, controllate o collegate, possono di volta in volta agire ad altro titolo con riferimento ai Certificati. In particolare, tali soggetti possono agire come consulenti finanziari, come sponsor o come banca commerciale per le società emittenti i titoli inclusi nell'Indice Sottostante. Tali attività possono essere caratterizzate da conflitti d’interesse e possono incidere sul valore dei Certificati. Legge applicabile I Certificati ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana. Milan-1/163416/06 - 96 - .../... ESEMPLIFICAZIONI Gli operatori che determinano il prezzo dei Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, della sua volatilità, dei tassi di interesse, della vita residua a scadenza, del livello della protezione e della partecipazione producono un valore teorico dei Certificati. Di queste, il livello corrente dell’attività sottostante, la sua volatilità implicita e la vita residua del Certificato sono le variabili che hanno la maggiore incidenza sul prezzo del Certificato. Gli esempi A, B, e C, di seguito riportati, mostrano l’impatto sul valore del Certificato prodotto da variazioni, rispettivamente, del valore del Sottostante, della volatilità e del tempo intercorrente fino alla data di scadenza, assumendo di mantenere, di volta in volta, costanti tutte le altre variabili. Si sottolinea che i Certificati utilizzati nelle esemplificazioni hanno un valore puramente indicativo e non fanno in alcun modo riferimento a Certificati che dovranno essere effettivamente emessi. Si fa osservare che il livello di volatilità inserito nei modelli di valutazione ai fini della determinazione del prezzo degli strumenti finanziari può variare anche durante una medesima giornata di negoziazione; fra i fattori che influiscono sul livello di volatilità è da considerare la volatilità implicita nei prezzi di opzione aventi come sottostante gli indici sottostanti oggetto degli strumenti finanziari in argomento, sia over the counter che quotate sui mercati regolamentati. In data [*], si consideri il Certificato Borsa Protetta su [*], avente scadenza [*], Protezione [*], Livello di Protezione [*], Partecipazione [*], Multiplo pari a [*],e con un tasso di interesse free risk pari a [*]%. Esempio A: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo dell'Attività Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangono invariati. Valore dell'Attività Sottostante [*] [*] [*] Variazione % dell'Attività Sottostante [*] [*] [*] Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato [*] [*] [*] [*] [*] [*] Esempio B: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità, del Sottostante, assumendo che il valore dell'Attività Sottostante e il tempo a scadenza rimangono invariati. Volatilità del Sottostante Variazione % Volatilità Prezzo Certificato Variazione % prezzo Certificato [*] [*] [*] [*] [*] [*] [*] [*] Milan-1/163416/06 - 97 - .../... [*] [*] [*] [*] Esempio C: descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel tempo alla scadenza, assumendo che il valore dell'Attività Sottostante e la sua volatilità rimangono invariati. Vita residua (in giorni) Prezzo Certificati [*] [*] [*] [*] [*] [*] Milan-1/163416/06 - 98 - Variazione % prezzo Certificati [*] [*] [*] .../... 1. Andamento storico e volatilità dell’Attività Sottostante I grafici sottostanti riportano l’andamento di [*] e della sua volatilità nel periodo [*]- [*] 2. Informazioni sulla quotazione dei Certificati La Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato l’ammissione alla quotazione per i Certificati con provvedimento n. [*] del [*]. L’emissione si compone di un totale di [*] serie di Certificati. Per ciascuna serie sono stati emessi Certificati, per un quantitativo indicato nella colonna “Quantità Emessa” della Tabella 1 allegata. Per ciascuna serie il lotto minimo è indicato nella colonna “Lotto Minimo” della Tabella 1 allegata. Per ciascuna serie il lotto minimo di negoziazione fissato dalla Borsa Italiana S.p.A., è indicato nella colonna “Lotti Minimi di Negoziazione” della Tabella 1 allegata. La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa. L’Emittente, ai sensi dell’articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa su tutte le serie quotate, prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione come determinati dalla Borsa Italiana S.p.A. e indicato nella colonna “N. Lotti Minimi di Negoziazione per Obblighi Quotazione” della Tabella 1 allegata. 3. Autorizzazioni relative all’emissione L’emissione dei Certificati oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Presidente del Consiglio di Amministrazione (o altro organo competente) in data [*]. In data [*], ai sensi dell’articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, e relative disposizioni di attuazione, è stata inviata comunicazione alla Banca d’Italia, che non ha formulato alcuna obiezione. 4. Caratteristiche dei Certificati Le presenti Condizioni Definitive sono relative all’offerta e all'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (il “Mercato SeDeX” ) di [n] serie di certificati emessi dall’Emittente e denominati "Borsa Protetta [*]" (i “Certificati” e, singolarmente, una “Serie di Certificati”) e "Borsa Protetta di Tipo Quanto [*]" (i "Certificati Quanto" e, singolarmente, una "Serie di Certificati Quanto"). Milan-1/163416/06 - 99 - .../... Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nei Regolamenti di cui alla Nota Informativa relativa ai “Borsa Protetta ” e "Borsa Protetta di Tipo Quanto"). I Certificati hanno le caratteristiche indicate nella Tabella 1 allegata alle presenti Condizioni Definitive. Il quantitativo globale dei Certificati oggetto di ammissione a quotazione ai sensi delle presenti Condizioni Definitive è pari a [*]. 5. Valori indicativi dei Certificati Il prezzo dei Certificati (o “premio”) rappresenta l'importo in Euro necessario per l'acquisto di un singolo Certificato. Il prezzo dei Certificati varierà di volta in volta, in funzione dei valori correnti di mercato dell’Attività Sottostante e di altri fattori quali la volatilità dell’Attività Sottostante, l’andamento dei tassi di interesse e la vita residua dei Certificati. Un’informativa continua sull’andamento dei prezzi dei Certificati sarà diffusa tramite Reuters (pagina IT/WTS1). Tali informazioni saranno inoltre reperibili sul sito www.aletticertificate.it. A titolo puramente esemplificativo, la Tabella 1 contiene i valori indicativi dei prezzi dei certificati, determinati alla data del [*] assumendo che il prezzo e la volatilità dell’Attività Sottostante e i tassi di interesse abbiano i valori indicati in tabella. 6. Reperibilità delle informazioni e andamento dell’Attività Sottostante Un’informativa continua sull’andamento del valore delle Attività Sottostanti i Certificati, come registrato sul rispettivo mercato di quotazione, sarà reperibile sui maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali. __________________________ Il legale rappresentante Banca Aletti & C. S.p.A. Milan-1/163416/06 - 100 - .../... Tabella 1.A ("Borsa Protetta su Azioni Italiane ") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Cod. Neg. Multipl o Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo Indicativo Certificato Prezzo del Sottostant e Divisa di Riferim ento Mercat o di Riferim ento Multipl o Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo Indicativo Certificato Prezzo del Sottostant e Divisa di Riferim ento Mercat o di Riferim ento Tabella 1.B ("Borsa Protetta su Azioni Estere ") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Cod. Neg. Tabella 1.C ("Borsa Protetta di Tipo Quanto su Azioni Estere ") Milan-1/163416/06 - 101 - .../... N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Cod. Neg. Multipl o Q uantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Esercizio Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo Indicativo Certificato Prezzo del Sottostant e Divisa di Riferim ento Merc at o di Riferim ento Tabella 1.D ("Borsa Protetta su Indici") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Cod. Neg. Multipl oi Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo indicativo Certificato Quantit à Emessa Cash/Physica l Europ/ Americ Lotto Minimo Lotto Neg. N.lotti neg. Per obblighi quotazione Livello di Protezione Partecipaz ione Volatilità Tasso Free Risk Prezzo indicativo Certificato Prezzo del Sottost ante Divisa di Riferim ento Istituto di Riferim ento Prezzo del Sottost ante Divisa di Riferim ento Istituto di Riferim ento Tabella 1.E ("Borsa Protetta di Tipo Quanto su Indici") N. serie Emittente Cod. ISIN Sottostant e Codice ISIN Sottostante Data di Emissione Data Scadenza Milan-1/163416/06 Cod. Neg. Multipl oi - 102 - .../... ante Milan-1/163416/06 - 103 - .../... ento ento NOTA DI SINTESI BANCA ALETTI & C. S.p.A. in qualità di emittente e responsabile del collocamento del Programma di sollecitazione e quotazione dei Certificati "BORSA PROTETTA" su Azioni Italiane, Azioni Estere e Indici Azionari e "BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO" su Azioni Estere e Indici Azionari La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") è stata redatta ai sensi dell'Articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione ed alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (unitamente alla presente Nota di Sintesi, il "Prospetto") predisposti dall'Emittente in relazione al programma di sollecitazione e quotazione (il "Programma") dei "Borsa Protetta e Borsa Protetta di Tipo Quanto" (rispettivamente, i "Certificati" e i "Certificati Quanto"). Salvo ove diversamente specificato, ogni riferimento nella presente Nota di Sintesi ai Certificati dovrà essere inteso come riferimento anche ai "Certificati Quanto". Qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame del relativo Prospetto nella sua totalità, compresi i documenti in esso inclusi mediante riferimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva sul Prospetto Informativo in uno Stato Membro dell'Area Economica Europea, l'Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto. Qualora venga presentata un'istanza presso il tribunale di uno Stato Membro dell'Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel relativo Prospetto , al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto prima dell'avvio del relativo procedimento. Le espressioni definite nel Regolamento (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola), contenuto nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o comunque nel Prospetto, manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato. 1. Caratteristiche essenziali dell'Emittente e rischi associati all'Emittente Milan-1/163415/02 .../... I Certificati potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità, pertanto potrebbe verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi, come meglio indicato alla sezione 2.1. 1.1 L'Emittente La società emittente gli strumenti finanziari è denominata Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l'"Emittente " o "Banca Aletti"), ed è una società costituita in data 21 luglio 1998 secondo il diritto italiano, nella forma giuridica di società per azioni. La sede legale dell'Emittente è in Via Santo Spirito, 14, Milano, mentre la Direzione Generale e sede operativa è in Via Roncaglia, 12, Milano. L'Emittente è registrata presso il Registro delle Imprese di Milano con il numero 00479730459 ed il numero di Partita IVA è 10994160157. L'Emittente è, inoltre, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 5383 nonché, in qualità di società facente parte del Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara (il "Gruppo "), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5188. La sede legale dell'Emittente è in Via Santo Spirito, 14, Milano. La Direzione Generale e sede operativa dell'Emittente è in Via Roncaglia, 12, Milano ed il numero di telefono è +39 02 433 58 380. 1.2 Storia e sviluppo dell'Emittente L'Emittente nasce nel 1826, nella forma di studio professionale, con l'avvio di un'attività di cambiavalute presso il mercato di Milano. Negli anni successivi l'impresa si è orientata verso l'intermediazione in titoli e l'attività nel settore finanziario è proseguita fino al 1918, anno in cui viene fondata la Banca Aletti Tremolada. Nel 1992, con l'entrata in vigore della legge n. 1 del 2/1/1991 ("legge Sim"), lo studio professionale si trasforma nella società per azioni Aletti & C. Sim, e nel 1998, a seguito dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria rilasciata dalla Banca d'Italia, in Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A.. Non si è verificato alcun fatto recente nella vita di Banca Aletti che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 1.3 Consiglio di Amministrazione, Direzione e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione di Banca Aletti è composto da Urbano Aletti (Presidente), Fabio Innocenzi, Franco Nale, Maurizio Faroni, Alberto Bauli, Domenico De Angelis, Franco Menini, Massimo Minolfi e Giuseppe Randi. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati in data 16 aprile 2003 e rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Il Direttore Generale di Banca Aletti, nominato in data 14 febbraio 2001, è Maurizio Zancanaro. I membri del Collegio Sindacale sono Maria Gabriella Cocco (Presidente), Alfonso Sonato, Franco Valotto (Sindaci effettivi) e Marco Bronzato (Sindaco supplente). Paolo Francesco Maria Lazzati ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Sindaco Supplente in data 20 febbraio 2006. 1.4 Panoramica delle Attività Milan-1/163415/02 -2- .../... Il modello industriale del Gruppo riserva al Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l. (la "Capogruppo") il ruolo di indirizzo strategico e di gestione dei rischi strutturali connessi alle attività di finanza e concentra in Banca Aletti le attività di investment banking, private banking e gestione dei portafogli individuali di investimento. Le principali attività dell’Emittente sono le seguenti: − gestione della posizione in cambi e della tesoreria a breve propria e delle banche del Gruppo; − promozione e cura di operazioni di mercato primario; − negoziazione sui mercati dell’intera gamma degli strumenti finanziari richiesti dalle banche del Gruppo per la clientela corporate, private e retail o per la gestione dei propri rischi; − sviluppo di prodotti finanziari innovativi finalizzati alla gestione dell’attivo/passivo delle aziende o dell’investimento/ indebitamento della clientela retail; − analisi di modelli quantitativi per la valutazione e la gestione di prodotti finanziari complessi; − supporto alle politiche di vendita delle reti commerciali nella negoziazione in strumenti finanziari assicurando l’accesso ai mercati di riferimento per la compravendita di valori mobiliari italiani ed esteri.; − offerta di prodotti e servizi per la clientela private tramite lo sviluppo di strategie di vendita che ottimizzino l’efficienza e l’efficacia commerciale elevando la “customer satisfaction”; − gestione su base individuale di portafogli di investimento per la clientela del Gruppo (private , retail, istituzionale); − collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente. 1.5 Partecipazioni di controllo Banca Aletti è partecipata per il 74,35% dal Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l. (società capogruppo del Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara), mentre per il 25,65% è partecipata dal Credito Bergamasco (a sua volta controllato dal Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l. per l'87,72%). Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo nel Banco Popolare di Verona e Novara s.c. a r.l. 1.6 Capitale Sociale Alla data del 30 giugno 2005 il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 73.548.896. In data 29 giugno 2005 è stato deliberato dall’assemblea un aumento di capitale sociale, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale di Banca Aletti, per 25.000.003,92 euro mediante emissione di n°4.844.962 azioni da 5,16 euro cadauna con godimento dal 1° gennaio 2005. 1.7 Dati finanziari selezionati,crediti e indebitamento Milan-1/163415/02 -3- .../... Banca Aletti inoltre ha contabilizzato un margine di intermediazione pari a 85.116 migliaia di Euro al 30 giugno 2005 (133.703 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 123.466 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003) con un margine di interesse pari a –8.653 migliaia di Euro al 30 giugno 2005 (2.016 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 5.975 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003) e un Risultato della gestione pari a 51.131 migliaia al 30 giugno 2005 (66.430 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 60.862 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003). L'Emittente ha registrato inoltre un Utile delle attività ordinarie pari 51.002 migliaia di euro al 30 giugno 2005 (66.430 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 60.550 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003) e ha conseguito un Utile netto pari a 41.195 migliaia di Euro al 30 giugno 2005 (42.560 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 33.918 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003). Si segnala inoltre che l'indebitamento dell'Emittente è pari a 7.478.506 migliaia di Euro al 30 giugno 2005 (5.645.133 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 5.145.054 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003), che i crediti ammontano a 6.726.945 migliaia di Euro al 30 giugno 2005 (5.167.899 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 5.019.409 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003), che il Patrimonio Netto è pari a 196.822 al 30 giugno 2005 (150.086 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 124.828 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003); e che la voce Capitale è pari a 73.548.896 Euro al 30 giugno 2005 (72.000.003 Euro al 31 dicembre 2004). 1.8 Contratti importanti con società collegate L’Emittente ha stipulato con altre società del Gruppo contratti aventi ad oggetto lo svolgimento in outsourcing, da parte di queste ultime, di alcune attività. In particolare, alla Capogruppo sono stati affidati i seguenti contratti principali: (i) lo svolgimento dell’attività di Controllo Interno; (ii) lo svolgimento di parte dell’attività di Risk Management; (iii) lo svolgimento dell’attività di organizzazione; (iv) lo svolgimento dell’attività di assistenza legale; (v) lo svolgimento dell’attività di assistenza in materia di antiriciclaggio ed indagini della magistratura. Si rinvia a quanto indicato al capitolo XII del Documento di Registrazione. 1.9 Società di Revisione Il bilancio d'esercizio dell'Emittente per il periodo 2002-2004 è stato revisionato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Via Tortona, 25, Milano. In data 20 aprile 2005 Banca Aletti ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio per il periodo 2005-2007 alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede in Via G. D. Romagnosi, 18/A, Roma. 1.10 Fattori di rischio relativi all'Emittente I risultati delle attività di Banca Aletti possono essere condizionati da diversi fattori a carattere globale fra cui: condizioni politiche, economiche e di mercato; disponibilità e costo del capitale; livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari, del prezzo delle materie prime e dei tassi di interesse; valore delle valute e di altri indici di mercato; innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia; disponibilità e costo del credito; inflazione; percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari. Milan-1/163415/02 -4- .../... Banca Aletti affronta, inoltre, la concorrenza di banche commerciali, banche di investimento e altre aziende - sia italiane che estere - che offrono servizi finanziari in Italia da lungo tempo e tale circostanza potrebbe influire sulla sua competitività sul mercato. Nel corso dell'esercizio 2004, l'Emittente ha introdotto nel proprio business nuove aree di attività e nuovi prodotti. A fronte di tale sviluppo dell'operatività, l'Emittente ha intrapreso l'adattamento delle proprie strutture organizzative al fine di assicurare un efficace sistema di controlli e presidi sulle nuove aree di attività. Tale opera di riorganizzazione e di attivazione dei necessari presidi è in corso, alla data del Prospetto, anche per il tramite dell'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di apposite policies aziendali e l'individuazione delle funzioni interne delegate alla loro implementazione e al controllo sulla robustezza dei presidi. La situazione finanziaria e patrimoniale dell'Emittente potrebbe subire l'incidenza negativa di operazioni concluse dall'Emittente in conflitto di interessi, quali, ad esempio, le operazioni concluse con parti correlate ovvero con soggetti facenti parte del medesimo gruppo dell'Emittente. Banca Aletti si è peraltro dotata di appositi presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di simili operazioni, nonché la coerenza dei corrispettivi concordati per tali operazioni con i prezzi di mercato. 2. Caratteristiche essenziali e rischi associati ai Certificati 2.1 Rischi associati all'investimento nei Certificati Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti soltanto dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta, incluso, in particolare il rischio di perdita totale del valore dell'investimento nell'eventualità, anche se remota, che l'Attività Sottostante si azzeri. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. I Certificati sono strumenti derivati, cartolarizzati sotto forma di titoli negoziabili della tipologia “investment certificate”. I Certificati permettono all’investitore di partecipare parzialmente o totalmente alle performance dell'attività sottostante e nel contempo prevedono la protezione di una parte del capitale investito. L’investitore che abbia acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione dell’attività sottostante cui ogni Certificato è collegato. L’investimento nei Certificati espone l’investitore ad un rischio inferiore a quello di un investimento sul Sottostante. I Certificati potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità e, pertanto, potrebbe verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Peraltro, come stabilito dall'articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), l'Emittente, in qualità di market-maker, assume l'impegno di esporre quotazioni in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Milan-1/163415/02 -5- .../... Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Istruzioni al Regolamento"), per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni stesse. Per i Certificati il cui Livello di Protezione sia espresso in valuta diversa dall’Euro, è necessario tenere presente che l’Importo di Liquidazione spettante dovrà essere calcolato tenendo conto del tasso di cambio della valuta di riferimento del Livello di Protezione contro l’Euro. Il Tasso di Cambio di riferimento per la conversione, è il fixing della Banca Centrale Europea pubblicato il Giorno di Valutazione. Di conseguenza, i guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in valute diverse da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro) sono condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. Per i Certificati Quanto, invece, la Divisa di Riferimento è sempre, per convenzione, l'Euro. I livelli dei sottostanti espressi in divisa non Euro vengono convertiti in Euro sulla base di un tasso di cambio convenzionale pari a 1 punto indice = 1 Euro, o 1 unità di divisa non Euro = 1 Euro. I Certificati Quanto non risentono, pertanto, del rischio di cambio. 2.2 I Certificati I "Borsa Protetta e Borsa Protetta di Tipo Quanto" sono prodotti derivati che fanno parte della categoria certificates e consentono all'investitore di partecipare alla performance positiva registrata dall'attività sottostante proteggendo, a seconda del verificarsi di determinate circostanze, l'intero capitale investito, o una sua parte. L'Attività Sottostante i Certificati Borsa Protetta è rappresentata da azioni quotate presso le principali borse europee, statunitensi o giapponesi e dai seguenti indici: S&P/MIB, S&P500, Nikkei 225, DJ Eurostoxx50, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L'Attività Sottostante i Certificati Quanto è rappresentata da azioni quotate presso le principali borse estere europee, statunitensi o giapponesi e dai seguenti indici: S&P500, Nikkei 225, Nasdaq 100, HSI, SMI, FTSE 100. L'investitore che ha acquistato i Certificati ha il diritto di ricevere alla scadenza un importo in Euro in funzione della quotazione del sottostante rispetto al Livello di Protezione. Alla scadenza il possessore di un Certificato ha diritto di ricevere un importo pari all'Importo di Liquidazione (come meglio definito nei Regolamenti di emissione dei Certificati). In nessun caso l'esercizio dei Certificati comporta la consegna fisica del Sottostante all'investitore. L'Importo di Liquidazione viene calcolato come segue. Scenario 1: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è superiore al Livello di Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di Protezione più la differenza fra il Prezzo di Riferimento e il Livello di Protezione moltiplicata per la Partecipazione, il tutto moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificati contenute in un Lotto Minimo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= {Livello di protezione + [(Pt − Livello di protezione )x Z ]}× Multiplo x LottoMinim o ÷ FX Milan-1/163415/02 -6- .../... dove Z indica la Partecipazione al rialzo, Pt il Prezzo di Riferimento del Sottostante ed FX indica il Tasso di Cambio. Scenario 2: Se nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento del Sottostante è inferiore o uguale alla Protezione, il Portatore ha diritto a ricevere, per ogni Lotto Minimo detenuto, un importo in Euro pari al Livello di protezione moltiplicato per il Multiplo e diviso per il Tasso di Cambio, qualora la Divisa di Riferimento sia diversa dall’Euro, come sintetizzato nella seguente formula: Importo di Liquidazione= Livello di protezione × Multiplo × LottoMinim o ÷ FX dove FX indica il Tasso di Cambio. Per tutte e due le ipotesi, nel caso di Certificati Quanto, per i quali la Divisa di Riferimento è sempre convenzionalmente espressa in Euro, il Tasso di Cambio non si applica. I Certificati possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. Alla scadenza l’esercizio è peraltro automatico; è, tuttavia, possibile rinunciare a tale esercizio secondo quanto indicato nel Regolamento dei Certificati. Gli operatori in Certificati utilizzano generalmente dei modelli teorici di calcolo che, principalmente sulla base del livello del sottostante, dei tassi di interesse, del livello della protezione e della partecipazione producono un valore teorico dei Certificati. La variazione di uno solo dei fattori determina un valore teorico del Certificato diverso. Si fa presente che, nel caso di Eventi Rilevanti che incidano sull'Azione Sottostante, l'Emittente ha la facoltà di rettificare i termini e le condizioni dei Certificati al fine di fare in modo che il valore economico dei Certificati resti quanto più possibile equivalente a quello che i Certificati avevano prima dell'evento. Qualora non sia possibile compensare gli effetti dell'evento con tali rettifiche, l'Emittente risolverà i contratti liquidando ai Portatori un Importo di Liquidazione determinato sulla base dell'Equo Valore di Mercato dei Certificati. E’ previsto, inoltre, che l’Emittente sposti in avanti il Giorno di Valutazione in caso di esercizio dei Certificati, qualora in tale data fossero in atto Sconvolgimenti di Mercato. Qualora gli Sconvolgimenti di Mercato si protraggano per tutta la durata del Periodo di Valutazione, l’Importo di Liquidazione verrà calcolato utilizzando l'Equo Valore di Mercato dei Certificati. 2.2.1 Condizioni Definitive d'Offerta In occasione di ciascuna offerta di Certificati, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive d'Offerta che descriveranno le caratteristiche dei Certificati e che saranno pubblicate il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Le Condizioni Definitive d'Offerta conterranno i valori indicativi del valore iniziale e del livello di protezione. Le Condizioni Definitive d'Offerta saranno di volta in volta inviate alla CONSOB, entro il giorno precedente l'inizio dell'offerta, e rese disponibili sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it Milan-1/163415/02 -7- .../... Il Livello di Protezione , il Multiplo e il Valore Iniziale definitivi saranno resi noti mediante la pubblicazione di un Avviso Integrativo da pubblicarsi al termine dell'offerta sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it e presso la CONSOB. 2.2.2 Condizioni Definitive di Quotazione L'indicazione della tipologia "quanto" ovvero "non-quanto" dei Certificati oggetto di emissione, del Livello di Protezione, del Multiplo e della Partecipazione sarà contenuta nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive conterranno anche i prezzi indicativi, i prezzi dell'Indice o dell'Azione Sottostante nonché tutte le altre ipotesi in base alle quali saranno stati calcolati i prezzi di ogni singola serie. Anche le informazioni relative al numero di serie oggetto dell'offerta, al numero complessivo di certificati emessi, al lotto minimo e al lotto minimo di negoziazione, quest'ultimo fissato da Borsa Italiana S.p.A., saranno rese note in occasione di ogni singola emissione e saranno contenute all'interno delle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive conterranno, inoltre, le informazioni relative all’ammissione alla quotazione delle singole emissioni e saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A.. Le stesse saranno messe a disposizione presso la Direzione Generale e sede operativa dell'Emittente e saranno, inoltre, reperibili sul sito www.aletticertificate.it. Un’informativa continua sull’andamento dei prezzi dei Certificati sarà diffusa tramite Reuters (pagina IT/WTS1) e sarà, inoltre, reperibile sul sito www.aletticertificate.it. 2.3 Quotazione Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione relativamente ai Borsa Protetta con provvedimento n. 4702 del 21 giugno 2006. In occasione di ciascuna emissione dei Certificati, sarà presentata alla Borsa Italiana S.p.A. (la "Borsa") apposita istanza di ammissione alla quotazione dei Certificati sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives regolato e gestito dalla Borsa. 2.4 Legge applicabile e circolazione dei titoli I Certificati, emessi di volta in volta nell'ambito del Programma ed in conformità alle disposizioni contenute nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, sono regolati dal diritto italiano ed emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. 2.5 Restrizioni alla trasferibilità dei Certificati I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia; esistono, invece, delle limitazioni alla vendita ed all’offerta dei Certificati negli Stati Uniti e nel Regno Unito. 2.6 Potenziali conflitti di interesse Milan-1/163415/02 -8- .../... Il ruolo di market maker e di Agente per il Calcolo è svolto dall'Emittente e tale circostanza potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. 2.7 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi I proventi netti derivanti dalla vendita dei Certificati saranno utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. 3. Documenti a disposizione del pubblico Presso la Direzione Generale e sede operativa dell'Emittente in Via Roncaglia 12, Milano, è possibile consultare l'atto costitutivo e lo statuto dell'Emittente; i bilanci degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2004, 2003, e 2002, nonché copia del Prospetto. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell'Emittente www.aletticertificate.it. *** Milan-1/163415/02 -9- .../...