avviso di convocazione - Banca Popolare di Vicenza

Società cooperativa per azioni - Sede legale in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18 - Capitale sociale variabile interamente versato - Codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle
Imprese di Vicenza 00204010243 - Iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. 1858 - Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza - Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi
Bancari - Iscritta al n. A159632 dell’Albo Società Cooperative (sez. cooperative diverse) - Codice ABI 5728.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
AVVISO DI CONVOCAZIONE
I Soci della Banca Popolare di Vicenza sono convocati in Assemblea ordinaria in prima
convocazione il giorno venerdì 10 aprile 2015, alle ore 8.30, presso la sede legale in
Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18, per discutere e deliberare in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina di n. 7 Consiglieri di Amministrazione, di cui:
• n. 6 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017;
• n. 1 per gli esercizi 2015 e 2016.
2) Presentazione e approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014:
• relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) Determinazione del sovrapprezzo delle azioni ai sensi dell’articolo 2528, secondo
comma, del codice civile e dell’articolo 6, primo comma, dello Statuto sociale.
4) Approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione ai sensi dell'articolo 22,
secondo comma, dello Statuto sociale e delle Disposizioni di Vigilanza per le banche in
materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate dalla Banca d’Italia.
5) Determinazione, ai sensi degli articoli 35 e 53 dello Statuto sociale, del compenso annuo
dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché della
medaglia di presenza da assegnare ai Consiglieri per la partecipazione alle riunioni del
Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
Qualora l’Assemblea in prima convocazione non fosse validamente costituita per
insufficienza del numero dei Soci presenti previsto dall’articolo 26 dello Statuto sociale,
essa è sin d’ora convocata in seconda convocazione, con il medesimo ordine del giorno, per
sabato 11 aprile 2015, alle ore 9.00,
presso il Centro Congressi - Ente Fiera
via dell’Oreficeria n. 16, Vicenza.
Intervento in Assemblea e rappresentanza
Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto sociale, hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed
esercitarvi il diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro soci almeno novanta giorni
prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione e sono in possesso della
comunicazione rilasciata, ai sensi della legislazione vigente, dall’intermediario autorizzato
presso cui le azioni sono depositate, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni
non festivi prima dell’Assemblea. Per tale periodo, e fino a che l’Assemblea non abbia avuto
luogo, le azioni resteranno indisponibili.
Le azioni già depositate presso le Banche del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza si
intendono depositate anche ai fini dell’Assemblea.
I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate, al fine di partecipare all’Assemblea,
dovranno consegnare preventivamente le azioni stesse presso le dipendenze della Banca o
delle Banche del Gruppo o altro intermediario autorizzato in tempo utile per la loro
immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi
della normativa vigente, e richiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ogni Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute.
E’ ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di un altro Socio che non sia
Amministratore, Sindaco o Dipendente della Banca o delle Società da essa controllate. Le
deleghe, compilate a norma di legge, valgono tanto per la prima che per la seconda
convocazione e devono essere autenticate, oltre che, ovviamente, da Notai o Pubblici
Ufficiali abilitati, unicamente dai Direttori delle Filiali della Banca Popolare di Vicenza presso le quali il Socio delegante intrattenga rapporti bancari – nonché dai Dirigenti e
personale direttivo della Banca Popolare di Vicenza e delle Banche del Gruppo
appositamente autorizzati. A questi fini può essere utilizzato il modulo di delega riprodotto
nella “Comunicazione per l’intervento in Assemblea”, inviata al Socio unitamente all’avviso
di convocazione, o rilasciata da una delle Banche del Gruppo o da altro intermediario
autorizzato.
Ogni Socio non può rappresentare più di tre Soci. Non è ammessa la rappresentanza da
parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Tali limitazioni non si
applicano ai casi di rappresentanza legale.
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Nomina delle cariche sociali
All’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base di
quanto previsto dal vigente articolo 31 dello Statuto sociale.
Possono, pertanto, presentare una lista di candidati il Consiglio di Amministrazione nonché
un numero minimo di 600 Soci che abbiano diritto di intervenire e votare in Assemblea ai
sensi dell’articolo 24 dello Statuto sociale.
Ciascuna lista deve contenere un numero di 7 candidati, ordinati mediante un numero
progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale della Banca almeno
quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, mediante sottoscrizione
apposta in calce alla stessa e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene
computata per nessuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena
l’ineleggibilità.
La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata
ai sensi di legge da Notai o Pubblici Ufficiali abilitati o dai componenti la Direzione Generale
della Banca appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati per ciascun candidato il curriculum
professionale, contenente l’elenco delle cariche ricoperte presso altre società, e la
dichiarazione autenticata ai sensi di legge con la quale il candidato stesso accetta la propria
candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e
di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo
Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, compresi,
eventualmente, quelli di indipendenza ai sensi di legge e di Statuto. A tale ultimo riguardo si
precisa che, ai sensi dell’articolo 30, quarto comma, dello Statuto sociale, almeno due
Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza indicati dal medesimo articolo e
che, essendo in scadenza di mandato, con la presente Assemblea, due degli attuali tre
Consiglieri indipendenti, ciascuna lista dovrà contenere l’indicazione di almeno un
candidato in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
Si segnala, altresì, che, ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV delle
“Disposizioni di vigilanza per le banche” di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di
Banca d’Italia e successivi aggiornamenti, è opportuno che nel curriculum sia precisato per
quale profilo teorico il candidato risulta adeguato avuto riguardo alle indicazioni circa la
composizione qualitativa ottimale identificata dal Consiglio di Amministrazione riportate nel
“Documento sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione”.
Resta ovviamente salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla
composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare liste di candidati
coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.
Le liste presentate dovranno consentire l’elezione di n. 7 Amministratori, di cui n. 6 Amministratori
per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e di n. 1 Amministratore per gli esercizi 2015 e 2016.
Saranno considerate, per tutte le liste presentate, quali candidature per gli esercizi 2015, 2016 e
2017 quelle indicate ai nn. da 1 a 6 e per gli esercizi 2015 e 2016 quella indicata al n. 7.
L’eventuale Amministratore di minoranza di cui all’articolo 31, ultimo comma, dello Statuto
sociale sarà il primo della lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e
assumerà il posto del candidato indicato al n. 6 della lista di maggioranza.
Le liste dovranno, pertanto, essere formate in modo da rispettare i sopra indicati requisiti di
composizione. Ai sensi dell’articolo 31, comma 8, dello Statuto sociale, le liste che non
rispettino tutte le formalità ivi indicate, anche solo per un candidato, saranno considerate
come non presentate.
Si fa presente che sul sito internet della Banca Popolare di Vicenza saranno pubblicate le modalità
operative utili ai fini della nomina delle cariche sociali, cui è allegato, tra l’altro, il “Documento
sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione” riportante i
profili teorici identificati dal Consiglio di Amministrazione per la nomina degli Amministratori.
Documentazione sui punti all’ordine del giorno
Si comunica che la documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti
all’ordine del giorno verrà messa a disposizione ai sensi e a termini di legge.
Vicenza, 10 marzo 2015
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
cav. lav. dott. Giovanni Zonin
Il presente avviso deve intendersi effettuato, per quanto occorrer possa, anche ai fini degli articoli 84, comma 1, e 111, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (e successive modifiche).
12.03.2015