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A cura di Studio Legale Schoenherr
TURCHIA: un nuovo codice
commerciale per il futuro
Istanbul ha deciso di fare un passo verso l’Unione Europea,
almeno per ciò che concerne il diritto applicabile.
G
ià dal 2002 era apparso evidente che il
codice commerciale
vigente,
pubblicato nel lontano 1957,
era ormai superato rispetto ad un
economia in prepotente crescita.
Per tale ragione nel 2008 il Governo di Ankara decise di nominare una commissione apposita
con il preciso compito di razionalizzare tale fonte allo scopo di avvicinare la Turchia alle esigenze
dei numerosi investitori stranieri.
Daniele Iacona
Il processo si è rivelato lungo e
tortuoso, ma decisamente efficace. Lo scorso
1 luglio, infatti, è finalmente entrato in vigore un
dispositivo composto da 1586 articoli che ha
letteralmente mandato in soffitta la giurisprudenza di oltre cinquant’anni di storia del diritto
commerciale.
“Si tratta di una revisione completa, conferma
Daniele Iacona - avvocato italiano dello studio
Schoenherr, che richiederà un periodo di transizione di almeno sei mesi durante il quale le
parti coinvolte dovranno collaborare per una
corretta interpretazione delle norme non sempre puntuali.
Una rivoluzione di tale portata, insiste l’Avv. Iacona, ha prodotto numerosi vantaggi per gli investitori italiani attivi in Turchia ma al contempo
ha rappresentato un vero e proprio terremoto
giuridico che richiederà un periodo di ricostruzione necessario al un nuovo sistema per stabilire precedenti e procedure da seguire”.
L’entrata in vigore del nuovo codice commerciale, in affetti, ha subito diverse critiche dal
mondo degli avvocati locali i quali durante la scorsa estate hanno
lamentato diversi problemi pratici
con le autorità interessate tanto
per l’incertezza derivante dall’assenza di regolamenti di attuazione quanto per il mancato aggiornamento ricevuto da parte del
personale della pubblica amministrazione competente. Più che
una semplice modifica normativa
tale nuovo codice rappresenta un
nuovo modo di pensare, di agire
e di fare affari in Turchia, conclude l’Avv. Iacona
Principali modifiche
La principali novità introdotte dal nuovo codice
commerciale riguardano la struttura delle nuove Srl ed Spa, l’introduzione di principi e pratiche inerenti alla trasparenza ed alla revisione
contabile, le responsabilità degli amministratori
nonché un adattamento alle norme europee per
ciò che concerne le operazioni straordinarie.
Il nuovo codice ha eliminato la necessità di individuare azionisti da coinvolgere nella società ammettendo le Srl e le Spa a socio unico.
Ha stabilito altresì il concetto di un consiglio di
amministrazione indipendente avendo abolito
la norma secondo la quale gli amministratori
dovevano essere anche azionisti della società. Inoltre il numero minimo di amministratori è
stato ridotto da tre a uno, in linea con la legislazione dell’UE, e gli amministratori adesso potranno essere tanto persone giuridiche quanto
fisiche. Infine le assemblee dei soci potranno
tenersi elettronicamente senza che, come in
passato, i soci siano tenuti a recarsi fisicamente in Turchia.
© Faraways - Fotolia.com
di Daniele Iacona*
In materia di trasparenza il nuovo codice ha
introdotto un’importante novità rappresentata
dall’obbligo per le società di pubblicare le informazioni societarie on-line. In origine tale pubblicazione riguardava tutte le forme di società ma,
attraverso un emendamento introdotto nell’ultima versione della legge, questo è stato limitato
alle sole società per azioni. Tali norme rendono
dunque obbligatoria la creazione di un sito web
che dovrà contenere le informazioni indicate dal
nuovo codice (e.g. informazioni rilevanti per gli
azionisti, i creditori, le minoranze etc.).
Per ciò che concerne le responsabilità, al contrario del precedente codice commerciale nel
quale i singoli membri del consiglio di amministrazione erano considerati personalmente responsabili per le azioni da questi poste in essere, il nuovo codice ha introdotto il principio
della responsabilità societaria la quale potrà
essere considerata direttamente responsabile
e chiamata in giudizio anche qualora fosse una
persona giuridica straniera.
Anche il rapporto tra la società ed il socio ha
subito sostanziali modifiche. Storicamente gli
azionisti utilizzavano la società come una sorta di banca ove i capitali erano considerati disponibilità patrimoniali personali dei soci. Le
nuove norme hanno drasticamente limitato tali
consuetudini introducendo numerosi concetti di
contabilità, controllo finanziario nonché diverse
sanzioni pecuniarie. Il capitolo relativo a materie quali contabilità, bilancio, rendiconti finanziari, capitalizzazioni, attivi e passivi e valutazione ha rivoluzionato un settore che di certo
produrrà una crescente richiesta di consulenze.
In aggiunta sono state introdotte diverse modifiche strutturali in termini di operazioni straordinarie quali spin-off, scissioni, fusioni e conversioni che per più . sono state indirizzate a tutela
dei soci, dei creditori e dei lavoratori al fine di
proteggere i diritti ed i crediti in conformità con
le disposizioni della sesta Direttiva 82/891/CEE.
L’entrata in vigore di tale codice, seppur possa apparire come un tema strettamente legale, è un segnale forte per l’economia europea
e mondiale. La Turchia non pare essere interessata ad entrate nella UE e nella zona euro
ma scaltramente ha compreso la necessità di
adattare le proprie regole ai principi di affidabilità e certezza che tanto stanno a cuore alle
banche ed agli investitori stranieri. Con gli oltre
15 miliardi investiti nel solo 2011 e 90 milioni
di abitanti la Turchia è il paese ove le medie e
grandi imprese dovrebbero valutare l’opportunità di avere una presenza diretta.
* Per maggiori informazioni contattare l’Avv. Daniele Iacona,
responsabile italiano per il centro-est Europa dello studio legale
Schoenherr, alla e-mail: [email protected]
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