TURCHIA: Un nUovo CodICe CommeRCIAle peR Il
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TURCHIA: Un nUovo CodICe CommeRCIAle peR Il
A cura di Studio Legale Schoenherr TURCHIA: un nuovo codice commerciale per il futuro Istanbul ha deciso di fare un passo verso l’Unione Europea, almeno per ciò che concerne il diritto applicabile. G ià dal 2002 era apparso evidente che il codice commerciale vigente, pubblicato nel lontano 1957, era ormai superato rispetto ad un economia in prepotente crescita. Per tale ragione nel 2008 il Governo di Ankara decise di nominare una commissione apposita con il preciso compito di razionalizzare tale fonte allo scopo di avvicinare la Turchia alle esigenze dei numerosi investitori stranieri. Daniele Iacona Il processo si è rivelato lungo e tortuoso, ma decisamente efficace. Lo scorso 1 luglio, infatti, è finalmente entrato in vigore un dispositivo composto da 1586 articoli che ha letteralmente mandato in soffitta la giurisprudenza di oltre cinquant’anni di storia del diritto commerciale. “Si tratta di una revisione completa, conferma Daniele Iacona - avvocato italiano dello studio Schoenherr, che richiederà un periodo di transizione di almeno sei mesi durante il quale le parti coinvolte dovranno collaborare per una corretta interpretazione delle norme non sempre puntuali. Una rivoluzione di tale portata, insiste l’Avv. Iacona, ha prodotto numerosi vantaggi per gli investitori italiani attivi in Turchia ma al contempo ha rappresentato un vero e proprio terremoto giuridico che richiederà un periodo di ricostruzione necessario al un nuovo sistema per stabilire precedenti e procedure da seguire”. L’entrata in vigore del nuovo codice commerciale, in affetti, ha subito diverse critiche dal mondo degli avvocati locali i quali durante la scorsa estate hanno lamentato diversi problemi pratici con le autorità interessate tanto per l’incertezza derivante dall’assenza di regolamenti di attuazione quanto per il mancato aggiornamento ricevuto da parte del personale della pubblica amministrazione competente. Più che una semplice modifica normativa tale nuovo codice rappresenta un nuovo modo di pensare, di agire e di fare affari in Turchia, conclude l’Avv. Iacona Principali modifiche La principali novità introdotte dal nuovo codice commerciale riguardano la struttura delle nuove Srl ed Spa, l’introduzione di principi e pratiche inerenti alla trasparenza ed alla revisione contabile, le responsabilità degli amministratori nonché un adattamento alle norme europee per ciò che concerne le operazioni straordinarie. Il nuovo codice ha eliminato la necessità di individuare azionisti da coinvolgere nella società ammettendo le Srl e le Spa a socio unico. Ha stabilito altresì il concetto di un consiglio di amministrazione indipendente avendo abolito la norma secondo la quale gli amministratori dovevano essere anche azionisti della società. Inoltre il numero minimo di amministratori è stato ridotto da tre a uno, in linea con la legislazione dell’UE, e gli amministratori adesso potranno essere tanto persone giuridiche quanto fisiche. Infine le assemblee dei soci potranno tenersi elettronicamente senza che, come in passato, i soci siano tenuti a recarsi fisicamente in Turchia. © Faraways - Fotolia.com di Daniele Iacona* In materia di trasparenza il nuovo codice ha introdotto un’importante novità rappresentata dall’obbligo per le società di pubblicare le informazioni societarie on-line. In origine tale pubblicazione riguardava tutte le forme di società ma, attraverso un emendamento introdotto nell’ultima versione della legge, questo è stato limitato alle sole società per azioni. Tali norme rendono dunque obbligatoria la creazione di un sito web che dovrà contenere le informazioni indicate dal nuovo codice (e.g. informazioni rilevanti per gli azionisti, i creditori, le minoranze etc.). Per ciò che concerne le responsabilità, al contrario del precedente codice commerciale nel quale i singoli membri del consiglio di amministrazione erano considerati personalmente responsabili per le azioni da questi poste in essere, il nuovo codice ha introdotto il principio della responsabilità societaria la quale potrà essere considerata direttamente responsabile e chiamata in giudizio anche qualora fosse una persona giuridica straniera. Anche il rapporto tra la società ed il socio ha subito sostanziali modifiche. Storicamente gli azionisti utilizzavano la società come una sorta di banca ove i capitali erano considerati disponibilità patrimoniali personali dei soci. Le nuove norme hanno drasticamente limitato tali consuetudini introducendo numerosi concetti di contabilità, controllo finanziario nonché diverse sanzioni pecuniarie. Il capitolo relativo a materie quali contabilità, bilancio, rendiconti finanziari, capitalizzazioni, attivi e passivi e valutazione ha rivoluzionato un settore che di certo produrrà una crescente richiesta di consulenze. In aggiunta sono state introdotte diverse modifiche strutturali in termini di operazioni straordinarie quali spin-off, scissioni, fusioni e conversioni che per più . sono state indirizzate a tutela dei soci, dei creditori e dei lavoratori al fine di proteggere i diritti ed i crediti in conformità con le disposizioni della sesta Direttiva 82/891/CEE. L’entrata in vigore di tale codice, seppur possa apparire come un tema strettamente legale, è un segnale forte per l’economia europea e mondiale. La Turchia non pare essere interessata ad entrate nella UE e nella zona euro ma scaltramente ha compreso la necessità di adattare le proprie regole ai principi di affidabilità e certezza che tanto stanno a cuore alle banche ed agli investitori stranieri. Con gli oltre 15 miliardi investiti nel solo 2011 e 90 milioni di abitanti la Turchia è il paese ove le medie e grandi imprese dovrebbero valutare l’opportunità di avere una presenza diretta. * Per maggiori informazioni contattare l’Avv. Daniele Iacona, responsabile italiano per il centro-est Europa dello studio legale Schoenherr, alla e-mail: [email protected] Studio Legale Schoenherr - home advantage in central europe austria - bulgaria - croatia - czech republic - european union - hungary - moldova - poland - romania - serbia - slovakia - slovenia - ukraine - turkey