Andrea Di Ciancia

AIFMD
RICADUTE ORGANIZZATIVE SU
RISK MANAGEMENT E FUNZIONE DI VALUTAZIONE
25 MARZO 2015
INDICE
• LA CENTRALITA’ DELLA GESTIONE DEL RISCHIO
• RISK MANAGEMENT:
 PRESIDI ORGANIZZATIVI
 RISCHI OPERATIVI DELLE SGR
 MODELLO DI RISK ASSESSMENT
 AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL
 INFORMATIVA AGLI INVESTITORI
 GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ
• ASSET VALUATION:
 PRESIDI ORGANIZZATIVI
 PRINCIPI E CRITERI VALUTATIVI
 CRITICITÀ
• KEY REMARKS
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LA CENTRALITÀ DELLA GESTIONE DEL RISCHIO 1/2
La AIFMD definisce i GEFIA come “le persone giuridiche
che esercitano abitualmente l’attività di gestione in uno
o più FIA”.
Secondo L’Art. 39 del Regolamento Delegato 231/2013 Il GEFIA
istituisce e mantiene una funzione permanente di Gestione
del Rischio che:
Secondo tale Normativa, gestire un FIA significa svolgere
almeno “le funzioni di gestione degli investimenti”, cioè:
• Attui politiche e procedure efficaci per individuare,
misurare, gestire e monitorare su base continuativa tutti i
rischi inerenti ad ogni FIA;
a) la Gestione del portafoglio;
b) la Gestione del rischio.
Un GEFIA quindi “non può essere autorizzato a prestare
l’attività di Gestione del portafoglio senza fornire anche
l’attività di Gestione del rischio e viceversa”.
• Assicuri che il profilo di rischio del FIA comunicato agli
investitori sia conforme ai Limiti di rischio fissati;
• Monitori l’osservanza dei Limiti di rischio fissati e informi
tempestivamente l’organo di gestione quando ritiene che il
profilo di rischio del FIA superi tali Limiti;
• Aggiorni periodicamente l’organo di gestione con una
frequenza adeguata sull’attività del FIA o del GEFIA.
Gestori «Sopra-soglia»
Gestori «Sotto-soglia»
L’Attività di Risk Management, già diffusa nella prassi delle
SGR di Private Equity e Venture Capital, viene confermata
come elemento strategico imprescindibile anche dal punto di
vista normativo.
Allo stesso tempo, l’attività di Gestione del Rischio per i
Gestori «Sotto-soglia» rivestirà principalmente una funzione
di controllo.
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LA CENTRALITÀ DELLA GESTIONE DEL RISCHIO 2/2
«Perché l’Attività di Risk Management è così essenziale nel settore del Private Equity e Venture Capital,
caratterizzato da investimenti di natura illiquida, non prontamente liquidabili nel breve periodo?»
CONTRATTUALE e PARASOCIALE (Statuto, Contratto, Patti P., Side Letters)
Fase
Ante-Investimento
PATRIMONIALE (Aggiustamento del prezzo, Escrow, clausole di Earn-out, etc.)
GESTIONALE (Individuazione Management, Controllo di gestione, etc)
Possibili
ambiti di
Mitigazione
STRATEGICO (Posizionamento, Crescita, Espansione geografica, etc.)
WAYOUT (Definizione puntuale di una exit strategy)
Fase
Post-Investimento
•
•
•
Monitoraggio del Profilo di Rischio/Rendimento del FIA
Verifica del rispetto dei Limiti di Rischio stabiliti
Attività di Stress Test
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RISK MANAGEMENT: PRESIDI ORGANIZZATIVI
Presidi Organizzativi
«Sottosoglia»
Adozione di una soluzione organizzativa che preservi l’Autonomia
Funzionale e Gerarchica della funzione di Gestione del rischio
(separazione dalle unità operative della SGR e dalla funzione di
Gestione del portafoglio).
x
«Soprasoglia»
Impatti
Operativi
x
Allineamento procedure
organizzativo/procedurale
entro il 30/04/2015
x
Allineamento procedure
organizzativo/procedurale
entro il 30/04/2015
(Art. 42*)
È necessario che la funzione di Gestione del rischio sia
rappresentata nell’Organo di gestione (identificazione di un
consigliere privo di deleghe operative quale referente della
funzione, come garanzia contro situazioni di potenziale conflitto).
x
(Art. 42*)
In caso di delega:
• il soggetto delegato deve possedere i requisiti di intermediario
autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento
• è prevista la preventiva notifica alla Banca d’Italia e Consob
dell’intenzione di esternalizzare la Funzione
• informativa del rapporto di delega nel prospetto di offerta
x
(Art. 20, paragrafi 1, 2, 4 e 5**)
In caso di
esternalizzazione della
funzione a soggetti non in
possesso dei requisiti
richiesti la scadenza slitta
al massimo entro il
01/01/2016
* Reg. Delegato 231/2013 ** Direttiva 2011/61/UE
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RISK MANAGEMENT: RISCHI OPERATIVI DELLE SGR
Rischi Operativi delle SGR
Il GEFIA istituisce una Banca dati sulle perdite storiche, nella quale
sono registrati le disfunzioni operative, le perdite e i danni subiti.
Nella banca dati sono registrati, tra l’altro, i rischi di responsabilità
professionale che si sono materializzati.
«Sottosoglia»
«Soprasoglia»
Impatti
Operativi
x
x
Istituire una Banca dati
sulle Perdite operative
x
Aggiornare la mappatura
dei rischi operativi della
SGR se non allineata alle
fattispecie di rischio
x
Approfondire con il
soggetto assicuratore
le modalità di copertura
ai fini dell’Assorbimento
patrimoniale
(Art. 13*)
I rischi di responsabilità professionale comprendono:
•
•
•
•
perdita di documenti attestanti la titolarità delle attività del
FIA;
dichiarazioni false o fuorvianti fatte al FIA o ai suoi investitori;
atti, errori od omissioni che determinano una violazione;
valutazione di attività o calcolo dei prezzi delle quote/azioni
effettuati in modo non corretto.
x
(Art. 12*)
I rischi di responsabilità professionale sono coperti costantemente
tramite fondi propri aggiuntivi appropriati o tramite l’adeguata
copertura assicurativa della responsabilità civile professionale.
x
(Art. 12*)
* Reg. Delegato 231/2013
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RISK MANAGEMENT: MODELLO DI RISK ASSESSMENT
Modello di Risk Management
(Adozione complessiva entro il 30/04/2015)
Adozione di un Regolamento di funzionamento del
sistema di Gestione del rischio (ruoli di funzioni ed organi
societari, mappatura dei rischi, metodologie di Risk
Assessment).
«Sottosoglia»
«Soprasoglia»
Impatti
Operativi
x
• Verifica della procedura e
allineamento;
• Modifica della procedura
sulla base dell'eventuale
nuova struttura.
x
Verificare l’allineamento
dell’attuale modello di
Risk Assessment ai fattori di
rischio rilevanti
x
x
Adozione Soglie di tolleranza
identificando un Indicatore di
rischio sintetico del FIA
x
x
Individuazione delle
variabili da testare
x
(Art. 44*)
Verifica dell’allineamento dell’attuale mappatura dei rischi
in termini di natura e Meccanismi di Misurazione.
(Art. 44*)
Preventiva definizione e successivo Monitoraggio del
rispetto dei Limiti di rischio del FIA.
x
(Art. 44*)
Esecuzione di Stress Test circa l’andamento del Profilo di
rischio del FIA.
(Art. 44*)
* Reg. Delegato 231/2013
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AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 1/3
La presenza di un Modello di Risk Assessment assolve a 4 funzioni principali.
NB: Il modello di Risk Assessment deve essere applicato a livello di FIA, e non di singolo Asset/Partecipazione,
a meno di assoluta rilevanza in termini di valore relativo.
Set up dei Limiti di Rischio
Misurazione del Rischio
Individuazione di Limiti di Rischio su
base sia Qualitativa che
Quantitativa, con maggiore focus
sulla seconda categoria.
Presa in considerazione delle 5 Categorie
di Rischio indicate dalla Normativa
Modello di Risk
Assessment
Stress Test
Prove di stress sui fattori rilevanti:
Finalità interna gestionale
Finalità esterna di segnalazione
normativa
Back Testing
Verifica effettuata ex-post sulla
validità della misurazione
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AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 2/3
Il Modello Quantyx considera a fini di Misurazione le 5 Categorie di Rischio indicate dall’ART. 44, Par.2 del
Regolamento Delegato(UE) 231/2013, alle quali aggiunge la valutazione di un fattore di Rischio Specifico.
RISCHIO DI
MERCATO
• Tassi di crescita
aziendali VS Standard
di Mercato
• Delta NAV
• Scenario Analysis
dell’andamento dei
tassi di riferimento
RISCHIO DI
CREDITO
RISCHIO DI
LIQUIDITÀ
• Modello Step Wise
per il calcolo della
Probability of Default
RISCHIO DI
CONTROPARTE
• Valutazione di
eventuali Patti
Parasociali
• Percentuali di Ricavi
pe Area geografica
omogenea
• Calcolo del Fair
Market Value
• Incidenza sul
Fatturato delle prime
3 linee di Business
• Duration
dell’Investimento
• Sensitivity IRR (o Cash
multiple)
dell'operazione
RISCHI FINANZIARI
E OPERATIVI
• Presenza di Pendenze
fiscali
• Presenza di Pendenze
legali
• Altri rischi di natura
operativa
• Rispetto prospettico
dei Covenants
• Quota percentuale di
vendita per i primi 3
clienti
Key Risk Indicators (KRIs)
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AIFMD COMPLIANT RISK ASSESSMENT MODEL 3/3
• Ai diversi Key Risk Indicators vengono assegnati dei punteggi in base a dei parametri sia quantitativi che qualitativi;
• I punteggi assegnati vengono ponderati all’interno di ogni singolo Fattore di Rischio tramite il metodo «WeakestLink», così da pervenire ad un giudizio di sintesi;
• Insieme ai punteggi ottenuti si considerano anche il Rischio Specifico e le ponderazioni da utilizzare per ogni Fattore
di Rischio;
• L’Output finale del Modello è costituito da un Risk Rating complessivo che va da 1 (rischio minimo) a 10 (rischio
massimo), in relazione alla totalità degli asset detenuti dal fondo;
• Il Modello deve servire come base per l’effettuazione di uno Stress Test finalizzato al monitoraggio del rispetto dei
Limiti di Rischio fissati per ogni FIA.
Risk Rating
Grado di Rischio
Azioni da intraprendere
1-2
Trascurabile
Mantenere un presidio di monitoraggio
2,1 - 3,3
Contenuto
Proseguire nel monitoraggio periodico
3,4 - 4,4
Moderato
4,5 - 5,5
Media entità
5,6 - 6,7
Severo
6,8 - 8
Elevato
8,1 - 10
Molto Elevato
Intensificare il monitoraggio periodico in termini di affidabilità/qualità del reporting
Intensificare il monitoraggio periodico in termini di frequenza/inserimento risorse di
nomina SGR/Fondo
Esaminare quanto prima le opzioni disponibili per mitigare i rischi evidenziati
Esaminare senza indugio le azioni correttive che è necessario intraprendere per mitigare /
ridurre i rischi evidenziati
Intraprendere senza indugio le azioni correttive opportune per ridurre i rischi evidenziati
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RISK MANAGEMENT: INFORMATIVA AGLI INVESTITORI
Il concetto chiave che sottende tale norma è quello dell’Equo trattamento di tutti gli investitori, valido sia per i
Gestori «Sopra-soglia» che per quelli «Sotto-soglia»
Informativa agli Investitori
«Sottosoglia»
«Soprasoglia»
•
Comunicazione preventiva dei Limiti di Rischio:
• Valutazione applicabilità in fase di redazione
Regolamento di gestione dei nuovi fondi
• Adeguamento procedure di gestione del rischio
x
x
• Modifica procedura commercializzazione delle quote
Informativa periodica in merito all’andamento del
profilo di rischio del FIA ed al rispetto dei limiti di
esposizione:
• Modifica della procedura relativa alla tempistica sul
calcolo del Profilo di rischio e informativa agli
investitori
•
•
(Art. 23**)
• Inserimento nelle Relazioni periodiche
Impatti
Operativi
Valutazione applicabilità
nel Regolamento di
gestione dei nuovi fondi
Adeguamento procedure
di gestione del rischio
Modifica procedura
negoziazione quote
• Inserimento nelle Relazioni
periodiche
x
x
• Modifica della procedura
(tempistica su calcolo
profilo di rischio e
informativa investitori)
(Art. 23**)
** Direttiva 2011/61/UE
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RISK MANAGEMENT: GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ
Adozione di Procedure di pianificazione
dei flussi finanziari attesi nella gestione
dei FIA finalizzate a:
Monitorare l’equilibrio finanziario dei Fondi in
ragione del Commitment non richiamato e degli
impegni assunti
«Sottosoglia»
«Soprasoglia»
x
x
(Art. 47*)
Disciplinare le giacenze di cassa dei FIA identificando
dei limiti operativi
Eseguire degli Stress Test che consentano di
controllare l’esposizione al rischio di tensioni
finanziarie e di inadempimento alle obbligazioni
assunte dai FIA.
• Sviluppare una
procedura coerente ai
meccanismi di gestione
degli attuali e futuri
•
x
(Art. 48*)
Impatti
Operativi
x
x
x
(Art. 48*)
Necessità di un
Modello di Risk
Assesment collegato al
Business Plan del FIA
• Scadenza per
l’adozione del sistema
di gestione della
liquidità fissata per il
30/04/2015
* Reg. Delegato 231/2013
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ASSET VALUATION
La Direttiva AIFM ha sancito la necessità di sviluppare procedure adeguate ed uniformi al fine di valutare correttamente gli Asset
detenuti dai FIA; a questo proposito è stabilito l’obbligo di istituzione di una Funzione di Valutazione degli Asset, o, in alternativa, di
ricorso ad una Valutazione Indipendente.
INDIPENDENZA GERARCHICA E FUNZIONALE
La funzione di Valutazione deve godere del requisito di Indipendenza sia a livello Gerarchico che Funzionale rispetto alle varie
funzioni di Gestione.
La politica retributiva per tale funzione deve essere in grado di prevenire il nascere di Conflitti d’interesse.
REGOLE IN MATERIA DI DELEGHE A TERZI
• È fatto divieto di delegare l’attività di Valutazione al soggetto Depositario, salvo dichiarazione di Indipendenza e di Gestione dei
Conflitti d’interesse
• È fatto divieto per il soggetto delegato di procedere ad una ulteriore delega in merito all’attività di Valutazione
• In caso di delega viene meno il precedente obbligo del ricorso alla Valutazione di un soggetto indipendente
UNIFORMITÀ DEI CRITERI DI VALUTAZIONE
I Criteri valutativi da impiegare rimangono quelli previsti dalla Normativa Nazionale, anche al fine di garantire il
Principio di Uniformità di Trattamento per i diversi investitori.
RESPONSABILITÀ DEL VALUTATORE
Fermo restando che le valutazioni devo essere svolte almeno una volta ogni anno e comunque con frequenza adeguata alla
tipologia di asset detenuti quando il FIA è di tipo Aperto, il soggetto Valutatore è responsabile nei confronti del GEFIA per ogni
perdita subita da quest’ultimo a causa di Negligenza e/o Inadempienza del primo.
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ASSET VALUATION: PRESIDI ORGANIZZATIVI
Presidi Organizzativi
(Adozione complessiva entro il 30/04/2015)
«Sottosoglia»
«Soprasoglia»
Identificazione ed implementazione delle soluzioni
organizzative con cui si attueranno i requisiti di
indipendenza della funzione di valutazione (requisito
organizzativo non richiesto per le SGR Sotto-soglia).
x
Impatti
Operativi
Optare per una scelta
interna od esterna, ma
in ogni caso
indipendente
(Art. 6*)
In caso di esternalizzazione delle Attività di Valutazione:
•
•
•
•
affidamento dell’incarico ad un soggetto in possesso di
specifici requisiti (indipendenza dalla SGR, garanzie per
Responsabilità Professionale, specifici requisiti richiesti
dal Decreto MEF)
notifica preventiva alla Banca d’Italia della nomina del
valutatore entro 10 giorni dalla sottoscrizione del
contratto
eventuale diniego dell’Autorità di Vigilanza entro 60
giorni dal ricevimento della comunicazione
divieto di sub–delega delle attività di valutazione
x
In caso di
esternalizzazione,
selezionare un
valutatore in possesso
degli specifici requisiti
(Art. 75*)
* Reg. Delegato 231/2013
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ASSET VALUATION: PRINCIPI E CRITERI VALUTATIVI
Il Regolamento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 19/01/2015 ha confermato i metodi e i criteri
valutativi già in essere per le SGR operanti nel settore del Private Equity e Venture Capital.
Secondo quanto contenuto nel Titolo V del Regolamento congiunto sulla Gestione collettiva del risparmio, la valutazione di
partecipazioni in società non quotate deve avvenire al Costo di acquisto per un periodo almeno pari ad un anno dall’acquisizione.
Criteri di Rivalutazione
Valore risultante da una o più transazioni, compresi gli aumenti
di capitale, successive all’ultima valutazione, sul titolo
dell’impresa partecipata.
Valore derivante dall’applicazione di metodi di valutazione basati
su indicatori di tipo economico-patrimoniale (Es: Dcf).
In presenza di imprese che producono rilevanti flussi di reddito è
possibile ricorrere all’utilizzo di Multipli di mercato (Es:
price/earnings), ponendo però una particolare attenzione affinché
il rapporto utilizzato sia desunto da un campione sufficientemente
ampio di imprese simili a quella da valutare.
Criteri di Svalutazione
Le partecipazioni in società non quotate devono essere oggetto di
svalutazione in caso di deterioramento della situazione
economica, patrimoniale o finanziaria dell’impresa, ovvero di
eventi che possano stabilmente influire sulle prospettive
dell’impresa medesima e sul presumibile valore di realizzo dei
relativi titoli.
Si provvede alla svalutazione in presenza di riduzioni del
Patrimonio Netto delle partecipate.
Per tenere conto delle caratteristiche di scarsa liquidità e di
rischio degli investimenti in società non quotate, è prevista
l’applicazione di un idoneo Fattore di sconto, almeno pari al 25%.
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ASSET VALUATION: CRITICITÀ
La conferma normativa di metodi basati sul Costo di acquisto o su Grandezze Economico-patriomoniali non appare
adatta per le SGR operanti nei settori del Private Equity e, soprattutto, del Venture Capital.
L’adesione agli Standard Internazionali basati sul calcolo del Fair Market Value consentirebbe di pervenire a valori
ampiamente più in linea con quelli espressi dal mercato, evitando agli investitori in Fondi Italiani di subire le
conseguenze di un palese Svantaggio Competitivo.
Il grafico riportato mostra il caso di un
fondo di diritto Italiano che ha investito
complessivamente
1
EUR/Mln,
analogamente ad un altro fondo
Europeo che opera secondo gli
Standard Internazionali.
La valorizzazione della partecipata da
parte del fondo Europeo al Fair value
sarà il 150% di quella del fondo Italiano
nel caso in cui l’investimento venga da
questi tenuto al Costo di acquisto; se
invece la valorizzazione avvenise al
Patrimonio Netto, tale ammontare
raggiungerebbe addirittura il 480%.
(Fonte: Paper AIFI)
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KEY REMARKS
• Profondi processi di Riassetto Organizzativo e Procedurale per i Gestori «Sopra-soglia» e adeguamento per le SICAF;
• Centralità ed essenzialità dell’attività di Gestione del Rischio riconosciute anche dal punto di vista normativo per i
Gestori «Sopra-soglia»
• Istituzione di una funzione indipendente di Gestione del Rischio dalle unità operative del GEFIA, sia dal punto di vista
gerarchico che funzionale;
• Riguardo l’area di Risk Management, rimane valido il Principio di Proporzionalità, il quale rende ammissibili delle
deroghe in relazione alla Dimensione e alla Complessità degli Asset detenuti dal FIA;
• Necessità di un Modello di Risk Assessment che fissi dei Limiti di rischio quantitativi e si dimostri utile
all’implementazione di vari Stress Test.
• Richiesta di sviluppo di un Sistema adeguato per la gestione della Liquidità e l’adozione di procedure che consentano
di monitorare e gestire il Rischio di Liquidità del FIA, oltre a garantire che il profilo di Liquidità degli investimenti del FIA
sia adeguato alle obbligazioni sottostanti;
• Riguardo la funzione di Valutazione, oltre all’obbligatorietà del requisito di Indipendenza per i Gestori «Sopra-soglia»,
la nuova normativa nazionale ha confermato i precedenti criteri valutativi, ritenuti non del tutto adatti e penalizzanti
rispetto all’utilizzo degli Standard internazionali.
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