VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE N

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VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
N. 64095 di repertorio
N. 17066 di raccolta
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2010 (duemiladieci), addì 15 (quindici) del mese di novembre.
In Rho, presso la sede operativa ed amministrativa di "Fiera Milano S.p.A.",
in Strada Statale del Sempione n. 28, nel Centro Servizi, Palazzina Blu al
quarto piano, alle ore 9,40 (nove virgola quaranta).
Avanti a me dott. GIUSEPPE CALAFIORI, notaio in Milano, iscritto al Collegio notarile di Milano,
è presente il signor:
PERINI dott. MICHELE nato a Milano il 12 marzo 1952, domiciliato per la
carica in Milano, presso la sede legale della società di cui avanti,
della cui identità personale io notaio sono certo.
E quindi il medesimo comparente, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata:
"Fiera Milano S.p.A."
con sede in Milano, piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale, sottoscritto e
versato, euro 42.147.437,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano: 13194800150, iscritta al R.E.A. della Camera di
Commercio di Milano al n. 1623812, mi chiede di far constare per quanto infra la riunione del Consiglio di Amministrazione regolarmente convocata in
questo giorno, luogo e per le ore 9,30, mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 10 novembre 2010 a mezzo messaggio di posta elettronica ai
sensi del vigente statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente
""Ordine del Giorno
1. Approvazione del verbale della seduta precedente.
2. Modifica degli Articoli 10 (Convocazione dell’assemblea), 12 (Diritto di
intervento all’assemblea), 14 (Consiglio di amministrazione), e 20 (Collegio sindacale) dello Statuto sociale ai fini dell’adeguamento alle disposizioni di cui al Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Varie ed eventuali. ""
precisandomi che il mio intervento è richiesto per la verbalizzazione del solo
secondo punto all’ordine del giorno.
Aderendo alla richiesta fattami io notaio do atto di quanto segue.
La riunione è presieduta dallo stesso sovracomparso dott. Michele Perini, il
quale constata e dichiara:
- che la presente riunione è in diretta continuazione di quella che ha già trattato il primo punto all'Ordine del Giorno, come da verbalizzazione a cura della Società;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti in questo luogo i Consiglieri, signori: Attilio Fontana (Vice Presidente
Vicario) e Enrico Pazzali (Amministratore Delegato) nonché Giampietro Omati,
mentre sono collegati in audioconferenza - ai sensi dell'art. 15.2 del vigente
statuto sociale - i Consiglieri, signori: Fiorenzo Dalu, Romeo Robiglio, Pier
Andrea Chevallard, nonché tutti i Sindaci Effettivi Damiano Zazzeron , Stefano Mercorio e Alfredo Mariotti i quali, identificati dal Presidente, hanno dichiarato di percepire adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di poter ricevere e tra-
smettere documenti;
Per quanto sopra il Presidente dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta a deliberare anche sul secondo punto all'Ordine del Giorno.
Assiste alla seduta, su invito del Presidente e con il consenso degli intervenuti, il dott. Stefano Cecchin, Direttore Centrale Corporate Affairs, nonchè
Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all’Ordine del Giorno,
ricordando che si rende necessario apportare, con le formalità di cui all’art.
2365, comma 2, codice civile, gli adeguamenti dello Statuto resi obbligatori in
conformità alle disposizioni normative introdotte dal Decreto legislativo n. 27
del 27 gennaio 2010 (anche il “Decreto”), di recepimento della Direttiva
2007/36/CE dell’11 luglio 2007 (c.d. shareholders’ rights directive, anche la
“Direttiva”). Il Decreto ha modificato alcune disposizioni contenute nel Codice Civile e nel Decreto Legislativo n. 58/98 (anche il “TUF”).
Dà atto in proposito che è stata redatta in data 25 ottobre 2010 - in ossequio
all’art. 72, comma 5, lettera a), del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, secondo lo Schema 3 di cui all’Allegato 3 del medesimo Regolamento - l’apposita Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrante
le modifiche da adottare; tale Relazione viene allegata al presente verbale sotto la lettera “A”, per farne parte integrante e sostanziale.
Le modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare riguardano gli Articoli 10, 12, 14 e 20 dello Statuto Sociale, come segue:
articolo 10 – Convocazione dell’assemblea
Allo scopo di garantire che le assemblee siano convocate in modo da consentire un accesso rapido e fruibile in condizioni di par condicio, impiegando
pertanto mezzi di comunicazione che garantiscano una diffusione effettiva ed
omogenea alla comunità finanziaria, e quindi anche nei confronti degli azionisti esteri, il nuovo comma dell’art.125 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio
1998 e sue successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF"), stabilisce che l’assemblea venga convocata mediante avviso pubblicato sul sito
internet dell’emittente, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con
proprio regolamento.
L'assemblea, inoltre, in base alla nuova formulazione dell’articolo 2367 del
codice civile, può essere convocata su richiesta di tanti soci che rappresentano
almeno un ventesimo del capitale sociale.
Risulta altresì più analiticamente disciplinato, in base al novellato articolo
125 –bis del TUF, il contenuto dell’avviso di convocazione dell’assemblea,
nonché, in base a quanto disposto dall’articolo 126 –bis del TUF, i termini e
le modalità con le quali può essere richiesta l’integrazione delle materie
all’ordine del giorno dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale.
articolo 12 – Diritto di intervento all’assemblea
La disciplina relativa all’esercizio del diritto di intervento in assemblea nonché all’esercizio del diritto di voto è stata significativamente modificata dal
D.Lgs. n. 27/2010, in sintonia con le finalità della Direttiva, allo scopo di agevolare la partecipazione assembleare.
Il novellato articolo 2372 del codice civile, infatti, con riferimento alle società quotate, rimuove alcuni limiti previsti in passato al conferimento della delega, laddove l’art. 135-novies TUF dispone che gli emittenti debbano prevedere nel proprio statuto sociale almeno una modalità di notifica elettronica
della delega che gli azionisti avranno facoltà di utilizzare.
L’articolo 83-sexies del TUF, come introdotto dal D.Lgs. n. 27/2010, prevede, infine, il meccanismo della record date, in base al quale la legittimazione
all’intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data
dell’assemblea, ed attestata da una comunicazione all’emittente, effettuata
dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del
soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
articolo 14 – Consiglio di amministrazione
La modifica proposta è volta a rendere il contenuto della previsione statutaria conforme a quanto previsto dal nuovo comma 1-bis dell’art.147-ter del
TUF, in virtù del quale le liste per l’elezione dell’organo amministrativo dovranno:
- essere depositate presso l’emittente entro il venticinquesimo giorno precedente l’assemblea;
- essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il sito
internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 giorni prima dell’assemblea.
articolo 20 – Collegio sindacale
La modifica proposta all’articolo in commento è analoga alla precedente, in
quanto per effetto del richiamo al comma 1-bis dell’articolo 147-ter nel corpo
dell’articolo 148 TUF, i medesimi termini e le medesime variazioni relative
alla presentazione delle liste per l’elezione del Consiglio di amministrazione,
trovano applicazione con riferimento alla presentazione delle liste per
l’elezione del Collegio sindacale.
Segue ampia discussione con interventi degli amministratori, all’esito della
quale, il Consiglio di Amministrazione
UNANIME DELIBERA
1. = di apportare - ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli. 2365, comma 2, codice civile e 17.1 (iv) del vigente Statuto Sociale - gli
adeguamenti statutari resi obbligatori per effetto delle disposizioni normative
introdotte dal Decreto legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010 (anche il “Decreto”), di recepimento della Direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007, adeguamenti meglio riportati nella sopra allegata Relazione del Consiglio di Amministrazione;
2. = di modificare conseguentemente gli articoli 10, 12, 14 e 20 dello Statuto, secondo il testo già riportato e confrontato con quello vigente, quale indicato nella sopra allegata Relazione di questo Consiglio e più precisamente secondo il letterale tenore dei soli articoli qui modificati:
- articolo 10.1, secondo comma:
"" L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata
anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato
membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di
legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste
dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o
da almeno due componenti dello stesso. ""
Fermi ed invariati il primo ed il terzo comma del medesimo articolo 10.1.
- articolo 10.2 (intero):
"" 10.2 Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il
luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per
l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte. ""
- articolo 10.3, primo comma:
"" 10.3 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro
dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea,
salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle
materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi
proposti. I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da
consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la
presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco
delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui
al presente paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme prescritte per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente
alla pubblicazione della notizia d’integrazione, sul sito internet della Società
e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento. ""
Fermo ed invariato il secondo comma del medesimo articolo 10.3.
- articolo 12.1 (intero):
"" 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di
legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. ""
- articolo 12.2, (intero):
"" 12.2 Per la legittimazione all’intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere
notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle
modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia,
secondo le forme che verranno indicate nell’avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento. ""
- articolo 14.4, primo comma:
"" 14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene
sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della
Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale
ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche
e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare
una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non
saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati
sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più
di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci
dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste devono essere depositate presso la
sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe
a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la
Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario
alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa
certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la
lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente
per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli
stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina (iii) nonché il
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di
ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il
deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di
partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. ""
Fermi ed invariati i restanti commi del medesimo articolo 14.4.
- articolo 20.2, terzo comma:
"" Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo
giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le
liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota
minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in
cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge
dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra
indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative all'identità dei
soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi
complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità
di tale partecipazione; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti
prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché (iii) il
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di
ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che
precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da
quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere
corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla
normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di
eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza
delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. ""
Fermi ed invariati gli altri commi dal medesimo articolo 20.2.
3. = di autorizzare il Presidente e l’Amministratore Delegato, in via disgiunta
e con ogni opportuno potere, per dare esecuzione a quanto sopra deliberato e
per apportare al testo delle sopra riportare deliberazioni le eventuali aggiunte,
modifiche o soppressioni richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di
iscrizione del presente verbale nel Registro delle Imprese.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dispone che copia del presente verbale consiliare sia depositato presso la sede sociale.
Il Consiglio infine da atto, anche ai fini del deposito presso il Registro delle
Imprese che, a seguito di tutto quanto sopra deliberato, il nuovo testo dello
statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente verbale sotto "B".
Essendo così esaurita anche la trattazione del secondo punto all'Ordine del
Giorno, non essendovi nulla da deliberare sul terzo ed ultimo punto e nessuno
chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente riunione alle ore
10 (dieci).
Spese e tasse del presente atto, annesse e dipendenti, sono a carico della Società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di averne
avuto prima d'ora conoscenza.
Richiesto io notaio ho ricevuto il
presente atto, che ho letto al sovracomparso il quale lo approva e, con me, lo
sottoscrive alle ore 10,05 (dieci virgola zero cinque).
Consta quest'atto di quattro fogli
scritti a macchina da persona di mia fiducia e da me completati di pugno per
intere facciate dodici e fin qui la tredicesima.
f.to: Michele Perini
f.to: Giuseppe Calafiori - notaio
Allegato “A” al n. 64095/17066 di rep.
Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1
Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28
Capitale sociale Euro 42.147.437,00 i.v.
Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIERA MILANO
S.P.A. SULLE PROPOSTE DI MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI
ALL’ENTRATA IN VIGORE DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 27 DEL 27 GENNAIO 2010.
Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ha deliberato in data odierna di
convocare una riunione in data 15 novembre 2010 per adeguare, ai sensi dell’art. 17.1, punto
(iv), dello Statuto sociale, e con le formalità di cui all’articolo 2365, comma 2, Codice Civile, lo
Statuto sociale alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27, pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale in data 5 marzo 2010 ed entrato in vigore il 20 marzo 2010, (di seguito il
“D.Lgs. n. 27/2010”) di recepimento della direttiva comunitaria 2007/36/CE dell’11 luglio 2007,
relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (di seguito, la "Direttiva”).
Obiettivo della Direttiva è quello di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita delle
società, e allo scopo suddetto riforma alcuni aspetti connessi alla partecipazione e al
funzionamento dell’assemblea delle società quotate.
Si ricorda che, ai sensi di legge, le previsioni della suddetta normativa si applicheranno alle
assemblee convocate successivamente al 31 ottobre 2010.
La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72, comma
5 lettera a), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato ed integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), è volta
1
ad illustrare le modifiche allo Statuto sociale che saranno deliberate dal Consiglio di
amministrazione; esse riguardano gli Articoli 10 (Convocazione dell’assemblea), 12 (Diritto di
intervento all’assemblea), 14 (Consiglio di amministrazione), e 20 (Collegio sindacale). Si
precisa, al riguardo, che le modifiche proposte non comportano l’esercizio del diritto di recesso
da parte dei Soci.
Nel seguito sono indicate le motivazioni delle singole modifiche proposte ed il raffronto,
articolo per articolo, del testo vigente e di quello proposto, con l'illustrazione delle singole
variazioni.
Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, e con la precisazione che vengono riportati
i soli commi di cui si propone la variazione, si segnala che, per ciascuna disposizione statutaria
oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:
(i)
nel testo vigente (riportato nella colonna di sinistra della tabella) sono evidenziate
con carattere barrato le parole di cui si propone la soppressione, mentre
(ii)
nel testo proposto (riportato nella colonna di destra della tabella) sono evidenziate
con carattere grassetto sottolineato le parole di cui si propone l'inserimento.
Nell'allegato 1 della presente relazione è comunque riportata la versione integrale dello Statuto
sociale vigente con accanto le modifiche proposte, senza evidenziazioni.
*******
ARTICOLO 10 – CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
Allo scopo di garantire che le assemblee siano convocate in modo da consentire un accesso
rapido e fruibile in condizioni di par condicio, impiegando pertanto mezzi di comunicazione
che garantiscano una diffusione effettiva ed omogenea alla comunità finanziaria, e quindi
anche nei confronti degli azionisti esteri, il nuovo comma dell’art.125 bis del D. Lgs. n. 58 del
24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF"), stabilisce
che l’assemblea venga convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’emittente,
nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento.
2
L'assemblea, inoltre, in base alla nuova formulazione dell’articolo 2367 del codice civile, può
essere convocata su richiesta di tanti soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale
sociale.
Risulta altresì più analiticamente disciplinato, in base al novellato articolo 125 –bis del TUF, il
contenuto dell’avviso di convocazione dell’assemblea, nonché, in base a quanto disposto
dall’articolo 126 –bis del TUF, i termini e le modalità con le quali può essere richiesta
l’integrazione delle materie all’ordine del giorno dai soci che, anche congiuntamente,
rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 10
Articolo 10
Convocazione dell’Assemblea
10.1 L’Assemblea rappresenta l’universalità
invariato
dei socie e le sue deliberazioni prese in
conformità alla legge ed al presente statuto
obbligano e vincolano tutti i soci anche se non
intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria,
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria,
della Società è convocata anche in luogo della Società è convocata anche in luogo
diverso dalla sede sociale purché in Italia o in diverso dalla sede sociale purché in Italia o in
altro stato membro dell'Unione Europea, altro stato membro dell'Unione Europea,
mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di
Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero sul legge, sul sito Internet della Società nonché
quotidiano "Il Sole 24 Ore". L'Assemblea può con le altre modalità previste dalla Consob
essere altresì convocata dal Consiglio di con proprio regolamento. L'Assemblea può
Amministrazione su richiesta di tanti soci che essere altresì convocata dal Consiglio di
rappresentino almeno il decimo del capitale Amministrazione su richiesta di tanti soci che
sociale ovvero, previa comunicazione al rappresentino almeno il ventesimo del capitale
Presidente del Consiglio di Amministrazione, sociale ovvero, previa comunicazione al
dal Collegio Sindacale o da almeno due Presidente del Consiglio di Amministrazione,
3
componenti dello stesso.
dal Collegio Sindacale o da almeno due
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata
invariato
almeno una volta all’anno, entro il termine di
centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio
sociale; quando ne ricorrano le condizioni di
legge, può essere convocata entro centottanta
giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2
Nell’avviso di convocazione devono 10.2
Nell’avviso di convocazione devono
essere indicati il giorno, l'ora e il luogo essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da
trattare. Nello stesso avviso potranno essere trattare e le altre informazioni richieste dalle
indicati il giorno, l'ora ed il luogo per vigenti
l'adunanza
di
seconda
eventualmente
per
convocazione,
l'adunanza
di
normative
e
ed regolamentari. Nello stesso avviso potranno
terza essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per
convocazione, qualora la prima e la seconda l'adunanza
andassero deserte.
disposizioni
di
eventualmente
seconda
per
convocazione,
l'adunanza
di
ed
terza
convocazione, qualora la prima e la seconda
andassero deserte.
10.3 I soci che, anche congiuntamente, 10.3 I soci che, anche congiuntamente,
rappresentino almeno un quarantesimo del rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale
richiedere,
sociale
entro
della
Società,
cinque
giorni
possono capitale
sociale
della
Società,
possono
dalla richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla
pubblicazione dell'avviso di convocazione pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle dell'Assemblea,
salvo
diverso
termine
materie da trattare, indicando nella domanda previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco
gli ulteriori argomenti da essi proposti. delle materie da trattare, indicando nella
Dell'integrazione all'elenco delle materie che domanda gli ulteriori argomenti da essi
4
l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della proposti. I soci che richiedono l’integrazione
richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, dell’ordine del giorno predispongono una
viene data notizia, nelle forme prescritte per la relazione sulle materie di cui propongono la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, trattazione, da consegnare al Consiglio di
almeno dieci giorni prima di quello fissato per Amministrazione entro il termine ultimo
l'Assemblea.
per la presentazione della richiesta di
integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle
materie che l'Assemblea dovrà trattare, a
seguito della richiesta di cui al presente
paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, almeno quindici giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea, salvo
diverso termine previsto dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione mette a
disposizione
del
accompagnata
osservazioni,
pubblico
dalle
la
relazione
proprie
eventuali
contestualmente
alla
pubblicazione della notizia d’integrazione,
sul sito internet della Società e con le altre
modalità previste dalla Consob con proprio
Regolamento.
La richiesta di integrazione dell'elenco delle
materie da trattare ai sensi del presente
paragrafo 10.3, non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a
norma
di
legge,
su
proposta
degli
amministratori o sulla base di un progetto o di
una relazione da essi predisposta.
La richiesta di integrazione dell'elenco delle
materie da trattare ai sensi del presente
norma
di
legge,
su
proposta
degli
amministratori o sulla base di un progetto o di
una relazione da essi predisposta.
*******
5
ARTICOLO 12 – DIRITTO DI INTERVENTO ALL’ASSEMBLEA
La disciplina relativa all’esercizio del diritto di intervento in assemblea nonché all’esercizio
del diritto di voto è stata significativamente modificata dal D.Lgs. n. 27/2010, in sintonia con
le finalità della Direttiva, allo scopo di agevolare la partecipazione assembleare.
Il novellato articolo 2372 del codice civile, infatti, con riferimento alle società quotate,
rimuove alcuni limiti previsti in passato al conferimento della delega, laddove l’art. 135novies TUF dispone che gli emittenti debbano prevedere nel proprio statuto sociale almeno
una modalità di notifica elettronica della delega che gli azionisti avranno facoltà di utilizzare.
L’articolo 83-sexies del TUF, come introdotto dal D.Lgs. n. 27/2010, prevede, infine, il
meccanismo della record date, in base al quale la legittimazione all’intervento in assemblea e
al diritto di voto è attribuita a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di
mercato aperto precedente la data dell’assemblea, ed attestata da una comunicazione
all’emittente, effettuata dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in
favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
12.1
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 12
Articolo 12
Diritto di intervento all’Assemblea
Sono
legittimati
all'intervento
in 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è
Assemblea gli azionisti per i quali sia disciplinato dalle norme di legge, dallo
pervenuta alla Società la comunicazione Statuto
e
dalle
disposizioni
contenute
prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice nell’avviso di convocazione.
civile, nel termine di due giorni non festivi
precedenti la data della singola riunione
assembleare e che alla data della riunione
siano in possesso di idonea certificazione.
12.2
Ogni
intervenire
socio
che
abbia
all’Assemblea
diritto
può
di 12.2 Per la legittimazione all’intervento in
farsi Assemblea si osserva la disciplina di legge.
6
rappresentare da altri, mediante delega scritta, Coloro ai quali spetta il diritto di voto
in conformità e nei limiti di quanto disposto possono
farsi
rappresentare
mediante
dalla legge. Spetta al Presidente dell’adunanza delega scritta nei limiti di legge; delega che
constatare la regolarità delle deleghe, e, in potrà essere notificata mediante posta
genere il diritto di intervento.
elettronica certificata ovvero nel rispetto
delle
modalità
previste
con
apposito
regolamento dal Ministero della Giustizia,
secondo le forme che verranno indicate
nell’avviso
di
convocazione.
I
relativi
documenti sono conservati presso la Società.
Spetta al Presidente dell’adunanza constatare
la regolarità delle deleghe, e, in genere il
diritto di intervento.
*******
ARTICOLO 14 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La modifica proposta è volta a rendere il contenuto della previsione statutaria conforme a quanto
previsto dal nuovo comma 1-bis dell’art.147-ter del TUF, in virtù del quale le liste per l’elezione
dell’organo amministrativo dovranno:
-
essere depositate presso l’emittente entro il venticinquesimo giorno precedente
l’assemblea;
-
essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il sito internet della
società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 giorni
prima dell’assemblea.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 14
Articolo 14
Consiglio di Amministrazione
14.1 La Società é amministrata da un
invariato
7
Consiglio di Amministrazione composto da un
numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore
a 9 (nove) membri, compreso il Presidente.
L’Assemblea ne determina il numero, all’atto
della nomina, entro i limiti suddetti nonché la
durata che non potrà essere superiore a tre
esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, ovvero due se il Consiglio
di Amministrazione è composto da più di sette
componenti, deve essere in possesso dei
requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dalle vigenti disposizioni di legge.
14.2 Se per dimissioni o altre cause viene
invariato
meno la maggioranza degli amministratori, gli
altri decadono dall'incarico e deve essere
convocata senza indugio l'Assemblea per la
nomina del Consiglio di Amministrazione.
14.3 L'Assemblea può variare il numero degli
invariato
amministratori anche nel corso del mandato e
sempre entro i limiti di cui al presente articolo;
se l'Assemblea aumenta il numero degli
Amministratori provvede alla loro nomina con
le medesime modalità indicate nel presente
articolo. Il mandato degli amministratori così
nominati cessa con quello degli amministratori
al momento della loro nomina.
14.4 La nomina dei componenti il Consiglio
14.4 La nomina dei componenti il Consiglio
di Amministrazione avviene sulla base di liste di Amministrazione avviene sulla base di liste
presentate da soci che da soli o insieme ad altri presentate da soci che da soli o insieme ad altri
soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola
8
cinque per cento) del capitale della Società, cinque per cento) del capitale della Società,
ovvero la diversa misura stabilita da Consob in ovvero la diversa misura stabilita da Consob in
attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni
socio, i soci aderenti ad uno stesso patto socio, i soci aderenti ad uno stesso patto
parasociale ex articolo 122 del Decreto parasociale ex articolo 122 del Decreto
legislativo n. 58/1998 e sue successive legislativo n. 58/1998 e sue successive
modifiche e integrazioni potranno presentare, modifiche e integrazioni potranno presentare,
ovvero concorrere a presentare, e votare una ovvero concorrere a presentare, e votare una
sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in
violazione
di
tale
divieto
non
saranno violazione
di
tale
divieto
non
saranno
attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può
presentarsi in una sola lista a pena di presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di
candidati sino al massimo di nove elencati candidati sino al massimo di nove elencati
mediante un numero progressivo. In ciascuna mediante un numero progressivo. In ciascuna
lista deve essere espressamente indicata la lista deve essere espressamente indicata la
candidatura di almeno un soggetto, ovvero due candidatura di almeno un soggetto, ovvero due
nel caso di Consiglio di Amministrazione nel caso di Consiglio di Amministrazione
composto da più di sette componenti, avente i composto da più di sette componenti, avente i
requisiti di indipendenza previsti per i sindaci requisiti di indipendenza previsti per i sindaci
dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste
devono essere depositate presso la sede della devono essere depositate presso la sede della
Società almeno 15 (quindici) giorni prima di Società entro il venticinquesimo giorno
quello fissato per l'Assemblea in prima precedente quello fissato per l'Assemblea in
convocazione. Le liste, inoltre, devono esser prima convocazione. Le liste, inoltre, devono
rese pubbliche a cura della Società almeno 10 essere messe a disposizione del pubblico,
(dieci) giorni prima di quello fissato per con le modalità previste dalla legge e dalla
l'Assemblea, secondo le modalità prescritte Consob con proprio regolamento, almeno
dalla disciplina vigente. La titolarità del ventuno giorni prima di quello fissato per
numero di azioni necessario alla presentazione l'Assemblea. La titolarità della quota minima
delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante necessaria alla presentazione delle liste è
deposito presso la sede della Società, almeno determinata avendo riguardo alle azioni che
15 (quindici) giorni prima di quello fissato per risultano registrate a favore del socio nel
l'Assemblea in prima convocazione, di copia giorno in cui le liste sono depositate presso
9
delle certificazioni emesse ai sensi di legge dai la Società.
Al fine di comprovare la
soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a titolarità del numero di azioni necessario
ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, alla presentazione delle liste, gli azionisti
devono essere depositate (i) le informazioni dovranno produrre entro il termine previsto
relative sia all'identità dei soci che hanno per la pubblicazione delle liste da parte
presentato la lista sia alla percentuale di della
Società
la
relativa
certificazione
partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari
dichiarazioni con le quali i singoli candidati abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i
accettano, sotto la propria responsabilità, la termini
sopra
indicati,
devono
essere
candidatura e attestano l'inesistenza di cause di depositate (i) le informazioni relative sia
ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza all'identità dei soci che hanno presentato la
dei requisiti prescritti dalla normativa vigente lista sia alla percentuale di partecipazione dagli
per
l'assunzione
della
carica,
inclusa stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali
l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, i singoli candidati accettano, sotto la propria
dei requisiti di indipendenza stabiliti per i responsabilità, la candidatura e attestano
sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
quelli indicati dal Codice di Autodisciplina incompatibilità e l'esistenza dei requisiti
(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le prescritti
dalla
normativa
vigente
per
caratteristiche personali e professionali di l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale
ciascun candidato, con indicazione degli indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti
incarichi di amministrazione e controllo di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle
ricoperti
in
altre
società.
L'avviso
di vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati
convocazione potrà prevedere il deposito di dal Codice di Autodisciplina (iii) nonché il
eventuale ulteriore documentazione e dovrà curriculum vitae riguardante le caratteristiche
indicare la quota di partecipazione per la personali e professionali di ciascun candidato,
presentazione delle liste. Le liste presentate con
indicazione
degli
incarichi
di
senza l'osservanza delle disposizioni che amministrazione e controllo ricoperti in altre
precedono
presentate.
sono
considerate
come
non società.
L'avviso
di
convocazione
potrà
prevedere il deposito di eventuale ulteriore
documentazione e dovrà indicare la quota di
partecipazione per la presentazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza delle
disposizioni che precedono sono considerate
come non presentate.
10
Ogni soggetto avente diritto al voto potrà
Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna
votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno,
lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri
due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno
da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di
assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto
ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria
e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che
decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
avranno ottenuto i quozienti più elevati.
In caso di parità di quozienti per l’ultimo
In caso di parità di quozienti per l’ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello
consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior
della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano
numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.
di età.
In ogni caso, almeno un amministratore
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che
dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che
abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure
non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
hanno presentato, concorso a presentare, ovvero
presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di
votato la lista risultata prima per numero di voti.
indirettamente,
con
i
soci
che
voti.
Il resto dell’articolo rimane invariato
Il resto dell’articolo rimane invariato
*******
ARTICOLO 20 – COLLEGIO SINDACALE
La modifica proposta all’articolo in commento è analoga alla precedente, in quanto per effetto
del richiamo al comma 1-bis dell’articolo 147-ter nel corpo dell’articolo 148 TUF, i medesimi
11
termini e le medesime variazioni relative alla presentazione delle liste per l’elezione del
Consiglio di amministrazione, trovano applicazione con riferimento alla presentazione delle liste
per l’elezione del Collegio sindacale.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 20
Articolo 20
Collegio Sindacale
Collegio Sindacale
20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre
invariato
Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.
Ferme
restando
le
situazioni
di
incompatibilità previste dalla normativa
vigente, non possono assumere la carica di
sindaco e se eletti decadono dalla carica,
coloro che ricoprono già la carica di
componente dell'organo di controllo in 5
società
emittenti
disposizioni
secondo
legislative
e
le
vigenti
regolamentari,
salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa
di volta in volta vigente. Le attribuzioni,
doveri e durata sono quelli stabiliti dalla
legge.
I componenti del Collegio Sindacale sono
scelti tra coloro che sono in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza previsti dalla legge e dalle
disposizioni regolamentari. Il difetto dei
requisiti determina la decadenza dalla carica.
All’atto della loro nomina l’Assemblea
determina la retribuzione annuale spettante ai
Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso
12
delle spese incontrate nell’esercizio delle
loro funzioni.
20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla
base di liste presentate dagli azionisti secondo base di liste presentate dagli azionisti secondo
le procedure di cui ai seguenti commi, che le procedure di cui ai seguenti commi, che
risultano composte da due sezioni: l’una per la risultano composte da due sezioni: l’una per la
nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la
nomina
dei
Sindaci
supplenti.
Le
liste nomina
dei
Sindaci
supplenti.
Le
liste
contengono un numero di candidati non contengono un numero di candidati non
superiore al numero dei membri da eleggere, superiore al numero dei membri da eleggere,
elencati mediante un numero progressivo. elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola Ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità.
lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli
azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola rappresentino almeno il 2,5% (due virgola
cinque per cento) del capitale della Società cinque per cento) del capitale della Società
ovvero la diversa misura stabilita da Consob in ovvero la diversa misura stabilita da Consob in
attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni
azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto
parasociale ex articolo 122 del Decreto parasociale ex articolo 122 del Decreto
legislativo n. 58/1998 e sue successive legislativo n. 58/1998 e sue successive
modifiche e integrazioni, le società controllate modifiche e integrazioni, le società controllate
e quelle soggette a comune controllo ai sensi e quelle soggette a comune controllo ai sensi
dell'articolo 93 del citato decreto, anche dell'articolo 93 del citato decreto, anche
qualora agiscano per interposta persona o per il qualora agiscano per interposta persona o per il
tramite
di
società
fiduciaria,
potranno tramite
di
società
fiduciaria,
potranno
presentare, o concorrere a presentare, e votare presentare, o concorrere a presentare, e votare
una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in
violazione
di
tale
divieto
non
saranno violazione
attribuibili ad alcuna lista.
Fermo il caso di applicazione di un diverso
di
tale
divieto
non
saranno
13
termine di legge, le liste devono essere termine di legge, le liste devono essere
depositate presso la sede della Società almeno depositate presso la sede della Società entro il
15 (quindici) giorni prima di quello fissato per venticinquesimo giorno precedente quello
l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
inoltre, devono esser rese pubbliche a cura Le liste, inoltre, devono essere messe a
della Società almeno 10 (dieci) giorni prima di disposizione del pubblico, con le modalità
quello fissato per l'Assemblea, secondo le previste dalla legge e dalla Consob con
modalità prescritte dalla disciplina vigente. La proprio
titolarità del numero di azioni necessario alla giorni
regolamento,
prima
di
almeno
quello
ventuno
fissato
per
presentazione delle liste è dimostrata dagli l'Assemblea. La titolarità della quota minima
azionisti mediante deposito presso la sede necessaria alla presentazione delle liste è
della Società, almeno 15 (quindici) giorni determinata avendo riguardo alle azioni che
prima di quello fissato per l'Assemblea in risultano registrate a favore del socio nel
prima
convocazione,
di
copia
delle giorno in cui le liste sono depositate presso
certificazioni emesse ai sensi di legge dai la Società. Al fine di comprovare la
soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a titolarità del numero di azioni necessario
ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, alla presentazione delle liste, gli azionisti
devono essere depositate (i) le informazioni dovranno produrre entro il termine previsto
relative
all'identità
dei
soci
che
hanno per la pubblicazione delle liste da parte
presentato la lista e la percentuale di della
partecipazione
da
essi
Società
la
relativa
certificazione
complessivamente rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari
detenuta e la certificazione dalla quale risulti la abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i
titolarità
di
tale
partecipazione;
(ii)
le termini
sopra
dichiarazioni con le quali i singoli candidati depositate
(i)
indicati,
le
devono
informazioni
essere
relative
accettano la candidatura e attestano, sotto la all'identità dei soci che hanno presentato la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di lista e la percentuale di partecipazione da essi
ineleggibilità e di incompatibilità anche con complessivamente detenuta e la certificazione
riferimento al limite al cumulo degli incarichi dalla
quale
risulti
la
titolarità
di
tale
di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti partecipazione; (ii) le dichiarazioni con le quali
prescritti
dalla
normativa
vigente
per i singoli candidati accettano la candidatura e
l'assunzione della carica, nonché (iii) il attestano, sotto la propria responsabilità,
curriculum vitae riguardante le caratteristiche l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
personali e professionali di ciascun candidato, incompatibilità anche con riferimento al limite
con
indicazione
degli
incarichi
di al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo
14
amministrazione e controllo ricoperti in altre 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
società. In aggiunta a quanto previsto dai punti normativa vigente per l'assunzione della
che precedono, nel caso di presentazione di carica, nonché (iii) il curriculum vitae
una lista da parte di soci diversi da quelli che riguardante le caratteristiche personali e
detengono,
anche
congiuntamente,
una professionali
di
ciascun
candidato,
con
partecipazione di controllo o di maggioranza indicazione degli incarichi di amministrazione
relativa nel capitale della Società, tale lista e controllo ricoperti in altre società. In
dovrà essere corredata da una dichiarazione dei aggiunta a quanto previsto dai punti che
soci che la presentano, attestante l'assenza di precedono, nel caso di presentazione di una
rapporti di collegamento con uno o più soci di lista da parte di soci diversi da quelli che
riferimento definiti dalla normativa vigente. detengono,
anche
congiuntamente,
una
L'avviso di convocazione potrà prevedere il partecipazione di controllo o di maggioranza
deposito di eventuale ulteriore documentazione relativa nel capitale della Società, tale lista
e dovrà indicare la quota di partecipazione per dovrà essere corredata da una dichiarazione dei
la presentazione delle liste. Le liste presentate soci che la presentano, attestante l'assenza di
senza l'osservanza delle disposizioni che rapporti di collegamento con uno o più soci di
precedono
sono
considerate
come
non riferimento definiti dalla normativa vigente.
presentate.
L'avviso di convocazione potrà prevedere il
deposito di eventuale ulteriore documentazione
e dovrà indicare la quota di partecipazione per
la presentazione delle liste. Le liste presentate
senza l'osservanza delle disposizioni che
precedono
sono
considerate
come
non
presentate.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi
due candidati della lista che avrà ottenuto il
maggior numero di voti e il primo candidato
della lista che sarà risultata seconda per
numero di voti e che non è collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle
vigenti disposizioni legislative e regolamentari
con i soci che hanno presentato, concorso a
presentare, ovvero votato la lista risultata
due candidati della lista che avrà ottenuto il
maggior numero di voti e il primo candidato
della lista che sarà risultata seconda per
numero di voti e che non è collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle
vigenti disposizioni legislative e regolamentari
prima per numero di voti. Risulteranno eletti
15
prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista
Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il
che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata
primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è
seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo
collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che
legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare,
hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per
ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
numero di voti.
In caso di parità di voti tra le prime due liste
In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte
si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime
dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel
due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per
caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate,
numero di voti e che non risultino collegate, neppure
neppure
indirettamente,
secondo
indirettamente,
secondo
quanto
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e
stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato,
regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista
concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di
risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella
ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore
presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine,
partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda
al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata,
per numero di voti e che non è collegata, neppure
neppure
indirettamente,
secondo
indirettamente,
secondo
quanto
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e
stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato,
regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista
concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
16
risultata prima per numero di voti.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto, il Sindaco decade
normativa o dallo Statuto, il Sindaco decade dalla carica.
dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti,
nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla
alla medesima lista di quello cessato. In caso di
medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista
sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non
risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo
subentra
il
supplente
appartenente
è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che
legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare,
ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente
numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in
indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in
mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione
tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della
ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il
lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo
secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per
nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito
integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o
di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il
supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera
maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di
con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al
lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad
paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.
integrare il Collegio Sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla
17
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata
nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è
seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo
collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che
legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare,
ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le
numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che
maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima
nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei
votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla
soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente
vigente
normativa,
detengono,
normativa,
detengono,
anche
anche indirettamente ovvero anche congiuntamente
indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale
con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs.
rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti
58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che
esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano,
controllano,
sono
controllati
o
sono
controllati
o
sono
sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Nel caso in cui venga presentata un’unica
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, o nel caso in cui non venga presentata
lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
maggioranze di legge.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio
Collegio
Sindacale
si
tengano
tutti
i
partecipanti
possano
si
tengano
per
per teleconferenza o videoconferenza a condizione
teleconferenza o videoconferenza a condizione che
che
Sindacale
tutti
i
partecipanti
possano
essere
essere identificati con certezza e sia loro consentito di
identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo
seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati
reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti.
nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del
18
Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel
Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la
luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine
riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del
di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
verbale sul relativo libro.
********
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 novembre 2010, con le
formalità di cui all’articolo 2365, comma 2, Codice Civile, delibererà la modifica degli Articoli
10 (Convocazione dell’assemblea), 12 (Diritto di intervento all’assemblea), 14 (Consiglio di
amministrazione), e 20 (Collegio sindacale) dello Statuto sociale, in conformità a quanto sopra
illustrato, conferendo al Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro,
mandato ad effettuare gli adempimenti normativi e regolamentari occorrenti allo scopo,
attribuendo altresì agli stessi i poteri necessari per apportarvi ogni eventuale ulteriore modifica
necessaria ai fini del rispetto delle disposizioni di legge.
Rho (Milano), 25 ottobre 2010
p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Michele Perini
19
ALLEGATO 1
Statuto di Fiera Milano S.p.A.
TESTO VIGENTE
TESTO MODIFICATO
CAPO I
DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATASCOPO SOCIALE
Articolo 1
Invariato
Costituzione e denominazione
1.1
E' costituita una Società per azioni
denominata "Fiera Milano S.p.A." (di
seguito Società).
Articolo 2
Invariato
Sede
2.1
La Società ha sede legale in Milano.
Nelle forme di volta in volta richieste,
possono venire istituite o soppresse sedi
secondarie, filiali e rappresentanze, sia
in Italia, sia all’estero.
Articolo 3
Invariato
Durata
3.1
La durata della Società é stabilita sino
al 31 dicembre 2050 e può essere
prorogata
per
deliberazione
20
dell’assemblea.
Articolo 4
Invariato
Scopo
4.1
La Società ha per oggetto:
(i) la gestione di quartieri fieristici, in
proprietà
e
di
terzi,
e
di
manifestazioni fieristiche, nonché
lo svolgimento di ogni altra attività
accessoria e/o connessa, ivi incluse
le
relative
locazioni
e
sub-
locazioni parziali correlate a tutti i
servizi connessi;
(ii) la fornitura di servizi inerenti
l'organizzazione di manifestazio-ni
fieristiche,
mostre,
congressi,
conferenze e tavole rotonde ed
eventi accessori e collaterali quali,
a
puro
titolo
esemplificativo,
servizi di marketing, promozione,
supporto
amministrativo
informatico,
di
organizzativa,
di
organizzazione,
ed
consulenza
logistica
di
ed
supporto
pubblicitario e relazioni pubbliche
ed in genere ogni altro servizio
inerente
o
conseguente
l’organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche
attraverso la creazione, l'acquisto o
l'affitto, finalizzati alla gestione di:
domini e/o siti internet, canali
televisivi satellitari o via cavo,
21
supporti informatici e comunque,
qualsiasi strumento elaborato dalle
nuove tecnologie; e
(iii)
la gestione di testate editoriali
(esclusi
i
quotidiani),
pubblicazione
di
la
cataloghi,
programmi periodici, comunicati e
stampati relativi e connessi alle
manifestazioni e attività di cui al
punto che precede.
4.2
La Società ha la facoltà di acquistare,
vendere, ottenere e concedere in licenza
brevetti,
marchi,
modelli,
testate
editoriali (esclusi i quotidiani), diritti
d’autore e assimilati e ogni diritto di
proprietà
intellettuale
in
genere,
inerenti l'oggetto sociale.
4.3
La Società inoltre, nel più assoluto
rispetto delle prescrizioni sancite in
materia bancaria e finanziaria dalla
legislazione speciale, potrà:
 prestare avvalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia reale e personale,
anche per obbligazioni di terzi
nonché assumere sia direttamente
che indirettamente, interessenze e
partecipazioni in altre società od
imprese industriali, commerciali o
di servizi aventi oggetto analogo,
affine o comunque funzionalmente
connesso
al
proprio
compiere
qualsiasi
nonché
operazione
22
industriale, commerciale, mobiliare,
immobiliare e finanziaria comunque
connessa,
strumentale
o
complementare al raggiungimento,
anche indiretto, degli scopi sociali,
fatta eccezione della raccolta del
risparmio
e
dell'esercizio
delle
attività disciplinate dalla normativa
in
materia
di
intermediazione
finanziaria.
È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla
legge a specifiche categorie professionali
nonché l'attività finanziaria nei confronti del
pubblico.
4.4 La Società può esercitare la sua attività sia
in Italia che all'estero.
CAPO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI
Articolo 5
Invariato
Capitale
5.1
Il capitale della Società è di Euro
42.147.437,00
(quarantaduemilionicentoquarantasette
milaquattrocentotrentasette/00)
rappresentato da n. 42.147.437
(quarantaduemilionicentoquarantasette
milaquattrocentotrentasette)
azioni
nominative del valore nominale di
Euro 1 (uno) ciascuna.
5.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del codice civile, ha
la facoltà, da esercitarsi entro cinque
23
anni dalla data della deliberazione
assembleare del 28 ottobre 2005, di
aumentare in una o più volte, a
pagamento ed in forma scindibile, il
capitale sociale per massimi nominali
euro 1.000.000, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, 5° e 8° comma, del codice civile,
mediante emissione di un massimo di n.
1.000.000 azioni ordinarie, del valore
nominale di 1 euro ciascuna, godimento
regolare, a servizio del Piano di stock
option per gli anni 2006 - 2008
riservato ad amministratori delegati e
dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della
sua controllante "Ente Autonomo Fiera
Internazionale di Milano" e di loro
controllate, che risultino destinatari di
tale Piano. Tale aumento di capitale
prevederà che, qualora esso non venga
sottoscritto entro il termine del 31
gennaio 2009, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte fino a tale data.
5.3
Il Consiglio di Amministrazione in data
13
febbraio
attuazione
2006,
della
in
delega
parziale
ad
esso
attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del
codice
civile,
dall'assemblea
straordinaria del 28 ottobre 2005, ha
deliberato di aumentare il capitale
sociale a pagamento per un importo di
nominali massimi Euro 700.000,00
24
mediante emissione di massime n.
700.000 azioni ordinarie da nominali
euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro
8,99
per
azione,
sottoscrizione
ad
da
offrire
in
Amministratori
Delegati e dirigenti di più elevata
professionalità di Fiera Milano S.p.A.,
della sua controllante "Ente Autonomo
Fiera Internazionale di Milano" e di
loro controllate.
5.4
Il capitale sociale può essere aumentato
anche con conferimenti di beni in
natura e di crediti.
5.5
Il diritto di opzione, anche negli aumenti
di capitale a servizio dell'emissione di
obbligazioni convertibili, può anche
essere escluso nei limiti e secondo le
condizioni previsti dall'articolo 2441,
quarto comma, secondo periodo, del
codice civile.
Articolo 6
Invariato
Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni
6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e
liberamente trasferibili: ogni azione dà
diritto ad un voto. Oltre alle azioni
ordinarie, la Società ha facoltà di
emettere, nel rispetto dei requisiti di
legge, categorie di azioni fornite di
diritti diversi. La Società può altresì
emettere le speciali categorie di azioni
previste dall’articolo 2349, primo
comma, del codice civile.
6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei
requisiti di legge, strumenti finanziari
diversi dalle azioni.
25
L'emissione di strumenti finanziari è disposta
con delibera dell'Assemblea straordinaria che
determina le caratteristiche, disciplinandone
condizioni di emissione, diritti amministrativi
e/o
patrimoniali,
sanzioni
in
caso
di
inadempimento delle prestazioni apportate,
nonché modalità di trasferimento, circolazione
e rimborso.
La Società può altresì emettere gli strumenti
finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo
comma, del codice civile.
6.3
La Società, con deliberazione del
Consiglio di Amministrazione, può
emettere obbligazioni nel rispetto dei
requisiti di legge.
La
Società,
con
deliberazione
dell'Assemblea straordinaria, può anche
emettere obbligazioni convertibili o con
warrants nel rispetto dei requisiti di
legge.
Articolo 7
Invariato
Versamenti di capitale
7.1
I versamenti sulle azioni sono effettuati
dai soci, a norma di legge, nei modi e
nei termini stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione. A carico dei soci in
ritardo
nei
pagamenti
decorrono
interessi nella misura annua del tasso di
riferimento in vigore alla data in cui il
ritardo permane, maggiorato di 2 (due)
punti percentuali, fermo restando il
26
disposto dell'art. 2344 codice civile.
Articolo 8
Invariato
Finanziamenti soci
8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a
titolo di finanziamento, presso i propri
soci e nel rispetto delle leggi e dei
regolamenti vigenti, i fondi necessari
per
il
conseguimento
dell’oggetto
sociale.
8.2
I finanziamenti dei soci, anche qualora
non siano eseguiti in proporzione al
numero delle azioni possedute, non
producono
interessi,
delibera
del
salvo
diversa
Consiglio
di
Amministrazione.
Articolo 9
Invariato
9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai
loro rapporti con la Società, si intende
eletto nel luogo risultante dal libro dei
soci.
9.2
La qualità di azionista comporta
l'adesione incondizionata allo statuto.
CAPO III
ASSEMBLEA
Articolo 10
10.1
L’Assemblea rappresenta l’universalità 10.1 L’Assemblea rappresenta l’universalità
dei soci e le sue deliberazioni prese in
dei soci e le sue deliberazioni prese in
conformità alla legge ed al presente
conformità alla legge ed al presente
statuto obbligano e vincolano tutti i
statuto obbligano e vincolano tutti i
soci anche se non intervenuti, astenuti o
soci anche se non intervenuti, astenuti
dissenzienti.
o dissenzienti.
27
L'Assemblea,
sia
ordinaria
che
L'Assemblea,
sia
ordinaria
che
straordinaria, della Società è convocata straordinaria, della Società è convocata
anche in luogo diverso dalla sede anche in luogo diverso dalla sede sociale
sociale purché in Italia o in altro stato purché in Italia o in altro stato membro
membro dell'Unione Europea, mediante dell'Unione Europea, mediante avviso da
avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito
Ufficiale della Repubblica Italiana Internet della Società nonché con le altre
ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". modalità previste dalla Consob con proprio
L'Assemblea
può
convocata
dal
essere
altresì regolamento. L'Assemblea può essere altresì
Consiglio
di convocata dal Consiglio di Amministrazione
Amministrazione su richiesta di tanti su richiesta di tanti soci che rappresentino
soci
che
rappresentino
almeno
il almeno il ventesimo del capitale sociale
decimo del capitale sociale ovvero, ovvero, previa comunicazione al Presidente
previa comunicazione al Presidente del del Consiglio di Amministrazione, dal
Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due
Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
L’Assemblea ordinaria deve essere
convocata almeno una volta all’anno,
entro il termine di centoventi giorni
dalla chiusura dell’esercizio sociale;
quando ne ricorrano le condizioni di
legge, può essere convocata entro
centottanta
giorni
dell'esercizio.
10.2
dalla
chiusura
L’Assemblea
ordinaria
deve
essere
convocata almeno una volta all’anno, entro il
termine di centoventi giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale; quando ne ricorrano le
condizioni di legge, può essere convocata
entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio.
Nell’avviso di convocazione devono 10.2
Nell’avviso di convocazione devono
essere indicati il giorno, l'ora e il luogo essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle dell'adunanza nonché l'elenco delle materie
materie da trattare. Nello stesso avviso da trattare e le altre informazioni richieste
potranno essere indicati il giorno, l'ora dalle
vigenti
disposizioni
normative
e
ed il luogo per l'adunanza di seconda regolamentari. Nello stesso avviso potranno
convocazione, ed eventualmente per essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per
l'adunanza
di
terza
convocazione, l'adunanza di seconda convocazione, ed
28
qualora la prima e la seconda andassero eventualmente
deserte.
per
l'adunanza
di
terza
convocazione, qualora la prima e la seconda
andassero deserte.
10.3 I soci che, anche congiuntamente, 10.3 I soci che, anche congiuntamente,
rappresentino almeno un quarantesimo rappresentino almeno un quarantesimo del
del capitale sociale della Società, capitale sociale della Società, possono
possono richiedere, entro cinque giorni richiedere, per iscritto, entro dieci giorni
dalla
pubblicazione
convocazione
dell'avviso
di dalla
pubblicazione
dell'avviso
di
dell'Assemblea, convocazione dell'Assemblea, salvo diverso
l'integrazione dell'elenco delle materie termine previsto dalla legge, l'integrazione
da trattare, indicando nella domanda gli dell'elenco
ulteriori argomenti da essi proposti. indicando
Dell'integrazione
all'elenco
delle
nella
materie
da
trattare,
domanda
gli
ulteriori
delle argomenti da essi proposti. I soci che
materie che l'Assemblea dovrà trattare, richiedono l’integrazione dell’ordine del
a seguito della richiesta di cui al giorno predispongono una relazione sulle
presente paragrafo 10.3, viene data materie di cui propongono la trattazione, da
notizia, nelle forme prescritte per la consegnare al Consiglio di Amministrazione
pubblicazione
convocazione,
dell'avviso
almeno
dieci
di entro il termine ultimo per la presentazione
giorni della
prima di quello fissato per l'Assemblea.
La richiesta di integrazione dell'elenco
delle materie da trattare ai sensi del
presente paragrafo 10.3, non è ammessa
per gli argomenti sui quali l'Assemblea
delibera, a norma di legge, su proposta
degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi
predisposta.
richiesta
di
integrazione.
Dell'integrazione all'elenco delle materie che
l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della
richiesta di cui al presente paragrafo 10.3,
viene data notizia, nelle forme prescritte per
la
pubblicazione
dell'avviso
di
convocazione, almeno quindici giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea, salvo
Il Consiglio di Amministrazione mette a
disposizione
accompagnata
osservazioni,
del
pubblico la relazione
dalle
proprie
contestualmente
eventuali
alla
pubblicazione della notizia d’integrazione,
29
sul sito internet della Società e con le altre
modalità previste dalla Consob con proprio
Regolamento.
La richiesta di integrazione dell'elenco
delle materie da trattare ai sensi del presente
norma
di
legge,
su
proposta
degli
amministratori o sulla base di un progetto o
di una relazione da essi predisposta.
Articolo 11
Invariato
Costituzione dell’Assemblea
11.1 L’Assemblea ordinaria e l'Assemblea
straordinaria
sono
costituite
deliberano
e
validamente
con
le
maggioranze stabilite dalla legge.
Articolo 12
12.1
Sono
legittimati
all'intervento
in 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è
Assemblea gli azionisti per i quali sia disciplinato dalle norme di legge, dallo
Statuto e dalle disposizioni contenute
pervenuta
alla
Società
la
nell’avviso di convocazione.
comunicazione prevista dall'art. 2370,
secondo comma, codice civile, nel
termine di due giorni non festivi
precedenti la data della singola riunione
assembleare e che alla data della
riunione siano in possesso di idonea
certificazione.
12.2
Ogni socio che abbia diritto di 12.2 Per la legittimazione all’intervento in
intervenire all’Assemblea può farsi Assemblea si osserva la disciplina di legge.
rappresentare da altri, mediante delega Coloro ai quali spetta il diritto di voto
30
scritta, in conformità e nei limiti di possono farsi rappresentare mediante delega
quanto disposto dalla legge. Spetta al scritta nei limiti di legge; delega che potrà
Presidente dell’adunanza constatare la essere notificata mediante posta elettronica
regolarità delle deleghe, e, in genere il certificata ovvero nel rispetto delle modalità
previste con apposito regolamento dal
Ministero della Giustizia, secondo le forme
che
verranno
indicate
nell’avviso
di
convocazione. I relativi documenti sono
conservati presso la Società.
Spetta al Presidente dell’adunanza constatare
la regolarità delle deleghe, e, in genere il
Articolo 13
Invariato
Presidenza dell’Assemblea
13.1 L’Assemblea é presieduta dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione. In
mancanza di questi, l’Assemblea sarà
presieduta dal Vice Presidente Vicario
se nominato o, in sua assenza o
impedimento, dall’altro Vice Presidente
se nominato, o in caso di assenza o
impedimento anche di quest’ultimo, da
altra persona nominata dall’Assemblea.
L'Assemblea nomina il segretario che
può anche non essere azionista. Le
deliberazioni dell’Assemblea ordinaria
sono
fatte
constatare da apposito
verbale firmato dal Presidente e dal
segretario; nei casi di legge e ogni
qualvolta lo ritenga opportuno, il
Presidente farà redigere il verbale da un
notaio.
31
13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari,
verifica
la
regolare
costituzione
dell'Assemblea, accerta l'identità e la
legittimazione dei presenti, regola il
suo svolgimento, compresa la disciplina
dell'ordine
e
della
durata
interventi,
la
determinazione
degli
del
sistema di votazione e il computo dei
voti
ed
accerta
i
risultati
delle
votazioni.
13.3 Le copie dei verbali certificate conformi
dal Presidente e dal redattore fanno
prova ad ogni effetto di legge.
CAPO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 14
14.1
La Società é amministrata da un
Consiglio
di
Invariato
Amministrazione
composto da un numero non inferiore a
3 (tre) e non superiore a 9 (nove)
membri,
compreso
il
Presidente.
L’Assemblea ne determina il numero,
all’atto della nomina, entro i limiti
suddetti nonché la durata che non potrà
essere superiore a tre esercizi. Gli
amministratori sono rieleggibili.
Almeno
uno
dei
componenti
del
Consiglio di Amministrazione, ovvero
due se il Consiglio di Amministrazione
è composto da più di sette componenti,
deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dalle
32
vigenti disposizioni di legge.
14.2 Se per dimissioni o altre cause viene
meno
la
maggioranza
amministratori,
gli
altri
Invariato
degli
decadono
dall'incarico e deve essere convocata
senza indugio l'Assemblea per la
nomina
del
Consiglio
di
Amministrazione.
14.3 L'Assemblea può variare il numero degli
Invariato
amministratori anche nel corso del
mandato e sempre entro i limiti di cui al
presente
articolo;
aumenta
il
se
l'Assemblea
numero
Amministratori
provvede
degli
alla
loro
nomina con le medesime modalità
indicate
nel
presente
mandato
degli
nominati
cessa
articolo.
amministratori
con
quello
Il
così
degli
amministratori al momento della loro
nomina.
14.4
La nomina dei componenti il Consiglio
14.4 La nomina dei componenti il
di Amministrazione avviene sulla base
Consiglio di Amministrazione avviene
di liste presentate da soci che da soli o
sulla base di liste presentate da soci che
insieme ad altri soci rappresentino
da
almeno il 2,5% (due virgola cinque per
rappresentino
cento) del capitale della Società, ovvero
virgola cinque per cento) del capitale
la diversa misura stabilita da Consob in
della Società, ovvero la diversa misura
attuazione delle disposizioni vigenti.
stabilita da Consob in attuazione delle
Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso
disposizioni vigenti. Ogni socio, i soci
patto parasociale ex articolo 122 del
aderenti ad uno stesso patto parasociale
Decreto legislativo n. 58/1998 e sue
ex articolo 122 del Decreto legislativo n.
successive modifiche e integrazioni
58/1998 e sue successive modifiche e
potranno presentare, ovvero concorrere
integrazioni potranno presentare, ovvero
a presentare, e votare una sola lista. Le
concorrere a presentare, e votare una sola
soli
o
insieme
ad
altri
soci
almeno
il
2,5%
(due
33
adesioni ed i voti espressi in violazione
lista. Le adesioni ed i voti espressi in
di tale divieto non saranno attribuibili
violazione di tale divieto non saranno
ad alcuna lista. Ogni candidato può
attribuibili
presentarsi in una sola lista a pena di
candidato può presentarsi in una sola lista
ineleggibilità. Ogni lista contiene un
a pena di ineleggibilità. Ogni lista
numero di candidati sino al massimo di
contiene un numero di candidati sino al
nove elencati mediante un numero
massimo di nove elencati mediante un
progressivo. In ciascuna lista deve
numero progressivo. In ciascuna lista
essere
la
deve essere espressamente indicata la
candidatura di almeno un soggetto,
candidatura di almeno un soggetto,
ovvero due nel caso di Consiglio di
ovvero due nel caso di Consiglio di
Amministrazione composto da più di
sette componenti, avente i requisiti di
sette componenti, avente i requisiti di
indipendenza previsti per i sindaci dalle
indipendenza previsti per i sindaci dalle
vigenti disposizioni di legge. Le liste
vigenti disposizioni di legge. Le liste
devono essere depositate presso la sede
devono essere depositate presso la sede
della Società almeno 15 (quindici)
della Società entro il venticinquesimo
giorni prima di quello fissato per
giorno precedente quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione. Le
l'Assemblea in prima convocazione. Le
liste,
liste, inoltre, devono essere messe a
espressamente
inoltre,
indicata
devono
esser
rese
ad
alcuna
lista.
Ogni
pubbliche a cura della Società almeno
disposizione
10 (dieci) giorni prima di quello fissato
modalità previste dalla legge e dalla
per l'Assemblea, secondo le modalità
Consob con proprio regolamento, almeno
prescritte dalla disciplina vigente. La
ventuno giorni prima di quello fissato per
titolarità
azioni
l'Assemblea. La titolarità della quota
necessario alla presentazione delle liste
minima necessaria alla presentazione
è dimostrata dagli azionisti mediante
delle liste è determinata avendo riguardo
deposito presso la sede della Società,
alle azioni che risultano registrate a
almeno 15 (quindici) giorni prima di
favore del socio nel giorno in cui le liste
quello fissato per l'Assemblea in prima
sono depositate presso la Società. Al fine
convocazione,
delle
di comprovare la titolarità del numero di
certificazioni emesse ai sensi di legge
azioni necessario alla presentazione delle
dai
liste, gli azionisti dovranno produrre
del
soggetti
numero
di
a
di
copia
ciò
autorizzati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i
entro
il
del
termine
pubblico,
previsto
con
per
le
la
34
termini sopra indicati, devono essere
pubblicazione delle liste da parte della
depositate (i) le informazioni relative
Società la relativa certificazione rilasciata
sia all'identità dei soci che hanno
ai sensi di legge dagli intermediari
presentato la lista sia alla percentuale di
abilitati. Unitamente a ciascuna lista,
partecipazione dagli stessi detenuta; (ii)
entro i termini sopra indicati, devono
le dichiarazioni con le quali i singoli
essere depositate (i) le informazioni
candidati accettano, sotto la propria
relative sia all'identità dei soci che hanno
responsabilità,
e
presentato la lista sia alla percentuale di
attestano l'inesistenza di cause di
partecipazione dagli stessi detenuta; (ii)
ineleggibilità e di incompatibilità e
le dichiarazioni con le quali i singoli
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
candidati accettano, sotto la propria
normativa vigente per l'assunzione della
responsabilità, la candidatura e attestano
carica, inclusa l'eventuale indicazione,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
da parte degli stessi, dei requisiti di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti
indipendenza stabiliti per i sindaci dalle
prescritti dalla normativa vigente per
vigenti disposizioni di legge e di quelli
l'assunzione
indicati dal Codice di Autodisciplina
l'eventuale indicazione, da parte degli
(iii)
vitae
stessi, dei requisiti di indipendenza
riguardante le caratteristiche personali e
stabiliti per i sindaci dalle vigenti
professionali di ciascun candidato, con
disposizioni di legge e di quelli indicati
indicazione
dal Codice di Autodisciplina (iii) nonché
nonché
la
candidatura
il
curriculum
degli
incarichi
di
della
carica,
inclusa
amministrazione e controllo ricoperti in
il
altre società. L'avviso di convocazione
caratteristiche personali e professionali di
potrà prevedere il deposito di eventuale
ciascun candidato, con indicazione degli
ulteriore
dovrà
incarichi di amministrazione e controllo
indicare la quota di partecipazione per
ricoperti in altre società. L'avviso di
la presentazione delle liste. Le liste
convocazione potrà prevedere il deposito
presentate
documentazione
disposizioni
e
curriculum
vitae
riguardante
le
senza
l'osservanza
delle
di eventuale ulteriore documentazione e
che
precedono
sono
dovrà indicare la quota di partecipazione
considerate come non presentate.
per la presentazione delle liste. Le liste
Ogni soggetto avente diritto al voto
presentate
potrà votare una sola lista. I voti
disposizioni
ottenuti da ciascuna lista saranno divisi
considerate come non presentate.
successivamente per uno, due, tre etc.
senza
l'osservanza
delle
che
precedono
sono
Ogni soggetto avente diritto al voto
35
secondo il numero dei consiglieri da
potrà votare una sola lista. I voti ottenuti
eleggere. I quozienti ottenuti saranno
da
assegnati progressivamente ai candidati
successivamente per uno, due, tre etc.
di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa
secondo il numero dei consiglieri da
previsto e verranno disposti in un'unica
eleggere. I quozienti ottenuti saranno
graduatoria decrescente. Risulteranno
assegnati progressivamente ai candidati
eletti coloro che avranno ottenuto i
di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa
quozienti più elevati.
previsto e verranno disposti in un'unica
ciascuna
lista
saranno
In caso di parità di quozienti per l’ultimo
graduatoria
consigliere da eleggere sarà preferito quello
eletti coloro che avranno ottenuto i
della lista che abbia ottenuto il maggior
quozienti più elevati.
numero di voti e, a parità, quello più anziano
decrescente.
divisi
Risulteranno
In caso di parità di quozienti per
di età.
l’ultimo consigliere da eleggere sarà
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà
preferito quello della lista che abbia
essere tratto dalla lista di minoranza che abbia
ottenuto il maggior numero di voti e, a
ottenuto il maggior numero di voti e che non
parità, quello più anziano di età.
sia
collegata
indirettamente,
in
con
alcun
i
modo,
soci
che
neppure
hanno
In ogni caso, almeno un amministratore
dovrà
essere
tratto
dalla
lista
di
presentato, concorso a presentare, ovvero
minoranza che abbia ottenuto il maggior
votato la lista risultata prima per numero di
numero di voti e che non sia collegata in
voti.
alcun modo, neppure indirettamente, con
i soci che hanno presentato, concorso a
prima per numero di voti.
14.5
Qualora non sia stata assicurata la
Invariato
nomina di almeno un amministratore
(ovvero due nel caso di Consiglio di
sette componenti) in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti per i
sindaci dalle vigenti disposizioni di
legge,
il/i
candidato/i,
non
36
indipendente/i eletto/i come ultimo/i in
ordine progressivo in base alla lista
presentata dall'azionista di maggioranza
sarà/saranno
sostituito/i,
secondo
l'ordine progressivo di presentazione,
dal primo (e, nel caso, anche dal
secondo) candidato/i indipendente/i non
eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
L'amministratore
in
possesso
dei
requisiti di indipendenza previsti per i
sindaci dalle vigenti disposizioni di
legge che, successivamente alla nomina,
perda
detti
requisiti
deve
darne
immediata comunicazione al Consiglio
di Amministrazione; l'amministratore,
inoltre, decade dalla carica nel caso in
cui
all'interno
del
Consiglio
di
Amministrazione venga meno il numero
minimo di consiglieri in possesso di
detti requisiti di indipendenza richiesto
dalle vigenti disposizioni di legge.
14.6 Nel caso in cui venga presentata un’unica
Invariato
lista, nel caso in cui non venga
presentata alcuna lista o nel caso in cui
non
si
tratti
di
eleggere
l'intero
Consiglio, l'Assemblea delibera ai sensi
e con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell'esercizio vengono a
mancare, per qualsiasi motivo, uno o
più amministratori, il Consiglio di
Amministrazione provvederà ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o
più degli amministratori cessati erano
37
stati tratti da una lista contenente anche
nominativi di candidati non eletti, il
Consiglio
di
Amministrazione
effettuerà la sostituzione nominando,
secondo l'ordine progressivo, persone
tratte
dalla
lista
cui
apparteneva
l'amministratore venuto meno e che
siano tuttora eleggibili e disposte ad
accettare la carica. Restano, peraltro,
salve
le
disposizioni
precedente
punto
di
14.5
cui
al
volte
ad
assicurare la presenza, all'interno del
Consiglio di Amministrazione, del
numero di amministratori in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti
per i sindaci dalle vigenti disposizioni
di legge.
14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al
Invariato
divieto di cui all’art. 2390 codice civile
salvo che siano da ciò esonerati
dall’Assemblea.
Articolo 15
Invariato
Convocazione del Consiglio e sue
deliberazioni
15.1
Il Consiglio di Amministrazione é
convocato
nel
luogo
indicato
nell’avviso di convocazione, anche in
luogo diverso dalla sede sociale, purché
in Italia od in paese dell’Unione
Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto
necessario dal Presidente, o ne sia fatta
richiesta scritta da almeno un terzo
degli amministratori o dal Collegio
38
Sindacale
ovvero,
anche
individualmente,
da
ciascun
componente
stesso
secondo
quanto
dello
previsto
dalle
applicabili
disposizioni di legge.
La convocazione viene fatta almeno 5
(cinque) giorni prima della riunione e,
nei casi di urgenza, almeno 24 ore
prima di tale riunione, mediante invio a
ciascun
amministratore
effettivo
di
lettera
e
sindaco
raccomandata,
telegramma, telefax o messaggio di
posta
elettronica
con
conferma
dell’avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione
è comunque validamente costituito il
Consiglio qualora siano presenti tutti
gli amministratori e tutti i Sindaci
effettivi.
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze
del
Consiglio
si
tengano
per
teleconferenza o videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro
consentito seguire la discussione ed
intervenire
in
tempo
reale
alla
trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi
questi
requisiti,
la
riunione del Consiglio si considererà
tenuta nel luogo in cui si trovano il
Presidente e il segretario.
15.3 Per la validità delle deliberazioni del
39
Consiglio è necessaria la presenza della
maggioranza dei suoi membri in carica.
Le
deliberazioni
maggioranza
sono
prese
assoluta
a
degli
amministratori presenti. In casi di parità
prevale il voto di chi presiede la
riunione.
15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono
redatti dal segretario del Consiglio di
Amministrazione
Presidente
e
sottoscritti
dell'adunanza
e
dal
dal
segretario stesso. Le copie dei verbali
certificate conformi dal Presidente e dal
segretario
del
Consiglio
di
Amministrazione fanno prova a ogni
effetto di legge.
Articolo 16
Invariato
Presidenza del Consiglio di Amministrazione
16.1
Le
adunanze
del
Consiglio
sono
presiedute dal Presidente od, in sua
assenza o impedimento, dal Vice
Presidente Vicario se nominato. In
mancanza del Vice Presidente Vicario,
le adunanze saranno presiedute dal
Vice Presidente, se nominato o, in sua
assenza
o
impedimento,
dall’Amministratore più anziano per
carica o, in subordine, per età.
Articolo 17
Invariato
Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di
Amministrazione
40
17.1
Il Consiglio di Amministrazione é
investito dei più ampi poteri per
l’amministrazione
straordinaria
ordinaria
della
o
Società;
segnatamente, ha facoltà di compiere
tutti gli atti che ritenga opportuni od
utili per il raggiungimento degli scopi
sociali, esclusi soltanto quegli atti che
la legge riserva all’Assemblea.
Sono
inoltre
attribuite
al
Consiglio
di
Amministrazione le seguenti competenze:
(i)
la decisione di fusione nei casi
di cui agli articoli 2505 e 2505bis;
(ii)
l'istituzione e la soppressione di
sedi secondarie;
(iii)
la riduzione del capitale sociale
in caso di recesso di soci;
(iv)
l'adeguamento
sociale
a
normative;
(v)
il trasferimento della sede
sociale
nell'ambito
della
Provincia.
dello statuto
disposizioni
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a
norma di legge e a quelle attribuite dal
precedente punto 17.1, sono riservate
all’esclusiva competenza del Consiglio
di Amministrazione:
(a)
l’acquisto, la sottoscrizione e il
trasferimento,
in
azioni,
quote
di
proprio,
o
di
di
partecipazioni in altre società,
41
comprese le società di nuova
costituzione e il trasferimento di
diritti
di
opzione,
salve
le
operazioni di mero impiego di
tesoreria;
(b)
il conferimento di beni immobili
o mobili ad altre società, sia in
via
di
costituzione
che
già
costituite;
(c)
qualsiasi
forma
di
prestito
assunto dalla Società che superi il
limite del 30% del patrimonio
netto;
(d)
la
costituzione
di
ipoteche,
gravami o altri diritti di garanzia
di qualsiasi natura su tutto o su
parti rilevanti delle obbligazioni,
delle proprietà o del patrimonio
della Società;
(e)
l’approvazione
del
budget
preventivo;
(f)
la concessione a terzi di garanzie
bancarie da parte della Società;
(g)
la stipula di contratti aventi ad
oggetto beni immobili, con la
sola eccezione di contratti di
locazione di immobili stipulati
per lo svolgimento dell’attività
sociale per periodi non maggiori
di sei anni;
(h)
l'acquisto,
la
vendita,
la
42
creazione, l'affitto, la stipulazione
di
licenze
relativamente
a
brevetti, marchi, modelli, domini
e/o siti internet, canali televisivi
satellitari o via cavo, testate
editoriali,
diritti
assimilati
e
d’autore
e
diritto
di
ogni
proprietà intellettuale in genere,
inerenti all’oggetto sociale;
(i)
il
conferimento
consulenze,
di
incarichi,
prestazioni
non
previste nei limiti di budget
superiori
a
Euro
100.000
(centomila) a soggetti comunque
estranei al Consiglio;
(j)
la nomina e la revoca del
dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari
secondo
quanto
previsto
dall'articolo 22.
Il
Consiglio
di
Amministrazione
deve
vigilare affinché il dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili
societari disponga di adeguati poteri e
mezzi per l'esercizio dei compiti allo
stesso attribuiti ai sensi di legge,
nonché sul rispetto effettivo delle
procedure amministrative e contabili.
17.3
Gli amministratori riferiscono al
Collegio Sindacale tempestivamente e
comunque
con
periodicità
almeno
trimestrale in sede di riunione del
43
Consiglio di Amministrazione o del
Comitato
Esecutivo,
se
nominato,
ovvero anche direttamente mediante
nota scritta inviata al Presidente del
Collegio Sindacale, sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla Società e dalle società
controllate.
Gli
riferiscono,
in
amministratori
particolare,
sulle
operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o
che siano influenzate dall'eventuale
soggetto
che
esercita
l'attività
di
direzione e coordinamento.
17.4 Fermi i limiti di cui al precedente punto
17.2, il Consiglio può delegare, parte
delle proprie attribuzioni e dei propri
poteri, con facoltà di sub delega,
compreso l’uso della firma sociale ad
uno dei suoi membri, con la qualifica di
Amministratore
determinandone
Delegato,
le
facoltà
e
la
remunerazione.
17.5
Il Consiglio di Amministrazione può
inoltre costituire un Comitato Esecutivo
composto
da
alcuni
dei
suoi
componenti, tra cui il Presidente del
Consiglio stesso. Fermi i limiti di cui al
punto 17.2, il Comitato Esecutivo avrà i
poteri ad esso conferiti dal Consiglio
all’atto
della
sua
istituzione.
Al
Comitato Esecutivo si applicano, in
44
quanto compatibili, le norme previste
per il Consiglio di Amministrazione. Il
Consiglio di Amministrazione può
nominare direttori generali, nonché
institori, procuratori ad negotia e
mandatari in genere per determinati atti
o categorie di atti scegliendoli tra
dipendenti della Società o terzi. Il
Consiglio di Amministrazione può
istituire comitati, composti da membri
del
Consiglio
consultiva
stesso,
di
e/o
natura
propositiva,
determinando il numero dei membri di
tali comitati e le funzioni ad essi
attribuite, ai sensi della normativa
vigente in materia di società con azioni
quotate nei mercati regolamentati.
Gli
organi
delegati,
forniscono,
con
trimestrale,
al
se
nominati,
cadenza
almeno
Consiglio
di
Amministrazione adeguata informativa
sul generale andamento della gestione e
sulla
sua
prevedibile
evoluzione,
nonché, nell’esercizio delle rispettive
deleghe, sulle operazioni di maggior
rilievo, per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla Società e
dalle sue controllate.
17.6
Il Direttore Generale di Fiera Milano
S.p.A., se nominato, potrà essere
assunto
mediante
contratto
di
collaborazione o di dipendente. Esso è
nominato su proposta del Presidente del
45
Consiglio. La durata della carica è
fissata in tre esercizi e, comunque, la
stessa non potrà essere superiore alla
durata del Consiglio che ha proceduto
alla relativa nomina.
Il
Direttore
Generale
coadiuverà
l'Amministratore Delegato se nominato
e il Presidente nell’espletamento delle
loro funzioni, esercitando i compiti che
gli
verranno
assegnati
dall'Amministratore Delegato o dal
Presidente nell’attività di gestione.
17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà
attribuito, da parte della Assemblea, per
il periodo di durata del mandato, un
emolumento che può essere anche
formato da una parte fissa ed una
variabile, quest'ultima commisurata al
raggiungimento
di
determinati
obiettivi.
Agli
amministratori
particolari
cariche
remunerazione
investiti
di
spetta
la
determinata
dal
Consiglio di Amministrazione, sentito
il parere del Collegio Sindacale.
Articolo 18
Invariato
Presidente e Vice Presidenti
18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove
l'Assemblea
non
vi
abbia
già
provveduto – elegge fra i propri
membri il Presidente della Società e
può
nominare
fino
a
due
Vice
46
Presidenti di cui uno Vicario tra i
Consiglieri eletti ai sensi del paragrafo
14.4.
18.2
La
carica
di
Presidente
e
di
Amministratore Delegato può essere
associata.
18.3 In caso di assenza o di impedimento del
Presidente
le
sue
funzioni
sono
esercitate dal Vice Presidente Vicario
se nominato e in caso di assenza o
impedimento di quest’ultimo dall’altro
Vice Presidente se nominato.
Il semplice esercizio delle funzioni da
parte del Vice Presidente è valido, nei
confronti dei terzi, in caso di assenza
e/o dell’impedimento del Presidente.
Articolo 19
Invariato
Rappresentanza della Società
19.1 La rappresentanza della Società di fronte
a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od
Amministrativa ed ai terzi, nonché la
firma sociale, spettano al Presidente del
Consiglio
di
Amministrazione.
La
firma sociale e la rappresentanza di
fronte ai terzi e in giudizio spettano
altresì
agli
amministratori
e
ai
procuratori a cui il Consiglio di
Amministrazione le abbia delegate,
entro i limiti della delega.
Articolo 20
Collegio Sindacale
47
20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre
Sindaci
effettivi
rieleggibili.
e
due
Ferme
Invariato
supplenti,
restando
le
situazioni di incompatibilità previste
dalla normativa vigente, non possono
assumere la carica di sindaco e se eletti
decadono dalla carica, coloro che
ricoprono già la carica di componente
dell'organo di controllo in 5 società
emittenti
secondo
le
vigenti
disposizioni legislative e regolamentari,
salvo i limiti diversi stabiliti dalla
normativa di volta in volta vigente. Le
attribuzioni, doveri e durata sono quelli
stabiliti dalla legge.
I componenti del Collegio Sindacale sono
scelti tra coloro che sono in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza previsti dalla legge e dalle
disposizioni regolamentari. Il difetto dei
All’atto
della
loro
nomina
l’Assemblea
determina la retribuzione annuale spettante ai
Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle
spese incontrate nell’esercizio delle loro
funzioni.
20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata
base di liste presentate dagli azionisti sulla base di liste presentate dagli azionisti
secondo le procedure di cui ai seguenti secondo le procedure di cui ai seguenti
commi, che risultano composte da due commi, che risultano composte da due
sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci
effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci
supplenti. Le liste contengono un numero di supplenti. Le liste contengono un numero di
48
candidati non superiore al numero dei candidati non superiore al numero dei
membri da eleggere, elencati mediante un membri da eleggere, elencati mediante un
numero progressivo. Ogni candidato potrà numero progressivo. Ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
ineleggibilità.
azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti azionisti che da soli o insieme ad altri
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due
cinque per cento) del capitale della Società virgola cinque per cento) del capitale della
ovvero la diversa misura stabilita da Consob Società ovvero la diversa misura stabilita da
in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni Consob in attuazione delle disposizioni
azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad
parasociale ex articolo 122 del Decreto uno stesso patto parasociale ex articolo 122
legislativo n. 58/1998 e sue successive del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue
modifiche e integrazioni, le società controllate successive modifiche e integrazioni, le
e quelle soggette a comune controllo ai sensi società controllate e quelle soggette a
dell'articolo 93 del citato decreto, anche comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del
qualora agiscano per interposta persona o per citato decreto, anche qualora agiscano per
il tramite di società fiduciaria, potranno interposta persona o per il tramite di società
presentare, o concorrere a presentare, e votare fiduciaria, potranno presentare, o concorrere
una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in a presentare, e votare una sola lista. Le
violazione
di
tale
divieto
non
saranno adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non saranno attribuibili ad
Fermo il caso di applicazione di un diverso alcuna lista.
termine di legge, le liste devono essere
depositate presso la sede della Società almeno termine di legge, le liste devono essere
15 (quindici) giorni prima di quello fissato per depositate presso la sede della Società entro
l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, il venticinquesimo giorno precedente quello
inoltre, devono esser rese pubbliche a cura fissato
per
l'Assemblea
in
prima
della Società almeno 10 (dieci) giorni prima di convocazione. Le liste, inoltre, devono
quello fissato per l'Assemblea, secondo le essere messe a disposizione del pubblico,
modalità prescritte dalla disciplina vigente. La con le modalità previste dalla legge e dalla
titolarità del numero di azioni necessario alla Consob con proprio regolamento, almeno
49
presentazione delle liste è dimostrata dagli ventuno giorni prima di quello fissato per
azionisti mediante deposito presso la sede l'Assemblea. La titolarità della quota minima
della Società, almeno 15 (quindici) giorni necessaria alla presentazione delle liste è
prima di quello fissato per l'Assemblea in determinata avendo riguardo alle azioni che
prima
convocazione,
di
copia
delle risultano registrate a favore del socio nel
certificazioni emesse ai sensi di legge dai giorno in cui le liste sono depositate presso
soggetti a ciò autorizzati. Unitamente a la Società. Al fine di comprovare la titolarità
ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, del
numero
devono essere depositate (i) le informazioni presentazione
di
azioni
delle
necessario
liste,
gli
alla
azionisti
relative all'identità dei soci che hanno dovranno produrre entro il termine previsto
presentato la lista e la percentuale di per la pubblicazione delle liste da parte della
partecipazione
da
essi
complessivamente Società la relativa certificazione rilasciata ai
detenuta e la certificazione dalla quale risulti sensi di legge dagli intermediari abilitati.
la titolarità di tale partecipazione; (ii) le Unitamente a ciascuna lista, entro i termini
dichiarazioni con le quali i singoli candidati sopra indicati, devono essere depositate (i) le
accettano la candidatura e attestano, sotto la informazioni relative all'identità dei soci che
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di hanno presentato la lista e la percentuale di
ineleggibilità e di incompatibilità anche con partecipazione da essi complessivamente
riferimento al limite al cumulo degli incarichi detenuta e la certificazione dalla quale risulti
di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei la titolarità di tale partecipazione; (ii) le
requisiti prescritti dalla normativa vigente per dichiarazioni con le quali i singoli candidati
l'assunzione della carica, nonché (iii) il accettano la candidatura e attestano, sotto la
curriculum vitae riguardante le caratteristiche propria responsabilità, l'inesistenza di cause
personali e professionali di ciascun candidato, di ineleggibilità e di incompatibilità anche
con
indicazione
degli
incarichi
di con riferimento al limite al cumulo degli
amministrazione e controllo ricoperti in altre incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza
società. In aggiunta a quanto previsto dai punti dei
requisiti
prescritti
dalla
normativa
che precedono, nel caso di presentazione di vigente per l'assunzione della carica, nonché
una lista da parte di soci diversi da quelli che (iii) il curriculum vitae riguardante le
detengono,
anche
congiuntamente,
una caratteristiche personali e professionali di
partecipazione di controllo o di maggioranza ciascun candidato, con indicazione degli
relativa nel capitale della Società, tale lista incarichi di amministrazione e controllo
dovrà essere corredata da una dichiarazione ricoperti in altre società. In aggiunta a
dei soci che la presentano, attestante l'assenza quanto previsto dai punti che precedono, nel
50
di rapporti di collegamento con uno o più soci caso di presentazione di una lista da parte di
di riferimento definiti dalla normativa vigente. soci diversi da quelli che detengono, anche
L'avviso di convocazione potrà prevedere il congiuntamente,
deposito
di
eventuale
una
partecipazione
di
ulteriore controllo o di maggioranza relativa nel
documentazione e dovrà indicare la quota di capitale della Società, tale lista dovrà essere
partecipazione per la presentazione delle liste. corredata da una dichiarazione dei soci che
Le liste presentate senza l'osservanza delle la presentano, attestante l'assenza di rapporti
disposizioni che precedono sono considerate di collegamento con uno o più soci di
come non presentate.
riferimento definiti dalla normativa vigente.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due L'avviso di convocazione potrà prevedere il
di
eventuale
ulteriore
candidati della lista che avrà ottenuto il deposito
maggior numero di voti e il primo candidato documentazione e dovrà indicare la quota di
della lista che sarà risultata seconda per partecipazione per la presentazione delle
numero di voti e che non è collegata, neppure liste. Le liste presentate senza l'osservanza
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle delle disposizioni che precedono sono
vigenti disposizioni legislative e regolamentari considerate come non presentate.
presentare, ovvero votato la lista risultata due candidati della lista che avrà ottenuto il
prima per numero di voti. Risulteranno eletti maggior numero di voti e il primo candidato
Sindaci supplenti il primo candidato della lista della lista che sarà risultata seconda per
che avrà ottenuto il maggior numero di voti e numero di voti e che non è collegata,
il primo candidato della lista che sarà risultata neppure indirettamente, secondo quanto
seconda per numero di voti e che non è stabilito dalle vigenti disposizioni legislative
collegata, neppure indirettamente, secondo e regolamentari con i soci che hanno
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni presentato, concorso a presentare, ovvero
legislative e regolamentari con i soci che votato la lista risultata prima per numero di
hanno presentato, concorso a presentare, voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il
ovvero votato la lista risultata prima per primo candidato della lista che avrà ottenuto
numero di voti.
il maggior numero di voti e il primo
In caso di parità di voti tra le prime due liste si candidato della lista che sarà risultata
procede a nuova votazione da parte seconda per numero di voti e che non è
dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime collegata, neppure indirettamente, secondo
due liste. La medesima regola si applicherà nel quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
legislative e regolamentari con i soci che
51
caso di parità tra le liste risultate seconde per hanno presentato, concorso a presentare,
numero di voti e che non risultino collegate, ovvero votato la lista risultata prima per
neppure
indirettamente,
secondo
quanto numero di voti.
stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari,
con
i
soci
che
hanno
presentato, concorso a presentare, ovvero
votato la lista risultata prima per numero di
voti. In caso di ulteriore parità tra liste,
prevarrà quella presentata dai soci in possesso
della
maggiore
partecipazione
azionaria
ovvero, in subordine, dal maggior numero di
soci.
In caso di parità di voti tra le prime due
liste si procede a nuova votazione da parte
dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le
prime due liste. La medesima regola si
applicherà nel caso di parità tra le liste
risultate seconde per numero di voti e che
non
risultino
collegate,
neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito
dalle vigenti disposizioni legislative e
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al regolamentari,
con
i
soci
che
hanno
primo candidato della lista risultata seconda presentato, concorso a presentare, ovvero
per numero di voti e che non è collegata, votato la lista risultata prima per numero di
neppure
indirettamente,
secondo
quanto voti. In caso di ulteriore parità tra liste,
stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e prevarrà quella presentata dai soci in
regolamentari,
con
i
soci
che
hanno possesso
della
maggiore
partecipazione
presentato, concorso a presentare, ovvero azionaria ovvero, in subordine, dal maggior
votato la lista risultata prima per numero di numero di soci.
voti.
La presidenza del Collegio Sindacale
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla spetta al primo candidato della lista risultata
normativa o dallo Statuto, il Sindaco decade seconda per numero di voti e che non è
dalla carica.
collegata, neppure indirettamente, secondo
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
nella lista risultata prima per numero di voti, legislative e regolamentari, con i soci che
alla hanno presentato, concorso a presentare,
medesima lista di quello cessato. In caso di ovvero votato la lista risultata prima per
sostituzione di un Sindaco eletto nella lista numero di voti.
subentra
il
supplente
appartenente
risultata seconda per numero di voti e che non
Ove vengano meno i requisiti richiesti
è collegata, neppure indirettamente, secondo dalla normativa o dallo Statuto, il Sindaco
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni decade dalla carica.
legislative e regolamentari, con i soci che
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto
52
hanno presentato, concorso a presentare, nella lista risultata prima per numero di voti,
ovvero votato la lista risultata prima per subentra il supplente appartenente alla
numero di voti, subentra il Sindaco supplente medesima lista di quello cessato. In caso di
indicato nella medesima lista ovvero, in sostituzione di un Sindaco eletto nella lista
mancanza, il candidato non eletto collocato in risultata seconda per numero di voti e che
tale lista secondo l'ordine di presentazione non è collegata, neppure indirettamente,
ovvero, in subordine ancora, il candidato della secondo
quanto
stabilito
dalle
vigenti
lista di minoranza che abbia ottenuto il disposizioni legislative e regolamentari, con
secondo maggior numero di voti, secondo i soci che hanno presentato, concorso a
l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina prima per numero di voti, subentra il
dei Sindaci effettivi e/o supplenti per Sindaco supplente indicato nella medesima
integrazione del Collegio Sindacale a seguito lista ovvero, in mancanza, il candidato non
di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o eletto collocato in tale lista secondo l'ordine
supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il di presentazione ovvero, in subordine
maggior numero di voti, l'Assemblea delibera ancora, il candidato della lista di minoranza
con le maggioranze di legge senza vincolo di che abbia ottenuto il secondo maggior
lista se l'applicazione del criterio di cui al numero di voti, secondo l'ordine progressivo
paragrafo che precede non sia idonea ad di presentazione.
integrare il Collegio Sindacale.
Qualora sia necessario provvedere alla
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per
nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata integrazione del Collegio Sindacale a seguito
seconda per numero di voti e che non è di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o
collegata, neppure indirettamente, secondo supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il
quanto stabilito dalle vigenti disposizioni maggior numero di voti, l'Assemblea
legislative e regolamentari con i soci che delibera con le maggioranze di legge senza
hanno presentato, concorso a presentare, vincolo di lista se l'applicazione del criterio
ovvero votato la lista risultata prima per di cui al paragrafo che precede non sia
numero di voti, l'Assemblea procede con le idonea ad integrare il Collegio Sindacale.
maggioranze di legge, fermo restando che
Nel caso in cui sia necessario provvedere
nell'accertamento dei risultati di quest'ultima alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista
votazione non verranno computati i voti dei risultata seconda per numero di voti e che
soci che, secondo le comunicazioni rese dalla non è collegata, neppure indirettamente,
53
vigente
normativa,
detengono,
anche secondo
quanto
stabilito
dalle
vigenti
indirettamente ovvero anche congiuntamente disposizioni legislative e regolamentari con i
con altri soci aderenti a un patto parasociale soci che hanno presentato, concorso a
rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. presentare, ovvero votato la lista risultata
58/98, la maggioranza relativa dei voti prima per numero di voti, l'Assemblea
esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che procede con le maggioranze di legge, fermo
controllano,
sono
controllati
o
sono restando che nell'accertamento dei risultati di
assoggettati a comune controllo dei medesimi.
quest'ultima
votazione
non
verranno
Nel caso in cui venga presentata un’unica computati i voti dei soci che, secondo le
lista, o nel caso in cui non venga presentata comunicazioni rese dalla vigente normativa,
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le detengono, anche indirettamente ovvero
anche congiuntamente con altri soci aderenti
maggioranze di legge.
a un patto parasociale rilevante ai sensi
E' ammessa la possibilità che le riunioni del
Collegio
Sindacale
si
tengano
per
teleconferenza o videoconferenza a condizione
che
tutti
i
partecipanti
possano
essere
identificati con certezza e sia loro consentito
dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la
maggioranza relativa dei voti esercitabili in
Assemblea, nonché dei soci che controllano,
sono controllati o sono assoggettati a
comune controllo dei medesimi.
di seguire la discussione e intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti
Nel caso in cui venga presentata un’unica
affrontati nonché visionare e trasmettere lista, o nel caso in cui non venga presentata
documenti. Verificandosi tali requisiti, alcuna lista, l'Assemblea delibera con le
l'adunanza
del
Collegio
Sindacale
si maggioranze di legge.
considererà tenuta nel luogo in cui si trova E' ammessa la possibilità che le riunioni del
colui che presiede la riunione e colui che ne Collegio
Sindacale
redige il verbale, al fine di consentire la teleconferenza
o
si
tengano
videoconferenza
per
a
stesura e la sottoscrizione del verbale sul condizione che tutti i partecipanti possano
relativo libro.
essere identificati con certezza e sia loro
consentito di seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argomenti affrontati nonché visionare e
trasmettere documenti. Verificandosi tali
requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale
si considererà tenuta nel luogo in cui si trova
54
colui che presiede la riunione e colui che ne
redige il verbale, al fine di consentire la
stesura e la sottoscrizione del verbale sul
relativo libro.
Articolo 21
Invariato
Controllo contabile
21.1 Il controllo contabile è esercitato da una
società di revisione iscritta nel registro
istituito
presso
il
Ministero
della
Giustizia, nominata e funzionante ai
sensi di legge.
Articolo 22
Invariato
Dirigente preposto alla redazione di
documenti contabili societari
22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo
parere
obbligatorio
Sindacale,
nomina
del
Collegio
il
Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti
contabili
societari,
adeguati
mezzi
conferendogli
e
poteri
per
l'espletamento dei compiti allo stesso
attribuiti.
La durata della carica del Dirigente
Preposto, salvo revoca del Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del
Collegio Sindacale, è fissata in tre
esercizi e, comunque, non può essere
superiore alla durata del Consiglio di
Amministrazione che ha proceduto alla
relativa nomina. Il Dirigente Preposto
è rieleggibile.
Il Dirigente Preposto deve essere
55
esperto in materia di amministrazione,
finanza e controllo e deve possedere i
medesimi
requisiti
di
onorabilità
previsti per i sindaci dalle vigenti
disposizioni di legge. La perdita di tali
requisiti comporta la decadenza dalla
carica che dovrà esser dichiarata dal
Consiglio di Amministrazione entro
trenta giorni dalla conoscenza del
difetto.
22.2
Il Dirigente Preposto esercita i poteri e
Invariato
le competenze allo stesso attribuiti in
conformità a quanto previsto dalle
vigenti disposizioni normative.
BILANCIO E UTILI
Articolo 23
Invariato
Esercizio Sociale
23.1
L’esercizio sociale si chiude al 31
dicembre di ogni anno.
Articolo 24
Invariato
Bilancio e utili
24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio
di
Amministrazione
provvede,
in
conformità alle prescrizioni di legge,
alla redazione del bilancio. Il bilancio
dovrà essere assoggettato a revisione
contabile da società iscritta nel registro
istituito
presso
il
Ministero
della
Giustizia, nominata e funzionante ai
sensi di legge.
24.2
Gli utili netti risultanti dal bilancio,
previa deduzione di almeno il 5% per la
riserva legale, nei limiti di legge,
56
devono essere destinati secondo la
deliberazione dell’assemblea.
24.3 Il Consiglio di Amministrazione può
deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi nei modi e nelle forme di
legge.
Articolo 25
Invariato
Dividendi
25.1
I dividendi non riscossi entro il
quinquennio dal giorno in cui sono
diventati esigibili sono prescritti a favore
della Società.
Articolo 26
Invariato
Recesso
26.1
Il diritto di recesso spetta soltanto nei
casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Non costituisce
causa di recesso il mancato concorso di
uno dei soci all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti la proroga del
termine di durata della Società ovvero
l'introduzione o la rimozione di vincoli
alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso è esercitato nei modi
e termini di cui alle vigenti disposizioni
di legge.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 27
Invariato
Scioglimento e liquidazione della Società
27.1
La Società si scioglie per le cause e
secondo le procedure previste dalla
legge.
57
LEGGE APPLICABILE
Articolo 28
28.1
Invariato
Per tutto quanto non previsto dal
presente statuto, trovano applicazione
le disposizioni di legge.
==============
VISTO PER LA ALLEGAZIONE.
Rho, lì 15 novembre 2010.
58
Allegato "B" al n. 64095/17066 di rep.
STATUTO FIERA MILANO S.p.A.
CAPO I
DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE
Articolo 1
Costituzione e denominazione
1.1
E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A."
(di seguito Società).
Articolo 2
Sede
2.1
La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta in volta
richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e
rappresentanze, sia in Italia, sia all’estero.
Articolo 3
Durata
3.1
La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può
essere prorogata per deliberazione dell’assemblea.
Articolo 4
Scopo
4.1
La Società ha per oggetto:
(i)
la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di
manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra
attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni
e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
(ii)
la fornitura di servizi inerenti l'organizzazione di manifestazioni
fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed
eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo,
servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed
informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed
organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche
ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente
l’organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche
attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla
gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o
via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento
elaborato dalle nuove tecnologie; e
(iii)
la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la
pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e
stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al
punto che precede.
4.2
La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in
licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani),
diritti d’autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in
genere, inerenti l'oggetto sociale.
4.3
La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in
materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà:
 prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e
personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia
direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in
altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi
oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al
proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale,
commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria comunque
connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche
indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del
risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa
in materia di intermediazione finanziaria.
È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche
categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del
pubblico.
4.4
La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
CAPO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI
Articolo 5
Capitale
5.1
Il capitale della Società è di Euro 42.147.437,00 (quarantaduemilioni
centoquarantasettemilaquattrocentotrentasette/00) rappresentato da
42.147.437
(quarantaduemilionicentoquarantasettemilaquattrocentotrentasette
azioni nominative del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna.
5.2
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile, ha la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della
deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di aumentare in una o
più volte, a pagamento ed in forma scindibile, il capitale sociale per
massimi nominali euro 1.000.000, con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile, mediante
emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore
nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano
di stock option per gli anni 2006 - 2008 riservato ad amministratori
delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua controllante "Ente
Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate, che
risultino destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevederà
che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio
-2-
2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte fino a tale data.
5.3
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2006, in parziale
attuazione della delega ad esso attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del
codice civile, dall'assemblea straordinaria del 28 ottobre 2005, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo
di nominali massimi Euro 700.000,00 mediante emissione di massime
n. 700.000 azioni ordinarie da nominali euro 1,00 ciascuna, al prezzo
di Euro 8,99 per azione, da offrire in sottoscrizione ad Amministratori
Delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano
S.p.A., della sua controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di
Milano" e di loro controllate.
L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato, ai
sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in
data 14 luglio 2008 di aumentare il capitale sociale per nominali Euro
8.255.659,00 mediante emissione di n. 8.255.659 azioni ordinarie,
godimento regolare, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con
sovrapprezzo complessivo pari ad Euro 53.744.341,00, e così di
aumentare il capitale sociale per un controvalore complessivo di Euro
62.000.000,00. Detto aumento di capitale è da eseguirsi entro il 31
agosto 2008.
5.4
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni
in natura e di crediti.
5.5
Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio
dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso
nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto
comma, secondo periodo, del codice civile.
Articolo 6
Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni
6.1
Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni
azione dà diritto ad un voto.
Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto
dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La
Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste
dall’articolo 2349, primo comma, del codice civile.
6.2
La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti
finanziari diversi dalle azioni.
L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera
dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche,
disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o
patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni
apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
-3-
La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti
dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.
6.3
La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può
emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.
La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche
emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei
requisiti di legge.
Articolo 7
Versamenti di capitale
7.1
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei
modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico
dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua
del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane,
maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto
dell'art. 2344 codice civile.
Articolo 8
Finanziamenti soci
8.1
La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento,
presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i
fondi necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale.
8.2
I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in
proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi,
salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 9
9.1
Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società,
si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.
9.2
La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.
CAPO III
ASSEMBLEA
Articolo 10
10.1
L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni
prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e
vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata
anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato
membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei
termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre
modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea
-4-
può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su
richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del
capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
all’anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può
essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il
luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e
regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno,
l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed
eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e
la seconda andassero deserte.
10.3
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per
iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla
legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando
nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che
richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una
relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da consegnare
al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la
presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione
all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della
richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle
forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione,
almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la
relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni,
contestualmente alla pubblicazione della notizia d’integrazione, sul sito
internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con
proprio Regolamento.
La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi
del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali
l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.
Articolo 11
Costituzione dell’Assemblea
11.1
L’Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente
costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
-5-
Articolo 12
12.1
Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge,
dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell’avviso di
convocazione.
12.2
Per la legittimazione all’intervento in Assemblea si osserva la
disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che
potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel
rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero
della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell’avviso di
convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società.
Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle
deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.
Articolo 13
Presidenza dell’Assemblea
13.1
L’Assemblea é presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione. In mancanza di questi, l’Assemblea sarà presieduta
dal Vice Presidente Vicario se nominato o, in sua assenza o
impedimento, dall’altro Vice Presidente se nominato, o in caso di
assenza o impedimento anche di quest’ultimo, da altra persona
nominata dall’Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può
anche non essere azionista. Le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria
sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal
segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il
Presidente farà redigere il verbale da un notaio.
13.2
Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare
costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei
presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e
della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione
e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
13.3
Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore
fanno prova ad ogni effetto di legge.
CAPO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 14
14.1
La Società é amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9
(nove) membri, compreso il Presidente. L’Assemblea ne determina il
numero, all’atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata
che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono
rieleggibili.
-6-
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero
due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette
componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
14.2
Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli
amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata
senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di
Amministrazione.
14.3
L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel
corso del mandato e sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se
l'Assemblea aumenta il numero degli Amministratori provvede alla
loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il
mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli
amministratori al momento della loro nomina.
14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene
sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del
capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in
attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio, i soci aderenti ad uno
stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n.
58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare,
ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i
voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad
alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al
massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna
lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un
soggetto, ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione
composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza
previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste devono
essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo
giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima
convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del
pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con
proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla
presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono
depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del
numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti
dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di
legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i
termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni
relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla
percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità,
-7-
la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da
parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di
Autodisciplina (iii) nonché il curriculum vitae riguardante le
caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con
indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in
altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di
eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di
partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza
l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate.
Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti
ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due,
tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti
ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna
lista nell’ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica
graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto
i quozienti più elevati.
In caso di parità di quozienti per l’ultimo consigliere da eleggere sarà
preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
e, a parità, quello più anziano di età.
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di
minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima
per numero di voti.
14.5 Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore
(ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più
di sette componenti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non
indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla
lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i,
secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso,
anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i
dalla medesima lista.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i
sindaci dalle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla
nomina, perda detti requisiti deve darne immediata comunicazione al
Consiglio di Amministrazione; l'amministratore, inoltre, decade dalla
carica nel caso in cui all'interno del Consiglio di Amministrazione
venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti
requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
-8-
14.6
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, nel caso in cui non
venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere
l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze
di legge.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo,
uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà
ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli
amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche
nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione
effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo,
persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno
e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Restano,
peraltro, salve le disposizioni di cui al precedente punto 14.5 volte ad
assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione,
del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
14.7
Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all’art. 2390
codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall’Assemblea.
Articolo 15
Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni
15.1
Il Consiglio di Amministrazione é convocato nel luogo indicato
nell’avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale,
purché in Italia od in paese dell’Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia
ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da
almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero,
anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo
quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della
riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di tale riunione,
mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera
raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica
con conferma dell’avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente
costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e
tutti i Sindaci effettivi.
15.2
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per
teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione
ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà
tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
15.3
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza
della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono
-9-
prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di
parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
15.4
I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del
Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente
dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate
conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di
Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
Articolo 16
Presidenza del Consiglio di Amministrazione
16.1
Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente od, in sua
assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario se nominato. In
mancanza del Vice Presidente Vicario, le adunanze saranno presiedute
dal Vice Presidente, se nominato o, in sua assenza o impedimento,
dall’Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
Articolo 17
Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione
17.1
Il Consiglio di Amministrazione é investito dei più ampi poteri per
l’amministrazione ordinaria o straordinaria della Società;
segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni
od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli
atti che la legge riserva all’Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti
competenze:
17.2
(i)
la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505bis;
(ii)
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii)
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv)
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v)
il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle
attribuite dal precedente punto 17.1, sono riservate all’esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione:
(a)
l’acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di
azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le
società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di
opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b)
il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in
via di costituzione che già costituite;
- 10 -
(c)
qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il
limite del 30% del patrimonio netto;
(d)
la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di
qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni,
delle proprietà o del patrimonio della Società;
(e)
l’approvazione del budget preventivo;
(f)
la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(g)
la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola
eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo
svolgimento dell’attività sociale per periodi non maggiori di sei
anni;
(h)
l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di
licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti
internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali,
diritti d’autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale
in genere, inerenti all’oggetto sociale;
(i)
il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste
nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a
soggetti comunque estranei al Consiglio;
(j)
la nomina e la revoca del dirigente preposto alla
redazione
dei documenti contabili societari secondo quanto previsto
dall'articolo 22.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di
adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti
ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure
amministrative e contabili.
17.3
Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e
comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del
Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato,
ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente
del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e
dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare,
sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio
o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita
l'attività di direzione e coordinamento.
17.4
Fermi i limiti di cui al precedente punto 17.2, il Consiglio può
delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà
di sub delega, compreso l’uso della firma sociale ad uno dei suoi
membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone
le facoltà e la remunerazione.
- 11 -
17.5
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire un Comitato
Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, tra cui il Presidente
del Consiglio stesso. Fermi i limiti di cui al punto 17.2, il Comitato
Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all’atto della sua
istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili,
le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di
Amministrazione può nominare direttori generali, nonché institori,
procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o
categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi. Il
Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da
membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva,
determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad
essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con
azioni quotate nei mercati regolamentati.
Gli organi delegati, se nominati, forniscono, con cadenza almeno
trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul
generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione,
nonché, nell’esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di
maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla
Società e dalle sue controllate.
17.6
Il Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., se nominato, potrà essere
assunto mediante contratto di collaborazione o di dipendente. Esso è
nominato su proposta del Presidente del Consiglio. La durata della
carica è fissata in tre esercizi e, comunque, la stessa non potrà essere
superiore alla durata del Consiglio che ha proceduto alla relativa
nomina.
Il Direttore Generale coadiuverà l'Amministratore Delegato se
nominato e il Presidente nell’espletamento delle loro funzioni,
esercitando i compiti che gli verranno assegnati dall'Amministratore
Delegato o dal Presidente nell’attività di gestione.
17.7
Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della
Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che
può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile,
quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.
Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la
remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito
il parere del Collegio Sindacale.
Articolo 18
Presidente e Vice Presidenti
18.1
Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già
provveduto – elegge fra i propri membri il Presidente della Società e
può nominare fino a due Vice Presidenti di cui uno Vicario tra i
Consiglieri eletti ai sensi del paragrafo 14.4.
- 12 -
18.2
La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere
associata.
18.3
In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono
esercitate dal Vice Presidente Vicario se nominato e in caso di assenza
o impedimento di quest’ultimo dall’altro Vice Presidente se nominato.
Il semplice esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è
valido, nei confronti dei terzi, in caso di assenza e/o dell’impedimento
del Presidente.
Articolo 19
Rappresentanza della Società
19.1
La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità
Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale,
spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma
sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano
altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di
Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
Articolo 20
Collegio Sindacale
20.1
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due
supplenti, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità
previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di
sindaco e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la
carica di componente dell'organo di controllo in 5 società emittenti
secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i
limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente. Le
attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in
possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei
All’atto della loro nomina l’Assemblea determina la retribuzione
annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle
spese incontrate nell’esercizio delle loro funzioni.
20.2
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli
azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano
composte da due sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci effettivi e
l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un
numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere,
elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad
altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per
cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da
- 13 -
Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci
aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto
legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le
società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi
dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta
persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o
concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti
espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna
lista.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste
devono essere depositate presso la sede della Società entro il
venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in
prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a
disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla
Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla
presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono
depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del
numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti
dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di
legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i
termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni
relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale
di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione
dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto
la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi
di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
vigente per l'assunzione della carica, nonché (iii) il curriculum vitae
riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun
candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai
punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di
soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della
Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci
che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con
uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di
convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore
documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la
presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle
disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che
avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista
che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata,
- 14 -
neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti
disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato,
concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero
di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato
della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è
collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti
di voti.
In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova
votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due
liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste
risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate,
disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno
presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima
per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella
presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria
ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della
lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a
presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto,
il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima
per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima
lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella
lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni
legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a
presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti,
subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in
mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine
di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di
minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti,
secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o
supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di
sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le
maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio
di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio
Sindacale.
- 15 -
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata,
di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo
restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione
non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni
rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero
anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza
relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che
controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei
medesimi.
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, o nel caso in cui non
venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze
di legge.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si
tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro
consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere
documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio
Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che
presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire
la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Articolo 21
Controllo contabile
21.1
Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel
registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e
funzionante ai sensi di legge.
Articolo 22
Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari
22.1
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri
per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale,
è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla
durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa
nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile.
Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di
amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi
- 16 -
requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di
legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica
che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro
trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
22.2
Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso
attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni
normative.
BILANCIO E UTILI
Articolo 23
Esercizio Sociale
23.1
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Articolo 24
Bilancio e utili
24.1
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede,
in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. Il
bilancio dovrà essere assoggettato a revisione contabile da società
iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia,
nominata e funzionante ai sensi di legge.
24.2
Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5%
per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati
secondo la deliberazione dell’assemblea.
24.3
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Articolo 25
Dividendi
25.1
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono
diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.
Articolo 26
Recesso
26.1
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è
inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso
il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni
riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti
disposizioni di legge.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 27
Scioglimento e liquidazione della Società
- 17 -
27.1
La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla
legge.
LEGGE APPLICABILE
Articolo 28
28.1
Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione
le disposizioni di legge.
VISTO PER LA ALLEGAZIONE.
Rho, lì 15 novembre 2010.
- 18 -

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE N

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