composizione quali-quantitativa del consiglio di amministrazione

BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEI CASTELLI ROMANI
COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Composizione Quali-Quantitativa del
Consiglio di Amministrazione
In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, ai sensi della Circolare
Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Titolo IV, Capitolo 1 “Governo Societario”), i Consigli di
Amministrazione delle banche sono tenuti ad assicurare il governo dei rischi cui la banca si espone,
individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. A livello
internazionale, le Linee Guida pubblicate il 27 settembre 2011 dall’European Banking Authority
(EBA), pongono analoga attenzione alla qualità del governo societario, ritenuto condizione
imprescindibile per assicurare una gestione sana e prudente.
L’obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel
rispetto integrale dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di
composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Banca di Credito
Cooperativo dei Castelli Romani (di seguito, alternativamente, “la Banca”) ai fini del rinnovo
dell’organo stesso.
Le predette disposizioni prevedono principi e linee applicative sulla composizione dell’organo
con funzione di supervisione strategica che devono costituire una guida nella scelta dei
componenti di detto Organo. Al riguardo, la disciplina in parola prevede che il Consiglio di
Amministrazione:
- identifichi preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta
ottimale, individuando e motivando il “profilo teorico” dei candidati (comprese le
caratteristiche di professionalità e di indipendenza) ritenuto opportuno a questi fini;
- verifichi successivamente la rispondenza tra la composizione qualitativa e quantitativa
ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
In previsione dell’Assemblea dei Soci, prevista per il prossimo 19/20 novembre 2016, è
richiesto che la composizione del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale e le
professionalità richieste ai candidati alla carica di Presidente o di Consigliere siano portati a
conoscenza dei Soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere
conto delle professionalità richieste.
Composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione
Nel seguito sono individuate le caratteristiche, in termini di professionalità, onorabilità e
indipendenza, che i singoli candidati proposti dall’Assemblea dei Soci per ricoprire la carica di
Consigliere dovranno possedere, anche in funzione dello specifico ruolo ad essi assegnato, al fine
di garantire una composizione ottimale (anche in termini di competenze) del Consiglio stesso.
La Banca mantiene il modello tradizionale di amministrazione e controllo che prevede
come organi sociali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale ed
il Collegio dei Probiviri, previsti dallo Statuto Sociale.
Lo Statuto Sociale della Banca (di seguito anche “Statuto”) si uniforma allo Statuto tipo
emanato dalla Federazione Nazionale.
Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 54 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto dal Presidente
e da 10 Consiglieri eletti dall’Assemblea fra i Soci.
Si è ritenuto opportuno proporre tale composizione quantitativa dell’Organo
Amministrativo in coerenza con le previsioni dello Statuto tipo emanato dalla Federazione
Nazionale. Si ritiene, in particolare, che tale composizione sia funzionale a una maggiore efficacia
e incisività dell’azione dell’Organo in questa fase delicata della vita della Banca.
Il Consiglio prevede la presenza di 1 Consigliere indipendente e di un suo sostituto.
Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 ottobre 2016, ha aggiornato i criteri di definizione
della propria composizione qualitativa ottimale in funzione dei principi e dei requisiti sanciti nella
Normativa di Vigilanza, nonché in relazione all’esigenza di assicurare un efficace governo
dell’azienda che nascerà a seguito della operazione di fusione con la BCC del Tuscolo – Rocca
Priora.
La Banca d’Italia ha ribadito, in particolare, la necessità che un Consiglio di
Amministrazione sia costituito da:
soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle proprie funzioni;
soggetti dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire; in particolare, con
conoscenza:
-
del business bancario;
-
delle dinamiche del sistema economico-finanziario;
-
della regolamentazione bancaria e finanziaria;
-
e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi;
soggetti con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate
(età, genere, provenienza geografica);
soggetti che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
soggetti che indirizzano la loro azione al perseguimento dell’interesse complessivo della
banca.
Ciò anche al fine di meglio bilanciare ed incrementare all’interno del Consiglio le
competenze di tipo “tecnico” – atte ad individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare
un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca – in un contesto in cui l’Organo
amministrativo è chiamato sempre più di frequente ad assumere deliberare su aree tematiche di
particolare rilevanza ai fini della sana e prudente gestione aziendale (a titolo esemplificativo:
individuazione delle linee strategiche; gestione aziendale, livelli di performance pianificati e
conseguiti; RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi; assetto
organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di interesse; sistema dei controlli interni;
politiche di esternalizzazione; informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile).
La composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione deve possedere,
pertanto, i seguenti requisiti:
1) requisiti di eleggibilità, incompatibilità e indipendenza previsti dall’art. 32 dello Statuto
Sociale;
2) requisiti sui limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali, nonché gli ulteriori
requisiti richiesti dalla normativa in materia di interlocking;
3) requisiti ulteriori individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione in coerenza con le
strategie, le politiche di sviluppo e governo dei rischi della Banca nonché con le indicazioni
di Banca d’Italia. In particolare, il Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da
soggetti:
a. con conoscenza dello scenario competitivo, dell’economia del territorio e del
relativo contesto di mercato;
b. con conoscenza in materia di legislazione bancaria e regolamentazione della finanza
in genere;
c. competenza in materie economiche-aziendali, giuridiche e fiscali;
d. conoscenza delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (rischio di credito,
rischio di mercato, rischio di liquidità, rischio operativo, rischio reputazionale,
rischio di compliance, rischio di tasso di interesse, ecc);
e. precedente esperienza in amministrazione, direzione e controllo di banche (della
stessa Banca), altri intermediari finanziari, imprese o pubblica amministrazione.
I requisiti di cui ai punti 1) e 2) devono essere obbligatoriamente posseduti da ciascun
componente del Consiglio di Amministrazione, mentre per le competenze professionali e tecniche
– in materia di metodologie di gestione e controllo dei rischi, business bancario, dinamiche del
sistema economico-finanziario e regolamentazione bancaria e finanziaria (punto 3 da b) a d)) – è
previsto che siano possedute da almeno il 40% dei Consiglieri. Nella pratica, ciò vuol dire che
almeno 4 Consiglieri devono essere in possesso di almeno uno dei requisiti di cui alle lettere b), c),
d) del punto 3). Inoltre, nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza che prevedono un’adeguata
differenziazione nella compagine consiliare anche avuto riguardo al genere, almeno il 20% dei
Consiglieri deve essere di genere femminile. Nella pratica, ciò vuol dire che almeno 2 Consiglieri
devono essere di genere femminile.
Nella prospettiva sopra delineata, sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di
Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità
operativa e dimensionale della Banca, fermo restando il possesso dei requisiti richiesti agli
esponenti bancari, ai sensi dell’art. 26 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385)
e delle relative disposizioni attuative.
E’ obiettivo delle Disposizioni garantire che negli organi di vertice siano presenti soggetti
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, opportunamente diffuse e diversificate,
affinché ciascun componente possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle
aree di operatività della Banca.
L’attenzione alle caratteristiche di cui devono essere in possesso i componenti del Consiglio
di amministrazione riguarda tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi, i quali devono
esprimere autorevolezza e professionalità adeguate all’efficace esercizio delle funzioni da essi
ricoperte.
Nel Consiglio di Amministrazione devono essere nominati anche dei soggetti
effettivamente indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale,
contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della società e in modo coerente con
gli obiettivi di sana e prudente gestione.
E’ indispensabile che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano
chiaramente definite ex ante e che il processo di selezione e nomina dei candidati alla carica di
Presidente e di Consigliere tenga conto di tali indicazioni. Successivamente, andranno verificate
nel continuo, per tenere conto delle criticità che dovessero eventualmente emergere.
Il Presidente
In considerazione della fusione con la Banca di Credito Cooperativo del Tuscolo – Rocca Priora
– società cooperativa, in ottemperanza di quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle Disposizioni
Transitorie, l’Assemblea dei Soci eleggerà il Presidente tra i Soci definiti “esponenti della BCC dei
Castelli Romani”.
Con riferimento ai requisiti, il D. M. del 18 marzo 1998 n. 161, in merito alla specifica carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione delle Banche di Credito Cooperativo, prevede che lo
stesso debba aver svolto per un periodo non inferiore a un anno almeno una delle seguenti
attività:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare,
assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni
aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso
enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori
purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;
e) le attività di insegnamento in materie attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare o
assicurativo;
f) le attività di amministrazione, direzione o controllo nel settore della cooperazione o in enti
a carattere mutualistico.
Inoltre, le Disposizioni di Vigilanza Banca d’Italia prevedono che il Presidente “oltre a possedere
le caratteristiche richieste agli Amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per
adempiere ai compiti che gli sono attribuiti”. Appare del tutto evidente come la Banca d’Italia
richieda, per la figura del Presidente del CdA, dei requisiti di professionalità sostanziale che
devono necessariamente differenziare la sua posizione rispetto a quella degli altri Consiglieri.
Per tali ragioni, è necessario che il Presidente disponga di approfondite competenze di
business e di regolamentazione del sistema bancario e finanziario, acquisite avendo già svolto lo
stesso incarico ovvero svolto incarichi similari in qualità di esponente (consigliere, sindaco,
dirigente) di istituti di credito o intermediari finanziari sottoposti alla vigilanza della Banca d’Italia,
nonché di approfondite conoscenze del tessuto economico e imprenditoriale, acquisite mediante
lo svolgimento di attività con esperienza pluriennale svolta a favore di società o enti
rappresentativi dell’imprenditorialità del territorio di competenza della Banca.
Sulla base di tali considerazioni, il Consiglio stabilisce che l’Amministratore nominato alla
carica di Presidente debba necessariamente possedere le competenze tecniche e professionali
richieste per il ruolo da ricoprire e che queste prevalgano – senza tuttavia prescinderne – rispetto
alla conoscenza dello scenario competitivo e dell’economia del territorio e del relativo contesto di
mercato in cui la Banca opera.
Infine, l’art. 33 dello Statuto Sociale prevede che “non può essere nominato Presidente,
salvo che nel caso di ricambio totale del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore che non
abbia già compiuto almeno un mandato quale amministratore o quale sindaco effettivo della
Società”. Per mandato va inteso il periodo intercorrente dalla data di elezione alla carica di
Amministratore sino alla data dell’assemblea convocata per il rinnovo cariche, di norma
coincidente con tre esercizi.
Ciò anche in analogia con quanto previsto dal già citato D. M. del 18 marzo 1998 n.161 che
permette di svolgere il ruolo di Presidente di BCC a colui che abbia svolto per almeno un anno le
attività di amministrazione, direzione o controllo nel settore della cooperazione o in enti a
carattere mutualistico nonché in linea con le Disposizioni applicative emanate da Federcasse in
materia di “gestione del sistema dei crediti formativi per gli amministratori delle BCC”, che
prevedono che “un amministratore al primo mandato possa acquisire la qualifica di
Amministratore … (a patto) … che il medesimo abbia ricoperto tale carica per almeno un anno di
mandato senza interruzioni”.
Elezione alle cariche sociali
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente avviene
attraverso un processo che è regolato da un apposito regolamento interno denominato
“Regolamento assembleare ed elettorale”, così come definito dall’Assemblea ordinaria.
In considerazione della fusione con la Banca di Credito Cooperativo del Tuscolo – Rocca
Priora – società cooperativa, in ottemperanza di quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle
Disposizioni Transitorie, l’Assemblea dei Soci eleggerà oltre al Presidente anche dieci consiglieri,
scegliendoli tra i Soci della Banca di Credito Cooperativo dei Castelli Romani e tra i Soci della Banca
di Credito Cooperativo del Tuscolo – Rocca Priora e, più specificatamente, come di seguito
rappresentato:
a) quattro consiglieri sono eletti dall’Assemblea tra i Soci definiti “esponenti della BCC dei
Castelli Romani”;
b) sei consiglieri sono eletti dall’Assemblea tra i Soci definiti “esponenti della BCC del
Tuscolo”;
Più specificatamente, l’Assemblea dei soci della BCC dei Castelli Romani elegge (oltre al
Presidente) quattro consiglieri scegliendoli tra i propri soci ed elegge i restanti sei consiglieri, soci
della Banca di Credito Cooperativo del Tuscolo – Rocca Priora, che sono stati previamente
designati dall’Assemblea dei soci della Banca di Credito Cooperativo del Tuscolo – Rocca Priora.
Inoltre, le candidature per la carica di Presidente e dei quattro consiglieri da eleggere tra la
compagine sociale sono presentate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al fine di garantire il rispetto dei suddetti criteri, le candidature saranno corredate da un
curriculum vitae finalizzato all’individuazione dello specifico profilo di competenze.