Te Wind SA - True Energy Wind

Statuto di
Te Wind S.A.
Société Anonyme (società anonima)
L-1511 Lussemburgo, 111 avenue de la Faïencerie
Articolo 1. Con il presente atto si costituisce una società anonima denominata "TE WIND S.A.".
La sede legale della Società viene stabilita nella città di Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.
Se si verificheranno o saranno imminenti eventi straordinari, di ordine politico, economico o sociale,
di natura tale da compromettere la regolare attività della sede sociale o la comunicazione di tale sede
con l’estero, la sede sociale potrà essere trasferita provvisoriamente all’estero. Questa misura non
potrà tuttavia avere conseguenze sulla nazionalità della Società, la quale resterà lussemburghese.
La società è costituita a tempo indeterminato.
Articolo 2. La società ha per oggetto la partecipazione, in qualsiasi forma, a qualunque società
commerciale, industriale, finanziaria o altra società, lussemburghese o straniera, nonché l'acquisizione
di titoli e diritti tramite partecipazione, apporto, sottoscrizione, collocazione vincolata, opzione
d’acquisto o negoziazione, in altro modo, e la Società potrà inoltre acquisire, amministrare e
valorizzare tutti i brevetti ed i diritti e il loro sviluppo.
La società può acquistare tramite apporto, sottoscrizione, opzione, acquisto o altro beni immobiliari e
valori mobiliari di ogni genere e realizzare tali acquisti tramite vendita, cessione, scambio o altro.
La Società può inoltre concedere prestiti tramite concorso, prestito, anticipo o garanzia a società
controllate, società affiliate o a società che si collegano al gruppo di cui fa parte.
La Società può richiedere prestiti in qualsiasi forma e procedere all’emissione di obbligazioni.
La società può inoltre assumere e consentire ipoteche, garanzie o altro al fine di assicurare prestiti,
concorsi o anticipi.
La società può compiere qualsiasi operazione commerciale, tecnica, immobiliare o finanziaria legata
direttamente o indirettamente con tutti i suddetti settori, in modo tale da favorirne il completamento.
In generale, la società potrà compiere tutte le operazioni direttamente o indirettamente correlate al
proprio oggetto sociale.
La Società può aprire succursali in qualunque altro luogo del Paese così come all'estero.
Articolo
3.
Il
capitale
della
società
é
fissato
a
tremilionicinquecentosessantaseimiladuecentocinquanta Euro (EUR 3.566.250) suddiviso
in
settemilionicentotrentaduemilacinquecento (7.132.500) azioni con un valore nominale di cinquanta
centesimi (0,50.- EUR) ciascuna.
Le azioni sono nominative e, in caso di ammissione all’AIM Italia, saranno soggette al regime di
dematerializzazione e inserite nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari presso Monte
Titoli S.p.A. (o, nel caso, presso l’organismo competente in base alle disposizioni applicabili).
In caso di aumento del capitale sociale i diritti relativi alle nuove azioni saranno gli stessi delle vecchie
azioni.
Per le esigenze dello statuto della società « AIM Italia » si intende il mercato multilaterale dei titoli
AIM Italia su Borsa Italiana S.pA.
Per le esigenze dello statuto della società "Monte Titoli" si intende la società Monte Titoli S.p.A. con
sede sociale a Milan, 6 Piazza Affari che gestisce il sistema di dematerializzazione delle azioni in
conformità con gli articoli 26 e seguenti del D.lgs Italiano 213/1998 e articoli 80 del TUF.
Per le esigenze dello statuto della società "TUF" si intende il decreto legge n° 58 della Repubblica
Italiana del 24 febbraio 1998.
La società ha un capitale autorizzato di trenta milioni di Euro (30.000.000.- EUR) rappresentato da
sessanta milioni (60.000.000) di azioni con valore nominale di cinquanta centesimi (0,50.- EUR)
ciascuna.
Il consiglio di amministrazione (come di seguito definito) è autorizzato ad emettere tali azioni con o
senza premio di emissione in modo da portare il capitale sociale totale della società al totale del
capitale autorizzato in una o più volte, a sua discrezione e ad accettare la sottoscrizione di tali azioni, e
questo per la durata di cinque (5) anni a partire dal 3 luglio 2013.
La durata o l’estensione di tale autorizzazione può essere aumentata o ridotta periodicamente con
decisione dell'Assemblea Generale degli Azionisti che delibera in materia di modifica dello statuto.
Il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì periodicamente le condizioni di sottoscrizione
delle nuove azioni.
Il Consiglio di amministrazione è autorizzato ad emettere tali azioni durante il periodo indicato
nell’ottavo paragrafo del presente articolo senza che gli azionisti esistenti possano vantare diritti di
prelazione sulla sottoscrizione.
Entro i limiti e le condizioni indicate del capitale autorizzato, il Consiglio di Amministrazione è inoltre
autorizzato ad emettere (i) obbligazioni convertibili in azioni, (ii) warrants che garantiscono il diritto
di sottoscrivere a una o più azioni e (iii) in generale tutti gli strumenti finanziari che danno diritto di
sottoscrivere una o più azioni della società, senza riservare un diritto di prelazione sulla sottoscrizione
agli azionisti esistenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di determinare le condizioni di emissione delle obbligazioni
convertibili in azioni, dei warrants e in generale degli strumenti finanziari che danno diritto ai
possessori di sottoscrivere una o più azioni della società. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre
determinare il tipo, la forma al portatore o nominativa, il prezzo, la valuta, il tasso d’interesse, le
condizioni di conversione, le condizioni d'esercizio, le condizioni di trasferimento, a seconda del caso,
o ogni altra condizione relativa all'emissione delle obbligazioni convertibili, warrants e strumenti
finanziari che danno diritto ai detentori di sottoscrivere una o più azioni della società.
Le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants e in generale gli strumenti finanziari che danno diritto
ai possessori di sottoscrivere una o più azioni della società potranno essere emesse dal Consiglio di
Amministrazione nella misura in cui esisteranno delle azioni non ancora emesse a titolo del capitale
autorizzato.
Le obbligazioni convertibili, i warrants e in generale gli strumenti finanziari che danno diritto ai
possessori di sottoscrivere una o più azioni della società potranno altresì essere ammessi a Y AIM
Italia, ove saranno soggetti al regime di dematerializzazione e integrati nel sistema di gestione con gli
strumenti finanziari presso Monte Titoli. (o, nel caso, presso l’organismo competente in base alle
disposizioni applicabili).
In caso di aumento totale o parziale del capitale sociale della società in conformità con le disposizioni
sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione dovrà adottare tutte le misure necessarie al fine di
modificare il presente articolo e constatare a seconda del caso le modifiche. Il Consiglio di
Amministrazione è altresì autorizzato ad adottare tutte le misure necessarie all'esecuzione e alla
pubblicazione di tali modifiche in conformità con la legge.
Il capitale sociale e il capitale autorizzato della società possono essere aumentati o ridotti in conformità
con le esigenze legali.
Articolo 4. Fatto salvo, e in aggiunta a qualsiasi obbligo di divulgazione previsto dalla legge
lussemburghese, qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla società siano ammessi
alle negoziazioni sull’AIM Italia si applica la "disciplina sulla Trasparenza", come prevista dal
Regolamento Emittenti dell'AIM Italia, con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni
dovute dagli Azionisti Significativi come definiti nel Regolamento medesimo.
Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad
operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto della soglia del 5% del capitale
sociale con diritto di voto, è tenuto a comunicare al consiglio di amministrazione della Società la
percentuale dei diritti di voto che possiede, in conseguenza di tali operazioni, entro cinque (5) giorni
lavorativi dal compimento delle stesse, ovvero nei diversi termini di volta in volta previsti dalla
normativa e dai regolamenti applicabili.
Inoltre, ogni azionista che possieda una partecipazione uguale o superiore al 5% del capitale sociale è
tenuto ad osservare il suddetto obbligo informativo, nel caso in cui la propria partecipazione vari in
aumento o in diminuzione rispetto alla seguenti soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%,
45% 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e
dai regolamenti applicabili. La comunicazione di cui sopra deve identificare l'azionista, la natura e l'
ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di
capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale
della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate
dal Regolamento.
La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del superamento della soglia rilevante o di
variazioni di partecipazioni rilevanti comporta la sospensione del diritto di voto per l'intera
partecipazione.
Dal momento in cui le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano ammessi alle
negoziazioni sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le
disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai
regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria,
limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF medesimo. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al
momento in cui scattano gli obblighi in capo all’azionista. Il periodo di adesione delle offerte pubbliche
di acquisto e di scambio è concordato con Panel (come definito qui di seguito). Il Panel detta inoltre le
disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell’offerta. Il Panel esercita questi
poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A. Il superamento della soglia di partecipazione
prevista dall’art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di
amministrazione e della presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla
Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che
può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie
relative all’interpretazione ed esecuzione della clausola statutaria sopra richiamata dovranno essere
preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel. Il Panel è un collegio di
probiviri composto da tre (3) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere
tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.
I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di competenza riconosciuta in materia di
mercati finanziari. La durata del loro mandato è di tre anni e è rinnovabile una volta sola. Dal
momento in cui un membro del Panel cessa la propria funzione prima della scadenza, Borsa Italiana
S.p.A. provvederà alla nomina di un sostituto che rimarrà in carica fino alla scadenza dell’incarico del
Panel in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all’interpretazione ed
esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto dell'Articolo 4 sono rese secondo
diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate
tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l’italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà
di assegnare la questione, di intesa con gli altri membri del collegio, ad un solo membro del collegio.
La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua
interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in
relazione all’offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto,
entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le
informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel inoltre esercita i poteri
di amministrazione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio oggetto della presente clausola previa
consultazione con Borsa Italiana S.p.A.
Per le esigenze dello statuto della società, "Regolamento" si intende il regolamento per le società
quotate sul mercato AIM Italia, pubblicato dalla Borsa Italiana S.p.A. n. 21072 del 1° dicembre 2008,
come modificato.
Per le esigenze dello statuto della società, "Giorno lavorativo" indica un giorno (eccetto sabato,
domenica e giorni festivi) in cui le banche sono aperte ed accessibili alle operazioni bancarie
automatizzate, in Lussemburgo ed in Italia.
Articolo 5. La Società è amministrata da un consiglio composto almeno da tre (3) membri.
Tra gli amministratori del consiglio di amministrazione, almeno due (2) devono essere dotati dei
requisiti di indipendenza di cui all’articolo 147-ter, quarto comma, del TUF.
L’assemblea provvede in modo da assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di almeno
due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al presente articolo. Gli
amministratori indipendenti costituiscono un comitato, che sarà consultato dal consiglio di
amministratone in conformità con il presente statuto ed i regolamenti adottati dal Consiglio di
amministrazione. Gli amministratori vengono nominati per un termine non superiore ai sei anni. Essi
sono rieleggibili. Il consiglio elegge al suo interno un presidente e se necessario un vice presidente.
Se a seguito di dimissioni, decesso a altro, il posto di un amministratore nominato dall’assemblea
generale dovesse diventare vacante, gli amministratori restanti dovranno provvedere alla sostituzione.
In tal caso, l’Assemblea Generale, nella sua riunione successiva, procede all’elezione definitiva.
Nel caso in cui la Società abbia un solo azionista e che si verifichi la suddetta circostanza, le funzioni
del consiglio di amministrazione possono essere affidate ad un’unica persona, che non deve essere
necessariamente l’azionista stesso.
Quando una persona morale viene nominata amministratore, questa è tenuta a designare un
rappresentante permanente incaricato di provvedere all’esecuzione del compito in nome e per conto
della persona morale.
Tale rappresentante è soggetto alle stesse condizioni ed incorre nella stessa responsabilità civile anche
se agisse in nome e per conto proprio, senza pregiudizio della responsabilità in solido della persona
morale che rappresenta. La persona morale non può revocare il rappresentante se non designando
simultaneamente un successore.
La designazione e la cessazione delle funzioni del rappresentante permanente sono soggette alle stesse
regole di pubblicità anche se agisse in nome e per conto proprio.
Gli amministratori, membri di tale organo, ed ogni persona chiamata ad assistere alle riunioni di tali
organi, sono tenuti a non divulgare, anche dopo la cessazione delle loro funzioni, le informazioni di cui
dispongono sulla società anonima, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della
società, salvo i casi in cui la divulgazione è regolata da disposizioni legali o normative applicabili alle
società anonime o dall’interesse pubblico.
La Società sarà impegnata dalla firma congiunta di due amministratori o dalla sola firma di chiunque
abbia ricevuto simili poteri di firma da parte del Consiglio di Amministrazione. Se, in applicazione
dell’articolo 51 della Legge vigente, la composizione del Consiglio di Amministrazione è limitata ad un
solo membro, la Società sarà impegnata dalla firma del suo amministratore unico.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare la gestione quotidiana della Società ad uno o più
persone, siano essi Amministratori o meno. Il Consiglio può altresì affidare la gestione di un settore
specifico della società ad uno o più amministratori, e conferire allo stesso poteri speciali per
determinati incarichi ad uno o più mandatari, siano essi amministratori o meno.
Articolo 6. Il Consiglio di Amministrazione ha il potere di compiere tutti gli atti necessari o utili per
la realizzazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di tutti quegli atti che la legge o la statuto riservano
all’Assemblea Generale. In tal caso, il consiglio di amministrazione non è autorizzato a disporre e/o
allocare in garanzia sotto qualsiasi forma, tutti o in parte, gli immobili e le partecipazioni detenuti
dalla Società. Di conseguenza, la disposizione e l’allocazione totale o parziale degli immobili e delle
partecipazioni della Società saranno di competenza esclusiva dell’assemblea generale che delibera
secondo le modalità previste per le modifiche dello statuto.
In aggiunta a quanto precede, è richiesta la previa autorizzazione dell’Assemblea generale per tutte le
decisioni del consiglio di amministrazione relative:
- all’acquisizione di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un “reverse take-over” ai
sensi del Regolamento;
- alle cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che comportino un “cambiamento sostanziale
del business” ai sensi del Regolamento.
Il consiglio di amministrazione può deliberare validamente solo se è presente o rappresentata la
maggioranza dei membri, ed il mandato tra amministratori può essere conferito in forma scritta, per
fax, con mezzi elettronici, se concesso.
Qualsiasi membro del Consiglio di amministrazione che parteciperà a una riunione del consiglio di
amministrazione attraverso mezzi di comunicazione elettronico (compresso il telefono e la
videoconferenza), che consentono a tutti gli altri membri del Consiglio di amministrazione presenti a
questa riunione di sentire ed essere sentiti dagli altri membri del Consiglio di amministrazione in
qualsiasi momento dovrà essere considerato come essendo stato presente e si terrà in considerazione
per il calcolo di un eventuale quorum e avrà facoltà di votare presso i punti discussi in questa riunione.
In caso d'urgenza, gli amministratori possono trasmettere i loro voti ricorrendo a qualsiasi mezzo
scritto di telecomunicazione o via telegramma, fax o mezzi elettronici. Una decisione scritta approvata
e firmata da tutti gli amministratori è altrettanto regolare e valida come se fosse stata approvata
durante una riunione del consiglio di amministrazione debitamente. Le decisioni del Consiglio di
Amministrazione vengono adottate con la maggioranza dei voti.
Articolo 7. Il controllo delle operazioni della società è affidato ad uno o più commissari, azionisti o
non azionisti, nominati con decisione dell'assemblea generale per un temine che non può eccedere i sei
anni. Sono rieleggibili e sempre revocabili.
Articolo 8. L'anno sociale inizia il primo gennaio e finisce il trentuno dicembre di ogni anno.
Articolo 9. L’assemblea generale annuale si riunisce di pieno diritto il primo lunedì del mese di
giugno, alle ore 10.00 presso la sede sociale o in ogni altro posto da precisare nell’avviso di
convocazione.
Se tale giorno è festivo, l’assemblea si terrà il primo giorno lavorativo seguente, alla stessa ora.
Articolo 10. Le convocazioni per le assemblee generali sono effettuate in conformità con la normativa
vigente. Non sono necessarie se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati e dichiarano di essere
venuti a conoscenza in precedenza dell’ordine del giorno.
Tutti gli azionisti sono autorizzati ad assistere a tutte le Assemblee generali e a prendervi parola. Il
diritto dei titolari delle azioni a partecipare alle Assemblee generali personalmente o a mezzo di
rappresentante è subordinato alla presentazione, almeno due (2) giorni lavorativi prima della data di
convocazione dell’Assemblea generale, di un certificato che comprovi fra l’altro il numero di azioni di
cui sono titolari, rilasciato dall’intermediario presso cui sono depositate le azioni, in conformità al
regime di gestione delle azioni dematerializzate.
Ogni azione dando diritto ad un voto, salvo le limitazioni previste dalla legge.
Articolo 11. L'assemblea degli azionisti della società ha i poteri più ampi per fare o ratificare tutti gli
atti che interessano la società.
Essa delibera l'attribuzione e la distribuzione dell'utile netto.
Il consiglio di amministrazione è autorizzato a procedere alla distribuzione di dividendiprovvisori
osservando le condizioni fissate dalla legge.
Articolo 12. Con riserva dei termini e condizioni previste dalla legge, gli articoli possono essere
modificati con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, prese a maggioranza dei due terzi
(2/3) dei voti validamente espressi in una assemblea dove almeno la metà (1/2) del capitale sociale è
presente o rappresentata durante una prima convocazione. Durante una seconda convocazione, la
decisione viene adottata con la maggioranza dei due terzi (2/3) dei voti validamente espressi
all'assemblea, indipendentemente dalla parte del capitale presente o rappresentato all'assemblea.
Le schede nulle e le astensioni non vengono prese in considerazione.
Articolo 13. Fatte salve le altre disposizioni del presente statuto, successivamente all’ammissione
sull’AIM Italia delle azioni e degli altri strumenti finanziari della società dell’AIM Italia, la decisione di
ritiro della Società dall’AIM Italia dovrà essere approvata dall’assemblea generale con una
maggioranza del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea o dalla diversa percentuale stabilita
dal Regolamento.
Articolo 14. Ai fini di quanto previsto nel presente statuto, per la nozione di operazioni con parti
correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato degli amministratori indipendenti, soci non
correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata
dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") ed alla normativa pro tempore vigente in
materia di operazioni con parti correlate.
Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell’Assemblea, ovvero che
debbano essere da questa autorizzate, sottoposte all'Assemblea in presenza di un parere contrario del
comitato degli amministratori indipendenti, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da
tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento
dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto
contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito
solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per
cento) del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di
Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del
comitato degli amministratori indipendenti, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da
tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione
dell'assemblea della Società. L'assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge, fermo
restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati
votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento
dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino
almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
Articolo 15. La legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e le successive modifiche
troveranno applicazione ovunque dove essa non sia stata derogata dal presente statuto.