BILANCIO BUONGIORNO 2009
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BILANCIO BUONGIORNO 2009
BILANCIO BUONGIORNO 2009 Buongiorno. n°1 Company in Mobile Entertainment indice generale Lettera agli Azionisti Composizione degli organi sociali Principali dati economico-finanziari del Gruppo Buongiorno Andamento del titolo e capitalizzazione 008 010 011 012 1 Relazione degli amministratori sull’andamento della gestione 1.1 Il Gruppo al 31 dicembre 2009 e sue evoluzioni 1.2 Il mercato del Mobile Value Added Services (VAS) 1.3 Posizionamento di mercato ed evoluzione del business 1.4 Andamento della situazione economica e patrimoniale di Buongiorno 1.4.1 Gestione economica 1.4.2 Gestione patrimoniale 1.4.3 Gestione finanziaria 1.5 Gestione dei rischi 1.6 Rapporti con parti correlate 1.7 Evoluzione prevedibile della gestione 1.8 Andamento della gestione della Capogruppo (Buongiorno S.p.A.) 1.8.1 Gestione economica 1.8.2 Gestione patrimoniale e finanziaria 1.9 Le risorse umane 1.10 L’innovazione tecnologica 1.11 Principali eventi societari avvenuti nell’esercizio 1.12 Eventi successivi al 31 dicembre 2009 1.13 Maggiori azionisti 1.14 Informativa sui piani di stock option 1.15 Partecipazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 1.16 Relazione Annuale sul Governo Societario (art, 123-bis TUF) 1.17 Codice in materia di protezione dei dati del personale 1.18 Revisione del Bilancio 1.19 Azioni Proprie 1.20 Proposta di destinazione dell’utile di esercizio 015 016 020 022 025 025 033 035 040 054 056 056 058 061 064 065 067 069 070 070 073 074 074 074 075 075 indice generale 2 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 2.1 Prospetti contabili del Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 2.1.1 Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2009 2.1.2 Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2009 - Gruppo Buongiorno 2.1.3 Conto Economico consolidato complessivo 2009 - Gruppo Buongiorno 2.1.4 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto al 31 dicembre 2009 - Gruppo Buongiorno 2.1.5 Rendiconto finanziario consolidato relativo al 2009 - Gruppo Buongiorno 2.2 Relazione Annuale al 31 dicembre 2009 - Buongiorno S.p.A. 077 078 079 080 081 081 083 150 3 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 211 4 Attestazioni del Dirigente Preposto 221 5 Relazione della Società di Revisione 224 6 Dati societari e informazioni per gli azionisti 229 LETTERA AGLI AZIONISTI Signori Azionisti, nel 2009 nonostante una situazione macroeconomica complicata, il titolo Buongiorno ha registrato una notevole ripresa e una performance positiva riportando una crescita dell’86%, rispetto ad una crescita complessiva del 20% del mercato italiano e del 32% del segmento Star di Borsa Italiana. In questo contesto macroeconomico Buongiorno ha concluso l’esercizio 2009 con ricavi pari a 259 milioni di Euro (in calo del 18% a causa di una razionalizzazione del portafoglio prodotti e delle modifiche nel trattamento contabile di alcuni contratti in essere), e con un EBITDA in linea con il 2008, e un EBITDA margin in miglioramento dal 12,4% al 15%. L’utile ante imposte è pari a 13,1 milioni di Euro, con un incremento del 165% rispetto al 2008, mentre l’utile netto si attesta a 7 milioni di Euro (-1,4 milioni di Euro rispetto al 2008, un dato fortemente influenzato dall’effetto derivante dall’attivazione delle perdite fiscali pregresse). In un anno estremamente difficile per il settore finanziario, a Buongiorno è stata accordato un nuovo finanziamento pluriennale, per un totale di 87 milioni di Euro da un pool di banche con capofila Banca Imi S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), che ha notevolmente rafforzato la struttura finanziaria della Società. A fine 2009 il debito netto consolidato era di 47,4 milioni di Euro, con una riduzione di circa 20 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente. Il core business di Buongiorno incentrato sui servizi e contenuti per la telefonia mobile ha risentito in misura ridotta dell’attuale scenario macroeconomico, soprattutto grazie alle opportunità di espansione geografica su scala mondiale. Il numero complessivo di utenti abbonati ai servizi B2C tradizionali, quali BlinkoGold e Movilisto, ha raggiunto i 9 milioni nel 2009 (erano 6 milioni a fine 2008). Nel mese di novembre 2009, inoltre, la società ha rafforzato la divisione B!Digital (precedentemente Buongiorno Marketing Services) lanciando il nuovo sito web www.buongiornodigital.com. Con oltre 25 milioni di pagine viste attraverso dispositivi mobili e 4 milioni di utenti unici, B!Digital si rivolge ad aziende, inserzionisti ed editori offrendo una piattaforma paneuropea che consente di gestire campagne digitali attraverso la telefonia mobile. Nel 2009 è stato portato a termine il piano di integrazione con iTouch, avviato il 30 giugno 2007, con risparmi di costi per un totale di 14 milioni di Euro, un importo superiore a quello stimato nel 2007 al momento dell’acquisizione (10 milioni di Euro). Alla conclusione del piano di integrazione è stata avviata una riorganizzazione gestionale dell’azienda, ora strutturata in tre principali aree di business: B2C, B2B e un’area New Business preposta alle nuove iniziative. Questi processi hanno reso possibile la creazione di un’azienda completamente integrata in termini di prodotti, processi e infrastrutture tecniche e logistiche. Il successo di Buongiorno si fonda anche sui suoi 977 dipendenti, distribuiti in 24 sedi in tutto il mondo. La Società continua a prestare molta attenzione alle risorse umane, investendo in formazione per poter disporre sempre di una forza lavoro in grado di cogliere prontamente le sfide del settore. Nel mese di ottobre 2009, Buongiorno è stata la prima società italiana a ricevere il Dale Carnegie Leadership Award per la formazione del management e delle risorse umane, un riconoscimento della sua capacità di valorizzare le risorse umane e creare un ambiente di lavoro che consenta ai propri dipendenti di realizzare appieno il proprio potenziale in relazione agli obiettivi aziendali. Nel corso dell’esercizio la Società ha anche proseguito il suo impegno nell’ambito della Responsabilità Sociale d’Impresa, con un importante progetto che ha portato alla pubblicazione del libro “Stop cyberbullying” (Stop al cyberbullismo), uno strumento utile sia per i genitori sia per gli insegnanti nell’indicare un uso responsabile della tecnologia moderna. Nonostante la complessità del contesto macroeconomico che caratterizzerà il 2010, la Società è certa di poter continuare a crescere nei settori di business tradizionali quali il B2C e il B2B, facendo leva sulla propria piattaforma globale, la nuova organizzazione e la solida struttura finanziaria. Al tempo stesso Buongiorno intende intensificare l’attività di innovazione volta a individuare opportunità nei mercati in cui la società potrebbe rivestire un ruolo chiave. A questo proposito, la Società è entrata di recente nel settore degli skill games, grazie alla titolarità della concessione per l’esercizio dei giochi a distanza e il lancio imminente di WINGA, che rappresenta un complemento naturale al suo tradizionale business B2C. Distinti saluti, Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. Mauro Del Rio 8 9 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Mauro Del Rio Sant’Ilario d’Enza (RE), 20/02/1964 Presidente Andrea Casalini Parma, 02/05/1962 Amministratore Delegato Holger Van Den Heuvel Stoccarda - Germania, 15/11/1953 Consigliere Riccardo Lia La Spezia, 03/02/1965 Consigliere Nevid Nikravan Istanbul, 30/04/1968 Consigliere Anna Gatti Pavia, 30/01/1972 Consigliere Indipendente Giovanni Massera Parma, 22/04/1961 Consigliere Indipendente Anna Puccio Udine, 10/03/1964 Consigliere Indipendente Felipe Fernandez Atela Città del Messico - Messico, 01/03/1956 Consigliere Indipendente Wayne Pitout Ladysmith South Africa, 22/07/1961 Consigliere Giorgio Ricchebuono Savona, 10/06/1946 Consigliere Il presente Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci del 2 maggio 2007 e termina il suo mandato con l’approvazione della presente Relazione di Bilancio annuale. Il sistema di governance c.d.“monistico” adottato da Buongiorno S.p.A. (di seguito “Buongiorno”, “B!” o “la Società”) prevede che il controllo sulla gestione sia esercitato da Comitato per il controllo sulla gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione e formato da soli amministratori indipendenti: Giovanni Massera (Presidente), Anna Puccio e Felipe Fernandez Atela. Società di Revisione: PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: Carlo Frigato Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato nominato ai sensi dell’art 154-bis comma 2 del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58 dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2007. PRincipali dati economico-finanziari del gruppo buongiorno La seguente tabella riporta i principali dati economico finanziari, nonché patrimoniali ed operativi consolidati di Buongiorno S.p.A. e delle società controllate direttamente o indirettamente (di seguito “Gruppo Buongiorno” o il “Gruppo” o “Buongiorno”). (migliaia di Euro) esercizio 2009 esercizio 2008 Dati economici e finanziari Ricavi dalle vendite 259.519 315.948 Valore della Produzione 262.618 318.938 Valore Aggiunto (Val. Prod. - Costi diretti) 91.120 92.872 Industrial Added Value (IAV) 115.599 121.106 Margine Operativo Lordo normalizzato 39.012 39.824 Risultato Operativo normalizzato 22.798 20.113 Gestione Finanziaria (4.062) (10.979) Proventi/(oneri) non ricorrenti (5.588) (4.177) Risultato Prima delle Imposte 13.148 4.957 Risultato Netto Consolidato 7.078 8.391 Dati patrimoniali Capitale Investito Netto 205.501 217.061 Capitale Circolante Netto (14.992) (10.091) Patrimonio Netto 158.118 150.373 Posizione Finanziaria Netta (47.383) (66.688) Indici reddituali e finanziari Valore Aggiunto/Ricavi 35,1% 29,4% MOL/Ricavi 15,0% 12,6% MOL/Capitale Investito Netto 19,0% 18,3% Oneri Finanziari/MOL (10,4%) (27,6%) Risultato operativo/Ricavi (ROS) 8,8% 6,4% Ris. Oper./Capitale Investito Netto (ROI) 11,1% 9,3% Risultato Netto Consolidato/Patrimonio Netto (ROE) 4,5% 5,6% Personale Numero Dipendenti (media del periodo) 1.004 1.086 Ricavi annualizzati/Personale medio 258 291 Var. % (18%) (18%) (2%) (5%) (2%) 13% (63%) 34% 165% (16%) (5%) 49% 5% 29% 19% 19% 3% (62%) 38% 20% (20%) (8%) (11%) Taluni dati economici, finanziari e patrimoniali sopra esposti, nonché gli indicatori (INDICI REDDITUALI E FINANZIARI) non sono identificati dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e rappresentano misure utilizzate dal management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo. Il management ritiene che tali grandezze economiche-finanziarie e patrimoniali siano degli importanti parametri per la misurazione delle performance operative del Gruppo. Qui di seguito si riportano le descrizioni di quegli indicatori /dati non immediatamente esplicativi le grandezze che intendono misurare: Valore aggiunto: rappresenta la differenza tra il valore della produzione e tutti i costi diretti (ossia i costi per servizi , godimento beni di terzi, materiali) ad esclusione di quelli non ricorrenti. Industrial IAV: si ottiene dalla differenza tra il totale dei ricavi caratteristici, i costi variabili del venduto e le spese di marketing. Margine Operativo Lordo Normalizzato: indicatore che si ottiene dal Margine Operativo lordo decurtato di tutti i costi non ricorrenti afferenti agli oneri di ristrutturazione. Risultato Operativo Normalizzato: indicatore che si ottiene dal Risultato Operativo decurtato di tutti i costi non ricorrenti afferenti agli oneri di ristrutturazione. Gestione finanziaria: Il valore relativo è dato dalla somma dei proventi/oneri finanziari netti e dalle rettifiche sulle attività finanziarie. Gli “oneri finanziari” indicati nel rapporto “Oneri finanziari/ Margine operativo Lordo” sono comprensivi degli oneri/proventi della gestione valutaria. Capitale Circolante Netto: include tutte le attività a breve, il magazzino e le passività a breve escludendo i fondi rischi. Altri dati patrimoniali: si rimanda al paragrafo 1.4.2 della presente Relazione. 10 11 ANDAMENTO DEL TITOLO E CAPITALIZZAZIONE Settore Segmento di mercato Codice alfanumerico Codice Reuters Codice Bloomberg Codice Isin Specialista n° Azioni al 30/12/2009 Valore Nominale Prezzo al 30/12/2009 Capitalizzazione al 30/12/2009 Volumi medi giornalieri Media STAR BNG BNI.MI BNG IM IT0001488607 Centrobanca SIM S.p.A. (fino a Ottobre 2009) in seguito Intermonte SIM S.p.A. 106.353.675 Euro 0,26 cad Euro 1,16 Euro 123 mn 628.802 Buongiorno S.p.A. è quotata al mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A., nel segmento FTSE ITALIA STAR. Il ruolo di Market Specialist è stato ricoperto fino a Ottobre 2009 da Centrobanca SIM S.p.A., sostituito da Intermonte SIM S.p.A. Al 31 dicembre 2009 l’azionariato di Buongiorno - oltre agli azionisti Mauro Del Rio e Hoger Van Den Huevel - vede tra gli investitori Mitsui & Co. Ltd con una quota del 3,3% e Axa Rosenberg con il 2%. La percentuale del flottante sul capitale sociale della società alla stessa data è pari al 71,5%. Il titolo BNG nel corso del 2009 ha registrato una performance molto positiva, con una crescita dell’87% e chiudendo l’anno con una delle migliori performance rispetto agli altri titoli dell’indice FTSE ITALIA STAR (che ha registrato una crescita complessiva del 32%) . Il titolo BNG ha chiuso l’anno al prezzo di 1,16 Euro per azione con una capitalizzazione di mercato pari a 123,37 milioni di Euro. Il prezzo medio dell’anno è stato pari a 0,92 Euro, con valore massimo pari a 1,49 Euro registrato il 29 settembre 2009. In media nel 2009 sono state scambiate 628.802 azioni al giorno, in aumento rispetto ai 528.936 pezzi del 2008. 12 13 1 Relazione DEGLI Amministratori sull’andamento della gestione 123 124 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Il Bilancio Annuale al 31 dicembre 2009 di Buongiorno S.p.A. è stato redatto in conformità a quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali. Il Bilancio Annuale si riferisce alla situazione consolidata al 31 dicembre 2009 di Buongiorno S.p.A. e delle società controllate direttamente o indirettamente (di seguito il “Gruppo Buongiorno” o il “Gruppo”). In particolare i prospetti contabili consolidati seguono lo schema previsto dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) adottati dall’Unione Europea. 1.1 Il Gruppo al 31 dicembre 2009 e sue evoluzioni Nel corso del 2009 si è completato con successo il piano biennale di integrazione del Gruppo iTouch, acquisito a fine 2007, con il Gruppo Buongiorno, che in 24 mesi ha portato alla creazione di una nuova realtà aziendale pienamente integrata in termini di struttura societaria, prodotti, processi, infrastrutture tecniche e logistiche. L’ambizioso piano di razionalizzazioni e sinergie ha generato un risparmio su base annua rispetto al proforma del 30 giugno 2007 di circa 13 Milioni di Euro, un risultato ben superiore all’obiettivo di 10 milioni di Euro. Tutti i principali progetti del Piano di Integrazione sono proseguiti anche nel 2009. In particolare: la razionalizzazione dei processi e dell’offerta ha permesso di ridurre il numero di addetti a 977 unità a fine 2009, con un calo del 22% rispetto ai 1.253 (tenendo conto anche delle successive acquisizioni di Llama TV e By-Cycle) presenti all’inizio del Piano, superando ampiamente gli obiettivi di riduzione prefissati. Praticamente concluso anche il piano di razionalizzazione tecnologica: completate le chiusure di tutti i Data Center previsti, e portati a termine con successo 31 dei 34 progetti di migrazione intrapresi a valle dell’acquisizione di iTouch (gli ultimi 3 progetti in Spagna, Portogallo e Brasile verranno conclusi entro la prima parte del 2010). Queste attività si sommano a quelle già concluse a fine dicembre 2008 quali la chiusura di uffici in 13 Paesi e il trasferimento delle attività di Customer Care in Sud Africa. E’ inoltre proseguita la razionalizzazione della struttura societaria che ha portato alla riduzione del numero delle legal entities attive da oltre 100 a 62 a fine dell’esercizio 2009. Le variazioni dell’area di consolidamento del Gruppo Buongiorno rispetto al 31 dicembre 2008 sono state le seguenti: A far data dal 1 gennaio 2009 hanno prodotto effetti giuridici e contabili le seguenti operazioni: n si è proceduto all’acquisto delle quote di minoranza nella Società controllata Sudafricana iTouch South Africa (Pty) Ltd, la cui partecipazione è passata dall’87,5% al 100% del suo capitale sociale; la società Grupo iTouch Movilisto Mexico S.A. de CV è stata incorporata nell’operazione di fusione nella società messicana My Alert SL de CV; nla società iTouch (UK) Ltd è stata incorporata nell’operazione di fusione nella società inglese Buongiorno UK Ltd n In data 1 aprile 2009: n è stata avviata la procedura di chiusura della società svedese Telitas Sweden AB; In data 25 maggio 2009: n è stata messa in liquidazione la società danese iTouch Denmark A.S.; In data 1 luglio 2009: si è proceduto all’acquisto delle quote di minoranza nella Società controllata nigeriana iTouch Global Concepts Nigeria Ltd, la cui partecipazione passa dall’80% al 100% del suo capitale sociale; nsi è proceduto all’ aumento di capitale sociale della Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. sottoscritto mediante conferimento della partecipazione in Buongiorno Russia LLC da parte della società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd da quest’ultima posseduta al 100%. A seguito di tale operazione la percentuale di controllo da parte del Gruppo Buongiorno nella Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. è passata dal 60% all’attuale 54,5%. Gli altri soci di minoranza sono il Gruppo Mitsui & Co. Ltd e la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd rispettivamente con una quota partecipativa del 36,4% e del 9,1% nella stessa Buongiorno Marketing Servises Netherland B.V.. n In data 30 settembre 2009: si è proceduto alla fusione per incorporazione delle società spagnole Movilisto S.A., Gruppo iTouch Movilisto S.A. e Initiatives Especiales S.A. in Buongiorno MyAlert S.A.; nè stata ceduta la società norvegese Mobilnet A.S.; nè stata liquidata la società tedesca Fleck Capital GmbH; n In data 7 ottobre 2009: n si è proceduto all’acquisto delle quote di minoranza nella Società controllata turca Buongiorno Dijital Iletisim S.A., la cui partecipazione passa dal 79,66% al 100% del suo capitale sociale; 16 17 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE In data 30 novembre 2009: n si è proceduto alla fusione per incorporazione delle società francesi Mobivillage S.A. e iTouch Movilisto France in Buongiorno France S.A.; Nel mese di dicembre 2009: sono state avviate le procedure di liquidazione delle società inglesi iTouch Holdings Ltd e iTouch Ventures Ltd, delle società spagnole Corporacion Crossbow SL, Kunno Systems SL e Movilisto TV, della società australiana Telequity Pty Ltd, della società neozelandese iTouch New Zealand Ltd e della società boliviana Buongiorno MyAlert Bolivia S. de R.L.; nal contempo dell’inizio delle sopracitate procedure di liquidazione delle società iTouch Holdings Ltd e iTouch Ventures Ltd, la società capogruppo Buongiorno S.p.A. ha acquisito dalla iTouch Holding Ltd (società controllata da Buongiorno S.p.A. per il tramite della iTouch Ventures Ltd) la partecipazione totalitaria nella società iTouch Ltd, a un valore equivalente al valore contabile della partecipazione posseduta dalla stessa Buongiorno S.p.A. nella società, anch’essa controllata, iTouch Venture Ltd in liquidazione. La sopracitata operazione di cessione ha generato l’iscrizione di debiti e crediti infragruppo nei bilanci delle società coinvolte. Al termine della procedura di liquidazione iTouch Venture Ltd e della sua società controllata iTouch Holding Ltd, tali crediti e debiti infragruppo verranno compensati tra loro in modo tale da non modificare la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Buongiorno. Si precisa che a livello consolidato al 31 dicembre 2009 tale operazione infragruppo di cessione di partecipazione non ha avuto alcun rilievo. n Nella tavola seguente è riportata la struttura sintetica del Gruppo Buongiorno al 31 dicembre 2009. L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2009 è riportato nell’Allegato B. Buongiorno S.p.a. - struttura societaria sintetica 18 19 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.2 Il mercato dei Mobile Value Added Services (VAS) Il mercato globale dei VAS (servizi a valore aggiunto per gli utenti di telefonia mobile e fissa), dopo un decennio di rapida crescita, nel 2009, nonostante il clima recessivo, è rimasto stabile a circa 24 miliardi di Euro (fonte MEF), e secondo il Business Confidence Index elaborato da MEF e KPMG Advisory l’industria potrebbe crescere nei prossimi 18 mesi fino a un 20% con variazioni regionali tra i diversi mercati, riscontrando un maggior incremento nei paesi in via di sviluppo (Africa, Sud America e India) e un andamento costante nei mercati maturi (Europa Occidentale e Stati Uniti). Diversi fattori concorrono a delineare un andamento disomogeneo della crescita inclusi elementi regolatori, di evoluzione della domanda e di strategie competitive dei diversi attori nella catena del valore. Buongiorno conferma la propria posizione di leadership per dimensione dei ricavi in 3 paesi ed è tra i principali attori in altri 5 paesi chiave (con una market share complessiva nell’ordine del 4% rispetto al valore netto del mercato), operando peraltro in uno scenario competitivo ancora fortemente frammentato e contraddistinto da un elevato numero di players locali di dimensione limitata (con fatturato minore di 20 milioni di Euro). Il mercato dei VAS o anche detto MC1.0, che rappresenta la parte più ampia del business di Buongiorno, sta dimostrando una buona tenuta della domanda nonostante la rapida evoluzione del mercato. In più, essendo un business molto frammentato, ci si aspetta un ulteriore consolidamento e quindi buone prospettive di acquisire quote di mercato per i leader, ivi incluso Buongiorno. Tuttavia il trend globale della convergenza web-mobile, obbliga a una lettura a 2 fuochi del mercato e della sua evoluzione. Da un lato esistono mercati e geografie ove i pure players di Mobile VAS godono di un modello di business relativamente protetto, basato sul consumer billing diretto (vs modello basato sull’advertising), offerte VAS aperte (vs offerte chiuse) da parte dei produttori di cellulari e dove gli operatori telefonici aumentano la propria propensione all’outsourcing generando nuove opportunità per i pure players di Mobile VAS perché la loro penetrazione è inferiore al 15% con ampi spazi di crescita. Dall’altro ci sono i mercati più maturi, soprattutto gli Stati Uniti, alcuni paesi dell’Europa Occidentale, il Giappone e la Corea, dove la presenza degli smartphone e degli application store sta generando nuove opportunità per i pure players di Mobile VAS con l’introduzione di nuovi modelli di business. Secondo alcune ricerche, entro il 2013 il cellulare supererà il pc nella navigazione web infatti per quella data sono previsti 1,78 miliardi di computer, mentre i cellulari dotati di browser saranno 1,82 miliardi (fonte Gartner). Questo rappresenta un’opportunità molto interessante per le aziende il cui core business sono lo sviluppo e la distribuzione dei contenuti mobili, la cui “silicon valley” è proprio in Italia. Nel 2009, Buongiorno ha inoltre allargato la propria posizione quale fornitore di soluzioni per gli operatori telefonici, gestendo le sue due soluzioni di punta: IMM (Intelligent Mobile Marketer) e SuperContest - che gli hanno permesso di acquisire quote di mercato nel segmento delle soluzioni di CRM, un settore che nel 2008 ha generato un fatturato di circa 8,9 miliardi di dollari e che è stimato raggiungere i 13,3 miliardi di dollari entro il 2012 (valori relativi al software CRM, fonte Gartner). Per quanto riguarda le Soluzioni di Marketing per le Aziende (la divisione B!Digital di Buongiorno), che hanno nella raccolta pubblicitaria il loro principale modello di business, analisti e ricercatori concordano nel ritenere che, in un contesto globale con oltre 4 miliardi di utenti di telefonia mobile, 1,4 miliardi di apparecchi televisivi e 1 miliardo di personal computer, il mobile advertising (che si stima possa raggiungere 7-12 miliardi Euro entro il 2011) potrebbe attrarre una quota crescente della spesa pubblicitaria effettuata dai maggiori brands. Nel 2009 il settore dell’advertising ha visto (dati Nielsen), da un lato la buona tenuta di internet e dei media digitali, con una moderata crescita (+7%) e la concomitante tendenza a uno spostamento della fruizione dei media da offline ai media digitali e in mobilità, dall’altro si è assistito a una contrazione degli investimenti pubblicitari con un decremento nei media offline (riduzioni tra -17% e -30%). Nel mercato del mobile advertising, le recenti acquisizioni di Admob da parte di Google, di Quattro Wireless da parte di Apple e di RingRing da parte di Amobee sono una conferma che il settore vive una fase di grande fermento. In particolare per l’Italia, le stime pubblicate dall’Osservatorio del Politecnico di Milano, confermano la crescente rilevanza del comparto mobile nei confronti del mercato dell’advertsing. Infatti gli investimenti delle aziende italiane in Mobile Advertising sono cresciuti del 21% raggiungendo un fatturato di oltre 15 milioni di Euro, in uno scenario in cui gli investimenti pubblicitari sui mezzi tradizionali sono scesi di oltre il 20%. 20 21 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.3Posizionamento di mercato ed evoluzione del business Buongiorno è una multinazionale italiana indipendente, leader nel mercato del digital mobile entertainment (Mobile VAS) su scala internazionale. Buongiorno lavora con i principali operatori telefonici, internet e gruppi media in 57 paesi per creare e distribuire una vasta gamma di contenuti digitali e applicazioni interattive per cellulare: musica, giochi, video, wallpaper, suonerie, servizi usergenerated, chat, e pubblicità. Dalla seconda metà del 2008 Buongiorno è attiva anche nel segmento del Mobile Social Networking. Buongiorno è presente in tutti i principali paesi Europei, in Russia, negli Stati Uniti, in Australia, in diversi paesi del Centro e Sud America, Africa e Medio Oriente. Attraverso un’alleanza con il gruppo Mitsui opera inoltre in India, Vietnam e Filippine. Buongiorno articola la propria attività su due linee di business: i servizi a valore aggiunto per gli utenti di telefonia mobile e fissa (B2C) e i servizi per gli operatori telefonici e le attività di marketing relazionale per le imprese (B2B). B2C B2B Telco e media n Chi paga Produzione, aggregazione, distribuzione e CRM di contenuti per cellulare in abbonamento attraverso brand proprietari. n Produzione, aggregazione, distribu- n Branding & Awareness; Applicazio- zione e CRM di contenuti per cellulare in abbonamento in “white label” per gli operatori telefonici. ni on device e siti di mobile internet; CRM; Social Media Marketing; Promozioni. 9 milioni di clienti. n Connessione diretta con 130 operatori telefonici. n Prodotti principali: Intelligent Mobile Marketer (IMM), Lotterie su cellulare, Portali musica/giochi. n Prodotti principali: BlinkoGold, Movilisto e Movisexy Club. n Ricavi in revenue share con l’operatore telefonico; l’operatore telefonico fattura mensilmente B! parte dei costi sostenuti dall’utente finale n Management fee + ricavi in revenue L’utente finale paga l’operatore telefonico n L’operatore telefonico paga B! per il Ricavi Caratteristiche Cosa n n B!Digital n Unica agenzia pan-europea, diversi uf- fici locali, dalla Russia al Regno Unito. n +500 clienti n Fee di consulenza + spazi media. share management fee e fattura a B! parte dei costi sostenuti dall’utente finale n I brand, le agenzie media, le agenzie di pubblicità pagano B!Digital La dimensione del suo business, l’ampiezza del suo portafoglio di contenuti e servizi, la presenza geografica e un team di circa 970 professionisti rendono oggi Buongiorno la maggiore realtà globale del mobile entertainment. Il 2009 si è confermato per Buongiorno un anno di consolidamento in cui l’Azienda ha confermato la qualità del business in termini di stabilità dei profitti e generazione di cassa, oltre ad avere gettato le basi per lo sviluppo delle nuove linee di business. In particolare, nel corso dell’anno il mercato dei VAS ha confermato un andamento discontinuo con una leggera contrazione dei mercati già maturi e una crescita stabile dei mercati dei Paesi emergenti. Ad oggi il numero dei clienti B2C serviti da Buongiorno nel mondo ha superato i 9 milioni. Questo a fronte di una razionalizzazione della spesa di marketing che ha visto minori investimenti pubblicitari su canali generalisti e maggiore focalizzazione nei mercati e sui canali innovativi che presentano un ritorno sull’investimento più significativo. 22 23 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Nel corso del 2009, inoltre, la società ha ulteriormente arricchito la propria offerta B2B in più direzioni. Da una parte l’Intelligent Mobile Marketing (IMM) - la suite di servizi di tecnologia e CRM - è stato lanciato dall’operatore Telefonica O2 in Inghilterra a febbraio 2009 ed ora implementato anche dagli operatori telefonici Proximus in Belgio e da Telecom Italia Mobile. Buongiorno ha inoltre ampliato i propri contratti per l’Africa con 2 importanti operatori telefonici, portando la copertura a 16 Paesi del continente. Nel dettaglio, la società gestisce per Orange il portale WAP Orange World, fornendo la piattaforma tecnologica, le applicazioni e la consulenza e i format marketing del portale in Camerun, Costa d’Avorio, Guinea Equatoriale, Kenya, Madagascar, Mali, Nigeria, Repubblica Centrafricana e Senegal. Sono proseguiti i contratti di gestione in esclusiva per alcuni grandi operatori telefonici, delle iniziative di concorsi via cellulare denominate SuperContest, fortemente anticicliche e legate alla attrattività, in molti paesi emergenti, dei VAS di base (MC1.0) con semplice interazione via SMS. I contratti più rilevanti riguardano l’America Latina e l’Africa. Infine sono stati ampliati i contratti di fornitura in essere per soluzioni offerte da Buongiorno agli operatori telefonici (B2O) denominate Full Portal. Tra queste emergono la creazione e gestione del portale dei giochi denominato Game Store per TIM, l’ampliamento della piattaforma di alert per l’operatore telefonico Sprint negli Stati Uniti e la realizzazione della soluzione Brew customizzata per il social networking del telefono INQ (H3G) premiato dal Mobile Entertainment Forum (MEF) quale miglior Handset 2009. B!Digital (precedentemente Buongiorno Marketing Services), la divisione di Buongiorno che offre consulenza alle aziende per campagne di marketing su tecnologie digitali, ha rinnovato fino al 2011 il contratto per la fornitura di un programma di marketing digitale pluriennale denominato Orange Wednesday per l’operatore inglese Orange; ha ottenuto il contratto di gestione e la vendita in esclusiva della concessione pubblicitaria per i siti mobile internet - incluso iPhone - del Gruppo L’Espresso (La Repubblica, Radio Deejay, Repubblica Sport e TrovaCinema) e del Gruppo Finelco (Radio 105, Radio Monte Carlo e Virgin Radio). La divisione ha concluso accordi per la fornitura di numerose campagne di mobile marketing per clienti quali BMW, Citroen, Ford e Terme di Sirmione, ha gestito le campagne pubblicitarie sulla community mobile MyMadrid dedicata ai fan della squadra calcistica spagnola Real Madrid, e ha gestito la piattaforma di comunicazione interattiva di Parque Reunidos (una delle principali società di parchi di divertimento e parchi acquatici in Europa) in 6 paesi inclusi Italia, Spagna e UK. Buongiorno ha proseguito il proprio percorso di innovazione con lo sviluppo e il placement per gli Application Store delle application HelloTXT, l’innovativo aggregatore di reti sociali e siti di microblogging che permette di leggere gli aggiornamenti dei propri contatti e di aggiornare lo status update in modo semplice e immediato anche dal cellulare, già presente tra le applicazioni Vodafone 360 in Italia e Spagna è ora disponibile anche su Android; mentre peoplesound, il social network via cellulare, che ha superato i 500.000 iscritti è disponibile sull’iPhone Store, Nokia Ovi e Google Android. Inoltre nel corso dell’anno è stato messo in atto un rigoroso processo per la validazione di alcune opzioni che uniscono l’expertise di Buongiorno nel mercato del mobile content e le nuove opportunità di mercato (specificamente nell’area del mobile payment, mobile skilled games, e mobile social gaming). 1.4Analisi della situazione economica e patrimoniale di Buongiorno Premessa L’analisi dei dati economici relativi all’esercizio 2009, viene svolta evidenziando un Margine Operativo Lordo normalizzato che esclude gli oneri non ricorrenti rilevati in conseguenza delle attività di integrazione/ristrutturazione del Gruppo. 1.4.1 Gestione economica CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (Migliaia di Euro) RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali Costi del personale MARGINE OPERATIVO LORDO NORMALIZZATO Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Svalutazione crediti ed altri accantonamenti Oneri diversi di gestione RISULTATO OPERATIVO NORMALIZZATO Proventi finanziari Oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Proventi / (oneri) non ricorrenti RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti sul reddito Imposte differite sul reddito RISULTATO NETTO CONSOLIDATO Risultato di pertinenza di Terzi RISULTATO DEL GRUPPO Utile base per azione (Basic EPS) Utile diluito per azione (Diluted EPS) Esercizio 2009 Esercizio 2008 Variazioni 259.519 3.099 262.618 (171.497) (52.109) 39.012 (13.674) (1.668) (872) 22.798 4.464 (8.625) 99 (5.588) 13.148 (2.402) (3.668) 7.078 140 6.938 0,0652 0,0617 315.948 2.990 318.938 (226.066) (53.048) 39.824 (17.491) (427) (1.793) 20.113 3.893 (13.246) (1.626) (4.177) 4.957 (4.023) 7.457 8.391 264 8.127 0,0764 0,0739 (56.429) 109 (56.320) 54.569 939 (812) 3.817 (1.241) 921 2.685 571 4.621 1.725 (1.411) 8.191 1.621 (11.125) (1.313) (124) (1.189) (0,0112) (0,0122) 24 25 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Il Valore della Produzione consolidato del 2009 ammonta a 262,6 milioni di Euro (318,9 milioni al 31 dicembre 2008) pari ad un decremento del 18%. I ricavi delle vendite derivanti dalla gestione caratteristica sono stati pari a 259,5 milioni di Euro (315,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2008) pari ad un decremento del 18%. La diminuzione dei ricavi è principalmente riconducibile ad una diversa modalità di contabilizzazione di un contratto con un operatore telefonico australiano e alla strategia di riduzione dei servizi meno remunerativi che era stata decisa dopo l’acquisizione di iTouch e che ha permesso di ridurre in maniera sensibile i costi fissi. Ricavi per Area Geografica e Linea di Business L’analisi dei ricavi del 2009 segue le disposizioni previste dallo IFRS 8. A tal fine, si rende noto che l’informativa è rappresentata dai ricavi e dal margine operativo lordo per area geografica. Le attività del gruppo Buongiorno sono state suddivise in queste aree geografiche: Iberia: che include le attività delle società operanti in Spagna e Portogallo; UK: che include le attività delle società che hanno base nel Regno Unito; n Italia: che include le attività della Buongiorno S.p.A. e della Buongiorno Marketing Services S.r.l.; n Francia: che include le attività delle società che hanno base in Francia; n Altri Paesi Euro: che include le attività delle società operanti principalmente nei Paesi Bassi, Germania, e Austria; n Latam: che include le attività delle società operanti in Sud America; n Altri Paesi non Euro: che include tutte le attività fuori dall’Europa, in particolare Nord America, Africa, Turchia ed Australia. n n area geografica (Migliaia di Euro) IBERIA UK ITALIA FRANCIA ALTRI PAESI EURO LATAM ALTRI PAESI NON EURO SHARED SERVICES TOTALE FATTURATO 2009 2008 Variazioni Var. % 96.353 15.253 26.688 24.300 23.354 22.604 50.738 229 259.519 107.979 30.662 33.062 24.499 33.261 22.518 63.713 254 315.948 (11.626) (15.409) (6.374) (199) (9.907) 86 (12.975) (25) (56.429) (10,8%) (50,3%) (19,3%) (0,8%) (29,8%) 0,4% (20,4%) (9,8%) (18%) Nell’esercizio 2009 i ricavi consolidati sono diminuiti di circa il 18%, in particolare analizzando le aree geografiche si evidenzia: una riduzione delle attività B2B (prevalentemente servizi svolti in partnership con operatori Media e servizi di Call TV) in Iberia, UK ed in altri paesi Europei (Altri Paesi Euro) che ha comportato una riduzione del fatturato per un totale complessivo pari a circa 37 milioni; l’attività B2B è caratterizzata da alti volumi ma da una bassa marginalità per cui questo calo del fatturato ha avuto effetti minimi sul margine operativi di gruppo e considerata la riduzione dei costi fissi connessi ai servizi dismessi, si è avuto addirittura un recupero di marginalità netta. n un calo di circa 13 milioni negli Altri Paesi non Euro; tale variazione è derivante principalmente dal cambio di contratto e relativa modalità di contabilizzazione con un operatore australiano e non ha impatti a livello di margine. I nuovi accordi commerciali prevedono infatti la retrocessione a Buongiorno della parte dei margini di sua spettanza anzichè la fatturazione dei ricavi lordi riconosciuti dall’operatore telefonico. n In Italia, la variazione è attribuibile principalmente ad una contrazione delle attività B2C. n Nell’Allegato A1 delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato viene riportata una tabella di raccordo dei ricavi 2008 per area geografica classificati secondo la nuova struttura organizzativa. Ripartizione dei ricavi per Linea di Business Peraltro ai fini di fornire una più estesa informativa, si ritiene opportuno esplicitare i ricavi per “linea di affari”, rappresentanti un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. business line (Migliaia di Euro) CONSUMER SERVICES MARKETING SERVICES TOTALE FATTURATO 2009 242.914 16.605 259.519 2008variazioni 299.908 16.040 315.948 (56.994) 565 (56.429) Var. % (19%) 4% (18%) A livello di linee di business la quota prevalente dei ricavi caratteristici è rappresentata dai Consumer Services, settore in cui nel 2009 il Gruppo ha realizzato un fatturato di 242,9 milioni di Euro, pari a circa il 93,6% dei ricavi complessivi di Gruppo, mentre la divisione Marketing Services ha realizzato un fatturato pari a 16,6 milioni di Euro, con un’incidenza del 6,4%. La diminuzione dei ricavi per la linea Consumer Services è attribuibile, come sopra già evidenziato, ad una diversa modalità di contabilizzazione di un contratto con un operatore telefonico australiano e alla volontaria uscita da alcuni accordi poco o per nulla remunerativi, mentre per i Marketing Services il fatturato è pressochè in linea con l’esercizio precedente. 26 27 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Gli “Altri Ricavi” nell’esercizio 2009 ammontano a 3 milioni di Euro, in linea rispetto al periodo corrispondente dello scorso esercizio, e si riferiscono principalmente alle capitalizzazioni interne delle attività di ricerca e sviluppo tecnologico sulla piattaforma tecnologica proprietaria B!3A, oltre ad altri progetti. L’Industrial Added Value (IAV), indicatore che si ottiene dalla differenza tra il totale dei ricavi caratteristici, i costi variabili del venduto e le spese di marketing. Nel 2009 è stato di circa 115,6 milioni di Euro (45% sui ricavi netti), rispetto al valore di 121,1 milioni di Euro registrato al 31 dicembre 2008 (38% sui ricavi netti). Passando all’esame dei costi operativi, una delle componenti di costo maggiormente rilevanti per il Gruppo è costituita dai costi del personale. L’incidenza del costo del personale sul fatturato risulta in aumento rispetto all’esercizio precedente (20,1% il dato sul 2009 rispetto al 16,8% al 31 dicembre 2008) per effetto della riduzione del fatturato, causato anche dalle sopracitate revisioni dei termini contrattuali con gli operatori telefonici. In termini assoluti il costo del personale passa da 53 milioni di Euro al 31 dicembre 2008 a circa 52,1 milioni di Euro alla fine del 2009. Il saldo include circa 4 mila Euro di costi non monetari a servizio dei piani di stock option (circa 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2008) e circa 5 milioni di Euro di costi relativi alle componenti variabili delle retribuzioni lorde per il raggiungimento degli obiettivi (circa 2 milioni di Euro nel 2008). Il numero medio dei dipendenti è passato da 1.086 al 31 dicembre 2008 a 1.004 al 31 dicembre 2009. Nel 2009 i costi per servizi e godimento di beni di terzi risultano pari a 171,5 milioni di Euro rispetto ai 226,1 milioni di Euro del 2008 segnando una riduzione percentuale del 24,1% verso una riduzione del fatturato del 18%. L’incidenza dei costi per servizi sul fatturato è pari al 66,1%, in diminuzione rispetto al 2008 (71,6% al 31 dicembre 2008). La forte diminuzione dei costi per servizi è legata: la diversa contabilizzazione di un contratto con un operatore australiano, dove di fatto si è passati da un registrazione di ricavi lordi e costi connessi, ad una contabilizzazione di ricavi netti, quindi senza costi correlati; n la razionalizzazione di alcuni contratti a bassa marginalità che comportavavo dei costi correlati molto elevati; n al piano di ristrutturazione che ha comportato una notevole riduzione dei costi fissi. n Le spese di marketing sono invece aumentate come incidenza sui ricavi, passando dal 17,5% al 20,7%, pur essendo leggermente diminuite in valore assoluto rispetto allo scorso anno, in relazione alla riduzione dei costi di acquisizione di nuovi abbonati. L’esercizio 2009 si è chiuso con un Margine Operativo Lordo normalizzato di circa 39 milioni di Euro, pari al 15% dei ricavi, rispetto ai 39,8 milioni di Euro del 2008 (pari al 12,6 % dei ricavi netti consolidati). La stabilità del margine operativo lordo normalizzato è principalmente riconducibile ad una lieve contrazione dei margini operativi compensata dalla sopracitata riduzione dei costi operativi. Ripartizione del Margine Operativo Lordo per area geografica La seguente tabella riporta l’analisi del Margine Operativo Lordo normalizzato (MOL) per area geografica. area geografica (Migliaia di Euro)IBERIA UKITALIA FRANCIAALTRI PAESI LATAMALTRI PAESI TotaleSHARED Totale EURONON EUROregionSERVICES Ricavi delle vendite e prestazioni Costi operativi TOTALE EBITDA AL 31.12.2009 Margine Operativo Lordo % TOTALE EBITDA AL 31.12.2008 Margine Operativo Lordo % 96.353 15.253 26.688 (74.975) (11.541) (21.356) 21.378 3.712 5.332 35,7% 6,2% 8,9% 20.322 7.120 10.483 33,2% 11,6% 17,1% 24.300 (15.645) 8.655 14,5% 8.314 13,6% 23.354 22.604 (18.604) (19.489) 4.750 3.115 7,9% 5,2% 4.711 3.761 7,7% 6,2% 50.738 (37.862) 12.876 21,5% 6.443 10,5% 259.290 (199.472) 59.818 100,0% 61.154 100,0% 229 259.519 (20.662) (220.134) (20.806) 39.012 (53%) 100,0% (21.330) 39.824 (53,6%) 100,0% Analizzando le singole aree geografiche si evidenzia: una crescita in Iberia dovuta all’elevata profittabilità del segmento B2C; un’importante crescita nei paesi del Resto del Mondo (Altri Paesi non Euro), dovuta sostanzialmente all’incremento delle attività in Australia, Sud Africa e Nigeria, ad un miglioramento della marginalità delle attività negli Stati Uniti d’America, ad alcuni progetti straordinari nell’area scandinava; nuna riduzione della marginalità in Italia dovuta sostanzialmente ad una contrazione delle attività B2C. Tale riduzione interessa anche UK (calo della marginalità relativa al B2B). Nella regione Latam la riduzione del margine è sostanzialmente legata ad una diminuzione delle attività B2B in Argentina ed ai maggiori investimenti pubblicitari per il B2C negli altri paesi. n n Nell’Allegato A1 delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato viene riportata una tabella di raccordo dell’EBITDA 2008 per area geografica classificati secondo la nuova struttura organizzativa. Ripartizione del MOL per linea di business La seguente tabella riporta un’analisi del MOL per linea di business. business line (Migliaia di Euro) CONSUMER SERVICES MARKETING SERVICES TOTALE EBITDA 2009 2008 Variazioni Var. % 37.862 1.150 39.012 38.034 1.790 39.824 (172) (640) (812) (0%) (36%) (2%) 28 29 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE La linea di business Consumer Services appare sostanzialmente in linea con i valori 2008. Si evidenzia invece una diminuzione di redditività nel comparto dei Marketing Services pari a circa 640 mila Euro (MOL -36%). In valori relativi i Marketing Services rappresentano un MOL pari a circa il 3% del totale (4% nel 2008), mentre la divisione Consumer Services ha un’incidenza sul totale del 97% (96% nel 2008). Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali ammontano a circa 13,7 milioni di Euro nell’esercizio 2009 (17,5 milioni di Euro nel 2008) e sono riepilogati nella tabella seguente: ammortamenti (Migliaia di Euro) Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali Ammortamento Immobilizzazioni Materiali Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Totale Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni 31.12.2009 31.12.2008 10.937 1.612 1.125 13.674 11.087 2.107 4.297 17.491 La diminuzione degli ammortamenti su immobilizzazioni immateriali, è principalmente dovuta alla ultimazione del piano di ammortamento di alcune licenze commerciali esclusive relative alle attività B2O in America Latina complessivamente ammontanti a circa 1,4 milioni di Euro nel 2009 contro i 2,6 milioni di Euro del 2008. Sotto questa voce sono state, inoltre, contabilizzate le svalutazioni principalmente dovute all’impairment test del goodwill derivante dall’acquisizione del business collegato a Call TV per 1.111 mila Euro. Gli oneri diversi di gestione ammontano a circa 0,9 milioni nel 2009 registrando una diminuzione pari a circa il 51% rispetto al precedente esercizio (1,8 milioni di Euro nel 2008) dovuta principalmente alle economie conseguenti alle attività di ristrutturazione del Gruppo. Conseguentemente, il Risultato Operativo normalizzato dell’esercizio 2009 risulta positivo per 22,8 milioni di Euro con un aumento di circa il 13% rispetto ai 20,1 milioni di Euro del periodo 2008. Gli oneri finanziari netti incidono nell’esercizio per circa 4,2 milioni di Euro rispetto ai 9,4 milioni di Euro dell’esercizio precedente. Gli oneri finanziari includono circa 0,7 milioni di Euro di utili su cambi riconducibili alle attività in Africa, Sud America e Australia. Al netto degli utili su cambi gli oneri finanziari evidenziano una riduzione di circa il 48% principalmente determinata dalla diminuzione del livello dei tassi di interesse a breve termine cui è legato interamente l’indebitamento della società, oltre che alla diminuzione della consistenza media dei debiti finanziari in virtù dei rimborsi fatti nel periodo. Le rettifiche di valore di attività finanziarie sono positive per circa 0,1 milioni di Euro contro un valore negativo pari a circa 1,6 milioni di Euro nel 2008 causato principalmente dalla valutazione al patrimonio netto della società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd La società Buongiorno Hong Kong Ltd fondata a fine 2006 ha, infatti, completato nel 2009 il periodo di lancio delle attività tipiche di Buongiorno nel paesi asiatici mentre i primi anni sono stati caratterizzati da importanti investimenti per l’apertura dei mercati, come da piano industriale nel 2009 la società ha raggiunto il sostanziale pareggio del proprio bilancio. I proventi e oneri non ricorrenti pari a 5,6 milioni di Euro si riferiscono principalmente ai costi, sostenuti dalle società del Gruppo a fronte della ristrutturazione avviata nel mese di Gennaio 2008. In particolare, il saldo include 3 milioni di Euro relativi a costi di tecnologia sostenuti per attività di razionalizzazione delle piattaforme tecnologiche, circa 1,3 milioni di Euro di incentivi all’esodo, 494 mila Euro per consulenze legate alla ristrutturazione del Gruppo e 828 mila Euro derivanti dall’accantonamento a fondi rischi. Il dettaglio di tali oneri e proventi registrati a conto economico nell’esercizio 2009 è il seguente: (Migliaia di Euro) Incentivi all’esodo Razionalizzazione piattaforme tecnologiche Costi liquidazione business Accantonamento fondi TOTALE 31.12.2009 31.12.2008 1.259 3.007 494 828 5.588 966 4.545 162 (1.496) 4.177 Nel confronto con il precedente esercizio occorre tenere in considerazione che una quota consistente delle spese di ristrutturazione nel 2008 erano state effettuate mediante utilizzo di fondi per ristrutturazione precedentemente accantonati. Di conseguenza l’effetto a conto economico 2008 era stato parziale rispetto alle spese di ristrutturazione effettivamente sostenute. L’Utile Ante Imposte ha registrato un’ importante crescita del 165% passando da circa 5 milioni del periodo 2008 a circa 13,1 milioni di Euro dell’esercizio in chiusura. 30 31 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE L’incidenza fiscale nell’anno risulta negativa per circa 6,1 milioni di Euro ed è rappresentata dalla somma tra le imposte correnti sul reddito da pagare per un totale pari a circa 2,4 milioni di Euro e l’effetto delle imposte differite per un importo pari a 3,7 milioni di Euro. Quest’ultime sono principalmente dovute all’effetto reversal derivante dall’utilizzo di perdite fiscali pregresse precedentemente attivate nell’attivo patrimoniale del Gruppo. Le imposte correnti sono state stimate sulla base dei risultati economici delle singole società e si riferiscono principalmente all’effetto dell’IRAP in Italia e alle imposte sui redditi di alcune società consolidate estere. Il Risultato Netto Consolidato del 2009 ammonta a circa 7,08 milioni di Euro contro il risultato di 8,4 milioni dell’esercizio 2008; quest’ultimo fortemente influenzato dall’effetto positivo derivante dall’attivazione di parte delle perdite fiscali riportabili del Gruppo. Il Risultato di Pertinenza di Terzi nel periodo di riferimento corrisponde ad un utile pari a 140 mila Euro (264 mila Euro di utile nel periodo 2008), e pertanto il Risultato Netto Consolidato di pertinenza del Gruppo ammonta a 6,94 milioni di Euro rispetto ai 8,1 milioni di Euro del periodo 2008. Utile per azione (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 0,0652 0,0617 106.352.187 113.114.652 36.812 0,0764 0,0739 106.353.675 110.404.675 37.089 Utile base per azione (Basic EPS) Utile diluito per azione (Diluted EPS) Numero medio di azioni Numero medio di azioni + numero medio di opzioni e obbl. convertibili in azioni Interessi passivi sul prestito obbligazionario convertibile Base L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a n. 106.352.187 nell’esercizio 2009 (n. 106.353.675 nell’esercizio 2008). Diluito L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni in circolazione potenzialmente esercitabili (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di n. 113.114.652 nell’esercizio 2009 (n. 110.404.675 nell’esercizio 2008). 1.4.2 Gestione patrimoniale La seguente tabella riporta la situazione patrimoniale consolidata riclassificata del Gruppo Buongiorno al 31 dicembre 2009 comparata con la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2008. SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Immobilizzazioni immateriali 201.876 207.029 Immobilizzazioni materiali 3.353 4.292 Immobilizzazioni finanziarie 3.646 2.894 Attività per imposte anticipate 25.232 29.898 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 234.107 244.113 Rimanenze di magazzino 0 1.429 Crediti commerciali 55.481 68.432 Altre attività 12.403 12.053 Debiti commerciali (60.638) (77.276) Altre passività (22.236) (14.729) capitale circolante netto (14.990) (10.091) VARIAZIONI (5.153) (939) 752 (4.666) (10.006) (1.429) (12.951) 350 16.638 (7.507) (4.899) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (1.054) Fondo imposte differite (4.451) F.DI PER RISCHI ED ONERI (8.111) CAPITALE INVESTITO NETTO 205.501 27.652 Capitale versato Riserve e risultati a nuovo 108.790 Risultato netto del Gruppo 6.938 Interessenze minoritarie 14.738 patrimonio netto 158.118 (1.141) (6.424) (9.396) 217.061 87 1.973 1.285 (11.560) 27.652 102.185 8.127 12.409 150.373 0 6.605 (1.189) 2.329 7.745 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE Disponibilità liquide ed altre attività finanziarie a breve (*) Crediti finanziari Debiti verso banche ed altri finanziatori 47.826 (38.761) (28) 38.346 8.005 (45.544) 0 104.227 39.821 6.783 (28) (65.881) INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE TERMINE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO TOTALE MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FIN.RIO NETTO (443) 47.383 205.501 58.683 66.688 217.061 (59.126) (19.305) (11.560) (*) se negativa indica una posizione attiva 32 33 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Al 31 dicembre 2009, il Gruppo Buongiorno registra un Capitale Netto Investito pari a 205,5 milioni di Euro, rappresentato da Immobilizzazioni Nette per 234,1 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto per un valore negativo pari a 14,9 milioni di Euro e da Fondi (costituiti da Fondo per Rischi ed Oneri, dal Fondo Trattamento Fine Rapporto (TFR) nonchè dal Fondo Imposte Differite) che ammontano complessivamente a circa 13,6 milioni di Euro. L’analisi dettagliata della variazione delle principali poste patrimoniali evidenzia che: le Immobilizzazioni Nette hanno registrato un decremento pari a circa 10 milioni di Euro, dovuto per 6,1 milioni alla variazione negativa delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, per 1 milione alla variazione positiva delle immobilizzazioni finanziarie e per 4,7 milioni al rigiro delle imposte anticipate; nil Capitale Circolante Netto diminuisce di 4,9 milioni di Euro; tale variazione è spiegata dall’andamento delle singole poste che lo compongono così come dettagliato nella tabella della situazione patrimoniale riclassificata sopra. Si precisa che le rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2008 consistevano in schede telefoniche prepagate in carico alla società controllata australiana e che al 31 dicembre 2009 sono state completamente cedute. nil Fondo Trattamento Fine Rapporto del personale dipendente è rimasto sostanzialmente invariato rispetto al 2008; ni Fondi per Rischi ed Oneri diminuiscono di 1,3 milioni di Euro passando da 9,4 milioni di Euro alla fine del 2008 a circa 8,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2009 a fronte del loro utilizzo nell’anno per attività di ristrutturazione; nil Fondo per imposte differite diminuisce di 1,9 milioni di Euro passando da 6,4 milioni di Euro alla fine del 2008 a circa 4,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2009 principalmente per effetto del rigiro del fondo imposte differite allocato in sede di Purchase Price Allocation del Gruppo iTouch. n La copertura del Capitale Investito Netto è garantita dal Patrimonio Netto Consolidato pari a 158,1 milioni e dall’indebitamento finanziario netto che presenta un saldo a fine 2009 di 47,4 milioni di Euro. 1.4.3 Gestione finanziaria Di seguito la posizione finanziaria netta consolidata di Buongiorno al 31 dicembre 2009. Indebitamento Finanziario Netto Consolidato (Migliaia di Euro) 31/12/2009 31/12/2008 DISPONIBILITA’ LIQUIDE E INVESTIMENTI FINANZIARI A BREVE TERMINE TOTALE DEBITI VERSO BANCHE TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI - QUOTA CORRENTE TOTALE ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO CREDITI FINANZIARI TOTALE PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 38.761 (2.711) (33.514) (1.127) (994) 28 (38.317) 45.545 (101.119) (1.978) (1.900) 0 0 (104.997) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI - QUOTA NON CORRENTE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO TOTALE ALTRE PASSIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI TOTALE PASSIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI 443 (47.789) 0 (37) (47.826) (59.452) (5.296) (965) (975) (7.236) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (47.383) (66.688) Al 31 dicembre 2009 il Gruppo Buongiorno chiude con un Indebitamento Finanziario Netto consolidato di 47,4 milioni di Euro contro i 66,7 milioni di Euro di fine 2008. La riduzione è da ascrivere unicamente al flusso di cassa generato dalla gestione caratteristica, essendo gli investimenti del periodo non particolarmente rilevanti. Il capitale circolante, nonostante una crescente pressione per effetto della crisi di liquidità sui mercati finanziari, che ha portato ad un allungamento dei tempi di incasso dagli operatori telefonici, è stato posto sotto particolare controllo e ha contribuito considerevolmente al miglioramento del saldo dell’indebitamento finanziario netto. Il saldo delle Disponibilità liquide ed investimenti finanziari a breve termine pari a 38,8 milioni di Euro è rappresentato dalla liquidità posta in conti correnti bancari denominati principalmente in Euro, oltre che in Dollari statunitensi, Sterline inglesi, Dollari australiani, Rand sudafricani e Peso argentini, nonché da investimenti in fondi monetari denominati in Euro gestiti da primarie istituzioni finanziarie con scadenza a brevissimo termine e con liquidabilità immediata. Il saldo è diminuito di 6,5 milioni di Euro rispetto al 31/12/2008 (45,5 milioni di Euro) per l’utilizzo delle disponibilità liquide alla forte riduzione dei debiti del gruppo. Da precisare che al 31 dicembre 2009, tale saldo includeva 3 milioni di Euro non disponibili in quanto vincolati per 3 mesi presso un primario Istituto Bancario Inglese a supporto di un’ operazione commerciale prevista in India. 34 35 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Le Passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2009 ammontano a 38,3 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2008 (105,0 milioni di Euro). Di seguito il dettaglio delle passività finanziarie correnti. La voce Debiti verso banche è rappresentata da scoperti in conto corrente in Euro, Pesos colombiani e Lire turche. La quota corrente dei finanziamenti bancari (33,5 milioni di Euro) è rappresentata principalmente dalla quota dei debiti in scadenza entro un anno e dalla parte revolving del finanziamento a medio-lungo termine concesso per l’importo complessivo di 87 milioni di Euro contratto con un pool di banche, la cui organizzazione è stata a cura di Banca IMI (banca del Gruppo Intesa Sanpaolo). L’erogazione è avvenuta il 26 giugno scorso. In particolare, il saldo di 13,4 milioni di Euro si riferisce alla quota in scadenza entro l’anno della cosiddetta Tranche A del finanziamento in pool. La linea di credito è stata accordata per l’importo di 67 milioni di Euro, ha scadenza nel 2014 e prevede un ammortamento semestrale, con la prima rata in scadenza al 31 dicembre 2009. Tale finanziamento è stato concesso ai fini dell’integrale rimborso del Finanziamento originariamente contratto con Banca IMI ed in scadenza il 26 giugno 2009 per l’importo di 100 milioni di Euro. Il nuovo finanziamento prevede anche una linea di credito definita “Revolving Credit Facility”, ovvero Tranche B. Tale linea di credito, concessa per l’importo di 20 milioni di Euro e utilizzata al 31 dicembre 2009 per la quota di 18,0 milioni di Euro con un utilizzo a breve termine, ha scadenza 5 anni, e prevede che la disponibilità massima venga progressivamente ridotta a partire dal 31 dicembre 2012 oltre che la possibilità di utilizzi plurimi, con scadenze ed importi diversi, nel rispetto del limite massimo di disponibilità in ogni periodo. Il prestito, sia per la Tranche A che per la Tranche B, è stato concesso con l’applicazione di uno spread sopra il tasso di interesse di riferimento pari a 300 punti base che può variare semestralmente secondo un meccanismo premiante basato sull’andamento del rapporto tra Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA. A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia i pacchetti azionari di alcune società del gruppo. Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants), con cadenza semestrale, a partire dal 31 dicembre 2009. Tali parametri sono stati determinati rispetto ad un prudenziale piano economico di medio termine, con margini di scostamento che il management ritiene al momento del tutto adeguati. I covenants finanziari sono: il rapporto tra il Risultato Operativo Lordo (EBITDA) consolidato e oneri finanziari netti consolidati; il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Lordo Consolidato e il Risultato Operativo Lordo consolidato (EBITDA); n il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Lordo Consolidato e il Patrimonio Netto Consolidato. n n Al 31 dicembre 2009 tali parametri sono stati rispettati. Con il nuovo contratto di finanziamento si è realizzato l’obiettivo di allungare la durata del debito e scadenziarne il ripagamento in base alla capacità futura di rimborso prudenzialmente stimata grazie alla generazione di cassa che il Gruppo si aspetta per la propria attività operativa caratteristica. Nella quota corrente dei finanziamenti bancari si sommano anche debiti bancari per l’importo di 2,1 milioni di Euro, con scadenza entro un anno, sottoscritti con banche nazionali (Credito Emiliano e Medio Credito Centrale - gruppo bancario Unicredit) e Simest, società finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all’estero. Tra le passività finanziarie correnti si include anche la quota residua, pari a 1,0 milioni di Euro, del prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co. Ltd e da Banca IMI e avente scadenza nel 2010. Il saldo al 31 dicembre 2008 si riferisce alla quota sottoscritta da Banca IMI, al netto del valore dell’opzione sottostante. Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate (IAS 32, parag 64, 28 e 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto di attualizzazione pari al 4,5% che approssima i tassi ottenuti dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza alla data di emissione del prestito obbligazionario (settembre 2005). Le Altre passività finanziarie correnti ammontano a 1,1 milioni di Euro e si riferiscono principalmente a debiti di natura finanziaria a fronte delle acquisizioni e delle operazioni finanziarie recenti. In particolare, le voci che le compongono sono: debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Axis Mundi S.A. (gruppo By-Cycle) per 1,0 milioni di Euro a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente; ndebiti finanziari per 0,1 milioni di Euro verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Ltd, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione. n Le passività finanziarie non correnti alla chiusura dell’esercizio 2009 risultano pari a 47,8 milioni di Euro (7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2008); al 31 dicembre 2009 il saldo è sostanzialmente composto da: 44,6 milioni di Euro, rappresentativi della quota a lungo termine della Tranche A del finanziamento erogato da un pool di banche. Come riportato in precedenza la quota corrente della tranche A del finanziamento è di 13,4 milioni di Euro. nfinanziamento a lungo termine erogato da Simest S.p.A. a tasso fisso agevolato nell’ambito della legge 394/81, progetti per l’internazionalizzazione, per circa 0,3 milioni di Euro; n0,9 milioni di Euro rappresentativi della quota a medio termine del finanziamento erogato da Credito Emiliano S.p.A. a tasso variabile per complessivi 3,0 milioni di Euro; n2,0 milioni di Euro a lungo termine che costituiscono la quota a medio lungo termine del finanziamento non garantito erogato da MCC S.p.A. (gruppo bancario Unicredit) di complessivi 5 milioni di Euro. n 36 37 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2009 è rappresentato nella seguente tabella: RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (Migliaia di Euro) anno 2009 anno 2008 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIO PERIODO (66.688) (66.664) FLUSSO MONETARIO DELLA GESTIONE CORRENTE Risultato dell’esercizio del Gruppo 6.938 8.127 Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz. 13.575 19.117 Variazione netta del T.F.R. (87) 0 Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri (1.285) (9.085) Altre voci di gestione corrente 3.812 (3.560) 22.953 14.599 VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE 4.279 7.703 FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO in imm.ni immateriali (6.443) (12.067) in imm.ni materiali (959) (3.188) in imm.ni finanziarie (752) (262) variazione area di consolidamento 0 (54) (8.154) (15.571) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO Aumenti di capitale sociale a pagamento 0 504 Altre variazioni (1.854) (2.277) (1.854) (1.773) ALTRE VARIAZIONI NELLA SITUAZIONE PATRIMONIALEFINANZIARIA CHE NON COMPORTANO FLUSSI DI CASSA Altri incrementi (diminuzioni) di capitale (108) (5.189) Interessenza minoritarie 2.189 207 2.081 (4.982) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINE PERIODO (47.383) (66.688) Il Rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto. Al 31 dicembre 2009 il Gruppo chiude con un indebitamento netto consolidato di circa 47,4 milioni di Euro rispetto ad un debito di circa 66,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2008. Tale variazione è stata principalmente determinata: dal flusso monetario generato dalla gestione caratteristica per 22,9 milioni di Euro; dalla variazione del capitale circolante netto che ha un impatto negativo sulla posizione finanziaria netta per circa 4,2 milioni di Euro; nda attività di investimento per circa 8,2 milioni di Euro destinate principalmente alle: n alla sottoscrizione delle azioni della società Digital Innovation India Private Ltd per 0,7 milioni di Euro, società in cui confluiranno le attività indiane della Joint Venture con il Gruppo Mitsui & Co. Ltd, n nonché dall’investimento in immobilizzazioni immateriali dovute sia a capitalizzazione di costi interni per sviluppo delle piattaforma proprietaria che ad acquisizioni esterne per 6,5 milioni di Euro. n n 38 39 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.5 Gestione dei rischi Principi generali di gestione del rischio I principi costitutivi della politica di gestione dei rischi del Gruppo Buongiorno si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi del Gruppo e riguardano le aree strategiche, operative e finanziarie. La gestione dei rischi nel Gruppo Buongiorno è finalizzata all’evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione degli obiettivi di lungo termine e non è finalizzata alla mera copertura dell’evento. La gestione dei rischi del Gruppo evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management del Gruppo al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l’assicurazione e la valutazione del rischio residuale. Rischi operativi Il Gruppo Buongiorno è impegnato ad assicurare che i rischi operativi, di prodotto, nonchè le perdite che possono emergere per il Gruppo o per i propri clienti siano costantemente monitorati, gestiti o assicurati. A tal fine, il Gruppo Buongiorno ha definito con un primario broker assicurativo internazionale un piano finalizzato ad assicurare in modo ottimale rischi eventuali verso i principali assets del Gruppo, quali il potenziale intangibile (brand e opere dell’ingegno) e gli investimenti materiali, assicurando inoltre la copertura di passività potenziali derivanti da eventuali malfunzionamenti di prodotti e software presso i clienti o nelle società del Gruppo. Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali rischi tasso, di interesse e di credito. Rischi finanziari Le priorità del Gruppo Buongiorno sono la creazione di valore, la crescita sostenibile, la redditività e la minimizzazione del rischio. Pertanto, le strutture finanziarie del Gruppo sono focalizzate a garantire la massima efficienza nell’utilizzo di linee di credito per lo sviluppo del business commerciale e nella riduzione al minimo dei rischi finanziari legati alla gestione operativa (rischio avverso). La Direzione Finanziaria del Gruppo, situata a Milano, gestisce il rischio di tasso, di cambio, di liquidità, di credito e di prezzo. Rischio di cambio Il Gruppo è soggetto al rischio di mercato derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le transazioni sono condotte in valute diverse dall’Euro. Inoltre, Buongiorno detiene società controllate in Paesi con valute differenti dall’Euro; pertanto, il valore delle partecipazioni (e del relativo equity) è sottoposto ad oscillazioni del tasso di cambio denominato nelle valute locali. Le variazioni di patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni del tasso di cambio della valuta locale rispetto all’Euro sono rilevate in una riserva di consolidato indicata come “riserva di conversione”. La seguente tabella evidenzia il saldo dell’esposizione del Gruppo in valuta al 31 dicembre 2009 e 2008. (Migliaia di Euro)Valore a bilancio Esposizione in valuta 2009 2008 ATTIVITà CORRENTI Crediti commerciali - di cui, denominati in Sterline Inglesi 3.890 4.346 - di cui, denominati in Dollari USA 2.880 3.874 - di cui, denominati in altra valuta 11.034 17.837 Disponibilità liquide - di cui, denominati in Sterline Inglesi 4.686 1.553 - di cui, denominati in Dollari USA 4.613 4.898 - di cui, denominati in altra valuta 14.059 13.757 PASSIVITà NON CORRENTI Altre passività finanziarie non correnti - di cui, denominati in Sterline Inglesi 0 0 - di cui, denominati in Dollari USA 0 934 - di cui, denominati in altra valuta 0 0 PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali - di cui, denominati in Sterline Inglesi 4.035 7.038 - di cui, denominati in Dollari USA 2.731 2.827 - di cui, denominati in altra valuta 10.863 13.014 Altre passività finanziarie a breve - di cui, denominati in Sterline Inglesi 0 0 - di cui, denominati in Dollari USA 956 1.705 - di cui, denominati in altra valuta 714 1.004 I crediti e debiti commerciali e le disponibilità liquide espresse in Sterline Inglesi e in Dollari USA si riferiscono ai saldi monetari emergenti dai bilanci delle società controllate estere e derivanti dall’operatività delle stesse. Tali saldi sono convertiti ai fini del bilancio consolidato in Euro al tasso di cambio del 31 dicembre 2009. 40 41 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Rischio di tasso I rischi relativi a cambiamenti di cash flow legati a variazioni dei tassi di interesse sono dovuti principalmente ai finanziamenti in essere. I finanziamenti a tasso variabile espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di variazione dei flussi di cassa dovuta agli interessi. I finanziamenti a tasso fisso espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento del fair value dei finanziamenti ricevuti. Il gruppo Buongiorno per far fronte al rischio tasso può ricorrere all’utilizzo di contratti derivati, tipicamente Interest Rate Swap che permettono di trasformare il tasso da variabile a fisso. Al momento il Gruppo non ha in essere contratti di copertura su rischi di tasso. L’esposizione del Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento di fair value è originata essenzialmente da finanziamenti ricevuti a tasso fisso agevolato; pertanto, gli effetti delle variazioni di fair value di detti finanziamenti potrebbero influenzare, in modo marginale, la posizione finanziaria del Gruppo Buongiorno. Rischio prezzo Il Gruppo non è soggetto al rischio prezzo generato dall’acquisto di commodity data la natura del business che lo contraddistingue. Il gruppo Buongiorno effettua investimenti di liquidità a breve termine in strumenti monetari quotati su mercati regolamentati, oggetto di valutazione al prezzo di mercato. Rischio credito I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza delle singole controparti. La politica del Gruppo non prevede alcuna possibilità di finanziamento ai clienti e impone termini rigorosamente definiti per le normali dilazioni di pagamento. La Direzione Finanziaria di Gruppo monitora mensilmente il rischio di esigibilità dei crediti scaduti (aging) e l’esposizione dei maggiori clienti di ciascuna società del Gruppo e riporta le informazioni al Chief Financial Officer di Buongiorno, operando su sua indicazione ai fini del monitoraggio del rischio e delle eventuali politiche di salvaguardia del credito. Rischio liquidità Il rischio di liquidità cui il Gruppo potrebbe essere soggetto è il mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari per la sua operatività, nonché per lo sviluppo delle proprie attività industriali e commerciali. I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato. I flussi di cassa e la liquidità delle società operative del Gruppo sono monitorati dalla direzione finanziaria della controllante con l’obiettivo di garantire un’efficace gestione delle risorse finanziarie. Al 31 dicembre 2009 il Gruppo dispone di una significativa dotazione di liquidità immediatamente utilizzabile ai fini aziendali e di una congrua disponibilità di linee di credito immediatamente utilizzabili concessa da più istituzioni bancarie e di factoring. Il Gruppo ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza. Nel corso dell’anno, è stato riposizionato l’indebitamento del gruppo, tramite la chiusura del contratto di finanziamento sindacato per l’importo di 87 milioni di Euro per la copertura delle esigenze finanziarie connesse al parziale rifinanziamento del Bridge Loan erogato dal Gruppo Intesa Sanpaolo alla Buongiorno S.p.A. e alla iTouch Ventures Ltd nel dicembre 2007. In questo modo gran parte dell’indebitamento è stato posizionato a medio-lungo termine, e la quota a breve termine è equilibrata dalla sostanziale liquidità presente al 31 dicembre 2009, senza, quindi, contare la liquidità che nel corso del 2010 verrà generata dalla attività ordinaria. Con il nuovo contratto di finanziamento si è realizzato l’obiettivo di allungare la durata del proprio debito e scadenziarne il ripagamento in base alla capacità futura di rimborso prudenzialmente stimata grazie alla generazione di cassa che la Società si aspetta per la propria attività operativa caratteristica. Rischi di carattere generale Il Gruppo opera in un settore che risulta per sua natura meno esposto di altri agli effetti negativi della congiuntura economica sfavorevole. Nonostante ciò, è difficile prevedere ad oggi, la profondità della crisi sull’economia dei paesi nei quali opera il Gruppo. In conseguenza di quanto sopra esposto, se l’attuale crisi dovesse protrarsi in maniera significativa, potrebbe impattare i risultati economici di Gruppo. Informazioni integrative richieste dall’International Financial Reporting Standard n° 7 Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività: rischio di credito in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti e utenti; rischio di liquidità, con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale; nrischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse), in quanto il Gruppo opera a livello internazionale in aree valutarie diverse e utilizza strumenti finanziari che generano interessi. n n Come descritto nella sezione relativa alla gestione dei rischi, il Gruppo monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposto, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sul Gruppo. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato. 42 43 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Classi di strumenti finanziari Di seguito si espongono le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le rispettive categorie di rischio al 31 dicembre 2009 e 2008. Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) TOTALE A CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO BILANCIO CREDITO LIQUIDITàINTERESSE CAMBIO PREZZO ATTIVITà CORRENTI Crediti commerciali 54.874 - di cui, denominati in Euro 37.070 - di cui, in valuta 17.804 Altri crediti 2.593 2.593 Attività finanziarie correnti 19 - di cui, SICAV 19 19 - di cui, commercial paper 38.761 Disponibilità liquide 15.402 - di cui, denominati in Euro 23.358 - di cui, in valuta PASSIVITà NON CORRENTI Prestito obbligazionario convertibile garantito 47.789 47.789 Finanziamenti bancari a lungo Altre passività finanziarie non correnti - di cui, denominati in Euro - di cui, in valuta PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali 61.888 44.259 - di cui, denominati in Euro 17.629 - di cui, in valuta 36.231 36.231 Finanziamenti bancari a breve termine 2.114 Altre passività finanziarie a breve - di cui, denominati in Euro 1.093 1.022 - di cui, in valuta Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) TOTALE A CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO BILANCIO CREDITO LIQUIDITàINTERESSE CAMBIO PREZZO ATTIVITà CORRENTI Crediti commerciali 68.276 - di cui, denominati in Euro 42.219 - di cui, in valuta 26.057 Altri crediti 4.369 4.369 Attività finanziarie correnti 573 - di cui, SICAV 573 573 - di cui, commercial paper Disponibilità liquide 44.972 - di cui, denominati in Euro 24.765 - di cui, in valuta 20.207 PASSIVITà NON CORRENTI Prestito obbligazionario convertibile garantito 965 965 Finanziamenti bancari a lungo 5.296 5.296 Altre passività finanziarie non correnti 975 - di cui, denominati in Euro 41 934 - di cui, in valuta PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali 77.805 - di cui, denominati in Euro 54.926 - di cui, in valuta 22.879 Finanziamenti bancari a breve termine 103.097 103.097 1.900 Altre passività finanziarie a breve - di cui, denominati in Euro 195 1.705 - di cui, in valuta 44 45 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Categorie di attività e passività finanziarie Le seguenti tabelle riportano le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le categorie definite dallo IAS 39 al 31 dicembre 2009 e 2008. Il valore contabile delle attività e delle passività finanziarie è sostanzialmente coincidente con il loro fair value. Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) Al fair value “Finanziamenti “Valutate al costo “Valutate Totale Fair e crediti” ammortizzato“al costo”value ATTIVITà CORRENTI Crediti commerciali - 54.874 - - 54.874 Altri crediti - 2.593 - - 2.593 Attività finanziarie correnti 19 - - - 19 Disponibilità liquide 38.761 - - - 38.761 PASSIVITà NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili - - - - - Finanziamenti bancari - - 47.789 47.789 Altre passività finanziarie - - - - - PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali - - - 61.888 61.888 Finanziamenti bancari - - 36.231 - 36.231 Altre passività finanziarie - - - 2.114 2.114 54.874 2.593 19 38.761 47.789 61.888 36.231 2.114 Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) Al fair value “Finanziamenti “Valutate al costo “Valutate Totale Fair e crediti” ammortizzato“ al costo”value ATTIVITà CORRENTI Crediti commerciali - 68.276 - - 68.276 Altri crediti - 4.369 - - 4.369 Attività finanziarie correnti 573 - - - 573 Disponibilità liquide 44.972 - - - 44.972 PASSIVITà NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili - - 965 - 965 Finanziamenti bancari - - 5.296 - 5.296 Altre passività finanziarie - - - - 975 PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali - - - 77.805 77.805 Finanziamenti bancari - - 103.097 - 103.097 Altre passività finanziarie - - - 1.900 1.900 68.276 4.369 573 44.972 965 5.296 975 77.805 103.097 1.900 I crediti commerciali e gli altri crediti hanno generato costi riferiti a perdite su crediti e accantonamenti al fondo svalutazione crediti per 1.317 migliaia di Euro (477 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008). Con riferimento alla stima del fair value, si ritiene che il valore contabile di tali poste sia un’approssimazione ragionevole dei rispettivi fair value. 46 47 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE La altre attività finanziarie e le disponibilità liquide hanno generato nell’esercizio 2009 proventi finanziari ed interessi attivi per 661 migliaia di Euro (1.552 migliaia di Euro nell’esercizio 2008). I finanziamenti bancari, oltre agli scoperti in conto corrente, hanno generato interessi passivi complessivi pari a circa 5.574 migliaia di Euro (nel 2008 ammontavano a 7.877 migliaia di Euro) in diminuzione per il minor livello medio di indebitamento e per una marcata contrazione dei saggi di interesse cui la maggior parte dei debiti verso le banche sono parametrati. Con riferimento alla valutazione del valore corrente, per quanto riguarda i finanziamenti bancari a breve termine si è ipotizzato un fair value corrispondente al valore iscritto in bilancio in quanto gli stessi hanno scadenza entro l’esercizio 2010 e sono remunerati a tassi di mercato variabili. Con riferimento invece ai finanziamenti con scadenza oltre l’esercizio anch’essi remunerati a tassi variabili, il fair value approssima il valore di mercato. I debiti finanziari valutati al costo derivano da acquisizioni di partecipazioni che non hanno un prezzo di mercato quotato il cui fair value quindi non può essere misurato in maniera attendibile. Garanzie Il Gruppo al 31 dicembre 2009 ha rilasciato le seguenti garanzie: pegno sulle azioni di alcune società controllate a copertura del finanziamento contratto con Banca IMI S.p.A.; npegno di breve durata, sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 3 milioni di Euro a supporto di una operazione commerciale sul mercato indiano; npegno sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 250 mila Euro a copertura di eventuali default sul finanziamento erogato da Simest a favore di Buongiorno S.p.A.. n Liquidity risk La seguente tabella riporta la rappresentazione temporale delle passività finanziarie classificate per scadenza: Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni Valutazione mark to market strumenti derivati - - - - - PASSIVITà NON CORRENTI Prestito obbligazionario convertibile - - - - - Finanziamenti bancari - 14.891 13.989 13.097 5.812 Altre passività finanziarie - - - - - PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali 61.888 - - - - Finanziamenti bancari 36.231 - - - - Altre passività finanziarie 2.114 - - - - >5 anni - Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni PASSIVITà NON CORRENTI Prestito obbligazionario convertibile - 965 - - Finanziamenti bancari - 2.062 2.149 1.086 - Altre passività finanziarie - 975 - - PASSIVITà CORRENTI Debiti commerciali 77.805 - - - Finanziamenti bancari 103.097 - - - Altre passivitrà finanziarie 1.900 - - - - >5 anni - Credit risk Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura dei segmenti di business denominati Marketing Services (MS) e Consumer Services (CS) nonché dai mercati di riferimento. 48 49 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Ai fini della presente analisi sono state evidenziate delle macro classi di rischio omogeneo identificate sulla base del modello di business delle società del Gruppo al fine di meglio rappresentare l’esposizione al rischio di credito. Le classi evidenziate sono le seguenti: crediti commerciali in cui rientrano i crediti commerciali provenienti dai segmenti di business individuati. Un peso rilevante assumono i crediti del segmento CS verso primarie società operanti sui mercati nazionali e internazionali della telefonia mobile; naltri crediti includono principalmente crediti derivanti da operazioni di natura non commerciale sulla cui solvibilità è stata effettuata una valutazione individuale. n Le seguenti tabelle riportano l’analisi per scadenza delle classi di rischio individuate: Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) Classi TOTALE CREDITO scaduto Totale scaduto A scadere Svalutazioni Crediti commerciali Altri crediti Totale 0-30gg 56.451 2.964 59.416 4.648 - 4.648 31-60gg 61-90gg oltre 90 1.723 - 1.723 1.289 - 1.289 3.323 - 3.323 10.983 - 10.983 45.468 2.964 48.432 (1.577) - (1.577) Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) Classi TOTALE CREDITO scaduto Totale scaduto A scadere Svalutazioni Crediti commerciali Altri crediti Totale 0-30gg 68.276 4.369 72.646 4.619 - 4.619 31-60gg 61-90gg oltre 90 1.015 - 1.015 605 - 605 2.148 - 2.148 8.387 - 8.387 59.889 4.369 64.258 Il Gruppo non effettua rinegoziazioni di credito scaduto. Nelle note al bilancio consolidato viene riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti. (695) - (695) Rischi di mercato: Sensitivity Analysis Con riferimento ai rischi di mercato, il Gruppo è esposto al rischio tasso d’interesse, al rischio tasso di cambio e al rischio prezzo. L’analisi di sensitività è stata applicata alle voci di stato patrimoniale che potrebbero subire una variazione di valore in seguito all’oscillazione dei tassi di cambio, dei tassi di interesse e dei prezzi di mercato. In particolare, la stima ha preso in considerazione le seguenti voci di stato patrimoniale: crediti e debiti commerciali in valuta estera; depositi bancari in valuta estera; nfinanziamenti; npassività finanziarie; nattività finanziarie a breve termine. n n Per quanto riguarda i tassi di cambio, il Gruppo è esposto a rischi derivanti dalla variazione dei tassi di cambio che possono influire sul suo risultato economico e sul patrimonio netto. Tali rischi derivano principalmente dal fatto che alcune società controllate del Gruppo sono localizzate in paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea, quali Stati Uniti, Regno Unito, Turchia, Bolivia, Cile, Perù, Messico, Argentina, Brasile, Colombia, Ecuador, Hong Kong, Sud Africa, Nigeria, Australia, Nuova Zelanda, Norvegia, Danimarca, Svezia, Finlandia, Svizzera, Romania, Marocco, Venezuela. Poiché la valuta di riferimento per il Gruppo è l’Euro, i conti economici di tali società vengono convertiti in Euro al cambio medio di periodo e, a parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei tassi di cambio possono comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici. Attività e passività delle società consolidate la cui valuta di conto è diversa dall’Euro possono assumere controvalori in Euro diversi a seconda dell’andamento dei tassi di cambio. Come previsto dai principi contabili adottati, gli effetti di tali variazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto, nella voce Differenze cambio da conversione. Alla data di bilancio non vi erano coperture in essere a fronte di tali esposizioni. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: il rischio è sostanzialmente relativo alla fluttuazione del dollaro USA e della sterlina inglese che rappresentano le valute maggiormente rilevanti per il Gruppo Buongiorno. Per queste valute è stata ipotizzata una variazione istantanea positiva e negativa dei tassi di cambio spot al 31 dicembre del 5%. La tabella evidenzia l’impatto di tale variazione sul valore espresso in bilancio. 50 51 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Per quanto riguarda i tassi di interesse, le società del Gruppo utilizzano risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiegano le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul conto economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanea dei tassi annuali dello 0,5%. La remunerazione sui depositi bancari che generano interessi attivi è collegata, per la quasi totalità, all’andamento dei tassi interbancari. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi attivi si è applicato uno “shift” dello 0,5% sul saldo medio annuo dei depositi bancari. I finanziamenti a tasso variabile generano interessi passivi, il cui ammontare è collegato all’andamento dei tassi di riferimento. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi passivi, si è applicato uno “shift” dello 0,5% sull’importo capitale dei finanziamenti in essere alla data di riferimento del bilancio. Per quanto riguarda il rischio prezzo, esso si applica agli investimenti effettuati per impiego di liquidità a breve termine. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul conto economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanei del valore di mercato al 31 dicembre delle attività finanziarie del 5%. La tabella seguente rappresenta gli effetti sul bilancio consolidato derivanti dalle ipotesi descritte: rischio tasso d’interesse -0,5% 0,5% rischio tasso di cambio -5% 5% rischio prezzo -5% 5% variazionevariazionevariazionevariazionevariazionevariazione tassi tassitassitassiNAV nav (Migliaia di Euro)d’interessed’interessed’interessed’interesse Attività Crediti commerciali in valuta - di cui denominati in Sterline Inglesi (194) 194 - di cui denominati in Dollari USA - - (144) 144 - DISPONIBILITà LIQUIDE - di cui denominati in Euro (78) 78 - - - - di cui denominati in Sterline Inglesi - - (234) 234 - - di cui denominati in Dollari USA - - (231) 231 - sicav - - - - - Totale impatto sulle attività finanziarie ante imposte (78) 78 (803) 803 - Passività non correnti Finanziamenti bancari quota a lungo 56 (56) - - - Altre passività finanziarie non correnti - - - - - Passività correnti Debiti commerciali - di cui denominati in Sterline Inglesi - - 202 (202) - - di cui denominati in Dollari USA - - 122 (122) - Finanziamenti bancari a breve termine 82 (82) - - - Altre passività finanziarie a breve - - - - - - di cui denominati in Sterline Inglesi - di cui denominati in Dollari USA - - 48 (48) - Totale impatto sulle passività finanziarie ante imposte 138 (138) 371 (371) - Impatto sui risultati ante imposte (60) 60 (432) 432 - - 52 53 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.6Rapporti con parti correlate Al 31 dicembre 2009 il Gruppo Buongiorno ha in essere alcuni rapporti con società che rientrano nella definizione di entità correlate secondo quanto previsto nel Codice per le Operazioni con Parti Correlate: Società o soggetti che detengono diritti in società del Gruppo: Mitsui & Co. Ltd che detiene una quota del 18,96% del capitale sociale della controllata Buongiorno USA Inc e, conseguentemente della società Rocket Mobile Inc. La stessa Mitsui & Co. Ltd detiene inoltre una quota del 45,5% del capitale sociale di Buongiorno Marketing Services B.V.; nNevid Nikravan, amministratore di Buongiorno S.p.A., da cui in data 7 ottobre 2009 è stata acquistata la quota di minoranza del 20,34% del capitale sociale che deteneva nella società Buongiorno Dijital Iletisim A.S. (Turchia) attraverso la società dallo stesso controllata Yamdez Consulting Advisers SL; n Con tali società/soggetti sono state poste in essere operazioni di natura commerciale rientranti nella normale attività di business delle società stesse e a condizioni di mercato. Il Gruppo ha una partecipazione non di controllo in Buongiorno Hong Kong Ltd, partecipata da Mitsui & Co. Ltd al 51% e da Buongiorno al 49%, consolidata secondo il metodo del patrimonio netto. Con tale società e/o le sue controllate, il Gruppo Buongiorno effettua operazioni di natura commerciale inerenti l’attività principale di business, effettuate a condizioni di mercato. Inoltre si è proceduto all’ aumento di capitale sociale della Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. sottoscritto mediante conferimento della partecipazione in Buongiorno Russia LLC da parte della società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd da quest’ultima posseduta al 100%. A seguito di tale operazione la percentuale di controllo da parte del Gruppo Buongiorno nella Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. è passata dal 60% all’attuale 54,5%. Gli altri soci di minoranza sono il Gruppo Mitsui & Co. Ltd e la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd rispettivamente con una quota partecipativa del 36,4% e del 9,1% nella stessa Buongiorno Marketing Servises Netherland B.V.. Si segnala che in data 3 novembre 2009 è stata costituita la società Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd, partecipata da Mitsui & Co. Ltd al 51% e da Buongiorno al 49% e consolidata da quest’ultima secondo il metodo del patrimonio netto. Al 31 dicembre 2009,stante la recente costituzione, con tale società non risultavano ancora poste in essere operazioni di natura commerciale. Le operazioni avvenute durante l’esercizio tra Buongiorno e tali parti correlate sono sintetizzate nella seguente tabella: (Migliaia di Euro) fatturato Buongiorno Marketin Services España, S.L. Buongiorno Marketing Services B.V. Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH Buongiorno Marketing Services France S.A. Buongiorno Marketing Services GmbH At Buongiorno Marketing Services Italy S.r.l. Buongiorno Marketing Services UK Ltd Buongiorno Marketing Services US Inc Buongiorno RUS LLC Buongiorno USA Inc Hotsms.com B.V. Rocket Mobile Inc Yamdez Consulting Advisers SL Buongiorno Hong Kong Ltd Buongiorno Hong Kong Ltd INDIA 7 321 8 3 4 376 4 2 7 930 7 444 - - 75 RIADDEBITI COSTIcostiONERI/PROVENTIALTRI DEL PERSONALE DIRETTI/INDIRETTI FINANZIARI - 329 - - - 88 3 - - 1 1 - - - - 9 63 - - 16 15 - - - 773 318 156 - 438 227 - (6) - - - - - - - 155 - - - - - (260) - Al 31 dicembre 2009 la Società detiene il 35% del capitale della società Inches Music Group S.r.l., co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno - ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Nel corso del 2009 è stato effettuato un versamento a favore della società Inches Music Group S.r.l. pari a 53.846 Euro a copertura perdite; si è poi provveduto alla contestuale svalutazione della partecipazione per lo stesso importo. Sono state inoltre poste in essere operazioni di natura commerciale con la stessa, rilevando costi per un importo pari a 6.874 Euro. Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. 54 55 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.7Evoluzione prevedibile della gestione Il 2009 è stato un anno difficile per la crisi globale che ha investito, se pur con intensità diversa, quasi tutte le aree geografiche in cui Buongiorno opera. Tuttavia Buongiorno ha saputo fronteggiare la situazione e ha chiuso l’anno con risultati in linea con le aspettative espresse dal management a inizio anno. La Società ha confermato la qualità del proprio business in termini di stabilità dei profitti e generazione di cassa, oltre ad avere gettato le basi per lo sviluppo delle nuove linee di business. Buongiorno guarda al 2010 con fiducia e prospettive di ritornare a crescere. In particolare: Nel B2C (che attualmente rappresenta circa il 50% dei Ricavi di Buongiorno) B! vuole rafforzare la sua leadership puntando a una crescita della sua market share nei territori in cui è già presente, aprendo nuovi mercati, introducendo nuovi prodotti in portfolio, ivi inclusi applicazioni per iPhone e Android. Nel B2B (che include i servizi per gli operatori telefonici e per i brand) punta a crescere grazie a un ulteriore rafforzamento di prodotti di successo per consentire upselling sui contratti esistenti nonché la vincita di nuovi contratti per: IMM (Intelligent Mobile Marketing), SuperContest, Loyalty and CRM programs, Application and Games Stores, Messaging and alerts platforms e Mobile ADV platform and network. Le core competencies di Buongiorno consentono di prevedere uno scenario per aprire nuove linee di business: il mobile social network e tools ad esso connessi, sono già presenti nel portafoglio prodotti di Buongiorno, altri servizi richiederanno un tempo più lungo e investimenti significativi per generare profitti. La direzione indicata dal management è quella di aver già individuato nel 2010 almento 2 nuove business line capaci di generare profitti nell’arco dei prossimi 2-3 anni. 1.8Andamento della gestione della capogruppo Buongiorno S.p.A. La Capogruppo, confermando un trend iniziato nello scorso esercizio, ha rafforzato il suo ruolo di società di servizi del Gruppo e questo ha comportato un maggiore impegno nelle attività di coordinamento, controllo e supporto tecnico, che si è tradotto in una maggiore erogazione di servizi alle società del Gruppo e, di conseguenza, in una crescita del fatturato infragruppo (+11% rispetto al 31 dicembre 2008). Relativamente al fatturato verso terzi, si è registrata una diminuzione del fatturato di circa il 23% rispetto all’esercizio precedente. Tale risultato va letto in un duplice modo: se da un lato, i ricavi generati dal modello di business diretto (cosiddetto “B2C”) nel mercato Mobile Content 1.0 hanno comportato una diminuzione di circa il 11%, dall’altro tale diminuzione in un anno in cui le condizioni di mercato si sono rivelate difficili per tutto il settore VAS, equivale ad una sostanziale tenuta. Tale modello di business, sostenuto da investimenti pubblicitari previsti in crescita, avrà un presumibile andamento positivo durante il prossimo esercizio. Nella linea di business cosiddetta “B2O” (basata sulle collaborazione con i principali operatori di telefonia mobile in cui la Società fornisce tecnologia, contenuti e consulenza marketing) si sono invece registrate difficoltà nella sostituzione di alcuni servizi terminati lo scorso esercizio con nuove iniziative, con una conseguente riduzione del fatturato del 47%. In questo segmento si evidenziano tuttavia segnali incoraggianti provenienti dalla sperimentazione avvenuta durante l’ultimo trimestre di nuove tipologie di servizi nell’ambito della consulenza marketing che la Società offre agli operatori di telefonia mobile. L’andamento dei ricavi combinato tra quelli infragruppo e quelli verso terzi è moderatamente negativo. Il Valore della Produzione è passato da circa 51,6 milioni di Euro del 2008 a circa 47,1 milioni di Euro del 2009, con una diminuzione del 9%. Da un punto di vista finanziario si evidenzia l’operazione di rifinanziamento che ha portato all’integrale rimborso del Finanziamento originariamente contratto con Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo) ed in scadenza il 26 giugno 2009 per l’importo di 100 milioni di Euro e contestualmente all’erogazione del finanziamento a medio-lungo termine concesso per l’importo complessivo di 87 milioni di Euro contratto con un pool di banche, la cui organizzazione è stata a cura della stessa Banca IMI. 56 57 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.8.1 Gestione economica CONTO ECONOMICO SEPARATO (Migliaia di Euro) RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali Costi del personale MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Svalutazione crediti ed altri accantonamenti Oneri diversi di gestione RISULTATO OPERATIVO Proventi /(oneri) finanziari netti Rettifiche di valore di attività finanziarie Proventi/(oneri) da attività destinate alla dismissione Proventi /(oneri) non ricorrenti RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti sul reddito dell’esercizio Imposte differite sul reddito dell’esercizio RISULTATO DELL’ESERCIZIO Utile base per azione (Basic EPS) in Euro Utile diluito per azione (Diluted EPS) in Euro anno 2009 anno 2008 VARIAZIONI Var. % 45.008 2.053 47.061 (31.099) (11.566) 4.397 (3.124) (686) (254) 333 (4.153) (54) - - (3.874) (402) (2.373) (6.650 (0,0625) (0,0585) 49.715 1.832 51.547 (28.676) (10.804) 12.066 (2.278 (1.237 (314 8.238 (5.861) - - - 2.376 (702) (3.421) (1.747) (0,0164) (0,0155) (4.707) 221 (4.486) (2.423) (762) (7.669) (846 551 60 (7.905) 1.708 (54) - - (6.250) 300 1.048 (4.903) (0,0461) (0,0430) (9%) 12% (9%) 8% 7% (64%) 37% (45%) (19%) (96%) (29%) (263%) (43%) (31%) 281% 281% 278% Nel corso del 2009 i ricavi delle vendite e prestazioni realizzati da Buongiorno S.p.A. sono stati pari a circa 47,1 milioni di Euro, in flessione del 9% rispetto ai ricavi registrati al 31 dicembre 2008. La seguente tabella riporta la suddivisione dei ricavi tra terze parti, società del Gruppo e collegate: RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI (Migliaia di Euro) Consumer Services Servizi Intercompany Servizi a società Collegate Totale Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni anno 2009 anno 2008 23.082 21.926 - 45.008 29.932 19.783 49.715 Il fatturato verso terze parti, tradizionalmente identificato come “Consumer Services”, scende del 23% durante l’esercizio passando da 29,9 milioni di Euro dell’anno 2008 ai 23,1 milioni di Euro dell’anno 2009 . Tale diminuzione, come già evidenziato sopra, sono da attribuire alle difficoltà di sostituzione di servizi offerti in collaborazione con gli operatori di telefonia mobile terminati durante lo scorso esercizio nonché alle difficili condizioni che si sono determinate nell’intero settore VAS durante l’esercizio e che ha portato alla moderata diminuzione anche del fatturato proveniente dalla linea di business cosiddetta “B2C”. I ricavi relativi a servizi intragruppo, ovvero relativi a prestazioni fornite dalla Capogruppo alle società controllate o collegate, al 31 dicembre 2009 risultano aumentati dell’11% rispetto al periodo precedente (da 19,8 milioni di Euro del 2008 a 21,9 milioni di Euro del 2009). Tale aumento è attribuibile alla estensione dei servizi erogati ad un numero crescente di società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo (MOL) della Capogruppo al 31 dicembre 2009 ammonta a 4,4 milioni di Euro, contro un valore di 12,1 milioni di Euro dell’esercizio precedente, in diminuzione del 64%; la variazione è dovuta principalmente alla diminuzione delle vendite ma anche all’aumento dei costi, sia quelli del personale (per lo stanziamento a copertura della parte variabile della retribuzione di un importo maggiore rispetto a quello stanziato nel precedente esercizio) sia quelli relativi ai costi variabili dove si registra un incremento dei servizi erogati dalle altre società del Gruppo e degli oneri sostenuti per il completamento della ristrutturazione e riorganizzazione dopo l’acquisizione del gruppo iTouch. Il Risultato Operativo si chiude positivo per 0,3 milioni Euro, in diminuzione del 96% rispetto ai 8,2 milioni di Euro rilevati al 31 dicembre 2008. Gli accantonamenti al fondo rischi ed oneri diminuiscono da 1,2 milioni di Euro del 2008 a circa 0,7 milioni di Euro del 2009 e si riferiscono principalmente ad accantonamenti a parziale copertura di procedimenti sanzionatori avviati da autorità regolamentari e dall’agenzia delle entrate. La Società, pur ritenendo di poter rispondere con più che adeguate evidenze alle contestazioni ricevute, ha ritenuto prudente stanziare fondi a copertura di parte degli importi contestati. 58 59 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Gli “Oneri diversi di gestione”, pari a 0,25 milioni di Euro scendono leggermente rispetto al precedente esercizio (0,3 milioni di Euro). Gli “Oneri Finanziari netti” diminuiscono notevolmente passando da 5,9 milioni di Euro del 2008 a 4,2 milioni di Euro rilevati al 31 dicembre 2009. La variazione di 1,7 milioni di Euro, -29%, è principalmente riconducibile a: minori oneri finanziari ed accessori sui finanziamenti bancari ricevuti che passano da 7,6 dell’esercizio precedente agli attuali 4,7 milioni di Euro con una variazione positiva pari a 2,9 milioni di Euro; la riduzione è riconducibile sia alla contrazione dei tassi di interesse nel periodo in oggetto, sia alla importante riduzione del valore del debito lordo; nminori interessi attivi maturati verso società del Gruppo, cha ammontano al 31 dicembre 2009 a 0,4 milioni di Euro contro 0,9 milioni di Euro dell’esercizio precedente con una variazione negativa di 0,5 milioni di Euro; ndifferenze cambi positiva per circa 0,1 milioni di Euro da 0,8 del precedente esercizio, con una variazione negativa di 0,7 milioni di Euro. n Le “Rettifiche di valore di attività finanziarie” alla data del 31 dicembre 2009 ammontano a circa 54 mila Euro mentre erano nulle alla fine dell’esercizio precedente. Il Risultato prima delle Imposte passa da un utile di 2,4 milioni di Euro rilevato al 31 dicembre 2008 ad una perdita di circa 3,9 milioni di Euro rilevata alla fine dell’esercizio in chiusura. L’incidenza fiscale sul risultato d’esercizio risulta negativa per 2,8 milioni di Euro contro un impatto pari a 4,1 milioni di Euro nel precedente esercizio. Le imposte differite iscritte sono relative al cosidetto effetto reversal dovuto alla scadenza di perdite fiscali pregresse per un importo di circa 3 milioni di Euro e all’iscrizione di 0,6 milioni Euro di crediti di imposta relativa a costi di ricerca e sviluppo sostenuti durante l’esercizio e quello precedente. Le imposte di competenza stimate dell’esercizio, essenzialmente IRAP, ammontano a 0,4 milioni di Euro, in diminuzione rispetto a quelle dell’esercizio precedente pari a 0,7 milioni di Euro. L’esercizio in esame registra dunque una perdita al netto delle imposte pari a 6,65 milioni di Euro mentre la stessa, alla fine del precedente esercizio era pari a circa di 1,8 milioni di Euro. 1.8.2 Gestione patrimoniale e finanziaria SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA RICLASSIFICATA (Migliaia di Euro) al 31.12.2009 al 31.12.2008 IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali 8.300 6.938 Immobilizzazioni materiali 252 194 Immobilizzazioni finanziarie 304.099 195.309 312.651 202.441 CAPITALE CIRCOLANTE NETTO Rimanenze di magazzino - - Crediti commerciali 26.188 21.780 Altre attività 1.985 1.223 Debiti commerciali (18.705) (12.228) Altre passività (4.522) (2.837) 4.946 7.938 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO CON PERSONALE DIPENDENTE (933) (1.035) F.DI PER RISCHI ED ONERI (1.964) (1.352) CAPITALE INVESTITO NETTO 314.700 207.991 PATRIMONIO NETTO Capitale versato 27.652 27.652 Riserve e risultati a nuovo 104.366 106.318 Risultato d’esercizio (6.650) (1.747) Interessenze minoritarie - - 125.369 132.223 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE 19.529 (750) INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE TERMINE Attività finanziarie che non costituiscono immobilizz.ni (2.678) (3.921) Disponibilità liquide (3.824) (4.210) Disponibilità liquide ed altre assimilabili (*) (6.502) (8.131) 176.305 84.649 Debiti verso banche ed altri finanziatori 169.803 76.518 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 189.331 75.768 TOTALE MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FIN.RIO NETTO 314.700 207.991 VARIAZIONI 1.362 59 108.789 110.210 4.409 762 (6.478) (1.685) (2.992) 102 (611) 106.709 (1.952) (4.903) (6.854) 20.279 1.243 386 1.629 91.656 93.285 113.563 106.709 (*) se negativa indica una posizione attiva 60 61 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Al 31 dicembre 2009 la Buongiorno evidenzia un Capitale Investito Netto pari a 314,7 milioni di Euro, composto da Immobilizzazioni Nette per 312,6 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto positivo per 4,9 milioni di Euro, al netto di Fondi per Rischi ed Oneri e Fondo TFR per un valore pari a 2,9 milioni di Euro. Le principali variazioni nella struttura patrimoniale intervenute nel periodo di riferimento riguardano le seguenti movimentazioni degli impieghi: le immobilizzazioni finanziarie sono aumentate di 108,8 milioni di Euro principalmente a seguito di una operazione infragruppo di acquisizione di partecipazione societaria in iTouch Ltd per 110 milioni circa dalla Società iTouch Holding Ltd Quest’ultima società, infatti, insieme alla sua società controllante iTouch Venture Ltd, anch’essa partecipata da Buongiorno S.p.A., si trovano dal mese di dicembre 2009 in procedura di liquidazione (per maggiori delucidazioni in merito all’operazione si rimanda al paragrafo 1.1 “Il Gruppo al 31 dicembre 2009 e sue evoluzioni”). Si segnala, inoltre, la sottoscrizione di 4.900.000 azioni rappresentative del 49% del capitale sociale di Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd del per un totale di circa 0,7 milioni di Euro (in proposito si veda il paragrafo 1.6 Relazioni con parti correlate). Tra le immobilizzazioni finanziarie vi è poi il rilascio a conto economico di crediti per imposte differite attive per 3 milioni di Euro il cui saldo passa da 14,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2008 a 11,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2009; nil Capitale Circolante Netto registra una variazione negativa di 3 milioni di Euro dovuto all’aumento dei debiti commerciali da 12,3 a 18,7 milioni di Euro e delle altre passività (che variano di 2,8 a 4,5 milioni di Euro) solo parzialmente compensato dall’aumento dei crediti commerciali da 21,8 a 26,2 milioni di Euro e dalle altre attività che aumentano di 762 mila Euro. nil Fondo Trattamento di Fine Rapporto del personale dipendente risulta diminuito di 102 mila Euro rispetto al precedente esercizio dove registrava un valore di circa 20 mila Euro mentre i Fondi per Rischi ed Oneri risultano in aumento di 611 mila Euro principalmente per gli stanziamenti effettuati prudenzialmente a fronte di procedimenti avviati da autorità regolamentari e dall’agenzia delle entrate. n Alla copertura del Capitale Investito Netto concorrono mezzi di finanziamento composti dal Patrimonio Netto di 125,4 Euro e dall’indebitamento finanziario netto per 169,8 Euro. Il Patrimonio Netto è diminuito di 6,9 milioni di Euro in conseguenza di: una variazione negativa pari a circa 0,2 milioni di Euro relativa alla contabilizzazione di perdite su crediti ancora da realizzare sul finanziamento infragruppo denominato in USD; nvariazione negativa dovuta alla perdita del periodo pari 6,7 milioni di Euro. n Di seguito si espone il rendiconto finanziario riclassificato al 31 dicembre 2009: RENDICONTO FINANZIARIO SEPARATO RICLASSIFICATO anno 2009 anno 20098 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIO PERIODO (75.768) (72.236) FLUSSO MONETARIO DELLA GESTIONE CORRENTE Risultato dell’esercizio della Capogruppo (6.650) (1.747) Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz. 3.124 2.278 Variazione netta del T.F.R. (102) 20 Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri 611 865 Altre voci di gestione corrente 2.999 4.064 (18) 5.481 VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE 2.999 (4.181) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO in imm.ni immateriali (4.388) (2.508) in imm.ni materiali (157) (19) in imm.ni finanziarie (111.792) (531) attività non correnti destinate alla vendita - - (116.336) (3.058) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO 0 504 Aumenti di capitale sociale a pagamento Altre variazioni (209) (2.277) (209) (1.774) - - ALTRE VARIAZIONI NELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE -FINANZIARIA CHE NON COMPORTANO FLUSSI DI CASSA (189.331) (75.768) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINE PERIODO Variazioni (3.532) (4.903) 846 (123) (254) (1.065) (5.498) 7.181 (1.879) (137) (111.261) (113.278) (504) 2.069 1.565 - (113.563) La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta appare essere in controtendenza rispetto alla movimentazione della Posizione Finaziaria Netta di Gruppo, in quanto l’indebitamento finanziario netto del periodo passa da 75,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2008 a 189,3 milioni di Euro. Tale risultato è determinato, in massima parte, dal flusso monetario da attività di finanziamento che ha assorbito 116,3 milioni di Euro (contro i 3,1 milioni di Euro del precedente esercizio) ed in modo particolare dall’accensione, nel mese di dicembre 2009, del debito infragruppo a servizio della operazione di acquisto della partecipazione in iTouch Ltd che non genererà uscite monetarie (per maggiori delucidazioni in merito all’operazione si rimanda al paragrafo 1.1 “Il Gruppo al 31 dicembre 2009 e sue evoluzioni”). Il flusso monetario derivante dalla gestione corrente è negativo per 18 mila Euro (contro i 5,5 milioni di Euro positivi del precedente esercizio) mentre si è avuto una variazione positiva del capitale circolante netto per circa 3 milioni di Euro. 62 63 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.9Le risorse umane Al 31 Dicembre 2009 Buongiorno conta complessivamente 977 tra dipendenti e collaboratori (1.045 unità al 31 dicembre 2008), nonostante l’ingresso nel perimetro di consolidamento dei 30 dipendenti della società Buongiorno Russia LLC. In Italia, al 31 Dicembre 2009, i dipendenti e collaboratori risultano complessivamente 189 di cui 168 in Buongiorno S.p.A. e 21 in Buongiorno Marketing Services S.r.l., assunti nelle sedi di Milano e Parma. Nel corso del 2009 le attività di integrazione e riorganizzazione del Gruppo hanno, tra l’altro, consentito una riduzione degli organici complessivi, nonostante l’assunzione di nuove risorse per lo sviluppo dei servizi di seconda generazione. I professionisti di Buongiorno, residenti in 24 diverse nazioni, sono animati da una grande passione e da una cultura globale necessaria per assecondare al meglio lo spirito locale. La continua espansione in paesi nuovi rappresenta una sfida costante nella gestione delle risorse ed un’opportunità di conoscenza e di arricchimento delle competenze. L’età media aziendale, di 32 anni e l’elevato livello di istruzione (con il 75% di dipendenti con laurea/titolo di studio di livello universitario) contribuiscono a creare un ambiente giovane, dinamico, sempre aperto e ricettivo verso nuove sfide professionali e sono garanzia di una forte capacità di innovazione, flessibilità e di un’effettiva comprensione delle logiche di consumo dei servizi dell’azienda. In Buongiorno viene privilegiato l’inserimento di risorse giovani ad alto potenziale, che, dopo un periodo di affiancamento a manager esperti, hanno la possibilità di sperimentare sul campo le conoscenze acquisite durante gli studi, e vengono coinvolte da subito su progetti internazionali. Tale approccio consente di accrescere la motivazione delle nuove risorse, ottimizzare i tempi di integrazione e porre in atto processi di condivisione del know how, garantendo una continuità di esercizio nella nuova società. L’azienda prevede inoltre specifici piani di relocation e di carriere internazionali per i migliori talenti. Diffondere e promuovere la cultura del Gruppo e il senso di affiliazione sono stati e restano obiettivi prioritari e determinanti nella fase di globalizzazione e di inserimento di nuove risorse. I valori di sinergia, qualità, innovazione e commitment hanno guidato l’impostazione di strumenti condivisi di controllo e gestione, perché le risorse del Gruppo, ovunque nel mondo, possano trovare lo stesso supporto e riconoscersi nello stesso stile manageriale e negli stessi criteri di equità interna. Negli ultimi due anni importanti azioni sono state intraprese dall’ HR Recruiting in termini di contatti con il mondo accademico e di partecipazione ad eventi volti a promuovere la visibilità dell’azienda e ad attrarre nuovi talenti appassionati di tecnologia, quali la partecipazione a job fair, la presenza in pubblicazioni con target neolaureati. Si segnala, infine, che nel corso dell’anno 2009: non si sono avute relazioni sindacali; non si è fatto ricorso ad ammortizzatori sociali e nemmeno si prevede un loro utilizzo in futuro; nil Contratto Collettivo Nazionale di lavoro vigente è generalmente quello Metalmeccanico con una minoranza di dipendenti con i quali vige il CCNL Commercio e Contratto giornalisti. n n 1.10L’innovazione tecnologica Nel corso del 2009 Buongiorno ha investito in modo considerevole sulle seguenti aree di sviluppo del proprio patrimonio tecnologico/applicativo. Piattaforma B3A WEB/WAP Platform: Il Gruppo ha completato le componenti base della piattaforma di sviluppo siti WEB e WAP tramite l’utilizzo di un framework molto diffuso sul mercato (Life Ray). La WEB/WAP platform è un ambiente di sviluppo basato su componenti riusabili (portlet), l’introduzione di questo strumento permetterà al Gruppo di accelerare il “time to market” e reagire più velocemente alle esigenze dei propri clienti. Questo framework è già stato utilizzato per lo sviluppo di un Application Store per un importante produttore di telefoni cellulari ed è alla base della migrazione di tutti i siti Spagnoli dalla piattaforma Movilisto alla piattaforma B3A. nContent Management: Il Gruppo ha sviluppato nel corso del 2009 un nuovo ambiente di gestione dei contenuti, con un’ interfaccia molto semplice ed efficace e con funzionalità che permetteranno di ridurre molto i tempi delle attività di “Content Ingestion” e di gestione degli “User Agents” che definiscono le caratteristiche dei telefoni cellulari che interagiscono con la piattaforma B3A per scaricare contenuti. Una prima versione dell’ambiente basata sul prodotto “Alfresco” è stata ultimata e verrà distribuita su tutte le funzioni aziendali nel corso del 2010. nOn Line Subscriber Acquisition: Il Gruppo ha implementato CAT (Customer Acquisition Tool). Un ambiente tecnologico di supporto all’acquisizione di nuovi abbonati, sia attraverso il canale diretto che tramite l’utilizzo di partner commerciali (“affiliate networks”). Questo set di strumenti e metodologie permette al personale commerciale di progettare e disegnare “splash pages” e collegarle direttamente con i flussi di acquisizione di nuovi utenti. Questa innovazione permette una maggiore reattività da parte del Gruppo ai risultati delle campagne di acquisizione, permettendo di modificare facilmente i parametri delle campagne per migliorare la resa e diminuire il costo medio di acquisizione di utenti (“CPA”). nIMM (Intelligent Mobile Marketing): il Gruppo ha migliorato le funzionalità disponibili ai clienti per il prodotto IMM orientato alla fidelizzazione degli abbonati e l’incremento dell’ARPU per i grandi operatori di rete mobile. Il prodotto è stato implementato oltre che su O2 UK, anche su TIM Italia e su Proximus in Belgio. n 64 65 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE n Piattaforma di Social Networking (peoplesound): Il Gruppo ha investito in risorse e strumenti per la realizzazione di una piattaforma di “Mobile Social Networking” (peoplesound). Tale piattaforma è progettata per le esigenze del Mobile Content 2.0 ed è basata su metodologie e tecnologie allineate alle tematiche collaborative del WEB 2.0. La piattaforma ha raccolto riconoscimenti ed Awards internazionali nel corso del 2009. Rinnovo e potenziamento delle metodologie, dei processi e dell’organizzazione di supporto ai sistemi e servizi Nel corso del 2009 il Gruppo ha investito su software, metodologie e processi per un monitoraggio “7*24” dei propri sistemi. I servizi B2C richiedono un’elevatissima continuità di servizio, specialmente nel corso delle ore di punta dell’acquisizione “on line”, mentre i servizi B2O, che adesso impattano la fidelizzazione di abbonati del servizio “voce”, devono parimenti essere disponibili a qualsiasi ora del giorno e della notte. Il servizio di gestione delle infrastrutture è composto da un team di tecnici di monitoraggio, localizzati in Sud Africa, con turni che coprono le 24 ore di ogni giorno dell’anno e da specialisti di secondo livello che vengono attivati nel caso il servizio di monitoraggio non sia in grado di risolvere il problema. Questo team utilizza strumenti di monitoraggio e gestione dei tagliandi di servizio (Nagios e Request Tracker) piuttosto diffusi a livello internazionale. Il servizio di monitoraggio è anche affiancato da un servizio di “Help Desk di Secondo Livello” sempre localizzato in Sud Africa, che permette agli Operatori di telefonia di interagire con gli agenti ad ogni ora del giorno e della notte. Il servizio di monitoraggio tiene sotto controllo 500 servers localizzati in Italia e Francia attraverso 5500 “sonde” che verificano la funzionalità delle componenti di base di sistema e dei parametri di funzionamento delle proprie applicazioni. Il Gruppo continuerà a fare leva sulla sua presenza geografica anche in regioni a basso costo di manodopera per ottimizzare al meglio i costi di gestione delle infrastrutture, permettendo inoltre di garantire migliori livelli di servizio ai propri clienti. Rinnovo e potenziamento delle componenti hardware e di sistema Anche nel 2009 il Gruppo ha investito nell’ampliamento e ammodernamento della dotazione hardware e software di base a supporto dei servizi ai propri clienti. In particolare sono stati fatti investimenti per ampliare le capacità di gestione del traffico SMS e delle connessioni Internet verso i propri sistemi, che sono cresciute significativamente nel corso dell’anno sia a valle dei consolidamenti e migrazioni che a causa del cambio del mix dei propri servizi. Nel corso del 2009 il numero di SMS gestiti dall’infrastruttura di Milano sono raddoppiati e il consumo di banda Internet è triplicato. La gestione di tali volumi ha richiesto investimenti in apparecchiature di networking di nuova generazione, che possano governare con efficacia questi picchi di traffico. Sono inoltre proseguiti gli investimenti nella “virtualizzazione” dei sistemi operativi, con l’acquisizione di moderni server multiprocessore ad alte prestazioni e sono inoltre state acquisite storage farm addizionali basate su tecnologie Storage Area Network. Rinnovo e potenziamento delle applicazioni gestionali Il Gruppo ha investito nel miglioramento delle applicazioni di supporto al business. Nel corso del 2009 il Gruppo ha completato lo sviluppo di un Global Management Control System - questo sistema, implementato da Accenture, permette al Gruppo di ottenere informazioni aggiornate sui parametri fondamentali del funzionamento del business, incrementando la tempestività delle decisioni. Il rollout del sistema è stato completato nelle regioni chiave (Spagna, Italia, Francia, UK). Nel 2009 il Gruppo ha selezionato SAP HR come piattaforma standard per la gestione delle risorse umane a livello globale - Su SAP HR sono state implementate due prime componenti: la gestione dell’anagrafica globale ed il suo allineamento con tutti i sistemi di payroll distribuiti nel mondo, la gestione dinamica degli organigrammi e la gestione delle performance evaluations e del calcolo dei bonus. Queste iniziative permettono al Gruppo di basare su un unico punto di controllo (SAP HR) tutte le tematiche legate alle risorse umane. Il Gruppo ha inoltre migliorato la intranet interna, offrendo maggiori informazioni e servizi ai propri impiegati, con l’obiettivo di aumentare sia la produttività che la motivazione. Con riferimento infine alle attività di ristrutturazione e razionalizzazione tecnologica del Gruppo, nel corso del 2009 Buongiorno ha investito in risorse e metodologie per la migrazione delle piattaforme verso gli standard del Gruppo. Tale programma di migrazione comprende 34 progetti - 21 sono stati completati nel corso del 2008, 12 progetti nel 2009. Per il 2010 è rimasta da completare la coda di progetto della migrazione dei siti WEB/WAP della Spagna, che verrà completata nel corso dei primi 4 mesi del 2010. Per supportare le attività tecnologiche a supporto delle migrazioni il Gruppo ha utilizzato il supporto di consulenti esterni in Spagna, Francia, ed Italia. Tali attività di migrazione e consolidamento hanno portato ulteriori risparmi operativi in aggiunta a quelli già ottenuti nel corso del 2008. 1.11Principali eventi societari avvenuti nell’esercizio Nel mese di febbraio: n il 16 febbraio 2009 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha preso visione dei dati preliminari di chiusura dell’esercizio 2008. Nel mese di marzo: n n in data 16 marzo il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha approvato il Progetto di Bilancio 2008; il 24 marzo la Società, in occasione della presentazione alla comunità finanziaria durante la STAR Conference 2009, rende pubbliche le proprie priorità per l’anno in corso e quelli immediatamente successivi ed indica i risultati preliminari relativi al primo bimestre del 2009. 66 67 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Nel mese di aprile: in data 10 aprile, la Società ha pubblicato la relazione annuale di Corporate Governance; in data 30 aprile l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Buongiorno ha deliberato l’approvazione del Bilancio 2008; nnella stessa assemblea i soci hanno autorizzato il buy back per un massimo di 10.000.000 di azioni proprie. La delibera approvata comprende l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare fino a un massimo di n. 10.000.000 azioni ordinarie proprie del valore nominale di 0,26 Euro cadauna (pari a circa il 9,4% dell’attuale capitale sociale), in una o più volte e su base rotativa, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data di rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Assemblea; nnella medesima sede si conferma che la società ha siglato un accordo vincolante con un pool di banche con capofila Banca IMI per un rifinanziamento complessivo di 87 milioni di Euro. n n Nel mese di maggio: n n l’11 maggio Il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha approvato i dati relativi al primo trimestre 2009; nella stessa assemblea il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. - in base al mandato conferitogli dall’assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 2 maggio 2006 e a quello conferitogli dall’assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 5 maggio 2008 - ha preso atto dell’estinzione di n. 868.000 opzioni non più esercitabili e ha deliberato l’assegnazione di n. 4.900.000 opzioni a 40 manager del Gruppo, nell’ambito delle politiche di incentivazione e fidelizzazione del personale, al prezzo di esercizio di 0,70 Euro cadauna, pari al prezzo medio degli ultimi 30 giorni, secondo le modalità per la determinazione del prezzo approvate dall’assemblea. Nel mese di giugno: n il 23 giugno la Società ha firmato a Londra un contratto di finanziamento con un pool di banche con capofila Banca IMI (banca del Gruppo Intesa Sanpaolo) che prevede la concessione di un nuovo prestito pluriennale di 87 milioni di Euro. Il contratto di finanziamento è suddiviso in un finanziamento senior di 67 milioni di Euro (Tranche A) della durata di 5 anni con ammortamento semestrale e una linea di credito definita “Revolving Credit Facility” di importo pari a 20 milioni di Euro (Tranche B), con medesima scadenza della precedente con cancellazione progressiva a partire dal 4° anno dalla sottoscrizione. Il prestito prevede uno spread sopra il tasso di interesse di riferimento pari a 300 punti base che può variare semestralmente secondo un meccanismo premiante basato sull’andamento del rapporto tra Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA. Nel mese di agosto: il 4 agosto Il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A ha preso visione dei risultati consolidati preliminari del primo semestre 2009; nil 27 agosto Il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha approvato i dati relativi al primo semestre 2009; nnella stessa assemblea è stato dichiarata terminata con successo l’integrazione con iTouch a 24 mesi dall’acquisizione con savings superiori a quelli previsti a inizio piano. n Nel mese di novembre: n in data 9 novembre Il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A ha approvato i dati relativi al terzo trimestre 2009. Nel mese di dicembre: n n sono state avviate le procedure di liquidazione delle società inglesi iTouch Holdings Ltd e iTouch Ventures Ltd; al contempo dell’inizio delle sopracitate procedure di liquidazione delle società iTouch Holdings Ltd e iTouch Ventures Ltd, la società capogruppo Buongiorno S.p.A. ha acquisito dalla iTouch Holding Ltd (società controllata da Buongiorno S.p.A. per il tramite della iTouch Ventures Ltd) la partecipazione totalitaria nella società iTouch Ltd, a un valore equivalente al valore contabile della partecipazione posseduta dalla stessa Buongiorno S.p.A. nella società, anch’essa controllata, iTouch Venture Ltd in liquidazione. La sopracitata operazione di cessione ha generato l’iscrizione di debiti e crediti infragruppo nei bilanci delle società coinvolte. Al termine della procedura di liquidazione iTouch Venture Ltd e della sua società controllata iTouch Holding Ltd, tali crediti e debiti infragruppo verranno compensati tra loro in modo tale da non modificare la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Buongiorno. Si precisa che a livello consolidato al 31 dicembre 2009 tale operazione infragruppo di cessione di partecipazione non ha avuto alcun rilievo. 1.12Eventi successivi al 31 dicembre 2009 Alla data di redazione del bilancio si segnalano i seguenti eventi successivi al 31 dicembre 2009 di rilievo: n il primo febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha preso visione dei dati preliminari di chiusura dell’esercizio 2009 ed ha approvato il Budget interno di Gruppo per l’esercizio 2010. 68 69 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.13Maggiori azionisti (possessi rilevati dal Libro Soci e/o comunicazioni effettuate ex art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998) Nel grafico seguente vengono riportate le partecipazioni degli azionisti titolari di azioni Buongiorno S.p.A. superiori al 2% del Capitale Sociale al 31 dicembre 2009. 20,20% 3,32% 2,98% Mauro Del Rio* 2,03% Mitsui Holger Van Den Heuvel 71,47% AXA Rosenberg Mercato *direttamente 17,02% e 3,18% attraverso Capital B! 1.14 Informativa sui piani di stock option Fin dall’avvio della sua attività, Buongiorno ha valutato positivamente l’opportunità di adottare piani di stock option, ritenendo che questo strumento favorisse in modo adeguato il rapporto tra le società da un lato ed i dipendenti/amministratori dall’altro, costituendo un valido incentivo ai fini di un rapporto professionale e duraturo. Per tale ragione nel corso degli anni, sono stati emessi diversi piani di incentivazione azionaria di cui, con riferimento alla Comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000, si forniscono di seguito i dettagli. Rispetto alla situazione al 31 Dicembre 2008, non si segnala l’emissione di nuovi piani di incentivazione azionaria. Conseguentemente, al 31 Dicembre 2009 risultano attivi i seguenti Piani: Piano di incentivazione azionaria 2006-2012 (piano 6) Con Assemblea del 2 maggio 2006, Buongiorno ha definito un aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori. Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove stock options ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali. A copertura di tale piano è stato approvato un aumento di capitale riservato, di massime n. 4.500.000 azioni di nuova emissione. Caratteristiche del piano di incentivazione Il Piano è regolato da un regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2006 sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani. Fra le principali condizioni e termini si segnalano: scadenza del piano: 31 dicembre 2012 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2012, come scadenza ultima di esercizio di specifiche assegnazioni; ntermine per l’assegnazione delle stock options: 30 giugno 2011; nmaturazione delle stock options: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze o in qualità di amministratori della Società; ncriterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock options: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da corrispondere alla Società per ottenere la relativa azione di nuova emissione, sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell’attribuzione delle opzioni, per ciascun beneficiario o categoria di beneficiari, e comunque non sarà al di sotto del valore di mercato del titolo alla data di assegnazione come stabilito dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 2 maggio 2006. n Piano di incentivazione azionaria 2008-2014 (piano 7) Con Assemblea del 5 maggio 2008, Buongiorno ha definito un aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori. Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove stock options ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali. A copertura di tale piano è stato approvato un aumento di capitale riservato, di massime n. 5.000.000 azioni di nuova emissione. 70 71 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Caratteristiche del piano di incentivazione Il Piano è disciplinato da un regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2009 sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani. Fra le principali condizioni e termini si segnalano: scadenza del piano: 31 dicembre 2014 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2014, come scadenza ultima di esercizio di specifiche assegnazioni; ntermine per l’assegnazione delle stock options: 30 giugno 2013; nmaturazione delle stock options: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze o in qualità di amministratori della Società; ncriterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock options: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da corrispondere alla Società per ottenere la relativa azione di nuova emissione, sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell’attribuzione delle opzioni, per ciascun beneficiario o categoria di beneficiari, e comunque non sarà al di sotto del valore di mercato del titolo alla data di assegnazione come stabilito dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 5 maggio 2008. n Informazioni di sintesi con riferimento ai piani di stock options attivi al 31 dicembre 2009 Si forniscono di seguito informazioni di maggiore dettaglio a proposito dei piani di stock options in essere alla fine dell’esercizio: Piano 6 31.12.2008 Year 2009 31.12.2009 StrikeNon esercitateAssegnate EsercitateScadute Cancellate Da CancellareSaldo Price (euro) 5,16 1.545.000 4 133.000 3,86 35.000 2,79 75.000 1,94 1.938.000 1,92 60.000 0,76 15.000 0,7 790.000 3.801.000 790.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 56.000 164.000 - 40.000 - 35.000 - 38.000 164.000 - - - 50.000 94.000 453.000 1.325.000 93.000 75.000 1.736.000 60.000 15.000 740.000 4.044.000 Piano 7 31.12.2008 Year 2009 31.12.2009 StrikeNon esercitateAssegnate EsercitateScadute Cancellate Da CancellareSaldo Price (euro) 0,7 - - 4.110.000 4.110.000 - - - - - - 200.000 200.000 3.910.000 3.910.000 Nelle colonna “da cancellare” sono incluse quelle opzioni relative a personale uscito e quindi non più esercitabili. 1.15Partecipazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche In conformità a quanto previsto dall’art 79 del regolamento CONSOB n. 11971/1999, nella tabella che segue vengono riportate le partecipazioni detenute nell’esercizio appena trascorso dagli amministratori e dai sindaci di Buongiorno, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. Cognome e nomeSaldo inizialeAcquisti/sottoscrizioni Mauro DEL RIO, Presidente Mauro DEL RIO, Presidente (tramite Capital B!) Andrea CASALINI, Amministratore Felipe FERNANDEZ ATELA, Amministratore Anna GATTI, Amministratore Riccardo LIA, Amministratore Giovanni MASSERA, Amministratore Nevid NIKRAVAN, Amministratore Wayne PITOUT, Amministratore * Anna PUCCIO, Amministratore Giorgio RICCHEBUONO, Amministratore Holger VAN DEN HEUVEL, Amministratore Dirigenti con responsabilità strategiche VenditeSaldo finale 18.282.173 249.300 (435.001) 3.280.698 - - 1.437.000 - - - 690 - - - - - 296.378 - (296.378) - 50.000 3.172.075 - - 919.112 - (13.000) 18.096.472 3.385.698 1.437.000 690 - 50.000 3.172.075 906.112 * Wayne Pitout è beneficiario di un Trust che al 31.12.2009 detiene n. 500.000 azioni 72 73 Relazione DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE 1.16Relazione Annuale sul Governo Societario (art, 123-bis TUF) La relazione sul Governo Societario verrà pubblicata sul sito www.buongiorno.com nella sezione Investor Relations-Corporate Governance. 1.17Codice in materia di protezione dei dati del personale La società ottempera al D.Lgs 196/03 “Codice in materia di protezione dei dati personali”. In ossequio al provvedimento del Garante per la Privacy del 27 novembre 2008 intitolato “Prescrizioni ai titolari dei trattamenti effettuati con strumenti elettronici relativamente alle attribuzioni di amministratore di sistema e proroga dei termini per il loro adempimento” così come modificato con il provvedimento del 25 giugno 2009, Buongiorno S.p.A. ha provveduto alla nomina formale degli amministratori di sistema nei termini ivi stabiliti. In occasione della nomina degli amministratori la Società ha proceduto anticipatamente all’aggiornamento del documento programmatico sulla sicurezza, previsto dal D.lgs 196/2003, aggiornamento che viene generalmente effettuato entro il 31 marzo di ogni anno. 1.18Revisione del bilancio Il Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2009 di Buongiorno S.p.A. sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sulla base dell’incarico di revisione contabile per il periodo 2007 - 2011, conferitole dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 2 maggio 2007. Si segnala inoltre che nell’ambito della revisione contabile delle altre società del Gruppo, ci si è avvalsi di Deloitte & Touche per Buongiorno France S.A., Dioranews Sas e Buongiorno Marketing Services France Sas. 1.19Azioni Proprie Alla chiusura dell’esercizio 2009 detiene 1.488 azioni proprie per un controvalore di 1.326 Euro (valorizzate al prezzo di mercato dell’ultimo acquisto effettuato). Si rammenta che alla data di chiusura dell’esercizio precedente la Società deteneva lo stesso numero di azioni proprie. 1.20Proposta di destinazione dell’utile di esercizio Signori Azionisti, nell’invitarvi ad approvare il Bilancio e la Relazione così come sono stati presentati, Vi invitiamo a deliberare in merito alla copertura della perdita di esercizio, pari a Euro 6.649.628,95 come segue: n per Euro 6.649.628,95 con Altre Riserve. Parma, 15 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. Il Presidente Ing. Mauro Del Rio 74 75 2 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 77 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 2.1 Prospetti contabili del Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 Qui di seguito vengono riportati i prospetti contabili del Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno, ed in particolare: Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2009; Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2009; nConto Economico consolidato complessivo al 31 dicembre 2009; nProspetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2009; nRendiconto finanziario consolidato per l’anno 2009. n n Si precisa che i rapporti con parti correlate vengono rendicontati nella successiva nota esplicativa n°35. 2.1.1 Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2009 SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA Note (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Variazioni ATTIVITà NON CORRENTI 1) Avviamenti 174.978 176.638 (1.660) 2) Altre immobilizzazioni immateriali 26.898 30.391 (3.493) 3) Immobilizzazioni materiali 3.353 4.292 (939) 4) Partecipazioni in società collegate 2.459 1.727 732 5) Altre immobilizzazioni finanziarie 1.187 1.167 20 6) Attività per imposte anticipate 25.232 29.898 (4.666) 234.107 244.113 (10.006) ATTIVITA’ CORRENTI 7) Rimanenze di magazzino - 1.429 (1.429) 8) Crediti commerciali e altri crediti 67.911 80.485 (12.574) 9) Altre attività finanziarie 3.040 573 2.467 10) Disponibilità liquide ed equivalenti 35.721 44.972 (9.251) 106.672 127.459 (20.787) 11) ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - TOTALE ATTIVITA’ 340.779 371.572 (30.793) 12) PATRIMONIO NETTO 158.118 150.373 7.745 PASSIVITA’ NON CORRENTI 13) Finanziamenti a lungo termine 47.826 7.236 40.590 14) Passività per Imposte Differite 4.451 6.424 (1.973) 15) Fondi per rischi ed oneri non correnti 2.075 2.855 (780) 54.352 16.515 37.837 PASSIVITA’ CORRENTI 16) Debiti commerciali e altri debiti 79.672 90.061 (10.389) 17) Debiti tributari per imposte correnti 3.202 1.944 1.258 18) Finanziamenti a breve termine 4.831 103.019 (98.188) 18) Quota corrente di finanziamenti a lungo termine 33.514 1.978 31.536 19) Fondi per rischi ed oneri correnti 7.090 7.682 (592) 128.309 204.684 (76.375) 20) PASSIVITA’ DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI AD ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 340.779 371.572 (30.793) 78 79 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 2.1.2 Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2009 - Gruppo Buongiorno Conto Economico CONSOLIDATo Note (Migliaia di Euro) 21) 22) 23) 24) 25) 24) 26) 27) 24) 28) 24) 29) 30) 31) 32) 32) 33) 34) 34) RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali - di cui costi non ricorrenti Costi del personale - di cui costi del personale non ricorrenti MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Svalutazione crediti ed altri accantonamenti - di cui altri accantonamenti non ricorrenti Oneri diversi di gestione - di cui altri costi non ricorrenti RISULTATO OPERATIVO Proventi finanziari Oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti sul reddito Imposte differite sul reddito RISULTATO NETTO CONSOLIDATO Risultato di pertinenza dei terzi RISULTATO DEL GRUPPO Utile base per azione (Basic EPS) Utile diluito per azione (Diluted EPS) esercizio 2009 esercizio 2008 Variazioni 259.519 3.099 262.618 (174.197) (2.700) (53.640) (1.531) 34.781 (13.674) (2.496) (828) (1.401) (529) 17.210 4.464 (8.625) 99 13.148 (2.402) (3.668) 7.078 140 6.938 0,0652 0,0617 315.948 2.990 318.938 (227.865) (1.799) (55.215) (2.167) 35.858 (17.491) 1.069 1.496 (3.500) (1.707) 15.936 3.893 (13.246) (1.626) 4.957 (4.023) 7.457 8.391 264 8.127 0,0764 0,0739 (56.429) 109 (56.320) 53.668 (901) 1.575 636 (1.077) 3.817 (3.565) (2.324) 2.099 1.178 1.274 571 4.621 1.725 8.191 1.621 (11.125) (1.313) (124) (1.189) (0,0112) (0,0122) 2.1.3 Conto Economico consolidato complessivo 2009 - Gruppo Buongiorno (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Utile consolidato del periodo (A) 7.078 8.391 Altre componenti del Conto Economico complessivo: Utili (Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di società estere 1.005 (4.949) Totale altre componenti del Conto Economico complessivo (B) 1.005 (4.949) Totale Utile (perdita) consolidato complessivo del periodo (A+B) 8.083 3.442 di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo 8.046 3.029 di cui attribuibile agli azionisti di minoranza delle società controllate 37 413 2.1.4 Prospetto delle variazioni di patrimono netto al 31 dicembre 2009 - Gruppo Buongiorno Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto Consolidato al 31.12.2009 capitaleRiserva da altre utili utili tot capitale utile tot tot descrizione rif 12 sovrapprezzo riserve (perdite) (perdita)Patrimonio e riserve (perdita) patrimonio patrimonio delle azioni portati del gruppo netto di terzi di terzi netto netto a nuovo (rif 33) del gruppo di terzi consolidato (rif 12) (rif 12) (Migliaia di Euro) Saldo a inizio periodo 27.651.955 69.905.466 31.938.385 341.963 8.126.724 137.964.493 12.144.469 264.303 12.408.772 150.373.265 8.126.724 (8.126.724) 264.303 (264.303) - Destinazione risultato d’esercizio: - - Dividendi distribuiti - - - (-) Azioni proprie 3.880 3.880 3.880 - Riserva stock option assegnate - Riserva prestito obbligazionario convertibile - - - - - Aum cap. e Piano Stock Option esercitate - Variazioni % di possesso (1.325.655) (1.325.655) 1.325.655 1.325.655 - Differenze cambio da conversione - - - - Versamenti da soci ancora dovuti (421.122) (888.377) (1.309.499) 967.022 967.022 (342.477) - Altri movimenti per riclassifiche - Utile (perdita) consolidato complessiva 1.108.155 6.938.210 8.046.365 (102.857) 139.536 36.679 8.083.044 Saldo a fine periodo 27.651.955 69.909.346 31.299.763 7.580.310 6.938.210 143.379.584 14.598.592 139.536 14.738.128 158.117.712 80 81 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto Consolidato al 31.12.2008 capitaleRiserva da altre utili utili tot capitale utile tot tot descrizione rif 12 sovrapprezzo riserve (perdite) (perdita)Patrimonio e riserve (perdita) patrimonio patrimonio delle azioni portati del gruppo netto di terzi di terzi netto netto a nuovo del gruppo di terzi consolidato (rif 33) (rif 12) (Migliaia di Euro) Saldo a inizio periodo 27.651.955 80.455.616 26.364.089 (14.020.083)13.858.371 134.309.949 12.088.786 (151.065) 11.937.721 - Destinazione risultato d’esercizio: 13.858.371(13.858.371) - (151.065) 151.065 - (-) Azioni proprie (2.277.491) (2.277.491) - Riserva prestito obbligazionario convertibile - - - Riserva stock option assegnate 642.727 642.727 - - Aum cap. e Piano Stock Option esercitate 1.536.374 1.536.374 288.047 288.047 - Variazioni % di possesso - - - Versamenti da soci ancora dovuti 503.655 503.655 - Altri movimenti per riclassifiche (11.192.877) 12.445.644 (1.032.700) 220.067 (229.322) (229.322) - Utile (perdita) consolidato complessiva (5.097.512) 8.126.724 3.029.212 148.023 264.303 412.326 Saldo a fine periodo 27.651.955 69.905.466 31.938.385 341.963 8.126.724 137.964.493 12.144.469 264.303 12.408.772 (riferimento nota 12) 146.247.670 (2.277.491) 642.727 1.824.421 503.655 (9.255) 3.441.538 150.373.265 2.1.5 Rendiconto finanziario consolidato relativo al 2009 - Gruppo Buongiorno Note (Migliaia di Euro) esercizio 2009 esercizio 2008 Disponibilità e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 44.972 59.567 ) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni di gestione A 27.232 22.303 33) Risultato del Gruppo 6.938 8.127 26) Ammortamenti 12.549 3.194 26) Svalutazioni di attività immobilizzate 1.125 4.298 Dividendi incassati 0 0 31) Svalutazioni di partecipazioni non consolidate (99) 1.626 15) Variazione netta del T.F.R. (87) 0 1 5) e 19) Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri (1.285) (9.085) Interessenze minoritarie 140 264 32) Variazione delle imposte differite 3.668 (4.477) (Plusvalenze) minusvalenze e altre poste non monetarie 4 653 8) (Aumento) / diminuzione dei crediti commerciali 12.952 (6.441) 16) Aumento / (diminuzione) dei debiti verso fornitori (16.638) 12.470 Variazione di altre voci del capitale circolante 7.965 1.674 Flusso monetario generato dalla gestione corrente 27.232 22.303 B) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento (7.581) (5.749) (Investimenti) disinvestimenti netti in immobilizzazioni: 1) e 2) - immateriali (6.443) (12.076) 3) - materiali (959) (3.188) 4) e 5) - finanziarie (752) (262) Variazione netta dei titoli correnti 573 9.831 Variazione area di consolidamento 0 (54) Flusso monetario generato da attività d’investimento (7.581) (5.749) C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento (28.902) (31.149) Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie 16.882 (20.521) Rimborso finanziamento a breve (100.005) 0 Assunzione nuovo finanziamento 67.537 0 Rimborsi debiti finanziari a medio lungo termine (13.544) (3.873) Aumenti (rimborsi) di capitale 0 504 Differenze cambi di conversione 673 (5.097) Altre variazioni di Patrimonio Netto (445) (2.162) Flusso monetario generato da attività di finanziamento (28.902) (31.149) Flusso monetario dell’esercizio (A+B+C) (9.251) (14.595) Disponibilità e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio 35.721 44.972 Il Rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto. 82 83 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO Criteri generali di redazione del Bilancio Annuale Consolidato e principi contabili di riferimento Il bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”), ed omologati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (“IAS”), tutte le interpretazioni denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”) omologati dalla Commissione Europea alla data del Consiglio di amministrazione che approva il progetto di bilancio e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data. Il bilancio consolidato è stato predisposto secondo il principio generale del costo storico, con l’eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione. I valori indicati sono espressi in migliaia di Euro; in caso di una diversa unità di misura questa viene specificamente indicata. Criteri di valutazione, principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati Il Gruppo non ha effettuato “early adoptions” di principi internazionali omologati che prevedono come primo esercizio di applicazione quello a partire dal 1 gennaio 2010. Il Gruppo ha altresì considerato gli effetti di Altri Principi, Interpretazioni e Aggiornamenti approvati ma non ancora omologati dal legislatore comunitario, di seguito elencati, non rilevando che gli stessi possano avere impatti potenziali significativi sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria: modifiche allo IAS 24: Semplifica i requisiti di informative riguardanti le parti correlate dove sono presenti enti pubblici e fornisce una nuova definizione di parti correlate; nmiglioramenti 2009: Modifiche minori a 12 IFRS; IFRIC 19: Tratta le casistiche nelle quali un finanziatore si accorda con un’impresa debitrice per estinguere un proprio credito mediante azioni della società; nmodifiche all’ IFRIC 14: Si occupa del caso in cui un’impresa deve sottostare a dei limiti di patrimonializzazione di piani a benefici definiti ed effettua un pagamento anticipato per garantire tali limiti; nmodifiche all’IFRS 2: Chiarisce il trattamento contabile nel bilancio separato, dei pagamenti basati su azioni regolati per cassa a livello di gruppo; nIFRS 9: Stabilisce nuovi criteri per la classificazione di attività finanziarie; nmodifiche all’IFRS 1: Ulteriori esenzioni in fase di transizione IFRS. n Processo di consolidamento Metodologia di consolidamento Il bilancio consolidato include i bilanci di Buongiorno (società capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui è stato acquisito il controllo strategico ed operativo della società e sino alla data in cui il medesimo cessa. Nella fattispecie il controllo è esercitato sia in forza del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto, sia per effetto dell’esercizio di un’ influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente in forza di accordi contrattuali o legali, le scelte finanziarie e gestionali delle entità, ottenendone i benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio sono considerati ai fini della determinazione del controllo. Le situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie oggetto di consolidamento sono redatte al 31 dicembre 2009 e sono quelli appositamente predisposti e approvati dai Consigli d’Amministrazione delle singole società, opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili della capogruppo. I criteri adottati per il consolidamento integrale delle società controllate consolidate integralmente sono i seguenti: le attività e le passività, gli oneri e i proventi sono assunti linea per linea attribuendo, ove applicabile, ai soci di minoranza la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza; n le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di un’entità sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (“purchase method”). Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente (“fair value”) alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio direttamente attribuibile. La differenza tra il costo di acquisizione ed il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è allocata alla voce dell’attivo Avviamento e, se negativa, é contabilizzata a Conto Economico; n gli utili e le perdite derivanti da operazioni realizzate tra società consolidate integralmente, non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, se significativi, come pure sono eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari; n gli utili o le perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono imputati a Conto Economico per l’ammontare corrispondente alla differenza fra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione di attività e passività cedute. n 84 85 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Le partecipazioni in società nelle quali il Gruppo Buongiorno ha un’influenza notevole (di seguito “società collegate”), ovvero quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Di seguito è descritta la metodologia di applicazione del metodo del patrimonio netto: il valore contabile delle partecipazioni è allineato al patrimonio netto della società partecipata (all’ultima data disponibile) rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione di principi contabili conformi a quelli applicati da Buongiorno e comprende, ove applicabile, l’iscrizione dell’eventuale avviamento individuato al momento della acquisizione; n gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo Buongiorno sono contabilizzati nel Conto Economico consolidato dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo Buongiorno è rilevata in un apposito fondo, solo nel caso il cui il Gruppo Buongiorno si sia impegnato ad adempiere ad obbligazioni legali o implicite della collegata comunque a coprirne le perdite. Le variazioni di patrimonio netto delle società collegate non determinate dal risultato di Conto Economico sono contabilizzate direttamente a rettifica delle riserve; n gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni poste in essere tra la Società e/o le società controllate e collegate sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo Buongiorno nelle società partecipate. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore. n I bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento sono redatti utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui esse operano (“valuta funzionale”). Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale della Società e di presentazione del bilancio consolidato. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell’Euro sono le seguenti: le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio del periodo; nla “riserva di conversione valutaria” accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche ad un tasso differente da quello di chiusura che quelle generate dalla traduzione dei patrimoni netti di apertura ad un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione; nl’avviamento e gli aggiustamenti derivanti dal fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono trattati come attività e passività della entità estera e tradotti al cambio di chiusura del periodo. n n Nella tabella seguente sono riportate le società partecipate direttamente o indirettamente da Buongiorno e che rientrano nel perimetro di consolidamento: ELENCO SOCIETà IncLUSE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO Denominazione sociale Buongiorno S.p.A. Akumiitti Content Services Ltd Akumiitti Oy Axis Mundi S.A. Buongiorno CS Limited Buongiorno Deutschland GmbH Buongiorno Dijital Iletisim A.S. Buongiorno France S.A. (formerly Freever France Sas) Buongiorno Hellas Mobile Ltd Buongiorno Marketing Netherlands B.V. Buongiorno Marketing Service Deutschland GmbH Buongiorno Marketing Services España, S.L. Buongiorno Marketing Services France S.A. Buongiorno Marketing Services Italy S.r.l. Buongiorno Marketing Services UK Ltd Buongiorno Marketing Services US Inc Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda. Buongiorno MyAlert Colombia S.r.l. Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno MyAlert Servicios de Telecomunicaciones Chile Ltda. Buongiorno Russia LLc Buongiorno uk Ltd Buongiorno USA Inc Buongiorno Venezuela, S.A. BY Cycle Perù SAC Dioranews S.A. Groupo iTouch Movilisto Maroc SARL Grupo iTouch Movilisto Mexico Servicios, S.A. de CV Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L Hotsms.com B.V. Intouch Technologies Ltd (t/a iTouch Ireland) Sede Italia Finlandia Finlandia Argentina Regno Unito Germania Turchia France Grecia Olanda Germania Spagna Francia Italia Regno Unito USA Brasile Colombia Ecuador Spagna Cile Russia Regno Unito USA Venezuela Peru Francia Marocco Messico Romania Olanda Irlanda % Controllo controllante 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 54,5% 54,5% 54,5% 54,5% 54,5% 54,5% 54,5% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 54,5% 100,0% 81,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 54,5% 100,0% 86 87 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Denominazione sociale iTouch Australia Pty Ltd iTouch Finance 1 Ltd iTouch Finance 2 Ltd iTouch Global Concepts Nigeria Ltd iTouch Ltd iTouch Movilisto Portugal Lda iTouch Nordics A.S. iTouch South Africa (Pty) Ltd iTouch Spain Holdings SL Jippii Mobile Entertainment Oy Jippii Schweiz AG Jippii Spain SL Llama Television S.L. MyAlert S.L. de C.V. Ostrich Media Limited Pajala B.V. Producciones y Promociones Especiales de Television S.L. Rainbow Development sa Rivertam S.A. Rocket Mobile Inc SMS Cosmos A.S. sms.at Holding AG sms.at Marketing Services GmbH sms.at Mobile Internet Services GmbH sms.ch AG Telitas Belgium B.V. Tutch Mobile Media B.V. Xama TV Televisao Interactiva L.d.a. Buongiorno Hong Kong Ltd (*) Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd (*) Sede Australia Regno Unito Regno Unito Nigeria Regno Unito Portogallo Norvegia Sud Africa Spagna Finlandia Svizzera Spagna Spagna Messico Regno Unito Olanda Spagna Argentina Uruguay USA Norvegia Austria Austria Austria Svizzera Belgio Olanda Portugal Cina India (*) consolidata con il metodo del patrimonio netto % Controllo 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 81,0% 100,0% 100,0% 54,5% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 49,0% 49,0% Nel corso dell’esercizio 2009 sono intervenute alcune variazioni nell’area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2008. Si rimanda al paragrafo 1.1 precedente per un’analisi di dettaglio delle principali variazioni dell’area di consolidamento. Le variazioni, peraltro, sono relative all’acquisto di quote di minoranza di società già precedentemente controllate e all’operazione di aumento di capitale sociale della Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. sottoscritto mediante conferimento della partecipazione in Buongiorno Russia LLC da parte della società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd da quest’ultima posseduta al 100%. A seguito di tale operazione la percentuale di controllo da parte del Gruppo Buongiorno nella Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. è passata dal 60% all’attuale 54,5%. Gli altri soci di minoranza sono il Gruppo Mitsui & Co. Ltd e la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd rispettivamente con una quota partecipativa del 36,4% e del 9,1% nella stessa Buongiorno Marketing Services Netherland B.V.. Le sopracitate operazioni, sebbene abbiano comportato variazioni dell’area di consolidamento, non hanno prodotto significative variazioni alla struttura patrimoniale-finanziaria e economica del Gruppo. Si precisa che le attività e passività nonché i costi e ricavi emergenti dal bilancio della società venezuelana sono di ammontari irrilevanti, tenuto conto dello scarso livello di operatività conseguito dalla stessa. Pertanto non sono state effettuate le abituali procedure da svolgersi in caso di economie “iperinflazionate”. Principi contabili adottati Qui di seguito vengono elencati i principi contabili applicati: Immobilizzazioni immateriali (a) Avviamento Le differenze di consolidamento emergenti dal maggior valore delle partecipazioni rispetto alla quota di patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione (“fair value” delle attività nette dell’impresa) sono contabilizzate come avviamento (IFRS 3). Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment” ed il loro valore viene imputato a Conto Economico (IAS 36). L’impairment test viene effettuato almeno una volta alla fine di ogni esercizio e, comunque, ogni qualvolta si manifesti un impairment indicator. 88 89 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno L’avviamento in sede di acquisizione viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita (correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre CGU. In caso di acquisizioni di partecipazioni non di controllo non si procede ad alcuna rilevazione di avviamento bensì viene effettuata una rettifica al patrimonio netto per la differenza tra il valore delle partecipazioni e la quota di patrimonio netto della società partecipata alla data di acquisizione. In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato dal Gruppo Buongiorno in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) i cui flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata all’investimento stesso. Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto Economico di tale eccedenza come perdita da “impairment”. Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico. (b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinita Nell’attivo dello stato patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate: n I costi relativi all’attività di ricerca e sviluppo sono imputati al Conto Economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile; è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; n è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto; n esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione; n immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; n sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. n n L’ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate. In particolare: i costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di licenza e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni; ni costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su un periodo di dieci anni; ni costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e sono rappresentati dai costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software. n Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le necessarie svalutazioni per rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto Economico; quelli aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo. Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi in quanto non ricorrono i presupposti previsti dallo IAS 23. Qualora l’attività materiale sia costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l’ammortamento viene calcolato separatamente per ciascuna componente. 90 91 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate: Aliquota Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni: - mobili, arredi e macchine ordinarie d’ufficio - macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche 10% 15% 12% 20% Immobilizzazioni finanziarie In questa voce vengono raggruppate le partecipazioni non di controllo detenute dalla società capogruppo o da altre società del Gruppo e quindi non rientranti nell’area di consolidamento (si veda il paragrafo “Processo di consolidamento”). Le partecipazioni in società collegate sono state valutate con il “metodo del patrimonio netto” mentre quelle in altre società sono state valutate al costo rettificato per perdite di valore in quanto non determinabile il loro fair value. Aggregazioni di imprese (“Business combination”) Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte senza tener conto dell’eventuale presenza di interessenze minoritarie. Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo essere stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il costo di acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a Conto Economico. Rimanenze di magazzino Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il presunto valore di realizzo. Il valore netto di realizzo è stimato tenuto conto del prezzo di mercato nel corso della normale attività di impresa, dal quale sono dedotti i costi di vendita. Il costo è determinato con il criterio del costo medio ponderato ed include tutti i costi accessori all’acquisto. Crediti, debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibili I crediti sono valutati al costo ammortizzato e qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatore di riduzione di valore, gli stessi vengono ridotti, mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale, in misura corrispondente alla riduzione di valore riscontrata. L’accantonamento al fondo è imputato a Conto Economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale. I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione. Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati attivi di riferimento. I contratti che contengono un’obbligazione per il Gruppo di acquistare propri strumenti rappresentativi di capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie danno origine ad una passività finanziaria per il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio dell’opzione) anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto di rimborso (Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile della passività finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, parag 23). Le obbligazioni convertibili, così come le altre passività finanziarie, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di conversione e viene incluso nel patrimonio netto del Gruppo tra le “altre riserve” (IAS 32, Parag.64, 28, 31). Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni). Ai fini della determinazione della posizione finanziaria netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico. 92 93 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Debiti finanziari fruttiferi di interessi I debiti finanziari fruttiferi di interessi sono registrati inizialmente al fair value, al netto degli oneri accessori. Successivamente alla iscrizione originaria, i debiti finanziari fruttiferi di interessi sono valutati con il criterio del costo ammortizzato; la differenza tra tale valore ed il valore di iscrizione è imputata a Conto Economico durante la durata del finanziamento sulla base del piano di ammortamento del finanziamento stesso. Fondi per rischi ed oneri I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l’esistenza di un’obbligazione in corso, leale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; (iii) l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l’accantonamento è oggetto di attualizzazione. I costi che il Gruppo prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell’esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di Conto Economico che ha precedentemente accolto l’accantonamento. Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) (ii) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell’impresa; obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso. Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinato A seguito delle modifiche apportate alla normativa TFR dalla Legge 296/06 (“Legge finanziaria 2008”) e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2008, il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 rientra tra i piani a benefici definiti e richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). La quota TFR maturata dal 1 gennaio 2007 costituisce invece un piano a contribuzione definita, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di tesoreria presso l’INPS; il trattamento contabile sarà quindi assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura. Il fondo trattamento di fine rapporto è quindi stato accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista dallo IAS 19, per la quota maturata fino al 31 dicembre 2006, e riflette le passività maturate nei confronti dei dipendenti delle Società italiane incluse nell’area di consolidamento alla data di bilancio, al netto degli acconti erogati. Stock options è previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori. La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale. Riconoscimento dei ricavi e dei costi Sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto (esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi). Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è probabile che i relativi benefici economici futuri saranno fruiti dall’impresa (probabilità dell’incasso sottostante il ricavo) e quando la loro valutazione risulti attendibile. In particolare, i costi e ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati: Costi e ricavi per prestazioni pubblicitarie (Advertising): sono riconosciuti a Conto Economico sulla base di quanto previsto dal contratto sottostante, in base alla competenza temporale (durata del contratto) od in base al numero delle effettive erogazioni del servizio avvenute nell’esercizio; Costi e ricavi per prestazioni di servizi “business” (Business Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione a quanto previsto dal contratto sottostante e comunque in relazione allo stato di erogazione del servizio; Costi e ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato dallo stesso; Costi e ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a Conto Economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante. 94 95 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Criteri di conversione dei valori espressi in valuta I crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a Conto Economico. Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel Conto Economico del periodo stesso. Proventi ed oneri finanziari Sono rilevati ed imputati a Conto Economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto Economico le perdite o gli utili derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella situazione patrimoniale in chiusura. Imposte correnti e differite Le imposte sul reddito esposte nel Conto Economico includono imposte correnti e differite. Le imposte sul reddito sono generalmente imputate a Conto Economico, salvo quando sono relative a fattispecie contabilizzate direttamente a patrimonio netto. In questo caso anche le imposte sul reddito sono imputate direttamente a patrimonio netto. Le imposte correnti sono le imposte che si aspetta di pagare calcolate applicando al reddito imponibile l’aliquota fiscale in vigore alla data di riferimento dello stato patrimoniale e le rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. Le imposte differite sono calcolate utilizzando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee fra l’ammontare delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite sono calcolate in funzione del previsto modo di riversamento delle differenze temporali, utilizzando l’aliquota fiscale che si prevede sarà applicabile negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. Le imposte differite attive sono riconosciute soltanto nel caso sia probabile che negli esercizi successivi si generino imponibili fiscali sufficienti per il realizzo di tali imposte differite. Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo. Reporting di segmento (“Segment reporting” ) Il segmento di riferimento per la struttura di governo del Gruppo è costituito dall’area geografica (”geographical segment”) e rappresenta un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di prodotti e servizi in una determinata area geografica, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti geografici. Peraltro ai fini di fornire una più estesa informativa, si ritiene opportuno esplicitare i ricavi per “linea di affari”, rappresentanti un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. Risultato per azione L’utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l’esercizio. Ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Uso di stime La predisposizione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato richiede da parte degli Amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo Stato patrimoniale, il Conto Economico ed il Rendiconto finanziario, nonché l’informativa fornita. I valori finali delle voci di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi contabilmente nel periodo in cui avviene la revisione di stima, se tale revisione influenza solo il periodo corrente, o anche nei periodi successivi se la revisione influenza il periodo corrente e quelli futuri. Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l’avviamento, le imposte differite, il fondo svalutazione crediti, i fondi rischi. Altre informazioni In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2428 del C.C. nonché dall’art. 40 del D.Lgs. 127/1991, si precisa che: la capogruppo Buongiorno non è, a sua volta, controllata da altre società; nessuna società controllata possiede azioni della Società, neanche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona; n la Società possiede n. 1.488 azioni proprie al 31 dicembre 2009 . n n 96 97 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Relazione degli Amministratori sulla gestione Si rimanda alla Relazione degli amministratori sulla gestione per quanto riguarda la natura dell’attività svolta dal Gruppo Buongiorno e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio. COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Attività non correnti 1. Avviamenti La voce Avviamento è pari ad 174.978 migliaia di Euro. Le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio 2009 sono di seguito riportate: (Migliaia di Euro) Avviamenti 31.12.2008IncrementiRettifiche di valore 176.638 (1.111) (549) 31.12.2009 174.978 Il saldo al 31 dicembre 2009 risulta cosi composto (valori in migliaia di Euro): Cash Generating Unit Buongiorno Myalert - Movilisto (Spain) Rocket Mobile Inc (Business to Operator in US) Freever - DioràNews - Mobivillage (France) Llama TV group Axis Mundi (By-Cycle group) South Africa Gsmbox S.r.l. (Buongiorno S.p.A.) Tutch Media Mobile B.V. (Benelux) HotSMS.com B.V. Buongiorno MS Uk Ltd (già Flytxt Ltd) Call TV Australia Sms.at Totale 31.12.2009 64.145 16.546 24.277 5.897 7.283 17.016 6.141 5.989 4.080 3.839 - 11.072 8.693 174.978 31.12.2008Delta 64.145 17.127 24.277 5.897 7.250 17.016 6.141 5.989 4.080 3.840 1.111 11.072 8.693 176.638 (581) 33 (1) (1.111) (1.660) L’avviamento ai sensi dello IAS 36 non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore (“impaiment test”) con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. In occasione della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, gli avviamenti sono stati assoggettati ad impairment test. Innanzitutto occorre precisare che sebbene lo scenario di crisi economico-finanziaria che ha vissuto e tuttora sta vivendo l’economia mondiale evidenzia una situazione di parziale incertezza circa i possibili scenari economici futuri, i risultati consuntivati al 31 dicembre 2009 sono stati in linea con i rispettivi dati di budget 2009. Ai fini della predisposizione dell’impairment test, si è proceduto ad effettuare per le suddette “cash generating unit (CGU)” una stima degli impatti che tali mutate condizioni hanno determinato sui flussi di cassa operativi attesi e sulle relative proiezioni implicite mediante utilizzo delle informazioni e dei dati presenti nel documento di Budget 2010 approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 1 Febbraio 2010. Conseguentemente a quanto detto sono stati predisposti per le CGU identificate i piani economici prospettici fino all’anno 2012. Si precisa che le CGU si sostanziano nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita (correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre CGU. Ai fini della stima del valore recuperabile si è determinato il valore d’uso del capitale investito netto delle CGU, utilizzando il criterio dei “Discounted Cash Flow”, che considera i flussi di cassa operativi attesi dalla società basati sul precitato piano di budget approvato dal management. Le precitate previsioni dei flussi di cassa si riferiscono a condizioni correnti di esercizio dell’attività, quindi non includono flussi finanziari connessi a eventuali interventi di natura straordinaria. Di seguito si riporta la Formula di Calcolo della metodologia utilizzata: dove: FCF = free cash flow, o flusso di cassa prodotto dalla gestione operativa (al netto dell’effetto fiscale), opportunamente rettificato delle variazioni di capitale circolante netto e Capex; WACC = costo medio ponderato del capitale (al netto dell’effetto fiscale); n = periodo di previsione esplicita; TV = valore attuale del valore terminale (Terminal Value), ossia il valore derivante dai flussi finanziari prodotti al di là dell’orizzonte di previsione esplicita. 98 99 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno I flussi di cassa per i periodi successivi al 2012 sono stati calcolati applicando la seguente formula (formula di Gordon): dove: FCFn = flusso di cassa sostenibile oltre l’orizzonte di previsione esplicita; g = tasso di crescita del business oltre il periodo di piano ipotizzato WACC = costo medio ponderato del capitale. Le principali assunzioni utilizzate ai fini del calcolo del valore in uso sono state riviste per riflettere le situazioni specifiche per Area geografica/Paese di riferimento delle singole CGU e sono di seguito indicate: tasso di crescita oltre il periodo di previsione esplicita (“g”) generalmente pari all’ 1,5% ad eccezione di Argentina (Bycycle) pari all’8,6% e Sud Africa pari al 5,5% in quanto Paesi “emergenti” a più elevato tasso di inflazione; ntasso di sconto (Weighted Average Cost of Capital - WACC) a livello di Gruppo: 9,8% (dato medio ponderato per il Gruppo Buongiorno). Tale tasso varia dall’ 8,4% al 10,3% con riferimento ai Paesi “maturi” (Area Euro, UK e US) e dall’11% al 19,7% con riferimento ai Paesi “emergenti” e a più elevato tasso d’inflazione (Sud America, Sud Africa, Australia). n Si evidenzia che il tasso di sconto utilizzato riflette il rischio specifico del settore in cui opera il Gruppo. Il criterio di stima del valore in uso ha condotto per ogni singola CGU oggetto di impairment test alla rilevazione dei relativi valori recuperabili rispetto ai valori contabili del Capitale Investito Netto al 31 dicembre del 2009, inclusivo dell’avviamento. Alla luce dei risultati ottenuti, è emersa la necessità di effettuare la svalutazione dell’avviamento della società controllata Call TV Ltd pari a 1.111 migliaia di Euro. La sopracitata svalutazione è stata riflessa nel Conto Economico consolidato dell’esercizio. Coerentemente con quanto indicato dal documento N. 4 del 3 marzo 2010 emesso da Banca d’Italia-Consob-Isvap, sono stati identificati ed analizzati eventuali segnali esogeni di “perdita di valore” tra i quali si riporta la presenza di una capitalizzazione di mercato della Buongiorno S.p.A. inferiore al proprio patrimonio netto contabile. A tale riguardo si evidenzia sia il sensibile miglioramento della quotazione del titolo Buongiorno S.p.A. (e di conseguenza della rispettiva capitalizzazione di Borsa) rispetto al 31 dicembre 2008 (+90% circa) , sia la considerazione che i valori attuali di Borsa continuano a risentire negativamente dell’attuale crisi economica-finanziaria che ha interessato in modo generalizzato i mercati nazionali ed internazionali negli ultimi 18 mesi. Pertanto si ritiene che tale sottocapitalizzazione di mercato non sia imputabile, nello specifico, né all’andamento economico del settore di appartenenza, né ai risultati economico-finanziari del Gruppo Buongiorno, ma piuttosto a un andamento generalizzato del mercato. Inoltre, è stata effettuata un’analisi di sensibilità, come richiesto dal precitato documento congiunto emesso da Banca d’Italia, Consob, ISVAP. Nell’ipotesi peggiorativa formulata che prevede l’aumento di 0,5 punti percentuali del costo del capitale utilizzato per attualizzare i flussi attesi (pari a 10,3% a livello di dato medio ponderato del Gruppo) e la riduzione di 0,5 punti percentuali del tasso di crescita perpetua (pari a 1%), non emergerebbero ulteriori perdite di valore dei goodwill iscritti in bilancio al 31 dicembre 2009. In relazione alla movimentazione del periodo si precisa che il decremento netto pari a 1.660 mila Euro registrato nel corso del 2009 è dato: n n dalla sopracitata svalutazione del goodwill relativo alla società controllata Call TV; dall’adeguamento al valore di cambio di fine periodo del goodwill originatosi in valuta estera di Rocket Mobile Inc. A tale proposito si evidenzia che tale goodwill è pari a 23.836 mila dollari (USD) e che l’adeguamento al valore del cambio a fine periodo ha comportato la rilevazione di una differenza cambio negativa pari a 581 mila Euro contabilizzata nella riserva di conversione. 2. Altre Immobilizzazioni immateriali I valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2009 sono i seguenti: (Migliaia di Euro) Costi di sviluppo Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre immobilizzazioni Totale 31.12.2008 718 3.050 17.348 9.275 30.391 Increm. 1.774 21 521 4.127 6.443 Amm.ti (1.854) (1.651) (2.995) (4.437) (10.937) Altri movimenti 2.576 (217) 219 (1.577) 1.001 31.12.2009 3.214 1.203 15.093 7.388 26.898 Qui di seguito la movimentazione delle Immobilizzazioni Immateriali al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) Costi di sviluppo Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre immobilizzazioni Totale 31.12.2007 Restated 92 196 19.214 10.679 30.181 Increm. Amm.ti Altri movimenti 31.12.2008 574 5.373 812 5.969 12.728 (193) (3.034) (2.760) (5.100) (11.087) 245 515 82 (2.273) (1.431) 718 3.050 17.348 9.275 30.391 I “Costi di sviluppo” si riferiscono alle capitalizzazione di costi esterni, in particolare costi di consulenza, sostenuti principalmente per lo sviluppo di un nuovo sistema di asset portfolio e di business line management per 0,7 milioni di Euro e del social network mobile peoplesound per 0,5 milioni di Euro. 100 101 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi. La voce “Concessione, licenze e marchi” include il saldo residuo degli oneri sostenuti per la regi-strazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno”, “Blinko”, nonché i Marchi valorizzati in sede di Purchase Price Allocation del prezzo di acquisizione del Gruppo iTouch ammontanti ad un valore netto contabile al 31 dicembre 2009 pari a 13,9 milioni di Euro). Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono inoltre classificati: circa 3,7 milioni di Euro pagati da iTouch South Africa per l’acquisto di diritti relativi a contratti con un operatore telefonico locale per la distribuzione di contenuti digitali sul mercato sudafricano; n costi sostenuti per lo sviluppo dell’area tecnologica. Nell’esercizio si registra un incremento, relativamente a questa voce, di circa 4 milioni di euro; in particolare si segnalano gli investimenti per lo sviluppo di nuovi moduli della piattaforma proprietaria sviluppata internamente e denominata “B!3A” (1,2 milioni di Euro) e per la realizzazione di una piattaforma dedicata al “Mobile Social Networking” (peoplesound) per 0,4 milioni di Euro; n circa 1,2 milioni di Euro relativo alla valutazione del “Customer Relationship management” acquisito attraverso iTouch e derivante dalla determinazione del valore corrente delle attività iTouch; n circa 2,0 milioni di Euro relativo alla valutazione del software acquisito attraverso iTouch e derivante dalla determinazione del valore corrente delle attività iTouch. n Gli altri movimenti si riferiscono a riclassifichi tra voci delle immobilizzazioni immateriali per circa 1,6 milioni di Euro, a riclassifiche dalle immobilizzazioni materiali per 0,5 milioni di Euro e, per la quota rimanente, alle differenze cambio originatesi dalla conversione dei bilanci in valuta estera. 3. Immobilizzazioni materiali Si fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto relative all’esercizio in essere: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale Immobilizzazioni materiali Costo storico 31.12.2009 76 15 12.198 12.289 Fondo ammortam. (56) (7) (8.873) (8.936) Valore Netto 31.12.2009 20 8 3.325 3.353 Valore Netto 31.12.2008 209 36 4.047 4.292 ed a quello precedente: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale Immobilizzazioni materiali Costo storico 31.12.2008 956 48 13.150 14.154 Fondo ammortam. (747) (12) (9.103) (9.862) Valore Netto 31.12.2008 209 36 4.047 4.292 Valore Netto 31.12.2007 118 13 2.783 2.914 Impianti e macchinari La voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è la seguente: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinariCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2009 956 0 0 (880) 0 76 (747) 0 0 695 (4) (56) Valore netto 209 0 0 (185) (4) 20 Nel periodo in oggetto non vi sono stati acquisti di importo significativo. Qui di seguito la movimentazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinariCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2008 542 473 (82) 23 - 956 (424) - 69 2 (394) (747) Valore netto 118 473 (13) 25 (394) 209 102 103 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Attrezzature industriali e commerciali La movimentazione intervenuta nell’esercizio è la seguente: (Migliaia di Euro) Attrezzature industriali e commercialiCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2009 48 0 0 (33) 0 15 (12) 0 0 5 0 (7) Valore netto 36 0 0 (28) 0 8 Nel periodo in oggetto non vi sono stati acquisti di importo significativo. Qui di seguito la movimentazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) Attrezzature industriali e commercialiCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2008 21 6 - 21 - 48 (8) - - 4 (8) (12) Valore netto 13 6 0 25 (8) 36 Altri beni La voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer. L’evoluzione dell’esercizio è la seguente: (Migliaia di Euro) altri beniCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2009 13.150 991 (117) (1.826) 0 12.198 (9.103) 0 81 1.759 (1.610) (8.873) Valore netto 4.047 991 (36 (67) (1.610) 3.325 L’incremento pari a 1 milione di Euro è attribuibile all’acquisto di arredi e macchine d’ufficio. Qui di seguito la movimentazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) altri beniCosto StoricoFondo Ammortamento Inizio periodo Incrementi Decrementi Variazioni area di consolidamento e altre Ammortamenti Al 31 dicembre 2008 11.163 2.571 (1.800) 1.216 - 13.150 (8.380) - 1.398 (416 (1.705) (9.103) Valore netto 2.783 2.571 (402) 800 (1.705) 4.047 4. Partecipazioni Al 31 dicembre 2009 risultano in essere: la partecipazione in Buongiorno Hong Kong Ltd equivalente ad una percentuale di possesso del 49% del capitale sociale, per un valore pari a 2.809 mila Euro al 31 dicembre 2009; n la partecipazione in Inches Music S.r.l. per un valore pari a 74 mila Euro con un percentuale di possesso pari al 35% del capitale sociale; n a partecipazione in Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd, società costituita il 23 novembre 2009 per un valore di 732 mila Euro pari al 49% del capitale sociale. n 104 105 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Tali partecipazioni sono valorizzate secondo il metodo del patrimonio netto (sulla base degli ultimi dati disponibili). (Migliaia di Euro) Partecipazioni in società collegate posseduto davalore partecipazione Buongiorno Hong Kong Ltd Buongiorno S.p.A. Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd Buongiorno S.p.A. Inches Music S.r.l. Buongiorno S.p.A. TOTALE PARTECIPAZIONI 1.653 732 74 2.459 svalutazioni 31.12.2009 0 0 0 0 1.653 732 74 2.459 La partecipazione in Buongiorno Hong Kong che alla fine dell’esercizio 2008 era pari 1.653 migliaia di Euro non ha subito alcuna movimentazione nel corso dell’anno in quanto la relativa percentuale di possesso di patrimonio netto in Euro è risultata essere sostanzialmente in linea con il valore di carico della partecipazione. Nell’esercizio si segnala la sottoscrizione di 4.900.000 azioni rappresentative del 49% del capitale sociale di Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd, società costituita il 23 novembre 2009, per un valore pari a 732 mila Euro e pertanto la relativa percentuale di possesso di patrimonio netto in Euro è risultata essere sostanzialmente in linea con il valore di carico della partecipazione. Nel mese di luglio 2005 la Società aveva sottoscritto il 35% del capitale sociale per circa 74 mila Euro della società Inches Music S.r.l. co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno, ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Il valore di carico di tale partecipazione approssima il valore di patrimonio netto relativo alla percentuale di possesso. 5. Altre immobilizzazioni finanziarie In questa voce sono inclusi: i crediti non aventi natura corrente per un valore pari a 452 mila Euro (431 mila Euro al 31 dicembre 2008) che comprendono prevalentemente le somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di locazione degli uffici operativi delle varie società del Gruppo. n le altre partecipazioni minori (non di controllo o in società collegate) detenute dalla società capogruppo o da altre società del Gruppo per un valore pari a 736 mila Euro. n Il prospetto che segue evidenzia il valore lordo di carico delle partecipazioni, le svalutazioni effettuate nel periodo e il valore netto esposto a bilancio: (Migliaia di Euro) Partecipazioni in società collegate posseduto davalore parteciapzione 77Agency Ltd Buongiorno S.p.A. TOTALE PARTECIPAZIONI 736 736 svalutazioni 31.12.2009 - - 736 736 6. Crediti per imposte differite Tale posta ammonta complessivamente a 25.232 migliaia di Euro (29.898 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008) ed è principalmente relativa a perdite fiscali riportabili. Di queste circa 11,4 milioni di Euro si riferiscono alla Capogruppo e la maggior parte delle stesse (circa 10,6 milioni di Euro) risultano essere illimitatamente riportabili, circa 9,2 milioni di Euro si riferiscono alle società spagnole del Gruppo, circa 1 milione di Euro ad alcune società francesi del Gruppo, circa 1,6 milioni di Euro ad altre società del Gruppo e circa 2 milioni di Euro sono state contabilizzate a seguito dell’attività di determinazione del valore corrente delle attività derivanti dall’acquisizione di iTouch. Si segnala inoltre che il Gruppo possiede perdite fiscali cumulate riportabili a nuovo per un totale pari a oltre 156 milioni di Euro di cui 84 milioni di Euro sono stati oggetto di contabilizzazione dei suddetti crediti per imposte anticipate. Attività Correnti 7. Rimanenze di magazzino Sono pari a zero al 31 dicembre 2009 con un decremento di 1.429 mila Euro rispetto all’esercizio precedente; l’ammontare era esclusivamente dovuto al costo delle schede prepagate in Australia dalla società iTouch Australia Pty Ltd. 8. Crediti commerciali e altri crediti (Migliaia di Euro) Crediti verso clienti Crediti verso società collegate Crediti finanziari Crediti tributari Crediti verso altri Ratei e risconti attivi Crediti commerciali e altri crediti 31.12.2009 31.12.2008 54.874 606 28 7.190 2.964 2.249 67.911 67.947 485 0 5.599 4.369 2.085 80.485 106 107 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Crediti verso clienti Il saldo al 31 dicembre 2009 è così dettagliato: (Migliaia di Euro) Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti Totale 31.12.2009 31.12.2008 56.451 (1.577) 54.874 68.641 (694) 67.947 Il Fondo Svalutazione Crediti è stato determinato a seguito di specifiche e puntuali analisi e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo. La movimentazione del fondo svalutazione crediti è la seguente: (Migliaia di Euro) 694 (49) 932 1.577 Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2008 Utilizzi Accantonamenti Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2009 Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi. Qui di seguito la movimentazione del fondo al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) 902 (685) 477 694 Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2007 Utilizzi Accantonamenti Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2008 Crediti verso società collegate Al 31 dicembre 2009 risultano in essere crediti verso società collegate per 606 mila Euro (al 31 dicembre 2008 erano 485 mila Euro). Tali crediti risultano essere nei confronti della Buongiorno Hong Kong Ltd. Crediti finanziari Al 31 dicembre 2009 risultano in essere crediti finanziari per 28 mila Euro. Tale crediti risultano essere della società Capogruppo Buongiorno S.p.A. nei confronti della Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd. Crediti tributari Tale voce comprende: (Migliaia di Euro) Crediti tributari 31.12.2009 31.12.2008 7.190 5.599 I crediti tributari ammontano a 7.190 migliaia di Euro (5.599 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008) e riguardano per 2.243 migliaia di Euro il credito IVA, per 2.299 mila Euro crediti per acconti d’imposta, per 1.501 migliaia di Euro crediti per ritenute d’acconto versate e per 1.147 migliaia di Euro per altri crediti verso l’Erario tra cui si segnalano 0,6 milioni di Euro di crediti d’imposta per ricerca e sviluppo detenuti dalla Capogruppo. L’incremento della voce rispetto al saldo dell’anno precedente è dovuto principalmente ai crediti verso l’Erario della controllante Buongiorno S.p.A. e delle società controllate Buongiorno MyAlert S.A., Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda, iTouch Global Concept Nigeria e iTouch South Africa (Pty) Ltd. Crediti verso altri Tale voce risulta così composta: (Migliaia di Euro) Crediti verso fornitori e dipendenti per anticipi Altri crediti Totale 31.12.2009 31.12.2008 2.047 917 2.964 3.047 1.322 4.369 I crediti verso altri si sono ridotti di 1,4 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente. 108 109 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Altri ratei e risconti attivi Risultano così composti: (Migliaia di Euro) Ratei attivi Risconti attivi Totale 31.12.2009 31.12.2008 0 2.249 2.249 329 1.756 2.085 I risconti attivi si riferiscono principalmente a canoni d’affitto e a costi operativi. Questi ultimi principalmente sono relativi alle modalità contrattuali dei contenuti offerti dalle case discografiche che richiedono la corresponsione di minimi garantiti e pagamenti anticipati a fronte dei contratti di licenza oltrechè a costi di marketing. 9. Altre attività finanziarie Al 31 dicembre 2009 sono pari a 3 milioni di Euro e fanno riferimento a depositi non disponibili in quanto vincolati per 3 mesi presso un primario Istituto Bancario Inglese a supporto di una operazione commerciale prevista in India. 10. Disponibilità liquide Al 31 dicembre 2009 ammontano complessivamente a circa 36 milioni di Euro e sono così ripartite: (Migliaia di Euro) Depositi bancari e assimilati Denaro e valori in cassa Totale 31.12.2009 31.12.2008 35.712 9 35.721 44.948 24 44.972 I flussi finanziari relativi all’esercizio 2009 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto finanziario consolidato. Per quanto riguarda le note sulla Posizione Finanziaria Netta si rimanda al paragrafo 1.4.3 della Relazione degli Amministratori sulla gestione. Il saldo delle Disponibilità liquide pari a 35,7 milioni di Euro è rappresentato dalla liquidità posta in conti correnti bancari denominati principalmente in Euro, oltre che in Dollari statunitensi, Sterline inglesi, Dollari australiani, Rand sudafricani e Peso argentini, nonché da investimenti in fondi monetari denominati in Euro gestiti da primarie istituzioni finanziarie con scadenza a brevissimo termine e con liquidabilità immediata. Il saldo è diminuito di 9,3 milioni di Euro rispetto al 31/12/2008 (44,9 milioni di Euro) per l’utilizzo delle disponibilità liquide a fronte della riduzione dei debiti del gruppo. 11. Attività non correnti destinate alla dismissione Al 31 dicembre 2009 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o dismissione. COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 12. Patrimonio Netto Al 31 dicembre 2009 il Patrimonio netto consolidato risulta così composto: (Migliaia di Euro) Capitale Riserva da sovraprezzo delle azioni - Altre riserve - Riserva di conversione Totale altre riserve Utili/(perdite) portate a nuovo Utile/(Perdita) del Gruppo Totale Patrimonio Netto di Gruppo Totale Patrimonio Netto di Terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31.12.2009 31.12.2008 27.652 69.909 36.825 (5.525) 31.300 7.581 6.938 143.380 14.738 158.118 27.652 69.905 38.571 (6.633) 31.938 342 8.127 137.964 12.409 150.373 Il prospetto di riconciliazione tra le voci di Patrimonio Netto e risultato d’esercizio di Buongiorno e quelle del Gruppo, sono riportati nel prospetto Allegato B, mentre le variazioni relative alle voci componenti il patrimonio netto consolidato sono riportate nel prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto (riportato in calce allo stato patrimoniale e Conto Economico consolidati). L’aumento del Patrimonio netto consolidato (158,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2009 rispetto a 150,4 milioni al 31 dicembre 2008) pari a 7,7 milioni di Euro è riconducibile all’utile netto consolidato dell’esercizio per circa 7,1 milioni di Euro, alla variazione positiva delle riserve di conversione dei bilanci in valuta estera per circa 1 milione di Euro, alla variazione negativa sulle riserve a seguito dei cambiamenti intervenuti nell’area di consolidamento ed in particolare per effetto della liquidazione di alcune società del Gruppo, dell’acquisizione della società Buongiorno Russia LLC e delle minorities della 110 111 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno società controllata sudafricana iTouch South Africa (Pty) Ltd, della società controllata turca Buongiorno Dijital Iletisim A.S. e della società controllata nigeriana iTouch Global Concept Nigeria per 0,6 milioni di Euro e ad altre variazioni positive per 0,2 milioni di Euro. Capitale Sociale Al 31 dicembre 2009 il Capitale Sociale di Buongiorno risulta essere costituito da n. 106.353.675 azioni ordinarie del valore nominale di 0,26 Euro cadauna. Gli obiettivi identificati dal Gruppo nella gestione del capitale sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo del Gruppo. Il Gruppo intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l’economica accessibilità a fonti esterne di finanziamento, anche attraverso il conseguimento di un rating adeguato. Il Gruppo monitora costantemente l’evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto ed in particolare il livello di indebitamento netto e la generazione di cassa delle attività industriali. Al fine di raggiungere gli obiettivi sopra riportati il Gruppo persegue il costante miglioramento della redditività dei business nei quali opera. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può proporre all’Assemblea degli azionisti la riduzione o l’aumento del capitale sociale oppure, ove consentito dalla legge, la distribuzione di riserve. In tale contesto il Gruppo realizza anche acquisti di azioni proprie, sempre nei limiti autorizzati dall’Assemblea degli azionisti, seguendo le stesse logiche di creazione di valore, compatibilmente con gli obiettivi di equilibrio finanziario e di miglioramento del rating. In linea con le prassi di settore, il Gruppo monitora il capitale in base al gearing ratio. Tale indice è calcolato come rapporto fra l’indebitamento netto e il capitale totale. (Migliaia di Euro) Indebitamento netto (A) Patrimonio netto (B) Capitale totale [(A)+(B)]=C “Gearing ratio” (A)/(C) 31.12.2009 31.12.2008 47.383 158.118 205.501 66.688 150.373 217.061 23,1% 30,7% Utile consolidato del periodo L’utile netto del periodo del Gruppo Buongiorno risulta essere 6.938 migliaia di Euro. Interessenze di terzi Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2009 risulta essere pari a 14.738 migliaia di Euro con un risultato di terzi pari a 140 migliaia di Euro. Prospetto di riconciliazione risultato complessivo di Gruppo e di Terzi Riconciliazione risultato di Gruppo 2009 (Migliaia di Euro)Risultato di Gruppo Risultato di Terzi Risultato Consolidato Altre riserve Utile/perdita di Gruppo Risultato consolidato 1.108 6.938 8.046 (103 ) 140 37 1.005 7.078 8.083 Riconciliazione risultato di Gruppo 2008 (Migliaia di Euro)Risultato di Gruppo Risultato di TerziRisultato Consolidato Altre riserve Utile/perdita di Gruppo Risultato consolidato 5.097 8.127 3.030 (148) 264 412 4.949 8.391 3.442 UTILE PER AZIONE Base L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a n. 106.352.187 nell’esercizio 2009 (n. 106.353.675 nell’esercizio 2008). Diluito L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni in circolazione potenzialmente esercitabili (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di n. 113.114.652 nell’esercizio 2009 (n. 110.404.675 nell’esercizio 2008). 112 113 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Passività non correnti 13. Finanziamenti a lungo termine I finanziamenti a lungo termine sono così dettagliati: (Migliaia di Euro) Finanziamenti bancari - quota non corrente Prestito obbligazionario convertibile garantito Altre passività finanziarie non correnti Totale 31.12.2009 31.12.2008 47.789 0 37 47.826 5.296 965 975 7.236 Le passività finanziarie non correnti alla chiusura dell’esercizio 2009 risultano pari a 47,8 milioni di Euro (7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2008); al 31 dicembre 2009 il saldo è sostanzialmente composto da: 44,6 milioni di Euro, rappresentativi della quota a lungo termine della Tranche A del finanziamento erogato da un pool di banche. Come riportato in precedenza la quota corrente della tranche A del finanziamento è di 13,4 milioni di Euro. Il prestito, sia per la Tranche A che per la Tranche B, è stato concesso con l’applicazione di uno spread sopra il tasso di interesse di riferimento pari a 300 punti base che può variare semestralmente secondo un meccanismo premiante basato sull’andamento del rapporto tra Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA. A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia i pacchetti azionari di alcune società del gruppo; n finanziamento a lungo termine erogato da Simest S.p.A. a tasso fisso agevolato nell’ambito della legge 394/81, progetti per l’internazionalizzazione, per circa 0,3 milioni di Euro; n 0,9 milioni di Euro rappresentativi della quota a medio termine del finanziamento erogato da Credito Emiliano S.p.A. a tasso variabile per complessivi 3,0 milioni di Euro; n 2,0 milioni di Euro a lungo termine che costituiscono la quota a medio lungo termine del finanziamento non garantito erogato da MCC S.p.A. (gruppo bancario Unicredit) a tasso variabile per complessivi 5 milioni di Euro. n 14. Debiti per Imposte differite Al 31 dicembre 2009 il saldo delle imposte differite passive ammonta a 4.451 migliaia di Euro (6.424 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008). Il saldo deriva principalmente dagli effetti fiscali sulla valutazione a fair value delle attività e passività derivanti dall’acquisizione iTouch (4.366 migliaia di Euro) e dalla rilevazione di immobilizzazioni immateriali effettuata in esercizi precedenti in seguito all’acquisizione di Rocket Mobile (76 migliaia di Euro). 15. Fondi non correnti Includono i Fondi per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) dei dipendenti delle società italiane del Gruppo ed i Fondi per rischi ed oneri. Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data. Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2009 sono le seguenti: tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 3,5%; tasso annuo di inflazione pari al 2%; n tasso annuo di incremento del TFR pari al 3,9%; n frequenza annua di turnover del personale pari al 11%; n a seguito dell’introduzione delle nuova Riforma Previdenziale, il tasso annuo di incremento salariale non viene più considerato quale paramentro di riferimento, poiché le quote maturande future di Fondo TFR confluiranno non più in azienda, ma verso la previdenza integrativa o il fondo di tesoreria INPS. n n a seguito dell’introduzione delle nuova Riforma Previdenziale, il tasso annuo di incremento salariale non viene più considerato quale paramentro di riferimento, poiché le quote maturande future di Fondo TFR confluiranno non più in azienda, ma verso la previdenza integrativa o il fondo di tesoreria INPS. La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha determinato l’incremento di 73 mila Euro del fondo TFR al 31 dicembre 2009. 114 115 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno L’evoluzione del fondo TFR è dunque la seguente: (Migliaia di Euro) Fondo TFR al 31 dicembre 2008 accantonamenti liquidazioni Fondo TFR al 31 dicembre 2009 1.141 69 (156) 1.054 I Fondi per Rischi ed Oneri includono: i fondi per oneri di ristrutturazione, i fondi a copertura delle perdite di società partecipate non consolidate, fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte, i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali. (Migliaia di Euro) Fondo rischi legali Altri fondi Totale Fondi Rischi e Oneri (non correnti) 31.12.2008 incrementi decrementi altre variazioni 417 1.297 1.714 0 32 32 (345) (533) (878) 0 153 153 31.12.2009 72 949 1.021 La variazione del Fondo Rischi Legali rispetto alla fine del periodo precedente è dovuta principalmente a definizioni transattive avvenute nel corso del periodo e relative ad alcune pendenze esistenti nella società controllata francese Buongiorno France S.A.. La voce “Altri” per un totale di 949 migliaia di Euro si riferisce principalmente a fondi destinati al piano di ristrutturazione in corso. In particolare si segnalano il fondo accantonato dalla società inglese Buongiorno UK per un importo pari a 0,7 milioni di Euro e finalizzato alle attività di ristrutturazione degli uffici di Londra. Passività Correnti 16. Debiti commerciali e altri debiti (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 60.638 5.943 2.424 8.404 2.263 79.672 77.276 4.269 1.919 5.175 1.422 90.061 (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Debiti verso fornitori 60.638 77.276 Debiti verso fornitori Altri debiti tributari Debiti verso Istituti Previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso fornitori Al 31 dicembre 2009 i debiti commerciali ammontano a circa 60 milioni di Euro. Il decremento del valore dei debiti verso fornitori rispetto alla fine dello scorso esercizio è dovuto principalmente al decremento dei costi associato ai minori volumi d’attività. Al 31 dicembre 2009 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi, né assistiti da garanzie reali. I debiti commerciali in essere alla fine del periodo sono soprattutto relativi a servizi di produzione contenuti, alla retrocessione ad operatori telefonici e media dei ricavi da traffico telefonico e a servizi pubblicitari e di promozione dei servizi Consumer Services. Debiti verso società controllate (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Altri debiti tributari 5.943 4.269 Il saldo dei debiti tributari al 31 dicembre 2009, pari a circa 5,9 milioni di Euro (4,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2008), comprende principalmente debiti per ritenute d’acconto su lavoratori dipendenti ed autonomi per 0,6 milioni di Euro e debiti IVA per circa 4,5 milioni di Euro. 116 117 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (Migliaia di Euro) Debiti verso Istituti Previdenziali 31.12.2009 31.12.2008 2.424 1.919 Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a 2,4 milioni di Euro. Altri debiti Gli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2009 a circa 8,4 milioni di Euro e sono così dettagliati: (Migliaia di Euro) Debiti verso dipendenti Altri Totale 31.12.2009 31.12.2008 6.980 1.424 8.404 4.443 732 5.175 I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità di mancato preavviso. Tra gli “Altri debiti” figurano i debiti per interessi passivi maturati, i debiti per compensi ad amministratori, ex-amministratori e sindaci maturati nell’esercizio oltre ad altri debiti vari di importo singolarmente non significativo. Ratei e Risconti passivi I ratei e risconti passivi ammontano a circa 2,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2009 e sono così composti: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Ratei passivi Risconti di fatturato Totale 21 2.242 2.263 42 1.380 1.422 I risconti passivi di fatturato, in aumento di circa 0.9 milioni di Euro rispetto allo scorso esercizio, si riferiscono alle quote di competenza del periodo successivo, relativamente a campagne advertising e servizi business già fatturati dalla Società ma che verranno completate successivamente alla fine del periodo in corso, riscontate sulla base della percentuale di completamento o su base temporale in base ai contratti sottostanti sottoscritti con i clienti. Il saldo è imputabile principalmente ai risconti di fatturato della società austriaca sms.at Mobile Internet Services GmbH (605 mila Euro) e della società australiana iTouch Australia Pty Ltd (1 milione di Euro). 17. Debiti tributari per imposte correnti (Migliaia di Euro) Debiti tributari per imposte correnti Totale 31.12.2009 31.12.2008 3.202 3.202 1.944 1.944 I debiti tributari per imposte correnti sono composti per 0,5 milioni di Euro da debiti IRAP e per la parte restante da debiti tributari verso autorità fiscali estere. 18. Finanziamenti a breve termine (Migliaia di Euro) Debiti verso banche Finanziamenti bancari - quota corrente Debiti verso altri finanziatori Prestito obbligazionario convertibile garantito Totale 31.12.2009 31.12.2008 2.710 33.514 1.127 994 38.345 101.119 1.978 1.900 0 104.997 Le Passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2009 ammontano a 38,3 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2008 (105,0 milioni di Euro). Di seguito il dettaglio delle passività finanziarie correnti. 118 119 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno La voce Debiti verso banche è rappresentata da scoperti in conto corrente in Euro, Pesos colombiani e Lire turche. La quota corrente dei finanziamenti bancari (33,5 milioni di Euro) è rappresentata principalmente dalla quota dei debiti in scadenza entro un anno e dalla parte revolving del finanziamento a medio-lungo termine concesso per l’importo complessivo di 87 milioni di Euro contratto con un pool di banche, la cui organizzazione è stata a cura di Banca IMI (banca del Gruppo Intesa Sanpaolo). L’erogazione è avvenuta il 26 giugno scorso. In particolare, il saldo di 13,4 milioni di Euro si riferisce alla quota in scadenza entro l’anno della cosiddetta Tranche A del finanziamento in pool. La linea di credito è stata accordata per l’importo di 67 milioni di Euro, ha scadenza nel 2014 e prevede un ammortamento semestrale, con la prima rata dovuta il 31/12/2009. Tale finanziamento è stato concesso ai fini dell’integrale rimborso del Finanziamento originariamente contratto con Banca IMI ed in scadenza il 26 giugno 2009 per l’importo di 100 milioni di Euro. Il nuovo finanziamento prevede anche una linea di credito definita “Revolving Credit Facility”, ovvero Tranche B. Tale linea di credito, concessa per l’importo di 20 milioni di Euro e richiesta al 31/12/2009 per la quota di 18,0 milioni di Euro con un utilizzo a breve termine, ha scadenza 5 anni, e prevede che la disponibilità massima venga progressivamente ridotta a partire dal 31 dicembre 2012 oltre che la possibilità di utilizzi plurimi, con scadenze ed importi diversi, nel rispetto del limite massimo di disponibilità in ogni periodo. Il prestito, sia per la Tranche A che per la Tranche B, è stato concesso con l’applicazione di uno spread sopra il tasso di interesse di riferimento pari a 300 punti base che può variare semestralmente secondo un meccanismo premiante basato sull’andamento del rapporto tra Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA. A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia le azioni di alcune società del gruppo. Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants), con osservazioni alla fine di ogni semestre, a partire dal 31 dicembre 2009. Tali parametri sono stati determinati rispetto ad un prudenziale piano economico di medio termine, con margini di scostamento che il management ritiene al momento del tutto adeguati. I covenants finanziari sono: il rapporto tra il Risultato Operativo Lordo (EBITDA) consolidato e oneri finanziari netti consolidati; n il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Lordo Consolidato e il Risultato Operativo Lordo consolidato (EBITDA); n il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Lordo Consolidato e il Patrimonio Netto Consolidato. n Al 31/12/2009 tali parametri sono stati rispettati. Con il nuovo contratto di finanziamento si è realizzato l’obiettivo di allungare la durata del debito e scadenziarne il ripagamento in base alla capacità futura di rimborso prudenzialmente stimata grazie alla generazione di cassa che la Società si aspetta per la propria attività operativa caratteristica. Nella quota corrente dei finanziamenti bancari si contano anche debiti bancari per l’importo di 2,1 milioni di Euro, con scadenza entro un anno, contratti con banche nazionali (Credito Emiliano e Medio Credito Centrale - gruppo bancario Unicredit) e Simest, società finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all’estero (per i tassi sui finanziamenti si rimanda alla nota 14). Tra le passività finanziarie correnti si include anche la quota residua, pari a 1,0 milioni di Euro, del prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co. Ltd e da Banca IMI e avente scadenza nel 2010. Il saldo al 31 dicembre 2008 si riferisce alla quota sottoscritta da Banca IMI, al netto del valore dell’opzione sottostante. Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate (IAS 32, parag 64, 28 e 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto di attualizzazione pari al 4,5% che approssima i tassi ottenuti dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza alla data di emissione del prestito obbligazionario (settembre 2005). Le Altre passività finanziarie correnti ammontano a 1,1 milioni di Euro e si riferiscono principalmente a debiti di natura finanziaria a fronte delle acquisizioni e delle operazioni finanziarie recenti. In particolare, le voci che le compongono sono: debiti finanziari verso i precedenti azionisti di Axis Mundi S.A. (gruppo By-Cycle) per 1,0 milioni di Euro a fronte del pagamento posticipato del prezzo di cessione e delle clausole di earn-out stabilite contrattualmente; n debiti finanziari per 0,1 milioni di Euro verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Ltd, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione. n 19. Fondi correnti I Fondi per Rischi ed Oneri includono i fondi per oneri di ristrutturazione, i fondi a copertura delle perdite di società partecipate non consolidate, fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte, i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali. Tali fondi sono state inserite tra il passivo corrente in quanto si ritiene probabile il loro utilizzo entro la fine dell’esercizio successivo. (Migliaia di Euro) Fondo rischi legali Altri fondi Totale Fondi Rischi e Oneri (correnti) 31.12.2008 incrementi decrementi altre variazioni 303 7.379 7.682 0 1.583 1.583 (80) (2.067) (2.147) (32) 4 (28) 31.12.2009 191 6.899 7.090 120 121 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Il Fondo Rischi Legali include le passività potenziali legate a cause esistenti sulla società argentina Axis Mundi S.A.. La voce “Altri fondi” per un totale di 6,9 milioni di Euro si riferisce a fondi destinati alla copertura delle passività potenziali legate a rischi di oneri futuri generati dall’attività d’impresa svolta dalle varie società del Gruppo di natura corrente. Nel dettaglio: 4,5 milioni di Euro si riferiscono a passività potenziali legate alle attività di ristrutturazione delle società del Gruppo iTouch già approvate dal precedente management prima della data di acquisizione e allocati pertanto sul relativo goodwill; n 1,1 milioni di Euro si riferiscono ad altri oneri di ristrutturazione e riorganizzazione del Gruppo Buongiorno; n 1,3 milioni di Euro si riferiscono ad altri oneri e a perdite operative su contratti commerciali. Tale fondo include anche 225 migliaia di Euro a fronte del rischio di pagamento di una sanzione pecuniaria comminata da AGICOM, peraltro ritenuta dalla Buongiorno S.p.A. non dovuta, in conseguenza della quale la stessa ha ricorso al TAR. n 21. Passività non correnti direttamente attribuibili ad attività destinate alla dismissione Al 31 dicembre 2009 non risultano in essere passività non correnti destinate alla vendita o dismissione. COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO Valore della Produzione Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci: (Migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi Totale 31.12.2009 31.12.2008 259.519 2.950 149 262.618 315.948 2.667 323 318.938 22. Ricavi delle vendite e delle prestazioni Di seguito si riporta l’ analisi dei ricavi per area geografica e per linea di business. Al fini della predisposizione delle informazioni per segmento si precisa che i dati analizzati dal Top management del Gruppo Buongiorno (il più alto livello decisionale operativo) afferiscono principalmente alle grandezze economiche (Ricavi e Margine Operativo Lordo) in quanto, tenuto conto della tipologia di attività caratteristica svolta delle società appartenenti al Gruppo, le grandezze di tipo patrimoniale non presentano ammontari significativi in termini di “attività non correnti”, fatta eccezione per le voci di attività per imposte anticipate, marchi e avviamenti. Tali dati patrimoniali, stante lo loro tipologia, non vengono inclusi nell’analisi e valutazione degli utili o delle perdite dei segmenti esaminati da parte del più alto livello decisionale operativo, ma sono oggetto di separate analisi aventi frequenze minori e reportistiche differenti rispetto alle analisi effettuate sui dati dei conti economici. Pertanto nel presente Bilancio si è ritenuto non necessario fornire informazioni afferenti alle attività e passività di ciascun segmento. Ripartizione dei ricavi per Area Geografica L’analisi dei ricavi del 2009 segue le disposizioni previste dallo IFRS 8. A tal fine, si rende noto che l’informativa è rappresentata dai ricavi e dal margine operativo lordo per area geografica. Le attività del gruppo Buongiorno sono state suddivise in queste aree geografiche: Iberia: che include le attività delle società operanti in Spagna e Portogallo; UK: che include le attività delle società che hanno base nel Regno Unito; n Italia: che include le attività della Buongiorno S.p.A. e della Buongiorno Marketing Services S.r.l.; n Francia: che include le attività delle società che hanno base in Francia; n Altri Paesi Euro: che include le attività delle società operanti principalmente nei Paesi Bassi, Germania, e Austria; n Latam: che include le attività delle società operanti in Sud America; n Altri Paesi non Euro: che include tutte le attività fuori dall’Europa, in particolare Nord America, Africa, Turchia ed Australia. n n AREA GEOGRAFICA (Migliaia di Euro) IBERIA UK ITALIA FRANCIA ALTRI PAESI EURO LATAM ALTRI PAESI NON EURO SHARED SERVICES TOTALE FATTURATO 2009 2008 VARIAZIONI Var. % 96.353 15.253 26.688 24.300 23.354 22.604 50.738 229 259.519 107.979 30.662 33.062 24.499 33.261 22.518 63.713 254 315.948 (11.626) (15.409) (6.374) (199) (9.907) 86 (12.975) (25) (56.429) (10,8%) (50,3%) (19,3%) (0,8%) (29,8%) 0,4% (20,4%) (9,8%) (18%) 122 123 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Nell’esercizio 2009 i ricavi consolidati sono diminuiti di circa il 18%, in particolare analizzando le aree geografiche si evidenzia: una riduzione delle attività B2B in Iberia, UK ed in altri paesi Europei (Altri Paesi Euro) che ha comportato una riduzione del fatturato per un totale complessivo pari a circa 56 milioni di Euro; l’attività B2B è caratterizzata da alti volumi ma da una bassa marginalità per cui questo calo del fatturato ha avuto effetti minimi sul margine operativo di gruppo e considerata la riduzione dei costi fissi connessi ai servizi dismessi, si è avuto addirittura un recupero di marginalità netta. n un calo di circa 13 milioni negli Altri Paesi non Euro; tale variazione è derivante dal cambio di contratto e relativa modalità di contabilizzazione con un operatore australiano e non ha impatti a livello di margine. I nuovi accordi commerciali prevedono infatti la retrocessione a Buongiorno della parte dei margini di sua spettanza anzichè la fatturazione dei ricavi lordi riconosciuti dall’operatore telefonico. n in Italia, la variazione è attribuibile principalmente ad una contrazione delle attività B2C. n Nell’Allegato A delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato viene riportata una tabella di raccordo dei ricavi 2008 per area geografica classificati secondo la nuova struttura organizzativa. Ripartizione dei ricavi per Linea di Business Peraltro ai fini di fornire una più estesa informativa, si ritiene opportuno esplicitare i ricavi per “linea di affari”, rappresentanti un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. business line (Migliaia di Euro) CONSUMER SERVICES MARKETING SERVICES TOTALE FATTURATO 2009 2008 VARIAZIONI Var. % 242.914 16.605 259.519 299.908 16.040 315.948 (56.994) 565 (56.429) (19%) 4% (18%) A livello di linee di business la quota prevalente dei ricavi caratteristici è rappresentata dai Consumer Services, settore in cui nel 2009 il Gruppo ha realizzato un fatturato di 242,9 milioni di Euro, pari a circa il 93,6% dei ricavi complessivi di Gruppo, mentre la divisione Marketing Services ha realizzato un fatturato pari a 16,6 milioni di Euro, con un’incidenza del 6,4%. La diminuzione dei ricavi per la linea Consumer services è attribuibile, come sopra già evidenziato, ad una diversa modalità di contabilizzazione di un contratto con un operatore telefonico australiano e alla volontaria uscita da alcuni accordi poco o per nulla remunerativi, mentre per i Marketing Services il fatturato è pressochè in linea con l’esercizio precedente. Ripartizione del Margine Operativo Lordo per area geografica La seguente tabella riporta l’analisi del Margine Operativo Lordo normalizzato (MOL) per area geografica. AREA GEOGRAFICA (Migliaia di Euro)IBERIAUKITALIAFRANCIAALTRILATAMALTRITotaleSHARED totale paesi paesi services euro non euro Ricavi delle vendite e prestazioni Costi operativi TOTALE EBITDA AL 31.12.2009 Margine Operativo Lordo % TOTALE EBITDA AL 31.12.2008 Margine Operativo Lordo % 96.353 (74.975) 21.378 35,7% 20.322 33,2% 15.253 26.688 24.300 (11.541) (21.356) (15.645) 3.712 5.332 8.655 6,2% 8,9% 14,5% 7.120 10.483 8.314 11,6% 17,1% 13,6% 23.354 (18.604) 4.750 7,9% 4.711 7,7% 22.604 50.738 (19.489) (37.862) 3.115 12.876 5,2% 21,5% 3.761 6.443 6,2% 10,5% 259.290 (199.472) 59.818 100,0% 61.154 100,0% 229 (20.662) (20.806) (53%) (21.330) (53,6%) 259.519 (220.134) 39.012 100,0% 39.824 100,0% Analizzando le singole aree geografiche si evidenzia: una crescita in Iberia dovuta all’elevata profittabilità del segmento B2C; un’importante crescita nei paesi del Resto del Mondo (Altri Paesi non Euro), dovuta sostanzialmente all’incremento delle attività in Australia, Sud Africa e Nigeria, ad un miglioramento della marginalità delle attività negli Stati Uniti d’America, ad alcuni progetti straordinari nell’area scandinava; n una riduzione della marginalità in Italia dovuta sostanzialmente ad una contrazione delle attività B2C. Tale riduzione interessa anche UK (calo della marginalità relativa al B2B) e Latam (principalmente Argentina e Venezuela). n n Nell’Allegato A delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato viene riportata una tabella di raccordo dell’EBITDA 2008 per area geografica classificati secondo la nuova struttura organizzativa. Ripartizione del MOL per linea di business La seguente tabella riporta un’analisi del MOL normalizzato per linea di business. business line (Migliaia di Euro) CONSUMER SERVICES MARKETING SERVICES TOTALE EBITDA 2009 2008 VARIAZIONI Var. % 37.862 1.150 39.012 38.034 1.790 39.824 (172) (640) (812) (0%) (36%) (2%) 124 125 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno La linea di business Consumer Services appare sostanzialmente in linea con i valori 2008. Si evidenzia invece una diminuzione di redditività nel comparto dei Marketing Services pari a circa 640 mila Euro (MOL -36%). In valori relativi i Marketing Services rappresentano un MOL pari a circa il 3% del totale (4% nel 2008), mentre la divisione Consumer Services ha un’incidenza sul totale del 97% (96% nel 2008). 22. Altri ricavi ed incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni Le capitalizzazioni sono relative ai costi interni sostenuti per l’ampliamento e lo sviluppo evolutivo dei programmi operativi di gestione, invio dei servizi email e sms, all’adeguamento della piattaforma tecnologica in relazione alle accresciute esigenze di business derivanti dalla sostenuta crescita del mercato dei Consumer Services a livello nazionale ed internazionale. Altri ricavi Nella voce “Altri ricavi” si segnalano in particolare gli effetti economici di correzioni di stime effettuate in esercizi precedenti, i ricavi derivanti da contratti di subaffitto degli uffici, i rimborsi assicurativi. Costi della Produzione 23. Costi per servizi e godimento beni di terzi La voce in oggetto può essere così dettagliata: (Migliaia di Euro) Costi variabili di produzione Costi di marketing Costi fissi di struttura - di cui non ricorrenti Totale costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali 2009 2008 90.185 53.735 30.277 2.700 174.197 139.530 55.312 33.023 1.799 227.865 I costi variabili di produzione sono diminuiti del 35% passando da 139,5 milioni di Euro nell’esercizio 2008 a 90,2 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2009 e comprendono i costi di locazione di banda, i costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners (Televisa e Telecinco), ai list owners nonché agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i diritti riconosciuti alle case discografiche e agli artisti. La forte diminuzione dei costi per servizi è strettamente legata alla riduzione dei ricavi ed è iscrivibile principalmente a due fenomeni: la diversa contabilizzazione di un contratto con un operatore australiano, dove di fatto si è passatti da un registrazione di ricavi lordi e costi connessi, ad una contabilizzazione di ricavi netti, quindi senza costi correlati; nla razionalizzazione di alcuni contratti a bassa marginalità che comportavano dei costi correlati molto elevati. n I costi di marketing sono leggermente diminuiti rispetto al corrispondente periodo del 2009 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i canali media, le consulenze di marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione delle iniziative di marketing. I costi fissi di struttura sono diminuiti di circa il 7% passando da 33 milioni di Euro nell’esercizio 2008 a 30,3 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2009 e comprendono principalmente i costi di locazione degli uffici e i canoni di noleggio riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti. 24. Costi non ricorrenti (Migliaia di Euro) 2009 2008 1.259 3.007 494 828 5.588 966 4.545 162 (1.496) 4.177 Incentivi all’esodo Razionalizzazione piattaforme tecnologiche Costi liquidazione business Accantonamento fondi TOTALE Gli oneri non ricorrenti si riferiscono ai costi sostenuti dalle società del Gruppo a fronte delle attività di ristrutturazione e non coperti da stanziamenti presenti nei Fondi Rischi al 31 dicembre 2009. Il saldo dei costi di ristrutturazione include 1.259 migliaia di Euro relativi ad incentivi all’esodo pagati e 3 milioni di Euro relativi a costi tecnologici sostenuti per le varie attività a supporto della razionalizzazione e riorganizzazione delle piattaforme tecnologiche. Tra le società che hanno principalmente sostenuto costi di ristrutturazione si segnalano la società spagnola Buongiorno My Alert, la Buongiorno S.p.A. e la società francese Buongiorno France S.A.. 126 127 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 25. Costi del Personale La voce comprende costi per il personale dipendente, comprensiva degli accantonamenti previsti dalla legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute alla data del 31 dicembre 2009. Tale voce ammonta a 53,4 milioni di Euro e comprende costi di ristrutturazione per incentivi all’esodo pari a 1.259 migliaia di Euro. L’organico del Gruppo, al netto di quello derivante dal gruppo iTouch, risulta così ripartito (numero di dipendenti medi del periodo): (Migliaia di Euro) media 2009 media 2008 Impiegati e quadri Dirigenti Totale 969 35 1.004 1.046 40 1.086 All’interno del costo del personale è incluso anche il costo figurativo, pari a circa 4 mila Euro, collegato all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti, collaboratori ed amministratori (IFRS 2). Informativa sui piani di stock option Fin dall’avvio della sua attività, Buongiorno ha valutato positivamente l’opportunità di adottare piani di stock option, ritenendo che questo strumento favorisse in modo adeguato il rapporto tra le società d a un lato ed i dipendenti/amministratori dall’altro, costituendo un valido incentivo ai fini di un rapporto professionale e duraturo. Per tale ragione nel corso degli anni, sono stati emessi diversi piani di incentivazione azionaria di cui, con riferimento alla Comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000, si forniscono di seguito i dettagli. Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2008, non si segnala l’emissione di nuovi piani di incentivazione azionaria. Conseguentemente, al 31 dicembre 2009 risultano attivi i seguenti Piani: Piano di incentivazione azionaria 2006-2012 (piano 6) Con Assemblea del 2 maggio 2006, Buongiorno ha definito un aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori. Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove stock options ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali. A copertura di tale piano è stato approvato un aumento di capitale riservato, di massime n. 4.500.000 azioni di nuova emissione. Caratteristiche del piano di incentivazione Il Piano è disciplinato da un regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2006 sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani. Fra le principali condizioni e termini si segnalano: scadenza del piano: 31 dicembre 2012 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2012, come scadenza ultima di esercizio di specifiche assegnazioni; ntermine per l’assegnazione delle stock options: 30 giugno 2011; nmaturazione delle stock options: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze o in qualità di amministratori della Società; ncriterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock options: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da corrispondere alla Società per ottenere la relativa azione di nuova emissione, sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell’attribuzione delle opzioni, per ciascun beneficiario o categoria di beneficiari, e comunque non sarà al di sotto del valore di mercato del titolo alla data di assegnazione come stabilito dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 2 maggio 2006. n Piano di incentivazione azionaria 2008-2014 (piano 7) Con Assemblea del 5 maggio 2008, Buongiorno ha definito un aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori. Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove stock options ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali. A copertura di tale piano è stato approvato un aumento di capitale riservato, di massime n. 5.000.000 azioni di nuova emissione. 128 129 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Caratteristiche del piano di incentivazione Il Piano è disciplinato da un regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2009 sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani. Fra le principali condizioni e termini si segnalano: scadenza del piano: 31 dicembre 2014 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2014, come scadenza ultima di esercizio di specifiche assegnazioni; ntermine per l’assegnazione delle stock options: 30 giugno 2013; nmaturazione delle stock options: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze o in qualità di amministratori della Società; ncriterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock options: il prezzo di esercizio di ciascuna opzione, da corrispondere alla Società per ottenere la relativa azione di nuova emissione, sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell’attribuzione delle opzioni, per ciascun beneficiario o categoria di beneficiari, e comunque non sarà al di sotto del valore di mercato del titolo alla data di assegnazione come stabilito dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 5 maggio 2008. n Informazioni di sintesi con riferimento ai piani di stock options attivi al 31 dicembre 2009 Si forniscono di seguito informazioni di maggiore dettaglio a proposito dei piani di stock options in essere alla fine dell’esercizio: Piano 6 31.12.2008 Year 2009 31.12.2009 StrikeNon esercitateAssegnateEsercitateScaduteCancellateDa CancellareSaldo Price (euro) 5,16 1.545.000 4 133.000 3,86 35.000 2,79 75.000 1,94 1.938.000 1,92 60.000 0,76 15.000 0,7 790.000 3.801.000 790.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 56.000 164.000 - 40.000 - 35.000 - 38.000 164.000 - - - 50.000 94.000 453.000 1.325.000 93.000 75.000 1.736.000 60.000 15.000 740.000 4.044.000 Piano 7 31.12.2008 Year 2009 31.12.2009 StrikeNon esercitateAssegnateEsercitateScaduteCancellateDa CancellareSaldo Price (euro) 0,7 - - 4.110.000 4.110.000 - - - - - - 200.000 200.000 3.910.000 3.910.000 Nelle colonna “da cancellare” sono incluse quelle opzioni relative a personale uscito e quindi non più esercitabili. 26. Ammortamenti e svalutazioni (Migliaia di Euro) Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali Ammortamento Immobilizzazioni Materiali Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Totale Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni 31.12.2009 31.12.2008 10.937 1.612 1.125 13.674 11.087 2.107 4.297 17.491 Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali La quota stanziata nel periodo, pari a 10,9 milioni di Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla voce Immobilizzazioni immateriali. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Gli ammortamenti del periodo, pari a 1.612 mila Euro, sono stati calcolati in conformità ad aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali. Svalutazioni immobilizzazioni Sotto questa voce è stata contabilizzata la svalutazione del goodwill Call TV per 1.111 migliaia di Euro. 130 131 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 27. Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamenti (Migliaia di Euro) Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti di cui accantonamenti non ricorrenti Totale Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti 31.12.2009 31.12.2008 2.496 828 2.496 (1.069) (1.496) (1.069) Tale voce rappresenta lo stanziamento al fondo svalutazione crediti, effettuato sulla base di specifiche analisi, per allineare l’ammontare dei crediti al presumibile valore di realizzo e gli accantonamenti ad altri fondi per passività potenziali. Nel periodo in esame sono stati effettuati accantonamenti al Fondo svalutazione crediti per 1,3 milioni di Euro, accantonamenti ai Fondi per Rischi ed Oneri pari a 1,6 milioni di Euro principalmente dovuti alle passività potenziali legate all’attività di ristrutturazione e rilasci a Conto Economico per 0,4 milioni di Euro. 28. Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione che al 31 dicembre 2009 ammontano a 2.084 migliaia Euro (3.500 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008) comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo singolarmente non significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo (872 migliaia di Euro) ed altri oneri di ristrutturazione per 1.212 migliaia di Euro. 29. Proventi Finanziari I proventi finanziari al 31 dicembre 2009 sono così dettagliati: (Migliaia di Euro) Interessi attivi Altri proventi finanziari Utili su cambi Totale 31.12.2009 31.12.2008 669 12 3.783 4.464 1.462 90 2.341 3.893 La variazione rispetto all’esercizio precedente è principalmente dovuta all’incremento degli utili su cambi. 30. Oneri finanziari Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2009 sono così dettagliati: (Migliaia di Euro) Interessi passivi Altri oneri finanziari Perdite su cambi Totale 31.12.2009 31.12.2008 (3.535) (2.040) (3.050) (8.625) (7.878) (2.197) (3.171) (13.246) Gli oneri finanziari incidono nel periodo per circa 8,6 milioni di Euro mentre nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente erano pari a 13,2 milioni di Euro. Nell’esercizio 2009 si segnala la forte diminuzione del saldo degli interessi passivi principalmente determinata dalla diminuzione del livello dei tassi di interesse a breve termine cui è legato interamente l’indebitamento della società, oltre che alla diminuzione della consistenza media dei debiti finanziari in virtù dei rimborsi fatti nel periodo. 31. Rettifiche di valore di attività finanziarie Le rettifiche di valore di attività finanziarie sono positive per circa 0,1 milioni di Euro contro un valore negativo pari a circa 1,6 milioni di Euro nel 2008 determinato principalmente dalla svalutazione che venne operata sulla partecipazione detenuta dalla Buongiorno S.p.A. nella società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd. 32. Imposte sul reddito d’esercizio (correnti e differite) L’incidenza fiscale nell’esercizio 2009 risulta negativa per 6,1 milioni di Euro di cui 2,4 milioni di Euro si riferiscono ad imposte correnti mentre 3,7 milioni di Euro si riferiscono alll’utilizzo delle perdite fiscali precedentemente attivate nell’attivo patrimoniale. Tra le società che hanno principalmente utilizzato le perdite fiscali si segnalano la società spagnola Buongiorno My Alert S.A., la Buongiorno S.p.A. e la società francese Buongiorno France S.A.. 132 133 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Qui di seguito la tabella di riconciliazione tra il carico fiscale teorico ed effettivo relativo al Gruppo Buongiorno al 31.12.2009: Riconciliazione tra il carico d’imposta teorico e quello effettivo registrato a Conto Economico (Migliaia di Euro)ItaliaSpagnaFranciaAfricaAustraliaAltroTotale Risultato consolidato ante imposte Aliquota teorica Onere fiscale teorico Effetto fiscale delle differenze permanenti/temporanee tra reddito fiscale e civilistico Effetto fiscale derivante dall’utilizzo di perdite fiscali pregresse IRAP e altre imposte calcolate su base diversa dal risultato ante imposte Carico effettivo di imposte correnti sul reddito Effetto derivante dal’attivazione/rilascio di imposte anticipate/differite a Conto Economico Carico effettivo di imposte differite sul reddito Carico d’imposta effettivo registrato a Conto Economico al 31.12.2009 Aliquota fiscale effettiva (3.664) 27,5% (1.008) 2.003 (996) 434 434 2.201 2.201 2.635 (*) (*) Non applicabile in quanto il relativo Risultato ante imposte risulta essere negativo. 4.460 4.906 30,0% 33,3% 1.338 1.635 (333) (9) (1.043) (1.579) - - (38) 47 492 904 492 904 454 951 10% 19% 4.113 2.833 30,4% 30,0% 1.250 850 (66) 101 0 - - 1.184 951 0 (248) 0 (248) 1.184 703 29% 25% 500 13.148 - 30,0% (122) 3.944 3.016 4.713 (3.071) (6.689) - 434 (176) 2.402 319 3.668 319 3.668 143 6.070 - 46% 33. Risultato d’esercizio Il risultato di periodo del Gruppo al netto della quota di terzi risulta pari a 6.938 migliaia di Euro contro un utile netto del periodo precedente pari a 8.127 mila Euro. 34. Utile per azione (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 0,0652 0,0617 106.352.187 113.114.652 36.812 0,0764 0,0739 106.353.675 110.404.675 37.089 Utile base per azione (Basic EPS) Utile diluito per azione (Diluted EPS) Numero medio di azioni Numero medio di azioni + numero medio di opzioni e obbl. convertibili in azioni Interessi passivi sul prestito obbligazionario convertibile Base L’utile base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a n. 106.352.187 nell’esercizio 2009 (n. 106.353.675 nell’esercizio 2008). Diluito L’utile per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni in circolazione potenzialmente esercitabili (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di n. 113.114.652 nell’esercizio 2009 (n. 110.404.675 nell’esercizio 2008). 35. Rapporti con parti correlate Al 31 dicembre 2009 il Gruppo Buongiorno ha in essere alcuni rapporti con società che rientrano nella definizione di entità correlate secondo quanto previsto nel Codice per le Operazioni con Parti Correlate: Società o soggetti che detengono diritti in società del Gruppo: Mitsui & Co. Ltd che detiene una quota del 18,96% del capitale sociale della controllata Buongiorno USA Inc e, conseguentemente della società Rocket Mobile Inc. La stessa Mitsui &Co. Ltd detiene inoltre una quota del 45,5% del capitale sociale di Buongiorno Marketing Services B.V.; n Nevid Nikravan, amministratore di Buongiorno S.p.A., da cui in data 7 ottobre 2009 è stata acquistata la quota di minoranza del 20,34% del capitale sociale che deteneva nella società Buongiorno Dijital Iletisim A.S. (Turchia) attraverso la società dallo stesso controllata Yamdez Consulting Advisers SL. n Con tali società/soggetti sono state poste in essere operazioni di natura commerciale rientranti nella normale attività di business delle società stesse e a condizioni di mercato. Il Gruppo ha una partecipazione non di controllo in Buongiorno Hong Kong Ltd, partecipata da Mitsui & Co. Ltd al 51% e da Buongiorno al 49%, consolidata secondo il metodo del patrimonio netto. Con tale società e/o le sue controllate, il Gruppo Buongiorno effettua operazioni di natura commerciale inerenti l’attività principale di business, effettuate a condizioni di mercato. Inoltre si è proceduto all’ aumento di capitale sociale della Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. sottoscritto mediante conferimento della partecipazione in Buongiorno Russia LLC da parte della società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd da quest’ultima posseduta al 100%. A seguito di tale operazione la percentuale di controllo da parte del Gruppo 134 135 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Buongiorno nella Holding olandese Buongiorno Marketing Services Netherland B.V. è passata dal 60% all’attuale 54,5%. Gli altri soci di minoranza sono il Gruppo Mitsui & Co. Ltd e la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd rispettivamente con una quota partecipativa del 36,4% e del 9,1% nella stessa Buongiorno Marketing Servises Netherland B.V.. Si segnala che in data 3 novembre 2009 è stata costituita la società Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd, partecipata da Mitsui & Co al 51% e da Buongiorno al 49% e consolidata da quest’ultima secondo il metodo del patrimonio netto. Al 31 dicembre 2009,stante la recente costituzione, con tale società non risultavano ancora poste in essere operazioni di natura commerciale. Le operazioni avvenute durante l’esercizio tra Buongiorno e tali parti correlate sono sintetizzate nella seguente tabella: (Migliaia di Euro) Anno 2009 SOCIETA’ CORRELATAFATTURATORIADDEBITI COSTiCOSTI DIRETTIONERI/PROVENTIALTRI del personale /indiretti finanziari Buongiorno Marketin Services España, S.L. 7 - 9 Buongiorno Marketing Services B.V. 321 329 63 Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH 8 - - Buongiorno Marketing Services France S.A. 3 - - Buongiorno Marketing Services GmbH At 4 - 16 Buongiorno Marketing Services Italy S.r.l. 376 88 15 Buongiorno Marketing Services UK Ltd 4 3 - Buongiorno Marketing Services US Inc 2 - - Buongiorno RUS LLC 7 - - Buongiorno USA Inc 930 1 773 Hotsms.com B.V. 7 1 318 Rocket Mobile Inc 444 - 156 Yamdez Consulting Advisers SL - - - Buongiorno Hong Kong Ltd - - 438 Buongiorno Hong Kong Ltd INDIA 75 - 227 - (6) - - - - - - - 155 - - - - - -260 - Al 31 dicembre 2009 la Società detiene il 35% del capitale della società Inches Music Group S.r.l., co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno - ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Nel corso del 2009 è stato effettuato un versamento a favore della società Inches Music Group S.r.l. pari a 53.846 Euro a copertura perdite; si è poi provveduto alla contestuale svalutazione della partecipazione per lo stesso importo. Sono state inoltre poste in essere operazioni di natura commerciale con la stessa, rilevando costi per un importo pari a 6.874 Euro. Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. 36. Informazioni integrative richieste dall’International Financial Reporting Standard n° 7 Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività: rischio di credito in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti e utenti; nrischio di liquidità, con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale; nrischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse), in quanto il Gruppo opera a livello internazionale in aree valutarie diverse e utilizza strumenti finanziari che generano interessi. n Come descritto nella sezione relativa alla gestione dei rischi, il Gruppo monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposto, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sul Gruppo. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato. 136 137 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Classi di strumenti finanziari Di seguito si espongono le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le rispettive categorie di rischio al 31 dicembre 2009 e 2008. Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO totale credito liquidità interesse cambio prezzo a bilancio ATTIVITA’ CORRENTI CREDITI COMMERCIALI 54.874 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 37.070 - DI CUI IN VALUTA 17.804 ALTRI CREDITI 2.593 2.593 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 19 - DI CUI FONDI SICAV 19 19 - DI CUI COMMERCIAL PAPER 38.761 DISPONIBILITA’ LIQUIDE 15.402 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 23.358 - DI CUI IN VALUTA PASSIVITA’ NON CORRENTI - PRESTITI OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 47.789 47.789 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI - DI CUI DENOMINATE IN EURO - DI CUI IN VALUTA PASSIVITA’ CORRENTI 61.888 DEBITI COMMERCIALI 44.259 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 17.629 - DI CUI IN VALUTA 36.231 36.231 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 2.114 ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE - DI CUI DENOMINATE IN EURO 1.093 1.022 - DI CUI IN VALUTA Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO totale credito liquidità interesse cambio prezzo a bilancio ATTIVITA’ CORRENTI CREDITI COMMERCIALI 68.276 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 42.219 - DI CUI IN VALUTA 26.057 ALTRI CREDITI 4.369 4.369 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 573 - DI CUI FONDI SICAV 573 - DI CUI COMMERCIAL PAPER DISPONIBILITA’ LIQUIDE 44.972 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 24.765 - DI CUI IN VALUTA 20.207 PASSIVITA’ NON CORRENTI PRESTITI OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 965 965 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO 5.296 5.296 ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI 975 - DI CUI DENOMINATE IN EURO - DI CUI IN VALUTA 41 934 PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 77.805 - DI CUI DENOMINATE IN EURO 54.926 - DI CUI IN VALUTA 22.879 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 103.097 103.097 ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 1.900 - DI CUI DENOMINATE IN EURO - DI CUI IN VALUTA 195 1.705 573 Categorie di attività e passività finanziarie Le seguenti tabelle riportano le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le categorie definite dallo IAS 39 al 31 dicembre 2009 e 2008. 138 139 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Il valore contabile delle attività e delle passività finanziarie è sostanzialmente coincidente con il loro fair value. Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) Al fair value finanziamenti Valutatavalutata totale fair value e crediti al costo al costo a bilancio ammortizzato ATTIVITA’ CORRENTI Crediti commerciali 54.874 54.874 54.874 Altri crediti 2.593 2.593 2.593 Attività finanziarie correnti 19 19 19 Disponibilità liquide 38.761 38.761 38.761 PASSIVITA’ NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili Finanziamenti bancari 47.789 47.789 47.789 Altre passività finanziarie PASSIVITA’ CORRENTI 61.888 61.888 61.888 Debiti commerciali Finanziamenti bancari 36.231 36.231 36.231 Altre passività finanziarie 2.114 2.114 2.114 Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) Al fair value finanziamenti Valutatavalutata totale fair value e crediti al costo al costo a bilancio ammortizzato ATTIVITA’ CORRENTI Crediti commerciali 68.276 68.276 68.276 Altri crediti 4.369 4.369 4.369 Attività finanziarie correnti 573 573 573 Disponibilità liquide 44.972 44.972 44.972 PASSIVITA’ NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili 965 965 965 Finanziamenti bancari 5.296 5.296 5.296 Altre passività finanziarie 975 975 PASSIVITA’ CORRENTI Debiti commerciali 77.805 77.805 77.805 Finanziamenti bancari 103.097 103.097 103.097 Altre passività finanziarie 1.900 1.900 1.900 I crediti commerciali e gli altri crediti hanno generato costi riferiti a perdite su crediti e accantonamenti al fondo svalutazione crediti per 1.317 migliaia di Euro (477 migliaia di Euro al 31 dicembre 2008). Con riferimento alla stima del fair value, si ritiene che il valore contabile di tali poste sia un’approssimazione ragionevole dei rispettivi fair value. La altre attività finanziarie e le disponibilità liquide hanno generato nell’esercizio 2009 proventi finanziari ed interessi attivi per 661 migliaia di Euro (1.552 migliaia di Euro nell’esercizio 2008). I finanziamenti bancari, oltre agli scoperti in conto corrente, hanno generato interessi passivi complessivi pari a circa 5.574 migliaia di Euro (nel 2008 ammontavano a 7.877 migliaia di Euro) in diminuzione per il minor livello medio di indebitamento e per una marcata contrazione dei saggi di interesse cui la maggior parte dei debiti verso le banche sono parametrati. Con riferimento alla valutazione del valore corrente, per quanto riguarda i finanziamenti bancari a breve termine si è ipotizzato un fair value corrispondente al valore iscritto in bilancio in quanto gli stessi hanno scadenza entro l’esercizio 2010 e sono remunerati a tassi di mercato variabili. Con riferimento invece ai finanziamenti con scadenza oltre l’esercizio anch’essi remunerati a tassi variabili, il fair value approssima il valore di mercato. 140 141 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno I debiti finanziari valutati al costo derivano da acquisizioni di partecipazioni che non hanno un prezzo di mercato quotato il cui fair value quindi non può essere misurato in maniera attendibile. Garanzie Il Gruppo al 31 dicembre 2009 ha rilasciato le seguenti garanzie: pegno sulle azioni di alcune società controllate a copertura del finanziamento contratto con Banca IMI S.p.A.; n pegno di breve durata, sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 3 milioni di Euro a supporto di un’ operazione commerciale sul mercato indiano; n pegno sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 250 mila Euro a copertura di eventuali default sul finanziamento erogato da Simest a favore di Buongiorno S.p.A.. n Liquidity risk La seguente tabella riporta la rappresentazione temporale delle passività finanziarie classificate per scadenza: Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni PASSIVITA’ NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili - Finanziamenti bancari - 14.891 13.989 13.097 5.812 Altre passività finanziarie - PASSIVITA’ CORRENTI Debiti commerciali 61.888 Finanziamenti bancari 36.231 Altre passività finanziarie 2.114 Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni PASSIVITA’ NON CORRENTI Prestiti obbligazionari convertibili - 965 Finanziamenti bancari - 2.062 2.149 1.086 Altre passività finanziarie - 975 - - - PASSIVITA’ CORRENTI Debiti commerciali 77.805 Finanziamenti bancari 103.097 Altre passività finanziarie 1.900 Credit risk Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura dei segmenti di business denominati Marketing Services (MS) e Consumer Services (CS), nonché dai mercati di riferimento. Ai fini della presente analisi sono state evidenziate delle macro classi di rischio omogeneo identificate sulla base del modello di business delle società del Gruppo al fine di meglio rappresentare l’esposizione al rischio di credito. Le classi evidenziate sono le seguenti: crediti commerciali in cui rientrano i crediti commerciali provenienti dai segmenti di business individuati. Un peso rilevante assumono i crediti del segmento CS verso primarie società operanti sui mercati nazionali e internazionali della telefonia mobile; n altri crediti includono principalmente crediti derivanti da operazioni di natura non commerciale sulla cui solvibilità è stata effettuata una valutazione individuale. n Le seguenti tabelle riportano l’analisi per scadenza delle classi di rischio individuate: Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) totale scaduto totale a scadere svalutazioni classi 0-30gg 31-60gg 61-90gg oltre 90 scaduto Crediti commerciali Altri crediti Totale 56.451 2.964 59.416 4.648 - 4.648 1.723 - 1.723 1.289 - 1.289 3.323 - 3.323 10.983 - 10.983 45.468 2.964 48.432 (1.577) - (1.577) 142 143 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) totale scaduto totale a scadere svalutazioni classi 0-30gg 31-60gg 61-90gg oltre 90 scaduto Crediti commerciali Altri crediti Totale 68.276 4.369 72.646 4.619 - 4.619 1.015 - 1.015 605 - 605 2.148 - 2.148 8.387 - 8.387 59.889 4.369 64.258 -695 - -695 Il Gruppo non effettua rinegoziazioni di credito scaduto. Nelle note al bilancio consolidato viene riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti. Rischi di mercato: Sensitivity Analysis Con riferimento ai rischi di mercato, il Gruppo è esposto al rischio tasso d’interesse, al rischio tasso di cambio e al rischio prezzo. L’analisi di sensitività è stata applicata alle voci di stato patrimoniale che potrebbero subire una variazione di valore in seguito all’oscillazione dei tassi di cambio, dei tassi di interesse e dei prezzi di mercato. In particolare, la stima ha preso in considerazione le seguenti voci di stato patrimoniale: crediti e debiti commerciali in valuta estera; depositi bancari in valuta estera; n finanziamenti; n passività finanziarie; n attività finanziarie a breve termine. n n Per quanto riguarda i tassi di cambio, il Gruppo è esposto a rischi derivanti dalla variazione dei tassi di cambio che possono influire sul suo risultato economico e sul patrimonio netto. Tali rischi derivano principalmente dal fatto che alcune società controllate del Gruppo sono localizzate in paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea, quali Stati Uniti, Regno Unito, Turchia, Bolivia, Cile, Perù, Messico, Argentina, Brasile, Colombia, Ecuador, Hong Kong, Sud Africa, Nigeria, Australia, Nuova Zelanda, Norvegia, Danimarca, Svezia, Finlandia, Svizzera, Romania, Marocco, Venezuela. Poiché la valuta di riferimento per il Gruppo è l’Euro, i conti economici di tali società vengono convertiti in Euro al cambio medio di periodo e, a parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei tassi di cambio possono comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici. Attività e passività delle società consolidate la cui valuta di conto è diversa dall’Euro possono assumere controvalori in Euro diversi a seconda dell’andamento dei tassi di cambio. Come previsto dai principi contabili adottati, gli effetti di tali variazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto, nella voce Differenze cambio da conversione. Alla data di bilancio non vi erano coperture in essere a fronte di tali esposizioni. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: il rischio è sostanzialmente relativo alla fluttuazione del Dollaro USA e della Sterlina inglese che rappresentano le valute maggiormente rilevanti per il Gruppo Buongiorno. Per queste valute è stata ipotizzata una variazione istantanea positiva e negativa dei tassi di cambio spot al 31 dicembre del 5%. La tabella evidenzia l’impatto di tale variazione sul valore espresso in bilancio. Per quanto riguarda i tassi di interesse, le società del Gruppo utilizzano risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiegano le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul Conto Economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanea dei tassi annuali dello 0,5%. La remunerazione sui depositi bancari che generano interessi attivi, è collegata, per la quasi totalità, all’andamento dei tassi interbancari. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi attivi, si è applicato uno “shift” dello 0,5% sul saldo medio annuo dei depositi bancari. I finanziamenti a tasso variabile generano interessi passivi, il cui ammontare è collegato all’andamento dei tassi di riferimento. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi passivi, si è applicato uno “shift” dello 0,5% sull’importo capitale dei finanziamenti in essere alla data di riferimento del bilancio. Per quanto riguarda il rischio prezzo, esso si applica agli investimenti effettuati per impiego di liquidità a breve termine. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul Conto Economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanei del valore di mercato al 31 dicembre 2009 delle attività finanziarie del 5%. 144 145 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno La tabella seguente rappresenta gli effetti sul bilancio consolidato derivanti dalle ipotesi descritte: (Migliaia di Euro) rischio tasso interesse rischio tasso di cambio rischio prezzo -0,5% 0,5% -5% 5% -5% 5% variazionevariazionevariazionevariazionevariazionevariazione tassi tassi tassi tassi nav nav d’interessi d’interessi cambio cambio Attività CREDITI COMMERCIALI IN VALUTA - DI CUI DENOMINATI IN STERLINE INGLESI (194) 194 - DI CUI DENOMINATI IN DOLLARI USA (144) 144 DISPONIBILITA’ LIQUIDE - DI CUI DENOMINATE IN EURO (78) 78 (234) 234 - DI CUI DENOMINATE IN STERLINE INGLESI - DI CUI DENOMINATE IN DOLLARI USA (231) 231 sicav 78 (803) 803 Tot. impatto sulle attività finanziarie ante imposte (78) PASSIVITA’ NON CORRENTI 56 (56) FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 202 (202) - DI CUI DENOMINATI IN STERLINE INGLESI 122 (122) - DI CUI DENOMINATI IN DOLLARI USA 82 (82) - FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE - DI CUI DENOMINATI IN STERLINE INGLESI - 48 (48) - DI CUI DENOMINATI IN DOLLARI USA Tot. impatto sulle passività finanziarie ante imposte 138 (138) 371 (371) - Impatto sui risultati ante imposte 60 (60) (432) 432 - 37. Altre informazioni 1.Qui di seguito vengono riepilogati gli emolumenti di competenza dell’anno 2009, erogati o liquidabili a qualsiasi titolo, ai soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione della Buongiorno S.p.A. carica ricoperta durata remunerazioneremunerazione remunerazione totale costo della carica fissa (ral) amministratorevariabile 2009 remunerazionefigurativo (ral) (ral)** monetaria sop Casalini Andrea Amministratore Delegato 01.01 - 31.12.2009 €330.000 Del Rio Mauro Presidente 01.01 - 31.12.2009 na Consigliere 01.05 - 31.12.2009 €239.887 Pitout Wayne * 01.01 - 31.12.2009 Holger Van Den Heuvel Consigliere Riccardo Lia Consigliere 01.01 - 31.12.2009 Nevid Nikravan Consigliere - Comitato Remunerazioni 01.01 - 31.12.2009 Anna Gatti Consigliere Indipendente - Comitato Remunerazioni 01.01 - 31.12.2009 Giovanni Massera Consigliere Indipendente 01.01 - 31.12.2009 - Presidente Comitato Contr.Gestione Consigliere Indipendente - Comitato Contr.Gestione01.01 - 31.12.2009 Anna Puccio - Com.to Remunerazioni Felipe Fernandez Atela Consigliere Indipendente - Comitato Contr.Gestione01.01 - 31.12.2009 Giorgio Ricchebuono Consigliere 01.05 - 31.12.2009 €90.000 €204.000 €350.000 €187.000 €20.000 na €20.000 €20.000 €27.500 €27.500 €41.000 €624.000 €97.505*** €537.000 €0 €259.887 €49.928**** €20.000 €20.000 €27.500 €27.500 €41.000 €49.500 €49.500 €34.500 €20.000 €34.500 €20.000 * Wayne Pitout ha lasciato la sua carica operativa nel Gruppo il 31 Aprile 2009, rimanendo come membro non esecutivo nel CDA, e la sua remunerazione include l’indennità di fine rapporto. ** Compensi variabili relativi al 2009 che saranno pagati nel corso del 2010. *** Costi figurativi imputati al Conto Economico per l’esercizio 2009 relativi a stock option assegnate nel corso del 2006 e del 2007, rispettivamente al prezzo di eserciziodi 5,16 euro per azione e di 1,94 euro per azione e quindi attualmente “out of the money”. Tali opzioni scadranno il 31.12.2012. **** Costi figurativi imputati al Conto Economico per l’esercizio 2009 relativi a stock option assegnate nel corso del 2007, al prezzo di esercizio di 1,94 euro per azione e quindi attualmente “out of the money”. Tali opzioni scadranno il 31.12.2012. 2.Secondo quanto richiesto dall’articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti modificato dalla Delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 111 del 15 maggio 2007 (S.O. n.115), si elencano i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2009 a fronte dei servizi forniti al Gruppo dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione stessa: incarichi di revisione Capogruppo 254 mila Euro; incarichi di revisione societa controllate 834 mila Euro; n altri servizi società controllate 288 mila Euro. n n Per il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. Il Presidente Ing. Mauro Del Rio 146 147 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno allegato A Tabelle di raccordo dei dati di Fatturato e Margine Operativo Lordo per area geografica al 31 dicembre 2008 classificati secondo la nuova struttura organizzativa Fatturato 2008 per area geografica (Migliaia di Euro)IBUKITFREURLATAMRESTSSFY 2008 ITALY & MED 33.062 3.583 3.527 FRANCIA 24.499 IBERIA 107.979 GSA 11.118 307 LATAM 22.518 UK & INTERNATIONAL 30.662 18.560 41.001 NORD AMERICA 18.878 Netting+Shared Service 254 TOTALE FATTURATO 107.979 30.662 33.062 24.499 33.261 22.518 63.713 254 40.172 24.499 107.979 11.425 22.518 90.223 18.878 254 315.948 EBITDA 2008 per area geografica (Migliaia di Euro)IBUKITFREURLATAMRESTSSFY 2008 ITALY & MED 10.483 808 (114) FRANCIA 8.314 (22) IBERIA 20.322 GSA 1.566 (168) LATAM 3.761 UK & INTERNATIONAL 7.120 2.337 6.429 NORD AMERICA 318 Netting+Shared Service TOTALE MOL 20.322 7.120 10.483 8.314 4.711 3.761 6.443 (79) (2.990) (269) (79) (79) (242) (136) (17.456) (21.330) 11.098 5.302 20.053 1.319 3.682 15.644 182 (17.456) 39.824 allegato b Prospetto di raccordo tra Bilancio di Buongiorno S.p.A. e Bilancio Consolidato: Patrimonio Netto, Risultato Consolidato e di Buongiorno S.p.A. (Migliaia di Euro) patrimonio netto movimenti divariazione risultato del patrimonio netto 31.12.2008 patrimonio netto perimetro cons. periodo 31.12.2009 Buongiorno S.p.A. Elisione Partecipazioni Avviamenti di consolidato P.N e risultato di Gruppo P.N e risultato di Terzi P.N e risultato Consolidato 132.223 (170.897) 176.638 137.964 12.409 150.373 (204) (5.186) (549) (5.939) 864 (5.075) - 4.417 - 4.417 1.325 5.742 (6.650) 14.699 (1.111) 6.938 140 7.078 125.369 (156.967) 174.978 143.380 14.738 158.118 148 149 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 2.2Relazione Annuale al 31 dicembre 2009 - Buongiorno S.p.A. I prospetti del bilancio individuale della Buongiorno S.p.A. sono stati redatti in accordo con lo IAS 1. SITUAZIONE PATRIMONIALE separata Note (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Variazioni ATTIVITA’ NON CORRENTI 1) Avviamenti 4.095.876 4.095.876 2) Altre immobilizzazioni immateriali 4.204.071 2.842.042 1.362.029 3) Immobilizzazioni materiali 252.312 193.756 58.556 4) Partecipazioni 292.639.381 180.847.386 111.791.995 5) Altre immobilizzazioni finanziarie 28.344.798 7.103.294 21.241.504 6) Crediti per imposte differite 11.375.249 14.370.549 (2.995.300) 340.911.688 209.452.903 131.458.785 ATTIVITA’ CORRENTI 7) Rimanenze di magazzino - - 8) Crediti commerciali e altri crediti 30.850.517 26.923.585 3.926.932 9) Altre attività finanziarie - - 0 10) Disponibilità liquide 3.824.494 4.209.974 (385.480) 34.675.011 31.133.559 3.541.452 11) ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - TOTALE ATTIVITA’ 375.586.699 240.586.462 135.000.237 12) PATRIMONIO NETTO 125.368.727 132.223.069 (6.854.342) PASSIVITA’ NON CORRENTI 13) Finanziamenti a lungo termine 47.789.451 6.261.893 41.527.558 14) Imposte Differite - - 15) Fondi non correnti 932.783 1.035.088 (102.305) 48.722.234 7.296.981 41.425.253 PASSIVITA’ CORRENTI 16) Debiti commerciali e altri debiti 162.489.648 19.986.600 142.503.048 17) Debiti tributari per imposte correnti 414.023,16 12.401 401.622 18) Finanziamenti a breve termine 3.113.871 77.736.706 (74.622.835) 19) Quota corrente di finanziamenti a lungo termine 33.514.450 1.978.425 31.536.025 20) Fondi correnti 1.963.747 1.352.280 611.467 201.495.738 101.066.412 100.429.326 21) PASSIVITA’ DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI AD ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 375.586.699 240.586.462 135.000.237 Conto Economico separato Note (Migliaia di Euro) 22) 23) 24) 25) 26) 27) 28) 29) 30) 31) 32) 33) 34) 35) 36) 37) RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali Costi del personale MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Svalutazione crediti ed altri accantonamenti Oneri diversi di gestione RISULTATO OPERATIVO Proventi / (oneri) finanziari netti Rettifiche di valore di attività finanziarie Proventi/ (oneri) da attività destinate alla dismissione Proventi / (oneri) non ricorrenti RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti sul reddito dell’esercizio Imposte differite sul reddito dell’esercizio RISULTATO DELL’ESERCIZIO Utile base per azione (Basic EPS) Utile diluito per azione (Diluted EPS) esercizio 2009 esercizio 2008 45.007.894 2.053.019 47.060.913 (31.098.799) (11.565.561) 4.396.553 (3.123.721) (686.466) (253.548) 332.818 (4.152.928) (53.846) - - (3.873.956) (402.228) (2.373.445) (6.649.629) (0,0625) (0,0585) 49.714.850 1.831.700 51.546.550 (28.676.250) (10.804.051) 12.066.249 (2.277.814) (1.236.500) (314.275) 8.237.659 (5.861.082) - - (323) 2.376.254 (701.540) (3.421.476) (1.746.762) (0,0164) (0,0155) Variazionivar% (4.706.9569) 221.319 (4.485.636) (2.422.549) (761.511) (7.669.696) (845.907) 550.034 60.727 (7.904.841) 1.708.154 (53.846) - 323 (6.250.211) 299.312 1.048.031 (4.902.867) (0,0461) (0,0430) (9%) 12% (9%) 8% 7% (64%) 37% (44%) (19%) (96%) (29%) 100% (100%) (263%) (43%) (31%) 281% 281% 278% CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 31.12.2009 31.12.2008 Risultato dell’esercizio (A) (6.649.629) Altre componenti del Conto Economico complessivo: Perdite per differenze su cambi da realizzare relative a finanziamenti (208.578) Totale altre componenti del Conto Economico complessivo (B) (208.578) Totale Utile (perdita) consolidato complessivo del periodo (A+B) (6.858.207) (1.746.762) (Migliaia di Euro) (1.746.762) 150 151 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno PROSPETTO DELLA VARIAZIONI DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO DI BUONGIORNO S.P.A. AL 31.12.2009 capitaleRiserva da riserva descrizione sovrapprezzo legale delle azioni (Migliaia di Euro) altre riserve/ azioniCREDITI V/SOCI utile utili portati proprioPER VERSAMENTI (perdita) a manoANCORA DOVUTI del periodo tot patrimonio netto Saldo a inizio periodo 27.651.956 69.905.466 1.394.958 35.018.777 (1.326) - (1.746.775) 132.223.055 Destinazione risultato d’esercizio: (1.746.775) 1.746.775 Dividendi distribuiti Riserva per strumenti derivati (IRS) Riserva stock option assegnate 3.880 3.880 Aumenti (riduzioni) di capitale Aum cap. e Piano Stock Option Acquisto Azioni Proprie Vendita Azioni Proprie Altri movimenti (208.578) (6.649.629 (6.858.207) Utile (perdita) d’esercizio Saldo a fine periodo 27.651.956 69.909.346 1.394.958 33.063.423 (1.326) 0 (6.649.629) 125.368.727 Possibilità di Utilizzo B A,B,C B A,B,C A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione soci PROSPETTO DELLA VARIAZIONI DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO DI BUONGIORNO S.P.A. AL 31.12.2008 capitaleRiserva da riserva descrizione sovrapprezzo legale delle azioni (Migliaia di Euro) altre riserve/ azioniCREDITI V/SOCI utile utili portati proprioPER VERSAMENTI (perdita) a manoANCORA DOVUTI del periodo tot patrimonio netto Saldo a inizio periodo 27.651.956 69.262.738 766.165 25.347.881 - (503.655) 12.575.854 135.100.939 Destinazione risultato d’esercizio: 628.793 11.947.061 (12.575.854) Dividendi distribuiti Riserva per strumenti derivati (IRS) Riserva stock option assegnate 642.727 642.727 Aumenti (riduzioni) di capitale Aum cap. e Piano Stock Option 503.655 503.655 Acquisto Azioni Proprie (4.845.597) (4.845.597) Vendita Azioni Proprie 2.568.106 2.568.106 Altri movimenti (2.276.165) 2.276.165 Utile (perdita) d’esercizio (1.746.775) (1.746.775) Saldo a fine periodo 27.651.956 69.905.466 1.394.958 35.018.777 (1.326) - (1.746.775) 132.223.055 Possibilità di Utilizzo B A,B,C B A,B,C A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione soci rendiconto finanziario separato (Migliaia di Euro) anno 2009 Disponibilità e mezzi equivalenti all’inizio del periodo 4.209.974 A) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni del periodo 3.035.656 Risultato d’esercizio (6.649.627) Ammortamenti 3.123.721 Svalutazioni di attività immobilizzate 53.846 Dividendi incassati - Svalutazioni di partecipazioni - Variazione netta del T.F.R. (102.305) Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri 611.467 Variazione delle imposte differite 2.995.300 (Plusvalenze) minusvalenze e altre poste non monetarie 3.880 (Aumento) / diminuzione dei crediti commerciali (4.408.514) Aumento / (diminuzione) dei debiti verso fornitori 6.477.528 Variazione di altre voci del capitale circolante 930.361 Flusso monetario generato dalla gestione corrente 3.035.656 B) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento (137.638.992) (Investimenti) disinvestimenti netti in immobilizzazioni: - immateriali (4.387.788) - materiali (156.518) - finanziarie (133.094.686) Variazione delle attività non correnti destinate alla dismissione - Variazione netta dei titoli correnti - Flusso monetario generato da attività d’investimento (137.638.992) C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento 134.217.856 Aumenti debiti verso società controllate 134.742.540 Quota a lungo nuovo finanziamento IMI 31.536.025 Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie 3.943.346 Rimborso quota a breve finanziamento IMI (77.323.020) Variazione netta dei debiti finanziari a medio e lungo termine 41.527.559 Aumenti (rimborsi) di capitale - Distribuzione di dividendi - Altre variazioni di Patrimonio Netto (208.593) Flusso monetario generato da attività di finanziamento 134.217.856 Flusso monetario del periodo (A+B+C) (385.481) Disponibilità e mezzi equivalenti alla fine del periodo 3.824.494 anno 2008 14.032.363 1.299.562 (1.746.762) 2.238.142 39.672 20.447 865.000 3.421.476 642.727 1.331.936 (5.599.312) 86.235 1.299.562 (2.900.363) (2.508.363) (19.054) (530.548) 157.602 (2.900.363) (8.221.589) (4.501.569) (1.946.184) 503.655 (2.277.491) (8.221.589) (9.822.390) 4.209.973 152 153 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO Criteri generali di redazione del Bilancio Separato Annuale e principi contabili di riferimento Il presente Bilancio Separato Annuale della Buongiorno S.p.A. (di seguito anche “Buongiorno” o la “Società”), costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto e dalle relative Note esplicative, è stato redatto in conformità di quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali nonché dal D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n.38 recante norme di esercizio delle opzioni previste dall’art. 5 del summenzionato Regolamento Europeo. In particolare, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, a partire dall’esercizio 2006 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea redigono il bilancio separato conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla Commissione Europea. I valori indicati sono espressi in Euro; in caso di utilizzo di una diversa unità di misura questa viene specificamente indicata. I prospetti contabili di cui sopra si riferiscono ai dati del Bilancio Separato della società Buongiorno S.p.A. al 31 dicembre 2009 e, ai fini comparativi, al 31 dicembre 2008. La capogruppo Buongiorno ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002, a partire dal 1 gennaio 2006. I principi contabili sono quelli descritti qui di seguito e sono stati applicati omogeneamente a tutti i periodi presentati. Sintesi degli “IAS/IFRS” più significativi applicati Qui di seguito vengono elencati i più significativi principi contabili applicati: IAS 38 - Immobilizzazioni immateriali (a) Avviamento Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment” ed il loro valore viene imputato a Conto Economico (IAS 36). L’impairment test viene effettuato almeno una volta alla fine di ogni esercizio e, comunque, ogni qualvolta si manifesti un impairment indicator. L’avviamento in sede di acquisizione viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita (correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre CGU. In caso di acquisizioni di partecipazioni non di controllo non si procede ad alcuna rilevazione di avviamento bensì viene effettuata una rettifica al patrimonio netto per la differenza tra il valore delle partecipazioni e la quota di patrimonio netto della società partecipata alla data di acquisizione. In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato dal Gruppo Buongiorno in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) i cui flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata all’investimento stesso. Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto Economico di tale eccedenza come perdita da “impairment”. Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico. (b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinita Nell’attivo dello stato patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). 154 155 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate: n I costi relativi all’attività di ricerca e sviluppo sono imputati al Conto Economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: n il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile; n è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; n è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto; n esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; n sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. L’ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commerciabilizzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate. i costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di licenza e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni; n i costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su un periodo di dieci anni; n i costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e sono rappresentati dai costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software. n Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” tramite allocazione delle stesse alla CGU cui sono riconducibili e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico. IAS 16 - Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le necessarie svalutazioni per rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto Economico; quelli aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo. Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi in quanto non ricorrono i presupposti previsti dallo IAS 23. Qualora l’attività materiale sia costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l’ammortamento viene calcolato separatamente per ciascuna componente. Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate: Aliquota Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni: - mobili, arredi e macchine ordinarie d’ufficio - macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche 10% 15% 12% 20% IAS 27 e 28 - Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni in società controllate o collegate, nonché quelle in altre società, sono state valutate al costo, svalutato in caso di perdite ritenute permanenti e durature per ricondurre la valutazione delle stesse al “fair value”. IFRS 3 - Aggregazioni di imprese (“Business combination”) Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte. Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo essere stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il costo di acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a Conto Economico. 156 157 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno IAS 32 e 39 - Crediti , debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibili I crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale. L’accantonamento al fondo è imputato a Conto Economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale. I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione. Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati attivi di riferimento. I contratti che contengono un’obbligazione per la Società di acquistare propri strumenti rappresentativi di capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie danno origine ad una passività finanziaria per il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio dell’opzione) anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto di rimborso (Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile della passività finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, parag 23). Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di conversione e viene incluso nel patrimonio netto della Società tra le “altre riserve” (IAS 32, Parag.64, 28, 31). Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni). Ai fini della determinazione della liquidità netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico. Debiti finanziari fruttiferi di interessi I debiti finanziari fruttiferi di interessi sono registrati inizialmente al fair value, al netto degli oneri accessori. Successivamente alla iscrizione originaria, i debiti finanziari fruttiferi di interessi sono valutati con il criterio del costo ammortizzato; la differenza tra tale valore ed il valore di iscrizione è imputata a Conto Economico durante la durata del finanziamento sulla base del piano di ammortamento del finanziamento stesso. Fondi per rischi ed oneri I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l’esistenza di un’obbligazione in corso, leale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; (iii) l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l’accantonamento è oggetto di attualizzazione. I costi che il Gruppo prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell’esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di Conto Economico che ha precedentemente accolto l’accantonamento. Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell’impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso. Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinato A seguito delle modifiche apportate alla normativa TFR dalla Legge 296/06 (“Legge finanziaria 2008”) e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2008, il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 rientra tra i piani a benefici definiti e richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). La quota TFR maturata dal 1 gennaio 2007 158 159 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno costituisce invece un piano a contribuzione definita, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di tesoreria presso l’INPS; il trattamento contabile sarà quindi assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura. Il fondo trattamento di fine rapporto è quindi stato accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista dallo IAS 19, per la quota maturata fino al 31 dicembre 2006, e riflette le passività maturate nei confronti dei dipendenti delle Società italiane incluse nell’area di consolidamento alla data di bilancio, al netto degli acconti erogati. IFRS 2 - Stock options è previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori. La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale. Riconoscimento dei ricavi e dei costi Sono iscritti in bilancio secondo i principi della competenza ed esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è probabile che i relativi benefici economici futuri saranno fruiti dall’impresa (probabilità dell’incasso sottostante il ricavo) e quando la loro valutazione risulti attendibile. In particolare, i Costi e Ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati: Costi e Ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato dallo stesso; n Costi e Ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a Conto Economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante. n Criteri di conversione dei valori espressi in valuta I crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a Conto Economico. Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel Conto Economico del periodo stesso. Proventi ed oneri finanziari Sono rilevati ed imputati a Conto Economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto Economico le perdite o gli utili derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella situazione patrimoniale in chiusura. IAS 12 - Imposte correnti e differite Le imposte sul reddito esposte nel Conto Economico includono imposte correnti e differite. Le imposte sul reddito sono generalmente imputate a Conto Economico, salvo quando sono relative a fattispecie contabilizzate direttamente a patrimonio netto. In questo caso anche le imposte sul reddito sono imputate direttamente a patrimonio netto. Le imposte correnti sono le imposte che si aspetta di pagare calcolate applicando al reddito imponibile l’aliquota fiscale in vigore alla data di riferimento dello stato patrimoniale e le rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. Le imposte differite sono calcolate utilizzando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee fra l’ammontare delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite sono calcolate in funzione del previsto modo di riversamento delle differenze temporali, utilizzando l’aliquota fiscale che si prevede sarà applicabile negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. Le imposte differite attive sono riconosciute soltanto nel caso sia probabile che negli esercizi successivi si generino imponibili fiscali sufficienti per il realizzo di tali imposte differite. Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business della Buongiorno S.p.A. IFRS 8 - Reporting di segmento (“Segment reporting” ) A differenza del segmento identificato a livello di Gruppo nel bilancio consolidato, nel bilancio separato il segmento è rappresentato dalla “linea di affari” (”business segment”) ed è costituito da un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. Uso di stime La predisposizione del bilancio d’esercizio richiede da parte degli Amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo Stato patrimoniale, il Conto Economico ed il Rendiconto finanziario, nonché l’informativa fornita. I valori finali delle voci di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di 160 161 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno ogni variazione sono riflessi contabilmente nel periodo in cui avviene la revisione di stima, se tale revisione influenza solo il periodo corrente, o anche nei periodi successivi se la revisione influenza il periodo corrente e quelli futuri. Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l’avviamento, le imposte differite, il fondo svalutazione crediti, i fondi rischi. COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE Attività non correnti 1. Avviamenti La voce “Avviamenti”, invariata rispetto al 31 dicembre 2008, ammonta a 4.095.876 Euro e fa riferimento all’acquisizione del ramo di azienda dalla società Gsmbox S.r.l. perfezionato nel corso del 2006. (Migliaia di Euro) 31.12.2008Incrementi Avviamenti 4.095.876 svalutazioni e altri movimenti 31.12.2009 0 4.095.876 0 Si rimanda a quanto esposto nei Commenti alle voci dello Stato Patrimoniale Consolidato nella sezione Avviamenti per i commenti relativi ai test di impairment effettuato. 2. Altre Immobilizzazioni immateriali I valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso dell’esercizio sono i seguenti: (Migliaia di Euro) 31.12.2008Incrementi ammortamenti svalutazioni e altri movimenti 31.12.2009 1.098.423 47.583 290.333 2.762.537 5.196 4.204.071 Costi di sviluppo 61.644 Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno 160.674 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 483.117 Altre immobilizzazioni 1.776.468 Immobilizzazioni in Corso e Acconti 360.138 Totale 2.842.042 1.638.996 1.570 196.964 2.905.199 (354.942) 4.387.787 (602.218) (114.661) (389.749) (1.919.131) - (3.025.758) - - - - - 0 Di seguito la movimentazione relativa all’esercizio precedente: (Migliaia di Euro) 31.12.2007Incrementi ammortamenti svalutazioni e altri movimenti 31.12.2008 61.644 160.674 483.117 1.776.468 360.138 2.842.042 Costi di ricerca e sviluppo 77.771 Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno 167.179 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 518.693 Altre immobilizzazioni 1.490.694 Immobilizzazioni in Corso e Acconti 273.764 Totale 2.528.102 33.741 137.403 321.176 1.887.915 126.046 2.506.280 (49.868) (143.908) (356.751) (1.602.141) 0 (2.152.667) - - - - (39.672) (39.672) I “Costi di sviluppo” si riferiscono principalmente alle capitalizzazione di costi di consulenza tecnologica per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi completati durante l’esercizio e per lo sviluppo della piattaforma tecnologica. Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi. La voce “Concessione, licenze e marchi” comprende prevalentemente la parte residua degli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno” e “Blinko”). Gli incrementi sono relativi all’acquisto di licenze e attività di personalizzazione di software prodotto da terze parti. Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono classificati principalmente le capitalizzazioni di costi interni relativi al personale impiegato nello sviluppo di nuovi moduli del software prodotto internamente “B!3A”. Gli incrementi derivano dalla capitalizzazione dei costi sia interni che di consulenza esterna relativi al progetto “Management Control and Reporting System” entrato in produzione nell’ultimo trimestre, all’introduzione di una versione personalizzata del software “SAP” e “Microsoft Sharepoint”. Nel corso del 2009 sono stati capitalizzati costi interni per 2.046.661 Euro mentre i restanti 858.538 Euro sono relativi a costi per consulenze da terze parti. La variazione rilevata tra le “Immobilizzazioni in Corso e Acconti” è riconducibile principalmente alla capitalizzazione di costi sospesi negli esercizi precedenti relativi al progetto “Management Control and Reporting System”. 162 163 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 3. Immobilizzazioni materiali Si fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto relative all’esercizio in essere: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinari Attrezzature industr. e comm.li Altri beni Totale Immobilizzazioni materiali costo storico 31.12.2009 76.148 2.164 2.333.184 2.411.495 fondovalore nettovalore netto ammortamento 31.12.2009 31.12.2008 (55.902) (2.164) (2.101.117) (2.159.183) 20.245 - 232.067 252.312 24.198 - 169.558 193.756 ed a quello precedente: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinari Attrezzature industr. e comm.li Altri beni Totale Immobilizzazioni materiali costo storico 31.12.2008 76.147,74 2.163,52 2.176.665 2.254.977 fondovalore nettovalore netto ammortamento 31.12.2008 31.12.2007 (51.949) (2.164) (2.007.108) (2.061.221) 24.198 - 169.558 193.756 28.151 232.026 260.177 Impianti e macchinari La voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è la seguente: (Migliaia di Euro) Impianti e macchinariCosto StoricoFondo Ammortamento Al 31 dicembre 2008 76.148 (51.949) Incrementi Decrementi Ammortamenti (3.953) Al 31 dicembre 2009 76.148 (55.902) Valore netto 24.198 (3.953) 20.245 Attrezzature industriali e commerciali La movimentazione intervenuta nell’esercizio è la seguente: (Migliaia di Euro) Attrezzature industriali e commercialiCosto StoricoFondo Ammortamento Al 31 dicembre 2008 Incrementi Decrementi Ammortamenti Al 31 dicembre 2009 2.164 - - - 2.164 -2.164 - - - -2.164 Valore netto 0 -0 Altri beni La voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer, la variazione rilevata nel corso dell’anno fa riferimento all’acquisto di nuovi arredi per 11.603 Euro e all’acquisto di nuovi server per 144.916 Euro. L’evoluzione nell’esercizio è la seguente: (Migliaia di Euro) altri beniCosto StoricoFondo Ammortamento Al 31 dicembre 2008 2.176.665 (2.007.108) Incrementi 156.519 Decrementi Ammortamenti (94.010) Al 31 dicembre 2009 2.333.184 (2.101.117) Valore netto 169.558 156.519 (94.010) 232.067 4. Partecipazioni La voce Partecipazioni ammonta al 31 dicembre 2009 a 292.639.381 Euro e risulta così composta: (Migliaia di Euro) Imprese Controllate Imprese Collegate Altre Imprese TOTALE PARTECIPAZIONI saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 176.760.579 3.351.296 735.510 180.847.386 111.059.807 786.035 - - - 111.845.841 0 - (53.846) - (53.846) saldo 31.12.2009 287.820.386 4.083.485 735.510 292.639.381 164 165 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Partecipazioni in società controllate Al 31 dicembre 2009 risultano in essere le partecipazioni in società controllate di seguito riportate, valorizzate al costo di acquisizione al netto delle rettifiche di valore effettuate in caso di perdite durature di valore. (Migliaia di Euro) saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 iTouch Ltd - iTouch Ventures Limited 109.980.876 Freever UK Ltd 22.353.970 iTouch Spain Holdings SL 21.895.137 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V 9.718.000 Tutch Mobile Media B.V. 6.327.791 Buongiorno US Inc 6.110.948 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. - Buongiorno Deutschland GmbH 182.662 Buongiorno UK Ltd 173.326 Buongiorno Hellas S.A. 17.820 Buongiorno MyAlert Bolivia S. de R.L. 41 Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. 8 TOTALE PARTECIPAZIONI 176.760.579 109.980.876 817.302 - - - - - 261.629 - - - - - 111.059.807 - - - - - - - - - - - - - 0 - - - - - - - - - - - - - 0 saldo 31.12.2009 109.980.876 110.798.178 22.353.970 21.895.137 9.718.000 6.327.791 6.110.948 261.629 182.662 173.326 17.820 41 8 287.820.386 Nel corso del 2009 si sono effettuate nelle partecipazioni in società controllate le movimentazioni di seguito indicate: operazione infragruppo di acquisizione di partecipazione societaria in iTouch Ltd per 109.980.876 Euro dalla Società iTouch Holding Ltd Quest’ultima società, infatti, insieme alla sua società controllante iTouch Venture Ltd, anch’essa partecipata da Buongiorno S.p.A., si trovano in procedura di liquidazione (per maggiori delucidazioni in merito all’operazione si rimanda al paragrafo 1.1 “Il Gruppo al 31 dicembre 2009 e sue evoluzioni”); n acquisto della quota di minoranza residua della società Buongiorno Digital Iletisim A.S. per un totale di 99.999 azioni rappresentative del 20% del capitale sociale. La quota di possesso è pari al 100% alla chiusura dell’esercizio. n Partecipazioni in società collegate Al 31 dicembre 2009 risultano in essere le partecipazioni in società collegate possedute da Buongiorno S.p.A. di seguito riportate, valorizzate al costo di acquisizione al netto delle rettifiche di valore effettuate in caso di perdite durature di valore: (Migliaia di Euro) saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 saldo 31.12.2009 3.277.796 73.500 53.846 - 732.189 3.351.296 786.035 3.277.796 73.500 732.189 4.083.485 Buongiorno Hong Kong Ltd Inches Music Srl Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd TOTALE PARTECIPAZIONI - - - - 0 (53.846) - (53.846) Nel corso dell’esercizio sono state effetuate le seguenti operazioni: sottoscrizione di 4.900.000 azioni rappresentative del 49% del capitale sociale di Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd, società costituita il 23 novembre 2009; n versamento di Euro 53.846 a copertura perdite e successiva svalutazione di pari importo nella società Inches Music Group S.r.l. di cui si detiene il 35% del capitale sociale. n La collegata Buongiorno Hong Kong Ltd, partecipata dalla società al 49%, chiude il proprio bilancio di esercizio al 31 marzo. La seguente tabella riporta i principali dati patrimoniali al 31 marzo 2009 ricavati dal bilancio approvato e assoggettato a revisione contabile: (Migliaia di Euro) SITUAZIONE PATRIMONIALE Buongiorno Hong Kong Ltd 31.03.2009 31.03.2008 31.03.2009 31.03.2008 ATTIVITA’ NON CORRENTI 1.007 845 ATTIVITA’ CORRENTI 4.858 3.899 TOTALE ATTIVITA’ 5.865 4.745 PATRIMONIO NETTO PASSIVITA’ NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 3.928 124 1.812 5.865 2.810 1 1.933 4.745 166 167 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Ai seguito dell’aumento di capitale sottoscritto dalla società, dei cambiamenti nei tassi di cambio e dei risultati del periodo la situazione patrimoniale stimata al 31 dicembre 2009 e non assoggettata a revisione contabile, risulta essere la seguente: (Migliaia di Euro) SITUAZIONE PATRIMONIALE Buongiorno Hong Kong Ltd 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.21.2008 ATTIVITA’ NON CORRENTI 3.670 1.104 ATTIVITA’ CORRENTI 4.504 3.899 TOTALE ATTIVITA’ 8.174 5.003 PATRIMONIO NETTO PASSIVITA’ NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 5.741 171 2.262 8.174 3.374 138 1.491 5.003 Si sottolinea che non si è proceduto a svalutazioni della partecipazione in quanto si ritiene che la società non riporterà perdite durevoli di valore nei prossimi esercizi. Partecipazioni in altre società (Migliaia di Euro) 77Agency Ltd TOTALE PARTECIPAZIONI saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 735.510 735.510 - - - - - - saldo 31.12.2009 735.510 735.510 Nel corso del 2009 è stata mantenuta la partecipazione nella società 77Agency Ltd acquisita nel 2007 per un valore di 735.510 Euro con percentuale di possesso pari al 10% del capitale sociale. 5. Altre immobilizzazioni finanziarie (Migliaia di Euro) saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 FINANZIAMENTI VERSO CONTROLLATE 7.011.996 22.381.322 DEPOSITI CAUZIONALI 91.298 TOTALE ALTRE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 7.103.294 22.381.322 (1.132.478) (7.340) (1.139.818) - - - saldo 31.12.2009 28.260.840 83.958 28.344.798 La voce finanziamenti verso controllate si compone di un finanziamento in dollari statunitensi verso Buongiorno US Inc parzialmente rimborsato e di un finanziamento di Euro 22 milioni verso iTouch Ltd Si precisa che il finanziamento verso Buongiorno UK Limited in essere alla fine dell’esercizio precedente è stato totalmente estinto. Di seguito il dettaglio dei movimenti: (Migliaia di Euro) saldoIncrementi decrementi svalutazioni 31.12.2008 saldo 31.12.2009 - 6.863.291 148.706 7.011.996 22.169.327 6.091.514 0 28.260.840 iTouch Ltd Buongiorno US Inc Buongiorno UK Limited TOTALE FINANZIAMENTI VERSO CONTROLLATE 22.169.327 211.995 - 22.381.322 - (983.772) (148.706) (1.132.478) - - - - I depositi cauzionali includono le somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di locazione degli uffici operativi per un totale di 83.958 Euro. 6. Crediti per imposte differite Le attività per imposte differite sono state rilevate a fronte di perdite fiscali che si ritiene probabile che Buongiorno potrà utilizzare per effetto del conseguimento di futuri imponibili fiscali. Al 31 dicembre 2009 il saldo esposto è pari a 11.375.249 Euro, cosi’ calcolato: (Migliaia di Euro) IMPOSTE DIFFERITEANNO 2009 Saldo inizio esercizio Incrementi Reversal da utilizzo Saldo fine esercizio 14.370.549 (2.995.300) 11.375.249 Attività Correnti 7. Rimanenze di magazzino Non sussistono rimanenze alla fine del periodo in esame né risultano dall’esercizio precedente. 168 169 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 8. Crediti commerciali e altri crediti Il saldo al 31 dicembre 2009 è così dettagliato: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 5.250.929 23.039.476 575.514 1.677.524 33.720 273.355 30.850.517 5.142.118 20.085.977 472.466 870.890 45.246 306.888 26.923.585 (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti Totale 5.274.178 (23.249) 5.250.929 5.165.367 (23.249) 5.142.118 Crediti verso clienti Crediti verso società controllate Crediti verso società collegate Crediti tributari Crediti verso altri Ratei e risconti attivi Crediti commerciali e altri crediti Di cui verso clienti Il valore dei crediti verso clienti rimane sostanzialmente stabile nonostante la diminuzione del fatturato Consumer Services (-23%) per effetto dell’allungamento dei tempi di pagamento da parte dei clienti. Il Fondo Svalutazione Crediti, a seguito di specifiche e puntuali analisi risulta invariato rispetto all’esercizio precedente e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo. Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2008 Utilizzi Accantonamenti Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2009 Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi. (Migliaia di Euro) (23.249) (23.249) Di seguito la movimentazione dell’esercizio precedente: (Migliaia di Euro) (110.869) 159.134 (71.514) (23.249) Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2007 Utilizzi Accantonamenti Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2008 Crediti verso società controllate Al 31 dicembre 2009 risultano in essere crediti verso società controllate per 23.039.476 Euro (al 31 dicembre 2008 erano 20.085.977 Euro) così dettagliati: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 Buongiorno MyAlert S.A. 5.980.209 Buongiorno UK Ltd 2.889.027 iTouch South Africa (Pty) Ltd 2.093.245 iTouch Spain Holdings SL 1.618.480 Buongiorno US Inc 1.365.108 Buongiorno France S.A. 1.361.228 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. 1.023.802 Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. 983.222 MyAlert S.L. de C.V. 735.151 iTouch Movilisto Portugal Lda 710.158 Buongiorno Deutschland GmbH 689.626 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V 650.373 Buongiorno Hellas S.A. 627.125 Rocket Mobile Inc 457.671 LlamaTV S.L. 356.103 Buongiorno Myalert Brasil Serv.Celulares Ltd 343.500 Ostrich Media Limited 216.858 iTouch Australia Pty Ltd 172.727 sms.at Mobile Internet Services GmbH 133.185 Tutch Mobile Media B.V. 128.767 iTouch Spain Holdings SL DioraNews S.a.s. 82.170 iTouch Ltd 79.554 31.12.2008 6.707.303 1.986.226 811.618 1.513.000 1.193.873 32.970 686.697 638.847 25.968 4.900 377.323 487.333 425.805 467.319 132.924 4.549 392.086 693.800 131 323.889 148.131 1.057.840 170 171 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno (Migliaia di Euro) iTouch Nordics A.S. iTouch Global Concepts Nigeria Ltd Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH Buongiorno MyAlert Venezuela, S.A. Buongiorno MyAlert Equador S.A. Axis Mundi S.A. Buongiorno MyAlert Servicios de Telecomunicaciones Chile Ltda. Grupo iTouch Movilisto Mexico Servicios, S.A de CV Telitas Netherlands NV Hotsms.com B.V. Jippii Schweiz AG Akumiitti Oy Buongiorno Marketing Services Uk Ltd Buongiorno Russia LLC BY Cycle Perù SAC Intouch Technologies Ltd Buongiorno.at email services GmbH Buongiorno Marketing Services España, S.L. Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L. Xama TV Televisao Interactiva L.d.a. Buongiorno Marketing Services US Inc Buongiorno Marketing Services France S.a.s Jippii Spain SL sms.at Holding AG Movilisto S.A. Producciones y Promociones Especiales de Television S.L. SMS Cosmos A.S. Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L Rivertam S.A. iTouch New Zealand Ltd Group iTouch Movilisto Espana SL iTouch (UK) Ltd Mobivillage S.A. 31.12.2009 31.12.2008 71.014 57.934 50.868 27.110 16.223 14.259 14.115 12.805 11.725 11.285 8.467 8.257 7.370 6.649 5.608 3.685 3.552 3.420 2.487 2.405 1.832 1.046 538 486 374 340 283 233 36 3 - - - 65.067 461.307 54.824 556 83.084 6.089 100.214 3.736 13.540 4.029 3.381 3.077 156.903 -244 2.682 315 804 1.409 923 158 374 194 162 36 3 869.175 119.814 15.938 31.12.2009 31.12.2008 Mobile Fun Sistemas de Informatica Ltda - iTouch Ventures Limited - Buongiorno MyAlert Bolivia S.r.l. - iTouch Denmark A.S. - Mobilnet A.S. (2.222) TOTALE CREDITI VERSO SOCIETA’ CONTROLLATE 23.039.476 Di cui Crediti Finanziari: iTouch Spain Holdings SL 1.513.000 Buongiorno UK Ltd 798.930 Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. 246.286 Buongiorno MyAlert S.A. 72.344 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. 11.308 Buongiorno Hellas S.A. 8.011 iTouch Ltd - 2.649.880 3.473 1.186 60 60 1.119 20.085.977 (Migliaia di Euro) 1.513.000 16.286 1.051.013 11.308 274.139 1.055.106 3.920.852 Si rileva che la società, in qualità di capogruppo, effettua il servizio di tesoreria centralizzata al fine di ottimizzare i flussi di cassa. In tale ambito rientrano pertanto i crediti finanziari esposti in tabella. Crediti verso società collegate I crediti verso società collegate, pari a 575.514 Euro, risultano in crescita del 22% rispetto alla fine del precedente esercizio. Di seguito il dettaglio per società, si segnala che il credito vantato nei confronti della Buongiorno Hong Kong Ltd ha natura commerciale mentre quello verso Buongiorno Digital Innovation India Private Limited ha natura finanziaria. 31.12.2009 31.12.2008 547.703 27.811 575.514 472.466 472.466 (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Crediti tributari 1.677.524 870.890 (Migliaia di Euro) BUONGIORNO (HONG KONG) LIMITED BUONGIORNO DIGITAL INNOVATION INDIA PRIVATE LIMITED Totale Crediti tributari La voce è composta principalmente da circa 621.855 Euro maturati ai sensi della L. 296/06 art. 1 c. 280-283 CREDITO D’IMPOSTA SPESE RICERCA & SVILUPPO, da circa 556.558 Euro per l’IRAP versata in acconto e da 483.943 Euro per iva a credito. 172 173 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Crediti verso altri Tale voce risulta così composta: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 3.426 30.294 33.720 15.278 29.968 45.246 31.12.2009 31.12.2008 - 273.355 273.355 306.888 306.888 Crediti verso fornitori e dipendenti per anticipi Altri crediti Totale Ratei e risconti attivi Risultano così composti: (Migliaia di Euro) Ratei attivi Risconti attivi Totale I risconti attivi si riferiscono a costi di competenza 2010 e principalmente a canoni su licenze software, assicurazioni, affitti e commissioni non ancora resi al 31 dicembre 2009. 9. Altre attività finanziarie L’importo, invariato rispetto all’esercizio precedente è pari a 0. 10. Disponibilità liquide Al 31 dicembre 2009 ammontano complessivamente a 3.824.494 Euro (erano 4.209.974 Euro al 31 dicembre 2008) e sono così ripartite: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 3.824.324 0 169 3.824.494 4.205.155 - 4.819 4.209.974 Depositi bancari e assimilati Assegni Denaro e valori in cassa Totale I depositi bancari includono: un conto corrente vincolato pari a 258.122 Euro a garanzia della fideiussione rilasciata da Istituto di Credito a favore di Simest S.p.A. e riferita al finanziamento erogato da quest’ultima per complessivi 993.285 Euro; n un conto corrente vincolato il cui saldo a fine periodo è pari a 101.460 Euro legato ad un’obbligazione verso uno dei vecchi azionisti del gruppo iTouch Ventures Limited. n I flussi finanziari relativi all’esercizio 2009 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto Finanziario. Di seguito si allega il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2009: (Migliaia di Euro) POSIZIONE FINANZIARIA NETTAAL 31.12.2009AL 31.12.2008 Disponibilità liquide ed altre assimilabili 3.824.494 4.209.974 Crediti finanziari a breve termine verso partecipate 2.677.691 3.920.852 INVESTIMENTI FINANZIARI A BREVE TERMINE E DISPONIBILITA’ LIQUIDE 6.502.185 8.130.826 Debiti a breve termine verso banche (2.015.847) (77.534.389) Quote correnti di finanziamenti a medio/lungo termine (33.514.450) (1.978.425) Obbligazioni emesse (993.639) - Altri debiti a breve (104.386) (195.602) Debiti finanziari a breve termine verso partecipate (139.676.725) (4.940.901) INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (176.305.047) (84.649.317) POSIZIONE FINANZIARIA A BREVE (169.802.862) (76.518.491) Crediti finanziari a lungo termine verso partecipate 28.260.840 7.011.997,00 Finanziamenti bancari a medio/lungo termine (47.789.451) (5.296.662) Obbligazioni emesse - (965.230) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (47.789.451) (6.261.892) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (189.331.472) (75.768.386) VARIAZIONI (385.480) (1.243.161) (1.628.641) 75.518.542 (31.536.025) (993.639) 91.216 (134.735.824) (91.655.730) (93.284.371) 21.248.843 (42.492.789) 965.230 (41.527.559) (113.563.086) 174 175 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Al 31 dicembre 2009 Buongiorno chiude con un indebitamento finanziario netto pari a 189.331.472 Euro, in forte peggioramento rispetto alla chiusura del precedente esercizio (75.768.386 Euro). Il saldo delle Disponibilità liquide, pari a 3.824.494 Euro, è rappresentato dal saldo attivo dei conti correnti bancari. Il saldo è rimasto quasi invariato (-385.480 Euro) rispetto al 31 dicembre 2008 (il cui saldo ammontava a 4.209.974 Euro). La voce debiti a breve termine verso banche si riferisce all’affidamento in conto corrente accordata dal Credito Emiliano S.p.A. per un importo massimo di 2 milioni di Euro. La stessa voce comprendeva al 31 dicembre 2008 la quota residua del finanziamento garantito erogato dal gruppo Banca Intesa per l’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Limited, finanziamento poi estinto e sostituito con il finanziamento in pool per un importo originario di 87 milioni di Euro descritto dettagliatamente nel paragrafo 17 di codesta relazione. La quota corrente dei finanziamenti bancari, pari a 33.514.450 Euro è rappresentata dalla parte in scadenza entro il 2009 del finanziamento in pool per un importo originario di 87 milioni di Euro, da quella relativa a debiti bancari contratti con banche nazionali (Credito Emiliano e Medio Credito Centrale - gruppo bancario Unicredit) e dalla quota in scadenza entro l’anno del finanziamento ottenuto da Simest, società finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all’estero. Tutte le voci sono commentate dettagliatamente nel paragrafo 17 di codesta relazione. Le obbligazioni emesse pari a 993.639 Euro si compongono della quota rimanente del prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co. Ltd e da Banca IMI e avente scadenza nel 2010. Le Altre passività finanziarie correnti ammontano a 104.386 Euro e si riferiscono a debiti finanziari verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited, come stabilito in sede di chiusura dell’operazione. L’Indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla chiusura dell’esercizio 2009 risulta pari a 47.789.451 Euro e risulta composto dalla parte in scadenza oltre l’esercizio del finanziamento in pool per un importo originario di 87 milioni di Euro, da quella relativa a debiti bancari contratti con banche nazionali (Credito Emiliano e Medio Credito Centrale - gruppo bancario Unicredit), dalla quota in scadenza entro l’anno del finanziamento ottenuto da Simest, società finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all’estero. Tutte le voci sono descritte e commentate dettagliatamente nel paragrafo 12 di codesta relazione. Informazioni integrative richieste dall’International Financial Reporting Standard n° 7 La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla sua operatività: rischio di credito in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti e utenti; rischio di liquidità, con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale; n rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse), in quanto la Società opera a livello internazionale in aree valutarie diverse e utilizza strumenti finanziari che generano interessi. n n Come descritto nella sezione relativa alla gestione dei rischi, la Società monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sulla Società. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato. 176 177 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Classi di strumenti finanziari Di seguito si espongono le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le rispettive categorie di rischio al 31 dicembre 2009 e 2008. Situazione al 31 dicembre 2009: (Migliaia di Euro) CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO totale credito liquidità interesse cambio prezzo a bilancio ATTIVITA’ NON CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE 28.261 22.169 6.092 ATTIVITA’ CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A BREVE TERMINE 2.678 2.678 - CREDITI COMMERCIALI 5.142 4.729 414 ALTRI CREDITI 34 34 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 3.824 3.824 DISPONIBILITA’ LIQUIDE PASSIVITA’ NON CORRENTI 985 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 985 47.789 47.789 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI 13.322 12.787 535 DEBITI COMMERCIALI 35.484 35.484 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE ALTRE PASSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 104 104 Situazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) CLASSI DI RISCHIO OMOGENEO totale credito liquidità interesse cambio prezzo a bilancio ATTIVITA’ NON CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE 7.012 149 6.863 ATTIVITA’ CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A BREVE TERMINE 3.921 3.921 - CREDITI COMMERCIALI 5.142 5.115 27 ALTRI CREDITI 45 45 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI - DISPONIBILITA’ LIQUIDE 4.210 4.210 PASSIVITA’ NON CORRENTI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 965 965 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO 5.297 5.297 ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI - PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 9.930 9.863 67 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 79.512 79.512 ALTRE PASSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 196 196 Categorie di attività e passività finanziarie Le seguenti tabelle riportano le voci di Stato Patrimoniale classificate secondo le categorie definite dallo IAS 39 al 31 dicembre 2009 e 2008. 178 179 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Situazione al 31 dicembre 2009 (Migliaia di Euro) Al fair value finanziamenti Valutatavalutata totale fair value e crediti al costo al costo a bilancio ammortizzato ATTIVITA’ NON CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE 28.261 28.261 ATTIVITA’ CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A BREVE TERMINE 2.678 2.678 CREDITI COMMERCIALI 5.142 5.142 ALTRI CREDITI 34 34 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI DISPONIBILITA’ LIQUIDE 3.824 3.824 PASSIVITA’ NON CORRENTI 985 985 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO 47.789 47.789 ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI 13.322 13.322 DEBITI COMMERCIALI FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 35.484 35.484 ALTRE PASSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 104 104 28.261 2.678 5.142 34 3.824 985 47.789 13.322 35.484 104 Situazione al 31 dicembre 2008 (Migliaia di Euro) Al fair value finanziamenti Valutatavalutata totale fair value e crediti al costo al costo a bilancio ammortizzato ATTIVITA’ NON CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE 7.012 7.012 7.012 ATTIVITA’ CORRENTI FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A BREVE TERMINE 3.921 3.921 3.921 CREDITI COMMERCIALI 5.142 5.142 5.142 ALTRI CREDITI 45 45 45 ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI - DISPONIBILITA’ LIQUIDE 4.210 4.210 PASSIVITA’ NON CORRENTI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 965 - 965 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO 5.297 - 5.297 ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI - PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 9.930 9.930 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 79.512 79.512 ALTRE PASSIVITà FINANZIARIE A BREVE 196 196 4.210 965 5.297 9.930 79.512 196 I crediti commerciali e gli altri crediti non hanno generato costi riferiti a perdite su crediti e accantonamenti al fondo svalutazione crediti (circa 23 mila Euro nel 2008). Con riferimento alla stima del fair value, si ritiene che il valore contabile di tali poste sia un’approssimazione ragionevole dei rispettivi fair value. Le altre attività finanziarie e le disponibilità liquide hanno generato nel corso dell’esercizio proventi finanziari ed interessi attivi per circa 10 mila Euro contro un valore di circa 151 mila Euro alla chiusura del precedente esercizio. I finanziamenti bancari hanno generato interessi passivi complessivi pari a circa 3.040 mila Euro (contro circa 6.127 mila Euro del 2008). Con riferimento alla valutazione del valore corrente, per quanto riguarda i finanziamenti bancari a breve termine si 180 181 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno è ipotizzato un fair value corrispondente al valore iscritto in bilancio in quanto gli stessi hanno scadenza entro l’esercizio 2010 e sono remunerati a tassi di mercato variabili. Con riferimento invece ai finanziamenti con scadenza oltre l’esercizio anch’essi remunerati a tassi variabili, il fair value approssima il valore di mercato. Garanzie La Società al 31 dicembre 2009 ha rilasciato le seguenti garanzie: n n pegno sulle azioni di alcune società controllate a copertura del finanziamento contratto con Banca IMI S.p.A.; pegno sulle disponibilità giacenti su un conto corrente per un importo di 258 mila Euro a copertura di eventuali default sul finanziamento erogato da Simest a favore di Buongiorno. Liquidity risk La seguente tabella riporta la rappresentazione temporale delle passività finanziarie classificate per scadenza: Situazione al 31 dicembre 2009: (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni PASSIVITA’ NON CORRENTI PRESTITI OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO 985 FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO - 14.891 13.989 13.097 5.812 ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 13.322 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 35.484 ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 104 Situazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) <1 anno >1 <2 anni >2 <3 anni >3 <4 anni >4 <5 anni >5 anni PASSIVITA’ NON CORRENTI PRESTITI OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE GARANTITO - 965 - - - FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO - 2.062 2.149 1.086 - ALTRE PASS. FINANZIARIE NON CORRENTI - PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI 9.930 FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE 79.512 ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE 196 Credit risk Ai fini della presente analisi sono state evidenziate delle macro classi di rischio omogeneo identificate sulla base del modello di business della Società al fine di meglio rappresentare l’esposizione al rischio di credito. Le classi evidenziate sono le seguenti: crediti commerciali in cui rientrano i crediti commerciali verso primarie società operanti sui mercati nazionali e internazionali della telefonia mobile; n altri crediti includono principalmente crediti derivanti da operazioni di natura non commerciale sulla cui solvibilità è stata effettuata una valutazione individuale. n Le seguenti tabelle riportano l’analisi per scadenza delle classi di rischio individuate: Situazione al 31 dicembre 2009: (Migliaia di Euro) classi totale scaduto totale a scadere svalutazioni 0-30gg 31-60gg 61-90gg oltre 90 scaduto Crediti commerciali Altri crediti Totale 5.142 34 5.177 1.201 - 1.201 285 - 285 58 - 58 - - - 1.545 - 1.545 3.597 34 3.631 182 183 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Situazione al 31 dicembre 2008: (Migliaia di Euro) classi totale scaduto totale a scadere svalutazioni 0-30gg 31-60gg 61-90gg oltre 90 scaduto Crediti commerciali Altri crediti Totale 5.142 45 5.188 2 - 2 1 - 1 - - - 50 - 50 53 45 53 5.113 - 5.158 (23) (23) La Società non effettua rinegoziazioni di credito scaduto. Nelle note al bilancio viene riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti. Rischi di mercato: Sensitivity Analysis Con riferimento ai rischi di mercato, il Gruppo è esposto al rischio tasso d’interesse, al rischio tasso di cambio e al rischio prezzo. L’analisi di sensitività è stata applicata alle voci di stato patrimoniale che potrebbero subire una variazione di valore in seguito all’oscillazione dei tassi di cambio, dei tassi di interesse e dei prezzi di mercato. In particolare, la stima ha preso in considerazione le seguenti voci di stato patrimoniale: crediti e debiti commerciali in valuta estera; depositi bancari in valuta estera; n finanziamenti; n passività finanziarie; n attività finanziarie a breve termine. n n Per quanto riguarda i tassi di cambio, il Gruppo è esposto a rischi derivanti dalla variazione dei tassi di cambio che possono influire sul suo risultato economico e sul patrimonio netto. Tali rischi derivano principalmente dal fatto che alcune società controllate del Gruppo sono localizzate in paesi non appartenenti all’Unione Monetaria Europea, quali Stati Uniti, Regno Unito, Turchia, Bolivia, Cile, Perù, Messico, Argentina, Brasile, Colombia, Ecuador, Hong Kong, Sud Africa, Nigeria, Australia, Nuova Zelanda, Norvegia, Danimarca, Svezia, Finlandia, Svizzera, Romania e Marocco. Poiché la valuta di riferimento per il Gruppo è l’Euro, i conti economici di tali società vengono convertiti in Euro al cambio medio di periodo e, a parità di ricavi e di margini in valuta locale, variazioni dei tassi di cambio possono comportare effetti sul controvalore in Euro di ricavi, costi e risultati economici. Attività e passività delle società consolidate la cui valuta di conto è diversa dall’Euro possono assumere controvalori in Euro diversi a seconda dell’andamento dei tassi di cambio. Come previsto dai principi contabili adottati, gli effetti di tali variazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto, nella voce Differenze cambio da conversione. Alla data di bilancio non vi erano coperture in essere a fronte di tali esposizioni. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: il rischio è sostanzialmente relativo alla fluttuazione del Dollaro USA e della Sterlina inglese che rappresentano le valute maggiormente rilevanti per il Gruppo Buongiorno. Per queste valute è stata ipotizzata una variazione istantanea positiva e negativa dei tassi di cambio spot al 31 dicembre del 5%. La tabella evidenzia l’impatto di tale variazione sul valore espresso in bilancio. Per quanto riguarda i tassi di interesse, le società del Gruppo utilizzano risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiegano le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul Conto Economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanea dei tassi annuali dello 0,5%. La remunerazione sui depositi bancari che generano interessi attivi, è collegata, per la quasi totalità, all’andamento dei tassi interbancari. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi attivi, si è applicato uno “shift” dello 0,5% sul saldo medio annuo dei depositi bancari. I finanziamenti a tasso variabile generano interessi passivi, il cui ammontare è collegato all’andamento dei tassi di riferimento. Per stimare l’incremento o la diminuzione degli interessi passivi, si è applicato uno “shift” dello 0,5% sull’importo capitale dei finanziamenti in essere alla data di riferimento del bilancio. Per quanto riguarda il rischio prezzo, esso si applica agli investimenti effettuati per impiego di liquidità a breve termine. Le ipotesi e i metodi di calcolo sottostanti all’analisi di sensitività sono i seguenti: n ipotesi e metodologia di calcolo: si è provveduto a calcolare l’effetto sul Conto Economico derivante da un incremento e da una diminuzione istantanei del valore di mercato al 31 dicembre delle attività finanziarie del 5%. 184 185 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno La tabella seguente rappresenta gli effetti sul bilancio consolidato derivanti dalle ipotesi descritte: (Migliaia di Euro) rischio tasso interesse rischio tasso di cambio rischio prezzo -0,5% 0,5% -5% 5% -5% 5% variazionevariazionevariazionevariazionevariazionevariazione tassi tassi tassi tassi nav nav d’interessi d’interessi cambio cambio ATTIVITA’ FINANZIAMENTI A CONTROLLATE A LUNGO TERMINE CREDITI COMMERCIALI (21) 21 TOTALE IMPATTO SULLE ATTIVITA’ FINANZIARIE ANTE IMPOSTE (21) 21 PASSIVITA’ NON CORRENTI 3 (3) FIN. BANCARI QUOTA A LUNGO PASSIVITA’ CORRENTI DEBITI COMMERCIALI FINANZIAMENTI BANCARI A BREVE TERMINE ALTRI PASSSIVITA’ FINANZIARIE A BREVE TOTALE IMPATTO SULLE ATTIVITA’ 3 (3) FINANZIARIE ANTE IMPOSTE IMPATTO SUI RISULTATI ANTE IMPOSTE 3 (3) (21) 21 11. Attività non correnti destinate alla dismissione Al 31 dicembre 2009 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o dismissione. COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE SEPARATO 12. Patrimonio Netto Capitale Sociale Nel corso dell’esercizio il capitale sociale è rimasto invariato a 27.651.956 Euro. Al 31 dicembre 2009 il Capitale Sociale di Buongiorno risulta pertanto essere costituito da n. 106.353.675 azioni ordinarie del valore nominale di 0,26 Euro cadauna. Altri movimenti del Patrimonio Netto Durante l’esercizio si sono registrati i seguenti movimenti nel Patrimono Netto: non sono state effettuate operazioni sulle azioni proprie, il saldo al 31 dicembre è quindi pari a 1.488 azioni proprie per un controvalore di 1.326 Euro portate a detrazione del Patrimonio Netto; n sono state portate a detrazione della posta le differenze su cambio da realizzare (pari a 208.578 Euro) generate dal finanziamento intragruppo a favore di Buongiorno USA Inc denominato in USD (in proposito vedasi nota 5). n Utile di esercizio La perdita netta di esercizio di Buongiorno risulta essere di 6.649.629 Euro. Il prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto è riportato in calce allo stato patrimoniale e Conto Economico. 186 187 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Passività non correnti 13. Finanziamenti a lungo termine L’indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla chiusura dell’esercizio risulta essere di 47.789.451 Euro, mentre al 31 dicembre 2008 ammontava a 6.261.892 Euro, e si compone delle seguenti voci: quota rimanente pari a 57.973.434 Euro (di cui 44.573.429 Euro inseriti tra le passività a lungo termine) del finanziamento garantito per un importo originario di 67 milioni di Euro (Tranche A) erogato da un pool di banche capitanate da Banca Imi (gruppo Intesa Sanpaolo) erogato il 26 giugno 2009. Si precisa che è stata contabilizzata tra le passività a breve termine la quota scadente entro l’anno pari a 13.400.000 Euro; n quota rimanente pari a 3.217.167 Euro (di cui 1.968.392 Euro a lungo termine), del finanziamento non garantito ricevuto da MCC S.p.A. (gruppo bancario Unicredit) per un valore iniziale di 5 milioni di Euro, erogato il 18 dicembre 2007; n quota rimanente per 1.577.408 Euro del finanziamento a lungo termine erogato il 27 aprile 2007 da Credito Emiliano S.p.A.; la quota contabilizzata tra le passività a lungo termine ammonta a 949.644 Euro, mentre la parte restante è stata inserita tra le passività a breve; n quota rimanente per 496.642 Euro (di cui 297.986 Euro a lungo termine) del finanziamento a tasso fisso agevolato nell’ambito della legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione, erogato dalla Simest S.p.A.. n Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate (IAS 32, parag 64, 28, 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto di attualizzazione pari al 4,5% in linea con quanto ottenuto dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza. Di seguito si riassumono le principali condizioni applicate ai finanziamenti a medio e lungo termine: FINANZIAMENTOCAPITALESCADENZATASSO APPLICATO IMI (TRANCHE A) MCC Credito Emiliano SIMEST 57.973.434 3.217.167 1.577.408 496.643 30/06/2014 13/02/2012 27/04/2012 25/03/2012 3,44% 2,55% 1,97% 1,32% I flussi finanziari relativi al 2009 sono dettagliati e commentati nel Rendiconto finanziario in calce allo stato patrimoniale, al Conto Economico e al prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto. 14. Imposte differite Non sussistono debiti per imposte differite alla data di chiusura dell’esercizio, né risultano al 31 dicembre 2008. 15. Fondi non correnti Questa voce è composta dal Fondo per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) che ammonta al 31 dicembre 2009 a 932.783 Euro. Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data. Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2009 sono le seguenti: tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 3,5%; tasso annuo di inflazione pari al 2%; n tasso annuo di incremento del TFR pari al 3%; n frequenza annua di turnover del personale pari al 10%; n a seguito dell’introduzione delle nuova Riforma Previdenziale, il tasso annuo di incremento salariale non viene più considerato quale paramentro di riferimento, poiché le quote maturande future di Fondo TFR confluiranno non più in azienda, ma verso la previdenza integrativa o il fondo di tesoreria INPS. n n La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha determinato l’incremento di 14.141 Euro del fondo TFR al 31 dicembre 2008. 188 189 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno L’evoluzione del fondo TFR è dunque la seguente: (Migliaia di Euro) 1.035.088 31.906 (134.211) 932.783 Fondo TFR al 31 dicembre 2008 Accantonamenti Liquidazioni Fondo TFR al 31 dicembre 2009 Passività Correnti 16. Debiti commerciali e altri debiti 31.12.2009 31.12.2008 13.322.155 145.059.715 435.423 954.992 2.712.990 4.373 162.489.648 9.961.752 7.200.047 479.455 663.827 1.677.146 4.373 19.986.600 (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Debiti verso fornitori 13.322.155 9.961.752 (Migliaia di Euro) Debiti verso fornitori Debiti verso società controllate Debiti tributari Debiti verso Istituti Previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso fornitori Al 31 dicembre 2009 i debiti commerciali ammontano a 13.322.155 Euro, in aumento del 34% rispetto ai circa 9.961.752 Euro rilevati alla data di chiusura del precedente esercizio. Al 31 dicembre 2009 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi. Debiti verso società controllate I debiti verso società controllate, che ammontano al 31 dicembre 2009 a 145.059.715 Euro, in forte aumento rispetto a 7.200.047 Euro rilevati al 31 dicembre 2008 e risultano così ripartiti: (Migliaia di Euro) iTouch Holding Myalert.com S.A. Buongiorno France S.A. Buongiorno UK Ltd Dioranews S.A. Buongiorno US Inc Tutch Mobile Media B.V. sms.at Mobile Internet Services GmbH Hotsms.com B.V. Buongiorno Hellas Mobile Ltd Rocket Mobile Inc Axis Mundi S.A. Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. Buongiorno Marketing Netherlands B.V. iTouch South Africa (Pty) Ltd Buongiorno Marketing Services Espana s.l.u. Buongiorno Deutschland GmbH iTouch Movilisto Portugal Lda Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda. Buongiorno Dijital Iletisim A.S. Buongiorno.at email services GmbH Group iTouch Movilisto Espana SL Totale Debiti verso società Controllate 31.12.2009 31.12.2008 110.798.178 11.854.672 11.696.251 4.289.679 3.113.271 1.100.102 901.638 341.299 318.183 200.105 155.607 79.457 78.753 63.048 19.868 13.887 8.987 8.674 7.880 6.334 3.843 - 145.059.715 720.202 1.935.327 55.034 3.058.061 327.061 715.988 99.797 109 5.061 61.477 6.334 22.443 193.153 7.200.047 Il marcato aumento dei debiti verso le società controllate deriva principalmente da movimenti di natura finanziaria infatti tale posta ammonta a 139.676.725 Euro mentre era pari a 4.934.184 Euro alla fine dell’esercizio precedente. Ricordando che la Società, in quanto capogruppo svolge la funzione di tesoreria centralizzata, si rammenta che l’operazione infragruppo di acqusizione della partecipazione societaria in iTouch Ltd per 110 milioni circa dalla Società iTouch Holding Ltd Tale operazione effettuata nell’ambito della ristrutturazione societaria del gruppo ha generato una passività finanziaria di pari importo nei confronti della controllata iTouch Holding Ltd. 190 191 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Debiti Tributari (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 435.423 479.455 Debiti tributari I Debiti Tributari risultano pari a 435.423 Euro (contro un valore di 479.455 Euro del precedente esercizio) e si riferiscono per la maggior parte a versamenti da effettuare a fronte di ritenute su redditi da lavoro dipendente e autonomo esercitate dalla società. Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (Migliaia di Euro) Debiti v/ Ist. Previdenziali 31.12.2009 31.12.2008 954.992 663.827 Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a 954.992 Euro. Altri debiti Gli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2009 a 2.712.990 milioni di Euro e sono così dettagliati: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 Debiti verso dipendenti Altri Totale 2.756.252 (43.261) 2.712.990 1.713.320 (36.174) 1.677.146 I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità di mancato preavviso. Il delta positivo rispetto al 31 dicembre 2008, è da attribuire principalmente al maggiore stanziamento relativo ai premi a dipendenti e ai maggiori accantonamenti per ferie e permessi retribuiti e non goduti. Ratei e Risconti passivi I Ratei ammontano a 4.373 Euro al 31 dicembre 2009, non risultano risconti passivi a tale data, invariati rispetto al saldo dell’esercizio precedente. (Migliaia di Euro) Ratei passivi Totale 31.12.2009 31.12.2008 4.373 4.373 4.373 4.373 31.12.2009 31.12.2008 414.023 414.023 12.401 12.401 17. Debiti tributari per imposte correnti (Migliaia di Euro) Debiti tributari per imposte correnti Totale I debiti tributari per imposte correnti ammontano a 414.023 Euro al 31 dicembre 2009 ed erano pari a 12.401 Euro alla data di chiusura dell’esercizio precedente. 18. Finanziamenti a breve termine (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 2.015.846 993.639 104.386 3.113.871 77.534.388 Debiti verso banche Obbligazioni emesse Debiti verso altri finanziatori Totale 202.318 77.736.706 Debiti a breve termine verso banche La voce debiti a breve termine verso banche si riferisce all’affidamento in conto corrente accordata dal Credito Emiliano S.p.A. per un importo massimo di 2 milioni di Euro. Tale affidamento non garantito si articola i 2 linee di credito 1 milione di Euro ciascuna analoghe nell’operatività ma scadenti l’una al 31 luglio 2010, l’altra revocabile su richiesta della società erogante. Tale voce comprendeva al 31 dicembre 2008 la quota residua del finanziamento garantito erogato dal gruppo Banca Intesa per l’acquisizione del gruppo iTouch Ventures Limited, per un importo originario di 100 milioni di Euro; finanziamento poi estinto e sostituito con il finanziamento in pool descritto dettagliatamente nel paragrafo 17 di codesta relazione. 192 193 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno I flussi finanziari relativi al 2009 sono dettagliati e commentati nel Rendiconto finanziario in calce allo stato patrimoniale, al Conto Economico e al prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto. Obbligazioni emesse Tale voce si riferisce alla quota rimanente, del prestito obbligazionario convertibile del valore originario complessivo di 12 milioni di Euro sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co. Ltd e da Banca IMI e avente scadenza nel 2010. Il saldo al 31 dicembre 2008 era pari a 965.230 Euro ed era classificata tra le passività a lungo termine. Debiti verso altri finanziatori I debiti verso altri finanziatori, che ammontano al 31 dicembre 2009 a 104.386 Euro, sono riconducibili principalmente a debiti finanziari verso uno dei precedenti azionisti di iTouch Ventures Limited. Al 31 dicembre 2008 tale posta ammontava a 202.318 Euro. 19. Quota corrente di finanziamenti a lungo termine La quota corrente dei finanziamenti bancari pari a 34.514.450 Euro (era pari a 1.978.425 Euro alla fine dell’esercizio precedente) è rappresentata principalmente dalla quota dei debiti in scadenza entro un anno e dalla parte revolving del finanziamento a medio-lungo termine concesso per l’importo complessivo di 87 milioni di Euro contratto con un pool di banche, la cui organizzazione è stata a cura di Banca IMI (banca del Gruppo Intesa Sanpaolo). L’erogazione è avvenuta il 26 giugno scorso. In particolare il saldo si compone: dal saldo di 13.400.000 Euro che si riferisce alla quota in scadenza entro l’anno della cosidetta Tranche A del finanziamento in pool. Tale linea di credito originariamente accordata per l’importo totale di 67 milioni di Euro con scadenza nel 2014, prevede un ammortamento semestrale. Tale finanziamento è stato concesso ai fini dell’integrale rimborso del Finanziamento originariamente contratto con Banca IMI ed in scadenza il 26 giugno 2009 per l’importo di 100 milioni di Euro; n per l’importo di 18 milioni di Euro da una linea di credito definita “Revolving Credit Facility”, ovvero Tranche B, anch’essa inclusa nel finanziamento in pool. Tale linea di credito, concessa al 30 giugno 2009 per l’intera quota con un utilizzo a breve termine fino ad un importo massimo di 20 milioni di Euro. Essa potrà essere utilizzata per un periodo massimo di 5 anni e prevede che la disponibilità massima venga progressivamente ridotta a partire dal 31 dicembre 2012 e con possibilità di utilizzi plurimi, con scadenze ed importi diversi nel rispetto del limite massimo di disponibilità in ogni periodo; n per l’importo di 2.114.450 Euro, con scadenza entro un anno, contratti con banche nazionali (Credito Emiliano e Medio Credito Centrale - gruppo bancario Unicredit) e Simest, società finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all’estero. L’importo era pari a 1.978.425 Euro al 31 dicembre 2008. n Il prestito in pool, sia per la Tranche A che per la Tranche B, è stato concesso con l’applicazione di uno spread sopra il tasso di interesse di riferimento pari a 300 punti base che può variare semestralmente secondo un meccanismo premiante basato sull’andamento del rapporto tra Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA. A fronte della concessione del finanziamento sono state concesse in garanzia le azioni di alcune società del gruppo. Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants), con osservazioni alla fine di ogni semestre, a partire dal 31 dicembre 2009. I covenants finanziari sono: il rapporto tra il Risultato Operativo Lordo (EBITDA) consolidato e oneri finanziari netti consolidati; il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Consolidato e il Risultato Operativo Lordo consolidato; n il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Consolidato e il Patrimonio Netto Consolidato. n n Al 31/12/2009 tali parametri sono stati rispettati. Con il nuovo contratto di finanziamento si è realizzato l’obiettivo di allungare la durata del debito e scadenziarne il ripagamento in base alla capacità futura di rimborso prudenzialmente stimata grazie alla generazione di cassa che la Società si aspetta per la propria attività operativa caratteristica. 20. Fondi Correnti Al 31 dicembre 2009 risultano iscritti tra i Fondi Correnti importi per un totale di 1.963.747 Euro a copertura di costi futuri o perdite derivanti da partecipazioni azionarie, attività operative già svolte, rischi legali e rischi di natura contrattuale su tematiche commerciali. Di seguito la ripartizione: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 7.280 1.070.000 886.466 1.963.747 82.280 1.070.000 200.000 1.352.280 Fondo rischi legali Fondo rischi svalut. partecipazioni Altri fondi Totale Fondi Rischi e Oneri 194 195 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Più in dettaglio: gli importi inseriti nel fondo rischi svalutazione delle partecipazioni sono relativi agli stanziamenti da utilizzarsi alla copertura delle perdite accumulate nelle società controllate Buongiorno Dijital Iletisim A.S. e Buongiorno Deutschland GmbH; n gli importi inseriti negli altri fondi sono relativi principalmente a procedimenti sanzionatori avviati da autorità regolamentari e dall’agenzia delle entrate. n 21. Passività direttamente attribuibili ad attività non correnti destinate alla dismissione Tale posta è pari a 0 sia alla data di chiusura dell’esercizio sia a quella del precedente. Fidejussioni e garanzie Fidejussioni e Garanzie prestate da terzi nell’interesse di Buongiorno Buongiorno alla fine del periodo risulta avere ricevuto fidejussioni nel proprio interesse per un importo complessivo pari a circa 955.097 Euro che sono principalmente riconducibili: a garanzie ricevute per 549.181 Euro dalla Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, Unionfidi e da Banca Antonveneta, relativamente al finanziamento ottenuto da Simest; n a garanzie ricevute per 217.264 Euro da Coface Assicurazioni e Banca Monte Paschi relativamente a concorsi a premi indetti; n a garanzie ricevute 115.200 Euro dalla Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza e Banca Imi, in relazione ai contratti di locazione sottoscritti. n Fidejussioni e Garanzie prestate da Buongiorno nell’interesse di società controllate Al 31 dicembre 2009 risultano 1.104.800 Euro prestati a garanzia di finanziamenti erogati da Istituti bancari alle seguenti società controllate: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 80.000 100.000 924.800 1.104.800 Buongiorno.at email services GmbH Buongiorno Deutschland GmbH Buongiorno Dijital Iletisim A. S. Totale Fideiussioni a favore Soc.Controllate COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO Valore della Produzione Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci: (Migliaia di Euro) anno 2009Anno 2008 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi ed incremento delle imm.ni per lavori int. Totale Valore della Produzione 45.007.894 2.053.019 47.060.913 49.714.850 1.831.700 51.546.550 22. Ricavi delle vendite e delle prestazioni L’analisi per tipologia di ricavi, riportata nella tabella che segue, evidenzia una diminuzione dei ricavi nel segmento Consumer Services, di circa il 23% rispetto al corrispondente periodo del 2008. Il risultato scaturisce da due dinamiche distinte: da un lato, i ricavi generati dal modello di business diretto (cosiddetto “B2C”) nel mercato Mobile Content 1.0 diminuiscono di circa il 11% da un esercizio all’altro; tale diminuzione in un anno in cui le condizioni di mercato si sono rivelate difficili per tutto il settore VAS, equivale ad una sostanziale tenuta. Nella linea di business cosiddetta B2O (basata sulle collaborazione con con i principali operatori di telefonia mobile in cui la Società fornisce tecnologia, contenuti e consulenza marketing) si sono invece registrate difficoltà nella sostituzione di alcuni servizi terminati lo scorso esercizio con nuove iniziative, con una conseguente riduzione del fatturato del 47%. (Migliaia di Euro) anno 2009Anno 2008 23.082.184 21.925.710 - 45.007.894 Consumer Services Servizi Intercompany Servizi a società Collegate Totale Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni 29.931.662 19.783.188 49.714.850 I ricavi relativi a servizi Intercompany, ovvero relativi a prestazioni fornite dalla Capogruppo alle società controllate o collegate, al 31 dicembre 2009 risultano aumentati del 11% rispetto al periodo precedente. Tale aumento è attribuibile principalmente al sempre maggiore impegno della Società in quanto holding nell’erogazione di servizi infragruppo. 196 197 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno RICAVI PER SERVIZI INTERCOMPANY SOCIETà Anno 2009Anno 2008 Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno France S.A.S Buongiorno.uk Ltd iTouch South Africa (Pty) Ltd Buongiorno USA Inc MyAlert S.L. de C.V. iTouch Movilisto Portugal Lda Buongiorno Marketing Netherlands B.V. Buongiorno Hellas Mobile Ltd Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda Axis Mundi S.A. Buongiorno Marketing Services Italy S.r.l. Buongiorno Deutschland GmbH Rocket Mobile Inc Tutch Mobile Media B.V. Buongiorno Dijital Iletisim A.S. iTouch Australia Pty Ltd LlamaTV S.L. Ostrich Media Limited Dioranews S.A. Mobile Fun Sistemas de Informatica Ltda sms.at Mobile Internet Services GmbH iTouch Spain Holdings SL iTouch Ltd Buongiorno MyAlert Venezuela, S.A. Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. Jippii Schweiz AG Buongiorno MyAlert Servicios de Telecomunicaciones Chile Ltda. Telitas Netherlands NV iTouch Nordics A.S. Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH Hotsms.com B.V. 7.717.000 2.546.834 2.128.552 1.281.627 930.660 841.252 705.259 650.373 573.883 486.038 473.081 464.006 459.966 443.916 343.530 337.105 274.674 223.179 216.858 182.754 159.335 133.185 105.480 79.554 27.110 16.223 16.034 14.115 11.725 11.091 7.854 7.550 8.549.288 1.009.658 1.256.558 811.618 865.681 25.968 4.900 532.010 151.666 8.900 97.497 569.408 260.603 426.661 347.219 327.839 705.981 134.257 394.752 162.976 5.022 291.319 60 4.878 55 556 13.707 36 102.130 66.400 8.746 3.736 SOCIETà Anno 2009Anno 2008 Buongiorno Marketing Services UK Ltd Buongiorno Marketin Services España, S.L. Grupo iTouch Movilisto Mexico Servicios, S.A de CV Buongiorno Russia LLC Akumiitti Oy Buongiorno.at email services GmbH Intouch Technologies Ltd Buongiorno Marketing Services France S.A. BY.Cycle Perù SAC Buongiorno MyAlert Colombia S.r.l. Buongiorno MyAlert Bolivia S. de R.L. Buongiorno Marketing Services US Inc Xama TV Televisao Interactiva L.d.a. Mobilnet A.S. iTouch Global Concepts Nigeria Ltd sms.at Holding AG Jippii Spain SL Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L Producciones y Promociones Especiales de Television S.L. SMS Cosmos A.S. Group iTouch Movilisto Espana SL Mobivillage S.A. iTouch Movilisto France S.A.S iTouch (UK) Ltd iTouch Ventures Limited Grupo iTouch Movilisto Mexico S.A. de CV Movilisto S.A. TOTALE INTERCOMPANY Buongiorno Hong Kong Ltd Buongiorno Digital innovation India Private Ltd TOTALE INTERCOMPANY E COLLEGATE 7.370 6.907 6.716 6.649 4.228 3.797 3.685 2.757 2.531 2.172 2.009 1.832 1.601 1.103 977 692 380 233 146 121 - - - - - - - 21.925.710 7.187 3.349 4.962 3 5.861 4.877 158.569 923 3.077 315 60 2.075 804 1.285 461.807 1.046 158 966 194 162 959.980 527.768 374.524 120.466 1.186 1.126 374 19.783.188 - - 21.925.710 19.783.188 198 199 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 23. Altri ricavi e Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni Il valore rilevato al 31 dicembre 2009 è di 2.053.019 Euro, in aumento del 12% rispetto al periodo precedente. Gli Altri Ricavi sono riconducibili quasi totalmente alle capitalizzazioni di costi interni sostenuti per sviluppo tecnologico, in particolare sulla piattaforma proprietaria B!3A e nell’ambito del mobile social networking. Costi della Produzione 24. Costi per servizi e godimento beni di terzi I costi per servizi e godimento di beni di terzi rilevati nel corso del 2009, pari a 31.098.799 Euro, risultano in aumento del 8% rispetto al periodo precedente; in dettaglio le voci principali: (Migliaia di Euro) 31.12.2009 31.12.2008 7.281.352 8.890.398 14.927.049 31.098.799 5.684.096 8.096.198 9.407.928 11.172.124 28.676.250 1.771.487 Costi Variabili di Produzione Costi di Marketing Costi Fissi di Struttura Totale costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali Di cui Intercompany I costi variabili di produzione comprendono i costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners, agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i diritti riconosciuti alle majors e agli artisti. Si rileva una diminuzione del 11%, da 8.096.198 Euro agli attuali 7.281.352 Euro determinata dalla flessione dei ricavi Consumer Service; i costi di marketing, sono in diminuzione del 6% passando da 9.407.928 Euro nell’esercizio 2008 a 8.890.398 Euro del 2009 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i canali media, le consulenze di marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione delle iniziative di marketing. I costi fissi di struttura sono aumentati del 34% passando da 11.172.124 Euro a 14.927.049 Euro a fine periodo e comprendono principalmente i costi di locazione degli uffici e i canoni di leasing operativo riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti. Parte dei costi per servizi e godimento beni di terzi rilevati nel corso del 2009 sono Intercompany, sono cioè relativi a prestazioni fornite dalle società controllate alla Capogruppo e ammontano a 5.684.096 Euro. Nella tabella sotto si evidenzia la ripartizione per singola società controllata al 31 dicembre 2009 ed il confronto con l’esercizio precedente: COSTI INTERCOMPANY SOCIETà Anno 2009Anno 2008 Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno.uk Ltd Buongiorno USA Inc Buongiorno France S.A.S Hotsms.com B.V. sms.at Mobile Internet Services GmbH Tutch Mobile Media B.V. Rocket Mobile Inc Buongiorno Deutschland GmbH Buongiorno Marketing Netherlands B.V. iTouch South Africa (Pty) Ltd Buongiorno Marketing Services Italy S.r.l. Buongiorno Marketin Services España, S.L. iTouch Movilisto Portugal Lda Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda MyAlert S.L. de C.V. Buongiorno Dijital Iletisim A.S. iTouch Australia Pty Ltd Buongiorno.at email services GmbH TOTALE 2.275.792 781.882 773.042 722.273 318.183 249.825 185.650 155.607 95.172 63.048 19.868 15.756 8.825 8.674 7.881 2.618 - - - 5.684.096 1.124.428 4.358 26.269 186.560 91.474 210.000 103.780 109 1.263 16.271 6.876 99 1.771.487 25. Costi del Personale L’importo pari a 11.565.561 Euro al 31 dicembre 2009 risulta in crescita del 7% rispetto al saldo di 10.804.050 Euro del 31 dicembre 2008. La voce comprende costi per il personale dipendente ed è comprensiva degli accantonamenti previsti dalla legge e dal contratto collettivo nonchè il costo figurativo, pari a 3.880 Euro, collegato all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti, collaboratori ed amministratori (IFRS 2). 200 201 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Il calcolo è stato effettuato sulla base delle opzioni esercitabili in funzione delle condizioni non di mercato. Il riepilogo del piano di stock option in essere alla data di chiusura del periodo è riportato al Cap 1.14 della relazione sulla gestione. L’organico risulta così ripartito: (Migliaia di Euro) PERSONALE DIPENDENTE 31.12.2009 Impiegati e quadri Dirigenti Totale 146 23 169 31.12.2008MEDIA 2009 145 23 168 144 23 167 Si rileva l’aumento di 1 unità rispetto al 31 dicembre 2008. 26. Ammortamenti e svalutazioni Le voci “Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni” e “Svalutazione crediti ed altri accantonamenti” comprendono i costi di seguito riportati: (Migliaia di Euro) anno 2009 anno 2008 3.025.758 97.963 3.123.721 - 3.123.721 686.466 3.810.187 2.152.667 85.475 2.238.143 39.672 2.277.815 1.236.500 3.514.315 Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali Ammortamento Immobilizzazioni Materiali Totale Ammortamenti Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Totale Ammortamenti e Svalutazioni Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti Totale Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali La quota stanziata nel periodo, pari a 3.025.758 Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla voce Immobilizzazioni immateriali. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Gli ammortamenti del periodo, pari a 97.963 Euro, sono stati calcolati in conformità alle aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali. Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Non sono state effettuate svalutazioni di immobilizzazioni immateriali alla data di chiusura dell’esercizio mentre ne erano state effettuate per 39.672 Euro nel corso del 2008. 27. Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamenti Tale voce, pari a 686.466 Euro, si riferisce principalmente ad accantonamenti a parziale copertura di procedimenti sanzionatori avviati da autorità regolamentari e dall’agenzia delle entrate. La Società, pur ritenendo di poter rispondere con più che adeguate evidenze alle contestazioni ricevute, ha ritenuto prudente stanziare fondi a copertura degli importi contestati. Dopo specifiche analisi si è inoltre deciso di non stanziare alcun importo al Fondo svalutazione crediti ritenendo i crediti allineati al loro presumibile valore di realizzo. 28. Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione che al 31 dicembre 2009 ammontano a 253.548 Euro (erano 314.275 Euro al 31 dicembre 2008) comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo singolarmente non significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo. Tra i valori più rilevanti i costi per quote associative. 29. Proventi e Oneri Finanziari Tale voce comprende i proventi e gli oneri finanziari rilevati nel corso dell’esercizio ed ammonta a 4.152.928 Euro contro 5.861.084 Euro dell’esercizio precedente. La diminuzione è dovuta principalmente alla forte diminuzione della spesa per interessi bancari, come si evince dal dettaglio sugli interessi e altri oneri finanziari. (Migliaia di Euro) anno 2009 anno 2008 379.799 (4.654.563) 121.835 (4.152.928) 944.703 (7.606.206) 800.419 (5.861.084) Proventi Finanziari Oneri Finanziari Utili (Perdite) su cambi Totale 202 203 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno Proventi finanziari Tale voce è così composta: (Migliaia di Euro) Interessi attivi bancari Interessi attivi verso Società del Gruppo Dividendi da società controllate o collegate Altri proventi Totale anno 2009 anno 2008 10.122 349.877 19.801 - 379.799 258.039 681.405 5.258 944.702 Di cui verso società del gruppo: INTERESSI ATTIVI INTERCOMPANY SOCIETà Anno 2009Anno 2008 Buongiorno USA Inc iTouch Ventures Limited iTouch Ltd Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno Hellas Mobile Ltd Buongiorno.uk Ltd iTouch Spain Holdings SL TOTALE 155.347 87.761 81.566 21.331 3.872 - - 349.877 455.104 51.013 3.938 148.449 22.902 681.406 (Migliaia di Euro) anno 2009 anno 2008 199.591 4.244.549 178.394 32.029 4.654.563 363.275 7.044.288 76.835 121.808 7.606.206 Oneri finanziari Tale voce risulta così composta: Oneri finanziari verso altri finanziatori Interessi e spese bancarie Interessi passivi verso Società del Gruppo Altri oneri minori Totale Di cui verso società del gruppo: INTERESSI PASSIVI INTERCOMPANY SOCIETà Anno 2009Anno 2008 Buongiorno France S.A.S Dioranews S.A. Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno.uk Ltd Buongiorno Marketing Netherlands B.V. Buongiorno Hellas Mobile Ltd Group iTouch Movilisto Espana SL TOTALE 83.237 55.210 25.718 8.371 5.752 105 - 178.394 10.514 50.266 16.055 76.835 La voce interessi e spese bancarie è fortemente diminuita per effetto della diminuzione del debito verso banche e della discesa dei tassi Euribor durante l’esercizio a cui i finanziamenti di maggiore importo (MCC, Imi in pool) sono legati. Utile su cambi Tale voce è così composta: (Migliaia di Euro) Utili su cambi Perdite su cambi Totale anno 2009 anno 2008 143.052 (21.217) 121.835 858.356 (57.937) 800.419 30. Rettifiche di valore di attività finanziarie Durante l’esercizio si è provveduto a ripianare le perdite de società collegata Inches Music Group S.r.l. procedendo contestualmente alla svalutazione della voce “Partecipazioni” per lo stesso importo. Durante il precedente esercizio non si erano evidenziati movimenti su tale posta. 31. Proventi ed Oneri da attività destinate alla dismissione Tale voce è pari a 0 così come alla fine dell’esercizio precedente. 32. Proventi ed Oneri non Ricorrenti Tale voce era pari a 323 Euro alla fine dell’esercizio precedente mentre è pari a 0 alla data di chiusura del presente esercizio. 204 205 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno 33. Imposte correnti sul Reddito di esercizio Con riferimento al periodo in esame si riferisce come le imposte siano state accantonate sulla base della migliore stima possibile effettuata utilizzando le aliquote fiscali in vigore alla fine dell’esercizio (onere complessivo pari a 402.228 Euro al 31 dicembre 2009 mentre era pari a 701.540 Euro al 31 dicembre 2008). In proposito si rimanda all’Allegato B per il dettaglio del Prospetto di riconciliazione dell’onere fiscale di bilancio e l’onere fiscale teorico. 34. Imposte differite sul Reddito di esercizio è stato riportato a Conto Economico l’impatto del cosiddetto effetto reversal dovuto alla scadenza di crediti derivanti da perdite fiscali pregresse che hanno determinato un importo negativo 2.995.300 Euro parzialmente mitigato dalla iscrizione di crediti di imposta relativa a costi di ricerca e sviluppo sostenuti durante l’esercizio e quello precedente per complessivi 621.855 Euro. L’impatto netto è negativo per 2.373.475 Euro, rispetto all’impatto negativo per 3.421.476 del precedente esercizio. 35. Risultato di Esercizio La perdita del periodo al netto delle imposte risulta pari a 6.649.629 Euro contro una perdita nel periodo precedente di 1.746.762 Euro. Utile per azione 36. Base L’utile base per azione è un valore negativo pari a 0,0625 Euro è stato calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 106.352.187. L‘utile base per azione del precedente esercizio era un valore negativo pari a 0,0164 Euro, calcolato su 106.353.675 azioni. 37. Diluito L’utile diluito per azione è un valore negativo pari a 0,0585 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, per un totale di 113.114.652 azioni ordinarie potenziali. L‘utile diluito per azione del precedente esercizio era negativo per 0,0155 Euro, calcolato su 110.404.675. allegato A ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI DELLA BUONGIORNO S.P.A. IN SOCIETÀ CONTROLLATE, COLLEGATE E ALTRE SOCIETÀ (Migliaia di Euro) Denominazione Sociale sede legale % di consolidamentoImprese Partecipanti % sul capitale Partecipazioni in società controllate: Akumiitti Content Services Ltd Finlandia 100,00% Akumiitti Oy Akumiitti Oy Finlandia 100,00% iTouch Nordics A.S. Axis Mundi S.A. Argentina 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Rainbow S.A. Buongiorno Deutschland GmbH Germania 100,00% Buongiorno S.p.A. Buongiorno Dijital Iletisim A.S. Turchia 100,00% Buongiorno S.p.A. Buongiorno France Sas (già Freever Sas) Francia 100,00% iTouch Spain Holdings SL Buongiorno MyAlert S.A.. Buongiorno Hellas S.A. Grecia 100,00% Buongiorno S.p.A. Buongiorno Marketing Services Deutschland GmbH Germania 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno Marketing Services Espana s.l.u. Spagna 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno Marketing Services France S.a.s Francia 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. Italia 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V Olanda 54,50% Buongiorno S.p.A. Buongiorno Marketing Services UK Ltd (già Flytxt Ltd) Regno Unito 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno Marketing Services US Inc (già Flytxt inc) USA 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda. Brasile 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L. Colombia 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. Ecuador 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno MyAlert S.A. Spagna 99,98% iTouch Spain Holding iTouch Ltd Buongiorno MyAlert Servicios de Telecomunicaciones Chile Limitada Cile 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Buongiorno US Inc USA 81,04% Buongiorno S.p.A. Buongiorno.at email services GmbH Austria 54,50% BMS Netherlands B.V Buongiorno.UK Ltd Regno Unito 100,00% Buongiorno S.p.A. Buongiorno.Venezuela S.A. Venezuela 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. MyAlert S. De R.L. de CV By-Cycle Perú SAC Perù 99,98% Axis Mundi S.A. DioraNews S.a.s. Francia 100,00% Buongiorno France S.a.r.l. Groupo iTouch Movilisto Maroc SARL Marocco 100,00% iTouch Ltd 100,00% 100,00% 50% 50% 100,00% 100,00% 55.02% 44.98% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 54,50% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 98.57% 1.41% 100,00% 81,04% 100,00% 100,00% 90% 10% 100,00% 100,00% 100,00% 206 207 Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2009 del Gruppo Buongiorno (Migliaia di Euro) Denominazione Sociale sede legale % di consolidamentoImprese Partecipanti Partecipazioni in società controllate: Grupo iTouch Movilisto Mexico Servicios, S.A de CV Messico 100,00% iTouch Spain Holdings SL Buongiorno MyAlert S.A. Grupo iTouch Movilisto R.S.R.L Romania 100,00% iTouch Spain Holdings SL Hotsms.com B.V. Olanda 54,50% BMS Netherlands B.V iTouch Australia Pty Ltd Australia 100,00% Pajala B.V. iTouch Finance 1 Ltd Regno Unito 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. iTouch Finance 2 Ltd Regno Unito 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. iTouch Global Concepts Nigeria Ltd Nigeria 100,00% iTouch Ltd iTouch Holdings Ltd Regno Unito 100,00% iTouch Ventures Limited iTouch Ltd Regno Unito 100,00% Buongiorno S.p.A. iTouch Movilisto Portugal Lda Portogallo 100,00% iTouch Ltd Buongiorno MyAlert iTouch Nordics A.S. Norvegia 100,00% iTouch Ltd Sud Africa 100,00% Pajala B.V. iTouch South Africa (Pty) Ltd iTouch Spain Holdings SL Spagna 100,00% SMS Cosmos A.S. iTouch Ltd Intouch Technologies Ltd Irlanda 100,00% Pajala B.V. Buongiorno CS Ltd Regno Unito 100,00% Buongiorno.UK Ltd iTouch Ventures Limited Regno Unito 100,00% Buongiorno S.p.A. Jippii Mobile Entertainment Oy Finlandia 100,00% iTouch Spain Holdings SL Jippii Schweiz AG Svizzera 100,00% Jippii Mobile Entertainment Oy Jippii Spain SL Spagna 100,00% Jippii Mobile Entertainment Oy LlamaTV S.L. Spagna 100,00% iTouch Spain Holdings SL MyAlert S. De R.L. de CV Messico 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Ostrich Media Limited Regno Unito 100,00% iTouch Ltd Pajala B.V. Olanda 100,00% iTouch Ltd Producciones y Promociones Especiales de Television S.L. Spagna 100,00% iTouch Spain Holdings SL Rainbow Development S.A. Argentina 99,98% Buongiorno MyAlert S.A. Rivertam S.A. Uruguay 99,98% Axis Mundi S.A. Rocket Mobile Inc USA 81,04% Buongiorno US Inc % sul capitale 98% 2% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75% 25% 100,00% 100,00% 58.27% 25.43% 16.30% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% (Migliaia di Euro) Denominazione Sociale sede legale % di consolidamentoImprese Partecipanti % sul capitale Partecipazioni in società controllate: SMS Cosmos A.S. Norvegia 100,00% iTouch Ltd 100,00% sms.at Holding AG Austria 100,00% iTouch Ltd 100,00% sms.at Mobile Internet Services GmbH Austria 100,00% sms.ch AG sms.at holding AG 99% 1% sms.ch AG Svizzera 100,00% sms.at Holding AG 100,00% Telitas Belgium B.V. Olanda 100,00% iTouch Nordics A.S. 100,00% Tutch Media Mobile B.V. Olanda 100,00% Buongiorno S.p.A. 100,00% Xama TV Televisao Interactiva L.d.a. Portogallo 100,00% LlamaTV S.L. 90% iTouch Spain Holdings SL 10% Partecipazioni in società collegate: Buongiorno Hong Kong Hong Kong Buongiorno S.p.A. 49,00% Buongiorno Digital Innovation India Private Ltd India Buongiorno S.p.A. 49,00% Partecipazioni in altre società: 77 Agency Ltd Regno Unito Buongiorno S.p.A. 10,00% Inches Music Group S.r.l. Italia - Buongiorno S.p.A. 35,00% Victory 247.com Malta Ltd Malta Victory 247.com S.A. 11,00% 208 209 3 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 123 124 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 212 213 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 214 215 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 216 217 Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione 218 219 4 Attestazioni del Dirigente Preposto 123 124 Attestazioni del Dirigente Preposto 222 223 5 Relazione della Società di Revisione 224 225 Relazione della Società di Revisione 226 227 Relazione della Società di Revisione 6 Dati societari e informazioni per gli azionisti Buongiorno S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Borgo Masnovo 2 43100 Parma, Italia Uffici: Via Cosimo Del Fante 10 20122 Milano, Italia www.buongiorno.com Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 27.654.555,50 (11 Febbraio 2010) C.F. e Registro Imprese di Parma n. 02699820045 Tribunale di Parma - P.IVA 07863930017 Relazioni con gli investitori: Email: [email protected] Tel: +39 02 582131 Fax: +39 02 58431008 228 229 L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, riunitasi a Parma il 30 aprile 2010 in seconda convocazione, ha deliberato l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2009. 230 231 Buongiorno S.p.A. Borgo Masnovo, 2 43100 Parma, Italia tel. +39 0521 533110 Via Cosimo del Fante, 10 20122 Milano, Italia tel. +39 02 582131 [email protected] www.buongiorno.com PARMA MILANO LONDRA MADRID LISBONA PARIGI MONACO MARSIGLIA MOSCA VIENNA GRAZ AMSTERDAM ATENE ISTANBUL DUBLINO CAPE TOWN SAN FRANCISCO CITTà DEL MESSICO SAO PAULO BUENOS AIRES LAGOS DELHI SIDNEY