SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE Società Cooperativa

SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE
Società Cooperativa
STATUTO
SOCIALE
________________________________________________________________________________
Così come modificato dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2011
e dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2011
STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE E DURATA
DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 1
La ʺSOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETÀ COOPERATIVAʺ,
brevemente anche denominata ʺCattolica Assicurazioni Soc. Coop.ʺ, costituita il 27
febbraio 1896, è regolata dal presente Statuto.
ARTICOLO 2
La Società ha per oggetto l’esercizio di ogni ramo di assicurazione, sia in via diretta, sia in
via di riassicurazione o di retrocessione e può svolgere le operazioni a ciò connesse o
strumentali. La Società può altresì esercitare l’attività di gestione delle risorse dei Fondi
Pensione costituiti ai sensi dell’art. 4 del Decreto Legislativo 124 del 21 aprile 1993 e
successive modifiche, nonché gestire Fondi Pensione aperti ai sensi dell’art. 9 del
medesimo Decreto Legislativo e svolgere le conseguenti operazioni funzionali alle attività
di gestione dei Fondi Pensione. La Società può inoltre svolgere le attività relative alla
costituzione ed alla gestione delle forme di assistenza sanitaria integrative, nei limiti ed
alle condizioni stabilite dalla legge.
Essa può assumere partecipazioni, sia in Italia, sia all’estero, in Società aventi scopi
analoghi, connessi o comunque ausiliari con i propri, ivi comprese quelle a finalità
creditizie, finanziarie, immobiliari o di servizi, ed anche assumerne la rappresentanza e la
gestione nonché, nei limiti di legge, in Società che esercitino attività diverse da quelle
sopra indicate.
Essa può inoltre, nel rispetto delle vigenti normative, compiere tutte le operazioni
mobiliari, immobiliari, commerciali e finanziarie connesse o comunque ausiliarie
all’esercizio dell’attività assicurativa e di gestione dei fondi pensione e/o che saranno dal
Consiglio di Amministrazione ritenute necessarie o utili per il raggiungimento dello scopo
sociale.
Per tali operazioni, anche non rientranti nell’ordinaria attività assicurativa, essa può
inoltre concedere, non in via sistematica, e previa deliberazione del Consiglio, fidejussioni,
garanzie ed avalli.
La società nella sua qualità di capogruppo del gruppo assicurativo Cattolica Assicurazioni,
nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 87, comma 3 del
Codice delle Assicurazioni Private adotta nei confronti delle società componenti il gruppo
i provvedimenti per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’ISVAP nell’interesse
della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo.
2
ARTICOLO 3
La Società, che potrà esercitare la propria attività sia nei confronti dei Soci che di terzi,
accorderà preferenziale attenzione alle forme assicurative che tutelino la persona e la
famiglia, anche nelle attività professionali e imprenditoriali.
Essa inoltre offrirà ai propri Soci contratti di assicurazione a particolari condizioni di
favore e potrà concedere agli assicurati partecipazioni agli utili.
La Società, oltre a perseguire il servizio agli assicurati e il vantaggio dei Soci, si ripropone
di concorrere, direttamente o indirettamente, al sostegno delle opere cattoliche secondo le
esigenze dei tempi. A tal fine la Società potrà promuovere anche la costituzione di
fondazioni, associazioni o consorzi.
ARTICOLO 4
La Società opera anche col tramite delle proprie agenzie o rappresentanze in Italia ed
all’estero ed ha la sua sede in Verona.
ARTICOLO 5
La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) ed è
prorogabile.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE, AZIONI, SOCI
ARTICOLO 6
Il Capitale sociale è variabile ed illimitato, ed è rappresentato dalle azioni
complessivamente sottoscritte, del valore nominale di tre euro ciascuna.
Lʹaumento del capitale sociale può essere deliberato:
a) in via straordinaria, dall’Assemblea straordinaria dei Soci, secondo le previsioni di cui
allʹart. 2438 e seguenti del Codice Civile, con facoltà di delega ai sensi degli articoli 2420ter e 2443 Codice Civile, fermo comunque quanto previsto dallʹart. 2524 Codice Civile,
quarto comma;
b) in via ordinaria, dal Consiglio di Amministrazione, mediante emissione di nuove
azioni;
c) dallʹAssemblea straordinaria con emissione di nuove azioni da assegnare agli azionisti
in proporzione ai rispettivi possessi azionari mediante utilizzo di riserve nei limiti e con le
modalità consentite, ovvero, nei limiti consentiti, mediante aumento del valore nominale.
Le emissioni ordinarie di nuove azioni, deliberate dal Consiglio di Amministrazione ai
sensi del punto b) del comma precedente, ed effettuate sulla base del prezzo fissato
dallʹAssemblea dei Soci su proposta dello stesso Consiglio, devono essere riservate
all’ingresso di nuovi Soci e limitate all’assegnazione di una sola azione per ogni nuovo
Socio, ove la stessa fosse necessaria per conseguire la titolarità del numero di azioni di cui
3
al successivo art. 9.
In relazione a ciò ogni anno, in sede di approvazione del bilancio, lʹAssemblea, su
proposta del Consiglio di Amministrazione che avrà acquisito in merito il parere del
Collegio sindacale, stabilisce lʹeventuale sovrapprezzo dell’azione, che avrà effetto dalla
precedente data di approvazione del progetto di Bilancio da parte del Consiglio fino al
corrispondente adempimento dell’esercizio successivo. La somma del valore nominale e
del sovrapprezzo, così deliberato, costituirà il prezzo di emissione dell’azione.
In luogo di quanto previsto ai commi precedenti, in caso di quotazione dellʹazione della
Società su un mercato regolamentato, il prezzo di cui al terzo comma è pari al prezzo di
chiusura rilevato su tale mercato lʹultimo giorno lavorativo precedente la deliberazione di
ammissione.
Con deliberazione del 30 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria dei Soci ha attribuito al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da
esercitare entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare in
una o più volte il capitale sociale a pagamento anche in via scindibile ed eventualmente a
servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari, anche
subordinati, fino ad un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00,
comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da offrire a pagamento in opzione agli aventi
diritto.
Spetterà al Consiglio di Amministrazione determinare, di volta in volta, nel rispetto dei
limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale tra i quali il
prezzo di emissione delle azioni compreso l’eventuale sovrapprezzo e il godimento.
Inoltre e in particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire il valore
nominale, il prezzo di sottoscrizione, il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili,
l’entità dell’eventuale cedola da attribuire agli strumenti, il rapporto di conversione in
azioni della Società, gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione,
il regolamento delle obbligazioni convertibili, nonché la durata, l’importo dell’aumento di
capitale sociale a servizio della conversione, che, complessivamente, non potrà eccedere il
controvalore, complessivo per capitale e eventuale sovrapprezzo massimo di Euro
500.000.000,00, il numero di azioni da emettere, nonché ogni altro termine e condizione
dell’emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di
capitale.
ARTICOLO 7
Le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse hanno godimento dal primo gennaio
dell’anno in cui sono emesse, salva la facoltà dellʹAssemblea – o del Consiglio di
Amministrazione, in caso di delega ex artt. 2420-ter e 2443 Codice Civile - , in caso di
emissione di nuove azioni ai sensi dellʹart. 6, 2° comma, punti a) e c) del presente Statuto,
di stabilire un termine diverso.
L’intestazione nominativa delle azioni attribuisce al titolare tutti i diritti patrimoniali, ma
4
non la qualifica di Socio.
ARTICOLO 8
Possono essere ammesse a Socio le persone fisiche di maggiore età, con esclusione di
quelle che si trovano nelle condizioni previste dal successivo articolo 9.
Non possono essere ammessi quali Soci i dipendenti e gli agenti della società o di sue
controllate ed il loro coniuge, nonché parenti o affini di dipendenti e agenti entro il primo
grado.
Possono inoltre far parte della Società le persone giuridiche e gli enti collettivi, fermo
quanto statuito dall’art. 10, con riguardo al loro spirito informatore, e dall’ultimo comma
del presente articolo.
Essi debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi
modificazione a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa
regolarmente notificata.
Al legale rappresentante degli stessi compete l’esercizio dei diritti societari, escludendosi
peraltro che, ove non sia egli stesso socio, sia eleggibile alle cariche sociali.
Il Socio persona giuridica e il Socio ente collettivo possono essere iscritti a libro soci quali
titolari di azioni per una percentuale di capitale non superiore al 2,5%, ferma la possibilità
di possedere una percentuale di capitale superiore al 2,5%. Le conseguenze del
superamento del limite sono quelle previste dal successivo art. 19.
ARTICOLO 9
Non possono essere ammessi quali soci le persone fisiche o giuridiche che non siano
titolari di almeno cento azioni, nonché le persone fisiche interdette, inabilitate, fallite non
riabilitate o che abbiano riportato condanne che comportino interdizione anche
temporanea dai pubblici uffici.
Non possono essere ammessi quali soci le persone fisiche o giuridiche o altri enti che
esercitano lʹattività di impresa di assicurazione o di riassicurazione in concorrenza
effettiva con lʹattività della Società.
ARTICOLO 10
Per essere ammesso quale Socio è necessario presentare domanda per iscritto al Consiglio
di amministrazione.
Non possono essere accettate le domande di chi non professi la Religione Cattolica e non
abbia manifestato sentimenti di adesione alle Opere Cattoliche.
ARTICOLO 11
Il Consiglio di Amministrazione decide in merito alla domanda di ammissione a Socio,
entro sessanta giorni dalla data di ricevimento della domanda stessa regolarmente ed
integralmente compilata, secondo quanto stabilito dall’apposito regolamento approvato
5
dallo stesso Consiglio di Amministrazione. Della deliberazione è data notizia
allʹinteressato entro quindici giorni di calendario dalla stessa.
Il Consiglio può determinare in via generale lʹentità della tassa di ammissione a Socio,
fissare le modalità di calcolo degli interessi di conguaglio, tenuto conto dellʹultimo
dividendo deliberato, nonché definire le rispettive condizioni di versamento.
La qualità di Socio si acquista, a seguito di delibera consiliare di ammissione, con
lʹiscrizione nel libro soci. Lʹaspirante Socio deve in ogni caso dimostrare di essere titolare
di almeno cento azioni e provvedere al versamento della tassa di ammissione, dellʹimporto
pari al valore nominale della azione eventualmente sottoscritta, del relativo sovrapprezzo,
nonchè degli interessi di conguaglio, importi che saranno restituiti in caso di non
ammissione.
La differenza fra il prezzo di emissione dellʹazione ed il valore nominale, nonché i proventi
relativi alla tassa di ammissione sono destinati alla riserva per sovrapprezzo azioni.
ARTICOLO 12
Il rifiuto dellʹammissione a Socio deve essere deliberato dal Consiglio, avuto riguardo alle
norme statutarie, allʹinteresse della Società e allo spirito della forma cooperativa.
ARTICOLO 13
Il rifiuto di ammissione può essere sottoposto dall’interessato, entro trenta giorni dal
ricevimento della comunicazione, al riesame del Collegio dei Probiviri, il quale – integrato
con un rappresentante dell’aspirante Socio e sentito anche il Consiglio di Amministrazione
– si deve pronunciare entro trenta giorni dalla richiesta disponendo il riesame o
respingendo la domanda.
Nella prima ipotesi, il Consiglio di Amministrazione, entro trenta giorni dal ricevimento
della determinazione del Collegio dei Probiviri, procede al riesame della domanda sulla
quale si pronuncia definitivamente.
Coloro ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a Socio
possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute.
ARTICOLO 14
Il Socio, persona fisica, non può essere titolare di azioni in quantità eccedente il limite
fissato dalla legge, con riferimento al capitale sociale risultante dall’ultimo bilancio
approvato, o a quello conseguente all’esecuzione di delibera assembleare di aumento.
ARTICOLO 15
Ai soli effetti del godimento dei diritti patrimoniali, le azioni sono liberamente trasferibili.
In caso di costituzione in pegno, usufrutto o altro vincolo delle azioni, il Socio è tenuto a
darne tempestiva comunicazione alla Società.
In tal caso l’esercizio del diritto di voto è riservato al Socio.
6
ARTICOLO 16
Per tutti gli effetti dello statuto e della legge, il domicilio del Socio è quello risultante dalla
domanda di ammissione ovvero da comunicazione scritta del medesimo, con onere dello
stesso di provvedere alla tempestiva segnalazione di sue eventuali variazioni.
Il Foro di Verona è competente per qualsiasi controversia tra Società e Socio.
ARTICOLO 17
L’aspirante Socio nella domanda di ammissione attesta la sussistenza, in lui, del requisito
previsto dall’art. 10 e dichiara di sottoporsi agli obblighi determinati dallo statuto, dai
regolamenti e dalle deliberazioni sociali e si impegna a fornire ogni informazione e/o
dichiarazione dovute per legge o per statuto o richieste, in via generale, dalla Società.
ARTICOLO 18
In caso di morte del Socio il rapporto sociale si scioglie.
Le azioni sono trasferite agli aventi causa a titolo successorio già Soci, senza formalità
alcuna, salvo la presentazione della necessaria documentazione e il rispetto del limite
disposto dal successivo art. 19.
Gli aventi causa non Soci acquisiscono i diritti patrimoniali inerenti le azioni e potranno
presentare domanda di ammissione a Socio, secondo le norme del presente Statuto.
Essi conseguono la qualità di Socio dalla accettazione della domanda da parte del
Consiglio di Amministrazione e dopo il perfezionamento delle procedure conseguenti.
ARTICOLO 19
L’esercizio dei diritti non patrimoniali del Socio rimane sospeso quando il limite alla
titolarità azionaria, di cui ai precedenti articoli 8 e 14, è superato.
Il Socio che superasse tale limite dovrà, entro sessanta giorni dal verificarsi dell’evento,
darne comunicazione alla Società ed entro i nove mesi successivi dovrà provvedere alla
cessione delle azioni possedute in eccesso.
Qualora non vi provvedesse, dopo formale invito comunicatogli dalla Società entro tre
mesi, decadrà dalla qualità di Socio.
La decadenza dalla qualità di Socio non fa perdere allo stesso la titolarità dei diritti
patrimoniali inerenti alle azioni da lui possedute, ivi inclusi il diritto di opzione e di
prelazione.
ARTICOLO 20
Oltre che nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione può escludere dalla
qualità di Socio:
a) chi abbia costretto la Società ad atti giudiziari per lʹadempimento delle obbligazioni
contratte verso la stessa, o per il rispetto delle disposizioni del presente Statuto o delle
deliberazioni assembleari e sia rimasto soccombente;
7
b) la persona fisica o giuridica o lʹente collettivo che si sia reso responsabile di atti dannosi
agli interessi della Società e al prestigio della stessa o che abbia compiuto atti che
radicalmente contrastino con gli impegni di cui agli articoli 8 e 10;
c) il Socio che per due esercizi consecutivi non abbia incassato dividendi deliberati ovvero
non sia risultato assegnatario di azioni gratuite ed, ometta di ottemperare allʹinvito di
documentare la sussistenza del possesso azionario minimo previsto nel termine di
sessanta giorni dal ricevimento dellʹavviso a lui rivolto in proposito a mezzo di lettera
raccomandata con avviso di ricevimento inviata al domicilio di cui al precedente art. 16.
Contro il provvedimento di esclusione, da comunicarsi mediante lettera raccomandata, il
Socio, qualora non intenda proporre opposizione ai sensi dellʹart. 2533 Codice Civile, può
ricorrere al Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla comunicazione, chiedendo il
riesame del provvedimento. Se il Collegio dei Probiviri dispone il riesame, il Consiglio di
Amministrazione si pronuncia definitivamente con deliberazione motivata.
Ove le comunicazioni previste al punto c) del primo comma ed al comma precedente del
presente articolo, regolarmente effettuate dalla Società allʹindirizzo di cui allʹart. 16 del
presente Statuto, non fossero per qualsiasi motivo recapitate, la Società può procedere a
pubblicare, con effetti equivalenti, specifico avviso non nominativo su un quotidiano a
diffusione nazionale.
Al Socio escluso o receduto, qualora ne faccia domanda, compete il rimborso delle azioni a
norma di legge.
Il Socio ha diritto di recedere dalla Società soltanto nei casi ammessi dalla legge,
precisandosi che è escluso il recesso in caso di proroga della durata della Società ovvero di
introduzione, modifica o soppressione di limiti alla circolazione delle azioni.
ARTICOLO 21
Le azioni rimborsate debbono essere estinte.
Se l’avente diritto al rimborso non provvederà alla riscossione, entro tre mesi dall’invito
della Società, il relativo importo verrà accantonato in un conto infruttifero a sua
disposizione, fermi i limiti della prescrizione di legge.
Il rimborso avviene con le modalità e nella misura di legge.
ARTICOLO 22
La qualità di Socio si perde, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei casi di esclusione di
cui al precedente art. 20, nonché quando il Socio ne faccia espressa richiesta conservando
sulle azioni possedute solo i diritti patrimoniali e quando venga ad essere titolare di meno
di cento azioni.
ARTICOLO 23
Il Consiglio di Amministrazione può, se previamente autorizzato dall’Assemblea e nei
limiti e con le modalità della vigente normativa, acquistare e vendere azioni proprie.
8
TITOLO III
BILANCIO, DESTINAZIONE DEGLI UTILI
E FONDI DI RISERVA
ARTICOLO 24
Lʹesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Il Bilancio è redatto in conformità alle disposizioni di legge applicabili, tra le quali quelle
delle leggi speciali per le Società di Assicurazione.
La gestione relativa alle assicurazioni sulla Vita dovrà essere distinta da quella relativa alle
assicurazioni dei Rami Danni.
Ai sensi e per gli effetti di cui allʹart. 5 del Regolamento Isvap n. 17 dellʹ11 marzo 2008
attuativo dellʹart. 348 del decreto legislativo 209/2005, si precisa che:
- il capitale sociale è attribuito per euro 111.558.060 ai rami Danni e per euro 50.707.785 ai
rami Vita;
- la riserva sovrapprezzo è attribuita per euro 463.105.957,66 463.148.256,02 ai rami Danni
e per euro 227.747.971,05 215.451.250,71 ai rami Vita. In caso di acquisto di azioni proprie,
lʹutilizzo dei relativi fondi andrà imputato in contropartita alla riserva sovrapprezzo dei
rami Danni e dei rami Vita proporzionalmente alle rispettive consistenze;
- la riserva di rivalutazione è attribuita per euro 37.231.482,77 ai rami Danni e per euro
25.267.311,57 ai rami Vita;
- la riserva legale è attribuita per euro 150.935.792,94 164.406.949,10 ai rami Danni e per
euro 44.207.849,54 ai rami Vita;
- le altre riserve sono attribuite per euro 90.590.992,66 125.037.402,62 ai rami Danni e per
euro 17.421.054,55 550.992,66 ai rami Vita;
- la riserva da avanzo di fusione è interamente attribuita ai rami Danni per euro
689.581,17;
- il disavanzo di scissione è interamente attribuito ai rami Danni.
Con delibera adottata dagli organi sociali competenti ai sensi di legge e del presente
Statuto, tutte le altre riserve sono accantonate separatamente per ogni gestione in coerenza
con le specifiche modalità di loro costituzione e/o variazione e nel rispetto dei criteri di
legge.
In caso di aumento di capitale, lʹattribuzione ai rami Danni o ai rami Vita del valore
nominale delle azioni, con gli eventuali sovrapprezzi ed interessi di conguaglio, è
determinata dallʹAssemblea straordinaria ovvero, in caso di delega ex artt. 2420-ter e 2443
Codice Civile o nellʹipotesi di cui allʹart. 6, 2° comma, punto b) del presente Statuto, dal
Consiglio di Amministrazione.
ARTICOLO 25
LʹAssemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera, contestualmente
allʹapprovazione del bilancio dʹesercizio, la destinazione degli utili nel rispetto di quanto
stabilito dal comma seguente, nonché la determinazione, per l’esercizio in corso, dei
9
compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e la
medaglia di presenza di cui allʹart. 45.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotte previamente: (i) le quote destinate per legge
alla riserva legale e ad ogni altra eventuale destinazione inderogabile, (ii) la quota che
l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ritenesse opportuno di
destinare alla riserva straordinaria e/o a riserve speciali, e (iii) la quota che l’Assemblea, su
proposta del Consiglio di Amministrazione, ritenesse opportuno di destinare alle finalità
di cui all’art. 41, 1° comma, lett. g), vengono ripartiti tra gli azionisti in misura
proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta. La quota indicata sub
(iii) sarà dedotta dall’importo stanziabile dal Consiglio ai sensi del successivo art. 41, 1°
comma, lett. g).
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, durante il corso
dell’esercizio, di acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente
normativa.
ARTICOLO 26
I dividendi non riscossi dal Socio e prescritti a termini di legge, sono della Società e
attribuiti alla riserva dividendi.
TITOLO IV
ASSEMBLEE
ARTICOLO 27
L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni
dalla chiusura dell’esercizio.
Le Assemblee, sia ordinaria sia straordinaria, possono essere convocate in qualunque
tempo, su deliberazione del Consiglio o di almeno due membri del Collegio Sindacale o su
richiesta di almeno un ventesimo dei Soci, in Verona, anche in luogo diverso dalla Sede
sociale mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o, a
scelta del Consiglio di Amministrazione, su almeno uno dei seguenti quotidiani “Il Sole 24
Ore” ovvero “MF – Milano Finanza”, nei termini di legge.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di Soci non
inferiore ad un quarantesimo del numero complessivo, e che documentino secondo le
vigenti normative di essere titolari del numero minimo di azioni richiesto, ai sensi degli
articoli n. 22 e 54 dello Statuto, per l’esercizio dei diritti diversi da quelli patrimoniali, può
richiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea quale risultante
dall’avviso di convocazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La
sottoscrizione di ciascun Socio della richiesta dovrà essere accompagnata dalla fotocopia
di un valido documento di identità.
L’Assemblea sia in sede ordinaria che in sede straordinaria delibera sulle materie ad essa
10
attribuite dalla vigente disciplina e dal presente Statuto; in particolare sono di competenza
dell’Assemblea ordinaria le deliberazioni concernenti le autorizzazioni per il compimento
di atti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, in
conformità a quanto previsto dalla normativa per tempo vigente.
ARTICOLO 28
Salvo quanto disposto dagli artt. 32, 52 e 53, l’Assemblea, tanto ordinaria quanto
straordinaria, delibera validamente qualora vi intervenga o sia rappresentata almeno la
metà del numero dei Soci; in seconda convocazione, sempre salvo quanto disposto dagli
articoli sopra citati, delibera validamente qualunque sia il numero dei Soci intervenuti o
rappresentati, anche nel caso in cui si debbano deliberare modifiche allo Statuto.
ARTICOLO 29
Ha diritto ad intervenire all’Assemblea il Socio iscritto nel libro dei Soci da almeno
novanta giorni per il quale l’intermediario autorizzato, presso cui le sue azioni sono
depositate, abbia fatto pervenire alla Società la comunicazione prevista dalla vigente
normativa attestante la titolarità di un numero di azioni pari almeno a quello minimo
stabilito ai sensi degli artt. 22 e 54 del presente Statuto da almeno due giorni prima del
giorno fissato per la prima convocazione.
La Società, verificata la qualità di Socio, rilascerà il biglietto di ammissione.
ARTICOLO 30
Ogni Socio, munito del biglietto di ammissione, partecipa all’Assemblea con un solo voto
qualunque sia il numero delle azioni che possiede, purché sia in regola coi versamenti e
non abbia superato il limite di cui agli artt. 8 e 14 dello Statuto.
Il Socio potrà, per delega, rappresentare altro Socio; nessun delegato tuttavia può
rappresentare più di due Soci.
Chi non è Socio non può intervenire nelle Assemblee, nemmeno come delegato o
mandatario, salvo quanto disposto dal quarto comma dell’art. 8 e dal secondo comma
dell’art. 46 e da ogni altra inderogabile disposizione di legge.
ARTICOLO 31
Lo svolgimento dell’Assemblea è regolato, oltre che dalla vigente disciplina e dal presente
Statuto, da un apposito regolamento, approvato dalla stessa Assemblea, su proposta del
Consiglio di Amministrazione.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di
assenza o di impedimento, da un Vice Presidente.
In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, l’Assemblea sarà presieduta dal
Consigliere più anziano di nomina, tra quelli presenti; a parità di anzianità di nomina, dal
più anziano per età.
11
ARTICOLO 32
Salvo quanto stabilito dal successivo comma 3 del presente art. 32 e dai successivi artt. 52 e
53 l’Assemblea delibera a maggioranza di voti espressi in Assemblea.
A parità di voti la proposta si intende respinta.
Per le modifiche allo Statuto è richiesta la maggioranza dei due terzi dei votanti, fatta
eccezione per le seguenti delibere, per le quali è anche richiesto il voto favorevole di un
decimo dei Soci: (i) modifiche del presente comma 3 di questo art. 32, limitatamente al
quorum ultralegale per le delibere dell’assemblea, nonché degli artt. 33.1, 33.2, 33.3, 35, 1°
comma, limitatamente alla nomina di un Vice Presidente scelto tra gli amministratori
designati da Banca Popolare di Vicenza s.c. a r.l. (“BPVI”), 39, 3° comma (quorum
ultralegale per le delibere del Consiglio) e 44, 8° comma (presentazione della lista da parte
del Consiglio di Amministrazione) e 19° comma (sostituzione dei Sindaci) dello Statuto;
(ii) aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione eventualmente
riservati a Banche o a società appartenenti a Gruppi Bancari.
La votazione è palese su tutti gli oggetti posti in deliberazione.
TITOLO V
AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORE GENERALE
ARTICOLO 33
33.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da diciotto
membri, dei quali cinque residenti nella Provincia di Verona, due residenti nella Provincia
di Vicenza e undici residenti altrove.
33.2. Durata della carica
Gli Amministratori sono eletti fra i Soci dallʹAssemblea e durano in carica tre esercizi. Gli
Amministratori scadono alla data dellʹAssemblea convocata per lʹapprovazione del
bilancio relativo allʹultimo esercizio della loro carica.
Ogni anno sono nominati 6 Amministratori, fatti salvi i casi di sostituzione previsti dal
successivo art. 33.5.
33.3 Presentazione delle liste di candidati
Gli Amministratori sono eletti ogni anno sulla base di liste, formate in modo da assicurare
il rispetto delle rappresentanze territoriali di cui allʹart. 33.1, che possono essere presentate
dal Consiglio di Amministrazione o dai Soci con le modalità di seguito indicate:
(a)
il Consiglio di Amministrazione deve presentare, in occasione di ogni rinnovo
parziale dellʹorgano amministrativo, una lista di candidati che assicuri il rispetto delle
rappresentanze territoriali di cui allʹart. 33, 1° comma, del presente Statuto. Lʹindicazione
nella lista dei candidati consiglieri residenti nella Provincia di Vicenza, ad uno dei quali
sarà riservata la funzione di Vice Presidente, sarà effettuata sulla base della designazione e
della indicazione relativa alla funzione da parte di BPVI, designazione che verrà acquisita
12
per iscritto in tempo utile per la presentazione della lista in assemblea, nei termini e con le
formalità di cui in appresso. Il Consiglio di Amministrazione sarà obbligatoriamente
tenuto a inserire i nominativi designati da BPVI nella propria lista al fine di osservare la
prescrizione di cui allʹart. 33, 1° comma, del presente Statuto ogni qualvolta, per
cessazione per qualsiasi ragione, occorra la nomina ovvero anche la sostituzione di un
amministratore residente nella provincia di Vicenza designato da BPVI. La lista del
Consiglio di Amministrazione deve essere depositata presso la sede della Società e
pubblicata su un quotidiano a diffusione nazionale almeno 20 giorni prima di quello
fissato per lʹassemblea in prima convocazione;
(b)
le liste dei Soci devono essere presentate da tanti Soci che, da soli o insieme ad altri
Soci, siano titolari di azioni che rappresentino complessivamente almeno lo 0,5% del
capitale sociale. Le liste dei Soci possono essere altresì presentate da almeno 500 Soci,
indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta. Tali
liste devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate (a cura e spese dei
Soci presentatori) su almeno 1 quotidiano almeno 15 giorni prima di quello fissato per
lʹassemblea in prima convocazione. I Soci devono sottoscrivere la lista e contestualmente
presentare copia delle certificazioni rilasciate secondo le disposizioni normative e
regolamentari vigenti; la sottoscrizione di ciascun Socio presentatore deve essere
accompagnata dalla fotocopia di un valido documento di identità;
(c)
il Consiglio di Amministrazione e ogni Socio possono presentare una sola lista e
ogni candidato può presentarsi in una sola lista;
(d)
ciascuna lista deve contenere un numero di candidati, ordinati mediante un
numero progressivo, pari al numero di Amministratori da eleggere indicato nellʹavviso di
convocazione dellʹassemblea;
(e)
unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede
sociale devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano
la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, lʹinesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente (anche di autodisciplina) e dallo Statuto per ricoprire la carica di
Amministratore.
33.4 Votazione e nomina
Nel caso in cui siano presentate più liste, 1 Amministratore su 18 è tratto dalla lista che
abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (c.d. ʺAmministratore di minoranzaʺ). In
particolare, tenuto conto del rinnovo annuale di 6 Amministratori previsto dallʹart. 33.2,
alla votazione e nomina degli Amministratori si procede come segue:
(a)
ogni Socio può votare solo una lista;
(b)
sono prese in considerazione al fine della nomina solo le liste che abbiano
raggiunto almeno la soglia di 250 voti validamente espressi in Assemblea;
(c)
qualora sia stata presentata solo una lista, tutti i 6 Amministratori sono tratti da tale
lista nellʹordine progressivo con il quale sono in essa indicati, e ciò sia nel caso in cui vi sia,
13
sia nel caso in cui non vi sia lʹAmministratore di minoranza da nominare;
(d)
qualora siano state presentate più liste e non vi sia lʹAmministratore di minoranza
da nominare, tutti i 6 Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti;
(e)
qualora siano state presentate più liste e debba essere nominato lʹAmministratore
di minoranza, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nellʹordine
progressivo con il quale sono in essa indicati, 5 Amministratori, e dalla lista che ha
ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto 1 Amministratore e precisamente il
candidato indicato al primo posto di tale lista; qualora peraltro tale candidato non assicuri
il rispetto delle rappresentanze territoriali previste dallʹart. 33.1, sarà eletto il primo dei
successivi candidati di tale lista che assicuri il rispetto delle rappresentanze territoriali
previste dallʹart. 33.1.
33.5 Sostituzione
Qualora nel corso dellʹesercizio vengano a mancare per qualsiasi motivo uno o più
Amministratori, la sostituzione, anche dei Consiglieri cooptati ai sensi dellʹart. 2386 del
Codice civile, avviene con delibera dellʹassemblea a maggioranza relativa sulla base di
candidature proposte dal Consiglio di amministrazione o dai soci con le modalità di cui
allʹart. 33.3 del presente Statuto.
Gli amministratori nominati in sostituzione di quelli mancanti durano in carica fino
allʹoriginaria scadenza degli amministratori sostituiti.
33.6. Requisiti di eleggibilità e cause di incompatibilità
Gli Amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti
dalla legge; almeno due Amministratori debbono possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dallʹart. 148, 3° comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e sue
successive modificazioni e/o integrazioni (di seguito TUF).
Non possono essere eletti Amministratori coloro i quali ricoprono tale carica in più di
cinque società quotate o compagnie di assicurazione, non tenendosi conto nel computo
delle Società controllate o collegate. In caso di incompatibilità, il Consiglio, previa
comunicazione allʹinteressato, ne dichiara la decadenza con efficacia immediata.
ARTICOLO 34
Le adunanze del Consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervengano
almeno dieci dei suoi membri.
Le riunioni del Consiglio possono anche essere tenute in teleconferenza o in
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia
loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di
intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. In tal caso, il Consiglio di
amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve
trovarsi anche il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del
verbale sul relativo libro.
14
ARTICOLO 35
Il Consiglio, a maggioranza assoluta di voti dei presenti, nomina tra i suoi membri, il
Presidente, il Vice Presidente Vicario, un altro Vice Presidente ed un Segretario. Con le
stesse modalità può nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato e
provvedere alla sua revoca. Un Vice Presidente sarà scelto tra gli Amministratori designati
da BPVI.
Non sono cumulabili la carica di Presidente, con tutte le altre sopra previste, nonché la
carica di Vice Presidente o Vice Presidente Vicario con quella di Amministratore Delegato.
I Consiglieri che ricoprono le cariche indicate al primo comma, insieme a due altri
Amministratori nominati con le stesse modalità, formano il Comitato Esecutivo.
Al Comitato Esecutivo si applicano le regole di funzionamento e di ordine procedurale
previste per il Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibili.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno altri Comitati, fra i quali
quelli previsti da codici di autodisciplina e da disposizioni regolamentari, con funzioni
determinate dal Consiglio stesso all’atto della nomina.
ARTICOLO 36
Il Consiglio si rinnova per un terzo ogni anno; gli Amministratori scaduti sono rieleggibili.
Il Presidente oppure uno dei Vice Presidenti oppure l’Amministratore Delegato, ove
nominato, deve risiedere in provincia di Verona.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione e fissa l’ordine del giorno tutte le
volte che lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta, con istanza motivata,
da almeno due Consiglieri.
ARTICOLO 37
La firma sociale spetta al Presidente e, in sua assenza o impedimento, singolarmente ai
due Vice Presidenti; spetta inoltre, nellʹambito dei poteri conferiti, allʹAmministratore
Delegato, ove nominato.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare la firma singolarmente anche ad altri
Amministratori, che in ogni caso non avranno la qualifica di Amministratori Delegati, od
anche ad altre persone di volta in volta da esso designate.
Per gli atti di ordinaria amministrazione la firma sociale spetta al Direttore Generale, il
quale può delegarla a dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società o di Società del
Gruppo, mediante procure anche per categorie o insiemi di atti ovvero procure speciali.
Le copie e gli estratti dei verbali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie,
amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di legge, sono
dichiarati conformi allʹoriginale dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.
ARTICOLO 38
La rappresentanza della Società in giudizio spetta disgiuntamente e singolarmente al
15
Presidente, ai Vice Presidenti, allʹAmministratore Delegato, ove nominato, ed al Direttore
Generale, con facoltà di delega. Sono salve le eventuali ulteriori indicazioni in materia da
parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dellʹart. 41, secondo comma, del presente
Statuto.
Agli stessi compete altresì la facoltà, anche a mezzo di procuratore speciale, di proporre e
rimettere querela, fare denuncia di reato, costituirsi parte civile e rinunciare alla relativa
azione in nome della Società.
ARTICOLO 39
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, anche quando riguardano accettazione
o esclusione di Soci, devono essere assunte con voto palese, fatti salvi particolari materie o
argomenti riguardanti le persone degli amministratori e dei sindaci, per i quali il
Presidente, autonomamente o su richiesta di almeno due amministratori, può disporre lo
scrutinio segreto.
Fatta eccezione per le delibere indicate al successivo comma 3, le deliberazioni sono prese
a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di suffragi, nel caso di votazione
segreta, la proposta si considera respinta; nel caso di votazione palese prevale il voto del
Presidente.
Le delibere del Consiglio di amministrazione aventi ad oggetto i seguenti argomenti
devono essere assunte con il voto favorevole di almeno 17 amministratori su 18: (i)
modifica della lista del Consiglio di Amministrazione prevista dall’art. 33.3 e della lista
prevista dall’art. 44 dello Statuto; (ii) proposte, da sottoporre all’Assemblea, di modifica
degli artt. 32, 3° comma, limitatamente al quorum ultralegale per le delibere
dell’Assemblea, nonché dagli artt. 33, 35, 1° comma, limitatamente alla nomina di un Vice
Presidente scelto tra gli amministratori designati da BPVI, 39, 3° comma e 44, 8° comma e
19° comma dello Statuto; (iii) convocazione dell’Assemblea per deliberare aumenti del
capitale sociale con esclusione del diritto di opzione eventualmente riservati a Banche o a
società appartenenti a Gruppi Bancari.
ARTICOLO 40
Non possono far parte del Consiglio parenti o affini tra loro fino al quarto grado. Nel caso
di nomina contemporanea di parenti, rimane in carica quello che ha ottenuto maggiori voti
e, a parità di voti, il più anziano di età.
Salva espressa autorizzazione dellʹAssemblea, non possono far parte del Consiglio di
Amministrazione Amministratori, Sindaci, Direttori Generali o soci illimitatamente
responsabili di altre Società di Assicurazione, non controllate o collegate, in concorrenza
effettiva con la Società. In caso di incompatibilità, il Consiglio, previa comunicazione
all’interessato, ne dichiara la decadenza con efficacia immediata.
16
ARTICOLO 41
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge o di Statuto, di disposizioni
regolamentari e di vigilanza, sono riservate allʹesclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione le decisioni concernenti:
a) la definizione delle linee generali e delle politiche imprenditoriali della Società e del
Gruppo, con i relativi piani strategici, industriali e finanziari e budget;
b) la determinazione, nellʹambito delle attribuzioni delegabili a norma di legge, dei poteri
del Comitato Esecutivo e dellʹAmministratore Delegato, ove nominato nonché delle
specifiche funzioni attribuibili alle cariche speciali di cui allʹart. 35, 1° comma. Gli organi
delegati informeranno il Consiglio dellʹattività svolta, nellʹadunanza immediatamente
successiva e comunque, ai sensi dellʹart. 2381 del codice civile, con cadenza almeno
trimestrale;
c) la nomina del Direttore Generale, di uno o più Condirettori Generali e/o di uno o più
Vice Direttori Generali, con lʹadozione delle relative condizioni contrattuali, il
conferimento dei relativi poteri nonché lʹeventuale risoluzione del rapporto con i
medesimi, il tutto su proposta dellʹAmministratore Delegato, ove nominato;
d) lʹapprovazione dellʹassetto organizzativo dellʹimpresa e del sistema delle deleghe e dei
poteri, curandone lʹadeguatezza nel tempo;
e) la valutazione del generale andamento della gestione e verifica circa lʹadeguatezza
dellʹassetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
f) la sospensione temporanea, con motivato provvedimento da pubblicare almeno su un
quotidiano a diffusione nazionale, dellʹammissione di nuovi Soci;
g) lo stanziamento, a titolo di liberalità, di somme per le finalità di cui allʹart. 3, ultimo
comma, del presente Statuto, nonché per finalità di carattere economico-sociale o di
beneficenza, conformi allo spirito della Società. Tale stanziamento verrà deliberato
annualmente e le relative somme verranno erogate ed iscritte tra le spese di esercizio, per
un importo totale non eccedente per ogni esercizio il 6% della media degli utili netti
distribuibili degli ultimi tre esercizi;
h) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del
gruppo assicurativo e per lʹattuazione delle disposizioni impartite dallʹISVAP;
i) l’adozione di procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate secondo la normativa per tempo vigente.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile, spettano in via
esclusiva al Consiglio di amministrazione, nel rispetto dellʹart. 2436 del Codice Civile, le
deliberazioni in merito allʹemissione di obbligazioni, le deliberazioni di fusione nei casi
previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis e di scissione nei casi previsti dallʹart. 2506-ter del
Codice Civile, il trasferimento della sede sociale nellʹambito del territorio comunale, la
istituzione, la soppressione, il trasferimento di sedi secondarie, la eventuale indicazione di
quali tra gli amministratori, oltre quelli indicati allʹart. 38, hanno la rappresentanza legale
della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a
17
disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale e
sentito il Direttore Generale, provvede alla nomina ai sensi dellʹart. 154-bis del TUF, del
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché alla fissazione
del suo compenso. Il dirigente sopra indicato dovrà possedere una adeguata competenza
in materia amministrativa, contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte
del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere stata acquisita attraverso
esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per almeno un triennio.
Allo stesso saranno conferiti adeguati poteri e mezzi per lʹesercizio dei compiti attribuiti
dalla legge.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari provvederà in
particolare alla redazione e presentazione al Consiglio di Amministrazione delle situazioni
periodiche, degli altri conti previsti da disposizioni di legge e regolamentari e del bilancio
dʹesercizio.
ARTICOLO 42
Con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione, in occasione di una
sua riunione, svolgerà apposita relazione sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle Società controllate,
con particolare attenzione ad eventuali operazioni per le quali sia ravvisato un interesse,
per conto proprio o di terzi, di componenti il Consiglio stesso. Il relativo verbale, con
annotazione delle eventuali deliberazioni e votazioni al riguardo, degli eventuali dissensi,
richieste di chiarimenti o commenti da parte dei singoli Consiglieri, viene trasmesso senza
indugio al Collegio Sindacale, qualora quest’ultimo non fosse presente nella seduta.
ARTICOLO 43
Gli Amministratori devono essere titolari di almeno 100 (cento) azioni della Società.
ARTICOLO 44
1. L’Assemblea Ordinaria nomina ogni triennio tra i Soci con diritto di voto il Collegio
Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Supplenti.
2. Oltre agli altri requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, i Sindaci, Effettivi e
Supplenti, dovranno essere iscritti nel Registro dei revisori contabili ed aver esercitato
l’attività di controllo legale dei conti per almeno un triennio.
3. Essi dovranno inoltre aver maturato un’esperienza complessiva, alternativamente o
cumulativamente, di almeno un quinquennio nell’esercizio di:
a)
attività di amministrazione, direzione o controllo presso società del settore
assicurativo o creditizio o finanziario, limitatamente per quest’ultimo presso i soggetti
abilitati ai sensi del TUF, aventi un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro;
b)
attività di amministrazione, direzione o controllo in enti pubblici, amministrazioni
18
pubbliche o in imprese pubbliche, aventi dimensione adeguate a quelle della Società,
avuto particolare riguardo, ove si tratti di imprese, al volume d’affari e/o di investimenti,
operanti nel settore creditizio, assicurativo o finanziario, considerati a questi fini come
strettamente attinenti all’attività assicurativa;
c)
attività di insegnamento universitario (docenti di ruolo e a contratto) in materie
giuridiche, economiche, finanziarie ed
attuariali che siano strettamente attinenti
all’attività assicurativa.
4. Si considerano, relativamente alle materie di cui alla precedente lettera c), come attività
strettamente attinenti alla attività assicurativa, quanto agli insegnamenti a contenuto
giuridico, quelli impartiti nelle facoltà di giurisprudenza e di economia, ad eccezione di
quelli in materie di storia del diritto, di diritto ecclesiastico e di diritto canonico; quanto
agli insegnamenti economici, finanziari ed attuariali, tutti gli insegnamenti impartiti nelle
facoltà di giurisprudenza e di economia a contenuto economico, finanziario o attuariale.
5. Non possono essere nominati Sindaci e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che
vengano a trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dalla
legge o dallo Statuto nonché coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di
cinque società quotate o compagnie di assicurazione, non tenendosi conto nel computo
delle Società controllate o collegate. Si applicano comunque i limiti al cumulo degli
incarichi di cui al regolamento attuativo dell’art. 148-bis del TUF.
6. Ai Sindaci compete oltre alla retribuzione annuale deliberata dallʹAssemblea Ordinaria
per lʹintero periodo di durata del loro ufficio, anche il rimborso di ogni onere e spesa
effettivamente sostenuta per l’espletamento delle loro funzioni.
7. Lʹintero Collegio Sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dal Consiglio di
Amministrazione o dai soci.
Le liste presentate da Soci devono indicare distintamente con numerazione progressiva
uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo ed uno o più candidati alla carica di
Sindaco supplente.
8. Il Consiglio di Amministrazione deve presentare, in occasione di ogni rinnovo del
Collegio Sindacale, una lista in cui siano indicati con numerazione progressiva cinque
candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente.
La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un candidato alla
carica di Sindaco effettivo designato da BPVI, designazione che verrà acquisita per iscritto
in tempo utile per la presentazione della lista in assemblea, nei termini e con le formalità
di cui in appresso. Il Consiglio di Amministrazione sarà obbligatoriamente tenuto a
inserire il nominativo designato da BPVI nella propria lista ogni qualvolta, per cessazione
per qualsiasi ragione, occorra la nomina ovvero la sostituzione di un Sindaco effettivo
designato da BPVI. La lista del Consiglio di Amministrazione deve essere depositata
presso la sede della Società almeno 20 giorni prima di quello fissato per lʹassemblea in
prima convocazione.
9. Nel caso di liste presentate da Soci, esse devono essere presentate da tanti Soci che, da
19
soli o insieme ad altri Soci, siano titolari di azioni che rappresentino complessivamente
almeno lo 0,5% del capitale sociale
Le liste dei Soci possono essere altresì presentate da almeno 500 Soci, indipendentemente
dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.
I Soci devono documentare il proprio diritto a concorrere alla presentazione delle liste
secondo quanto disposto dalle vigenti normative.
10. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di
inosservanza, la sua presentazione non viene computata per alcuna lista. La sottoscrizione
di ciascun socio presentatore dovrà essere accompagnata dalla fotocopia di un valido
documento di identità.
11. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
12. Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale dal
trentesimo al tredicesimo giorno precedente a quello fissato per lʹAssemblea in prima
convocazione. Ove tale termine scada in giornata in cui la sede sociale non è aperta al
pubblico, lo stesso potrà essere fissato al giorno di apertura della sede immediatamente
precedente, dandosene comunicazione nell’avviso di convocazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista entro tale data, i Soci possono depositare liste
sino al terzo giorno successivo e le soglie previste dall’art. 44.9 sono ridotte alla metà.
13. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la sede
sociale, devono depositarsi a disposizione del pubblico - a pena di ineleggibilità di tutti i
componenti la lista – oltre ai documenti di cui ai precedenti commi: a) le dichiarazioni con
le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria
responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
lʹesistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per
ricoprire la carica di Sindaco; b) l’elenco delle cariche dagli stessi ricoperte ai sensi dell’art.
2400 del codice civile, da aggiornarsi sino alla data dell’Assemblea; c) un curriculum vitae
che descriva le caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati.
14. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
15. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) si considereranno eletti membri effettivi del Collegio Sindacale i primi quattro
candidati alla relativa carica in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti dei soci (d’ora innanzi, nell’ambito di quest’articolo, la “Lista di
Maggioranza”) e il primo candidato alla relativa carica in ordine progressivo, tra le
restanti liste, della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi dell’art.
147-ter, 3° comma, del TUF non risulti in alcun modo collegata alla Lista di Maggioranza
(d’ora innanzi, nell’ambito di quest’articolo, la “Lista di Minoranza”);
b)
si considereranno eletti membri supplenti del Collegio Sindacale i candidati alla
relativa carica indicati al primo posto nella Lista di Maggioranza ed al primo posto nella
Lista di Minoranza.
16. Ove sia stata presentata una sola lista, da essa saranno tratti tutti i Sindaci Effettivi e
20
Supplenti.
Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti non
possa essere effettuata secondo quanto previsto dai commi 15 e 16, primo cpv., del
presente art. 44, l’Assemblea delibererà nel rispetto delle disposizioni legislative e
regolamentari a maggioranza relativa fra i candidati presentati nella stessa Assemblea.
17. Se più liste ottengono il medesimo numero di voti, per l’attribuzione delle relative
cariche di Sindaco si procederà a votazione di ballottaggio fra tali liste.
18. La presidenza del Collegio spetta al Sindaco effettivo designato dalla lista che ha
ottenuto il secondo maggior numero di voti, ove presente. Ove il Collegio Sindacale sia
tratto da un’unica lista ovvero si sia provveduto alla nomina in assenza di lista, la
presidenza del Collegio spetterà nel primo caso alla persona indicata al primo posto nella
lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nel secondo caso al Sindaco effettivo che
avrà ottenuto il maggior numero di voti.
19 In caso di decadenza o cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un Sindaco
effettivo subentra il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
Nell’ipotesi di cessazione anticipata del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è
assunta dal Sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza e, ove non possibile, dal
Sindaco effettivo più anziano d’età.
Fermo quanto disposto dall’art. 2401 c.c., l’Assemblea provvede alla sostituzione dei
Sindaci effettivi che siano tratti dall’unica lista presentata o, in caso di presentazione di più
liste, dalla Lista di Maggioranza, con votazione a maggioranza senza vincolo di lista sulla
base di singole candidature presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai Soci nel
rispetto di quanto previsto dal comma 8 del presente art. 44.
L’Assemblea provvede alla sostituzione del Sindaco effettivo tratto dalla Lista di
Minoranza con votazione a maggioranza senza vincolo di lista tra gli altri candidati
indicati nella stessa Lista di Minoranza.
Qualora non sia possibile procedere in tale maniera alla sostituzione del Sindaco tratto
dalla Lista di Minoranza, l’Assemblea delibera con votazione a maggioranza senza vincolo
di lista sulla base di singole candidature presentate dal Consiglio di Amministrazione o
dai Soci nel rispetto di quanto previsto dal comma 8 del presente art. 44.
20. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi con mezzi di telecomunicazione, nel
rispetto, per quanto applicabile, dellʹart. 34, 2° comma del presente Statuto.
21. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione secondo la normativa
per tempo vigente.
22. L’assemblea fissa all’atto della nomina gli emolumenti dei componenti effettivi del
Collegio Sindacale.
ARTICOLO 45
Ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo spetta il
rimborso delle spese - anche predeterminabili dal Consiglio di Amministrazione in misura
21
fissa convenzionale - nonchè un compenso annuo determinato dallʹAssemblea, ai sensi e
con le modalità di cui al precedente art. 25, sulla cui ripartizione, sentito ove necessario il
parere del Collegio Sindacale, si pronuncia con competenza non delegabile il Consiglio di
Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice
Presidente, Segretario, Amministratore Delegato, ove nominato, e di altre particolari
cariche, quali in particolare quelle previste da codici di autodisciplina, è stabilita dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori ed ai Sindaci spetta, altresì, una medaglia di presenza il cui importo è
determinato annualmente dallʹAssemblea, ai sensi e con le modalità di cui al precedente
art. 25, per ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e di
ogni eventuale ulteriore Comitato costituito dal Consiglio di Amministrazione.
ARTICOLO 46
Lʹesecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo
e delle determinazioni dellʹAmministratore Delegato, ove nominato, e la gestione corrente
della Società sono affidate al Direttore Generale.
Il Direttore Generale assiste alle Assemblee, sia ordinarie sia straordinarie.
TITOLO VI
CONSULTA
ARTICOLO 47
Il Consiglio di Amministrazione delibera la costituzione di un Comitato misto,
denominato Consulta, composto da un numero di membri non inferiore a quindici e non
superiore a ventuno, nominati fra gli Amministratori, i dirigenti, i dipendenti e gli agenti
della Società ovvero di società del gruppo assicurativo Cattolica Assicurazioni e fra i
rappresentanti o designati degli enti istituzionali interessati o correlati all’attività della
Società. La Consulta ha la finalità di concorrere alla individuazione delle linee e dei
principi per un’operatività socialmente responsabile della Società e per lo sviluppo delle
relative tematiche. Il Consiglio di Amministrazione provvederà alla definizione di un
regolamento dell’attività della Consulta, stabilendone in particolare la composizione e la
durata in carica dei suoi membri.
TITOLO VII
COLLEGIO DEI PROBIVIRI
ARTICOLO 48
L’Assemblea ordinaria nomina fra i Soci tre Probiviri effettivi e due supplenti che durano
in carica un triennio e sono rieleggibili.
22
I componenti del Collegio dei Probiviri sono eletti sulla base di liste presentate dal
Consiglio di Amministrazione o dai soci.
Le liste devono contenere un numero di candidati, ordinati mediante un numero
progressivo, pari al numero di Probiviri effettivi e/o supplenti da eleggere indicato
nellʹavviso di convocazione dellʹAssemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può presentare, in occasione di ogni rinnovo e/o
integrazione del Collegio, una lista.
Nel caso di liste presentate da Soci, esse devono essere presentate da tanti Soci che, da soli
o insieme ad altri Soci, siano titolari di azioni che rappresentino complessivamente almeno
lo 0,5% del capitale sociale
Le liste dei Soci possono essere altresì presentate da almeno 500 Soci, indipendentemente
dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.
I Soci devono documentare il proprio diritto a concorrere alla presentazione delle liste
secondo quanto disposto dalle vigenti normative.
Si applicano le disposizioni procedurali di cui all’art. 44, commi 10, 11, 12 primo
capoverso, 14, 16 e 17 del presente Statuto.
Si considereranno eletti membri del Collegio dei Probiviri i candidati della lista che avrà
ottenuto il maggior numero di voti.
Il Collegio elegge nel suo seno un Presidente che provvede alla convocazione di esso
quando occorra e ne dirige i lavori.
I supplenti surrogano in ordine di età e fino alla prossima Assemblea il membro effettivo
che venga comunque a mancare; il nuovo nominato assume l’anzianità di quelli in carica; i
supplenti surrogano pure in ordine d’età, di volta in volta, quelli che debbono astenersi
per ragioni di parentela, di affinità o di altro legittimo impedimento.
La funzione di Proboviro è onoraria; spetta ai Probiviri il rimborso delle spese.
ARTICOLO 49
Il Collegio dei Probiviri, per le funzioni assegnate dallo Statuto e consentite dalla legge,
decide a maggioranza secondo equità su ogni controversia che possa sorgere fra Società e
Soci, in relazione allʹapplicazione dello statuto e ad ogni altra deliberazione o decisione
degli organi della Società in materia di rapporti sociali.
Tali determinazioni non riguardano peraltro le contestazioni relative al rigetto delle
domande di ammissione a Socio o allʹesclusione da Socio. Per esse il Collegio dei Probiviri
esprime solo un parere sulla opportunità o meno di un riesame della domanda da parte
del Consiglio di Amministrazione, a mente degli artt. 13 e 20.
Il Collegio dei Probiviri regola lo svolgimento del giudizio nel modo che ritiene
opportuno.
Il Consiglio di Amministrazione e il Direttore Generale sono tenuti a fornire ai Probiviri
tutte le informazioni e le notizie che essi richiedano concernenti la controversia da
decidere.
23
ARTICOLO 50
Il Collegio dei Probiviri è competente a giudicare, secondo le norme dei precedenti articoli
48 e 49, soltanto qualora il Socio manifesti ogni volta espressamente - per iscritto e per ogni
controversia specificamente indicata - la volontà di adire il Collegio stesso.
TITOLO VIII
DISPOSIZIONI DIVERSE E TRANSITORIE
ARTICOLO 51
In caso di liquidazione della Società, sono liquidatori di diritto gli Amministratori in
carica.
ARTICOLO 52
Per deliberare sull’anticipato scioglimento della Società, nei casi non previsti dalla legge, è
necessario il voto favorevole di quattro quinti dei Soci presenti o rappresentati
all’Assemblea, purché rappresentino almeno il terzo del numero dei Soci.
ARTICOLO 53
L’art. 10 del presente Statuto non può essere modificato senza l’assenso dato da tutti i Soci
in regolare Assemblea.
ARTICOLO 54
Le disposizioni di cui agli artt. 9, 11, 19, 20, 22 e 29 non pregiudicano i diritti acquisiti dai
Soci ed iscritti a libro Soci anteriormente alle deliberazioni della assemblea straordinaria
del 21 aprile 2001.
Le disposizioni relative al cumulo delle cariche di cui agli artt. 33 e 44, come introdotte o
modificate dalla assemblea straordinaria del 24 aprile 2004, si applicano non tenendo
conto della situazione esistente alla data di entrata in vigore delle relative norme
statutarie.
Le modifiche introdotte allʹart.20, comma 1 lett. c) dallʹAssemblea dei soci del 24 aprile
2010 relativamente allʹassegnazione di azioni gratuite si applicheranno per le operazioni
deliberate successivamente a tale data.
ARTICOLO 55
Il 3° comma dell’art. 32 cesserà automaticamente di avere efficacia il 30 giugno 2018.
24