STATUTO

COMPANIES ACTS, 1963-2006
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
SOCIETÀ D’INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE
FONDO A OMBRELLO A RESPONSABILITÀ LIMITATA DEI FONDI
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I
PUBLIC LIMITED COMPANY
STATUTO
WILLIAM FRY
Solicitors
Fitzwilton House
Wilton Place
Dublin 2
INDICE
I PARTE - PREMESSA ....................................................................................................................................... 6
1.
2.
INTERPRETAZIONE .................................................................................................................................. 6
SPESE DI COSTITUZIONE........................................................................................................................ 12
II PARTE - CAPITALE AZIONARIO E DIRITTI ........................................................................................ 12
3.
4.
5.
6.
7.
8.
CAPITALE AZIONARIO ........................................................................................................................... 12
ASSEGNAZIONE DI AZIONI .................................................................................................................... 13
AZIONI.................................................................................................................................................. 14
MODIFICA DEI DIRITTI .......................................................................................................................... 15
RESPONSABILITÀ LIMITATA DEI DIVERSI FONDI ................................................................................... 15
TRUST NON AUTORIZZATI ..................................................................................................................... 16
III PARTE - AZIONI ......................................................................................................................................... 16
9.
10.
11.
12.
13.
14.
EMISSIONE DI AZIONI DI PARTECIPAZIONE ........................................................................................... 16
PREZZO D’OFFERTA/DI SOTTOSCRIZIONE PER AZIONE DI CIASCUNA CLASSE ........................................ 18
SOTTOSCRIZIONE MINIMA ..................................................................................................................... 19
ONERI ................................................................................................................................................... 20
SOSPENSIONE DELL’EMISSIONE ............................................................................................................ 20
LIMITAZIONI AGLI AZIONISTI/ALLE PERSONE QUALIFICATE ................................................................. 20
IV PARTE - DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO........................................ 21
15.
16.
17.
18.
VALORE PATRIMONIALE NETTO DELLE AZIONI ..................................................................................... 21
ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ .................................................................................................................... 22
PASSIVITÀ IMPUTABILI A CIASCUN FONDO ........................................................................................... 26
DISPOSIZIONI GENERALI IN MATERIA DI VALUTAZIONE ........................................................................ 28
V PARTE - RIMBORSO DELLE AZIONI DI PARTECIPAZIONE ........................................................... 28
19.
20.
21.
RIMBORSO ............................................................................................................................................ 28
PREZZO DI RIMBORSO ........................................................................................................................... 32
RIMBORSO COATTIVO ........................................................................................................................... 33
VI PARTE - SOSPENSIONE DEI RIMBORSI, DELLE VALUTAZIONI E DELLE
CONTRATTAZIONI......................................................................................................................................... 34
22.
23.
SOSPENSIONI TEMPORANEE/RINVII ....................................................................................................... 34
NOTIFICA DELLA SOSPENSIONE............................................................................................................. 35
VII PARTE - CONVERSIONI TRA CLASSI DEI FONDI ........................................................................... 36
24.
CONVERSIONI TRA CLASSI .................................................................................................................... 36
VIII PARTE - CERTIFICATI E CONFERMA DI PROPRIETÀ ................................................................ 36
25.
26.
27.
CONFERMA DI PROPRIETÀ/CERTIFICATI AZIONARI................................................................................ 36
RESIDUO DI AZIONI E CERTIFICATI SOSTITUTIVI ................................................................................... 36
SOSTITUZIONE DI CERTIFICATI .............................................................................................................. 37
IX PARTE - TRASFERIMENTO DI AZIONI................................................................................................ 37
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
PROCEDURA DI TRASFERIMENTO .......................................................................................................... 37
ACQUISTO DI AZIONI DI SOTTOSCRIZIONE ............................................................................................ 38
ISCRIZIONE NEL REGISTRO ................................................................................................................... 38
RIFIUTO DI REGISTRAZIONE DI TRASFERIMENTI .................................................................................... 39
PROCEDURA DI RIFIUTO ........................................................................................................................ 39
SOSPENSIONE DI TRASFERIMENTI ......................................................................................................... 39
CONSERVAZIONE DEGLI ATTI DI TRASFERIMENTO ................................................................................ 39
ASSENZA DI ONERI DI REGISTRAZIONE.................................................................................................. 39
2
X PARTE - TRASMISSIONE DI AZIONI ...................................................................................................... 39
36.
37.
38.
DECESSO DI UN SOCIO .......................................................................................................................... 39
TRASFERIMENTO/TRASMISSIONE – CIRCOSTANZE PARTICOLARI .......................................................... 40
DIRITTI PRIMA DELLA REGISTRAZIONE ................................................................................................. 40
XI PARTE - VARIAZIONI DEL CAPITALE AZIONARIO ........................................................................ 40
39.
40.
41.
AUMENTI DI CAPITALE.......................................................................................................................... 40
CONSOLIDAMENTO, SUDDIVISIONE E ANNULLAMENTO DEL CAPITALE ................................................. 40
RIDUZIONI DI CAPITALE ........................................................................................................................ 41
XII PARTE - ASSEMBLEE GENERALI........................................................................................................ 41
42.
43.
44.
45.
ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE ........................................................................................................ 41
ASSEMBLEE GENERALI STRAORDINARIE ............................................................................................... 41
CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE GENERALI .................................................................................... 41
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEE GENERALI .......................................................................... 41
XIII PARTE - DELIBERE DELLE ASSEMBLEE GENERALI .................................................................. 42
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
ARGOMENTI DA DISCUTERE E DELIBERARE........................................................................................... 42
QUORUM DELLE ASSEMBLEE GENERALI................................................................................................ 42
PRESIDENTE DELLE ASSEMBLEE GENERALI ........................................................................................... 43
DIRITTO DEI CONSIGLIERI E DEI REVISORI A PARTECIPARE ALLE ASSEMBLEE GENERALI...................... 43
AGGIORNAMENTO DI ASSEMBLEE GENERALI ........................................................................................ 43
ADOZIONE DI DELIBERE ........................................................................................................................ 44
DIRITTO DI RICHIEDERE UNA VOTAZIONE A SCRUTINIO SEGRETO ......................................................... 44
VOTAZIONE A SCRUTINIO SEGRETO ...................................................................................................... 44
VOTAZIONE DEI SOCI............................................................................................................................ 45
VOTO PREPONDERANTE ........................................................................................................................ 45
VOTAZIONE DEI CONTITOLARI ............................................................................................................. 45
VOTAZIONE DEI TITOLARI IN STATO D’INCAPACITÀ .............................................................................. 45
TERMINE PER LA CONTESTAZIONE DI UNA VOTAZIONE ......................................................................... 45
NOMINA DI DELEGATO.......................................................................................................................... 46
DEPOSITO DELLE DELEGHE ................................................................................................................... 46
EFFETTI DELLE DELEGHE ...................................................................................................................... 47
EFFETTI DELLA REVOCA DELLA DELEGA O DELL’AUTORIZZAZIONE...................................................... 47
RAPPRESENTANZA DI PERSONE GIURIDICHE ......................................................................................... 47
DELIBERE IN FORMA SCRITTA ............................................................................................................... 47
XIV PARTE - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................................................................ 48
65.
66.
67.
68.
69.
70.
NUMERO DEI CONSIGLIERI ................................................................................................................... 48
DEPOSITO DI AZIONI A GARANZIA ......................................................................................................... 48
EMOLUMENTI ORDINARI DEI CONSIGLIERI............................................................................................ 48
COMPENSO STRAORDINARIO AI CONSIGLIERI ....................................................................................... 48
SPESE DEI CONSIGLIERI ........................................................................................................................ 48
CONSIGLIERI SUPPLENTI ....................................................................................................................... 49
XV PARTE - XV PARTE - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................. 49
71.
72.
73.
74.
75.
76.
POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................................................... 49
POTERE DI DELEGA ............................................................................................................................... 50
NOMINA DI PROCURATORI .................................................................................................................... 50
PAGAMENTI E RICEVUTE ....................................................................................................................... 50
OBIETTIVI D’INVESTIMENTO ................................................................................................................. 50
POTERI D’INDEBITAMENTO E GESTIONE EFFICIENTE DEL PORTAFOGLIO ............................................... 51
XVI PARTE - NOMINA E REVOCA DEI CONSIGLIERI .......................................................................... 52
77.
78.
79.
ELEGGIBILITÀ ....................................................................................................................................... 52
NOMINA DI CONSIGLIERI AGGIUNTIVI .................................................................................................. 52
REVOCA DEI CONSIGLIERI .................................................................................................................... 52
3
XVII PARTE - CARICHE E INTERESSI DEI CONSIGLIERI................................................................... 53
80.
81.
82.
CARICHE DIRETTIVE ............................................................................................................................. 53
INTERESSI DEI CONSIGLIERI.................................................................................................................. 54
LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO DEI CONSIGLIERI .......................................................................... 54
XVIII PARTE - LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................................... 56
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
CONVOCAZIONE E DISCIPLINA DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................ 56
QUORUM DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................ 56
VOTAZIONI ALLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE....................................................... 56
TELERIUNIONI ...................................................................................................................................... 57
NOMINA DEL PRESIDENTE .................................................................................................................... 57
DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ALTRI DOCUMENTI SCRITTI ................................... 57
VALIDITÀ DELLE DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................... 58
VERBALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................................. 58
XIX PARTE - GESTIONE ................................................................................................................................ 58
91.
92.
AMMINISTRATORE ................................................................................................................................ 58
DEPOSITARIO ........................................................................................................................................ 59
XX PARTE - SEGRETARIO ............................................................................................................................ 60
93.
94.
NOMINA DEL SEGRETARIO ................................................................................................................... 60
AIUTOSEGRETARIO O SEGRETARIO FACENTE FUNZIONE ....................................................................... 60
XXI PARTE - SIGILLO .................................................................................................................................... 60
95.
96.
97.
USO DEL SIGILLO.................................................................................................................................. 60
SIGILLO DA UTILIZZARE ALL’ESTERO ................................................................................................... 60
FIRMA DEGLI ATTI SOTTO SIGILLO ........................................................................................................ 60
XXII PARTE - DIVIDENDI E RISERVE ....................................................................................................... 61
98.
99.
100.
101.
102.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
DICHIARAZIONE DI DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI ................................................................................. 61
DIVIDENDI IN ACCONTO ........................................................................................................................ 61
PROVENIENZA DEI DIVIDENDI ............................................................................................................... 61
QUIETANZE........................................................................................................................................... 61
DIVIDENDI IN NATURA .......................................................................................................................... 61
REINVESTIMENTO DEI DIVIDENDI ......................................................................................................... 61
PRIORITÀ IN MATERIA DI GODIMENTO DEI DIVIDENDI ........................................................................... 63
PAGAMENTO DI DIVIDENDI ................................................................................................................... 63
DIVIDENDI NON FRUTTIFERI ................................................................................................................. 63
PAGAMENTO AI TITOLARI A UNA DATA PARTICOLARE .......................................................................... 63
DIVIDENDI NON RECLAMATI ................................................................................................................. 64
PAGAMENTO PROVENIENTE DAL CONTO DI COMPENSAZIONE ............................................................... 64
VALUTA DI PAGAMENTO E OPERAZIONI IN CAMBI ................................................................................. 64
RISERVE ............................................................................................................................................... 64
XXIII PARTE - CAPITALIZZAZIONE DI UTILI O RISERVE ................................................................. 65
112.
113.
114.
UTILI E RISERVE DA DISTRIBUIRE.......................................................................................................... 65
UTILI E RISERVE DA NON DISTRIBUIRE .................................................................................................. 65
ESECUZIONE DI EMISSIONI DI AZIONI A CAPITALIZZAZIONE .................................................................. 65
XXIV PARTE - AVVISI .................................................................................................................................... 66
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
AVVISI IN FORMA SCRITTA ................................................................................................................... 66
NOTIFICA DI AVVISI .............................................................................................................................. 66
NOTIFICA AI CONTITOLARI ................................................................................................................... 67
NOTIFICA IN CASO DI TRASFERIMENTO O TRASMISSIONE DI AZIONI ...................................................... 67
FIRMA SUGLI AVVISI ............................................................................................................................. 67
PRESUNZIONE DI RICEVIMENTO DI AVVISI ............................................................................................ 67
DIRITTO A RICEVERE AVVISI ................................................................................................................. 67
4
XXV PARTE - LIQUIDAZIONE ..................................................................................................................... 68
122.
123.
RIPARTIZIONE IN CASO DI LIQUIDAZIONE.............................................................................................. 68
RIPARTIZIONE IN NATURA..................................................................................................................... 69
XXVI PARTE - VARIE ..................................................................................................................................... 69
124.
125.
126.
127.
128.
129.
130.
131.
132.
133.
134.
135.
136.
DISTRUZIONE DI DOCUMENTI................................................................................................................ 69
CONTABILITÀ ....................................................................................................................................... 70
CONTO DI COMPENSAZIONE .................................................................................................................. 70
TENUTA DI LIBRI CONTABILI ................................................................................................................. 70
APPROVAZIONE DEI BILANCI ................................................................................................................ 70
RELAZIONI............................................................................................................................................ 71
REVISORI .............................................................................................................................................. 71
OPERAZIONI DELL’AMMINISTRATORE E DI ALTRI INCARICATI .............................................................. 71
RESTRIZIONI ALLE MODIFICHE DELLO STATUTO ................................................................................... 72
MANLEVA ............................................................................................................................................ 72
DISPOSIZIONI PREVALENTI ................................................................................................................... 72
ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ .......................................................................................................... 73
DISPOSIZIONI SEPARATE ....................................................................................................................... 73
APPENDICE....................................................................................................................................................... 74
BORSE VALORI E MERCATI REGOLAMENTATI ................................................................................................... 74
5
COMPANIES ACTS, 1963-2006
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
SOCIETÀ D’INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE
FONDO A OMBRELLO
STATUTO
- di NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I
PUBLIC LIMITED COMPANY
(approvato con delibera straordinaria del 29 giugno 2007 e modificato con delibera
straordinaria del 24 settembre 2008 e del 12 giugno 2009)
I PARTE - PREMESSA
1.
Interpretazione
(a)
La Società non è soggetta alle direttive che figurano nella Tabella A
dell’Appendice 1 al Companies Act irlandese del 1963.
(b)
Nel presente Statuto i termini riportati qui di seguito sono da intendersi nelle
seguenti accezioni:
“Amministratore”: qualunque persona fisica o giuridica che sia stata designata e
che al momento funga da Amministratore della Società o di ciascun Fondo.
Il presente “Statuto”: lo Statuto della Società nella sua forma inizialmente
approvata o di volta in volta modificata con Delibera straordinaria.
“Autorità di vigilanza finanziaria”: l’Irish Financial Services Regulatory
Authority.
“Azione di partecipazione” o “Azione”: azione senza valore nominale che
rappresenta una quota del capitale della Società emessa ai sensi del presente
Statuto e con i diritti previsti da quest’ultimo.
“Azione di sottoscrizione”: azione del valore di 1 dollaro statunitense che
rappresenta una quota del capitale della Società definita “Azione di
sottoscrizione” nel presente Statuto e sottoscritta da o per conto del Gestore ai fini
della costituzione della Società.
“Azionista”: intestatario di azioni di ciascuna classe della Società.
6
“Borsa irlandese”: The Irish Stock Exchange Limited.
“Companies Acts”: i Companies Acts 1963-2006 e tutte le disposizioni e altre
prescrizioni di legge tese a modificare, ampliare o riemanare questi stessi in parte
o in toto.
“Companies Act del 1940”: l’United States Investment Company Act del 1940 e
s.m.i.
“Companies Act del 1993”: l’United States Securities Act del 1933 e s.m.i.
“Companies Act del 1963”: il Companies Act del 1963.
“Companies Act del 1983”: il Companies Act (e s.m.i) del 1983.
“Companies Act del 1990”: il Companies Act del 1990.
“Consiglio di amministrazione”: il Consiglio di amministrazione della Società al
momento o eventualmente i Consiglieri presenti a una riunione del Consiglio di
amministrazione.
“Consiglio”: il Consiglio di amministrazione della Società, nella composizione di
volta in volta vigente, ivi compreso il comitato esecutivo debitamente autorizzato.
“Conti di compensazione”: conti (uno per ciascun Fondo) detenuti a discrezione
del Consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 126.
“Contratto di amministrazione”: qualsiasi contratto al momento in vigore tra la
Società e l’Amministratore relativo alla nomina e agli obblighi di quest’ultimo.
“Contratto di deposito”: qualsiasi contratto al momento in vigore tra la Società e
il Depositario relativo alla nomina e agli obblighi di quest’ultimo e che gli
conferisce la facoltà di nominare subdepositari.
“Contratto di gestione degli investimenti”: qualsiasi contratto al momento in
vigore tra la Società e il Gestore degli Investimenti relativo alla nomina e agli
obblighi di quest’ultimo.
“Data di riferimento”: giorno e ora indicati dal Consiglio di amministrazione nel
Prospetto del Fondo entro i quali un determinato evento deve verificarsi.
“Delibera ordinaria”: delibera della Società approvata a maggioranza semplice dei
voti espressi durante l’assemblea generale.
“Delibera straordinaria”: delibera straordinaria approvata dalla Società ai sensi
della Sezione 141 del Companies Act del 1963.
7
“Depositario”: qualsiasi persona fisica o giuridica che sia stata designata e che al
momento funga da Depositario e Fiduciario di tutte le attività della Società ai
sensi del presente Statuto, secondo le disposizioni del Contratto di deposito, con
facoltà di nominare subdepositari.
“Direttiva”: la direttiva 85/611/CEE del Consiglio, del 20 dicembre 1985,
concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e
amministrative in materia di taluni organismi d’investimento collettivo in valori
mobiliari, modificata dalla direttiva 88/220/CEE del Consiglio del 22 marzo
1988, dalla direttiva 95/26/CE del Consiglio e del Parlamento europeo del
29 giugno 1995 e dalla direttiva 2001/108/CE del Consiglio e del Parlamento
europeo del 21 gennaio 2002 e dalla direttiva 2001/107/CE del Consiglio e del
Parlamento europeo del 21 gennaio 2002, se del caso, ed eventuali successive
modificazioni.
“Dollari statunitensi” o “dollari USA”: la valuta a corso legale degli Stati Uniti.
“Firmato”: recante la firma o la rappresentazione di una firma apposta con
l’ausilio di mezzi meccanici.
“Fondi”: i Fondi costituiti e detenuti ai sensi dell’articolo 7 del presente Statuto
che saranno tenuti separati tra loro e a cui saranno accreditate o addebitate tutte le
attività e le passività, le entrate e le uscite di pertinenza di ciascuno di essi.
“Gestore degli Investimenti”: qualunque persona fisica o giuridica che sia stata
designata e che al momento funga da Gestore degli Investimenti della Società o di
ciascun Fondo secondo le disposizioni del Contratto di gestione degli
investimenti.
“Giorni liberi”: riferito al periodo di notifica, escluso il giorno in cui viene data o
si ritiene che sia stata data la notifica e il giorno per il quale è data o nel quale
entra in vigore.
“Giorno di contrattazione”: è da intendersi nella stessa accezione riportata nel
Prospetto del Fondo o come qualsiasi altro giorno determinato di volta in volta
dal Consiglio di amministrazione per ciascun Fondo, a condizione che vi siano
almeno due Giorni di contrattazione al mese.
“Giorno lavorativo”: in riferimento a ciascun Fondo o classe di Azioni, è inteso
nella stessa accezione riportata nel Prospetto del Fondo.
“Investimento”: qualsiasi investimento autorizzato ai sensi dell’Atto costitutivo
della Società e in conformità alle Regulations e al presente Statuto.
“Investimento minimo”: importo della sottoscrizione minima iniziale per le
Azioni di partecipazione o numero di Azioni di partecipazione della classe in
questione stabilito di volta in volta dal Consiglio di amministrazione nel Prospetto
di ciascun Fondo.
8
“Investimento minimo aggiuntivo”: importo della sottoscrizione minima da parte
di ogni Socio per le Azioni di partecipazione supplementari della classe in
questione stabilito di volta in volta dal Consiglio di amministrazione nel Prospetto
di ciascun Fondo.
“Mercati regolamentati”: borse e/o mercati regolamentati indicati nell’Appendice
al presente Statuto.
“OICVM”: Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari come indicato
nella Direttiva.
“Oneri e Imposte”: in riferimento a ciascun Fondo, tutte le imposte di bollo e di
altro genere, tasse, oneri governativi, commissioni di intermediazione, bancarie,
estere, commissioni e differenziali di cambio, spese di deposito e di subdeposito
(relative ad acquisti e vendite), di trasferimento e di registrazione nonché altri
oneri e imposte relative all’acquisto originario o all’incremento delle attività del
Fondo in questione o alla creazione, emissione, vendita, conversione o riacquisto
di azioni o alla vendita o all’acquisto di Azioni di partecipazione o alla vendita o
all’acquisto di Investimenti o relative a certificati o altri titoli giunti a scadenza o
rimborsabili in riferimento alla o prima della o in relazione alla o derivanti dalla o
all’atto della transazione o della negoziazione per cui tali oneri e imposte sono
dovuti. Essi non comprendono, tuttavia, le commissioni corrisposte agli agenti per
la vendita o l’acquisto di Azioni di partecipazione o qualsivoglia commissione,
tassa, onere o costo che potrebbe essere stato preso in considerazione in sede di
valutazione del Valore patrimoniale netto delle Azioni di partecipazione del
Fondo in questione.
“Ora di valutazione”: ora(e) del Giorno di contrattazione stabilita(e) dal Consiglio
di amministrazione per la valutazione delle attività e delle passività del Fondo.
“Organismo d’investimento collettivo”:
(i)
qualsiasi accordo avente come finalità o effetto di fornire le strutture che
consentano alle persone fisiche beneficiarie di un trust di partecipare agli
utili o ai redditi derivanti dall’acquisizione, dal possesso, dalla gestione o
dalla cessione di investimenti o di qualsiasi altro bene; e
(ii)
(qualsiasi altro strumento d’investimento analogo a quello descritto al
paragrafo (i) della presente definizione (inclusi, a mero titolo
esemplificativo, qualunque società d’investimento di tipo aperto, fondo
d’investimento o “fonds commun de placement”)
e in riferimento a uno qualsiasi di tali organismi d’investimento collettivo, per
“quota” si intende una qualsivoglia quota, azione o altra partecipazione
(indipendentemente dalla sua definizione) analoga in tali organismi
d’investimento collettivo.
9
“Partecipazione minima”: Azioni di partecipazione di uno o più Fondi aventi un
valore complessivo pari all’importo minimo stabilito dal Consiglio di
amministrazione.
“Per iscritto”: qualsiasi scritto, stampa, litografia o fotografia o qualsiasi altro
mezzo sostitutivo della scrittura o sia l’uno che l’altro.
“Periodo d’offerta iniziale”: periodo stabilito dal Consiglio di amministrazione
per ogni classe di Azioni di partecipazione di ciascun Fondo durante il quale le
Azioni di partecipazione sono dapprima offerte al Prezzo d’offerta iniziale.
“Prezzo d’offerta”: somma del Prezzo di sottoscrizione e dell’eventuale
commissione d’entrata applicata alle Azioni di partecipazione di un determinato
Fondo.
“Prezzo di rimborso”: prezzo al quale le Azioni di partecipazione di ciascun
Fondo sono riacquistate o rimborsate, calcolato ai sensi dell’articolo 21.
“Prezzo di sottoscrizione”: prezzo al quale le Azioni di partecipazione di ciascuna
classe possono essere sottoscritte in base al calcolo e alle disposizioni contenute
nel presente Statuto.
“Prezzo(i) d’offerta iniziale(i)”: prezzo(i) di vendita o di sottoscrizione delle
Azioni di partecipazione di ciascun Fondo durante il Periodo d’offerta iniziale.
“Prospetto”: qualsiasi prospetto o sua integrazione pubblicato di volta in volta
dalla Società in relazione all’acquisto o alla sottoscrizione di Azioni di
partecipazione di ciascuna classe.
“Registro”: il Registro dei soci da tenersi ai sensi della Sezione 116 del
Companies Act del 1963.
“Regulations”: le Regulations 2003 dell’Irlanda (SI N. 211 del 2003) in merito
alla legislazione delle Comunità europee (Organismi d’investimento collettivo in
valori mobiliari), modificate dalle Regulations 2003 dell’Irlanda (SI N. 212 del
2003) in merito alla legislazione delle Comunità europee (Organismi
d’investimento collettivo in valori mobiliari) (e s.m.i), ed eventuali successive
modificazioni e qualsiasi altra disposizione che può essere stabilita di volta in
volta in conformità alle stesse dall’Autorità di vigilanza finanziaria a cui può
essere soggetta la Società.
“Revisori”; i revisori della Società al momento.
“Rimborso”: indica il riacquisto; il “rimborso” sarà determinato di conseguenza.
“Sede”: sede legale della Società.
“Segretario”: qualunque persona designata dal Consiglio di amministrazione a
svolgere le mansioni di Segretario della Società.
10
“Sigillo”: sigillo normalmente utilizzato dalla Società.
“Società”: la Società il cui nome figura nel titolo del presente Statuto.
“Socio”: persona al momento iscritta come titolare di Azioni di partecipazione nel
Registro dei soci tenuto dalla Società o per conto di quest’ultima.
“Soggetto statunitense”: è da intendersi nella stessa accezione riportata nel
Prospetto del Fondo nonché come qualsiasi entità costituita da o per conto di uno
qualunque di tali soggetti al fine di investire nella Società.
Ai fini della presente definizione, per “residente”si intende qualsiasi persona
fisica residente negli Stati Uniti indipendentemente dalla quantità di tempo che vi
trascorre.
“Stati Uniti” o “USA”: è da intendersi nella stessa accezione riportata nel
Prospetto del Fondo.
“Stato”: Irlanda.
“Titolare qualificato”: è da intendersi nell’accezione riportata nel Prospetto del
Fondo.
“Titolare”: titolare di azioni.
“Valore patrimoniale netto” o “Valore patrimoniale netto di una classe di Azioni
di partecipazione”: importo definito ai sensi degli articoli 16-19 del presente
Statuto.
“Valuta di base”: in riferimento a qualsiasi Classe di azioni, la valuta in cui sono
emesse le azioni e che può essere modificata di volta in volta dal Consiglio di
amministrazione.
(c)
Ai termini e alle espressioni contenuti nel presente Statuto cui non sia stata
espressamente assegnata una diversa accezione si considera attribuito, ove il
contesto non richieda altrimenti, lo stesso significato previsto dai Companies
Acts, ad esclusione delle modifiche legislative non ancora in vigore al momento
in cui il presente Statuto ha assunto valore vincolante per la Società.
(d)
Il riferimento a singoli articoli è da intendersi come riferimento a singoli articoli
del presente Statuto; qualsiasi riferimento in un articolo a un paragrafo o a un
punto di un paragrafo è da intendersi come riferimento a un paragrafo o a un
punto di un paragrafo dell’articolo che contiene tale riferimento, a meno che dal
contesto non si evinca il riferimento a un’altra disposizione.
(e)
I titoli e i sottotitoli che figurano nel presente Statuto sono stati inseriti
esclusivamente per comodità di consultazione; di conseguenza, essi non vanno
considerati parte integrante dello stesso e non dovranno influire in alcun modo
sulla sua decodifica o interpretazione.
11
2.
(f)
Nel presente Statuto, il genere maschile include il femminile e viceversa, il
singolare include il plurale e viceversa, e i termini riferiti a persone fisiche
comprendono anche imprese o società (che si tratti o meno di soggetti giuridici).
(g)
Il riferimento a normative e a disposizioni di legge comprende il riferimento a
qualsiasi norma successiva o modifica al momento in vigore.
(h)
Salvo esplicita indicazione del contrario, l’orario è da intendersi riferito all’ora
locale irlandese.
(i)
Il termine “valuta” è riferito alla valuta in cui è denominato il Fondo in questione.
Spese di costituzione
Tutti gli oneri e le spese relativi alla costituzione della Società (ivi comprese le spese di
quotazione) nonché gli emolumenti dei suoi consulenti saranno a suo carico e verranno
ammortizzati nell’arco dei primi cinque esercizi finanziari o in un periodo diverso stabilito
dal Consiglio di amministrazione. Tutti gli oneri e le spese relativi alla ricostituzione della
Società (ivi comprese le spese di quotazione) e gli emolumenti dei suoi consulenti saranno
a suo carico e verranno ammortizzati nell’arco dei primi cinque esercizi finanziari (a
decorrere dall’esercizio finanziario 2000/2001) o in un periodo diverso stabilito dal
Consiglio di amministrazione. Le spese di costituzione e ricostituzione dovute saranno
ripartite tra i vari Fondi creati dalla Società durante tali periodi secondo i termini e le
modalità ritenuti congrui ed equi dal Consiglio di amministrazione (previo consenso del
Depositario), a condizione che ciascun Fondo sostenga le proprie spese di costituzione e di
quotazione alla Borsa irlandese. Gli oneri e le spese relative a ciascun Fondo e a ognuna
delle sue classi dovranno essere riportati nel Supplemento.
II PARTE - CAPITALE AZIONARIO E DIRITTI
3.
Capitale azionario
(a)
Il capitale azionario iniziale della Società ammonta a 70.000 dollari USA
suddivisi in 70.000 Azioni di sottoscrizione di un valore di 1 dollaro ciascuna e
5.000.000.000 azioni senza valore nominale designate come azioni non
classificate, ognuna delle quali comporta i diritti previsti nel presente Statuto. Le
azioni non classificate possono essere emesse sotto forma di Azioni di
partecipazione.
(b)
Il numero di azioni in circolazione non sarà inferiore al numero previsto dalla
legge (attualmente pari a sette) né superiore a 70.000 Azioni di sottoscrizione e a
5.000.000.000 azioni senza valore nominale.
(c)
Il valore effettivo del capitale azionario versato della Società sarà sempre pari al
valore delle attività della Società di qualsiasi genere al netto delle passività.
(d)
Su richiesta di qualsiasi titolare, ma ferme restando le restrizioni previste dal presente
Statuto, le Azioni di Partecipazione della Società potranno essere acquistate o
rimborsate direttamente o indirettamente dalla Società a valere sulle proprie attività.
12
4.
Assegnazione di Azioni
(a)
Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di emettere azioni non classificate
che rappresentano quote del capitale della Società sotto forma di Azioni di
partecipazione di un determinato Fondo e, se necessario, di una classe specifica di
un Fondo. La Società è un fondo d’investimento a ombrello e il Consiglio di
amministrazione può suddividere le Azioni di partecipazione in diverse classi
nelle valute che ritiene opportune e assegnare una o più classi a un Fondo distinto
e separato. All’atto o prima dell’emissione di qualunque Azione di
partecipazione, il Consiglio di amministrazione dovrà precisare la classe e il
Fondo a cui essa è assegnata.
(b)
Tutti gli importi dovuti per o in relazione alle Azioni di partecipazione (ivi
compresi, a mero titolo esemplificativo, quelli di sottoscrizione e di riacquisto
delle stesse) dovranno essere versati nella valuta in cui è denominata l’Azione di
partecipazione in questione o in una valuta diversa stabilita dal Consiglio di
amministrazione in generale o in riferimento a una determinata classe di Azioni di
partecipazione o nel caso specifico.
(c)
In sede di approvazione dello Statuto o immediatamente dopo, i Fondi costituiti o
la cui costituzione era inizialmente prevista sono/saranno i seguenti:
(i)
(ii)
Loomis Sayles Multisector Income Fund (già IXIS Loomis Sayles Bond)
Loomis Sayles Institutional High Income Fund (già IXIS Loomis Sayles
High Yield)
(iii) Loomis Sayles Global Opportunistic Bond Fund (già IXIS Loomis Sayles
Global Opportunistic Bond)
Altri fondi potranno essere costituiti previa autorizzazione dell’Autorità di
vigilanza finanziaria.
(d)
A sua totale discrezione il Consiglio di amministrazione può respingere qualsiasi
richiesta di Azioni di partecipazione della Società o accettare, in parte o in toto,
qualunque richiesta senza dover motivare la propria decisione.
(e)
Il Consiglio di amministrazione è autorizzato in maniera generale a esercitare
incondizionatamente tutti i poteri della Società per assegnare i titoli in questione ai
sensi della Sezione 20 del Companies Act del 1983. Il numero massimo di titoli in
questione che possono essere assegnati in virtù dei poteri conferiti in questa sede sarà
pari al numero dei titoli in questione che rappresentano quote del capitale della
Società autorizzati ma non emessi di volta in volta e al momento, a condizione però
che qualsiasi azione riacquistata venga considerata come mai emessa ai fini del
calcolo del numero massimo di azioni che possono essere emesse.
(f)
Fatti salvi i diritti speciali precedentemente conferiti ai titolari delle azioni o
classi di azioni esistenti, ciascuna azione della Società potrà essere emessa con i
diritti privilegiati, differiti o di altro genere o con le restrizioni, in merito ai
dividendi, al voto, alla restituzione del capitale o altro, stabiliti di volta in volta
dal Consiglio di amministrazione.
13
5.
(g)
Fatto salvo quanto precede, le Azioni di partecipazione della Società saranno a
disposizione del Consiglio di amministrazione (ferme restando le disposizioni dei
Companies Acts), il quale avrà la facoltà di assegnarle, vendere opzioni su di esse
o cederle altrimenti a tali persone secondo i termini e le modalità e nei tempi che
riterrà nell’interesse della Società e dei Soci.
(h)
Fatte salve le disposizioni dei Companies Acts e dell’Autorità di vigilanza
finanziaria, le Azioni di partecipazione di ciascun Fondo potranno essere
acquistate tramite sottoscrizione o trasferimento a pagamento, o rimborsate, da un
altro Fondo ai fini degli investimenti incrociati tra i singoli Fondi.
Azioni
(a)
Azioni di partecipazione rimborsabili.
(i)
Le Azioni di partecipazione possono essere emesse solo sotto forma di
azioni interamente liberate e senza valore nominale.
(ii)
Il valore effettivo del capitale azionario versato di ciascuna classe di Azioni
di partecipazione della Società sarà sempre pari al Valore patrimoniale
netto di tale classe di Azioni di partecipazione.
(iii) I diritti e le restrizioni associati alle Azioni di partecipazione saranno i
seguenti:
(b)
A.
I titolari di Azioni di partecipazione intere avranno diritto, in una
votazione per alzata di mano, a un voto ciascuno e, in una votazione a
scrutinio segreto, a un voto per Azione di partecipazione,
B.
nonché ai dividendi che il Consiglio di amministrazione comunicherà
di volta in volta;
C.
in caso di liquidazione o scioglimento della Società, essi godranno dei
diritti di cui all’articolo 122(b).
Azioni di sottoscrizione
(i)
Le Azioni di sottoscrizione saranno emesse esclusivamente al loro valore
nominale pari a 1 dollaro USA ciascuna.
(ii)
Qualsiasi Azione di sottoscrizione che non sia in possesso del Gestore degli
Investimenti o dei suoi rappresentanti dovrà essere requisita ai sensi
dell’articolo 31 del presente Statuto.
(iii) I titolari di Azioni di sottoscrizione avranno diritto, in una votazione per
alzata di mano, a un voto ciascuno e, in una votazione a scrutinio segreto, a
un voto per Azione di sottoscrizione.
(iv) I titolari di Azioni di sottoscrizione non avranno diritto ad alcun dividendo
in relazione alle Azioni detenute.
14
6.
7.
Modifica dei diritti
(a)
I diritti relativi a qualsiasi classe di azioni, indipendentemente dalla liquidazione o
meno della Società, possono essere modificati o revocati con il consenso scritto dei
titolari dei tre quarti delle azioni emesse di tale classe, o tramite delibera straordinaria
approvata in occasione di un’assemblea generale dei titolari delle azioni di tale classe
appositamente convocata. Ognuna di queste assemblee sarà soggetta alle disposizioni
del presente Statuto in merito alle assemblee generali, ma il quorum richiesto per
ognuna di esse, salvo nel caso in cui la riunione sia aggiornata, sarà di due persone
titolari delle azioni della classe in questione o in possesso della necessaria delega e,
qualora la riunione sia aggiornata, di una persona titolare di azioni della classe in
questione o in possesso della necessaria delega. Qualunque titolare di azioni della
classe in questione presente all’assemblea o rappresentato mediante delega può
richiedere la votazione a scrutinio segreto.
(b)
I diritti conferiti ai titolari di azioni di ciascuna classe emesse con diritti
privilegiati o di altro genere non potranno essere ritenuti modificati dalla
creazione o dall’emissione di altre azioni considerate di pari grado (pari passu),
salvo esplicita indicazione del contrario nelle condizioni di emissione delle azioni
di tale classe.
Responsabilità limitata dei diversi Fondi
Tutti gli importi dovuti diversi dall’eventuale commissione d’entrata ai sensi
dell’articolo 12 percepiti dalla Società per l’assegnazione o l’emissione di Azioni di
partecipazione di ciascuna classe insieme a tutti gli Investimenti in cui tali importi sono
investiti o reinvestiti e tutti i redditi, i proventi, gli utili e i ricavi ad essi relativi saranno
depositati su un apposito conto e tenuti separati nel Fondo a cui appartiene tale classe
da tutti gli altri averi della Società ai quali si applicano le seguenti disposizioni:
(a)
per ogni singolo Fondo dovranno essere tenute scritture contabili e compilati
bilanci separati nella valuta di base rispettiva;
(b)
le attività di ciascun Fondo saranno di proprietà esclusiva dello stesso, dovranno
essere tenute separate dalle attività degli altri Fondi nelle scritture contabili del
Depositario, non potranno essere utilizzate (salvo quanto disposto dai Companies
Acts) per far fronte direttamente o indirettamente alle passività o ai crediti fatti
valere nei confronti di qualsiasi altro Fondo e non saranno disponibili per fini di
questo genere.
(c)
i ricavi relativi all’emissione di ciascuna classe di Azioni di partecipazione
saranno accreditati al Fondo in questione costituito per quella determinata classe
di Azioni di partecipazione, le attività e le passività nonché le entrate e le uscite
ad esso imputabili saranno addebitate/accreditate a tale Fondo secondo le
disposizioni del presente Statuto.
(d)
nel caso in cui un’attività sia derivata da un’altra, l’attività derivata sarà imputata
allo stesso Fondo di cui fanno parte le attività da cui essa è stata ricavata, e ad
ogni rivalutazione di un’attività l’aumento o la diminuzione di valore sarà
imputato al Fondo in questione.
15
(e)
8.
qualora un’attività o una passività della Società non possa essere considerata
imputabile a un determinato Fondo, il Consiglio di amministrazione potrà
decidere, a sua discrezione, previa autorizzazione dei Revisori, come ripartire tale
attività o passività tra i Fondi. Esso avrà inoltre la facoltà, in qualsiasi momento e
di volta in volta previa autorizzazione dei Revisori, di modificare i criteri di
ripartizione, fermo restando che l’autorizzazione dei Revisori non è necessaria nei
casi in cui l’attività o la passività venga ripartita tra tutti i Fondi in misura
proporzionale al Valore patrimoniale netto di ognuno di essi.
Trust non autorizzati
Fatte salve le disposizioni di legge, nessuno sarà autorizzato dalla Società a detenere
Azioni nell’ambito di un trust. La Società non si impegna né sarà tenuta in alcun modo
a riconoscere (neanche in presenza di una notifica in merito) un interesse beneficiario,
potenziale, futuro o parziale in qualsiasi azione o (se non diversamente stabilito dal
presente Statuto o dalla legge) qualunque altro diritto in relazione a qualsivoglia azione,
ad eccezione del diritto incondizionato dell’intestatario all’azione nella sua interezza.
Ciò non preclude alla Società la possibilità di richiedere a un Socio o a un cessionario
di azioni di fornirle informazioni sul beneficiario economico di ciascuna di esse nel
caso in cui ne abbia ragionevolmente bisogno.
III PARTE - AZIONI
9.
Emissione di Azioni di partecipazione
(a)
Fatto salvo quanto segue, la Società, al ricevimento da parte sua o dei suoi agenti
autorizzati di:
(i)
una richiesta irrevocabile di Azioni di partecipazione nella forma stabilita di
volta in volta dal Consiglio di amministrazione;
(ii)
dichiarazioni in merito alla residenza del richiedente o altro, secondo
quanto richiesto di volta in volta dal Consiglio di amministrazione;
ha la facoltà di emettere Azioni di partecipazione di qualsiasi classe al Prezzo
d’offerta di ciascuna classe di Azioni di partecipazione fissato ai sensi dell’articolo 10
del presente Statuto, o a condizione che sia pervenuta la richiesta di cui al precedente
punto (a)(i), può assegnare tale classe di Azioni di partecipazione in attesa di
ricezione dei fondi disponibili e/o delle informazioni e delle dichiarazioni di cui al
precedente punto (a)(ii). Gli originali dei Moduli di richiesta inviati via fax dovranno
essere spediti per posta e giungere a destinazione entro il numero di Giorni lavorativi
dalla ricezione di tali richieste stabilito dal Consiglio di amministrazione. Il mancato
inoltro dei suddetti originali entro i termini stabiliti può comportare, a discrezione
dell’Amministrazione, il rimborso coattivo delle Azioni in questione ai sensi del
presente Statuto.
(b)
Il pagamento delle Azioni di partecipazione sarà effettuato nella valuta, nei tempi,
nei luoghi, secondo le modalità e alle persone che agiscono per conto della
Società stabiliti di volta in volta dal Consiglio di amministrazione.
16
(c)
Se il pagamento in fondi disponibili in relazione a una sottoscrizione non è
pervenuto alla “Data di riferimento”, l’assegnazione di azioni potrà essere
annullata. Nel caso in cui gli importi di sottoscrizione non siano disponibili per
mancata copertura del conto, l’assegnazione di azioni richiesta sarà annullata. In
entrambi i casi e fermo restando l’annullamento della richiesta, il Consiglio di
amministrazione può addebitare al richiedente le spese sostenute da quest’ultimo
o dalla Società per qualunque perdita subita da qualsiasi Fondo per la mancata
ricezione o la mancata copertura del conto. Per poter coprire tali spese il
Consiglio di amministrazione ha inoltre il diritto di vendere, in parte o in toto, le
Azioni di partecipazione della classe in questione o di qualsiasi altra classe della
Società appartenenti al richiedente.
(d)
L’emissione o l’assegnazione delle Azioni di partecipazione ai sensi del presente
articolo avverrà il Giorno di contrattazione in cui è pervenuta la richiesta, a
condizione che essa giunga, nel caso di una richiesta da inoltrare nel Periodo
d’offerta iniziale, prima che siano decorsi i termini, e, qualora si tratti di una
richiesta presentata dopo il Periodo d’offerta iniziale, non oltre la Data di
riferimento relativa alla sua ricezione. Le richieste pervenute oltre la Data di
riferimento saranno trattate come richieste di Azioni di partecipazione il Giorno
di contrattazione successivo alla ricezione.
(e)
A discrezione del Consiglio di amministrazione, la Società potrà dare seguito a
qualsiasi richiesta di assegnazione di Azioni di partecipazione di qualunque classe
disponendo il trasferimento al richiedente di Azioni di partecipazione interamente
liberate di tale classe e la data di decorrenza del trasferimento sarà il Giorno di
contrattazione in questione. In tal caso, il riferimento contenuto nel presente
Statuto all’assegnazione di Azioni di partecipazione sarà da intendersi, ove
opportuno, come riferimento all’ordine di trasferimento delle Azioni di
partecipazione.
(f)
Ai fini del presente Statuto:
(g)
(i)
le Azioni di partecipazione della classe in questione che sono state
assegnate ma non emesse il Giorno di contrattazione saranno considerate in
circolazione alla ricezione del relativo pagamento; le Azioni di
partecipazione della classe in questione la cui assegnazione è stata annullata
e i cui importi di sottoscrizione non sono stati restituiti al richiedente il
Giorno di contrattazione o prima di quella data saranno considerate non
emesse alla chiusura della giornata in cui la richiesta è stata annullata; e
(ii)
le Azioni di partecipazione della classe in questione che sono state
riacquistate il Giorno di contrattazione ai sensi dell’articolo 19 saranno
considerate non più in circolazione alla chiusura del Giorno di
contrattazione in cui sono state riacquistate.
Qualora l’importo percepito in relazione alle Azioni di partecipazione richieste
non sia un multiplo intero del Prezzo d’offerta nel Prospetto del Fondo può essere
disposto quanto segue:
17
(i)
se l’importo è uguale o maggiore di 0,0001 del Prezzo d’offerta di
un’Azione di partecipazione, una frazione di quest’ultima sarà assegnata al
nuovo socio che figurerà come intestatario di tale frazione; e
(ii)
se l’importo è minore di 0,0001 del Prezzo d’offerta di un’Azione di
partecipazione, esso non sarà restituito al richiedente, ma sarà pagabile alla
Società per indennizzarla delle spese amministrative sostenute.
Il Consiglio di amministrazione può inoltre decidere di non restituire gli importi
percepiti in relazione alle Azioni di partecipazione inferiori a un’unità di ciascuna
valuta di denominazione secondo quanto stabilito dal Consiglio stesso.
I diritti e i vantaggi dei titolari delle Azioni di partecipazione ai sensi del presente
Statuto sono riconosciuti ai titolari di frazioni di Azioni in misura proporzionale
alle frazioni di Azioni detenute e, ove il contesto non richieda altrimenti e salvo
indicazioni diverse qui riportate, il riferimento contenuto nel presente Statuto alle
“Azioni di partecipazione” comprende anche le frazioni di Azioni di
partecipazione. In deroga alle disposizioni del presente Statuto, i titolari di
frazioni di Azioni di partecipazione non possono esercitare il diritto di voto in
relazione a tali frazioni di Azioni di partecipazione.
10.
Prezzo d’offerta/di sottoscrizione per Azione di ciascuna classe
(a)
Il(I) Prezzo(i) d’offerta iniziale(i) per Azione a cui le Azioni di ciascuna classe
sono assegnate e emesse durante il Periodo d’offerta iniziale sarà fissato dal
Consiglio di amministrazione.
(b)
Fatto salvo quanto disposto al paragrafo (c), il Prezzo di sottoscrizione per
Azione di ciascuna classe da emettere successivamente al Periodo d’offerta
iniziale sarà fissato come segue:
(i)
stabilendo il Valore patrimoniale netto di ciascuna classe di Azioni
calcolato in base all’Ora di valutazione del Giorno di contrattazione in cui
la sottoscrizione deve essere effettuata ai sensi degli articoli 15-18 del
presente Statuto maggiorato di un importo ritenuto congruo dal Consiglio di
amministrazione per coprire Oneri e Imposte; e
(ii)
dividendo l’importo calcolato al precedente punto (i) per il numero di
Azioni di tale classe del Fondo in circolazione o ritenute in circolazione
all’Ora di valutazione in questione; e
(iii) arrotondando, se necessario, il risultato alla seconda, terza o quarta cifra
decimale, a seconda di quanto ritenuto opportuno dal Consiglio di
amministrazione, nella valuta di denominazione delle Azioni.
(c)
Le Azioni saranno emesse per gli Azionisti al loro Valore patrimoniale netto il
Giorno di contrattazione in questione laddove essi abbiano richiesto il rimborso di
un uguale numero di Azioni del medesimo Fondo quello stesso Giorno di
contrattazione.
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(d)
Fermo restando quanto previsto nelle Regulations, ciascun Giorno di
contrattazione il Consiglio di amministrazione potrà emettere Azioni di ogni
classe il cui regolamento avverrà attraverso il conferimento al Depositario per
conto della Società di ciascun Investimento e in relazione al quale si
applicheranno le seguenti disposizioni:
(i)
nel caso di una persona che non sia già Azionista non sarà emessa alcuna
Azione fin quando essa non avrà compilato e consegnato alla Società o a un
suo agente debitamente autorizzato il Modulo di richiesta previsto nel
presente Statuto e non prima che abbia soddisfatto tutti i requisiti posti dal
Consiglio di amministrazione, da ciascun distributore e dall’Amministratore
in merito alla richiesta;
(ii)
la natura degli Investimenti trasferiti in un determinato Fondo è tale da farli
rientrare nella categoria degli Investimenti di tale Fondo in base agli
obiettivi e alle politiche d’investimento nonché alle restrizioni agli
investimenti del Fondo in questione;
(iii) non sarà emessa alcuna Azione fino a quando gli Investimenti non saranno
stati conferiti al Depositario o a uno dei subdepositari per la piena
soddisfazione del Depositario e non prima che il Depositario sia convinto
che le modalità di regolamento non siano tali da recare pregiudizio agli
Azionisti esistenti del Fondo in questione;
(iv) il Consiglio di amministrazione appura che le modalità dello scambio non
siano tali da recare pregiudizio agli altri Azionisti, fermo restando che tale
scambio sarà effettuato in modo tale (ivi compreso l’accantonamento dei
fondi necessari a coprire le spese che lo scambio comporta e le eventuali
commissioni d’entrata che avrebbero dovuto essere applicate nel caso di
emissione per contanti) che le Azioni emesse non siano in numero superiore
a quelle che sarebbero state emesse in caso di pagamento in contanti per un
importo pari al valore degli Investimenti in questione calcolati in
conformità ai principi definiti all’articolo 16(b). Tale ammontare può essere
maggiorato di un importo ritenuto congruo dal Consiglio di
amministrazione per coprire gli Oneri e le Imposte che sarebbero stati
sostenuti dal Fondo in questione per l’acquisto in contanti degli
Investimenti o diminuito di un importo ritenuto congruo dal Consiglio di
amministrazione per coprire gli Oneri e le Imposte da versare alla classe del
Fondo in questione per l’acquisizione diretta degli Investimenti da parte del
Fondo stesso.
11.
Sottoscrizione minima
Il Consiglio di amministrazione può rifiutarsi di emettere Azioni per soddisfare
qualsiasi richiesta a meno che:
(i)
l’importo del valore delle Azioni a cui si riferisce la richiesta sia uguale o
maggiore dell’Investimento minimo o del corrispettivo in un’altra valuta o
dell’importo stabilito di volta in volta dal Consiglio di amministrazione per
ciascuna classe di Azioni; oppure
19
(ii)
l’investimento minimo in classi di Azioni stabilito di volta in volta dal
Consiglio di amministrazione in presenza di una richiesta di Azioni di due o
più classi a condizione che l’importo complessivo del valore delle Azioni a
cui si riferisce la richiesta non sia inferiore alla Partecipazione minima;
oppure
(iii) il richiedente sia già titolare delle Azioni e l’importo del valore delle Azioni
a cui si riferisce la richiesta sia uguale o maggiore dell’Investimento
minimo aggiuntivo o di un importo diverso stabilito dal Consiglio di
amministrazione.
12.
Oneri
A sua totale discrezione, il Consiglio di amministrazione può richiedere a qualsiasi
persona a cui deve essere assegnata una classe di Azioni di versare alla Società, a suo
esclusivo vantaggio, (e/o alla/e persona/e incaricata/e dal Consiglio di amministrazione
di promuovere la sottoscrizione e la distribuzione di Azioni) una commissione d’entrata
a un tasso stabilito dallo stesso Consiglio di amministrazione in base all’importo
complessivo sottoscritto ma non superiore per ogni Azione da assegnare al 3% del
Valore patrimoniale netto di tale Azione arrotondato per eccesso alla quarta cifra
decimale nella valuta di denominazione di tali Azioni. Il Giorno di contrattazione il
Consiglio di amministrazione ha la facoltà applicare ai richiedenti importi diversi per
quanto riguarda la commissione d’entrata da versare alla Società o a uno dei suoi agenti
debitamente autorizzati o da prelevare su ciascuna classe di Azioni (entro il massimale
sopraindicato). Il Prezzo d’offerta sarà dato dalla somma del Prezzo di sottoscrizione e
della commissione d’entrata.
13.
Sospensione dell’emissione
Non verrà assegnata né emessa nessuna Azione di nessuna classe nei periodi nei quali
la determinazione del Valore patrimoniale netto di tale classe di Azioni è sospesa ai
sensi del presente Statuto, eccezion fatta per quelle le cui richieste sono già state
ricevute e accettate dalla Società o dal suo agente autorizzato.
14.
Limitazioni agli Azionisti/alle Persone qualificate
(a)
Nessuno può vendere Azioni a chiunque non sia un Titolare qualificato.
(b)
Fermo restando quanto disposto in precedenza, il Consiglio di amministrazione
avrà la facoltà (ma in nessun caso l’obbligo) di imporre le restrizioni che riterrà
necessarie al fine di garantire che nessuna Azione di nessuna classe sia acquisita
o detenuta direttamente o in qualità di beneficiario da:
(i)
chiunque non sia un Titolare qualificato; oppure
(ii)
chiunque in circostanze (in grado o meno di influire direttamente o
indirettamente su tali/e persona/e, isolatamente o in relazione a qualsiasi
altra persona collegata, o qualunque altra circostanza ritenuta pertinente dal
Consiglio di amministrazione) che, a giudizio del Consiglio di
20
amministrazione, possono far sì che la Società sia soggetta a imposizione
fiscale o a un danno pecuniario a cui altrimenti la Società non sarebbe stat
soggetta oppure che la Società debba registrarsi ai sensi dell’Act del 1940 o
della normativa successiva o registrare qualsiasi classe dei suoi titoli ai
sensi dell’Act del 1933 o della normativa successiva.
(iii) Nessuno che non sia un Titolare qualificato potrà essere o rimanere
registrato come titolare di Azioni; il Consiglio di amministrazione, in
presenza di una richiesta relativa a qualunque classe di Azioni o (secondo
quanto previsto nel presente Statuto) di una richiesta di trasferimento di
qualunque classe di Azioni, o in qualsiasi altro momento e di volta in volta,
può richiedere che gli sia fornita la prova di questa circostanza nella misura
che a sua discrezione riterrà sufficiente, e in mancanza di una prova a suo
giudizio pienamente soddisfacente, il riacquisto o il trasferimento di tali
azioni ai sensi del presente Statuto.
(iv) Un titolare di qualsiasi classe di Azioni che cessi di essere un Titolare
qualificato dovrà immediatamente inoltrare alla Società un avviso di
riacquisto relativo a tali azioni o trasferirle a un Titolare qualificato.
(v)
Qualora il Consiglio di amministrazione ritenga, a sua totale discrezione,
che un titolare di una classe di Azioni non sia un Titolare qualificato (o che
non rispondesse a tali requisiti mentre era registrato come titolare di tali
azioni), potrà richiedere il riacquisto o il trasferimento di tali Azioni ai sensi
dell’articolo 19 del presente Statuto.
IV PARTE - DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO
15.
Valore patrimoniale netto delle Azioni
(a)
Il Valore patrimoniale netto di un Fondo sarà il valore di tutte le attività che lo
compongono al netto di tutte le passività ad esso imputabili, conformemente alle
Regulations.
(b)
Il valore delle attività e passività di cui al precedente punto (a) sarà determinato
conformemente alle norme di valutazione riportate negli articoli da 16 a 18
incluso.
(c)
Il Valore patrimoniale netto di un Fondo sarà espresso nella Valuta di base nella
quale esso è denominato (convertito ove necessario al tasso di cambio ritenuto
opportuno dal Consiglio di amministrazione).
(d)
Il Valore patrimoniale netto di una classe di Azioni di un Fondo sarà calcolato
come segue:
(i)
per ciascuna classe di Azioni si determina il coefficiente di assegnazione
dividendo la cifra calcolata per ogni classe secondo il successivo punto A
per quella calcolata secondo il successivo punto B;
21
(ii)
A.
si somma il Valore patrimoniale netto di ciascuna classe di Azioni,
quale determinato all’Ora di valutazione precedente, al valore
dell’attività degli azionisti (ossia, sottoscrizioni/rimborsi netti
determinati all’Ora di valutazione precedente) all’Ora di valutazione
corrente per ciascuna classe di Azioni;
B.
si somma il totale dei Valori patrimoniali netti di tutte le classi di
Azioni, quale determinato all’Ora di valutazione precedente, al valore
dell’attività degli Azionisti (ossia, sottoscrizioni/rimborsi netti
determinati all’Ora di valutazione precedente) all’Ora di valutazione
corrente per tutte le classi di Azioni;
si assegnano a ciascuna classe di Azioni il reddito, le spese, gli utili e le
perdite realizzati e non realizzati, maturati all’Ora di valutazione corrente,
laddove l’importo da assegnare è calcolato moltiplicando il totale degli
importi maturati per il coefficiente determinato al punto (i);
(iii) si sommano le cifre di cui al punto (ii) assegnate a ciascuna classe di Azioni
alle spese maturate, alle distribuzioni dichiarate e al valore dell’attività
degli azionisti (ossia sottoscrizioni/rimborsi netti) all’Ora di valutazione
corrente, imputabili esclusivamente a ciascuna classe specifica di Azioni.
Le spese imputabili a una specifica classe di Azioni sono soltanto quelle
che le competono.
(iv) si sommano i risultati del punto (iii) ottenuti per ciascuna classe di Azioni
al Valore patrimoniale netto risultante alla precedente Ora di Valutazione
della rispettiva classe di Azioni;
16.
(e)
I costi e le perdite/guadagni derivanti da contratti stipulati (fermo il disposto
dell’articolo 75 (d)) a scopo di copertura del rischio valutario a beneficio di una
determinata classe di un Fondo (nei casi in cui la valuta della classe in questione
sia diversa da quella di base del Fondo) sono imputabili esclusivamente alla
classe interessata.
(f)
Il Valore patrimoniale netto di una classe di Azioni di un Fondo sarà espresso
nella valuta di base nella quale il Fondo è denominato (ma nel caso in cui la
valuta della classe in questione sia diversa dalla valuta di base del Fondo, sarà
espresso nella valuta in cui è denominata la classe in questione) (convertito, se
necessario, al tasso di cambio ritenuto opportuno dagli Amministratori).
(g)
Il Valore patrimoniale netto dell’Azione di una classe sarà determinato dividendo
il Valore patrimoniale netto di tale classe per il numero di Azioni che la
costituiscono e sono ritenute essere in circolazione.
Attività della Società
(a)
Le attività della Società s’intendono comprendere, tra le altre:
(i)
tutte le liquidità in cassa, in deposito o a vista, compresi i relativi interessi
maturati e tutti i crediti;
22
(ii)
tutti gli effetti, le cambiali a vista, i certificati di deposito e i pagherò
cambiari;
(iii) obbligazioni, contratti a termine su divise, notes a termine, azioni, titoli di
partecipazione, quote di organismi d’investimento collettivo/fondi comuni
d’investimento, obbligazioni non garantite, obbligazioni irredimibili, diritti
di sottoscrizione, warrant, contratti future, di opzione, di swap, titoli a
reddito fisso e variabile, titoli il cui rendimento e/o valore di rimborso è
calcolato con riferimento a indici, prezzi e tassi, strumenti finanziari e altri
investimenti mobiliari detenuti o negoziati dalla Società e diversi da diritti e
titoli di sua emissione;
(iv) titoli, dividendi e distribuzioni in contanti dovuti alla Società e non ancora
ricevuti, ma da essa dichiarati agli Azionisti iscritti nel Registro a una data
coincidente o precedente a quella in cui è determinato il Valore
patrimoniale netto;
(v)
interessi maturati su titoli fruttiferi detenuti dalla Società, tranne nel caso in
cui gli stessi siano compresi o considerati nel valore in linea capitale dei
titoli in questione;
(vi) tutti gli altri Investimenti della Società;
(vii) le spese di costituzione imputabili alla Società e quelle di emissione e
distribuzione delle sue Azioni, nella misura in cui non siano già state
ammortizzate; e
(viii) tutte le altre attività di qualsiasi genere della Società, compresi i ratei attivi
quali valutati e definiti di volta in volta dal Consiglio di amministrazione.
(b)
I criteri da applicare per la valutazione delle attività della Società sono i seguenti:
(i)
un Investimento quotato, ammesso alla negoziazione o normalmente
negoziato su un Mercato regolamentato (tranne nei casi specifici di cui ai
paragrafi (iii), (viii) e (ix)) sarà valutato al prezzo di chiusura ufficiale su
tale Mercato regolamentato all’Ora di valutazione, oppure, se tale prezzo
non è disponibile, all’ultimo prezzo di negoziazione o all’ultima
quotazione, fermo restando che:
A.
qualora un Investimento sia quotato, ammesso alla negoziazione o
normalmente negoziato in più di un Mercato regolamentato, il
Consiglio di amministrazione, a sua discrezione, può sceglierne uno
ai fini sopra esposti (a condizione che il Consiglio abbia stabilito che
tale mercato è quello principale per l’Investimento in questione o che
offre i criteri più equi per la valutazione dei titoli interessati); il
mercato così selezionato sarà quello di riferimento per i futuri calcoli
del Valore patrimoniale netto di tale Investimento, salvo diversa
decisione del Consiglio di amministrazione;
23
B.
(ii)
nel caso di un Investimento quotato, ammesso alla negoziazione o
normalmente negoziato su un Mercato regolamentato, nel quale però
per qualche motivo non siano disponibili, a una qualunque data di
riferimento, quotazioni dell’Investimento o queste non siano
rappresentative a parere del Consiglio di amministrazione, la
valutazione avviene sulla base del probabile prezzo di realizzo,
stimato con cura e in buona fede da una persona, impresa o
associazione competente che funge da market maker per
l’Investimento in questione (approvata a tal fine dal Depositario) e/o
da altra persona ritenuta competente dal Consiglio di amministrazione
(e approvata a tal fine dal Depositario);
il valore di un Investimento che non sia quotato, ammesso alla negoziazioe
o normalmente negoziato su un Mercato regolamentato sarà il probabile
prezzo di realizzo stimato con cura e in buona fede da una persona, impresa
o associazione competente che funge da market maker per l’Investimento in
questione (approvata a tal fine dal Depositario) e/o da altra persona ritenuta
competente dal Consiglio di amministrazione (e approvata a tal fine dal
Depositario);
(iii) il valore di un Investimento che consiste in una quota o partecipazione in un
organismo d’investimento collettivo di tipo aperto/fondo comune
d’investimento sarà calcolato con riferimento all’ultimo Valore
patrimoniale netto disponibile di tale quota/partecipazione;
(iv) il valore della liquidità in cassa, dei risconti attivi, dei dividenti in contanti e
degli interessi dichiarati o maturati come sopra riportato e non ancora
ricevuti sarà l’importo totale, eccetto laddove il Consiglio di
amministrazione ritenga improbabile che tale importo venga integralmente
pagato o ricevuto, nel qual caso il valore è ottenuto operando la riduzione
che il Consiglio di amministrazione (con l’approvazione del Depositario)
ritiene congrua per rifletterne il vero valore;
(v)
i depositi saranno valutati al loro valore in linea capitale più gli interessi
maturati dalla data in cui gli stessi sono stati acquisiti o effettuati;
(vi) i titoli di Stato saranno valutati al prezzo di chiusura del mercato sul quale
sono negoziati o ammessi alla negoziazione all’Ora di valutazione, e
laddove tale prezzo non sia disponibile, saranno valutati (con
l’approvazione del Depositario) sulla base del loro rendimento di mercato,
tenendo conto della valuta e della data di scadenza;
(vii) obbligazioni, titoli di debito, obbligazioni irredimibili, certificati di
deposito, accettazioni bancarie, effetti commerciali e attività analoghe
saranno valutati al prezzo di chiusura del mercato sul quale tali attività sono
negoziate o ammesse alla negoziazione all’Ora di valutazione (che coincide
con il mercato che è l’unico, o a parere del Consiglio di amministrazione
quello principale sul quale le attività in questione sono quotate o trattate)
maggiorato di eventuali interessi maturati dalla data di acquisizione;
24
(viii) i contratti di cambio a termine saranno valutati con riferimento al prezzo al
quale, all’Ora di valutazione, potrebbe essere stipulato un nuovo contratto a
termine della stessa entità e scadenza;
(ix) il valore di contratti future e opzioni negoziati su un Mercato regolamentato
sarà il prezzo di regolamento determinato dal mercato in questione, ma
qualora tale prezzo per qualche motivo non sia disponibile o non sia
rapresentativo, il valore sarà quello di probabile realizzo stimato con cura e
in buona fede da un esperto (approvato a tal fine dal Depositario);
(x)
i contratti di derivati (swap compresi) trattati fuori borsa saranno valutati
giornalmente e verificati con cadenza almeno settimanale da un soggetto
approvato a tal fine dal Depositario, che sia indipendente rispetto alla
controparte;
(xi) in deroga alle disposizioni dei punti precedenti, il Consiglio di
amministrazione può:
A.
previa approvazione del Depositario, adeguare il valore di un
Investimento qualora, considerati fattori quali la valuta, il tasso
d’interesse applicabile, la scadenza, la negoziabilità e/o altri aspetti
considerati pertinenti, ritenga necessario tale adeguamento per
giungere al valore di mercato congruo dell’investimento; e/o
B.
al fine di rispettare eventuali principi contabili vigenti, presentare il
valore di determinate attività della Società, nei bilanci per gli
Azionisti, in modo diverso da quanto esposto nel presente articolo.
(xii) qualora non sia possibile accertare un determinato valore secondo le
modalità sopra riportate, o qualora a giudizio del Consiglio di
amministrazione il congruo valore di mercato dell’Investimento in
questione sia meglio rispecchiato da altri metodi di valutazione, sarà il
Consiglio di amministrazione a decidere il metodo di valutazione da
applicare, purché esso sia approvato dal Depositario;
(xiii) in deroga a quanto precede, laddove a una qualunque Ora di valutazione vi
siano attività della Società che sono state realizzate o sono oggetto di un
contratto di realizzo, al loro posto sarà inserito tra le attività della Società
l’importo netto ad essa dovuto a fronte del realizzo, fermo restando che se
l’importo esatto non è ancora noto, il valore da inserire sarà l’importo netto
del credito della Società, stimato dal Consiglio di amministrazione e
approvato dal Depositario.
(c)
Agli effetti del presente articolo 16, gli importi dovuti alla Società per
l’assegnazione di Azioni di ciascuna classe s’intendono valere come attività del
rispettivo Fondo dal momento in cui tali Azioni sono considerate in circolazione
ai sensi dell’articolo 9(f) del presente Statuto.
25
17.
Passività imputabili a ciascun Fondo
(a)
La Società può addebitare alle attività di ciascun Fondo:
(i)
gli oneri e le spese dovuti al Gestore degli investimenti, all’Amministratore
e al Depositario (e agli eventuali subdepositari da questi nominati) nominati
per il Fondo interessato;
(ii)
gli oneri e le spese dei Consiglieri;
(iii) eventuali oneri relativi alla diffusione di dati sul Valore patrimoniale netto
(ivi compresa la pubblicazione dei prezzi);
(iv) l’imposta di bollo;
(v)
le imposte (diverse da quelle prese in considerazione sotto Oneri e Imposte)
e le passività potenziali determinate di volta in volta dal Consiglio di
amministrazione;
(vi) gli oneri di segreteria della Società;
(vii) gli eventuali oneri di rating;
(viii) le spese di intermediazione e di altro genere per l’acquisizione e la cessione
di Investimenti;
(ix) gli oneri e le spese dei Revisori nonché dei consulenti fiscali, legali e di
altro genere della Società per questioni di routine e/o ricorrenti;
(x)
il contributo prelevato dall’Autorità di vigilanza finanziaria per il
finanziamento del settore;
(xi) gli oneri legati alla quotazione delle Azioni alla Borsa irlandese;
(xii) gli oneri e le spese relativi alla distribuzione delle Azioni e i costi di
registrazione della Società in giurisdizioni diverse dall’Irlanda;
(xiii) i costi di preparazione, stampa e distribuzione dei Prospetti e dei
Supplementi, delle relazioni, dei bilanci e di eventuali note esplicative;
(xiv) eventuali oneri per le necessità di traduzione;
(xv) eventuali costi sostenuti per l’aggiornamento periodico dei Prospetti o a
seguito di modifiche legislative o dell’emanazione di nuove leggi (ivi
compresi i costi comportati dall’osservanza di codici applicabili, aventi o
meno forza di legge);
(xvi) altri oneri e spese relativi alla gestione e amministrazione della Società o
imputabili agli Investimenti della Società;
26
(xvii) in relazione ad ogni esercizio finanziario della Società per il quale siano
state determinate le spese, l’eventuale quota di spese di costituzione e
ricostituzione da ammortizzare nell’esercizio;
(xviii) tutte le altre passività della Società di qualsivoglia genere e natura, tranne
quelle rappresentate da azioni e riserve (diverse dalle riserve autorizzate o
approvate dal Consiglio di amministrazione a titolo di Oneri e Imposte o di
passività impreviste).
In sede di determinazione di tali passività, il Consiglio di amministrazione può
calcolare anticipatamente le spese amministrative e diverse di carattere regolare o
ricorrente sotto forma di un importo stimato su base annua o per altri periodi,
imputandole poi in quote di pari importo sul periodo stabilito.
(b)
Le passività imputabili a ciascuna classe di Azioni s’intendono comprendere (a
mero titolo esemplificativo):
(i)
gli oneri e le spese di eventuali fornitori di servizi della Società imputabili
alla rispettiva classe di Azioni;
(ii)
gli oneri e le spese necessari per registrare e tenere in essere le registrazioni
delle Azioni distribuite in giurisdizioni diverse dall’Irlanda, comprese le
spese di redazione dei prospetti;
(iii) le spese da sostenere per l’ammissione delle Azioni alla quotazione
ufficiale di una borsa valori.
(c)
Agli effetti del presente articolo 17:
(i)
gli importi dovuti alla Società per l’assegnazione di Azioni di ciascuna
classe s’intendono valere come attività del rispettivo Fondo dal momento in
cui tali Azioni sono considerate in circolazione ai sensi dell’articolo 9(f) del
presente Statuto;
(ii)
gli importi dovuti dalla Società per il riacquisto di Azioni, o il riacquisto di
Azioni da parte della stessa a seguito di richieste di riacquisto, o gli importi
dovuti dalla Società in conseguenza dell’annullamento di assegnazioni
s’intendono valere come passività del rispettivo Fondo dalla data in cui le
Azioni in questione sono considerate non più circolanti ai sensi dell’articolo
9(f) del presente Statuto;
(iii) gli importi da trasferire da un Fondo all’altro a seguito di conversioni tra
Fondi a norma dell’articolo 24 s’intendono valere come passività per il
Fondo di provenienza e come attività per il Fondo di destinazione subito
dopo l’Ora di valutazione del Giorno di contrattazione in cui il modulo di
conversione è pervenuto o considerato pervenuto ai sensi dell’articolo 24.
27
18.
Disposizioni generali in materia di valutazione
(a)
Le attività detenute, compresi i fondi in deposito e i crediti della Società così
come le passività e i debiti della Società nei confronti di un Fondo, se espressi in
una valuta diversa da quella di denominazione del Fondo in questione, saranno
convertiti nella valuta del Fondo interessato al tasso di cambio ritenuto opportuno
dal Consiglio di amministrazione.
(b)
Se il prezzo corrente di un Investimento è quotato senza dividendi (inclusi i
dividendi azionari) e senza interessi o altri diritti spettanti al Fondo in questione,
ma tali dividendi, interessi o il bene cui i diritti si riferiscono non sono stati
ricevuti e non sono stati tenuti in considerazione ai sensi di altre disposizioni del
presente articolo, allora si deve tener conto dell’importo di suddetti dividendi,
interessi, beni o liquidità.
(c)
Un soggetto interamente controllato dalla Società (ai sensi dell’articolo 75(d))
sarà valutato sulla base delle sue attività nette, pari alla differenza tra il valore
delle sue attività e quello delle passività e per la valutazione delle attività nette si
applicano, mutatis mutandis, le disposizioni degli articoli da 15 a 18 compreso.
(d)
Un certificato in merito al Valore patrimoniale netto delle Azioni, rilasciato in
buona fede (e salvo negligenza o errore manifesto) dal Consiglio di
amministrazione o per suo conto, s’intende vincolante per tutte le parti
interessate.
V PARTE - RIMBORSO DELLE AZIONI DI PARTECIPAZIONE
19.
Rimborso
(a)
Restando salve le disposizioni dei Companies Acts e delle Regulations, e salvo
quanto di seguito disposto, all’atto del ricevimento da parte della Società o di suoi
agenti debitamente autorizzati di una richiesta scritta di rimborso, nella forma di
volta in volta stabilita dal Consiglio di amministrazione, proveniente da un
Titolare di Azioni di qualunque classe (rispettivamente: “Modulo di rimborso” e
“Richiedente”), richiesta che, salvo quanto previsto nel presente articolo,
s’intende irrevocabile, la Società è tenuta a riacquistare o rimborsare in tutto o in
parte le Azioni detenute dal Richiedente al Prezzo di rimborso (come di seguito
riportato) di ogni singola Azione della classe interessata, determinato
conformemente alle disposizioni del presente Statuto, ovvero disporne l’acquisto
ad un prezzo non inferiore al Prezzo di rimborso, FERMO RESTANDO CHE:
(i)
il rimborso di Azioni di ciascuna classe a norma del presente articolo sarà
effettuato nel Giorno di contrattazione nel quale perviene una richiesta
scritta nella forma prescritta dalla Società (“Modulo di rimborso”), se tale
richiesta perviene all’Amministratore prima dell’Ora di riferimento di tale
Giorno di contrattazione; se la richiesta perviene successivamente all’Ora di
riferimento, sarà considerata come pervenuta il Giorno di contrattazione
successivo;
28
(ii)
il Consiglio di amministrazione (a sua discrezione) può respingere una
richiesta di rimborso se, dandole seguito, la partecipazione del Socio si riduce
al di sotto della Partecipazione minima. Se decide di respingere la richiesta, il
Consiglio di amministrazione ne deve dare notifica al Socio indicandone anche
la motivazione e deve invitarlo a desistere dalla richiesta di rimborso o imporre
il rimborso della sua intera partecipazione. Se il Socio insiste in una richiesta di
rimborso che, se attuata, renderebbe la sua partecipazione inferiore a quella
minima, il Consiglio di amministrazione ha il potere di procedere al rimborso
coatto dell’intera partecipazione del Socio in questione;
(iii) in caso di sospensione della determinazione del Valore patrimoniale netto per
Azione ai sensi dell’articolo 22, è sospeso anche il diritto del Richiedente di
richiedere il riacquisto o il rimborso delle proprie Azioni a norma del presente
articolo; in tal caso, durante il periodo di sospensione egli può ritirare la
richiesta di rimborso e il suo certificato (se di pertinenza). Il ritiro di una
richiesta di rimborso conformemente alle disposizioni del presente articolo
richiede la forma scritta e dispiega i suoi effetti solo se effettivamente
pervenuto alla Società o al suo agente debitamente autorizzato prima della
scadenza del periodo di sospensione. Se la richiesta non viene ritirata, il
rimborso delle Azioni viene effettuato il Giorno di contrattazione
immediatamente successivo al termine della sospensione o nel giorno
precedente a tale scadenza eventualmente stabilito dal Consiglio di
amministrazione su richiesta del Richiedente;
(b)
I Moduli di rimborso possono essere inviati per posta o per fax, a rischio
dell’Azionista interessato. Qualora il Titolare di Azioni sia una persona giuridica,
questa deve fornire alla Società o ai suoi agenti autorizzati un elenco di firmatari
autorizzati nel caso in cui, al momento del riacquisto, questi differiscano dai firmatari
notificati con il più recente modulo di richiesta presentato dal Titolare. Se le Azioni
sono rappresentate da certificati azionari, l’Azionista deve inviare all’Amministratore
il/i Certificato/i azionario/i originali (debitamente girati da ogni contitolare, se di
pertinenza). Il Consiglio di amministrazione, a sua discrezione, può rinunciare alla
presentazione di un certificato usurato, smarrito, rubato o distrutto purché il
Richiedente ottemperi agli stessi requisiti da soddisfare per la richiesta di sostituzione
di un certificato usurato, smarrito, rubato o distrutto ai sensi dell’articolo 27.
(c)
Il rimborso ai sensi delle disposizioni del presente articolo s’intende avvenuto
immediatamente dopo l’Ora di valutazione del Giorno di contrattazione o del giorno
eventualmente concordato o stabilito a norma del precedente paragrafo (a) del
presente articolo 19; tuttavia, le Azioni interessate continuano ad esistere finché non
cessano di essere in circolazione a norma dell’articolo 9(f).
(d)
All’atto del rimborso di un’Azione effettuato a norma del presente Statuto, il
Richiedente perde ogni diritto sulla stessa (salvo quello di ricevere l’eventuale
dividendo dichiarato prima dell’esecuzione del rimborso) e, di conseguenza, il suo
nome viene rimosso dal Registro in relazione alle Azioni rimborsate, che sono
considerate annullate, con conseguente riduzione del capitale azionario in
circolazione che viene decurtato dell’importo del Prezzo di rimborso pagato dalla
Società.
29
(e)
Nel caso in cui la Società riceva, per un determinato Giorno di contrattazione,
richieste di rimborso che superino complessivamente il 10% delle Azioni
circolanti di un Fondo, il Consiglio di amministrazione, se lo ritiene opportuno o
necessario, a propria completa discrezione e in buona fede, per non pregiudicare
gli interessi degli Azionisti che non hanno presentato richieste di rimborso, o per
motivi di liquidità o altro, può ridurre proporzionalmente le singole richieste di
rimborso di Azioni del Fondo interessato cosicché il totale delle richieste non
superi il 10% delle Azioni circolanti del Fondo in questione. La parte della
richiesta di rimborso alla quale non è stato dato corso a motivo dell’esercizio del
citato potere del Consiglio di amministrazione verrà assimilata ad una richiesta
autonoma presentata per il successivo Giorno di contrattazione e per ciascuno di
quelli seguenti (rispetto alla quale i Consiglieri avranno lo stesso potere), fintanto
che le richieste originarie non siano state integralmente soddisfatte, fermo
restando comunque che quelle rimaste da soddisfare, in virtù dell’esercizio del
potere sopra esposto da parte del Consiglio di amministrazione, avranno priorità
rispetto a richieste successive. Le stesse disposizioni si applicano alle richieste di
conversione nella misura in cui, aggiunte a quelle di rimborso, rendano necessaria
la liquidazione di oltre il 10% del Valore patrimoniale netto di un Fondo.
(f)
(i)
Qualora il Consiglio di amministrazione venga a conoscenza del fatto che
una persona detiene Azioni, direttamente o in via beneficiaria, in violazione
delle restrizioni di cui al precedente articolo 14, il Consiglio di
amministrazione può intimare alla persona in questione di trasferire tali
Azioni ad un terzo qualificato o comunque autorizzato a detenere le Azioni,
ovvero di presentare una richiesta scritta di rimborso delle Azioni in
questione conformemente al precedente punto (a). Se la persona alla quale è
notificata tale intimazione a norma del presente punto non provvede, entro
trenta giorni dalla notifica:
A.
a trasferire le Azioni a persona qualificata a detenerle;
B.
a presentare alla Società richiesta di rimborso, oppure
C.
a dimostrare, in modo ritenuto soddisfacente dal Consiglio di
amministrazione (il cui giudizio s’intende definitivo, vincolante e
inappellabile) di non essere soggetta a tali restrizioni;
decorso il termine di trenta giorni, si riterrà che la persona in questione abbia
presentato richiesta scritta di rimborso di tutte le sue Azioni a norma del
precedente punto (a), con obbligo di trasmettere immediatamente il suo
eventuale certificato o certificati al Consiglio di amministrazione, il quale potrà
delegare a una persona di sua scelta il compito di firmare per suo conto gli
eventuali documenti necessari per attuare il rimborso delle Azioni in questione.
(ii)
Una persona che si renda conto di detenere o possedere Azioni in
violazione delle restrizioni di cui sopra deve immediatamente, tranne nel
caso in cui abbia già ricevuto la notifica a norma del precedente punto (i),
trasferire tutte le sue Azioni a una persona qualificata a detenerle o
presentare richiesta scritta di rimborso di tutte le Azioni a norma del
precedente punto (a).
30
(iii) L’importo dovuto alla persona in questione a norma del precedente punto
(i) o (ii) sarà depositato dalla Società presso una banca per il successivo
versamento a tale persona contro cessione del/ certificato/i rappresentante/i
le Azioni precedentemente detenute dalla medesima. Dal momento del
deposito dell’importo di cui sopra, la persona in questione perde ogni diritto
sulle Azioni, anche singolarmente, e non può avanzare pretese nei confronti
della Società in relazione alle Azioni, salvo quella del versamento
dell’importo depositato (senza interessi).
(g)
Nei casi in cui il rimborso riguardi un numero di Azioni inferiore alla
partecipazione totale del Richiedente, e l’importo da rimborsare non sia dunque
un multiplo intero del Prezzo di rimborso:
(i)
se l’importo è pari o maggiore di 0,0001 del Prezzo di rimborso di
un’Azione, il Richiedente riceverà una frazione di Azione e sarà registrato
come Titolare di tale frazione;
(ii)
se l’importo ricevuto è inferiore a 0,0001 del Prezzo di rimborso di
un’Azione, esso non sarà restituito al Richiedente ma trattenuto
dall’Amministratore a copertura delle spese amministrative sostenute.
Il Consiglio di amministrazione può inoltre decidere di non restituire gli importi
percepiti a fronte di Azioni inferiori all’unità di una determinata valuta di
denominazione specificata dallo stesso.
(h)
Nei casi in cui la Società riesca a disporre l’acquisto delle azioni di un Socio che
ne ha richiesto il rimborso, pur non effettuandone il rimborso effettivo, il Socio in
questione riceve il versamento dei proventi della vendita.
(i)
La Società può riacquistare le Azioni di un Fondo in cambio di Investimenti, a
condizione che:
(i)
la richiesta di rimborso soddisfi tutti i requisiti imposti in materia dal
Consiglio di amministrazione e dal Gestore e l’Azionista che richiede il
rimborso di Azioni sia d’accordo su questa modalità;
(ii)
l’Amministratore sia convinto che i termini dello scambio non siano tali da
recare pregiudizio ai restanti Azionisti e abbia deciso che il rimborso delle
Azioni, anziché avvenire in contanti, sia effettuato in natura mediante
trasferimento all’Azionista di Investimenti, fermo restando che il valore di
questi ultimi non può superare l’importo che sarebbe stato versato in caso di
rimborso in contanti e che il trasferimento di Investimenti deve essere
approvato dal Depositario. Il valore del rimborso può essere diminuito
dell’importo ritenuto dal Consiglio di amministrazione sufficiente a coprire
eventuali Oneri e Imposte dovuti al Fondo in conseguenza del trasferimento
diretto degli Investimenti, ovvero maggiorato dell’importo ritenuto dal
Consiglio di amministrazione un congruo accantonamento per gli Oneri e le
Imposte che il Fondo avrebbe dovuto sostenere per la cessione degli
Investimenti da trasferire. L’eventuale differenza tra il valore degli
31
Investimenti trasferiti in caso di riacquisto in natura e i proventi di
riacquisto che avrebbero dovuto essere versati in caso di rimborso in
contanti sarà regolata in contanti.
20.
(j)
Se il Gestore esercita la facoltà che gli viene conferita dal punto (i), il Consiglio
di amministrazione ne informerà il Depositario fornendogli anche i dettagli degli
Investimenti da trasferire e l’importo in contanti da versare all’Azionista. Tutte le
imposte di bollo e tutti gli oneri di trasferimento e registrazione relativi al
trasferimento sono a carico dell’Azionista.
(k)
Gli Azionisti di ciascun Fondo possono, con delibera straordinaria e nel rispetto
degli obblighi imposti dall’Autorità di vigilanza finanziaria, autorizzare il
consolidamento/fusione del Fondo con un altro o altri organismi d’investimento
collettivo, operazione che può comportare il rimborso di Azioni del Fondo in
questione e il trasferimento, in tutto o in parte, delle attività del Fondo al
depositario/fiduciario (soggetto o meno all’Autorità di vigilanza finanziaria)
dell’organismo o degli organismi d’investimento collettivo in questione.
Prezzo di rimborso
(a)
Fatto salvo il disposto del successivo paragrafo (b), il Prezzo di rimborso per
Azione di ciascuna classe sarà pari all’importo stabilito dal Consiglio di
amministrazione nel rispettivo Giorno di contrattazione come segue:
(i)
stabilendo il Valore patrimoniale netto della rispettiva classe di Azioni
all’Ora di valutazione del pertinente Giorno di contrattazione
conformemente alle disposizioni degli articoli 15-18, al netto dell’importo
ritenuto congruo dal Consiglio di amministrazione per coprire Oneri e
Imposte; e
(ii)
detraendo l’importo necessario per arrotondare il risultato alla seconda,
terza o quarta cifra decimale della valuta di denominazione delle Azioni,
secondo quanto ritenuto opportuno dal Consiglio di amministrazione.
(b)
Le Azioni saranno rimborsate al loro Valore patrimoniale netto il Giorno di
contrattazione di riferimento qualora gli Azionisti interessati abbiano richiesto di
sottoscrivere un ugual numero di Azioni del medesimo Fondo in quello stesso
Giorno di contrattazione.
(c)
Un certificato in merito al Prezzo di rimborso, rilasciato in buona fede (e salvo
negligenza o errore manifesto) dal Consiglio di amministrazione o per suo conto,
s’intende vincolante per tutte le parti interessate.
(d)
In deroga ad ogni diversa disposizione dello Statuto, laddove la Società sia tenuta a
render conto alle autorità fiscali di una qualunque giurisdizione in caso di
distribuzione di dividendi a favore di un Azionista o dell’avente diritto economico
per le Azioni detenute, o in caso di cessione, da parte di questi ultimi, delle proprie
Azioni con qualunque modalità (o di un atto ritenuto assimilabile a una cessione)
(“Evento imponibile”), essa avrà diritto a trattenere dal pagamento derivante da un
Evento imponibile un importo pari all’imposta in questione e/o, ove di pertinenza, ad
incamerare o annullare un numero di Azioni detenute dall’Azionista o avente diritto
32
economico di cui sopra che sia sufficiente a coprire l’ammontare dell’imposta.
L’Azionista interessato dovrà tenere la Società sollevata e indenne da eventuali
perdite che essa debba sostenere in virtù del fatto di essere tenuta a render conto alle
autorità fiscali di una qualunque giurisdizione, al verificarsi di un Evento imponibile,
qualora non abbia provveduto a tale detrazione, incameramento o annullamento.
(e)
21.
Il pagamento dei proventi di rimborso avviene di norma nella valuta della classe
indicata nella relativa richiesta di rimborso (fatte salve le disposizioni dell’articolo
22) entro cinque Giorni lavorativi dal Giorno di contrattazione in cui le Azioni sono
state rimborsate, a condizione che tutta la documentazione obbligatoria sia stata
fornita all’Amministratore. I proventi di rimborso saranno corrisposti mediante
bonifico o assegno sul conto bancario indicato nel più recente Modulo di richiesta di
Azioni inoltrato dal Titolare o in altre direttive scritte alla Società o ai suoi agenti
autorizzati. Eventuali spese relative ai bonifici saranno a carico del Fondo in
questione. In mancanza di tali direttive, i proventi di rimborso saranno inviati per
posta all’indirizzo dell’Azionista figurante nel Registro degli Azionisti e, nel caso di
contitolari, a quello di essi il cui nome figura per primo nel Registro.
Rimborso coattivo
(a)
La Società ha il diritto, in qualsiasi momento, di rimborsare senza spese:
(i)
le Azioni di una qualunque classe qualora, a parere del Consiglio di
amministrazione, tale riacquisto serva ad eliminare o ridurre l’esposizione
della Società o dei suoi Soci a conseguenze fiscali pregiudizievoli o ad altre
conseguenze della natura esposta nel precedente articolo 19(f) a norma
della legislazione di un qualsiasi paese; ovvero
(ii)
le Azioni di una qualunque classe, in circostanze che rendano applicabili le
disposizioni dell’articolo 19(a)(ii) del presente Statuto; ovvero
(iii) tutte le Azioni di una determinata classe qualora almeno il 75% dei Titolari
del valore delle azioni di tale classe, emesse a formare il capitale della
Società (con diritto di voto alle assemblee generali della Società), approvi il
riacquisto, da parte del Consiglio di amministrazione, della totalità delle
Azioni in sede di assemblea generale della classe interessata, convocata con
un anticipo di non più di dodici e non meno di quattro settimane; ovvero
(iv) tutte le Azioni di un determinato Fondo qualora, decorso un anno dalla
prima emissione delle stesse, il loro Valore patrimoniale netto sia sceso al
di sotto dell’importo indicato nel Prospetto del Fondo; ovvero
(v)
le Azioni di una qualunque classe detenute da un soggetto o un’entità
connessi a uno strumento, un titolo o un veicolo d’investimento strutturato,
garantito o di analoga natura non consentito, la cui presenza continuativa
nella Società in qualità di Azionista avrebbe, a giudizio del Consiglio di
amministrazione, conseguenze negative per gli altri Azionisti della Società
o ai fini della realizzazione degli obiettivi e delle politiche d’investimento
della stessa; ovvero
33
(vi) le Azioni di una qualunque classe detenute da un Azionista che sia o sia
stato impegnato in attività di marketing e/o di vendita utilizzando il nome
della o facendo riferimento alla Società, a un Fondo, al Gestore degli
Investimenti o a una delle sue strategie o a uno dei suoi gestori di
portafoglio senza preventiva autorizzazione scritta della Società.
(b)
La Società procederà al rimborso senza spese di tutte le Azioni qualora il
Depositario abbia notificato la sua intenzione di recedere dall’incarico ai sensi del
Contratto di deposito (senza ritirare le dimissioni) e la Società non abbia
formalmente approvato un nuovo Depositario entro 180 giorni dalla data di
notifica di tale comunicazione. In tal caso, il Depositario resta in carica fintanto
che l’Autorità di vigilanza finanziaria non abbia revocato l’autorizzazione della
Società a norma delle Regulations.
VI PARTE - SOSPENSIONE DEI RIMBORSI,
DELLE VALUTAZIONI E DELLE CONTRATTAZIONI
22.
Sospensioni temporanee/Rinvii
(a)
Il Consiglio di amministrazione ha facoltà, nel rispetto delle regole della borsa
interessata, di dichiarare la sospensione temporanea del calcolo del Valore
patrimoniale netto di un Fondo e dell’emissione e rimborso di ciascuna classe di
Azioni di partecipazione di tale Fondo:
(i)
per tutto o parte di un periodo in cui uno qualunque dei mercati principali
sui quali una quota cospicua degli Investimenti del Fondo interessato è di
volta in volta quotata, ammessa alla negoziazione, contrattata o trattata sia
chiuso (per motivi diversi dalle ordinarie festività o dalle normali chiusure
nel fine settimana) o nel quale siano limitate o sospese le contrattazioni,
ovvero siano limitati o sospesi gli scambi su rilevanti borse o mercati dei
future;
(ii)
per tutto o parte di un periodo in cui, a causa di eventi di natura politica,
economica, militare o monetaria o di altre circostanze che sfuggono al
controllo, alla responsabilità e al potere del Consiglio di amministrazione,
non sia possibile, a giudizio di quest’ultimo, alcuna cessione o valutazione
di Investimenti del Fondo interessato senza arrecare un grave pregiudizio
agli interessi degli Azionisti in genere o a quelli dei titolari delle Azioni del
Fondo in questione, ovvero nel caso in cui, a giudizio del Consiglio di
amministrazione, non sia possibile effettuare un calcolo congruo del Valore
patrimoniale netto o laddove una cessione possa risultare gravemente
pregiudizievole per gli Azionisti in genere o per i titolari di Azioni del
Fondo interessato;
(iii) per tutto o parte di un periodo in cui si verifichi l’interruzione dei canali di
comunicazione normalmente utilizzati per determinare il valore di un
qualunque Investimento della Società o in cui non sia possibile per
qualsivoglia motivo accertare in modo ragionevole o congruo il valore degli
Investimento o di altre attività del Fondo interessato;
34
(iv) per tutto o parte di un periodo in cui la Società sia impossibilitata a
rimpatriare i fondi necessari per effettuare i pagamenti dei rimborsi, o in cui
non possa, a parere del Consiglio di amministrazione, dar corso a tali
pagamenti ai prezzi normali o ai normali corsi di cambio, o in cui sussistano
o siano prevedibili difficoltà per il trasferimento delle liquidità o delle
attività necessarie per le sottoscrizioni, i rimborsi o gli scambi; oppure
(v)
(b)
(c)
all’atto della pubblicazione di un avviso di convocazione di un’assemblea
generale degli Azionisti per deliberare lo scioglimento della Società.
La sospensione decorre dall’ora/data dichiarata dal Consiglio di amministrazione
e comunque entro la chiusura del Giorno lavorativo successivo a tale
dichiarazione; dopodichè sarà interrotta ogni determinazione del Valore
patrimoniale netto, ogni emissione o rimborso di Azioni finché il Consiglio di
amministrazione non decreterà la fine del periodo di sospensione, e comunque nel
primo Giorno lavorativo in cui:
(i)
cessa di esistere la situazione che ha dato luogo alla sospensione; e
(ii)
non sussista altra situazione che autorizzi la sospensione ai sensi del
paragrafo (a) del presente articolo.
Il Consiglio di amministrazione può rinviare il pagamento di un riacquisto (o di
una sua parte) in casi in cui gli Investimenti del Fondo interessato non possano
essere tempestivamente liquidati per far fronte agli obblighi di rimborso senza
pregiudizio grave per il Fondo stesso, ma solo nella misura in cui la Società non
abbia ricevuto i proventi della liquidazione degli Investimenti. Tale rinvio ha
effetto dalla data dichiarata dal Consiglio di amministrazione (che la renderà nota
entro tre Giorni lavorativi dal rispettivo Giorno di contrattazione) e avrà termine
al verificarsi di una delle seguenti circostanze:
(i)
la ricezione, da parte della Società, dei proventi della liquidazione di tutti
gli Investimenti interessati;
(ii)
l’assunzione in prestito da parte della Società delle somme necessarie per
far fronte agli obblighi di riacquisto; e
(iii) il primo Giorno lavorativo successivo al periodo di trenta giorni che segue
la data in cui viene effettuata la dichiarazione di cui sopra.
23.
Notifica della sospensione
La sospensione della determinazione del Valore patrimoniale netto delle Azioni nonché
dell’emissione e del rimborso delle stesse sarà:
(a)
notificata dalla Società immediatamente (e comunque nel corso del Giorno
lavorativo nel quale la sospensione si è verificata) alla Borsa irlandese e
all’Autorità di vigilanza finanziaria nonché alle autorità competenti degli Stati
membri dell’Unione europea e di tutti gli altri paesi nei quali le Azioni sono
distribuite;
35
(b)
pubblicata nell’organo o organi di stampa stabiliti dal Consiglio di
amministrazione.
VII PARTE - CONVERSIONI TRA CLASSI DEI FONDI
24.
Conversioni tra classi
Restando salvo il disposto degli articoli 21 e 22 e quanto di seguito previsto, il Titolare
di Azioni di ciascuna classe di un Fondo avrà diritto, in qualunque Giorno di
contrattazione, a convertire di volta in volta, a titolo gratuito, il quantitativo e il valore
minimo delle sue Azioni di quel Fondo specificati dal Consiglio di amministrazione in
Azioni di classe/i dello stesso Fondo o di un altro Fondo specificate anch’esse dal
Consiglio, secondo le modalità indicate nel relativo Prospetto.
VIII PARTE - CERTIFICATI E CONFERMA DI PROPRIETÀ
25.
Conferma di proprietà/Certificati azionari
Chiunque sia iscritto in qualità di Socio nel Registro riceverà la conferma scritta della
proprietà della rispettiva classe o classi di Azioni e, se lo richiede espressamente, potrà
ricevere entro due mesi dalla richiesta un certificato rappresentativo della classe di
Azioni detenute. Tale certificato sarà emesso ai sensi dell’articolo 97 e firmato dal
Depositario. Non saranno emessi certificati al portatore.
26.
Residuo di Azioni e Certificati sostitutivi
(a)
Qualora un Socio restituisca per l’annullamento un certificato azionario
rappresentativo di Azioni di una determinata classe e chieda alla Società di
emettere, in sostituzione, due o più certificati rappresentativi delle stesse Azioni
nelle proporzioni indicate, il Consiglio di amministrazione, se lo ritiene
opportuno, può aderire alla richiesta. Laddove un Socio trasferisca solo una parte
delle Azioni rappresentate da un certificato, il vecchio certificato sarà annullato e
ne sarà emesso senza alcun addebito uno nuovo per il residuo delle Azioni. Due o
più certificati rappresentativi di Azioni di un’unica classe detenute da un Socio
possono, su sua richiesta, essere annullati e sostituiti, senza addebiti, da un unico
certificato nuovo, salvo diversa decisione del Consiglio di amministrazione.
(b)
La Società non è, tuttavia, tenuta a registrare più di quattro persone quali Contitolari
di Azioni (salvo nel caso di esecutori testamentari o fiduciari di un Socio deceduto);
pertanto, se un’Azione è detenuta congiuntamente da più persone che richiedono
l’emissione di un certificato azionario, la Società non è tenuta ad emettere più di un
certificato e la consegna dello stesso a una delle persone in questione s’intende
validamente effettuata anche nei confronti delle altre.
(c)
Ogni certificato sarà firmato da un firmatario autorizzato del Depositario e della
Società (firme che possono anche essere apposte con l’ausilio di mezzi
meccanici) e dovrà specificare nome/i del o dei Titolari, numero e classe delle
Azioni cui si riferisce e il fatto che queste sono interamente liberate.
36
27.
Sostituzione di certificati
Qualora un certificato azionaria sia usurato, sia andato smarrito, sia stato rubato o
distrutto, può esserne emesso uno nuovo sostitutivo alle (eventuali) condizioni in
materia di prova e manleva nonché di pagamento delle spese vive sostenute dalla
Società per l’istruttoria, che saranno ritenute opportune dal Consiglio di
amministrazione.
IX PARTE - TRASFERIMENTO DI AZIONI
28.
Procedura di trasferimento
(a)
Tutti i trasferimenti di Azioni saranno effettuati mediante documento scritto nelle
forme comuni o consuete, approvato dal Consiglio di amministrazione ma non
necessariamente munito di sigillo. Non può essere effettuato alcun trasferimento
di Azioni di sottoscrizione senza il preventivo consenso scritto della Società.
(b)
Nessuna Azione di nessuna classe è stata o sarà registrata ai sensi dell’Act del
1933 o della legislazione in materia di valori mobiliari di uno Stato degli USA. Di
conseguenza, le Azioni di una qualunque classe non possono essere offerte,
vendute, trasferite o consegnate, in forma diretta o indiretta, negli Stati Uniti o ad
un Soggetto statunitense o per suo conto senza il preventivo consenso del
Consiglio di amministrazione, il quale può concederlo o negarlo a sua esclusiva
discrezione, ma che non sarà comunque concesso qualora abbia come
conseguenza l’aumento del numero di Azionisti appartenenti alla categoria dei
Soggetti statunitensi oltre il limite stabilito dal Consiglio di amministrazione.
(c)
Qualora un cessionario Soggetto statunitense chieda di registrare un trasferimento
di Azioni e in conseguenza di ciò il numero di Titolari di Azioni noti alla Società
quali Soggetti statunitensi aumenti oltre il limite di volta in volta fissato dal
Consiglio di amministrazione, o qualora la Società venga a conoscenza del fatto
che un Titolare di Azioni è un Soggetto statunitense che le ha acquisite senza il
preventivo consenso del Consiglio di amministrazione, essa rifiuterà di registrare
il trasferimento a favore di tale Soggetto statunitense e/o potrà imporre a questi di
vendere le sue Azioni entro 30 giorni fornendo alla Società la prova dell’avvenuta
vendita, o di presentare richiesta di rimborso delle Azioni a norma dell’articolo
19(f). In caso di mancata osservanza, da parte del Soggetto statunitense, delle
direttive della Società, questa procederà al rimborso coattivo delle Azioni
detenute dal Soggetto statunitense a norma dell’articolo 21.
(d)
Il Consiglio di amministrazione può negare la registrazione di un trasferimento di
Azioni qualora la conseguenza sia la riduzione del numero di Azioni del cedente
al di sotto della Partecipazione minima.
(e)
Il Consiglio di amministrazione negherà la registrazione di un trasferimento di
Azioni nei seguenti casi:
(i)
qualora gli risulti o abbia motivo di ritenere che a seguito di tale
trasferimento la titolarità beneficiaria di tali Azioni passi a una persona che
non è un Titolare qualificato o la Società venga esposta a conseguenze
fiscali o normative pregiudizievoli; oppure
37
(ii)
29.
Acquisto di Azioni di sottoscrizione
(a)
(b)
30.
nel caso di una persona che non sia già Azionista, qualora a seguito di tale
trasferimento il previsto cessionario si trovi a detenere un numero di Azioni
inferiore alla Partecipazione minima.
In qualunque momento, dopo il Periodo d’offerta iniziale, il Consiglio di
amministrazione può disporre l’acquisto coattivo delle Azioni di sottoscrizione
non detenute dal Gestore degli investimenti e dai suoi rappresentanti, al prezzo di
1 dollaro USA per azione, secondo le seguenti modalità:
(i)
Il Consiglio di amministrazione notificherà un avviso (di seguito “Avviso di
acquisto”) alla persona iscritta nel Registro quale titolare delle Azioni di
sottoscrizione da acquistare (il “Venditore”) indicando le Azioni di
sottoscrizione che dovranno essere acquistate, il prezzo da corrispondere, la
persona a favore della quale l’intestatario deve effettuare il trasferimento e
il luogo in cui il relativo prezzo d’acquisto di tali Azioni dovrà essere
pagato. L’Avviso di acquisto può essere notificato al Venditore per posta,
con raccomandata debitamente affrancata inviata all’indirizzo del Venditore
che compare nel Registro. A quel punto, il Venditore è tenuto a consegnare
alla Società, entro dieci giorni dalla data dell’Avviso di acquisto, un atto di
trasferimento debitamente firmato per le Azioni indicate in tale Avviso, a
favore della persona ivi specificata.
(ii)
In caso di mancata esecuzione, da parte del Venditore, della vendita delle
Azioni di sottoscrizione che aveva l’obbligo di trasferire come riportato nel
precedente punto (i), il Consiglio di amministrazione può autorizzare un
terzo ad effettuare il trasferimento delle Azioni in questione conformemente
alle direttive impartite dal Consiglio stesso, che può rilasciare quietanza del
prezzo di acquisto e registrare il/i cessionario/i quali Titolari delle Azioni
vendute; dopodichè il/i cessionario/i acquisiscono un diritto incondizionato
su tali Azioni.
Dopo il Periodo d’offerta iniziale, qualsiasi Titolare di Azioni di sottoscrizione
della Società può (purché le Azioni di sottoscrizione così detenute siano
interamente liberate) richiedere a quest’ultima in forma scritta di acquistare tali
Azioni al loro valore nominale. Entro trenta giorni dal ricevimento di tale
richiesta, la Società perfezionerà l’acquisto delle Azioni di sottoscrizione
interessate (previa ricezione degli eventuali certificati azionari pertinenti) e si
accorderà con il Titolare per il pagamento del prezzo di acquisto.
Iscrizione nel Registro
L’atto di trasferimento di un’azione deve essere firmato da o per conto del cedente, il
quale continua ad essere Titolare dell’Azione fintanto che il nome del cessionario non
sia stato iscritto nel Registro quale intestatario dell’Azione.
38
31.
Rifiuto di registrazione di trasferimenti
Il Consiglio di amministrazione, a sua completa discrezione e senza doverne fornire
alcuna motivazione, può rifiutare di riconoscere un trasferimento di Azioni:
32.
(a)
qualora l’atto di trasferimento non venga depositato presso la Sede o in altro
luogo ragionevolmente richiesto dal Consiglio di amministrazione, unitamente ad
altra documentazione probatoria che esso potrà ragionevolmente richiedere a
conferma del diritto del cedente di effettuare il trasferimento e in ottemperanza ai
requisiti imposti di volta in volta dal Consiglio di amministrazione in materia di
lotta al riciclaggio di denaro; oppure
(b)
salvo il caso in cui l’atto di trasferimento si riferisca ad Azioni della stessa classe.
Procedura di rifiuto
Se il Consiglio di amministrazione intende negare la registrazione di un trasferimento
di Azioni dovrà, entro due mesi dalla data di presentazione della richiesta di
trasferimento alla Società, inviare al cessionario comunicazione del rifiuto.
33.
Sospensione di trasferimenti
La registrazione di trasferimenti può essere sospesa nei tempi e per i periodi di volta in
volta stabiliti dal Consiglio di amministrazione, FERMO RESTANDO che la
sospensione non può durare più di trenta giorni in un anno.
34.
Conservazione degli atti di trasferimento
Restando salvo il disposto dell’articolo 123, tutti gli atti di trasferimento registrati
saranno conservati dalla Società, mentre quelli per i quali il Consiglio di
amministrazione nega la registrazione devono (salvo in caso di frode) essere restituiti
alla persona che li ha depositati.
35.
Assenza di oneri di registrazione
Non sono addebitati all’Azionista oneri di registrazione sugli atti di trasferimento o altri
documenti relativi o incidenti sulla titolarità di Azioni.
X PARTE - TRASMISSIONE DI AZIONI
36.
Decesso di un Socio
In caso di decesso di un Socio, il Socio o i Soci restanti, se il defunto era un contitolare,
e gli esecutori testamentari o amministratori dello stesso, se era l’unico titolare o
l’unico titolare restante, sono le uniche persone riconosciute dalla Società come aventi
diritto agli interessi del defunto sulle Azioni detenute; tuttavia, nulla di quanto
contenuto nel presente articolo può avere l’effetto di liberare i beni e diritti del defunto,
che fosse unico titolare o contitolare, dalla responsabilità relativa alle Azioni di cui era
titolare o contitolare.
39
37.
Trasferimento/Trasmissione – Circostanze particolari
Il curatore o altro rappresentante legale di un Socio in stato d’incapacità giuridica, e
l’avente diritto a un’Azione a seguito del decesso o del fallimento di un Socio ha
diritto, previa presentazione degli elementi di prova di tale diritto richiesti dal Consiglio
di amministrazione, di essere registrato quale Titolare dell’Azione o di effettuarne il
trasferimento che il Socio defunto o fallito o in stato d’incapacità avrebbe potuto
effettuare; il Consiglio di amministrazione conserva tuttavia lo stesso diritto di negare o
sospendere la registrazione che avrebbe avuto qualora il trasferimento dell’Azione
fosse stato effettuato dal Socio defunto o fallito prima del decesso o del fallimento,
ovvero dal Socio in stato d’incapacità prima di tale incapacità.
38.
Diritti prima della registrazione
La persona che abbia acquisito il diritto su Azioni a seguito di decesso o fallimento di
un Socio ha diritto a ricevere, rilasciandone quietanza, tutti i dividendi e altri importi o
benefici dovuti sulle Azioni o in relazione ad esse, ma non ha diritto a ricevere la
convocazione né a partecipare o votare alle assemblee della Società, né ai diritti e
privilegi spettanti al Socio – salvo quelli già menzionati – a meno che e fintanto che
non sia registrato come Socio in relazione alle Azioni, e FERMO RESTANDO che il
Consiglio di amministrazione può in qualsiasi momento notificare alla persona in
questione la richiesta di scegliere se registrarsi o trasferire le Azioni, e in caso di
mancato seguito alla richiesta entro novanta giorni il Consiglio di amministrazione può
trattenere tutti i dividendi e altri importi o benefici dovuti in relazione alle Azioni
fintanto che la persona in questione non abbia ottemperato alla richiesta.
XI PARTE - VARIAZIONI DEL CAPITALE AZIONARIO
39.
40.
Aumenti di capitale
(a)
La Società può di volta in volta, con Delibera straordinaria, aumentare il suo
capitale del numero di azioni indicato nella delibera.
(b)
Salvo quando diversamente disposto nelle condizioni di emissione o nel presente
Statuto, il capitale raccolto mediante la creazione di nuove Azioni sarà
considerato come facente parte del capitale azionario preesistente e sarà dunque
soggetto alle disposizioni del presente Statuto in materia di trasferimento e
trasmissione o altro.
Consolidamento, suddivisione e annullamento del capitale
La Società può di volta in volta, mediante Delibera ordinaria:
(a)
consolidare e suddividere tutto o parte del suo capitale azionario in un numero di
azioni inferiore a quello delle azioni esistenti;
(b)
ferme restando le disposizioni dei Companies Acts, suddividere le sue azioni,
anche singolarmente, in un numero maggiore di quello fissato nell’Atto
costitutivo; oppure
40
(c)
41.
annullare le azioni che, alla data di approvazione della Delibera ordinaria al
riguardo, non sono state sottoscritte o non sono oggetto di un impegno di
sottoscrizione, e ridurre il suo capitale azionario dell’importo delle azioni
annullate.
Riduzioni di capitale
Oltre ad avere i diritti espressamente conferitile dal presente Statuto in merito alla
riduzione del suo capitale azionario, la Società può di volta in volta, mediante Delibera
straordinaria, ridurre tale capitale in qualsiasi modo e maniera, subordinatamente a
eventuali ulteriori autorizzazioni o consensi richiesti per legge.
XII PARTE - ASSEMBLEE GENERALI
42.
Assemblea generale annuale
La Società terrà ogni anno un’assemblea generale denominata Assemblea generale
annuale, in aggiunta ad eventuali altre assemblee tenute nello stesso anno, e dovrà
designarla come tale negli avvisi di convocazione. Tra la data di un’Assemblea
generale annuale della Società e la successiva non possono trascorrere più di quindici
mesi, FERMO RESTANDO che se la Società ha tenuto la sua prima Assemblea
generale annuale entro diciotto mesi dalla sua costituzione, non è necessario che ne
tenga un’altra nell’anno di costituzione o nel successivo. Le Assemblee generali
annuali seguenti sono da tenersi una volta all’anno.
43.
Assemblee generali straordinarie
Tutte le assemblee generali (che non siano Assemblee generali annuali) sono
denominate Assemblee generali straordinarie.
44.
Convocazione delle assemblee generali
Le assemblee generali sono convocate dal Consiglio di amministrazione, il quale può
convocare un’Assemblea generale straordinaria ogni qualvolta lo ritenga opportuno;
un’Assemblea generale straordinaria può essere convocata anche su richiesta ovvero, in
mancanza, dai richiedenti e con le modalità previsti dai Companies Acts. Qualora in un
qualsiasi momento non sia presente nello Stato un numero di Consiglieri sufficiente a
costituire il quorum, l’Assemblea generale straordinaria può essere convocata da uno di
essi o da due Soci della Società con modalità il più possibile uguali a quelle con cui la
convocazione è effettuata dal Consiglio di amministrazione.
45.
Avviso di convocazione di assemblee generali
(a)
Ferme restando le disposizioni dei Companies Acts che consentono di convocare
un’assemblea generale con un preavviso minore, l’Assemblea generale annuale e
l’Assemblea generale straordinaria convocate per l’adozione di una Delibera
straordinaria richiedono un avviso di convocazione dato almeno ventun Giorni
liberi prima dell’adunanza, mentre per tutte le altre Assemblee generali
straordinarie l’avviso di convocazione sarà dato almeno quattordici Giorni liberi
prima della riunione.
41
(b)
L’avviso di convocazione di un’Assemblea generale deve specificare la data e il
luogo della riunione, a grandi linee gli argomenti da trattare e indicare, con un
certo risalto, che il Socio avente diritto di partecipare e votare può nominare un
delegato, non necessariamente Socio della Società, che partecipi, parli e voti in
sua vece. Esso dovrà inoltre contenere i dati di eventuali persone che i Consiglieri
in carica intendono proporre all’assemblea di nominare o rinominare quali
membri del Consiglio di amministrazione, o di persone per le quali è stata
comunicata alla Società l’intenzione di proporre all’assemblea la nomina a
Consiglieri o il rinnovo del mandato. Salvo per le azioni oggetto di eventuali
restrizioni, l’avviso di convocazione sarà dato a tutti i Soci e a tutte le persone
elencati all’articolo 121.
(c)
L’involontario mancato avviso di convocazione di un’assemblea a una persona
avente diritto a riceverlo, o la mancata ricezione di tale avviso da parte di una
persona avente diritto a riceverlo non avranno l’effetto di invalidare i lavori
dell’assemblea.
(d)
Qualora, in virtù delle disposizioni dei Companies Acts, una delibera richieda un
avviso di convocazione più lungo, la delibera in questione non avrà effetto
(tranne nel caso in cui il Consiglio di amministrazione della Società abbia
deliberato di presentarla) a meno che l’intenzione di presentare la relativa
mozione non sia stata comunicata alla Società almeno ventotto giorni (o nel
termine inferiore consentito dai Companies Acts) prima dell’assemblea alla quale
la mozione è da presentare, e a meno che la Società non abbia informato i Soci di
tale delibera con le modalità richieste dai Companies Acts e conformemente alle
disposizioni degli stessi.
XIII PARTE - DELIBERE DELLE ASSEMBLEE GENERALI
46.
Argomenti da discutere e deliberare
S’intende straordinario qualsiasi argomento trattato in sede di Assemblea generale
straordinaria, così come tutti gli argomenti discussi e deliberati in un’Assemblea
generale annuale, tranne l’esame dei bilanci e delle relazioni del Consiglio di
amministrazione e dei Revisori, l’elezione dei Consiglieri e dei Sindaci in sostituzione
di quelli uscenti, nonché la nomina dei Revisori e la fissazione del loro compenso.
47.
Quorum delle assemblee generali
(a)
Un’assemblea generale non può trattare e deliberare su nessun argomento, tranne
la nomina del Presidente, se al momento di discutere gli argomenti all’ordine del
giorno non è presente il quorum dei Soci. Salvo quanto previsto dal presente
Statuto in materia di assemblee aggiornate, a tutti gli effetti l’assemblea si
considera regolarmente costituita con la presenza di due persone aventi diritto di
voto sugli argomenti da trattare, che siano ciascuna un Socio o il delegato di un
Socio, o un rappresentante debitamente autorizzato o un Socio persona giuridica.
42
(b)
48.
49.
Qualora tale quorum non sia presente entro mezz’ora dall’ora fissata per
l’assemblea, o qualora nel corso dell’assemblea il quorum cessi di esistere,
l’assemblea sarà aggiornata allo stesso giorno della settimana successiva, stessa
ora e stesso luogo, o ad altro giorno, ora e luogo decisi dal Consiglio di
amministrazione. Qualora all’assemblea aggiornata tale quorum non sia presente
entro mezz’ora dall’ora fissata per la riunione, l’assemblea, se non convocata
mediante delibera del Consiglio di amministrazione, si scioglie; tuttavia, se è stata
convocata con delibera del Consiglio di amministrazione, la presenza di due
persone aventi diritto a essere contate rappresenterà il quorum e l’assemblea
s’intenderà regolarmente costituita.
Presidente delle assemblee generali
(a)
Le assemblee generali della Società saranno presiedute dal Presidente del
Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal Vicepresidente o, in assenza
di quest’ultimo, da un altro Consigliere designato dal Consiglio. Se in sede di
assemblea generale nessuna delle citate persone è presente e disponibile ad
assumere l’incarico entro quindici minuti dall’ora fissata per l’assemblea, i
Consiglieri presenti designeranno al proprio interno il Presidente di riunione e,
ove sia presente e disponibile un solo Consigliere, sarà questi a fungere da
Presidente.
(b)
Qualora in un’assemblea nessun Consigliere sia disponibile a fungere da
Presidente o nessun Consigliere sia presente entro quindici minuti dall’ora fissata
per la riunione, i Soci presenti e aventi diritto di voto sceglieranno tra i Soci
presenti di persona il Presidente dell’assemblea.
Diritto dei Consiglieri e dei Revisori a partecipare alle assemblee generali
I Consiglieri, ancorché non Soci della Società, hanno il diritto di partecipare e prendere
la parola alle assemblee generali e a quelle distinte riservate ai Titolari di ciascuna
classe di Azioni della Società. I Revisori hanno il diritto di partecipare a qualsiasi
assemblea generale e di essere ascoltati su qualsiasi argomento in discussione che li
riguardi in quanto Revisori.
50.
Aggiornamento di assemblee generali
Il Presidente, con il consenso dell’assemblea regolarmente costituita, può (e deve se
così dispone l’assemblea) aggiornare l’assemblea di volta in volta (o sine die) e di
luogo in luogo, fermo restando che l’assemblea aggiornata può discutere e deliberare
esclusivamente sugli argomenti che erano all’ordine del giorno dell’assemblea che è
stata aggiornata. Laddove un’assemblea venga aggiornata sine die, l’ora e il luogo
dell’assemblea aggiornata sono fissati dal Consiglio di amministrazione. Se
un’assemblea è aggiornata per quattordici giorni o più sine die, si dovrà procedere a un
avviso di convocazione da dare almeno sette giorni liberi prima della riunione, in cui
siano precisati l’ora e a grandi linee gli argomenti da trattare. Salvo nel caso sopra
riportato, non è necessario alcun avviso di convocazione per un’assemblea aggiornata.
43
51.
Adozione di delibere
Ad una assemblea generale, sulla delibera messa ai voti si decide per alzata di mano,
tranne nel caso in cui prima o all’atto della comunicazione del risultato della votazione
per alzata di mano sia richiesta una votazione a scrutinio segreto. Salvo richiesta di una
votazione a scrutinio segreto, la dichiarazione del Presidente che la delibera è stata
approvata, o approvata all’unanimità, o con una particolare maggioranza, o non
approvata, o non approvata con una particolare maggioranza, e l’annotazione in tal
senso nel verbale dell’assemblea s’intende valere come prova irrefutabile del fatto,
senza necessità della prova del numero o della proporzione dei voti registrati a favore o
contro la delibera in questione. La richiesta di una votazione a scrutinio segreto può
essere ritirata prima che si tenga la votazione, ma solo con il consenso del Presidente;
in tal caso, la richiesta così ritirata non inficia il risultato della votazione per alzata di
mano dichiarato prima che tale richiesta venisse avanzata.
52.
Diritto di richiedere una votazione a scrutinio segreto
Ferme restando le disposizioni dei Companies Acts, una votazione a scrutinio segreto
può essere richiesta:
53.
(a)
dal Presidente dell’assemblea;
(b)
da almeno cinque dei Soci presenti (di persona o per delega) aventi diritto di voto
all’assemblea;
(c)
da uno o più Soci presenti (di persona o per delega) che rappresentino almeno un
decimo del totale dei diritti di voto di tutti i Soci aventi diritto di voto
all’assemblea.
Votazione a scrutinio segreto
(a)
Salvo quando disposto al paragrafo (b) del presente articolo, la votazione a
scrutinio segreto viene indetta secondo le modalità decise dal Presidente, il quale
ha facoltà di nominare degli scrutatori (non necessariamente Soci) e di fissare
l’ora e il luogo in cui dichiarare il risultato della votazione. Il risultato della
votazione a scrutinio segreto vale come delibera dell’assemblea nel corso della
quale la votazione è stata richiesta.
(b)
Una votazione richiesta sull’elezione del Presidente o su una questione di
aggiornamento viene indetta immediatamente. Una votazione a scrutinio segreto
richiesta su un qualunque altro argomento viene indetta subito oppure alla data
(non oltre trenta giorni dalla presentazione della richiesta di votazione) e nel
luogo disposti dal Presidente dell’assemblea. La richiesta di una votazione a
scrutinio segreto non impedisce la prosecuzione dell’assemblea per la discussione
di argomenti diversi da quello sul quale è stata richiesta tale votazione. Se una
votazione a scrutinio segreto è richiesta prima della dichiarazione del risultato di
una votazione per alzata di mano e poi la richiesta è debitamente ritirata,
l’assemblea continua i suoi lavori come se la richiesta non fosse stata presentata.
44
(c)
54.
La votazione a scrutinio segreto non indetta immediatamente non richiede alcun
avviso di convocazione, se la data e il luogo per la sua tenuta sono annunciati
all’assemblea nella quale è stata richiesta. In tutti gli altri casi, deve esserne dato
avviso almeno sette giorni liberi prima, con l’indicazione della data e del luogo in
cui si terrà la votazione.
Votazione dei Soci
Il voto può essere espresso di persona o per delega. Fermi restando i diritti e le
restrizioni al momento vigenti per ciascuna classe di Azioni, nel caso di votazione per
alzata di mano ogni Socio presente di persona o per delega ha diritto a un voto, mentre
nella votazione a scrutinio segreto ogni Socio presente di persona o per delega ha diritto
a un voto per ogni Azione detenuta.
55.
Voto preponderante
In caso di parità di voti, in sede di votazione per alzata di mano o a scrutinio segreto, il
Presidente dell’assemblea nella quale avviene la votazione (per alzata di mano o a
scrutinio segreto) ha diritto ad un voto decisivo in aggiunta ad altri voti che gli spettino.
56.
Votazione dei Contitolari
Se un’Azione è detenuta da più Contitolari, vota per tutti, di persona o per delega,
quello con maggiore anzianità, e sono esclusi dal voto gli altri Contitolari; agli effetti
del voto, l’anzianità è data dall’ordine d’iscrizione dei nomi dei Contitolari dell’Azione
nel Registro.
57.
Votazione dei titolari in stato d’incapacità
Il Socio che non sia sano di mente, o che sia oggetto di un’ordinanza emessa nei suoi
confronti da un tribunale competente (nello Stato o altrove) per infermità mentale, può
votare, in una votazione per alzata di mano o a scrutinio segreto, tramite il suo
affidatario, curatore, tutore o altra persona nominata dal tribunale, soggetti che possono
votare per delega, per alzata di mano o in una votazione a scrutinio segreto. La prova,
soddisfacente per il Consiglio di amministrazione, dell’autorizzazione della persona che
vuole esercitare il diritto di voto dovrà essere depositata presso la Sede, o in altro luogo
specificato conformemente alle disposizioni del presente Statuto relative al deposito
delle deleghe, almeno quarantott’ore prima dell’ora fissata per l’assemblea o per
l’assemblea aggiornata alla quale deve essere esercitato il diritto di voto; in caso
contrario, il diritto di voto non può essere esercitato.
58.
Termine per la contestazione di una votazione
La contestazione dei requisiti di un votante può avvenire esclusivamente
nell’assemblea, o assemblea aggiornata, nella quale il voto contestato è stato espresso;
tutti i voti che sono stati ammessi all’assemblea in questione s’intendono validi a tutti
gli effetti. Se la contestazione è presentata in tempo utile, viene sottoposta al Presidente
dell’assemblea, la cui decisione è definitiva e inappellabile.
45
59.
Nomina di delegato
Ciascun Socio che abbia diritto di partecipare e votare a un’assemblea generale può
nominare un delegato che partecipi all’assemblea, parli e voti in sua vece. Il delegato
non deve necessariamente essere un Socio. La delega deve essere redatta nella stesura
sotto riportata, o in altra stesura approvata dal Consiglio di amministrazione e deve
essere firmata dal delegante o per suo conto. La firma apposta sulla delega non richiede
la convalida da parte di un testimone. Una persona giuridica può rilasciare delega
munita del sigillo sociale o recante la firma autografa di un funzionario a ciò
debitamente autorizzato.
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I PUBLIC LIMITED COMPANY
Io/noi sottoscritto/i
della società
Azionista della Società sopra riportata, con la presente
delego/deleghiamo il Presidente dell’assemblea
o in mancanza,
oppure
a rappresentarmi/rappresentarci e votare in mia/nostra vece e per mio/nostro conto alla
Assemblea generale (annuale o straordinaria, secondo i casi) della Società, che si terrà
il giorno_____ del mese di ______ 20__, e ad eventuali aggiornamenti della stessa.
Firmato in data _______
______ 20__
Il presente modulo è da utilizzare* a favore/contro la delibera.
Salvo direttive per il contrario, il delegato voterà o si asterrà dal voto secondo ciò che
ritiene opportuno.
*Barrare l’alternativa non desiderata.
60.
Deposito delle deleghe
L’atto di nomina del delegato e l’eventuale autorizzazione a firmarlo ovvero una copia
notarile della stessa o la copia altrimenti approvata dal Consiglio di amministrazione
saranno depositati presso la Sede o (a scelta del Socio) in altro luogo o eventualmente
luoghi a tal fine specificati nell’avviso di convocazione, o mediante nota apposta
all’avviso di convocazione dell’assemblea almeno quarantott’ore prima dell’ora
stabilita per la tenuta dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata ovvero (nel caso di
una votazione a scrutinio segreto non indetta all’assemblea stessa o all’assemblea
aggiornata o nello stesso giorno di tali assemblee) prima della votazione a scrutinio
segreto per la quale la delega è stata rilasciata; in caso contrario, essa non sarà
considerata valida. FERMO RESTANDO CHE:
(a)
nel caso di un’assemblea aggiornata, o di una votazione a scrutinio segreto da
tenersi in una data che cade meno di sette giorni dopo quella dell’assemblea che è
stata aggiornata, o dopo quella in cui è stata richiesta la votazione a scrutinio
segreto, sarà sufficiente che la delega o l’eventuale autorizzazione e relativa
46
certificazione di cui sopra siano depositate presso il Segretario all’inizio
dell’assemblea aggiornata o della votazione a scrutinio segreto; e
(b)
61.
una delega relativa a più assemblee (compresi i relativi aggiornamenti) già
consegnata ai fini di un’assemblea non deve essere consegnata una seconda volta
per una successiva assemblea alla quale si riferisce.
Effetti delle deleghe
Il deposito di una delega per un’assemblea non impedisce al Socio che l’ha rilasciata di
presenziare e di votare a quell’assemblea o ad aggiornamenti della stessa. L’atto di
nomina di un delegato è valido, salvo indicazione contraria ivi contenuta, sia per
l’assemblea alla quale si riferisce sia per eventuali aggiornamenti della stessa.
62.
Effetti della revoca della delega o dell’autorizzazione
Un voto espresso o una votazione a scrutinio segreto richiesta conformemente alle
condizioni di una delega o di una delibera che autorizza un rappresentante ad agire per
conto di una persona giuridica conserva validità nonostante il decesso o l’infermità
mentale del mandante, o la revoca della delega o dell’autorizzazione in base alla quale
la delega è stata firmata, o della delibera che autorizza un rappresentante ad agire, o
nonostante il trasferimento delle azioni rispetto alle quali la delega è stata rilasciata o
l’autorizzazione del rappresentante ad agire è stata concessa, sempreché alla Società
non pervenga presso la Sede una notifica scritta di tale decesso, infermità mentale,
revoca o trasferimento almeno un’ora prima dell’inizio dell’assemblea, o
dell’assemblea aggiornata, alla quale la delega viene usata o alla quale il rappresentante
agisce.
63.
Rappresentanza di persone giuridiche
Una persona giuridica che sia un Socio della Società può, con delibera del suo
Consiglio di amministrazione o di altro organo decisionale, autorizzare la persona che
ritiene adatta ad agire quale suo rappresentante ad un’assemblea della Società o ad
un’assemblea di una classe di Soci della medesima; la persona che riceve tale
autorizzazione avrà il diritto di esercitare, per conto della persona giuridica che
rappresenta, gli stessi poteri che questa potrebbe esercitare se fosse una persona fisica
azionista della Società, e la persona giuridica in questione sarà considerata, agli effetti
del presente Statuto, presente di persona all’assemblea in questione se vi presenzia la
persona autorizzata a rappresentarla.
64.
Delibere in forma scritta
Una delibera scritta, sottoscritta da o per conto di ciascun Socio che avrebbe avuto
diritto di voto sulla stessa se fosse stata proposta nel corso di un’assemblea alla quale il
Socio avesse presenziato, avrà la stessa validità che avrebbe avuto se adottata in
un’assemblea generale debitamente convocata e tenuta; tale delibera può consistere in
diversi documenti redatti nella stessa forma, ciascuno sottoscritto da o per conto di uno
o più Soci. Nel caso di una persona giuridica, una delibera in forma scritta può essere
firmata per suo conto da un consigliere o dal segretario o da un suo procuratore
debitamente nominato o da un suo rappresentante debitamente autorizzato.
47
XIV PARTE - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
65.
Numero dei Consiglieri
Il numero dei Consiglieri non può essere inferiore a due. Un Consigliere può essere
nominato solo previa approvazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria. I Consiglieri
in carica alla data in cui il presente Statuto è entrato in vigore resteranno in carica nel
rispetto delle disposizioni dello Statuto. La nomina di un Consigliere può solo avvenire
successivamente. I Consiglieri rimasti in carica possono continuare a operare
nonostante eventuali posti vacanti nel Consiglio, fermo restando che se il numero dei
Consiglieri scende sotto il minimo prescritto, il restante Consigliere o i restanti
Consiglieri dovrà/dovranno nominare immediatamente uno o più Consiglieri per
ricostituire il numero minimo, ovvero convocare un’assemblea generale della Società
che provveda a tale nomina. In mancanza di uno o più Consiglieri in grado o disposti a
provvedervi, due Azionisti qualunque potranno convocare l’assemblea generale per la
nomina dei Consiglieri. Il Consigliere o i Consiglieri aggiuntivi così nominati dagli
Azionisti resteranno in carica (nel rispetto delle disposizioni dei Companies Acts e del
presente Statuto), solo fino al termine dell’Assemblea generale annuale della Società
immediatamente successiva a tale nomina, salvo rielezione nel corso di tale assemblea,
e non si dimetteranno per rotazione a tale assemblea, né saranno presi in considerazione
per stabilire quali Consiglieri debbano dimettersi per rotazione ad ogni assemblea.
66.
Deposito di azioni a garanzia
I Consiglieri non devono depositare azioni a garanzia della loro funzione.
67.
Emolumenti ordinari dei Consiglieri
Ciascun Consigliere ha diritto a ricevere per i suoi servizi gli emolumenti di volta in
volta decisi dal Consiglio di amministrazione, fermo restando che a nessun Consigliere
può essere corrisposto un importo superiore a quello indicato nel Prospetto del Fondo
senza l’approvazione del Consiglio di amministrazione. Gli emolumenti maturano su
base giornaliera.
68.
Compenso straordinario ai Consiglieri
I Consiglieri che rivestono una carica direttiva tra cui, ai fini di questo articolo, quella
di Presidente o Vicepresidente, o che fanno parte di un comitato, o comunque prestano
servizi che, a parere del Consiglio di amministrazione, esulano dall’ambito dei compiti
ordinari di un Consigliere, possono ricevere un compenso aggiuntivo sotto forma di
stipendio, commissione o altro, secondo quanto stabilito dal Consiglio di
amministrazione.
69.
Spese dei Consiglieri
Ai Consiglieri saranno rimborsate tutte le spese di viaggio, di albergo e di altro genere
legittimamente sostenute per partecipare alle riunioni di Consiglio o di comitato o ad
assemblee generali o ad assemblee separate dei Titolari di ciascuna classe di Azioni od
obbligazioni della Società o comunque per l’espletamento dei loro compiti.
48
70.
Consiglieri supplenti
(a)
Ogni Consigliere può nominare con atto scritto recante la sua firma una qualsiasi
persona (compreso un altro Consigliere) a fungere da suo supplente.
(b)
Il Consigliere supplente ha diritto a ricevere gli avvisi di tutte le riunioni del
Consiglio, dei comitati di Consiglieri di cui fa parte il suo delegante, e a
presenziare e votare in tutte le riunioni alle quali il Consigliere che lo ha
nominato non è presente di persona ed inoltre, in assenza del suo delegante, ad
esercitarne tutti i poteri, diritti, compiti e autorizzazioni (tranne il diritto di
nominare un supplente a norma del presente Statuto).
(c)
Salvo quanto diversamente disposto dal presente Statuto, il Consigliere supplente
è considerato a tutti gli effetti un Consigliere e risponde in prima persona dei suoi
atti e inadempimenti; a tal fine, non è considerato un rappresentante del
Consigliere che l’ha nominato. Il compenso dell’eventuale sostituto sarà prelevato
dagli emolumenti spettanti al Consigliere che lo ha nominato e il suo ammontare
sarà quello concordato tra il supplente e il Consigliere delegante.
(d)
Un Consigliere può in qualsiasi momento revocare la nomina del suo supplente.
In caso di decesso o di decadenza di un Consigliere dalla carica, cessa e decade
anche la nomina del suo supplente; tuttavia, se il Consigliere si dimette per
rotazione o altro motivo ma viene rinominato o è ritenuto rinominato alla riunione
alla quale si è dimesso, la nomina del suo supplente che era in vigore
immediatamente prima delle sue dimissioni resta vigente dopo la nuova nomina
del delegante a Consigliere.
(e)
Ogni nomina o revoca effettuata da un Consigliere ai sensi del presente articolo
deve avvenire mediante atto scritto recante la sua firma e trasmesso al Segretario
o depositato presso la Sede della Società o comunque altrimenti approvato dal
Consiglio di amministrazione.
XV PARTE - XV PARTE - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
71.
Poteri del Consiglio di amministrazione
Subordinatamente alle disposizioni dei Companies Acts, delle Regulations, dell’Atto
costitutivo della Società e del presente Statuto nonché alle eventuali direttive dei Soci
impartite mediante Delibera ordinaria, che tuttavia non devono essere in contrasto con il
presente Statuto o con i Companies Acts, l’attività della Società sarà gestita dal Consiglio
di amministrazione, il quale può compiere tutti gli atti ed esercitare tutti i poteri della
Società che non siano riservati a norma dei Companies Acts o del presente Statuto
all’assemblea generale della Società. Nessuna modifica dell’Atto costitutivo della Società o
del presente Statuto, e nessuna direttiva impartita dalla Società in sede di assemblea
generale potrà inficiare eventuali atti precedentemente compiuti dal Consiglio di
amministrazione che sarebbero stati validi se non fosse intervenuta tale modifica o non
fosse stata impartita tale direttiva. I poteri conferiti dal presente articolo non potranno
essere limitati da speciali autorizzazioni o poteri conferiti al Consiglio di amministrazione
dal presente Statuto, e pertanto, in sede di riunione debitamente costituita, i Consiglieri
possono esercitare tutti i poteri spettanti al Consiglio di amministrazione.
49
72.
Potere di delega
Restando salvo quanto riportato in generale nel precedente articolo, il Consiglio di
amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri e facoltà a un
Amministratore delegato o ad altro Consigliere che detenga una qualunque altra carica
direttiva, o ad un comitato formato da uno o più Consiglieri e da eventuali altre persone
designate dal Consiglio a farne parte, fermo restando che la maggioranza dei membri di
ciascun comitato nominati dal Consiglio deve sempre essere formata da Consiglieri e
che per la validità delle delibere di tale comitato è necessario che la maggioranza dei
membri del comitato presenti alla riunione nella quale le delibere sono adottate sia
formata da Consiglieri. I poteri e le facoltà che possono essere delegati a tale comitato
comprendono (a mero titolo esemplificativo) quelli il cui esercizio comporta, o può
comportare, il pagamento di emolumenti o il conferimento di altre indennità a tutti o
parte dei Consiglieri. La delega di cui sopra può essere assoggettata alle condizioni
decise dal Consiglio di amministrazione e i poteri delegati possono essere
supplementari o ad esclusione dei poteri del Consiglio e possono essere revocati.
Subordinatamente a tali condizioni, i lavori di un comitato formato da due o più
membri saranno disciplinati dalle disposizioni del presente Statuto relative ai lavori del
Consiglio di amministrazione, laddove applicabili.
73.
Nomina di procuratori
Il Consiglio di amministrazione può, di volta in volta e in qualsiasi momento, mediante
procura formale (sotto sigillo) nominare una società, azienda, persona o un
raggruppamento di persone in numero variabile, designate direttamente o
indirettamente dal Consiglio, procuratore/i della Società per i fini e con i poteri,
autorizzazioni e facoltà (non superiori a quelli conferiti al Consiglio di amministrazione
o da esso esercitabili a norma del presente Statuto), per il periodo e alle condizioni che
ritiene opportuni. La procura in questione può contenere le disposizioni ritenute
opportune dal Consiglio di amministrazione per la tutela delle persone che devono
interagire con il procuratore e può altresì autorizzare il procuratore a delegare a terzi
tutti o parte dei poteri, autorizzazioni e facoltà che gli sono stati conferiti. In deroga a
quanto sopra esposto in generale, il Consiglio di amministrazione può nominare un
procuratore affinché eserciti i suoi poteri di assegnazione di titoli, quali dettagliati
nell’articolo 4 del presente Statuto.
74.
Pagamenti e ricevute
Tutti gli assegni, i pagherò cambiari, le tratte, le cambiali e altri strumenti negoziabili o
trasferibili, nonché tutte le ricevute per importi versati alla Società dovranno essere
firmati, tratti, accettati, girati o altrimenti firmati, a seconda dei casi, con le modalità di
volta in volta stabilite dal Consiglio di amministrazione mediante delibera.
75.
Obiettivi d’investimento
(a)
Ferme restando le disposizioni delle Regulations, spetta al Consiglio di
amministrazione stabilire gli obiettivi e le politiche d’investimento (comprese le
tipologie ammissibili di Investimenti) e le restrizioni applicabili a ciascun Fondo;
gli obiettivi d’investimento di ciascun Fondo di volta in volta decise dalla Società
sono riportate nel Prospetto del Fondo.
50
(b)
Le attività di ciascun Fondo saranno investite in Investimenti nel rispetto delle
restrizioni e limitazioni imposte dalle Regulations e dal presente Statuto.
(c)
Subordinatamente all’autorizzazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria, la
Società può investire dal 35% al 100% delle sue attività nette in valori mobiliari e
strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da uno Stato Socio
dell’Unione europea, dalle sue amministrazioni locali, da uno Stato non Socio
dell’UE o da organismi internazionali di diritto pubblico di cui facciano parte uno
o più Stati membri dell’UE, o che siano emessi o garantiti da uno dei seguenti
soggetti:
Governi degli Stati membri dell’OCSE (purché le relative emissioni siano
classificate ai fini dell’investimento), Banca europea per gli investimenti, Banca
europea per la ricostruzione e lo sviluppo, International Finance Corporation,
Fondo monetario internazionale, Euratom, Banca asiatica di sviluppo, Banca
centrale europea, Consiglio d’Europa, Eurofima, Comunità europea del carbone e
dell’acciaio, Banca africana di sviluppo, Banca internazionale per la ricostruzione
e lo sviluppo (Banca mondiale), Banca interamericana di sviluppo, Unione
europea, Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), Federal Home
Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac), Government National Mortgage
Association (Ginnie Mae), Student Loan Marketing Association (Sallie Mae),
Federal Home Loan Bank, Federal Farm Credit Bank and Tennessee Valley
Authority, e Export-Import Bank.
76.
(d)
Nel rispetto delle Regulations e con la preventiva autorizzazione dell’Autorità di
vigilanza finanziaria, la Società può detenere la totalità del capitale azionario
emesso di un’entità (le cui azioni e attività saranno conservate dal Depositario)
che il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno o necessario per la Società
costituire o utilizzare, con la preventiva autorizzazione dell’Autorità di vigilanza
finanziaria, esclusivamente per svolgere attività di gestione, consulenza o
commercializzazione nel Paese in cui tale entità è situata, in relazione al rimborso
delle Azioni su richiesta dei Soci esclusivamente per conto della Società. Nessuna
delle limitazioni e restrizioni di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) si applica ad
Investimenti in tale entità, a prestiti alla stessa o depositi presso di essa, e agli
effetti dei suddetti paragrafi (a) e (b) gli Investimenti e altri beni detenuti da tale
entità s’intenderanno detenuti direttamente per conto della Società.
(e)
Nel rispetto delle disposizioni delle Regulations, la Società può investire fino al
20% (e fino al 35% in determinati casi, ma solo con riferimento ad un unico
emittente) delle attività nette di un Fondo in valori mobiliari di uno stesso
emittente se l’obiettivo della politica d’investimento del Fondo è quello di
replicare la composizione di un determinato indice.
Poteri d’indebitamento e Gestione efficiente del portafoglio
(a)
Fermo restando quanto di seguito disposto, il Consiglio di amministrazione può
esercitare tutti i poteri d’indebitamento e provvista della Società (incluso il potere
di assumere prestiti per il rimborso di Azioni), e il potere di ipotecare e costituire
in pegno o garanzia, in tutto o in parte, l’azienda, i beni e le attività della Società,
e di emettere obbligazioni, obbligazioni irredimibili o altri titoli, come tali o quale
51
garanzia collaterale per debiti, passività od obbligazioni della Società, o
quant’altro consentito dalle autorità competenti.
(b)
Nulla di quanto contenuto nel presente atto può consentire al Consiglio di
amministrazione o alla Società di contrarre prestiti non conformi alle disposizioni
delle Regulations.
(c)
Per conseguire i suoi obiettivi d’investimento, la Società può adottare tecniche e
strumenti in relazione agli Investimenti nell’osservanza delle condizioni e dei
limiti sanciti di volta in volta dall’Autorità di vigilanza finanziaria, purché tali
tecniche e strumenti siano finalizzati alla gestione efficiente del portafoglio o alla
copertura dei rischi di cambio.
(d)
La Società può concedere titoli in prestito al fine di un’efficiente gestione del
portafoglio, conformemente alle direttive di volta in volta stabilite dall’Autorità
di vigilanza finanziaria.
XVI PARTE - NOMINA E REVOCA DEI CONSIGLIERI
77.
Eleggibilità
Una persona non può essere nominata Consigliere in sede di assemblea generale se il
suo nome non è raccomandato dal Consiglio di amministrazione o se, almeno sei e non
più di trenta Giorni liberi prima della data fissata per l’assemblea, non pervenga alla
Società un avviso sottoscritto da un Socio in possesso dei requisiti per votare
all’assemblea, in cui si notifica l’intenzione di proporre la nomina di una persona e si
comunicano i dati che, in caso di nomina, sarebbero richiesti per l’iscrizione nel
registro del Consiglio di amministrazione della Società, avviso accompagnato da una
dichiarazione firmata dalla persona in questione notificante la sua disponibilità ad
accettare la nomina, e se la nomina della persona di cui all’avviso non riceve il voto
favorevole di almeno i tre quarti dei Soci aventi diritto di presenziare e votare alle
assemblee generali della Società.
78.
79.
Nomina di Consiglieri aggiuntivi
(a)
Fermo restando quanto sopra esposto, la Società ha facoltà, con Delibera
ordinaria, di nominare una persona a Consigliere per ricoprire un posto vacante o
in qualità di Consigliere aggiuntivo.
(b)
Il Consiglio di amministrazione può nominare una persona disposta a fungere da
Consigliere per occupare un posto vacante o quale Consigliere aggiuntivo, purché
con tale nomina il numero dei Consiglieri non superi quello fissato come
massimo dal, o conformemente al presente Statuto.
Revoca dei Consiglieri
Un Consigliere decade ipso facto dal suo ufficio nei seguenti casi:
(a)
se cessa di essere tale in virtù di una disposizione dei Companies Acts o se per
legge gli è fatto divieto di fungere da Consigliere;
52
(b)
se entra in fallimento o conclude accordi o concordati con i creditori in genere;
(c)
se a parere della maggioranza degli altri Consiglieri diventa incapace per motivi
d’infermità mentale di espletare i suoi compiti di Consigliere;
(d)
se si dimette dal suo incarico (dandone notifica alla Società);
(e)
se è stato giudicato colpevole di un reato comportante una pena di almeno tre mesi, e
il Consiglio di amministrazione, a seguito di ciò, ne decide la cessazione; oppure
(f)
se è mancato alle riunioni del Consiglio di amministrazione per oltre sei mesi
consecutivi senza il permesso del Consiglio stesso, senza che il suo eventuale
supplente abbia partecipato in sua vece ad alcuna di tali riunioni nel periodo
suddetto, e il Consiglio ha deliberato la sua decadenza a motivo di tale assenza.
XVII PARTE - CARICHE E INTERESSI DEI CONSIGLIERI
80.
Cariche direttive
(a)
Il Consiglio di amministrazione può nominare singoli Consiglieri a rivestire la
carica di Amministratore delegato o Co-Amministratore delegato o altre cariche
direttive della Società (compresa, se ritenuto opportuno, quella di Presidente) alle
condizioni e per la durata che esso decide di stabilire e, ferme restando le clausole
di eventuali contratti stipulati in casi particolari, può revocare tali nomine in
qualsiasi momento.
(b)
Un Consigliere che rivesta una di tali cariche direttive riceverà la retribuzione, in
aggiunta o in sostituzione dei suoi emolumenti ordinari di Consigliere, sotto
forma di stipendio, commissione, partecipazione agli utili o altro, o in parte come
emolumenti e in parte nelle altre forme, stabilita dal Consiglio di
amministrazione.
(c)
La nomina di un Consigliere alla carica di Presidente o Amministratore o CoAmministratore delegato cessa automaticamente alla cessazione della sua nomina
a Consigliere, fatto salvo l’eventuale risarcimento danni per la violazione
dell’eventuale contratto di servizi stipulato con la Società.
(d)
La nomina di un Consigliere a qualunque altra carica direttiva non cessa
automaticamente al cessare, per qualsiasi motivo, della sua nomina a Consigliere,
salvo espressa disposizione per il contrario del contratto o della delibera in base ai
quali riveste la carica, nel qual caso la cessazione avviene lasciando
impregiudicato l’eventuale diritto al risarcimento danni per la violazione
dell’eventuale contratto di servizi stipulato con la Società.
(e)
Un Consigliere può ricoprire qualunque altra carica o incarico remunerato nella
Società (tranne quello di Revisore) in contemporanea con la sua carica di
Consigliere e può svolgere un’attività professionale per la Società alle condizioni,
in materia di retribuzione o altro, stabilite dal Consiglio di amministrazione.
53
81.
Interessi dei Consiglieri
(a)
Subordinatamente alle disposizioni dei Companies Acts e purché abbia
comunicato al Consiglio di amministrazione la natura ed entità di suoi eventuali
interessi cospicui, un Consigliere, nonostante la carica che riveste:
(i)
può essere controparte, o comunque essere cointeressato a un’operazione o
accordo con la Società e con controllate o consociate della stessa, o nella
quale operazione o accordo la Società o sue controllate o consociate siano
altrimenti interessate;
(ii)
può rivestire la carica di Consigliere o altra carica direttiva in un soggetto
giuridico promosso dalla Società, o nel quale la Società o le sue controllate
o consociate siano altrimenti interessate, ovvero essere controparte di
un’operazione o accordo con tale soggetto giuridico o avere un altro tipo
d’interesse nello stesso; e
(iii) non deve render conto alla Società, in virtù della sua carica, di eventuali
benefici ottenuti da tale carica o impiego, o da tale operazione o accordo, o
da eventuali interessi in tale soggetto giuridico, né sarà tenuto ad evitare
tale operazione o accordo a motivo di tali interessi o benefici.
(b)
82.
Agli effetti del presente articolo:
(i)
un avviso a carattere generale dato al Consiglio di amministrazione nel
senso che il Consigliere è da considerarsi come avente un interesse della
natura ed entità specificati nell’avviso stesso in un’operazione o accordo in
cui è coinvolta una determinata persona o classe di persone sarà considerato
come comunicazione del fatto che il Consigliere ha in tale operazione un
interesse della natura ed entità specificati; e
(ii)
un interesse di cui un Consigliere non sia a conoscenza o in merito al quale
non sia ragionevole aspettarsi che ne abbia conoscenza non sarà considerato
un suo interesse.
Limitazione del diritto di voto dei Consiglieri
(a)
Salvo diversa disposizione del presente Statuto, un Consigliere non può votare a
una riunione di Consiglio o di comitato del Consiglio su una delibera riguardante
una questione in cui egli ha, in forma diretta o indiretta, un interesse cospicuo o
rispetto alla quale ha un dovere in conflitto, o potenzialmente contrastante con gli
interessi della Società. In relazione a una risoluzione sulla quale il Consigliere
non ha diritto di voto, la sua presenza non viene contata per stabilire il quorum
della riunione.
(b)
Un Consigliere ha diritto (in assenza d interessi cospicui diversi da quelli sotto
riportati) a votare (ed essere considerato nel computo del quorum) su delibere
riguardanti una qualunque delle questioni sotto indicate:
54
(i)
la prestazione di una garanzia, fideiussione o indennizzo a suo favore per
prestiti da lui effettuati alla Società o a una delle sue controllate o
consociate, o per obbligazioni da lui contratte su richiesta o a beneficio
della Società o di una delle sue controllate o consociate;
(ii)
la prestazione di una garanzia, fideiussione o indennizzo a favore di terzi
per un debito o un’obbligazione della Società o di una delle sue controllate
o consociate, per il quale debito od obbligazione egli ha assunto la
responsabilità in tutto in parte, individualmente o congiuntamente con altri
o prestando garanzia mediante fideiussione o indennizzo;
(iii) una proposta relativa all’offerta di sottoscrizione, acquisto o scambio di
azioni o obbligazioni o altro genere di valori mobiliari della Società o di
una delle sue controllate o associate, in relazione alla quale offerta egli è o
sarà interessato in quanto partecipante quale sottoscrittore o subsottoscrittore;
(iv) una proposta riguardante una qualunque altra società nella quale egli ha un
interesse, in forma diretta o indiretta, come dirigente, azionista o in qualunque
altra veste, purché non detenga o non sia l’avente diritto economico al 10% o
più delle azioni circolanti di qualsiasi classe di tale società o dei diritti di voto
spettanti ai Soci di tale società (o di una società terza dalla quale deriva il suo
interesse) (interesse che, agli effetti del presente articolo, sarà considerato un
interesse cospicuo in tutti i casi); oppure
(v)
una proposta riguardante l’adozione, modifica o gestione di un fondo
pensionistico o di un regime di prestazioni pensionistiche di cui può
beneficiare e che sia stato approvato, o sia soggetto o condizionato
all’approvazione, ai fini fiscali, delle competenti autorità tributarie;
(vi) una proposta riguardante l’adozione, la modifica o la gestione di un regime
inteso a consentire ai dipendenti (compresi i Consiglieri membri del
comitato esecutivo) della Società o di una sua controllata di acquisire azioni
della Società, o di un regime a favore dei dipendenti della Società o di una
sua controllata del quale benefici o possa beneficiare il Consigliere.
(c)
Qualora siano all’esame proposte relative alla nomina (e alla fissazione o
variazione delle condizioni di nomina) di due o più Consiglieri a cariche o
impieghi presso la Società o presso un’impresa partecipata dalla Società, le
proposte possono essere esaminate separatamente per ciascun Consigliere; in tal
caso, ciascuno dei Consiglieri interessati (se non esclusi dalla votazione ai sensi
del punto (b)(iv) del presente articolo) avrà diritto a votare (e ad essere computato
per il quorum) per tutte le delibere salvo quella riguardante la sua nomina.
(d)
Qualora in una riunione di Consiglio o di comitato di Consiglio sia in discussione
l’importanza dell’interesse di un Consigliere o il diritto di un Consigliere di
votare, e la questione non si risolva con la sua astensione volontaria dalla
votazione, prima della fine della riunione la questione può essere deferita al
presidente di riunione, e la sua pronuncia riguardo a qualunque Consigliere,
escluso se stesso, s’intenderà definitiva e inappellabile.
55
(e)
Agli effetti del presente articolo, un interesse di una persona che è il coniuge o un
figlio minorenne di un Consigliere è assimilato a un interesse del Consigliere in
questione e, per quanto riguarda un Consigliere supplente, un interesse del suo
delegante è assimilabile a un interesse del Consigliere supplente.
(f)
Con Delibera ordinaria, la Società può sospendere o attenuare in qualunque
misura le disposizioni del presente articolo o ratificare un’operazione che non sia
stata debitamente autorizzata in quanto in contrasto con il presente articolo.
XVIII PARTE - LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
83.
84.
Convocazione e disciplina delle riunioni del Consiglio di amministrazione
(a)
Nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, il Consiglio di
amministrazione può disciplinare i propri lavori nel modo che ritiene opportuno.
Una riunione del Consiglio di amministrazione può essere convocata da un
Consigliere e deve essere convocata dal Segretario su richiesta di un Consigliere.
Un Consigliere può rinunciare a ricevere l’avviso di convocazione di una
riunione, e tale rinuncia può essere retroattiva. Se così deliberato dal Consiglio di
amministrazione, non sarà necessario dare avviso di convocazione di una riunione
del Consiglio a un Consigliere o Consigliere supplente che risiede nello Stato ma
è per il momento assente dallo Stato.
(b)
L’avviso di convocazione di una riunione del Consiglio di amministrazione
s’intende validamente dato a un Consigliere se gli viene dato personalmente o
verbalmente, o inviato per iscritto mediante corriere, posta, cablogramma,
telegramma, telex, fax, e-mail o con altri mezzi di comunicazione approvati dal
Consiglio al suo ultimo indirizzo noto, o ad altro indirizzo che egli ha comunicato
alla Società a tal fine.
Quorum delle riunioni del Consiglio di amministrazione
Il quorum necessario per la valida costituzione di una riunione del Consiglio di
amministrazione può essere fissato dal Consiglio stesso e se non è stato fissato in un
numero diverso s’intende costituito da due Consiglieri. Una persona in carica solo come
Consigliere supplente, se il suo delegante non è presente viene considerata ai fini del
computo del quorum; tuttavia, anche se funge da supplente per più di un Consigliere,
tale persona non viene conteggiata più di una volta ai fini della determinazione del
quorum.
85.
Votazioni alle riunioni del Consiglio di amministrazione
(a)
Gli argomenti in votazione a una riunione del Consiglio di amministrazione sono
decisi a maggioranza dei voti. In caso di parità di voti, prevale il voto del
Presidente della riunione. Il Consigliere che funge anche da supplente per uno o
più Consiglieri, in assenza del suo delegante alla riunione ha diritto a un voto
supplementare per conto di ciascun delegante oltre al voto proprio.
56
(b)
86.
Ferme restando le disposizioni che seguono, ogni Consigliere presente e votante
ha diritto a un voto; oltre al proprio voto ha inoltre diritto a un voto per ogni altro
Consigliere non presente alla riunione che lo abbia autorizzato per tale riunione a
votare in sua vece in caso di assenza. Tale autorizzazione può riferirsi in generale
a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione o ad una o più riunioni
particolari, deve essere data per iscritto e può essere inviata per corriere, per
posta, cablogramma, telegramma, telex, fax, e-mail o qualunque altro mezzo di
comunicazione approvato dal Consiglio di amministrazione e può recare la firma
del Consigliere che conferisce l’autorizzazione in forma stampata o in facsimile.
L’autorizzazione deve essere consegnata al Segretario per l’archiviazione prima
della prima riunione alla quale deve avvenire la votazione che è oggetto
dell’autorizzazione, oppure presentata alla riunione stessa, fermo restando che un
Consigliere non ha diritto a votare per conto di un altro Consigliere a norma del
presente paragrafo se quest’ultimo ha nominato un supplente e questi è presente
alla riunione alla quale il primo Consigliere intende votare ai sensi del presente
paragrafo.
Teleriunioni
Un Consigliere o un Consigliere supplente può partecipare a una riunione del Consiglio
di amministrazione o di un comitato di Consiglio in teleconference o mediante altri
mezzi di telecomunicazione che consentano a tutte le persone partecipanti alla riunione
di parlarsi e ascoltarsi tra loro e questa modalità di partecipazione equivale alla
presenza fisica in riunione.
87.
Nomina del Presidente
Il Consiglio di amministrazione può di volta in volta eleggere e revocare un Presidente
e, se lo ritiene opportuno, un Vicepresidente fissando la durata dei rispettivi mandati. Il
Presidente o, in sua mancanza, il Vicepresidente presiede tutte le riunioni del Consiglio
di amministrazione, ma se è assente sia il Presidente che il Vicepresidente, o se a una
riunione nessuno dei due è presente entro cinque minuti dall’ora fissata per iniziare, i
Consiglieri presenti possono nominare al loro interno il Presidente di riunione.
88.
Delibere del Consiglio di amministrazione e altri documenti scritti
Una delibera in forma scritta o altri documenti scritti firmati da tutti i Consiglieri aventi
diritto a ricevere l’avviso di convocazione di una riunione di Consiglio o di comitato
hanno la stessa validità di una delibera adottata a una riunione del Consiglio di
amministrazione ovvero (secondo i casi) di un comitato di Consiglio debitamente
convocate e tenute e possono consistere in più documenti aventi la stessa stesura,
ciascuno firmato da uno o più Consiglieri; tale delibera o altro documento o documenti,
se debitamente firmati, possono essere consegnati o trasmessi (salvo diversa decisione
del Consiglio di amministrazione, in generale o per un caso specifico) via fax o con
altri analoghi mezzi di trasmissione del contenuto di documenti. Una delibera o altri
documenti firmati da un Consigliere supplente non devono necessariamente essere
firmati anche dal Consigliere delegante e, qualora siano firmati da un Consigliere che
ha nominato un altro Consigliere come supplente, non necessitano della firma di
quest’ultimo nella veste di supplente.
57
89.
Validità delle delibere del Consiglio di amministrazione
Tutte le delibere adottate da una riunione del Consiglio di amministrazione o da un
comitato del Consiglio o da una persona che funge da Consigliere, anche se
successivamente risulta che sussistevano difetti di nomina di qualche Consigliere o
persona che fungeva da Consigliere, o che uno di essi era decaduto dalla carica, o
aveva rinunciato alla carica, o non aveva diritto di voto, hanno la stessa validità che
avrebbero avuto se tutti gli interessati fossero stati debitamente nominati, fossero in
possesso dei requisiti, avessero continuato a fungere da Consiglieri e avessero avuto
diritto di voto.
90.
Verbali del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione farà constare da verbale:
(a)
tutte le nomine a cariche direttive effettuate dal Consiglio di amministrazione;
(b)
i nomi dei Consiglieri presenti a ogni riunione del Consiglio di amministrazione e
di eventuali suoi comitati;
(c)
tutte le delibere e i lavori di tutte le assemblee della Società, del Consiglio di
amministrazione e dei suoi comitati.
Tali verbali, se appaiono firmati dal Presidente della riunione in cui sono state prese le
delibere, o dal Presidente della riunione immediatamente successiva, costituiscono, fino
a prova contraria, il riscontro inoppugnabile delle delibere adottate.
XIX PARTE - GESTIONE
91.
Amministratore
(a)
Fermo restando quando disposto in generale dall’articolo 72 e dal presente
Statuto, ma subordinatamente alla preventiva approvazione dell’Autorità di
vigilanza finanziaria, il Consiglio di amministrazione può nominare qualsiasi
persona, studio o società a fungere da Amministratore della Società a norma delle
clausole del Contratto di amministrazione, affidando e conferendo
all’Amministratore così nominato tutti o parte dei rispettivi poteri, compiti,
facoltà e/o funzioni che possono essere esercitati dal Consiglio stesso, ai termini e
alle condizioni, compreso il diritto ad un compenso dovuto dalla Società, e con i
poteri di delega e le restrizioni che il Consiglio di amministrazione ritiene
opportuni, in via supplementare o ad esclusione dei poteri propri. Qualora
l’Amministratore rassegni le dimissioni o sia revocato o in caso di cessazione del
mandato per altri motivi, il Consiglio di amministrazione farà quanto in suo
potere per nominare, con la preventiva approvazione dell’Autorità di vigilanza
finanziaria, un’altra persona, studio o società a fungere da Amministrazione in
sua vece.
(b)
Gli oneri e le spese (compresa l’imposta sul valore aggiunto) e tutte le spese vive
ragionevoli e debitamente documentate per i servizi resi dall’Amministratore e
dai suoi rappresentanti e delegati saranno addebitati al Fondo in riferimento al
quale i servizi sono stati prestati oppure, laddove il Consiglio di amministrazione
58
ritenga che una spesa non sia imputabile ad un Fondo in particolare, questa sarà
di norma attribuita a tutti i Fondi in misura proporzionale al valore delle rispettive
attività. Il Consiglio di amministrazione può calcolare gli oneri o spese di natura
regolare o ricorrente come importo stimato anticipatamente su base annua o per
altri periodi, imputandolo poi in quote di pari importo sul periodo stabilito.
92.
Depositario
(a)
Subordinatamente all’approvazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria e
conformemente alle clausole del Contratto di deposito, il Consiglio di
amministrazione nominerà un Depositario con i seguenti compiti:
(i)
custodire tutte le attività della Società e di tutte le sue controllate (costituite
conformemente alle Regulations);
(ii)
svolgere i compiti stabiliti dalle Regulations e dal Contratto di deposito; e
(iii) svolgere gli altri compiti di volta in volta concordati per iscritto con il
Consiglio di amministrazione, alle condizioni con esso stipulate; il
Depositario ha facoltà di nominare subdepositari.
(b)
Per i servizi inerenti al suo incarico, il Depositario avrà diritto a ricevere dalla
Società a valere sulle attività di ciascun Fondo:
(i)
emolumenti dell’ammontare indicato nel Contratto di deposito (con relativa
imposta sul valore aggiunto) o in eventuali lettere scambiate tra il
Depositario e il Consiglio di amministrazione; e
(ii)
il rimborso di spese ed esborsi sostenuti dal Depositario nell’espletamento
delle sue funzioni, in base a quanto autorizzato dal Contratto di deposito (o
dalle eventuali lettere di cui sopra);
Il Depositario non sarà tenuto a render conto ai Soci, anche singolarmente, dei
compensi ricevuti ai sensi delle disposizioni che precedono.
(c)
Se il Depositario desidera lasciare l’incarico, la Società può stipulare un nuovo
Contratto di deposito per nominare una società approvata dall’Autorità di
vigilanza finanziare all’incarico di Depositario in sostituzione di quello uscente.
(d)
Qualora il Consiglio di amministrazione abbia fondati e sufficienti motivi,
confermati per iscritto al Depositario, per ritenere consigliabile la sostituzione del
Depositario, questi sarà revocato, subordinatamente all’approvazione
dell’Autorità di vigilanza finanziaria, mediante avviso scritto dato dal Consiglio
di amministrazione al Depositario a norma del Contratto di deposito. In tal caso,
il Consiglio di amministrazione si attiverà per trovare il nuovo Depositario della
Società e, se il nuovo Depositario incontra l’accettazione della Società e
dell’Autorità di vigilanza finanziaria, il Consiglio di amministrazione provvederà
con un nuovo Contratto di deposito a nominarlo Depositario in sostituzione di
quello revocato. Il Depositario resta in carica salvo che e fintanto che
l’autorizzazione della Società non sia stata revocata dall’Autorità di vigilanza
59
finanziaria o non sia stato nominato un nuovo depositario. Se il nuovo
Depositario della Società non viene nominato, sarà convocata un’assemblea
generale per valutare una Delibera ordinaria di liquidazione della Società e di
riacquisto di tutte le sue azioni. Il Depositario cessa dall’incarico solo in caso di
revoca dell’autorizzazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria.
XX PARTE - SEGRETARIO
93.
Nomina del Segretario
Nel rispetto delle disposizioni dei Companies Acts, il Consiglio di amministrazione
nominerà il Segretario per la durata, con il compenso e alle condizioni che riterrà
opportuni, con facoltà di revocarlo.
94.
Aiutosegretario o Segretario facente funzione
Tutti i compiti del Segretario previsti o autorizzati dai Companies Acts o dal presente
Statuto possono essere svolti, se il posto è vacante o se per qualche altro motivo il
Segretario non è prontamente disponibile o in grado di operare, da un Aiutosegretario o
da un Segretario facente funzione oppure, se nessuno di questi ultimi è prontamente
disponibile o in grado di operare, da un funzionario della Società a tal fine autorizzato,
in forma generale o specifica, dal Consiglio di amministrazione.
XXI PARTE - SIGILLO
95.
Uso del Sigillo
Il Consiglio di amministrazione si accerterà che il Sigillo (compreso l’eventuale sigillo
speciale da apporre sui titoli, conservato a norma dei Companies Acts) sia utilizzato
solo su autorizzazione del Consiglio stesso o di un comitato a ciò autorizzato dal
Consiglio di amministrazione.
96.
Sigillo da utilizzare all’estero
La Società può esercitare i poteri che i Companies Acts le conferiscono in merito alla
disponibilità di un sigillo ufficiale da utilizzare all’estero; di tali poteri è investito il
Consiglio di amministrazione.
97.
Firma degli atti sotto Sigillo
Tutti gli atti ai quali viene apposto il Sigillo devono essere firmati da un Consigliere e
dal Segretario o da un secondo Consigliere o altra persona designata a tal fine dal
Consiglio di amministrazione. Per sigillare i certificati, la Società può disporre di un
sigillo ufficiale sotto forma di facsimile del Sigillo, recante anche la parola “Titoli”. I
certificati sui quali viene apposto il Sigillo non richiedono alcuna firma.
60
XXII PARTE - DIVIDENDI E RISERVE
98.
Dichiarazione di distribuzione di dividendi
Nel rispetto delle disposizioni dei Companies Acts, la Società, con Delibera ordinaria,
può dichiarare quelle distribuzioni di dividendi su Azioni o su singole classi di Azioni
che il Consiglio di amministrazione ritiene giustificate dagli utili conseguiti dalla
Società o dal rispettivo Fondo, fermo restando che i dividendi non possono superare
l’ammontare raccomandato dal Consiglio di amministrazione. Ai Titolari di Azioni di
sottoscrizione non spettano dividendi.
99.
Dividendi in acconto
Restando salve le disposizioni dei Companies Acts, il Consiglio di amministrazione, se
lo ritiene opportuno, può di volta in volta dichiarare e versare quei dividendi in acconto
su Azioni o singole classi di Azioni che considera giustificati dagli utili conseguiti dal
rispettivo Fondo.
100. Provenienza dei dividendi
I dividendi da versare possono essere prelevati esclusivamente dai fondi che possono
essere legittimamente distribuiti sotto forma di dividendi. Il prelievo può avvenire sui
ricavi netti della Società, comprendenti interessi e dividendi attivi della stessa, utili
realizzati e non realizzati sulla cessione/valutazione d’investimenti nonché altre attività
e perdite realizzate e non realizzate della Società.
101. Quietanze
Se più persone sono registrate come Contitolari di un’Azione, una qualunque di esse
può rilasciare valida quietanza per dividendi o altri importi da ricevere sulle Azioni o in
relazione ad esse.
102. Dividendi in natura
L’Assemblea generale che dichiara un dividendo può disporre, su raccomandazione del
Consiglio di amministrazione, che quest’ultimo regoli, in tutto o in parte, eventuali
dividendi o somme in linea capitale dovuti ai Titolari di Azioni di una Classe mediante
distribuzione in natura di eventuali attività del Fondo interessato, e in particolare di
Investimenti ai quali tale Fondo ha diritto.
103. Reinvestimento dei dividendi
(a)
(i)
Restando salvo il diritto di scelta previsto al successivo paragrafo (b), i
dividendi dichiarati conformemente alle disposizioni del presente Statuto
saranno pagati come disposto dal successivo punto (ii) e utilizzati per il
pagamento di Azioni supplementari (le “Azioni supplementari”) secondo i
termini e le condizioni e con le modalità stabiliti dal Consiglio di
amministrazione. Ogni Titolare di Azioni che non abbia fatto la scelta di cui
al successivo paragrafo (b) (il “Titolare interessato”) avrà diritto
all’assegnazione di un numero di Azioni supplementari, accreditate come
61
interamente liberate, che, se calcolate con riferimento al Valore
patrimoniale netto delle Azioni all’Ora di valutazione immediatamente
successiva a tale pagamento, è il più possibile pari (ma non superiore)
all’importo in contanti del relativo dividendo.
Il numero di Azioni supplementari al quale ha diritto il Titolare interessato
sarà tale da far sì che il loro Prezzo di sottoscrizione complessivo (vigente
nel Periodo di riferimento) sia il più possibile pari all’importo del dividendo
(al netto di eventuali oneri dovuti agli agenti di distribuzione a norma del
rispettivo Prospetto) al quale il Titolare ha diritto. Agli effetti del presente
articolo 103, per “Periodo di riferimento” s’intende l’Ora di valutazione che
precede la data di pagamento del relativo dividendo.
(ii)
La somma liquida del dividendo sulle o in relazione alle Azioni detenute
dal Titolare interessato sarà versata al Depositario, che la imputerà a
pagamento a saldo del rispettivo numero di Azioni supplementari da
assegnare e distribuire, accreditate come interamente liberate ai Titolari
interessati. Il Consiglio di amministrazione farà tutto quanto ritenuto utile o
necessario per dar seguito a tale assegnazione.
(iii) Le Azioni supplementari assegnate ai Titolari interessati saranno di pari
grado, sotto ogni profilo, rispetto alle Azioni al momento circolanti, ad
esclusione unicamente della partecipazione al relativo dividendo.
(iv) Per le Azioni supplementari non verrà rilasciato alcun certificato azionario
che non sia stato espressamente richiesto dal Titolare, e in tal caso si
applicano le disposizioni del presente Statuto relative al rilascio di
certificati azionari. La Società rilascerà conferma scritta della titolarità delle
Azioni supplementari.
(b)
(i)
In deroga a quanto sopra disposto in generale, all’atto della richiesta di
sottoscrizione di Azioni, o comunque in sede di acquisto di Azioni, ogni
richiedente o cessionario avrà diritto, dandone notifica scritta in tal senso
alla Società, di optare per un pagamento in contanti a regolamento di tutti o
parte dei dividendi che gli sono dovuti sulle Azioni oggetto di richiesta di
sottoscrizione o acquistate (tranne per dividendi ammontanti a meno di 100
dollari USA o dell’importo equivalente in valuta estera).
(ii)
Se è in vigore la scelta di cui al precedente punto (i), il Titolare di Azioni
può revocarla dandone notifica scritta in tal senso alla Società; la revoca
deve pervenire alla Sede almeno 10 giorni prima del Periodo di riferimento
immediatamente successivo per avere effetto in relazione ai dividendi
dichiarati per quella data.
(iii) La scelta deve essere compiuta personalmente dal Titolare delle Azioni
interessate, nella sua prerogativa di Titolare e, rispetto alle Azioni trasferite,
cessa automaticamente di avere effetto all’atto della registrazione della
cessione o all’atto della trasmissione delle Azioni in questione, ma continua
a valere per le Azioni non cedute.
62
(c)
La scelta fatta dal Titolare di Azioni ai sensi del paragrafo (b) punto (i) s’intende
valere anche per tutte le Azioni successive registrate a suo nome nel Registro per
quanto riguarda i dividendi dichiarati sulle stesse, fino a revoca della scelta.
(d)
Ferme restando le precedenti disposizioni del presente Articolo, il Consiglio di
amministrazione può occasionalmente stabilire, in deroga alle stesse, che tale
diritto di scelta del pagamento dei dividendi in contanti sia soggetto alle
esclusioni e alle altre condizioni che il Consiglio stesso riterrà utili o necessarie in
relazione ad eventuali problemi di natura legale o fiscale ai sensi delle leggi di
una determinata giurisdizione o degli obblighi imposti dalle autorità tributarie o
di vigilanza di tale giurisdizione.
104. Priorità in materia di godimento dei dividendi
Le Azioni emesse con condizioni che prevedono il godimento dei dividendi a partire da
una determinata data o in una determinata misura, avranno la priorità così stabilita in
materia di godimento di dividendi.
105. Pagamento di dividendi
I dividendi sulle Azioni saranno corrisposti mediante bonifico (al netto delle spese) o
assegno sul conto bancario indicato nel più recente Modulo di richiesta di Azioni
inoltrato dall’Azionista o in altre direttive scritte alla Società o ai suoi agenti
autorizzati. In mancanza di tali direttive, i dividendi saranno inviati mediante assegno,
per posta (a rischio dell’Azionista) all’indirizzo dell’Azionista figurante nel Registro
degli Azionisti e, nel caso di Contitolari, a quello di essi il cui nome figura per primo
nel Registro. Ogni assegno sarà pagabile all’ordine della persona alla quale è stato
inviato e l’incasso dell’assegno costituisce valida quietanza per la Società. Uno
qualunque dei Contitolari o altra persona avente diritto comune a un’Azione come
sopra specificato può rilasciare quietanza per i dividendi o altri importi dovuti su tale
Azione.
106. Dividendi non fruttiferi
Sui dividendi o altri importi dovuti rispetto alle Azioni non maturano interessi a carico
della Società, salvo quanto diversamente previsto dai diritti associati alle Azioni.
107. Pagamento ai Titolari a una data particolare
La delibera che dichiara la distribuzione di dividendi sulle Azioni di una classe, che sia
stata adottata dalla Società in sede di assemblea generale o dal Consiglio di
amministrazione, può precisare che i dividendi saranno versati alle persone registrate
quali Titolari delle Azioni in questione alla chiusura dell’orario lavorativo di una data
particolare, anche se si tratta di una data anteriore a quella dell’adozione della delibera,
e in tal caso i dividendi saranno dovuti ai Titolari in questione sulla base della loro
rispettiva partecipazione risultante dal Registro, ma restando salvi i diritti reciproci di
cedenti e cessionari di tali Azioni in relazione ai dividendi. Le disposizioni del presente
articolo valgono, mutatis mutandis, per le capitalizzazioni da effettuarsi a norma del
presente Statuto.
63
108. Dividendi non reclamati
Se così deliberato dal Consiglio di amministrazione, i dividendi non reclamati entro sei
anni dalla data in cui sono stati dichiarati si prescrivono a favore della Società e non
sono più dovuti da quest’ultima. Il versamento, da parte del Consiglio di
amministrazione, degli eventuali dividendi non reclamati o di altri importi dovuti su
un’Azione o rispetto ad essa su un conto separato non conferisce alla Società la veste di
trustee al riguardo.
109. Pagamento proveniente dal Conto di compensazione
Il Titolare di un’Azione rispetto al quale sia stato effettuato un pagamento di
compensazione a carico del relativo Conto di compensazione ha diritto, fermo restando
il disposto dell’articolo 126, alla restituzione, da parte della Società, di tale pagamento
di compensazione in occasione del versamento di un dividendo; l’ammontare che gli è
dovuto come dividendo sarà decurtato dell’importo che gli è stato restituito.
110. Valuta di pagamento e operazioni in cambi
Nel caso in cui i pagamenti relativi alla sottoscrizione o al rimborso di Azioni o quelli
relativi ai dividendi siano effettuati o richiesti in una delle principali valute, diverse
dalla Valuta di base del Fondo interessato, le necessarie operazioni in cambi saranno
disposte dall’Amministratore per conto e a rischio e spese del richiedente e
precisamente: per le sottoscrizioni, al momento in cui perviene il pagamento in fondi
disponibili, per i rimorsi al momento in cui perviene ed è accettata la richiesta di
rimborso, e per i dividenti al momento del pagamento.
111. Riserve
Prima di raccomandare la distribuzione di dividendi, di tipo privilegiato o di altro
genere, il Consiglio può destinare a riserva la quota di utili della Società che ritiene
adeguata. Tutti gli importi destinati a riserva possono essere utilizzati di volta in volta,
a discrezione del Consiglio di amministrazione, per gli scopi per i quali è corretto
impiegare i profitti della Società e, pertanto, essere utilizzati per l’attività della Società
o essere destinati agli Investimenti legittimamente stabiliti dal Consiglio di
amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può ripartire le riserve nei fondi
specifici che ritiene opportuni e può legittimamente stabilire di riunire in un unico
fondo tutti o parte dei fondi specifici nei quali erano state ripartite le riserve. Le
eventuali somme che il Consiglio di amministrazione destina a riserva a valere sugli
utili non realizzati della Società non possono essere mescolate con riserve costituite con
gli utili da distribuire. Il Consiglio di amministrazione può inoltre riportare a nuovo,
anziché destinare a riserva, eventuali utili che ritiene prudente non ripartire.
64
XXIII PARTE - CAPITALIZZAZIONE DI UTILI O RISERVE
112. Utili e riserve da distribuire
In sede di assemblea generale, la Società può deliberare, su raccomandazione del
Consiglio di amministrazione, che è opportuno capitalizzare una parte dell’importo al
momento accreditato su uno dei conti di riserva della Società (ivi comprese le riserve
statutarie) o iscritto nel conto profitti e perdite, o che sia comunque distribuibile ma non
necessario per il pagamento di dividendi su azioni privilegiate ai Soci che ne avrebbero
avuto diritto in caso di distribuzione, nella stessa proporzione, a condizione che la
somma non sia versata in contanti ma imputata al pagamento integrale di azioni della
Società non ancora emesse, da assegnarsi e distribuirsi come azioni interamente liberate
a quegli stessi Soci nella proporzione di cui sopra, ovvero parte in un modo e parte
nell’altro, e spetterà al Consiglio di amministrazione dare esecuzione a tale delibera.
113. Utili e riserve da non distribuire
Restando impregiudicati i poteri eventualmente conferiti al Consiglio di
amministrazione come sopra riportato, la Società può deliberare, in sede di assemblea
generale, su raccomandazione del Consiglio di amministrazione, che è opportuno
capitalizzare una parte dell’importo al momento accreditato su uno dei conti di riserva
della Società o iscritto nel conto profitti e perdite e non distribuibile, imputando tale
importo al pagamento integrale di azioni non ancora emesse, da assegnare come azioni
gratuite interamente liberate ai Soci della Società che avrebbero avuto diritto a
quell’importo se fosse stato distribuibile e distribuito sotto forma di dividendi (e nella
stessa proporzione) e spetterà al Consiglio di amministrazione dare esecuzione a tale
delibera.
114. Esecuzione di emissioni di azioni a capitalizzazione
Ogni qualvolta sia adottata una delibera ai sensi di uno degli articoli immediatamente
precedenti, il Consiglio di amministrazione provvederà a tutti gli accantonamenti e
imputazioni degli utili non ripartiti che in base alla delibera sono da capitalizzare, e a
tutte le assegnazioni ed emissioni di eventuali azioni interamente liberate, e in generale
a compiere tutti gli atti necessari per dare esecuzione a tale delibera; esso sarà munito di
pieni poteri per effettuare gli accantonamenti che ritiene opportuni per il pagamento in
contanti o in altro modo delle azioni distribuibili in frazioni, e per autorizzare una
qualsiasi persona a stipulare, per conto di tutti i Soci aventi diritto, un contratto con la
Società che preveda l’assegnazione a tali Soci delle eventuali ulteriori azioni,
accreditate come interamente liberate, alle quali abbiano maturato il diritto a seguito
della capitalizzazione ovvero (a seconda dei casi) per il pagamento da parte della
Società per loro conto, mediante imputazione della loro rispettiva quota di utili oggetto
della delibera di capitalizzazione, degli importi o parte di essi rimasti da pagare sulle
loro azioni esistenti; qualsiasi contratto stipulato in virtù di tale autorizzazione sarà
valido e vincolante per tutti i Soci interessati.
65
XXIV PARTE - AVVISI
115. Avvisi in forma scritta
Qualsiasi avviso da darsi, notificarsi o consegnarsi a norma del presente Statuto
richiede la forma scritta.
116. Notifica di avvisi
(a)
Un avviso da darsi a norma del presente Statuto può essere dato, notificato o
consegnato a qualunque Socio con le seguenti modalità:
(i)
consegnandolo a lui personalmente o al suo agente autorizzato;
(ii)
recapitandolo al suo indirizzo riportato nel Registro;
(iii) inviandolo per posta, in busta affrancata al suo indirizzo riportato nel
Registro; oppure
(iv) inviandolo via fax o e-mail al numero di fax o indirizzo elettronico fornito
dal Socio alla Società.
(b)
Laddove un avviso sia dato o un documento trasmesso a norma del punto (a)(i) o
(a)(ii) del presente articolo, l’avviso s’intende dato e il documento s’intende
trasmesso nell’ora in cui sono consegnati personalmente al Socio o al suo agente
autorizzato, o recapitati al suo indirizzo riportato nel Registro (a seconda dei casi).
(c)
Laddove un avviso sia dato a norma del punto (a)(iii) del presente articolo, esso
s’intende dato un giorno dopo quello in cui la busta che lo contiene è stata
impostata. Come prova della notifica o consegna è sufficiente dimostrare che la
busta è stata correttamente indirizzata, affrancata e impostata.
(d)
Laddove un avviso sia dato a norma del punto (a)(iv) del presente articolo, esso
s’intende dato nel momento in cui si conclude la trasmissione.
(e)
Qualsiasi rappresentante legale personale, affidatario, amministratore fiduciario,
curator bonis o altro tutore legale, curatore fallimentare o liquidatore di un Socio
s’intende vincolato da un avviso dato secondo le modalità sopra riportate se esso
è inviato all’ultimo indirizzo di tale Socio riportato nel Registro, nonostante il
fatto che la Società possa essere a conoscenza del decesso, pazzia, fallimento,
liquidazione o inabilità del Socio in questione.
(f)
Ferme restando le disposizioni dei punti (a)(i), (a)(ii) e (a)(iv)del presente
articolo, qualora in qualsiasi momento a causa della sospensione o rallentamento
dei servizi postali nello Stato la Società non sia in grado di convocare
regolarmente un’assemblea generale mediante avvisi inviati tramite posta, può
convocarla pubblicando un avviso nello stesso giorno su almeno un quotidiano
nazionale importante dello Stato; l’avviso in questione s’intende debitamente
notificato a tutti Soci aventi diritto alla convocazione a mezzogiorno della data in
cui l’inserzione o inserzioni sono pubblicate.
66
(g)
In deroga a quanto riportato nel presente articolo, la Società non è tenuta a tener
conto, o a indagare circa l’esistenza di una sospensione o rallentamento dei
servizi postali in una giurisdizione, o in parte di essa o altra zona diversa dallo
Stato.
117. Notifica ai Contitolari
La Società può notificare un avviso ai Contitolari di un’Azione dandolo a quello di essi
il cui nome figura per primo nel Registro in relazione all’Azione e la notifica così data
s’intende valida per tutti i Contitolari.
118. Notifica in caso di trasferimento o trasmissione di Azioni
(a)
La persona che acquisisce il diritto su un’Azione s’intende vincolata da un avviso
debitamente dato riguardo a tale Azione alla persona dante causa del diritto,
prima che il nome del cessionario venga iscritto nel Registro.
(b)
Ferme restando le disposizioni del presente Statuto che consentono di convocare
un’assemblea mediante inserzione in un quotidiano, la Società può dare avviso di
convocazione alle persone che acquisiscono il diritto su un’Azione in
conseguenza del decesso o fallimento di un Socio inviandolo o consegnandolo in
uno dei modi autorizzati dal presente Statuto per gli avvisi ai Soci, all’indirizzo
eventualmente fornito a tal fine dalle persone in questione. Fintanto che non sia
stato comunicato un indirizzo, l’avviso può essere dato nel modo in cui sarebbe
stato dato se il decesso o il fallimento non si fosse verificato.
119. Firma sugli avvisi
La firma sugli avvisi che la Società deve dare può essere apposta in forma scritta o
stampata.
120. Presunzione di ricevimento di avvisi
Si presume che il Socio presente, di persona o per delega, ad un’assemblea della
Società o i Titolari di una classe di Azioni della Società abbiano ricevuto l’avviso di
convocazione dell’assemblea e, laddove previsto, la comunicazione dei motivi per i
quali è stata convocata.
121. Diritto a ricevere avvisi
L’avviso di convocazione di ogni assemblea generale deve essere dato in uno dei modi
autorizzati dal presente Statuto:
(a)
a ciascun Socio;
(b)
ad ogni persona alla quale passa la titolarità di un’Azione in virtù del fatto che è il
rappresentante personale o il curatore fallimentare di un Socio, se questi avrebbe
avuto diritto a ricevere l’avviso di convocazione dell’assemblea se non fosse
deceduto o fallito;
67
(c)
ai Consiglieri;
(d)
all’Amministratore;
(e)
al Depositario;
(f)
al Gestore degli investimenti e
(g)
ai Revisori.
Nessun’altra persona ha diritto a ricevere gli avvisi di convocazione delle assemblee
generali.
XXV PARTE - LIQUIDAZIONE
122. Ripartizione in caso di liquidazione
(a)
In caso di liquidazione della Società, fatte salve le disposizioni dei Companies
Acts, il liquidatore utilizzerà le attività della Società in modo tale che le passività
sostenute da un Fondo o ad esso imputabili siano esclusivamente a carico delle
attività di tale Fondo.
(b)
Le attività che possono essere ripartite tra i Soci saranno poi imputate con le
seguenti priorità:
(i)
in primo luogo, per il pagamento ai Titolari di Azioni di ciascuna classe di
una somma, nella valuta di designazione della classe interessata o in altra
valuta selezionata dal liquidatore, che sia il più possibile pari (al tasso di
cambio stabilito dal liquidatore) al Valore patrimoniale netto delle Azioni
detenute rispettivamente da tali Titolari alla data d’inizio della liquidazione,
purché la classe interessata disponga di attività sufficienti a consentire il
pagamento. Qualora per una qualunque classe di Azioni non vi siano nel
rispettivo Fondo attività disponibili sufficienti a consentire tale pagamento,
si attingerà alle attività della Società (ove disponibili) NON facenti parte di
nessun Fondo e NON (salvo quanto disposto dai Companies Acts) alle
attività facenti parte di uno dei Fondi;
(ii)
secondo, per il pagamento ai Titolari di Azioni di sottoscrizione di importi
fino al valore nominale versato per le stesse, a carico delle attività della
Società non rientranti in alcuno dei Fondi restanti dopo avervi attinto a
norma dei precedenti punti (b)(i)(A). Qualora le suddette attività siano
insufficienti per effettuare tale pagamento, non si attingerà alle attività
facenti parte di uno dei Fondi; e
(iii) terzo, per il pagamento ai Titolari di ciascuna classe di Azioni di
partecipazione, a valere su eventuali attività residue del rispettivo Fondo,
dell’eventuale saldo in misura proporzionale al numero di Azioni di
partecipazione detenute; e
68
(iv) quarto, per il pagamento ai Titolari delle Azioni di partecipazione
dell’eventuale saldo residuo e non facente parte di nessuno dei Fondi,
pagamento da farsi proporzionalmente al valore di ciascun Fondo e,
all’interno di ciascuno, al valore di ogni classe e al numero di Azioni di
partecipazione detenute per ogni classe.
(c)
Un fondo può essere liquidato secondo quanto previsto nei Companies Acts; in tal
caso a detto fondo si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui al
paragrafo (b)(i).
123. Ripartizione in natura
In caso di liquidazione della Società (su istanza della Società, sotto supervisione o
giudiziaria), il liquidatore, con l’autorizzazione conferita con Delibera straordinaria e
con ogni altra approvazione richiesta dal presente Statuto, può ripartire tra i Soci, in
natura, tutte o parte delle attività della Società, indipendentemente dal fatto che le
attività siano costituite o meno da beni di un unico genere, e a tal fine può attribuire il
valore che ritiene congruo ad una o più classi di beni e stabilire con che modalità
effettuare la ripartizione tra i Soci o tra le diverse categorie di Soci. Il liquidatore può,
con analoga autorizzazione, conferire parte delle attività a dei trustee sulla base di trust
a beneficio dei Soci che, in virtù di tale autorizzazione, ritenga opportuni, e la
liquidazione della Società può essere chiusa e la Società sciolta, ma in modo tale da non
obbligare alcun Socio ad accettare delle attività rispetto alle quali sussistono passività.
Su richiesta di un qualsiasi Socio, il liquidatore o il suo agente si accorderà per la
vendita delle attività spettanti al Socio in questione, a spese di quest’ultimo.
XXVI PARTE - VARIE
124. Distruzione di documenti
La Società avrà il diritto di distruggere tutti gli atti di trasferimento di azioni in
qualunque data registrati, trascorsi sei anni dalla relativa data di registrazione, nonché
tutti i mandati di distribuzione di dividendi e le notifiche di cambiamento d’indirizzo in
qualsiasi momento, trascorsi due anni dalla data dello loro registrazione, e ancora, tutti i
certificati azionari annullati in qualunque momento, trascorso un anno dalla data di tale
annullamento. Si presumerà in modo definitivo a favore della Società che ogni
iscrizione nel Registro che appaia effettuata sulla base di uno strumento di
trasferimento o altro documento così distrutto sia stata debitamente e correttamente
effettuata e che un valido ed efficace strumento sia stato debitamente e correttamente
registrato, e che ogni certificato azionario distrutto sia stato un certificato valido ed
efficace, debitamente e correttamente annullato, e che ogni altro documento sopra
menzionato fosse conforme ai dati dello stesso registrati nei libri e nelle scritture della
Società. FERMO RESTANDO che:
(a)
le disposizioni di cui sopra si applicano soltanto alla distruzione di documenti in
buona fede e senza essere a conoscenza di eventuali diritti (a prescindere dalle
parti contraenti) per i quali il documento potesse essere pertinente;
69
(b)
nulla di quanto qui contenuto può essere interpretato nel senso di imporre alla
Società una responsabilità in relazione alla distruzione di tali documenti
precedentemente ai termini di cui sopra o in altre circostanze che non
riguarderebbero la Società in assenza del presente articolo;
(c)
il riferimento, nel presente Statuto, alla distruzione di documenti comprende il
riferimento all’eliminazione degli stessi in qualsiasi maniera.
125. Contabilità
Il Consiglio di amministrazione farà in modo che sia tenuta una corretta contabilità in
relazione a:
(a)
tutte le somme di denaro ricevute e spese dalla Società e i fatti ai quali tali entrate
e spese si riferiscono;
(b)
tutte le vendite e tutti gli acquisti della Società; e
(c)
le attività e passività della Società.
126. Conto di compensazione
Il Consiglio di amministrazione può, di volta in volta e a propria discrezione, gestire un
Conto di compensazione per ciascun Fondo, in modo tale da garantire che i Titolari di
Azioni partecipino al reddito delle stesse su base equanime e a tal fine (fermo restando
quanto sopra esposto in generale) provvedere al pagamento, a carico di tale conto, di
somme in linea capitale intese a perequare l’importo disponibile per assegnazione
attribuibile a tali Titolari di Azioni, sulla base di quanto stabilito dal Consiglio di
amministrazione a sua discrezione.
127. Tenuta di libri contabili
I libri contabili saranno tenuti presso la Sede o in altri luoghi ritenuti opportuni dal
Consiglio di amministrazione e potranno essere ispezionati da quest’ultimo. A nessun
Socio (che non sia un Consigliere) sarà consentito ispezionare conti o libri o documenti
della Società se tale diritto non è conferito dai Companies Acts o in mancanza di
autorizzazione del Consiglio di amministrazione o della Società in sede di assemblea
generale.
128. Approvazione dei bilanci
(a)
Il Consiglio di amministrazione provvede di volta in volta, nell’osservanza delle
disposizioni dei Companies Acts e delle Regulations, a far redigere e presentare
alla Società in sede di assemblea generale il conto profitti e perdite, lo stato
patrimoniale, (eventuali) bilanci di gruppo e reportistica secondo quanto
specificato nei Companies Acts e nelle Regulations, chiusi alla data di chiusura
dell’esercizio finanziario o ad altra data decisa di volta in volta dal Consiglio di
amministrazione.
70
(b)
Una copia stampata di ogni prospetto, stato patrimoniale e relazione presentati
alla Società in sede di assemblea generale conformemente al presente articolo
128, unitamente alla relazione sul bilancio presentata dai Revisori e dal
Depositario, dovrà essere notificata almeno 21 giorni prima dell’Assemblea ad
ogni persona avente diritto a riceverla ai sensi delle disposizioni dei Companies
Acts, FERMO RESTANDO che il presente articolo non richiede che sia inviata
copia di tali documenti a più di uno dei Contitolari di Azioni.
129. Relazioni
(a)
La Società predisporrà una relazione semestrale non certificata per i primi sei
mesi di ogni esercizio finanziario, che dovrà avere una stesura approvata
dall’Autorità di vigilanza finanziaria e contenere le informazioni richieste a
norma delle Regulations.
(b)
Copia della relazione semestrale sarà inviata ai Soci entro due mesi dalla chiusura
del periodo al quale si riferisce.
(c)
La Società farà pervenire all’Autorità di vigilanza finanziaria tutta la reportistica
e le informazioni che essa ha diritto di ricevere a norma delle Regulations.
130. Revisori
Saranno nominati dei Revisori i cui compiti saranno disciplinati in ottemperanza ai
Companies Acts.
131. Operazioni dell’Amministratore e di altri incaricati
Chiunque funga da Amministratore, Depositario o Gestore degli investimenti e le
persone ad essi associate possono:
(a)
diventare titolari di Azioni della Società, detenerle, cederle o altrimenti operare
sulle Azioni come se non rivestissero l’incarico che rivestono; oppure
(b)
compiere operazioni su beni di qualunque genere sul proprio conto individuale,
anche se tali beni fanno parte di quelli della Società; oppure
(c)
intervenire in qualità di agenti o committenti nella compravendita di beni al/dal
Depositario per conto della Società senza dover render conto agli altri incaricati e
ai Soci, anche singolarmente, per gli utili o benefici conseguiti o derivanti o
relativi a tali operazioni, sempreché queste siano nel migliore interesse degli
Azionisti e siano effettuate con modalità assimilabili alle normali condizioni
commerciali e negoziate a prezzi di mercato. Tali operazioni sono soggette:
(i)
a una valutazione certificata di una persona indipendente e competente
approvata dal Depositario,
(ii)
a un’esecuzione alle migliori condizioni ragionevolmente ottenibili su una
borsa organizzata, conformemente alle regole della stessa; oppure
71
(iii) ove l’applicazione di quanto indicato ai punti (i) e (ii) non sia possibile, a
un’esecuzione a condizioni che a giudizio del Depositario siano conformi al
principio del migliore interesse degli Azionisti e dell’esecuzione effettuata
con modalità assimilabili alle normali condizioni commerciali e a prezzi di
mercato.
132. Restrizioni alle modifiche dello Statuto
Non possono essere apportate modifiche, tagli, alterazioni o emendamenti all’Atto
costitutivo o allo Statuto della Società a seguito dei quali la Società cessi di essere
autorizzata a norma delle Regulations, e tali modifiche, tagli, alterazioni o
emendamenti eventualmente apportati all’Atto costitutivo o allo Statuto della Società
saranno soggetti alla preventiva approvazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria.
133. Manleva
(a)
Ferme le disposizioni dei Companies Acts e delle Regulations e nella misura
consentita da tali atti, ogni Consigliere, Segretario e altro funzionario o
dipendente della Società saranno tenuti sollevati e indenni dalla Società, e sarà
compito del Consiglio di amministrazione pagare, a carico dei fondi della Società,
tutti i costi, le perdite e le spese che tali funzionari o dipendenti possano
sostenere, o maturare l’obbligo di pagare, in virtù di eventuali contratti stipulati o
di atti compiuti nella veste di funzionari o dipendenti nello svolgimento e
adempimento dei loro compiti (eccetto nel caso di frode, colpa o inadempimento
doloso), ivi comprese le stese di viaggio; e l’importo per il quale è fornita la
manleva porrà immediatamente in essere un vincolo sui beni della Società e, nei
rapporti tra i Soci, avrà priorità su tutti gli altri diritti.
(b)
Ferme le disposizioni delle Regulations e nella misura consentita dalle stesse,
l’Amministratore, il Gestore degli investimenti e il Depositario avranno diritto ad
essere tenuti sollevati e indenni dalla Società secondo i termini, le condizioni ed
eccezioni, e con il diritto di attingere alle attività della Società per far fronte e
regolare i costi della stessa, che sono previsti, rispettivamente, dal Contratto di
amministrazione, dal Contratto di gestione degli investimenti e dal Contratto di
deposito.
(c)
Il Titolare di Azioni terrà la Società sollevata e indenne da ogni perdita sostenuta
dalla stessa in virtù del fatto che il Titolare abbia acquisito o detenuto Azioni in
violazione del presente Statuto.
134. Disposizioni prevalenti
Qualora sussista un contrasto tra le disposizioni del presente Statuto e quelle delle
Regulations, queste ultime prevalgono. Per qualsiasi modifica del presente Statuto è
necessaria l’approvazione dell’Autorità di vigilanza finanziaria.
72
135. Esclusione di responsabilità
Ferme restando le disposizioni della sezione 200 del Companies Act del 1963, nessun
Consigliere o altro funzionario della Società risponde di atti, ricevute, omissioni o
indadempimenti di altri Consiglieri o funzionari, o per aver aderito a una ricevuta o
altro atto per motivi di conformità, o per perdite o spese sostenute dalla Società per
motivi di insufficienza o carenza di diritti sui beni acquisiti a nome e per conto della
stessa, o per l’insufficienza o carenza di titoli nei quali siano state investite liquidità
della Società, o per perdite o danni derivanti dal fallimento, insolvenza o atti illeciti di
persone presso le quali siano stati depositati importi liquidi, titoli o effetti, o per
qualsivoglia altra perdita, danno o rovescio verificatisi nell’esecuzione dei suoi compiti
o in relazione ad essi.
136. Disposizioni separate
Qualora una condizione, disposizione, pattuizione o restrizione del presente Statuto sia
ritenuta invalida, nulla, inapplicabile o contraria alle norme di vigilanza da un tribunale
competente o da altra autorità, le restanti condizioni, disposizioni, pattuizioni e
restrizioni del presente Statuto conservano piena validità ed efficacia e non risultano in
alcun modo inficiate, pregiudicate o invalidate.
73
APPENDICE
Borse valori e Mercati regolamentati
Fatta eccezione per gli investimenti consentiti in titoli non quotati, la Società investirà
esclusivamente in titoli trattati su borse valori o su mercati che soddisfino i criteri
dell’Autorità di vigilanza (ossia, che sia regolamentato, regolarmente funzionante,
riconosciuto e aperto al pubblico) e che siano elencati nel Prospetto. Le borse valori e/o i
mercati elencati nel Prospetto sono tratti dalla lista che segue.
Borse valori
1.
Le borse valori di ogni Stato Socio dell’Unione europea e di Norvegia, Islanda,
Liechtenstein, Australia, Canada, Giappone, Hong Kong, Nuova Zelanda, Svizzera e
Stati Uniti.
2.
Una delle borse valori seguenti:
Algeria
Arabia Saudita
Argentina
Bahrain
Bangladesh
Bolivia
Botswana
Brasile
Bulgaria
Cile
Cina
Cipro
Colombia
Corea del Sud
Costa d’Avorio
Costa Rica
Croazia
Ecuador
Borsa valori di Algeri
Riyadh Stock Market
Saudi Arabian Stock Exchange
Borsa valori di Buenos Aires
Mercado Abierto Electronico S.A.
Bahrain Stock Exchange
Dhaka Stock Exchange
Bolsa de Bolivianna de Valores
Botswana Stock Exchange
Borsa valori di San Paolo
Borsa valori di Rio de Janeiro
Bolsa de Mercadorias & Futuros
Borsa valori della Bulgaria
Borsa valori di Sofia
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electronica de Santiago
Bolsa de Corredores de Valparasio
Borsa valori di Shanghai
Borsa valori di Shenzhen
Lar
Borsa valori di Bogota
Borsa valori di Medellin
Borsa valori di Cali
Korea Stock Exchange
Borsa valori di Abigian
Borsa valori di Costa Rica
Bolsa de Valores Nacional SA
Borsa valori di Zagabria
Borsa valori di Guayaquill
74
Egitto
Ghana
Giamaica
Giordania
India
Indonesia
Iran
Isole Cayman
Israele
Kazakhstan
Kenya
Kuwait
Libano
Malaysia
Marocco
Messico
Moldova
Namibia
Nigeria
Oman
Pakistan
Panama
Papua Nuova Guinea
Perù
Filippine
Portorico
Repubblica di Corea
Repubblica di Mauritius
Romania
Russia
Singapore
Sri Lanka
Sudafrica
Swaziland
Tailandia
Taiwan
Trinidad e Tobago
Tunisia
Turchia
Borsa valori di Quito
Borsa valori del Cairo
Ghana Stock Exchange
Jamaica Stock Exchange
Kingston Stock Exchange
Amman Financial Market
Bombay Stock Exchange
National Stock Exchange
Delhi Stock Exchange
Madras Stock Exchange
Jakarta Stock Exchange
Tehran Stock Exchange
Cayman Islands Stock Exchange
Tel Aviv Stock Exchange
Borsa valori centroasiatica
Kazakhstan International Stock Exchange
Nairobi Stock Exchange
Kuwait Stock Exchange
Beirut Stock Exchange
Kuala Lumpur Stock Exchange
Borsa valori di Casablanca
Borsa valori del Messico
Borsa valori di Moldova
Borsa valori di Namibia
Nigerian Stock Exchange
Muscat Stock Exchange
Karachi Stock Exchange
Lahore Stock Exchange
Islamabad Stock Exchange
Borsa valori di Panama
Bae Stock Exchange
Borsa valori di Lima
Borsa valori delle Filippine
Borsa valori di San Juan
Korea Stock Exchange
KOSDAQ
Mauritius Stock Exchange
Borsa valori di Bucarest
RTS Stock Exchange (Livello 1 o Livello 2)
MICEX (Livello 1 o Livello 2)
Stock Exchange of Singapore Limited
Colombo Stock Exchange
Johannesburg Stock Exchange
Swaziland Stock Exchange
Stock Exchange of Thailand
Bangkok Stock Exchange
Taiwan Stock Exchange
Borsa valori di Trinidad e Tobago
Borsa valori di Tunisi
Istanbul Stock Exchange
75
Ucraina
Uruguay
Uzbekistan
Venezuela
Zambia
Zimbabwe
Borsa valori dell’Ucraina
Borsa valori di Kiev
Donetsky Stock Exchange
Borsa valori di Montevideo
Borsa valori della Repubblica
Caracas Stock Exchange
Maracaibo Stock Exchange
Electronic Stock Exchange
Lusaka Stock Exchange
Zimbabwe Stock Exchange
Mercati
3. Qualsiasi mercato approvato nello Spazio economico europeo (SEE) non elencato al
paragrafo 4 sul quale siano negoziati strumenti finanziari derivati.
Cipro
Estonia
Hong Kong
Lettonia
Lituania
Polonia
Repubblica ceca
Repubblica slovacca
Slovenia
Ungheria
Borsa valori di Larnaca
Borsa valori di Talinn
Hong Kong Stock Exchange
Borsa valori di Riga
Borsa valori nazionale di Lituania
Borsa valori di Varsavia
Borsa valori di Praga
Borsa valori di Bratislava
Borsa valori di Lubiana
Borsa valori di Budapest
4. I seguenti mercati regolamentati:
(a)
i mercati organizzati dall’International Securities Market Association;
(b)
il mercato disciplinato dalle “istituzioni dei mercati monetari” (listed money
market institutions, descritte nella pubblicazione della Banca d’Inghilterra “The
Regulation of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets (in Sterling,
foreign currency and bullion)”;
(c)
AIM – Alternative Investment Market del Regno Unito, regolamentato e gestito
dalla London Stock Exchange;
(d)
il mercato OTC del Giappone, regolamentato dalla Securities Dealers Association
of Japan;
(e)
il NASDAQ negli Stati Uniti;
(f)
il mercato dei titoli del Tesoro USA, condotto da primari operatori di borsa
regolamentati dalla Federal Reserve Bank di New York;
(g)
il mercato OTC degli Stati Uniti, regolamentato dalla National Association of
Securities Dealers Inc.;
76
(h)
il mercato francese “Titres de Créance Négotiables” (mercato OTC dei titoli
obbligazionari negoziabili) ;
(i)
EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation);
(j)
il mercato OTC dei titoli di Stato canadesi, regolamentato dalla Investment
Dealers Association of Canada;
(k)
il Second Marché della borsa valori istituito in Francia secondo le leggi francesi;
(l)
il mercato del Regno Unito precedentemente noto come “Grey Book Market”,
condotto da persone disciplinate dal Capitolo 3 del Market Conduct Sourcebook
(codice di condotta tra professionisti) della Financial Services Authority;
(m) i mercati organizzati dall’International Securities Market Association;
(n)
il NASDAQ Europe (European Association of Securities Dealers Automated
Quotation). 1
(o)
la Chicago Mercantile Exchange (CME) e il Chicago Board of Trade (CBOT);
(p)
la Singapore Exchange Limited (SGX);
(q)
la Sydney Futures Exchange (SFE);
(r)
la Hong Kong Futures Exchange (HFE);
(s)
il mercato OTC degli Stati Uniti condotto da operatori primari e del mercato
secondario, regolamentato dalla Securities and Exchanges Commission e dalla
National Association of Securities Dealers (nonché da istituzioni bancarie
regolamentate dall’US Comptroller of the Currency, dal Federal Reserve System
o dalla Federal Deposit Insurance Corporation);
(t)
il mercato ceco fuori borsa “RM-System a.s.” nella Repubblica ceca, disciplinato
dalla Commissione ceca per le operazioni mobiliari;
(u)
il TKD, il mercato ceco per i titoli di Stato organizzato dalla Banca nazionale
ceca, e
(v)
il mercato per i titoli di Stato polacchi organizzato dalla Banca nazionale polacca.
I mercati sopra riportati sono elencati conformemente ai requisiti imposti dall’Autorità
di vigilanza finanziaria, ma è da osservare che tale Autorità non pubblica un elenco di
mercati o borse valori approvati.
1
Il NASDAQ Europe è un mercato di recente formazione; pertanto, il confronto tra il suo livello generale
di liquidità e quello delle borse più consolidate potrebbe non essere favorevole.
77