Prospetto Informativo

Transcript

PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’offerta in opzione agli azionisti di Banca delle Marche S.p.A.
di massime n. 211.720.802 azioni ordinarie Banca delle Marche S.p.A.
ad un prezzo unitario pari a Euro 0,85
EMITTENTE
registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e
in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche”
presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8
Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 01377380421
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 6 febbraio 2012 a seguito di comunicazione
dell'avvenuta approvazione da parte della CONSOB con nota n. 12008625 del 3 febbraio 2012.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie a esso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A.
in Via Ghislieri 6, Jesi, nonché sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
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AVVERTENZA
La azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in
strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato e, pertanto, l’investitore
potrebbe avere difficoltà nel liquidare tale investimento.
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INDICE
GLOSSARIO
10
NOTA DI SINTESI
14
SEZIONE I - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
28
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo
1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Informativo
30
30
30
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisione contabile - soggetti
2.2 Dimissioni o rimozioni
31
31
31
3
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con
riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010
riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2011
32
FATTORI DI RISCHIO
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
43
43
4
38
4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente
4.1.2 Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale
4.1.3 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca
4.1.4 Rischi connessi all’attività bancaria
4.1.5 Rischio connesso al rating dell’Emittente
4.1.6 Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond
4.1.7 Rischi connessi alle cause passive in corso
4.1.8 – Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi
43
43
45
45
49
50
50
51
4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta
52
4.2.1 Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche
4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
4.2.3 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti
4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.3.4
4.3.5
4.3.6
5
32
Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Fattori di rischio relativi ai mercati dell’Offerta
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
5.1.5 Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
5.2 Investimenti
52
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54
55
55
56
56
56
56
58
58
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58
58
58
58
63
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente negli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e fino alla Data del Prospetto
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Informativo
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione
5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri dell’Emittente che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione
6
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
6.1 Principali attività
6.1.1 Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente
6.1.2 Nuovi prodotti e/o nuovi servizi
6.2 Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente
6.3 Fattori eccezionali
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
6.6 Gestione dei rischi
6.6.1 Sistema dei controlli interni
6.6.2 I rischi
6.6.3 Informativa sui rischi
7
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente
7.2 Società controllate e collegate all’Emittente
7.2.1 Le società controllate dall’Emittente
7.2.2 Le società collegate al gruppo Banca delle Marche
8
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1. Immobilizzazioni materiali
8.1.1 Immobili in proprietà
8.1.2 Immobili in locazione
8.1.3 Beni in leasing
9
63
64
65
66
66
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88
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90
90
90
94
106
8.2 Problematiche ambientali
106
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
9.1 Situazione finanziaria
9.2 Gestione operativa
107
107
107
9.2.1 Andamento reddituale
9.2.2 Attività di raccolta
9.2.3. Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
9.2.4 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi
sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante
dall’attività dell’Emittente
9.2.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica,
fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
107
112
116
10 RISORSE FINANZIARIE
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3
e 8.1
120
120
120
121
129
119
119
129
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11 RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE
130
12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
l’esercizio in corso
131
131
132
13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Premessa
133
133
13.1.1 Piano Industriale 2011-2013
13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale
13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte
dal management sottostanti al Piano Industriale
13.2 Assunzioni circa l’andamento dei costi e dei proventi per il triennio 2011-2013
13.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali
13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto
134
134
135
137
138
138
14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
14.1
Informazioni sugli Organi dell’Emittente
139
139
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
14.1.2 Comitato Esecutivo
14.1.3 Collegio Sindacale
14.1.4 Organismo di Vigilanza
14.1.5 Organi di Direzione
14.1.6 Indicazione delle società di cui i membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) sono stati o sono
membri degli organi sociali ovvero soci nei cinque anni precedenti la data del
139
145
146
149
149
14.2 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e degli Alti Dirigenti
152
168
15 REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue società
controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.
170
170
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal
Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono
una indennità di fine rapporto.
16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
173
173
174
174
174
17 DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti del Gruppo
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
176
176
177
179
18 PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura pari o superiore al 2% del
capitale sociale dell’Emittente
180
171
180
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18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente
18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente
19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1 Informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate
19.2 Informazioni sui compensi degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche
181
181
181
182
182
187
20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
188
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al 31
dicembre 2009 e al 31 dicembre 2010
188
Stato patrimoniale
Conto economico
Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto
20.2 Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2011
Stato patrimoniale
Conto economico
20.3 Informazioni finanziarie proforma
20.4 Bilanci
20.5 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
20.5.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010,
2009 e 2008 e il semestre chiuso al 30 giugno 2011
20.5.2 Indicazioni di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate
dai revisori dei conti
20.5.3 Indicazioni di informazioni contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai
bilanci revisionati dai revisori dei conti
20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie disponibili
20.7 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
20.8 Politica dei dividendi
20.9 Procedimenti giudiziari e arbitrali
20.10 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente
verificatisi successivamente al 30 giugno 2011
21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale azionario
21.1.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di
azioni e loro caratteristiche principali
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
21.1.3 Azioni proprie
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma
non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in
opzione
21.1.7 Evoluzione del capitale azionario
21.2 Atto costitutivo e statuto
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
206
207
211
217
217
218
220
223
223
223
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233
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238
238
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238
239
239
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21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connesse a ciascuna classe di azioni esistente
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
22 CONTRATTI IMPORTANTI
22.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento
dell’attività dell’Emittente
22.2 Contratti importanti stipulati da società del Gruppo, diversi dai contratti conclusi nel corso
del normale svolgimento attività dello stesso, che comportino obbligazioni rilevanti per il
Gruppo medesimo e/o per l’Emittente
239
242
242
242
243
243
243
245
245
247
23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
248
23.1 Pareri e relazioni di esperti
248
23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi
248
24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
249
25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
250
SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
252
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo
1.2 Dichiarazioni di responsabilità
252
252
252
2
FATTORI DI RISCHIO
253
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
3.2 Fondi propri e indebitamento
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
254
254
254
255
255
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1 Descrizione delle Azioni
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create
4.3 Caratteristiche delle Azioni
4.4 Valuta di emissione
4.5 Diritti connessi alle Azioni
4.6 Delibere e autorizzazioni
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
4.9 Offerte al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione
alle Azioni
4.10 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e
dell’esercizio in corso
4.11 Profili fiscali
256
256
256
256
256
256
258
259
259
259
259
259
4.11.1 Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione delle
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azioni
4.11.2 Regime fiscale dei dividendi
4.11.3 Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR
4.11.5 Imposta sulle successioni e donazioni
5
260
266
270
272
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.1.9
5.1.10
273
273
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
Ammontare totale dell’Offerta
Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di
rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di opzione e trattamento dei diritti di
opzione non esercitati
273
273
273
276
276
276
277
277
277
278
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.2.4
5.2.5
278
Destinatari e mercati dell’Offerta
Impegni a sottoscrivere le Azioni
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Sovrallocazione e Greenshoe
278
279
279
279
280
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta
280
5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta
5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione e di prelazione degli azionisti dell’Emittente
5.3.4 Eventuale differenza sostanziale tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e l’effettivo
costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione,
vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pagato nel corso dell’anno
precedente o da pagare per le azioni acquisite o che hanno diritto di acquisire
280
282
282
283
5.4 Collocamento e sottoscrizione
283
5.4.1 Coordinatori dell’Offerta
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e
degli agenti depositari in ogni paese
5.4.3 Impegni di sottoscrizione
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
283
283
283
284
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione
6.2 Altri mercati regolamentati
6.3 Altre operazioni
6.4 Intermediari nel mercato secondario
6.5 Stabilizzazione
285
285
285
285
285
285
7
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA
286
8
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
287
9
DILUIZIONE
288
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9.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta.
9.2. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale
della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta.
288
288
10.1 Consulenti menzionati nella sezione seconda
10.2 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
10.3 Pareri o relazioni di esperti
10.4 Informazioni provenienti da terzi
289
289
APPENDICE
290
289
289
289
Pag. 9 di 290
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all’interno del
Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il
significato di seguito indicato.
ABS
Asset-backed Securities, indica titoli emessi da società
veicolo nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione,
in cui le attività cedute dal soggetto originator
costituiscono una garanzia dei titoli stessi.
Attività di rischio ponderate
Valore di rischio delle attività e delle esposizioni a
rischi fuori bilancio. A seconda della tipologia di
attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 20%, al
50%, al 100% o al 200%. Le attività incluse tra le
attività di rischio ponderate e i relativi criteri di
ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di
vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla
Banca d’Italia.
Aumento di Capitale in Opzione o
Aumento di Capitale
L’aumento del capitale sociale a pagamento
deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti
di BM (come di seguito definita) in data 24 ottobre
2011, da effettuarsi in via scindibile mediante
emissione di massime n. 211.720.802 Azioni (come di
seguito definite) da offrirsi in opzione agli azionisti.
Azioni
Le azioni ordinarie BM, del valore nominale di Euro
0,52 ciascuna, rivenienti dall’Aumento di Capitale ed
oggetto dell’Offerta (come di seguito definita).
Banca delle Marche o BM o BdM o
l’ Emittente o la Società o la Banca o
la Capogruppo
Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in
Ancona, Via Menicucci 4/6.
CARILO
CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con
sede legale in Loreto (Ancona), via Solari n. 21.
Coefficienti di solvibilità
Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data del Prospetto Informativo
La data di deposito del Prospetto Informativo presso
CONSOB a seguito dell’ottenimento dell’autorizzazione per la pubblicazione dello stesso.
Gruppo BdM o Gruppo BM o
Gruppo Bancario o Gruppo
Il gruppo che fa capo all’Emittente meglio descritto
nella Sezione Prima, al Capitolo 7 del Prospetto
Informativo.
International Financial Reporting
I principi contabili internazionali di cui all’art. 1 del
Pag. 10 di 290
Standards (IAS/IFRS)
d.lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, emanati
dall’International Accounting Standards Board
(IASB) e omologati dalla Commissione europea,
come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606
del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento
del bilancio (inclusi i documenti interpretativi
denominati SIC e IFRIC).
LBS
Lease-backed Securities, indica una tipologia di Asset
Backed Securities in cui le attività fornite a garanzia
sono costituite da contratti di leasing.
Mercato Azioni Banca Marche
Il Mercato Azioni Banca Marche ha per oggetto
l’attività di negoziazione delle azioni emesse da Banca
delle Marche S.p.A., che si configura come
internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21 della
Delibera Consob n. 16191 del 30 Ottobre 2007
“Adozione del regolamento recante norme di
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 in materia di mercati”.
Il relativo Regolamento è a disposizione sul sito
internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via
Mantegna 6.
Offerta
Indica congiuntamente l’Offerta in Opzione e
l’Offerta a Terzi
Offerta in Opzione
L’offerta in opzione agli azionisti BM, ai sensi
dell’art. 2441 co. 1° cod. civ., di massime n.
211.720.802 azioni ordinarie Banca delle Marche di
nuova emissione.
Offerta a Terzi
L’offerta a terzi delle Azioni che siano rimaste
inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione.
Patrimonio di Base o TIER 1
Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi
di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli
elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si
aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del
patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al
netto delle azioni o quote proprie, delle attività
immateriali, della perdita del periodo e di quelle
registrate in esercizi precedenti nonché dei ‘‘filtri
prudenziali’’ negativi del patrimonio di base,
costituisce il ‘‘patrimonio di base’’. La Banca d’Italia
può richiedere che vengano portati in deduzione
ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche,
possano determinare un ‘‘annacquamento’’ del
patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le
Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
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patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali
emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio di Vigilanza o
Total Capital
Patrimonio Supplementare o
TIER 2
Patrimonio delle banche valido ai fini della
Normativa di Vigilanza, costituito dall’ammontare
complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio
Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate
modalità, le partecipazioni e le altre interessenze
possedute in enti creditizi e/o finanziari. La Banca
d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni
per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio
di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica
dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio
di Vigilanza.
Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di
capitale non computati nel patrimonio di base, gli
strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività
subordinate, le plusvalenze nette implicite su
partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono
gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A
questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del
patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti
elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite
su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei
‘‘filtri prudenziali’’ negativi del patrimonio
supplementare
costituisce
il
Patrimonio
Supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le
Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali
emanate dalla Banca d’Italia.
Periodo di Adesione dell’Offerta in
Opzione
Il periodo dall’8 febbraio 2012 al 9 marzo 2012
(estremi compresi) in cui i diritti di opzione e
prelazione dovranno essere esercitati dagli azionisti a
pena di decadenza.
Periodo di Adesione dell’Offerta a
Terzi
Il periodo dal 12 marzo 2012 al 14 marzo 2012
(estremi compresi) in cui le Azioni rimaste inoptate
ad esito dell’Offerta in Opzione possono essere
sottoscritte dal pubblico indistinto in Italia.
Prezzo di Offerta
Il prezzo di ciascuna Azione offerta nell’ambito
dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta a Terzi pari ad
Euro 0,85, incluso il sovrapprezzo.
Prospetto Informativo o Prospetto
Il presente Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti (adottato dalla Consob con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato).
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Regolamento Mercati
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti (adottato dalla Consob con delibera n.
16191 del 30 Ottobre 2007, come successivamente
modificato)
RMBS
Residential Mortage-backed Securities, indica una
tipologia di Asset Backed Securities in cui le attività
fornite a garanzia sono mutui residenziali.
Scheda di Adesione
Il documento allegato al Prospetto Informativo che
deve essere sottoscritto dagli azionisti di Banca
Marche che vogliono aderire all’Offerta e consegnato
agli intermediari incaricati.
SIC12
Si tratta del documento interpretativo in materia di
bilancio consolidato redatto, a completamento dei
principi contabili internazionali IAS, dallo “Standing
Interpretation Commitee”, ovvero dal gruppo di
esperti del Board dello IAS, ora “International
Financial Reporting Interpretations Comittee”
(IFRIC).
Società di Revisione o PWC o
PricewaterCoopers
Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in
Milano, via Monte Rosa 91, società incaricata della
revisione legale dei conti di Banca delle Marche.
SPV
Special Purpose Vehicle, nelle operazioni di
cartolarizzazione individua la società veicolo
appositamente costituita per l’acquisizione degli attivi
e l’emissione dei titoli ABS.
TIER 1 Capital Ratio
Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di
Rischio Ponderate.
Total Capital Ratio
Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di
Rischio Ponderate.
TUF
Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato e integrato.
TUB
Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385,
come successivamente modificato ed integrato.
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NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5,
secondo comma, della Direttiva (CE) 71/2003 e dall’art. 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta
sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente
capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, nonché agli strumenti
finanziari offerti.
AVVERTENZA PER IL LETTORE
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in titoli azionari non quotati
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento gli Investitori sono invitati a valutare
le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle
altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
a)
la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo;
b)
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
c)
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto
nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del
procedimento;
d)
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, compresa la
sua eventuale traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni e glossario” del
Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e
Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al
pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
A.
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in titoli azionari non quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento
dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari
offerti, descritti nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito
riportati:
A.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
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
Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente

Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale

Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca

Rischi connessi all’attività bancaria
-
Rischio di credito
-
Rischio di concentrazione degli impieghi
-
Rischio di mercato
-
Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario
-
Rischio di liquidità
-
Rischio operativo

Rischio connesso al rating dell’Emittente

Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond

Rischi connessi alle cause passive in corso

Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi
A.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta

Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche

Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo

Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
A. 3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti
B.

Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno

Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi

Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale

Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione

Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente

Fattori di Rischio relativi ai mercati dell’Offerta
L’EMITTENTE E IL GRUPPO BANCA MARCHE, L’ATTIVITÀ E I PRODOTTI
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B.1
L’Emittente
Banca delle Marche, con sede legale in Ancona, via L. Menicucci nn. 4/6 e Direzione Generale in Jesi,
Via Ghislieri n. 6 e sede operativa in Jesi, Via Ghislieri n. 6, dove è ubicata la Direzione Generale, è
stata costituita il 1° novembre 1994 a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. e Cassa di
Risparmio di Pesaro S.p.A. (per la sintesi della storia e dell’evoluzione dell’Emittente si veda la Sezione
I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).
Banca delle Marche è un emittente di “azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante” ai sensi dell’art. 116
del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F) e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti ed
opera in base al diritto italiano. La disciplina normativa applicabile all’Emittente è costituita
principalmente dal TUB e dalle disposizioni regolamentari emanate dalle autorità di vigilanza quali la
Banca d’Italia, nonché, in quanto applicabili, dalle norme di cui al TUF ed ai relativi regolamenti di
attuazione pubblicati dalla CONSOB.
Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione I, Capitoli 5 e 6.
B.2
Struttura del Gruppo
Banca Marche fa parte, in qualità di capogruppo, del “Gruppo Bancario - Banca delle Marche”.
Per la descrizione del Gruppo che fa capo all’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.
B.3
Capitale sociale e azionariato
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro
552.661.881,72 suddiviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52
cadauna.
In base alle risultanze del libro soci, aggiornato al 24 ottobre 2011 (data dell’ultima assemblea dei Soci
dell’Emittente), i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto
di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso:
Situazione al 24 ottobre 2011
AZIONARIATO BANCA MARCHE
% sul cap.
sociale
Numero azioni
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata
238.098.099
22,40
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro
238.098.099
22,40
113.999.477
74.396.789
35.412.323
334.667.386
28.139.138
1.062.811.311
10,73
7,00
3,33
31,49
2,65
100,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi
Intesa San Paolo S.p.A.
Fondazione Cassa di Risparmio di Fano
Altri azionisti
Azioni proprie disponibili
TOTALE
La voce “Altri azionisti” comprende circa 28.000 soci, nessuno dei quali detiene direttamente o
indirettamente una quota superiore al 2% del capitale.
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B.4
Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Alti Dirigenti
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato
nominato dall’Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali fino
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai
seguenti membri:
Nome
Carica
Luogo e data di nascita
Data di nomina
Michele G. Ambrosini (*)
Presidente
Barletta, 19/03/1948
Assemblea 30/4/2009
Tonino Perini (*)
Vice Presidente
Vicario
Ripe (An), 31/08/1942
Lauro Costa (*)
Vice Presidente
Macerata, 27/02/1951
Assemblea 30/4/2009
Giuliano Bianchi (*)
Amministratore
Corridonia (Mc), 13/05/1954
Assemblea 30/4/2009
Massimo Maria Cremona
Amministratore
Busto Arsizio (VA), 03/04/1959
Assemblea 30/4/2009
Bruno Brusciotti (*)
Amministratore
Camerino, 19/04/1936
Assemblea 30/4/2009
Pio Bussolotto
Amministratore
Vicenza, 07/01/1936
Assemblea 30/4/2009
Eliseo Di Luca
Amministratore
Pesaro, 15/09/1941
Assemblea 30/4/2009
Germano Ercoli
Amministratore
Civitanova Marche (MC), 21/04/1947
Assemblea 30/4/2009
Walter Darini
Amministratore
Jesi (AN), 30/05/1945
Assemblea 30/4/2009
Marcello Gennari
Amministratore
Pesaro, 04/09/1935
Assemblea 30/4/2009
Mario Volpini
Amministratore
Assemblea 30/4/2009
Francesco Calai
Amministratore
Gualdo Tadino (Pg), 22/01/1936
Assemblea 30/4/2009
Assemblea 30/4/2009
(*) Membro del Comitato Esecutivo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della
Società.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 14.
Collegio Sindacale e Revisione legale dei conti
Il Collegio Sindacale della Società, in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato
dall’Assemblea ordinaria in data 29 giugno 2009, e e resterà in carica per tre esercizi fino alla data di
approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2011. Esso è composto
come segue:
Nome
Carica
Data di nomina
Piero Valentini
Presidente
Morrovalle, 15/08/1939
Assemblea 29/6/2009
Marco Pierluca
Sindaco effettivo
Senigallia (AN), 28/06/1958
Assemblea 29/6/2009
Pag. 17 di 290
Franco D’Angelo
Sindaco effettivo
Pesaro, 24/01/1947
Assemblea 29/6/2009
Pietro Paccapelo
Sindaco supplente
Pesaro, 08/05/1947
Assemblea 29/6/2009
Vincenzo Alviti
Sindaco supplente
Roma, 21/05/1934
Assemblea 29/6/2009
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti della Banca per gli esercizi 2010-2018 è esercitata da
PricewaterhouseCoopers con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’Albo delle Società di
Revisione di cui all’art. 161 del TUF1, nominata dall’assemblea dei soci del 28 aprile 2010.
La revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente relativa agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2008, 2009, 2010 e della semestrale al 30 giugno 2011 è stata svolta da
PricewaterhouseCoopers.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitoli 2 e 14.
Direzione Generale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Direzione Generale della Banca è composta come segue:
Nome
Carica
Luogo e data di
nascita
Data di nomina
Massimo Bianconi
Direttore Generale
Norcia, 12/03/1954
C.d.A. del 25/05/2011
con decorrenza
22/08/2011
Leonardo Cavicchia
Vice Direttore Generale Vicario
Pesaro, 03/06/1950
C.d.A. del 25/05/2011
con decorrenza
25/07/2011
Stefano Vallesi
Vice Direttore Generale
C.d.A. 29/07/2009
Pierfranco Giorgi
Ancona, 13/05/1961
C.d.A. 25/05/2011 con
decorrenza 01/07/2011
Alessandro Bommarito
Direttore Centrale Tecnologia e Processi
Vasto, 06/06/1957
C.d.A. 25/06/2008 con
Giorgio Giovannini
Direttore Centrale Rete Distributiva
Fano, 01/09/1963
C.d.A. 25/05/2011
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 14.
B.5
Attività e prodotti
L’Emittente esercita l’attività bancaria. Più precisamente Banca Marche svolge le attività di raccolta del
risparmio tra il pubblico e esercizio del credito. La legislazione vigente in Italia prevede che tali attività
possano essere svolte soltanto dalle banche previa autorizzazione della Banca d’Italia.
1
L’articolo 161 del TUF, abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 39/2010, resta applicabile, ai sensi del medesimo
decreto fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti.
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Il Gruppo BdM opera principalmente nella regione Marche, ma anche nelle regioni contigue (Emilia
Romagna, Abruzzo, Umbria, Molise e Lazio), rivolgendosi ad una clientela rappresentata per lo più da
privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione, attraverso una rete distributiva che
alla Data del Prospetto Informativo conta 325 filiali distribuite in 6 regioni e 20 province in continua
crescita per cogliere le opportunità che si presentano nei mercati limitrofi.
L’attività di intermediazione creditizia tradizionale ha carattere prevalente e comprende, oltre ai servizi
di tesoreria e cassa, una vasta gamma di prodotti e servizi, tra i quali servizi di conto corrente e di
risparmio, prestiti garantiti, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti all’importazione e
all’esportazione, gestione di assets, leasing, factoring e prodotti di bancassicurazione.
Per ulteriori informazioni sull’attività svolta dall’Emittente e dal Gruppo ad essa facente capo si veda la
Sezione I, Capitolo 6.
B.6
Operazioni con parti correlate
In data 1 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Banca delle Marche ha approvato il
regolamento denominato “Operazioni con parti correlate”, in adempimento a quanto previsto da
Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni (il “Regolamento
Consob OPC”).
Detto regolamento è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.bancamarche.it) ed è efficace
dal 1° gennaio 2011.
Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e del semestre chiuso al 30 giugno 2011
l’Emittente ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate e ritiene che
essi siano stati posti in essere a condizioni di mercato. Tali rapporti consentono a Banca Marche e alle
altre società del Gruppo di beneficiare dei vantaggi derivanti dalle sinergie di gruppo.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 19 del Prospetto
Informativo.
C. INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI
Principali dati patrimoniali consolidati
La tabella di seguito riportata espone i principali dati patrimoniali del Gruppo Banca Marche alle date
del 30 giungo 2011 e del 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
in migliaia di euro
Impieghi con clientela
Crediti verso banche, titoli e partecipazioni
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
Var. %
'11-'10
Var. %
'10-'09
Var. %
'09-'08
19.060.779
18.795.590
17.779.402
16.537.558
1,4%
5,7%
7,5%
2.637.183
2.045.845
1.131.767
1.655.191
28,9%
80,8%
-31,6%
Totale Attivo
22.376.512
21.485.737
19.605.593
18.896.469
4,1%
9,6%
3,8%
Raccolta diretta da clientela
17.194.417
16.672.615
16.068.138
15.927.622
3,1%
3,8%
0,9%
Raccolta indiretta da clientela
4.084.943
4.185.186
4.273.416
4.573.766
-2,4%
-2,1%
-6,6%
di cui: Raccolta gestita
Raccolta da interbancario (banche e
istituzioni centrali)
1.732.455
1.946.213
2.296.744
2.521.744
-11,0%
-15,3%
-8,9%
2.905.757
2.805.173
1.591.935
1.091.407
3,6%
76,2%
45,9%
Attività di rischio ponderate (RWA)
17.473.300
17.166.588
15.511.175
15.829.863
1,8%
10,7%
-2,0%
Patrimonio Netto
1.240.367
1.231.486
1.228.504
1.166.590
0,7%
0,2%
5,3%
Patrimonio di Vigilanza
1.779.265
1.697.555
1.652.089
1.571.996
4,8%
2,8%
5,1%
Pag. 19 di 290
Numero dei dipendenti
3.342
3.286
3.269
3.260
1,7%
0,5%
0,3%
325
326
323
319
-0,3%
0,9%
1,3%
Numero sportelli bancari
I rating assegnati a Banca Marche dall’agenzia Moody’s Investors Service, in vigore da Ottobre 2011,
sono i seguenti:

RATING A MEDIO LUNGO TERMINE:
Baa1* Outlook negativo

RATING A BREVE TERMINE:
P-2**-
*
Il rating assegnato ai depositi a lungo termine di Banca Marche è "Baa1"; secondo la scala di Moody's, la “Baa” indica debiti a lungo
termine di qualità media. L’indice "1" precisa la posizione all'interno della classe di rating “Baa” (1 è assegnato alla qualità più alta, 3 alla più bassa).
**
Il rating assegnato ai depositi a breve termine di Banca Marche è "P-2"; tale livello è assegnato alle banche che mostrano una forte capacità
di rimborsare puntualmente le obbligazioni finanziare a breve termine.
Principali dati economici consolidati
La tabella di seguito riportata espone i principali dati economici del Gruppo Banca Marche alle date del
30 giungo 2011 e 30 giugno 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
in migliaia di euro
30.06.2011
31.12.2010
30.06.2010
31.12.2009
31.12.2008
Var. %
'11-'10
(*)
Var. %
'10-'09
Var. %
'09-'08
Margine di interesse
219.505
454.415
229.410
450.377
472.433
-4,3%
0,9%
-4,7%
Commissioni nette
81.579
156.758
88.908
154.394
98.405
-8,2%
1,5%
56,9%
308.558
647.270
335.341
631.631
597.199
-8,0%
2,5%
5,8%
45.279
142.176
132.527
82.525
-43,9%
7,3%
60,6%
179.033
351.450
172.444
347.008
341.051
3,8%
1,3%
1,7%
126.496
244.428
121.941
243.010
238.856
3,7%
0,6%
1,7%
52.537
107.022
50.503
103.998
102.195
4,0%
2,9%
1,8%
25.054
25.263
-3,3%
-3,3%
-0,8%
162.587
180.792
8,8%
-1,5%
-10,1%
94.509
105.975
10,3%
-6,0%
-10,8%
Margine di intermediazione lordo
Rettifiche nette per deterioramento di
crediti e altre attività
Costi operativi:
Spese per il personale
Altre spese amministrative
Rettifiche di valore su attività materiali
ed immateriali
Risultato lordo dell'operatività corrente
11.916
24.221
87.942
160.216
Risultato d'esercizio
50.187
88.825
80.699
12.318
80.818
45.495
(*) Il confronto tra il 2011 e il 2010 è stato effettuato tenendo conto dei valori al 30 giugno 2010.
Di seguito sono esposti i principali indicatori di struttura al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2010 e agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indicatori di struttura consolidati
30.06.2011
Impieghi con clientela/ Totale attivo
Impieghi con clientela/ Raccolta diretta
31.12.2010
30.06.2010
31.12.2009
31.12.2008
85,18%
87,48%
87,47%
90,69%
87,52%
Var. %
'11-'10
-2,6%
Var. %
'10-'09
-3,5%
Var. %
'09-'08
3,6%
110,85%
112,73%
110,14%
110,65%
103,83%
-1,7%
1,9%
6,6%
Raccolta diretta/ Totale attivo
76,84%
77,60%
79,41%
81,96%
84,29%
-1,0%
-5,3%
-2,8%
Raccolta gestita/ Raccolta indiretta
Totale Attivo/ Patrimonio netto (effetto
leverage)
42,41%
46,50%
50,91%
53,74%
55,13%
-8,8%
-13,5%
-2,5%
18,04
17,45
16,83
15,96
16,20
3,4%
9,3%
-1,5%
Di seguito sono esposti i principali indicatori reddituali, di efficienza, produttività, di rischio e
patrimoniali alle stesse date.
Pag. 20 di 290
Indicatori di redditività ed efficienza consolidati
in migliaia di euro
30.06.2011
R.O.E. (annualizzato) (**)
Cost/ Income ratio
Margine di interesse/ Margine di
intermediazione
Rettifiche nette su crediti/ Impieghi con
clientela (Costo del credito) annualizzato
31.12.2010
30.06.2010
31.12.2009
31.12.2008
Var. %
'11-'10
(*)
Var. %
'10-'09
Var. %
'09-'08
8,42%
7,47%
7,65%
8,43%
9,97%
9,9%
-11,3%
-15,5%
59,70%
55,29%
53,2%
55,86%
57,68%
12,3%
-1,0%
-3,2%
71,14%
70,20%
68,41%
71,30%
79,11%
4,0%
-1,5%
-9,9%
0,48%
0,76%
0,88%
0,75%
0,50%
-46,2%
1,5%
49,4%
(*) Il confronto tra il 2011 e il 2010 è stato effettuato tenendo conto dei valori al 30 giugno 2010.
(**) Valore calcolato sul patrimonio netto iniziale dopo la distribuzione dell'utile dell'anno precedente
Indicatori di produttività consolidati
in migliaia di euro
30.06.2011
31.12.2010
30.06.2010
31.12.2009
31.12.2008
Var. %
'11-'10
Var. %
'10-'09
Var. %
'09-'08
Raccolta diretta per dipendente
5.144,95
5.073,83
5.002,83
4.915,31
4.885,77
1,4%
3,2%
0,6%
Raccolta indiretta per dipendente
1.222,30
1.273,64
1.252,14
1.307,25
1.403,00
-4,0%
-2,6%
-6,8%
Impieghi su clientela per dipendente
5.703,40
5.719,90
5.510,20
5.438,79
5.072,87
-0,3%
5,2%
7,2%
184,65
196,98
101,13
193,22
183,19
-6,3%
1,9%
5,5%
75,70
74,38
36,77
74,34
73,27
1,8%
0,1%
1,5%
Margine di
intermediazione
dipendente
Spese del personale per dipendente
per
Indicatori di rischiosità consolidati
30.06.2011
Attività di rischio ponderate/ Totale
attivo
Crediti deteriorati netti/ Impieghi netti
78,09%
Sofferenze nette/ Impieghi netti
31.12.2010
79,90%
30.06.2010
73,12%
31.12.2009
79,12%
31.12.2008
83,77%
Var. %
'11-'10
Var. %
'10-'09
-2,3%
1,0%
Var. %
'09-'08
-5,6%
10,51%
8,80%
8,44%
7,98%
4,82%
19,5%
10,3%
65,5%
4,13%
3,64%
3,31%
2,71%
2,11%
13,3%
34,4%
28,2%
Coefficienti patrimoniali consolidati
30.06.2011
Tier 1 capitale ratio (Patrimonio di base/
Totale Capital Ratio (Patrimonio di
vigilanza incluso TIER 3/Attività di
rischio ponderate)
31.12.2010
30.06.2010
31.12.2009
31.12.2008
Var. %
'11-'10
Var. %
'10-'09
Var. %
'09-'08
6,87%
6,82%
7,71%
7,41%
6,68%
0,7%
-8,0%
10,9%
10,18%
9,89%
11,01%
10,65%
9,93%
2,9%
-7,1%
7,3%
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitoli 3, 9, 10 e 20.
Per lo sviluppo futuro, la Banca si è dotata di un Piano Industriale per il triennio 2011-2013 che si
propone di raggiungere entro la fine del 2013 i seguenti principali obiettivi reddituali:
Principali margini reddituali
Margine di intermediazione
Rettifiche di valore su crediti
Costi Operativi
Utile netto
Anno 2013 (mln €)
456,2
650,6
98,9
414,0
92,4
Cagr % 2010-2013
+0,1%
+0,2%
-11,4%
+3,3%
+0,9%
Alla fine del periodo, inoltre, il Roe generato si attesterà al 6,9%, in flessione sul 2010 per effetto
dell’aumentata dotazione patrimoniale nel triennio.
Pag. 21 di 290
Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo 13 della Sezione I del presente Prospetto Informativo.
D.
PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
D.1
Caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta consiste in un aumento scindibile a pagamento del capitale sociale dell’Emittente per
l’importo massimo di nominali Euro 110.094.817,04 mediante emissione di massime n. 211.720.802
azioni del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, con godimento regolare, per un controvalore
massimo, compreso il sovrapprezzo, di Euro 179.962.681,70 da offrire in opzione e in prelazione agli
azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c.
Il Prezzo di Offerta è stato stabilito in Euro 0,85 di cui Euro 0,33 a titolo di sovrapprezzo.
Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni
possedute (si veda la Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 1.7 e la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).
Ad esito dell’Offerta in Opzione, laddove dovessero risultare Azioni non sottoscritte, queste saranno
offerte, alle medesime condizioni, al pubblico indistinto in Italia nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
Si vedano la Sezione II, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
Di seguito si espongono i dati che precedono in forma tabellare:
Caratteristiche dell’operazione
Controvalore totale dell’Offerta
Euro 179.962.681,70
Numero massimo di azioni ordinarie da emettere in
attuazione dell’Aumento di Capitale
211.720.802
Prezzo unitario di Offerta
Rapporto di Opzione
0,85 Euro
41 nuove azioni ordinarie ogni n.
200 azioni ordinarie possedute.
Numero di azioni ordinarie di cui risulterà composto
il capitale sociale della Banca dopo l’Aumento di
Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle
Azioni)
1.274.532.113
Capitale sociale della Banca dopo l’Aumento di
Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle
Azioni)
Euro 662.756.698,76
D.2
Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta si articola nell’Offerta in Opzione e nell’Offerta a Terzi.
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti di Banca delle
Marche.
Pag. 22 di 290
L’Offerta a Terzi è rivolta, a parità di condizioni, al pubblico indistinto in Italia.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. Essa,
quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone
ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando
quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi
Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o
indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non
residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti
(e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro
eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in
materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali
soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle
Azioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.
D.3
Quotazione
Le Azioni offerte, al pari di quelle attualmente in circolazione, non saranno quotate in alcun mercato
regolamentato. Esse saranno oggetto di negoziazione sul “Mercato Azioni Banca Marche” costituito ai
sensi dell'art. 21 Regolamento Mercati e gestito da Banca Marche in modalità di Internalizzazione
sistematica.
Il regolamento del “Mercato Azioni Banca Marche” è a disposizione del pubblico sul sito internet
dell’Emittente www.bancamarche.it
L’Emittente non ha fatto, né allo stato è intenzionato a fare, domanda di ammissione alla negoziazione
delle proprie azioni su alcun mercato regolamentato.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 6.
D.4
Modalità di adesione e sua irrevocabilità
L’adesione all’Offerta è irrevocabile e dovrà avvenire mediante la sottoscrizione della Scheda di
Adesione, debitamente compilata e consegnata alle filiali dell’Emittente o delle banche italiane
appartenenti al Gruppo che fa capo all’Emittente stessa, ovvero per il tramite di altri intermediari
autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Adesione dell’Offerta
in Opzione (dall’8 febbraio 2012 al 9 marzo 2012 compresi). Coloro che intendono esercitare il diritto
di prelazione sulle Azioni che risultassero inoptate al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in
Opzione, devono indicarlo nella Scheda di Adesione, contestualmente all’esercizio del diritto d’opzione,
specificando il numero massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di
Azioni in prelazione potrà essere effettuata a condizione che il socio abbia integralmente esercitato il
diritto di opzione. Nell’ipotesi di richieste di assegnazione in prelazione eccedenti il quantitativo di
azioni rimaste inoptate, si procederà a riparto proporzionalmente ai diritti di opzione esercitati (per
maggiori approfondimenti si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3).
Il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi va dal 12 marzo 2012 al 14 marzo 2012 compresi. Qualora,
durante il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi, le richieste di sottoscrizione eccedessero l’importo
Pag. 23 di 290
totale massimo disponibile, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta a Terzi e
sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste e l’assegnazione delle Azioni avverrà
sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale a quelle richieste.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un
supplemento al presente Prospetto, gli investitori che avessero già aderito all’Offerta prima di tale
pubblicazione avranno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento medesimo, e
comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro
accettazione, facendo pervenire apposita richiesta scritta all’intermediario presso il quale hanno
formalizzato la propria adesione. Fatto salvo quanto precede, l’adesione all’Offerta è irrevocabile e non
può essere sottoposta a condizioni. Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare la
sottoscrizione delle Azioni.
D.5
Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta sarà disposto mediante addebito su conto
corrente indicato all’atto della sottoscrizione della Scheda di Adesione secondo il seguente calendario:

in data e con valuta 9 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito
dell’Offerta in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;

in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di esercizio
del diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;

dell’Offerta a Terzi.
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto contestualmente al pagamento, tramite gli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore. Si segnala che all’aderente che
non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda
di Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su
cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni che si intendono sottoscrivere.
D.6
Effetti diluitivi e cessione diritti d’opzione
L’Aumento di Capitale, poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di BM, non comporta di
per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di
opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’Offerta comporta la riduzione del quoziente patrimoniale
azionario di ciascun socio.
D.7
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Principale obiettivo perseguito attraverso la realizzazione dell’Aumento di Capitale è l’aumento della
capacità patrimoniale della Banca e, quindi, del Gruppo, al fine di assicurare un’adeguata dotazione di
mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati, nonché traguardare la piena conformità alle
Pag. 24 di 290
nuove regole di vigilanza prudenziale (Basilea 3).
Ad esito dell’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni, il patrimonio di base
passerà da 1.201 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.381 milioni di euro, mentre il patrimonio di
vigilanza complessivo passerebbe da 1.779 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.959 milioni di euro.
Di conseguenza, il coefficiente di solvibilità sul patrimonio di base passerebbe dal 6,87% (dato al 30
giugno 2011) al 7,90%, mentre il coefficiente di solvibilità totale passerebbe dal 10,18% (dato al 30
giugno 2011) all’11,21%.
L’importo netto dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale verrà destinato a investimenti di natura
finanziaria con caratteristiche tali da poter essere inclusi nel computo degli indicatori di liquidità
introdotti dalla nuova regolamentazione di Basilea 3 (principalmente titoli di stato).
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.
D.8
Tabella riassuntiva del calendario dell’operazione
Di seguito viene riportato il calendario previsto per l’Offerta.
Data di Inizio Offerta in Opzione e del periodo 8 febbraio 2012
per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Inizio periodo di trasferimento dei diritti 8 febbraio 2012
d’opzione nel “Mercato Azioni Banca Marche”
1^asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 15 febbraio 2012
Banca Marche”
2^ asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 22 febbraio 2012
Banca Marche”
Banca Marche” (ultimo giorno disponibile per il
trasferimento dei diritti di opzione in tale ambito)
Data di chiusura del periodo di adesione dell’ 9 marzo 2012
Offerta in Opzione e per richiedere in Prelazione
le Azioni inoptate
Data di assegnazione delle azioni sottoscritte in 9 marzo 2012
opzione e data/valuta di addebito del relativo
controvalore
Comunicazione
opzione
dei
risultati
dell’Offerta
in entro il 12 marzo 2012
Data di inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta 12 marzo 2012
a Terzi
Data di chiusura del Periodo di Adesione 14 marzo 2012
dell’Offerta a Terzi
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
entro il 21 marzo 2012
Pag. 25 di 290
prelazione e nell’ambito dell’Offerta a Terzi
Data/valuta di addebito del relativo controvalore
21 marzo 2012
Per maggiori informazioni si veda la sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
D.9
Impegni di sottoscrizione
Le Fondazioni Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, Cassa di Risparmio di Pesaro e Cassa di
Risparmio di Jesi che complessivamente detengono il 55,53% del capitale dell’Emittente, con
comunicazioni rispettivamente in data 28 ottobre 2011, 9 novembre 2011 e 27 ottobre 2011, si sono
impegnate a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per la quota di Azioni di nuova emissione che sarà loro
offerta in opzione.
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessun altro azionista si è
impegnato a sottoscrivere le Azioni derivanti dall’Aumento di Capitale.
Per l’Aumento di Capitale non sono previsti consorzi di collocamento. Nessun soggetto terzo ha
assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’Offerta, né interviene
nel collocamento delle Azioni. Non esistono accordi per il riacquisto delle Azioni oggetto della presente
Offerta.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.
D.10
Giudizio di revisione ai bilanci relativi agli esercizi 2008, 2009 e 2010
La Società di Revisione “PricewaterhouseCoopers” ha espresso per ciascuno degli esercizi 2008, 2009 e
2010, e per la semestrale chiusa al 30 giugno 2011 con apposite relazioni, un giudizio senza rilievi.
Si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo 2.
D.11 Tendenze previste circa l’attività e le prospettive dell’Emittente e del Gruppo
Si precisa che, in base alla situazione semestrale al 30 giugno 2011, l’utile netto ammonta a 50,2 milioni
di Euro con un contributo del margine di intermediazione stimato in circa 308,9 milioni di Euro.
Ciò posto, in virtù del risultato rinveniente dal perfezionamento in data 4 agosto 2011 della operazione
di valorizzazione del patrimonio immobiliare, per il Gruppo Banca delle Marche è atteso, a valere
sull’esercizio 2011, il conseguimento di un utile significativamente superiore a quanto consuntivato negli
ultimi esercizi e, in particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.
E.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i seguenti documenti possono essere consultati
presso la Direzione Generale e sede operativa dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri 6:
-
statuto dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo;
-
atto costitutivo dell’ Emittente;
Pag. 26 di 290
-
fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2008, 2009 e 2010, e le relative relazioni della Società di Revisione;
-
relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2011 e la relativa
relazione della Società di Revisione;
-
copia del presente Prospetto Informativo;
-
scheda di adesione.
Tali documenti, fatta eccezione per l’atto costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet
dell’Emittente www.bancamarche.it.
Pag. 27 di 290
SEZIONE I - DOCUMENTO
SULL’EMITTENTE
DI
REGISTRAZIONE
Pag. 28 di 290
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
Pag. 29 di 290
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo
Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6, si assume, in qualità di
Emittente e in persona del Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante prof.
avv. Michele G. Ambrosini e del Presidente del Collegio sindacale dr. Piero Valentini, la responsabilità
delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 6 febbraio 2012 a
seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 3
febbraio 2012, protocollo n. 12008625.
L’Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che avendo adottato tutta
la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni e i dati in esso contenuti sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Pag. 30 di 290
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisione contabile - soggetti
In data 2 maggio 2007, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’Albo delle Società
di Revisione di cui all’art. 161 del TUF, l’incarico di cui all’art. 156 del TUF per la revisione contabile
completa dei bilanci d’esercizio e dei bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2008 e 2009 e per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale
relativa al medesimo periodo.
A seguito dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo 27/01/2010 n. 39 con cui è stata recepita in
ambito nazionale la Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti
consolidati, l’Assemblea dei soci del 28 aprile 2010 ha confermato l’incarico della revisione legale dei
conti di Banca delle Marche alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (ai sensi e per gli effetti del
Capo V e degli articoli 13 e 14 del D. Lgs. n. 39/2010), per gli esercizi sociali relativi al periodo 20102018 compreso.
La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha espresso per ciascun esercizio e semestre relativo al
suddetto periodo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Le relazioni della società di revisione relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009, 2010 ed alla
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 sono incluse nei relativi bilanci.
Le relazioni relative ai bilanci consolidati sono, altresì, riportate integralmente nel Capitolo 20 della
presente Sezione, Paragrafo 20.5.1.
2.2
Dimissioni o rimozioni
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, 2009, 2010 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2011, contenute nel presente Prospetto
Informativo, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico senza interruzioni per
revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni .
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3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
L'Emittente ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting
Standards (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati
dalla Commissione europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e
in vigore alla data di riferimento del bilancio (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e
IFRIC).
La situazione consolidata del Gruppo bancario Banca delle Marche è stata redatta con chiarezza e
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, il risultato
economico del periodo, la variazione del patrimonio netto ed i flussi di cassa generati.
Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali di cui all’art. 1
del D.Lgs. n. 38/05 e alle disposizioni della Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005 così come
modificata dal l° aggiornamento del 18 novembre 2009, avente per oggetto gli schemi di bilancio e le
regole di compilazione del bilancio bancario, nonché il contenuto della Nota Integrativa.
Nel presente Capitolo sono riportate informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo
relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, nonché al semestre chiuso al 30 giugno
2011. Tali informazioni sono state estratte dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e al
30 giugno 2011 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha
emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 10 aprile 2009, 9 aprile 2010, 8 aprile 2011 e 19
ottobre 2011.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e
20 della presente Sezione.
3.1.
Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con
riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010
Le tabelle che seguono riportano i principali dati patrimoniali, finanziari, economici e di rischiosità
consolidati per il triennio 2008-2009-2010.
Dati economici dell’Emittente (migliaia di Euro)
Margine d’interesse
Margine d’intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte
Utile d’esercizio
2010
454.415
647.921
505.745
160.216
90.041
Dati patrimoniali dell’Emittente (migliaia di Euro)
Crediti verso clientela
Totale attivo
Patrimonio netto dopo il riparto degli utili
31.12.2010
16.672.615
4.185.186
18.795.590
21.485.737
1.188.655
2009
485.080
630.554
498.027
162.587
95.704
2008
472.433
596.825
510.419
180.792
107.471
31.12.2009
16.068.138
4.273.416
17.779.402
19.605.593
1.121.349
31.12.2008
16.285.030
4.573.765
16.537.558
18.896.469
1.062.743
Pag. 32 di 290
Dati patrimoniali di Vigilanza (migliaia di Euro)
Patrimonio di vigilanza di base prima dell’applicazione dei filtri
prudenziali
Totale Patrimonio di base (TIER 1)
Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri
prudenziali
Totale Patrimonio supplementare (TIER 2)
Patrimonio di vigilanza
Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3
TIER 1 capital ratio
TIER 1 capital ratio minimo richiesto
Total capital ratio
Total capital ratio minimo richiesto
Dati sulla rischiosità del credito dell’Emittente
(migliaia di Euro)
Crediti deteriorati lordi
Sofferenze lorde
Sofferenze nette
Incagli lordi
Incagli netti
Posizioni scadute lorde
Posizioni scadute nette
Posizioni ristrutturate lorde
Posizioni ristrutturate nette
Sofferenze lorde/Impieghi lordi
Sofferenze lorde/Impieghi lordi: media del sistema bancario (*)
Sofferenze nette/Impieghi netti (indice di rischiosità)
Sofferenze nette/Impieghi netti: media del sistema bancario (*)
Rettifiche di valore complessive su crediti v/clientela
Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde
(indice di copertura)
Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde:
media del sistema bancario (*)
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
1.168.273
1.154.057
1.091.754
1.170.883
1.149.069
1.056.647
528.102
531.723
532.188
526.672
1.697.555
1.697.555
17.166.588
6,82%
4,00%
9,89%
8,00%
531.270
1.652.089
1.652.089
15.511.175
7,41%
4,00%
10,65%
8,00%
531.692
1.564.331
1.571.996
15.829.863
6,68%
4,00%
9,93%
8,00%
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
2.057.489
1.020.900
684.280
652.418
589.056
366.231
363.117
17.940
17.566
5,30%
5,77%
3,64%
2,53%
481.226
1.752.971
763.834
481.458
489.653
441.468
482.305
479.066
17.179
17.038
4,20%
4,88%
2,71%
2,01%
401.987
1.065.799
584.486
349.346
307.385
277.958
147.851
144.253
26.077
25.833
3,46%
3,86%
2,11%
1,45%
333.120
32,97%
36,97%
40,23%
57,86%
60,32%
63,03%
(*) Il dato medio di sistema si riferisce ad un campione di 11 gruppi e precisamente Gruppo Monte dei Paschi di Siena,
Gruppo Unicredit, Gruppo Intesa SanPaolo, Gruppo Ubi, Gruppo Banco Popolare, Gruppo Credito Emiliano, Gruppo
Banca Carige, Gruppo Credito Valtellinese, Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di
Sondrio, Gruppo Banca Popolare di Milano. Elaborazioni Banca Marche su dati di bilancio consolidati e su dati ABI –
Bilanci Fast, Dicembre 2010, Dicembre 2009 e Dicembre 2008.
Pag. 33 di 290
Categorie/Valori
Importi non ponderati
31.12.2010
31.12.2009
A. ATTIVITÀ DI RISCHIO
A.1 Rischio di credito e di controparte
25.624.979
24.182.332
1. Metodologia standardizzata
25.578.351
24.123.935
2. Metodologia basata sui rating interni
2.1 Base
2.2 Avanzata
3. Cartolarizzazioni
46.628
58.397
B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA
B.1 Rischio di credito e di controparte
B.2 Rischi di mercato
1. Metodologia standard
2. Modelli interni
B.3 Rischio operativo
1. Metodo base
2. Metodo standardizzato
3. Metodo avanzato
B.4 Altri requisiti prudenziali
B.5 Altri elementi del calcolo
B.6 Totale requisiti prudenziali (B.1 + B.2 + B.3 + B.4 + B.5)
C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA
C.1 Attività di rischio ponderate
C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio)
C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)
Importi ponderati/ requisiti
31.12.2010
31.12.2009
15.949.355
15.798.920
150.435
14.266.355
14.193.443
72.912
1.271.725
17.421
17.421
84.181
584
83.597
1.373.327
1.141.309
21.591
21.591
77.994
752
77.242
1.240.894
17.166.588
6,82%
9,89%
15.511.175
7,41%
10,65%
31.12.2010
A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
31.12.2009
1.168.273
1.154.057
3.063
-4.535
B1 - filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
7.456
1.078
B2 - filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
-4.393
-5.613
1.171.336
1.149.522
453
453
1.170.883
1.149.069
528.102
531.723
-977
-
G1- filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
-
-
G2- filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
-977
-
527.125
531.723
453
453
526.672
531.270
-
28.250
1.697.555
1.652.089
B. Filtri prudenziali del patrimonio di base:
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B)
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base
E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D)
F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare:
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G)
I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare
L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I)
M. Elementi da dedurre dal totale del patrimonio di base e supplementare
N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M)
Pag. 34 di 290
O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O)
Categorie/Valori
31.12.2009
31.12.2008
24.182.332
28.843.020
24.123.935
28.843.020
2.1 Base
2.2 Avanzata
58.397
2. Modelli interni
3. Rischio di concentrazione
1. Metodo base
3. Metodo avanzato
B.5 Altri elementi di calcolo
L. Totale patrimonio di supplementare (TIER 2) (H - I)
-
-
1.697.555
1.652.089
Importi ponderati/ requisiti
31.12.2009
31.12.2008
14.266.355
14.193.443
72.912
14.532.629
14.532.629
-
1.141.309
21.591
21.591
77.994
752
77.242
1.240.894
1.162.610
31.384
31.384
72.395
16.456
55.939
1.266.389
15.511.175
7,41%
10,65%
15.829.863
6,68%
9,93%
31.12.2009
1.154.057
-4.535
1.078
-5.613
1.149.522
453
1.149.069
531.723
531.723
453
531.270
28.250
1.652.089
1.652.089
31.12.2008
1.091.754
-34.611
-34.611
1.057.143
496
1.056.647
532.188
532.188
496
531.692
24.008
1.564.331
7.665
1.571.996
Pag. 35 di 290
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo suddivise tra raccolta diretta e
interbancario netto, relativamente agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Conti correnti e depositi liberi
Fondi di terzi in amministrazione e altri debiti
Pronti contro termine passivi
Raccolta a fronte di titoli in circolazione
di cui:
Obbligazioni
Altri titoli
Debiti a fronte di crediti cartolarizzati
Totale raccolta diretta
31.12.2010
(7.435.804)
(1.062.874)
(108.595)
(7.582.168)
31.12.2009
(6.733.344)
(609.517)
(74.367)
(8.124.591)
31.12.2008
(5.522.675)
(688.993)
(218.435)
(9.306.051)
(6.219.926)
(1.362.242)
(483.174)
(16.672.615)
(6.188.745)
(1.935.846)
(526.319)
(16.068.138)
(5.741.717)
(3.564.334)
(548.876)
(16.285.030)
(2.805.173)
620.716
(2.184.457)
(1.591.935)
312.387
(1.279.548)
(733.999)
435.732
(298.267)
(18.857.072)
(17.347.686)
(16.583.297)
Debiti verso banche
Crediti verso banche
Interbancario netto
TOTALE PROVVISTA
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008,
redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005.
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
- risultato d'esercizio (+/-)
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su
attività/passività valutate al fair value (-/+)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)
- rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)
- premi netti non incassati (-)
- altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+)
- imposte e tasse non liquidate (+)
- rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto
dell'effetto fiscale (-/+)
- altri aggiustamenti (+/-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
- attività finanziarie detenute per la negoziazione
- attività finanziarie valutate al fair value
- attività finanziarie disponibili per la vendita
- crediti verso banche: a vista
- crediti verso banche: altri crediti
- crediti verso clientela
- altre attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
- debiti verso banche: a vista
- debiti verso banche: altri debiti
- debiti verso clientela
- titoli in circolazione
- passività finanziarie di negoziazione
- passività finanziarie valutate al fair value
- altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da
31.12.2010
-16.983
90.041
31.12.2009
325.524
95.704
31.12.2008
330.898
107.471
-269.274
141.138
-6.970
-593
147.102
24.221
-3.952
-11.765
-5.738
150.033
25.054
-4.600
-73.461
2.651
98.338
25.263
2.403
86.291
-
-
-
7.237
-1.762.050
254.938
-762
-614.774
2.324
-310.653
-1.163.291
70.168
1.838.437
-143.276
1.356.514
1.146.900
-746.732
-64.734
203.127
86.638
59.404
-2.606
-651.029
444.622
-1.111
45.516
-7.583
130.933
-1.391.877
128.471
383.794
169.947
353.122
1.294.053
-1.347.430
-205.516
127.751
-8.133
58.289
15.451
178.787
886.550
-4.603
642.874
52.309
-196.053
-1.415.386
213.096
-445.190
-265.102
-603.270
63.299
-1.637.906
-347.664
2.568.665
-223.212
64.494
32.357
2.442
4.277
Pag. 36 di 290
- vendite di partecipazioni
- dividendi incassati su partecipazioni
- vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- vendite di attività materiali
- vendite di attività immateriali
- vendite di società controllate e di rami d'azienda
2. Liquidità assorbita da
- acquisti di partecipazioni
- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- acquisti di attività materiali
- acquisti di attività immateriali
- acquisti di società controllate e di rami d'azienda
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale
- distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
30.685
1.664
8
-24.295
-5.382
-18.913
8.062
1.635
807
-15.405
-8.615
-6.790
-12.963
1.529
1.765
983
-19.154
-6.322
-12.832
-14.877
-28.089
-40.433
-68.522
-1.056
-809
-46.108
-46.917
-1.591
-1.380
-48.419
-49.799
-181
31.12.2010
72.060
-1.056
71.004
31.12.2009
73.651
-1.591
72.060
31.12.2008
73.832
-181
73.651
LEGENDA
(+) generata
(-) assorbita
Riconciliazione
Voci di bilancio
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio
Pag. 37 di 290
riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2011
Le tabelle che seguono riportano i principali dati patrimoniali, finanziari, economici e di
rischiosità consolidati per il primo semestre 2011.
Dati economici dell’Emittente (migliaia di Euro)
Margine d’interesse
Margine d’intermediazione
Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte
Utile d’esercizio
30.06.2011
219.505
308.878
263.599
87.942
50.701
30.06.2010
229.410
334.363
253.664
80.818
46.095
Dati patrimoniali dell’Emittente (migliaia di Euro)
Totale attivo
30.06.2011
17.194.417
4.084.943
19.060.779
22.376.511
31.12.2010
16.672.615
4.185.186
18.795.590
21.485.737
Dati patrimoniali di Vigilanza (migliaia di Euro)
Patrimonio di vigilanza di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali
Totale Patrimonio di base (TIER 1)
Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali
Totale Patrimonio supplementare (TIER 2)
Patrimonio di vigilanza
Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3
TIER 1 capital ratio
TIER 1 capital ratio minimo richiesto
Total capital ratio
Total capital ratio minimo richiesto
30.06.2011
1.199.863
1.201.042
580.192
578.223
1.779.265
1.779.265
17.473.300
6,87%
4,00%
10,18%
8,00%
31.12.2010
1.168.273
1.170.883
528.102
526.672
1.697.555
1.697.555
17.166.588
6,82%
4,00%
9,89%
8,00%
Al 30.09.2011, il TIER 1 capital ratio risulta pari a 6,96%, mentre il Total capital ratio è di 10,10%.
Dati sulla rischiosità del credito dell’Emittente
(migliaia di Euro)
Crediti deteriorati lordi
Sofferenze lorde
Sofferenze nette
Incagli lordi
Incagli netti
Posizioni scadute lorde
Posizioni scadute nette
Posizioni ristrutturate lorde
Posizioni ristrutturate nette
Sofferenze lorde/Impieghi lordi
Sofferenze lorde/Impieghi lordi: media del sistema bancario (*)
Sofferenze nette/Impieghi netti (indice di rischiosità)
Sofferenze nette/Impieghi netti: media del sistema bancario (*)
Rettifiche di valore complessive su crediti v/clientela (**)
Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde (indice di
copertura)
30.06.2011
31.12.2010
2.435.969
1.158.822
786.299
737.403
682.084
507.143
503.798
32.601
31.502
5,92%
6,10%
4,13%
2,73%
500.631
2.057.489
1.020.900
684.280
652.418
589.056
366.231
363.117
17.940
17.566
5,30%
5,77%
3,64%
2,53%
481.226
32,15%
32,97%
Pag. 38 di 290
Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde: media del
sistema bancario (*)
57,51%
57,86%
(*) Il dato medio di sistema si riferisce ad un campione di 11 gruppi e precisamente Gruppo Monte dei Paschi di Siena,
Gruppo Unicredit, Gruppo Intesa SanPaolo, Gruppo Ubi, Gruppo Banco Popolare, Gruppo Credito Emiliano, Gruppo
Banca Carige, Gruppo Credito Valtellinese, Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di
Sondrio, Gruppo Banca Popolare di Milano. Elaborazioni Banca Marche su dati di bilancio consolidati e su dati ABI –
Bilanci Fast, Giugno 2011.
(**) al 30.06.2010 le stesse risultavano pari a Euro 484.029.
Categorie/Valori (migliaia di Euro)
30.06.2011
31.12.2010
25.245.978
25.624.979
25.202.804
25.578.351
2.1 Base
2.2 Avanzata
43.174
46.628
2. Modelli interni
1. Metodo base
3. Metodo avanzato
B.5 Altri elementi del calcolo
L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I)
Importi ponderati/requisiti
30.06.2011
31.12.2010
16.246.999
16.094.692
152.307
15.949.355
15.798.920
150.435
1.295.371
18.312
18.312
84.181
584
83.597
1.397.864
1.271.725
17.421
17.421
84.181
584
83.597
1.373.327
17.473.300
6,87%
10,18%
17.166.588
6,82%
9,89%
30.06.2011
1.199.863
1.850
5.583
-3.733
1.201.713
671
1.201.042
580.192
-1.298
-1.298
578.894
671
578.223
-
31.12.2010
1.168.273
3.063
7.456
-4.393
1.171.336
453
1.170.883
528.102
-977
-977
527.125
453
526.672
-
Pag. 39 di 290
1.779.265
1.779.265
1.697.555
1.697.555
Pag. 40 di 290
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo suddivise tra raccolta diretta e
interbancario netto, relativamente al semestre chiuso il 30 giugno 2011.
Conti correnti e depositi liberi
Fondi di terzi in amministrazione e altri debiti
di cui:
Obbligazioni
Altri titoli
Totale raccolta diretta
Debiti verso banche
Interbancario netto
TOTALE PROVVISTA
30.06.2011
(7.481.368)
(808.592)
(45.449)
(8.394.979)
31.12.2010
(7.435.804)
(1.062.874)
(108.595)
(7.582.168)
(6.789.759)
(1.605.220)
(464.029)
(17.194.417)
(6.219.926)
(1.362.242)
(483.174)
(16.672.615)
(2.905.757)
732.576
(2.173.181)
(2.805.173)
620.716
(2.184.457)
(19.367.598)
(18.857.072)
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, redatto con il
metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005.
1. Gestione
- altre attività
- altre passività
30.06.2011
170.394
50.701
30.06.2010
-119.788
46.095
54.751
-269.855
-546
50.930
11.916
-8.154
13.918
-103
88.287
12.318
-1.650
6.528
-
-
-3.122
-996.439
112.455
-2.336
-571.856
-66.596
-45.264
-316.119
-106.723
861.353
-23.921
124.505
-291.009
974.621
-93.499
-118.296
288.952
35.308
-1.408
-1.134.337
98.294
-462
-585.121
26.126
-135.542
-580.696
43.064
1.298.280
-159.546
824.584
842.701
-556.397
-19.631
206.248
160.321
44.155
9.372
-
1.750
1.747
Pag. 41 di 290
9.372
-9.881
-1
-4.666
-5.214
-509
3
-13.271
-1.129
-12.142
-11.521
-427
-39.514
-39.941
-5.142
-185
-40.452
-40.637
-8.003
LEGENDA
(+) generata
(-) assorbita
Riconciliazione
Voci di bilancio
30.06.2011
71.004
-5.142
65.862
30.06.2010
72.060
-8.003
64.057
Pag. 42 di 290
FATTORI DI RISCHIO
4 FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in titoli azionari non quotati in mercati regolamentati. Pertanto, allo scopo di acquisire la
conoscenza di tutti gli elementi utili per comprendere compiutamente le caratteristiche
dell'investimento, si invitano gli investitori a considerare con particolare attenzione le informazioni
contenute nel presente Prospetto Informativo e, altresì, gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente, al settore di attività dove il medesimo opera nonché agli strumenti finanziari oggetto
dell’offerta.
Tali fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto
Informativo.
I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Prospetto
Informativo.
4.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente
La normativa di Vigilanza fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle Banche al fine di
stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali
strumenti di mitigazione dei rischi. Le nuove indicazioni, inoltre, tendono ad assicurare che il
patrimonio resista anche in periodi di stress e, per il prossimo futuro, in modo da prevedere livelli
variabili in funzione anticiclica. L’Aumento di Capitale, infatti, persegue anche l’obiettivo di rafforzare e
migliorare la dotazione patrimoniale del gruppo Banca Marche e di anticipare, come ampiamente
descritto nel piano industriale del gruppo, l’allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle
banche nel percorso delineato dai principi di Basilea III.
Un inadeguato livello di patrimonializzazione, oltre ad avere impatti sui livelli di rating assegnati dalle
Agenzie internazionali con conseguenze sul costo del funding, mina la solidità della Banca e, nei casi più
estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti
sulla situazione economica e finanziaria della Banca e sul relativo azionariato.
Al 30 giugno 2011 il patrimonio di vigilanza del Gruppo Banca Marche si attesta complessivamente,
dopo il recepimento del risultato di esercizio, a 1.201 milioni di patrimonio di base (Tier 1) su un
patrimonio complessivo di 1.779 milioni. Sulla base delle attività di rischio ponderate,
complessivamente ammontanti a 17.473 milioni, il Total Capital Ratio si attesta al 10,18% e il Tier 1
Capital Ratio al 6,87%.
L’ultima rilevazione del patrimonio di vigilanza del gruppo Banca Marche, riguardante il 30 settembre
2011 rileva un patrimonio di base pari a € 1.201 milioni su un patrimonio complessivo di € 1.742
milioni. I coefficienti derivanti, su una base di attività di rischio ponderate pari a € 17.242 milioni,
attestano un Total Capital Ratio pari al 10,10% e un Tier 1 Capital Ratio del 6,96% (a fronte di un livelli
minimi regolamentare rispettivamente dell’8% e del 4%).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.1.
4.1.2 Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale
Il “Piano Industriale del Gruppo Banca delle Marche per il triennio 2011-2013” (Piano), costruito in
Pag. 43 di 290
FATTORI DI RISCHIO
coerenza e continuità con quello del triennio 2010-2012, è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 27 luglio 2011. Lo stesso si basa su stime ed ipotesi
relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che dovranno essere intraprese dal
Gruppo, includendo assunzioni di carattere “generale”, relative a variabili esogene connesse al
verificarsi di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e
finanziario, scenario normativo) e assunzioni di natura “discrezionale”, relative a variabili di tipo
endogeno che trovano espressione e manifestazione nelle specifiche azioni gestionali ed organizzative
che il Gruppo prevede di intraprendere nell’arco temporale di riferimento del Piano.
Le assunzioni ipotetiche a carattere generale alla base dello scenario macroeconomico e finanziario
preso a riferimento nel Piano industriale, mutuano le elaborazioni prodotte da Prometeia a maggio
2011. Lo scenario assunto a livello macroeconomico recepisce, in particolare, l’avvio del rialzo del tasso
di policy da parte della BCE, con un incremento dello 0,25% a partire dal mese di aprile 2011, con attese
di ulteriori rialzi dei tassi di interesse fino a raggiungere il 2,5% a chiusura dell’orizzonte temporale di
sviluppo del Piano Industriale. Inoltre sono indicate la limitata crescita del Pil, prevista attestarsi su
livelli prossimi all’1,1% nella media del triennio, un livello di inflazione attesa per il 2012 in relazione ai
prezzi al consumo pari all’1,7%, il limitato dinamismo del potere di acquisto delle famiglie e il
sostanziale ristagno della domanda interna (+1% medio del triennio).
I riflessi dello scenario macroeconomico e finanziario sui bilanci delle banche si manifestano nel
miglioramento dello spread di circa 50 b.p. che si riscontrerà prevalentemente dal lato delle operazioni di
impiego, permanendo negativa la contribuzione della raccolta da clientela; nel graduale allineamento
della dinamica dei prestiti all’andamento dell’attività economica (+5,1% medio annuo nel triennio 20112013); infine, nell’evoluzione positiva della raccolta da clientela, in crescita mediamente nel triennio del
3,3%.
Peraltro si segnala che successivamente all’approvazione del Piano Industriale lo scenario
macroeconomico ha mostrato una iniziale inversione di tendenza rispetto alle assunzioni ipotetiche
formulate per l’intero arco temporale di pianificazione.
In particolare:
- dopo l’aumento dei tassi di riferimento del 7 luglio 2011, la Banca Centrale Europea nella
seduta del 3 novembre 2011 ha ridotto di un quarto di punto il tasso di interesse sulle
operazioni di rifinanziamento principali dell’Eurosistema e nella seduta dell’8 dicembre 2011
(decorrenza 14 dicembre 2011) lo ha ridotto di ulteriori 25 basis points, portandolo all’1%;
- recenti revisioni delle previsioni macroeconomiche2 stimano per il Prodotto Interno Lordo
italiano dell’intero 2011 una sostanziale stabilità (+0,3% rispetto al 2010), con l’attesa di una
fase recessiva per il 2012, e un livello di inflazione del 2,8% e del 2,6% rispettivamente per gli
anni 2011 e 2012.
Per ulteriori informazioni e maggiori dettagli in merito alle assunzioni ipotetiche a carattere generale alla
base del Piano Industriale, si rinvia al capitolo 13 del presente Prospetto Informativo, paragrafo 13.1.2
Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale.
Le assunzioni ipotetiche di tipo “discrezionale” alla base del Piano Industriale e degli obiettivi di
rafforzamento finanziario e patrimoniale, si compongono di leve gestionali che a loro volta individuano
azioni manageriali volte ad incrementare il livello di redditività nel prossimo triennio. Tra le leve
gestionali sono indicate l’allineamento delle condizioni di prezzo al mercato al fine di ottimizzare il
costo della liquidità e del rischio creditizio; l’adeguamento della struttura distributiva finalizzata
all’ampliamento dell’area di operatività, soprattutto per le politiche di raccolta, anche a nuove regioni;
l’adozione di modelli di business conformi alle normative, orientati alla consulenza e integrati da prodotti
2
Prometeia, Rapporto di Previsione, Gennaio 2012.
Pag. 44 di 290
FATTORI DI RISCHIO
adeguati a risolvere le esigenze della clientela; infine recuperi di efficienza organizzativa ed operativa in
particolare riferiti, oltre che all’ottimizzazione dell’attuale struttura distributiva, anche alla
riconfigurazione dei processi del credito e dei back-office.
Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 13, paragrafo 13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale
influenzabili in tutto o in parte dal management sottostanti al Piano Industriale.
In questo ambito ricade l’operazione di Aumento del Capitale che costituisce oggetto del presente
Prospetto, il quale contiene dati previsionali del Gruppo riferiti a grandezze economico e patrimoniali,
formulati sulla base della specifica conoscenza del settore di riferimento, dei dati disponibili alla data e
dell’esperienza del management.
Tutto ciò premesso, il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano
potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate delle grandezze
patrimoniali e dei risultati economici attesi dal Gruppo che potrebbero quindi, verificarsi in parte, non
verificarsi o non verificarsi nei tempi e nei modi previsti dal Piano. Per tale ragione si invitano i
sottoscrittori a considerare nelle loro valutazioni di investimento anche altri fattori.
Posto che la relazione della Società di Revisione sui dati previsionali riportati nel presente Prospetto
Informativo è allegata in Appendice a quest’ultimo, si richiama l’attenzione su quanto indicato dalla
relazione medesima in merito ai seguenti aspetti:
a. le turbolenze di mercato intervenute tra i mesi di luglio e ottobre 2011 e la rivisitazione di
alcuni dei parametri macroeconomici su cui il Piano è basato, hanno suggerito
l’opportunità di formulare analisi di sensitività, sotto ipotesi di stress, delle stime e previsioni
degli utili futuri. Lo svolgimento di tali analisi ha evidenziato scostamenti non significativi
rispetto alle previsioni degli utili per l’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2013 contenute
nel Piano Industriale;
b. la situazione di particolare incertezza in cui versa attualmente l’intera economia mondiale, e
in particolare quella europea e nello specifico quella italiana a causa dei noti problemi dei
debiti sovrani, la cui evoluzione non è attualmente prevedibile e potrebbe significativamente
influenzare lo sviluppo economico del prossimi anni con rilevanti potenziali effetti negativi
sul Piano Industriale.
Per maggiori dettagli sul Piano Industriale e sulle sue assunzioni si rinvia al Capitolo 13 della presente
Sezione.
4.1.3 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca
Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente. I principali
azionisti dell’Emittente sono le Fondazioni Cassa di risparmio della Provincia di Macerata e la
Fondazione Cassa di risparmio di Pesaro, ciascuna delle quali detiene il 22,40% del capitale sociale, e la
Fondazione Cassa di risparmio di Jesi che detiene a sua volta il 10,73% del capitale sociale.
Non si può, tuttavia, escludere che possano verificarsi in futuro modifiche degli assetti proprietari di
Banca Marche che potrebbero influenzare le politiche e le strategie del Gruppo con possibili effetti sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sugli assetti proprietari dell’Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo 18 del
Prospetto Informativo.
4.1.4 Rischi connessi all’attività bancaria
La Banca e il Gruppo BM sono soggetti ai rischi propri della attività bancaria e più precisamente a
Pag. 45 di 290
FATTORI DI RISCHIO
rischi finanziari, rischi operativi, rischi di credito e rischi assicurativi, inclusi il rischio di mercato del
portafoglio di negoziazione, il rischio di tasso del portafoglio bancario e il rischio di liquidità. Il
controllo sulla gestione dei rischi della Banca e del Gruppo è affidato alla Funzione di Gestione del
Rischio, assegnata alla Vice Direzione Generale Strategia e Controllo, che, avvalendosi di funzioni
tecniche incardinate nell’Area Capital Management, assicura adeguati processi di Risk management
attraverso l’individuazione, la rilevazione, la misurazione e il controllo o la mitigazione per tutti i rischi
considerati rilevanti per il Gruppo.
Tale processo è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i
livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI) e che prevede uno specifico Comitato Presidio
Rischi cui sono affidati i compiti di predisporre le policy per la gestione dei rischi e di verificare
l’adeguatezza dei presidi di controllo ed il rispetto dei limiti definiti dagli organi aziendali in termini di
risk tolerance. Per una descrizione più dettagliata del sistema di gestione dei rischi si veda la presente
Sezione, Capitolo 6, Paragrafo 6.6.
Nonostante le misure adottate dal Gruppo per l’attenta gestione dei rischi connessi con l’attività
bancaria, i cui presidi sono indicati nel capitolo 6, non vi può essere certezza che tali presidi si rivelino
sempre perfettamente adeguati, soprattutto con riferimento a possibili repentini cambiamenti nel
contesto di operatività o normativi, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria del Gruppo.
Il processo di gestione dei rischi è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di
controllo a tutti i livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI). Per una descrizione più dettagliata
del sistema dei controlli interni e degli attori coinvolti si veda la presente Sezione, Capitolo 6, paragrafo
6.6.1.
Segue una tabella che evidenzia l’assorbimento patrimoniale per i rischi connessi all’attività bancaria.
Requisiti patrimoniali
Rischio di Credito e di Controparte con cartolarizzazioni
Rischio di Credito e di Controparte
Cartolarizzazioni
Rischio di Mercato
Rischio Operativo
Totale
Patrimonio di Vigilanza
30/06/2011
31/12/2010
31/12/2009
Requisito
Requisito
Requisito
%
%
%
patrimoniale
patrimoniale
patrimoniale
1.295.371 72,8%
1.271.725 74,9%
1.141.309 69,1%
1.287.575 72,4%
0,0%
0,0%
7.796
0,4%
0,0%
0,0%
18.312 1,0%
17.421 1,0%
21.591 1,3%
84.181 4,7%
84.181 5,0%
77.994 4,7%
1.397.864 78,6%
1.373.327 80,9%
1.240.894 75,1%
1.779.265 100,0%
1.697.555 100,0%
1.652.089 100,0%
Rischio di credito
Il credito rappresenta una delle componenti più rilevanti dell’attività della Banca, anche tenuto conto
della particolare vocazione della Banca al sostegno delle economie locali, e costituisce la fonte di
rischiosità più significativa. Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza consolidato,
pari a 1.698 milioni di euro, necessario alla copertura del rischio di credito e di controparte si
commisura in termini assoluti a 1.272 milioni di Euro, corrispondenti in termini percentuali al 74,9%
del patrimonio di vigilanza. L’analoga quantificazione al 30 giugno 2011 vede un patrimonio di vigilanza
consolidato attestato a 1.779 milioni di euro con un rischio di credito e controparte ammontante a
1.295 milioni di euro, corrispondenti in termini percentuali al 72,8% del patrimonio di vigilanza.
L’approccio prudenziale al rischio creditizio e l’effetto mitigatorio esercitato dall’insieme delle strutture,
procedure e strumenti funzionali alla gestione e al controllo dello stesso, esprimono contenuti indicatori
di rischio come di seguito specificato.
Al 31 dicembre 2009 i crediti deteriorati (sofferenze, incagli e esposizioni scadute) rappresentavano il
Pag. 46 di 290
FATTORI DI RISCHIO
7,98% del totale dei crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari3, poneva il medesimo indicatore
su un livello del 5,55%. Alla medesima data con riferimento alle sole sofferenze, l’incidenza sul totale
dei crediti risultava del 2,71% con una percentuale di copertura del 36,97%, mentre gli incagli
incidevano per il 2,48% e le esposizioni scadute per il 2,69%. Al 31 dicembre 2010 i crediti deteriorati
rappresentavano l’ 8,80% del totale dei crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari vedeva
l’indicatore al 6,35%. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali era pari al 3,64%,
con un grado di copertura del 32,97%, mentre gli incagli incidevano per il 3,13% e le esposizioni
scadute per l’ 1,93%. Al 30 giugno 2011 i crediti deteriorati rappresentavano il 10,51% del totale dei
crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari vedeva l’indicatore al 5,96%. Alla medesima data
l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali si attestava al 4,13%, con un grado di copertura del 32,15%,
mentre gli incagli incidevano per il 3,58% e le esposizioni scadute per il 2,64%.
Le altre attività, diverse dai crediti deteriorati, pari al 31 dicembre 2009 a 16,85 miliardi di Euro
presentano un’incidenza delle rettifiche di portafoglio pari allo 0,40%. Al 31 dicembre 2010 la
medesima grandezza era pari a 18,18 miliardi di Euro, con una incidenza delle rettifiche di portafoglio
pari allo 0,43%. L’analogo valore al 30 giugno 2011 si attestava a 18,53 miliardi di euro con una
incidenza delle rettifiche di portafoglio pari allo 0,37%.
Con riferimento alle attività di rischio di credito e di controparte del Gruppo (per cassa e fuori bilancio
dopo l’applicazione del fattore di conversione creditizia) l’evidenza dell’ammontare complessivo su base
non ponderata al 31 dicembre 2009 risultava pari a 24,18 miliardi di Euro (di cui 14,.27 miliardi di Euro
su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale pari a 1,14 miliardi di Euro,
corrispondente al 69,081% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,65 miliardi di Euro. L’evidenza
dell’ammontare complessivo su base non ponderata, al 31 dicembre 2010 risultava pari a 25,62 miliardi
di Euro (di cui 15,95 miliardi di Euro su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale
pari a 1,272 miliardi di Euro, corrispondente al 74,9% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,698
miliardi di Euro. Al 30 giugno 2011 l’ammontare complessivo non ponderato era pari a 25,25 miliardi di
euro (di cui 16,25 miliardi di euro su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale pari a
1,295 miliardi di euro, corrispondente al 72,8% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,779 miliardi
di euro.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.
Rischio di concentrazione degli impieghi
Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti
connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la medesima attività o
appartenenti alla medesima area geografica.
Il gruppo Bancario quantifica tale rischio mediante modalità gestionali interne e secondo criteri
regolamentari previsti dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (c.d. grandi rischi).
Le disposizioni di Vigilanza definiscono “grande rischio” l’esposizione di un cliente pari o superiore al
10% del patrimonio di Vigilanza della banca.
Alla data del 30 giugno 2011 il gruppo Banca Marche rilevava n. 5 posizioni per nominali € 2,4 miliardi
(pari al 134% del patrimonio di vigilanza) aventi le caratteristiche di grande rischio (le prime tre
riguardano Enti Pubblici centrali o territoriali per un ammontare nominale di € 1,9 miliardi pari al
107,6% del patrimonio di vigilanza).
Rischio di mercato
Le principali componenti del rischio di mercato sono riferibili al rischio che il valore delle attività e
3
Rapporto tra le complessive esposizioni deteriorate e i crediti vs clientela voce 70 dei gruppi bancari Italiani esclusa Banca Marche (Fonte ABI –
bilanci FAST).
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FATTORI DI RISCHIO
passività finanziarie detenute dal Gruppo nel portafoglio di negoziazione e bancario possa deteriorarsi,
per effetto dell’andamento sfavorevole dei tassi d’interesse, dei prezzi dei titoli azionari e dei fondi, dei
tassi di cambio sulle posizioni in valuta estera e delle volatilità dei mercati. L’operatività della Banca sui
mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci è tradizionalmente improntata alla
massima prudenza e, quindi, l’esposizione ai rischi dalla stessa generati si mantiene costantemente
contenuta.
I controlli gestionali sui rischi di mercato prevedono il calcolo giornaliero del VaR (value at risk) con
orizzonte temporale di 10 giorni e livello di confidenza pari al 99%, con la finalità di monitorare
continuativamente il rispetto dei limiti di rischio fissati per il portafoglio di negoziazione. Per maggiori
informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.6.2.
Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio di
mercato si commisura in termini assoluti a 17,4 milioni di Euro, corrispondenti in termini relativi all’
1,03% del patrimonio di vigilanza.
Al 30 giugno 2011, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio di
mercato si commisura a 18,4 milioni di Euro, corrispondenti all’ 1,03% del patrimonio di vigilanza.
Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario
Il rischio tasso di interesse sul portafoglio bancario è legato all’eventualità che variazioni nel livello dei
tassi di mercato possano influire sfavorevolmente sulla profittabilità del Gruppo o sul valore
economico del portafoglio bancario, a causa di disallineamenti tra gli interessi attivi degli impieghi e
quelli passivi riferiti alle operazioni di raccolta.
Le politiche di contenimento di tale rischio sono realizzate mediante la negoziazione sul mercato di
idonee operazioni di copertura, definite dalla Capogruppo per tutte le società del Gruppo.
Rischio di liquidità
Il rischio liquidità è definito come il rischio che il Gruppo possa non riuscire a far fronte ai propri
obblighi di pagamento alle scadenze dovute senza incorrere in significativi effetti economici negativi.
Tale eventualità può avvenire a causa della difficoltà a reperire i necessari fondi (funding liquidity risk) o a
causa della difficoltà a liquidare proprie attività se non a condizione di accettare perdite in conto
capitale per via delle sfavorevoli condizioni di mercato (market liquidity risk).
Per mitigare tale rischio il Gruppo ha avviato, sin dalla prima metà del 2007, un sistema di gestione della
liquidità orientato ad incrementare la propria counterbalancing capacity, ovvero la dotazione di attività
idonee a generare liquidità (mediante negoziazione o mediante stanziamento delle stesse a garanzia di
finanziamenti), coerentemente agli indirizzi forniti dalla regolamentazione internazionale dalla crisi del
2007 in avanti. Altra importante attività di mitigazione consiste nel favorire le forme di raccolta più
stabili.
Il rischio liquidità si genera anche in conseguenza del disallineamento tra le scadenze delle attività
finanziarie (impieghi alla clientela) e delle passività finanziarie (raccolta), derivante dalla funzione di
trasformazione delle scadenze tipica dell’attività di banca commerciale.
Pur rispettando le soglie definite internamente e disegnate anche prospetticamente dalla
regolamentazione, non è possibile escludere che future tensioni nel reperire nuove fonti di
finanziamento, al giungere della scadenza delle passività, determinino difficoltà nel continuare a
finanziare le proprie attività.
Rischio operativo
Il Gruppo è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività bancaria che includono, tra l’altro, i
rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura
informatica, da cui il gruppo dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi
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FATTORI DI RISCHIO
offerti, così come al mancato rispetto delle procedure correlate alla gestione dei rischi stessi.
Nonostante il Gruppo abbia impiegato e continui ad impiegare numerose risorse al fine di mitigare i
menzionati rischi, sia in termini di business continuity sia di messa in sicurezza dei processi e di stipula di
coperture assicurative, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro,
anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo (incluso, ad esempio,
l’inadempimento dei fornitori, con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus
informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione).
Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio
operativo si commisura in termini assoluti a 84,2 milioni di Euro, corrispondenti in termini relativi al
4,96% del patrimonio di vigilanza. Anche al 30 giugno 2011 l’ammontare del patrimonio di vigilanza
necessario alla copertura del rischio operativo si commisura a 84,2 milioni di Euro, corrispondenti al
4,73% del patrimonio di vigilanza.
4.1.5 Rischio connesso al rating dell’Emittente
Il credit rating assegnato da agenzie di rating indipendenti, esprime il rischio di un emittente di non essere
in grado di adempiere, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni sorte a seguito dell’emissione di
strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario.
Le valutazioni fornite dai rating sono utilizzate dagli investitori per analizzare i rischi di credito collegati
a strumenti finanziari ma non rappresentano raccomandazioni all’acquisto, alla vendita o alla detenzione
di qualsiasi obbligazioni emessa.
I rating assegnati a Banca Marche dall’agenzia Moody’s Investors Service, in vigore da Ottobre 2011,
sono i seguenti:
SOCIETÀ DI RATING
Moody's
MEDIO/LUNGO TERMINE
BREVE TERMINE
Baa1*
Outlook negativo
P-2**
-
DATA MODIFICA RATING
Ottobre 2011
*
Il rating assegnato ai depositi a lungo termine di Banca Marche è "Baa1"; secondo la scala di Moody's, la “Baa” indica debiti a lungo
termine di qualità media. L’indice "1" precisa la posizione all'interno della classe di rating “Baa” (1 è assegnato alla qualità più alta, 3 alla più bassa).
**
Il rating assegnato ai depositi a breve termine di Banca Marche è "P-2"; tale livello è assegnato alle banche che mostrano una forte capacità
di rimborsare puntualmente le obbligazioni finanziare a breve termine.
Per emettere il giudizio sulla qualità del debito di una società, le agenzie di rating analizzano le
caratteristiche economico-finanziarie della società, tra cui il bilancio in tutte le sue componenti,
osservando parametri come la redditività dell'azienda, la sua capacità di produrre risorse e reddito, la
remunerazione del capitale, i flussi di cassa, il livello patrimoniale e i rapporti fra i mezzi propri e il
debito.
Eventuali variazioni in tali parametri possono in generale determinare un impatto negativo (o positivo)
sulla valutazione di sintesi del Gruppo e quindi una diminuzione (o un innalzamento) del giudizio.
Lo stesso downgrading/upgrading potrebbe essere, altresì, conseguenza di eventi non direttamente
controllabili né attribuibili alla Banca, ma tali da poter influenzare sensibilmente la valutazione dei
mercati in cui la Banca opera Anche in tal caso il giudizio può essere diminuito o, nella peggiore delle
ipotesi, sospeso o ritirato da parte dell’agenzia di rating dalla quale è stato emesso.
Il downgrading, la sospensione o il ritiro del rating potrebbero avere ripercussioni negative sulle
condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali della Banca, influenzando anche il prezzo delle
obbligazioni emesse nonché i corsi a valere sulle azioni Banca delle Marche in circolazione.
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FATTORI DI RISCHIO
4.1.6 Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond
A partire dal 2000, al fine di ricorrere direttamente al mercato dei capitali diversificando le fonti di
finanziamento e riducendo le attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità, il Gruppo ha
effettuato operazioni di cartolarizzazione di mutui in bonis e di covered bond, per le quali si è avvalsa di
società appositamente costituite (cosiddette “società veicolo”), denominate Marche Mutui S.r.l., Marche
Mutui 2 S.C.a r.l., Marche Mutui 4 S.r.l. e Marche Covered Bond S.r.l., utilizzando quali agenzie di rating
Moody’s (per tutte le operazioni), STANDARD & POOR’S (per le operazioni Marche Mutui e Marche
Mutui 2) e Fitch (per l’operazione Marche Mutui 4).
Ad eccezione della prima cartolarizzazione di mutui, perfezionata prima del 2004 e che quindi beneficia
della possibilità prevista dall’IFRS1 di cancellare dal bilancio le attività cedute ed iscrivere le sole note
sottoscritte dal Gruppo (junior note), in tutti gli altri casi le attività conferite nelle diverse operazioni sono
mantenute nello stato patrimoniale del Gruppo e continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro
interezza.
Le obbligazioni junior emesse dai veicoli (e, per le operazioni più recenti, anche le obbligazioni mezzanine
e senior) sono state sottoscritte dalle entità del Gruppo che le hanno originate. Le obbligazioni senior, in
particolare, sono utilizzabili da parte della Capogruppo per le operazioni di rifinanziamento da parte
dell’Eurosistema, concorrendo quindi alla mitigazione del rischio liquidità.
Dal punto di vista dei rischi connessi alle operazioni suddette, come già evidenziato, per la prima
cartolarizzazione la Banca si è avvalsa dell’esenzione prevista dall’IFRS1, cancellando dal bilancio le
attività cedute.
In tal caso, il rischio connesso con tali operazioni è rappresentato dall’eventuale svalutazione delle junior
notes e degli altri titoli qualora detenuti dalla Banca. Al 31 dicembre 2011 le esposizioni in titoli junior e
mezzanine della prima cartolarizzazione assunte dal Gruppo, sulle quali potrebbero quindi ripercuotersi
gli effetti di un eventuale degrado degli attivi ceduti attualmente non prevedibile, ammontano a 13.502
migliaia di euro.
Per quanto riguarda, invece, le altre operazioni di cartolarizzazione, perfezionate successivamente al 1°
gennaio 2004, dal momento che le attività cedute alle società veicolo non sono state cancellate dal
bilancio del Gruppo, il rischio relativo a tali operazioni è già rappresentato in bilancio con riferimento ai
crediti che, seppur ceduti, continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro interezza.
Per maggiori informazioni circa le operazioni di cartolarizzazione perfezionate dal Gruppo si rinvia alla
Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.
4.1.7 Rischi connessi alle cause passive in corso
L’Emittente ed alcune delle società del Gruppo sono parti di diverse cause dalle quali potrebbero
derivare obblighi risarcitori e/o restitutori, sicché nel bilancio consolidato al 31/12/2010 l’Emittente ha
appostato un fondo rischi di Euro 14.329.000 mentre al 30/6/2011 l’appostamento è stato pari a Euro
13.359.000 (i predetti fondi rischi non comprendono gli accantonamenti inerenti le vertenza con
dipendenti ed ex dipendenti ma sono comprensivi dello stanziamento prudenzialmente effettuato dalla
Capogruppo a fronte del potenziale esito negativo delle verifiche effettuate dalla Vigilanza in materia di
antiriciclaggio).
In particolare, relativamente alle cause passive per “anatocismo”:
1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 1.907.154,92, ha effettuato un
accantonamento di Euro 500.756,91 mentre, alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste per
Euro 3.296.062,00 ha effettuato un accantonamento di Euro 1.042.945,87.
2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo:
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FATTORI DI RISCHIO
 Carilo , al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 981.500, non ha effettuato alcun
accantonamento (i dati al 30/06/2011 sono rimasti invariati);
 Medioleasing S.p.A. non ha subito cause passive per “anatocismo” nel periodo
considerato.
Relativamente alle cause passive per “intermediazione finanziaria”:
1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste giudiziali per Euro 14.068.389,86, ha effettuato
un accantonamento di Euro 4.921.604,99, mentre, alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste
giudiziali per Euro 12.624.356,84 ha effettuato un accantonamento di Euro 4.658.592,31.
 Carilo, al 31/12/2010, a fronte di richieste giudiziali per Euro 2.021.250, ha effettuato
un accantonamento di Euro 942.500, mentre alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste
giudiziali per Euro 1.949.150, ha effettuato un accantonamento Euro 918.500;
 Medioleasing S.p.A.. non ha subito cause passive per “intermediazione finanziaria” nel
periodo considerato.
Relativamente alle richieste (giudiziali e stragiudiziali) di “revocatoria fallimentare” :
1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste pari ad Euro 19.046.301,35 (di cui Euro
16.743.642,24 per richieste di carattere giudiziale) ha appostato fondi per complessivi Euro
4.060.578,43 (di cui Euro 3.822.759,33 in relazione alle predette richieste di carattere giudiziale),
mentre al 30/6/2011, a fronte di richieste pari ad Euro 19.415.644,90 (di cui Euro
16.041.397,91 per richieste di carattere giudiziale) ha appostato fondi per complessivi Euro
2.670.727,90 (di cui Euro 2.262.127,90 in relazione alle predette richieste di carattere giudiziale).
 Carilo, al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 3.534.149 (tutte relative a richieste di
carattere giudiziale), ha effettuato accantonamenti per Euro 493.000 (i dati al 30/6/2011
sono rimasti invariati);
 Medioleasing S.p.A., a fronte di richieste per Euro 3.031.833,33 (tutte relative a richieste di
carattere giudiziale) non ha effettuato accantonamenti al 31/12/2010 né al 30/6/2011.
Relativamente ai procedimenti in materia di “Antiriciclaggio”:
1) l’Emittente, alla data del 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 2.543.856,90, ha effettuato
accantonamenti per Euro 549.644,00 (i dati al 30/6/2011 sono rimasti invariati);
2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo, nel periodo considerato né Carilo né Medioleasing
S.p.A. hanno subito cause passive della specie.
Ancorché l’Emittente ritenga detto fondo rischi congruo in conformità agli IFRS, non si può escludere
che lo stesso possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie
e restitutorie connesse alle cause pendenti. Conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito
negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.9.
4.1.8 – Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi
Nell’anno 2010 e a inizio 2011 la Banca d’Italia ha condotto, presso il Gruppo, tre accertamenti
ispettivi, uno generale, presso la controllata Medioleasing S.p.A. e due presso la Capogruppo, uno in
materia antiriciclaggio e uno in materia di rischio di credito, di liquidità e di tasso. Tali accertamenti
hanno generato l’avvio di due distinti procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti del
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FATTORI DI RISCHIO
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale della società
Medioleasing S.p.A. e della Capogruppo Banca delle Marche S.p.A.
Tali procedimenti si sono conclusi con l’applicazione di sanzioni amministrative. indicate al par. 20.9 –
Procedimenti giudiziari e arbitrali.
Tenendo conto che alcune delle azioni correttive identificate per la risoluzione delle criticità riscontrate
sono in corso di realizzazione, in questo contesto si evidenziano, quali possibili fattori di rischio, i
principali ambiti non ancora risolti.
Essi riguardano in particolare la gestione dei rischi di credito con riferimento ai processi di attuazione
delle politiche creditizie, all’inadeguato utilizzo degli indicatori di rischio, alle prassi operative utilizzate,
ai processi di recupero.
L’Autorità di Vigilanza ha previsto una valutazione del complessivo stato di avanzamento delle
evoluzioni richieste in materia di antiriciclaggio e in materia di credito e liquidità per la fine del mese di
settembre p.v..
Per la più compiuta rappresentazione degli esiti ispettivi e degli avanzamenti delle azioni correttive
individuate si rimanda alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.9.
4.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta
4.2.1 Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche
Nel dicembre 2010 il Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria ha pubblicato una nuova
regolamentazione sul capitale e sulla liquidità delle Banche coerenti con le richieste del G20 e con le
indicazioni del Financial Stability Forum.
Con tale regolamentazione il Comitato intende perseguire il rafforzamento della qualità e della quantità
del capitale detenuto dalla banche, il contenimento della leva finanziaria, l’attenuazione degli effetti
prociclici delle regole prudenziali e, soprattutto, un maggior controllo del rischio di liquidità.
Sulla base delle nuove regole, entro il 2019 le Banche dovranno detenere risorse patrimoniali non
inferiori al 4,5% delle proprie attività ponderate per il rischio in termini di patrimonio di qualità
primaria, denominato common equity, al 6% delle medesime attività come patrimonio di base (Tier1) e
dell’8% delle attività ponderate come patrimonio complessivo (Total Capital).
Alle Banche, per non incorrere in misure restrittive (es. sulla distribuzione degli utili, sul pagamento
bonus) da parte della Vigilanza, è richiesto di dotarsi di risorse patrimoniali superiori ai livelli minimi
(buffer) progressivamente dal 2016 fino al 2019, fino a raggiungere il 2,5% del Patrimonio di Vigilanza;
tale livello, inoltre, potrebbe essere ulteriormente innalzato nei periodi di espansione economica (buffer
anticiclici).
Il gruppo Banca Marche, sulla base del percorso di rafforzamento patrimoniale già in atto da tempo, ha
quantificato gli effetti della nuova regolamentazione rispetto ai livelli attuali La nuova normativa di
Basilea 3 impone un livello di Tier1 Ratio all’8,5% dal 2019. Il gruppo Banca Marche – posto un livello
di Tier 1 Ratio, rilevato a settembre 2011, pari al 6,96% - in virtù del presente aumento di capitale e
delle ulteriori assunzioni ipotetiche ed iniziative previste nel piano industriale, intende traguardare detto
nuovo limite già dalla fine dell’esercizio 2013.
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FATTORI DI RISCHIO
Dal punto di vista del rischio liquidità, la nuova normativa prevede che le Banche si dotino di una
quantità di attivi prontamente liquidabili, quindi di elevata qualità, tali da poter far fronte ai flussi di
cassa netti nei successivi 30 giorni anche in condizioni di stress severo sui mercati. Inoltre, dal punto di
vista della liquidità strutturale, si richiede alle Banche di mantenere condizioni di equilibrio anche tra
attivo e passivo a medio/lungo termine. A tal fine sono stati introdotti due nuovi indicatori denominati
LCR e NSFR, che entreranno in vigore in modo graduale per un avvio del requisito a regime
posizionato, rispettivamente, nel 2015 e nel 2018.
Tali innovazioni regolamentari orienteranno le Banche a perseguire un rafforzamento nelle proprie
politiche di liquidità anche incrementando gli investimenti in titoli delle tipologie ammesse al computo
dei nuovi indicatori.
Per quanto riguarda il Gruppo Banca Marche, nell’ambito del percorso di rafforzamento del profilo di
liquidità intrapreso nell’ultimo biennio, rispetto alla pianificazione finanziaria già definita, le misure
introdotte dallo Stato italiano nell’art.8 del D.L. 6/12/2011 n.201 consentiranno di anticipare il
soddisfacimento dei nuovi requisiti regolamentari sulla liquidità rispetto all’entrata in vigore a regime.
Tutto ciò premesso, il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano
Industriale potrebbe comportare degli scostamenti rispetto alle previsioni formulate delle grandezze
patrimoniali che potrebbero, quindi, verificarsi in parte, non verificarsi o non verificarsi nei tempi e nei
modi previsti dal Piano e che potrebbero conseguentemente generare impatti non al momento
prevedibili sul profilo patrimoniale e di liquidità del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 12.
4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo Banca delle Marche sono soggetti ai rischi derivanti
dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività in tutti i territori in cui opera, Marche e regioni
limitrofe nel Centro Italia.
Nell’ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di
fusione e acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione riducendo il numero degli
operatori. L’espansione di intermediari di piccola dimensione al di fuori delle tradizionali aree
geografiche di riferimento, ha viceversa, ridotto la concentrazione sui mercati locali.
Il quadro è stato poi reso più complesso dall’ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente
competitivi anche per effetto di strutture di costo della filiera produttiva più leggere e flessibili.
La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata certamente da una elevata competitività, resa
ancor più robusta dal recepimento delle direttive comunitarie tese a liberalizzare il settore bancario
dell’Unione Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la concorrenza
nel comparto tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito e nei servizi di
investment banking settori, questi, che generano quei ricavi commissionali che costituiscono una
componente sempre più significativa del margine di intermediazione in un contesto caratterizzato dalla
difficile sostenibilità del margine di interesse.
L’evoluzione del quadro normativo europeo e l’adeguamento degli ordinamenti nazionali in tema di
servizi di pagamento, inoltre, hanno profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti
al dettaglio, mirando ad accrescere la trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei
consumatori negli strumenti elettronici.
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FATTORI DI RISCHIO
La capacità dell’industria italiana di competere nel mercato europeo, anche avvalendosi delle possibilità
offerte dal nuovo quadro regolamentare, dipende in gran parte dalle scelte strategiche dei gruppi
bancari italiani, che svolgono un ruolo preponderante negli assetti proprietari delle società di gestione e
nella distribuzione dei loro prodotti e servizi, tra cui quelli concepiti per una clientela “evoluta” aventi
una forte componente di innovazione tecnologica quali l’internet banking e il phone banking, la cui
commercializzazione è sempre più diffusa.
In conseguenza al contesto descritto e alla sua probabile futura evoluzione, il Gruppo Banca delle
Marche potrebbe non riuscire a mantenere o ad aumentare l’attuale livello di presenza nei mercati e di
redditività conseguita sino alla Data del Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
4.2.3 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
L’attività della Banca e del Gruppo è caratterizzata da un forte radicamento nelle Marche,
coerentemente al progetto industriale sotteso alla originaria fusione delle 3 ex Casse di Risparmio
fondatrici che portò alla creazione di Banca Marche nel 1994, prevedendo la costituzione di una banca a
carattere regionale, leader nello specifico mercato di riferimento e polo di attrazione per altre realtà
operanti dentro e fuori i confini delle Marche.
La costante crescita della Capogruppo ha permesso di innovare costantemente il ruolo di soggetto
economico trainante a sostegno dello sviluppo del territorio, divenendo rapidamente il centro di
riferimento delle principali iniziative, non solo economiche e finanziarie, ma anche culturali e sociali
della regione Marche, interessando progressivamente i territori attigui a quelli di origine delle tre
Fondazioni.
Alla data del 31 dicembre 2010 le quote di mercato del Gruppo nella Regione Marche si attestano
rispettivamente a 26,6% in relazione agli impieghi, al 31,4% in relazione ai depositi e al 21,0% in
termini di sportelli4.
La concentrazione territoriale dell’attività espone il Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali ed
economiche della Regione Marche, facendo sì che l’evoluzione dell’economia regionale si rifletta
inevitabilmente sull’andamento delle principali grandezze economico e patrimoniali del Gruppo con
una condizione secondo cui l’una è causa dell’altra e viceversa, in un contesto in cui il Gruppo è da
sempre interlocutore principale del territorio di origine servito.
Data la complessità del quadro macroeconomico e finanziario non si può escludere che fatti
imprevedibili a livello internazionale e/o nazionale possano ripercuotersi a livello locale, con
conseguenti possibili effetti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
4.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca delle Marche, hanno
godimento regolare e hanno pertanto le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla Data
del Prospetto Informativo.
4
Le quote relative agli impieghi e ai depositi si basano sulle Statistiche creditizie provinciali fonte Banca d’Italia per i dati di sistema e sulle
Matrici di Vigilanza, Flusso di Andata, per il Gruppo Banca Marche. Le quote relative agli sportelli si basano sul database messo a disposizione da Banca
d’Italia sul sito internet www.bancaditalia.it, sezione Vigilanza, Albi ed elenchi di Vigilanza.
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FATTORI DI RISCHIO
Alla Data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie Banca Marche non sono quotate in alcun
mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione
alla negoziazione ad alcuno di tali mercati.
La sottoscrizione delle azioni dell’Emittente implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad
un investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare:
- il valore economico delle azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali
cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri del Gruppo Banca
Marche essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale del medesimo;
- la circostanza che, per le azioni oggetto della presente Offerta, al momento non sia previsto l’accesso
ad un mercato di scambi regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di
disinvestimento delle azioni.
Si veda al successivo paragrafo 4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni non quotate in un
mercato regolamentato, per le quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Peraltro, al fine
di facilitare il più possibile le eventuali operazioni di compravendita tra gli interessati, è a disposizione
dei soci - clienti il “Mercato Azioni Banca Marche”, organizzato e gestito dall’Emittente medesima in
modalità di Internalizzazione sistematica.
Ciononostante, le contrattazioni relative alle Azioni potrebbero comunque risultare difficoltose poiché
le proposte di vendita potrebbero non trovare nell’immediato controparti disponibili all’acquisto.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1.
4.3.2 Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
L’Aumento di Capitale, poiché in opzione agli azionisti di BM ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., di per sé
non comporta effetti diluitivi salvo il caso di mancato esercizio dei diritti di opzione da parte degli
azionisti medesimi.
La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’offerta
in opzione comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio. Più
precisamente, il Prezzo di Offerta pari a Euro 0,85 deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data
25 gennaio 2012, nell’ambito del range di valore da Euro 0,85 a Euro 1,00 fissato dall’Assemblea
straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 ottobre 2011, si confronta con un patrimonio netto di
competenza per azione ordinaria Banca Marche quale risulta dal bilancio consolidato della Banca al 30
giugno 2011 pari a Euro 1,20 per azione. Pertanto, all’esito dell’emissione delle Azioni, assumendo
l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non esercitassero i propri diritti di
opzione potrebbero subire una diluizione del 16,7% della percentuale di partecipazione al capitale
sociale dell’Emittente detenuta dagli stessi alla Data del Prospetto Informativo.
Inoltre, laddove i titolari dei diritti di opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario
dell’Offerta, o non procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a
ricevere alcun corrispettivo. Al riguardo si segnala che al fine di agevolare l’eventuale trasferimento dei
diritti di opzione da parte dei soci che non intendessero esercitarli, Banca Marche metterà a
disposizione il proprio “Mercato Azioni Banca Marche”, organizzato e gestito dall’Emittente medesima
in modalità di Internalizzazione sistematica.
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FATTORI DI RISCHIO
4.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
La Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, la Fondazione Cassa di Risparmio di
Pesaro e la Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi - che detengono, complessivamente, il 55,53% del
capitale azionario della Banca – si sono impegnate ad esercitare integralmente i diritti di opzione loro
spettanti. Per quanto a conoscenza di Banca Marche, nessun altro azionista ha assunto un impegno a
sottoscrivere le Azioni derivanti dall’Aumento di Capitale.
Ad esito dell’Offerta in Opzione, laddove risultassero Azioni non sottoscritte, il Consiglio di
Amministrazione potrà dare corso all’Offerta a Terzi, come deliberato dall’assemblea straordinaria dei
soci del 24 ottobre 2011.
In ogni caso, non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota dell'Aumento di Capitale
rimasta non sottoscritta ad esito dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta a Terzi.
Pertanto, al termine della complessiva operazione, potrebbero risultare diritti di opzione non esercitati,
talché l’Aumento di Capitale potrebbe chiudersi per un ammontare inferiore a quanto previsto.
L’Emittente ritiene che tale circostanza - ove assumesse una significativa rilevanza - potrebbe in parte
limitare le strategie di sviluppo del Gruppo.
4.3.4 Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
Gli Azionisti che non intendono esercitare i diritti di opzione potranno negoziare tali diritti nell’ambito
del “Mercato Azioni banca Marche”. Poiché l’Emittente è una banca a carattere interregionale che
opera principalmente nella regione Marche e in quelle limitrofe, gli attuali soci potrebbero avere
difficoltà nel negoziare i diritti di opzione, qualora non li esercitassero in tutto o in parte, in quanto le
richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite.
Per ulteriori informazioni circa la negoziazione dei diritti di opzione, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.10 del presente Prospetto Informativo.
4.3.5 Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Si segnala che le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. Banca Marche è, dunque, Emittente,
offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta.
Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione
degli investitori.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.1 .
4.3.6 Fattori di rischio relativi ai mercati dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. Essa,
quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone
ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando
Pag. 56 di 290
FATTORI DI RISCHIO
quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi
Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o
indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non
residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti
(e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro
eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in
materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali
soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle
Azioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
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5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Banca delle Marche S.p.A. ed è una banca costituita in forma di società per
azioni.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritta al registro delle imprese di Ancona al n. 01377380421. E’ inoltre iscritta al R.E.A.
di Ancona al n. 127013.
L’Emittente, aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi, è registrata presso l’Albo delle
Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5236.5, in qualità di capogruppo del Gruppo bancario
“Banca delle Marche”, presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 20 ottobre 1994, con atto a rogito del Notaio, dott. Sandro
Scoccianti, a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. (fondata nel 1846 con la denominazione di
“Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata”) e la Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (fondata nel
1841). In data 20 dicembre 1995, la stessa Banca Marche si è fusa, incorporandola, con la Cassa di
Risparmio di Jesi S.p.A..
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2090 salvo proroga da effettuarsi, una o più
volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese
di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La sede legale dell’Emittente è situata ad Ancona, via L. Menicucci nn. 4/6. Il numero di telefono della
sede legale è +39. 071.28951.
La sede amministrativa e operativa è situata a Jesi, Via Ghislieri n. 6, dove è ubicata la Direzione
Generale. Il numero di telefono della sede amministrativa e operativa è +39.0731.5391.
L’indirizzo di posta elettronica dell’Emittente è [email protected] e il sito internet
www.bancamarche.it.
L’Emittente è stata costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. Più
precisamente, Banca delle Marche è un emittente di “azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante” ai sensi
dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti ed “emittente quotato avente l’Italia come Stato membro d’origine” (ai
sensi dell’art. 1, comma 1 lett. w-quater del TUF).
5.1.5 Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
1994
Banca delle Marche viene costituita in seguito alla fusione tra la Banca Carima S.p.A. e la Cassa
di Risparmio di Pesaro S.p.A., due realtà che annoveravano oltre 150 anni di esperienza sui
territori di riferimento. Il progetto industriale sotteso alla fusione prevedeva di creare una banca
58
a carattere regionale, leader nello specifico mercato di riferimento e polo di attrazione per le
realtà che operavano dentro e fuori i confini delle Marche.
Per effetto della predetta fusione il capitale della Banca della Marche era distribuito in parti
uguali (50% ciascuna) tra le due Fondazioni conferenti.
1995
La Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A. (fondata nel 1844, al cui capitale partecipava anche la
Cariplo S.p.A.) si fonde per incorporazione con Banca delle Marche e la sede operativa viene
trasferita da Ancona a Jesi.
Per effetto della predetta fusione, il capitale della Banca delle Marche è distribuito come segue:
1996
(i)
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 37,54%;
(ii)
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 37,54%;
(iii)
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 17,97;
(iv)
Cariplo S.p.A.: 5,14%;
(v)
Azionisti privati: 1,81%. Detti azionisti, per lo più clienti della Cassa di Risparmio di Jesi
S.p.A., avevano sottoscritto azioni privilegiate emesse da quest’ultima nel contesto del
processo di privatizzazione della stessa, in epoca anteriore alla fusione con Banca delle
Marche.
Le Fondazioni conferenti, attraverso la prima offerta pubblica di vendita di complessive
n.81.539.000 azioni ordinarie pari al 12,24% del capitale sociale, cedono una parte del capitale
ad un azionariato diffuso a livello locale, costituito principalmente da clienti della Banca.
Dopo l‘offerta pubblica di vendita, la composizione dell’azionariato è la seguente:
(i)
(ii)
(iii)
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi 15,61%;
(iv)
(v)
Azionisti privati: 14,05% (di cui l’1,81% è rappresentato da azioni privilegiate).
Contestualmente all’offerta pubblica di vendita, Banca Marche emette un prestito
obbligazionario convertibile subordinato denominato “Banca delle Marche S.p.A. 5% 19972002” offerto in opzione ai soci. I relativi n. 619.696.400 diritti consentivano di sottoscrivere
massimi n. 77.462.050 dei suddetti titoli obbligazionari, convertibili allo scadere del terzo anno
(1° gennaio 2000) in altrettante azioni ordinarie Banca delle Marche, corrispondenti al 10,34%
del capitale sociale, ipotizzando il pieno collocamento e l’integrale conversione dei titoli
obbligazionari. In data 1° gennaio 2000 n. 77.264.634 titoli obbligazionari sono stati convertiti
in azioni ordinarie.
1997
Acquisto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Loreto di n. 66.000 azioni ordinarie CARILO
al prezzo di Lit. 18.000.000.000 (Euro 9.296.215,00).
Acquisto di n. 121.475.504 azioni Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.. per un importo
pari a Lit. 21.284.000.000 (Euro 10.992.269,00).
59
A seguito delle predette acquisizioni, Banca delle Marche deteneva, rispettivamente, una quota
pari al 54,76% del capitale della CARILO e una quota parti al 50,99% del capitale del
Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A..
1998
Le Fondazioni conferenti procedono alla seconda offerta pubblica di vendita di complessive n.
74.364.000 azioni ordinarie, pari all’ 11,17% del capitale sociale, cedendo una parte ulteriore del
capitale all’azionariato diffuso a livello locale.
A seguito della seconda offerta pubblica di vendita, la composizione dell’azionariato è la
seguente:
(i)
(ii)
(iii)
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 13,45%;
(iv)
(v)
Azionisti privati: 25,22%
Inoltre, con deliberazione dell’assemblea dei soci dell’11 dicembre 1998 si procede alla
conversione delle n. 12.060.060 azioni privilegiate in circolazione, detenute da azionisti privati,
in altrettante azioni ordinarie, con godimento 1° gennaio 1998, con corresponsione a ciascun
azionista privilegiato dell’importo di Lire 1.600 (Euro 0,83) per ogni azione privilegiata
detenuta.
1999
Viene stipulato un accordo con il partner assicurativo britannico Gruppo Aviva, cosicché,
attraverso la costituzione di due “società-prodotto” - la Commercial Union Life S.p.A. e la
Commercial Union Assicurazioni S.p.A. - partecipate al 50% da Banca Marche e da Commercial
Union Italia S.p.A., la Banca arricchisce la gamma dei prodotti a disposizione della clientela.
L’ammontare complessivo dei conferimenti apprestati da Banca Marche per l’acquisizione delle
due partecipazioni è stato pari a Lire 29.250.000.000 (Euro 15.106.364). Dette acquisizioni
consentiranno di partecipare agli utili generati dalla gestione delle polizze assicurative distribuite
tramite la rete di filiali del Gruppo.
Nel contempo il Gruppo Aviva, per il tramite di Commercial Union Italia S.p.A., entra a fare
parte del patto di sindacato per il controllo della Banca insieme alle tre fondazioni conferenti.
La composizione dell’azionariato diventa la seguente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
C.U. Italia S.p.A.: 9,25%;
(v)
(vi)
Azionisti privati: 25,22%.
60
In data 9 giugno 1999 viene costituita la Focus Gestioni – Società di Gestione del Risparmio
S.p.A.” destinata ad operare nel comparto della gestione del risparmio. Il capitale, pari a Euro
1.000.000, viene sottoscritto al 98% da Banca Marche e al 2% dal Mediocredito Fondiario
Centroitalia.
2000
2003
Viene effettuata la conversione del prestito obbligazionario “Banca delle Marche 5% 19972002” con conseguente emissione di n. 77.264.634 nuove azioni ordinarie; conseguentemente, il
numero totale di azioni che costituiscono il capitale della Banca è pari a 743.224.694 distribuite
tra i soci nelle seguenti percentuali:
(i)
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata:21,83%;
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Azionisti privati: 33,00%.
Il 2 maggio 2003, per effetto della fusione tra la Se.ri.ma S.p.A., con sede a Macerata, e la Se.ri.t.
S.p.A., con sede in Pesaro, viene costituita la Marcheriscossioni S.p.A. (capitale sociale Euro
5.200.000, interamente detenuto da Banca Marche), avente ad oggetto la riscossione dei tributi.
Il 30 giugno 2003 viene perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione da parte
dell’Emittente della controllata (al 100% per effetto di successive acquisizioni effettuate nel
tempo) Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.. Il perfezionamento della fusione ha
permesso di inserire nel catalogo dei prodotti e dei servizi, offerti direttamente dalla Banca, il
leasing, il credito agevolato, il credito agrario, i finanziamenti alle imprese per operazioni di
compravendita e/o locazione di macchinari e attrezzature e programmi di investimento assistiti
dalle agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. “Legge Sabatini”) e alla legge n. 488/1992,
facilitandone l’integrazione con l’offerta complessiva della Banca medesima.
Il 16 luglio 2003 viene stipulato un nuovo patto di sindacato per il controllo della Banca tra le
fondazioni conferenti, il Gruppo Aviva e il Gruppo San Paolo-IMI onde assicurare, per un
congruo periodo di tempo, uno stretto collegamento tra loro, la stabilità degli assetti proprietari,
l’autonomia e la continuità di gestione e direzione della Società e lo sviluppo dell’attività sociale,
in modo da perseguire il potenziamento della stessa quale forte ed indipendente polo aggregante
creditizio. Più precisamente, il Gruppo San Paolo-Imi acquista n. 52.0250.729 azioni ordinarie
Banca Marche (pari al 7% del capitale), di cui n. 16.350.944 cedute pro-quota al gruppo torinese
dalle tre Fondazioni e n. 35.674.785 cedute dalla stessa Banca Marche (quest’ultimo lotto è
comprensivo delle n. 34.200.000 azioni proprie a suo tempo detenute da IntesaBci – ex Cariplo
– e cedute a Banca Marche).
Per effetto della sopra riferita operazione, la composizione del capitale sociale diviene la
seguente:
(i)
(ii)
(iii)
61
(iv)
(v)
Aviva Italia Holding S.p.A.: 5,80%;
(vi)
Gruppo Sanpaolo-Imi: 7%;
(vii)
Azionisti privati: 32,70%;
(viii)
Azioni proprie disponibili: 0,10%.
A latere del patto di sindacato, viene perfezionato un accordo quadro di collaborazione
industriale tra la Banca delle Marche e San Paolo IMI S.p.A. volto a sviluppare una
collaborazione di natura commerciale e operativa che riconosce:
-
alla Banca il ruolo di leader nell’ambito dei territori di tradizionale insediamento ed il suo
impegno per lo sviluppo secondo le linee strategiche;
-
al partner commerciale il possesso di competenze tecniche, capacità operative e risorse
altamente qualificate in importanti aree di attività, quali il retail banking, investment banking,
corporate banking, asset management, international banking, information technology, attività del
parabancario, risk management e credito al consumo.
La sottoscrizione di tale accordo consente alla Banca di ampliare la gamma dei servizi e dei
prodotti da offrire alla clientela, sviluppare business ad alto valore aggiunto e trovare le soluzioni
ottimali sotto il profilo dell'efficienza operativa e della riduzione dei costi, pur nel presupposto
del mantenimento di una forte e autonoma funzione in termini di strutture informatiche e
amministrative.
2004
Costituzione, nel mese di ottobre, della società Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux
s.a., controllata al 99,98% da Banca Marche per effetto di un conferimento di Euro 499.900 e
avente ad oggetto la costituzione, l'amministrazione, la gestione e la consulenza di organismi di
investimento collettivo (OICVM) di diritto lussemburghese o stranieri. L’altro azionista, con una
partecipazione dello 0,02%, era la San Paolo-Imi Wealth Management Luxembourg s.a.
2005
In data 24 febbraio viene costituita, con un capitale iniziale di Euro 600.000, la società
Medioleasing S.p.A., partecipata al 100% da Banca delle Marche. Con effetto dal 1° giugno
2005, Banca Marche, attraverso il conferimento del ramo d’azienda che ha per oggetto l’attività
di leasing, sottoscrive un aumento di capitale che eleva quest’ultimo ad Euro 60.000.000. Con tale
iniziativa, si realizza un’operazione di riassetto della struttura del Gruppo, che tiene conto
anche delle prospettive di sviluppo del mercato del leasing, nell’ottica di una maggiore
razionalizzazione ed efficienza dei processi produttivi e distributivi. Il ricorso ad una società
“prodotto”, che abbia piena responsabilità del processo, operando in totale coordinamento con
la capogruppo, consente di ampliare il mercato di riferimento potendo ricorrere anche ad una
politica di “multicanalità” della rete di raccolta attraverso il conferimento di mandati di agenzia
ad altri intermediari, in particolare in mercati diversi da quello regionale.
Il 9 giugno la Banca – che già deteneva nella CARILO una partecipazione del 62,25% - acquista
dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Loreto ulteriori 50.000 azioni CARILO (pari al
16,55%). Conseguentemente, BM detiene una partecipazione pari al 78,81% del capitale di
CARILO.
2006
Cessione di n. 104.000 azioni (100% del capitale sociale) della controllata Marche Riscossioni
S.p.A. a Riscossioni S.p.A. ai sensi della legge n. 248/2005, il cui articolo 3 prevede che, a
decorrere dal 1° ottobre 2006, sia soppresso il sistema di affidamento in concessione del
62
servizio nazionale della riscossione. Pertanto, le funzioni relative alla riscossione nazionale
vengono attribuite all’Agenzia delle Entrate, che le eserciterà mediante una società, la
Riscossione S.p.A., costituita dall’Agenzia delle Entrate e dall’Istituto nazionale della previdenza
sociale (INPS). Il controvalore della cessione è stato determinato in Euro 3.120.000, sulla base
della situazione patrimoniale della società elaborata secondo i criteri stabiliti ai sensi dell’art. 3
del D.L. n. 302/2005, integrato con i 9/12 dell’utile di esercizio 2006.
2007
Il 2 maggio 2007 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti della Banca ha deliberato di
aumentare il proprio capitale sociale attraverso:

l’assegnazione gratuita, in ragione di n. 3 azioni nuove ogni n. 10 azioni esistenti
e possedute da ciascun azionista, di n. 222.967.407 azioni ordinarie per un valore
nominale complessivo pari ad euro 115.943.051,64 (l’aumento di capitale di cui trattasi
ha avuto luogo mediante il trasferimento/utilizzo di riserve);

la totale sottoscrizione al prezzo unitario di euro 1,55 (di cui euro 0,52 a titolo di
valore nominale e euro 1,03 a titolo di sovrapprezzo) delle n. 96.619.210 azioni offerte
in opzione ai soci in ragione di una nuova azione ogni dieci azioni esistenti e possedute.
Pertanto, il nuovo capitale sociale della Banca delle Marche S.p.A., alla data del 31 dicembre
2007, è di 552.661.881,72 euro, interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie
di nominali 0,52 euro ciascuna.
2009
La Fondazione Cassa di Risparmio di Fano entra nel capitale sociale di Banca Marche attraverso
l'acquisto di un pacchetto azionario (2,3%) ceduto da Aviva Italia Holding S.p.A.
2010
Nel corso del 2010, è perfezionata la cessione:

del 60%, in due tranches, della partecipazione detenuta in S.E.DA. Società
Elaborazione Dati S.p.A. (con sede a Jesi (AN), avente ad oggetto la produzione di
software e la prestazione di servizi informatici, alla KGS Consorzio stabile a r.l.;

delle partecipazioni detenute dalla Banca nel capitale sociale delle società Aviva
Life S.p.A. e Aviva Assicurazioni S.p.A. ad Aviva Italia Holding S.p.A.
Inoltre, nello stesso periodo, Banca Marche acquisisce il 60% del capitale sociale della società
Marche Covered Bond S.r.l., società avente per oggetto l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di
crediti da banche, che, pertanto entra a far parte del Gruppo Bancario Banca delle Marche
S.p.A..
2011
Il 31 maggio viene ceduta la partecipazione detenuta nel capitale sociale della collegata SE.BA.
S.p.A..
Nel dicembre del 2011 vengono completate le attività di liquidazione relative alla società
controllata Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a.
5.2
Investimenti
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente negli esercizi chiusi al
31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e fino alla Data del Prospetto Informativo
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal gruppo Banca delle Marche nel corso degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e al 30 giugno 2011.
Importi in migliaia di euro
Immobilizzazioni materiali
30/06/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
4.666
5.841
8.411
6.322
63
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Partecipazioni
5.210
1
18.913
-
6.839
5
-
12.829
3
-
Totale
9.877
24.754
15.255
19.154
Gli investimenti in attività materiali relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e
precedenti si riferiscono prevalentemente ad immobili ad uso funzionale, per ristrutturazioni ed
ammodernamenti, adeguamento a normative di sicurezza. Nel 2010, sono stati effettuati investimenti
per 2,6 milioni di euro per la realizzazione di due impianti fotovoltaici – già in funzione alla Data del
Prospetto Informativo – installati presso le strutture direzionali della Capogruppo di Jesi e Macerata.
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati dal Gruppo nei periodi indicati si riferiscono
a programmi software acquisiti principalmente per lo svolgimento dell’attività bancaria e servizi resi da
terzi per progetti di valenza pluriennale. Sono stati attuati investimenti per il rilancio delle strategie
commerciali e di business, e riguardanti implementazioni richieste dall’evoluzione normativa.
Dall’1 gennaio 2011, e fino alla Data del Prospetto Informativo, sono stati effettuati investimenti per
complessivi 12,4 milioni di euro equamente ripartiti in immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni
immateriali. Si precisa che i principali investimenti in immobilizzazioni materiali nel periodo sopra
considerato afferiscono ad opere di ristrutturazione e manutenzione straordinaria di immobili anche per
adeguamenti a normative del settore (4 milioni di euro circa) e ad investimenti in hardware e macchine
d’ufficio (2,2 milioni di euro), mentre quelli relativi alle immobilizzazioni immateriali afferiscono ad
investimenti in software (6,1 milioni di euro, con particolare riferimento al nuovo front end di filiale,
all’adeguamento verso Basilea 3, pricing del credito e al software di base) e in progetti di formazione (in
particolare commerciale, legata ai percorsi di apprendistato e manageriale).
Le voci relative all’avviamento e agli investimenti in partecipazioni, ad avviso del management, a valere
sul periodo medesimo, non appaiono significative.
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione
Nell’ambito del piano degli investimenti deliberati il 26 gennaio 2011 dal Consiglio di Amministrazione
della Banca per l’esercizio 2011, per un totale di 24 milioni di euro, gli investimenti in corso di
realizzazione alla Data del Prospetto Informativo afferiscono principalmente:
1)
ai sistemi informativi, per un impegno annuo pari a 15,6 milioni di euro (di cui circa 6,2 milioni
di euro relativi a investimenti già effettuati dall’1/1/2011 e fino alla Data del Prospetto
Informativo – si veda il precedente Par. 5.2.1), per il completamento della revisione della
piattaforma informatica, il costante adeguamento dei sistemi informativi direzionali,
l’adeguamento dell’equipaggiamento hardware delle filiali, l’implementazione di nuovi strumenti
di supporto commerciale;
2)
alla ristrutturazione e ampliamento degli immobili (4,2 milioni di euro) e acquisto di arredi ed
impianti (2,7 milioni di euro) ad uso strumentale riconducibili ad opere di ristrutturazione e
ampliamento per un impegno, in base alla deliberazione sopra citata, complessivamente pari a
circa 6,9 milioni di euro (di cui circa 4 milioni di euro relativi a investimenti già effettuati
dall’1/1/2011 e fino alla Data del Prospetto Informativo – si veda il precedente Par. 5.2.1);
3)
all’apertura di nuove filiali per un impegno complessivo annuo pari a 1,5 milioni di euro circa,
attualmente realizzati in minima parte.
Tali impegni trovano le loro fonti di finanziamento nella liquidità dell’Emittente generata dall’attività
64
corrente di raccolta fondi e nella dotazione di mezzi propri disponibili prima dell’Aumento di Capitale.
5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri dell’Emittente che siano già stati oggetto
di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione
Il flusso complessivo dei futuri investimenti, per complessivi 23,8 milioni di Euro, da realizzarsi nel
corso del 2012, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2011, si ritiene
sarà in linea con l’evoluzione programmata e ad oggi prevedibile dell’attività, secondo le linee di
investimento pianificate. Gli stessi investimenti riguarderanno:
-
il potenziamento degli applicativi riguardanti l’electronic banking, tra cui il software applicativo
funzionale all’ulteriore ampliamento della gamma dei prodotti on line; e la monetica e gli incassi e
pagamenti, con il definitivo completamento dell’installazione diffusa di ATM (bancomat) di tipo
“evoluto”;
-
il potenziamento dei software in ambito “finanza e tesoreria” a sostegno dell’operatività dei
servizi di Direzione anche alla luce del necessario adeguamento normativo;
-
il potenziamento degli applicativi volti al costante presidio del rischio di credito e del rischio di
liquidità;
-
l’adeguamento tecnologico del parco hardware per recepire nuovi sviluppi software di front end
che interesserà la rete delle filiali;
-
l’adeguamento all’evoluzione della normativa, sia con interventi sulla struttura informatica sia in
termini di formazione del personale.
Tali impegni troveranno le loro fonti di finanziamento nella liquidità generata dalla ordinaria attività
dell’Emittente.
65
6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
6.1
Principali attività
6.1.1 Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente
Banca delle Marche, una delle principali banche dell’Italia centrale, operante prevalentemente nella
Regione Marche, è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario e controlla al 30 giugno 2011 le seguenti
società:

Carilo – Cassa di risparmio di Loreto S.p.A., con sede a Loreto (An) avente ad oggetto
l’esercizio di attività bancaria, partecipata per una quota pari al 78,81% del capitale sociale;

Medioleasing S.p.A., Società per azioni uni personale, con sede ad Ancona, avente ad oggetto
l’esercizio, in Italia e all’estero, del leasing finanziario ed operativo, nonché del credito al
consumo nella forma tecnica del leasing al consumo, partecipata al 100%;

Focus gestioni – Società di gestione del risparmio S.p.A., con sede ad Ancona, avente ad
oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, partecipata per una quota
pari al 100% del capitale sociale;

Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede in Lussemburgo, avente ad
oggetto la gestione collettiva di fondi di diritto lussemburghese, partecipata per una quota pari
al 99,98% del capitale sociale (società la cui liquidazione è stata conclusa nel dicembre del 2011).

Marche Covered Bond S.r.l., con sede a Conegliano (TV), avente per oggetto, nell’ambito di
una o più operazioni di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di
crediti da banche, partecipata per una quota pari al 60% del capitale sociale.
Inoltre, Banca Marche esercita un’influenza notevole (almeno un quinto dei diritti di voto in Assemblea
ordinaria) sulla società Montefeltro Sviluppo Società Consortile a r.l., con sede ad Urbania (PU),
partecipata per una quota pari al 26,37% del capitale sociale. La società ha lo scopo di attuare, in
funzione di gruppi di azione locale (G.A.L.), tutti gli interventi previsti dal programma di sviluppo
locale (P.S.L.) del programma operativo integrato Leader Plus.
Il Gruppo Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela costituita per lo più da
privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. Il Gruppo opera principalmente
nell’ambito:

dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta;

dell’amministrazione e della gestione del risparmio;
 dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo, anche assistiti dalle
agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. “Legge Sabatini”) e alla legge n. 488/1992;
 dell’attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e
previdenziali, nel ramo vita e nel ramo danni.
La clientela del Gruppo Bancario è stata segmentata in base a criteri di seguito sintetizzati:
66
IMPRESE

Large corporate: società con fatturato maggiore di 125 milioni di Euro;

Corporate: società con fatturato maggiore di 2,5 milioni di Euro e 125 milioni di Euro;

Small Business: società con fatturato inferiore a 2,5 milioni di Euro o ditte individuali;
PRIVATI

Private: persone fisiche con patrimonio superiore a 500.000,00 di Euro;

Affluent: persone fisiche con patrimonio compreso fra 50.000,00 di Euro e 499.999,99 di Euro;

Mass Market: persone fisiche con patrimonio fino a 49.999,99 di Euro.
Ai fini della rappresentazione in bilancio dell’informativa per settori di attività, lo schema di informativa
che segue è stato compilato utilizzando metodologie di attribuzione analitica dei redditi e dei costi
secondo i seguenti principali criteri:
-
-
“Retail” include i risultati dei segmenti di clientela Private, Affluent, Mass Market e Small
Business per la Capogruppo e per la controllata Carilo S.p.A., nonché quelli di BM Lux S.A.
“Corporate” include i risultati dei segmenti Large Corporate e Corporate della Capogruppo e
della Carilo S.p.A..;
“Finanza” include i risultati, della Capogruppo e della Carilo S.p.A., riconducibili all’attività di
tesoreria, di funding sui mercati interbancari anche attraverso strumenti di capitale a mediolungo termine e cartolarizzazione di asset bancari; include inoltre i risultati netti dell’attività di
negoziazione (voce 80 del Conto Economico) e di copertura (voce 90), l’utile o perdita da
cessione e riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita e di passività finanziarie
(voce 100);
“Leasing” include i risultati della controllata Medioleasing S.p.A., che svolge la sua attività
unicamente nel settore del leasing, al netto delle elisioni infragruppo;
“Altro” include i segmenti di clientela Enti Pubblici e Società Finanziarie e i risultati di attività
minori della Capogruppo e di Carilo S.p.A., la valutazione al tasso di trasferimento interno delle
poste patrimoniali, gli effetti del mismatching delle scadenze tra poste attive e passive di
bilancio, nonché i differenziali interessi su derivati di copertura; include poi i risultati delle
controllate Focus Gestioni Sgr S.p.A e Marche Covered Bond s.r.l., e i risultati delle altre Società
collegate.
Il margine di interesse è calcolato con l’applicazione dei tassi interni di trasferimento in uso, individuati
nei tassi di mercato, differenziati per periodo di riprezzamento delle poste dell’attivo e del passivo, con
l’applicazione di uno “spread di durata”, per le poste patrimoniali a medio e lungo termine, legato alla
durata originaria delle singole operazioni.
I costi operativi sono ripartiti tra i segmenti in base alle relative situazioni di assorbimento delle risorse.
La tabella che segue illustra la ripartizione a livello di Gruppo, tra i settori di cui sopra delle principali
voci dell’attivo e del passivo e del conto economico alle date del 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31
dicembre 2009 e 31 dicembre 2008.
Gruppo Banca Marche - Business Segment al 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre
2008 (importi in migliaia di €)
30 GIUGNO 2011
PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO E
DEL PASSIVO
70
CREDITI VERSO CLIENTELA
Retail
11.785.514
Corporate
4.587.252
Finanza
37.772
Leasing
2.361.986
Altro
288.254
Totale Gruppo
19.060.779
67
20
30
DEBITI VERSO CLIENTELA
TITOLI IN CIRCOLAZIONE
PRINCIPALI VOCI DI CONTO
ECONOMICO
30 MARGINE DI INTERESSE
60 COMMISSIONI NETTE
120 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
RETTIFICHE NETTE SU CREDITI E
130 ALTRE ATTIVITA'
RISULTATO NETTO DELLA
140 GESTIONE FINANZIARIA
230 COSTI OPERATIVI
UTILE DELLA OPERATIVITA'
280 CORRENTE ANTE IMPOSTE
320 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI
330 PERTINENZA DI TERZI
PERTINENZA DELLA
340 CAPOGRUPPO
6.490.472
1.472.158
Retail
936.940
53.115
218.337
2.657.020
Corporate
331.049
0
Finanza
Leasing
822.640
105.686
8.799.438
4.287.979
Altro
Totale Gruppo
132.854
62.312
195.348
42.408
18.920
61.363
14.374
43
20.926
11.328
-925
10.403
18.541
1.229
20.839
219.505
81.579
308.878
20.707
18.562
666
3.766
1.577
45.279
174.641
132.526
42.801
24.354
20.260
2.576
6.637
1.754
19.262
20.450
263.599
181.660
42.114
24.128
18.446
10.568
17.684
10.131
4.883
2.797
4.815
3.076
87.942
50.701
401
136
0
0
23
514
23.727
10.432
10.131
2.797
3.099
50.187
31 DICEMBRE 2010
DEL PASSIVO
70
20
30
30
60
120
130
140
230
280
320
330
340
Retail
Corporate
Finanza
Leasing
Altro
Totale
Gruppo
11.502.635
4.622.411
49.434
2.319.282
301.829
18.795.590
6.308.110
993.106
1.477.611
80.853
286.819
2.236.471
336.357
0
681.549
2.489
9.090.447
3.312.919
ECONOMICO
Retail
MARGINE DI INTERESSE
COMMISSIONI NETTE
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
ALTRE ATTIVITA'
GESTIONE FINANZIARIA
COSTI OPERATIVI
CORRENTE ANTE IMPOSTE
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO
PERTINENZA DI TERZI
PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO
Corporate
Finanza
Leasing
Totale
Gruppo
Altro
249.937
117.500
362.508
92.880
36.465
129.178
27.840
67
66.916
20.791
-988
19.804
62.967
3.713
69.516
454.415
156.758
647.921
68.897
67.218
787
6.915
-1.640
142.176
293.611
249.356
61.960
50.839
66.129
4.550
12.889
2.655
71.156
37.513
505.745
344.913
44.255
24.564
11.121
6.173
61.579
34.180
10.234
5.681
33.028
19.444
160.216
90.041
-892
-339
0
0
15
-1.216
23.672
5.833
34.180
5.681
19.459
88.825
31 DICEMBRE 2009
DEL PASSIVO
70
20
30
ECONOMICO
130 ALTRE ATTIVITA'
Retail
Corporate
Finanza
Leasing
Altro
Totale
Gruppo
10.381.981
4.815.189
75.376
2.193.087
313.769
17.779.402
5.657.104
1.326.517
1.241.670
133.771
600.781
2.594.789
321.327
0
452.152
5.003
8.273.034
4.060.079
Retail
Corporate
Finanza
Leasing
Altro
Totale
Gruppo
277.156
89.375
351.557
112.656
25.771
138.034
20.032
-1
60.363
23.757
-1.963
21.794
51.479
6.509
58.806
485.080
119.691
630.554
61.198
62.680
360
5.000
3.289
132.527
68
230 COSTI OPERATIVI
320 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO
330 PERTINENZA DI TERZI
PERTINENZA DELLA
340 CAPOGRUPPO
290.359
245.760
75.354
54.024
60.003
4.652
16.794
2.565
55.517
31.122
498.027
338.123
44.599
25.932
21.330
12.402
55.351
32.183
14.229
8.273
27.078
16.914
162.587
95.704
814
356
0
0
25
1.195
25.118
12.046
32.183
8.273
16.889
94.509
31 DICEMBRE 2008
PRINCIPALI VOCI
DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO
Retail
70
10.054.504
4.069.650
71.421
1.962.126
379.856
16.537.558
20
30
5.124.908
2.073.376
563.961
77.623
665.710
2.838.468
315.953
0
308.447
406.341
6.978.979
5.395.807
ECONOMICO
130 ALTRE ATTIVITA'
SPESE AMMINISTRATIVE
ACCANTONAMENTI NETTI A
160 FONDI RISCHI E ONERI
ALTRI PROVENTI/ONERI DI
190 GESTIONE
320 UTILE D'ESERCIZIO
Retail
Corporate
Corporate
Finanza
Leasing
Finanza
Totale
Gruppo
Altro
Leasing
Totale
Gruppo
Altro
350.986
78.715
429.972
85.958
19.236
105.194
-2.966
0
21.032
21.329
373
21.702
17.127
81
18.925
472.433
98.405
596.825
31.225
50.249
2.699
2.024
209
86.406
398.747
266.932
54.944
53.799
18.333
4.430
19.678
4.381
18.717
36.773
510.419
366.314
1.248
1.923
0
0
1.053
4.224
26.866
4.300
0
2.389
4.360
37.914
157.524
91.445
3.522
2.075
13.903
8.191
17.686
10.420
-11.844
-6.156
180.792
105.975
Rating e certificazioni
Alla Data del Prospetto Informativo, il rating attribuito all’Emittente dall’agenzia Moody’s è Baa1 (con
out look negativo), come modificato all’inizio di ottobre 2011, facendo seguito all’abbassamento del
rating della Repubblica Italiana da Aa2 ad A2, che ha comportato il declassamento del giudizio su molte
istituzioni italiane. Il taglio dei rating delle banche, in particolare, è conseguenza del minor supporto
sistemico di cui le banche italiane godranno in futuro.
La Banca, nel mese di settembre 2010, ha ottenuto la certificazione CSQ per la “Progettazione,
erogazione ed analisi dei risultati, dell'indagine periodica di Customer Satisfaction rivolta alla propria
clientela” (in conformità alla norma italiana UNI EN ISO 9001:2008) e, nello scorso mese di giugno, ha
superato la visita ispettiva per il mantenimento della certificazione CSQ. A distanza di cinque anni
dall’inizio della prima indagine di Customer Satisfaction, la volontà di mantenere le attività su livelli di
qualità certificata fornisce un ulteriore impulso e forza ad un processo di continuo miglioramento nel
tempo; l’applicazione della norma prevede, infatti, la pianificazione di azioni correttive/preventive e di
miglioramento, che in particolare si focalizzano su:
- perseguire la massima standardizzazione delle attività;
- rendere più efficace l’utilizzo dei risultati nella comunicazione interna ed esterna;
- agevolarne l’utilizzo nei sistemi di incentivazione (budget).
In riferimento al progetto “Patti Chiari”, nel 2010, la Banca ha aderito ai seguenti Impegni per la
Qualità: Protezione utilizzi indebiti carte (attivazione di un sistema di monitoraggio e segnalazione
69
presunte frodi a valere sulle carte di debito Cirrus/Maestro), Guida Cambio Conto e Trasferibilità
automatica dossier titoli.
6.1.2 Nuovi prodotti e/o nuovi servizi
Di seguito si riporta una sintesi del recente sviluppo delle attività svolte dall’Emittente.
Prestiti Obbligazionari
Nel primo semestre del 2011, la Banca ha collocato titoli obbligazionari per un totale di 550 milioni,
relativi a 69 nuove emissioni prevalentemente a tasso fisso. Al tempo stesso è proseguito il
collocamento di titoli anche tramite “private placement” mentre, nell’ambito delle emissioni per investitori
istituzionali sull’Euromercato, la Banca ha collocato due prestiti a due anni: uno a tasso variabile ed uno
a tasso fisso. Nel primo semestre, l’Istituto ha ottenuto dalla Consob l’autorizzazione alla pubblicazione:
 del supplemento al Prospetto di Base per l’emissione dei prestiti obbligazionari a tasso fisso con
eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, a tasso variabile e zero coupon;
 del nuovo Prospetto di Base per l’emissione dei prestiti obbligazionari step up con eventuale facoltà
di rimborso anticipato a favore dell’Emittente ed a tasso variabile con opzione “cap & floor”.
Risparmio Gestito
In merito ai prodotti di Risparmio Gestito, nel corso del primo semestre del 2011, sono state apportate
le seguenti novità:
 Accordo di Distribuzione di OICR con la Società Carmignac Gestion, che ha permesso alla Banca
di ampliare l’offerta dei prodotti di Risparmio Gestito di terzi;
 razionalizzazione della gamma prodotti dei Fondi Rossini Lux Fund con la fusione per
incorporazione dei comparti “Rossini Lux Fund – Obbligazionario Misto” e “Rossini Lux Fund –
Obbligazionario Internazionale” nel comparto “Rossini Lux Fund – Obbligazionario Euro Lungo
Termine”.
Iniziative a favore della raccolta
Per quanto riguarda le iniziative commerciali a supporto della raccolta, la Banca, il 1° marzo 2011, ha
avviato l’operazione a premi “Sposta il dossier titoli da noi…una mossa vincente”, abbinata al
trasferimento di titoli ed OICR da altre Banche presso Banca Marche.
Comparto assicurativo
Nel corso del 2011, l’attività della Banca nel comparto assicurativo è stata notevolmente influenzata
dalle novità normative intercorse negli ultimi mesi del 2010: è stata infatti rivista l’intera gamma dei
prodotti in vendita per adeguarla ai Regolamenti Isvap n. 35 e 38.
Con riferimento, invece, agli accordi commerciali sottostanti la distribuzione dei prodotti assicurativi,
venendo meno nel maggio 2009 gli accordi decennali con il partner Gruppo Aviva (con il conseguente
riacquisto da parte della Banca delle azioni proprie possedute dalla Compagnia stessa), sono stati
sottoscritti nuovi accordi di distribuzione non in esclusiva sempre con il Gruppo Aviva di durata
annuale, rinnovabili automaticamente di anno in anno, sia per il ramo vita che per il ramo danni e RC
Auto.
Il 21 dicembre 2011 è stato, invece, siglato un nuovo accordo di bancassurance tra la Banca e la
Compagnia Cardif, polo assicurativo del gruppo francese Bnp Paribas. L’accordo in questione, di durata
decennale, prevede la vendita in esclusiva nelle filiali del Gruppo Banca delle Marche di polizze vita,
danni e creditor protection di Cardif. L’avvio di tale partnership è a far data dal 1° gennaio 2012. I
70
prodotti Cardif sostituiranno gradualmente gli analoghi prodotti di Aviva fino alla definizione di una
gamma completa di offerta per la Clientela Retail, Small Business e Private.
Conto di deposito online
A fine gennaio 2011 è stato rilasciato “Deposito Sicuro”, il deposito on-line dedicato ai nuovi Clienti
del Gruppo Banca delle Marche; il deposito prevede un’operatività esclusivamente on-line, movimenti
di accredito ed addebito unicamente da e verso i conti di appoggio predefiniti indicati dal Cliente, il
tutto a fronte di un’elevata remunerazione della giacenza. La Banca si è prefissata così l’obiettivo di
acquisire liquidità e nuova Clientela da zone non “storiche” e soprattutto da zone non presidiate.
Prodotti ed interventi a favore delle famiglie
Nel corso del primo semestre 2011 è proseguito l’impegno della Banca a sostegno delle famiglie del
territorio colpite dalla crisi economica attraverso diverse iniziative:
 autonoma e specifica iniziativa per permettere la sospensione rata, fino ad un massimo di 12 mesi,
alle famiglie in difficoltà nel pagamento delle rate di mutui “prima casa”;
 rinnovo dell’adesione al “Protocollo d'Intesa” promosso dalla Provincia di Pesaro e Urbino a
sostegno dei lavoratori residenti e domiciliati nel territorio provinciale, che hanno subito una
contrazione/perdita di lavoro (o collocati in Cassa Integrazione Guadagni);
 prosecuzione, oltre la data di scadenza del 1° aprile 2011, dell’erogazione dei servizi oggetto del
“Protocollo d'Intesa per il sostegno ai lavoratori ed alle aziende in situazioni di crisi” promosso dalla
Regione Marche;
 adesione alla proposta dell’ABI e delle Associazioni dei Consumatori di prorogare i termini
dell’Accordo rientrante nel progetto “Piano Famiglie”, che prevede la sospensione rata per 12 mesi
dei mutui concessi per l’acquisto, la costruzione e la ristrutturazione dell’abitazione principale, a
favore dei clienti che hanno subito “eventi” particolarmente negativi;
 perfezionamento delle prime operazioni di sospensione rata ai sensi del Fondo di solidarietà per i
mutui per l’acquisto della “prima casa” (ai sensi dell’art. 2, comma 475 e seguenti, della legge 24
dicembre 2007, n. 244).
Anche per l’anno scolastico ed accademico 2011/2012 è stata riproposta l’iniziativa “600 euro per
studiare”, un prestito personale (senza interessi e senza spese) di 600 euro per ogni studente
rimborsabile in 12 mesi mediante rate mensili costanti di 50 euro cadauna, corrispondenti alla sola
quota capitale.
Prodotti ed interventi a favore delle imprese
Nel corso del primo semestre 2011, la Banca ha continuato a sostenere finanziariamente le imprese del
territorio, con l’obiettivo di favorirne il rilancio economico. In quest’ottica, oltre a svolgere la
tradizionale attività creditizia, Banca Marche ha aderito alle seguenti iniziative:
 terza Convenzione sottoscritta tra l’ABI e la Cassa Depositi e Prestiti per poter disporre della
provvista del cosiddetto “Plafond Stabile”, in cui confluiranno tutte le risorse inutilizzate messe a
disposizione da CDP con le due precedenti Convenzioni;
 proroga dei termini della “Moratoria dei debiti delle PMI” prevista dall’Accordo per il Credito alle
Piccole e Medie Imprese promosso dall’ABI, il MEF e le principali Associazioni di rappresentanza
71
delle imprese;
 Protocollo d’Intesa promosso dalla Regione Marche per l’anticipazione dei crediti nei confronti
degli Enti Pubblici territoriali;
 “Prestito d’Onore Regionale”, finalizzato a sostenere la creazione di 400 nuove imprese nel
territorio marchigiano attraverso la concessione di finanziamenti sull’onore, ovvero non assistiti da
garanzie di alcun tipo, e l’erogazione di servizi gratuiti di tutoraggio individuale per i primi 12 mesi
di attività della nuova impresa.
Nel settore delle “energie rinnovabili”, è stata adeguata l’offerta dei finanziamenti dedicati alla
realizzazione degli impianti fotovoltaici a seguito dell’entrata in vigore del Decreto sul cosiddetto
“Quarto Conto Energia”.
Relativamente ai rapporti con le Associazioni di Categoria, la Banca ha sottoscritto un Accordo di
Collaborazione con Confindustria Ancona finalizzato al sostegno finanziario ed allo sviluppo delle
imprese associate.
Con riferimento alle attività con gli Enti, è stata formalizzata una Convenzione con l’ERSU
dell’Università degli Studi di Camerino per il rilascio gratuito agli studenti di una carta prepagata
denominata “On card” che ha funzione di riconoscimento, carta per acquisiti/prelievi e pagamento
mensa.
Interventi di carattere sociale a favore di famiglie e imprese
Nell’ambito di tali attività, la Banca ha stanziato un plafond di 100 milioni di euro a favore delle
popolazioni delle Marche, Abruzzo ed Emilia Romagna colpite dalle avversità atmosferiche del marzo
scorso. Il plafond, destinato alle imprese, alle famiglie ed ai condomini, è finalizzato sia alla realizzazione
degli interventi di recupero degli impianti produttivi e delle strutture danneggiate dall’alluvione che a
sostenere le necessità finanziarie derivanti dai ritardi e dalle interruzioni del ciclo produttivo.
6.2
Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente
La rete distributiva
Il Gruppo Banca delle Marche di cui Banca delle Marche è Capogruppo è principalmente attivo nelle
Marche e nell’Italia centrale (Lazio, Abruzzo, Umbria, Emilia Romagna e Molise) con 325 sportelli al 30
giugno 2011 distribuiti in 6 regioni e 20 province.
Nel tempo l’espansione della rete è stata a maglie strette e per linee interne, interessando
progressivamente i territori attigui a quelli di origine delle tre Fondazioni dalla cui fusione è scaturita
Banca Marche, con particolare intensità nel triennio 2006-2008 che ha visto l’apertura di 25 sportelli, di
cui 12 nella provincia di Roma.
La tabella che segue riporta la distribuzione per regione e provincia delle filiali del Gruppo al 30 giugno
2011, posta a confronto con la medesima alla fine 2010, 2009 e 2008.
30 GIUGNO 2011
Banca Marche
MARCHE
ANCONA
ASCOLI PICENO
FERMO
MACERATA
PESARO E URBINO
UMBRIA
224
68
11
15
68
62
14
Carilo
2010
2009
GRUPPO
14
11
3
238
79
11
15
71
62
14
2008
GRUPPO
238
79
11
15
71
62
14
238
79
11
15
71
62
13
238
79
11
15
71
62
13
72
PERUGIA
TERNI
EMILIA ROMAGNA
BOLOGNA
FERRARA
FORLi' CESENA
REGGIO EMILIA
RIMINI
RAVENNA
ABRUZZO
PESCARA
TERAMO
CHIETI
L'AQUILA
LAZIO
ROMA
LATINA
MOLISE
CAMPOBASSO
TOTALE
11
3
20
5
1
3
1
9
1
13
5
4
3
1
38
36
2
1
1
310
1
1
15
11
3
20
5
1
3
1
9
1
14
11
3
20
5
1
3
1
9
1
11
2
20
5
1
3
1
9
1
11
2
19
5
1
3
1
9
-
14
13
13
5
5
3
1
38
36
2
1
1
325
5
5
3
1
39
37
2
1
1
326
5
5
3
38
36
2
1
1
323
5
5
3
35
34
1
1
1
319
Alla fine del 2010, la Capogruppo ha scelto di consolidare la propria rete distributiva nelle aree
geografiche caratterizzate da maggiore dinamismo economico e sociale inaugurando 3 nuove filiali nel
Centro Italia, una nel Lazio nella città di Roma, un’altra a L’Aquila ed, infine, una nuova filiale a Narni,
in provincia di Terni.
A seguito della chiusura della dipendenza di Banca delle Marche di Civitavecchia collocata presso
l’interporto, gli sportelli del Gruppo scendono al 30 giugno 2011 a 325, di cui 310 della Capogruppo e
15 della Cassa di Risparmio di Loreto.
Con decorrenza 22 marzo 2010 è stata attuata la revisione del processo distributivo/commerciale, che
ha comportato l’attivazione della funzione Direzione Centrale Rete Distributiva, l’abolizione delle Aree
Territoriali e la contestuale introduzione di 15 Zone cui fanno capo tutte le filiali. La modifica permette
di rendere più efficace il processo commerciale, migliorare ulteriormente la capacità di comprendere le
esigenze della clientela e fornire quindi risposte con maggiore efficienza ed efficacia.
La concorrenza e le quote di mercato
I concorrenti principali dell’Emittente sono rappresentati da altre banche regionali di medie dimensioni
anche appartenenti a grandi gruppi nazionali che svolgono attività in questa area, nonché dalla rete di
banche di credito cooperativo, singolarmente di piccole dimensioni, ma presenti con un sistema a rete
su tutto il territorio di operatività del Gruppo.
Alla data del 31 dicembre 2010 le quote di mercato del Gruppo nella Regione Marche si attestavano
rispettivamente a 26,6% in relazione agli impieghi, al 31,4% in relazione alla raccolta diretta escluse le
obbligazioni, e al 21,0% in termini di sportelli5.
Per un’analisi di maggiore dettaglio dello scenario economico regionale, nazionale e internazionale in
cui opera il Gruppo Banca delle Marche e dell’andamento del sistema bancario, si rinvia alla Relazione
al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 a disposizione del pubblico presso la
Le quote relative agli impieghi e ai depositi si basano sulle Statistiche creditizie provinciali fonte Banca d’Italia per i
dati di sistema e sulle Matrici di Vigilanza, Flusso di Andata, per il Gruppo Banca Marche. Le quote relative agli sportelli si
basano sul database messo a disposizione da Banca d’Italia sul sito internet www.bancaditalia.it, sezione Vigilanza, Albi ed
elenchi di Vigilanza.
5
73
Direzione Generale dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri 6, presso la sede legale in Ancona, via Menicucci
4/6 e sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, riportata altresì integralmente al Capitolo 20,
paragrafo 20.5.1 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
6.3
Fattori eccezionali
I dati e le informazioni fornite ai paragrafi 6.1 e 6.2 che precedono non sono stati influenzati da fattori
eccezionali.
6.4
Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
L’attività dell’Emittente e del Gruppo non dipendono da brevetti, licenze, contratti industriali,
commerciali o finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione. Pertanto, tali
fattori non hanno un impatto significativo sulla redditività dell’Emittente.
6.5
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
La fonte principale di informazioni tramite le quali è stata descritta la posizione concorrenziale del
Gruppo è costituita dalle informazioni pubblicate da Banca d’Italia; le fonti di riferimento utilizzate
sono comunque espressamente richiamate nelle relative note.
6.6 Gestione dei rischi
6.6.1 Sistema dei controlli interni
Nel mese di giugno 2009 Banca delle Marche, come richiesto dalla Circolare della Banca d’Italia n.
264010 del 4 marzo 2008, si è dotata di un “Progetto di governo societario” cui è seguita l’emanazione
in qualità di Capogruppo delle policy relative ai flussi informativi e ai sistemi di controllo interni e la
rivisitazione della normativa interna relativa all’esercizio delle deleghe di potere.
Il sistema dei controlli interni è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle
seguenti finalità:
efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i
piani, i regolamenti e le procedure interne.
Nel corso del 2010, la Banca, a seguito della scelta dell’Italia quale Stato Membro di Origine, sulla base
della Direttiva Trasparency, recepita nell’ordinamento italiano con il D. Lgs. 195/2007, che ha
comportato modifiche al TUF e al Regolamento Consob in materia di Emittenti, ha provveduto alla
modifica del sistema dei controlli interni con la nomina del “Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili e societari”, le cui funzioni sono descritte più avanti.
Al fine di rafforzare ulteriormente il sistema dei controlli interni e il presidio dei rischi, la Banca a
maggio del 2011, nell’ambito di un più ampio ridisegno dell’assetto organizzativo, anche alla luce del
provvedimento di Banca d’Italia in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo (10 marzo 2011) ha
separato la responsabilità di compliance e antiriciclaggio istituendo il Servizio di Compliance alle dirette
dipendenze del Direttore Generale e lasciando al Servizio Antiriciclaggio la responsabilità specifica in
tema di antiriciclaggio.
A maggior presidio delle metodologie, dei processi e dei sistemi adottati per la misurazione dei rischi di
primo e secondo pilastro è stata istituita, dal gennaio 2011 la Funzione di Convalida dei modelli interni.
74
Il sistema dei controlli si articola su tre livelli.
Controlli di primo livello
Sono controlli di linea, di carattere procedurale, informatico, comportamentale, svolti sia da chi mette in
atto una determinata attività (strutture preposte ai singoli processi di business e di funzionamento), sia
da chi ne ha la responsabilità di supervisione e sono tesi ad assicurare la corretta esecuzione delle
singole operazioni. Tali strutture hanno la responsabilità di garantire la salvaguardia del sistema dei
controlli interni, attivandosi affinché le attività operative siano espletate con efficacia ed efficienza,
nonché in maniera conforme al vigente sistema di deleghe. Tale responsabilità si manifesta anche nel
concorrere con l’Area Audit di Gruppo a definire e mantenere nel tempo le metodologie di controllo di
primo livello, in funzione dei mutamenti ambientali (organizzativi, normativi, tecnologici, ecc.) e dei
rischi di nuova insorgenza, nonché nella diffusione della cultura e delle modalità dell’autocontrollo.
Controlli di secondo livello (gestione dei rischi)
I controlli di secondo livello attengono prevalentemente al controllo sulla gestione del rischio e sono
articolati in:
i controlli sulla gestione dei rischi che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle
metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni
operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di
rischio-rendimento assegnati;
i controlli dei rischi di non conformità (compliance), volti a verificare che l’attività aziendale, per le
aree che rientrano nel perimetro di competenza, e i relativi processi siano idonei a prevenire la
violazione delle norme di etero-regolamentazione (leggi, regolamenti, etc.) e di autoregolamentazione
(codici di condotta, codici etici, etc.).
il monitoraggio, continuativo e tempestivo, dei risultati conseguiti e la rilevazione di eventuali
scostamenti rispetto agli obiettivi definiti, che permette alla Capogruppo di presidiare con puntualità il
rischio strategico;
i controlli sull’adeguatezza e completezza dell’informativa finanziaria, volti ad assicurare una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e contabile, attraverso il
presidio dei rischi collegati al processo amministrativo-contabile;
i controlli ai sensi della normativa antiriciclaggio per la prevenzione dell’uso del sistema
finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento al terrorismo;
i processi di convalida dei sistemi interni di gestione dei rischi di primo pilastro, sia gestionali sia
quelli sui quali la Banca si propone, previa autorizzazione dell’Organo di Vigilanza, di farne uso anche
ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali;
la valutazione sui rischi di secondo pilastro per i quali la Banca ha provveduto a sviluppare
internamente modelli quantitativi.
Con riferimento ai controlli sulla gestione dei rischi e ai controlli sui rischi di non conformità, il
Gruppo si avvale di un unico Responsabile, presso la Capogruppo, e di referenti in ciascuna società del
Gruppo che svolgono funzione di supporto al Responsabile per l’applicazione, alla specifica realtà
aziendale, delle politiche di gestione del rischio delineate a livello di Gruppo.
Controlli di terzo livello (revisione interna)
I controlli di terzo livello si riferiscono alle attività di revisione interna volte ad individuare andamenti
anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del
complessivo sistema dei controlli interni e si realizzano attraverso il presidio dell’adeguatezza del
complessivo sistema dei controlli interni, in via sistematica, per eccezione e a campione dei fattori di
rischio aziendali e dei risultati quali-quantitativi dell’operatività.
Questa tipologia di controlli è espletata dalla funzione di revisione interna che, anche attraverso
75
un’adeguata collocazione organizzativa, tale da consentirne indipendenza ed autonomia rispetto ai
responsabili dei processi operativi, esamina il funzionamento del sistema dei controlli interni e fornisce
supporto consulenziale ai vari soggetti aziendali, in particolare sul tema dei controlli interni.
Banca Marche, in qualità di Capogruppo, svolge anche attività di verifica verso le sue controllate,
finalizzata al rispetto degli indirizzi della Capogruppo.
6.6.2 I rischi
Identificazione e gestione dei rischi: il processo di risk management
Nella Vice Direzione Strategia e Controllo, cui è assegnata la responsabilità di funzione di gestione del
rischio, sono presenti funzioni di indirizzo e di misurazione della performance a diversi livelli (rete,
cliente, prodotto, processi), e funzioni di presidio dei rischi con l’obiettivo di contenimento e gestione
dei rischi declinati
Le suddette attività di gestione dei rischi sono riportate e discusse nella riunione mensile del Comitato
Presidio Rischi, organo collegiale, costituito allo scopo di assicurare il presidio e la gestione integrata dei
rischi e la salvaguardia del valore aziendale.
Il Comitato Presidio Rischi ha la funzione di attuare le linee guida derivanti dalle decisioni assunte dal
Consiglio di Amministrazione in tema di gestione e controllo dei rischi, assicurando l’indirizzo e il
coordinamento delle principali azioni, nel rispetto delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza.
Il Comitato, valuta e approva le metodologie, le procedure e il reporting verso l’Alta Direzione; inoltre,
valida le policy per l’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Gruppo, nella gestione dei rischi, utilizza “modelli di funzionamento” definiti in specifiche policy
approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate, articolati in
strutture e processi operativi, sistemi gestionali, metodi di lavoro e flussi informativi, reportistica
periodica volta a misurare i fattori di rischio secondo un processo continuativo.
Le attività svolte nel continuo a presidio della gestione del rischio del Gruppo trovano la loro sintesi nel
resoconto ICAAP (annuale) attestante il processo interno di auto-valutazione dei rischi finalizzato alla
determinazione del livello di capitale interno, attuale e prospettico, adeguato a fronteggiare tutte le
tipologie di rischio alle quali esso ritiene di essere esposto.
Di seguito si descrivono sinteticamente i sistemi di controllo dei principali rischi, che troveranno più
adeguato dettaglio nel paragrafo 6.6.4 “Informativa sui rischi”.
Rischio di credito
Il rischio di credito è il rischio che, nell'ambito di un'operazione creditizia, il debitore non assolva, anche
solo in parte, agli obblighi di rimborso del capitale e di pagamento degli interessi né alla sua scadenza né
successivamente. Il rischio di credito, pertanto, si associa a una variazione inattesa del merito di credito
di una controparte affidata che genera, a sua volta, un’inattesa variazione sul valore del credito vantato.
La variazione della qualità del credito esporrebbe il Gruppo al rischio di un incremento delle rettifiche
nette su crediti con conseguente aumento del costo del credito.
Il Gruppo, nel perseguire i propri obiettivi strategici in ambito creditizio, si propone di migliorare
costantemente la qualità del proprio portafoglio creditizio. Allo scopo è stato predisposto un
documento di indirizzo delle linee guida di politica creditizia del Gruppo (c.d. Loan Policy) che assicura
l’adozione e l’utilizzo di principi creditizi, norme e processi per l’erogazione del credito e il suo
monitoraggio allo scopo di consentire una consapevole ed efficiente allocazione del capitale economico
e regolamentare a disposizione del Gruppo Bancario.
Le strategie e le politiche creditizie, infatti, sono indirizzate alla diversificazione del portafoglio, con
l’obiettivo di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi di clientela e su
specifici settori di attività; tale esigenza si inserisce nell’ambito di un’efficiente selezione della clientela
affidata basandosi su una accurata analisi del merito creditizio.
Ne consegue che la principale finalità perseguita dal gruppo Bancario prevede il mantenimento di una
elevata qualità del portafoglio impieghi; allo scopo , dalla fine del 2008, tale obiettivo è supportato da
76
adeguati sistemi di valutazione del merito di credito basati su modelli interni di rating (cfr. Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche – Basilea 2 - circolare Banca d’Italia n. 263 del 27
dicembre 2007) e dall’acquisizione e opportuna gestione di idonei strumenti di mitigazione del rischio.
I modelli interni di rating, autonomamente sviluppati dal Gruppo Bancario nell’ambito della Vice
Direzione Generale Strategia e Controllo, consentono di produrre svariate misure per la quantificazione
del rischio di credito (es. perdita attesa, quantificazione del capitale interno) e forniscono un adeguato
supporto decisionale alle attività svolte dai comitati direzionali interni.
Tali modelli, inoltre, sono utilizzati nei processi gestionali interni sulla definizione dei prezzi e nella
quantificazione dei rendimenti delle operazioni (RAROC, Pricing Risk Adjusted), nonché nella
definizione dei poteri di delega in materia di concessione degli affidamenti coerenti con le policy
creditizie attuate dal Gruppo.
Rischio di concentrazione e residuo
Il rischio di concentrazione e il rischio residuo sono configurabili come fattispecie specifiche del rischio
di credito; essi sono pertanto potenzialmente presenti sulle entità legali che hanno un portafoglio di
impieghi creditizi rilevante.
Il fenomeno della concentrazione del portafoglio creditizio (relativo al segmento di clientela imprese)
viene esaminato, nell’ambito del Gruppo Bancario, mediante l’applicazione di tre misurazioni alternative
una delle quali è quella prevista dalla Vigilanza. Tali approcci sono descritti nell’ambito di una specifica
policy sul rischio di concentrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Riguardo al rischio residuo, inteso come la possibilità che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del
rischio di credito risultino meno efficaci rispetto alle previsioni, pur se conformi al dettato normativo
vigente, il Gruppo valuta l’efficacia delle tecniche di CRM adottate, al fine di evitare situazioni nelle
quali vi sia l’impossibilità di escutere una garanzia dovuta a errori in sede valutativa ma riscontrabili solo
al momento dell’azione di recupero.
Le linee guida e le regole per la gestione del Rischio Residuo, definite nella policy approvata dal Consiglio
di Amministrazione, si articolano come di seguito rendicontato:
individuazione dell’ambito di applicazione della policy, che riguarda l’analisi delle motivazioni
della minore efficacia delle tecniche di credit risk mitigation;
definizione del modello organizzativo, che individua gli Organi di Governo e le funzioni
aziendali coinvolte nel processo di controllo e gestione del fattore di rischio;
definizione del modello metodologico, che illustra il processo di verifica e mitigazione degli
effetti prodotti dal rischio residuo.
Come supporto applicativo per la gestione amministrativa del processo delle garanzie e del suo
controllo, a garanzia dell’adeguatezza delle procedure di gestione degli strumenti di CRM, la
Capogruppo si è dotata di una procedura (GAG – Gestione Amministrativa Garanzie) in grado di
garantire l’esistenza dei requisiti generali e specifici delle garanzie ricevute a presidio dei finanziamenti
creditizi. La procedura è operativa anche nella controllata Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio generato dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari,
le valute e le merci ed agisce soprattutto sul portafoglio di negoziazione.
Il processo di gestione dei rischi di mercato nel Gruppo Banca delle Marche è volto a valutare e gestire
tutte le posizioni esposte ai fattori di rischio determinanti per gli investimenti finanziari:
rischio di posizione sul portafoglio di negoziazione a fini di Vigilanza, che si compone di:
rischio generico su titoli di debito, di capitale e relativi derivati, legato alla volatilità dei
fattori di rischio tipici dei mercati in cui ogni portafoglio opera ed alla sensitivity degli strumenti in
portafoglio rispetto ai fattori stessi;
rischio specifico su titoli di debito e di capitale e relativi derivati, legato alla natura
dell’emittente dei titoli di debito e di capitale che compongono i portafogli: per le obbligazioni è legato
al rischio di default dell’emittente, per le azioni è il rischio non diversificabile;
77
rischio di posizione su quote di O.I.C.R.;
rischio di regolamento: il rischio connesso con la mancata consegna alla scadenza del contratto
dei titoli o degli importi di denaro dovuti, da parte della controparte, per operazioni relative al
portafoglio di negoziazione di vigilanza;
rischio di cambio, riferito all’intero bilancio, rappresentativo del rischio di subire perdite per
effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise estere.
Al fine di ottenere una maggiore completezza conoscitiva dei rischi di mercato di tutto il portafoglio
finanziario, la Banca ha deciso di estendere il controllo gestionale dei rischi anche alle posizioni in titoli
del portafoglio bancario delle Banche del Gruppo (Banking Book).
Il sistema dei controlli interni prevede che per ogni tipologia di portafoglio siano fissati limiti e soglie di
sorveglianza in termini di:
posizione nominale;
rischio;
loss warning level.
Il livello di capitale assorbito assegnato dal Consiglio di Amministrazione (limite di rischio) indica
quanta parte del patrimonio è allocata al portafoglio complessivo per lo svolgimento dell’operatività sui
mercati finanziari e costituisce un indicatore della massima perdita potenziale del valore del portafoglio
(VAR), entro un certo intervallo di confidenza e in un determinato orizzonte temporale, a fronte di
variazioni avverse di una serie di fattori di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio, corsi dei titoli
azionari, volatilità, ...).
Il processo di controllo dei limiti è curato dal Servizio ALM e Risk Management, che è responsabile del
reporting giornaliero e della conservazione di tutta la documentazione. Inoltre, mensilmente il Servizio
ALM e Risk Management predispone la reportistica periodica da indirizzare al Comitato Presidio
Rischi, contenente l’andamento dei rischi e della correlata performance.
Il calcolo del VaR è basato su un orizzonte temporale di 10 giorni lavorativi, un intervallo di confidenza
del 99% ed una profondità delle serie storiche per le volatilità e le correlazioni pari a 150 giorni
lavorativi.
Nel corso del 2010 la modellistica VaR in uso è stata oggetto di una profonda evoluzione, in fase di
completamento, con l’introduzione di un approccio di simulazione storica che consente una maggiore
precisione di calcolo per gli strumenti non lineari, una indipendenza da assunzioni aprioristiche sulla
forma della distribuzione dei rendimenti ed una completa integrazione tra i modelli valutativi per il
pricing degli strumenti finanziari e quelli per il calcolo dei rischi.
Rischio tasso d’interesse sul banking book
Il Gruppo Banca Marche, allo scopo di misurare e monitorare il rischio di tasso di interesse, si è dotato
di un sistema di Asset & Liability Management (ALM), con il principale obiettivo di favorire una
macrogestione integrata e strategica delle poste di bilancio attive e passive e degli strumenti fuori
bilancio. Tale gestione è finalizzata, nel breve periodo, al controllo e all’ottimizzazione del risultato
economico dell’esercizio e, nel lungo periodo, alla massimizzazione del valore patrimoniale del Gruppo.
Il Gruppo si avvale di una politica di gestione del rischio tasso (Interest Rate Risk Policy), comprendente
un sistema di limiti/soglie di sorveglianza coerente con la natura e la complessità dell’attività svolta,
anche in relazione al rischio insito nei nuovi prodotti e tipi di attività.
La gestione del rischio di tasso è accentrata presso la Capogruppo, che definisce le linee guida per la
gestione integrata dei rischi a livello di Gruppo ed è responsabile della redazione della relativa policy. I
soggetti principalmente coinvolti nel modello di gestione del rischio tasso di interesse sono i seguenti:
la funzione di Risk Management, che assicura il controllo del rischio tasso, definendo il modello di
gestione del rischio, sottoponendolo a prove di stress e monitorando il rispetto dei limiti/soglie di
sorveglianza;
78
il Comitato Presidio Rischi, con ruolo di definizione delle politiche di gestione e di controllo del
rischio tasso, in coerenza con gli obiettivi di rischio-rendimento definiti dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo;
l’Area Finanza della Capogruppo e le funzioni di concessione del credito, che operano sugli
strumenti finanziari e sui prodotti del banking book, ciascuna per le proprie competenze, in coerenza con
le linee guida definite nella policy per la gestione del rischio di tasso e nel rispetto dei limiti/soglie di
sorveglianza definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
il Servizio Marketing, che nella definizione di nuovi prodotti cura l’attivazione dell’iter per la
valutazione dell’impatto sul profilo di rischio del Gruppo.
L’indicatore di riferimento, elaborato mensilmente, per il calcolo dell’indicatore di rischio, del livello dei
limiti e delle soglie di sorveglianza è misurato in termini di sensitivity di valore economico rispetto a uno
shift parallelo della curva dei tassi di ±200 bps, in rapporto al patrimonio di vigilanza. Viene inoltre
determinato, tramite il modello di reddito, l’impatto sul margine di interesse a seguito di shift verso
l’alto e verso il basso della curva dei tassi, in questo caso ±100 bps.
Il Comitato Presidio Rischi, nel valutare i risultati delle analisi sul rischio tasso di interesse, approva
eventuali azioni correttive mirate all’attenuazione del rischio in oggetto individuando le politiche di
copertura ritenute più idonee.
Rischio liquidità
Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente come difficoltà (o impossibilità) a reperire i fondi per far
fronte ai propri impegni di pagamento. In questo contesto il modello complessivo per la gestione ed il
monitoraggio del rischio di liquidità si articola su due ambiti:
la gestione della liquidità di breve termine (liquidità operativa), ovvero la gestione degli eventi
che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell’orizzonte temporale da 1 giorno fino a 6
mesi, con l’obiettivo primario del mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di
pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi; in tale ambito sono monitorati gli sbilanci
tra fonti in entrata e in uscita, nonché i limiti ed i livelli di sorveglianza;
la gestione della liquidità di medio/lungo termine (liquidità strutturale), ovvero la gestione degli
eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell’orizzonte temporale oltre i 6 mesi, con
l’obiettivo primario del mantenimento di un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a
medio/lungo termine.
La Funzione di Risk Management ha la responsabilità del monitoraggio della liquidità nel suo complesso,
con riferimento sia alla liquidità di breve termine che strutturale. A tal fine svolge le seguenti attività:
definisce i criteri di rappresentazione dei singoli report;
verifica che i livelli di liquidità siano conformi ai limiti e alle soglie di sorveglianza definite nella
Policy aziendale;
produce la reportistica complessiva per gli organi competenti e per il Comitato Presidio Rischi.
In ottica di salvaguardare al meglio il patrimonio del Gruppo nelle fasi iniziali di una crisi di liquidità e
garantire il normale corso degli affari anche in condizioni di stress e/o crisi di liquidità prolungate, il
Gruppo Banca delle Marche ha predisposto un Contingency Liquidity Plan orientato ad identificare i
segnali di pre-allarme sia di tipo endogeno (crisi specifica) che esogeno (crisi sistemica). Gli indicatori di
contingency sono rilevati costantemente dalla funzione di ALM e Risk Management.
In ogni caso il Comitato Presidio Rischi, nel valutare i risultati delle analisi sul rischio liquidità (operativa
e strutturale), anche in presenza di un normale corso degli affari, definisce con cadenza mensile
eventuali azioni correttive mirate all’attenuazione del rischio in oggetto.
Nell’ambito della gestione del rischio liquidità il modello adottato è in fase di evoluzione progettuale,
con l’obiettivo di implementare entro la fine del corrente anno il calcolo dei nuovi indicatori
regolamentari previsti dal framework internazionale cd. Basilea 3.
Rischio operativo
79
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di
procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Nel rischio operativo è compreso
il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Tale rischio va riferito
all’intera attività bancaria e finanziaria delle società del Gruppo.
Il Gruppo Banca delle Marche ha definito il quadro complessivo per la gestione dei rischi operativi
assegnando specifici ruoli e responsabilità, emanando apposita normativa interna e definendo processi
organizzativi per la valutazione e misurazione, gestione, controllo e mitigazione.
Il Comitato Presidio Rischi è il principale referente per le attività di analisi, misurazione, monitoraggio e
mitigazione dei rischi operativi. Tale organo ha il compito di attuare le linee guida derivanti dalle
decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in tema di gestione e controllo di tali rischi,
assicurando il coordinamento e l’indirizzo delle principali azioni.
La responsabilità delle attività relative al sistema di gestione dei rischi operativi è assegnata, a livello
accentrato per tutte le società del Gruppo, alla Funzione di Risk Management, nel cui ambito è inserito
il nucleo specialistico che si occupa di ORM (Operational Risk Management).
La Funzione di Gestione dei Rischi è responsabile della definizione, implementazione e manutenzione
del modello di misurazione e controllo, nonché dell’attuazione del framework metodologico ed
organizzativo complessivo; inoltre è responsabile della misurazione del profilo di rischio, del reporting
verso gli organi di vertice e della verifica dell’efficacia degli interventi di mitigazione.
Il modello adottato prevede responsabilità decentrate presso tutte le strutture delle società del Gruppo
al fine della raccolta e censimento degli eventi di perdita operativa e della valutazione prospettica
dell’analisi di scenario.
La Capogruppo e le società del Gruppo si sono dotate, anche ai fini del metodo adottato per il calcolo
dei requisiti patrimoniali (TSA), di adeguati controlli interni e di un efficace sistema di gestione dei
rischi operativi, oltre ai meccanismi di governo societario previsti dalle Disposizioni di Vigilanza.
Il monitoraggio dei rischi operativi è realizzato mediante specifici reporting periodici riguardanti dati
interni di perdita, confronto con i dati esterni consortili (ABI-DIPO – Database delle Perdite
Operative) e posizionamento a livello di sistema, valutazione prospettica dell’analisi di scenario per i
principali ambiti mappati. Sulla base delle informazioni fornite vengono attivati gli eventuali interventi
ai fini della mitigazione.
Il sistema di gestione dei rischi operativi è stato implementato, in termini di modello organizzativo,
metodologie adottate e processi definiti, al fine di abilitare la Banca ed il Gruppo alla futura adozione
dei Metodi Avanzati (AMA) in ottica regolamentare. Nel corso del 2010 è stato quindi avviato il
progetto finalizzato all’utilizzo delle metodologie avanzate per il calcolo del requisito regolamentare.
Il Gruppo Banca delle Marche attua una politica tradizionale di trasferimento del rischio operativo
mediante opportune coperture assicurative volte alla mitigazione degli impatti derivanti da eventuali
perdite inattese. Inoltre, il Gruppo si è dotato di un piano di continuità operativa che definisce e norma
processi, responsabilità e presidi per la gestione di tutte le iniziative finalizzate al contenimento, entro
livelli accettabili, dei danni conseguenti ad eventi estremi quali incidenti o catastrofi.
6.6.3 Informativa sui rischi
Aspetti generali
La politica del credito del Gruppo Banca Marche, nell’ambito delle linee guida tracciate dal Piano
Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, mantiene l’elevata
attenzione allo sviluppo e sostegno finanziario ai territori d’insediamento, sui quali rafforza la propria
veste di leader del mercato. L’obiettivo sarà perseguito mediante una crescita sostenibile delle attività
creditizie coerente con la propensione al rischio del Gruppo.
Gli ultimi due anni sono stati caratterizzati dal perdurare del difficile momento congiunturale, non
ancora completamente superato, che ha richiesto un rilevante sostegno all’economia locale,
concretizzatosi nello sviluppo e nel mantenimento di relazioni privilegiate con la piccola e media
impresa. Tale sostegno è stato svolto mediante l’ottimizzazione e la valorizzazione di relazioni
80
privilegiate con il canale dei “confidi”, con il sostegno delle categorie professionali e, soprattutto, verso
le famiglie consumatrici che sono state aiutate ad affrontare le crescenti situazioni di difficoltà originate
dalla crisi; in questa ottica il gruppo sta approcciando politiche di rilancio del credito al consumo e
ridefinendo l’offerta di mutui per la casa.
Le finalità strategiche in ambito creditizio sono sintetizzate in un documento di indirizzo delle linee
guida di politica creditizia del Gruppo (c.d. Loan Policy) che descrive, tra le altre cose, gli obiettivi di
diversificazione del portafoglio al fine di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole
controparti o gruppi e su specifici settori di attività nell’ambito di un’efficiente selezione della clientela e
di un’accurata analisi del merito creditizio.
Politiche di gestione del rischio di credito
Aspetti organizzativi
Nell’ambito della determinazione della politica creditizia e delle strategie di sviluppo riguardo alla
gestione complessiva dei rischi, la responsabilità della progettualità su “Basilea2” è stata assegnata in
capo alla Vice Direzione Generale Strategia e Controllo della capogruppo che dispone al suo interno di
adeguate capacità e conoscenze riguardanti la costruzione del sistema di Internal Rating per l’intero
Gruppo Bancario.
La Vice Direzione Generale è composta da funzioni di indirizzo e di misurazione della performance a
diversi livelli (rete, cliente, prodotto, processi) che fanno capo all’Area Pianificazione - Servizio
Pianificazione e Controllo di gestione, e funzioni di presidio dei rischi con l’obiettivo di contenimento e
gestione dei rischi declinati, realizzati nell’ambito dell’Area Capital Management. Quest’ultima è
suddivisa in due servizi – Alm e Risk Management, Politiche del Credito – che sovrintendono, ciascuno
per la propria competenza, ai sistemi di gestione del rischio.
In tal senso l’Area Capital Management riporta direttamente al Comitato Presidio Rischi con adeguate
reportistiche ed è proponente di azioni di mitigazione o di ristrutturazione del rischio sempre verso il
medesimo Comitato. Tali informative sono periodicamente riportate anche agli altri organi aziendali e ai
referenti per le attività di Risk Management delle controllate.
Nella sua attività di monitoraggio, l’Area svolge funzione d’impulso verso le strutture dedicate ai
controlli di primo livello attraverso la fornitura di report o data base che evidenzia situazioni di rischio
ancora non pienamente acclarate ma di rilevante severity e il controllo sull’operatività di unità
produttive coerenti con i compiti declinati nelle varie policy di gestione del rischio.
La Vice Direzione Generale, inoltre, predispone le linee guida per la gestione integrata dei rischi a
livello di Gruppo mediante la predisposizione di Policy per la gestione dei rischi per tutte le Società del
Gruppo esposte alle singole tipologie di rischio.
Le policy, di norma, consentono l’attività di monitoraggio dei rischi mediante la fissazione di limiti e
soglie di attenzione che assumono rilievo nell’esercizio dell’attività creditizia, costituendo il costante
riferimento dell’intera struttura del credito, dalle unità operative sino ai vertici aziendali, e attengono
principalmente alla:
- fissazione di limiti all’operatività in base alla dimensione e al rischio della clientela;
- definizione di soglie di attenzione sul livello di concentrazione del portafoglio crediti;
- definizione annuale dell’obiettivo minimo e medio di remunerazione lorda del capitale assorbito;
- definizione annuale di soglie di attenzione di rispetto dell’assorbimento patrimoniale e del livello
reddituale atteso nel budget per segmento e prodotto;
- definizione, in sede di budget, di limiti di assorbimento patrimoniale per i Centri di
Responsabilità della Rete.
Il tradizionale processo di erogazione del credito, governato dalla Vice Direzione Generale Mercato, è
basato sul decentramento decisionale, quantomeno sulle operazioni di rischio e/o importo limitato e
81
definito, dove le responsabilità della valutazione del merito creditizio, della concessione del credito e del
controllo andamentale delle esposizioni deteriorate sono attribuite: per le attività di primo livello, ai
gestori di relazione (filiali, gestori) mentre, in seconda istanza, tali attività permeano l’intera struttura del
Gruppo sia a livello locale sia centrale.
La struttura operativa della capogruppo dispone di apposite funzioni centrali, anche dislocate
territorialmente, presso l’Area Crediti - Vice Direzione Generale Mercato mentre le società controllate
agiscono, per analoghe attività, solo centralmente
L’Area Crediti della capogruppo coordina l’attività di valutazione del merito creditizio, volta ad
accertare l’esistenza delle capacità di rimborso della clientela, garantendo l’efficacia e l’efficienza del
processo creditizio per l’intero Gruppo Bancario. Essa garantisce lo svolgimento delle attività di
recupero e sovraintende l’attività deputata alla corretta classificazione delle controparti che presentano
elementi di rischio.
Per le finalità connesse all’attività creditizia la struttura della Vice Direzione Generale Mercato si
compone di un'Area Crediti suddivisa nei seguenti servizi:
- Servizio Concessione Crediti che esamina, istruisce e valuta le proposte di competenza degli
Organi Superiori concernenti l’assunzione/revisione di rischio creditizio e il correlato pricing,
formulando pareri sulle richieste di affidamento, nonché, quando previsto, anche per quelle di
competenza delle società del Gruppo, nell’ottica di una valutazione complessiva del rischio e del
correlato pricing. Analizza gli andamenti di mercato per i settori economici rilevanti per le
strategie del Gruppo; garantisce la correttezza delle segnalazioni alla Centrale dei Rischi.
- Servizi Crediti Periferici: distribuiti territorialmente a Roma, Macerata, Pesaro e Jesi con lo scopo
di esaminare, istruire e valutare le proposte di propria competenza o fornire pareri su quelle
riguardanti gli Organi Superiori.
- Servizio Monitoraggio Crediti che esegue il controllo andamentale delle singole posizioni
creditizie della capogruppo che presentano anomalie, verificando le condizioni economiche,
finanziarie e patrimoniali dell’affidato e dei suoi garanti anche con il supporto dei modelli di
monitoraggio andamentale disponibili. Le posizioni creditizie valutate anomale sono classificate,
con livello di rischio crescente, nelle diverse classi gestionali del portafoglio in bonis secondo i
protocolli operativi formalizzati. Il Servizio, inoltre, presidia il processo e assume le iniziative
necessarie a ricondurre i crediti alla normalità al fine di prevenirne il definitivo deterioramento.
- Servizio Recupero Crediti che si occupa del recupero giudiziale e stragiudiziale dei crediti
riguardanti le posizioni trasferite a sofferenza, gestione delle posizioni a sofferenza con
esperimento delle più opportune azioni monitorie, esecutive e/o cautelari intrattenendo rapporti
con la clientela e con i professionisti al fine di valutare e perfezionare accordi transattivi.
Dispone per l’imputazione delle somme incassate e valuta la previsione di recupero delle singole
linee di credito.
Le società controllate hanno una struttura limitata alla funzione di concessione (Servizio Crediti) al cui
interno è presente uno specifico coordinamento di monitoraggio andamentale dei crediti problematici.
L’intero processo: istruttoria, delibera, gestione e monitoraggio, si svolge sulla base di regolamenti,
strutturati in manuali interni, costantemente aggiornati nel tempo al fine di adeguarli alle evoluzioni
normative e strutturali ed eventualmente differenziati, sulla base delle esigenze e specificità proprie,
nelle varie realtà del gruppo.
Ogni organo deliberante detiene poteri di delibera caratterizzati da limiti di importo e dal livello di
rischio della controparte affidata mediante l’utilizzo dei rating interni, in modo da considerare il livello
di rischio di ciascun cliente affidato. Le società del gruppo si avvalgono di tecniche di analisi e di
informazioni sia interne sia esterne finalizzate ad ottenere un’adeguata valutazione del merito creditizio.
Nella capogruppo e nella controllata CARILO lo strumento di gestione operativo utilizzato è quello
della Pratica Elettronica di Fido (PEF) in grado di coprire, in maniera strutturata, le fasi di origination,
istruttoria e approvazione del processo del credito. Limitatamente alla controllata Medioleasing, lo
82
strumento di gestione operativo utilizzato è la procedura WEBSIL, che copre le fasi di istruttoria e
approva-zione del processo del credito.
Al fine di ottenere un’adeguata valutazione del merito creditizio, l’attività di concessione del credito si
avvale degli elementi qualitativi e quantitativi raccolti dalle strutture proponenti e delle informazioni
presenti nello “storico” della Medioleasing S.p.A. e delle aziende del gruppo bancario e di quelli
reperibili dalle varie banche dati (pubbliche e centrali rischi). Le centrali rischi (Banca d’Italia e Assilea)
consentono un bagaglio informativo completo anche per le richieste che arrivano da reti esterne al
gruppo bancario.
Sistemi di gestione, misurazione e controllo
Riguardo alle attività connesse con i principi previsti dal Nuovo Accordo sull’adeguatezza patrimoniale
(Basilea2), il gruppo sta procedendo nelle attività di adozione delle previste metriche di misurazione dei
rischi contemplate nel sistema interno di rating (PD / LGD / EAD) con l’obiettivo di condurre il
gruppo Banca Marche all’adozione dei sistemi interni di tipo avanzato (AIRB – Advanced Internal
Rating Based) ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali.
La classe di rating interno differenzia le deleghe creditizie già dal 2010 e le misure di rischio basate sul
rating sostanziano gran parte della reportistica e dei processi creditizi del Gruppo.
Il modello di misurazione della LGD, da tempo utilizzato per le finalità di rendicontazione direzionale
(analisi delle distribuzioni del portafoglio rated in termini di perdita attesa) e di calcolo del capitale
interno ai fini ICAAP, è disponibile sul sistema informativo aziendale a disposizione della rete
distributiva; è, inoltre, in fase conclusiva la stima della EAD regolamentare (CCF), mentre il modello ai
fini gestionali è stato rilasciato all’inizio del corrente esercizio e se ne sta valutando l’utilizzo per le
finalità di reporting direzionale.
Il gruppo, infatti, già dal resoconto ICAAP 2008 ha quantificato il livello del Capitale Interno della
Capogruppo mediante l’utilizzo degli approcci regolamentari più avanzati e, nel resoconto riguardante
l’esercizio 2011 ha utilizzato tali metriche anche per la quantificazione dello stesso a seguito di stress di
scenario.
Il modello di rating andamentale di controparte (Probabilità di Default), è attribuito in funzione
dell’analisi del bilancio, del profilo andamentale e dai dati andamentali esterni per tutte le imprese e tutta
la clientela retail della capogruppo Banca Marche e della controllata CARILO.
Entro il corrente esercizio saranno completate le fasi per l’avvio in operativo della modellistica per la
valutazione delle operazioni in prima accettazione.
Il rating assegnato dal gruppo Banca Marche unisce, alla componente statistica dei modelli sottostanti, il
giudizio di esperti del settore del credito mediante un processo strutturato di “override”, svolto
attraverso un processo che consente lo svolgimento, in maniera organizzata, di tutte le fasi per la
richiesta e l’eventuale modifica del giudizio finale. Il processo di assegnazione è, comunque, in fase di
revisione per adattarlo più compiutamente alle esigenze di completezza delle informazioni a
disposizione rafforzandone le caratteristiche di strumento di guida alla formulazione delle proposte di
affidamento.
La classe di rating delle controparti “rated”, già presente da tempo nelle principali procedure operative
delle Banche del Gruppo, dall’inizio dell’esercizio 2010 è divenuta un elemento fondamentale per la
determinazione dell’organo delegato alla concessione degli affidamenti presso la capogruppo. Tale
processo risulta conforme all’esigenza di ottenere maggior qualità nella valutazione della clientela,
fornire maggiore flessibilità decisionale alle strutture operative periferiche, consentire una correlazione
diretta tra rischio e facoltà delegate.
L’interscambio dei flussi informativi tra le diverse entità del gruppo è assicurato nell’ambito
dell’“Anagrafe di gruppo” e “Mappa dei gruppi economici e finanziari di gruppo” che consente di
valutare le connessioni giuridico-economiche e la composizione e esposizione delle controparti e dei
gruppi economici dei clienti comuni.
Il governo del processo di monitoraggio e recupero è svolto nell’ambito dell’Area Crediti della
83
capogruppo che verifica la qualità e la coerenza delle assegnazioni e associazioni ai gruppi effettuate
dalle funzioni operative decentrate (filiali).
La gestione del rischio di credito, inoltre, è ottimizzata mediante l’analisi del rischio di concentrazione
potenzialmente presente sulle entità legali che hanno un portafoglio di impieghi creditizi rilevante. Il
fenomeno della concentrazione del portafoglio creditizio, già monitorato sulla base delle disposizioni
normative riguardo ai Grandi Rischi, è ulteriormente esaminato gestionalmente mediante l’applicazione
di tre misurazioni alternative:
- Indice di Moody’s (basato sul rapporto tra le maggiori esposizioni, nominative e/o settoriali,
rispetto al livello del patrimonio della Banca);
- Indice di Hirschmann-Herfindahl (utilizzato anche nell’approccio regolamentare per la
determinazione del Capitale Interno);
- Indice di Gini e curva di Lorenz.
A tale proposito la Capogruppo, nell’ottica di perseguire una strategia di diversificazione del portafoglio,
con l’obiettivo di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole controparti o gruppi, ha
stabilito, in linea con la Loan Policy di gruppo, di limitare l’assunzione di rischi su livelli inferiori a quelli
previsti dalle norme regolamentari.
Il gruppo, inoltre, coerentemente con le indicazioni del secondo pilastro (Pillar 2) del Nuovo Accordo
di Basilea, ha predisposto anche un modello interno e una specifica policy per il monitoraggio del
rischio residuo inteso come il rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di
credito risultino meno efficaci rispetto alle previsioni.
Il Gruppo, pertanto, ha ideato un modello di valutazione dell’efficacia delle tecniche di CRM con
soprattutto lo scopo di evitare il verificarsi di situazioni ove l’impossibilità di escutere una garanzia sia
dovuta a errori in sede valutativa che saranno, poi, riscontrati solo al momento dell’azione di recupero.
Il sistema di monitoraggio e mitigazione del rischio residuo prevede l’utilizzo di uno specifico
applicativo sul processo delle garanzie in grado di garantire la gestione degli strumenti di CRM che
presentano i requisiti generali e specifici sulle garanzie ricevute a presidio dei finanziamenti creditizi. La
procedura è operativa nella capogruppo e nella controllata CARILO.
Il modello metodologico di monitoraggio prevede la verifica delle sofferenze estinte per analizzare gli
eventuali livelli di recupero inferiori alle aspettative.
Nell’ambito delle attività di monitoraggio andamentale, in unione alle indicazioni fornite dal Sistema
Interno di Rating, le Banche di credito ordinario del gruppo dispongono di applicativi gestionali dei
processi di “early warning”, quali il punteggio PUARC (Punteggio Unico Aziendale Rischio Cliente),
attribuito alle singole posizioni affidate al fine di valutare i comportamenti operativi della clientela, che
è il risultato della ponderazione degli indici prodotti da tre procedure (AACR – Analisi Automatica
Centrale Rischi, RIAN - Procedura di controllo andamentale, Analisi di bilancio) e sintetizza i gradi di
attenzione con cui classificare, su livelli crescenti, ogni controparte (affidata o meno) che presenta
rapporti debitori, con una scala di valori compresa fra 0 e 100. La gestione del monitoraggio operativo è
svolta mediante la procedura “S.G.R. - Sistema gestione del rischio” sulle posizioni affidate che rende
disponibile agli organi decisionali una “scrivania elettronica” tramite la quale intervenire in tempi rapidi
nei casi di insorgenza di anomalie. Si sostanzia pertanto nel costante monitoraggio del portafoglio
crediti a qualsiasi livello gerarchico. Integrato con SGR, per la gestione e la contabilizzazione dei
rapporti trasferiti a sofferenza, il gruppo dispone della procedura denominata “SGS – Sistema gestione
sofferenze”, che, inoltre, è funzionale alla stima della perdita in caso di insolvenza (LGD).
Le attività di controllo andamentale delle posizioni affidate includono la rilevazione automatica delle
posizioni che presentano pagamenti in ritardo o scaduti (past-due), iscrizioni pregiudizievoli (ipoteche
giudiziali e legali), quella di protesti e fallimenti e dei flussi di ritorno ricevuti dalla Centrale dei Rischi, la
rappresentazione della clientela interessata da “sofferenza allargata”.
Le fasi di istruttoria e di concessione sono supportate dalla procedura PEF - pratica di fido elettronica 84
che consente la gestione di tutta la fase di istruttoria che incorpora la componente di valutazione
qualitativa necessaria a completare il processo di attribuzione del rating di controparte.
La PEF automatizza alcune fasi gestionali di fondamentale importanza nel processo di concessione del
credito quale la determinazione dello scoring di prima accettazione razionalizzando e omogeneizzando
quello già in uso da tempo per il segmento Retail (privati/famiglie).
Assai rilevante è il ruolo, introdotto nel 2008 nell’ambito della Capogruppo, del Comitato Presidio
Rischi nel governo dei sistemi di gestione dei singoli rischi e complessivo. Ad esso il regolamento
ICAAP assegna, oltre alla visione integrata di tutti i rischi, la valutazione e l’analisi delle risultanze dei
sistemi di gestione del rischio (metodologie, procedure e reporting) relativi ai rischi di credito,
concentrazione, residuo, operativo, rischi finanziari, di tasso d’interesse sul banking book, di liquidità e
cartolarizzazione degli altri rischi ritenuti rilevanti.
Inoltre, il Comitato valuta l’andamento dei requisiti patrimoniali di Vigilanza e di Capitale Interno in
coerenza alle predefinite politiche di gestione del patrimonio.
I lavori del Comitato, riguardanti il rischio di credito, inoltre, sono costantemente orientati alla verifica
delle risultanze sul Sistema Interno di Rating e sull’andamento della perdita attesa rilevata sulla clientela,
in modo da attivare le attività di miglioramento, monitoraggio e intervento utili al presidio del
portafoglio creditizio.
Sintesi delle reportistiche e delle risultanze del Comitato Presidio Rischi sono veicolate periodicamente,
sotto forma di flussi informativi, verso gli organi aziendali delle società del Gruppo.
La Vice Direzione Generale Mercato della capogruppo svolge anche una periodica attività di verifica
del trend congiunturale, mediante la pubblicazione di uno studio monografico sull’andamento dei
settori merceologici di maggiore importanza tra quelli presenti sul territorio in cui opera il Gruppo
Bancario.
In attuazione alle disposizioni contenute nel Regolamento di Gruppo, la Vice Direzione Generale
Mercato della capogruppo formula pareri preventivi di coerenza alle politiche imprenditoriali di
Gruppo riguardo alla concessione, da parte delle altre Aziende appartenenti al Gruppo Banca Marche,
di finanziamenti d’importo rilevante.
Sulle posizioni in comune con le controllate, si svolge periodicamente attività di verifica della coerenza
del censimento/classificazione al fine di tutelare al meglio le ragioni di credito delle diverse realtà del
Gruppo Bancario.
Tecniche di mitigazione del rischio di credito
La mitigazione del rischio di credito, basata su tecniche e strumenti che contribuiscono a ridurre le
possibili perdite che il gruppo Bancario potrebbe dover sopportare in caso di insolvenza delle
controparti affidate, è un tema fondamentale nella definizione delle politiche creditizie di Banca
Marche.
Pur prescindendo dalle metodologie adottate per la determinazione del merito creditizio, i processi di
mitigazione del rischio di credito continuano ad essere indirizzati principalmente verso l’accrescimento
delle capacità professionali delle risorse impiegate nel processo di concessione ed erogazione del
credito, con investimenti effettuati e programmati in formazione.
Permane, comunque, fondamentale l’importanza riguardo all’analisi e l’individuazione della capacità del
richiedente di generare autonome risorse finanziarie.
Le nuove disposizioni di Vigilanza, inoltre, consentono un ampliamento delle tecniche di attenuazione
del rischio di credito riconosciute ai fini del calcolo dell’assorbimento patrimoniale, nei metodi
standardizzati, purché assistito da precisi requisiti organizzativi, economici e legali.
Allo scopo le banche di credito ordinario del gruppo dispongono di un apposito applicativo di
Gestione Amministrativa delle Garanzie (GAG) per assicurare la conformità della garanzia alle
indicazioni normative (verifica della “certezza giuridica”, della validità, efficacia e opponibilità ai terzi).
Essa gestisce le caratteristiche peculiari di ogni tipo di garanzia, in particolare raccoglie in forma
strutturata le informazioni riguardanti gli immobili in garanzia utilizzabili ai fini della rivalutazione
periodica prevista dalla normativa. Evidenzia, inoltre, il valore di mercato dei titoli posti in pegno.
85
Al fine di limitare la durata delle operazioni a M/T si è disposto, soprattutto per quelle strumentali
(opifici ecc.) di ridurre entro i 10 anni (incluso il preammortamento) la durata delle operazioni
ipotecarie, o di indirizzare la clientela verso forme di sostegno finanziario erogate dal Gruppo Banca
Marche attraverso operazioni di leasing erogate dalla società Medioleasing.
Particolarmente importanti sono le operazioni assistite da garanzie personali dell’imprenditore e, per le
piccole e medie imprese, anche quelle rilasciate dai consorzi di garanzia (Confidi) a favore dei propri
associati.
Gli affidamenti concessi alla clientela privata (retail) sono costituiti prevalentemente da mutui
residenziali destinati all’acquisto dell’abitazione e sono generalmente assistiti da garanzia ipotecaria
conforme a quanto previsto dalla normativa sul credito fondiario (Loan to Value pari o inferiore
all’80%).
Con l’introduzione dei sistemi interni di rating, la capogruppo Banca Marche ha sviluppato la stima
della Loss Given Default che consente la sintetica valutazione di ogni singola esposizione sulla base
della rischiosità di ciascuna linea di credito e tenendo conto della capacità di mitigazione delle garanzie a
supporto.
Limitatamente alle operazioni di leasing, svolte dalla società Medioleasing, tenuto conto del fatto che la
proprietà del bene oggetto del finanziamento permane in capo alla società di leasing, il rischio è
mitigato attraverso un attento processo di valutazione finalizzato alla verifica del valore in caso di
eventuale ricollocazione del bene stesso sul mercato.
In presenza di beni facilmente deteriorabili, soggetti a veloce obsolescenza tecnica, o con destinazione
specifica su un settore economico, e quindi più difficilmente ricollocabili, il rischio deve trovare un
equilibrio con la misura dell’anticipo che il cliente è tenuto a versare in sede di stipula del contratto.
Un’ulteriore leva a sostegno dell’obiettivo di contenere il rischio aziendale è costituita dal prezzo
assegnato all’opzione di riscatto riservata al locatario a fine locazione; la relativa modulazione, rispetto
alla tipologia del bene e alla qualità del merito creditizio individuale, tende a disegnare la “curva di
sostenibilità” del residuo valore del bene in corso di contratto.
Attività finanziarie deteriorate
Le attività finanziarie deteriorate sono una categoria di crediti caratterizzati da oggettivi elementi che
fanno presupporre una loro possibile perdita di valore a causa di eventi successivi alla loro concessione.
Sulla base delle indicazioni della vigilanza, il gruppo Banca Marche considera esposizioni deteriorate
quelle previste dalla normativa di Vigilanza, coerenti con le indicazioni del nuovo accordi di Basilea e ai
principi IAS/IFRS.
Le categorie di esposizioni deteriorate sono i crediti a sofferenza, i crediti incagliati, le esposizioni
ristrutturate e le esposizioni scadute/sconfinanti da oltre 90/180 giorni (incluse le posizioni scadute da
oltre 270 giorni denominate “incagli oggettivi”).
Con riferimento ai crediti in sofferenza, intese come esposizioni nei confronti di soggetti in stato di
insolvenza anche non accertato giudizialmente, la gestione degli stessi è affidato a specifiche funzioni
presenti in ciascuna società del Gruppo.
In particolare, per quanto riguarda la capogruppo Banca Marche e la controllata Cassa di Risparmio di
Loreto S.p.A. l’operatività gestionale, amministrativa e contabile è svolta mediante il citato applicativo
SGS.
Per questa categoria di crediti non performing l’obiettivo del Gruppo è di recuperare, avvalendosi della
propria struttura interna eventualmente supportata da legali esterni, l’importo massimo possibile
dell’esposizione deteriorata.
La definizione di esposizione incagliata è basata sull’assunto che la posizione in esame sia in una
situazione di obiettiva difficoltà che le Banche del Gruppo ritengono prevedibile possa essere rimossa
in un adeguato periodo di tempo.
Le attività di monitoraggio sono svolte, dalla capogruppo Banca Marche e dalla controllata Cassa di
Risparmio di Loreto S.p.A., tramite la menzionata procedura SGR che ne consente l’esame e l’analisi
analitica allo scopo di determinare l’esistenza di elementi utili al rientro dell’esposizione ovvero alla
quantificazione dell’eventuale dubbio esito.
86
Le esposizioni ristrutturate sono quelle per le quali le Banche del gruppo, a causa del deterioramento
delle condizioni economico-finanziare del debitore, acconsentono a modifiche delle originarie
condizioni contrattuali che diano luogo a una perdita.
Sono, inoltre, verificate le esposizioni scadute e sconfinanti da oltre 90/180 giorni (past-due) diverse da
quelle classificate a sofferenza o tra quelle incagliate, al fine di verificare l’esistenza di un effettivo stato
di difficoltà economico-finanziario della controparte.
Le posizioni maggiormente critiche sono, comunque, classificate tra quelle incagliate mentre, quelle per
le quali non sussistono tali presupposti continuano a essere trattate gestionalmente tra le posizioni in
bonis valutando la necessità di attribuirle a specifiche classi di osservazione.
Al contrario, con il cessare delle anomalie riscontrate, si configurano le condizioni per la migrazione
verso stati interni meno gravi; tale passaggio è sempre svolto mediante una valutazione soggettiva e
analitica che può concludersi con il ritorno “in bonis” della posizione.
87
7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è a capo del Gruppo BM di cui rappresenta la
principale società operativa.
Il seguente diagramma illustra la struttura del Gruppo Banca delle Marche alla Data del Prospetto
Informativo
COMPOSIZIONE DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE
Banca delle
Marche S.p.A.
Focus Gestioni SGR
S.p.A.
Carilo S.p.A. - Cassa
di Risparmio di Loreto
78,81%
100,00%
Medioleasing S.p.A.
Marche Covered
Bond S.r.l.
100%
60,00%
Al 30 giugno 2011, le società componenti il Gruppo Bancario presentano la seguente situazione dei
principali valori di bilancio (valori in migliaia di euro da bilanci individuali, prima delle elisioni dei
rapporti reciproci infragruppo).
Società
Banca delle Marche S.p.A.
Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.
Medioleasing S.p.A.
Focus Gestioni Sgr S.p.A.
BdM Gestione Internazionale Lux S.p.A.
Marche Covered Bond S.r.l.
TOTALE VALORI AGGREGATI
Rettifiche di consolidamento
VALORI DI BILANCIO
CONSOLIDATO
Totale Attivo
Valori
Incidenz
(in migliaia
a sul
di €)
totale (%)
21.334.759
87,0
776.433
3,2
2.391.810
9,8
2.645
0,0
3.508
0,0
51
0,0
24.509.206
100
-2.132.695
22.376.511
Utile Netto
Valori
Incidenz
(in migliaia
a sul
di €)
totale (%)
52.777
90,3
2.535
4,3
2.802
4,8
-155
-0,3
519
0,9
0,0
0,0
58.478
100
-8.291
50.187
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede in Lussemburgo, avente ad oggetto la
gestione collettiva di fondi di diritto lussemburghese, è stata definitivamente liquidata nel dicembre del
2011.
7.2
Società controllate e collegate all’Emittente
7.2.1 Le società controllate dall’Emittente
Banca delle Marche S.p.A., Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, alla data del Prospetto
Informativo controlla le seguenti società:
88
1. Carilo – Cassa di risparmio di Loreto S.p.A., con sede a Loreto (AN), avente ad oggetto l’esercizio
dell’attività bancaria, partecipata per una quota pari al 78,81% del capitale sociale;
2. Medioleasing S.p.A. – Società per azioni unipersonale, con sede ad Ancona, avente ad oggetto
l’esercizio, in Italia ed all’estero, del leasing finanziario ed operativo, nonché del credito al consumo
nella forma tecnica del leasing al consumo, partecipata al 100%;
3. Focus Gestioni – Società di gestione del risparmio S.p.A., con sede ad Ancona, avente ad oggetto
la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, partecipata per una quota pari al
100% del capitale sociale;
4. Marche Covered Bond S.r.l., con sede in Conegliano (TV), avente per oggetto, nell’ambito di una
o più operazioni di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7-bis della
legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche,
partecipata per una quota pari al 60% del capitale sociale.
7.2.2 Le società collegate al gruppo Banca delle Marche
L’unica società sottoposta ad influenza notevole di Banca delle Marche ai sensi dell’art. 2359, comma 3,
c.c. è la seguente:
1) Montefeltro Sviluppo Società Consortile a r.l., con sede ad Urbania (PU), società che ha lo scopo
di attuare, in funzione di gruppi di azione locale (G.A.L.), tutti gli interventi previsti dal programma di
sviluppo locale (P.S.L.) del programma operativo integrato Leader Plus, partecipata per una quota pari al
26,37% del capitale sociale.
89
8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1.
La seguente tabella illustra la situazione delle immobilizzazioni materiali del Gruppo (come risultanti dal
Bilancio consolidato) al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, nonché al 30 giugno 2011.
(migliaia di Euro)
Attività ad uso funzionale:
Terreni
Fabbricati
Mobili / Impianti elettronici /Altre
Totale
Attività detenute a scopo di investimento:
Terreni
Fabbricati
Totale
TOTALE
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
23.650
144.391
8.723
176.764
23.650
147.683
6.923
178.256
24.273
155.247
7.905
187.425
24.273
158.452
9.250
191.975
2.572
16.181
18.753
195.517
2.848
25.380
28.228
206.484
1.913
24.316
26.229
213.654
1.913
26.131
28.044
220.019
I valori delle immobilizzazioni sono determinati nel rispetto dei principi contabili internazionali
IAS/IFRS, sulla base di perizie di tecnici esterni.
Alla Data del Prospetto Informativo, le immobilizzazioni non risultano gravate da garanzie reali.
8.1.1 Immobili in proprietà
Il valore di bilancio consolidato dei beni immobili (fabbricati e terreni) del Gruppo negli ultimi tre
esercizi e nel primo semestre del 2011 è indicato nella seguente tabella:
Immobili di proprietà
(migliaia di Euro)
Totale fabbricati e terreni
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
186.794
199.561
205.749
210.769
Al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011 gli immobili di proprietà del Gruppo sono suddivisi come
segue:
(migliaia di Euro)
Immobili uso azienda
Immobili altri
Immobili in corso di ristrutturazione
Totale immobili uso azienda e altri
Immobili destinati ad investimento del fondo di previdenza
Totale generale
30.06.2011
31.12.2010
168.041
13.946
181.987
4.807
186.794
171.268
23.254
65
194.587
4.974
199.561
Cessione immobili
In data 4 agosto 2011 l’Emittente ha conferito ad un fondo immobiliare, denominato “Fondo Conero”,
un portafoglio che comprende n. 135 immobili strumentali di proprietà della Banca, principalmente
localizzati nelle Marche per un valore complessivo pari a circa 243 milioni di Euro. Detta operazione è
volta a valorizzare parte del patrimonio immobiliare strumentale, razionalizzare e riorganizzare i
processi produttivi e industriali riferiti al comparto degli immobili ad uso strumentale e rafforzare, al
contempo, la propria struttura patrimoniale, pur mantenendo la disponibilità da parte delle filiali dei
suddetti immobili mediante la stipula di contratti di locazione con l’entità acquirente.
90
Più precisamente, il 4 agosto 2011, l’Emittente ha costituito il “Fondo Conero”, gestito dall’attuale
IDeA FIMIT SGR S.p.A. (First Atlantic Real Estate SGR alla data dell’apporto), nel quale ha apportato
un portafoglio di propri immobili strumentali. L’80% delle relative quote sono state collocate presso
investitori istituzionali qualificati, mentre il restante 20% è rimasto nella titolarità della Banca. ciò che, in
base agli accordi, ha consentito all’Emittente di esprimere il proprio Vice direttore generale vicario, dr.
Leonardo Cavicchia, quale Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e membro del Comitato
Consultivo del Fondo Conero.
Il portafoglio trasferito comprende, come detto, 135 immobili strumentali (di cui 128 agenzie bancarie)
principalmente localizzati nelle Marche, per un valore di conferimento complessivo pari a circa 243
milioni di euro. Il valore netto di bilancio al 30 giugno 2011 degli immobili apportati in data 4 agosto
2011 è pari a 158 milioni di euro. Gli immobili conferiti nel fondo sono concessi in locazione a Banca
Marche sulla base di contratti di locazione a lungo termine, di durata compresa tra 15 e 25 anni,
rinnovabili, con caratteristiche tali da consentire a Banca Marche la necessaria flessibilità nella gestione
della propria rete commerciale.
L’apporto a Fondo Conero segue l’apporto al Fondo Senior, fondo immobiliare chiuso gestito da IdeA
Fimit SGR S.p.A. (già Fimit SGR S.p.A.), perfezionatosi in data 27 giugno 2011, di un portafoglio di
immobili non strumentali di Banca Marche che comprende 31 immobili principalmente localizzati nelle
Marche, per un valore complessivo pari a circa 16 milioni di euro.
Per ulteriori elementi circa l’operazione di cessione degli immobili, sopra descritta, si rinvia alla Sezione
I, Capitolo 22.
Posto quanto sopra, la seguente tabella elenca gli immobili di proprietà dell’Emittente e delle società del
Gruppo alla data del Prospetto Informativo:
COMUNE
INDIRIZZO
CIV
PR.
USO
Apiro
Via G. Mazzini
17 MC
Appartamento
Apiro
Via T. Pelloni
12 MC
Caserma
Apiro
Via Pelegalli
8 MC
Garage
Macerata
Via Trento
44 MC
Negozio
Macerata
Via Trento
16/A MC
Garage
Macerata
C.so Cavour
23-25 MC
Negozio
Macerata
C.so Cavour
29 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
Via Don P. Arcangeli
61 MC
Garage
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Ufficio
PROPRIETA'
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
91
Macerata
61 MC
Garage
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
61 MC
Garage
Macerata
Via T. Lorenzoni
45 MC
Ufficio
Macerata
Via T. Lorenzoni
45 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
45 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Ufficio
Macerata
61 MC
Garage
Macerata
Via T. Lorenzoni
45 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
45 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
59 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
61 MC
Garage
Macerata
51 MC
Appartamento
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Macerata
Via T. Lorenzoni
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Macerata
Via T. Lorenzoni
51 MC
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Cantina
Macerata
61 MC
Garage
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Ufficio
45
MC
Cantina
Appartamento
Cantina
Appartamento
Cantina
Appartamento
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
92
Macerata
Via T. Lorenzoni
45-51 MC
Cantina
Macerata
Via T. Lorenzoni
53 MC
Ufficio
Macerata
Via T. Lorenzoni
57 MC
Soffitta
Mogliano
V.le XX Settembre
2/B MC
Filiale
Roma
Via Acqua Bulicante
152 RM
Appartamento
Roma
Via Acqua Bulicante
156 RM
Appartamento
Roma
Via Acqua Bulicante
156 RM
Appartamento
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Tolentino
Via M. Savini
1 MC
Ufficio
Pesaro
P.le Lazzarini
4-5 PS
Appartamento
Pesaro
P.le Lazzarini
4-5 PS
Appartamento
Pesaro
P.le Lazzarini
4-5 PS
Appartamento
Pesaro
P.le Lazzarini
4-5 PS
Appartamento
Pesaro
Via Diaz
10 PS
Ufficio
Pesaro
Via Diaz
10 PS
Ufficio
Pesaro
Via Diaz
10 PS
Garage
Pesaro-s
Via Jesi
39/41/43 PS
Mag./Arch.
Pesaro-s
Via Jesi
39/41/43 PS
Ufficio
Gabicce Mare
Via Veneto
92 PS
Urbania
Via Dolce
8 PS
Appartamento
Urbania
Via Dolce
8 PS
Appartamento
Monsano
Zona Ind.-Via Puglie
16 AN
Deposito
Monsano
Zona Ind.-Via Puglie
16 AN
Appartamento
Chiaravalle
Via Verdi "M. Cervino"
54 AN
Garage
Ex filiale
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
93
Chiaravalle
Via Verdi "M. Cervino"
54 AN
Appartamento
Senigallia
P.za Cameranesi
12 AN
Negozio
Pennabilli
Via Marconi
6-10 PS
Pennabilli
Via Marconi
8 PS
Ancona
Via Trieste
19 AN
Jesi
Via Roma
160 AN
Jesi
P.za S. Francesco
Jesi
via Tessitori / Via S. Giuseppe
Loreto
Via Solari
Loreto
Loreto
Castelfidardo
Loreto-Villa Musone
Camerano-Aspio Terme
Loreto
Civitanova Marche
Osimo
Portorecanati
Via Solari
P.za Leopardi
Via XVIII Settembre
P.za Kennedy
Via Aspio
Zona Industriale
Via Vela
Via San Francesco
Via Valentini
73 AN
AN
21 AN
23 AN
3 AN
AN
AN
201 AN
AN
59 MC
AN
8 MC
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Banca Marche
S.p.A.
Ex filiale
Appartamento
Ufficio
Deposito
Ufficio
Edificio scolastico
Uso funzionale
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Carilo S.p.A.
Uso funzionale
Uso investimento
Uso funzionale
Uso funzionale
Uso funzionale
Uso funzionale
Uso funzionale
Uso funzionale
Uso funzionale
Non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di
proprietà.
.
Alla Data del Prospetto Informativo, alcuni immobili di proprietà dell’Emittente e delle società del
Gruppo sono concessi a terzi in locazione, come illustrato nel prospetto che segue.
Immobili di proprietà locati a terzi
numero unità immobiliari
Canoni percepiti (migliaia di Euro)
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
81
474
111
956
129
953
142
1.109
8.1.2 Immobili in locazione
Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del Gruppo si avvalgono anche di
immobili in locazione come illustrato nella tabella seguente:
Immobili in locazione passiva
Numero unità immobiliari
Canoni pagati (migliaia di Euro)
30.06.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
258
5.892
254
11.083
250
10.748
248
10.197
Il numero delle unità immobiliari assunte in locazione alla data del presente Prospetto è pari a 404 per
un importo totale di canoni annui pari ad euro 32.641 mila, IVA inclusa (esclusa rivalutazione ISTAT).
L’incremento delle unità immobiliari locate a seguito dell’apporto di immobili del 4 agosto 2011 è pari a
62%.
La seguente tabella elenca gli immobili concessi in locazione all’Emittente e alle società del Gruppo alla
Data del Prospetto Informativo:
Comune
INDIRIZZO
CIV PR.
Società utilizzatrice
94
Acqualagna
Via Risorgimento
35
PU
Banca Marche S.p.A.
Acqualagna
Via Risorgimento
33
PU
Banca Marche S.p.A.
Acquaviva Picena
Via San Francesco
4
AP
Banca Marche S.p.A.
Alba Adriatica
Via Mazzini
24
TE
Banca Marche S.p.A.
Albano Laziale
Via Borgo Garibaldi
80,82,84,86
RM
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Ospedale Torrette
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
P.za Della Repubblica
18
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
P.za Della Repubblica
15
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Parcheggio Piazza Stamira
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Parcheggio Piazza Stamira
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Stazione Marittima - Molo S. Maria
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via B. Gigli
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Banchina Molo Sud -Molo
Mandracchio
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Bernabei
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Conca (c/o Ospedale Torrette)
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Gentile da Fabriano (c/o
Palazzo Regione Marche)
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Grandi
74
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Marconi
217/219
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Marsala
10/B
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Mattei
24
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Menicucci
4/6
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Piave
55
AN
Banca Marche S.p.A.
Ancona
Via Ricostruzione
6
AN
Banca Marche S.p.A.
Angeli di Rosora
Via Pascoli
2
AN
Banca Marche S.p.A.
Angeli di Rosora
Via Pascoli
2
AN
Banca Marche S.p.A.
Anguillara
Via Anguillarese
99
RM
Banca Marche S.p.A.
Apecchio
Via Dante Alighieri
35-37
PU
Banca Marche S.p.A.
Apiro
Via G. Mazzini
15
MC
Banca Marche S.p.A.
Appignano
Borgo Santa Croce
1
MC
Banca Marche S.p.A.
Aprilia
Via Pietro Nenni
35
LT
Banca Marche S.p.A.
Arcevia
Piazza Garibaldi
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
C.So V. Emanuele
42-44
AP
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
C.So V. Emanuele
42-44
AP
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
C.So V. Emanuele
42-44
AP
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
Via A. Mari
18
AP
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
Via degli Iris
2
AP
Banca Marche S.p.A.
Ascoli Piceno
Via delle Primule
s.n.c.
AP
Banca Marche S.p.A.
AN
Banca Marche S.p.A.
AN
Banca Marche S.p.A.
Aspio
Terme
Camerano
Barbara
di
6
3
S.S.16 Km.309
Via Fratelli Kennedy
8
95
Bastia Umbra
Via Roma
83
PG
Banca Marche S.p.A.
Belforte del ChientiI
Via Santa Maria
53
MC
Banca Marche S.p.A.
Bellocchi di Fano
Via Einaudi
s.n.c.
PU
Banca Marche S.p.A.
Belvedere Ostrense
Via Igino Brutti
15
AN
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Via D'Azeglio angolo Via Farini
1/a
BO
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Via Galeotti
12
BO
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Via Liberazione
Ferrarese
73
BO
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Via Riva Reno
6
BO
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Via Riva Reno
6
BO
Banca Marche S.p.A.
Bologna
Viale Carducci
34
BO
Banca Marche S.p.A.
8/F
AN
Banca Marche S.p.A.
Borgo Massano di
Via Provinciale Feltresca
Montecalvo in Foglia
53
PU
Banca Marche S.p.A.
Borgo Pace
Via Garibaldi
12
PU
Banca Marche S.p.A.
Borgo Trevi
Via S. Egidio
41
PG
Banca Marche S.p.A.
Bottega di Colbordolo
Via Nazionale
83
PU
Banca Marche S.p.A.
Cagli
Piazza Matteotti
25
PU
Banca Marche S.p.A.
Calcinelli di Saltara
Via Flaminia
166
PU
Banca Marche S.p.A.
Caldarola
Via Roma
30-32
MC
Banca Marche S.p.A.
Camerata Picena
Via Enrico Fermi
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Camerino
Via V. Favorino
4
MC
Banca Marche S.p.A.
Campofilone
Via XXV Aprile
s.n.c.
AP
Banca Marche S.p.A.
Cantiano
Via dei Mulini
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Cantiano
Via IV Novembre
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Carpegna
Via Amaducci
23
PU
Banca Marche S.p.A.
Casalecchio di Reno
Via Isonzo
61
BO
Banca Marche S.p.A.
Casette d'Ete
Via Pisanelli
35
AP
Banca Marche S.p.A.
Casette d'Ete
Via Pisanelli
35
AP
Banca Marche S.p.A.
Casinina di Auditore
Strada Provinciale Fogliense
91
PU
Banca Marche S.p.A.
Casinina di Auditore
Strada Provinciale Fogliense
91
PU
Banca Marche S.p.A.
Castel Di Lama
Via Salaria
62
AP
Banca Marche S.p.A.
Castelbellino
Via Gramsci
10
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelbellino
Via Roma
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelferretti
Piazzale Sordoni
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelferretti
Via Pietro Mauri
2/4
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelfidardo
Via Jesina
27/g
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelleone di Suasa
Corso Marconi
2-4-6
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelplanio
Piazza della Libertà
13
AN
Banca Marche S.p.A.
Castelplanio
Via Fratelli Cervi
4
AN
Banca Marche S.p.A.
angolo
Borghetto di Monte San
Via Galileo Galilei
Vito
Via
96
Castelraimondo
Castelsantangelo
Nera
sul
Via XX Settembre
10
MC
Banca Marche S.p.A.
Piazza S. Spirito
3
MC
Banca Marche S.p.A.
Cattolica
Via D. Ferri
8-10-12
RN
Banca Marche S.p.A.
Cattolica
Via del Porto
s.n.c.
RN
Banca Marche S.p.A.
Via De Gasperi
253/b
AP
Banca Marche S.p.A.
Via De Gasperi
253/A
AP
Banca Marche S.p.A.
Centobuchi
Monteprandone
di
Centobuchi
Monteprandone
di
Cesanella di Senigallia
Via Tiziano
15
AN
Banca Marche S.p.A.
Cesena
Via Anita Garibaldi
29
FC
Banca Marche S.p.A.
Chiaravalle
Corso Matteotti
94
AN
Banca Marche S.p.A.
Chieti Scalo
Viale Unità d'Italia
3
CH
Banca Marche S.p.A.
Chieti Scalo
Viale Unità d'Italia
3/a
CH
Banca Marche S.p.A.
CIAMPINO
Via Di Morena
94/96/98
RM
Banca Marche S.p.A.
Cingoli
Corso Garibaldi
5
MC
Banca Marche S.p.A.
Città di Castello
Via Collodi
3
PG
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
C.So Umberto I
80
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Piane di Chienti - Via Luigi Einaudi
210
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Piane di Chienti - Via Luigi Einaudi
210
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Via Dante Alighieri
104-106
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Via Duca D'Aosta
6/12
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Via G.Saragat
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Via Ginocchi
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche
Via Pier Capponi c/o Mercato
Ittico
13
MC
Banca Marche S.p.A.
Civitavecchia
Viale Garibaldi
30 c/d/e
RM
Banca Marche S.p.A.
Colleferro
Via Casilina
38/a-38/b
RM
Banca Marche S.p.A.
Corinaldo
Piazza X Agosto 1944
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Corridonia
Via Trento
25-29
MC
Banca Marche S.p.A.
Corridonia
Via Trento
25-29
MC
Banca Marche S.p.A.
Cupra Marittima
Via Adriatica Nord
22
AP
Banca Marche S.p.A.
Esanatoglia
Via Cesare Battisti
7
MC
Banca Marche S.p.A.
Esanatoglia
Via Cesare Battisti
7-9
MC
Banca Marche S.p.A.
Fabriano
Via Dante Alighieri
87/89
AN
Banca Marche S.p.A.
Fabriano
Via Martiri della Libertà
44
AN
Banca Marche S.p.A.
Falconara Marittima
Via XX Settembre
4
AN
Banca Marche S.p.A.
Fano
P.le Malatesta
4, 6, 8, 10
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via Cesare Battisti
19
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via Cesare Battisti
23
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via Cesare Battisti
25
PU
Banca Marche S.p.A.
97
Fano
Via dell'Abbazia
7/a
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via delle Querce
15
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via Roma
1-3-5
PU
Banca Marche S.p.A.
Fano
Via Vittorio Veneto
2
PU
Banca Marche S.p.A.
Fermignano
Via Mazzini
5
PU
Banca Marche S.p.A.
Fermo
Via Trento
168
AP
Banca Marche S.p.A.
Fermo
Via XXV Aprile
121-125
AP
Banca Marche S.p.A.
Ferrara
Via Bologna
101
FE
Banca Marche S.p.A.
Fiastra
Loc. S. Lorenzo Circonvalazione
Lago
41
MC
Banca Marche S.p.A.
Fiastra
Via Guglielmo Marconi
12
MC
Banca Marche S.p.A.
Filottrano
Corso Del Popolo
87
AN
Banca Marche S.p.A.
Fiuminata
Piazza G. Leopardi
6/A
MC
Banca Marche S.p.A.
Fiuminata di Ussita
Piazza Dei Cavallari
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Foligno
Corso Cavour
60/64
PG
Banca Marche S.p.A.
Forlì'
Viale Vittorio Veneto
52
FC
Banca Marche S.p.A.
Fossombrone
Corso Garibaldi
64
PU
Banca Marche S.p.A.
Fossombrone
Corso Garibaldi
153
PU
Banca Marche S.p.A.
Francavilla D'Ete
Piazza V. Emanuele II°
24/26
AP
Banca Marche S.p.A.
Frascati
Piazza delle Scuole Pie
8-9
RM
Banca Marche S.p.A.
Frascati
Piazza delle Scuole Pie
10-11
RM
Banca Marche S.p.A.
Frascati
Piazza Montegrappa
2-3-4
RM
Banca Marche S.p.A.
Fratte Rosa
Via Delle Rose
3
PU
Banca Marche S.p.A.
Frontone
Via Del Mare
1e3
PU
Banca Marche S.p.A.
Frontone
Via Del Mare
2e3
PU
Banca Marche S.p.A.
Gabicce Mare
Via della Vittoria
9/11
PU
Banca Marche S.p.A.
Gabicce Mare
Via Romagna
100/D/E/F
PU
Banca Marche S.p.A.
Gallo di Petriano
Via Roma
123
PU
Banca Marche S.p.A.
Giulianova
Via Orsini
3
TE
Banca Marche S.p.A.
Giulianova
Via Orsini
3
TE
Banca Marche S.p.A.
Grottaccia di Cingoli
Via Paolo Veronese
34
MC
Banca Marche S.p.A.
Grottammare
Via Galileo Galielei
38/40
AP
Banca Marche S.p.A.
Grottazzolina
Via Fermana
s.n.c.
AP
Banca Marche S.p.A.
Gualdo di MC
Via C. Battisti
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Gubbio
Via Mazzatinti
8
PG
Banca Marche S.p.A.
Guidonia Montecelio
Via Roma
107
RM
Banca Marche S.p.A.
Isola del Piano
Piazza Umberto I
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Corso Matteotti/Via Mazzini
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
P.za Caduti sul Lavoro
2/3
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
P.za Caduti sul Lavoro
4
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Piazza San Francesco
73
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Via Don Arduino Rettaroli
13/a
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Via Don Minzoni
25
AN
Banca Marche S.p.A.
98
Jesi
Via Ghislieri
6
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Via Guerri
14-16
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Via XXIV Maggio
29B
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Viale Della Vittoria
s.n.c.
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Viale Della Vittoria
26
AN
Banca Marche S.p.A.
Jesi
Viale della Vittoria
76
AN
Banca Marche S.p.A.
Lanciano
Via Per Fossacesia
127-141
CH
Banca Marche S.p.A.
L'Aquila
Via Vicentini
s.n.c.
AQ
Banca Marche S.p.A.
Latina
Viale IV Novembre
50
LT
Banca Marche S.p.A.
Latina
Viale IV Novembre
50
LT
Banca Marche S.p.A.
Loreto
Via Bramante
41/A
AN
Banca Marche S.p.A.
Loro Piceno
Piazza G. Leopardi
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Loro Piceno
Piazza G. Leopardi
s.n.c
MC
Banca Marche S.p.A.
Lucrezia di Cartoceto
Via Flaminia
219
PU
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Cairoli
110
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Cavour
37-39
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Ceccaroni
1
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Della Pace
154
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Padre Matteo Ricci -C.so della
Repubblica
6
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Roma
395
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Via Roma
395
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata
Viale Indipendenza
18/20
MC
Banca Marche S.p.A.
Macerata Feltria
Via Pitino
1/D
PU
Banca Marche S.p.A.
Maiolati Spontini
Via Celeste Erard
2
AN
Banca Marche S.p.A.
Via Verga
7
AN
Banca Marche S.p.A.
460
PU
Banca Marche S.p.A.
AN
Banca Marche S.p.A.
Marina
Montemarciano
di
Marotta di Fano
S.S. Adriatica Sud
Marzocca di Senigallia
Piazza Cameranesi
Marzocca di Senigallia
Piazza Cameranesi
13
AN
Banca Marche S.p.A.
Matelica
C.So Vittorio Emanuele II
45
MC
Banca Marche S.p.A.
Mercatello sul Metauro
Via Martiri D'Ungheria
3
PU
Banca Marche S.p.A.
Mercatello sul Metauro
Via Martiri D'Ungheria
6
PU
Banca Marche S.p.A.
Mercatino Conca
Via Roma
38-44
PU
Banca Marche S.p.A.
Mogliano
Via XX Settembre
6
MC
Banca Marche S.p.A.
Via Risorgimento
48
AN
Banca Marche S.p.A.
Via Madre F.Streitel
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Moie
di
Spontini
Mondavio
Maiolati
11
99
Monsano
Via Gramsci
7
AN
Banca Marche S.p.A.
Monsano
Via Veneto
4
AN
Banca Marche S.p.A.
Montappone
V.le XX Settembre
82
FM
Banca Marche S.p.A.
Monte Roberto
Via Marconi
8
AN
Banca Marche S.p.A.
Monte San Giusto
Via G. Verdi
17
MC
Banca Marche S.p.A.
Monte San Giusto
Via G. Verdi
19
MC
Banca Marche S.p.A.
Monte San Pietrangeli
Piazza Umberto I
29
AP
Banca Marche S.p.A.
Monte San Pietrangeli
Piazza Umberto I
s.n.c.
AP
Banca Marche S.p.A.
Monte San Vito
Piazza Della Repubblica
17
AN
Banca Marche S.p.A.
Monte Urano
Via Urbino
2
AP
Banca Marche S.p.A.
Montecarotto
Piazza Del Teatro
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Montecarotto
Piazza Del Teatro
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Montecassiano
Piazza G. Leopardi
14
MC
Banca Marche S.p.A.
Montecchio
di
Via Pio La Torre
Sant'Angeolo in Lizzola
11
PU
Banca Marche S.p.A.
Montecosaro
Via Crivelli
14
MC
Banca Marche S.p.A.
Montefano
Corso Carradori
9
MC
Banca Marche S.p.A.
Montegiorgio
Corso Italia
12
AP
Banca Marche S.p.A.
Montegiorgio
Via Faleriense Est
1
AP
Banca Marche S.p.A.
Montegranaro
Via Fermana Nord
71
AP
Banca Marche S.p.A.
Montegrimano
Via Raffaello Sanzio
2/4
PU
Banca Marche S.p.A.
Montelupone
Via M. Celsi
2
MC
Banca Marche S.p.A.
Montelupone
Via M. Celsi
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Montemarciano
Via Marconi
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Monterotondo
Via Mameli
14
RM
Banca Marche S.p.A.
Montesilvano
Corso Umberto ang. Viale Europa
s.n.c.
PE
Banca Marche S.p.A.
Montesilvano
Piazza Diaz
1
PE
Banca Marche S.p.A.
Montesilvano
Viale Riviera
28
PE
Banca Marche S.p.A.
Morro d'Alba
Piazza Tarsetti
6
AN
Banca Marche S.p.A.
Morrovalle
V.le Cesare Battisti
15
MC
Banca Marche S.p.A.
Muccia
Loc. Maddalena
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Muccia
Via Clementina
14
MC
Banca Marche S.p.A.
Narni Scalo
Via Tuderte
364
TR
Banca Marche S.p.A.
Nettuno
P.zza S. Francesco
s.n.c.
RM
Banca Marche S.p.A.
Nettuno
V. Cattaneo
s.n.c.
RM
Banca Marche S.p.A.
Novafeltria
Via Garibaldi
6
RN
Banca Marche S.p.A.
Ortona
Via della Libertà
82
CH
Banca Marche S.p.A.
Osimo
Via Marco Polo
11
AN
Banca Marche S.p.A.
Osimo
Via Marco Polo
11
AN
Banca Marche S.p.A.
Osimo
Via San Filippo
2
AN
Banca Marche S.p.A.
100
Osimo Stazione
Via Oriolo
10-12
AN
Banca Marche S.p.A.
Osimo Stazione
Via Oriolo ang. Via Adriatica
140
AN
Banca Marche S.p.A.
Ostia Lido
Via Dei Velieri
71/81
RM
Banca Marche S.p.A.
Ostra
Corso Mazzini
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Ostra
Corso Mazzini
48
AN
Banca Marche S.p.A.
Ostra Vetere
Piazza Della Libertà
8
AN
Banca Marche S.p.A.
Passo di Treia
Via Guido Rossa
18-20
MC
Banca Marche S.p.A.
Pedaso
Via della Repubblica
59
AP
Banca Marche S.p.A.
Penna San Giovanni
Via G. Colucci
39
MC
Banca Marche S.p.A.
Pennabilli
Via Aldo Moro
2
RN
Banca Marche S.p.A.
Pergola
Corso Matteotti
48
PU
Banca Marche S.p.A.
Perticara di Novafeltria
Via Trieste
36
RN
Banca Marche S.p.A.
Perticara di Novafeltria
Via Trieste
34
RN
Banca Marche S.p.A.
Perugia
Piazza Piccinino
9
PG
Banca Marche S.p.A.
Perugia
Via Dell'Acacia
2
PG
Banca Marche S.p.A.
Perugia
Via Manna
28
PG
Banca Marche S.p.A.
Perugia
Via Mario Angeloni
49/a
PG
Banca Marche S.p.A.
Perugia
Via Settevalli
320
PG
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Comandini
26-28
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
C.so XI Settembre
22
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Centro Commerciale Miralfiore Via
Solferino
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Largo Ascoli Piceno
8
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Largo Madonna di Loreto
12
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Piazzale Lazzarini
4/5
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Stazione Ferroviaria
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Strada Statale Adriatica 16
151
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via degli Abeti
11 11/a
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Del Lazzaretto
88
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via del Novecento angolo Via
Bonini
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via dell'Annunziata
5
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Guido D'Arezzo
46
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Kennedy
4
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Kennedy
6-8
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Lombardia
7
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Mario del Monaco
20
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Marsala
11
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Monte Cervino/Amiata
8
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Mosca
21/23
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Rosmini
31
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Rossini
13
PU
Banca Marche S.p.A.
101
Pesaro
Via V. Rossi
71
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Via Villa Fastiggi
88
PU
Banca Marche S.p.A.
Pesaro
Viale Della Repubblica
38
PU
Banca Marche S.p.A.
Pescara
Via Campania
32
PE
Banca Marche S.p.A.
Pescara
Via Fabrizi
63
PE
Banca Marche S.p.A.
Pescara
Via Pindaro Piazza Accademia
PE
Banca Marche S.p.A.
Pescara
Via Rieti
37
PE
Banca Marche S.p.A.
Pescara
Via Rieti
37
PE
Banca Marche S.p.A.
Petriolo
Corso Umberto I
80
MC
Banca Marche S.p.A.
Piandimeleto
Piazza del Popolo
16
PU
Banca Marche S.p.A.
Via Esino
18
AN
Banca Marche S.p.A.
Pianello Vallesina
Monte Roberto
di
Piediripa di Macerata
Piazza Salvo D'Acquisto
11 e 13
MC
Banca Marche S.p.A.
Piazza Salvo D'Acquisto
11 e 12
MC
Banca Marche S.p.A.
Piazzale Mercurio
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Via D. Annibali
112/114
MC
Banca Marche S.p.A.
Pietracuta di San Leo
Viale Umberto I°
85-87
RN
Banca Marche S.p.A.
Pieve Torina
Via Roma
43/A-43/B
MC
Banca Marche S.p.A.
Pievebovigliana
Piazza Vittorio Veneto
72
MC
Banca Marche S.p.A.
Piobbico
Via S.M. In Val D'Abisso
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Pioraco
Piazza Dante Alighieri
4
MC
Banca Marche S.p.A.
Poggio San Marcello
Piazza Della Madonna
3
AN
Banca Marche S.p.A.
Pollenza
Via Roma
52
MC
Banca Marche S.p.A.
Pomezia
Via del Mare
65
RM
Banca Marche S.p.A.
Ponte San Giovanni di
Via Manzoni
Perugia
372
PG
Banca Marche S.p.A.
99/B
AP
Banca Marche S.p.A.
Porto d'Ascoli di San
Via C. E L. Gabrielli
Benedetto del Tronto
Porto Potenza Picena
Via Aprutina
194
MC
Banca Marche S.p.A.
Porto Potenza Picena
Via Livorno
10-16
MC
Banca Marche S.p.A.
Porto Recanati
C.So Matteotti
51
MC
Banca Marche S.p.A.
Porto San Giorgio
Via Giordano Bruno
229
AP
Banca Marche S.p.A.
Porto San Giorgio
Via Giordano Bruno
233
AP
Banca Marche S.p.A.
Porto Sant'Elpidio
Via Francesco d'Assisi
7
AP
Banca Marche S.p.A.
Porto Sant'Elpidio
Via Francesco d'Assisi
7
AP
Banca Marche S.p.A.
Potenza Picena
Piazza Giacomo Matteotti
20
MC
Banca Marche S.p.A.
102
Ravenna
Piazza Kennedy
14 e 14/A
RA
Banca Marche S.p.A.
Recanati
C.so G.Persiani
31-33
MC
Banca Marche S.p.A.
Recanati
Località Le Grazie Via Monte
Cardosa
5
MC
Banca Marche S.p.A.
Recanati
Via G. Brodolini
11/A
MC
Banca Marche S.p.A.
Recanati
Zona Industriale Squartabue
s.n.c.
MC
Banca Marche S.p.A.
Reggio Emilia
Via Galileo Galilei
1
RE
Banca Marche S.p.A.
Riccione
Via Emilia
26-28-30-32
RN
Banca Marche S.p.A.
Rimini
Via Tripoli
78-82
RN
Banca Marche S.p.A.
Ripe
Viale Umberto I°
6
AN
Banca Marche S.p.A.
Roma
L.go La Loggia
39
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
P.za di Castelfusano Casalpalocco
1
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
P.za S.Giovanni Bosco
30
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
P.za Verbano
24
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
P.za Verbano
26
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Piazza Teofrasto
18-21
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via A.Aspertini
243-245
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Abruzzi
25
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Abruzzi
25
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Appia Nuova
610
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Aurelia
524
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Caffaro
107/113
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Ciamarra
206-208
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Ciamarra
216-218
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Colonna Antonina
37-41
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Conca d'Oro
403
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Crescenzio
45/53
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via De Viti De Marco
48/C
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Di Tor Cervara
313
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Doria
74-76-78
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Enrico Fermi
25-29
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Fracesco Acri
2
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Oxilia
19/a
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Peroni
2-4
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Pian Due Torri
39
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Regina Elena
299
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Romagna
17
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Romagna
17
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Romagna
17
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Tiburtina
533-535
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Tommaso da Celano
80-82-84
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Topino
8
RM
Banca Marche S.p.A.
103
Roma
Via Topino
6
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Via Topino
6
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Viale Somalia
227
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Viale Somalia
229
RM
Banca Marche S.p.A.
Roma
Viale Trastevere
165-171
RM
Banca Marche S.p.A.
Roseto degli Abruzzi
Via Nazionale
330
TE
Banca Marche S.p.A.
Via Nazionale
52
MC
Banca Marche S.p.A.
Via S. Pellico
12
AP
Banca Marche S.p.A.
Via Spinozzi
5
AP
Banca Marche S.p.A.
San Ginesio
Piazza Gentili
19
MC
Banca Marche S.p.A.
San Giorgio di Pesaro
Via De Gasperi
2
PU
Banca Marche S.p.A.
San Lorenzo in Campo
Piazza Umberto I
25
PU
Banca Marche S.p.A.
San Lorenzo in Campo
Piazza Umberto I
25
PU
Banca Marche S.p.A.
San Marcello
Via Gramsci
4
AN
Banca Marche S.p.A.
30
PU
Banca Marche S.p.A.
86-87
MC
Banca Marche S.p.A.
Sambucheto
Montecassiano
di
San
Benedetto
Tronto
del
San
Benedetto
Tronto
del
San Michele al Fiume di
Via Cesanense
Mondavio
San Severino Marche
Piazza Del Popolo
Sant' Agata Feltria
Piazza Garibaldi
22
RN
Banca Marche S.p.A.
Santa Maria Nuova
Piazza Mazzini
15
AN
Banca Marche S.p.A.
Sant'Angelo in Pontano
Piazza Angeletti
7
MC
Banca Marche S.p.A.
Sant'Angelo in Vado
C.So Garibaldi
34
PU
Banca Marche S.p.A.
Sant'Elpidio a Mare
Via Porta Romana
143/b
AP
Banca Marche S.p.A.
Sant'Eraclio di Foligno
Via Spoleto
7
PG
Banca Marche S.p.A.
Sarnano
Piazza Della Libertà
83/A
MC
Banca Marche S.p.A.
Sassoferrato
Via Roma
31
AN
Banca Marche S.p.A.
Savignano sul Rubicone
Via Garibaldi ang. Via Pascoli
17
FC
Banca Marche S.p.A.
Sefro
Via Suffer Varani
8
MC
Banca Marche S.p.A.
Senigallia
Piazza Del Duca
4
AN
Banca Marche S.p.A.
Senigallia
Via Rossini
1
AN
Banca Marche S.p.A.
Senigallia
Via Ugo Bassi
29
AN
Banca Marche S.p.A.
Serra Sant'Abbondio
Corso Dante Alighieri
8/10
PU
Banca Marche S.p.A.
Serrapetrona
Via San Francesco
16
MC
Banca Marche S.p.A.
94
PU
Banca Marche S.p.A.
Serravalle di Carda di
Via Cagli
Apecchio
104
Serravalle di Chienti
Corso Giacomo Leopardi
107
MC
Banca Marche S.p.A.
Sforzacosta di Macerata
Via Nazionale
37/41
MC
Banca Marche S.p.A.
Spoltore
S.S. 16/bis c/o Palazzo Arca delle
Professioni
94
PE
Banca Marche S.p.A.
Spoltore
Via Fellini
2
PE
Banca Marche S.p.A.
Tavullia
Via Roma
76
PU
Banca Marche S.p.A.
Teramo
Via Po
18
TE
Banca Marche S.p.A.
Termoli
Via F.lli Brigida
32
CB
Banca Marche S.p.A.
Terni
Via Bartocci
10
TR
Banca Marche S.p.A.
Terni
Via
Guglielmi
angolo
Cristoforo Colombo
6
TR
Banca Marche S.p.A.
Tolentino
Via Brodolini
50/52
MC
Banca Marche S.p.A.
Tolentino
Via della Pace
4
MC
Banca Marche S.p.A.
Torrette di Ancona
Via Esino
64
AN
Banca Marche S.p.A.
Treia
Piazza Don Arcangeli
5-11
MC
Banca Marche S.p.A.
Trevi
Via Roma
10
PG
Banca Marche S.p.A.
Trodica di Morrovalle
Via D. Alighieri
109
MC
Banca Marche S.p.A.
Urbania
C.So Vittorio Emanuele
44-48
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbania
Via Dolce
8
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbino
P.za della Repubblica
5
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbino
Via Gramsci
28/30
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbino
Via Valerio
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbino
Via Valerio
1
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbino
Via Veneto
47
PU
Banca Marche S.p.A.
Urbisaglia
Corso Giannelli
1
MC
Banca Marche S.p.A.
Velletri
Via Dante Veroni
30
RM
Banca Marche S.p.A.
Borgo Peranzoni
14/B
MC
Banca Marche S.p.A.
Villa
Potenza
Macerata
di
Via
Villa Strada di Cingoli
Via Rossini
54
MC
Banca Marche S.p.A.
Viserba di Rimini
Via John Lennon
9
RN
Banca Marche S.p.A.
Visso
Agugliano
Via G. Rosi
Via Nazario Sauro
29
MC
44
AN
Banca Marche S.p.A.
Carilo S.p.A.
Ancona
Corso Garibaldi
3
AN
Carilo S.p.A.
Ancona
Via Ruggeri
AN
Carilo S.p.A.
Castelfidardo
Via XXV Aprile
AN
Carilo S.p.A.
Nereto
Viale Europa
TE
Carilo S.p.A.
Numana
Via Flaminia
58
AN
Carilo S.p.A.
Osimo – Campocavallo
Via Bachelet
13
AN
Carilo S.p.A.
Recanati
Via Aldo Moro
MC
Carilo S.p.A.
Ancona
Via L. Menicucci
AN
Medioleasing S.p.A.
4/6
105
8.1.3 Beni in leasing
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente e le società del Gruppo non detengono beni in
leasing.
8.2
Problematiche ambientali
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo
delle immobilizzazioni materiali sopra descritte da parte dell’Emittente o altre società del Gruppo.
106
9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E
FINANZIARIA
Nel presente capitolo sono fornite le informazioni finanziarie ed i commenti dei risultati economici e
patrimoniali del Gruppo relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008. I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi
presentati. I bilanci annuali, revisionati da PricewaterhouseCoopers S.p.A., sono messi a disposizione
del pubblico come indicato al Capitolo 24 “Documenti accessibili al pubblico” ai quali si fa rinvio,
nonché sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it. I principali dati relativi ai bilanci
consolidati relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono altresì
riportati al Capitolo 20 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che l’hanno influenzata nel primo semestre
2011 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono analizzati nella Sezione Prima,
Capitolo 10, del presente Prospetto Informativo.
9.2 Gestione operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nel
primo semestre del 2011, confrontati con lo stesso periodo dell’anno precedente, ed esposti commenti
all’andamento delle principali grandezze per gli interi esercizi dal 2008 al 2010.
9.2.1 Andamento reddituale
Analisi dell’andamento reddituale nel primo semestre 2011
Il primo semestre 2011 si chiude per il Gruppo Banca Marche con un utile di 50.187 migliaia di euro,
4.692 migliaia di euro in più sul corrispondente semestre del 2010 (+10,3%), come di seguito esposto:
Variazione
Importi in migliaia di €
30/06/2011
30/06/2010
06/2011-06/2010
Assoluta
%
219.505
229.410
-9.905
-4,3%
Commissioni nette
81.579
83.739
-2.160
-2,6%
740
3.926
-3.186
-81,2%
6.486
25.552
-19.066
-74,6%
248
-7.286
7.534
-103,4%
308.558
335.341
-26.783
-8,0%
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre
attività
-45.279
-80.699
35.420
-43,9%
263.279
254.642
8.637
3,4%
Costi di funzionamento
-190.949
-184.762
-6.187
3,3%
-126.496
-121.941
-4.555
3,7%
Altre spese amministrative
-52.537
-50.503
-2.034
4,0%
Rettifiche nette di valore su imm.ni mat.li e imm.li
-11.916
-12.318
402
-3,3%
11.291
12.262
-971
-7,9%
Dividendi e proventi simili e risultati relativi alle partecipazioni
Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e
cessione/riacquisto crediti, attività e passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
di cui:
Spese per il personale
Altri oneri/proventi di gestione
107
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
-2.002
-1.355
-647
47,7%
6.323
31
6.292
ns
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
87.942
80.818
7.124
8,8%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
-37.241
-34.723
-2.518
7,3%
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo
-514
-600
86
-14,3%
50.187
45.495
4.692
10,3%
Nel dettaglio il margine di interesse scende a 219.505 migliaia di euro (-4,3%), le commissioni nette si
attestano a 81.579 migliaia di euro (-2,6%). I dividendi e i proventi assimilati totalizzano 740 mila euro
(3.926 migliaia di euro al 30 giugno 2010), mentre il comparto finanza contribuisce per 6.486 migliaia di
euro (25.552 migliaia di euro alla fine del primo semestre 2010). Quanto sopra determina un margine di
intermediazione pari a 308.558 migliaia di euro, in flessione sul primo semestre del 2010 dell’8%.
Le rettifiche di valore su crediti, pari a 45.279 migliaia di euro, si riducono del 43,9% sul primo
semestre 2010. La dinamica andamentale della predetta voce di conto economico è fondamentalmente
riconducibile ai maggiori accantonamenti effettuati nel primo semestre 2010 in relazione alla dinamica
del rischio riscontrata in tale periodo, in particolare in relazione alle posizioni “ad incaglio”. Nel primo
semestre 2011:
- le rettifiche di valore su sofferenze sono salite a 25.871 migliaia di euro (22.700 migliaia di euro
a giugno 2010; +14%),
- le rettifiche di valore sulle posizioni ad incaglio ammontano a 26.056 migliaia di euro, a fronte
dei 55.701 migliaia di euro imputati nel primo semestre 2010 (-53,2%);
- sono computati riprese “generiche” sul portafoglio dei crediti in bonis per 9.396 migliaia di euro,
valore che si confronta con i 2.976 migliaia di euro di rettifiche del primo semestre 2010.
Sull’aggregato impattano, inoltre, incassi su posizioni estinte per 2.947 migliaia di euro (1.757
migliaia di euro alla fine del primo semestre 2010) e riprese di valore su titoli per 58 mila euro (nello
stesso semestre 2010 l’aggregato presentava un margine negativo per 581 mila euro).
Di conseguenza il risultato delle gestione finanziaria sale a 263.279 migliaia di euro, segnando sul 30
giugno 2010 un incremento del 3,4% (8.637 migliaia di euro in valore assoluto).
I costi di funzionamento totalizzano 190.949 migliaia di euro (6.187 migliaia di euro in più rispetto al
2010, +3,3%). Al loro interno le spese per il personale salgono a 126.496 migliaia di euro (+3,7%), le
altre spese amministrative impattano per 52.537 migliaia di euro (+4%). Le rettifiche di valore su
immobilizzazioni materiali e immateriali, infine, pari a 11.916 migliaia di euro, si riducono del 3,3%.
Gli altri proventi netti di gestione, relativi a recuperi di altre spese da clientela e ricavi rivenienti da
attività non caratteristiche, contribuiscono per 11.291 migliaia di euro (-7,9% sul 2010), mentre gli
accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri si attestano a 2.002 migliaia di euro (1.355 migliaia di
euro al 30 giugno 2010).
Considerando anche l’utile da cessione di investimenti per 6.323 migliaia di euro, la dinamica dei margini
esposti conduce ad una risultato dell’operatività corrente pari a 87.942 migliaia di euro, in aumento
dell’8,8% sul primo semestre 2010.
Dedotte le imposte sul reddito per 37.241 migliaia, per un tax rate del 42,3%, e l’utile di pertinenza di
terzi per 514 mila euro, si perviene all’utile netto di 50.187 migliaia, esposto all’inizio del presente
paragrafo.
Il cost income ratio (rapporto tra le spese di funzionamento rispetto alla somma di margine di
intermediazione e altri proventi netti di gestione) si attesta al 59,7% (53,2% al 30 giugno 2010), mentre
il ROE (Return On Equity) risulta pari all’8,4% (7,7% al 30 giugno 2010).
Analisi dell’andamento reddituale nel periodo 2010-2008
108
Il commento dell’andamento reddituale del periodo 2010-2008 è stato effettuato sulla base del conto
economico riclassificato dove:
1. i ricavi rivenienti dall’applicazione della commissione di massimo scoperto, azzerati nel 2010,
precedentemente attribuiti al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 a margine di interesse, sono
stati scomputati e sommati alle commissioni nette, in considerazione della riarticolazione della
struttura commissionale applicata all’ambito della messa a disposizione di fondi ed utilizzo degli
stessi da parte della clientela6;
2. i proventi e gli oneri relativi alle partecipazioni sono ricondotti nel margine di intermediazione lordo
e sommati ai dividendi.
Prima di esporre nel dettaglio l’andamento delle voci di conto economico preme sottolineare che i
risultati conseguiti dal Gruppo fanno riferimento ad un periodo caratterizzato dalla più grave crisi
economica storicamente registrata dal 1929 ad oggi, che ha manifestato i propri riflessi in particolar
modo tramite il significativo aumento del deterioramento dei crediti concessi, con conseguente
aumento dei necessari accantonamenti specifici.
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 con
evidenza delle variazioni assolute e percentuali.
Variazione
Voci
(Importi in migliaia di euro)
2010
2009
2008
2010/2009
Assoluta
10
Variazione
2010/2008
%
Assoluta
%
Interessi attivi e proventi assimilati
657.283
712.555
-55.272
-7,8%
1.053.784
-396.501
-37,6%
20
Interessi passivi e oneri assimilati
-202.868
-262.250
59.382
-22,6%
-633.247
430.379
-68,0%
30
454.415
450.305
4.110
0,9%
420.537
33.878
8,1%
40
Commissioni attive
166.960
164.962
1.998
1,2%
163.971
2.989
1,8%
50
Commissioni passive
-10.202
-10.496
294
-2,8%
-13.670
3.468
-25,4%
60
Commissioni nette
156.758
154.467
2.292
1,5%
150.301
6.457
4,3%
70
Dividendi e proventi simili e risultati relativi
alle partecipazioni
2.499
2.795
-296
-10,6%
2.332
167
7,2%
80
Risultato netto dell'attività di negoziazione
27.802
27.809
-7
0,0%
9.329
18.473
n.s.
90
Risultato netto dell'attività di copertura
593
5.738
-5.145
-89,7%
-2.651
3.244
-122,4%
100
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
10.702
7.145
3.557
49,8%
10.579
123
1,2%
-14
272
-286
-105,1%
85
-99
-116,5%
b) attività finanziarie disponibili per la
vendita
9.358
899
8.459
n.s.
586
8.772
n.s.
d) passività finanziarie
1.358
5.974
-4.616
-77,3%
9.908
-8.550
-86,3%
-5.499
-16.627
11.128
-66,9%
6.772
-12.271
-181,2%
a) crediti
110
Risultato netto delle attività e passività
finanziarie valutate al fair value
120
647.270
631.632
15.639
2,5%
597.199
50.071
8,4%
130
Rettifiche/Riprese di valore nette per
deterioramento di:
-142.176
-132.527
-9.649
7,3%
-86.406
-55.770
64,5%
a) crediti
-142.172
-132.527
-9.645
7,3%
-82.525
-59.647
72,3%
-4
0
-4
ns
-3.881
3.877
-99,9%
b) attività finanziarie disponibili per la
vendita
140
505.094
499.105
5.990
1,2%
510.793
-5.699
-1,1%
180
Spese amministrative:
-351.450
-347.008
-4.442
1,3%
-341.051
-10.399
3,0%
a) spese per il personale
-244.428
-243.010
-1.418
0,6%
-238.899
-5.529
2,3%
6
Suddetta riarticolazione è intervenuta a seguito dell’introduzione in sede di conversione del Progetto di Decreto
Anti Crisi 185/2008, convertito in Legge 2/2009, del divieto di applicazione della commissione di massimo scoperto qualora
il saldo del cliente risulti a debito per un periodo continuativo inferiore a trenta giorni ovvero a fronte di utilizzi in assenza di
fido.
109
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e
oneri
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività
materiali
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività
immateriali
220
200
Costi operativi
190
200
210
270
280
290
300
Utile (Perdita) della operatività corrente al
lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al
netto delle imposte
320
Utile (Perdita) d'esercizio
330
340
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza
della capogruppo
-107.022
-103.998
-3.024
2,9%
-102.152
-4.870
4,8%
-1.381
-545
-836
153,4%
-4.224
2.843
-67,3%
-12.545
-14.173
1.628
-11,5%
-15.458
2.913
-18,8%
-11.676
-10.881
-795
7,3%
-9.805
-1.871
19,1%
32.139
34.484
-2.345
-6,8%
37.914
-5.775
-15,2%
-344.913
-338.123
-6.790
2,0%
-332.624
-12.289
3,7%
35
1.606
-1.571
-97,8%
2.623
-2.588
-98,7%
160.216
162.588
-2.371
-1,5%
180.792
-20.576
-11,4%
-70.175
-66.883
-3.292
4,9%
-73.321
3.146
-4,3%
90.041
95.705
-5.663
-5,9%
107.471
-17.430
-16,2%
90.041
95.704
-5.663
-5,9%
107.471
-17.430
-16,2%
1.216
1.195
21
1,8%
1.496
-280
-18,7%
88.825
94.509
-5.684
-6,0%
105.975
-17.150
-16,2%
Nell’esercizio 2010 il Gruppo ha realizzato un utile di 88.825 migliaia di euro, registrando una flessione
da 94.509 migliaia del 2009 (-6,0%), più marcata rispetto al 2008, con un rallentamento del 16,2%.
Nel dettaglio al 31 dicembre 2010 il margine di interesse totalizza 454.415 migliaia di euro, in moderato
accrescimento sul 2009 (+0,9%) e con un incremento dell’8,1% sul 2008.
Le commissioni nette (valorizzate al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 al lordo delle commissioni
di massimo scoperto) ammontano, al 31 dicembre 2010, a 156.758 migliaia di euro, in aumento
dell’1,5% sul 2009 e del 4,3% sul 2008:
2010
Valore
Variazione
2010/2009
2009
Comp.
%
Valore
Comp.
%
Assoluta
%
Variazione
2010/2008
2008
Valore
Comp.
%
Assoluta
%
Servizi incassi/pagamenti
33.547
21,4%
33.386
21,6%
161
0,5%
33.948
22,6%
-401
-1,2%
Servizi
gestione/intermediazione
24.139
15,4%
24.681
16,0%
-542
-2,2%
34.116
22,7%
-9.977
-29,2%
Altri servizi
99.072
63,2%
96.400
62,4%
2.672
2,8%
82.237
54,7%
16.835
20,5%
TOTALE
156.758
100%
154.467
100%
2.291
1,5%
150.301
100%
6.457
4,3%
Al loro interno:

le commissioni nette da servizi incassi e pagamenti totalizzano, al 2010, 33.547 migliaia di
euro, registrando una flessione dell’1,2% sul 2008 prevalentemente a seguito della minore
operatività su “carta commerciale” negoziata dalla clientela, come riflesso della riduzione dei
volumi di fatturato delle imprese, quale effetto della crisi economica intervenuta nel periodo;
 le commissioni per servizi di gestione e intermediazione, in valore pari a 24.139 migliaia di
euro, si riducono del 29,2% sul 2008; tale dinamica è riconducibile al comparto delle gestioni
patrimoniali interessate da una contrazione dei volumi e in parte condizionate
dall’introduzione di normative che ne hanno compresso la redditività unitaria;
 le commissioni nette “altre”, valorizzate al lordo delle commissioni di massimo scoperto al 31
dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008, salgono a 99.072 migliaia di euro nel 2010 con un
incremento del 20,5%, riferibile all’ambito delle attività connesse alla tenuta e gestione dei
conti correnti e alla messa a disposizione di fondi.
I dividendi e i risultati relativi alle partecipazioni contribuiscono positivamente per 2.499 migliaia di
euro (2.332 migliaia di euro a fine 2008, +7,2%).
110
I ricavi netti del comparto “finanza”, relative alla negoziazione, copertura e cessione o riacquisto di
crediti, di attività finanziarie disponibili per la vendita o detenute fino a scadenza e di passività
finanziarie, si attestano a 39.097 migliaia di euro, in contrazione dopo aver raggiunto 40.692 migliaia di
euro nel 2009, ma in sensibile accrescimento rispetto a 17.257 migliaia di euro del 2008. In tale ambito:
 il risultato netto dell’attività di negoziazione rileva un profitto di 27.802 migliaia di euro,
stabile sul 2009 e in incremento di 18.473 migliaia di euro sul 2008;
 il risultato netto dell’attività di copertura, pari a 593 mila euro, pur flettendo dai 5.738 migliaia
di euro del 2009, presenta una crescita di 3.244 migliaia di euro rispetto al 2008, quando si era
manifestata una perdita di 2.651 migliaia di euro;
 l’utile da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponili per la vendita o passività
finanziarie si attesta a 10.702 migliaia di euro, sostanzialmente stabile sul 2008 (+1,2%, +123
mila euro), in crescita di 3.557 migliaia di euro sul 2009.
La valutazione al fair value delle passività finanziarie comporta un onere economico di 5.499 migliaia di
euro, in riduzione rispetto alla perdita del 2009, pari a 16.627 migliaia di euro, ma in contro tendenza sul
2008 quando si registrava un plusvalore di 6.772 migliaia di euro.
Il margine di intermediazione risulta, quindi, pari a 647.270 migliaia di euro del 2010, in aumento sia
rispetto al 2009, quando sommava 631.632 migliaia di euro, sia rispetto al 2008 (597.199 migliaia di
euro).
Le rettifiche nette di valore per deterioramento dei crediti ed altre attività disponibili per la vendita
ammontano a 142.176 migliaia di euro, pressoché esclusivamente riconducibili a crediti (142.172
migliaia di euro), con un maggior impatto a conto economico del 7,3% sul 2009 e del 64,5% rispetto al
2008, principalmente per effetto dell’aggravamento delle condizioni del tessuto economico di
riferimento e della conseguente necessità di costituire adeguati presidi a copertura delle perdite
prevedibili sul portafoglio crediti, soprattutto tra il 2008 e il 2009.
In particolare tra il 2010 e il 2008:
- le rettifiche di valore su sofferenze scendono da 68.481 migliaia di euro a 51.043 migliaia di euro
(-27.2%);
- le rettifiche di valore su posizioni ad incaglio si portano a 74.281 migliaia di euro (raddoppiando
il valore sul 2008, +93,8%);
- le perdite su crediti passano da 8.777 migliaia di euro a 10.930 migliaia di euro (+24,5%).
Sull’evoluzione dell’aggregato impatta negativamente anche l’evoluzione delle rettifiche nette collettive
sul portafoglio dei crediti in bonis, nel 2010 pari a 9.664 migliaia di euro, valore che si confronta con il
dato positivo per 21.906 migliaia di euro del 20087. Risulta infine, positivo, ma meno significativo in
termini di dinamica, l’apporto degli incassi su posizioni estinte (da 5.902 migliaia di euro del 2008 a
4.534 migliaia di euro del 2010).
A fronte di tali risultati la gestione finanziaria totalizza 505.094 migliaia di euro (+1,2% sul 2009; -1,1%
dal 2008).
Le spese amministrative totalizzano 351.450 migliaia di euro, in moderato aumento sul 2009 (+1,3%) e
rispetto al 2008 (+3%), nel cui interno:
 le spese del personale salgono a 244.428 migliaia di euro, segnando un moderato incremento sul
precedente esercizio (+0,6%) ed una crescita sul 2008 del 2,3% anche per effetto degli aumenti
retributivi stabiliti dal CCNL. Le stesse si riferiscono ad una media di 3.276 risorse del 2010, rispetto
ad una media di 3.263 risorse del 2009 (+0,4%) e di contro le 3.229 del 2008 (+1,5%);
 le altre spese amministrative raggiungono 107.022 migliaia di euro, contro 103.998 migliaia del 2009
(+2,9%) e 102.152 migliaia del 2008 (+4,8%) per effetto dei maggiori oneri sostenuti per spese
7
Nel 2008 per i crediti sottoposti a valutazione collettiva, nella stima delle c.d. “incurred losses”, cioè le perdite
subite determinate da fattori o eventi osservabili e quantificabili al momento della valutazione e non ancora contabilmente
rilevate, si è tenuto conto di un orizzonte temporale di un anno come quantificazione del tempo necessario perché tali eventi
producano conseguenze economiche, in luogo di periodi pluriennali precedentemente utilizzati (Per maggiori dettagli si
rinvia al Bilancio dell’esercizio 2008).
111
amministrative e di funzionamento, legate anche all’espansione dell’attività del Gruppo, gestione
degli assets e servizi informatici.
Le rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali assommano a 24.221 migliaia di euro, in
flessione sia rispetto al 2009 (-3,3%) che rispetto al 2008 (-4,1%).
Gli altri proventi netti di gestione, relativi a recuperi di altre spese da clientela e ricavi rivenienti da
attività non caratteristiche, ammontano a 32.139 migliaia di euro (-6,8% sul 2009; -15,2% sul 2008),
mentre gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri impattano per 1.381 mila euro.
Da quanto sopra esposto il risultato dell’operatività corrente risulta pari a 160.216 migliaia di euro, in
flessione dell’1,5% sul 2009 e del 11,4% sul 2008.
Dedotte le imposte sul reddito per 70.175 migliaia, per un tax rate del 43,8%, e l’utile di pertinenza di
terzi per 1.216 migliaia di euro, si perviene ad un utile netto di 88.825 migliaia riferito ad inizio del
presente paragrafo.
Le dinamiche di risultato economico illustrate determinano un cost income ratio (rapporto tra le spese di
funzionamento rispetto alla somma di margine di intermediazione e altri proventi netti di gestione) del
55,3% in costante riduzione (55,9% nel 2009; 57,7% nel 2008), mentre il ROE (Return On Equity) risulta
pari al 7,5%, valore che si confronta con l’8,3% dei due esercizi precedenti.
9.2.2 Attività di raccolta
Andamento relativo al primo semestre 2011
Al 30 giugno 2011 la raccolta complessiva registra volumi per 21.279 milioni di euro con un progresso
sul 31 dicembre 2010 per 422 milioni di euro (+2%), frutto dell’espansione della raccolta diretta (in
valore pari a 17.194 milioni di euro, +3,1%) e dell’ulteriore rallentamento della raccolta indiretta (4.085
milioni di euro, -2,4%).
RACCOLTA COMPLESSIVA - RAPPORTI DI COMPOSIZIONE (migliaia di euro)
30/06/2011
Valore
Raccolta Diretta (*)
di cui:
Raccolta da clientela
Raccolta istituzionale
Raccolta Indiretta
TOTALE RACCOLTA
17.194.417
Variazioni
31/12/2010
Comp. %
Valore
06/2011-12/2010
Comp. %
79,9%
Assoluta
%
80,8%
16.672.615
521.802
3,1%
13.870.121
65,2%
13.821.431
66,3%
3.324.296
15,6%
2.851.184
13,7%
48.690
0,4%
4.084.943
19,2%
4.185.186
20,1%
-100.244
-2,4%
21.279.360
100%
20.857.801
100%
421.558
2,0%
473.112 16,6%
(*) Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo,
diversamente da quanto esposto nella tabella di cui al capitolo 10 dove i Debiti a fronte di cartolarizzazioni sono trattati a parte a voce propria.
Guardando alla raccolta diretta, alla fine del semestre la componente a vista, in conto corrente o su
depositi di risparmio, si è collocata sui livelli del 2010 (7.481 milioni di euro, +0,6%), mentre la
provvista a fronte di titoli in circolazione (a breve e medio lungo termine) mostra un ulteriore
consolidamento, raggiungendo 8.395 milioni di euro (+10,7%). Al suo interno, le obbligazioni, nella
componente valutata al fair value e al costo ammortizzato, raggiungono 6.790 milioni di euro (+9,2%); la
componente “Altri Titoli”, riferita a certificati di deposito in euro e in valuta, totalizza 1.605 milioni di
euro, registrando sul 31 dicembre 2010 uno sviluppo del 17,8%.
RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro)
30/06/2011
31/12/2010
Variazioni
06/2011-12/2010
112
Valore
Comp. %
Valore
Comp. %
Assoluta
7.481.368
43,5%
7.435.804
44,6%
8.394.979
48,8%
7.582.168
45,5%
812.811 10,7%
6.789.759
1.605.220
464.029
39,5%
9,3%
2,7%
6.219.926
1.362.242
483.174
37,3%
8,2%
2,9%
808.592
4,7%
1.062.874
6,4%
45.449
0,3%
108.595
0,7%
17.194.417
100%
16.672.615
100%
569.833 9,2%
242.978 17,8%
-19.145 -4,0%
-254.282
23,9%
-63.146
58,1%
521.802 3,1%
di cui:
Obbligazioni
Altri titoli
Fondi di terzi in amministrazione e altri
debiti
TOTALE
45.564
%
Conti correnti e depositi
0,6%
Relativamente all’attività di emissione di prestiti obbligazionari sul mercato istituzionale, nei mesi di
febbraio ed aprile sono state collocate dalla Capogruppo due nuove emissioni Senior Floating Rate Note
sotto Programma EMTN, di importo rispettivamente pari a 225 milioni di euro e 500 milioni di euro e
durata due anni. A queste si aggiungono nel mese di giugno 3 prestiti subordinati per complessivi 50
milioni di euro. Nello stesso periodo si è avuta l’estinzione 2 prestiti sul mercato istituzionale (Senior
Floating Rate Note a tasso variabile) per complessivi 250 milioni di euro8.
I fondi di terzi in amministrazione e altri debiti, in valore pari a 809 milioni di euro, si riducono per 254
milioni di euro (-23,9%) essenzialmente per effetto dei minori depositi “a tempo” in conto corrente da
clientela ordinaria raccolti dalla Capogruppo (scesi a 480 milioni di euro dai 770 milioni al 31 dicembre
2010) per mezzo di depositi a scadenza a breve termine (c.d. “denaro caldo”), riferiti a imprese di primaria
solvibilità ed importanza, caratterizzati da elevata volatilità e non computati nella voce conti correnti e
depositi. In tale ambito si rilevano, peraltro, la provvista a mezzo depositi sul Mercato Interbancario
Collateralizzato per 25 milioni di euro9 e finanziamenti da Cassa Depositi e Prestiti per 114 milioni di
euro effettuati dalla Capogruppo.
Le operazioni in pronti contro termine, che rappresentano una quota marginale della raccolta (lo 0,3%
del totale), scendono a 45 milioni di euro (109 milioni di euro al 31 dicembre 2010), causa il mancato
rinnovo di operazioni con controparti di elevato standing.
Nell’ambito della raccolta diretta sono, infine, computati:
- il debito in essere della Capogruppo verso la società veicolo Marche Mutui 2, pari a 193 milioni di
euro, riferito all’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre
2006, in riduzione dell’8,7% per effetto del normale ciclo di vita (ammortamento, estinzione) dei
mutui sottostanti l’operazione;
- il debito in essere della controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271
milioni di euro riferito all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da
contratti di locazione finanziaria perfezionata nell’aprile 2008.
L’evoluzione della raccolta indiretta, valutata ai prezzi correnti ed al netto dei rapporti infragruppo
accesi presso la Capogruppo per lo svolgimento dell’attività di banca depositaria, pari a 4.085 milioni di
euro al 30 giugno 2011 (-2,4% sul 31 dicembre 2010) riflette andamenti negativi della componente
gestita (-11%), non completamente compensati dalla ripresa intervenuta nel comparto amministrato
(+5,1%).
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA INDIRETTA (in migliaia di Euro)
30/06/2011
Valore
Comp. %
31/12/2010
Valore
Comp. %
Variazioni
06/2011-12/2010
Assoluta
%
8
Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 10 della presente sezione.
Tale forma di provvista, benché relativa a controparte bancaria, è classificata nella raccolta diretta da clientela in
quanto effettuata mediante l’“intermediazione” di Cassa Compensazione e Garanzia, sulla base delle istruzioni della Banca
d’Italia.
9
113
Raccolta amministrata
2.352.487
57,6%
2.238.973
53,5%
Titoli di Stato
1.200.795
29,4%
1.034.822
24,7%
Obbligazioni
622.512
15,2%
724.451
17,3%
Titoli Azionari
463.760
11,4%
434.058
10,4%
29.702
6,8%
65.420
1,6%
45.642
1,1%
19.778
43,3%
Raccolta Gestita
1.732.455
42,4%
1.946.213
46,5%
Fondi comuni
419.606
10,3%
474.968
11,3%
-55.361 -11,7%
Gestioni patrimoniali
933.358
22,8%
1.077.285
25,7%
-143.927 -13,4%
Prodotti assicurativi
379.491
9,3%
393.960
9,4%
-14.469
-3,7%
4.084.943
100%
4.185.186
100%
-100.244
-2,4%
Altri titoli
TOTALE
113.514
5,1%
165.973
16,0%
-101.940 -14,1%
-213.757 -11,0%
Lo sviluppo della raccolta amministrata, che si attesta a 2.352 milioni di euro, è principalmente
ascrivibile all’incremento dei Titoli di Stato a medio lungo termine, in particolare dei BTP, che
raggiungono quota 1.201 (+16% su fine 2010) arrivando a rappresentare il 29,4% del totale della
raccolta indiretta. La riduzione dei volumi di raccolta gestita per conto della clientela sconta un
rallentamento dell’attività del settore e, in particolare, la flessione delle gestioni patrimoniali (in totale
pari a 933 milioni di euro, -13,4%) e dei Fondi Comuni e Sicav (420 milioni di euro, -11,7%) oltre che
dei prodotti assicurativi (379 milioni di euro, -3,7%).
Andamento relativo al periodo 2010-2008
Di seguito sono riportati i valori al 31 dicembre 2010, confrontati con i valori risultanti al 31 dicembre
2009 e 2008.
RACCOLTA COMPLESSIVA - RAPPORTI DI COMPOSIZIONE (migliaia di euro)
31/12/2010
31/12/2009
Variazione
Variazione
31/12/2008
12/2010-12/2009
Valore
Raccolta diretta (*)
Comp.
%
Valore
Comp.
%
Assoluta
604.477
12/2010-12/2008
%
Valore
Comp. %
Assoluta
3,8%
15.927.622
77,7%
744.993
%
16.672.615
79,9%
16.068.138
79,0%
4,7%
13.821.431
66,3%
13.108.138
64,4%
713.293
5,4%
12.557.622
61,3%
1.263.809
10,1%
2.851.184
13,7%
2.960.000
14,6%
-108.816
-3,7%
3.370.000
16,4%
-518.816
-15,4%
4.185.186
20,1%
4.273.416
21,0%
-88.230
-2,1%
4.573.765
22,3%
-388.578
-8,5%
20.857.801
100%
20.341.554
100%
516.247
2,5%
20.501.387
100%
356.415
1,7%
di cui:
Raccolta indiretta
TOTALERACCOLTA
(*) Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo,
Al 2010 la provvista complessiva si attesta a 20.858 milioni di euro, registrando sul 2009 un incremento
di 516 milioni di euro (+2,5%) e rispetto al 2008 un incremento di 356 milioni (+1,7%).
Tra le macro componenti la raccolta complessiva, si è accresciuta la diretta, pari a 16.673 milioni, sia
rispetto al 2009 (+3,8%), che rispetto al 2008 (+4,7%), nel cui ambito peraltro si rileva la costante
crescita della raccolta diretta da clientela10, passata da 12.558 milioni del 2008 a 13.821 milioni del 2010,
mentre, nel medesimo periodo, la raccolta istituzionale è scesa da 3.370 milioni a 2.851 milioni11.
I valori della raccolta diretta sono al lordo dei volumi riferiti a debiti a fronte di crediti cartolarizzati.
Maggiori dettagli sull’andamento e sulla composizione della raccolta “istituzionale” sono indicati al Capitolo 10
della presente sezione.
10
11
114
L’altra macro componente la raccolta totale, l’indiretta, assomma a 4.185 milioni, scesa del 2,1% dal
2009 e dell’8,5% dal 2008.
Il commento alle voci di raccolta diretta per forma tecnica viene di seguito dettagliato, confrontando i
risultati dell’esercizio 2010 con quelli dell’esercizio 2009 e 2008.
RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA(*) PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro)
31/12/2010
Variazione
31/12/2009
12/2010-12/2009
12/2010-12/2008
Conti correnti e depositi
7.435.804
Comp.
%
44,6%
Raccolta a fronte di titoli in
circolazione
7.582.168
45,5%
8.124.591
50,6%
Obbligazioni
6.219.926
37,3%
6.188.745
38,5%
Altri titoli
1.362.242
8,2%
1.935.846
12,0%
483.174
2,9%
529.751
3,3%
-46.577
-8,8%
548.876
3,4%
-65.702
1.062.874
6,4%
606.085
3,8%
456.789
75,4%
331.585
2,1%
731.289 220,5%
0,7%
74.367
0,5%
34.228
46,0%
218.435
1,4%
-109.840
-50,3%
100% 16.068.138
100%
604.477
3,8% 15.927.622
100%
744.993
4,7%
Valore
Valore
6.733.344
Comp.
Assoluta
%
41,9% 702.460
Variazione
31/12/2008
%
Valore
10,4%
5.522.675
Comp.
%
34,7%
-542.423
-6,7%
9.306.051
58,4%
31.181
0,5%
5.741.717
36,0%
-573.604 -29,6%
3.564.334
22,4%
Assoluta
%
1.913.129
34,6%
1.723.883
-18,5%
di cui:
Fondi di terzi in amministrazione e
altri debiti
TOTALE
108.595
16.672.615
478.209
2.202.092
8,3%
-61,8%
-12,0%
(*)Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo,
Le giacenze in conto corrente e i depositi a risparmio sommano a 7.436 milioni di euro, segnando un
incremento del 10,4% rispetto al 2009 e del 34,6% rispetto al 2008.
La raccolta a fronte di titoli in circolazione, nelle forme di obbligazioni e certificati di deposito, inclusi i
titoli valutati al fair value, scende a 7.582 milioni in riduzione del 6,7% sul 2009 e del 18,5% sul 2008,
dinamica riconducibile alla riduzione degli “altri titoli” costituiti da certificati di deposito denominati in
euro e in valuta (-61,8% nel triennio).
Le obbligazioni proprie (nelle due componenti valutate al fair value e al costo ammortizzato) si attestano
a 6.220 milioni, registrando un lieve progresso (+0,5%) sul 2009, ma più evidente dal confronto con il
2008 (+8,3%). Il rallentamento della crescita intervenuto nell’ultimo anno è attribuibile alla scelta di non
rinnovare completamente le scadenze di prestiti obbligazionari sul mercato istituzionale, che ha
comportato nel periodo 2010-2008 mancati rinnovi per 710 milioni di euro12.
Nell’ambito della raccolta diretta è computato il debito in essere della Capogruppo verso la società
veicolo Marche Mutui 2, pari a 212 milioni di euro, riferito all’operazione di cartolarizzazione di mutui
ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre 2006, il cui ammortamento ha ridotto l’aggregato del 18% e il
debito in essere della controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271 milioni di
euro riferito all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di
locazione finanziaria perfezionata nel maggio 2008, il cui ammortamento ha ridotto l’aggregato
dell’1,3%13.
L’incremento dei fondi di terzi in amministrazione e altri debiti, in valore pari a 1.063 milioni di euro è
essenzialmente ascrivibile all’imputazione delle somme da raccolte dalla Capogruppo per mezzo di
depositi a scadenza a breve termine, di imprese di primaria solvibilità ed importanza e caratterizzate da
elevata volatilità. In tale ambito si rileva, peraltro, la provvista a mezzo di depositi sul Mercato
Interbancario Collateralizzato per 75 milioni di euro e finanziamenti da Cassa Depositi e Prestiti per 65
milioni di euro effettuata dalla Capogruppo per la prima volta nel 2010.
Maggiori dettagli sono presenti al capitolo 10, stessa sezione.
Per maggiori informazioni circa le 5 operazioni di cartolarizzazione perfezionate fino al 2010 dal Gruppo si rinvia
al capitolo 10, stessa sezione.
12
13
115
Le operazioni in pronti contro termine, che rappresentano soltanto lo 0,7% del totale, sommano a 109
milioni di euro e risultano dimezzate sul 2008.
La raccolta indiretta, valutata ai prezzi correnti ed al netto dei rapporti infragruppo accesi presso la
Capogruppo per lo svolgimento dell’attività di banca depositaria, risulta pari a 4.185 milioni di euro al 31
dicembre 2010, con una flessione dell’8,5% sul 2008 con andamenti negativi della componente gestita (22,8%), non completamente compensati dalla ripresa intervenuta nel comparto amministrato (+9,1%),
come di seguito illustrato:
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA INDIRETTA (in migliaia di Euro)
31/12/2010
Valore
Raccolta amministrata
2.238.973
Titoli di Stato
Obbligazioni
Titoli Azionari
Altri titoli
Raccolta Gestita
Fondi comuni
Gestioni patrimoniali
Prodotti assicurativi
TOTALE
Variazione
31/12/2009
Comp.
%
Valore
12/2010-12/2009
Comp.
%
Assoluta
Variazione
31/12/2008
%
Valore
53,5%
1.976.672
46,3%
262.301
13,3%
2.052.021
1.034.822
24,7%
914.649
21,4%
120.173
13,1%
724.451
17,3%
665.390
15,6%
59.062
8,9%
434.058
10,4%
373.752
8,7%
60.306
45.642
1,1%
22.881
0,5%
1.946.213
46,5%
2.296.744
474.968
11,3%
560.575
1.077.285
25,7%
393.960
4.185.186
12/2010-12/2008
Comp.
%
Assoluta
%
44,9%
186.953
9,1%
1.186.242
25,9%
-151.420
-12,8%
539.467
11,8%
184.984
34,3%
16,1%
301.585
6,6%
132.473
43,9%
22.761
99,5%
24.727
0,5%
20.915
84,6%
53,7%
-350.531
-15,3%
2.521.744
55,1%
-575.531
-22,8%
13,1%
-85.607
-15,3%
518.912
11,3%
-43.944
-8,5%
1.241.457
29,1%
-164.172
-13,2%
1.427.982
31,2%
-350.697
-24,6%
9,4%
494.712
11,6%
-100.752
-20,4%
574.850
12,6%
-180.890
-31,5%
100%
4.273.416
100%
-88.230
-2,1%
4.573.765
100,0%
-388.578
-8,5%
Il comparto risulta, quindi, penalizzato dalla mancata ripresa del risparmio gestito che, dopo la
contrazione tra il 2009 e il 2008, ha fatto registrare nell’ultimo esercizio un ulteriore ridimensionamento
(-15,3%).
In tale ambito si registra la flessione del comparto bancassicurazione (-20,4% nel 2010 rispetto al 2009)
in parte motivato anche dal venir meno della partnership con il Gruppo Aviva Assicurazioni.
9.2.3. Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
Andamento relativo al primo semestre 2011
Il primo semestre 2011 si chiude con volumi di impiego per 19.061 milioni di euro, in progresso sul
2010 per 265 milioni (1,4%), ad ulteriore consolidamento del trend di medio periodo registrato
dall’aggregato come più avanti esposto.
I conti correnti per utilizzi di linee di credito ordinarie e anticipi salvo buon fine totalizzano 4.119
milioni di euro, in crescita sul 31 dicembre 2010 (+2,2%), come di seguito evidenziato:
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI PER FORMA TECNICA (in migliaia diEuro)
30/06/2011
Valore
Variazioni
31/12/2010
Comp. %
Valore
06/2011-12/2010
Comp. %
Assoluta
%
Conti correnti
4.118.802
21,6%
4.029.722
21,4%
89.080
2,2%
Mutui
9.656.002
15,7%
9.392.856
18,1%
263.146
2,8%
237.806
1,2%
262.265
1,4%
-24.459
-9,3%
1.951.254
10,2%
2.014.130
10,7%
-62.876
-3,1%
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto
Locazione finanziaria
116
Altre operazioni+factoring
Titoli di debito
TOTALE CREDITI IN BONIS
Attività deteriorate
TOTALE
1.046.898
5,5%
1.392.810
7,4%
-345.912
-24,8%
46.334
0,2%
49.788
0,3%
-3.454
-6,9%
17.057.096
89,5%
17.141.571
91,2%
-84.475
-0,5%
2.003.683
10,5%
1.654.019
8,8%
349.664
21,1%
19.060.779
100%
18.795.590
100%
265.189
1,4%
Il comparto dei mutui somma a 9.656 milioni di euro, segnando sulla fine del 2010 un incremento di
263 milioni di euro (+2,8%) rappresentando, per caratteristiche finanziarie e di maggiore copertura del
rischio, il principale strumento di finanziamento e sostegno alle economie dei territori serviti dal
Gruppo. La voce include 2.487 milioni di euro relativi ai mutui ipotecari oggetto delle diverse
operazioni di cartolarizzazione perfezionate dalla Capogruppo, di cui:
- 202 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti in bonis derivanti da mutui
fondiari assistiti da garanzia ipotecaria di primo grado ceduto pro soluto a Marche Mutui 2 S.r.l. a
ottobre 2006;
- 1.302 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui
ipotecari, residenziali e commerciali ceduto pro soluto a Marche Mutui 4 S.r.l. a maggio 2009;
- 983 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti (Cover Pool) in bonis derivanti da
mutui ipotecari residenziali ceduti pro soluto e in blocco a Marche Covered Bond S.r.l. in data 1
maggio 2010 a seguito del perfezionamento dell’operazione di covered bond, a cui si è aggiunta la
cessione effettuata il 31 maggio 2011 di un ulteriore portafoglio composto da crediti ipotecari
residenziali interamente originati da Banca delle Marche S.p.A..
L’attività di leasing totalizza volumi per 1.951 milioni di euro, in flessione sul 31 dicembre 2010 di circa
63 milioni (-3,1%), di cui 370 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti da contratti
di locazione finanziaria di Medioleasing S.p.A. ceduto pro soluto a Medioleasing Finance S.r.l. ad aprile
2008.
Il comparto del credito al consumo (carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto) con 238
milioni di euro segna, sullo stesso periodo dell’anno precedente, una flessione di 24 milioni di euro (9,3%).
Gli altri finanziamenti, nelle forme di factoring, sovvenzioni dirette, specialcredito e portafoglio
finanziario, scendono a 1.047 milioni di euro segnando un calo del 24,8% sul 31 dicembre 2010 (-346
milioni di euro).
Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a 2.004
milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti (+21,1%) conseguenti al perdurare degli effetti del
ciclo recessivo che continuano a pesare sulla qualità dell’attivo. Tra le attività deteriorate sono stati
iscritti 786 milioni di euro di sofferenze, che rilevano una crescita di 102 milioni di euro (+14,9%) e 682
milioni di euro di incagli, posta che registra un incremento di 93 milioni di euro rispetto al 31 dicembre
2010 (+15,8%). Le posizioni scadute sommano 504 milioni di euro (363 milioni di euro alla fine del
2010); infine, 32 milioni di euro si riferiscono a crediti ristrutturati (18 milioni di euro al 31 dicembre
2010).
L’incidenza dei crediti deteriorati rispetto al totale dei crediti verso clientela si attesta al 10,5% dall’8,8%
di fine 2010. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali si attestava al 4,1% (dal
3,6% del 2010), con un grado di copertura del 32,1%, mentre gli incagli incidevano per il 3,6% (dal
3,1% del 2010) e le esposizioni scadute per il 2,6%.
Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 4 del presente Prospetto Informativo. Paragrafo 4.1.4.
Andamento relativo al periodo 2010-2008
117
Nel triennio 2010-2008 gli impieghi del Gruppo sono cresciuti del 7,5% portandosi da 16.538 milioni di
euro del 2008 a 18.796 milioni di euro del 2010, con un lieve rallentamento della crescita nell’ultimo
anno (+5,7%) riflesso almeno in parte anche delle congiuntura economica.
Di seguito si fornisce un commento dettagliato all’attività di impiego svolta nel 2010, in confronto agli
esercizi precedenti.
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro)
31/12/2010
Variazione
31/12/2009
12/2010-12/2009
Conti correnti
Valore
Comp.%
4.029.722
21,4%
Valore
Comp.%
4.025.339
22,6%
Mutui
9.392.856
50,0%
8.580.867
262.265
1,4%
Locazione finanziaria
2.014.130
Altre operazioni+factoring
1.392.810
Carte di credito, prestiti
personali e cessioni del quinto
Titoli di debito
TOTALE CREDITI IN
BONIS
Attività deteriorate
TOTALE
Variazione
31/12/2008
12/2010-12/2008
Assoluta
4.383
%
0,1%
Valore
Comp.%
4.270.891
25,8%
Assoluta
-241.169
%
-5,6%
48,3%
811.989
9,5%
7.999.816
48,4%
1.393.040
17,4%
274.241
1,5%
-11.976
-4,4%
267.402
1,6%
-5.137
-1,9%
10,7%
1.965.692
11,1%
48.438
2,5%
1.892.922
11,4%
121.208
6,4%
7,4%
1.440.972
8,1%
-48.162
-3,3%
1.229.003
7,4%
163.807
13,3%
49.788
0,3%
73.261
0,4%
-23.473
-32,0%
80.134
0,5%
-30.346
-37,9%
17.141.571
91,2%
16.360.372
92,0%
781.199
4,8%
15.740.168
95,2%
1.401.403
8,9%
1.654.019
8,8%
1.419.030
8,0%
234.989
16,6%
797.390
4,8%
856.629
107,4%
18.795.590
100%
17.779.402
100%
1.016.188
5,7%
16.537.558
100%
1.241.844
7,5%
Nel dettaglio, i conti correnti per utilizzi di linee di credito ordinarie e anticipi salvo buon fine
totalizzano 4.030 milioni di euro, segnando una riduzione, strettamente connessa alla crisi economica in
atto che si è tradotta in una minore fatturazione da parte delle aziende e, quindi, in ultima analisi, in una
riduzione della domanda di anticipo su carta commerciale.
Il comparto dei mutui, somma a 9.393 milioni di euro, segnando un costante incremento nel periodo in
esame: +9,5% sul 2009, pari a +812 milioni; +17,4% sul 2008 un incremento per oltre 1.393 milioni di
euro. Tale comparto rappresenta il principale strumento di finanziamento e sostegno alle economie dei
territori serviti dal Gruppo al cui interno sono computati 2.586 milioni di euro relativi ai mutui
ipotecari oggetto delle diverse operazioni di cartolarizzazione perfezionate dalla Capogruppo.14
L’attività di leasing totalizza volumi per 2.014 milioni di euro, in crescita sul 2009 per 48 milioni (+2,5%)
e per 121 milioni (+6,4%) rispetto al 2008. Nella voce sono compresi 382 milioni di euro relativi al
debito residuo del portafoglio crediti da contratti di locazione finanziaria di Medioleasing S.p.A. ceduto
pro soluto a Medioleasing Finance S.r.l. a maggio 2008.
Il comparto del credito al consumo (carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto dello
stipendio) scende a 262 milioni di euro (-4,4% sul 2009; -1,9% sul 2008).
Le forme di finanziamento relative al factoring, sovvenzioni dirette, specialcredito e portafoglio
finanziario, si attestano a complessivi 1.393 milioni di euro evidenziando un tasso di sviluppo del 13,3%
sul 2008, pur con una flessione registrata nell’ultimo esercizio (-3,3%).
Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a 1.654
milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti nel 2010 (+16,6%). .Al 31 dicembre 2010 i crediti
deteriorati rappresentavano l’ 8,80% del totale dei crediti. dall’8%del2009. Alla medesima data
l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali era pari al 3,64%, con un grado di copertura del 32,97%,
mentre gli incagli incidevano per il 3,13% e le esposizioni scadute per l’ 1,93%.
Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 4 paragrafo 4.1.4 del presente Prospetto Informativo.
Nel 2008 le attività deteriorate rappresentavano il 4,8% degli impieghi. Il tasso di accrescimento dei
14
Per maggiori informazioni di rinvia ai Bilanci Consolidati del Gruppo Banca Marche anni 2010, 2009 e 2008.
118
crediti deteriorati dal 2008 al 2009 è in parte riconducibile all’applicazione di modifiche normative
intervenute nel 2009, in base alle quali le controparti con sconfinamenti da 90 a 180 giorni, non
sottoposte alla deroga dei 180 giorni, e tutte le esposizioni con sconfinamento oltre 180 giorni, devono
essere considerate “deteriorate”.
9.2.4 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi
sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività
dell’Emittente
Negli ultimi tre esercizi non si sono verificati eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi che abbiano avuto
ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente.
Si segnala, peraltro, che in data 28 luglio 2010 è stata perfezionata, a favore di Aviva Italia Holding
S.p.A., la cessione delle partecipazioni detenute dalla Banca nel capitale delle società Aviva Life e Aviva
Assicurazioni, al prezzo di complessivi € 29.500.000,00. Il pagamento del corrispettivo relativo a tale
cessione è avvenuto mediante “datio in solutum”, ossia attraverso il trasferimento a Banca Marche di n.
25.380.330 azioni ordinarie proprie del valore nominale unitario di € 0,52 detenute dalla società Aviva
Italia Holding S.p.A.
In virtù di tale trasferimento l’ammontare complessivo delle azioni proprie detenute dalla Banca, alla
data del 31 dicembre 2010, considerando anche quelle detenute per effetto dell’attività di
intermediazione svolta in conto proprio è pari a n. 27.479.416. In seguito all’operazione, il socio Aviva
Italia Holding S.p.A. è uscito dall’azionariato di Banca delle Marche.
9.2.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale,
monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
Oltre a quanto indicato alla sezione “Fattori di Rischio” (alla quale si rinvia per ulteriori informazioni),
l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa,
economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo.
119
10 RISORSE FINANZIARIE
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
Il Gruppo Banca delle Marche ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività
attraverso raccolta dalla clientela, che comprende anche l’emissione di prestiti obbligazionari, raccolta
da mercati istituzionali, anche mediante l’emissione di obbligazioni destinate all’euromercato, operazioni
di cartolarizzazione e, infine, con il ricorso al mercato interbancario.
I dati relativi al primo semestre del corrente esercizio indicano un indebitamento netto al 30 giugno
2011 pari a 19.368 milioni di euro, con un incremento del 2,7% sulla fine del 2010, quando
l’indebitamento totale del Gruppo Bancario raggiungeva quota 18.857 milioni di euro, in aumento
rispetto al 2009 di 1.509 milioni di euro (+8,7%) e di 2.274 milioni di euro sul 2008 (+13,7%).
Al 30 giugno 2011 la composizione dell’indebitamento per controparte della clientela vede ancora
prevalente la componente da clientela ordinaria (17.194 milioni di euro, +3,1%) a fronte di un lieve
ridimensionamento della componente da interbancario (2.173 milioni di euro, -0,5%) rispetto al dato di
fine 2010.
Nella tabella che segue si riportano le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo al 31 dicembre
2010, confrontata con la situazione al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008:
31/12/2010
Variazione
31/12/2009
Valore
INDEBITAMENTO DA
CLIENTELA
16.672.615
2.184.457
INTERBANCARIO NETTO
TOTALE INDEBITAMENTO
18.857.072
Comp.
%
Valore
88,4% 16.068.138
11,6%
Comp.
%
Assoluta
%
92,6%
604.477
7,4%
904.909
1.279.548
100% 17.347.686
100% 1.509.386
Variazione
31/12/2008
12/2010-12/2009
importi in migliaia di euro
Valore
3,3% 15.927.622
12/2010-12/2008
Comp. %
%
744.993
4,7%
655.675
3,9% 1.528.782
233,2%
8,7% 16.583.297
100% 2.273.775
13,7%
70,7%
96,1%
Assoluta
Al 31 dicembre 2010 l’indebitamento da clientela (ordinaria e istituzionale) si attesta a 16.673 milioni di
euro, con un'incidenza sul totale pari all’88,4%. La variazione rispetto all’esercizio precedente risulta
pari a 604 milioni di euro (+3,3%), mentre l’incremento sul 2008 è del 4,7%. Come più avanti esposto
(paragrafo 10.3) e rinviando al capitolo 9 per maggiori dettagli, tale dinamica è riconducibile alla crescita
della raccolta da clientela (+762 milioni sul 2009, +1.336 milioni sul 2008; rispettivamente +6,1% e
+11,1%) a fronte di una costante riduzione della raccolta istituzionale che, inclusa quella a fronte di
cartolarizzazioni, è scesa di 158 milioni dal 2009 e di 591 milioni dal 2008.
L’incremento del ricorso al mercato interbancario è prevalentemente riconducibile ad operazioni di
rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea, come più in dettaglio esposto al paragrafo 10.3.
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente
Nel corso del primo semestre 2011 l’attività del Gruppo Banca Marche ha assorbito liquidità per 5,1
milioni di euro, che si confronta con il milione del 2010 come evidenziato nella tabella che segue dove
sono riportati i rendiconti finanziari del Gruppo degli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Importi in migliaia di Euro
IAS/IFRS
Variazione
I semestre
2011
2010
2009
Flussi Monetari
Liquidità generata/assorbita dall'attività di
gestione
2010-2009
Assoluta
170.394
-16.983
325.524
Variazione
-342.507
2008
%
-105,2%
2010-2008
Assoluta
330.898
-347.881
%
-105,1%
120
Liquidità generata/assorbita dalle attività
finanziarie
-996.439
-1.762.050
-651.029
-1.111.021
170,7%
178.787
-1.940.837
ns
861.353
1.838.437
383.794
1.454.643
379,0%
-445.190
2.283.627
-513,0%
35.308
59.404
58.289
1.115
1,9%
64.494
-5.090
-7,9%
investimento
-509
8.062
-12.963
21.025
-162,2%
-14.877
22.939
-154,2%
provvista
-39.941
-68.522
-46.917
-21.605
46,0%
-49.799
-18.723
37,6%
-33,6%
-181
-875
483,4%
Liquidità generata/assorbita dalle passività
finanziarie
Liquidità generata/assorbita dall'attività
operativa
Liquidità netta generata/assorbita
-5.142
-1.056
-1.591
535
nell'esercizio
(*) Il confronto tra giugno 2011 e dicembre 2010 non è effettuato in quanto riferito a periodi di confronto non omogenei.
La tabella del rendiconto finanziario, redatta avvalendosi dell’opzione di cui al par. 36 A dell’IFRS 1 che
consente di non esporre informazioni comparative relativamente agli strumenti finanziari rientranti
nell’ambito di applicazione degli IAS 32 e IAS 39, evidenzia al 31 dicembre 2010 un equilibrio
sostanziale tra fonti e impieghi di attività e passività operative. L’attività operativa genera flussi di cassa
tali da permettere un armonico sviluppo dell’attività e la corresponsione dei dividendi deliberati e nel
corso nel 2010 ha generato liquidità netta per 59,4 milioni di euro, sostanzialmente sugli stessi livelli
dell’esercizio precedente, ma inferiore al 2008.
Nel 2010 la liquidità generata dall’attività operativa e di investimento (8 milioni di euro) non riesce a
tradursi in una generazione di liquidità netta, così come era avvenuto nel 2009, causa l’assorbimento di
risorse da parte dell’attività di provvista per complessivi 68,5 milioni. Lo sbilancio netto alla fine del
2010 si attesta, quindi, a -1 milione di euro, inferiore a quanto emerso dalle risultanze del 2009 (-1,6
milioni di euro), ma superiore allo sbilancio risultante al 2008 (-0,2 milioni di euro).
Di seguito è esposto il prospetto di riconciliazione della variazione della liquidità con le relative voci di
bilancio.
Importi in migliaia di Euro
I
semestre
2011
Variazione
2010
2010-2009
2009
Assoluta
2010-2008
2008
%
71.004
72.060
73.651
-8.003
-1.056
-1.591
-
-
-
-
63.001
71.004
72.060
-1.056
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei
cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura
dell'esercizio
Variazione
-1.591
-2,2% 733.832
535 -33,6%
-
-181
Assoluta
%
-661.772
-90,2%
-875 483,4%
-
-
-
-1,5% 733.651
-662.647
-90,3%
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta
La composizione delle fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dal Gruppo al fine di
sviluppare la propria attività, confermano la volontà di diversificazione delle fonti di finanziamento, con
una costante attenzione alla distribuzione delle scadenze, sia a breve che a medio termine, e al
rafforzamento della componente da clientela anche alla luce delle importanti novità imposte dal rispetto
del framework normativo introdotto da Basilea III.
Al 30 giugno 2011 il Gruppo Banca Marche ha ricorso al mercato reperendo risorse per 20.100 milioni
di euro (+3,2%), di cui 17.194 milioni di euro sul mercato della provvista non bancaria (+3,1%). Il
ricorso al mercato interbancario ha generato risorse per complessivi 2.906 milioni di euro (+3,6%).
Di seguito è esposto poi un confronto delle principali evidenze dal 2008 al 2010, rinviando comunque
al Capitolo 9 della presente Sezione per maggiori dettagli.
121
importi in migliaia di euro
31/21/2010
31/12/2009
Variazione
2010-2009
assoluta
%
31/12/2008
Variazione
2010-2008
assoluta
%
Raccolta diretta (*)
16.672.615
16.068.138
604.477
3,8%
15.927.622
744.993
4,7%
13.334.257
12.571.819
762.438
6,1%
11.998.746
1.335.511
11,1%
Raccolta a fronte di cartolarizzazioni
483.174
526.319
-43.145
-8,2%
548.876
-65.702
-12,0%
2.855.184
2.970.000
-114.816
-3,9%
3.380.000
-524.816
-15,5%
Raccolta da interbancario (**)
2.805.173
1.591.935
1.213.238
76,2%
1.091.407
1.713.766
157,0%
Totale
19.477.778
17.660.073
1.817.715
10,3%
17.019.029
2.458.759
14,4%
(*) La voce risulta pari alla somma degli aggregati 20 Debiti verso Clientela, 30 Titoli in Circolazione e 50 Passività finanziarie valutate al fair value, Stato Patrimoniale Passivo.
(**) Voce 10 Debiti verso Banche, Stato Patrimoniale Passivo
Alla fine del 2010 il totale delle risorse di approvigionamento somma a 19.478 milioni di euro, con un
incremento sul 2008 di 2.459 milioni di euro (+14,4%). Al suo interno la raccolta diretta si attesta a
16.673 milioni di euro, con un progresso del 4,7% sul 2008 frutto dell’evoluzione della componente da
clientela “ordinaria” (+11,1%).
Raccolta da clientela ordinaria
Al 30 giugno 2011 la raccolta da clientela si attesta a 13.402 milioni di euro (+0,5%), confermando i
livelli del fine anno precedente, quando si attestava a 13.334 milioni di euro (+11,8% sul 2008).
Nel periodo considerato, stante anche il permanere del basso livello dei tassi di rendimento, è stata
interessata da una ricomposizione in favore di conti correnti e depositi a risparmio vincolati, al 31
dicembre 2010 pari a 7.436 milioni di euro (+34,6% sul 2008). Alla stessa data il comparto dei titoli
obbligazionari sottoscritti dalla clientela ordinaria somma a 3.556 milioni di euro (+50,6% sul 2008),
mentre i certificati di deposito e gli altri titoli scendono a 1.362 milioni di euro (-61,8% sul 2008) per
effetto della riduzione di certificati di deposito in yen. Si segnala, infine, l’ammontare dei fondi di terzi in
amministrazione e altri debiti per 1.063 milioni.15
Al 30 giugno 2011 la raccolta presso clientela istituzionale si attesta a complessivi 3.324 milioni di euro
segnando un incremento sul 2010 del +16,6% per effetto del perfezionamento di emissioni Senior
Floating Rate Note sotto Programma EMTN e dell’attività della Banca sul mercato dei prestiti
subordinati.
Alla stessa data, nell’ambito della provvista da clientela istituzionale rileva anche un’operazione di
provvista per mezzo di depositi sul Mercato Interbancario Collateralizzato per 25 milioni di euro (75
milioni di euro al 31 dicembre 2010, quando a tali somme si aggiungeva un’operazione in pronti contro
termine realizzata alla Capogruppo con controparti ad elevato “standing” per 52 milioni di euro).
La raccolta istituzionale è stata effettuata prevalentemente tramite obbligazioni senior il cui totale
ammonta alla stessa data a 2.770 milioni di euro, in aumento rispetto al 31 dicembre 2010 di 475 milioni
di euro, per effetto dell’emissione da parte della Capogruppo di due titoli (Senior Floating Rate Note, a
tasso variabile) di importo rispettivamente pari a 225 milioni di euro e 500 milioni di euro e durata due
anni, a fronte del rimborso di due prestiti per complessivi 250 milioni di euro.
Nel corso del primo semestre 2011 la Capogruppo ha collocato sul mercato 3 prestiti subordinati per
un valore complessivo di 50 milioni di euro, segmento nel quale il Gruppo non era stato attivo nel 2010.
Il valore nominale dei titoli della specie è pari a 415 milioni di euro, rappresentativi di titoli emessi dalla
Capogruppo. La tabella che segue evidenzia la composizione dei prestiti subordinati in essere alla data
del 30 giugno 2011:
Codice ISIN
15
Valore
Saldo
Divisa
Tasso di interesse
Data di scadenza
Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 9.
122
nominale
IT0003972996
XS0257293828
XS0302580880
IT0004743735
IT0004743727
IT0004744725
65.000
120.000
180.000
10.000
20.000
20.000
contabile al 30
giugno 2011
60.924
116.785
161.549
9.909
19.823
19.823
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euribor 3m + spread 1,10 annuo
Euribor 3m + spread 1,15 annuo
Euribor 3m + spread 0,35 fino al 06/12
Tasso fisso 7,20%
Tasso fisso 8%
Tasso fisso 7,75%
22/12/2015
15/06/2016
01/06/2017
30/06/2018
30/06/2018
30/06/2018
Fonte: Bilancio Consolidato Gruppo Banca Marche al 30 giugno 2011
Nel corso del 2010 il Gruppo, per il tramite della Capogruppo, ha aderito alle prime due convenzioni,
siglate rispettivamente nel maggio 2009 e febbraio 2010, tra l’Associazione Bancaria Italiana e la Cassa
Depositi e Prestiti (CDP). Tali convenzioni prevedono che CDP metta a disposizione del sistema
bancario fondi finalizzati a finanziare le piccole e medie imprese con impieghi a medio – lungo termine
con l’obiettivo di mitigare gli effetti che la crisi finanziaria internazionale ha generato sul sistema delle
piccole e medie imprese (PMI). Questo strumento di funding, funzionale alle finalità stabilite nella
convenzione, è stato utilizzato nel corso del primo semestre per 114 milioni di euro (erano 65 milioni di
euro al 31 dicembre 2010).
Raccolta da cartolarizzazioni e Covered Bond
La Banca si è da tempo organizzata in modo tale da reperire fonti alternative di finanziamento,
sfruttando la possibilità di utilizzare titoli abs emessi a fronte di proprie cartolarizzazioni in operazioni
di rifinanziamento principale con la BCE e/o in pronti contro termine con controparti istituzionali.
Per quanto riguarda il mercato delle cartolarizzazioni, al 30 giugno 2011 risultano perfezionate dal
Gruppo cinque operazioni di cartolarizzazione, di cui quattro targate Banca Marche (tre di tipo
Residential Mortgages Backed Securities –RMBS- ed una, l’ultima della serie, perfezionata il 24 luglio
2009, di tipo “misto”, avente ad oggetto mutui residenziali e commerciali), e una Medioleasing riferita
all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione
finanziaria perfezionata nel maggio 2008, per un debito residuo di complessivi 483 milioni di euro.
Con riferimento ad una delle 4 operazioni (Marche Mutui 3), in data 28 maggio 2010 Banca delle
Marche ha sottoscritto i contratti per il riacquisto, pro soluto e in blocco, del portafoglio crediti dalla
Società Veicolo procedendo in tal modo alla chiusura anticipata della cartolarizzazione attraverso il
rimborso integrale dei titoli in data 20 luglio 2010.
Nella raccolta a fronte di cartolarizzazioni sono, quindi, computati il debito in essere della Capogruppo
verso la società veicolo Marche Mutui 2, pari a 193 milioni di euro, riferito all’operazione di
cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre 2006 e il debito in essere della
controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271 milioni di euro riferito
all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione
finanziaria perfezionata nel maggio 2008.
Di seguito sono brevemente descritte le caratteristiche delle cinque operazioni citate. Per maggiori
dettagli si rinvia al bilancio consolidato del Gruppo Banca Marche.
Operazione Marche Mutui
Nel mese di marzo 2003 Banca delle Marche (Originator) ha perfezionato il suo primo RMBS;
nell’ambito della suddetta operazione, Banca Marche ha ceduto pro soluto a Marche Mutui Società per la
Cartolarizzazione s.r.l. (Issuer), appositamente costituita ex lege 130/99, un portafoglio di crediti in
bonis derivanti da mutui fondiari assistiti da garanzia ipotecaria di primo grado, per un ammontare pari a
344.372.897,92 euro.
123
Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato attraverso l’emissione, nel marzo 2003, di titoli per un
importo complessivo pari ad € 353.010.000, che ha consentito anche la costituzione di una Riserva di
Cassa di circa 8,61 milioni di euro (Cash Riserve) volta ad evitare tensioni di liquidità in capo alla SPV.
Ai titoli è stato attribuito il rating dalle due principali agenzie, Moody’s Investors Service e Standard &
Poor’s, alle quali è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza trimestrale l’operazione.
Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in cinque tranches in base al grado di
priorità con cui ciascuna di esse deve essere rimborsata dalla Società Veicolo: due senior (le classi A1 e
A2), due mezzanine (le classi B e C) ed una junior (la classe D).
Le classi senior e mezzanine sono state quotate presso il Luxembourg Stock Exchange e collocate presso
investitori istituzionali, nazionali ed esteri; la tranche junior, priva di rating, è stata invece interamente
sottoscritta dall’Originator.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione; in
virtù di tale impegno contrattuale, la Banca mantiene i rapporti con i debitori ceduti ed elabora con
cadenza trimestrale il Servicer Report, all’interno del quale sono riportate in modo dettagliato le
informazioni sull’andamento del portafoglio cartolarizzato.
Poiché la cessione è stata perfezionata prima del 1 gennaio 2004, a norma dei principi contabili
internazionali, non è scattato l’obbligo di applicazione né dello Ias 39 (bilancio individuale) né del Sic12
(bilancio consolidato), lasciando così invariate le modalità di registrazione contabile dell’operazione
rispetto alle precedenti situazioni economico-patrimoniali.
Operazione Marche Mutui 2
Nel mese di ottobre 2006 Banca delle Marche (Originator) ha perfezionato il suo secondo RMBS
cedendo pro soluto a Marche Mutui 2 Società per la Cartolarizzazione a r.l. (Issuer), appositamente
costituita ex lege 130/99, un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui fondiari assistiti da
garanzia ipotecaria di primo grado, per un ammontare pari a 631.435.725,43 euro.
Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato attraverso l’emissione nell’ottobre 2006 di titoli per
pari importo. Ai titoli è stato attribuito il rating dalle due principali agenzie, Moody’s Investors Service e
Standard & Poor’s, alle quali è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza trimestrale
l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in cinque tranches in base al
grado di priorità con cui ciascuna di esse deve essere rimborsata dalla Società Veicolo: due senior (le
classi A1 e A2), due mezzanine (le classi B e C) ed una junior (la classe D).
Le classi senior e mezzanine sono state quotate presso l’Irish Stock Exchange e collocate presso
investitori istituzionali, nazionali ed esteri; la tranche junior, priva di rating, è stata invece interamente
sottoscritta dall’Originator. In aggiunta alla tranche junior, la Banca ha sottoscritto un prestito
subordinato pari all’1,3% dell’importo iniziale dei titoli, circa 8,2 milioni di Euro, trimestralmente
remunerato al tasso euribor 3 mesi.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione;
in virtù di tale impegno contrattuale, essa mantiene i rapporti con i clienti ed elabora con cadenza
trimestrale il Servicer Report all’interno del quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni
sull’andamento del portafoglio cartolarizzato.
Per quanto concerne il trattamento contabile dell’operazione, secondo i principi Ias (Ias 39 per il
bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella “sostanza”
tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata l’esposizione
complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività trasferite; per questo
motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale.
Operazione Medioleasing Finance
124
Nel mese di maggio 2008 Medioleasing S.p.A. (Originator) ha perfezionato il suo primo LBS, cedendo
pro soluto a Medioleasing Finance, società a responsabilità limitata (Issuer) costituita ai sensi della legge
130/99, un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria per un ammontare di
circa 400 milioni di euro.
Medioleasing Finance ha finanziato il pagamento del prezzo di acquisto del portafoglio mediante
l’emissione di titoli, collocati per 300 milioni presso la Banca Europea per gli Investimenti (BEI).
La partecipazione della BEI all’operazione, in qualità di sottoscrittore dei titoli con rating AAA, è
finalizzata alla promozione di progetti di investimento realizzati da imprese di piccole e medie
dimensioni operanti all’interno del territorio della Repubblica Italiana; in tale ottica, i fondi ricevuti da
Medioleasing dovranno essere utilizzati per il finanziamento di iniziative aventi determinate
caratteristiche, per un volume complessivo di euro 600 milioni circa (importo pari al 200%
dell’erogazione BEI).
Dal punto di vista di Medioleasing S.p.A. e del Gruppo Banca Marche, l’intervento della BEI ha
permesso di allungare la durata media della provvista, così garantendo così maggiore stabilità alla
struttura finanziaria e al tempo stesso di ottenere risorse finanziarie a condizioni estremamente
competitive in termini di spread.
Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato da Medioleasing Finance attraverso l’emissione, in
data 23 maggio 2008, di titoli per un importo complessivo pari ad Euro 411.500.000. La differenza tra
l’ammontare dei titoli emessi ed il Prezzo di Cessione del Portafoglio, pari ad euro 6.101.084,
corrisponde alla linea di liquidità disponibile alla Società Veicolo.
Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, che ha richiesto la
suddivisione dei titoli in tre tranches:
 Classe Senior di Euro 300.000.000 - rating Aaa – sottoscritta da Banca Europea per gli
Investimenti;
 Classe Mezzanine di Euro 105.400.000 - rating A2 – sottoscritta da Medioleasing S.p.A.;
 Classe Junior di Euro 6.100.000 - priva di rating – sottoscritta da Medioleasing S.p.A..
Con particolare riferimento alla Classe Mezzanine, in caso di eventuale miglioramento dei mercati
finanziari, Medioleasing potrà valutare la possibilità di collocare le note sul mercato.
I titoli emessi da Medioleasing Finance hanno un profilo di ammortamento “bullet”, con rimborso
integrale del capitale atteso al termine del nono anno dall’emissione.
Data tale struttura dei titoli, è previsto un meccanismo di revolving periodico del portafoglio; in pratica,
al fine di consentire al veicolo di mantenere un volume di attivi pari al valore dei titoli emessi,
Medioleasing S.p.A. cederà trimestralmente a Medioleasing Finance portafogli successivi, selezionati in
modo da garantire caratteristiche di omogeneità rispetto al portafoglio iniziale.
A garanzia del buon funzionamento dell’operazione, la capogruppo Banca delle Marche è intervenuta
nella transazione in qualità di Garante della Liquidità, garantendo l'adempimento delle obbligazioni in
capo a Medioleasing Finance relativamente al pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale sui
titoli.
Medioleasing interviene nell’operazione, oltre che come Originator, anche in qualità di Servicer della
Società Veicolo, mantenendo la gestione dei crediti ceduti e l’abituale relazione con la clientela
interessata dalla cartolarizzazione. Nella sua veste di Servicer, Medioleasing deve assicurare il corretto
trasferimento degli incassi generati sul portafoglio al Veicolo ed elaborare un report trimestrale per il
dettagliato resoconto dell’andamento del portafoglio cartolarizzato in termini di grandezze stock e di
flusso. Destinatari di tale report sono le controparti coinvolte nell’operazione e le strutture interne alla
Società ed al Gruppo; verificare il rispetto dell’operazione alla legge e al prospetto informativo.
A riguardo del trattamento contabile, si precisa che trova applicazione il principio contabile
internazionale IAS 39 laddove è prevista la cancellazione dal bilancio esclusivamente se la cessione ha
comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi agli stessi. In questo caso,
Medioleasing ha mantenuto tutti i rischi e benefici collegati agli attivi ceduti non essendo modificata la
sua esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività
trasferite. I relativi rapporti sono quindi classificati tra i Crediti verso la clientela.
125
Nel corso del semestre, per l’operare della clausola di revolving, la società ha ceduto crediti per ulteriori
42.682 migliaia di euro.
Operazione Covered Bond
In data 31 maggio 2010 Banca delle Marche (Originator) ha ceduto pro soluto ed in blocco a Marche
Covered Bond (Guarantor), società a responsabilità limitata appositamente costituita ai sensi della legge
130/99, un portafoglio (Cover Pool) di mutui residenziali in bonis originati da Banca delle Marche.
Il valore di cessione al 30 aprile 2010 (Value Date) del Cover Pool è stato di euro 1.020.330.752,24 per un
totale di 11.177 rapporti. La segregazione del Cover Pool dall’attivo della Banca tramite cessione al
Guarantor si è resa necessaria per la strutturazione, nel luglio 2010, del primo programma di obbligazioni
bancarie garantite (“Programma di Covered Bond”) fino ad un massimo di euro 5 miliardi e per il
contestuale perfezionamento della prima emissione sotto programma.
Le obbligazioni bancarie garantite sono, infatti, titoli di debito emessi direttamente da istituti bancari –
in questo caso da Banca delle Marche (di cui rappresentano passività dirette e non subordinate) – e
garantiti da un cover pool specificamente segregato a favore degli obbligazionisti. Per questo motivo, la
principale caratteristica di tali obbligazioni è di associare alla garanzia derivante dalla segregazione dei
crediti ceduti al Veicolo, destinati al soddisfacimento esclusivo degli obbligazionisti, la garanzia generica
sul patrimonio dell’emittente.
Il Programma di Covered Bond è stato strutturato con l’obiettivo di migliorare la qualità del funding,
soprattutto in funzione dell’allungamento della vita media del debito della Banca.
Per quanto riguarda l’emissione inaugurale di covered bond, con un cover pool di circa 1 miliardo di euro,
l’ammontare nominale che Banca delle Marche ha emesso, tenendo conto dell’overcollateralizzazione
richiesta dall’Agenzia di Rating, è stato pari a 725 milioni di euro.
La prima serie di Covered Bond è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange ed interamente
sottoscritta dalla Banca per essere utilizzata come collateral per operazioni di rifinanziamento principale
(“MRO”) con la BCE o di pronti contro termine con altre controparti istituzionali.
L’Agenzia di Rating Moody’s Investors Service ha attribuito rating AAA all’emissione. I covered bond
sono stati emessi in data 23 luglio 2010 e verranno rimborsati in un’unica soluzione il 25 luglio 2015.
Il veicolo Marche Covered Bond s.r.l. è iscritto all’elenco generale art. 106 del Testo Unico Bancario e
dal 7 luglio 2010 è entrato a far parte del Gruppo Banca Marche, in quanto la Banca ha sottoscritto una
quota di partecipazione pari al 60% del capitale sociale della società.
Nel corso della vita dell’operazione di Covered Bond, ai sensi del contratto di cessione, Banca delle
Marche dovrà o potrà, a seconda dei casi, cedere al Guarantor, in presenza di determinate condizioni,
ulteriori crediti ipotecari e altre attività idonee.
In particolare, la Banca:
a.ha l’obbligo di cedere al Guarantor portafogli successivi nel caso in cui tale cessione sia necessaria al
fine di:
i. integrare il Cover Pool a fronte dell’emissione, da parte di Banca delle Marche di ulteriori serie
di Obbligazioni Bancarie Garantite nell’ambito del programma di Covered Bond;
ii. garantire la conformità del Cover Pool alle disposizioni dettate dalla normativa sulle
Obbligazioni Bancarie Garantite in merito al rapporto tra Cover Pool e titoli emessi;
b.ha la facoltà di cedere portafogli successivi qualora il Veicolo disponga di fondi in conto capitale
sufficienti al pagamento del corrispettivo.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione. In
virtù di tale impegno contrattuale, essa è tenuta a mantenere i rapporti con i clienti, continuando a
gestire i mutui appartenenti al Cover Pool ed assicurando il corretto trasferimento degli incassi generati
dal portafoglio sul Conto Incassi (Collection Account) aperto a nome di Marche Covered Bond presso
Banca delle Marche.
In qualità di servicer, la Banca è tenuta altresì ad elaborare con cadenza trimestrale (marzo, giugno,
settembre e dicembre) il Servicer Report nel quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni
sull’andamento del Cover Pool, in termini sia di grandezze stock sia di valori flusso. In qualità di Test
126
Calculation Agent, Banca delle Marche è tenuta a calcolare i Test periodici previsti dalla normativa e dai
contratti dell’operazione.
Con riferimento al caso b), nel mese di maggio 2011, la Banca ha perfezionato la prima cessione
integrativa del Cover Pool, cedendo al Garante, pro-soluto ed in blocco, con efficacia economica 1°
maggio 2011, un portafoglio crediti in bonis derivanti da mutui ipotecari residenziali pari ad un
corrispettivo di 108.345.470,06 euro. Tenendo conto anche di tale operazione di reintegro, al 30 giugno
2011 il debito residuo del portafoglio è risultato pari ad euro 994.748.336,09.
Di seguito sono illustrate le operazioni di cartolarizzazione nelle quali la Capogruppo ha sottoscritto la
totalità delle passività emesse dalla società veicolo ( c.d. Auto cartolarizzazioni)
In data 30 maggio 2008 Banca delle Marche (Originator) ha stipulato un contratto di cessione con
Marche Mutui 3 società a responsabilità limitata (Issuer) appositamente costituita ai sensi della legge
130/99, ai fini del perfezionamento, avvenuto nel mese di luglio 2008, del suo terzo RMBS. Nell’ambito
della suddetta operazione, Banca delle Marche ha ceduto pro soluto a Marche Mutui 3 un portafoglio di
crediti in bonis derivanti da mutui fondiari ed ipotecari, per un ammontare al 30 aprile 2008 (Valuation
Date) pari a 985.550.566,79 euro.
Il Prezzo di Cessione dei Crediti, pari al valore di carico degli stessi, è stato finanziato attraverso
l’emissione, in data 8 luglio 2008, di titoli per un importo complessivo pari ad € 999.594.000, che ha
consentito anche la costituzione di una Riserva di Cassa di euro 14.043.433,21 (Cash Riserve) volta ad
evitare tensioni di liquidità in capo alla SPV.
Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, a cui è stato altresì assegnato
il compito di monitorare con cadenza semestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli
sono stati suddivisi in due tranches, di cui una senior (la classe A) ed una junior (la classe J), in base al
grado di priorità con cui la Società Veicolo deve effettuare i rimborsi.
La classe A, dotata di rating Aa3, è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange e riacquistata da
Banca delle Marche per essere utilizzata in operazioni di rifinanziamento (REPO) sul mercato
monetario con la Banca Centrale Europea.
bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella
“sostanza” tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata
l’esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività
trasferite; per questo motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale.
In data 28 maggio 2010 Banca delle Marche ha sottoscritto i contratti per il riacquisto, pro soluto e in
blocco, del portafoglio crediti dalla Società Veicolo Marche Mutui 3. A seguito di quanto sopra la Banca
ha liquidato alla Società Veicolo il corrispettivo dei crediti pari al valore degli stessi al 30 aprile 2010.
Alla data di pagamento interessi immediatamente successiva al riacquisto, il 20 luglio 2010, la Società
Veicolo ha rimborsato integralmente i titoli.
In data 30 giugno 2009 Banca delle Marche (Originator) ha stipulato un contratto di cessione con
Marche Mutui 4 società a responsabilità limitata (Issuer) appositamente costituita ai sensi della legge
130/99, ai fini del perfezionamento, avvenuto nel mese di luglio 2009, della quarta cartolarizzazione di
crediti nascenti da contratti di mutuo. Nell’ambito della suddetta operazione, Banca delle Marche ha
ceduto pro soluto a Marche Mutui 4 un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui ipotecari,
residenziali e commerciali, per un ammontare al 31 maggio 2009 (Valuation Date) pari ad euro
1.881.951.309,27.
Il Prezzo di Cessione dei Crediti, pari al valore di carico degli stessi, è stato finanziato attraverso
l’emissione, in data 24 luglio 2009, di titoli per un importo complessivo pari ad € 1.960.000.000. Ciò ha
consentito la costituzione di una Riserva di Cassa di euro 65.868.000 (Cash Riserve), volta ad evitare
127
eventuali tensioni di liquidità alla SPV.
Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, a cui è stato altresì assegnato
il compito di monitorare con cadenza semestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli
sono stati suddivisi in due tranches, di cui una senior (la classe A) ed una junior (la classe J), in base al
grado di priorità con cui la Società Veicolo procederà ad effettuare i rimborsi.
La classe A, dotata di rating Aaa, è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange e riacquistata da
Banca delle Marche per essere utilizzata in operazioni di rifinanziamento principale con la Banca
Centrale Europea. Per questo motivo, i titoli senior sono stati strutturati in modo da possedere tutti i
requisiti richiesti dalla normativa in materia (quotazione in un mercato regolamentato, rating fornito da
almeno una delle Agenzie di Rating, emissione in forma dematerializzata,…). Anche la classe J, priva di
rating, è stata sottoscritta da Banca delle Marche.
Da marzo 2011 l’utilizzo della classe senior in BCE è stato interrotto per un breve periodo fino a
quando, nel mese di maggio, l’Agenzia di Rating Fitch ha attribuito il secondo rating, pari ad A, a tale
classe di titoli facendo sì che quest’ultima fosse nuovamente eligible in BCE.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione;
in virtù di tale impegno contrattuale, essa è tenuta a mantenere i rapporti con i clienti e ad elaborare con
cadenza semestrale (gennaio; luglio) il Servicer Report, all’interno del quale sono riportate in modo
dettagliato le informazioni sull’andamento del portafoglio cartolarizzato.
bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella
“sostanza” tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata
l’esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività
trasferite; per questo motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale.
Raccolta interbancaria
In un contesto caratterizzato da numerosi interventi della Banca Centrale Europea volta all’immissione
di liquidità sui mercati con provvedimenti finalizzati ad alleggerire le tensioni sui mercati finanziari,
intensificando le misure in favore delle banche per l’acceso a forme di finanziamento con lo scopo
ultimo di favorire la ripresa economica, dal 2008 anche il Gruppo Banca Marche ha ampliato la propria
esposizione debitoria nei confronti del mercato interbancario, utilizzando i diversi strumenti a sua
disposizione.
Dati relativi al primo semestre 2011 segnano un incremento della raccolta interbancaria (2.906 milioni
di euro, +3,6% sul 2010) con, al suo interno, un accrescimento del debito verso la BCE (+400 milioni
di euro a complessivi 1.650 milioni di euro), e una riduzione dell’esposizione in pronti contro termine
(scesa a 23 milioni di euro).
Alla fine del 2010 la raccolta interbancaria si attesta a 2.805 milioni di euro (+1.714 milioni di euro sul
2008) nel cui ambito l’esposizione verso la Banca Centrale raggiunge 1.250 milioni di euro (+750
milioni di euro sul 2008) in virtù della partecipazione alle operazioni di rifinanziamento principale.
Nel 2010 l’apporto dei fondi BEI, si era confermato sui livelli dei precedenti esercizi, pari a 314 milioni
di euro, raccolti direttamente presso tale istituzione europea, frutto della relazione diretta instaurata
ormai da diversi anni. Rispetto al 2009, il decremento riscontrato di 20 milioni di euro è esattamente
pari ai rimborsi effettuati in conto capitale sui prestiti precedentemente stipulati. Le linee di credito a
disposizione di Banca Marche sono finalizzate al finanziamento di progetti promossi dalle piccole e
medie imprese.
Le altre forme di finanziamento a medio lungo termine raggiungono nel 2010 450 milioni di euro, nel
cui ambito rileva un finanziamento revolving per 100 milioni di euro presso la BCE e un’operazione di
Long Term Repo per complessivi 350 milioni di euro perfezionata utilizzando i titoli derivanti
dall’operazione di covered bond.
128
Alla fine del 2010, le operazioni in pronti contro termine con istituzioni creditizie salgono a 564 milioni
di euro (7 milioni nel 2008); alla stessa data la raccolta interbancaria appostata tra i debiti in conto
corrente e depositi liberi e vincolati e altri finanziamenti a breve, infine, totalizza 227 milioni di euro.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
da parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,
significative ripercussioni sull’attività del Gruppo.
10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti
5.2.3 e 8.1
Gli investimenti programmati dal Gruppo saranno finanziati mediante l’utilizzo delle disponibilità
finanziarie correnti ed anche mediante il flusso finanziario derivante dall’aumento di capitale; pertanto
attualmente non è previsto il ricorso ad ulteriori forme di finanziamento.
129
11 RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE
Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo
siano significative ai fini del presente Prospetto.
130
12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti16
Con l’approvazione definitiva delle nuove regole di Basilea 3 inizia il lungo percorso di adeguamento
delle strategie delle banche volto a conseguire un miglioramento della redditività, condizione necessaria
per affrontare le necessità di rafforzamento patrimoniale. Le nuove regole richiedono, infatti, un
miglioramento nella qualità e quantità del capitale degli istituti di credito.
La nuova normativa di Basilea 3 sta già influenzando le decisioni delle banche, sia nella direzione di un
rafforzamento patrimoniale, anche attraverso operazioni di aumento di capitale, sia verso l’adozione di
strategie di asset-liability management orientate a ridurre il grado di trasformazione delle scadenze e
migliorare i profili di liquidità.
L’economia mondiale, nel periodo luglio-settembre 2011, ha segnato un indebolimento, che ha
riguardato tanto gli USA che i paesi dell’area euro, principalmente in virtù dell’aumentata instabilità
sovrana nell’area euro e del rallentamento delle prospettive di crescita delle diverse economie, con
riflessi negativi sull’andamento dei mercati azionari (USA -9%, Europa -19%, Italia -23%) e monetari (il
rendimento dei titoli di stato spagnoli, italiani e di altri paesi hanno continuato a crescere rispetto al bund
tedesco, superando a metà novembre la soglia dei 500 punti base proprio in Italia) e revisione al ribasso
delle stime di chiusura per il 2011 da parte dell’OCSE.
In Italia il prodotto interno lordo è aumentato nel secondo trimestre dello 0,3% congiunturale (+0,8%
su base annua) dopo due trimestri di sostanziale stagnazione. Le esportazioni hanno continuato a
fornire il principale sostegno alla crescita (+0,9%); la domanda interna è diminuita leggermente (-0,6%).
La ripresa degli investimenti è ancora modesta (+0,2%) e prosegue la debolezza del mercato
immobiliare. Il peggioramento del quadro congiunturale conferma anche per i prossimi mesi la
debolezza della domanda interna, su cui incidono le sfavorevoli prospettive dell'occupazione e
l'accresciuta incertezza sulla situazione economica generale. In un contesto di minore vivacità della
domanda mondiale le vendite all’estero sono previste decelerare.
Nel mese di settembre l’indice dei prezzi al consumo è tornato a crescere toccando il 3,1%. rispetto allo
stesso periodo del 2010, potendo avere in parte già riflesso l'aumento dell'IVA deliberato all'inizio del
mese, i cui effetti continueranno a esercitare modeste pressioni al rialzo nel corso dell'autunno.
L’assegnazione da parte della BCE di obiettivi molto stringenti e volti ad anticipare al 2013 il pareggio
di bilancio, ha anticipato a settembre l’emanazione da parte del governo (d.l. 138/2011) delle misure per
la stabilizzazione finanziaria e per lo sviluppo.
Dopo l’aumento dei tassi di riferimento del 7 luglio 2011, la Banca Centrale Europea, ha avviato una
politica monetaria espansiva volta ad imprimere una spinta ai mercati mediante iniezioni di liquidità,
tramite acquisto dei titoli rappresentativi del debito sovrano di alcuni paesi europei. Nella seduta del 3
novembre 2011 il Consiglio Direttivo della BCE ha ridotto di un quarto di punto il tasso di interesse
sulle operazioni di rifinaziamento principali dell’Eurosistema, portandolo all’1,25% con decorrenza 9
novembre 201117.
Sotto tali premesse, le attese di recupero lento e graduale dei livelli di redditività complessiva delle
banche appare quanto mai condizione necessaria per poter affrontare le necessità di rafforzamento
patrimoniale previste dall’accordo di Basilea 318.
Il peggioramento del quadro macroeconomico internazionale e nazionale fa, tuttavia, emerge numerose
perplessità circa le attese di politica monetaria da parte delle banche centrali, chiamate a far fronte alle
tensioni sui mercati generate dalle incertezze sui debiti sovrani.
16
Nel paragrafo che segue si è fatto riferimento alle seguenti fonti: Prometeia, Rapporto di Previsione, Ottobre 2011;
Banca d’Italia, Secondo Rapporto sulla stabilità finanziaria, Novembre 2011; Banca d’Italia Bollettino Economico n. 66,
Ottobre 2011. BCE, Bollettino Mensile, Ottobre 2011 e Novembre 2011.
17
Banca Centrale Europea. Eurosistema, Comunicato Stampa: decisioni di politica monetaria, 3 novembre 2011.
18
Prometeia, Rapporto di Previsione, Aprile 2011.
131
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno
per l’esercizio in corso
In data 12 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di procedere al
riacquisto dell’unica azione detenuta dal socio Eurizon S.A. nel capitale sociale della società Banca delle
Marche Gestione Internazionale Lux S.A. al fine di procedere alla liquidazione della società poi
conclusasi nel dicembre del 2011.
Le nuove sfide regolamentari (Ucits IV, Mifid II, ecc.), con le maggiori esigenze amministrative in
termini di organizzazione e formalizzazione dell’attività delle Società di Gestione, hanno imposto alla
Banca una valutazione circa il modello più appropriato in relazione ai fondi Rossini dalla stessa
promossi. La soluzione individuata è stata quella del “White Labelling” che comporterà la designazione di
una nuova Società di Gestione, selezionata tra quelle di primaria importanza, e la conseguente
liquidazione della controllata Banca Marche Gestione Internazionale Lux S.A.. La soluzione consentirà
una razionalizzazione della struttura, una riduzione dei costi fissi e dei rischi operativi, unitamente ad
una maggiore capacità di ampliamento/efficientamento della gamma prodotti, permettendo al
contempo il mantenimento del presidio sul prodotto e la conservazione del marchio Rossini, già noto
alla clientela.
Il 4 agosto 2011 è stata perfezionata l’operazione di cessione degli immobili strumentali della Banca al
Fondo Conero, fondo immobiliare costituito contestualmente all’apporto e gestito dalla Sgr First
Atlantic Real Estate S.p.A. che, a seguito della fusione con Fimit Sgr S.p.A. intervenuta il 3 ottobre
2011, è divenuta IDeA Fimit Sgr S.p.A.. Le quote del Fondo, che avrà una durata di 12 anni, sono state
collocate per l’80% presso investitori qualificati. Il portafoglio comprende 135 immobili, di cui 128
agenzie bancarie, localizzati in gran parte nella regione Marche, per un valore complessivo di circa 243
milioni di euro. Gli immobili ceduti sono stati concessi in locazione a Banca Marche sulla base di
contratti di lungo termine.
L’operazione descritta rientra nelle operazioni straordinarie indicate nel Piano Industriale del Gruppo
Banca Marche per il triennio 2011-2013 funzionali al raggiungimento degli obbiettivi ivi dichiarati.
Per la fine del 2011, proprio in virtù del risultato rinveniente dal perfezionamento della citata
operazione di valorizzazione del patrimonio immobiliare, per il Gruppo Banca delle Marche è atteso il
conseguimento di un utile significativamente superiore a quanto consuntivato negli ultimi esercizi.
132
13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Premessa
Le previsioni degli utili a valere sul triennio 2011-2013, nella forma individuale e consolidata, sono
contenute nel “Piano Industriale del Gruppo Banca delle Marche per il triennio 2011-2013” (Piano) che
il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato nella seduta del 27 luglio 2011.
Il Piano è stato costruito in coerenza e continuità con quello del triennio 2010-2012 secondo una
modalità a scorrimento di modo che, ogni anno, le ipotesi per i due anni successivi siano aggiornate
anche sulla scorta dei mutamenti di scenario e sia aggiunto un ulteriore anno di piano.
Lo stesso si basa su stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che
dovranno essere intraprese dal Gruppo. Pertanto le ipotesi includono:
1 – assunzioni di carattere “generale”, relative a variabili esogene connesse al verificarsi di eventi futuri
non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario, scenario normativo);
2 – assunzioni di natura “discrezionale”, relative a variabili di tipo endogeno che trovano espressione e
manifestazione nelle specifiche azioni gestionali ed organizzative che il Gruppo prevede di
intraprendere nell’arco temporale di riferimento del Piano.
In questo ambito ricade l’operazione di Aumento del Capitale che costituisce oggetto del presente
Prospetto.
Il processo di pianificazione sotteso all’elaborazione del Piano ha, in particolare, tenuto conto delle
significative novità normative intervenute tra dicembre 2010 e gennaio 2011, dello scenario
macroeconomico e di sistema qualificante la prima parte dell’anno e della relativa evoluzione attesa,
assumendo a riferimento le ipotesi sull’evoluzione attesa pubblicate dalla società Prometeia S.p.A
(“Prometeia”) nei mesi di aprile e maggio 2011.
Le turbolenze di mercato intervenute tra i mesi di luglio e ottobre 2011 e la rivisitazione di alcuni dei
parametri macroeconomici su cui il Piano è basato, hanno suggerito l’opportunità di formulare analisi
di sensitività, sotto ipotesi di stress, delle stime e previsioni degli utili futuri. Lo svolgimento di tali
analisi ha evidenziato scostamenti non significativi rispetto alle previsioni degli utili per l’esercizio che
chiuderà il 31 dicembre 2013 contenute nel Piano. Inoltre, tali turbolenze non originano alcuna
modifica nelle linee guida del Piano e nel quadro degli obiettivi target nello stesso dichiarati.
Il governo e il controllo sulle assunzioni di tipo endogeno, infatti, minimizzano il rischio eventuale di
compromettere la capacità del Gruppo di conseguire gli obiettivi dichiarati.
In ogni caso, essendo i dati previsionali sulle grandezze patrimoniali e sui risultati economici attesi dal
Gruppo basati su ipotesi concernenti eventi futuri soggetti, per loro stessa natura, a incertezze e il cui
mancato verificarsi potrebbe comportare scostamenti rispetto alle previsioni, si invita i sottoscrittori a
considerare nelle loro valutazioni di investimento anche altri fattori. Si segnala inoltre la situazione di
particolare incertezza in cui versa attualmente l’intera economia mondiale, e in particolare quella
europea e nello specifico quella italiana a causa dei noti problemi dei debiti sovrani, la cui evoluzione
non è attualmente prevedibile e potrebbe significativamente influenzare lo sviluppo economico dei
prossimi anni con rilevanti potenziali effetti negativi sul Piano.
I principi contabili adottati per l’elaborazione dei dati previsionali sono omogenei a quelli utilizzati per il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, redatto in conformità agli IFRS.
133
13.1.1 Piano Industriale 2011-2013
Linee Guida
Il Piano Industriale 2011-2013 è stato elaborato per conseguire, in anticipo rispetto alla messa a regime
dei singoli provvedimenti della riforma Basilea 3 (B3), valori patrimoniali e di liquidità che consentano
al Gruppo di raggiungere la necessaria “forza finanziaria” mediante azioni manageriali allineate ai trend
prevalenti del mercato bancario, sintetizzabili in interventi di miglioramento dell’efficienza organizzativa
e operativa e di rafforzamento delle politiche di raccolta, per generare benefici di reddito sostenibili e
duraturi.
Il conseguimento degli obiettivi di liquidità e di capitale in ottica prudenziale, posti a fondamento
dell’intera costruzione del Piano, è indirizzato da un Piano Finanziario che ne costituisce parte
integrante e delinea lo sviluppo dell’attività caratteristica di intermediazione del Gruppo.
Declinazione degli obiettivi
Nel Piano Industriale 2011-2013 l’obiettivo di liquidità è perseguito attraverso aggiustamenti degli
indicatori di intermediazione:
a. riduzione del funding gap (impieghi a clientela – raccolta da clientela retail stabile) rispetto
agli impieghi;
b. contrazione del rapporto di intermediazione (impieghi a clientela / raccolta diretta);
c. riduzione dello sbilancio, in valore assoluto, tra i volumi di impiego e di raccolta diretta.
L’obiettivo di capitale è definito esclusivamente in termini di Common Equity, fissato su livelli superiori
all’8% che soddisfa i livelli previsti da Basilea 3, del 4,5% per la componente di capitale di qualità
primaria, del 2,5% di buffer per la conservazione del capitale costituito da elementi di medesima qualità
La nuova normativa introdotta da Basilea 3 richiede, infatti, livelli di capitalizzazione crescenti per le
banche tali da raggiungere un livello di common equity del 7%, del Tier1 Ratio dell’8,5% e del Total
Capital Ratio del 10,5%. Benché la normativa preveda il raggiungimento di tali limiti nel 2019,
progressivamente, il mercato ne sconta il conseguimento in tempi assai più rapidi e in tale direzione si
stanno muovendo tutti i principali player sul mercato, soddisfacendo in tal modo anche l’atteggiamento
favorevole dei Regolatori (Banca d’Italia), delle agenzie di rating e del mercato ad un perfezionamento
secondo una tempistica più veloce.
Banca Marche al 31 dicembre 2010 presenta un livello di Tier1 Ratio consolidato, costituito interamente
da common equity, pari al 6,82%. L’operazione di aumento di capitale, di seguito prospettata, consentirà
alla Banca di essere da subito full compliant con il livello di common equity richiesto da Basilea 3.
In ottica prudenziale, visto il contesto operativo particolarmente complesso e di difficile previsione, il
maggiore apporto di patrimonio che deriverebbe dall’operazione di aumento di capitale potrebbe
consentire alla Banca di fronteggiare, con maggiore tranquillità, eventuali shock esogeni di natura
differente.
Infine, la medesima operazione potrebbe dare nuovo impulso alla crescita organica in caso di scenario
economico più favorevole, nonché rappresentare una solida base per finanziare eventuali opportunità di
crescita per la Banca per linee esterne.
13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale
Assunzioni sull’evoluzione dello scenario macroeconomico e finanziario di riferimento
Come indicato al paragrafo 13.1 del presente capitolo il Piano Industriale 2011-2013 è stato predisposto
134
anche sulla base di assunzioni di carattere “generale” relative a variabili esogene connesse al verificarsi
di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario,
scenario normativo).
Lo scenario macroeconomico e finanziario preso a riferimento nel Piano è stato elaborato dalla società
Prometeia nei mesi di aprile e maggio 2011 e recepisce19, in particolare:
-
la limitata crescita del Pil, prevista attestarsi su livelli prossimi all’1,1% nella media del triennio;
-
un livello di inflazione attesa per il 2012 in relazione ai prezzi al consumo pari all’1,7%;
-
il limitato dinamismo del potere di acquisto delle famiglie, con un reddito disponibile previsto
salire nella media del triennio dello 0,9% e, quindi, il sostanziale ristagno della domanda interna
(+1% medio del triennio);
-
l’avvio del rialzo del tasso di policy da parte della BCE, con un incremento dello 0,25% a partire
dal mese di aprile 2011: il cambio di passo della politica monetaria europea viene posto a
fondamento di una evoluzione positiva dei tassi di interesse con attese di ulteriori rialzi, fino a
raggiungere il 2,5% a chiusura dell’orizzonte temporale di sviluppo del Piano (2013).
Assunzioni sull’evoluzione dello scenario di riferimento del sistema bancario nazionale
I riflessi dello scenario macroeconomico e finanziario descritto sui bilanci delle banche si manifestano
nelle seguenti assunzioni:
(a) miglioramento dello spread di circa 50 b.p. che si riscontrerà prevalentemente dal lato delle
operazioni di impiego, permanendo negativa la contribuzione della raccolta da clientela,
sebbene in recupero;
(b) graduale allineamento della dinamica dei prestiti all’andamento dell’attività economica (+5,1%
medio annuo nel triennio 2011-2013), che discenderà dal maggiore impulso proveniente dalla
domanda espressa dalle famiglie rispetto alle società non finanziarie, con prevalenza di supporto
creditizio a medio lungo termine per le prime e maggiore vigore del comparto a breve per le
seconde;
(c) evoluzione positiva della raccolta da clientela, in crescita mediamente nel triennio del 3,3%, che
sconterà una relativa maggiore dinamicità delle obbligazioni rispetto ai depositi;
contestualmente la domanda di attività finanziarie sarà rivolta anche a prodotti sostitutivi delle
passività bancarie, in funzione di rendimenti più favorevoli.
13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte dal
management sottostanti al Piano Industriale
Iniziative strategiche a servizio della realizzazione del Piano e leve gestionali
Agli obiettivi di rafforzamento finanziario e patrimoniale previsti dal Piano Industriale 2011-2013
concorrono 5 progetti straordinari e a valenza strategica già avviati e, in alcuni casi, in avanzato stato di
implementazione:
19
Nei modelli di elaborazione delle previsioni delle grandezze del Gruppo Banca Marche sono prese a riferimento solo le variabili di mercato che
influenzano direttamente l’evoluzione degli aggregati economico patrimoniali, consapevoli che le stesse sono influenzate dal corso atteso delle grandezze
macroeconomiche che delineano lo scenario macroeconomico (tra le principali Pil, inflazione, domanda interna, bilancia commerciale, tasso di cambio).
135
1. Cessione di immobili strumentali e non a due fondi immobiliari, operazione conclusasi nel mese
di agosto 2011;
2. Cessione di un portafoglio di Non Performing Loans (NPL) dimensionato su volumi che
rappresentano un massimo del 47% del valore dei crediti in sofferenza al 30 giugno 2011;
3. Partnership assicurativa di natura commerciale, con possibile impegno del partner prescelto in
forme di capitalizzazione della Banca;
4. Aumento di capitale, oggetto del presente Prospetto Informativo;
5. Adozione di metodi avanzati per il calcolo degli assorbimenti patrimoniali per i rischi operativi e
creditizi.
Nell’ambito del Piano industriale sono state individuate alcune leve gestionali che individuano le azioni
manageriali volte a incrementare il livello di redditività nel prossimo triennio. Il perseguimento di tale
obiettivo discende, sul fronte dei ricavi, da:
 capacità di allineare al mercato le condizioni di prezzo al fine di ottimizzare il costo della
liquidità e del rischio creditizio;
 capacità del Gruppo di competere nei mercati in cui deciderà di operare usando la più
appropriata struttura distributiva, che richiederà l’ampliamento dell’area di operatività,
soprattutto per le politiche di raccolta, anche a nuove regioni;
 adozione di modelli di business conformi alle normative, orientati alla consulenza e integrati da
prodotti adeguati a risolvere le esigenze della clientela.
Al target di redditività concorrono, inoltre, recuperi di efficienza organizzativa ed operativa in
particolare riferiti a:
- ottimizzazione dell’attuale struttura distributiva;
- riconfigurazione dei processi del credito e dei back-office.
Le azioni manageriali, ad integrazione delle attività di impresa finalizzate ai progetti straordinari e ai target
di liquidità e capitale, sono orientate in tre direzioni principali:
1. focalizzazione sulla politica di raccolta sia diretta che indiretta: il Piano industriale valorizza la
raccolta globale mediante la riorganizzazione delle filiali tradizionali e l’apertura di punti
commerciali dedicati esclusivamente alla raccolta del risparmio finanziario della clientela
acquisita;
2. evoluzione dell’intervento creditizio: il progetto di revisione dell’intera filiera creditizia
unitamente all’utilizzo del sistema di rating interno rappresentano le pre-condizioni per
l’attuazione di una politica creditizia orientata alla diversificazione del rischio, per controparte e
settore merceologico, e alla individuazione di target, di clientela e settoriali, che raggiungano
diffusamente i mercati di riferimento del Gruppo;
3. recupero di efficienza e ridisegno dell’assetto distributivo: in particolare assume rilevanza
l’analisi e la revisione dell’attuale processo del credito, dei principali elementi costitutivi dei back
office di filiale e l’integrazione, nella rete distributiva, di nuove unità a presidio della politica di
raccolta del risparmio finanziario oltre che di logiche di distribuzione on line.
La piena realizzazione delle politiche di efficientamento delle strutture passa anche attraverso la
fungibilità delle risorse, da sviluppare mediante specifici programmi di formazione, e la
riduzione delle attività ad alto assorbimento di “tempo-uomo”, con l’adozione di soluzioni e
strumenti ad elevato contenuto tecnologico.
Prosegue lo sviluppo della controllata Focus Gestioni SGR S.p.A. la quale è attesa estendere la propria
operatività sia nel settore del private equity che in quello dei fondi immobiliari con specializzazione
funzionale nel social housing, attività quest’ultima per la quale Focus Gestioni Sgr S.p.A. ha già ricevuto
autorizzazione da Banca d’Italia e copertura finanziaria dalla Cassa depositi e prestiti. Nel Piano
Industriale è prevista la liquidazione della società Banca delle Marche Internazionale Lux S.A. entro la
fine del 2011.
136
13.2 Assunzioni circa l’andamento dei costi e dei proventi per il triennio 2011-2013
Le assunzioni fatte nello sviluppo del Piano Industriale circa l’evoluzione dei costi e dei proventi
muovono dai presupposti di carattere generale e di carattere discrezionale illustrati nei paragrafi 13.1.2 e
13.1.3 del presente capitolo.
Evoluzione delle principali grandezze intermediate
Il Piano Industriale del Gruppo, nell’ottica di una crescita organica dell’attività di intermediazione
caratteristica, in considerazione delle azioni manageriali precedentemente descritte, delinea uno
sviluppo equilibrato dei volumi di raccolta e impiego:
- la raccolta complessiva è prevista salire (cagr del triennio +6,2%), conseguente alla dinamica
della provvista diretta da clientela (cagr +4,4%) e della raccolta indiretta, stimata crescere
mediamente dell’11,2% nel triennio;
- la dinamica degli impieghi, se pur in rallentamento rispetto al recente passato risulterà positiva
(cagr +2%), sostenuta sia dalla componente a breve termine (cagr +2,3%) che da quelle a
medio lungo termine ( cagr +1,9%).
Evoluzione delle principali grandezze reddituali
Per il Gruppo Banca delle Marche, nell’ipotesi:
- del manifestarsi dello scenario descritto al paragrafo 13.1.2,
- di realizzazione delle iniziative strategiche contemplate nel piano industriale,
- e considerando l’impatto derivante dall’applicazione della nuova aliquota IRAP recentemente
introdotta20,
alla fine del periodo di previsione l’utile netto consolidato raggiunge 92,4 milioni di euro registrando un
tasso di accrescimento medio nel periodo dello 0,9%, mentre i principali aggregati economici indicano
la seguente evoluzione:
Piano Industriale 2011-2013 Gruppo Banca Marche
Evoluzione delle principali grandezze reddituali nell’ultimo anno del periodo
2013 Mln €
CAGR %
2010-2013
456,2
+0,1%
650,6
+0,2%
Rettifiche di valore su crediti
98,9
-11,4%
414,0
+3,3%
92,4
+0,9%
Costi Operativi
Utile netto
Il Roe generato si attesterà al 6,9%, in flessione sul 2010 per effetto dell’aumentata dotazione
20
Decreto Legge n. 98 del 6 luglio 2011 (convertito con Legge n. 111 del 15 luglio 2011).
137
patrimoniale nel triennio.
Il margine di interesse e la revisione del pricing
Posto quanto sopra argomentato sulla dinamica delle grandezze di raccolta e impiego, il Piano individua
possibili spazi di recupero della redditività prioritariamente sul fronte del pricing degli impieghi.
Nel contesto descritto, il margine di interesse si manterrà sostanzialmente stabile nel periodo di
previsione, con una crescita media dello 0,1%.
Il margine di intermediazione
La sostanziale stabilità del margine di intermediazione nel triennio considerato (cagr +0,2%) discende,
oltre che dalla descritta evoluzione del margine di interesse, dall’andamento dei ricavi da servizi (cagr
+1,7%), soggetti a pressioni di carattere normativo e concorrenziale, volte alla definizione di una
struttura di costo dei servizi bancari a maggiore tutela della clientela. In tale ambito il contributo del
comparto finanza è atteso stabile su valori pari a circa 27 milioni di euro annui.
I costi operativi
I costi operativi nel triennio crescono mediamente del 3,3%. In tale ambito le azioni di efficientamento
previste nel Piano determineranno un riflesso a conto economico in termini di minori spese per il
personale per circa 4,2 milioni di euro, consentendo di contenere la crescita nel triennio (cagr +1,5%).
Le altre spese di funzionamento segnano un trend in evoluzione (cagr +9%) prevalentemente
riconducibile ai fitti sostenuti a valere sugli immobili oggetto della cessione immobiliare, operazione
quest’ultima che motiva la flessione degli ammortamenti (cagr -5,8%).
13.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali
La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati previsionali
rappresentati nel precedente Paragrafo 13.2, secondo quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004.
Copia della relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.
13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti informativi validi nei quali siano
contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente.
138
14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O
DI VIGILANZA
14.1 Informazioni sugli Organi dell’Emittente
Si riporta di seguito l’attuale composizione del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e
della Direzione generale (Dirigenti apicali) dell’Emittente, con indicazione, per ciascun membro dei
menzionati organi delle loro rispettive cariche/funzioni e della principale attività esercitata al di fuori
dell’Emittente, allorché significativa per la medesima.
Si segnala che tali soggetti devono intendersi tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo, è stato
nominato dall’Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali fino
all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai
seguenti membri:
Nome
Carica
Data di nomina
Michele Ambrosini
Presidente
Assemblea 30/4/2009
Tonino Perini
Vice Presidente Vicario Ripe (An), 31/08/1942
Assemblea 30/4/2009
Lauro Costa
Vice Presidente
Assemblea 30/4/2009
Giuliano Bianchi
Amministratore
Assemblea 30/4/2009
Bruno Brusciotti
Amministratore
Assemblea 30/4/2009
Pio Bussolotto
Amministratore
Vicenza, 07/01/1936
Assemblea 30/4/2009
Francesco Calai
Amministratore
Gualdo Tadino (Pg), 22/01/1936
Assemblea 30/4/2009
Massimo Maria
Cremona
Amministratore
Busto Arsizio (VA), 03/04/1959
Eliseo Di Luca
Amministratore
Pesaro, 15/09/1941
Assemblea 30/4/2009
Germano Ercoli
Amministratore
Civitanova Marche (MC), 21/04/1947
Assemblea 30/4/2009
Walter Darini
Amministratore
Jesi (AN), 30/05/1945
Assemblea 30/4/2009
Marcello Gennari
Amministratore
Pesaro, 04/09/1935
Assemblea 30/4/2009
Mario Volpini
Amministratore
Assemblea 30/4/2009
Assemblea 30/4/2009
Alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di amministrazione:
ha subito condanne in relazione ai reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del
Prospetto Informativo;
139
è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membro di
organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure
concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;
ha subìto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di
membro dell’organo di amministrazione o direzione o controllo dell’Emittente o dallo svolgimento
di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la data del Prospetto
informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato.
Si precisa che, a seguito di una verifica ispettiva di carattere generale condotta dalla Banca d’Italia a
carico dell’Emittente nel corso del 2006, alla luce delle irregolarità rilevate e riferite a 1) “carenze
nell’istruttoria, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale”, 2)
“carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale”
e 3) “carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale”, la Banca d’Italia - senza che ciò abbia avuto
ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - con
provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alle irregolarità sub 1) e sub 2),
ha inflitto una sanzione di Euro 18.000,00 a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione
di allora e, tra costoro, segnatamente, ai signori Lauro Costa (allora Presidente pro-tempore), Tonino
Perini (allora Vice presidente vicario), Bruno Brusciotti (allora Vice presidente), nonché agli allora
consiglieri di amministrazione signori Michele Giuseppe Ambrosini, Giuliano Bianchi, Marcello
Gennari, Eliseo Di Luca, Francesco Calai, Massimo Maria Cremona, Mario Volpini, Pio Bussolotto e
Germano Ercoli, che siedono anche nell’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
medesimo. La sanzione di cui trattasi fu altresì inflitta anche ai consiglieri di amministrazione signori
Aldo Birrozzi, Dario Zini, Roberto Civalleri e Cesare Brugola, scaduti dalla carica all’atto
dell’approvazione del bilancio 31 dicembre 2008 e non confermati nella carica medesima in relazione al
mandato 2009-2011.
Inoltre, come meglio illustrato al successivo Capitolo 20, Paragrafo 20.9, della presente Sezione del
Prospetto Informativo, si precisa che – senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione
finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - la Banca d’Italia, con provvedimento del
Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione
amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione (oltreché,
per lo stesso importo, a ciascuno dei componenti del Collegio sindacale e, per il maggior importo di
Euro 16.000, al Direttore generale) a seguito di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio
nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
I membri del Consiglio di amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e di onorabilità
previsti dalle vigenti disposizioni della Banca d’Italia e sono tutti domiciliati ai fini della carica presso la
sede legale dell’Emittente.
Nessuno dei membri del Consiglio di amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti
del Consiglio, con i membri del Collegio sindacale e con i dirigenti apicali dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 20 comma 1° del vigente Statuto sociale, sulla scorta delle dichiarazioni prodotte e
sottoscritte dagli Amministratori in occasione della valutazione annuale del Consiglio di
Amministrazione del 27 aprile 2011, i Consiglieri muniti dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di
autodisciplina della Borsa Italiana S.p.A. sono i sigg.ri Walter Darini, Eliseo Di Luca e Germano Ercoli.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
MICHELE GIUSEPPE AMBROSINI, Presidente del Consiglio di Amministrazione
Esercita l’attività forense dal 1972, avvocato civilista e penalista dal 1976 e cassazionista dal 1990; ha
140
seguito casi giudiziari che hanno avuto anche risonanza nazionale.
Negli anni Ottanta è stato membro di varie commissioni ministeriali presso il Ministero dei Beni
Culturali ed Architettonici.
Dal 1980 al 2007 è stato tesoriere e poi segretario del Consiglio dell’Ordine degli avvocati di Urbino.
E’ Presidente della Camera Penale di Urbino e componente del Consiglio Nazionale dell’Unione
delle Camere Penali; è stato membro della Commissione dell’UNCPI per la riforma del Cod. di
Proc. Penale.
Per 6 anni - dal 1980 al 1986, Vice Pretore Onorario presso la Pretura di Urbino, che ha anche
saltuariamente retto come supplente.
Nell’anno Accademico 1972-73 borsista all’Università di Urbino presso la Facoltà di Giurisprudenza,
quindi ricercatore della cattedra di Procedura Penale, di cui è stato professore aggregato dal 2000 al
novembre 2010. Quindi, docente a contratto (corso di laurea di Sicurezza sul Lavoro).
Dal 1979 al 1988 professore incaricato della cattedra di Criminologia e Legislazione minorile presso la
Scuola di Scienze Sociali dell’Università di Urbino. Docente ai corsi della Scuola di Specializzazione
Forense dell’Università di Urbino.
Ha tenuto corsi formativi in tema di Diritto Penale e Procedura Penale per i sottoufficiali e gli Ufficiali
dei Carabinieri, per i Giudici di Pace del circondario di Pesaro e di Urbino, per l’Associazione Nazionale
dei Segretari Comunali.
Ha costituito nel 1977 il Centro Altri Studi Europei (CASE) e nel 1990 il Centro Internazionale di Studi
per una Procedura Penale Europea (CISPPE). Attualmente partecipa a progetti europei di ricerca sulle
indagini difensive, con frequenti contatti con l’Università di Cambridge.
Ha scritto numerose pubblicazioni di carattere giuridico (tra cui una monografia sulla “Procedura
Penale della Sicurezza del lavoro”) ed è stato redattore della rivista Archivio Penale e di altre riviste
giuridiche.
Negli anni 1976-1986 è stato consigliere di amministrazione dell’Ateneo Urbinate.
Dal 1980 al 1990 è stato consigliere nazionale dell’AICCRE.
Dal 1988 al 1994 è stato consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. e poi
della omonima Fondazione.
Dal 1992 al 1995 presidente della Società di Riscossione dei Tributi Esattoriali S.p.A. (SERIT) e poi
amministratore della stessa società divenuta Marche Riscossioni S.p.A. fino alla cessione ad Equitalia
S.p.A. nel 2006.
Dal 1999 al 2006, consigliere di amministrazione della Carilo S.p.A..
Dal 1994 al 5/5/2009 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione e membro del Comitato
esecutivo di Banca delle Marche S.p.A., e quindi, dal maggio 2009, presidente del Consiglio di
amministrazione della stessa e presidente del Consiglio di amministrazione di Medioleasing S.p.A..
TONINO PERINI, Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione
Iscritto all’Albo Professionale del Collegio dei Periti Agrari della Provincia di Ancona dal 1963.
Sindaco presso il Comune di Ripe dal 1975 al 1987 e, dal 1985 al 1987, membro del Consiglio direttivo
dell’A.N.C.I. (Associazione Nazionale Comuni Italiani) nelle Marche.
Dal 1993 al 1999 componente della Giunta della CCIAA di Ancona in rappresentanza del settore
credito.
Dal 1994 componente della Commissione delle Marche per l’Albo dei Promotori dei Servizi finanziari.
Dal 1982 al 1987 consigliere di amministrazione della Cassa Rurale ed Artigiana di Corinaldo. Dal 1987
membro del Comitato di Gestione della Cassa di Risparmio di Jesi e, dal 1989, socio effettivo della
stessa, quindi Vice presidente dal 1992 e, infine, Presidente dal 1994 al 1995.
Dal 1996 al 2003 Vice Presidente della Banca delle Marche, quindi Presidente della stessa dal 2003 al
2006 e da allora a tutt’oggi Vice Presidente vicario.
Dal 1992 fino al 2000 consigliere di amministrazione e membro del Comitato esecutivo del
Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.; dal 2004 al 2007 Presidente della Banca delle Marche
Gestione Internazionale Lux S.A.; dal 2006 fino ad oggi membro del Consiglio di amministrazione della
Medioleasing S.p.A.
141
Dal 2004 al 2006 membro del Consiglio di amministrazione dell’ABI. nonché, dal 2004 al 2010,
membro del Consiglio di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Dal 2005 al 2007 membro del C.d.a. dell’Interporto Marche S.p.A.
Dal 1992 al 2010 Presidente della S.E.DA. S.p.A. e dal 2010 fino a oggi, Vice presidente della stessa.
LAURO COSTA, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Membro del Consiglio di amministrazione della Cooperativa Agricola Montesanto dal 1975 al 1980,
quindi, fino al 1990 Vice Presidente della stessa.
Dal 1976 al 1986 membro del Consiglio di amministrazione dell’Unione Provinciale Agricoltori, quindi
Vice presidente dal 1986 e dal 1991 Presidente, ancora in carica.
Membro del Consiglio di amministrazione del Consorzio di Bonifica dal 1980 al 1985, quindi Vice
Presidente dal 1985 fino al 1990.
Dal 1988 al 1991 membro del Consiglio di Amministrazione del Consorzio Agrario Provinciale, quindi
Presidente dal 1991 al 1997.
Dal 1992 al 1994 membro del Consiglio di Amministrazione della Banca CARIMA, quindi, dal 1994,
membro nel Consiglio di Amministrazione e nel Comitato Esecutivo di Banca delle Marche; ne diventa
Vice presidente nel 2000, poi Presidente dall’aprile 2006 al maggio 2009, quindi Vice presidente dal
2009 fino ad oggi.
Dal 1992 membro del Consiglio di Amministrazione di Marcheriscossioni S.p.A., quindi Presidente dal
1996 sino a ottobre 2006
Dal 2005 membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva Assicurazioni S.p.A. e di Aviva Life
S.p.A., confermato nell’aprile 2008 fino al luglio 2010 quando Banca Marche ha dismesso le
partecipazioni di cui trattasi.
Presidente del Consiglio di amministrazione di Medioleasing S.p.A. dal 2006 a maggio 2009, quindi Vice
presidente della stessa.
Dal 2009 membro del Consiglio di Amministrazione della Carilo S.p.A.
Dal 2008 al 2010 membro del Comitato esecutivo e del Consiglio dell’A.B.I. (Associazione Bancaria
Italiana), quindi, dal 2010, del Collegio dei Revisori della predetta Associazione.
Dal 2010 membro del Consiglio Direttivo del Consorzio Patti Chiari.
Dal 2007 al 2010 membro del Consiglio di amministrazione dell’Università degli Studi di Macerata.
Amministratori
GIULIANO BIANCHI
Laureato in economia e commercio nel 1978, iscritto nel registro ufficiale dei revisori contabili.
Ha ricoperto incarichi presso la Confartigianato Macerata.
Dal 1988 componente della Giunta della Camera di Commercio di Macerata, della quale, dal 1999, è
Presidente.
Dal 1998 consigliere di amministrazione dell’Azienda speciale della CCIAA di Macerata “Macerata
Promozione Export”.
Dal 2003 al 2006, nonché dal 2008 a tutt’oggi, Presidente dell’Unione regionale delle Camere di
Commercio delle Marche.
Da luglio a dicembre 2006 componente del Consiglio dell’Unione nazionale delle Camere di
Commercio
Dal 1987 al 1993 amministratore della Esaleasing S.p.A.
Componente del consiglio Provinciale INPS di Macerata e presidente della speciale commissione
pensioni dal 1991 al 1992.
Dal 1994 ad oggi membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. e del
Comitato esecutivo
Dal 1995 al 2006 membro del Consiglio di amministrazione della Serima S.p.A. (in seguito
Marcheriscossioni S.p.A.). Dal 1998 al 2001 Vice Presidente del Mediocredito Fondiario Centroitalia
S.p.A.
142
Componente del Consiglio di amministrazione dell’Istao dal 2005 al 2011.
BRUNO BRUSCIOTTI
Avvocato, consulente e patrocinante di società, enti pubblici e privati; iscritto al Registro dei Revisori
contabili.
E’ stato capo del servizio legale della Regione Marche e consulente giuridico del Presidente della Giunta
Regionale.
Dal 1970 al 2011 docente all’Università degli Studi di Urbino in materie giuridiche pubbliche (diritto
amministrativo negli ultimi 10 anni). Dal 1986 al 1994 è stato anche consigliere di amministrazione della
sopra citata Università.
E’ stato membro di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società finanziarie, banche e
società commerciali.
Ha ricoperto la carica di Vice Presidente della Cassa di Risparmio di Pesaro, di Presidente del
Mediocredito Fondiario Centroitalia, della Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro, della Banca delle
Marche dal 2000 al 2003, quindi Vice presidente della stessa dal 2003 al 2009 nonché membro del
Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo dal 2009 sino ad oggi.
E’ stato componente del Consiglio di Amministrazione della Medioleasing S.p.A., di società di
assicurazione del Gruppo Aviva, dal 2005 al 2010, della Merloni Termosanitari S.p.A. dal 2000 al 2010 e
di Società del Gruppo Autostrade dal 2001 al 2010.
E’ attualmente Presidente della Focus Gestioni Sgr, che gestisce fondi mobiliari e immobiliari, e
consigliere di amministrazione della Erydel S.p.A.
E’ stato Consigliere e membro del Comitato esecutivo dell’ABI e dell’ACRI.
PIO BUSSOLOTTO
Consigliere di amministrazione e membro del Comitato esecutivo di Sanpaolo IMI dal 2002 al 2006
S.p.A. della quale, dal 2002 al 2004, è stato anche amministratore delegato. Quindi, dal 2007 al 2008,
consigliere di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A.
Dal 1994 al 2000 amministratore delegato di Casse Venete S.p.A.
Dal 1994 consigliere di amministrazione di Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A e, dal 1997 al 2002,
amministratore delegato della stessa..
Dal 1991 al 2005 amministratore delegato e, quindi, fino al 2006, membro del Consiglio di
amministrazione della Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A..
Consigliere di amministrazione di Cassa di Risparmio di Udine e Pordenone S.p.A. dal 1998 al 2001.
Dal 2003 al 2008 membro del Consiglio di Amministrazione e Comitato esecutivo della Banca CR
Firenze S.p.A..
Dal 2008 Vice presidente vicario della Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A..
Membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche dal 2003 fino ad oggi, nonché
membro del Comitato esecutivo della stessa fino al 2009.
Dal 2004 al 2006 consigliere di amministrazione di Eurizon Vita S.p.A. (già Assicurazioni Internazionali
di Previdenza S.p.A.).
Dal 2001 al 2007 consigliere di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Amministratore delegato di Cardine Finanziaria S.p.A. dal 2002 al 2003 nonché, dal 2000 al 2002,
amministratore delegato di Cardine Banca S.p.A...
Dal 2002 al 2003 consigliere di amministrazione di Sanpaolo IMI International S.A..
Dal 1988 consigliere di amministrazione nonché, dal 1997 al 2002, presidente di Eptafund S.p.A.; dal
1988 al 2002 consigliere di amministrazione di Eptaconsors S.p.A.; dal 1994 al 2002 vice presidente di
Eptasim S.p.A.
Dal 2009 consigliere di amministrazione di Italconsult s.r.l..
Dal 2008 componente della Giunta della CCIAA di Padova..
FRANCESCO CALAI
143
Laureato in giurisprudenza, cavaliere della Repubblica Italiana, stella al merito del lavoro, è stato in
forza alle Ferrovie dello Stato S.p.A.. dal 1962 al 1993.
Dal 1985 al 1997 consigliere C.R.M. LND/FIGC e, dal 1986 al 1992, consigliere di amministrazione del
Co.tr.an..
Socio della Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi, ne è stato sindaco revisore dal 1992 al 1996.
Dal 1996 al 2000 membro del Comitato Locale di Jesi e quindi, dal giugno 2000 a tutt’oggi, consigliere
di amministrazione di Banca Marche.
Dal 2002 al 2005 Vice presidente del Fondo Pensioni Banca Marche.
Dal 2003 al 2011 membro del Consiglio di amministrazione della Se.Ba. S.p.A..
MASSIMO MARIA CREMONA
Laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dal 1985
dottore commercialista e iscritto al relativo Albo professionale.
Associato fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui è componente del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato esecutivo.
E’ stato professore a contratto presso l’Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza; è
attualmente professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di economia e
commercio.
E’ attualmente professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di Economia e
Commercio.
Consigliere di amministrazione di numerose società del Gruppo Aviva in Italia, di Banca Popolare
Commercio & Industria S.p.A., di Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A..
Membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. dal 2000 fino a oggi.
È stato componente del Consiglio di Sorveglianza della MID Industry Capital S.p.A..
Presidente del Collegio Sindacale di Credito Fondiario e Industriale – FONSPA S.p.A., Equita SIM
S.p.A., UBS Italia SIM S.p.A. e altre.
E' consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie,
bancarie e assicurative.
Ha ricoperto importanti incarichi dal Ministero del Tesoro in qualità di Commissario Ministeriale di
società di intermediazione mobiliare, nel periodo di sospensione dell'attività autorizzata.
E’ stato amministratore indipendente in società quotate in borsa e società a larga diffusione di capitale.
Ha collaborato a pubblicazioni ed è stato relatore a seminari nazionali e internazionali.
WALTER DARINI
Imprenditore dall’età di 17 anni, nel 1968 fonda la Silc s.n.c. (progettazione/costruzione di macchine e
impianti per lavaggio e stiratura) che si sviluppa nel corso degli anni fino a diventare negli anni Ottanta
un’azienda di portata internazionale trasformandosi il s.p.a. nel 1988.
Nel 1980 crea la Immobiliare San Vicino s.r.l. (gestione del patrimonio immobiliare) e, nel 1985, la Fim
s.r.l. (produzione di cappe d’arredamento e personalizzazione frigoriferi).
Amministratore unico della Plasnova s.r.l. nel 1998, nel 2008 crea la società Sil Fim s.r.l.
Nel 1989 consegue il diploma di ragioniere e perito comm.le.
Dal 1995 iscritto nel Registro dei Revisori contabili presso il Dip. Affari di giustiziaDir. Generale della
Giustizia civile.
Commendatore della Repubblica italiana dal 1997.
Dal 2003 è consigliere di amministrazione della Banca delle Marche (salvo il periodo tra luglio 2005 e
agosto 2006 durante il quale ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di amministrazione della
Cassa di risparmio di Fano S.p.a.).
Dal 2004 al 2005 membro del Consorzio ABI-Energia.
ELISEO DI LUCA,
Dal 1961 alle dipendenze della Cassa di Risparmio di Pesaro; funzionario dal 1975, ha ricoperto
incarichi come Capo Area Contabilità-Servizi, Titolare di agenzia e della Sede centrale di Pesaro.
144
Responsabile commerciale e Vice Direttore Vicario dell’Area Territoriale di Pesaro della Banca delle
Marche dal 1994 al 2000, quindi Consigliere di amministrazione della stessa dal 2003 fino ad oggi.
Dal marzo 2000 Presidente della libera associazione “Piccoli Azionisti” della Banca delle Marche S.p.A.,
con sede a Pesaro.
GERMANO ERCOLI
Ha conseguito la maturità tecnico-commerciale nell’anno 1965/1966.
Dal 1966 alle dipendenze di aziende calzaturiere; nel 1976 costituisce la Eurosuole S.p.A. (produzione di
suole per calzature) della quale assume il ruolo di amministratore unico.
Nel 1993 dà vita alla GoldenPlast S.p.A. (produzione granuli termoplastici per il settore della
produzione di fondi per calzature) assumendo il ruolo tuttora ricoperto di amministratore unico.
Da marzo 2000 al maggio 2005, nonché dal 2009 a tutt’oggi, Consigliere di amministrazione della
Banca delle Marche S.p.A..
Dal 2005 al 2009 Presidente della sezione di Macerata della Confindustria.
Dal 2001 al 2006 è stato membro del Consiglio di amministrazione della Se.ri.ma. S.p.A..
E’ amministratore unico della Maranello s.r.l..
MARCELLO GENNARI
Dottore commercialista dal 1965, ha prestato l’opera di consulente amministrativo-fiscale e di sindaco
revisore in primarie società industriali e finanziarie sia in Italia che all’estero (tra queste la Fox Petroli
S.p.A., la Fox Petrolifera Italiana S.p.A., T.V.S. S.p.A., Di.Ba. S.p.A., Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A.,
Fiam Italia S.p.A., Pesaro Parcheggi S.p.A.).
Ha ricoperto la carica di Vice Presidente della CARILO, di Presidente del Collegio Sindacale della
Popolare Leasing S.p.A., di consigliere della Banca d’Italia S.p.A. sede di Pesaro e della Cassa di
Risparmio di Pesaro.
Dal 1994 a tutt’oggi è Consigliere di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A.
MARIO VOLPINI
Laureato in giurisprudenza, Cavaliere della Repubblica Italiana dal 1987.
Socio della Fondazione Cassa di risparmio della Prov. di Macerata dal 1982.
Socio fondatore e consigliere della Cooperativa di garanzia Coturfidi G. Monti a r.l.
Vice Presidente della Camera di Commercio della provincia di Macerata dal 1999
Presidente della Confcommercio della Provincia di Macerata e dell’Associazione del Turismo e dei
servizi della Provincia di Macerata (Confcommercio).
Presidente Unione Regionale Confcommercio Marche nonché Consigliere nazionale Confcommercio.
Consigliere dell’Università degli Studi di Camerino dal 1992 al 1996 e, dal 2007 al 2010, Consigliere di
Amministrazione dell’Università di Macerata.
Vice Presidente della CARILO e, dal 2009, Presidente della stessa.
Da maggio 2003 consigliere di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A.
Presidente dell’ Ascom servizi s.r.l. e dell’ Ascom Cat s.r.l.; Amministratore unico dell’ Ascom Caf S.r.l.
14.1.2 Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo della Banca, in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto dai
seguenti membri:
Nome
Carica
Data di nomina
Michele Ambrosini
Presidente
C.d.A. 6/5/2009
Tonino Perini
Membro
Ripe (An), 31/08/1942
C.d.A. 6/5/2009
145
Lauro Costa
Membro
C.d.A. 6/5/2009
Giuliano Bianchi
Membro
C.d.A. 6/5/2009
Bruno Brusciotti
Membro
C.d.A. 6/5/2009
14.1.3 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato
dall’Assemblea ordinaria in data 29 giugno 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali, cioè fino
all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai
seguenti membri:
Nome
Carica
Data di nomina
Piero Valentini
Presidente
Morrovalle, 15/08/1939
Assemblea 29/6/2009
Marco Pierluca
Sindaco effettivo
Senigallia (AN), 28/06/1958
Assemblea 29/6/2009
Franco D’Angelo
Sindaco effettivo
Pesaro, 24/01/1947
Assemblea 29/6/2009
Pietro Paccapelo
Sindaco supplente
Pesaro, 08/05/1947
Assemblea 29/6/2009
Vincenzo Alviti
Sindaco supplente
Roma, 21/05/1934
Assemblea 29/6/2009
Per le previsioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e al suo funzionamento
contenute nello statuto sociale dell’Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.
Qui di seguito vengono indicate le principali attività esercitate dai membri del Collegio sindacale al di
fuori dell’Emittente.
Nome
Piero Valentini
Carica
Presidente
Principali attività significative al di fuori dell'Emittente
Dottore commercialista
Revisore contabile
Presidente del Collegio Sindacale della Paciotti S.p.A., della Malagrida
Manifatture S.r.l., della Teamsystem Ancona S.r.l., della Smorlesi
Gaetana, Cecilia & C. S.p.A., della Strenesse S.p.A., de La Fonte S.p.A.,
della Top – Fondi S.r.l., della Eli – S.r.l.
Sindaco effettivo della Fornari S.p.A, della Società Regionale di garanzia
Marche S.c.p.a.
Sindaco supplente della IMA S.p.A., della Società Aeroporto del Tronto
S.p.A. (S.A.T. S.p.A.), della Torfin S.p.A., della Ingom S.p.A., della
Calzaturificio Galizio Torresi S.r.l.
Marco Pierluca
Sindaco effettivo
Revisore contabile
Presidente del Consiglio di amministrazione della Assicurazioni Pierluca
S.r.l.
146
Sindaco effettivo della Box Marche S.p.A., della O.M.A.S. S.p.A.
Franco D’Angelo
Sindaco effettivo
Revisore contabile
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trust Multiservizi S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di TREGI FIN S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale della TM Racing S.p.A.
Sindaco effettivo della Condor B S.r.l., della Costruzioni Edili Bertozzini
S.p.A., della Costruzioni Giuseppe Montagna S.r.l., della Fox Petroli
S.p.A., della Immobiliare Gioval S.p.A., della Pesaro Parcheggi S.p.A.,
della TVS S.p.A.,
Revisore contabile della Scavolini S.p.A., della Esse Industrie di Scavolini
Elvino e Valter & C. S.a.p.a.
Alla Data del presente Prospetto Informativo, nessuno degli attuali membri effettivi o supplenti del
Collegio Sindacale:
ha subito condanne in relazione ai reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del
è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membri di
organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure
concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi (in proposito fa peraltro
eccezione il sindaco supplente dell’Emittente, dott. Pietro Paccapelo, che – come anche indicato al
successivo Par. 14.1.6 - ricopre la carica di sindaco supplente nella “Crv srl in liquidazione in
concordato preventivo”);
ha subìto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
membro dell’organo di amministrazione o direzione o controllo dell’Emittente o dallo svolgimento
di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la data del Prospetto
informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato.
provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alla sola irregolarità sub 3), ha
inflitto una sanzione di Euro 6.000,00 a ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale di allora e, tra
costoro, segnatamente, ai signori Piero Valentini (allora Presidente pro-tempore) e Franco D’Angelo
(allora componente effettivo), i quali siedono anche nell’attuale Collegio Sindacale dell’Emittente
medesimo. Inoltre, la sanzione di cui trattasi fu altresì inflitta anche ai sindaci Agostino Cesaroni e
Pierandrea Farroni, scaduti nella carica nel giugno 2009 e non rinnovati nella stessa in relazione al
mandato 2009-2011.
Prospetto Informativo, si precisa che – senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione
finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - la Banca d’Italia, con provvedimento del
Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione
147
amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del Collegio sindacale (oltreché, per lo stesso
importo, a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e, per il maggior importo di Euro
16.000, al Direttore generale) a seguito di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio
nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
Nella riunione del 15 luglio 2009, il Consiglio di amministrazione ha verificato con esito positivo la
sussistenza dei requisiti di professionalità (anche ai fini dell’iscrizione al Registro dei Revisori contabili),
di onorabilità e di indipendenza, nonché l’insussistenza di impedimenti all'assunzione della carica per i
componenti il Collegio sindacale.
Inoltre, l’Emittente ha adottato regolamenti interni in tema di cumuli degli incarichi, così come richiesto
dalle linee applicative del par. 3 delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia in materia di
organizzazione e governo societario delle banche. Tale disciplina si aggiunge a quella – applicabile alla
Banca in qualità di emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante - prevista nella medesima
materia dagli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti. Alla luce di quanto disposto si precisa
che i componenti dell’Organo di Controllo rispettano tali limiti.
Nessuno dei membri del Collegio sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio,
con gli altri membri del Collegio sindacale, con i membri dell’Organismo di Vigilanza e con i dirigenti
apicali dell’Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco dal quale emergono la competenza e
l’esperienza maturate.
Presidente del Collegio Sindacale
PIERO VALENTINI
Dottore Commercialista dal 1967, svolge libera professione di consulente societario e tributario.
Ha ricoperto l’incarico di Presidente dei Dottori Commercialisti per la circoscrizione del Tribunale di
Macerata e della Federazione Regionale degli ordini dei Dottori Commercialisti delle Marche.
Presidente del Collegio Sindacale, tra le altre, di Paciotti S.p.A., Smorlesi Gaetana, Cecilia & C. S.p.A.,
Strenesse S.p.A., Fonte S.p.A., Top Fondi S.p.A. e Immobiliare 2002 S.p.A..
Sindaco effettivo della Fornari S.p.A. e della Società Regionale di garanzia Marche S.c.p.a..
Dal 2003 Presidente del Collegio sindacale della Banca delle Marche S.p.A..
Sindaci effettivi
MARCO PIERLUCA
Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Ancona nel 1984.
Dal 1985 iscritto presso l’Ordine dei Dottori commercialista Commercialisti della prov. di Ancona.
Dal 1990 iscritto al ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti
Ha svolto vari incarichi come consulente tecnico dell’autorità giudiziaria, ha partecipato in qualità di
consulente legale e fiscale di società italiane a varie missioni economiche all’estero.
Sindaco effettivo e revisore contabile presso la Bigelli Marmi S.r.l., Box Marche S.p.A. e Omas S.p.A..
Presidente del Consiglio di amministrazione della Assicurazioni Pierluca s.r.l.
Dal 2002 revisore contabile della Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi, quindi, dal 2006 a tutt’oggi,
sindaco effettivo della Banca delle Marche S.p.A..
FRANCO D’ANGELO
Laureato in Economia e Commercio nel 1970 presso l’Università di Urbino – Sede di Ancona.
Dal 1972 al 1977 funzionario dell’Associazione Industriali di Pesaro quale resp. del settore tributario.
Dal 1978 al 1983, dirigente della Benelli Armi S.p.A. di Urbino (direttore amm.vo e direttore generale).
148
Dal 1974 iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Pesaro e dal 1995 al Registro dei Revisori
Contabili.
Ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e Revisore contabile presso alcuni enti pubblici quali il
Comune di Pesaro, l’ASL n. 2 di Urbino, la Camera di commercio di Pesaro e le Fiere di Pesaro S.p.A..
Presidente del Consiglio di amministrazione della Trust Multiservizi s.r.l.
Presidente del Collegio sindacale di Tregi Fin S.p.A., TM Racing S.p.A., Pesaro Studi
Sindaco effettivo e revisore contabile presso società quali CARILO S.p.A., Marcheriscossioni S.p.A.,
Nuova Ascom Servizi S.r.l., Impresa di Costruzioni “Ing. Giuseppe Montagna S.r.l.”, Fox Petroli S.p.A.,
Condor “B” S.r.l., Tvs S.p.A., Immobiliare Gioval S.p.A., Curvet Holding S.p.A., Scavolini S.p.A., Aviva
Life S.p.A., Aviva Assicurazioni S.p.A., Ami S.p.A., Azienda ospedaliera di Pesaro, Pesaro Parcheggi
S.p.A., Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A..
Dal 1994 è sindaco effettivo della Banca delle Marche S.p.A..
14.1.4 Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza della Società, costituito in forza di deliberazione del Consiglio di
amministrazione del 7 giugno 2006, è attualmente composto come segue:
Nome
Carica
Data di nomina
Paolo Emilio Ferreri
Presidente
Torino, 05/12/1923
CdA del 24/06/2009 con
decorrenza 01/08/2009, rinnovato
con delibera del 27/10/2011 con
decorrenza dal 01/08/2011 fino
alla scadenza dell’attuale C.d.A.
Tiziana Ranzuglia
Componente
Treia, 29/08/1961
CdA del 07/06/2006
Aurelio Giacomelli
Componente
Ancona, 08/01/1954
CdA del 25/05/2011
Nessuno dei membri dell’Organismo di Vigilanza ha rapporti di parentela con i componenti del
Consiglio, con i membri del Collegio sindacale, con gli altri membri dell’Organismo di Vigilanza e con i
dirigenti apicali dell’Emittente.
14.1.5 Organi di Direzione
Attualmente, la Direzione Generale (Dirigenti apicali) è composta come segue:
Nome
Carica
Luogo e data di
nascita
Data di nomina
Massimo Bianconi
Direttore Generale
Norcia, 12/03/1954
C.d.A. del 25/05/2011
con decorrenza
22/08/2011
Leonardo Cavicchia
Pesaro, 03/06/1950
C.d.A. del 25/05/2011
con decorrenza
25/07/2011
Stefano Vallesi
C.d.A. 29/07/2009
Pierfranco Giorgi
Ancona, 13/05/1961
C.d.A. 25/05/2011 con
Vasto, 06/06/1957
C.d.A. 25/06/2008 con
149
Giorgio Giovannini
Fano, 01/09/1963
C.d.A. 25/05/2011
Qui di seguito vengono indicate le principali attività esercitate dai membri della Direzione Generale al
di fuori dell’Emittente.
Nome
Massimo Bianconi
Carica
Direttore Generale
Principali attività significative al di fuori
dell'Emittente
Amministratore Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.
Amministratore Medioleasing S.p.A.
Presidente Commissione Regionale ABI
Leonardo Cavicchia
Presidente Fondo Immobiliare Conero
Stefano Vallesi
/////
Pierfranco Giorgi
Docente a contratto presso la Facoltà di Economia
dell'Università Politecnica delle Marche
/////
Giorgio Giovannini
/////
Alla Data del presente Prospetto Informativo, i componenti della Direzione generale (Dirigenti apicali):
non hanno subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del
non sono stati dichiarati falliti o sottoposti ad altre procedure concorsuali e non sono stati
membri di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre
procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;
non hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
membro dell’organo di amministrazione o direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento
di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto
Informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato.
provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alle irregolarità sub 1) e 2), ha
inflitto una sanzione di Euro 18.000,00 al Direttore Generale dell’Emittente, dott. Massimo Bianconi.
Prospetto Informativo, si precisa che la Banca d’Italia, con provvedimento del Direttorio n.
0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione amministrativa di
Euro 16.000 al Direttore Generale dott. Massimo Bianconi (oltreché, per il minor importo di Euro
150
12.000, a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale) a seguito
di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio del rischio di credito, di
liquidità e di tasso.
Gli Alti Dirigenti della Banca in carica alla Data del Prospetto Informativo non si trovano in alcuna
delle situazioni di incompatibilità previste dalla normativa applicabile e sono in possesso dei necessari
requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità.
Nessuno dei membri della Direzione generale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio,
con i membri del Collegio sindacale, con i membri dell’Organismo di Vigilanza e con gli altri dirigenti
apicali dell’Emittente
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni componente della Direzione generale dal
quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Direttore Generale
Il Direttore Generale dell’Emittente è MASSIMO BIANCONI ed è stato nominato in data 10 aprile
2004.
Laureato in Scienze Politiche presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1977, ha frequentato un
Corso di specializzazione in Discipline Bancarie presso la facoltà di Economia e Commercio
dell'Università degli studi di Roma ed un Corso intensivo di gestione bancaria presso la SDA Bocconi.
Ha avviato la sua carriera al Banco di Santo Spirito per il quale è stato responsabile di varie strutture
aziendali, sia nella Rete commerciale che presso la Direzione Generale.
Ha quindi ricoperto nel corso degli anni vari ruoli in diversi settori di attività, tra cui quelli di Direttore
Generale della Cassa di Risparmio di Spoleto, Condirettore Generale della Banca Agricola Mantovana,
Vice Direttore Generale della Banca di Roma, Direttore Generale di Cariverona Banca S.p.A., Direttore
Generale Credito Italiano S.p.A., Responsabile Coordinamento Commerciale, Marketing Strategico e
Corporate Identity del gruppo Sanpaolo Imi S.p.A. e Vice Presidente Mesioleasing S.p.A..
Infine, ha rivestito la carica di Amministratore dell’Aerdorica S.p.A., di Banca Marche Gestione
Internazionale LUX S.a., di Aviva Assicurazioni S.p.A. e di Aviva Life S.p.A..
Attualmente, oltre ad essere Consigliere di Amministrazione di Medioleasing S.p.A. e della Cassa di
Risparmio di Loreto, è Direttore Generale di Banca delle Marche S.p.A. e Presidente della Commissione
Regionale ABI Marche.
Vice Direttore Generale Vicario Funzionamento
Il Vice Direttore Generale Vicario dell’Emittente è LEONARDO CAVICCHIA ed è stato nominato
in data 29 luglio 2009.
In servizio dal 1972, dopo una lunga permanenza in rete con incarichi di titolare di filiale, nel 1992
diviene responsabile del Personale della Cassa di Risparmio di Pesaro per poi ricoprire, nel 1996, il
medesimo ruolo in Banca delle Marche. Nel 1999 nominato responsabile dell'Area Amministrativa e dal
2004 ricopre il ruolo di Direttore Centrale Amministrazione e Logistica, divenuta, nel 2007, Direzione
Centrale Amministrazione e Bilancio. Dal 29 luglio 2009 ricopre il ruolo di Vice Direttore Generale
Funzionamento, con funzioni vicarie.
E’ presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e membro del Comitato Consultivo del Fondo Conero.
Vice Direttore Generale Mercato
Il Vice Direttore Generale dell’Emittente è STEFANO VALLESI ed è stato nominato in data 29
luglio 2009.
In servizio dal 1978, dopo una lunga permanenza in rete con incarichi di titolarità in diverse filiali della
Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, nel 1995 acquisisce la responsabilità dell'Ufficio Crediti
Ordinari di Macerata. Dal 1998 al 1999 ricopre il ruolo di Capo Servizio Segmenti Relazionali e nel
1999 ricoprire il ruolo di Capo Servizio Crediti Macerata. Successivamente diviene Vice Capo Area
151
Territoriale Jesi e Capo Area Crediti. Nel 2004 viene nominato Direttore Centrale Crediti e nel 2007
Direttore Centrale Commerciale. Fino al 29 luglio 2009 è quando viene nominato Vice Direttore
Generale Mercato.
Vice Direttore Generale Strategia e Controllo
Il Vice Direttore Generale dell’Emittente è PIERFRANCO GIORGI ed è stato nominato in data 25
maggio 2011.
Dopo aver lavorato presso l'Ufficio Studi, Ricerche ed Analisi Finanziarie della Popolare di Ancona,
presso il Servizio Mercati Monetario e Finanziario di Banca d'Italia e in Deutsche Bank, all'interno del
Servizio Pianificazione e Controllo, viene assunto in Banca Marche nel 1997, dove, nel corso degli anni
ha assunto la responsabilità dell'Area Finanza e del Servizio Marketing Strategico. Nel 2004 gli viene
affidato l'incarico di Direttore Centrale Commerciale e Finanza e nel 2007 quello di Direttore Centrale
Creazione Valore. Dal marzo 2009 è Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Rischi fino al 25
maggio 2011 quando viene nominato Vice Direttore Generale Strategia e Controllo. Ha rivestito fino al
2009 l'incarico di Amministratore Delegato della Focus SGR.
E’ docente a contratto presso la Facoltà di Economia dell'Università Politecnica delle Marche.
Il Direttore Centrale Tecnologia e Processi dell’Emittente è ALESSANDRO BOMMARITO ed è
stato nominato in data 26 giugno 2008.
In servizio dal 1983, dopo aver ricoperto il ruolo di titolare in diverse filiali, nel 1987 inizia a lavorare
presso il Servizio Personale della Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata per poi diventare Capo
Ufficio Relazioni Sindacali Banca Marche nel 1995 e responsabile del Servizio Personale nel 2000. Da
marzo 2007 ricopre il ruolo di Capo Area Risorse fino al 26 giugno 2008 quando viene nominato
Direttore Centrale Tecnologie e Processi.
Il Direttore Centrale Rete Distributiva dell’Emittente è GIORGIO GIOVANNINI ed è stato
nominato il 25 maggio 2011.
In servizio in Banca Marche dal 1991, dopo i primi anni presso il Servizio Marketing di Direzione
Generale, inizia una pluriennale esperienza in rete dove assume incarichi di titolare di filiale. Nel 2005
diviene Responsabile del Servizio Prodotti e Canali, per poi ricoprire dal 2007 il ruolo di Responsabile
del Servizio Imprese, fino ad inizio 2008, quando viene nominato Capo Area Territoriale di Pesaro.
Nell'aprile del 2010 diviene Vice Direttore Generale di Medioleasing SpA, società interamente
controllata da Banca Marche. Nel luglio 2011 torna in Banca Marche, con il nuovo incarico di Direttore
Centrale Rete Distributiva.
14.1.6 Indicazione delle società di cui i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) sono stati o sono membri degli
organi sociali ovvero soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo
Società di cui gli Amministratori in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di
vigilanza, ovvero soci
La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui gli Amministratori in carica sono
stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni
precedenti la Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché (ii)
le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente.
Nome e Cognome
Cariche
ricoperte
dell’emittente
Michele Ambrosini
Medioleasing Spa
al
di
fuori
Stato della
carica (in
essere /
cessata)
In essere
Società partecipate
Stato
della
partecipazione
(corrente
/
ceduta)
Nessuna
152
Tonino Perini
Lauro Costa
Bruno Brusciotti
Giuliano Bianchi
Presidente Cda
Medioleasing Spa
Consigliere Cda
Seda Spa – Gruppo KGS
Vicepresidente Cda
Semeco-Consorzio produttori sementiSocietà Cooperativa Agricola
Presidente Cda
Fondo interbancario di tutela dei
depositi consorzio
Consigliere Cda fino al 27/10/2010
Interporto Marche Spa
Semeuro Società cooperativa agricola
Consigliere fino al 5/7/2010
Cooperativa
Agricola
Sant’Ubaldo
società cooperativa
Sindaco effettivo fino al 18/10/2007
Carilo Spa
Consigliere Cda
Consorzio Pattichiari
Consigliere Cda
Costa Lauro Impresa individuale
Titolare firmatario
Medioleasing Spa
Vicepresidente Cda
Consorzio Agrario Provinciale Macerata
Scrl
Presidente Cda fino al 28/4/2011
Aviva Assicurazioni Spa
Aviva Life Spa
“Innotecno 2050” società consortile a
responsabilità limitata in liquidazione
Erydel Spa
Consigliere Cda
Focus Gestioni, Società di Gestione del
Risparmio Spa con socio unico
Presidente Cda
Ariston Thermo Spa
Aviva Assicurazioni Spa con socio unico
Aviva Life Spa
Consorzio Pattichiari
Medioleasing Spa
Società Italiana per azioni per il traforo
del Monte Bianco
Società cooperativa artigiana di
garanzia Mario Pierucci società
cooperativa per azioni
Consigliere Cda
In essere
Nessuna
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Nessuna
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Comma Srl
56,67% proprietà
Nessuna
Corrente
153
Pio Bussolotto
Francesco Calai
Walter Darini
Eliseo Di Luca
Germano Ercoli
Immobiliare 2002 Spa
Consigliere Cda
Nuova Immobiliare Macerata Spa
Sindaco effettivo
Immobiliare Macerata Spa
Sindaco supplente
“Innotecno 2050” società consortile a
responsabilità limitata in liquidazione
Cessata
Banca CR Firenze Spa
Consigliere Cda
BIIS Spa
Vicepresidente Cda
Italconsult Srl
Consigliere Cda
Cassa di Risparmio del Veneto Spa
Eurizonvita Spa
Amministratore fino al 2/2/2007
Fondo Interbancario di Tutela dei
depositi Consorzio
Intesa Sanpaolo spa
Consigliere di sorveglianza fino al
13/5/2008
In essere
SE.BA. Servizi Bancari Spa
Azienda Agricola Tenuta Musone
Società Agricola a R.L.
Procuratore Speciale
WD Holding Spa
Amministratore Unico
Fim Srl
Sil Fim Srl
Fcm Spa
Consigliere Cda
Immobiliare San Vicino Srl
Nessuna
Eurosuole Spa
Goldenplast Spa
Immobiliare Maranello Srl
Villa Eugenia Srl in liquidazione
Liquidatore
Immobiliare 2002 Spa
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Centro Sportivo Petrarca
Impianti Rugby Padova
Spa
0,05% proprietà
Corrente
WD Holding Spa
74,51% proprietà
Nessuna
Corrente
Cristallo Srl
50% proprietà
Eurosuole Spa
20,19% proprietà
Corrente
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Corrente
154
Goldenplast Spa
29,67% proprietà
Il
Girifalco
Srl
in
liquidazione
2,8% proprietà
Immobiliare Maranello Srl
50% proprietà
Marcello Gennari
Pesaro parcheggi Spa
Consigliere Cda
Seed Consulting Srl
Procuratore
Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro Srl
Sindaco supplente
Day Fin Srl
Sindaco effettivo
Di.Ba. Spa
Sindaco effettivo
Ferri Immobiliare Srl
Presidente Cda
Fiam Italia Spa
Sindaco effettivo
Fox Petroli Spa
Sindaco effettivo
Fox Petrolifera Italiana Spa
Sindaco effettivo
Luxcar Srl
Sindaco effettivo
Mariani & C. Srl
Sindaco effettivo
Orizzonte Srl
Sindaco effettivo
Stile Srl
Sindaco effettivo
Tvs Spa
Presidente del collegio sindacale
Alopex Srl
Sindaco supplente
Febal Cucine Spa
Koi Car Spa
Sindaco effettivo
Apa Group Spa
Sindaco supplente fino al 14/6/2011
Azzurra F Srl
Costruzioni Edili Bertozzini Spa
Presidente Cda fino al 28/6/2007
Euroiprem Srl
F.E.M.A. Srl
Mab Spa Industrie chimiche
Ne.Gas. cave Srl
Ne.Gas. Group Srl
Polimor Srl
Tallarini Srl
Dott.Ing. Mario Giacomini Srl
Corrente
In liquidazione
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
in
155
liquidazione
Cessata
Seed Consulting Srl
33,33% proprietà
Mario Volpini
Ascom-Servizi Integrati per l’impresaSrl
Presidente Cda
Ascom Centro di Assistenza Tecnica Srl
Presidente Cda
Carilo Spa
Presidente Cda
Centro autorizzato di assistenza fiscale
Ascom Macerata Caf imprese Srl
Amministratore unico
Centro italiano di analisi sensoriale Srl
Consigliere Cda
Confcommercio eventi provincia di
Macerata Srl
Coturfidi G.Monti S.c.r.l.
Consigliere Cda
Corrente
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Inattiva
In essere
Massimo Cremona
Cib Srl
Consigliere Cda
Primavera Finanziaria Spa
Presidente Cda
Aviva Assicurazioni Spa
Consigliere Cda
Aviva Assicurazioni Vita Spa
Consigliere Cda
Aviva Italia Holding Spa
Consigliere Cda
Aviva Italia Spa
Consigliere Cda
Aviva Life Spa
Consigliere Cda
Aviva Spa
Consigliere Cda
Aviva vita Spa
Consigliere Cda
BNI Spa
Consigliere Cda
BPCI Spa
Consigliere Cda
Blefin Spa
Membro del Consiglio di gestione
B.S.C.C. Srl
Consigliere Cda
COFIDE-Gruppo De Benedetti Spa
Consigliere Cda
Jupiter Finance Spa
Presidente Cda
Officina Etica Consulting Srl
Presidente Cda
Petunia Spa
Consigliere Cda
Quaranta Immobiliare Srl
Consigliere Cda
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
156
S.A.C.R.A. Srl
Consigliere Cda
Salchi Metalcoat Srl con unico socio
Vicepresidente Cda
Silex Spa
Consigliere di sorveglianza
S.I.M. & F.E.D. Spa
Commissario Governativo
Sit la Precisa Spa
Consigliere Cda
Technogym Spa con socio unico
Consigliere Cda
Finanziaria Brera Srl
In essere
Florian Holding Srl
Consigliere Cda
Leonardo Alternative SGR Spa
Consigliere Cda
Leonardo SGR Spa
Consigliere Cda
Salchi Metalcoat Srl
Vicepresidente Cda
Technogym Spa
Consigliere Cda
Sasol Italy Spa MI1659800
Belstaff Srl
Fonspa Bank Spa con socio unico
Editrice Abitare Segesta Spa con socio
unico
Sindaco effettivo
Equita Società di Intermediazione
Mobiliare Spa
Sindaco effettivo
Faster Spa con socio unico
Luvata Italy Srl con socio unico
Luvata Padova Srl
Metro dolomiti Spa con socio unico
Metro Fim Spa con socio unico
Presidente del collegio sindacato
Metro Italia Cash and Carry Spa
Rcs Digital Spa con socio unico
Sindaco effettivo
Rcs Periodici Spa con socio unico
Sindaco effettivo
Rex Capital Spa
Ubs Italia Sim Spa con socio unico
Cinecity Art & Cinemas Srl
Sindaco effettivo
City Center Spa società unipersonale
Sindaco effettivo
Dolcetto Srl
Sindaco effettivo
Cessata
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
157
E2H Srl
Sindaco effettivo
Eco Spa
Faster Spa
Fincleaner Srl
Investimenti Sud Spa
Metro Campania Spa
Metro HF Spa
Metro Servizi Logistici Spa
Newfim Spa
Sasol Italy Spa CT265092
Smaller Cash & Carry Spa
Smiths Group Italia Srl
Smiths Heimann Italy Srl
Systems Spa
Tip Discount Italia Spa in liquidazione
Ubs Corporate Finance Italia Spa
Ubs Securities Italia Finanziaria Spa
Alstom Ferroviaria Spa con socio unico
Avipop Vita Spa
Aviva Previdenza Spa
Cham Paper Group Italia Spa con socio
unico
Cinecity Art & Cinemas Srl con unico
socio
Cisco Photonics Italy Srl con socio unico
Presidente del collegio sindacale fino al
30/1/2008
Cisco Systems (Italy) Srl con unico socio
Cisco Systems Capital Italy Srl con
unico socio
17/1/2008
Cooper-Standard Automotive Italy Spa
con socio unico
Presidente del collegio Sindacale fino al
26/7/2010
Dada Spa
Finoa Srl
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
158
Amministratore delegato fino al 27/3/2009
Gianni Versace Spa con socio unico
Givi Holding Spa
Iniziativa Immobiliare Due Srl con
unico socio
John Crane Italia Spa
29/1/2008
Kyocera Mita italia Spa con socio unico
16/8/2007
Leggiuno Spa con socio unico
Leonardo Srl
1/9/2010
Lupicaia Srl con socio unico
Mid Industry Capital Spa
Consigliere di sorveglianza fino al
10/6/2008
Millipore Spa
29/8/2007
Morgan Stanley Sgr Spa
11/6/2010
N&W Global Vending Spa con socio
unico
Navigazione Montanari Spa con socio
unico
Reo Co Icr (5) Srl
1/9/2010
Sgl Italia Srl con socio unico
6/7/2009
Sisme Spa con socio unico
Smiths Detection Italia Srl con unico
socio
10/1/2008
Smiths Group Italia Srl con unico socio
3/1/2008
Thyssenkrupp acciai speciali Terni Spa
con socio unico
8/1/2010
Thyssenkrupp Elevator Italia Spa con
socio unico
5/2/2010
Thissenkrupp Encasa Srl con unico
socio
18/1/2008
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
159
M.S.M.C. Immobiliare due srl con unico
socio in liquidazione
Magenta Srl in liquidazione
18/6/2009
Msi Srl con unico socio in liquidazione
Edilgorizia Srl
Consigliere Cda
Axon Italia Srl con unico socio in
liquidazione
Sindaco effettivo
Italsec Srl con unico socio in liquidazione
7/8/2009
Kappa Srl
M.S.M.C. Immobiliare 4 Srl
Marco Bonfedi Ascensori scale mobili
Srl
29/1/2010
Rhiag Spa
2/7/2007
Schemaventotto Spa
Solengo Srl
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
CIB Srl
20% proprietà
Gemme Srl
10% proprietà
Immobiliare Crecam Srl
12% proprietà
6% nuda proprietà
Immobiliare
Garibaldi
Cattaneo Srl
10% proprietà
8% nuda proprietà
Corrente
Immobiliare Orchidea Srl
18% nuda proprietà
Coop-Lease Spa
2,97% proprietà
Fidiger Srl
10,75% proprietà
L&A Capital Srl
Corrente
Corrente
Corrente
Corrente
Corrente
Corrente
Corrente
160
1% proprietà
Permico Spa
1,39% proprietà
Corrente
Società di cui i Sindaci in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza,
ovvero soci
La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui i Sindaci in carica sono stati
membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni
precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché
(ii) le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente.
Nome e Cognome
Piero Valentini
Cariche ricoperte al
di
fuori
dell’emittente
ELI Srl
Presidente del collegio
sindacale
Paciotti Spa
sindacale
Calzaturificio
Galizio Torresi Srl
Sindaco supplente
Fornari Spa
Sindaco effettivo
IMA Spa
Sindaco supplente
Ingom Spa
Sindaco supplente
La Fonte Spa
sindacale
Malagrida
Manifatture Srl
sindacale
Smorlesi Gaetana,
Cecilia & C. Spa
sindacale
S.A.T. Spa con socio
unico
Sindaco supplente
Società Regionale
di garanzia Marchesocietà cooperativa
per azioni
Sindaco effettivo
Strenesse Spa
sindacale
Teamsystem
Ancona Srl
sindacale
Top Fondi Spa
sindacale
Torfin Spa
Stato della carica (in
essere / cessata
Stato
della
partecipazione
(corrente / ceduta)
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
161
Sindaco supplente
Agripicena Srl
Sindaco supplente
G.C.V. Spa
sindacale
Immobiliare
2002
Spa
sindacale
S.E.I. Spa
sindacale
Strenesse
Group
Italia
Spa
in
liquidazione
sindacale
Top Fondi Srl
sindacale
Aeffe Srl
Presidente del Cda
fino al 28/7/2010
Elifin Srl
Sindaco
supplente
fino al 13/7/2009
Immobiliare
Campolungo Srl
Procuratore speciale
fino al 4/6/2008
Immobiliare
Stildevis Srl con
unico socio
sindacale
fino
al
22/3/2010
Macsenior Srl
Sindaco effettivo fino
al 24/11/2009
Malavolta Spa
sindacale
fino
al
12/5/2008
Rainbow Srl
sindacale
fino
al
12/5/2008
Vitaviva Italia Srl
con unico socio
al 12/7/2007
Adria Beton Srl in
liquidazione
sindacale
fino
al
14/11/2008
Banca di credito dei
farmacisti Spa
al 10/2/2009
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
162
Franco D’Angelo
Trust Multiservizi
Srl
Presidente Cda
Fpl International Srl
in liquidazione
Commissario
giudiziale
Aset Energia Solare
Srl in liquidazione
Liquidatore
Complast Srl in
liquidazione
Liquidatore
Benelli Armi Spa
Sindaco supplente
Condor B Srl con
unico socio
Sindaco effettivo
Convention Bureau
Terre Ducali s.c.r.l.
Sindaco supplente
Costruzioni
Edili
Bertozzini Spa
Sindaco effettivo
Costruzioni
Giuseppe Montagna
Srl
Sindaco effettivo
Esse Industrie di
Scavolini Elvino e
Valter & C. S.A.P.A.
Revisore dei conti
Fox Petroli Spa
Sindaco effettivo
Fox
Petrolifera
Italiana Spa con
socio unico
Sindaco supplente
Immobiliare Gioval
Spa
Sindaco effettivo
Omnia Fuel Srl
Sindaco supplente
Pesaro
Parcheggi
Spa
Sindaco effettivo
Scavolini Spa con
socio unico
Revisore dei conti
Silver Fox Srl
Sindaco supplente
Tm Racing Spa
sindacale
Tregi Fin Spa
sindacale
Tvs Spa
Sindaco effettivo
In essere
Curatore Fallimentare
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
163
Condor
B
Srl
PS117297
Sindaco effettivo
Aviva Assicurazioni
Spa con socio unico
al 6/8/2010
Aviva Life Spa con
socio unico
al 6/8/2010
Biefbi Srl
al 25/6/2007
Carilo Spa
al 7/6/2011
Curvet
Manufacturing Spa
al 29/4/2008
Nuova
Ascom
Servizi-centro
di
assistenza tecnica
alle
imprese
commerciali Srl con
unico socio
al 12/9/2011
C.G.H.
Srl
in
liquidazione
al 2/3/2010
Junior glass Srl in
liquidazione
sindacale
fino
al
30/6/2009
Curvet ambienti srl
in liquidazione
Sindaco
supplente
fino al 14/3/2008
Drive
Srl
in
liquidazione
al 17/7/2009
Marco Pierluca
Survey Srl
Zurich
Insurance
Public
Limited
Company
MI1817828
Zurich
Insurance
Public
Limited
Company
TO1116808
Procuratore Speciale
Fano infissi Srl in
liquidazione
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Trust Multiservizi
Srl
12,50% proprietà
Ceduta
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
164
Liquidatore
Euro impianti di
Panizzi Enrica & C.
Sas in liquidazione
Liquidatore
Survey Consulting
s.a.s.
di
Lenci
Agnese & C.
Socio accomandante
Box Marche Spa
Sindaco effettivo
G.A.I.A.
Società
Agricola
Cooperativa
per
azioni
Sindaco effettivo
Immobiliare Bic Srl
Sindaco supplente
O.M.A.S. Spa
Sindaco effettivo
Assicurazioni
Pierluca Srl
Consigliere Cda fino
al 9/8/2011
Bigelli marmi Srl
Sindaco
supplente
fino al 20/7/2011
Pierluca
Alvaro
assicurazioni sas di
Pierluca Alvaro &
C.
Socio accomandatario
fino al 14/10/2010
Zurich
Insurance
Company
Ltd
MI19684
fino al 20/4/2010
Zurich
Insurance
Public
Limited
Company VR376484
fino al 27/10/2011
Fallimento
Liquidazione
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Assicurazioni
Pierluca Srl
45% proprietà
Immobiliare
Senigallia Srl
23% proprietà
Survey Srl
2% proprietà
Corrente
Corrente
Corrente
Cessata
Cessata
Pietro Paccapelo
Blu
di
Pietro
Paccapelo & C. Snc
Socio amministratore
In essere
165
Progetto
Immobiliare
di
Paccapelo Mario &
C. Snc
Socio
Trust Multiservizi
Srl
Consigliere Cda
Berloni Bagno Srl
Sindaco supplente
Ernestomeda Spa
con socio unico
sindacale
Esse Industrie di
Scavolini Elvino e
Valter & C. S.A.P.A.
Sindaco supplente
Link gruppo Spa
Sindaco effettivo
Medioleasing Spa
con socio unico
sindacale
Montani Antaldi Srl
Sindaco supplente
Scavolini Spa
sindacale
U.S.
Victoria
Libertas
Pallacanestro Ssrl
sindacale
Crv
Srl
in
liquidazione
Sindaco supplente
Equitalia
Marche
Due Spa
Sindaco supplente
Ricicla Srl
al 14/5/2007
22 Srl con unico
socio in liquidazione
Sindaco
supplente
fino al 19/1/2009
Sin.Car
Srl
in
liquidazione
Sindaco
supplente
fino al 5/1/2007
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Inattiva
In essere
In essere
Trust Multiservizi
Srl
12,5% proprietà
Corrente
Concordato
preventivo
Cessata
Cessata
Cessata
Vincenzo Alviti
Ufficio
di
contabilità aziendali
di Alviti Vincenzo,
Alviti Alessandra &
C. Sas
Socio accomandatario
Cessata
In essere
166
Carima Arte Srl
Sindaco effettivo
Centro
Agroalimentare di
Macerata Srl
Sindaco effettivo
F.I.M. Spa
Sindaco effettivo
Consorzio agrario
provinciale
Macerata Scrl
al 11/5/2011
In essere
In essere
In essere
Ufficio
di
contabilità aziendali
di Alviti Vincenzo,
Alviti Alessandra &
C. Sas
10% proprietà
PA.RI.MA-Panifici
iuniti Macerata Srl
Fallita
dal
15/12/2006
1,23% proprietà
Cessata
Corrente
//
Società di cui gli Dirigenti apicali in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di
vigilanza, ovvero soci
La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui i Dirigenti apicali in carica sono
stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni
precedenti la Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché (ii)
le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente.
Nome e Cognome
Massimo Bianconi
Leonardo Cavicchia
Stefano Vallesi
Pier Franco Giorgi
Stato della
Cariche ricoperte al di fuori carica (in
dell’emittente
essere
/
cessata)
Carilo Spa
Consigliere Cda
Medioleasing Spa
Consigliere Cda
Sanpaolo Imi Internazionale
Spa
Consigliere Cda
Aviva assicurazioni Spa con
socio unico
Aviva Life Spa con socio unico
Fondo Conero
Presidente dell’Assemblea dei
Partecipanti e membro del
Comitato Consultivo.
Banca
di
Credito
dei
Farmacisti S.p.A.
Consigliere Cda
Marittime Holding Spa
Consigliere Cda
Confidicoop Marche Società
Cooperativa
Rappresentante
comune
patrimoni/finanziamenti fino al
Stato della
partecipazi
one
(corrente /
ceduta)
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Nessuna
In essere
Nessuna
Cessata
In essere
167
Giorgio Giovannini
1/12/2008
Cessata
Focus Gestioni Società di
gestione del risparmio Spa
Amministratore delegato fino al
29/9/2009
Cessata
S.E.DA. S.p.A.
Consigliere Cda
Cessata
Nessuna
Nessuna
Nessuna
14.2 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo, in relazione al potenziale conflitto di interessi tra doveri ed
obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione
Generale della Banca nei confronti della Banca ed i loro interessi privati e/o altri doveri ed obblighi, si
fa presente che, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi, non sussiste, in linea generale, alcun
conflitto di interessi della specie, attuale o potenziale.
La Banca non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o
altri a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo della Banca
sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo.
La Banca non è a conoscenza di eventuali restrizioni concordate con i membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente da
essi detenuti in portafoglio.
In merito ai potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e della Direzione Generale, si segnala che ciascuno di tali rapporti viene assunto in
conformità della normativa vigente e, in particolare degli obblighi di cui all’art. 2391 c.c., 2391-bis c.c.,
delibera Consob 17221 del 12/3/2010, nonché dell’art. 136 TUB e dei relativi provvedimenti attuativi
emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza.
Di seguito sono riepilogati i rapporti in essere al 30 giugno 2011, con l’indicazione del credito erogato
e del totale degli utilizzi alla stessa data dei crediti erogati dall’Emittente nei confronti dei soggetti di
cui all’allegato elenco nominativo:
A) Esponenti aziendali ossia
- Amministratori,
- Sindaci,
- membri della Direzione Generale (ossia Direttore generale, Vice Direttori generali,
Responsabili delle Direzioni Centrali, Dirigente “preposto”);
B) Soggetti “collegati” ai predetti Esponenti aziendali (ossia il coniuge non legalmente separato ed
eventuali persone a carico del medesimo, genitori e figli dell’esponente, convivente ed eventuali
persone a carico del medesimo, altre persone eventualmente a carico dell’esponente;
C) Società “controllate” o soggette a “influenza notevole” da parte degli Esponenti aziendali di cui
sopra e dai Soggetti “collegati” agli stessi (ossia società in cui i predetti soggetti detengano quote di
capitale pari ad almeno il 20%).
Euro/1000
Amministratori, Sindaci e Dirigenti
Accordato/1000
Utilizzato/1000
1.876
1.055
168
Soggetti collegati
827
720
Società controllate
9.521
4.443
Totale
12.224
6.218
Tali rapporti sono regolati a condizioni di mercato. Dal 30 giugno 2011 fino alla Data del Prospetto
Informativo non si registrano scostamenti di rilievo rispetto a quanto sopra indicato.
169
15 REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2009 ha deliberato la misura annua dei compensi agli
Amministratori da applicare per l’intero triennio 2009-2011:
 Presidente del Consiglio di amministrazione euro 200.000 lordi;
 Vice Presidenti euro 100.000 lordi ciascuno;
 Componenti il Comitato esecutivo (esclusi Presidente e Vice Presidenti) euro 70.000 lordi
ciascuno;
 Consiglieri di amministrazione (esclusi Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitato
esecutivo) euro 40.000 lordi ciascuno;
 medaglia di presenza pari a euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che partecipano alle
riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (nel caso in cui entrambe le
riunioni - Consiglio di amministrazione e Comitato esecutivo - abbiano luogo nella medesima
giornata, spetta una sola medaglia);
La predetta assemblea ha, infine, confermato il rimborso agli Amministratori delle eventuali spese
sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.
COLLEGIO SINDACALE
L’assemblea ordinaria degli azionisti del 29 giugno 2009 ha deliberato la misura annua dei compensi al
Collegio sindacale da applicare per l’intero triennio 2009-2011:
 Presidente euro 100.000 lordi;
 Componenti effettivi euro 70.000 lordi ciascuno;
 medaglia di presenza pari a euro 250 lordi per tutti i sindaci che partecipano alle riunioni del
consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo (nel caso in cui entrambe le riunioni consiglio di amministrazione e comitato esecutivo - abbiano luogo nella medesima giornata,
spetta una sola medaglia).
La predetta assemblea ha, infine, confermato il rimborso ai sindaci delle eventuali spese sostenute per
l’esercizio delle loro funzioni.
In relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, la tabella che segue indica i compensi, espressi in
Euro, destinati ai componenti degli organi sociali, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma
dall’Emittente e dalla sue società controllate.
Nominativo
Carica
nell’Emittente
EMITTENTE
SOCIETA' CONTROLLATE
Compenso Compenso Compenso Compenso Compenso Compenso
fisso
complessiv in natura
fisso
complessiv in natura
(lordo)
o netto
percepito
(lordo)
o netto
percepito
annuo
percepito
presso
annuo
percepito
presso le
percepito
presso
l’Emittente percepito
presso le
società
presso
l’Emittente
presso le
società
controllate
l’Emittente
società
controllate
controllate (include il
(include il
Importi
Importi
compenso
compenso
relativi
relativi
fisso
fisso
all’alloggio
all’alloggio
annuo, i
annuo, i
concesso
concesso
gettoni di
gettoni
di
agli
agli
presenza e
presenza e
interessati
interessati
il rimborso
il rimborso
delle spese comprese le
delle spese comprese le
utenze
utenze
vive)
vive)
170
(valore
annuo
fiscale)
(valore
annuo
fiscale)
Michele
Ambrosini
Presidente
€ 200.000
€
122.295,05
-
€ 30.000
€ 24.266,40
-
Tonino Perini
Vice Presidente
Vicario
€ 100.000
€ 74.481,88
-
€ 10.000
€ 9.837,55
-
Lauro Costa
Vice Presidente
€ 100.000
€ 92.551,23
-
€ 30.000
€ 28.458,75
-
Giuliano Bianchi Amministratore
€ 70.000
€ 51.722,26
-
-
-
-
Bruno Brusciotti Amministratore
€ 70.000
€ 52.465,52
-
€ 22.000
€ 21.104,00
-
Pio Bussolotto
Amministratore
€ 40.000
€ 24.810,34
-
-
-
-
Francesco Calai
Amministratore
€ 40.000
€ 29.459,90
-
-
-
-
Massimo Maria
Cremona
Amministratore
€ 40.000
€ 59.347,23
-
-
-
-
Walter Darini
Amministratore
€ 40.000
€ 28.455,22
-
-
-
-
Eliseo Di Luca
Amministratore
€ 40.000
€ 29.855,70
-
-
-
-
Germano Ercoli
Amministratore
€ 40.000
€ 34.110,86
-
-
-
-
Marcello
Gennari
Amministratore
€ 40.000
€ 45.749,99
-
-
-
-
Mario Volpini
Amministratore
€ 40.000
€ 36.290,70
-
€ 55.000
€ 45.800,24
-
€ 100.000
€
122.545,89
-
-
-
-
Franco D’Angelo Sindaco effettivo
€ 70.000
€ 82.509,19
-
€ 15.562
€ 16.088,96
-
Marco Pierluca
€ 70.000
€ 80.749,99
-
-
-
-
COLLEGIO SINDACALE
Piero Valentini
Presidente
Sindaco effettivo
ALTI DIRIGENTI
Compensi lordi al 31/12/2010 (in euro)
Erogati (*)
In natura (**)
3.247.868,62
11.863,02
(*) l’importo include, oltre al compenso dei soggetti indicati nel capitolo 14 par. 14.1, anche quello corrisposto nel 2010 al
sig. Fabio Baldarelli il quale, nel corso di tale anno, ha ricoperto la carica di Direttore Centrale Rete Distributiva, nonché i
compensi corrisposti dalle società controllate per cariche ricoperte dai dirigenti “apicali” nel corso del predetto esercizio.
(**) importi relativi all’alloggio concesso agli interessati comprese le utenze (valore annuo fiscale).
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue società
controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi.
Alla Data del Prospetto Informativo né l’Emittente né le altre società del Gruppo hanno accantonato
né accumulato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
171
analoghi in favore dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.
Con riferimento agli Organi di Direzione, nel corso del 2010 sono state accantonate per la
corresponsione, indennità di fine rapporto o benefici analoghi (fondi pensione e incentivi all’esodo)
somme pari a complessivi Euro 1.086.301,27.
172
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione svolge la propria attività secondo regole di funzionamento dettate dallo
statuto sociale e dal Regolamento approvato con delibera del 25 marzo 2009, che disciplina le modalità
di funzionamento e le competenze del Consiglio medesimo in conformità con le Disposizioni di
Vigilanza in tema di Organizzazione e Governo societario delle Banche emanate dalla Banca d’Italia
con circolare n. 264010 del 4 marzo 2008.
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale
I membri del Consiglio di amministrazione attualmente in carica sono stati nominati dall’Assemblea
ordinaria dell’Emittente del 30 aprile 2009 e rimarranno in carica per tre esercizi sociali fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31
dicembre 2011.
Il Collegio sindacale, nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 giugno 2009, rimarrà in carica per tre
esercizi fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che
chiuderà al 31 dicembre 2011.
Per ciò che concerne la Direzione Generale, il 25 maggio 2011, il Consiglio di amministrazione della
Banca ha autorizzato la stipula con il Direttore Generale Massimo Bianconi di un nuovo contratto di
lavoro a tempo determinato con decorrenza 22 agosto 2011 e con scadenza al 31 maggio 2014.
Parimenti, alla stessa data, il Consiglio di amministrazione della Banca ha autorizzato la stipula con il
Vice Direttore Generale Vicario Leonardo Cavicchia, collocato in quiescenza, di un nuovo contratto di
lavoro a tempo determinato a decorrere dal 25 luglio 2011 e con scadenza al 31 dicembre 2013.
Infine, i Vice Direttori Generali Stefano Vallesi e Pierfranco Giorgi intrattengono con l’Azienda un
contratto di lavoro a tempo indeterminato.
Nella tabella che segue è indicata la data a partire dalla quale gli amministratori ed i sindaci di Banca
Marche in carica alla Data del Prospetto Informativo ricoprono il rispettivo incarico.
Nome e cognome
Michele Giuseppe Ambrosini
Data della prima nomina
20 ottobre 1994
Giuliano Bianchi
Bruno Brusciotti
Pio Bussolotto
Francesco Calai
Massimo Maria Cremona
Walter Darini
Eliseo Di Luca
Geramo Ercoli
Marcello Gennari
Mario Volpini
Carica
Presidente
del
Consiglio
di
amministrazione
Vice Presidente del Consiglio di
amministrazione
Vice Presidente del Consiglio di
amministrazione
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Nome e cognome
Piero Valentini
Franco D’Angelo
Carica
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Data della prima nomina
3 maggio 2003
20 ottobre 1994
Tonino Perini
Lauro Costa
21 dicembre 1995
20 ottobre 1994
20 ottobre 1994
20 ottobre 1994
21 ottobre 2003
6 maggio 2000
6 maggio 2000
3 maggio 2003
3 maggio 2003
6 maggio 2000
20 ottobre 1994
3 maggio 2003
173
Marco Pierluca
Sindaco effettivo
27 aprile 2006
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal
Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che
prevedono una indennità di fine rapporto.
Non risultano contratti di lavoro stipulati dai componenti dai componenti degli organi di
amministrazione, di direzione e di controllo che prevedano un’indennità di fine rapporto, fatta
eccezione per i contratti di lavoro in essere tra la Banca, da un lato, e il Direttore Generale e i Vice
Direttori generali dall’altro lato.
16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente
L’Emittente non ha istituito il Comitato per la remunerazione né il Comitato per il controllo interno.
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
L’Emittente ha adottato sin dall’origine - e ha successivamente confermato - il modello di governo
societario “tradizionale”, conformandolo alle vigenti disposizioni allo stesso applicabili stabilite dal
Codice civile, dal TUB, dal TUF, dal D. Lgs. 231/01 (Disciplina della responsabilità amministrativa degli
Enti) e dalle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia nell’esercizio della propria funzione di vigilanza.
In particolare, l’Emittente ha:
– redatto il “Progetto di Governo Societario” ai sensi delle “Disposizioni di Vigilanza in materia
di organizzazione e governo societario delle banche” emanate da Banca d’Italia;
– adottato un codice di comportamento sull’internal dealing;
– adottato un Regolamento assembleare;
– adottato un Regolamento del Consiglio di amministrazione e un Regolamento del Collegio
sindacale;
– adottato il Codice Etico, che indica i principi, i modelli e le norme di comportamento che il
Gruppo si impegna a seguire in ogni attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e
gli stakeholder, e nei confronti dell'ambiente;
– adottato una apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del
regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni;
– approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MO&G) di riferimento ai sensi
del D.Lgs. 231/01 e, nella fattispecie, la costituzione dell’Organismo di Vigilanza con la relativa
composizione, i poteri e le regole di funzionamento. Detto Modello Organizzativo mira ad
assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate
dall’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle
società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti.
Si segnala, infine, che, in data 2 maggio 2011, l’assemblea dell’Emittente:
- ha approvato le modifiche alle politiche e prassi di remunerazione attualmente in vigore per i
dipendenti e per i collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, onde
assicurarne l’allineamento con le “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari” emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della
direttiva 2010/76/UE;
- ha deliberato altresì di mantenere, nei confronti degli Amministratori esecutivi e non esecutivi
della Banca delle Marche, anche per l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza del
mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche di remunerazione in quanto ritenute conformi
alle sopracitate “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e
nei gruppi bancari”.
174
Infine, il Consiglio di Amministrazione, in forza del mandato conferito dalla predetta assemblea del 2
maggio 2011, ha definito, con delibera del 27 luglio 2011, i profili tecnici di dettaglio delle predette
politiche e prassi di remunerazione per i dipendenti e per i collaboratori non legati alla Banca da
rapporto di lavoro subordinato.
L’Emittente opera in conformità alle vigenti disposizioni allo stesso applicabili stabilite dal codice civile,
dal TUB, dal TUF e dal d. lgs. 231/01 e si attiene, per la propria attività, anche a quanto disposto dalle
Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia. Si dichiara, pertanto, che l’Emittente osserva le
norme in materia di governo societario vigenti.
175
17 DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti del Gruppo
La tabella che segue indica l’evoluzione puntuale del personale con contratto a tempo indeterminato
della Banca ripartito per categoria alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009, 31
dicembre 2008:
30/06/2011
58
995
1.833
2.886
Dirigenti
Quadri Direttivi
Aree Professionali
TOTALE
31/12/2010
60
952
1.781
2.793
31/12/2009
57
932
1.725
2.714
31/12/2008
51
921
1.717
2.689
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato e
apprendistato della Banca alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009, 31 dicembre
2008:
Contratto a tempo
determinato
Apprendisti
TOTALE
30/06/2011
126
31/12/2010
75
31/12/2009
58
31/12/2008
93
151
277
236
311
312
370
294
387
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di CARILO
nel medesimo periodo:
30/06/2011
42
97
139
Quadri Direttivi
Aree Professionali
TOTALE
31/12/2010
43
99
142
31/12/2009
37
105
142
31/12/2008
36
108
144
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato di CARILO
nel medesimo periodo:
Contratto
determinato
TOTALE
a
tempo
30/06/2011
5
31/12/2010
4
31/12/2009
7
31/12/2008
4
5
4
7
4
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di
Medioleasing S.p.A. nel medesimo periodo:
Quadri Direttivi
Aree Professionali
TOTALE
30/06/2011
19
16
35
31/12/2010
19
17
36
31/12/2009
19
17
36
31/12/2008
17
19
36
176
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato di
Medioleasing S.p.A. nel medesimo periodo:
Contratto
determinato
TOTALE
a
tempo
30/06/2011
0
31/12/2010
0
31/12/2009
0
31/12/2008
0
0
0
0
0
La società Focus Gestioni SGR S.p.A. si avvale di n. 7 dipendenti distaccati dalla Banca, compresi,
pertanto, negli organici di quest’ultima:
Quadri Direttivi
Aree Professionali
TOTALE
30/06/2011
1
4
5
Il personale con contratto a tempo determinato al 30 giugno 2011 di Focus Gestioni SGR S.p.A. è
indicato nella seguente tabella:
Contratto a tempo determinato
TOTALE
30/06/2011
2
2
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di Banca
delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a. alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre
2009, 31 dicembre 2008:
Quadri Direttivi
Aree Professionali
TOTALE
30/06/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
2
2
2
2
2
2
2
2
Alla Data del Prospetto Informativo, Marche Covered Bond s.r.l. non ha dipendenti poiché le attività
operative sono svolte in service da una società esterna.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Alla Data del Prospetto Informativo non sono previsti piani di stock option per i membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e per gli Alti Dirigenti della Banca.
Peraltro, di seguito sono riepilogati i dati relativi alle azioni ordinarie della Banca detenute alla Data del
Prospetto Informativo dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della
Direzione Generale.
177
Cognome e Nome
n. azioni detenute
alla data del
Prospetto
Informativo
Carica
Ambrosini Michele
Giuseppe
Presidente
Perini Tonino
Vice Presidente Vicario
Costa Lauro
Vice Presidente
5.577
Bianchi Giuliano
Amministratore
5.720
Brusciotti Bruno
Amministratore
8.580
Bussolotto Pio
Amministratore
0
Calai Francesco
Amministratore
3.679
Cremona Massimo
Maria
Amministratore
Darini Walter
Amministratore
1.459.798
Di Luca Eliseo
Amministratore
10.000
Ercoli Germano
Amministratore
14.300
Gennari Marcello
Amministratore
28.620
Volpini Mario
Amministratore
2.788
14.300
13.800
0
COLLEGIO SINDACALE
Cognome e Nome
Carica
n. azioni detenute
alla data del
Prospetto
Informativo
Valentini Piero
Presidente
2.790
Pierluca Marco
Sindaco effettivo
0
D’Angelo Franco
Sindaco effettivo
100.000
DIREZIONE GENERALE E DIRIGENTI APICALI
Cognome e Nome
Carica
n. azioni detenute
alla data del
Bianconi Massimo
Direttore Generale
5.000
Cavicchia Leonardo
4.862
Vallesi Stefano
2.000
178
Giorgi Pierfranco
23.195
Bommarito Alessandro
Direttore Centrale Tecnologia e
Processi
2.000
Giovannini Giorgio
Direttore Centrale Rete
Distributiva
5.000
17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale
dell’Emittente.
179
18 PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura pari o superiore al 2% del capitale
sociale dell’Emittente
In base alle risultanze del libro soci, aggiornato al 24 ottobre 2011 (data dell’ultima assemblea dei Soci
dell’Emittente), i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto
di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso:
Situazione al 24 ottobre 2011
AZIONARIATO BANCA MARCHE
% sul cap.
sociale
Numero azioni
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata
238.098.099
22,40
238.098.099
22,40
113.999.477
74.396.789
35.412.323
334.667.386
28.139.138
1.062.811.311
10,73
7,00
3,33
31,49
2,65
100,00
Altri azionisti
TOTALE
Azionariato Banca Marche al 24/10/2011
Azioni proprie
disponibili
2,65%
Fondazione Cassa di
Risparmio della
Provincia di Macerata
22,40%
Altri azionisti
31,49%
Fondazione Cassa di
Risparmio di Fano
3,33%
Fondazione Cassa di
Risparmio di Pesaro
22,40%
Intesa San Paolo
S.p.A.
7,00%
Fondazione Cassa di
Risparmio di Jesi
10,73%
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata
Altri azionisti
180
18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli azionisti della Banca dispone di diritti di voto diversi
da quelli ordinariamente previsti.
18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente
L’Emittente dichiara che, alla Data del presente Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della
stessa, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo di Banca delle
Marche, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 23 del TUB e dell’articolo 93 del TUF.
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non esistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad
una data successiva alla Data del Prospetto Informativo, una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente medesima.
181
19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Premessa
L’Emittente e le società del Gruppo, nello svolgimento della loro attività, intrattengono rapporti con
parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente:
1. nel mese di giugno 2005, ha adottato un Regolamento per le operazione poste in essere tra parti
correlate in attuazione dell’art. 2391-bis (Operazioni con parti correlate), ai sensi del quale “Gli
organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo
principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate”;
2. in attuazione della delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221 - “Regolamento recante disposizioni
in materia di operazioni con parti correlate” come successivamente modificata e integrata (il
“Regolamento OPC”), il 1° dicembre 2010 ha altresì adottato il nuovo Regolamento
“Operazioni con parti correlate” relativo a Banca delle Marche e finalizzato a:
 individuare il perimetro delle parti correlate e dei soggetti connessi;
 definire le operazioni di “maggiore rilevanza” e di “minore rilevanza” da cui derivano differenti
obblighi informativi e procedurali;
 individuare le operazioni “escluse” dagli obblighi di cui al punto precedente;
 definire le modalità procedurali per le diverse tipologie di operazioni;
 disciplinare gli adempimenti informativi nei confronti degli organi interni, del pubblico e
della Consob.
Il nuovo Regolamento “Operazioni con parti correlate” relativo a Banca delle Marche è integralmente
pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it e ha acquistato efficacia dal 1° gennaio
2011, fatti salvi i presidi informativi previsti per le operazioni di maggiore rilevanza che si sono applicati
a decorrere dal 1° dicembre 2010.
I Consigli di Amministrazione di Carilo, di Focus Gestioni SGR S.p.A. e di Medioleasing S.p.A. hanno
recepito il Regolamento emanato dalla capogruppo.
19.1 Informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate
Con riferimento alla modalità di rilevazione delle operazioni con parti correlate riportate nel presente
Prospetto Informativo, si segnala che:
- l’individuazione dei soggetti da includere nel perimetro delle parti correlate è stata
effettuata ai sensi delle indicazioni previste nel Regolamento OPC e, dunque, in virtù dei
principi ivi contenuti, ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 24;
- le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative agli esercizi 2008, 2009 e
2010 ed al primo semestre 2011 sono desunte dei bilanci dell’Emittente dei rispettivi
periodi, redatti in applicazione ai principi contabili IAS/IFRS e pertanto assoggettate
all’attività di revisione di PWC.
Ciò posto, nel corso degli esercizi 2008, 2009 e 2010 e fino alla data di rendicontazione al 30 giugno
2011:
- l’Emittente e il Gruppo non hanno effettuato operazioni di natura atipica o inusuale che per
significatività o rilevanza possano avere dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del
patrimonio aziendale, né con parti correlate, né con soggetti diversi dalle parti correlate;
- le operazioni di natura non atipica o inusuale poste in essere con parti correlate sono rientrate
nell’ambito dell’ordinaria operatività dell’Emittente e del Gruppo e sono state poste in essere a
182
condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza
economica, nel rispetto della normativa esistente.
L’informativa che viene fornita circa le operazioni con parti correlate è una sintesi di quanto esposto
nei bilanci di riferimento.
La seguente tabella elenca gli importi relativi ai rapporti di natura patrimoniale ed economica di Banca
Marche intrattenuti con le società controllate (importi in migliaia di euro):
30/06/2011
1.951.555
43.634
466
22.072
5.028
Attività
Passività
Costi
Ricavi
Garanzie
Var. %
31/12/2010
1.827.535
6,8
108.146
-59,7
1.743
-73,3
35.194
-37,3
80.175
-93,7
31/12/2009
Var. %
1.758.462
3,9
144.728
-25,3
2.365
-26,3
38.631
-8,9
78.590
2,0
31/12/2008
1.515.098
78.797
5.185
89.488
79.275
Var. %
16,1
83,7
-54,4
-56,8
-0,9
Di seguito sono riepilogati i saldi degli affidamenti concessi alle società collegate dell’Emittente:
Affidamenti
30/06/2011
382
31/12/2010
Var. %
3.446
-88,9
31/12/2009
Var. %
1.361
153,2
31/12/2008
4.206
Var. %
-67,6
La seguente tabella elenca gli importi relativi agli affidamenti concessi da Banca Marche ai Dirigenti
con responsabilità strategiche ed ai soggetti e società ad essi correlati (importi in migliaia di euroi:
Fidi diretti21
Fidi indiretti22
30/06/2011
1.055
5.163
31/12/2010
Var. %
814
29,6
5.050
2,2
31/12/2009
Var. %
987
-17,5
12.205
-58,6
31/12/2008
1.293
11.726
Var. %
-23,7
4,1
Di seguito si riporta la struttura della precedente tabella compilata con le informazione consolidate e
pertanto di quanto concesso dal Gruppo ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed ai soggetti e
società ad essi correlati dell’Emittente e delle sue controllate (importi in migliaia di euro):
1
Fidi diretti
Fidi indiretti2
30/06/2011
2.209
22.687
31/12/2010
Var. %
1.457
51,6
19.520
16,2
31/12/2009
Var. %
1.491
-2,3
23.883
-18,3
31/12/2008
1.741
22.934
Var. %
-14,4
4,1
Nelle tabelle successive sono riepilogati gli importi relativi all’attività di Banca Marche con le società
controllate ed Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche per le voci di stato
patrimoniale e di conto economico, con evidenza dell’incidenza sugli aggregati aziendali:
30.06.2011
21
Sono ricompresi i fidi utilizzati da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche
Sono ricompresi i fidi utilizzati dai soggetti collegati e dalle società controllate o collegate da Amministratori,
Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.
22
183
Riferimenti dell'attivo
(migliaia di euro)
Voce 60. Crediti verso banche
Voce 70. Crediti verso la clientela
Voci 20. 40. 150.
Altre voci dell'attivo
Incidenza sul totale dell'attivo
Riferimenti del passivo
(migliaia di euro)
Voce 10. Debiti verso banche
Voce 20. Debiti verso la clientela
Voci 30. 40. 100.
Altre voci del passivo
Incidenza sul totale del passivo
Garanzie e impegni
Riferimenti del conto economico
(migliaia di euro)
Voce 10. Interessi attivi e
proventi assimilati
Voce 20. Interessi passivi e
oneri assimilati
Voce 40. Commissioni attive
Voce 50. Commissioni passive
Voce 80. Risultato netto della
attività di negoziazione
Voce 150.b Altre spese
amministrative
Voce 190. Altri oneri e proventi
di gestione
Amministra_
Incid.
Altre società Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
5.200
0,73
1.908.848 10,66
6.218 0,03
37.507
1.951.555
1,79
9,15
-
-
6.218
0,03
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
1.301 0,04
4.681 0,06
-
stato
Incid.
patrimoniale
%
attivo
5.200,00
0,73
708.859
1.915.066 10,69 17.913.375
Totali
37.507
1,79
2.098.246
1.957.773
9,18
21.334.759
stato
Incid.
patrimoniale
%
passivo
1.301 0,04
2.906.771
4.681 0,06
8.078.483
Totali
37.652
0,75
-
-
37.652
0,75
5.004.594
43.634
0,20
-
-
43.634
0,20
21.334.759
5.028
0,83
-
5.028
0,83
602.996
del Gruppo
%
conto
economico
19.609
5,79
338.743
(299)
0,21
(139.633)
529
(7)
0,65
0,16
81.865
(4.414)
20
0,71
2.814
-
-
1.754 15,24
(49.620)
11.510
31.12.2010
(migliaia di euro)
Voci 20. 40. 150.
(migliaia di euro)
Voci 30. 40. 50. 100.
Garanzie e impegni
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
1.786.993 10,16
5.864 0,03
40.542
2,69
-
1.827.535
8,96
41.138
0,53
-
108.146
0,53
-
-
40.542
2,69
1.833.399
8,99
-
41.138
0,53
7.820.519
-
108.146
0,53
20.391.685
5.864 0,03
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
61.457 2,21
5.551 0,07
-
80.175 11,04
-
-
stato
Incid.
patrimoniale
%
attivo
602.111
1.792.857 10,19 17.593.216
Totali
1.507.721
20.391.685
stato
Incid.
Totali
patrimoniale
%
passivo
61.457 2,21
2.786.646
5.551 0,07
8.309.853
80.175 11,04
726.536
184
(migliaia di euro)
proventi assimilati
oneri assimilati
attività di negoziazione
amministrative
di gestione
del Gruppo
%
conto
economico
29.803
4,90
607.614
(1.144)
0,59
(193.030)
1.481
(9)
0,95
0,10
156.687
(9.334)
(129)
-0,47
27.641
(145)
0,14
(101.666)
3.540 11,12
31.822
31.12.2009
(migliaia di euro)
Voci 20. 40. 150.
(migliaia di euro)
Voci 30. 40. 50. 100.
Garanzie e impegni
(migliaia di euro)
proventi assimilati
oneri assimilati
attività di negoziazione:
amministrative
di gestione
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
del Gruppo
%
%
Dirigenti
433 0,15
1.716.529 10,30
13.192 0,08
41.500
4,49
1.758.462
9,47
45.342
0,54
-
-
13.192 0,07
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
del Gruppo
%
%
Dirigenti
96.849 7,58
2.537 0,03
-
stato
Incid.
Totali
patrimoniale
%
attivo
433 0,15
291.311
1.729.721 10,38 16.668.053
41.500
4,49
1.771.654
9,54
923.739
18.566.735
stato
Incid.
Totali
patrimoniale
%
passivo
96.849 7,58
1.278.003
2.537 0,03
7.501.092
-
-
45.342
0,54
8.323.864
144.728 0,78
79.743 1,81
conto
del Gruppo
%
economico
-
144.728
79.743
0,78
1,81
18.566.735
4.406.157
33.435
4,87
686.911
(1.590)
0,64
(249.239)
1.374
(1)
1,12
0,01
122.876
(9.582)
(520)
-1,89
27.469
(40)
0,04
(98.402)
3.609 10,58
34.112
31.12.2008
185
(migliaia di euro)
Voci 20. 40. 150.
Altre attività finanziarie
(migliaia di euro)
Voci 30. 40. 50. 100.
Altre passività finanziarie
(migliaia di euro)
proventi assimilati
oneri assimilati
attività di negoziazione:
- plusvalenze ed utili
- minusvalenze e perdite
amministrative
di gestione
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
8.662 2,06
1.482.781 9,64
1.293 0,01
23.655
1,84
1.515.098
8,52
-
-
1.293
-
Amministra_
Incid.
tori, Sindaci,
%
del Gruppo
%
Dirigenti
47.308 6,74
2.795 0,04
28.694
0,31
-
78.797
0,44
-
%
del Gruppo
conto
economico
82.089
8,02
1.024.149
(3.555)
0,59
(598.021)
2.044
(24)
1,94
0,20
105.202
(12.062)
1.407
0,34
417.627
(1.566)
0,38
(408.589)
(40)
0,01
(320.708)
3.948 10,63
37.148
-
stato
Incid.
patrimoniale
%
attivo
8.662 2,06
421.500
1.484.074 9,65 15.385.383
Totali
23.655
1,84
1.286.086
1.516.391
8,53
17.777.727
stato
Incid.
patrimoniale
%
passivo
47.308 6,74
701.950
2.795 0,04
6.269.714
Totali
28.694
0,31
9.406.852
78.797
0,44
17.777.727
Per completezza si segnale che, successivamente al 31 dicembre 2010 e fino al 30 giugno 2011, il
Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato le seguenti operazioni con parti correlate:
Linea di credito concessa da Banca Marche
Tasso
Importo
S.p.A. a Medioleasing S.p.A.:
Sovvenzione finanziaria bullet a breve termine
Euribor 3 mesi + spread 140
17/02/2011
450.000.000
(proroga scadenza dal 28/02/2011 al 30/06/2011)
bps
Euribor 3 mesi + spread 140
17/02/2011
475.000.000
(con scadenza 30/06/2011)
bps
Euribor 3 mesi lettera +
1.175.000.000
29/06/2011
(con scadenza 30/12/2011)
spread 140 bps
In data 30/06/2011 sono state interamente rimborsate ed estinte le sovvenzioni finanziarie bullet a breve termine di €
450.000.000 e di € 475.000.000 di cui sopra.
Data Delibera
Si segnala inoltre che, nel medesimo periodo, CARILO ha effettuato le seguenti operazioni con Socema
s.r.l.:
186
Data Delibera
30/03/2011
30/03/2011
30/03/2011
Linea di credito concessa da Carilo S.p.A.
Mutuo ipotecario (rinegoziazione con allungamento della durata da 5 a 20 anni)
Finanziamento provvisorio senza vincolo in scadenza il 31/03/2011 (revoca)
Fidejussione sottoscritta dai soci uscenti (svincolo)
Importo
1.420.000
820.000
1.000.000
19.2 Informazioni sui compensi degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche
I benefici riconosciuti sotto le diverse forme ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità
strategiche del Gruppo, sono sinteticamente di seguito indicati (importi in migliaia di euro):
a) benefici a breve termine
b) benefici successivi al rapporto di lavoro
c) altri benefici a lungo termine
d) indennità per la cessione del rapporto di lavoro
e) pagamenti basati su azioni
Totale
30/06/2011
4.507
247
1.900
6.654
31/12/2010
7.291
354
7.645
31/12/2009
7.205
316
450
7.971
31/12/2008
6.968
292
7.270
Alla voce “benefici a breve termine” sono ricompresi i dati relativi alle retribuzioni, agli oneri sociali e ai
fringe benefits.
Alla voce “benefici successivi al rapporto di lavoro” sono ricomprese i dati relativi alle assicurazioni
sulla vita, alle rivalutazioni del TFR accantonato in azienda sino alla data della riforma della previdenza
complementare (d.lgs. 252/05), alle quote di TFR.
Alla voce “indennità per la cessione del rapporto di lavoro” include gli incentivi al pensionamento.
187
20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE
ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre
2009 e al 31 dicembre 2010
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, l'Emittente ha redatto il bilancio consolidato in
conformità agli International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) emanati dall’International
Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dalla Commissione europea, come stabilito dal
Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento del bilancio
(inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).
La situazione consolidata del Gruppo bancario Banca delle Marche è stata redatta con chiarezza e
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, il risultato
economico del periodo, la variazione del patrimonio netto ed i flussi di cassa generati.
Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali di cui all’art. 1
del D. Lgs. n. 38/05 e alle disposizioni della Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005 così come
modificata dal l° aggiornamento del 18 novembre 2009, avente per oggetto gli schemi di bilancio e le
regole di compilazione del bilancio bancario, nonché il contenuto della Nota Integrativa.
Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della
redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e
dalla nota integrativa ed è inoltre corredato dalla relazione degli amministratori sull’andamento della
gestione del Gruppo.
Il bilancio è redatto in euro: lo stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto della redditività
complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e la nota
integrativa sono redatti in migliaia di euro. Gli importi sono arrotondati alle migliaia più prossime (IAS
1, par. 44, d, e).
I prospetti contabili e la nota integrativa presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento,
anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al periodo precedente.
Negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico non sono indicate le voci che non presentano
importi né per il periodo di rendicontazione di riferimento né per il periodo di rendicontazione
precedente. Allo stesso modo, nella nota integrativa non sono riportate le sezioni nelle quali non sono
presenti importi né per il periodo di rendicontazione di riferimento né per il periodo di
rendicontazione precedente, e non sono rappresentate informazioni di natura qualitativa.
Nel conto economico (schemi e nota integrativa) i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono
indicati tra parentesi.
Il bilancio redatto sulla base dei principi contabili internazionali comprende:
- con il metodo del consolidamento integrale, il bilancio di Banca delle Marche S.p.A. e delle
società sulle quali la Banca esercita il controllo;
- con il metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società sulle quali la Capogruppo
esercita un’influenza notevole.
Il consolidamento integrale consiste nell’acquisizione “linea per linea” degli aggregati di stato
patrimoniale e di conto economico delle società controllate. Dopo l’attribuzione ai terzi in voce
propria, delle quote di loro pertinenza del patrimonio e del risultato economico, il valore della
partecipazione viene annullato in contropartita al valore residuo del patrimonio della controllata.
Le differenze risultanti da questa operazione, se positive, sono rilevate – dopo l’eventuale imputazione
ad elementi dell’attivo o del passivo della controllata – come avviamento nella voce attività immateriali.
Le differenze negative sono imputate al conto economico.
Le attività, passività, proventi ed oneri tra imprese consolidate vengono integralmente eliminati.
I bilanci della Capogruppo e delle altre società utilizzati per predisporre il bilancio consolidato fanno
188
riferimento alla stessa data.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 il perimetro di consolidamento integrale
comprende le seguenti imprese:
Partecipazioni in società controllate in via esclusiva
Denominazione imprese
Consolidate integralmente:
1. Banca delle Marche Gestione
Internazionale Lux S.A.
2. Carilo - Cassa di Risparmio di
Loreto SpA
3. Focus Gestioni Società di
Gestione del Risparmio SpA
4. Medioleasing SpA
5. Marche Covered Bond Srl
(a partire dalla rendicontazione al
31 dicembre 2010)
Sede
Tipo
rapp.
(*)
rapporto di partecipazione
Quota%
impresa partecipante
2010
2009 2008
Lussemburgo
1
Banca delle Marche SpA
99,98
99,98
99,98
Loreto (AN)
1
78,81
78,81
78,81
Ancona
1
100,00 100,00
98,67
Ancona
1
100,00 100,00 100,00
Conegliano (TV)
1
60,00
-
(*) Tipo di rapporto:
1 = maggioranza dei diritti di voto
Nell’area di consolidamento integrale sono altresì comprese, rispettivamente, le seguenti imprese:
1.
2.
3.
4.
5.
Denominazione imprese
Sede
2010
2009
2008
Marche Mutui 2
Marche Mutui 3
Marche Mutui 4
Medioleasing Finance Srl
Fondo “Focus Impresa”
Roma
Conegliano (TV)
Conegliano (TV)
Conegliano (TV)
Ancona
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Marche Mutui 2, Marche Mutui 3 e Marche Mutui 4 sono società veicolo verso le quali, pur in assenza
di legame partecipativo, esiste nella sostanza una relazione di controllo a fronte delle operazioni di
cartolarizzazione di mutui poste in essere dalla Capogruppo, perfezionate, nell’ordine, nel mese di
ottobre 2006, nel mese di luglio 2008 e nel mese di giugno 2009.
Medioleasing Finance Srl è una società veicolo verso la quale esiste nella sostanza una relazione di
controllo a fronte della cartolarizzazione posta in essere dalla società controllata Medioleasing Spa nel
mese di maggio 2008.
“Focus Impresa” è il fondo comune di investimento mobiliare gestito dalla controllata Focus Gestioni
SGR.
Sono invece consolidate con il metodo del patrimonio netto le imprese collegate. Il metodo del
patrimonio netto prevede l’iscrizione iniziale della partecipazione al costo ed il suo successivo
adeguamento di valore sulla base della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Le
differenze tra il valore della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono
incluse nel valore contabile della partecipata.
La quota di pertinenza del risultato d’esercizio della partecipata è rilevata in specifica voce del conto
economico consolidato.
La valutazione con il metodo del patrimonio netto è stata effettuata sulla base degli ultimi bilanci o
situazioni contabili disponibili.
Le quote di patrimonio netto e di risultato economico di pertinenza di terzi sono iscritte nelle
specifiche voci del passivo e del conto economico.
189
-
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 il consolidamento con il metodo del patrimonio
netto ha riguardato unicamente SE.BA. Spa.
Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 il consolidamento con il metodo del patrimonio netto ha
coinvolto, oltre a SE.BA. Spa, anche S.E.DA. Spa, Aviva Life Spa e Aviva Assicurazioni Spa, in seguito
classificate come “Attività in via di dismissione”, secondo quanto previsto dall’IFRS 5.
Dal perimetro di consolidamento è stata esclusa, in tutte e tre le rendicontazioni, la Montefeltro
Leader soc.cons.a r.l., in quanto trattasi di una partecipazione in un’entità ad esclusivo carattere locale il
cui consolidamento patrimoniale ed economico risulta irrilevante rispetto al bilancio consolidato del
Gruppo.
Di seguito sono riportati i principi contabili e i relativi criteri applicativi per le principali poste di
bilancio.
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Criteri di iscrizione
L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento (settlement date) per i titoli di
debito e di capitale e alla data di sottoscrizione (trade date) per i contratti derivati.
All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al
fair value dello strumento, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo
strumento stesso.
Criteri di classificazione
Sono classificati in questa categoria i titoli di debito, di capitale e quote OICR ed il valore positivo dei
contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione o connessi con gli strumenti per i quali è stata
adottata la fair value option.
Nel presente portafoglio sono classificati anche eventuali derivati impliciti presenti in contratti
complessi non strettamente correlati agli stessi e attribuiti ad altre categorie di classificazione, aventi le
caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato; tali derivati vengono scorporati dal contratto
primario e valutati al fair value, mentre il contratto primario segue le regole contabili della propria
categoria di classificazione.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono
valorizzate al fair value. Gli effetti dell’applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati a conto
economico. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value delle attività finanziarie sono
rilevati nella voce 80 “Risultato netto dell’attività di negoziazione” di conto economico, ad eccezione di
quelli relativi a strumenti derivati attivi connessi con la fair value option che sono classificati nella voce
110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in mercati attivi (uno strumento
finanziario è considerato quotato su un mercato attivo se le quotazioni, che riflettono normali
operazioni di mercato, sono prontamente e regolarmente disponibili tramite Borse, mediatori,
intermediari, società del settore e tali prezzi rappresentano effettive e regolari operazioni di mercato
verificatesi sulla base di un normale periodo di riferimento), vengono utilizzate quotazioni di mercato.
In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono
conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato,
quali metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli
di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti
transazioni comparabili. Informazioni ulteriori sulla determinazione del fair value sono contenute nel
paragrafo 18 – Altre informazioni.
I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in
190
maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti
i rischi/benefici ad essa connessi. Qualora sia mantenuta una quota parte prevalente dei rischi e benefici
relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché
giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.
Il risultato della cessione viene imputato a conto economico alla voce 80 “Risultato netto dell’attività di
negoziazione”, mentre quello relativo a strumenti derivati attivi connessi con la fair value option è
imputato alla voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”.
In caso di eventi straordinari, e che difficilmente si possono ripresentare nel breve periodo, è possibile
riclassificare titoli di debito e titoli di capitale non più detenuti per finalità di negoziazione nelle altre
categorie previste dallo IAS 39, qualora ne ricorrano le condizioni per l’iscrizione. Il valore dell’attività
trasferita è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica.
Attività finanziarie disponibili per la vendita
L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti. La rilevazione iniziale delle attività avviene al fair
value, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se
l’iscrizione avviene a seguito di una riclassifica dal portafoglio delle attività detenute fino a scadenza o,
in rare circostanze, dal portafoglio delle attività detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie, diverse dai derivati, non classificate come
“Crediti e Finanziamenti”, “Attività detenute per la negoziazione” o “Attività detenute sino a scadenza”.
Vengono incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari individuati in relazione alle finalità con cui
vengono acquisiti/detenuti, anche le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e
non qualificabili di controllo o di collegamento e quote OICR.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività disponibili per la vendita continuano ad essere
valutate al fair value. La determinazione del fair value è basata su prezzi ufficiali rilevati alla data di
bilancio, se gli strumenti sono quotati in mercati attivi; per gli strumenti finanziari non quotati in
mercati attivi il fair value è determinato facendo ricorso a tecniche di valutazione. I titoli di capitale, per i
quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo.
Informazioni ulteriori sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre
informazioni.
Gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono rilevati in una specifica riserva di patrimonio
netto, voce 140 “Riserve da valutazione”. La componente reddituale risultante dall’applicazione del
costo ammortizzato viene rilevata a conto economico, alla voce 10 “Interessi attivi e proventi
assimilati”.
Le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono sottoposte ad una verifica volta ad individuare
l’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore; eventuali perdite per riduzione di valore vanno a
conto economico alla voce 130 b) “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività
finanziarie disponibili per la vendita”. Informazioni ulteriori sull’impairment delle attività sono
contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni.
Oltre che per la rilevazione di una perdita per riduzione di valore, gli utili o le perdite cumulati nella
riserva di patrimonio netto vengono registrati a conto economico al momento della dismissione
dell’attività alla voce 100 b) “Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per
191
la vendita”.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente
alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto
economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale.
L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento
avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Gli interessi attivi e i dividendi sono registrati, rispettivamente, nelle voci di conto economico 10
“Interessi attivi e proventi assimilati” e 70 “Dividendi e proventi simili”.
derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i
rischi e benefici connessi alla proprietà dell’attività.
Nei casi consentiti dai principi contabili, sono ammesse riclassifiche verso le categorie “Attività
finanziarie detenute sino alla scadenza” e “Finanziamenti e Crediti”. Il valore dell’attività trasferita è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Attività finanziarie detenute sino a scadenza
In sede di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS non sono state classificate attività
finanziarie alla voce 50 “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza”, e non risultano in essere, alla
data di redazione del presente bilancio, attività da ricondurre in tale categoria.
Crediti e Finanziamenti
I crediti e finanziamenti sono iscritti nello stato patrimoniale, nelle voci 60 “Crediti verso banche” e 70
“Crediti verso clientela” alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di
regolamento. Il valore di prima iscrizione è pari all’ammontare erogato, o prezzo di sottoscrizione,
comprensivo dei costi e dei proventi direttamente riconducibili al singolo strumento finanziario e
quantificabili alla data di iscrizione. Il valore di prima iscrizione non comprende i costi che sono
oggetto di rimborso da parte del debitore né quote di costi interni di carattere amministrativo. Se
l’iscrizione avviene a seguito di una riclassifica il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al
momento del trasferimento che diventa il nuovo costo ammortizzato.
I crediti e finanziamenti includono gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia
acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili e che non sono quotati in
un mercato attivo.
Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di iscrizione
iniziale, al netto dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e aumentato o diminuito
dell’ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo (differenza tra l’ammontare
erogato e quello rimborsabile a scadenza) riconducibile ai costi/proventi imputati direttamente al
singolo credito.
Il metodo del costo ammortizzato non è applicato ai crediti con scadenza a breve termine; tali rapporti
sono valutati al costo.
Il portafoglio crediti e finanziamenti è sottoposto a valutazione ad ogni periodo di rendicontazione, al
fine di verificare se vi siano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore.
Il valore di bilancio dei crediti viene costantemente sottoposto alla verifica della sussistenza di eventuali
perdite di valore, che potrebbero determinare una riduzione del loro presumibile valore di realizzo. Le
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informazioni rilevanti ai fini di tale verifica sono:
 esistenza di piani di rientro o di accordi per la definizione a saldo e stralcio;
 valutazione, in assenza di garanzie reali della concreta possibilità di recupero in sede esecutiva, in
relazione ai beni o redditi pignorabili, del concorso di altri creditori e di ogni ulteriore utile
circostanza;
 presenza di procedure concorsuali.
Nelle valutazioni si tiene conto anche delle garanzie in essere.
La classificazione delle esposizioni deteriorate nelle diverse categorie di rischio viene effettuata dalle
strutture deputate o previa disposizione delle funzioni specialistiche preposte al controllo dei crediti.
I crediti che presentano una riduzione di valore per un’obiettiva evidenza di perdita, sono sottoposti a
valutazione analitica. Rientrano in tale ambito i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza,
incaglio, ristrutturato o di scaduto/sconfinato secondo le attuali regole di Banca d’Italia.
L’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito “non performing” è pari alla differenza tra il
valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa
futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario.
I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi e del presumibile valore di realizzo
delle eventuali garanzie. La perdita per riduzione di valore è rilevata a conto economico; la componente
della rettifica riconducibile all’attualizzazione dei flussi finanziari viene rilasciata per competenza
secondo il meccanismo del tasso di interesse effettivo ed imputata tra le riprese di valore. Se vengono
meno i motivi che sono alla base della riduzione di valore dell’attività, vengono effettuate a conto
economico delle riprese di valore che, comunque, non possono determinare un valore contabile
superiore al costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ivi inclusi
quelli verso controparti residenti in paesi a rischio, sono sottoposti a valutazione collettiva. Tale
valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative
percentuali di perdita sono stimate tenendo conto delle garanzie reali e delle serie storiche, fondate su
elementi osservabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente
in ciascuna categoria di crediti.
Per i crediti sottoposti a valutazione collettiva, nella stima delle c.d. “ incurred losses”, ossia le perdite
subite e determinate da fattori o eventi osservabili e quantificabili al momento della valutazione e non
ancora contabilmente rilevate, si è tenuto conto di un orizzonte temporale di un anno come
quantificazione del tempo necessario perché tali eventi producano conseguenze economiche.
Le rettifiche di valore determinate analiticamente e collettivamente sono imputate nel conto economico,
alla voce 130 a) “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti”.
Metodologie di determinazione del fair value
Il fair value di crediti e finanziamenti si effettua ai soli fini di informativa attualizzando i cash flow futuri. I
rapporti sono suddivisi tra quelli con scadenza a vista e quelli con flussi di cassa a termine e tra rapporti
performing e non performing.
Il modello per il calcolo del fair value utilizzato è quello denominato Discounted Estimated Cash Flow
(perché riguarda i flussi di cassa futuri stimati) di tipo deterministico (le variazioni di tasso future
rientrano sotto la stessa classe di rating del contraente senza considerare l’eventualità di scambi futuri di
classi di rating) dove il prezzo dello strumento finanziario non quotato viene calcolato attraverso la
sommatoria degli sconti composti dei singoli eventi di cassa futuri riportati alla data odierna ottenendo
il valore attuale teorico.
Il processo di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, stimati o certi, viene effettuato applicando il tasso
di interesse di mercato relativo alla durata residua di ogni singolo flusso finanziario.
I crediti e finanziamenti vengono cancellati dalle attività in bilancio quando scadono i diritti contrattuali
sui flussi finanziari derivanti dai crediti stessi o quando vengono ceduti se la cessione ha comportato il
sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi agli stessi. Per contro, qualora siano stati
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mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del
bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita.
Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti
vengono cancellati dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In
caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio
dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall’esposizione ai cambiamenti di valore
dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi.
I crediti ceduti vengono cancellati dal bilancio anche nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti
contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un’obbligazione a pagare
detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.
Non sono ammesse riclassifiche in altre categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39.
Il risultato economico della cessione viene imputato a conto economico alla voce 100 “Utili (perdite) da
cessione o riacquisto di a) crediti”.
Attività finanziarie valutate al fair value
L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione
iniziale le attività finanziarie valutate al fair value vengono rilevate al fair value del corrispettivo dato che
normalmente è determinabile facendo riferimento al costo della transazione.
Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie che si intende valutare al fair value con impatto
a conto economico (ad eccezione degli strumenti di capitale che non hanno un fair value attendibile)
quando la designazione del fair value consente di eliminare o di ridurre le significative distorsioni nella
rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale degli strumenti finanziari
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività sono valutate al loro fair value.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono
utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo viene utilizzato il corrispettivo
pagato (valore di rilevazione iniziale) aumentato della quota interessi consolidata a fine periodo.
Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle attività finanziarie sono rilevati nella voce
110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” di conto economico. Gli
interessi maturati sulle attività finanziarie valutate al fair value vengono registrati alla voce 10 “Interessi
attivi” di conto economico.
derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i
rischi/benefici ad essa connessi.
Operazioni di copertura
Le voci di stato patrimoniale “derivati di copertura”, voce 80 dell’attivo e voce 60 del passivo,
comprendono il fair value positivo e negativo dei derivati che sono parte di efficaci relazioni di
copertura.
Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un
determinato elemento attribuibili ad un determinato rischio, nel caso in cui quel particolare rischio
dovesse effettivamente manifestarsi.
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Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di coperture:
 copertura di fair value, che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variazione del fair value di una
posta di bilancio attribuibile ad un particolare rischio;
 copertura di flussi finanziari, che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazioni dei flussi di
cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio;
 copertura di un investimento in valuta: attiene alla copertura dei rischi di investimenti espressi in
valuta estera.
I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare:
 nel caso di copertura di fair value, mentre la contabilizzazione delle variazioni di fair value del
derivato di copertura segue le regole generali di contabilizzazione delle variazioni di valore dei
derivati, la variazione di fair value attribuibile al rischio coperto dell’attività o della passività coperta
viene registrata a conto economico, alla voce 90 “Risultato netto dell’attività di copertura”:
 nel caso di coperture di tipo specifico, l’attività o passività coperta, esposta in bilancio secondo la
pertinente classificazione, viene svalutata o rivalutata per l’importo della variazione del fair value
attribuibile al rischio coperto;
 nel caso di copertura generica, la variazione è esposta in bilancio nella voce 90 “Adeguamento di
valore delle attività oggetto di copertura generica” di stato patrimoniale;
 nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono imputate a
patrimonio netto in un’apposita riserva, voce 130 “Riserve da valutazione”, per la quota efficace
della copertura, la parte inefficace, cosiddetta overhedging, viene rilevata a conto economico alla
voce 90 “Risultato netto dell’attività di copertura”.
Le operazioni designate di copertura, provviste di documentazione formale della relazione tra lo
strumento coperto e lo strumento di copertura, si considerano efficaci, nei limiti stabiliti dall’intervallo
80 – 125 per cento, se all’inizio e per tutta la durata della relazione di copertura le variazioni del fair value
o dei flussi di cassa dello strumento coperto sono quasi completamente compensate dalle variazioni del
fair value o dei flussi di cassa dello strumento derivato di copertura.
Ad ogni data di chiusura del bilancio o di situazione infrannuale l’efficacia viene testata utilizzando:
 test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto
dimostrano l’attesa sua efficacia;
 test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si
riferiscono, in altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura
perfetta.
Se i test effettuati non confermano l’efficacia della copertura, la contabilizzazione delle operazioni di
copertura, secondo i criteri descritti nel precedente paragrafo, viene interrotta ed il derivato viene
riclassificato tra gli strumenti di negoziazione, mentre lo strumento finanziario oggetto di copertura
torna ad essere valutato secondo il criterio della classe di appartenenza originaria, e in caso della cash flow
hedge l’eventuale riserva accantonata verrà “rilasciata” a conto economico nel periodo o nei periodi in
cui lo strumento finanziario, oggetto di copertura, movimenterà il conto economico.
I legami di copertura cessano anche quando:
 il derivato scade oppure viene venduto o esercitato; in tal caso, l’utile o la perdita complessivo
dello strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel patrimonio netto a partire
dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve restare separatamente iscritto nel patrimonio
netto sino a quando la programmata operazione si verifica;
 l’elemento coperto è venduto ovvero scade o è rimborsato; in tal caso qualsiasi correlato utile o
perdita complessivo sullo strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel
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patrimonio netto dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve essere rilevato a conto
economico;
 viene revocata la designazione di copertura; in tal caso l’utile o la perdita complessivo dello
strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel patrimonio netto a partire
dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve restare separatamente iscritto nel patrimonio
netto sino a quando la programmata operazione si verifica o ci si attende non debba più accadere.
Se ci si attende che l’operazione programmata non debba più accadere, l’utile (o la perdita) complessivo
che era stato rilevato direttamente nel patrimonio netto deve essere rilevato nel conto economico.
Partecipazioni
Le partecipazioni sono iscritte al costo.
La voce include le interessenze detenute in società collegate. Si considerano “collegate” le società in cui
si detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e le società che per particolari legami giuridici
debbono considerarsi sottoposte ad influenza notevole, ossia il potere di partecipare alla
determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o
controllo congiunto.
Ad ogni periodo di rendicontazione viene accertata l’eventuale obiettiva evidenza che il valore di una
partecipazione possa aver subito una riduzione. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione
possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa,
tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso
il valore di dismissione finale dell’investimento. Informazioni ulteriori sull’impairment sono contenute
nel paragrafo 18 – Altre informazioni.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto
economico, nella voce 240 “Utili (Perdite) delle partecipazioni”.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente
alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto
economico, nella stessa voce 240.
Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti
dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e
benefici ad essa connessi.
Il risultato della cessione è imputato a conto economico alla voce 240 “Utili (Perdite) delle
partecipazioni”.
Attività materiali
Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti
gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene.
Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri,
vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria
sono rilevati a conto economico.
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Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli
impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature. Si tratta di attività materiali detenute per essere
utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere locate a terzi, o per scopi
amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Le attività materiali includono, altresì, i
costi di ristrutturazione su immobili non di proprietà; detti costi vengono capitalizzati in considerazione
del fatto che per la durata del contratto di affitto la società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può
trarre da essi benefici economici futuri.
Le attività materiali, inclusi gli investimenti immobiliari, sono valutate al costo, dedotti eventuali
ammortamenti e perdite di valore.
Tali attività sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile dal momento che sono
disponibili all’uso, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, sino al
completamento del processo di ammortamento.
Fanno eccezione i terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati,
poiché non sono soggetti ad ammortamento in quanto hanno vita utile indefinita.
Gli oneri sostenuti per la ristrutturazione di immobili in locazione sono ammortizzati sulla base della
durata del contratto di locazione e dell’eventuale periodo di rinnovo.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che
un’attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore contabile del
cespite ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il
relativo valore d’uso. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico, alla voce 200
“Rettifiche/riprese di valore nette sulle attività materiali”.
Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una
ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli
ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.
Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene
è permanentemente ritirato dall’uso o non sono più attesi benefici economici futuri dal suo utilizzo o
dismissione. La differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto
economico alla voce 270 “Utili (Perdite) da cessione di investimenti”.
Per maggiori precisazioni, si rinvia al Capitolo 8 della presente Sezione.
Attività immateriali
Criteri di iscrizione, valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali
Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile
che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può
essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto
economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto.
Il costo delle attività immateriali è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile a
decorrere dall’ultimazione ed entrata in funzione delle applicazioni. Qualora la vita utile sia indefinita
non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di
iscrizione delle immobilizzazioni.
Per le attività immateriali aventi durata illimitata, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni
durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso
in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce 210 “Rettifiche/Riprese di
valore nette su attività immateriali” di conto economico una perdita pari alla differenza tra i due valori.
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Le attività immateriali sono attività non monetarie; vengono iscritte come tali se sono identificabili, pur
se prive di una consistenza fisica, ossia derivano da diritti contrattuali o altri diritti legali, nonché dalla
caratteristica di separabilità che consente di separare o scorporare l’attività per essere venduta, trasferita,
data in licenza, locata o scambiata. Le attività immateriali del Gruppo includono il software applicativo
ad utilizzazione pluriennale acquissito da terzi e generato internamente, oltre all’avviamento acquisito in
una business combination con vita utile indefinita.
Un'immobilizzazione immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o
quando è permanentemente ritirata dall’uso o non sono più attesi benefici economici futuri dal suo
utilizzo o dismissione. La differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto
economico.
Attività non correnti in via di dismissione
Vengono classificate nella voce 150 dell’attivo “Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione” e alla voce 90 del passivo “Passività associate ad attività in via di dismissione” attività non
correnti o gruppi di attività/passività per le quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro
vendita è ritenuta altamente probabile. Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di
carico ed il loro fair value al netto dei costi di cessione.
I proventi ed oneri (al netto dell’effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o
rilevati come tali nel corso dell’esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separata.
Fiscalità corrente e differita
Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale, sono rilevate nel conto
economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od accreditate direttamente a patrimonio
netto. L’iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto
probabile. Le imposte differite vengono rilevate in tutti i casi in cui è probabile che insorga il relativo
debito.
Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e
senza compensazioni, includendo le prime nella voce “Attività fiscali” e le seconde nella voce “Passività
fiscali”.
Le attività e le passività fiscali iscritte per imposte anticipate e differite vengono periodicamente valutate
per tenere conto di eventuali modifiche normative o cambiamenti delle aliquote.
L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione
dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e
quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee – senza limiti temporali –
tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali.
Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con la sola eccezione rappresentata dalle
riserve in sospensione d’imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a
tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate d’iniziativa operazioni che
ne comportino la tassazione.
La consistenza del fondo imposte viene adeguata per fare fronte agli oneri che potrebbero derivare da
accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali.
Qualora le attività e passività fiscali differite si riferiscano a componenti che hanno interessato il conto
economico, la contropartita è rappresentata dalle imposte sul reddito. Nei casi in cui le imposte
anticipate e differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza
influenzare il conto economico (quali le valutazioni delle attività finanziarie disponibili per la vendita), le
stesse vengono iscritte in contropartita al patrimonio netto, interessando le specifiche riserve.
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Fondi per rischi ed oneri
Fondi di quiescenza e per obblighi simili
I Fondi di quiescenza interni sono costituiti in attuazione di accordi aziendali e si qualificano come
piani a prestazione definita. La passività relativa ai fondi di quiescenza interni é determinata sulla base di
perizie redatte da un tecnico attuariale.
Per i Fondi di previdenza a contribuzione definita (fondi esterni) i contributi a carico dell’azienda dovuti
per l’esercizio sono spesati nel conto economico.
Altri Fondi
Gli altri fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali, legali o
implicite, originate da un evento passato per le quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per
l’adempimento dell’obbligazione stessa, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del
relativo ammontare.
Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i
tassi correnti di mercato. L’accantonamento è rilevato a conto economico. Se non si ritiene più
probabile che l’adempimento dell’obbligazione richiederà l’impiego di risorse, l’accantonamento viene
stornato, tramite riattribuzione a conto economico.
Debiti e titoli in circolazione
La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene all’atto della sottoscrizione del contratto, che
normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte o alla data di regolamento
per i titoli di debito emessi.
La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all’ammontare
incassato od al prezzo di emissione, aumentato/diminuito degli eventuali costi e proventi direttamente
attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte
creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.
Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una
nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto
economico.
I Debiti verso banche, i Debiti verso clientela, i Titoli in circolazione comprendono le varie forme di
provvista, sia interbancaria che nei confronti della clientela; la raccolta viene effettuata attraverso
certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto degli importi riferibili agli eventuali
riacquisti. Sono anche compresi i titoli che, alla data di riferimento, risultano scaduti ma non ancora
rimborsati.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato con il
metodo del tasso di interesse effettivo, ad esclusione delle passività a breve termine, ove il fattore
temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.
Criteri di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali
Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte.
La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi; la differenza
tra valore contabile della passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto
economico alla voce 100 d) “Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di passività finanziarie”.
Passività finanziarie di negoziazione
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L’iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene alla data di sottoscrizione qualora trattasi di
contratti derivati o al momento di regolamento se titoli di debito o di capitale. L’iscrizione iniziale
avviene al fair value.
I contratti derivati incorporati in strumenti finanziari o in altre forme contrattuali che presentano
caratteristiche economiche e rischi non correlati con lo strumento ospite o che presentano gli elementi
per essere qualificati essi stessi come contratti derivati, sono contabilizzati separatamente, se aventi
valore negativo, nella categoria delle passività finanziarie detenute per la negoziazione, tranne nei casi in
cui lo strumento complesso che li contiene è valutato al fair value con effetti a conto economico.
La voce include il valore negativo dei contratti derivati che non sono parte di relazioni di copertura, il
valore negativo dei derivati impliciti scorporati presenti in contratti complessi, nonché il valore negativo
dei derivati connessi con gli strumenti per i quali è stata adottata la fair value option.
Criteri di valutazione, rilevazione delle componenti reddituali e di cancellazione
Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie di negoziazione sono valutate al fair value.
Informazioni sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni.
I risultati della valutazione sono registrati a conto economico nella voce 80 “Risultato netto dell’attività
di negoziazione”, eccetto per i derivati connessi con la fair value option per i quali utili o perdite
vengono rilevati nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair
value”.
Le passività finanziarie di negoziazione sono cancellate quando estinte e alla scadenza.
Passività finanziarie valutate al fair value
L’iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene, per i titoli di debito, alla data di regolamento.
All’atto della rilevazione iniziale le passività finanziarie vengono rilevate al fair value dello strumento,
senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che
sono invece imputati a conto economico.
La differenza che si realizza tra il prezzo di emissione e il fair value iniziale dello strumento, determinato
con l’impiego di modelli valutativi che includono parametri non osservabili non è imputata a conto
economico nell’esercizio di collocamento ma ammortizzata per la sua durata.
Sono classificati in questa categoria i titoli di debito che si intendono valutare al fair value con impatto a
conto economico in quanto:
 la designazione al fair value consente di attenuare, o ridurre, la volatilità dei risultati economici e
patrimoniali degli strumenti finanziari;
 la complessità dell’attività di hedge accounting, determinata dalla gestione dei singoli legami e
della verifica retrospettiva e prospettica dell’efficacia delle coperture, rende l’applicazione della fair
value option idonea a fornire un’informazione più significativa sulle emissioni dei titoli
obbligazionari e dei certificati di deposito in Yen.
In particolare sono state iscritte tra le passività finanziarie valutate al fair value obbligazioni a tasso fisso
(plain vanilla o step-up callable), il cui rischio tasso è coperto da swap stipulati contestualmente alla loro
emissione, per corrispondente nozionale e durata. Si è applicata analoga designazione ai prestiti
strutturati per i quali la quantificazione del fair value dello strumento complesso è meno onerosa
dell’individuazione del valore del solo derivato incorporato.
Sono inoltre trattati al fair value tutti i certificati di deposito in yen, il cui rischio cambio è coperto da
Domestic Currency Swap per pari durata e nozionale pari al valore a scadenza del certificato (capitale +
interessi).
200
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie valutate al fair value sono valorizzate al
fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo
vengono utilizzate quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che
sono basati su dati rilevabili sul mercato quali metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che
presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del
prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Informazioni ulteriori sulla
determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni.
Poiché la quasi totalità del portafoglio obbligazionario è collocato presso la clientela non istituzionale,
in mancanza di un mercato attivo, il fair value delle obbligazioni è determinato mediante tecniche
valutative. Nella determinazione del fair value si tiene conto anche della componente merito creditizio.
Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value delle passività finanziarie emesse sono registrati
a conto economico nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair
value”.
Le passività vengono cancellate quando risultano scadute od estinte. La cancellazione avviene anche in
caso di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra il corrispettivo pagato per
acquistarla, ed il valore contabile della passività finanziaria è rilevato a conto economico.
Operazioni in valuta
Rilevazione iniziale
Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, applicando
all’importo in valuta il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione.
Rilevazioni successive
Ad ogni periodo di rendicontazione le poste di bilancio in valuta estera vengono valorizzate con la
seguente modalità:
 le poste monetarie sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di
rendicontazione;
 le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite usando il tasso di cambio in
essere alla data dell’operazione;
 le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio alla data
in cui il fair value era stato determinato.
Le differenze di cambio che derivano dal regolamento o dalla conversione delle poste in valuta a tassi di
cambio diversi da quelli di valutazione iniziali, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui
sorgono.
Altre informazioni
Azioni proprie
Le azioni proprie detenute sono iscritte nell’apposita voce in riduzione del patrimonio netto. Il costo
delle azioni proprie riacquistate, i guadagni o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono
rilevati in aumento/riduzione del patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque, quando è probabile che
saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. In
particolare:
201
 gli interessi sono riconosciuti pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di
quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato;
 gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto
economico solo al momento del loro effettivo incasso;
 i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la
distribuzione;
 le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte nel periodo in cui i servizi stessi sono stati
prestati.
Trattamento di fine rapporto del personale
Il Trattamento di Fine Rapporto rientra tra le “ prestazioni successive al rapporto di lavoro a benefici
definiti” e viene iscritto sulla base del suo valore determinato facendo riferimento ai criteri attuariali
previsti dallo IAS 19.
Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito che prevede la
proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica e
l’attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato.
A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto legislativo n. 252/05, le quote
di TFR maturate fino al 31.12.2006 rimangono in azienda, mentre le quote di TFR maturante a partire
dall’1 gennaio 2007 sono state, a scelta del dipendente, destinate a forme di previdenza complementare
ovvero mantenute in azienda, la quale provvede a trasferirle al fondo di Tesoreria gestito dall’INPS.
Ciò comporta una modifica al trattamento contabile del TFR. In particolare:
 per le quote di TFR maturato fino al 31.12.2006 (o sino alla data di scelta del dipendente
compresa tra l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla Previdenza Complementare),
continua ad applicarsi il trattamento contabile previsto dallo IAS 19, “Benefici per i dipendenti
per piani a prestazioni definite” seppur con una semplificazione nelle ipotesi attuariali che non
tengono più conto delle previsioni sugli aumenti retributivi futuri;
 per le quote di TFR maturate dall’1.1.2007 (o sino alla data di scelta del dipendente compresa tra
l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla Previdenza Complementare) si applica il
trattamento contabile previsto per i piani a “contribuzione definita”. Pertanto, l’impresa paga dei
contributi fissi, che sono iscritti a Conto Economico alla voce 150 a) “spese per il personale”, e
non risulta obbligata ad effettuare ulteriori versamenti rispetto a quelli previsti dall’accordo se il
fondo non dispone di attività sufficienti ad assicurare l’erogazione della prestazione al dipendente.
L’obbligazione dell’impresa nei confronti del dipendente si esaurisce con il versamento dei
contributi al fondo di Previdenza Complementare o al Fondo Tesoreria gestito dall’Inps.
La determinazione del valore attuale degli impegni, relativamente al TFR maturato al 31/12/06 (o sino
alla data di scelta del dipendente compresa tra l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla
Previdenza Complementare), è effettuata da un attuario esterno come valore attuale dei futuri
pagamenti previsti senza l’applicazione del pro-rata sull’anzianità di servizio, considerando quindi un
current service cost uguale a zero.
Metodologie di determinazione del fair value
Titoli quotati e non quotati
Nel caso di titoli quotati su mercati attivi, la determinazione del fair value è basata sulle quotazioni del
mercato di riferimento desumibili da providers internazionali e rilevate l’ultimo giorno di riferimento
dell’esercizio o del periodo di riferimento. Un mercato è definito attivo qualora le quotazioni, che
riflettono normali operazioni di mercato, sono prontamente e regolarmente disponibili ed esprimano il
prezzo di effettive e regolari operazioni di mercato.
Nel caso di titoli non quotati su mercati attivi il fair value è determinato applicando tecniche di
valutazione finalizzate alla determinazione del prezzo che lo strumento avrebbe avuto alla data di
valutazione. La determinazione del fair value è ottenuta attraverso l’applicazione di metodologie diffuse a
202
livello di mercati e modelli valutativi interni. In particolare, per le obbligazioni non quotate si applicano
modelli di attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi e modelli di prezzo delle opzioni. Per i titoli di
capitale vengono utilizzati i prezzi desumibili da transazioni comparabili, i multipli di mercato di società
direttamente confrontabili, nonché modelli di valutazione di tipo patrimoniale, reddituale e misto.
In particolare nell’ambito dei portafogli “negoziazione” e “disponibile per la vendita”, viene utilizzato il
prezzo ‘denaro’ per i titoli con rimanenze finali positive e il prezzo ‘lettera’ per i titoli con rimanenze
finali negative. Per le passività finanziarie al fair value, viene utilizzato il prezzo lettera.
Per quanto riguarda i titoli azionari e obbligazionari quotati su mercati regolamentati italiani ed esteri,
vengono utilizzati i prezzi denaro/lettera distribuiti giornalmente dalle borse di quotazione. Per i fondi
comuni di investimento e le SICAV, vengono utilizzati i NAV comunicati giornalmente dalle società di
gestione.
Per quanto riguarda i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, vengono
prevalentemente utilizzati i prezzi denaro/lettera esposti sui circuiti di contrattazione (liquidity
providers) ai quali ha accesso la Banca, esposti da contributori che sono dealers executables.
Poiché tali mercati sono considerati attivi a fini delle valutazioni di bilancio, i titoli obbligazionari
vengono classificati nel livello 1 della gerarchia del fair value.
Per i titoli obbligazionari non quotati, per i quali non sia possibile reperire prezzi da alcun provider
esterno, vengono utilizzati modelli valutativi in funzione del tipo di strumento finanziario:
 titoli “plain vanilla”: modelli basati sull’attualizzazione dei flussi di cassa a scadenza con curve con
spread di credito e calcolo dei tassi forward con la curva dei tassi spot;
 opzioni su tassi di interesse “plain vanilla” : modello di “Black”;
 opzioni su azioni/indici e cambi ad asset singolo: modello di “Black & Scholes”;
 opzioni su azioni/indici ad asset multiplo: modelli “Montecarlo”;
 opzioni su tassi di tipo “bermudan”: modello basato sulla probabilità di non esercizio cumulata di
un portafoglio di opzioni europee.
 opzioni su tassi con payoff di tipo complesso: libor market model.
Ogni strumento obbligazionario, valutato dal sistema informativo aziendale, è trattato con dati di
mercato ‘risk-free’ e curve di rating esplicative del rischio emittente. I dati utilizzati sono osservabili
direttamente e indirettamente sul mercato, in quanto disponibili sui maggiori information providers e
non sono sottoposti ad alcun tipo di aggiustamento, quindi per tali caratteristiche sono attribuiti al
livello 2 della gerarchia del fair value.
Per i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, per i quali non si riescano a reperire
prezzi da nessun provider esterno, e non sia possibile applicare i modelli valutativi implementati nei
nostri sistemi, vengono utilizzate le indicazioni di prezzo fornite direttamente da controparti
istituzionali o agenti di calcolo, che rappresentano, in funzione delle caratteristiche dello strumento
finanziario, prezzi operativi e quindi attribuiti al livello 3 della gerarchia del fair value.
Derivati non quotati
Per i derivati non quotati il fair value è determinato applicando modelli di attualizzazione dei flussi di
cassa futuri e modelli di prezzo per opzioni. In considerazione della complessità degli strumenti in
esame, è stato individuato un quadro sistematico di riferimento che rappresenta le linee comuni
(algoritmi di calcolo, modelli di elaborazione, dati di mercato, assunzioni di base del modello) sulle quali
si fonda la valutazione di ogni categoria di strumenti derivati. In sostanza la determinazione del “fair
value” è effettuata adottando gli stessi modelli valutativi utilizzati per i titoli non quotati.
Inoltre, vengono prezzate altre categorie di strumenti derivati:
 per le opzioni su obbligazioni vengono utilizzate le librerie di pricing finanziario di Reuters;
 per i credit default swap viene applicato il “discount spreads model” implementato nei principali
motori di calcolo dei provider a disposizione della Banca (Bloomberg);
 per gli strumenti derivati su tassi con payoff di tipo complesso vengono usate le librerie di pricing
finanziario del software MBRM.
203
Ogni strumento valutato è trattato con dati di mercato risk-free osservabili direttamente e
indirettamente sul mercato, in quanto disponibili sui maggiori information providers e non
sottoposti ad alcun tipo di aggiustamento, quindi per tali caratteristiche vengono attribuiti al
I fair values, elaborati mediante i sistemi valutativi a disposizione della Banca, limitatamente alle posizioni
con un rischio di controparte mark-to-market positivo per la Banca, prima della loro iscrizione in
bilancio, vengono rettificati per tenere conto della rischiosità del cliente su ogni singola posizione.
Le posizioni prese in considerazione sono quelle con controparti diverse da controparti istituzionali e
da società del gruppo. Il fair value calcolato dai sistemi, viene ponderato utilizzando un coefficiente di
recupero atteso che tiene conto:
 della probabilità di default (PD) in funzione della classe di rischio del cliente;
 del tasso di perdita dato il default (LGD) per operazioni di impiego di analogo rischio;
 della durata media dell’operazione;
La rettifica apportata ai dati di mercato osservabili derivante dall’utilizzo dei parametri PD e LGD non
è comunque significativa; per tali ragioni questi strumenti finanziari mantengono l’originaria
attribuzione nella gerarchia del fair value.
Per gli altri strumenti, residuali per la Banca, che non possono essere valutati con i sopraccitati modelli,
viene richiesta alle controparti contrattuali la determinazione del fair value, quindi vengono attribuiti al
La determinazione del proprio merito creditizio non viene inclusa nella valutazione di detti strumenti.
Modalità di determinazione delle perdite di valore
Attività finanziarie
Ad ogni data di rendicontazione le attività finanziarie non iscritte al fair value con variazioni a conto
economico sono sottoposte ad un test di impairment (perdita di valore) al fine di verificare se esistono
obiettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività
stesse.
Nel caso di attività finanziarie disponibili per la vendita, tale verifica è svolta nel rispetto di quanto
previsto dal principio IAS 39 § 59: si ha evidenza di riduzione di valore quando sussistono uno o più
eventi (ad esempio eventi di default) che generano aspettative di mancato recupero dei flussi attesi.
Per gli strumenti di capitale quotati in mercati attivi l’evidenza è data dal prezzo di mercato che
comporti una riduzione di valore al di sotto del costo superiore al 50% o nel caso in cui esso permanga
al di sotto del valore di carico per oltre 18 mesi; in questi casi la perdita di valore è normalmente
ritenuta durevole.
Per gli strumenti di capitale non quotati in mercati attivi la valutazione dell’evidenza di impairment
viene effettuata considerando sia indicatori interni inerenti la società oggetto di valutazione sia esterni,
che permettano di ottenere un FV della società. Per quanto riguarda i fattori interni sono ritenuti
rilevanti ai fini dell’impairment il conseguimento di risultati economici negativi, un significativo
scostamento degli obbiettivi di budget comunicati al mercato, l’annuncio/l’avvio di piani di
ristrutturazione, il downgrading da parte di una società specializzata di almeno due classi, il
deterioramento della qualità creditizia dell’emittente; viene inoltre condotta un’analisi specifica relativa
alla rilevanza strategica dell’investimento. Per quanto riguarda i fattori esterni la valutazione della
evidenza di riduzione di valore (IAS 39 § 61) include informazioni circa cambiamenti con effetto
avverso che si sono verificati nell’ambiente tecnologico, di mercato, economico o legale in cui
l’emittente opera, e indica che il costo dell’investimento in uno strumento rappresentativo di capitale
può non essere recuperato. La presenza di un indicatore di impairment interno e di un fair value
derivante dall’analisi dei multipli di mercato inferiore rispetto al valore di carico di oltre il 50% o
inferiore al valore di carico per un periodo superiore a 18 mesi comporta la rilevazione dell’impairment.
Qualora la variazione negativa di fair value sia considerata impairment, la perdita di valore rilevata
nell’esercizio e l’eventuale riserva di patrimonio netto sono imputate a conto economico.
Alle attività finanziarie iscritte a Loans and Receivable, in ragione della riclassificazione intervenuta ad
204
ottobre 2008 per le modifiche allo IAS 39 e all’IFRS 7 di cui la Banca ha deciso di avvalersi, per la
determinazione di riduzione di valore sono applicati i criteri precedentemente descritti relativi ai Crediti
e Finanziamenti.
Partecipazioni
Per le partecipazioni di controllo e di influenza notevole, lo IAS 36 dispone che venga effettuato un test
di impairment finalizzato alla determinazione del valore recuperabile (recoverable amount) riferibile alle
stesse; se tale valore è durevolmente inferiore al valore di carico delle partecipazioni, è necessario
effettuare una svalutazione (impairment loss).
Il valore recuperabile viene definito come il valore più alto tra il fair value al netto dei costi di vendita e il
valore d’uso dell’attività.
Il fair value al netto dei costi di vendita, a sua volta, è definibile come l’ammontare ottenibile dalla
vendita della partecipazione in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili, mentre il valore
d’uso coincide con il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi che si suppone deriveranno dalla
detenzione della partecipazione.
Da ciò deriva che non è sempre necessario determinare sia il fair value al netto dei costi di vendita che il
suo valore d’uso: se uno dei due dati è superiore al valore contabile, infatti, non occorre stimare l’altro.
Inoltre, qualora non vi sia ragione di credere che le due stime divergano sensibilmente, possono essere
utilizzate indistintamente come proxy del valore realizzabile.
Per Banca Marche, poiché le partecipazioni sono in società non quotate, è corretto assumere come fair
value, al netto dei costi di vendita di riferimento, il valore di società simili operanti nello stesso settore
quotate presso mercati regolamentati.
A tal fine è stato calcolato il valore del capitale giornaliero di un panel di aziende quotate comparabili;
tale valore (Equity Value) è ottenuto moltiplicando i prezzi di mercato di ciascuna società per il numero
di azioni in circolazione. All’Equity Value viene poi sommata algebricamente la Posizione Finanziaria
Netta per ottenere l’Enterprise Value (EV).
Vengono poi calcolati diversi EV medi in base a differenti orizzonti temporali presi come riferimento
per il calcolo delle capitalizzazioni e si procede poi alla definizione dei rapporti (multipli) con grandezze
economico-patrimoniali delle società quotate.
Tali multipli vengono poi applicati alle stesse grandezze economico-patrimoniali della società oggetto di
valutazione e, sottraendo algebricamente la PFN della società valutata e eliminando i valori estremi, si
ottiene l’Equity Value teorico della stessa.
Al fine di mitigare eventuali oscillazioni intervenute tra il valore così ottenuto e quello relativo all’ultima
valutazione effettuata, viene effettuata una media tra i due.
Nel caso in cui non sia possibile determinare il fair value al netto dei costi di vendita, si procede alla
stima del valore d’uso.
La metodologia utilizzata per stimare il valore recuperabile per le partecipazioni di controllo e di
influenza notevole è la seguente:
 Banca delle Marche Lux S.A.: fair value stimato sulla base del multiplo P/BV ricavato dalle
quotazioni di mercato di n. 2 società ritenute comparabili per l’analoga tipologia produttiva;
 Carilo S.p.A.: a causa dei corsi azionari particolarmente penalizzanti per il settore bancario nel
corso dell’ultimo periodo, il fair value è stato stimato sulla base della media tra i valori minimi del
multiplo P/BV e quello del multiplo P/E ricavati dalle quotazioni di n. 7 società bancarie quotate,
campionate in quanto ritenute comparabili;
 Focus Gestioni SGR S.p.A.: valore d’uso determinato sulla base del piano economicofinanziario ultimo disponibile elaborato dalla società; in questo caso l’orizzonte temporale di
valutazione dei cash flow di 5 anni è pari alla durata del piano economico finanziario della società
e tali flussi sono stati scontati ad un tasso di circa il 27% annuo, coerente con il tasso di
rendimento atteso per un investimento nel capitale di rischio di un’azienda;
 Medioleasing S.p.A.: fair value stimato sulla base del multiplo P/BV ricavato dalla quotazione di
una società comparabile estera, ciò in quanto non esistono altre casistiche della specie in Italia;
205
 Montefeltro Leader Soc.Cons. a r.l.: Non è stata effettuata alcuna stima a seguito della sua
irrilevanza.
Sono di seguito riportate informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010. Tali informazioni sono state estratte dai bilanci
consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla
Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 10 aprile 2009, 9 aprile
2010 e 8 aprile 2011. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati e sono a
disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente (www.bancamarche.it) nonché presso la sede
operativa della Banca.
Si segnala che il progetto di bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2011 sarà
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2012.
Stato patrimoniale
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo relativo agli esercizi chiusi in data 31
dicembre 2010, 2009 e 2008, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali.
Voci dell'attivo
10
20
30
40
60
70
80
90
100
120
130
140
150
160
Cassa e disponibilità liquide
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica (+/-)
Partecipazioni
Attività materiali
- di cui: avviamento
Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione
Altre attività
Totale dell'attivo
Voci del passivo e del patrimonio netto
10
20
30
40
50
60
80
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Titoli in circolazione
Passività fiscali
a) correnti
b) differite
100 Altre passività
110 Trattamento di fine rapporto del personale
31.12.2010
31.12.2009
Variazione
2010/2009
Assoluta
%
-1.056
-1,47
33.369
12,80
497
2,61
572.222
106,09
308.329
98,70
1.016.188
5,72
-17.939
-90,76
31.12.2008
73.651
600.403
18.948
571.173
435.732
16.537.558
91.179
Variazione
2010/2008
Assoluta
%
-2.647
-3,59
-306.429
-51,04
588
3,10
540.427
94,62
184.984
42,45
2.258.032
13,65
-89.352
-98,00
71.004
293.974
19.536
1.111.600
620.716
18.795.590
1.827
72.060
260.605
19.039
539.378
312.387
17.779.402
19.766
-1.787
-
-1.787
n.s.
-
-1.787
n.s.
19
206.484
42.604
2.776
254.787
137.558
117.229
358
213.654
35.367
2.776
234.276
153.179
81.097
-339
-7.170
7.237
20.511
-15.621
36.132
-94,69
-3,36
20,46
8,76
-10,20
44,55
28.935
220.019
43.885
7.198
169.390
107.167
62.223
-28.916
-13.535
-1.281
-4.422
85.397
30.391
55.006
-99,93
-6,15
-2,92
-61,43
50,41
28,36
88,40
1.623
32.308
-30.685
-94,98
-
1.623
n.s.
67.760
21.485.737
86.993
19.605.593
-19.233
1.880.144
-22,11
9,59
105.596
18.896.469
-37.836
2.589.268
-35,83
13,70
31.12.2010
2.805.173
9.090.447
3.312.919
66.900
4.269.249
20.062
122.137
107.482
14.655
390.417
64.358
31.12.2009
1.591.935
7.943.547
4.060.080
114.477
4.064.511
45
122.856
109.944
12.912
313.113
67.372
Variazione
2010/2009
Assoluta
%
1.213.238
76,21
1.146.900
14,44
-747.161
-18,40
-47.577
-41,56
204.738
5,04
20.017
n.s.
-719
-0,59
-2.462
-2,24
1.743
13,50
77.304
24,69
-3.014
-4,47
31.12.2008
733.999
6.978.979
5.395.807
99.840
3.910.244
2.929
126.258
107.398
18.860
309.949
68.181
Variazione
2010/2008
Assoluta
%
2.071.174
282,18
2.111.468
30,25
-2.082.888
-38,60
-32.940
-32,99
359.005
9,18
17.133
584,94
-4.121
-3,26
84
0,08
-4.205
-22,30
80.468
25,96
-3.823
-5,61
206
120 Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
140 Riserve da valutazione
di cui: relative ad attività in via di dismissione
170 Riserve
180 Sovrapprezzi di emissione
190 Capitale
200 Azioni proprie (-)
210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
97.647
60.289
37.358
-4.957
506.153
119.921
552.662
-31.118
14.942
88.825
21.485.737
85.166
63.629
21.537
12.559
451.492
119.921
552.662
-2.639
13.987
94.509
19.605.593
12.481
-3.340
15.821
-17.516
54.661
-28.479
955
-5.684
1.880.144
14,65
-5,25
73,46
-139,47
12,11
n.s.
6,83
-6,01
9,59
89.766
64.455
25.311
-1.235
391.097
119.952
552.662
-1.861
13.927
105.975
18.896.469
7.881
-4.166
12.047
-3.722
115.056
-31
-29.257
1.015
-17.150
2.589.268
8,78
-6,46
47,60
301,38
29,42
-0,03
n.s.
7,29
-16,18
13,70
Conto economico
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, con
evidenza delle variazioni assolute e percentuali.
Voci
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
170
180
190
200
210
220
230
240
270
280
290
300
320
330
340
Margine d'interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al
fair value
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle
imposte
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle
imposte
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della
capogruppo
2010
2009
657.283
(202.868)
454.415
166.960
(10.202)
156.758
3.150
27.802
593
10.702
(14)
9.358
1.358
747.330
(262.250)
485.080
130.187
(10.496)
119.691
1.718
27.809
5.738
7.145
272
899
5.974
(5.499)
(16.627)
647.921
(142.176)
(142.172)
(4)
505.745
505.745
(351.450)
(244.428)
(107.022)
(1.381)
(12.545)
(11.676)
32.139
(344.913)
(651)
35
630.554
(132.527)
(132.527)
--0-----498.027
498.027
(347.008)
(243.010)
(103.998)
(545)
(14.173)
(10.881)
34.484
(338.123)
1.077
1.606
Variazione
2010/2009
Assoluta
%
-90.047 -12,05
59.382 -22,64
-30.665
-6,32
36.773 28,25
294
-2,80
37.067 30,97
1.432 83,35
-7
-0,03
-5.145 -89,67
3.557 49,78
-286 -105,15
8.459
n.s.
-4.616 -77,27
2008
Variazione
2010/2008
Assoluta
%
1.104.351
(631.918)
472.433
112.075
(13.670)
98.405
1.958
9.329
(2.651)
10.579
85
586
9.908
-447.068
429.050
-18.018
54.885
3.468
58.353
1.192
18.473
3.244
123
-99
8.772
-8.550
-40,48
-67,90
-3,81
48,97
-25,37
59,30
60,88
198,02
-122,37
1,16
-116,47
n.s.
-86,29
-66,93
6.772
-12.271
-181,20
17.367
2,75
-9.649
7,28
-9.645
7,28
-4
n.s.
7.718
1,55
7.718
1,55
-4.442
1,28
-1.418
0,58
-3.024
2,91
-836 153,39
1.628 -11,49
-795
7,31
-2.345
-6,80
-6.790
2,01
-1.728 -160,45
-1.571 -97,82
596.825
(86.406)
(82.525)
(3.881)
510.419
510.419
(341.051)
(238.899)
(102.152)
(4.224)
(15.458)
(9.805)
37.914
(332.624)
374
2.623
51.096
-55.770
-59.647
3.877
-4.674
-4.674
-10.399
-5.529
-4.870
2.843
2.913
-1.871
-5.775
-12.289
-1.025
-2.588
8,56
64,54
72,28
-99,90
-0,92
-0,92
3,05
2,31
4,77
-67,31
-18,84
19,08
-15,23
3,69
-274,06
-98,67
11.128
160.216
162.587
-2.371
-1,46
180.792
-20.576
-11,38
(70.175)
(66.883)
-3.292
4,92
(73.321)
3.146
-4,29
90.041
95.704
-5.663
-5,92
107.471
-17.430
-16,22
90.041
1.216
95.704
1.195
-5.663
21
-5,92
1,76
107.471
1.496
-17.430
-280
-16,22
-18,72
88.825
94.509
-5.684
-6,01
105.975
-17.150
-16,18
207
Le dinamiche delle principali voci di stato patrimoniale sono commentate nel capitolo 9 della presente
sezione: paragrafo 9.2.2. (attività di raccolta) e paragrafo 9.2.3 (attività di impiego), anche con
riferimento al triennio 2008/2010.
Il commento dell’andamento delle principali voci di conto economico è inserito nel capitolo 9 della
presente sezione, (paragrafo 9.2.1 Andamento reddituale.
Inoltre la situazione finanziari del Gruppo e i principali fattori che l’hanno influenzata, sia nel primo
semestre 2011 sia nel periodo 2008/2010 sono commentati nel capitolo 10 della presente sezione.
La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie detenute per la negoziazione è la
seguente:
Voci/Valori
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Altri emittenti
2. Titoli di capitale
a) Banche
b) Altri emittenti:
- imprese di assicurazione
- società finanziarie
- imprese non finanziarie
- altri
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti
c) Banche
d) Altri soggetti
Totale A
B. Strumenti derivati
a) Banche
- fair value
b) Clientela
- fair value
Totale B
Totale (A+B)
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
106.934
39.434
15
67.320
165
12.169
517
11.652
187
2.015
9.450
32.709
151.812
97.514
14.839
81.251
1.424
11.101
2.055
9.046
849
8.197
33.090
141.705
146.681
21.353
76
120.823
4.429
1.562
63
1.499
56
1.443
28.656
176.899
48.706
57.225
41.682
93.456
142.162
293.974
61.675
118.900
260.605
381.822
423.504
600.403
La categoria “Attività finanziare detenute per la negoziazione” include oltre al portafoglio di trading del
Gruppo anche i derivati connessi con gli strumenti finanziari per i quali è stata adottata la fair value
option: questi ultimi coprono i rischi inerente la raccolta valutata al fair value.
L’andamento flettente registrato tra il 2008 e il 2009 deriva prevalentemente dalla valorizzazione dei
DCS (Domestic Currency Swap), offerti alla clientela a copertura del rischio di cambio su raccolta in
valuta, e riflette la variazione del valore registrata nell’esercizio 2009 a seguito dell’andamento dei tassi
di cambio dell’euro sulle principali valute. Nella Sezione 2 parte B della Nota Integrativa al bilancio
consolidato, le tavole 2.1 e 2.2 ne dettagliano la dinamica.
La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie valutate al fair value è la seguente:
Voci/Valori
1. Titoli di debito
c) Banche
d) Altri emittenti
a) Banche
31.12.2010
8.683
8.683
10.449
-
31.12.2009
8.180
8.180
10.449
-
31.12.2008
7.800
7.800
10.783
-
208
b) Altri emittenti:
- altri
4. Finanziamenti
c) Banche
d) Altri soggetti
Totale
10.449
10.449
404
19.536
10.449
10.449
410
19.039
10.783
10.783
365
18.948
La categoria delle attività finanziare valutate al fair value rappresenta una categoria residuale nell’ambito
del Gruppo Banca delle Marche. La casistica riferibile alle controllate Carilo Spa e Focus SGR Spa,
evidenzia, oltre a importi estremamente limitati, un andamento sostanzialmente stabile nel periodo di
riferimento.
La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie disponibili per la vendita è la seguente:
Voci/Valori
1. Titoli di debito
c) Banche
d) Altri emittenti
a) Banche
b) Altri emittenti:
- altri
4. Finanziamenti
c) Banche
d) Altri soggetti
Totale
31.12.2010
1.088.463
795.507
546
93.414
198.996
23.137
6.827
16.310
4.108
12.201
1
1.111.600
31.12.2009
518.992
272.712
723
53.356
192.201
20.386
6.827
13.559
3.989
9.569
1
539.378
31.12.2008
554.373
302.606
873
71.808
179.086
16.800
6.827
9.973
3.473
6.499
1
571.173
La dinamica delle attività finanziarie disponibili per la vendita evidenzia una sostanziale stabilità tra il
2008 e il 2009, mentre a partire dal 2010 si registra un consistente aumento della posta, che passa dai
539 milioni del 31/12/2009 ai 1.112 milioni del 31.12.2010 in relazione alla esigenza di costituire
“buffer di liquidità” mediante investimenti in titoli di stato, utilizzabili anche come attività stanziabili per
il rifinanziamento presso la BCE. Tale tendenza è andata consolidandosi anche nella prima metà del
2011.
La composizione delle Attività per imposte anticipate è la seguente:
Voci/Valori
Crediti (incluse cartolarizzazioni)
Altri strumenti finanziari
Oneri pluriennali
Fondi rischi e oneri
Spese di rappresentanza
Oneri relativi al personale
Altre
Compensazione con passività fiscali differite
Totale
31.12.2010
69.810
18.399
93
6.225
4.471
20
15.464
2.747
117.229
31.12.2009
45.800
6.321
114
6.199
4.613
47
15.334
2.669
81.097
31.12.2008
22.633
12.289
142
6.069
5.711
93
15.148
138
62.223
209
La composizione delle Passività per imposte differite è la seguente:
Voci/Valori
Plusvalenze da rateizzare
Strumenti finanziari
Oneri relativi al personale
Compensazione con attività fiscali anticipate
Altre
Totale
31.12.2010
623
6.300
7.732
14.655
31.12.2009
1.106
6.343
5.463
12.912
31.12.2008
1.577
7.443
7.586
2.253
1
18.860
La dinamica incrementale registrata nel periodo delle attività per imposte anticipate (passate dai 62
milioni del 2008 ai 117 milioni del 2010) riflette sostanzialmente gli stanziamenti a fronte delle rettifiche
di valore su crediti, per la parte che, non direttamente deducibile fiscalmente nell’esercizio, verrà portata
in deduzione in 18° negli esercizi futuri sulla base della normativa fiscale.
Per quanto riguarda l’andamento delle attività materiali nel triennio 2008/2010si rimanda ai commenti
inseriti nel capitolo 8 della presente sezione del prospetto informativo.
210
Nelle tabelle che seguono si riportano le variazioni del patrimonio netto intervenute nel corso degli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
Riserve:
a) di utili
b) altre
Riserve da valutazione:
a) disponibili per la vendita
b) copertura flussi finanziari
Dividendi e
altre
destinazioni
Variazioni dell'esercizio
558.404
558.404
-
-10
399
Acquisto
azioni
proprie
-
558.404
558.404
-
-10
399
-
Riserve
Emissione
nuove azioni
-
-
-
-
120.862
120.862
-
1
Operazioni sul patrimonio netto
Distribuzione
Variazione
straordinaria
strumenti di
dividendi
capitale
457.601
-
457.601
55.271
-66
-
-
-
384.099
1.275
385.374
56.822
-
-
-
-
73.502
-1.275
72.227
-1.551
-66
-
12.559
-
12.559
-
246
-
246
8.697
-
3.616
-
Derivati su
proprie
azioni
Redditività
complessiva
al
31.12.2010
Stock
options
-
552.662
6.131
552.662
6.131
-
-
119.921
942
506.153
6.653
435.376
6.817
70.777
-164
-17.516
-4.957
-
-
-22.310
-22.064
-
8.697
-
4.794
13.491
-
3.616
-
-
3.616
-
-
-
-
-
-
Patrimonio
Netto
Di Terzi al
31.12.2010
Allocazione risultato
esercizio precedente
Patrimonio
Netto
del Gruppo al
31.12.2010
Esistenze al
01.01.2010
Variazioni di
riserve
Esistenze al
31.12.2009
Modifiche ai
saldi di apertura
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2010
-
c) altre:
leggi speciali di rivalutazione
Strumenti di capitale
-
-
-
Azioni proprie
-2.639
Utile (Perdita) di esercizio
95.704
-
95.704
-55.271
-40.433
1.228.504
-
1.228.504
-
-39.849
1
-
-28.479
-
-
-
13.987
-
13.987
-
-584
-77
400
-
-
-
-
Patrimonio netto del Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
-2.639
-
-28.479
-31.118
-
90.041
88.825
1.216
-
71.309
1.231.486
-
1.216
14.942
211
558.434
-
-30
-
552.662
5.742
27
558.434
-
-30
-
-
552.662
5.742
-
-
-
-
-
-
-
120.893
120.893
-
-
-31
119.921
941
Riserve:
396.842
-27
396.815
61.363
-577
-
-
-
315.336
-
315.336
69.097
-334
-
-
-
81.506
-27
81.479
-7.734
-243
-
-1.235
-
-1.235
-
13.794
-10.595
-
-10.595
-
5.744
-
5.744
-
3.616
-
3.616
-
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
a) di utili
b) altre
Emissione
nuove azioni
Derivati su
proprie
azioni
Stock
options
-
-
Redditività
complessiva
al
31.12.2009
-
-
Patrimonio
Netto
Di Terzi al
31.12.2009
27
558.407
Capitale:
Riserve
Distribuzione
Variazione
straordinaria
strumenti di
dividendi
capitale
Patrimonio
Netto
del Gruppo al
31.12.2009
558.407
Acquisto
azioni
proprie
-
Dividendi e
altre
destinazioni
Variazioni di
riserve
Modifiche ai
saldi di apertura
Esistenze al
01.01.2009
Esistenze al
31.12.2008
451.492
6.109
377.867
6.232
73.625
-123
12.559
-
10.841
246
-
2.953
8.697
-
-
3.616
-
-
-
-
c) altre:
Azioni proprie
-
-
-1.861
-
-1.861
107.471
-
107.471
1.166.590
-
13.927
-
96
-874
-61.363
-46.108
1.166.590
-
-45.241
-339
96
-905
-
-
-
13.927
-
-867
-268
-
-
-
-
-
-2.639
-
95.704
94.509
1.195
-
108.303
1.228.504
-
1.195
13.987
212
Patrimonio
Netto
Di Terzi al
31.12.2008
554.013
554.013
-
4.394
-
552.662
5.745
554.013
554.013
-
4.394
-
-
552.662
b) altre azioni
5.745
-
-
-
-
-
-
-
119.970
119.970
-
941
119.952
941
Riserve:
a) di utili
b) altre
Esistenze al
01.01.2008
Dividendi e
altre
destinazioni
Riserve
Variazioni di
riserve
Patrimonio
Netto
del Gruppo al
31.12.2008
a) azioni ordinarie
Acquisto
azioni
proprie
-
Esistenze al
31.12.2007
Capitale:
Modifiche ai
saldi di apertura
Emissione
nuove azioni
Distribuzione
Variazione
straordinaria
strumenti di
dividendi
capitale
Derivati su
proprie
azioni
Redditività
complessiva
al
31.12.2008
Stock
options
-18
316.231
-
316.231
74.487
5.754
-131
501
-
239.903
-349
239.554
69.766
5.646
-131
501
-
76.328
349
76.677
4.721
108
-
-487
-
-487
-380
-
-3.723
3.616
-
391.097
5.745
309.690
5.646
81.407
99
-748
-1.235
-
-380
-10.215
-10.595
-
-
-3.723
9.467
5.744
-
-
3.616
-
3.616
-
-
-
-
-
-
c) altre:
Azioni proprie
-129
122.906
-
-
-
-129
-
122.906
1.111.162
-
1.342
-
613
-2.345
-74.487
-48.419
1.111.162
-
-48.419
-
464
-1.844
-
-
-
1.342
-
-
11.089
-
-
-
-
-
-1.861
-
107.471
105.975
1.496
-
105.227
1.166.590
-
-
1.496
-
13.927
213
Rendiconto finanziario
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008,
redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005.
1. Gestione
- altre attività
- altre passività
31.12.2010
-16.983
90.041
31.12.2009
325.524
95.704
31.12.2008
330.898
107.471
-269.274
141.138
-6.970
-593
147.102
24.221
-3.952
-11.765
-5.738
150.033
25.054
-4.600
-73.461
2.651
98.338
25.263
2.403
86.291
-
-
-
7.237
-1.762.050
254.938
-762
-614.774
2.324
-310.653
-1.163.291
70.168
1.838.437
-143.276
1.356.514
1.146.900
-746.732
-64.734
203.127
86.638
59.404
-2.606
-651.029
444.622
-1.111
45.516
-7.583
130.933
-1.391.877
128.471
383.794
169.947
353.122
1.294.053
-1.347.430
-205.516
127.751
-8.133
58.289
15.451
178.787
886.550
-4.603
642.874
52.309
-196.053
-1.415.386
213.096
-445.190
-265.102
-603.270
63.299
-1.637.906
-347.664
2.568.665
-223.212
64.494
32.357
30.685
1.664
8
-24.295
-5.382
-18.913
8.062
2.442
1.635
807
-15.405
-8.615
-6.790
-12.963
4.277
1.529
1.765
983
-19.154
-6.322
-12.832
-14.877
-28.089
-40.433
-68.522
-1.056
-809
-46.108
-46.917
-1.591
-1.380
-48.419
-49.799
-181
LEGENDA
(+) generata
(-) assorbita
07/02/2012
214
Riconciliazione
Voci di bilancio
31.12.2010
72.060
-1.056
71.004
31.12.2009
73.651
-1.591
72.060
31.12.2008
73.832
-181
73.651
Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del gruppo
Si riportano di seguito i prospetti di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e
del gruppo per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
(anno 2010)
Capogruppo Banca delle Marche S.p.A.
Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle Società Controllate
Effetti delle operazioni intercorse con le Società Controllate al netto degli effetti fiscali
Totale delle Società Consolidate con il Metodo Integrale
Totale delle Società Consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto
Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche
Patrimonio e utile di pertinenza dei terzi
Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche e dei Terzi
Patrimonio Netto
1.209.698
26.738
-5.909
20.829
959
1.231.486
14.942
1.246.428
92.988
-398
-635
-1.033
-3.130
88.825
1.216
90.041
(anno 2009)
Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle società controllate
Effetti delle operazioni intercorse con le società controllate al netto degli effetti fiscali
Totale società consolidate con il Metodo Integrale
Totale società consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto
Patrimonio consolidato del Gruppo Banca delle Marche
Patrimonio Consolidato del Gruppo Banca Marche e dei terzi
Patrimonio Netto
1.202.253
23.853
-1.690
22.163
4.088
1.228.504
13.987
1.242.491
93.184
3.736
-1.690
2.046
-721
94.509
1.195
95.704
(anno 2008)
Effetti del consolidamento con il Metodo Integrale delle Società Controllate
Effetti del consolidamento con il Metodo del Patrimonio Netto delle Società Collegate
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra le Società Consolidate:
Profitti e Perdite Infragruppo
Consolidate integralmente
Consolidate con il metodo del patrimonio netto
Effetti fiscali relativi alle rettifiche di consolidamento sopra indicate:
di cui a Conto Economico
di cui a Patrimonio Netto
- di Pertinenza del Gruppo
- di Pertinenza di Terzi
Totale
Patrimonio Netto
1.142.447
23.783
4.810
107.971
1.544
-2.286
-4.450
-4.450
414
397
17
1.166.590
13.927
1.180.517
-1.254
-1.514
260
397
397
105.975
1.496
107.471
Prospetto analitico della redditività consolidata complessiva
Si riportano di seguito i prospetti analitici della redditività complessiva per gli esercizi chiusi il 31
dicembre 2010 e 2009. Si evidenzia che il prospetto della redditività complessiva è prodotta a partire dal
primo esercizio (2009) per il quale la normativa ha richiesto questa particolare rappresentazione.
Anno 2010
10. Utile (Perdita) d'esercizio
Altre componenti reddituali
20. Attività finanziarie disponibili per la vendita:
a) variazioni di fair value
07/02/2012
Importo
lordo
X
-34.066
-35.611
Imposta
Importo
sul
netto
reddito
X
90.041
11.756
12.247
-22.310
-23.364
215
30
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120
130.
140.
b) rigiro a conto economico
- rettifiche da deterioramento
- utili/perdite da realizzo
c) altre variazioni
Attività materiali
Copertura di investimenti esteri:
c) altre variazioni
Copertura dei flussi finanziari:
c) altre variazioni
Differenze di cambio:
c) altre variazioni
Attività non correnti in via di dismissione:
c) altre variazioni
Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti
Quota delle riserva da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:
c) altre variazioni
Totale altre componenti reddituali
Redditività complessiva (10+110)
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo
Anno 2009
10. Utile (Perdita) d'esercizio
Altre componenti reddituali
20. Attività finanziarie disponibili per la vendita:
c) altre variazioni
30. Attività materiali
40. Attività immateriali
50. Copertura di investimenti esteri:
c) altre variazioni
60. Copertura dei flussi finanziari:
c) altre variazioni
70. Differenze di cambio:
a) variazioni di valore
c) altre variazioni
80. Attività non correnti in via di dismissione:
07/02/2012
1.545
1.545
7.083
8.956
-1.873
-26.983
-26.983
-26.983
Importo
lordo
X
13.721
9.400
3.597
3.597
724
4.912
5.012
-100
-
-494
-494
3
-2.289
-2.890
605
-4
9.467
9.467
9.467
1.051
1.051
3
4.794
6.066
-1.268
-4
-17.516
72.525
1.216
71.309
Imposta
Importo
sul
netto
reddito
X
95.704
-2.880
-1.492
-1.160
-1.160
-228
-1.959
-1.552
-32
-375
-
10.841
7.908
2.437
2.437
496
2.953
3.460
-132
-375
-
216
c) altre variazioni
90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti
100. Quota delle riserva da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:
c) altre variazioni
110. Totale altre componenti reddituali
120. Redditività complessiva (10+110)
130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi
140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo
20.2
18.633
18.633
-4.839
-4.839
-
-
18.633
-4.839
13.794
109.498
1.195
108.303
Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2011
Sono di seguito riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative al
semestre chiuso al 30 giugno 2011. Tali informazioni sono state estratte dal bilancio consolidato al 30
giugno 2011 dell’Emittente, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che
ha emesso la propria relazione in data 19 ottobre 2011. Tale documento è stato precedentemente
pubblicato e depositato ed è a disposizione del pubblico sul sito dell’emittente (www.bancamarche.it)
nonché presso la sede della Banca.
Stato patrimoniale
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo relativo al semestre chiuso in data 30
giugno 2011, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali rispetto al 31 dicembre 2010.
Voci dell'attivo
10.
20.
30.
40.
60.
70.
80.
90.
100.
120.
130.
140.
150.
160.
Cassa e disponibilità liquide
Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura
generica (+/-)
Partecipazioni
Attività materiali
- di cui: avviamento
Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Altre attività
Totale dell'attivo
Voci del passivo e del patrimonio netto
10.
20.
30.
40.
50.
60.
80.
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Passività fiscali
a) correnti
07/02/2012
30.06.2011
31.12.2010
Variazione
Assoluta
%
-5.142
-7,24
-95.790
-32,58
2.334
11,95
572.932
51,54
111.860
18,02
265.189
1,41
3.232
176,90
65.862
198.184
21.870
1.684.532
732.576
19.060.779
5.059
71.004
293.974
19.536
1.111.600
620.716
18.795.590
1.827
-1.338
-1.787
449
-25,13
20
195.517
42.051
2.776
189.927
67.977
121.950
1.623
179.849
22.376.511
19
206.484
42.604
2.776
254.787
137.558
117.229
1.623
67.760
21.485.737
1
-10.967
-553
-64.860
-69.581
4.721
112.089
890.774
5,26
-5,31
-1,30
-25,46
-50,58
4,03
165,42
4,15
30.06.2011
2.905.757
8.799.438
4.287.979
88.768
4.107.000
21.970
70.623
55.773
31.12.2010
2.805.173
9.090.447
3.312.919
66.900
4.269.249
20.062
122.137
107.482
Variazione
Assoluta
%
100.584
3,59
-291.009
-3,20
975.060
29,43
21.868
32,69
-162.249
-3,80
1.908
9,51
-51.514
-42,18
-51.709
-48,11
217
b) differite
100. Altre passività
110. Trattamento di fine rapporto del personale
120. Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
140. Riserve da valutazione
di cui: relative ad attività in via di dismissione
170. Riserve
180. Sovrapprezzi di emissione
190. Capitale
200. Azioni proprie (-)
210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
14.850
686.946
63.098
89.493
58.944
30.549
-6.706
556.079
119.921
552.662
-31.776
15.072
50.187
22.376.511
14.655
390.417
64.358
97.647
60.289
37.358
-4.957
506.153
119.921
552.662
-31.118
14.942
88.825
21.485.737
195
296.529
-1.260
-8.154
-1.345
-6.809
-1.749
49.926
-658
130
n.s.
890.774
1,33
75,95
-1,96
-8,35
-2,23
-18,23
35,28
9,86
2,11
0,87
n.s.
4,15
Conto economico
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 30 giugno 2011, con evidenza delle
variazioni assolute e percentuali rispetto al 30 giugno 2010.
Voci
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
170.
180.
190.
200.
210.
220.
230.
240.
270.
280.
290.
300.
320.
330.
340.
Margine d'interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
a) crediti
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo
30.06.2011
365.186
(145.681)
219.505
86.612
(5.033)
81.579
1.060
2.822
546
3.118
152
2.222
744
248
308.878
(45.279)
(45.279)
263.599
263.599
(179.033)
(126.496)
(52.537)
(2.002)
(6.194)
(5.722)
11.291
(181.660)
(320)
6.323
87.942
(37.241)
50.701
50.701
514
50.187
30.06.2010
319.888
(90.478)
229.410
88.908
(5.169)
83.739
2.948
24.686
103
763
161
11
591
(7.286)
334.363
(80.699)
(80.699)
253.664
253.664
(172.444)
(121.941)
(50.503)
(1.355)
(6.241)
(6.077)
12.262
(173.855)
978
31
80.818
(34.723)
46.095
46.095
600
45.495
Variazione
Assoluta
45.298
-55.203
-9.905
-2.296
136
-2.160
-1.888
-21.864
443
2.355
-9
2.211
153
7.534
-25.485
35.420
35.420
9.935
9.935
-6.589
-4.555
-2.034
-647
47
355
-971
-7.805
-1.298
6.292
7.124
-2.518
4.606
4.606
-86
4.692
%
14,16
61,01
-4,32
-2,58
-2,63
-2,58
-64,04
-88,57
430,10
308,65
-5,59
n.s.
25,89
-103,40
-7,62
-43,89
-43,89
3,92
3,92
3,82
3,74
4,03
47,75
-0,75
-5,84
-7,92
4,49
-132,72
n.s.
8,81
7,25
9,99
9,99
-14,33
10,31
Le dinamiche delle principali voci di stato patrimoniale sono commentate nel capitolo 9 della presente
07/02/2012
218
sezione: paragrafo 9.2.2. (attività di raccolta) e paragrafo 9.2.3 (attività di impiego), anche con
riferimento al primo semestre 2011.
Il commento dell’andamento delle principali voci di conto economico è analogamente inserito nel
capitolo 9 della presente sezione, (paragrafo 9.2.1 Andamento reddituale.
07/02/2012
219
Nelle tabelle che seguono si riportano le variazioni del patrimonio netto intervenute nel corso del primo semestre 2011 e del primo semestre 2010.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Riserve:
Dividendi e
altre
destinazioni
Riserve
Emissione
nuove
azioni
Acquisto
azioni
proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione
strumenti di
capitale
Derivati su
proprie
azioni
Redditività
complessiva
al
30.06.2011
Stock
options
Patrimonio Netto
Di Terzi al 30.06.2011
Esistenze al
01.01.2011
Patrimonio Netto
del Gruppo al 30.06.2011
Variazioni di riserve
Modifiche ai saldi di apertura
Esistenze al
31.12.2010
558.793
558.793
-
-
231
-
552.662
6.362
558.793
558.793
-
-
231
-
552.662
6.362
-
-
-
-
-
-
-
120.863
120.863
-
-
119.921
942
556.079
7.254
493.386
7.433
62.693
-179
-
512.806
-
512.806
50.527
-
-
-
-
-
442.193
-
442.193
58.626
-
-
-
-
-
70.613
-
70.613
-8.099
-
-
-4.957
-
-4.957
-
-1.749
-6.706
-22.064
-
-22.064
-
-1.709
-23.773
-
13.491
-
13.491
-
-40
13.451
-
3.616
-
3.616
-
-
3.616
-
-
-
a) di utili
b) altre
-
-
-
-
c) altre:
-
-
-
Azioni proprie
-31.118
90.041
-
90.041
-50.527
-39.514
1.231.486
-
1.231.486
-
-38.899
-
-
-658
-
-
-
14.942
-
14.942
-
-615
-
231
-
-
-
-
07/02/2012
-31.118
-
-658
220
-31.776
-
50.701
50.187
514
-
48.438
1.240.367
-
514
15.072
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2010
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Riserve:
a) di utili
b) altre
Dividendi e
altre
destinazioni
Riserve
Emissione
nuove
azioni
Acquisto
azioni
proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione
strumenti di
capitale
Derivati su
proprie
azioni
Redditività
complessiva
al
30.06.2010
Stock
options
Patrimonio Netto
Di Terzi al 30.06.2010
Esistenze al
01.01.2010
Patrimonio Netto
del Gruppo al 30.06.2010
Variazioni di riserve
Modifiche ai saldi di apertura
Esistenze al
31.12.2009
558.404
558.404
-
-
10
-
552.662
5.752
558.404
558.404
-
-
10
-
552.662
5.752
-
-
-
-
-
-
-
120.862
120.862
-
2
-
119.921
943
457.601
-
457.601
55.196
75
-31
-
-
-
384.099
-
384.099
56.462
75
-
-
-
-
73.502
-
73.502
-1.266
-31
-
12.559
-
12.559
-
246
-
246
8.697
-
3.616
-
-
506.148
6.693
433.816
6.818
72.332
-125
7.238
19.797
-
-
1.589
1.835
-
8.697
-
5.649
14.346
-
3.616
-
-
3.616
-
-
-
-
-
-
c) altre:
-
-
-
Azioni proprie
-2.639
95.704
-
95.704
-55.196
-40.508
1.228.504
-
1.228.504
-
-39.849
-4
-
13.987
-
13.987
-
-584
-27
12
07/02/2012
-2.639
-
-185
-185
-2.824
-
46.095
45.495
600
1.241.199
-
-
-
-
52.733
-
-
-
-
600
221
13.988
Rendiconto finanziario
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per il semestre chiuso il 30 giugno 2011,
redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n.
262/2005.
1. Gestione
- altre attività
- altre passività
30.06.2011
170.394
50.701
30.06.2010
-119.788
46.095
54.751
-269.855
-546
50.930
11.916
-8.154
13.918
-103
88.287
12.318
-1.650
6.528
-
-
-3.122
-996.439
112.455
-2.336
-571.856
-66.596
-45.264
-316.119
-106.723
861.353
-23.921
124.505
-291.009
974.621
-93.499
-118.296
288.952
35.308
-1.408
-1.134.337
98.294
-462
-585.121
26.126
-135.542
-580.696
43.064
1.298.280
-159.546
824.584
842.701
-556.397
-19.631
206.248
160.321
44.155
9.372
9.372
-9.881
-1
-4.666
-5.214
-509
1.750
1.747
3
-13.271
-1.129
-12.142
-11.521
-427
-39.514
-39.941
-5.142
-185
-40.452
-40.637
-8.003
30.06.2011
71.004
-5.142
65.862
30.06.2010
72.060
-8.003
64.057
LEGENDA
(+) generata
(-) assorbita
Riconciliazione
Voci di bilancio
07/02/2012
222
Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del
gruppo
Si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa
capogruppo e del gruppo per il semestre chiuso il 30 giugno 2011.
(1° semestre 2011)
Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle Società Controllate
Effetti delle operazioni intercorse con le Società Controllate al netto degli effetti
fiscali
Totale delle Società Consolidate con il Metodo Integrale
Totale delle Società Consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto
Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche
Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche e dei Terzi
Patrimonio Netto
1.221.163
24.056
52.777
-2.234
-5.811
-356
18.245
959
1.240.367
15.072
1.255.439
-2.590
50.187
514
50.701
20.3 Informazioni finanziarie proforma
Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi che abbiano determinato
un considerevole cambiamento nella situazione della Banca o del Gruppo Banca delle
Marche. Pertanto, non sono state elaborate informazioni finanziarie pro-forma.
20.4 Bilanci
L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a
revisione contabile completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto Informativo,
così come quelli delle altre sezioni del Prospetto Informativo, sono quelli riportati nel
bilancio consolidato che, in ragione della consistenza e della dimensione del Gruppo Banca
Marche e dell’incidenza nel medesimo della Capogruppo (Emittente), espone una situazione
economico-patrimoniale riconducibile in modo preminente a quest’ultima, mentre gli
ulteriori elementi relativi alle società che partecipano al consolidamento contribuiscono a
fornire una rappresentazione più esaustiva del ruolo della Capogruppo e dei risultati della
sua azione.
20.5 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
20.5.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2010, 2009 e 2008 e il semestre chiuso al 30 giugno 2011
I bilanci consolidati e i bilanci individuali dai quali sono stati estratti i dati indicati nel
Prospetto Informativo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 e al
semestre chiuso al 30 giugno 2011 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di
PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli
stessi allegate.
Le relazioni della società di revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci
consolidati e ai bilanci individuali oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in
cui tali relazioni sono state emesse.
07/02/2012
223
Tali relazioni
responsabilità.
non
contengono
rilievi
o
clausole
di
esclusione
della
07/02/2012
224
07/02/2012
225
07/02/2012
226
07/02/2012
227
07/02/2012
228
07/02/2012
229
07/02/2012
230
07/02/2012
231
07/02/2012
232
20.5.2 Indicazioni di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo
controllate dai revisori dei conti
Le uniche informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che siano state
sottoposte a revisione contabile sono quelle estratte dai bilanci consolidati indicati ai
precedenti Paragrafi 20.1 e 20.2.
La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati
previsionali rappresentati nel Capitolo 13, Paragrafo 13.2, secondo quanto previsto dal
Regolamento (CE) 809/2004. Copia della relazione è riportata in Appendice al Prospetto
Informativo.
20.5.3 Indicazioni di informazioni contenute nel Prospetto Informativo non estratte
dai bilanci revisionati dai revisori dei conti
Tutti i dati finanziari contenuti nel presente documento (fatta eccezione per quelli di cui al
Capitolo 3, paragrafo 3.2 della Sezione II del presente Prospetto Informativo) sono estratti
dai bilanci consolidati dell’Emittente, sottoposti a revisione.
20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie disponibili
L’ultima data alla quale si riferiscono le informazioni finanziarie sottoposte a revisione è il 30
giugno 2011.
20.7 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie
infra-annuali in aggiunta a quanto esposto nella semestrale al 30 giugno 2011.
20.8 Politica dei dividendi
Ai sensi dell’art. 33 dello statuto sociale, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato
dall’Assemblea, dedotta la quota destinata alla riserva legale, saranno assegnati
dall’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l’Assemblea vorrà
determinare.
Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2009, 2010 e 2011 a
fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2008, 2009 e 2010 così come consegue alla
proposta di riparto dell’utile contenuta nella relazione al bilancio individuale rispettivamente
degli esercizi 2008, 2009 e 2010.
No. Azioni Ordinarie
Utile per azione (€ cent)
Dividendo per azione (€ cent)
Monte Dividendi (€)
2008
2009
2010
1.062.811.311 1.062.811.311 1.062.811.311
10,16
8,77
8,75
4,2
3,7
3,7
44.638.075
39.324.019
39.324.019
Le evidenze al 30 giugno 2011 desunte dalla semestrale della Capogruppo non fanno
emergere variazioni di rilievo, indicando una proposta di distribuzione dell’utile in misura
pari a 1,85 euro cent/azione su base semestrale, valore che equivale al dividendo annuo di
07/02/2012
233
3,7 euro cent/azione.
20.9 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono procedimenti amministrativi, giudiziari
o arbitrali che possono avere o che abbiano avuto, nel recente passato, rilevanti ripercussioni
sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo.
Per doverosa informazione, si precisa peraltro che - senza che ciò abbia avuto ripercussioni
sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo – il Gruppo ha
avuto, negli anni 2010-2011, tre ispezioni da parte della Banca d’Italia, una sulla Controllata
MedioleasingSpAe due sulla Capogruppo.
Riguardo all’ispezione sulla Controllata Medioleasing, la Banca d’Italia, provvedimento del
Direttorio n. 0583980/11 dell’8 luglio 2011, notificato il 30 agosto 2011, ha inflitto la
sanzione amministrativa di Euro 8.000 a ciascuno dei cinque componenti del Consiglio di
amministrazione e del Direttore (per un totale di Euro 48.000), nonché di Euro 6.000 a
ciascuno dei tre componenti del Collegio sindacale (per un totale di Euro 18.000) in
relazione all’accertamento di:
-
carenze nell’istruttoria, erogazione, gestione e controllo del credito da parte dei
componenti del Consiglio di amministrazione e del Direttore,
-
carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio sindacale,
-
carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte dei componenti il
Consiglio di amministrazione e del Direttore,
-
inosservanza delle disposizioni in materia di calcolo dei requisiti patrimoniali da
parte dei componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e del
Direttore.
Con riferimento alle due ispezioni condotte sulla Capogruppo, la Banca d’Italia, con
provvedimento del Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011,
ha inflitto la sanzione amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del
Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, nonché di Euro 16.000 al Direttore
generale (per un totale di Euro 208.000,00) a seguito dell’accertamento di:
-
carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte dei componenti il
Consiglio di amministrazione e del Direttore generale;
-
carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio sindacale con specifico
riferimento alle problematiche inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio
del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
Di seguito si riportano, distintamente per le tre visite ispettive, i principali rilievi emersi e lo
stato di attuazione delle relative azioni correttive.
Gli accertamenti sulla Controllata MedioleasingSpA, hanno evidenziato carenze nei seguenti
ambiti:
07/02/2012
234
-
governance e strategia;
rischio di credito;
controlli;
rischi operativi.
Per la risoluzione delle problematiche riscontrate sono stati previsti miglioramenti nei
seguenti principali ambiti:
-
gestione dei piani di rientro;
gestione dei gruppi economici;
gestione delle segnalazioni;
processi di valutazione e sorveglianza dei beni e garanzie a mitigazione del rischio di
credito;
ponderazioni delle attività a rischio;
processi di riciclaggio;
e, nel mese di dicembre 2010, è stata inoltre perfezionata un’operazione di aumento di
capitale sulla Controllata.
Le evoluzioni previste sono state quasi integralmente realizzate; residua il completamento
dei seguenti ambiti:
-
gestione delle segnalazioni – previsto entro la fine del corrente anno;
processi di valutazione e sorveglianza dei beni e garanzie a mitigazione del rischio di
credito –previsto entro il mese di giugno p.v..
Gli accertamenti sulla Capogruppo in materia antiriciclaggio hanno fatto emergere carenze
nei seguenti ambiti:
-
governo della funzione e mitigazione dei rischi;
gestione dei rapporti intrattenuti con taluni clienti;
controlli interni;
adeguata verifica della clientela;
collaborazione attiva.
Per rimediare alle carenze riscontrate sono state intraprese le seguenti principali evoluzioni,
volte al complessivo rafforzamento dei presidi in tema antiriciclaggio:
-
miglioramento dei controlli sulle operazioni in contanti e sulle operazioni di
negoziazione assegni al fine dell’individuazione di comportamenti anomali;
introduzione di nuovi strumenti di screening e detecting per il monitoraggio
dell’operatività della clientela;
maggiore formalizzazione dei processi di controllo;
evoluzione dei processi di determinazione e evidenza dei profili di rischio di
riciclaggio della clientela anche attraverso l’integrazione con le informazioni
provenienti dalla magistratura e con le principali procedure operative;
sistemazione delle anagrafiche senza indicazione del “titolare effettivo”;
rafforzamento degli organici della struttura antiriciclaggio per far fronte ai crescenti
adempimenti e ai maggiori controlli;
accentramento, presso la Capogruppo, del presidio per le Società del Gruppo.
07/02/2012
235
Tutte le evoluzioni citate sono state pressoché completate; residuano nella sostanza:
-
il completamento delle evoluzioni per l’evidenza dell’informazione sul profilo di
rischio della clientela all’interno del Front End di Filiale, previsto per la fine del mese
di giugno p.v.;
il completamento delle informazioni sul “titolare effettivo” limitatamente alle
posizioni a sofferenza, per la cui gestione è stata prevista l’emanazione di una
complessiva disciplina dei relativi processi entro il corrente mese di gennaio.
Gli accertamenti sulla Capogruppo in materia di rischio di credito, di liquidità e di tasso,
hanno evidenziato rilievi nei seguenti principali ambiti:
-
organizzazione e controllo, in particolare con riferimento all’indipendenza e
all’efficacia delle funzioni di controllo;
gestione dei rischi di credito, in prevalenza relativamente ai processi di attuazione
delle politiche creditizie, all’inadeguato utilizzo degli indicatori di rischio, alle prassi
operative utilizzate, alla disciplina dei processi di recupero.
In argomento, con riferimento all’indipendenza e efficacia delle funzioni di controllo, con
l’organigramma approvato nel mese di maggio 2011, si è provveduto ad assegnare la
Funzione Compliance alle dirette dipendenze, in via gerarchica, del Direttore Generale; tutte
le funzioni di controllo inoltre, a tutela del principio di indipendenza, “riferiscono”
direttamente agli Organi aziendali. In termini di efficacia sono state apportate modifiche alla
normativa interna per disciplinare in maniera più puntuale le responsabilità della Funzione
Compliance e sono stati rivisti i flussi informativi rivolti agli Organi aziendali; è inoltre in
corso di completamento la revisione della disciplina sul sistema dei controlli interni.
Relativamente alla gestione dei rischi di credito, sono stati identificati i seguenti filoni
evolutivi:
-
aggiornamento della Loan Policy;
evoluzione del processo di concessione del credito;
efficientamento gestionale nel monitoraggio del credito;
rivalutazione dei processi di recupero e previsione delle perdite.
Per la realizzazione di tali evoluzioni sono stati intrapresi e inseriti all’interno della
progettualità strategica due specifici progetti, tuttora in corso:
-
progetto inerente il “Percorso di validazione del sistema IRB”, la cui pianificazione
prevede, al momento, la richiesta formale di autorizzazione a Banca d’Italia alla fine
del corrente anno;
progetto di “Analisi e efficientamento del processo del credito”, la cui pianificazione
prevede il completamento della fase di analisi entro il mese di febbraio p.v. mentre la
fase realizzativa, che sarà avviata immediatamente a seguire, non è stata ancora
stimata nei dettagli in quanto discenderà dalle evoluzioni che saranno identificate ma
si presume, al momento, possa completarsi entro il mese di dicembre p.v..
La Banca fornisce periodiche informative all’Autorità di Vigilanza sulle azioni correttive di
volta in volta previste/attuate al fine di consentire compiuta consapevolezza dei
miglioramenti in atto.
07/02/2012
236
L’Autorità di Vigilanza ha previsto una valutazione del complessivo stato di avanzamento
delle evoluzioni richieste in materia di antiriciclaggio e in materia di credito e liquidità per la
fine del mese di settembre p.v..
20.10 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’emittente verificatisi successivamente al 30 giugno 2011
Alla Data del Prospetto Informativo, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella
situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente rispetto a quanto descritto nei
precedenti Capitoli 3, 9 e 10 della presente Sezione del Prospetto Informativo, fatta
eccezione per le conseguenze rivenienti dall’operazione di “cessione immobili” di cui al
Capitolo 22 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
07/02/2012
237
21.1 Capitale azionario
21.1.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi
di azioni e loro caratteristiche principali
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro
552.661.881,72 nominali, interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Le azioni sono nominative e indivisibili. Ogni azione
dà diritto ad un voto. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione (si veda anche
la Sezione II, Capitolo 4).
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non ha emesso altre categorie di azioni
diverse da quelle ordinarie, pertanto non esistono azioni non rappresentative del capitale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto Informativo, Banca delle Marche detiene n. 30.026.864 azioni
proprie, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 15.613.969,28.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
La Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, scambiabili o con warrant.
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale
autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale
della Società.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in
opzione
Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati concessi diritti di opzione su
azioni/quote di società del Gruppo Bancario.
21.1.7 Evoluzione del capitale azionario
Nel corso del triennio 2009-2011 e fino alla Data del Prospetto Informativo non sono
intervenute operazioni sul capitale sociale della Banca.
In data 24 ottobre 2011, l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento
il capitale sociale per massimi Euro 212.562.262,00, da effettuarsi in via scindibile, mediante
emissione di massime n° 212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di
Euro 0,52 con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441
cod. civ., ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di Euro 0,85 e un massimo di Euro
07/02/2012
238
1,00 inclusivo del sovrapprezzo. In data 25 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione,
all’uopo delegato dall’Assemblea, ha determinato in Euro 0,85 il Prezzo delle Azioni (per
maggiori informazioni sull’Offerta si veda la Sezione II, Capitolo 5). Nel corso della
medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di ridurre a massime
numero 211.720.802 le azioni oggetto dell’Offerta in funzione del rapporto di opzione
determinato in pari data in 41 nuove azioni ogni 200 detenute.
21.2 Atto costitutivo e statuto
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’oggetto sociale dell’Emittente consiste
nell'esercizio dell'attività bancaria. Banca delle Marche può compiere, con l’osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni
altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La
Società può, inoltre, emettere obbligazioni in conformità alle vigenti disposizioni normative.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
A norma dell’articolo 20 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di
amministrazione composto da nove a quindici membri - di cui almeno due aventi i requisiti
di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo
restando che al momento dell’entrata in vigore del Regolamento del Ministro dell’economia
e delle finanze ai sensi dell’art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal
Codice di autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento eletti dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero.
Il Consiglio di amministrazione elegge, tra i propri membri, il Presidente e due
Vicepresidenti.
I membri del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, di
professionalità e di indipendenza previsti dalla vigente normativa per chi svolge funzioni di
amministrazione presso banche.
Il Consiglio di amministrazione, almeno una volta all’anno, effettua una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e verifica
l’idoneità dei propri componenti a svolgere le proprie funzioni, sotto il profilo della
professionalità, della disponibilità di tempo e dell’ indipendenza. Il Consiglio di
amministrazione disciplina con proprio Regolamento il limite al cumulo degli incarichi.
I componenti il Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica e sono rieleggibili.
L’articolo 17 dello statuto sociale prevede, inoltre, che, salva una diversa deliberazione
unanime dell'Assemblea, l’elezione alle cariche sociali debba avvenire sulla base di liste
presentate dai soci.
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, le funzioni di segretario del Consiglio di
amministrazione sono esercitate dal Direttore generale o, su sua proposta, da un dipendente
della società nominato dal Consiglio ed inquadrato almeno nella categoria dei quadri
07/02/2012
239
direttivi.
Secondo quanto disposto dall’articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione si
riunisce, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, normalmente una volta al mese e
comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta istanza scritta da
almeno la metà meno uno dei consiglieri in carica o dal Collegio sindacale.
Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente, con qualsiasi mezzo idoneo
a garantire l’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, nei casi
d'urgenza, almeno un giorno prima.
Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra indicato, purché vi prendano
parte tutti i consiglieri in carica e siano presenti tutti i sindaci effettivi.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza
della maggioranza degli amministratori in carica. E’ ammessa la possibilità per i partecipanti
alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di
sistemi di teleconferenza o videoconferenza.
Le riunioni del Consiglio di amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si
devono trovare simultaneamente il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
Le deliberazioni relative alla nomina del Presidente e dei due Vicepresidenti, alla nomina del
o dei consiglieri delegati e alla nomina dei componenti il Comitato esecutivo debbono essere
assunte con il consenso dei due terzi dei consiglieri in carica, dovendosi sempre nel relativo
computo operare l'arrotondamento all'unità superiore.
A norma dell’articolo 23 dello Statuto, la gestione della società spetta esclusivamente agli
amministratori, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale,
salve quelle per legge o per statuto riservate ad altri organi sociali.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; a tale scopo, ciascun
amministratore può chiedere che in Consiglio di amministrazione siano fornite dagli organi
delegati informazioni relative alla gestione della società e, sulla base delle informazioni
ricevute, gli amministratori valutano l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo
e contabile alla natura ed alle dimensioni della società, esaminano i piani strategici, industriali
e finanziari, valutano il generale andamento della gestione.
Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi
componenti, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega,
nonché attribuire loro particolari incarichi.
Fermo restando il diritto di ogni consigliere di presentare proposte, il Consiglio di norma
delibera su proposta del Direttore generale
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura ed alle dimensioni della società ed almeno ogni centottanta giorni
riferiscono al Consiglio di amministrazione ed al Collegio sindacale sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
In ogni caso, le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe devono essere portate a
conoscenza del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo nei casi e con le
modalità dallo stesso stabilite e con una periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute, valuta l’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società rispetto alla natura ed alle
dimensioni della stessa nonché il generale andamento della gestione e la sua prevedibile
evoluzione.
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240
Secondo quanto disposto dall’articolo 24, il Consiglio di amministrazione può nominare fra
i propri componenti un Comitato esecutivo composto da quattro a sette membri compresi il
Presidente ed i Vicepresidenti, che ne fanno parte di diritto.
In ogni caso, il numero dei membri del Comitato esecutivo è inferiore alla metà del numero
dei membri del Consiglio di amministrazione.
Il Presidente, i Vicepresidenti e il segretario del Consiglio di amministrazione sono
rispettivamente Presidente, Vicepresidenti e segretario del Comitato esecutivo.
Il Comitato esecutivo si riunisce normalmente una volta alla settimana.
Alle riunioni del Comitato esecutivo debbono assistere i componenti del Collegio sindacale.
Il Comitato esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e i poteri che gli sono delegati dal
Consiglio di amministrazione.
La durata in carica del Comitato esecutivo, il numero dei componenti, le facoltà, le
attribuzioni, nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con deliberazione
del Consiglio di amministrazione.
Le adunanze del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci.
Per la validità delle riunioni del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della
maggioranza dei componenti. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del
Comitato esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o
videoconferenza.
Le riunioni del Comitato esecutivo si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare
simultaneamente il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti.
I verbali delle riunioni del Comitato esecutivo debbono essere firmati dal Presidente o da chi
ne fa le veci, dal segretario e dal Direttore generale.
Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le altre norme e le
modalità previste per le riunioni del Consiglio di amministrazione.
DIREZIONE GENERALE
La nomina del Direttore Generale, del Condirettore Generale e del Vice o dei Vicedirettori
Generali spetta al Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto disposto
dall’articolo 23 dello statuto sociale.
Ai sensi dell’articolo 31 dello Statuto il Direttore generale è capo degli uffici e del personale
della società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie
attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché
dalle deleghe conferitegli, al fine di assicurare l'unitarietà della gestione aziendale. Partecipa
con funzioni consultive e propositive alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del
Comitato esecutivo ed assiste a quelle dell’assemblea.
Il Direttore generale ha facoltà di delegare, anche permanentemente, determinate
attribuzioni a dipendenti da lui designati; di tale delega ne deve essere data comunicazione al
Consiglio di amministrazione.
Secondo quanto disposto dall’articolo 32 dello Statuto, il Direttore generale può essere
coadiuvato da un Condirettore generale e da uno o più Vicedirettori generali, ai quali può
demandare, anche in via ordinaria, particolari mansioni.
In caso di assenza o impedimento del Direttore generale, le sue funzioni vengono assunte
dal Condirettore generale, se nominato. In caso di assenza o impedimento anche del
Condirettore generale, o qualora lo stesso non sia stato nominato, le funzioni del Direttore
generale sono assunte dal Vicedirettore generale, o qualora siano nominati più Vicedirettori
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241
generali, dagli stessi nell'ordine di precedenza stabilito dal Consiglio di amministrazione.
COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi dell’articolo 30 dello statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria elegge il Collegio
Sindacale, composto dal Presidente e da due sindaci effettivi; sono eletti anche due sindaci
supplenti. I sindaci devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili,
durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione
del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
I membri del Collegio sindacale debbono possedere i requisiti di onorabilità, di
professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
Il Collegio sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di poteri,
funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle
attività svolte dalla Banca. Il Collegio sindacale disciplina con proprio Regolamento il limite
al cumulo degli incarichi, nel rispetto della normativa vigente.
I componenti degli organi di controllo non possono assumere cariche in organi diversi da
quelli di controllo presso altre società del gruppo, nonché presso società nelle quali la banca
detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
Il Collegio sindacale, ai sensi dell’art. 52 TUB, deve informare senza indugio la Banca d’Italia
di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire un’irregolarità nella
gestione o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria.
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connesse a ciascuna classe di azioni esistente
Tutte le azioni emesse dall’Emittente sono azioni ordinarie, hanno le stesse caratteristiche e
attribuiscono gli stessi diritti.
Ai sensi dell’articolo 6 dello statuto sociale, le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili
e danno diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie secondo le norme di legge
e di statuto. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Lo statuto sociale vigente non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per
legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni.
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 10 dello statuto sociale vigente, l'Assemblea dei soci è ordinaria o
straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata presso la sede sociale o in altro luogo,
purché in Italia, che sia indicato nell'avviso di convocazione.
Le deliberazioni assembleari, prese in conformità della legge, dell'atto costitutivo e dello
statuto, vincolano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
L’articolo 11 dello statuto prevede, inoltre, che l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è
convocata dal Consiglio di amministrazione entro il trentesimo giorno precedente la data
dell’assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalle disposizioni applicabili,
mediante avviso pubblicato sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalla
normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile.
Gli Amministratori inoltre convocano senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda
da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. La convocazione su
richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di
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242
legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.
L'ordine del giorno dell' Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a
termini di legge e di statuto, sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su
richiesta dei soci, delle indicazioni contenute nella richiesta stessa.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,50% del capitale sociale,
possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno nei casi, modi
e termini indicati dalla normativa vigente.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea può indicare anche il giorno della seconda
convocazione, per l'ipotesi in cui in prima convocazione non venga raggiunto il quorum
costitutivo.
Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto sociale, la legittimazione all’intervento in assemblea e
all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all’emittente Banca delle
Marche S.p.A., effettuata dall’intermediario, su richiesta dell’interessato, in conformità alle
proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Le azioni oggetto della comunicazione devono essere registrate nel conto del soggetto a cui
spetta il diritto di voto a partire dal secondo giorno non festivo precedente la data fissata per
l’assemblea in prima convocazione e non possono essere cedute fino alla chiusura
dell’assemblea.
La comunicazione di cui sopra deve pervenire entro il giorno non festivo precedente la data
dell’assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto
qualora la comunicazione sia pervenuta all’emittente oltre il termine indicato, purché entro
l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell’articolo 13 dello statuto, ogni soggetto che abbia diritto di intervenire alla
assemblea può farsi rappresentare, purché non da un componente degli organi
amministrativi o di controllo o dai dipendenti della società, né dalle società da essa
controllate, o dai componenti degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti di
queste, mediante semplice delega scritta.
La stessa persona può rappresentare al massimo altri cento soggetti.
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
Non esistono disposizioni dello Statuto dell’Emittente che possano avere l’effetto di
ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo di Banca delle Marche.
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
Non esistono disposizioni statutarie che disciplinino la soglia di possesso al di sopra della
quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
Ai sensi dell’articolo 7 dello statuto sociale, ogni aumento di capitale deve essere deliberato
dall'Assemblea Straordinaria, restando riservato ai soci il diritto di opzione per ogni nuova
emissione, da esercitarsi secondo le previsioni dello statuto e della legge.
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Il capitale può essere aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli
incorporati nelle azioni già emesse.
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22 CONTRATTI IMPORTANTI
22.1
Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale
svolgimento dell’attività dell’Emittente
Nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, Banca delle Marche ha stipulato
i seguenti contratti:
Acquisto di azioni proprie a titolo di “datio in solutum” a fronte della cessione ad
Aviva Italia Holding S.p.A, delle partecipazioni detenute da Banca Marche nelle
società Aviva Life S.p.A. e Aviva Assicurazioni S.p.A.
Si premette che in data 17 Novembre 2008 con effetti al maggio 2009, il Gruppo Aviva ha
disdetto l’accordo decennale per la distribuzione dei prodotti assicurativi intercorrente con
l’Emittente (salvo poi rinnovare l’accordo medesimo, su base annuale, senza vincolo
d’esclusiva e con facoltà di rinnovo di anno in anno).
A seguito della disdetta dell’accordo di cui sopra, l’Emittente ed il Gruppo Aviva hanno
deciso di perfezionare in data 28 luglio 2010 la cessione in favore di Aviva Italia Holding
S.p.A delle partecipazioni, pari al 50% del capitale, detenute dalla Banca nel capitale delle
società-prodotto Aviva Life e Aviva Assicurazioni, al prezzo di complessivi € 29.500.000,00.
Il pagamento del corrispettivo relativo a tale cessione è avvenuto mediante “datio in solutum”,
ossia attraverso il trasferimento a Banca Marche di n. 25.380.330 azioni ordinarie proprie
(pari al 2,39% del capitale sociale) del valore nominale unitario di € 0,52 detenute dalla
società Aviva Italia Holding S.p.A., che, pertanto, è definitivamente uscita dall’azionariato di
Banca delle Marche.
Cessione immobili
In data 4 agosto 2011 l’Emittente ha conferito ad un fondo immobiliare, denominato
“Fondo Conero”, un portafoglio che comprende 135 immobili strumentali di proprietà della
Banca, corrispondenti a n. 153 unità immobiliari (di cui 128 agenzie bancarie),
principalmente localizzati nelle Marche per un valore complessivo pari a circa 243 milioni di
Euro.
Come si evince dal relativo Regolamento, la finalità del Fondo Conero consiste nella
gestione e nella valorizzazione esclusivamente degli immobili come sopra apportati, senza la
possibilità di ulteriori apporti della specie.
Le quote del menzionato fondo, inizialmente intestate al 100% alla Banca delle Marche in
contropartita dell’apporto immobiliare di cui trattasi, sono state quindi collocate dalla stessa
presso investitori istituzionali qualificati nella misura di circa l’80%, mentre il restante 20%
(del valore di Euro 20,4 milioni) è rimasto nella titolarità della Banca. Si precisa che tra gli
attuali sottoscrittori delle quote del Fondo Conero non sono presenti parti correlate al
Gruppo Banca delle Marche.
Fondo Conero ha una durata di 12 anni ed è attualmente gestito da IDeA FIMIT SGR
S.p.A. (soggetto non correlato al Gruppo Banca delle Marche), primo gestore di fondi
immobiliari in Italia con un patrimonio gestito pari a circa 8,5 miliardi di Euro, risultante
dalla fusione intervenuta il 3 ottobre 2011 tra l’ originario gestore del Fondo Conero, First
Atlantic Real Estate SGR Spa, e Fimit SGR S.p.A..
L’operazione di apporto immobiliare, del valore, come detto, di 243 milioni di Euro, è stata
realizzata per il 60% attraverso il ricorso ad un finanziamento ipotecario di circa 145 milioni
07/02/2012
245
di Euro concesso a Banca delle Marche da un pool di 5 banche composto da Bnp Paribas
(che ha agito anche come banca agente), Banca Imi (soggetto correlato al Gruppo Banca
Marche), Unicredit, Natixis e Societè Generale. Il finanziamento suddetto è stato poi
interamente trasferito dalla Banca, con accollo liberatorio, alla società di gestione del Fondo
(inizialmente First Atlantic Real Estate SGR S.p.A.), contestualmente all’apporto degli
immobili, con conseguente introito, in conto prezzo, di Euro 143 milioni circa (già al netto
delle commissioni e dell’imposta sostitutiva).
Il restante 40% dell’operazione di apporto immobiliare ha costituito l’equity del Fondo, l’80%
del quale è stato ceduto ad investitori qualificati per un corrispettivo di circa Euro 78
milioni.
Per effetto dell’operazione come sopra descritta e articolata, Banca Marche ha realizzato, nel
secondo semestre 2011, una plusvalenza lorda pari a circa 86 milioni di euro, con un impatto
positivo di 41 punti base sul Core TIER 1.
Si precisa, inoltre, che gli immobili conferiti nel Fondo sono stati assunti in locazione da
Banca Marche sulla base di contratti a lungo termine (15, 18 e 25 anni) con caratteristiche
tali da consentire a Banca Marche la necessaria flessibilità nella gestione della propria rete
commerciale. La struttura dei contratti di locazione a lungo termine stipulati con Banca
Marche conferisce al Fondo stabilità del profilo reddituale offerto agli investitori.
Per completezza di illustrazione, si evidenzia che l’apporto a Fondo Conero segue l’apporto
perfezionatosi in data 27 giugno 2011 al Fondo Senior - fondo immobiliare chiuso
preesistene allora gestito da FIMIT SGR S.p.A. (attualmente IDeA FIMIT SGR S.p.A.) -, di
un portafoglio di immobili non strumentali di Banca Marche comprendente 31 immobili
principalmente localizzati nelle Marche, per un valore complessivo pari a circa 16 milioni di
euro. Tale operazione ha permesso alla Banca di realizzare una plusvalenza lorda, nel primo
semestre 2011, pari a circa 7 milioni di euro, con un impatto positivo di 6 punti base sul
Core TIER 1.
Accordi di bancassicurazione
Il 21 dicembre 2011 è stato siglato un accordo di bancassurance di durata decennale tra la
Banca e la Compagnia Cardif, polo assicurativo del gruppo francese Bnp Paribas. Detto
accordo prevede la vendita in esclusiva nelle filiali del Gruppo Banca delle Marche di polizze
vita, danni e creditor protection di Cardif. L’avvio della partnership è a far data dal 1° gennaio
2012, sicché i prodotti Cardif sostituiranno gradualmente gli analoghi prodotti del Gruppo
Aviva (precedente partner bancassicurativo) fino alla definizione di una gamma completa di
offerta per la Clientela Retail, Small Business e Private.
Cessione crediti in sofferenza
In data 24 gennaio 2012, Banca Marche, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 58 del
Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, ha sottoscritto con FBS SPA (società
indipendente attiva nell’acquisto e gestione di crediti in sofferenza) un contratto di cessione
pro-soluto di un portafoglio di sofferenze costituito da circa 6.000 posizioni aventi ad oggetto
crediti pecuniari derivanti da contratti di finanziamento stipulati sotto varie forme tecniche.
I crediti oggetto di cessione, quasi interamente accantonati nel bilancio di Banca Marche,
hanno un gross book value (cioè un valore contabile lordo, calcolato prima degli
accantonamenti) di circa € 305 milioni.
L’operazione, chiusa ad un prezzo superiore al valore netto di bilancio dei crediti, ha
consentito alla Banca di realizzare una marginale plusvalenza, ma soprattutto, di ridurre il
numero di sofferenze, migliorando la gestione operativa delle stesse ed aumentando
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l’efficacia di recupero.
Con riferimento all’operazione sopra descritta, vedasi anche il Capitolo 13, paragrafo 13.1.3
della presente Sezione.
22.2 Contratti importanti stipulati da società del Gruppo, diversi dai contratti
conclusi nel corso del normale svolgimento attività dello stesso, che
comportino obbligazioni rilevanti per il Gruppo medesimo e/o per l’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo nessun membro del Gruppo ha concluso contratti che
prevedano obbligazioni o diritti rilevanti per il Gruppo medesimo e/o che esulino dal
normale svolgimento dell’attività.
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23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI,
PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
23.1 Pareri e relazioni di esperti
Il Prospetto Informativo non contiene pareri né relazioni di esperti.
23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da
terzi
Le informazioni provenienti da terzi contenute nell’intero Prospetto Informativo, sono state
riprodotte fedelmente e, per quanto noto alla Banca o dalla stessa conoscibile sulla base delle
informazioni pubblicate dai suddetti terzi, non sono stati omessi fatti o parti di tali
informazioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
In ogni caso, ogni volta che nel Prospetto Informativo viene citata una delle suddette
informazioni provenienti da terzi, ne è indicata la relativa fonte.
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24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i seguenti documenti possono essere
consultati, in formato cartaceo, presso la Direzione Generale e sede operativa dell’Emittente
in Jesi (AN), via Ghislieri 6:
-
statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo;
-
atto costitutivo dell’ Emittente;
-
fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2008, 2009 e 2010, e le relative relazioni della Società di Revisione;
-
relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2011 e la
relativa relazione della Società di Revisione;
-
copia del presente Prospetto Informativo;
-
scheda di adesione.
Tali documenti, fatta eccezione per l’atto costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito
internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
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25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Fermo restando quanto indicato al Capitolo 7 della presente Sezione del Prospetto circa le
società che partecipano, ai fini del bilancio, al consolidamento totale o col metodo del
patrimonio netto, vengono indicate, qui di seguito, le altre società partecipate da Banca
Marche alla data del 31 luglio 2011:
DESCRIZIONE
N. AZIONI O QUOTE
VALORE DI
BILANCIO (IAS)
%
VALORE
NOMINALE
A) SOCIETA' ED ENTI CONTROLLATI:
BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A.
4.999
499.900,00
99,98
499.900,00
238.025
34.265.236,51
78,81
12.293.991,25
3.000.000
2.477.216,85
100,00
3.000.000,00
101.000.000
101.000.000,00
100,00
101.000.000,00
6.000,00
60,00
6.000,00
1.925
19.593,71
26,37
19.250,00
60.628
376.202,99
12,90
312.840,48
956.180
914.952,00
9,66
614.823,74
BANCA D'ITALIA
2.459
6.560.000,00
0,82
1.278,68
CE.DI.M - Centro Documentazione per l'impresa S.R.L. in fallim.
1.968
0,00
9,84
1.016,39
CENTRO AGROALIMENTARE DI MACERATA S.R.L.
10.477
7.405,60
2,29
5.448,04
CENTRO FACTORING S.P.A.
12.158
43.639,63
0,19
48.632,00
CIRIO HOLDING S.P.A.
45
232,41
0,00
191,25
CONSORZIO AGRARIO PROV.LE ANCONA
50
0,00
3,01
2,50
CONSORZIO AGRARIO PROV. MACERATA
50
2,58
0,68
2,58
7.020
0,00
0,70
15.584,40
150.000
77.468,53
1,50
76.500,00
1.195.710
1.195.748,84
11,58
1.195.710,00
240
71.399,91
8,00
63.892,80
4.163
231.049,73
3,67
214.977,32
1
2.724,53
1,96
2.332,39
4.799
239.950,00
12,69
239.950,00
1.883.930
275.751,83
6,39
188.393,00
SITEBA SPA
13.673
7.061,52
0,27
7.109,96
SOCIETA' REGIONALE DI GARANZIA MARCHE S.C.A.R.L.
18.001
464.811,21
14,39
464.785,82
32
600,00
0,89
2.400,00
150.408
11.974,87
0,09
19.553,04
22
25.887,36
0,03
2.751,56
CARILO CASSA DI RISPARMIO DI LORETO S.P.A.
FOCUS GESTIONI SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A.
MEDIOLEASING S.P.A.
MARCHE COVERED BOND S.R.L.
B) (DI INFLUENZA NOTEVOLE=>20%)
MONTEFELTRO SVILUPPO SOC. CONS. A R.L.
C) PARTECIPAZIONI ALTRE (<20%)
S.E.DA. S.P.A. - GRUPPO KGS
AERDORICA S.P.A.
EUROCASSE SIM SPA in liquidazione
F.I.R.A. S.p.A. FINANZIARIA REGIONALE ABBRUZZESE
INTERPORTO MARCHE S.P.A.
MECCANO SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI
NUOVA VIA TRENTO S.P.A.
P.B. S.R.L.
PESARO PARCHEGGI S.P.A.
S.G.R. SOCIETA' GESTIONE PER IL REALIZZO S.P.A. - in liquidazione
SOGGETTO INTERMEDIARIO LOCALE APP. CENTR. S.C.A.R.L.
S.S.B. S.P.A.
SWIFT BRUXELLES
07/02/2012
250
FERMANO LEADER S.CONSORTILE A R.L.
TECNOMARCHE - PARCO SCIENTIFICO E TECNOLOGICO DELLE
MARCHE
1.000
500,00
1,00
500,00
10.000,00
1,89
10.000,00
Si precisa che nel dicembre 2011 la società controllata Banca delle Marche Gestione
Internazionale Lux s.a. è stata definitivamente liquidata.
07/02/2012
251
SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA
STRUMENTI FINANZIARI
SUGLI
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Prospetto Informativo
La responsabilità del Prospetto Informativo è assunta da Banca delle Marche S.p.A. come
indicato nella Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
1.2
Dichiarazioni di responsabilità
La dichiarazione di responsabilità è riportata nella Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.
07/02/2012
252
2 FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari, si rinvia
alla Sezione I, Capitolo 4.
07/02/2012
253
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ritiene che la liquidità di cui il Gruppo
dispone sia sufficiente per le proprie attuali esigenze, per tali intendendosi quelle relative ai
successivi 12 mesi.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si veda la Sezione I,
Capitolo 10 e Capitolo 20.
3.2
Fondi propri e indebitamento
La tabella che segue riporta i fondi propri e l’indebitamento del Gruppo Banca delle Marche
al 30.11.2011:
(migliaia di Euro)
30.11.2011
-168.404
Riserve da valutazione
556.083
Riserve
119.921
552.662
Capitale
-32.699
Azioni proprie
Patrimonio netto 1.027.563
Debiti verso la clientela
7.782.908
4.727.372
3.400.797
Totale raccolta diretta 15.911.077
Debiti verso banche
-3.950.049
408.798
Interbancario netto -3.541.251
Premesso che al 30.11.2011, il patrimonio netto del Gruppo, al netto dell’utile di periodo, si
attesta a 1.027.563 migliaia di Euro, si evidenzia che l’utile netto consolidato al 30 giugno
2011 ammonta a 50.187 migliaia di Euro e che, al 30 novembre 2011 (e, per quanto ovvio, al
31 dicembre 2011), è atteso il conseguimento di un utile significativamente superiore a
quanto consuntivato negli ultimi esercizi per effetto del perfezionamento della operazione di
valorizzazione del patrimonio immobiliare (cfr. al riguardo il Capitolo 22, Par. 22.1 della I
Sezione del Prospetto Informativo). Nel periodo non sono intervenute modifiche nella
composizione del capitale sociale e nei sovrapprezzi di emissione. Le riserve da valutazione
passano da -6.706 migliaia di Euro del 30.6.2011 a -168.404 migliaia di Euro principalmente
per effetto dell’incremento della valutazione negativa dei titoli classificati nel portafoglio
attività disponibili per la vendita.
07/02/2012
254
I dati sopra indicati derivano da stime e/o dati contabili riferiti ad un mese intermedio che
non è oggetto di rendicontazione in quanto l’emittente non è tenuto a tale data alla
pubblicazione di informazioni finanziarie.
L’Emittente aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Fatto salvo quanto precede e quanto indicato nella Sezione I, Capitolo 14 Paragrafo 14.2 e
Capitolo 17, Paragrafo 17.2, per quanto a conoscenza dell’Emittente alla Data del Prospetto
Informativo non vi sono persone fisiche e/o giuridiche che abbiano interessi significativi o
che versino in condizioni di conflitto, in riferimento all’Offerta.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Principale obiettivo perseguito attraverso la realizzazione dell’Aumento di Capitale è
l’aumento della capacità patrimoniale della Banca e, quindi, del Gruppo, al fine di assicurare
un’adeguata dotazione di mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati, nonché
traguardare la piena conformità alle nuove regole di vigilanza prudenziale (Basilea 3),
emanate alla fine dello scorso anno ed introdotte progressivamente nei prossimi anni,
mediante il raggiungimento di valori del Tier1 Ratio e del Total Capital Ratio in linea con i
nuovi standard internazionali.
La più ampia dotazione patrimoniale permetterà, poi, di rafforzare il ruolo della Banca e del
Gruppo nello scenario competitivo reso ancora più difficile dal perdurare della crisi
economica, attraendo iniziative commerciali e partnership utili a sostenere l’azione della Banca
nei territori di operatività.
La migliore solidità patrimoniale si potrà riflettere, inoltre, in un più favorevole giudizio da
parte delle società di rating con auspicabili conseguenze positive sugli oneri del debito e su
maggiori possibilità di accedere al funding istituzionale.
In sostanza, dopo l’Aumento di Capitale, il patrimonio di base passerebbe da 1.201 milioni
di euro (al 30 giugno 2011) a 1.381 milioni di euro, mentre il patrimonio di vigilanza
complessivo passerebbe da 1.779 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.959 milioni di euro,
senza peraltro considerare la circostanza che l’Aumento di Capitale potrà ampliare anche la
facoltà di emissione di prestiti subordinati computabili nel patrimonio di vigilanza.
Di conseguenza, il coefficiente di solvibilità sul patrimonio di base passerebbe dal 6,87%
(dato al 30 giugno 2011) al 7,90%, mentre il coefficiente di solvibilità totale passerebbe dal
10,18% (dato al 30 giugno 2011) all’11,21%.
L’importo netto dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale verrà destinato a
investimenti di natura finanziaria con caratteristiche tali da poter essere inclusi nel computo
degli indicatori di liquidità introdotti dalla nuova regolamentazione di Basilea 3
(principalmente titoli di stato).
07/02/2012
255
4 INFORMAZIONI
RIGUARDANTI
STRUMENTI FINANZIARI
4.1
GLI
Descrizione delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono massime n. 211.720.802 azioni ordinarie dell’Emittente
del valore nominale unitario di Euro 0,52, con godimento regolare, offerte ad un prezzo
unitario di Euro 0,85, inclusivo del sovraprezzo.
Le Azioni saranno offerte agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni
possedute.
Il codice ISIN (International Security Identification Number) assegnato alle Azioni oggetto
dell’Offerta è il seguente: IT0001063707.
I diritti di opzione sono identificati dal codice ISIN IT0004778079.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create
Le Azioni saranno emesse in base, e saranno soggette, alla legge italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e saranno accentrate
presso la società Monte Titoli ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui alla
Parte III, Titolo II, Capo II del TUF e alla Parte I, Titolo II, Capo II, del Regolamento
congiunto adottato dalla Consob e dalla Banca d’Italia in data 22 febbraio 2008, recante
“Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società
di gestione”.
Conseguentemente, sino a quando le Azioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso Monte Titoli, il trasferimento delle Azioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà
avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso quest’ultima società.
4.4
Valuta di emissione
Le Azioni saranno emesse in Euro.
4.5
Diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni BM
in circolazione alla data della loro emissione.
Diritto al dividendo
07/02/2012
256
Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea ordinaria
dell’Emittente, secondo le vigenti disposizioni di legge e di statuto.
Le Azioni avranno godimento regolare, ossia pari a quello delle azioni in circolazione alla
data della loro emissione.
I dividendi sono pagabili presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata ai sensi della vigente normativa.
I dividendi non reclamati entro cinque anni, dal giorno in cui sono esigibili, sono devoluti
alla riserva straordinaria.
Per quanto riguarda il regime fiscale a cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda al Paragrafo
4.11 della presente Sezione.
Diritto di voto
Ciascuna delle azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee Ordinarie e
Straordinarie della Banca, secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, c.c., in caso di offerta di azioni di nuova emissione in
opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale
richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Diritto di partecipazione agli utili dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 34 del vigente statuto, l'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di
ogni anno. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'utile netto viene ripartito e/o
destinato come segue:
a)
almeno il 5 % al fondo di riserva legale, anche se risulti superato il limite del quinto
del capitale sociale;
b)
nella misura fissata dall’Assemblea:
(i)
ai soci
(ii)
alle eventuali altre riserve
(iii)
alle altre finalità deliberate dall'Assemblea.
Per quanto non espressamente previsto dallo statuto, si fa rinvio a quanto disciplinato dalle
leggi vigenti.
Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ciascuna delle azioni attribuisce i diritti alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in
caso di liquidazione ai sensi di legge.
07/02/2012
257
4.6
Delibere e autorizzazioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale, approvato
dall’Assemblea straordinaria della Banca tenutasi in data 24 ottobre 2011, verbalizzata con
atto del Notaio dr. Scoccianti rep. n. 316452 racc. 56392 depositato e iscritto al Registro
delle Imprese di Ancona in data 7 novembre 2011.
Tale Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) l’aumento a pagamento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni da un
minimo di € 180.677.922,70 ad un massimo di € 212.562.262,00, da effettuarsi in via
scindibile, ex art. 2439 comma 2° del Codice civile, entro il termine del 30/6/2012,
mediante emissione di massime n. 212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore
nominale unitario di € 0,52 con godimento regolare, da offrire in opzione agli
azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c. in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 5 azioni
possedute, ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di € 0,85 ed un massimo
di € 1,00 inclusivo del sovrapprezzo;
2) l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i più ampi poteri per dare
esecuzione alla predetta delibera di aumento di capitale sociale a pagamento in via
scindibile, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo il potere di:
-
determinare, nell’ambito dell’intervallo di cui sopra, il prezzo puntuale
unitario delle azioni di nuova emissione tenuto conto delle condizioni di
mercato in prossimità dell’offerta, delle stime del valore complessivo
dell’Azienda sulla scorta dei valori di bilancio di Gruppo più aggiornati
disponibili, nonché del piano industriale 2011-2013;
-
incrementare, ai sensi dell’art. 2357-ter co. 2° cod. civ., il rapporto di
offerta in opzione delle nuove azioni (ossia 1 azione di nuova emissione
ogni 5 azioni possedute), di un valore frazionario calcolato in base al
numero delle azioni proprie in portafoglio della Banca nell’imminenza
dell’avvio dell’offerta;
-
offrire ai terzi, per il tramite del Presidente e del Direttore Generale,
congiuntamente tra loro, attraverso il “Mercato Azioni Banca Marche”, le
azioni inoptate che dovessero residuare nonostante l’esercizio dei diritti
di prelazione: quanto sopra allo stesso prezzo unitario di emissione o ad
un prezzo eventualmente comprensivo del valore del diritto di opzione,
comunque individuato nell’ambito dell’intervallo di 0,85 e 1,00 euro;
-
determinare i tempi, auspicabilmente entro il 31.12.2011 e comunque
non oltre il termine finale del 30.06.2012 e tutte le altre modalità attuative
dell’operazione, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di
vigilanza e tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari al
momento prevalenti, nonché della prassi di mercato per operazioni
simili.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, sulla base della delega conferitagli
dall’Assemblea straordinaria tenutasi il 24 ottobre 2011, in data 25 gennaio 2012, ha
07/02/2012
258
deliberato di fissare il Prezzo di Offerta in Euro 0,85 per azione ordinaria BM, di cui Euro
0,33 a titolo di sovrapprezzo.
Dell’operazione di Aumento di Capitale è stata fornita informativa preventiva alla Banca
d’Italia secondo quanto previsto in merito dalle Istruzioni di Vigilanza, ricevendone positivo
riscontro con comunicazione del 19 ottobre 2011 n. 0863143/11.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni saranno consegnate secondo il seguente calendario:
4.8

in data 9 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta
in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;

in data 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di esercizio del
diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;

in data 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito
dell’Offerta a Terzi.
Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità e trasferibilità delle Azioni prevista
dallo statuto o dalle condizioni di emissione.
4.9
Offerte al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in
relazione alle Azioni
In relazione alle Azioni oggetto dell’Offerta, tenuto conto che la Banca è “emittente azioni
diffuse tra il pubblico in misura rilevante”, trova applicazione la disciplina delle offerte al pubblico
di acquisto e/o di scambio di cui al TUF e alle relative disposizioni di attuazione.
4.10 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell’ultimo
esercizio e dell’esercizio in corso
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e dell’esercizio in corso, non sono state
effettuate offerte pubbliche di acquisto e scambio da parte di terzi su azioni della Banca delle
Marche, né la stessa ha effettuato offerte pubbliche di acquisto e scambio su azioni di altre
società.
4.11 Profili fiscali
Vengono indicate di seguito alcune informazioni di carattere generale relative al regime
fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di società per azioni
per certe categorie di investitori. Il regime fiscale è quello previsto per i titoli azionari italiani
non quotati.
I dividendi eventualmente distribuiti e le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
potranno essere gravati da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della
pubblicazione del presente prospetto informativo.
07/02/2012
259
Si evidenzia che in data 13/08/2011 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 188 il
decreto legge n.138 che apporta sostanziali modifiche al trattamento fiscale dei proventi di
natura finanziaria, ivi compresi quelli derivanti dal possesso di titoli azionari.
Detto decreto, convertito con modificazioni con legge 14 settembre 2011 n. 148 e
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16 settembre 2011, ai commi da 6 a 35 dell’art.
2, uniforma al 20% la misura della ritenuta e dell’imposta sostitutiva sulle c.d. “rendite
finanziarie”, di cui all’art.44 del D.P.R. n.917/86 (redditi di capitale) e all’art.67, comma 1
lett. da c-bis a c-quinques del medesimo decreto (redditi diversi). La nuova aliquota del 20%
sostituisce, dal primo gennaio 2012, quella del 27% precedentemente applicabile agli
interessi dei depositi e conti correnti bancari, ai proventi dei titoli obbligazionari con
scadenza inferiore ai 18 mesi e alle plusvalenze su partecipazioni qualificate, nonché quella
12,50% generalmente applicabile a tutte le altre tipologie di rendite finanziarie.
Il comma 9 dell’art. 2 del Decreto in questione stabilisce che l’aliquota del 20% si applichi
agli interessi di cui all’art. 44 del D.P.R. n.917/86, divenuti esigibili e ai redditi diversi
realizzati a decorrere dal primo gennaio 2012. Per quanto riguarda i dividendi sulle
partecipazioni non qualificate, la ritenuta del 20% si applica a quelli percepiti dal primo
gennaio 2012. Per le obbligazioni e i titoli similari, di cui all’art.2 del D.Lgs. 1° aprile 1996,
n.239, la maggiore aliquota del 20% si applica agli interessi, premi ed altri frutti maturati a
partire dal primo gennaio 2012.
Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di seguito
descritto si basa sulla legislazione vigente alla data di conversione del citato D.L. 13 agosto
2011 n. 138, come venutasi a formare tempo per tempo anche per effetto delle modifiche
introdotte dal D.Lgs. 344/2003 e successive modificazioni ed integrazioni e dalla Legge
244/2007 (Legge Finanziaria per l'anno 2008), oltre che sulla prassi esistente alla data del
Prospetto Informativo. Non possono escludersi futuri provvedimenti aventi ad oggetto
ulteriori revisioni delle aliquote delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale
e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i
medesimi redditi, tali da incidere sul regime fiscale delle azioni dell'Emittente quale descritto
nei seguenti paragrafi.
Quanto segue non intende essere una analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e non definisce il regime fiscale
proprio delle azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la
quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia.
Gli investitori sono comunque tenuti a interpellare i loro consulenti di fiducia in merito al
regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni.
4.11.1 Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione delle
azioni
L'attuale regime si caratterizza per un trattamento fiscale differenziato delle plusvalenze in
dipendenza delle seguenti circostanze: partecipazioni qualificate, partecipazioni non
qualificate, partecipazioni relative all’attività d’impresa, partecipazioni non relative all’attività
d’impresa, partecipazioni cedute da soggetti IRES ovvero IRPEF, partecipazioni detenute da
soggetti residenti ovvero non residenti.
07/02/2012
260
a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e partecipazioni non detenute in regime d’impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo
oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda
che si tratti di partecipazioni qualificate o non qualificate.
Costituisce cessione di partecipazioni qualificate la cessione di azioni, diverse dalle azioni
di risparmio, e di ogni altra partecipazione al capitale od al patrimonio delle società di cui
all'articolo 5 del TUIR, escluse le associazioni di cui al comma 3, lettera c), e dei soggetti
di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a), b) e d), del TUIR, nonché la cessione di diritti
o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, qualora le
partecipazioni, i diritti o titoli ceduti rappresentino, complessivamente, una percentuale
di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea Ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento
ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a
seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni.
Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto
delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni. La percentuale
di diritti di voto e di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni
effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi.
a1) Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate, conseguite al di
fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche residenti, al netto delle
eventuali minusvalenze deducibili, costituiscono “redditi diversi” ex articolo 67, lett. cbis, D.P.R. n. 917/1986 e sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
elevata al 20% per i proventi realizzati a decorrere dal 1/1/2012. L'eventuale eccedenza
delle minusvalenze maturate fino al 31/12/2011 rispetto alle plusvalenze può essere
computata in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dello stesso tipo, cioè
non riferibili a partecipazioni qualificate, realizzate nei periodi di imposta successivi, ma
non oltre il quarto, per una quota pari al 62,50% del loro ammontare. Le minusvalenze
realizzate successivamente al 31/12/2011, fermo restando il limite temporale dei quattro
anni dalla loro formazione, potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze, fino
a concorrenza di queste, nella misura del 100%. Il contribuente può optare per tre
diverse modalità di tassazione:
1) Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi: nella dichiarazione va indicato il
reddito globale di periodo costituito dalla somma algebrica delle plusvalenze e delle
minusvalenze relative alle singole cessioni effettuate nel periodo d’imposta, nonché
degli altri eventuali risultati positivi o negativi derivanti da altre operazioni. L'imposta
sostitutiva nella misura del 12,50%, elevata al 20% per i proventi realizzati a
decorrere dal 1/1/2012, è versata entro i termini previsti per il versamento delle
imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze
eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in
deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto, nella misura del 62,5% per le minusvalenze
maturate fino al 31/12/2011 e del 100% per quelle maturate successivamente. Il
07/02/2012
261
criterio della dichiarazione è obbligatorio nel caso di cui al punto a2) e nell'ipotesi in
cui il contribuente non opti per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (2) e (3).
2) Regime del risparmio amministrato (art. 6, d.lgs. n. 461/1997): nel caso in cui il
contribuente opti per tale regime, l'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
elevata al 20% per i proventi realizzati a decorrere dal 1/1/2012, è determinata e
versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni sono
depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le
eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo
rapporto computandole in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze
realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o
nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di
custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze residue possono
essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di
realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio
amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di
provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. A tal fine gli
intermediari abilitati rilasciano all’azionista apposita certificazione dalla quale risultino i
dati e le informazioni necessarie a consentire la deduzione delle predette minusvalenze.
3) Regime del risparmio gestito (art. 7, D.Lgs. n. 461/1997): presupposto per la scelta di tale
regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario
autorizzato. In tale regime, al termine di ciascun periodo d'imposta o alla chiusura
del rapporto, l'intermediario applica un'imposta sostitutiva del 12,50%, ovvero del
20% a partire dal 1/1/2012, sull'incremento del patrimonio gestito maturato nel
periodo, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei
redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte e dei redditi che concorrono a
formare il reddito complessivo del contribuente. Nel regime del risparmio gestito, le
plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni non qualificate
concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato in un periodo
d'imposta soggetto ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, ovvero del 20% a
decorrere dal 1/1/2012. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo
d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione
dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in
ciascuno di essi, nella misura del 62,50% per le minusvalenze maturate fino al
31/12/2011 e nella misura del 100% per quelle maturate successivamente.
a2) Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate, conseguite al di fuori
dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche residenti, al netto delle
minusvalenze deducibili relative al medesimo comparto, costituiscono “redditi diversi”
ex articolo 67, lett. c), D.P.R. n. 917/1986 e concorrono a formare il reddito imponibile
complessivo del percipiente assoggettato a tassazione in base alle aliquote progressive
IRPEF.
Ai fini della determinazione della base imponibile, l’articolo 68, comma 3, prevede che le
plusvalenze - limitatamente al 49,72% del loro ammontare – siano sommate
algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze su partecipazioni
07/02/2012
262
qualificate, calcolate sempre in misura pari al 49,72%. Se il risultato che ne deriva è
positivo, questo concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo di periodo
del soggetto percipiente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza
è riportata in deduzione fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle
plusvalenze nei periodi successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale
eccedenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel
quale le minusvalenze sono state realizzate. L’unico regime ammesso è quello ordinario
della dichiarazione.
b) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e partecipazioni detenute in regime d’impresa., società in
nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, TUIR.
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di azioni da persone fisiche
nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5, TUIR concorrono, per l’intero ammontare, a formare il
reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
In base a quanto chiarito dall’Amministrazione Finanziaria, gli elementi negativi di
reddito realizzati da persone fisiche nell’esercizio di imprese individuali, società in nome
collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, TUIR mediante
cessione a titolo oneroso di azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito
imponibile del soggetto cedente. Tuttavia, qualora risultino soddisfatte le condizioni
evidenziate ai punti (I), (II), (III) e (IV) del successivo paragrafo, le plusvalenze
concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al 49,72%.
Detta percentuale di partecipazione del reddito è stata così rideterminata dal DM 2
aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni aventi i requisiti di cui ai punti ((I),
(II), (III) e (IV) del successivo paragrafo sono deducibili nella medesima misura del
49,72%, analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.
c) Società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati
che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’articolo 73,
primo comma, lett. a) e b), D.P.R. 917/1986.
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle azioni dalle società ed
enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), TUIR, ovverosia da società per azioni e
in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a
formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87, TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni
emesse da società ed enti indicati nell'articolo 73, TUIR, non concorrono alla
formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se le
suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
I. ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello
dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite
in data più recente;
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II. classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo
bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
III. residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto
del Ministro dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis,
TUIR o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio
dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167,
TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo
di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli
individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis, TUIR;
IV. la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di
cui all’articolo 55, TUIR.
I requisiti di cui ai punti (III) e (IV) devono sussistere ininterrottamente, al momento del
realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al
realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle
immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante
vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei
requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono
indeducibili dal reddito d’impresa.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non
possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non
imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti
il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si applica con riferimento alle azioni
acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte
le condizioni di cui ai precedenti punti (III) e (IV), ma non si applica ai soggetti che
redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione,
soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
d) Enti di cui all’art. 73, comma1, lettera c), TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali
residenti in Italia sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le
plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime
d'impresa.
e) Fondi pensione italiani
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/05, mediante
cessione a titolo oneroso di azioni, devono essere incluse nel calcolo del risultato annuo
di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%.
f) O.I.C.V.M.
Le plusvalenze realizzate dagli O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi
da 1 a 4, del D. Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), mediante cessione a
titolo oneroso di azioni, devono essere incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione
maturato, soggetto a ritenuta alla fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a
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264
decorrere dal 1/1/2012, applicabile al momento dell’eventuale distribuzione dei proventi
o in caso di riscatto o liquidazione delle quote. Tale ritenuta opera a titolo d’acconto,
ovvero d’imposta, in ragione della natura giuridica del sottoscrittore delle relative quote.
g) Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi
dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14/bis della L. n. 86 del
25 gennaio 1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
h) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato.
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una
stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della
stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate
da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), TUIR, fiscalmente residenti
in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in
Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto ai successivi
paragrafi.
i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate
da parte di soggetti fiscalmente non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia
attraverso cui dette partecipazioni siano detenute, sono ordinariamente soggette a
tassazione nella misura del 12,50%, ovvero del 20% se realizzate a decorrere dal
1/1/2012. Tuttavia, nel caso in cui tali plusvalenze siano conseguite da soggetti
fiscalmente residenti in Stati inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai
sensi dell’articolo 168-bis, TUIR (i.e., Stati che consentono all’Amministrazione
Finanziaria Italiana un adeguato scambio di informazioni), tali plusvalenze non sono
imponibili in Italia. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il
regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio
gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D. Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è
subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale
in Italia. Resta comunque ferma, ove possibile, l’applicazione delle disposizioni previste
dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate
realizzate da soggetti fiscalmente non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia
attraverso cui dette partecipazioni siano detenute, concorrono alla formazione del reddito
imponibile IRPEF o IRES del percipiente, a seconda della natura di tale soggetto,
secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa.
Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione
annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del
risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove
possibile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro
le doppie imposizioni.
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265
4.11.2 Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni sono soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia. Più in
particolare, ai sensi degli articoli 27 del D.P.R. n. 600/1973, 44, 47, 59 e 89 del D.P.R. n.
917/1986, come modificati dal d.lgs n. 344/2003, sono previste le seguenti diverse modalità
di tassazione dei dividendi a seconda del soggetto percettore:
a)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
a1)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni possedute al di
fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti partecipazioni non qualificate (come di
seguito definite), immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli
(quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad un’imposta
sostitutiva, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo. 27 ter D.P.R. n. 600 del 19
settembre 1973 nella misura del 12,50%, elevata al 20% per quelli corrisposti a
decorrere dal 1/1/2012, senza obbligo da parte degli azionisti di indicare i dividendi
incassati nella dichiarazione dei redditi.
Detta imposta sostitutiva è applicata a cura dei soggetti residenti presso i quali i titoli
sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli,
nonché dai soggetti depositari non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli,
ovvero a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
I dividendi percepiti in relazione a partecipazioni non qualificate per le quali la persona
fisica abbia optato per il cosiddetto regime del risparmio gestito ai sensi dell’articolo 7
del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 non sono assoggettati al regime sopra descritto ma
concorrono a formare il risultato complessivo annuo della gestione su cui viene
applicata un’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% sui proventi maturati fino al
31/12/2011, ovvero del 20% per quelli maturati successivamente.
La predetta imposta sostitutiva non è operata nei confronti delle persone fisiche
residenti che dichiarino, all’atto della percezione, che gli utili riscossi sono relativi ad una
partecipazione qualificata. In tal caso, infatti, i dividendi concorrono parzialmente alla
formazione del reddito imponibile complessivo, assoggettato ad imposizione con
aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi
formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in
corso al 31 dicembre 2007.
Resta ferma l’applicazione della previgente percentuale di concorso alla formazione del
reddito, pari al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al
31 dicembre 2007.
Per partecipazioni sociali qualificate (come definite dall’articolo 67, comma 1, lett. c),
del D.P.R. n. 917/1986) devono intendersi quelle aventi ad oggetto partecipazioni,
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266
diverse dalle azioni di risparmio, e di ogni altra partecipazione al capitale od al
patrimonio delle società di cui all'articolo 5 del DPR n. 917/86, escluse le associazioni
di cui al comma 3, lettera c), e dei soggetti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a), b) e
d) sempre del DPR 917/86, nonché i diritti o titoli attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni, qualora le partecipazioni, i diritti o titoli ceduti
rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell'Assemblea Ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al
capitale od al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, secondo che si tratti di titoli
negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Per i diritti o titoli attraverso
cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali
potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.
a2)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d’impresa
L’imposta sostitutiva di cui al punto precedente non è operata nei confronti delle
persone fisiche residenti che dichiarino, all’atto della percezione, che gli utili riscossi
sono relativi all’attività d’impresa da esse esercitata. In tale ipotesi, infatti, i dividendi
concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo,
assoggettato ad imposizione con aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma
l’applicazione della previgente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari
al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre
2007.
b)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, del D.P.R. n.
917/1986, società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettere a) e b), D.P.R. n. 917/1986,
fiscalmente residenti in Italia.
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5, D.P.R. n. 917/1986, da
società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettere a) e b), D.P.R. n. 917/1986,
ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità
limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di
attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna imposta
sostitutiva o ritenuta alla fonte. In particolare, i dividendi percepiti da soggetti:
b1) IRPEF (es. società in nome collettivo, società in accomandita semplice)
concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo,
assoggettato ad imposizione con aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma
l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito,
pari al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31
dicembre 2007;
b2) IRES (es. società per azioni, società in accomandita per azioni) concorrono a
formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del
loro ammontare.
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267
c)
Enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettera c), D.P.R. n. 917/1986, fiscalmente residenti in
Italia.
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettera c), D.P.R. n.
917/1986, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi
dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali, concorrono alla formazione del reddito complessivo del percipiente
limitatamente al 5% del relativo ammontare.
d)
Soggetti esenti
I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall'imposta sul reddito delle società –
IRES – sono soggetti ad un’imposta sostitutiva a titolo di imposta nella misura del 27%
se percepiti entro il 31/12/2011, ovvero del 20% se percepiti successivamente a tale
data.
e)
Fondi comuni di investimento immobiliare.
I dividendi conseguiti da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi
dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del
25 gennaio 1994 non sono soggetti ad alcuna imposizione in capo al fondo.
f)
Fondi pensione
I dividendi percepiti da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre
2005 non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva, ma concorrono
alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad
imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. I proventi derivanti dalla partecipazione ai
suindicati fondi sono assoggetti, in capo ai percipienti, ad una ritenuta del 20% a titolo
di acconto o d’imposta, a seconda della natura giuridica dei percipienti.
g)
Fondi comuni di investimento mobiliare (O.I.C.V.M.)
I dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari
soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 21 novembre 1997 n.
461 (“O.I.C.V.M.”), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva, ma
concorrono alla formazione del risultato complessivo maturato, soggetto a ritenuta alla
fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a decorrere dal 1/1/2012, applicabile al
momento dell’eventuale distribuzione dei proventi o in caso di riscatto o liquidazione
delle quote. Tale ritenuta opera a titolo d’acconto, ovvero d’imposta, in ragione della
natura giuridica del sottoscrittore delle relative quote.
h)
Soggetti non residenti
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli, percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in
Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia
riferibile, sono ordinariamente soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al
12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’articolo 27 ter del DPR
600/1973. Per effetto delle modifiche introdotte dal D.L. 138 del 13/08/2011
convertito, con modificazioni, nella legge 14 settembre 2011 n. 148 e pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16 settembre, dette aliquote sono state unificate nella
misura del 20% per i dividendi percepiti a decorrere dal 1/1/2012.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di
istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge
unitamente alla certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero, al rimborso
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dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili,
fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita in Italia fino al 31/12/2011, ovvero fino
a concorrenza di un quarto della medesima ritenuta per i dividendi percepiti a decorrere
dal 1/1/2012.
Resta comunque ferma, in alternativa e sempreché venga tempestivamente attivata
adeguata procedura, l'applicazione delle aliquote di ritenuta ridotte previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, qualora ne ricorrano i
presupposti. Tali convenzioni internazionali prevedono generalmente il diritto del socio
non residente di chiedere il rimborso dell’eventuale eccedenza della ritenuta applicata in
forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile sulla base dalla
convenzione. Tuttavia, l’Amministrazione finanziaria ammette che la società erogante il
dividendo applichi direttamente e sotto la propria responsabilità la ritenuta
convenzionale, a condizione che il socio non residente produca adeguata
documentazione comprovante il soddisfacimento di tutte le condizioni previste dalla
convenzione internazionale. L’Amministrazione finanziaria italiana ha concordato con
le Amministrazioni finanziarie di alcuni Stati un’apposita modulistica volta a garantire
un più efficiente e agevole rimborso o esonero parziale o totale delle ritenute alla fonte
applicabili in Italia.
Azioni depositate presso sistemi di gestione accentrata
Ai sensi dell'articolo. 27ter, D.P.R. n. 600/1973 sui dividendi in denaro derivanti da azioni o
titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le
Azioni oggetto della presente Offerta), in luogo della suddetta ritenuta a titolo d'imposta del
12,50%, ovvero del 20% per i dividendi percepiti a partire dal 1/1/2012, è applicata
un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime
condizioni previste per l'applicazione della ritenuta, nei casi in cui questa si applichi. Detta
imposta sostitutiva è trattenuta dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un
rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in
Italia ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non
residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri
di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. Con l’entrata in vigore del d.lgs 24
giugno 1998, n. 213, sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione
costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati
italiani ed a quelle (quali le Azioni della Società oggetto della presente offerta) comunque
dematerializzate e assoggettate alla medesima disciplina.
Nel caso in cui le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto della presente offerta), i dividendi
corrisposti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la
doppia imposizione sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella
misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui
le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte
Titoli debbono acquisire:
a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale
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269
risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni
alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi
necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
b) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario
degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi
della convenzione. L’attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a
quello di presentazione.
La ritenuta o l’imposta sostitutiva, ordinariamente applicabile nella misura del 12,50%,
ovvero del 20% per i dividendi percepiti a partire dal 1/1/2012, è esclusa nel caso di
dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso
intermediari abilitati, qualora gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui
all'articolo 7, d.lgs 21 novembre 1997, n. 461. In tal caso i dividendi concorrono a formare il
risultato annuo complessivo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva
applicata con aliquota del 12,50% sul risultato di gestione maturato fino al 31/12/2011,
ovvero del 20% per i proventi maturati successivamente a tale data.
4.11.3 Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla
distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale
esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale
di cui all’articolo 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri
fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai
sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di
rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).
a)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione
delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui
sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva
la quota di essi accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede
all’erogazione. Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o
meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime
sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al
netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare
il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di
successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di
vendita e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare
pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione
dell’Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione
costituiscono utili.
In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime
cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del D. Lgs. 461/1997, in assenza
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270
di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo
un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione
delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della
gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione.
Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire
meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del
risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad
imposta sostitutiva del 12,50%.
b)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società
di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche
esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo,
in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5
del TUIR, alle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve
di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e
riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in
capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili
dovrebbero essere soggette al medesimo regime riportato al punto b) del paragrafo
4.11.2. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eventualmente eccedente il costo
fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e come tali assoggettate al regime
evidenziato al punto c) del paragrafo 4.11.1.
c)
Fondi pensione italiani
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi
pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/05, a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato
relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta
sostitutiva dell’11%. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo
d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione.
d)
Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV)
Le somme percepite da O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a
4, del D. Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione
maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto a
ritenuta alla fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a decorrere dal 1/1/2012,
applicabile al momento dell’eventuale distribuzione dei proventi o in caso di riscatto o
liquidazione delle quote. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso
periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Detta
ritenuta opera a titolo d’acconto, ovvero d’imposta, in ragione della natura giuridica del
sottoscrittore delle relative quote.
e)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
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271
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o
società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia
riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti
in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve
di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono in
egual misura il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
f)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una
stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della
stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui
all’articolo 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non
connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si
faccia riferimento a quanto esposto sub e).
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge
28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre
1923 n. 3278 è stata abrogata.
4.11.5 Imposta sulle successioni e donazioni
Il d.l. n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito con legge 286 del 27 dicembre 2006, ha
ripristinato le imposte di successione e donazione di cui al d.lgs n. 346/1990 nel testo
vigente alla data del 24 ottobre 2001, prevedendo, fra l’altro, la tassazione dei trasferimenti
per causa di morte, per donazione o per atti ad altro titolo gratuito di azioni e altri titoli.
Pertanto, ai sensi del predetto decreto, il trasferimento delle azioni per successione e
donazione viene assoggettato a tassazione con le seguenti modalità:
-
trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea retta: imposta del 4%, sul
valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 1 milione di Euro;
-
trasferimenti a favore di fratelli e sorelle: imposta del 6% con una franchigia di Euro
100 mila;
-
trasferimenti a favore di altri parenti fino al 4° grado, degli affini in linea retta e degli
affini in linea collaterale fino al 3° grado: imposta del 6%, senza franchigia;
-
trasferimenti a favore di tutti gli altri soggetti: imposta all'8% senza franchigia;
-
la franchigia è aumentata ad 1,5 milioni di Euro per trasferimenti a favore di soggetti
portatori di handicap grave.
Ai fini della determinazione dell’imponibile soggetto ad imposta di successione o donazione,
per le azioni non quotate si deve assumere il valore della frazione di patrimonio della società
partecipata risultante dall’ultimo bilancio pubblicato.
07/02/2012
272
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 211.720.802 Azioni del valore nominale di Euro 0,52
cadauna, con godimento regolare, rivenienti dall’Aumento di Capitale deliberato
dall’Assemblea straordinaria del 24 ottobre 2011 (si veda Capitolo 4, Paragrafo 4.6 della
presente Sezione II), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c. al Prezzo di
Offerta di Euro 0,85 per Azione, di cui Euro 0,33 a titolo di sovrapprezzo, determinato dal
Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della delega conferita allo stesso dall’Assemblea.
All’esito dell’Offerta in Opzione, nell’ipotesi in cui risultassero Azioni non sottoscritte dagli
azionisti, queste saranno oggetto dell’Offerta a Terzi al medesimo Prezzo di Offerta di Euro
0,85 per azione.
L’Emittente comunicherà il quantitativo delle Azioni oggetto dell’Offerta a Terzi e il relativo
controvalore, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Messaggero” entro il 12
Marzo 2012.
L’integrale sottoscrizione dei titoli in emissione comporterebbe un incremento dei mezzi
propri a disposizione della Banca per Euro 179.962.681,70 di cui Euro 110.094.817,04 a
titolo di capitale ed Euro 69.867.864,66 per sovrapprezzo di emissione.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
Di seguito viene riportato il calendario completo dell’operazione.
Data di Inizio Offerta in Opzione e del periodo 8 febbraio 2012
per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Inizio periodo di trasferimento dei diritti 8 febbraio 2012
d’opzione nel “Mercato Azioni Banca Marche”
1^asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 15 febbraio 2012
Banca Marche”
Banca Marche”
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273
Banca Marche” (ultimo giorno disponibile per il
trasferimento dei diritti di opzione in tale ambito)
Data di chiusura del periodo di adesione dell’ 9 marzo 2012
Offerta in Opzione e per richiedere in Prelazione
le Azioni inoptate
opzione e data/valuta di addebito del relativo
controvalore
Comunicazione
opzione
dei
risultati
dell’Offerta
in entro il 12 marzo 2012
Data di inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta 12 marzo 2012
a Terzi
Data di chiusura del Periodo di Adesione 14 marzo 2012
dell’Offerta a Terzi
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
entro il 21 marzo 2012
prelazione e nell’ambito dell’Offerta a Terzi
Data/valuta di addebito del relativo controvalore
21 marzo 2012
I diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, dall’8 febbraio 2012 al 9
marzo 2012 estremi compresi.
Le Azioni saranno offerte agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni
possedute.
Inoltre, all’atto dell’esercizio del proprio diritto di opzione, ciascun avente diritto potrà
richiedere l’assegnazione in prelazione di tutte o parte delle Azioni rimaste inoptate, purché
abbia integralmente esercitato il diritto di opzione.
Durante il Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione i diritti di opzione possono essere
ceduti in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti. Considerato che tali
diritti non sono quotati in alcun mercato regolamentato, al fine di agevolare l’eventuale loro
trasferimento, Banca delle Marche mette a disposizione degli interessati la
piattaforma di raccolta e incrocio di ordini di negoziazione presso le proprie Filiali.
La Banca interviene con negoziazioni in contropartita diretta sia come venditore che come
acquirente con finalità esclusivamente di liquidazione e di regolamento delle operazioni.
Il prezzo degli scambi è determinato secondo il medesimo meccanismo utilizzato nel
"Mercato Azioni Banca Marche".
Al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, i diritti di opzione non
07/02/2012
274
esercitati non saranno più esercitabili né cedibili. Pertanto, laddove i titolari dei diritti di
opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta, o non
procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a ricevere
alcun corrispettivo.
Potranno esercitare il diritto di opzione i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente depositate
presso un intermediario autorizzato aderente alla Monte Titoli ed immesse nel sistema in
regime di dematerializzazione (si veda Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.2.). Stante il
regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà
anche quale istruzione alla Banca ad eseguire tutti gli atti giuridici e le formalità necessarie
nei confronti della Monte Titoli. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun
rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda di
Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto
corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
Coloro che intendono esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni che risultassero inoptate
al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, devono indicarlo sulla Scheda di
Adesione, contestualmente all’esercizio del diritto d’opzione, specificando il numero
massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di Azioni in
prelazione potrà essere effettuata a condizione che il socio abbia integralmente esercitato il
diritto di opzione.
Le Azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termine del Periodo di Adesione
dell’Offerta in Opzione, saranno ulteriormente offerte, alle medesime condizioni,
nell’ambito dell’Offerta a Terzi, che avrà luogo nel periodo compreso tra il 12 marzo 2012 e
il 14 marzo 2012, estremi inclusi.
Qualora, durante il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi, le richieste di sottoscrizione
eccedessero l’importo totale massimo disponibile, l’Emittente procederà alla chiusura
anticipata dell’Offerta a Terzi e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori
richieste e l’assegnazione delle Azioni avverrà sulla base di un meccanismo di riparto
proporzionale a quelle richieste.
L'adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione,
debitamente compilata e consegnata presso le filiali dell’Emittente o delle banche italiane del
Gruppo ovvero per il tramite di altri intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione
accentrata Monte Titoli.
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275
L’intermediario che ha ricevuto la Scheda di Adesione deve inviare la copia di pertinenza
all’Emittente entro il termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione ovvero, per le
adesioni raccolte nell’ambito dell’Offerta a Terzi, del Periodo di Adesione dell’Offerta a
Terzi. Presso la sede dell’Emittente e presso le Filiali di Banca delle Marche sarà disponibile,
per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile della Scheda di Adesione.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati
nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione
all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli
intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. In ogni modo l’Emittente si riserva di
verificare la regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle modalità e condizioni dell’Offerta e
dell’eventuale riparto secondo quanto previsto al successivo Paragrafo 5.2.3.
5.1.4 Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta
L’Offerta in Opzione diventerà irrevocabile alla data di iscrizione dell’Offerta nel Registro
delle Imprese ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, c.c..
Una volta iscritta l’Offerta, l’Emittente non ha la facoltà di chiudere anticipatamente,
prorogare, revocare, sospendere o ritirare l'Offerta.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto
Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB entro il giorno
lavorativo antecedente a quello previsto per l’inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta in
Opzione, mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero”.
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di
rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la
propria sottoscrizione.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Le Azioni verranno offerte in opzione agli Azionisti in ragione di n. 41 Azioni di nuova
emissione ogni n. 200 azioni possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione in relazione all’Offerta.
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276
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un
supplemento al presente Prospetto, gli investitori che avessero già aderito all’Offerta prima
di tale pubblicazione avranno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento
medesimo, e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di
revocare la loro accettazione, facendo pervenire apposita richiesta scritta all’intermediario
presso il quale hanno formalizzato la propria adesione. Fatto salvo quanto precede,
l’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni. Ai
sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta sarà disposto mediante
addebito su conto corrente indicato all’atto della sottoscrizione della Scheda di Adesione
secondo il seguente calendario:

dell’Offerta in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;

in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di
esercizio del diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;

in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte
nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto contestualmente al pagamento,
tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del richiedente. Si segnala che
all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il
quale viene presentata la Scheda di Adesione (si veda il precedente Paragrafo 5.1.3),
potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui
versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla
Consob i risultati dell’Offerta è l’Emittente.
L’Emittente comunicherà i risultati dell’Offerta in Opzione ed il quantitativo delle Azioni
oggetto dell’Offerta a Terzi - nonché il relativo controvalore - mediante avviso da
pubblicarsi sul quotidiano “Il Messaggero” entro il 12 Marzo 2012.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla
conclusione del Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi e, pertanto, entro il 21 Marzo 2012
mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero”.
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277
5.1.10 Diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di opzione e trattamento dei
diritti di opzione non esercitati
Lo statuto della Società non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Ai sensi dell’articolo 2441 c.c. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’assegnazione delle azioni che
rimangano inoptate. Per le modalità di esercizio del diritto di prelazione si rinvia al
precedente Paragrafo 5.1.3.
Le Azioni rimaste inoptate per le quali gli aderenti abbiano esercitato il diritto di prelazione
di cui all’art. 2441 c.c. saranno assegnate a coloro che ne hanno fatto richiesta all’Emittente,
direttamente o per il tramite di intermediari autorizzati.
Nel caso in cui le azioni rimaste non optate non siano sufficienti a soddisfare tutte le
richieste di sottoscrizione pervenute, l’Emittente provvederà ad effettuare il riparto in base
alle modalità previste al successivo Paragrafo 5.2.3.
Con riferimento alla negoziabilità dei diritti di opzione e al trattamento dei diritti di opzione
non esercitati si veda il precedente Paragrafo 5.1.3.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta si articola in due fasi: l’Offerta in Opzione e l’Offerta a Terzi.
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti di
Banca delle Marche senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.
L’Offerta a Terzi è rivolta, a parità di condizioni, al pubblico indistinto in Italia.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto
Informativo. Essa, quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti
d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale
tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti
autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né
alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi,
a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi
Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere,
direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata
non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o
vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque, non poter sottoscrivere le
Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti,
pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia prima di intraprendere
qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio
e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle Azioni),
qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
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278
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni
Le Fondazioni Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, Cassa di Risparmio di Pesaro
e Cassa di Risparmio di Jesi che complessivamente detengono il 55,53% del capitale
dell’Emittente, con comunicazioni rispettivamente in data 28 ottobre 2011, 9 novembre
2011 e 27 ottobre 2011, si sono impegnate a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per la quota
di Azioni di nuova emissione che sarà loro offerta in opzione.
Fatta eccezione per quanto indicato sopra, alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a
conoscenza della Società, nessun altro azionista, né i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale, né il Direttore Generale, né altri soggetti hanno
espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni eventualmente loro
spettanti in opzione. Non sono previsti per l’operazione consorzi di collocamento. Nessun
soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito
dell’Offerta, né interviene nel collocamento delle Azioni. Non esistono accordi per il
riacquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta.
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Data la natura dell’Offerta in Opzione non vi sono informazioni da comunicare prima
dell’assegnazione.
In considerazione della natura dell’Offerta in Opzione non sarà necessario ricorrere
all’applicazione di criteri di riparto fatta eccezione per il caso in cui alcuni azionisti non
esercitino in tutto o in parte i propri diritti di opzione e, contestualmente, gli aderenti
all’Offerta in Opzione, una volta esercitati interamente i propri diritti di opzione, chiedano
di sottoscrivere in prelazione un numero di Azioni complessivamente superiore al numero di
Azioni rimaste inoptate.
Nel caso in cui le richieste di assegnazione in prelazione dovessero eccedere il quantitativo di
Azioni rimaste inoptate, queste ultime saranno assegnate ai richiedenti sulla base di un
riparto proporzionale ai diritti di opzione dai medesimi esercitati.
Più in particolare, al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, l’Emittente
provvederà a stilare un elenco dei soci che abbiano fatto richiesta di Azioni in prelazione,
con indicazione del quantitativo richiesto.
Sulla base di tale elenco, verranno effettuate successive assegnazioni a ciascun richiedente di
quantitativi di Azioni proporzionalmente pari a quelle spettanti in ragione dei diritti di
opzione esercitati e fino a concorrenza delle richieste e capienza delle Azioni rimaste
inoptate, con arrotondamenti all’unità inferiore.
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata ai sottoscrittori
dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte
Titoli presso i quali sono state presentate le Schede di Adesione all’Offerta.
07/02/2012
279
5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe
Non applicabile alla presente Offerta.
5.3
Fissazione del Prezzo di Offerta
5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni
Le Azioni sono offerte al Prezzo di Offerta di Euro 0,85 corrispondente alla somma di:
- Euro 0,52 quale valore nominale unitario;
- Euro 0,33 quale sovrapprezzo di emissione.
Il Prezzo di Offerta delle Azioni - per quanto riguarda sia l’Offerta in Opzione sia l’Offerta
a Terzi - è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25
gennaio 2012, in esecuzione della delega conferita allo stesso dall’Assemblea Straordinaria
del 24 ottobre 2011 tenendo conto, tra l’altro:
a) dell’intervallo fissato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24
ottobre 2011, tra un minimo di euro 0,85 ed un massimo di euro 1,00 (estremi
inclusi);
b) delle stime del valore complessivo delle attività esercitate del Gruppo, effettuate sulla
scorta dei valori del bilancio consolidato relativo alla semestrale 2011,
c) della situazione della Banca a ridosso dell’inizio del Periodo dell’Offerta,
d) del metodo Dividend Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital, quale
metodologia di valutazione, il cui risultato è stato decurtato di una percentuale pari a
quanto osservato per le recenti operazioni di aumento di capitale realizzate da
istituzioni finanziarie italiane quotate.
Non è prevista l’applicazione di commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori da
pagarsi in aggiunta al Prezzo di Offerta. Peraltro si segnala che all’aderente che non
intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la
Scheda di Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un
conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
Posto quanto sopra, si informa che il numero delle azioni scambiate nel “Mercato Azioni
Banca Marche” nel 2011 è stato pari a 12.048.568 per un controvalore di Euro 12.472.250. Il
Mercato, sempre nel periodo preso in esame, ha fatto registrare un prezzo medio ponderato
di euro 1,035 (prezzo minimo Euro 0,79 - prezzo massimo Euro 1,26). Nell’ultimo trimestre
del 2011 il prezzo medio ponderato è stato pari a 0,895.
La modalità di formazione dei prezzi nel Mercato è allineata a quella utilizzata da Borsa
Italiana S.p.A. nelle fasi di pre-apertura e chiusura delle contrattazioni per gli strumenti
finanziari quotati nel suo Mercato Regolamentato.
Pertanto la fissazione del prezzo è così determinata :
07/02/2012
280
Condizione a)
raccolta di tutte le proposte inviate nell’arco di un determinato
periodo temporale trascorso il quale, viene calcolato un unico prezzo
che meglio mette in equilibrio la domanda e l'offerta dello strumento
finanziario, al quale è negoziabile il maggiore quantitativo di azioni.
Nei casi in cui la suddetta condizione a) non risulti soddisfatta, il prezzo d’asta viene
determinato come segue:
Condizione b)
nel caso in cui più prezzi soddisfino la condizione a) (stesse quantità
ma differenti prezzi) il prezzo si forma prendendo quello che
determina il minor quantitativo di ineseguiti indipendentemente dal
segno dell’operazione (acquisto – vendita);
Condizione c)
qualora più prezzi soddisfino la condizione a) e la condizione b)
(stessa quantità di eseguiti e stessa quantità di ineseguiti ma differenti
prezzi), il prezzo d’asta coincide con il prezzo più alto se la maggiore
pressione (sommatoria ordini acquisti) è sul lato degli acquisti o con
il prezzo più basso se la maggiore pressione (sommatoria ordini
vendite) è sul lato delle vendite. Pertanto il livello di prezzo della
sommatoria maggiore determina il prezzo d’asta. La sommatoria per
livello di prezzo degli acquisti viene determinata dagli ordini inseriti
con prezzi uguali o maggiori al livello stesso. La sommatoria per
livello di prezzo delle vendite viene determinata dagli ordini inseriti
con prezzi uguali o minori al livello stesso;
Condizione d)
qualora in applicazione alla condizione c) risultino uguali quantità sia
in acquisto che in vendita, il prezzo d’asta è pari a quello che risulta
più prossimo al prezzo dell’ultima asta.
Le proposte di negoziazione vengono eseguite al prezzo d’asta come sopra determinato. Il
prezzo d’asta non può discostarsi in misura superiore/inferiore al +/- 10% dal prezzo
rilevato nella giornata di negoziazione precedente.
Di seguito sono esposti i valori dei multipli Price to Earning (P/E) e il Price to Book Value
(P/BV) dell’azione Banca delle Marche elaborati sulla base del Prezzo di offerta e sulla base
dei dati consolidati al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011. A fini comparativi sono
riportati i medesimi multipli relativi ad un paniere di società comparabili.
Gruppo Banca Marche: moltiplicatori di prezzo del titolo azionario nel 2011 a
confronto con campione di Gruppi Bancari
Società comparabili
Elaborazione su valori consolidati al
31.12.2010
Price Earnings
Price Book value
Banca
Marche
10,2 x
0,7 x
media IV
trim 2011 media 2011
10,7 x
13,5 x
0,5 x
0,6 x
Società comparabili
Elaborazione su valori consolidati al
30.06.2011
Price Earnings
Price Book value
Banca
Marche
9,0 x
0,7 x
media IV
trim 2011 media 2011
10,3 x
12,5 x
0,5 x
0,6 x
07/02/2012
281
Al riguardo si evidenzia che l’analisi sui multipli delle società comparabili è stata effettuata
calcolando una media delle serie storiche dei prezzi rispettivamente dell’ultimo trimestre
2011 (30/09/2011 – 30/12/2011) e dell’intero anno 2011 (30/12/2010 – 30/12/2011).
Il gruppo di confronto di società comparabili comprende: Banca Carige, Banco Desio,
Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, Banca
Popolare di Sondrio, Credito Emiliano, Credito Valtellinese.
In entrambe le ipotesi (quotazioni dell’ultimo trimestre 2011, quotazioni dell’intero esercizio
2011), il prezzo dell’Offerta per le azioni Banca Marche esprime un P/E inferiore alla media
del gruppo di confronto considerato e un P/BV superiore alla media delle società
comparabili.
In corrispondenza del prezzo di offerta stabilito a 0,85 €, il Price Earnings si colloca a 10,2
x, mentre il Price Book Value si attesta a 0,7 x.
Infine, ai fini della enunciazione della formula per il calcolo del valore teorico del diritto di
opzione, più innanzi indicato, si dà indicazione - qui di seguito - delle voci che vi
partecipano:
Numero Azioni in circolazione :
AC
Prezzo riferimento ultima asta valida prima dell’offerta:
PR
Numero Azioni oggetto dell’offerta:
AO
Prezzo Offerta:
PO
Valore teorico rettificato dell’azione post aumento capitale:
VR
Valore teorico diritto opzione:
VO
Ciò posto si dà conto, qui di seguito, della predetta formula per il calcolo del valore teorico
del diritto di opzione:
(AC x PR) + (AO x PO)
____________________ = VR
(AC+AO)
PR – VR = VO
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta è indicato nel Prospetto Informativo.
5.3.3 Limitazioni del diritto di
dell’Emittente
opzione e di prelazione degli azionisti
Le Azioni sono offerte agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, cod. civ. e non
sono previste limitazioni né ai diritti di opzione, né ai diritti di prelazione ivi previsti.
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282
5.3.4 Eventuale differenza sostanziale tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e
l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione,
direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pagato nel corso
dell’anno precedente o da pagare per le azioni acquisite o che hanno diritto di
acquisire
Nel corso dell’anno precedente la Data del Prospetto Informativo non vi sono state
differenze sostanziali tra il Prezzo di Offerta e il costo effettivamente sostenuto da parte dei
membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, degli organismi interni di
controllo e degli alti dirigenti e/o persone affiliate a detti soggetti per l’acquisto di azioni
della Banca.
In proposito si precisa infatti che:
1. le contrattazione nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” avvengono con il
meccanismo dell’ “asta a chiamata”. Pertanto, a tutti i soggetti che vi partecipano
come acquirenti vedono applicate le stesse condizioni in base all’andamento della
domanda e dell’offerta;
2. inoltre, l’intervallo di valori (0,85 – 1,00 euro per azione) individuato dall’Assemblea
Straordinaria del 24 ottobre 2011, e nel cui ambito il Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ha fissato il Prezzo dell’Offerta, è in linea col prezzo medio
ponderato registrato (dal 1 gennaio 2011 al 24 ottobre 2011 pari a circa € 1,07) nel
“Mercato Azioni Banca Marche” nel periodo di cui trattasi.
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, degli organismi
interni di controllo e degli alti dirigenti e/o persone affiliate che abbiano diritto di
sottoscrivere della Azioni nell’ambito dell’Offerta in proporzione ai loro eventuali diritti
di opzione dovranno farlo al Prezzo di Offerta, senza che sia prevista alcuna differenza
tra tale Prezzo e il costo che gli stessi dovranno effettivamente sostenere.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Coordinatori dell’Offerta
Le Azioni oggetto del presente Prospetto Informativo sono offerte direttamente
dall’Emittente. Banca Marche è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del
collocamento dell’Offerta.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
e degli agenti depositari in ogni paese
La sottoscrizione delle Azioni deve avvenire attraverso la rete di filiali dell’Emittente e delle
banche italiane appartenenti al Gruppo e/o tramite gli intermediari autorizzati aderenti a
Monte Titoli.
5.4.3 Impegni di sottoscrizione
Fatto salvo quanto indicato nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2, non sono previsti
07/02/2012
283
impegni di sottoscrizione né la costituzione di consorzi di garanzia.
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
Non applicabile in quanto non sussiste alcun accordo di sottoscrizione.
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284
6 AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
E
Domanda di ammissione alla negoziazione
Le Azioni di cui al presente Prospetto Informativo non saranno oggetto di domanda di
ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.
6.2
Altri mercati regolamentati
Le Azioni offerte, al pari di quelle attualmente in circolazione, non saranno quotate in alcun
mercato regolamentato italiano o estero né, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca
intende o prevede di richiedere l’ammissione delle proprie azioni ordinarie alla negoziazione
in uno di tali mercati.
6.3
Altre operazioni
Non è previsto che, contestualmente all’Offerta in Opzione, l’Emittente proceda ad alcun
collocamento privato di strumenti finanziari della stessa classe delle Azioni o di qualsivoglia
altra natura.
6.4
Intermediari nel mercato secondario
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono
soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul
mercato secondario, fornendo liquidità alle Azioni attraverso il margine tra i prezzi di
domanda e di offerta né, data la natura dell’Offerta in Opzione, l’Emittente prevede che ne
vengano assunti.
6.5
Stabilizzazione
Data la natura dell’Offerta in Opzione, non è prevista alcuna attività di stabilizzazione del
prezzo da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.
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7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE
PROCEDONO ALLA VENDITA
Le Azioni sono offerte direttamente da Banca delle Marche S.p.A. e pertanto, per tutte le
informazioni relative alla Banca e al Gruppo, si rinvia a quanto indicato nella Nota di Sintesi
e nella Sezione I del Prospetto Informativo.
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286
8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’offerta
La Banca corrisponderà agli intermediari autorizzati le commissioni e i diritti fissi stabiliti da
Monte Titoli per il servizio titoli; inoltre, sosterrà le spese inerenti alle comunicazioni
obbligatorie e volontarie, nonché all'assistenza prestata agli azionisti relativamente
all'operazione. L’importo complessivo di tali spese, con approssimazione di larga massima, è
stimato in circa Euro 330.000 (trecentotrentamila).
All’esito dell’Offerta in Opzione, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, i proventi totali incassati dall’Emittente al netto delle spese totali stimate di cui
sopra sarà pari a circa Euro 180.000.000 (centottanta milioni). Si veda anche il Capitolo 3,
Paragrafo 3.4 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
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9 DILUIZIONE
9.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta.
L’Aumento di Capitale, poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di BM, non
comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato
esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’Offerta comporta
la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio.
9.2. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e
percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova
offerta.
La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito
dell’Offerta in Opzione comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di
ciascun socio.
Il Prezzo di Offerta - deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2012
nell’ambito del range di prezzo da Euro 0,85 a Euro 1,00 fissato dall’Assemblea Straordinaria
dei soci dell’Emittente, tenutasi in data 24 ottobre 2011 - si confronta con un patrimonio
netto di competenza per azione ordinaria Banca Marche pari a Euro 1,20 per azione, quale
risulta dal bilancio consolidato al 30 giugno 2011.
All’esito dell’emissione delle Azioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, gli azionisti che non esercitassero i propri diritti di opzione potrebbero subire una
diluizione del 16,7% della percentuale di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente
detenuta dagli stessi alla Data del Prospetto Informativo.
Inoltre, laddove i titolari dei diritti di opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel
calendario dell’Offerta, o non procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti
senza avere diritto a ricevere alcun corrispettivo.
Al riguardo si segnala che al fine di agevolare l’eventuale vendita dei diritti di opzione da
parte dei soci che non intendessero esercitarli, Banca Marche metterà a disposizione il
“Mercato Azioni Banca Marche” sul quale si potrà operare con le modalità indicate nel
Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, della presente Sezione II.
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10.1 Consulenti menzionati nella sezione seconda
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
10.2 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
Nella Sezione Seconda non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
10.3 Pareri o relazioni di esperti
Nella Sezione Seconda non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4 Informazioni provenienti da terzi
Nella Sezione Seconda non sono inseriti informazioni provenienti da terzi.
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Appendice
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Prospetto Informativo

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