VERBALE DELL`ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI

VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
DI “I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.”,
società quotata, con sede in Ozzano dell’Emilia (BO)
Oggi martedì 28 aprile 2009, alle ore 11.00, (undici) presso la sede della
Società in Ozzano dell’Emilia (BO), Via Emilia n. 237, si riunisce
l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società “I.M.A. Industria
Macchine Automatiche S.p.A.”.
A norma dell’articolo 13 dello statuto sociale assume la presidenza
dell’Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Consigliere Delegato, Alberto Vacchi, che, a nome del Consiglio di
Amministrazione stesso, porge il benvenuto agli intervenuti e comunica
che è in funzione una registrazione audio per agevolare una più puntuale
verbalizzazione degli eventuali interventi.
Il Presidente propone all’Assemblea di chiamare a fungere da Segretario
l’Avv. Prof. Italo Giorgio Minguzzi.
L’Assemblea concorda all’unanimità con la proposta del Presidente.
Il Presidente comunica poi agli Azionisti:
- che sono presenti, oltre ad egli Presidente del Consiglio di
Amministrazione, gli Amministratori Signori: Marco Vacchi Consigliere
e Presidente Onorario, Italo Giorgio Minguzzi, Luca Poggi, Maria Carla
Schiavina, Romano Volta e per il Collegio Sindacale il Presidente
Amedeo Cazzola, e i Sindaci Effettivi Piero Aicardi e Giacomo
Giovanardi. Hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Gino
Benedetti, Giancarlo Folco, Andrea Malagoli, Gianluca Vacchi e Stefano
Visentini.
Il Presidente comunica che l’avviso di convocazione è stato pubblicato,
come previsto dallo Statuto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” n. 86 di
sabato 28 marzo 2009 alla pagina 39, inviato alla Borsa Italiana S.p.A. e
messo a disposizione sul sito internet della Società.
Il Presidente dà atto che la Società ha espletato gli adempimenti
informativi previsti dal Regolamento CONSOB approvato con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dal
Regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia approvato con decreto 5
novembre 1998 n. 437.
Il Presidente comunica che, al momento sono presenti n. 27 Azionisti per
complessive n. 24.708.633 azioni pari a al 72,459 % del capitale sociale.
Egli conferma che, quindi, è presente più della metà del capitale sociale
con diritto di voto.
Il Presidente dichiara:
-
che gli azionisti presenti e rappresentati sono in possesso della
legittimazione per l’intervento nella presente Assemblea;
-
che è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle norme di
legge e dello Statuto Sociale e così verrà fatto per gli azionisti che
entreranno in sala successivamente all’apertura dell’assemblea;
-
che l’Assemblea è pertanto regolarmente costituita, in prima
convocazione, atta a deliberare a termini di legge e di statuto sugli
argomenti posti
ALL'ORDINE DEL GIORNO
1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della
gestione dell’esercizio 2008. Relazione del Collegio Sindacale.
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Bilancio al 31 dicembre 2008. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve agli Azionisti;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del
numero dei suoi componenti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Modifica dell’incarico di revisione per gli esercizi 2009-2012.
Il Presidente segnala che l’elenco nominativo dei partecipanti
all’Assemblea in proprio o per delega, completo del numero delle azioni
depositate, dei soci deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di
creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, verrà allegato al verbale
assembleare.
Il Presidente comunica che, come raccomandato dalla CONSOB e come
previsto dal Regolamento assembleare approvato dall’Assemblea
Ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2000, è stata concessa la
possibilità ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e
rappresentanti della società di revisione, a cui è stato conferito l’incarico
di certificazione del bilancio, nonché al management e a consulenti della
Società, di assistere alla riunione assembleare. Il relativo elenco
nominativo verrà allegato al verbale assembleare per farne parte
integrante e sostanziale.
Il Presidente chiede ai partecipanti all’Assemblea di far presente, prima di
ogni votazione, l’eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di
legge ed invita coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni
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di darne comunicazione al posto di controllo mediante la restituzione
della scheda di voto.
Il Presidente comunica che, secondo le risultanze del libro soci, integrate
dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, dalle risultanze dei depositi effettuati
per questa Assemblea e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti
che risultano partecipare, direttamente od indirettamente, in misura
superiore al 2% del capitale sociale interamente sottoscritto e versato,
rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:
- SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine
Automatiche S.p.A.
n. 24.387.303 azioni
- G.V. Finanziaria S.r.l.
n.
1.400.365 azioni
Il Presidente dichiara che:
-
la Società detiene alla data odierna n. 208.735 azioni proprie;
-
il capitale della Società ammonta a euro 17.732.000 interamente
versato e che lo stesso è suddiviso in: n. 34.100.000 azioni
ordinarie del valore nominale di
euro 0,52 cadauna ripartite,
secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni
effettuate ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione,
tra n. 1.910 azionisti, compreso Monte Titoli e relativi aderenti,
presso la quale sono accentrate n. 34.099.998 azioni;
-
le azioni con diritto di voto – tenuto conto delle azioni proprie il
cui voto è sospeso – sono n. 33.891.265.
Il Presidente dichiara che alla Società non consta, alla data odierna, ai
sensi dell’art. 2341 ter del Codice Civile, l’esistenza di patti parasociali
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rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58.
Il
Presidente
dà
atto
che
la
Relazione
degli
Amministratori
sull’andamento della gestione, il progetto di bilancio d’esercizio ed il
bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci all’Assemblea, le Relazioni
della Società di Revisione al progetto di bilancio d’esercizio e al bilancio
consolidato, la Relazione annuale sulla Corporate Governance, la
proposta del Collegio Sindacale all’Assemblea per la modifica
dell’incarico di revisione contabile, le Relazioni degli Amministratori
illustrative delle proposte al secondo, terzo e quarto punto dell’ordine del
giorno,
la lista, presentata dal socio SO.FI.MA. Società Finanziaria
Macchine Automatiche S.p.A., per l’elezione del Consiglio di
Amministrazione, sono state depositate presso le sedi legale e
amministrativa della Società, a disposizione dei soci, nei termini di legge
e che la medesima documentazione è stata, altresì, messa a disposizione
del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.
Dell’effettuazione dei depositi è stata data notizia nell’avviso di
convocazione.
I documenti summenzionati sono stati riprodotti nei fascicoli distribuiti
all’ingresso.
Il Presidente propone di passare a trattare, congiuntamente, il 1° e il 2°
punto all’ordine del giorno, ovvero:
Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della
gestione dell’esercizio 2008. Relazione del Collegio Sindacale. Bilancio
al 31 dicembre 2008. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Proposta di
distribuzione parziale delle riserve agli
Azionisti;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
L’Assemblea all’unanimità concorda con la proposta del Presidente.
Il Presidente comunica, in ossequio a quanto richiesto dalla CONSOB
nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, che il numero delle
ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla PricewaterhouseCoopers
S.p.A. per l’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio e per
l’attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, per la
revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo e per l’attività di
coordinamento, per la revisione contabile limitata della relazione
semestrale, con riferimento all’esercizio 2008, sono 1.175 ore per un
corrispettivo di 58.000 euro per il bilancio d’esercizio, mentre quelle per
la certificazione del consolidato sono pari a 568 ore, per un corrispettivo
di 37.700 euro, e quelle per la revisione limitata della semestrale sono
pari a 775 ore, per un corrispettivo 37.000 euro.
Il Presidente comunica, altresì, i seguenti fatti di rilievo intervenuti dopo
la chiusura dell’esercizio 2008 che non sono già compresi nella relazione
degli amministratori al bilancio:
-
in data 1 aprile 2009, la controllata statunitense PACKAGING
SYSTEM HOLDINGS Inc., tramite la neocostituita PSH MKCS
Inc., con sede negli U.S.A., di cui detiene il 100% del capitale
sociale, ha proceduto all’acquisizione del ramo di azienda
inerente le attività di assistenza tecnica e di
validazione sui
liofilizzatori, già detenuto dalla società MKCS Inc.;
-
in data 23 aprile 2009, IMA S.p.A. ha comunicato la chiusura del
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programma di acquisto di azioni proprie, che ha comportato
l’acquisto di 11.000 azioni proprie pari allo 0,032% del capitale
sociale.
Il Presidente propone poi agli intervenuti, ottenendo il consenso
dell’Assemblea,
di
omettere
la
lettura
della
Relazione
degli
Amministratori sull’andamento della gestione e del progetto di bilancio
della Società al 31 dicembre 2008, nonché della Relazione del Collegio
Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della Relazione
degli Amministratori illustrativa della proposta di distribuzione parziale
delle
riserve
agli
azionisti,
in
quanto
contenuti
nei
fascicoli
precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei
termini di legge, limitandosi a dare lettura delle proposte del Consiglio di
Amministrazione in merito al bilancio e alla distribuzione del dividendo
complessivo agli azionisti mediante destinazione a tale scopo degli utili
d’esercizio e parzialmente delle riserve disponibili della Società, che,
testualmente, di seguito viene trascritta.
L’Assemblea all’unanimità concorda con la proposta del Presidente.
Il Presidente dà lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione
in merito al bilancio al 31 dicembre 2008 e alla distribuzione del
dividendo complessivo agli azionisti mediante destinazione a tale scopo
degli utili d’esercizio e parzialmente,
delle riserve disponibili della
Società:
“ Egregi Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare:
•
il bilancio al 31 dicembre 2008 e la relazione del Consiglio di
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Amministrazione sulla gestione della IMA S.p.A.;
•
la proposta di distribuire un dividendo complessivo di Euro 0,90 lordi
per ogni azione ordinaria in circolazione (escluse quindi le azioni
proprie in portafoglio della società) nel giorno di messa in pagamento
di detto dividendo, destinando a tale scopo:
o l’intero utile dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 pari ad
Euro 7.386.647,71 non essendo necessario destinare alcuna
somma alla “Riserva Legale”, avendo quest’ultima già raggiunto il
quinto del capitale sociale;
o parte delle riserve disponibili prelevando:
dalla riserva denominata “Utili a nuovo” l’importo di
Euro 5.089.031,09
dalla
riserva
denominata
“Riserva
straordinaria”
l’importo di Euro 6.779.054,26
dalla riserva denominata “Avanzo di fusione” l’importo
di Euro 10.337.625,13
dalla riserva denominata “Riserva da soprapprezzo
azioni” l’importo residuo di Euro 1.097.641,81.
Gli azionisti potranno riscuotere il dividendo, al lordo o al netto
delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile.
•
la proposta di accantonare alla “Riserva da soprapprezzo azioni” fino
alla concorrenza dell’ammontare di cui si propone la distribuzione, e,
per l’eventuale parte eccedente, alla riserva denominata “Riserva
straordinaria”, il maggior dividendo distribuibile relativo alle
eventuali azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola.
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Vi proponiamo:
•
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo
Presidente, di accertare a tempo debito l’esatto ammontare del
dividendo distribuito e quindi l’esatto ammontare della residua somma
da destinarsi alla “Riserva da soprapprezzo azioni” ed, eventualmente,
alla “Riserva straordinaria”.
Vi proponiamo, infine, di stabilire:
•
quale data di stacco della cedola n. 15 il 25 maggio 2009 e di messa in
pagamento del dividendo il 28 maggio 2009.
Il Presidente apre la discussione sul 1° e 2° punto all’ordine del giorno,
informando che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli
interventi e stabilendo, come previsto dal Regolamento Assembleare, un
periodo di tempo di dieci minuti a disposizione di ciascun oratore per
svolgere il proprio intervento.
Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di
richiedere il microfono all’assistente presente in sala e di dichiarare il
proprio nome al fine della verbalizzazione dell’intervento.
Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione
e prima di dar luogo alle votazioni comunica che gli intervenuti
all’assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o
per delega n. 24.708.633 azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale
sociale con diritto di voto.
Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del
Consiglio di Amministrazione di cui ha dato lettura all’inizio della
trattazione e al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a
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maggioranza con il voto favorevole di n. 25 azionisti rappresentanti in
proprio o per delega n. 24.702.365 azioni pari al 72,440% del capitale
sociale, con il voto contrario dell’azionista School Employee Retirement
System of Ohio portatore di n. 6.000 azioni pari allo 0,018% del capitale
sociale con diritto di voto e con l’astensione dell’azionista State of
Indiana Public Employees’ Retirement Fund portatore di n. 268 azioni
pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto, la proposta del
Consiglio di Amministrazione, così come esposta dal Presidente.
Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante
all’Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al
Segretario che la seguente documentazione venga allegata al presente
verbale, esonerando lo stesso dal darne lettura:
•
allegato “A”
elenco degli azionisti presenti;
•
allegato “B”
elenco dei partecipanti ammessi all’Assemblea senza
diritto di intervento e di voto;
•
allegato “C”
bilancio al 31 dicembre 2008 di IMA S.p.A. e
relazioni al bilancio stesso;
•
allegato “D”
relazione degli amministratori illustrativa della
distribuzione parziale delle riserve disponibili agli azionisti.
Il Presidente passa quindi a trattare il 3° punto all’ordine del giorno,
ovvero:
Proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente propone, anche in questo caso, di omettere la lettura della
Relazione degli Amministratori sul tema in quanto riprodotta nel
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fascicolo precedentemente distribuito, e di dare lettura della proposta del
Consiglio di Amministrazione in merito all’acquisto, alienazione e/o
disposizione di azioni proprie che, testualmente, di seguito viene
trascritta.
L’Assemblea all’unanimità concorda con la proposta del Presidente.
Il Presidente dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione
in merito all’acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie:
“Egregi Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare:
•
di conferire, per un periodo di 12 mesi da oggi, i necessari poteri al
Consiglio di Amministrazione per potere acquistare, anche in più
tranches, con le modalità previste al comma 1 lettera (b) dell’articolo
144 bis del Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sino al massimo consentito dalla legge e cioè
sino al 10% del capitale sociale tenuto conto delle azioni già
possedute e nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili
risultanti dall’ultimo bilancio approvato per un massimo di
n.
3.410.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro
0,52 cadauna, ad un prezzo pari alla media dei valori di Borsa del
titolo dei 5 giorni precedenti, aumentato o diminuito di una quota
massima del 10%;
•
di conferire, per un periodo di 12 mesi da oggi, i necessari poteri al
Consiglio di Amministrazione per potere alienare o, comunque, per
potere disporre, nelle forme che riterrà più opportune, anche in più
tranches, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita in
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borsa o ai blocchi delle azioni che saranno eventualmente acquisite,
oltre che delle azioni già in portafoglio, con le modalità previste al
comma 1 lettera (b) dell’articolo 144 bis del Regolamento di
attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fino ad un
massimo di n. 3.410.000 azioni ordinarie della Società, del valore
nominale di euro 0,52 cadauna, ad un prezzo minimo pari al valore
medio di acquisto alla data dell’operazione di disposizione. Per quanto
riguarda l’individuazione del criterio di riferimento riguardante il
prezzo massimo di alienazione e/o di disposizione delle azioni
proprie, questo sarà ovviamente connesso alla valutazione di borsa del
titolo al momento dell’effettuazione dell’operazione”.
Il Presidente apre la discussione sul 3° punto all’ordine del giorno,
ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti
che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di
richiedere il microfono all’assistente presente in sala e di dichiarare il
proprio nome al fine della verbalizzazione dell’intervento.
Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione
e, prima di dar luogo alle votazioni, comunica che gli intervenuti
all’Assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o
per delega n. 24.708.633 azioni ordinarie pari al 72,459 % del capitale
sociale con diritto di voto.
Il Presidente pone in votazione per alzata di mano, la
proposta del
Consiglio di Amministrazione e al termine delle operazioni di voto,
risulta
approvata
all’unanimità
la
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proposta
del
Consiglio
di
Amministrazione, così come esposta dal Presidente.
Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante
all’assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al Segretario
che la seguente documentazione venga allegata al presente verbale:
Allegato “E” Relazione degli Amministratori all’Assemblea Ordinaria
degli azionisti sulla proposta di acquisto ed alienazione e/o disposizione
di azioni proprie redatta ai sensi dell’articolo 3 del Decreto del Ministero
di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998 n. 437 e dell’articolo 73 della
Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modificazioni.
Il Presidente passa quindi a trattare il 4° punto all’ordine del giorno,
ovvero:
Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del
numero dei suoi componenti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente propone, anche in questo caso, ottenendo il consenso
dell’Assemblea,
di
omettere
Amministratori
sul
tema
in
la
lettura
quanto
della
Relazione
riprodotta
nel
degli
fascicolo
precedentemente distribuito.
Il Presidente comunica che, sul tema all’ordine del giorno, è stata
depositata una sola lista presentata dall’azionista di maggioranza
SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. Detta lista
è stata depositata presso la sede della Società, in data 10 aprile 2009
corredata dell’apposita certificazione emessa dall’intermediario abilitato,
comprovante la titolarità di n. 24.387.303 azioni, pari al 71,517% del
capitale sociale di IMA
S.p.A.; l’art. 15 dello Statuto Sociale e la
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delibera Consob n. 16.799 del 27 gennaio 2009 prevedono che possano
essere presentate liste dagli azionisti che, da soli o assieme ad altri,
rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
Insieme alla lista, SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche
S.p.A. ha depositato le dichiarazioni richieste dall’art. 15 dello Statuto
Sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari, oltre a un’esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e
all’eventuale attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza.
IMA S.p.A., come previsto dalle disposizioni del Regolamento di
attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive
modificazioni, ha provveduto, senza indugio, e comunque nei quindici
giorni precedenti l’assemblea, a mettere a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la sede amministrativa, presso Borsa Italiana e
attraverso il proprio sito internet la lista di candidati corredata della
relativa documentazione.
Proseguendo nella sua esposizione il Presidente espone che anche tale
documentazione si trova riprodotta nel fascicolo distribuito a ciascun
intervenuto all’ingresso della sala assembleare.
Il Presidente dà lettura dei nominativi dei candidati elencati nella
richiamata lista:
1) Alberto Vacchi
2) Marco Vacchi
3) Andrea Malagoli
4) Maria Carla Schiavina
5) Gianluca Vacchi
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6) Luca Poggi
7) Giancarlo Folco
8) Pierantonio Riello
9) Marco Galliani
10) Romano Volta
11) Italo Giorgio Minguzzi
12) Lorenza Schiavina
13) Alessandra Schiavina
14) Stefano Malagoli
15) Maurizia Malagoli
Il Presidente precisa che i signori Giancarlo Folco, Pierantonio Riello e
Marco Galliani hanno attestato di possedere i requisiti di indipendenza
previsti dall’art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998
n. 58 e quelli ulteriori previsti dal Codice di autodisciplina emanato da
Borsa Italiana S.p.A.
In virtù del fatto che risulta presentata una sola lista, i componenti del
Consiglio di Amministrazione saranno espressi, ai sensi dell’art. 15 dello
Statuto Sociale, dall’unica lista utile.
Il Presidente apre la discussione sul 4° punto all’ordine del giorno,
ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti
che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di
richiedere il microfono all’assistente presente in sala e di dichiarare il
proprio nome al fine della verbalizzazione dell’intervento.
Richiede la parola il rappresentante del socio SO.FI.MA. Società
15
Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. Avv. Giovanni Barbieri che
invita l’Assemblea ad approvare:
•
la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da undici
membri, che a norma dell’art. 15 dello Statuto Sociale saranno tratti,
in ordine progressivo, dall’unica lista presentata.
Prende la parola il Presidente per precisare che i nominativi proposti quali
membri del Consiglio di Amministrazione sono gli stessi dell’attuale
Consiglio di Amministrazione con l’eccezione di due consiglieri: i
consiglieri uscenti Gino Benedetti e Stefano Visentini, non sono stati
inseriti nell’elenco suddetto e sostituiti dai signori Pierantonio Riello e
Marco Galliani; ai consiglieri uscenti va il più sentito ringraziamento per
l’attività svolta in tutti questi anni nel Consiglio di Amministrazione della
Società, per quanto riguarda Stefano Visentini anche quale Direttore
Generale.
Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la
discussione e prima di dar luogo alla votazione, con le modalità sopra
illustrate, comunica che gli intervenuti all’Assemblea sono in questo
momento n. 27 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n.
24.708.633 azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale sociale con
diritto di voto.
Il Presidente ricorda il divieto dell’esercizio del voto da parte di soggetto
diverso dal legittimato, in quanto votante in proprio, in rappresentanza o
per delega, ai sensi di legge.
Il Presidente dà lettura della proposta di delibera presentata dall’azionista
di maggioranza SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche
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S.p.A., con la quale si invita l’Assemblea ad approvare:
“Egregi Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare:
•
la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da undici
membri nelle persone dei Signori:
1) Alberto Vacchi
2) Marco Vacchi
3) Andrea Malagoli
4) Maria Carla Schiavina
5) Gianluca Vacchi
6) Luca Poggi
7) Giancarlo Folco
8) Pierantonio Riello
9) Marco Galliani
10) Romano Volta
11) Italo Giorgio Minguzzi”.
Il Presidente, pone in votazione per alzata di mano, la
proposta
dell’azionista di maggioranza SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine
Automatiche S.p.A. e, al termine delle operazioni di voto, risulta
approvata all’unanimità la proposta dell’azionista di maggioranza, così
come esposta dal Presidente.
Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante
all’Assemblea si è allontanato prima della votazione.
A questo punto il Presidente dà lettura della proposta del Consiglio di
Amministrazione con la quale si invita l’Assemblea ad approvare:
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“ Egregi Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare:
•
di stabilire in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di
Amministrazione e, precisamente, fino alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre
2011,
•
di riservare ai singoli componenti il Consiglio un compenso lordo su
base annua pari ad euro 20.000 (ventimila)”.
Il Presidente ricorda il divieto dell’esercizio del voto da parte di soggetto
diverso dal legittimato, in quanto votante in proprio, in rappresentanza o
per delega, ai sensi di legge.
Il Presidente pone in votazione per alzata di mano la
proposta del
Consiglio di Amministrazione e, al termine delle operazioni di voto,
risulta approvata a maggioranza di cui ha dato lettura all’inizio della
trattazione e, al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a
maggioranza la proposta del Consiglio di Amministrazione, così come
esposta dal Presidente, con il voto favorevole di n. 25 azionisti
rappresentanti in proprio o per delega n. 24.704.133 azioni pari al
72,446% del capitale sociale e con l’astensione di n. 2 azionisti:
l’azionista Rino Fornasari portatore di n. 4.000 azioni pari allo 0,012%
del capitale sociale con diritto di voto e l’azionista Mara Campori
Ventura, portatore di n. 500 azioni pari allo 0,001% del capitale sociale
con diritto di voto.
Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante
all’Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al
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Segretario, di allegare al verbale della riunione, come parte integrante e
sostanziale, la seguente documentazione: copia della Relazione degli
Amministratori all’Assemblea degli azionisti ex articolo 3 del decreto del
Ministero di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998 n. 437 sulla nomina
dei nuovi amministratori, nonché la proposta depositata presso la sede
della Società dall’azionista SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine
Automatiche S.p.A in data
10 aprile 2009, che vengono allegate al
verbale, omettendone la lettura, sotto le lettere “F” e “G”.
Il Presidente passa quindi a trattare il 5° punto all’ordine del giorno,
ovvero:
Modifica dell’incarico di revisione per gli esercizi 2009-2012.
Il Presidente propone, anche in questo caso, di omettere la lettura della
Relazione concernente la Proposta motivata del Collegio Sindacale
all’Assemblea degli azionisti per la modifica dell’incarico di revisione
contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, per gli
esercizi 2009-2012, ai sensi dell’art. 159, comma 1, Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58, in quanto tale documento è stato riprodotto nel
fascicolo precedentemente distribuito e di dare lettura della proposta di
delibera che, testualmente, di seguito viene trascritta.
L’Assemblea all’unanimità concorda con la proposta del Presidente.
Il Presidente dà lettura della proposta del Collegio Sindacale in merito
alla proposta di modifica, per gli esercizi 2009-2012, dell’incarico di
revisione già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.:
“Egregi Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta motivata di delibera del
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Collegio Sindacale, ai sensi di legge :
•
di erogare a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A (iscritta all’Albo
speciale delle Società di Revisione) come corrispettivo per l’incarico
per la revisione contabile del bilancio d’esercizio di IMA S.p.A. e del
bilancio consolidato del Gruppo IMA per gli esercizi 2009, 2010,
2011 e 2012, nonché per l’incarico per la revisione contabile limitata
alla relazione semestrale di IMA S.p.A. per gli esercizi di cui sopra,
gli importi spettanti alla stessa società di revisione per ciascuno dei
suddetti esercizi nelle misure indicate nella relazione del Collegio
Sindacale, come risultanti dalla proposta di PricewaterhouseCoopers
S.p.A del 12 gennaio 2009, prevedendosi altresì che tali corrispettivi
siano oggetto di adeguamento annuale, in base alla variazione totale
dell’indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all’anno
precedente. Gli onorari come indicati nella proposta motivata del
Collegio Sindacale, contenuta nel fascicolo in Vs. possesso, potranno
essere adeguati a consuntivo qualora, nel corso dell’incarico, si
dovessero presentare circostanze eccezionali o imprevedibili tali da
modificare gli impegni preventivati, in termini di risorse e tempi.”
Il Presidente apre la discussione sul 5° punto all’ordine del giorno,
ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti
che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli stessi.
Il Presidente invita gli azionisti che intendessero intervenire di richiedere
il microfono all’assistente presente in sala e di dichiarare il proprio nome
al fine della verbalizzazione dell’intervento.
Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione
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e prima di dar luogo alle votazioni comunica che gli intervenuti
all’assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o
per delega n. 24.708.633 azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale
sociale con diritto di voto.
Il Presidente, pone in votazione per alzata di mano, la proposta del
Collegio Sindacale e al termine delle operazioni di voto, risulta approvata
a maggioranza con il voto favorevole di n. 26 azionisti rappresentanti in
proprio o per delega n. 24.702.633 azioni pari al 72,441% del capitale
sociale e con il voto contrario dell’azionista School Employee Retirement
System of Ohio portatore di n. 6.000 azioni pari allo 0,018% del capitale
sociale con diritto di voto, la proposta del Collegio Sindacale, così come
esposta dal Presidente.
Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante
all’Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al
Segretario che la seguente documentazione venga allegata al presente
verbale esonerando lo stesso dal darne lettura:
•
Allegato H “La proposta del Collegio Sindacale
Ordinaria di IMA
all’Assemblea
S.p.A., ai sensi di legge, di erogare a
PricewaterhouseCoopers S.p.A (iscritta all’Albo speciale delle Società
di Revisione) come corrispettivo per l’incarico per la revisione
contabile del bilancio d’esercizio di IMA S.p.A. e del bilancio
consolidato del Gruppo IMA per gli esercizi 2009, 2010, 2011 e
2012, nonché per l’incarico per la revisione contabile limitata alla
relazione semestrale consolidata di IMA S.p.A. per gli esercizi di cui
sopra, gli importi spettanti alla stessa società di revisione per ciascuno
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dei suddetti esercizi nelle misure indicate nella relazione del Collegio
Sindacale, come risultanti dalla proposta di PricewaterhouseCoopers
S.p.A. del 12 gennaio 2009”.
Prima di dichiarare chiusi i lavori assembleari il Presidente manifesta
l’intenzione di esprimere alcune considerazioni sull’andamento e le
prospettive della Società.
A questo punto chiede la parola l’azionista Maria Rosa Pirazzoli,
portatrice di n. 3.500 azioni pari allo 0,010% del capitale sociale, per
esprimere alcune considerazioni sull’andamento della Società:
- l’entità dell’utile è scarsa rispetto al livello del fatturato;
- esiste una mancanza di efficienza gestionale ed in particolare
l’ubicazione del magazzino commerciale lontano dalle aree produttive
non è all’insegna dell’efficienza e determinerà ulteriori perdite di
efficienza;
- è sbagliata l’operazione INFO AREA, basata sul decentramento del
sistema informativo;
ed inoltre l’azionista Maria Rosa Pirazzoli desidera conoscere se la
Società abbia partecipato alla missione commerciale governativa in
Russia.
Chiede la parola l’Azionista Rino Fornasari portatore di n. 4.000 azioni
pari allo 0,012% del capitale sociale che, dopo aver salutato il Presidente
Onorario, il Presidente e gli azionisti, manifesta il proprio apprezzamento
per il fatto che la quotazione del titolo si sia mantenuta in un “range” fra i
dodici e i tredici euro, pur in presenza di un mercato borsistico in forte
sofferenza, e che IMA S.p.A. distribuisca dividendi a seguito del
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conseguimento di utili. Proseguendo nella sua esposizione rileva come lo
scorso anno sia stato ipotizzata una quotazione del dollaro a 1,60 rispetto
all’euro ed in effetti si sia verificata una quotazione di 1,30 che dovrebbe
aver determinato dei benefici finanziari per la Società ed, infine, richiede
di conoscere se sia prevedibile un rallentamento delle attività nel corso
dell’esercizio 2009.
Il Presidente Alberto Vacchi risponde alle osservazioni degli azionisti
Pirazzoli e Fornasari come segue:
- per quanto riguarda l’asserita scarsa entità dell’utile rispetto al fatturato,
rilevata dall’azionista Pirazzoli, pone in evidenza che si debba aver
riguardo all’utile a livello di bilancio consolidato di Gruppo e che un utile
consolidato di circa 42 milioni di euro su un fatturato consolidato di circa
547 milioni di euro rappresenti uno dei migliori risultati mai ottenuti dal
Gruppo ed un risultato di assoluto valore, pur concordando con la
considerazione che si possa sempre
migliorare e raggiungere una
maggiore efficienza;
- per quanto riguarda le valutazioni sull’ubicazione del magazzino
commerciale ed in generale sulla asserita mancanza di efficienza
gestionale, rileva che si tratti di una opinione personale dell’azionista
Pirazzoli, che non è condivisa dal management della Società;
- per quanto riguarda il decentramento di parte del sistema informatico fa
presente che si è trattato di un’operazione tesa al raggiungimento di una
sempre maggiore efficienza e razionalizzazione dei costi di struttura ed
osserva che tale avversione era stata già manifestata dalla signora
Pirazzoli all’epoca in cui collaborava con la Società;
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- per quanto riguarda il quesito sulla partecipazione alla missione
commerciale governativa in Russia, comunica che la Società ha
partecipato alle missioni commerciali governative in Cina ed in India, ma
non a quella in Russia, non in considerazione dell’importanza di tale
mercato, che è da considerarsi assai rilevante, ma ritenendo che la Russia
sia
adeguatamente
presidiata
e
monitorata
dall’organizzazione
commerciale del Gruppo IMA;
- per quanto riguarda le considerazioni dell’azionista Fornasari rileva che
in effetti il cambio del dollaro rispetto all’euro ai livelli di 1,30 abbia
determinato dei vantaggi finanziari rispetto alle previsioni, che per
l’esercizio 2009 la Società prevede il mantenimento dei buoni risultati
del 2008 e, pur in presenza di un mantenimento del livello di fatturato
analogo a quello dell’esercizio 2008, è ipotizzato un ulteriore leggero
miglioramento della marginalità in considerazione del più favorevole mix
dei prodotti che saranno commercializzati. Tutto ciò pur in presenza di
una congiuntura internazionale che ha rilevato alcune contrazioni in
alcuni settori e mercati.
Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente
seduta, essendo le ore 11.50 (undici e minuti cinquanta).
Dopodiché viene redatto il presente verbale.
Il Presidente
Il Segretario
(Dr. Alberto Vacchi)
(Avv. Prof. Italo Giorgio Minguzzi)
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Soci presenti all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società
“I.M.A Industria Macchine Automatiche S.p.A.” del 28 aprile 2009
Sono presenti n. 27 (ventisette) Soci che, in proprio e/o per delega,
rappresentano complessivamente n. 24.708.633 azioni e quindi il
72,459% del capitale sociale.
Per ogni azionista si indica la quota di capitale sociale rappresentata dalle
rispettive azioni:
• SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A.,
portatrice di n. 24.387.303 azioni, pari al 71,517% del capitale sociale,
in persona della rappresentante Giovanni Barbieri;
• ThreadneedleInvestment Funds Icvc-European Sml Comp Grw
portatrice di n. 105.233 azioni, pari allo 0,309% del capitale sociale, in
persona della rappresentante Sabrina Maglione;
• Tredje Ap Fonden portatrice di n. 47.992 azioni, pari allo 0,141% del
capitale sociale, in persona della rappresentante Angela Bertoni;
• Commonwealth of Pennsylvania Public Sch. Employees Retir. System
portatrice di n. 39.200 azioni, pari allo 0,115% del capitale sociale, in
persona della rappresentante Sabrina Maglione;
• California Public Employees Retirement System portatrice di n. 28.597
azioni, pari allo 0,084% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• Maryland State Retirement & Pension System portatrice di n. 23.400
azioni, pari allo 0,069% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• San Diego City Employees’ Retirement System portatrice di n. 21.500
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Allegato “A” al
Verbale
dell’Assemblea
Ordinaria degli
Azionisti in data 28
aprile 2009
azioni, pari allo 0,063% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• IBM Savings Plan portatrice di n. 10.102 azioni, pari allo 0,030% del
capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione;
• School Employee Retir. System of Ohio portatrice di n. 6.000 azioni,
pari allo 0,018% del capitale sociale, in persona della rappresentante
Sabrina Maglione;
• World Ex- Us Small Cap Plus Fund portatrice di n. 5.332 azioni, pari
allo 0,016% del capitale sociale, in persona della rappresentante
Sabrina Maglione;
• United Mine Workers of America 1974 Pension Trust portatrice di n.
4.469 azioni, pari allo 0,013% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• California State Teachers Retirement System portatrice di n. 4.266
azioni, pari allo 0,013% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• Alberigi Quaranta Alessandro portatore di n. 4.000 azioni, pari allo
0,012% del capitale sociale, in proprio;
• Fornasari Rino portatore di n. 4.000 azioni, pari allo 0,012% del
capitale sociale, in proprio;
• State Street Bank and Trust Company Investment Funds
for Tax
Exempt Retirement Plans portatrice di n. 3.659 azioni, pari allo
0,011% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina
Maglione;
• Pirazzoli Maria Rosa portatrice di n. 3.500 azioni, pari allo 0,010% del
26
capitale sociale, in proprio;
• J. Sainsbury Common Investment Fund portatrice di n. 2.480 azioni,
pari allo 0,007% del capitale sociale, in persona della rappresentante
Sabrina Maglione;
• Ssga Emu Midcap Alpha Equity Fund portatrice di n. 2.169 azioni,
pari allo 0,006% del capitale sociale, in persona della rappresentante
Sabrina Maglione;
• Bgi Msci Eafe Small Cap Equity Index Fund B portatrice di n. 1.892
azioni, pari allo 0,006% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• Barclays Global Investors NA Investement Funds for Employee Benefit
Trusts portatrice di n. 1.064 azioni, pari allo 0,003% del capitale
sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione;
• Msci Eafe Small Cap Provisional Index Securities Common Trust
Fund portatrice di n. 781 azioni, pari allo 0,002% del capitale sociale,
in persona della rappresentante Sabrina Maglione;
• Ventura Campori Mara portatore di n. 500 azioni, pari allo 0,001% del
capitale sociale, in proprio;
• College Retirement Equities Fund portatrice di n. 425 azioni, pari allo
0,001% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina
Maglione;
• Rogerscasey Target Solutions LLC portatrice di n. 400 azioni, pari allo
0,001% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina
Maglione;
• State of Indiana Public Employees’ Retirement Fund portatrice di n.
27
268 azioni, pari allo 0,001% del capitale sociale, in persona della
rappresentante Sabrina Maglione;
• Simoni Paolo portatore di n. 100 azioni, pari allo 0,000% del capitale
sociale, in proprio;
• Cerritelli Paolo portatore di n. 1 azioni, pari allo 0,000% del capitale
sociale, in persona della rappresentante Giuseppina Ballarini;
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Elenco dei Partecipanti ammessi all’Assemblea senza diritto di
intervento e di voto
Hanno presenziato quali partecipanti, senza diritto di intervento e di voto:
-
management:
•
Elisabetta Petrini – Responsabile Ufficio Amministrazione
•
Andrea Baldani – Responsabile Ufficio Finanza
•
giornalisti:
•
Matteo Naccari – Il Resto del Carlino
•
Lolli Andrea – Il Resto del Carlino
•
Marco Madonia – Il Corriere di Bologna
Nessun rappresentante per le categorie degli analisti finanziari, degli
esperti, dei rappresentanti della società di revisione e dei consulenti della
società.
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Allegato “B” al
Verbale
dell’Assemblea
Ordinaria degli
Azionisti in data
28 aprile 2009