Relazione Annuale sulla Corporate Governance

Relazione Annuale sulla
Corporate Governance
Sede operativa:
Via Borgonuovo, 24
20121 Milano
Sede legale:
Via Valeggio, 41
10129 Torino
capitale sociale € 100.800.000
Codice fiscale e Registro Imprese di Torino 07918170015
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Relazione annuale sulla corporate governance
La relazione annuale sul sistema adottato da Cdb Web Tech S.p.A. per la propria
corporate governance, redatta e pubblicata secondo le indicazioni di Borsa Italiana, viene
messa a disposizione in occasione dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del
bilancio, con lo scopo di informare sul modello adottato e le concrete modalità in cui è
attuato il governo societario.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cdb Web Tech S.p.A. è composto da 9
componenti. Il mandato degli Amministratori in carica, tutti nominati dall’Assemblea degli
azionisti, scade con l’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002 .
La composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:
Carlo DE BENEDETTI
Franco GIRARD
Vittorio MOSCATELLI
Giampio BRACCHI
Michel CICUREL
Pietro D’AGUI
Elserino PIOL
Massimo SEGRE
Giancarlo VACCARI
Presidente
Vice Presidente
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere con delega
Consigliere
Indipendente
Indipendente
Indipendente
Indipendente
Alla luce della definizione prevista dal Codice di Autodisciplina, i quattro Amministratori
indicati sono qualificabili come Indipendenti.
In allegato sono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun
consigliere in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione per prassi societaria è investito delle
decisioni nelle materie indicate nel Codice di Autodisciplina
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.
Le funzioni esecutive sono esercitate dal Presidente e dall’Amministratore Delegato. In
caso di assenza o impedimento del Presidente le funzioni sono esercitate dal Vice
Presidente. Al Consigliere dott. Massimo Segre sono attribuiti poteri per i rapporti con
l’Amministrazione dello Stato nelle sue diverse articolazioni, Enti ed Autorità, Tribunali e
Uffici Giudiziari, Commissioni.
I poteri di straordinaria amministrazione sono stati attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione al Presidente che li può esercitare disgiuntamente da altri e,
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congiuntamente due tra loro, al Vice Presidente, all’Amministratore Delegato ed al
Consigliere – Massimo Segre.
Nel corso dell’esercizio 2002 nessun atto di straordinaria amministrazione è stato
compiuto dai soggetti delegati.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono ad ogni riunione del Consiglio di
Amministrazione in merito all’attività svolta, ed in tale occasione riferiscono anche al
Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale, finanziario
effettuate dalla Capogruppo e dalle controllate, nonché laddove ve ne siano sulle
operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Nel corso dell’esercizio 2002 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte, in febbraio,
aprile, agosto, novembre, e nel 2003 sono previste altrettanti riunioni.
Nel Consiglio di Amministrazione di tutte le Controllate è presente almeno uno degli
Amministratori con funzioni esecutive della Capogruppo che assicura l’attuazione delle
linee strategiche definite dalla Capogruppo.
Nomina e remunerazione degli Amministratori
Nel corso del 2002 non c’è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di
amministrazione, infatti l’Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2002 ha ridotto da 10 a 9 il
numero dei Consiglieri non procedendo a reintegrare il Consiglio dopo che nel 2001 un
Amministratore aveva rinunciato alla carica.
Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione non è previsto il
meccanismo del voto di lista; lo statuto sociale prevede che risultino eletti coloro che
ottengono la maggioranza dei voti espressi. La proposta di nomina è effettuata dal
Presidente nonché Socio di maggioranza di controllo, sulla base delle competenze ed
esperienze professionali dei candidati, in modo da avere nell’ambito del Consiglio
competenze complementari attinenti all’attività della società.
Non è prevista alcuna remunerazione degli Amministratori ad eccezione
dell’Amministratore Delegato al quale è riconosciuto un compenso fisso – oltre a stock
options - non legato ai risultati della Società Gli Amministratori beneficiano di un Piano di
Stock Options nel quale il numero delle azioni sottoscrivibili è fisso e non correlato ai
risultati della Società.
Il Presidente – Ing. Carlo De Benedetti non percepisce compenso alcuno ed ha rinunciato
alle stock options.
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito il Comitato per la
Remunerazione con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, a costituire il quale
sono stati nominati: l’ Ing. Carlo De Benedetti, il dott. Michel Cicurel e il dott. Elserino Piol.
Nel corso del 2002 il Comitato non si è riunito non essendoci stata alcuna variazione o
proposta per una diversa remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche,
o per attribuire nuove stock options agli Amministratori ed ai Dirigenti.
Il Piano di stock options degli Amministratori, approvato dall’Assemblea degli Azionisti il 7
maggio 2001, non è stato modificato né sono stati attribuiti nuove stock options.
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Il sistema di controllo interno
La definizione del sistema di controllo interno tiene conto della struttura del Gruppo e di
conseguenza delle funzioni operative esistenti, adeguate alla gestione dell’attività ma
limitate tenuto conto del numero complessivo di soli 6 dipendenti.
E’ strutturato in modo da verificare che la gestione avvenga coerentemente con le
decisioni del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori con funzioni esecutive, e
non siano assunti rischi estranei all’attività caratteristica o compiuti atti in danno alla
società.
L’ Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del
sistema di controllo interno.
L’attività sociale è esercitata con due strutture operative: quella della Capogruppo in Italia
che svolge, a parte alcuni limitati investimenti, attività di indirizzo, di coordinamento,
assistenza, supporto, consulenza e finanziamento delle controllate; quella delle società
controllate, in Gran Bretagna, cui fanno capo la quasi totalità degli investimenti.
Il Comitato per il controllo interno nominato dal Consiglio di Amministrazione già nel 2001
è stato nel corso del 2002 integrato affinché risulti composto in maggioranza da
amministratori indipendenti. Costituiscono Il Comitato per il Controllo Interno gli
Amministratori: Prof. Giampio Bracchi, dott. Massimo Segre e dott. Giancarlo Vaccari.
Al Comitato sono attribuite le funzioni di valutare il sistema di controllo interno, il
programma di lavoro e le relazioni sull’attività svolta dal Preposto al controllo interno. Nel
corso del 2002 il Comitato si è riunito due volte nel corso delle quali ha preso in esame i
processi decisionali e gestionali nell’ambito del Gruppo.
All’interno della Capogruppo è stata individuata una specifica funzione di Preposto al
Controllo che esercita il controllo sull’attività delle controllate.
Il processo di controllo interno è focalizzato in particolare su:
-
gli investimenti ed i disinvestimenti in partecipazioni dirette, fondi di venture capital ed
hedge funds; e gli impegni assunti correlati agli stessi;
la gestione degli investimenti effettuati;
la gestione delle temporanee disponibilità finanziarie nelle more del loro impiego nelle
attività caratteristiche.
L’ attività corrente, al di fuori di quella riguardante gli aspetti sopra individuati, è
estremamente limitata, poco significativa in termini di valori e concentrata a livello di
Capogruppo, tale per cui il controllo viene effettuato a livello di reporting interno alle
funzioni gerarchiche superiori.
La verifica della sussistenza, consistenza ed andamento degli investimenti del Gruppo è
effettuato dalle funzioni interne della Capogruppo sulla base di una verifica della
documentazione contrattuale di base, dei report periodici e dei bilanci sottoposti a
revisione da parte di società indipendenti, nonché attraverso un controllo della gestione
effettuato in incontri diretti con il Management dei fondi o delle partecipate.
Il controllo delle modalità di impiego delle temporanee disponibilità finanziarie effettuato
dalla Capogruppo, è esercitato dal Presidente e dall’Amministratore Delegato
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Trattamento delle informazioni riservate
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per il trattamento delle
informazioni riservate cosiddette price sensitive.
La procedura prevede che i comunicati stampa attinenti l’informazione periodica (bilanci
semestrale, trimestrale) e quelli relativi ad operazioni straordinarie quando vi sia una
deliberazione del Consiglio di Amministrazione, siano preventivamente approvati dal
Consiglio di Amministrazione stesso. In tutti gli altri casi in cui non è prevista una
deliberazione di un organo collegiale, la gestione dell’informativa al pubblico è curata
dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente ed il Vice Presidente.
La diffusione dei comunicati stampa avviene nelle forme previste da Borsa Italiana ed
immediatamente dopo sono integralmente pubblicati sul sito internet della Società.
Sul sito internet della Società sono pubblicati solo documenti ufficiali della Società, oltre ad
informazioni sul mercato già pubbliche e solo in quanto tali riprese.
Operazioni con parti correlate
Nel corso del 2002 non sono state effettuate operazioni con parti correlate. I rapporti tra
società del Gruppo Cdb Web Tech sono illustrati nella Relazione sulla Gestione e nel
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002.
Nello spirito di trasparenza e correttezza il Consiglio di Amministrazione ha adottato i
principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate ivi incluse le
operazioni tra società del Gruppo.
Il principio di base è che tali operazioni debbano essere preventivamente approvate dal
Consiglio di Amministrazione, al quale deve essere data adeguata informativa in merito
alla natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive ed il
procedimento di valutazione seguito. In considerazione della natura e delle caratteristiche
dell’operazione, il Consiglio di amministrazione in questi casi può avvalersi dell’ausilio di
esperti indipendenti.
Non necessitano di preventiva approvazione le operazioni usuali cioè effettuate nel
normale corso dell’attività della Società e che non presentano elementi di rischio o criticità
oppure siano operazioni standard cioè concluse a condizioni applicate a qualunque
soggetto terzo. Tuttavia anche per queste operazioni saranno conservate a cura degli
Amministratori provvisti di delega adeguate informazioni circa la natura dell’operazione, le
condizioni economiche applicate, le modalità esecutive.
Operazioni su strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech compiute da persone
rilevanti
E’ stato approvato il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing volto a dare attuazione
alla normativa emanata da Borsa Italiana per migliorare la trasparenza delle operazioni
finanziarie compiute da Amministratori o dirigenti della Società che essendo nell’azienda
possono lecitamente operare sulle azioni della Cdb Web Tech avendo una conoscenza
approfondita della sua attività e andamento.
Le Persone rilevanti individuate dal Codice di Comportamento negli Amministratori,
Sindaci, Direttore generale, Direttore Amministrativo e Finanziario, Responsabile Strategie
di investimento sono tenuti a comunicare le operazioni compiute aventi ad oggetto
strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech il cui ammontare anche cumulato non sia
inferiore a 50.000 euro. Dette informazioni sono poi diffusi al mercato nei tempi e modi
previsti dal Codice di Comportamento e dal Regolamento dei Mercati Organizzati.
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Rapporti con i Soci
Per favorire la conoscenza della Società e delle sua attività viene aggiornato in modo
continuo e tempestivo il sito internet della società: www.cdbwebtech.com sul quale è
possibile trovare tutti i comunicati stampa, bilanci e relazioni periodiche, report degli
analisti sulla società, andamento del titolo e notizie sul settore economico in cui opera la
Società.
E’ stata altresì istituita una specifica funzione aziendale di Investor Relations che tiene i
rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali.
Non è stato adottato un regolamento che disciplini lo svolgimento delle assemblee degli
Azionisti, avendo ritenuto che le regole contenute nello statuto sociale diano attuazione in
misura sostanziale e tutelino gli azionisti di minoranza in modo coerente alle previsioni
del Codice di Autodisciplina
Sindaci
Lo Statuto sociale prevede la nomina dei Sindaci sulla base del voto di lista, riservando
alle minoranze un Sindaco effettivo ed uno Supplente. Il mandato del Collegio Sindacale in
carica scade con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002.
Milano, 28 febbraio 2003
Il Consiglio di Amministrazione
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Cariche di Amministratore o Sindaco Ricoperte dai Consiglieri in società Quotate o
Società Finanziarie, Bancarie, Assicurative o di rilevanti dimensioni
Amministratore
Carlo De Benedetti
Franco Girard
Vittorio Moscatelli
Giampio Bracchi
Massimo Segre
Pietro D'Aguì
Michel Cicurel
Gian Carlo Vaccari
Elserino Piol
Carica
Presidente
Presidente
Presidente
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Amministratore Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Consigliere
Presidente
Presidente
Amministratore
Presidente del Consiglio di Amm.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Représentant Permanent
Consigliere
Consigliere
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Società
CIR SpA
COFIDE SpA
Sogefi Spa
Cdb Web Tech SpA
Gruppo Editoriale L'Espresso SpA
Pirelli SpA
Valeo SA
CIR SpA
CIR International SA
COFIDE SpA
Sogefi Spa
Cdb Web Tech SpA
Gruppo Editoriale L'Espresso SpA
Aedes SpA
Cdb Web Tech SpA
Romed SpA
Romed International S.A.
Intergefi Srl
Banca Intesa
Cdb Web Tech SpA
Aedes SpA
Banca Intermobiliare SpA
Cdb Web Tech SpA
CIR SpA
COFIDE SpA
Borsa Italiana SpA
Banca Intermobiliare SpA
Bim Intermobiliare Sgr SpA
Intermobiliare Fiduciaria SpA
Bim Alternative Investments Sgr SpA
Cdb Web Tech SpA
La compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque
Compagnie Financière Saint-Honoré
Banque Privée Edmond de Rothschild
e-Rothschild Services
LCF Rothschild Limited
La Compagnie Financière Holding Edmond Bejamin de Rothschild
Bollloré Investissement
Bouygues Telecom
Cdb Web Tech SpA
CIR International SA
Rexecode
Assurance Saint-Honoré
Cdb Web Tech SpA
CISA SpA
Fondazione Aldini Valeriani
Cdb Web Tech SpA
Tiscali SpA
Datalogic SpA
Datamat SpA
Pino Partecipazioni SpA
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