029944-Bilancio ITA 29-128

Transcript

ESERCIZIO 2006
RELAZIONI E BILANCI
Esercizio 2006 Relazioni e Bilanci
INDICE RELAZIONE
Lettera agli azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dati societari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Composizione degli organi sociali della Capogruppo TOD’S S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
La composizione del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L’organigramma del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
La rete distributiva al 31 dicembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dati economico-finanziari di sintesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
10
11
12
13
14
17
Gruppo TOD’S - Bilancio consolidato IAS/IFRS al 31 dicembre 2006
Relazione del Consiglio di Amministrazione
Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L’attività del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I marchi del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I marchi in licenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
La struttura organizzativa del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I risultati 2006 del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prospetto di raccordo fra il risultato del periodo
ed il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura del periodo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evoluzione prevedibile della gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Approvazione del Bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31
32
32
33
33
39
39
39
39
40
Prospetti contabili
Conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rendiconto finanziario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prospetto dei movimenti del Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
43
45
46
Note esplicative
1. Note generali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Schemi di Bilancio: scelta della forma e criteri di classificazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Sommario dei principi contabili più significativi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Segment reporting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Utile per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Attività destinate alla dismissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Attività a vita utile indefinita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Attività a vita utile definita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Immobili, impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. Investimenti immobiliari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13. Rimanenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. Altre attività correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15. Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16. Scoperti bancari e finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17. Strumenti finanziari derivati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18. Fiscalità differita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19. Altre passività correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20. Accantonamenti, passività ed attività potenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21. Pagamenti basati su azioni (stock options) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22. Fondi relativi al personale dipendente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23. Operazioni con entità correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24. Costi per il personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25. Proventi e oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26. Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
48
48
58
60
61
62
62
63
64
64
65
66
67
67
69
70
71
72
72
73
74
75
78
79
79
Relazione della società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
4 Indice
TOD’S s.p.a. - Bilancio separato IAS/IFRS al 31 dicembre 2006
Relazione sulla Gestione
Introduzione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andamento economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operazioni intragruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sul capitale azionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informativa relativa al trattamento dei dati personali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
La gestione del rischio di cambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura dell’esercizio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evoluzione prevedibile della gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Proposta di destinazione dell’utile di esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
85
90
90
91
91
91
92
92
92
92
Prospetti di Bilancio
Conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rendiconto finanziario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Movimenti del Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
95
97
98
Note esplicative
1. Note generali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Schemi di Bilancio: scelta della forma e criteri di classificazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Sommario dei principi contabili più significativi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Utile per azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Attività a vita utile indefinita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Attività a vita utile definita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Immobili, impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Investimenti immobiliari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Partecipazioni in controllate, entità a controllo congiunto e collegate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. Rimanenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. Altre attività correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13. Attività finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15. Scoperti bancari e finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16. Strumenti finanziari derivati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17. Fiscalità differita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18. Altre passività correnti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19. Accantonamenti, passività ed attività potenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20. Pagamenti basati su azioni (stock options). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21. Fondi relativi al personale dipendente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22. Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23. Costi per il personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24. Proventi e oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25. Proventi da partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26. Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
100
109
109
110
111
112
112
113
114
114
115
115
118
118
119
120
121
121
123
124
126
127
127
127
Relazione annuale sul governo societario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
Appendice: La transizione ai principi IAS/IFRS della TOD’S S.p.A. (First time adoption)
Introduzione al processo di transizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Principi adottati per la prima adozione (FTA) degli IFRS al 1° gennaio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Opzioni contabili adottate in fase di prima adozione degli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gli impatti derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS sulla situazione patrimoniale di apertura
al 1° gennaio 2005 e sulla situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I prospetti di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stati patrimoniali IAS/IFRS al 1° gennaio e al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Conto economico IAS/IFRS al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Il Rendiconto finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
171
171
173
174
177
183
187
Relazione del collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
Relazione della società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
5 Indice
Diego Della Valle
Presidente ed Amministratore Delegato
Lettera agli azionisti
Signori azionisti,
sottopongo alla vostra attenzione ed approvazione il bilancio dell’esercizio 2006. I numeri ed i dati in esso
contenuti dimostrano che stiamo proseguendo con grande successo, determinazione e regolarità il nostro
percorso di crescita e di sviluppo; percorso il cui aspetto maggiormente positivo è che, pur continuando ad
investire in uomini e strutture, il Gruppo realizza risultati che ne testimoniano la grande capacità reddituale.
Tutto quanto sopra non sta certo avvenendo in modo casuale. Sono infatti convinto che gli obiettivi
originariamente prefissati siano stati raggiunti grazie alle lungimiranti premesse dalle quali eravamo partiti, alla
bontà delle scelte e delle strategie seguite, alla dedizione ed alla costante attenzione prestata da tutte le
componenti aziendali.
Il percorso non è certamente ancora completato, molte sono le potenzialità che abbiamo ed importanti sono gli
ulteriori obiettivi che possiamo darci, con la sicurezza di riuscire a centrarli.
Il Gruppo si caratterizza per essere agile, reattivo e ben strutturato, per aver raggiunto un buon livello di
redditività, pur conservando interessanti margini di ulteriore miglioramento. Il management è di ottimo livello ed
è in grado di elaborare ed attuare le mosse tattiche che un mercato non certo facile impone agli operatori che
ambiscano al successo.
Il portafoglio dei marchi è molto ben differenziato, tutti con la loro forte identità e mai in sovrapposizione. L’alto
livello qualitativo ed il know-how produttivo fanno del Gruppo un esempio per il settore. Non vorrei apparire
eccessivamente ottimista, ma credo che il Gruppo Tod’s abbia davvero tutte le carte in regola per confermarsi a
pieno titolo una delle realtà più interessanti nel mondo dei prodotti di grande qualità e prestigio.
Nonostante il pieno impegno alla creazione di valore in una logica di lungo termine, il nostro Consiglio di
Amministrazione non ha trascurato l’aspetto della remunerazione agli azionisti e, tenendo conto dell’ottimo
livello di cassa del Gruppo, propone all’assemblea di deliberare il pagamento di un dividendo ancora più generoso
di quello del precedente esercizio.
Senza alcuna retorica esprimo il mio personale ringraziamento a tutte le persone del Gruppo, che con il loro
costante impegno riescono a rendere possibile tutto ciò. Altrettanta gratitudine esprimo a tutti voi per la fiducia
che avete dimostrato al Gruppo e che rappresenta per noi uno stimolo a fare sempre meglio.
Con grande cordialità
Diego Della Valle
Presidente del Consiglio di Amministrazione
9 Lettera agli azionisti
Dati societari
Sede legale Capogruppo
TOD’S S.p.a.
Via Filippo Della Valle, 1
63019 Sant’Elpidio a Mare (Ascoli Piceno) - Italia
Tel. +39 0734 8661
Dati legali Capogruppo
Capitale Sociale deliberato euro 64.000.000
Capitale Sociale sottoscritto e versato euro 60.803.760
Codice fiscale e no iscrizione: 01113570442 del Reg. Imprese Ascoli Piceno
Iscr. C.C.I.A.A.Ascoli Piceno al n. 114030 R.E.A.
Uffici e Show rooms
Dusseldorf - Kaistrasse, 2
Hong Kong - Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East
Londra - Old Bond Street, 16
Milano - Corso Venezia, 30
Milano - Via Savona, 56
Milano - Via Serbelloni 1-4
Milano - Via della Spiga, 22
Milano - Viale Montenero 63
New York - 450,West 15th Street
Parigi - Rue Royale, 20
Tokyo - Omotesando Building, 5-1-5 Jingumae
Stabilimenti produttivi
Comunanza (AP) - Via Merloni, 7
Comunanza (AP) - Via S.Maria, 2-4-6
Sant’Elpidio a Mare (AP) - Via Filippo Della Valle, 1
Bagno a Ripoli, Loc.Vallina (FI) - Via del Roseto, 60
Bagno a Ripoli, Loc.Vallina (FI) - Via del Roseto, 50
Tolentino (MC) - Via Sacharov 41/43
10 Dati societari
Composizione degli organi sociali della Capogruppo TOD’S S.p.a.
Consiglio di
Amministrazione (1)
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Luca Cordero di Montezemolo
Emanuele Della Valle
Fabrizio Della Valle
Emilio Macellari
Pierfrancesco Saviotti
Stefano Sincini
Presidente
Vice-Presidente
Comitato esecutivo
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Emilio Macellari
Stefano Sincini
Presidente
Comitato per la
Remunerazione
Luigi Abete
Luigi Cambri
Presidente
Comitato
per il Controllo Interno
e la Corporate Governance
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Presidente
Collegio Sindacale (2)
Enrico Colombo
Gian Mario Perugini
Fabrizio Redaelli
Massimo Foschi
Gilfredo Gaetani
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Società di Revisione (3)
Deloitte & Touche S.p.a.
Note:
(1)
Durata della carica esercizi 2006-2008 (delibera Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2006)
(2)
Durata della carica esercizi 2004-2006
(3)
Durata incarico esercizi 2006-2011 (delibera Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2006)
11 Organi sociali
La composizione del Gruppo
TOD’S s.p.a.
Società Capogruppo, proprietaria dei marchi
TOD’S, HOGAN e FAY e licenziataria dei
marchi ROGER VIVIER e DEREK LAM (*)
Del.Com. S.r.l.
Sub holding per la gestione di partecipazioni
nazionali
Palladio 45 S.r.l.
nazionali
TOD’S International B.V.
internazionali e dei DOS in Olanda
An.Del. Usa Inc.
negli USA
Del.Pav S.r.l.
Società che gestisce DOS in Italia
Deva Mode S.r.l.
Filangieri 29 S.r.l.
Re.Se.Del. S.r.l.
Società di servizi
Spiga 22 S.r.l.
Via Roma 40 S.r.l.
Gen.del. SA
Società per la gestione di DOS in Svizzera
TOD’S Belgique S.p.r.l.
Società che gestisce DOS in Belgio
TOD’S Deutschland Gmbh
Società che distribuisce e promuove i
prodotti in Germania e gestisce DOS in
Germania
TOD’S Espana SL
Società che gestisce DOS in Spagna
TOD’S France Sas
prodotti in Francia e gestisce DOS in
Francia
TOD’S Hong Kong Ltd
prodotti nel Far East e nel South Pacifico, e
che gestisce DOS in Hong Kong
TOD’S Japan KK
Società che gestisce DOS in Giappone
TOD’S Saint Barth Sas
Società che gestisce DOS in Saint Barth
TOD’S Singapore Pte Ltd
Società che gestisce DOS in Singapore
TOD’S UK Ltd
Società che gestisce DOS in Gran Bretagna
Webcover Ltd
Società che gestisce DOS in Gran Bretagna
Cal.Del. Usa Inc.
Società che gestisce DOS in California
(USA)
Colo. Del. Usa Inc.
Società che gestisce DOS in Colorado
(USA)
Deva Inc.
prodotti nel Nord America, e per la
gestione di DOS in New Jersey (USA)
Flor. Del. Usa Inc.
Società che gestisce DOS in Florida
USA)
Hono. Del. Inc.
Società che gestisce DOS nelle Hawaii
(USA)
Il. Del. Usa Inc.
Società che gestisce DOS in Illinois
(USA)
Neva. Del. Inc.
Società che gestisce DOS in Nevada
(USA)
Or. Del. Usa Inc.
Società che gestisce DOS in California
(USA)
TOD’S Korea Inc.
Società che promuove i prodotti in Korea
Sandel SA
Società che svolge attività produttive
TOD’S Luxembourg S.A.
Società che gestisce DOS in Lussemburgo
Un.Del. Kft
Società che svolge attività produttive
(*) Linee calzature, pelletteria e accessori
12 Gruppo TOD’S
L’organigramma del Gruppo
Società Capogruppo
TOD’S S.p.a.
Capitale Sociale (C.S.) - Euro 60.803.760
100%
TOD’S Deutschland Gmbh
Dusseldorf - Germania
C.S. - Euro 153.387,56
100%
TOD’S France Sas
Parigi - Francia
C.S. - Euro 780.000
1%
TOD’S Honk Kong Ltd
Hong Kong
C.S. - Usd 50.000
10%
Un.Del Kft
Tata - Ungheria
C.S. - Huf 42.900.000
1,63%
Polimoda S.r.l. (1)
Firenze - Italia
C.S. - Euro 588.000
100%
An.Del. USA Inc.
New York U.S.A.
C.S. - Usd 3.700.000
100%
Cal.Del. USA Inc.
Beverly Hills, Ca U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Colo.Del. USA Inc.
Denver, Co U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Deva Inc.
Wilmington, DE U.S.A.
C.S. - Usd 500.000
100%
Flor.Del. USA Inc.
Tallahassee, Fl U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Hono.Del. Inc.
Honolulu, Hi U.S.A.
C.S. - Usd 10.000,
100%
Il.Del. USA Inc.
Springfield, Il U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Neva.Del. Inc.
Carson City, Nv U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Or.Del. USA Inc.
Sacramento, Ca U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
100%
Gen.Del SA
Ginevra - Svizzera
C.S. - Chf 200.000
100%
Sandel SA
San Marino
C.S. - Euro 258.000
100%
Bruxelles - Belgio
C.S. - Euro 300.000
100%
TOD’S Espana SL
Madrid - Spagna
C.S. - Euro 468.539,77
99%
Hong Kong
C.S. - Usd 50.000
100%
TOD’S Japan KK
Tokio - Giappone
C.S. - Jpy 10.000.000
100%
TOD’S Korea Inc
Seoul
C.S.Won 100.000.000
100%
Saint Barthélemy
C.S. - Euro 500.000
100%
TOD’S Singapore Pte Ltd.
Singapore
C.S. - Sgd 300.000
90%
Un.Del Kft
Tata - Ungheria
C.S. - Huf 42.900.000
100%
TOD’S UK Ltd
Londra - Inghilterra
C.S. - Gbp 350.000
50%
Webcover Ltd
C.S. - Gbp 1.000
50%
TOD’S Luxembourg S.A.
Lussemburgo
C.S. Euro 31.000,00
100%
Del.Com S.r.l.
S.Elpidio a Mare - Italia
C.S. - Euro 31.200
100%
Deva Mode S.r.l.
C.S. - Euro 50.000
100%
Spiga 22 S.r.l.
Milano - Italia
C.S. - Euro 50.000
100%
Via Roma 40 S.r.l.
C.S. - Euro 50.000
100%
Re.Se.Del. S.r.l.
C.S. - Euro 25.000
50%
Del.Pav. S.r.l.
C.S. - Euro 50.000
50%
Napoli - Italia
C.S. - Euro 100.000
100%
Dos Shangay (1)
Cina (nuova apertura)
100%
Dos Pechino (1)
Cina
100%
Dos Hangzhou (1)
Cina
100%
Dos Chengdu (1)
Cina
100%
TOD’S International BV
Amsterdam - Olanda
C.S. - Euro 2.600.200
100%
Dos Shangay (1)
Cina
Legenda
Rapporto di controllo diretto
Rapporto di controllo indiretto di primo livello
Rapporto di controllo indiretto di secondo livello
Rapporto di controllo senza partecipazione al capitale (Special Purpose Entities)
(1)
Società non inclusa nell’area di consolidamento
13 Gruppo TOD’S
La rete distributiva al 31 dicembre 2006
DOS in Italia
Bari
Via Sparano, 45
Bergamo
Via XX Settembre, 87
Bologna
Galleria Cavour, 2/1
Bologna
Galleria Cavour, 2/r
Bolzano
Via della Mostra, 1
Brescia
Via Palestro, 11
Cagliari
Piazza Costituzione, 12
Capri
Piazza Umberto I°, 8
Firenze
Via Tornabuoni, 97/r
Firenze
Via Tornabuoni, 103/r
Forte dei Marmi
Piazza Garibaldi, 5
Genova
Via Roma, 40/42/44
Parigi
Le Printemps
Blvd. Haussmann, 64
Varese
Corso Matteotti, 33
Venezia
Calle XXII Marzo, 2251
Parigi
Le Printemps “3”
Blvd. Haussmann, 64
Vicenza
Corso Palladio, 59
Parigi
Gall. La Fayette “1”
Blvd. Haussmann, 40
Verona
Via Mazzini, 38
Parigi
Gall. La Fayette “2”
Blvd. Haussmann, 40
DOS in Europa
Amburgo
Neuer Wall, 41
Saint Tropez
Rue Sibilly, 6
Amsterdam
PC Hoofstraat, 74
Saint Tropez
Place de la Garonne, 6
Berlino
Kurfuerstendamm 52
Saint Moritz
Badrutt’s Palace
Bicester
Pingle Drive, 50
(1)
Zurigo
Bahnhofstrasse, 32
Bruxelles
Blvd. de Waterloo, 46
DOS in Usa
Duesseldorf
Konigsallee, 12
Cabazon(1)
48400 Seminole Drive, Suite 502
Duesseldorf
Konigsallee, 30
Chicago
980 North Michigan Av.
Francoforte
Goethestrasse, 31/33
Gotemba(1)
2410 Premium Outlet
1312 Fukasawa, Gotemba,
Shizuoka Pre.
Hiroshima
Tenmaya
5-22 Ebisu-Cho-Naka-Ku
Hong Kong
Pacific Place Admiralty 1
Hong Kong
Pacific Place Admiralty 2
Hong Kong
The Landmark Central 1
Hong Kong
The Landmark Central 2
Hong Kong
Lee Garden Two
Hong Kong
Harbour City – Canton Road
Kobe
Daimaru
40 Akashi-Machi,Chuo-Ku
Kobe
Daimaru
40,Akashi-Cho, Chuo-ku,
Hyogo-Ken
Nagoya
Matsuzakaya
16-1 Sakae 3-Chome, Naka-Ku
Ginevra
Rue du Rhone, 108/110
Costa Mesa
3333 Bristol Street,
Suite 2401 - S.Coast Plaza
Milano
Via della Spiga, 22
Kampen
Stroenwai
Honolulu
2120 Kalakaua Avenue
Nagoya
Matsuzakaya
3-16-1 Sakae, Naka-Ku
Milano
Via della Spiga, 15
Londra
Sloane Street, 35
Milano
Corso Vercelli, 8
Londra
Sloane Street, 10
Las Vegas
The Forum Shops, Suite 2
3500 Las Vegas Blvd. South
Nagoya
368, Urayasu, Nagashima-cho,
Kuwana-shi, Mie-ken
Milano
Via Montenapoleone, 23
Londra
Old Bond Street, 2-5
Las Vegas(1)
32100 Las Vegas Blvd. South,
Suite 216 - Primm
Osaka
Daimaru
1-7-1 Shinsaibashi Suji, Chuo-Ku
Milano
Galleria Vittorio Emanuele II
Londra
Sloane Street, 118
Los Angeles
333 North Rodeo Drive
Osaka
Hankyu
8-7 Kakudacho, Kita-Ku
Napoli
Via Filangieri 28/33
Lussemburgo
4,Avenue de la Porte Neuve L
Napoli
Via Filangieri 28/33
Madrid
Calle Ortega y Gasset, 17
Padova
Piazza Garibaldi,4
Monaco
Maximillianstrasse, 21
Palermo
Via della Libertà, 10/a
Parigi
Rue du Faubourg
St.Honoré, 52
Leccio Reggello(1)
The Mall
Via Europa, 2
Porto Cervo
Passeggiata
Porto Cervo
Passeggiata
Roma
Via Fontanella Borghese, 56/57
Roma
Via Borgognona, 45/46
S. Elpidio a Mare(1)
Via Filippo Della Valle
Treviso
Via XX Settembre, 1
Udine
Piazza Matteotti, 10
Parigi
Rue du Faubourg
St.Honoré, 17/21
Miami
Bal Harbour Shops
9700 Collins Avenue
Bal Harbour
New York
650 Madison Avenue
New York
134 Spring Street
Orlando(1)
8200 Vineland Av, Suite 1149
Woodbury(1)
308 Red Apple
Central Valley
Parigi
Au Bon Marché “1”
Rue de Sèvres, 24
DOS nel Far East
Parigi
Franck & Fils
Av. Paul Doumer, 91
Sapporo
Marui Imai
2-11 Minami Ichi-Jo, Chuo-Ku
Singapore
Paragon Unit 01-43/44
290 Orchard Road
San José
334 Santana Row, Suite 1095
Parigi
Rue de Grenelle
Parigi
Au Bon Marché “2”
Rue de Sèvres, 24
Osaka
Hankyu
8-7 Kakudacho, Kita-Ku
Chiba
Sogo Dept.Store
1000 Shinmachi Chuo-ku,
Chiba City
Fukuoka
Mitsukoshi
2-1-1 Tenjin-Chuo-Ku
14 Rete distributiva
continua
Singapore
Takashimaya
391 Orchard Road
Singapore
Shop 1/07 Paragon 290-300
Orchard RoadTokyo
Tokyo
5-1-5 jingumae
Shibuya-Ku
Tokyo
Shibuya Seibu
21-1 Udagawa-Cho, Shibuya-Ku
Tokyo
Ginza Matsuzakaya
6-10-1 Ginza, Chuo-Ku
Franchising in Europa
Atene
Voukourestiou, 13
Pusan
Hotel Lotte Duty Free
503-15 Pujeon-Dong, Pusankin KU
Istanbul
Abdi Ipeckci 14/1
Nisantasi
Pusan
Hyundai Pusan 1/Floor 62-5
Beomil-Dong Dong-Gu
Londra
Heatrow Airport
Pusan
Paradise Global DF
1128-78, Joong-Dong, Haeundae
Gu
Mosca
Tretjakovsky Proezd, 1
Mosca
Tsum Department
Petrovska, 2
Tokyo
Isetan
3-14-1 Shinjuku, Shinjuku-Ku “1”
Mosca
Barvikha Luxury Village
Rublevo Uspenskoye Shosse
d.114 str. 2
Tokyo
Isetan
Franchising in Far East
Tokyo
Isetan
Tokyo
Isetan
Tokyo
Tamagawa Takashimaya
3-17-1 Tamagawa Setagaya-Ku
Tokyo
Takashimaya
2-4-1 Nihonbashi Chuo-Ku
Yokohama Sogo
Takashimaya
Takashima 2-18-1, Nishi-Ku
DOS nel Resto del Mondo
Saint Barthélemy
Rue de la Republique
Cours Vendome Gustavia
Franchising in Italia
Capri
Via Camerelle, 51/a
Capri
Via Camerelle, 53
Caserta
Via Mazzini, 40
Genova
Via XXV Aprile, 47/49
Lecce
Via S.Trinchese, 46
Monza
Via Italia, 39
Napoli
Via Calabritto, 3
Pavia
Via Strada Nuova, 72
Santa Margherita di Pula
Forte Village Resort
Okinawa
4-1 Omoromachi
Naha-City
Bangkok
The Emporium Shopping
Complex
622 Sukhumvit Road
Klongton, Klongtoey
Bangkok
Siam Paragon Shopping Center
991 Rama rd. Pathumwan
Bangkok
Airport, 8 King Power Complex
Rangnam rd, Kewang ThanonPhayathai
Ratchathewi
Beijing
China World Shopping Mall
1 Jian Guo Men Wai Avenue
Chengdu
Chengdu City, Shop # 1005, 1/F,
No.31
Zongfu Road, Jinjiang District,
Sichuan
Guam
1296 Pales San Vitores Road,
Tumon
Taipei
Regent Galleries
Chung Shan North Road
Taipei
Taipei Airport
n.289, Shin-hu 2nd Road,
Nei-hu District,
Taipei
1F, No. 300, Section 3, Zhongxiao
East Road
Seoul
Sogong-Dong,Chung-Ku
Taipei
1F,no. 300, Sec.3, Zhonghxiao East
Road
Seoul
Lotte World Duty Free
40-1 , Jamsil-Dong
Songpa-Gu
Taipei
Breeze Center
BI NO 39, Sec I, Fushing South
Road
Seoul
429 Apkujung-Dong
Kangnam-Gu
Taipei
Mitsukoshi Tienmu
1F Building B 200, Zhong Cheng
Road, Sec 2
Seoul
Hyundai Department Store
159-7 Samsung-Dong
Seoul
Walker Hill DFS
21 Gwangjang-Dong
Gwangjin-gu
Seoul
The Shilla DFS
1F, 202 Jangchung-dong 2-ga,
Jung-gu
Taipei
A4 Hsing Yi Mitsukoshi 1/F
19 SungKao Road
Taipei
Shin Kong Mitsukoshi
1F no. 111, chung Kang Road Sec.
2,Taichung
Xian
Zhongda International Mansion
AG05 Grand floor, 30
Seoul
Galleria Department Store
Luxury Hall West 494,Apkujung
Dong Kangnam-Gu
Franchising in Middle East
Seoul
Hyunday Department Store “1”
Mok-Dong – Yangchun-Gu
Dubai
Bur Juman Centre
Seoul
Cheju
2812-4 Saekdal-Dong
Taipei
Mitsukoshi Tienmu
1F Building B 200, Zhong Cheng
Road, Sec 2
Seoul
Hyunday Coex
Sam Sung Dong, Kang-Gu
Shanghai
1266 Nan Jing Xi Lu
Hangzhou
Hangzhou Tower Shopping Centre
No. 1 Wulin Square Hangzhou
Shanghai
Zheijang
Orient Shopping Centre
1st Floor, No. 8 Caoxi Road
Jakarta
(North)
Plaza Indonesia 1st floor n.8
Shanghai
MH Thamrin
SHOP 210A
Jakarta
Plaza 66, 1266 NanjingXi Road
Plaza Senayan
Shenyang
Jl.Asia Afika n.8 Senayan
Unit 19, level 1, n. 2
Kuala Lumpur
New World Department Store
G07A, Ground Floor, Suria KLCC Nan Jing Street
Kuala Lumpur City Centre
Shenzhen
Manila
Seibu Futien, Shennan Road
Ground Floor, Greenbelt 4
Central
Ayala Center, Makati City
1009 1st floor, C1 Area
Beirut
Foch Street Marfà, 142
Dubai
Mall of the Emirates “1”
1st Floor
Dubai
Mall of the Emirates “2”
1st Floor
Dubai
Marina Mall
Ras Al Akhdar
Kuwait City
Salhiya Commercial Complex
Jeddah
Al Khayyat Commercial Center
Tahlia St.,Al Andalus District
(1)
Outlet
DOS, le nuove aperture del 2006
Italia
Far East
Udine
Piazza Matteotti, 10
Chiba
Sogo Dept.Store
1000 Shinmachi Chuo-ku,
Chiba City
Europa
Amburgo
Neuer Wall, 41
Londra
Sloane Street, 118
Kobe
Daimaru
40,Akashi-cho, Chuo-ku,Kobe
Hyogo-Ken
Nagoya
368, Urayasu, Nagashima-cho,
Kuwana-shi, Mie-ken
Singapore
Shop 1/07 Paragon 290-300
Orchard RoadTokyo
Tokyo
Isetan
Tokyo
Isetan
Tokyo
Isetan
Seoul
Taipei
Taipei Airport
n.289, Shin-hu 2nd Road,
Nei-hu District,
Franchising, le nuove aperture del 2006
Europa
Londra
Heatrow Airport
Mosca
Tsum Department
Petrovska, 2
Far East
Bangkok
Siam Paragon Shopping Center
991 Rama rd. Pathumwan
Bangkok
Airport, 8 King Power Complex
Rangnam rd, Kewang Thanon
Phayathai
Ratchathewi
Chengdu
Chengdu City, Shop # 1005, 1/F,
No.31
Zongfu Road, Jinjiang District,
Sichuan
Jakarta
Plaza Senayan
Jl.Asia Afika n.8 Senayan
Mosca
Barvikha Luxury Village
Rublevo Uspenskoye Shosse
d.114 str. 2
Seoul
Seoul
Hyunday Coex
Sam Sung Dong, Kang-Gu
Shanghai
Orient Shopping Centre
1st Floor, No. 8 Caoxi Road
(North)
Pusan
Shanghai
Paradise Global DF
SHOP 210A
1128-78, Joong-Dong, Haeundae-Gu Plaza 66, 1266 NanjingXi Road
La distribuzione per area geografica
Taipei
1F, No. 300, Section 3, Zhongxiao
East Road
Taipei
1F,no. 300, Sec.3, Zhonghxiao East
Road
Middle East
Dubai
Marina Mall
Ras Al Akhdar
Dati economico-finanziari di sintesi
Principali indicatori economici (euro ml)
Eserc. 06 Eserc. 05 Eserc. 04
Ricavi
EBITDA (*)
EBIT (*)
Pre-tax (*)
573,0
137,5
113,7
113,2
(*) Esercizi 2002 e 2003 non disponibili dati IAS/IFRS
Ricavi per canale distributivo (euro ml)
Eserc. 02
Eserc. 03
Eserc. 04
Eserc. 05
Eserc. 06
DOS
141,8
177,7
219,6
258,8
283,2
WS
216,4
193,7
201,2
244,2
289,8
Totale
358,2
371,4
420,8
503,0
573,0
Ricavi per marchio (euro ml)
Eserc. 02
Eserc. 03
Eserc. 04
Eserc. 05
Eserc. 06
213,1
213,7
239,9
288,5
326,4
HOGAN
90,6
86,7
102,3
126,1
155,5
FAY
52,1
64,9
68,7
77,1
82,4
Altro
2,4
6,1
9,9
11,3
8,7
358,2
371,4
420,8
503,0
573,0
TOD’S
Totale
Ricavi per tipologia merceologica (euro ml)
Eserc. 02
Eserc. 03
Eserc. 04
247,1
237,9
268,2
314,7
357,5
Pelletteria e accessori
58,5
70,0
84,7
111,9
133,5
Abbigliamento
52,3
63,3
67,2
75,4
80,9
0,3
0,2
0,7
1,0
1,1
358,2
371,4
420,8
503,0
573,0
Calzature
Altro
Totale
Eserc. 05 Eserc. 06
17 Dati di sintesi
503,0
112,9
90,1
91,9
420,8
88,9
67,1
66,9
Eserc. 03 Eserc. 02
371,4
358,2
Ricavi per area geografica (euro ml)
Eserc. 02
Eserc. 03
Eserc. 04
Eserc. 05
Italia
169,2
181,5
204,5
241,4
279,6
Europa
107,0
104,6
116,7
134,3
145,4
Nord America
59,2
53,1
50,1
57,0
60,0
Resto del Mondo
22,8
32,2
49,5
70,3
88,0
358,2
371,4
420,8
503,0
573,0
Totale
Eserc. 06
Risultati operativi (euro ml)
18 Dati di sintesi
Principali indicatori patrimoniali-finanziari (euro ml)
Capitale circolante netto
Capitale investito (attività materiali e immateriali)
Patrimonio netto consolidato
Posizione finanziaria netta
Cash flow operativo
Investimenti
L’attività d’investimento (euro ml)
La posizione finanziaria netta (euro ml)
19 Dati di sintesi
31.12.06
31.12.05
262,0
282,8
522,9
90,6
46,9
30,5
218,0
279,7
478,5
97,0
76,7
21,4
I flussi di cassa del periodo (euro ml)
Principali indicatori borsistici (euro)
Prezzo ufficiale al 03.01.2006
Prezzo ufficiale al 31.12.2006
Prezzo minimo anno 2006
Prezzo massimo anno 2006
Capitalizzazione borsistica al 03.01.06
Capitalizzazione borsistica al 31.12.06
Dividendo per azione 2006
Dividendo per azione 2005
N° medio azioni in circolazione
57,32
61,30
52,50
68,62
1.733.930.000
1.863.635.244
1,25
1,00
30.324.296
L’andamento del titolo nel 2006
Utile per azione (euro)
Utile base
Utile diluito
Gli organici del Gruppo
Occupazione alla data
Media anno
Eserc. 06
Eserc. 05
2,18
2,08
1,76
1,68
Eserc. 06
Eserc. 05
Eserc. 04
Eserc. 03
Eserc. 02
2.280
2.233
2.176
2.169
2.082
2.024
1.920
1.885
1.715
1.670
20 Dati di sintesi
BILANCIO CONSOLIDATO IAS/IFRS
AL 31 DICEMBRE 2006
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Bilancio Consolidato Gruppo
(31.12.06)
Introduzione
La Relazione del Consiglio di Amministrazione è basata sul bilancio consolidato del Gruppo TOD’S al 31 dicembre
2006, preparato in accordo con gli IAS/IFRS (International Accounting Standards -IAS- e International Financial Reporting
Standards -IFRS-) emessi dallo IASB ed omologati dall’Unione Europea alla stessa data. La Relazione deve essere letta
congiuntamente ai Prospetti contabili ed alle relative Note esplicative, parti integranti del bilancio consolidato 2006.
La stessa include le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i provvedimenti emanati in attuazione
dell’art. 9 del D.lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28
luglio 2006).
L’attività del Gruppo
Il Gruppo TOD’S opera nel settore del lusso, con marchi di proprietà (TOD’S, HOGAN e FAY) ed in licenza
(Roger Vivier e Derek Lam). È attivo nella produzione e distribuzione di calzature da uomo, donna e bambino, di
articoli di pelletteria ed accessori e di articoli di abbigliamento.
La struttura produttiva. L’organizzazione produttiva del Gruppo è fondata sul controllo completo dell’intera
filiera produttiva, dalla creazione delle collezioni, alla produzione, fino alla distribuzione dei prodotti; si ritiene che
questa impostazione sia determinante per garantire il prestigio dei marchi.
La produzione delle calzature e della pelletteria è affidata agli stabilimenti interni di proprietà del Gruppo, con il
parziale ricorso a laboratori esterni specializzati, tutti dislocati in aree nelle quali storicamente è forte la tradizione
nella rispettiva produzione calzaturiera e pellettiera, in considerazione del fatto che si tratta di produzioni in cui
è estremamente elevato il livello di professionalità richiesto per l’esecuzione delle lavorazioni, ed altrettanto
significativo il valore aggiunto apportato al prodotto dalla componente manuale.
Per la produzione della linea di abbigliamento il Gruppo utilizza esclusivamente selezionati laboratori esterni
specializzati, ciò che consente di usufruire dell’elevato grado di specializzazione di ognuno di essi nella realizzazione
di singoli prodotti che costituiscono l’offerta della linea abbigliamento.
La struttura distributiva. Il prestigio dei marchi distribuiti e l’elevata specializzazione necessaria per presentare
alla clientela i relativi prodotti rendono indispensabile operare a livello distributivo attraverso una rete di negozi
altamente specializzati. A tal fine, il Gruppo si avvale principalmente di tre canali: i DOS (negozi a gestione diretta),
i punti vendita in franchising ed una serie di selezionati negozi indipendenti multimarca.
Le attuali strategie del Gruppo sono particolarmente incentrate sullo sviluppo della rete dei DOS e dei franchising,
in considerazione del fatto che tali canali consentono un maggiore controllo della distribuzione ed una più fedele
trasmissione dell’immagine dei singoli marchi. È peraltro di tutta evidenza che, in particolari situazioni di mercato,
risulta più efficiente una distribuzione attraverso i negozi multimarca indipendenti, canale la cui importanza riveste
carattere assolutamente centrale per il Gruppo.
31 Andamento della gestione
(31.12.06)
(31.12.05)
I marchi del Gruppo
Il marchio TOD’S contraddistingue calzature e pelletteria di lusso. Caratterizzatosi sin dall’inizio per la creazione
di modelli diventati un cult dello stile di vita contemporaneo, rappresenta, nel mondo degli accessori di lusso, la
perfetta combinazione di tradizione, alta qualità e modernità.
Ogni prodotto è eseguito a mano, con tecniche di alto artigianato, per diventare, dopo numerosi passaggi e
controlli, un oggetto esclusivo, riconoscibile, modernissimo e funzionale.
Alcuni dei prodotti ideati, quali ad esempio la Driving Shoe o la D-Bag, amati da celebrities e personaggi in tutto il
mondo, sono diventati un mito e antesignani di un nuovo stile dell’eleganza maschile e femminile.
Nato con la produzione di calzature (donna, uomo e, più recentemente, anche bambino), la sua offerta si è da
ultimo estesa anche alla pelletteria; il marchio HOGAN si caratterizza per l’elevata qualità dei prodotti, il design
e la funzionalità.
Ogni prodotto è il risultato di una grande tecnica nel design e creato con una vera ossessione per la perfezione e
il dettaglio; i prodotti HOGAN sono la massima espressione del nuovo lusso come stile di vita. HOGAN è
pensato per un consumatore che dà importanza all’eccellenza qualitativa del prodotto, alla riconoscibilità del design
(sempre innovativo) ed alla sua grandissima utilizzabilità. I prodotti nascono da innovative tecniche di
progettazione, combinate con l’utilizzo artigianale di materiali di altissima qualità. Alcuni modelli continuano a
rappresentare dei “best sold”, come le Traditional o le Interactive.
Questo marchio contraddistingue una linea di prodotti di abbigliamento di qualità, che si fa notare, oltre che per
il know how del marchio, per il trattamento tecnico dei tessuti, per il culto dei dettagli, per l’estrema funzionalità
dei capi, che si distinguono combinando con eccellenza stile e qualità. I prodotti FAY si contraddistinguono per
essere indossabili ovunque: dallo stadio all’ufficio, dalla città alla campagna. La linea, che comprende, ad ogni
stagione, una collezione da uomo, da donna e da bambino, è concentrata, soprattutto nell’uomo, su modelli ritenuti
“basici”, già proposti con successo, continuamente aggiornati, e da nuovi articoli, che hanno contemporaneamente
caratteristiche di innovazione e di riconoscibilità.
I marchi in licenza
Il 2006 è stato un anno importante per il marchio ROGER VIVIER. Il Gruppo, sicuro delle sue grandi potenzialità
di crescita, ha rinnovato per un ulteriore quinquennio il diritto al suo utilizzo, ritenendo tra l’altro che questo
marchio di accessori di lusso e calzature, ricco di fascino e di esclusività, possa rappresentare in futuro un chiaro
punto di riferimento nel panorama dei prodotti di grande prestigio e qualità.
Ulteriore impulso è stato quindi dato al processo di sviluppo e diffusione del marchio nei mercati internazionali,
con importanti investimenti soprattutto in ambito distributivo, dai quali il management si aspetta positivi ritorni sia
(31.12.06)
in termini reddituali che di immagine.Alle boutiques di Parigi e di Hong Kong, quest’ultima primo esempio di punto
vendita a gestione diretta e di controllo completo della catena distributiva, si sono aggiunte quella di Londra e, ad
inizio 2007, quella di New York, un flag ship store di assoluta rilevanza che rappresenta un importante tassello nella
strategia di affermazione del marchio.
Sempre nel 2006, in considerazione della grande attenzione prestata dal pubblico alla linea di abbigliamento da
questi disegnata, sono stati intensificati i rapporti di collaborazione con l’emergente stilista americano Derek Lam.
Oltre ad assegnargli un importante ruolo nell’ambito degli style services, il Gruppo ha infatti deciso di investire
direttamente sul marchio DEREK LAM. A questo fine, è quindi stato definito un accordo di licenza, avente ad
oggetto la produzione e la commercializzazione, nell’intero territorio mondiale, di calzature ed articoli di
pelletteria contraddistinti dal marchio DEREK LAM. La prima collezione sarà proposta ai consumatori nella
prossima stagione autunno-inverno.
La struttura organizzativa del Gruppo
La struttura organizzativa ruota attorno alla TOD’S S.p.a. società capogruppo proprietaria dei marchi TOD’S,
HOGAN e FAY, licenziataria dei marchi ROGER VIVIER e DEREK LAM, nonché polo produttivo e distributivo del
Gruppo. L’organizzazione si completa, anche attraverso alcune sub-holdings, con una serie di società commerciali
alle quali è interamente delegata la distribuzione retail attraverso la rete dei DOS (Direct Operated Stores). Alcune
di esse, localizzate in punti strategici dei mercati internazionali, nell’ambito della “catena del valore” svolgono
importanti ruoli nei processi di distribuzione dei prodotti, di marketing & promotion e di public relations: il Gruppo
ha infatti realizzato una mirata localizzazione, direttamente nei mercati in cui viene attuato il business, di attività
prima svolte centralmente, garantendo nello stesso tempo l’imprescindibile omogeneità di immagine che i marchi
del Gruppo impongono a livello mondiale.
I risultati 2006 del Gruppo
Anche il 2006 è stato per il Gruppo TOD’S un anno di importante crescita, sia sul lato dei volumi di fatturato che
su quello della redditività. Hanno trovato piena conferma nei risultati economici le aspettative di crescita del
management non solo sul fronte dei ricavi (+13,9% il tasso di crescita rispetto al dato 2005), ma anche e
soprattutto su quello della redditività, che a livello operativo ha registrato progressi superiori ai venti punti
percentuali (EBITDA +21,8%, EBIT +26,2%).
Principali indicatori economici (Euro/000)
Ricavi
EBITDA
Ammortamenti, svalutazioni e acc.
EBIT
Risultato pre-tax
Risultato netto
EBITDA %
EBIT %
Eserc. 06
573.013
137.474
(23.735)
113.739
113.176
66.816
Eserc. 05
503.043
112.872
(22.764)
90.108
91.882
53.873
24,0
19,8
22,4
17,9
Variaz.
69.970
24.602
(971)
23.631
21.294
12.943
Var %
13,9
21,8
4,3
26,2
23,2
24,0
(31.12.06)
Principali indicatori patrimoniali (Euro/000)
CCN operativo (*)
Attività immateriali e materiali
Altre attività/(passività) nette
Attività nette in dismissione
Capitale impiegato
Investimenti lordi in attività immateriali e materiali
Cash flow operativo
Free cash flow
(*)
31.12.06
164.206
282.805
(15.712)
1.050
432.349
90.573
522.922
31.12.05
114.500
279.731
(12.696)
381.535
96.966
478.501
Variaz.
49.706
3.074
(3.016)
1.050
50.814
(6.393)
45.471
30.504
46.940
(8.128)
21.449
79.208
40.737
9.055
(32.268)
(44.921)
Crediti commerciali + rimanenze – debiti commerciali
I ricavi. In linea con le aspettative del management la crescita del fatturato consolidato dell’esercizio 2006. I ricavi
del Gruppo ammontano a 573 milioni di euro, +13,9% rispetto all’esercizio 2005, periodo nel quale erano pari a
503 milioni di euro. Sostanzialmente ininfluente l’impatto delle fluttuazioni valutarie sul dato 2006.
(Euro/000)
Per canale
DOS
Clienti terzi
Totale
Eserc. 06
%
Eserc. 05
%
Variaz.
%
283.212
289.801
573.013
49,4
50,6
100
258.812
244.231
503.043
51,4
48,6
100
24.400
45.570
69.970
9,4
18,7
13,9
Per marchio
TOD’S
HOGAN
FAY
ROGER VIVIER
Altro
Totale
326.385
155.487
82.388
6.505
2.248
573.013
57,0
27,1
14,4
1,1
0,4
100
288.511
126.105
77.137
3.834
7.456
503.043
57,4
25,1
15,3
0,7
1,5
100
37.874
29.382
5.251
2.671
(5.208)
69.970
13,1
23,3
6,8
69,7
-69,8
13,9
Per tipologia meceologica
Calzature
Pelletteria ed accessori
Abbigliamento
Altre vendite
Totale
357.465
133.526
80.958
1.064
573.013
62,4
23,3
14,1
0,2
100
314.761
111.870
75.374
1.038
503.043
62,6
22,2
15,0
0,2
100
42.704
21.656
5.584
26
69.970
13,6
19,4
7,4
2,5
13,9
Per area geografica
Italia
Europa
Nord America
Resto del mondo
Totale
279.553
145.378
59.986
88.096
573.013
48,8
25,3
10,5
15,4
100
241.375
134.339
57.010
70.319
503.043
48,0
26,7
11,3
14,0
100
38.178
11.039
2.976
17.777
69.970
15,8
8,2
5,2
25,3
13,9
(31.12.06)
Sui ricavi dell’esercizio 2006, particolarmente importante è stato il contributo della componente clienti terzi,
risultato di una pianificata strategia indirizzata a prestare grande attenzione anche allo sviluppo dell’attività di
vendita wholesale e della rete di punti vendita in franchising. I ricavi di questi canali sono infatti complessivamente
cresciuti del 18,7%, risultato ottenuto non solo grazie al contributo delle nuove aperture in franchising, ma anche
per effetto della crescita organica del fatturato verso i clienti multimarca.
Con riferimento alla rete distributiva in franchising, nell’esercizio sono state 17 le nuove aperture, prevalentemente
in Asia. Al 31 dicembre erano 63 le boutiques in franchising, contro le 46 di inizio anno.
Ottimo anche l’andamento delle vendite nel canale diretto di distribuzione: i ricavi realizzati attraverso la rete dei
DOS (110 il numero dei punti vendita a fine 2006, rispetto ai 105 di fine 2005) sono infatti cresciuti del 9,4%
nell’esercizio 2006, trainati principalmente dalla crescita organica dei negozi esistenti. Il dato di Same Store Sales
Growth (SSSG), calcolato come media a livello mondiale dei tassi di crescita dei ricavi registrati nei DOS esistenti
al 1° gennaio 2005, è pari all’8,1% nell’esercizio 2006, evidenziando l’attesa significativa accelerazione negli ultimi
mesi dell’anno (pari al 6,6% il dato per il periodo gennaio – ottobre 2006).
Ottimo avvio del 2007: il dato di Same Store Sales Growth (SSSG) è pari a 11,4% nelle prime 12 settimane dell’anno
(periodo 1 gennaio – 25 marzo 2007).
La citata particolare attenzione rivolta allo sviluppo della rete distributiva in franchising in Asia, ha prodotto
nell’area una crescita dei ricavi del 25,3% nell’esercizio 2006, principalmente grazie agli ottimi risultati del Far East,
ben superiore alla media del Gruppo. Al 31 dicembre 2006, il mercato “Resto del mondo” rappresenta
complessivamente il 15,4% del fatturato consolidato, in forte crescita, rispetto al 14% di fine 2005.
Altrettanto buoni risultati di vendita sono stati realizzati dal Gruppo nelle altre aree geografiche in cui opera: in
particolare, i ricavi sono cresciuti del 15,8% in Italia e dell’8,2% nel resto dell’Europa, continente nel quale
l’incremento reale riferito ai soli marchi del Gruppo è stato però pari al 12,9%. Nel 2006, infatti, dato il quasi
esclusivo e più efficiente utilizzo della capacità produttiva per i marchi propri, non si è ritenuto di dare impulso
all’attività di produzione per conto di soggetti terzi, come era invece accaduto nel precedente esercizio. Positivi
anche i segnali del mercato americano, con ricavi cresciuti del 5,2% nell’esercizio 2006.
Quanto all’analisi del fatturato per marchio, i ricavi TOD’S dell’esercizio 2006 evidenziano una crescita del 13,1%
e rappresentano il 57,0% delle vendite del Gruppo al 31 dicembre 2006.
Eccellenti i risultati del marchio HOGAN, che hanno registrato un incremento delle vendite pari 29,4 milioni
(+23,3% rispetto al dato 2005) rappresentando, al 31 dicembre 2006, il 27,1% del fatturato consolidato.
Sostanzialmente in linea con le previsioni del management l’evoluzione del marchio FAY, che registra una crescita
del 6,8% nell’esercizio 2006. Particolare attenzione va rivolta al marchio ROGER VIVIER, che nell’esercizio ha
evidenziato una fortissima crescita delle vendite (+69,7%, con ricavi pari a 6,5 milioni di Euro, per l’1,1% del
fatturato complessivo), già evidenziata dai dati infrannuali, dimostrando la sua grande potenzialità di crescita nel
settore dei prodotti di grande prestigio e qualità.
Nell’ambito di tutti i marchi, naturalmente con contributi differenti in ognuno di essi, i ricavi di pelletteria e
accessori continuano a registrare elevatissimi tassi di crescita, convalidando la strategia di continuo sviluppo della
diversificazione merceologica verso accessori coerenti con la filosofia dei marchi.Al dicembre 2006, ammontano
infatti a 133,5 milioni di euro i ricavi delle merceologie in commento, per una crescita di 19,4 punti percentuali
rispetto al dato 2005. Insieme ai volumi cresce anche il peso della pelletteria e degli accessori nell’ambito dei ricavi
del Gruppo: al 31 dicembre 2006, l’incidenza è infatti pari al 23,3% del fatturato complessivo, rispetto al 22,2%
dell’esercizio precedente.
(31.12.06)
Di particolare rilievo anche il tasso di sviluppo delle calzature, notevolmente superiore rispetto alla media del
settore di riferimento. I ricavi segnano una crescita del 13,6% nell’esercizio, e rappresentano il 62,4% del fatturato
consolidato al 31 dicembre 2006. I ricavi dell’anno 2005 erano di 314,8 milioni, corrispondenti al 62,6% del
fatturato.
I risultati operativi. Come già accennato, l’esercizio 2006 ha registrato ottime performances sul fronte della
redditività operativa. Ottimi, infatti, i tassi di crescita sia dell’EBITDA che dell’EBIT, per entrambi gli indicatori
superiori ai 20 punti percentuali rispetto ai dati dell’anno 2005.
L’EBITDA di periodo registra una crescita di 24,6 milioni di euro rispetto al dato 2005 (+21,8 punti in termini
percentuali) attestandosi a 137,5 milioni di euro, e rappresenta al 31 dicembre 2006 il 24% dei ricavi consolidati.
Nel corrispondente esercizio 2005, il dato ammontava a 112,9 milioni di euro, per un’incidenza sui ricavi del 22,4%.
La positiva evoluzione della redditività lorda del Gruppo è stata principalmente sostenuta da elevati livelli di
efficienza che hanno contraddistinto i processi produttivi del periodo, particolarmente nelle produzioni dei primi
sei mesi dell’anno, frutto della costante ricerca di ottimizzazione nell’ambito dei flussi della supply chain. Obiettivo
perseguito senza snaturare la filosofia produttiva che contraddistingue l’attività del Gruppo che, per quanto
riguarda i settori delle calzature e della pelletteria rimane, per scelta e strategia aziendale, fortemente orientata
ad un completo controllo della filiera produttiva.
Sostanzialmente stabile, invece, l’assorbimento del margine commerciale in termini percentuali da parte delle altre
tipologie di spesa operativa. A fronte di una sostenuta crescita sia degli oneri per gli affitti dei locali commerciali
utilizzati dal Gruppo per la propria attività di distribuzione, a livello retail e wholesale (+6,3 milioni di euro, pari al
23,6%, la crescita della spesa rispetto al dato 2005), sia degli investimenti in attività di marketing, promotion ed
advertising (quest’ultima voce ha visto crescere la spesa per le campagne pubblicitarie realizzate nel 2006 di oltre
15 punti percentuali, passando da 23,7 milioni del 2005 a 27,5 milioni dell’esercizio in corso), un contributo alla
redditività operativa è derivato dalla positiva evoluzione della spesa per il personale alle dipendenze delle diverse
società del Gruppo.
Pur rimanendo inalterati gli obiettivi di sviluppo del capitale umano, non solo in termini quantitativi ma soprattutto
di know how, attraverso la selezione di nuove figure professionali e lo sviluppo delle conoscenze di quelle interne,
il peso della tipologia di costo in commento sui ricavi consolidati è infatti sceso dal 14,7% dell’esercizio 2005 al
14% del corrente anno.
Complessivamente, il costo sostenuto nel 2006 per le risorse umane ammonta invece a 80,4 milioni di euro,
contro i 73,9 milioni di euro dell’esercizio 2005 (pari a 8,8 punti la crescita in termini percentuali), per un numero
di dipendenti pari a 2.280, 104 unità in più rispetto alle 2.176 del 31 dicembre 2005.
Le performances reddituali a livello di EBIT (margine operativo netto) evidenziano crescite ancora più sostenute di
quelle registrate a livello EBITDA. Il risultato operativo netto sta infatti beneficiando del progressivo miglioramento
del tasso di rotazione del capitale fisso che contraddistingue questa fase dello sviluppo aziendale, e che determina
una diminuzione del peso degli ammortamenti sui ricavi.
La spesa per ammortamenti, pari a 23,4 milioni di euro, incide infatti per il 4,1% dei ricavi 2006 del Gruppo, per un
recupero di redditività di 0,4 punti (era invece pari al 4,5% il peso degli ammortamenti sul fatturato consolidato 2005).
Al netto di ammortamenti e svalutazioni, l’EBIT dell’esercizio 2006 ammonta a 113,7 milioni di euro, per una crescita
di 26,2 punti percentuali rispetto al dato del precedente esercizio 2005, in cui era pari a 90,1 milioni di euro. Al 31
dicembre 2006 rappresenta il 19,8% dei ricavi del periodo, contro il 17,9% del precedente periodo di riferimento.
(31.12.06)
Non significativo il risultato della gestione finanziaria del periodo (negativo per 0,6 milioni di euro il saldo
dell’esercizio 2006, dovuto al negativo differenziale tra utili e perdite su cambi), il risultato ante imposte si è
attestato a 113,2 milioni di euro, per un aumento di 21,3 milioni di euro rispetto al corrispondente dato del 2005
(+23,2% il tasso di crescita), e per un’incidenza sui ricavi passata dal 18,3% (dato 2005) al 19,8%.
Sul risultato pre-tax gravano imposte sul reddito (inclusi gli effetti dell’imposizione differita) per 46,4 milioni di euro,
per un tax rate effettivo del 39,8%, se si depura il denominatore dall’effetto derivante dalla contabilizzazione delle
opzioni. Pari invece al 41,0% il tax rate nominale per lo stesso periodo, contro il 41,4% dell’esercizio 2005.
Ottimo il dato a livello di utile netto consolidato dell’esercizio, pari a 66,8 milioni (+12,9 milioni rispetto ai dodici
mesi del 2005); al 31 dicembre il risultato rappresenta l’11,7% dei ricavi consolidati. Pari invece al 10,7% l’incidenza
registrata per il precedente esercizio.
Gli investimenti in capitale fisso. Gli investimenti realizzati dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2006 hanno
complessivamente assorbito risorse per 30,5 milioni di euro, in significativo incremento rispetto agli impieghi del
precedente esercizio 2005, pari a 21,4 milioni di euro.
Il 2006 si è infatti caratterizzato per la realizzazione, ed in parte per l’avvio, di alcuni importanti progetti, destinati
ad incidere strutturalmente negli assetti strategici del Gruppo. Sul lato industriale, è stato intrapreso il processo
di ampliamento della capacità produttiva interna per le linee di pelletteria e accessori. A tal fine, si è proceduto
all’acquisizione in territorio toscano, nel quale il Gruppo è già presente con due insediamenti, di un’area edificabile
sulla quale si procederà alla realizzazione ex-novo, a partire dal 2007, di un ulteriore stabilimento industriale
rispetto a quelli attualmente operativi. Per la proprietà della superficie, pari a complessivi mq. 25.000, un’estensione
in grado di coprire gli attuali e prospettici fabbisogni industriali dell’azienda, sono stati investiti circa 3 milioni di euro.
In ambito commerciale e distributivo, in primo luogo sono stati messi a disposizione degli Show Rooms di New York
e Hong Kong nuovi e più spaziosi locali, situati rispettivamente in West 15th Street e Three Pacific Place - 1
Queen’s Road East -, in quanto le precedenti locations, soprattutto in virtù della crescita delle attività funzionali
prestate, non risultavano più adeguate alle esigenze operative nei mercati di riferimento. Significativo l’investimento
sostenuto per l’allestimento delle nuove sedi, pari a circa 4 milioni di euro.
Tra i principali progetti che hanno invece riguardato la rete dei DOS, si segnalano gli allestimenti dei nuovi punti
vendita TOD’S di Amburgo (nuova apertura) e Hong Kong-Landmark (relocation), nonché l’apertura a Londra, in
Sloane Street, della seconda boutique del Gruppo (DOS) dedicata al marchio ROGER VIVIER.
Al 31 dicembre era invece ancora in corso la realizzazione del flag ship store ROGER VIVIER di New York, in
Madison Avenue, inaugurato nei primi giorni del mese di febbraio 2007, al quale il Gruppo ha dedicato
un’attenzione tutta particolare, considerato che il negozio rappresenta oggi un fondamentale punto di riferimento
nelle strategie di sviluppo del marchio.
Costante l’attenzione rivolta all’area dei sistemi informativi (Information Technology), alla quale sono state indirizzate
risorse per 3 milioni di euro. In quest’ambito, da segnalare, all’interno di un complessivo progetto di
razionalizzazione ed armonizzazione dei sistemi informativi, il go live della nuova piattaforma per la gestione dei
flussi informativi dell’universo retail del Gruppo (SAP Retail), progetto di durata pluriennale che sarà
progressivamente esteso a tutta la rete dei DOS a livello mondiale, e che consentirà di ottenere un ulteriore
potenziamento ed integrazione dei sistemi sia logistici che distributivi.
La posizione finanziaria netta e la dinamica dei flussi di cassa. Si conferma anche a fine 2006 su ottimi
livelli la situazione della liquidità del Gruppo.A fine esercizio, il valore delle risorse finanziarie nette è pari a 90,6
milioni di euro: ad attività per 111,3 milioni di euro, si contrappongono passività per complessivi 20,8 milioni, delle
quali 11,7 esigibili a partire dal 2008.
(31.12.06)
Al 31 dicembre del precedente esercizio la posizione finanziaria netta era di 97,0 milioni di euro, composta da
attività per 122,6 milioni e passività per 25,6 milioni.
Posizione finanziaria netta (Euro/000)
Attività finanziarie correnti
Depositi a vista e cassa
Liquidità
Passività finanziarie correnti
Scoperti di conto corrente
Quota corrente indebitamento a m/l termine
Finanziamenti leasing
Indebitamento finanziario corrente
Posizione finanziaria netta a breve
Passività finanziarie non correnti
Indebitamento a m/l termine
Indebitamento finanziario non corrente
31.12.06
31.12.05 Variazione
111.335
111.335
122.634
122.634
(11.299)
(11.299)
(6.943)
(2.103)
(9.046)
102.289
(7.364)
(2.077)
(2.776)
(12.217)
110.417
421
(26)
2.776
3.171
(8.128)
(11.716)
(11.716)
90.573
(33)
(13.418)
(13.451)
96.966
33
1.702
1.735
(6.393)
La dinamica dei flussi di cassa dell’esercizio evidenzia una forte crescita del dato relativo all’autofinanziamento,
passato dagli 86,2 milioni del precedente anno 2005 ai 99,6 milioni del corrente periodo.
(Euro/000)
Utile (perdita) del periodo del Gruppo
Poste non monetarie
Cash Flow
Variazione CCN operativo
Cash Flow operativo
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività d’investimento
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività di finanziamento
Cash Flow ottenuto (impiegato) attività in funzionamento
Cash Flow ottenuto (impiegato) attività in dismissione
Cash Flow ottenuto (impiegato)
Posizione finanziaria all’inizio del periodo
Posizione finanziaria alla fine del periodo
Variazione posizione finanziaria netta a breve
Eserc. 06
66.112
33.454
99.566
(52.626)
46.940
(28.317)
(26.809)
(8.186)
58
(8.128)
Eserc. 05
53.385
32.828
86.213
(7.005)
79.208
(21.353)
(17.118)
40.737
110.417
102.289
(8.128)
69.680
110.417
40.737
40.737
Sul fronte del circolante operativo, la crescita dei volumi prodotti e distribuiti dal Gruppo rispetto all’anno
precedente ha prodotto un momentaneo assorbimento di risorse (52,6 milioni di euro), principalmente
riconducibile alla crescita dei crediti commerciali ed all’accumulo di stock di prodotti finiti. Le due citate
componenti sono entrambe destinate a liberare risorse di cassa nel primo semestre dell’anno 2007.
Scontato l’impiego di risorse necessario al finanziamento della crescita del circolante operativo, il cash flow
operativo si è attestato a 46,9 milioni (esercizio 2005: 79,2 milioni), consentendo la completa copertura finanziaria
degli investimenti in capitale fisso.
Sui flussi dell’esercizio 2006 occorre segnalare l’impatto derivante dal pagamento di dividendi per 30,2 milioni di
euro da parte della Capogruppo ai propri azionisti, operazione con la quale si è inteso distribuire parte della
liquidità disponibile, considerata anche la strutturale capacità di generare cassa che contraddistingue l’operatività
attuale del Gruppo (pari a 12,7 milioni di euro la distribuzione di dividendi deliberata nel precedente esercizio).
(31.12.06)
Attività di ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo, considerata la particolarità delle produzioni del Gruppo, si sostanzia nel continuo
rinnovamento tecnico/stilistico dei modelli e nell’altrettanto costante miglioramento dei materiali di realizzazione
del prodotto.
Essendo un’attività esclusivamente di natura ordinaria, i relativi costi sono interamente spesati nel conto
economico dell’esercizio in cui sono sostenuti, e quindi iscritti tra i normali costi di produzione.
I costi per la ricerca e lo sviluppo, così come sopra definiti, hanno assunto una rilevante importanza, in conseguenza
della realizzazione operativa di progetti legati all’ampliamento della gamma dei prodotti esistente con nuove
tipologie merceologiche, complementari rispetto a quelle esistenti, destinate ad allargare l’offerta dei marchi e ad
incrementare le motivazioni d’acquisto dei clienti finali.
Prospetto di raccordo fra il risultato del periodo ed il patrimonio netto del Gruppo con
gli analoghi valori della Capogruppo
31.12.06
Risultato Patr. Netto
(Euro/000)
Bilancio della Capogruppo
Differenza tra valore di carico delle
Partecipazioni e valutazione ad equity
Avviamenti da business combination
Capogruppo
Avviamenti da business combination Gruppo
Altro
Quote di terzi
Bilancio consolidato
56.906
525.997
12.356
7.251
(3.150)
704
66.816
(13.242)
11.871
(12.024)
3.069
522.922
Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura del periodo
Successivamente alla chiusura dell’esercizio 2006 non si segnalano fatti di rilevo che abbiano interessato le attività
del Gruppo.
Evoluzione prevedibile della gestione
Gli ottimi risultati prodotti dall’attività del Gruppo nell’esercizio 2006, pienamente in linea le attese, oltre ad avere
ulteriormente confermato il successo di tutti i prodotti del Gruppo e la forza dei marchi che li contraddistinguono,
hanno altrettanto con forza evidenziato l’efficacia delle politiche di investimento effettuate negli scorsi anni, dalle
quali ci si aspettano contributi ancora più importanti nei prossimi esercizi.
(31.12.06)
Sulla base di simili premesse, anche per il prossimo 2007 non possono che essere confermate le aspettative di
ulteriori espansioni tanto dei ricavi prodotti dal Gruppo, quanto dei risultati reddituali.
Approvazione del Bilancio
Il bilancio consolidato del Gruppo TOD’S è approvato dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2007.
Milano, 29 marzo 2007
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Diego Della Valle
PROSPETTI CONTABILI
(31.12.06)
Conto economico
Euro/000
Ricavi
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
Totale ricavi
Costi operativi
Variazione rimanenze Sl e PF
Costi per materie prime, sussi. e
di consumo
Spese per servizi
Costi per utilizzo beni di terzi
Costi per il personale
Altri oneri operativi
Totale costi operativi
Note
24
EBITDA
Ammortamenti e svalutazioni
Ammortamenti attività immateriali
Ammortamenti attività materiali
Rivalutazioni(svalutazioni)
Totale ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti
EBIT
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Totale proventi/oneri finanziari
Proventi(oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto consolidato
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo da attività
9
10
25
25
26
Utile base per azione
Utile diluito per azione
6
6
42 Prospetti contabili
Eserc. 06
Eserc. 05
573.013
9.216
582.229
503.043
5.681
508.724
35.751
11.264
(170.867)
(180.274)
(32.898)
(80.409)
(16.058)
(444.755)
(160.483)
(132.591)
(26.620)
(73.923)
(13.499)
(395.852)
137.474
112.872
(4.740)
(18.639)
(23.379)
(356)
113.739
(4.606)
(17.905)
(36)
(22.547)
(217)
90.108
9.701
(10.264)
(563)
8.484
(6.710)
1.774
113.176
(46.360)
66.816
(704)
66.112
91.882
(38.009)
53.873
(488)
53.385
2,18
2,08
1,76
1,68
(31.12.06)
Stato patrimoniale
Euro/000
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita
Avviamenti a vita utile definita
Altre
Totale attività immateriali
Immobili, impianti e macchinari
Immobili e terreni
Impianti e macchinari
Attrezzature
Opere su beni di terzi
Altre
Totale attività materiali
Altre attività
Investimenti immobiliari
Partecipazioni
Attività fiscali differite
Altre
Totale altre attività
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Attività per derivati
Altre
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
Attività destinate alla dismissione
Totale attività
Note
31.12.06
31.12.05
8
9
9
148.114
26.968
4.981
180.063
147.931
30.564
2.703
181.198
10
10
10
10
10
41.704
8.034
9.775
29.219
14.010
102.742
39.876
9.436
8.911
27.322
12.988
98.533
11
12
18
60
20
17.245
4.158
21.483
304.288
63
20
17.519
3.383
20.985
300.716
13
14
14
17
14
183.656
85.328
5.815
1.219
18.260
111.335
405.613
1.081
710.982
144.580
61.555
4.214
1.973
11.775
122.634
346.731
7
647.447
continua
(31.12.06)
continua
Euro/000
Patrimonio netto
Del Gruppo
Capitale sociale
Riserve di capitale
Azioni proprie
Riserve di copertura e traduzione
Riserve di utili
Utile(perdita) esercizi precedenti
Risultato di periodo
Patrimonio netto del Gruppo
Di terzi
Capitale e riserve di terzi
Risultato di periodo di terzi
Patrimonio netto di terzi
Totale Patrimonio netto
Passività non correnti
Accantonamenti
Passività fiscali differite
Fondi relativi al personale
Scoperti bancari e finanziamenti non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Passività per derivati
Altre
Scoperti bancari e finanziamenti correnti
Totale passività correnti
Passività riferite ad attività destinate alla dismissione
Totale Patrimonio netto e passività
Note
31.12.06
31.12.05
15
15
60.804
210.638
60.500
202.021
15
15
(1.406)
183.705
(1.014)
160.585
15
66.112
519.853
53.385
475.477
2.365
704
3.069
522.922
2.536
488
3.024
478.501
20
18
22
16
403
20.516
11.789
11.716
44.424
463
15.604
10.701
13.451
40.219
19
19
17
19
16
104.778
14.265
518
14.998
9.046
143.605
31
710.982
91.635
10.472
2.727
11.676
12.217
128.727
7
647.447
(31.12.06)
Rendiconto finanziario
Euro/000
Note
Eserc. 06
Eserc. 05
Utile (perdita) del periodo del Gruppo
Rettifiche relative alle voci che non hanno effetto sulla liquidità:
Ammortamenti, rivalutazioni e svalutazioni
9-10-13
Variazioni Fondi relativi al personale
22
Variazione imposte differite/anticipate
18-26
Incremento (riduzione) accantonamenti per rischi e oneri
20
Cash Flow (a)
Variazioni nelle attivita’ e passivita’ correnti:
Rimanenze
13
Crediti commerciali
14
Crediti tributari
14
Altre attività correnti
14
Debiti commerciali
19
Debiti tributari
19
Altre passività correnti
19
Variazione CCN operativo (b)
Cash flow operativo (c)=(a)+(b)
Incrementi netti delle Attività immateriali e materiali
8-9-10
(Incremento) decremento nelle partecipazioni
Altre variazioni delle immobilizzazioni
Riduzione (incremento) altre attività non correnti
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività d’investimento (d)
Dividendi distribuiti
5
Variazione finanziamenti a m/l termine
16
Aumento di capitale
15
Altre variazioni Patrimonio netto
15
Variazione interessenze minoranze
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività di finanziamento (e)
Cash Flow attività in funzionamento (f)=(c)+(d)+(e)
Cash flow attività in dismissione
66.112
53.385
23.824
1.088
5.186
3.356
99.566
23.192
1.077
5.912
2.647
86.213
(39.270)
(24.073)
(1.601)
(5.731)
13.143
3.793
1.113
(52.626)
46.940
(29.158)
0
1.613
(772)
(28.317)
(30.250)
(1.702)
6.431
(1.333)
45
(26.809)
(8.186)
58
(8.128)
(16.310)
(10.961)
926
(4.666)
13.200
7.563
3.243
(7.005)
79.208
(19.895)
110.417
102.289
(8.128)
(1.384)
(74))
(21.353)
(12.705)
(4.328)
55
(140)
(17.118)
40.737
40.737
69.680
110.417
40.737
(31.12.06)
Prospetto dei movimenti del Patrimonio netto
Esercizio 2006
(Euro/000)
Saldo al 01.01.06
Incremento nel fair
value dei derivati
Trasferimenti a CE dei
derivati di copertura
Differenze traduzione
Altri movimenti
Risultato del periodo
Totale utili (perdite)
rilevati nel periodo
Pagamenti basati
su azioni
Esercizio opzioni
Versamenti
Dividendi
Saldo al 31.12.06
Capitale
sociale
Riserve
di capitale
Riserve
di copertura
e traduzione
60.500
202.021
(1.014)
Quota
attribuita
ai terzi
Totale
213.970
475.477
3.024
478.501
2.090
2.090
2.090
(1.009)
(1.925)
452
(15)
66.112
(1.009)
(1.925)
437
66.112
63
704
(1.009)
(1.925)
500
66.816
280.067
541.182
3.791
544.973
60.500
202.021
304
3.416
5.201
60.804
210.638
(1.406)
(1.406)
Capitale
sociale
60.500
3.416
5.505
(30.250)
519.853
(722)
3.069
(30.972)
522.922
Riserve
di capitale
Riserve
di copertura
e traduzione
Riserve
di utili (*)
Quota
attribuita ad
azionisti della
capogruppo
Quota
attribuita
ai terzi
Totale
199.500
(1.055)
173.276
432.221
3.164
435.385
484
60.500
60.500
199.500
199.500
(571)
484
173.276
202.021
432.705
484
3.164
435.869
164
164
164
(1.682)
1.075
14
53.385
(1.682)
1.075
14
53.385
488
(1.682)
1.075
14
53.873
226.675
487.343
3.652
489.313
(1.014)
2.521
60.500
3.416
5.505
(30.250)
249.817
Esercizio 2005
(Euro/000)
Saldo al 01.01.05
Adozione nuovi
principi (IAS 39)
Saldo rettificato
al 01.01.05
Incremento nel fair
value dei derivati
Altri movimenti
Pagamenti basati
su azioni
Versamenti
Dividendi
Saldo al 31.12.05
Riserve
di utili (*)
Quota
attribuita ad
azionisti della
capogruppo
2.521
(1.014)
Nota: Per informazioni di dettaglio sulle singole Riserve vedere anche Nota 15
(12.705)
213.970
(12.705)
475.477
2.521
(628)
3.024
(13.333)
478.501
NOTE ESPLICATIVE
(31.12.06)
1.
Note generali
Le Note esplicative al bilancio consolidato sono state redatte in conformità ai principi IAS/IFRS, e sono state integrate
con le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell’art. 9
del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai
sensi dell’art. 114 comma 5 del TUF), dall’art. 78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003
e, dove applicabili, dal Codice Civile. In coerenza con il documento di bilancio del precedente esercizio, alcune
informazioni sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (Relazione sulla gestione).
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 include la situazione patrimoniale ed economica della TOD’S S.p.a. e
delle sue controllate italiane ed estere, nel loro insieme identificate come Gruppo TOD’S. Il Bilancio consolidato
è predisposto sulla base dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2006 (periodo 1° gennaio - 31 dicembre
2006) approvati dai Consigli di Amministrazione o, in mancanza di un organo collegiale, dagli Amministratori unici.
In considerazione di una data di chiusura dell’esercizio non coincidente con quella di riferimento del bilancio
consolidato, la Tod’s France S.a.s. è stata inclusa sulla base di un bilancio intermedio di dodici mesi, riferito alla data
del bilancio consolidato.
Il bilancio consolidato è approvato dal Consiglio di Amministrazione della TOD’S S.p.a. il 29 marzo 2007, e nella
stessa data lo stesso organo ne autorizza la diffusione al pubblico.
2.
Schemi di Bilancio: scelta della forma e criteri di classificazione.
A partire dall’esercizio 2005, nel passaggio agli IAS/IFRS, per la presentazione della propria situazione economica
e patrimoniale, il Gruppo ha optato per una piena continuità dei modelli di stato patrimoniale e conto economico
rispetto all’informativa prodotta con i principi contabili nazionali. Tali schemi, opportunamente integrati dalla
Relazione degli amministratori sull’andamento della gestione e dalle Note esplicative, vengono infatti ritenuti quelli
che meglio riescono a fornire una rappresentazione strutturata della situazione patrimoniale e dei risultati
economici del Gruppo.
Nello specifico, lo schema di stato patrimoniale presenta separatamente le poste correnti da quelle non correnti
(sia attive che passive); per il conto economico viene seguito lo schema di rappresentazione delle componenti di
ricavo e di costo per natura, indicando, come in passato, i risultati intermedi EBITDA ed EBIT, ritenuti indicatori
rappresentativi delle performances aziendali. Per l’esposizione del rendiconto finanziario è utilizzato lo schema
“indiretto”.
3.
Sommario dei principi contabili più significativi.
Il bilancio consolidato è redatto in conformità agli IAS/IFRS (International Accounting Standards -IAS-, e International
Financial Reporting Standards -IFRS-), sulla base del principio del costo storico, con la sola eccezione degli strumenti
finanziari derivati, valutati al fair value.
i.
Modifiche portate a principi in vigore. A partire dal 1° gennaio 2006 trovano applicazione alcuni
emendamenti dello IAS 19, principalmente riguardanti l’introduzione di una modalità alternativa per la rilevazione
degli utili e delle perdite attuariali, nonché un’informativa addizionale da fornire nelle note al bilancio. Considerato
che il Gruppo non intende modificare il criterio adottato per la contabilizzazione degli utili e delle perdite
attuariali, l’adozione delle modifiche allo IAS 19 non ha prodotto impatti sul bilancio 2006.
48 Note esplicative
(31.12.06)
ii. Principi adottati anticipatamente dal Gruppo. Nel gennaio 2006 è stato pubblicato l’IFRS 7, Strumenti
finanziari: informazioni integrative, che introduce nuovi requisiti per migliorare le informazioni sugli strumenti
finanziari fornite nei bilanci delle società. L’applicazione di questo principio non ha prodotto impatti nella
valutazione e nella classificazione degli strumenti finanziari del Gruppo.
iii. Principi, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2006 che non
hanno trovato applicazione sui Bilanci del Gruppo. I seguenti Principi, modifiche ed interpretazioni, hanno
trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2006 ma non sono risultati applicabili nei bilanci del Gruppo, non
sussistendone i presupposti:
•
IAS 21, Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere – Investimenti netti in valuta estera (modifica)
•
IAS 39, Il Fair Value (modifica)
•
IAS 39, Cash flow hedge (modifica)
•
IAS 39 e IFRS 4, Contratti assicurativi (modifica)
•
IFRS 1, Prima adozione degli International Financial Reporting Standards (modifica) ed alle motivazioni per le
conclusioni dell’IFRS 6 Esplorazione e valutazione di risorse minerarie (modifica)
•
IFRS 6, Esplorazione e valutazione di risorse minerarie (modifica)
•
IFRIC 4, Determinare se un contratto contiene un leasing
•
IFRIC 5, Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali.
iv. Interpretazioni di principi esistenti non ancora in vigore che il Gruppo non ha adottato
anticipatamente. Nel 2006 è stato pubblicato l’IFRIC 10, Bilanci intermedi ed impairment, che fornisce
indicazioni circa alcuni aspetti relativi alla rilevazione e allo storno in bilancio di perdite per riduzione di valore
relative all´avviamento e ad alcune attività finanziarie. Il Gruppo applicherà l’IFRIC 10 a partire dal 1° gennaio 2007.
In ogni caso, l’applicazione anticipata del principio non avrebbe determinato effetti sul bilancio 2006.
v.
Interpretazioni di principi esistenti non ancora in vigore e non rilevanti per le operazioni del
Gruppo. Sono state inoltre pubblicate le seguenti interpretazioni di Principi esistenti, la cui applicazione diviene
obbligatoria per il Gruppo a partire dal 1° gennaio 2007, ma che non trovano applicazione nei bilanci del Gruppo:
•
IFRIC 7, che fornisce indicazioni su come applicare i requisiti dello IAS 29 in un esercizio in cui un’entità
individui l’esistenza di un’iperinflazione nell’economia della sua valuta funzionale, che nell’esercizio
precedente non era iperinflazionata, e proceda pertanto alla rideterminazione dei propri valori di bilancio
conformemente allo IAS 29;
•
IFRIC 8,Ambito di applicazione dell’IFRS 2, relativo alle operazioni in cui un’entità effettua pagamenti basati
su azioni per un corrispettivo apparentemente nullo o inadeguato;
•
IFRIC 9, Rivalutazione dei derivati incorporati, che chiarisce taluni aspetti del trattamento dei derivati
incorporati nel quadro dello IAS 39.
3.1 Società controllate. Sono società controllate tutte le entità, incluse le Special Purpose Entities, nelle quali
il Gruppo TOD’S ha il potere di governare, direttamente o indirettamente, le politiche finanziarie e gestionali di
un’entità al fine di ottenere benefici dalla sua attività.
Con riferimento alle Special Purpose Entities, si segnala che il Gruppo, pur non partecipandone formalmente al
capitale di rischio, è presente in Cina con cinque iniziative commerciali (boutiques) rientranti in tale categoria, ed
aventi quindi i requisiti per il consolidamento.
Le acquisizioni di imprese controllate sono contabilizzate secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo di
un’aggregazione aziendale è rappresentato dalla somma complessiva, alla data di acquisizione, dei Fair value delle
49 Note esplicative
(31.12.06)
attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi in cambio
del controllo dell’entità acquisita.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che soddisfano i criteri di
rilevazione secondo l’IFRS 3, sono rilevate ai relativi fair value (valori correnti) alla data di acquisto, ad eccezione
delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita secondo quanto
previsto dall’IFRS 5.
La parte del costo di acquisizione che eccede il fair value delle attività nette acquisite viene registrata come goodwill.
Se invece il costo di acquisizione è inferiore al fair value delle attività nette dell’entità acquisita, la differenza è
direttamente imputata al conto economico.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale dalla data in cui il controllo è stato trasferito al
Gruppo. Sono invece de-consolidate a partire dalla data di cessazione dello stesso.
Le transazioni intergruppo e gli utili e le perdite originati dalle operazioni effettuate tra le imprese incluse nel
consolidamento sono eliminati dal bilancio, sia a livello patrimoniale che economico.
Quando necessario, le situazioni patrimoniali ed economiche delle entità controllate sono opportunamente
rettificate per allineare i principi contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.
3.2 Interessenze delle minoranze. Le interessenze nel capitale e nelle riserve delle entità controllate,
corrispondenti a quote di partecipazioni di terzi, sono rilevate in una voce del patrimonio netto denominata
Capitale e riserve di terzi. L’interessenza dei soci di minoranza nell’impresa acquisita, è inizialmente determinata
in misura pari alla quota da loro detenuta nei valori correnti (Fair value) delle attività, passività e passività potenziali
iscritte alla data della acquisizione originaria e successivamente rettificata sulla base delle movimentazioni del
patrimonio netto.
3.3 Operazioni in valuta estera.
i.
Valuta funzionale e di presentazione. Tutte le poste incluse nei bilanci delle entità controllate sono
misurate utilizzando la valuta dell’ambiente economico principale nel quale le entità operano (valuta funzionale).
Il bilancio consolidato è presentato in Euro (arrotondato alle migliaia), in quanto questa è la valuta nella quale sono
condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo.
ii.
Transazioni in moneta estera. I bilanci delle singole entità del Gruppo sono preparati nella valuta
funzionale propria di ogni singola impresa. Nella preparazione dei singoli bilanci, le operazioni in valuta estera delle
imprese del Gruppo sono convertite nella valuta funzionale (valuta dell’area economica prevalente in cui ogni
entità opera) applicando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività e passività monetarie in
valuta estera in essere alla data di bilancio sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di
chiusura; le attività e passività non monetarie, valutate al costo storico in valuta estera, sono convertite utilizzando
il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione.
Le differenze di cambio derivanti dall’estinzione di tali operazioni o dalla conversione di attività e passività
monetarie sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle derivanti da strumenti finanziari derivati che
si qualificano come coperture di flussi finanziari.Tali differenze sono infatti rilevate a patrimonio netto per gli effetti
sospesi, altrimenti imputati al conto economico.
iii.
Esposizione dei bilanci in valuta. Ai fini dell’esposizione nel bilancio consolidato delle situazioni
economico-patrimoniali delle entità consolidate espresse in una valuta funzionale differente da quella di
consolidamento, le poste dello Stato patrimoniale sono convertite utilizzando i cambi di fine periodo, mentre
50 Note esplicative
(31.12.06)
quelle del Conto economico utilizzando i cambi medi del periodo. La differenza tra il risultato del periodo quale
risulta dalla conversione ai cambi medi e quello risultante dalla conversione in base ai cambi di fine periodo, da un
lato, e gli effetti sulle attività e sulle passività delle variazioni intervenute nei rapporti di cambio tra l’inizio e la fine
del periodo, dall’altro, sono iscritti nel Patrimonio netto in un’apposita voce denominata Riserva di traduzione. Le
differenze di conversione imputate al patrimonio netto vengono riversate a Conto economico al momento della
cessione o della liquidazione della entità controllata.
I tassi applicati nella traduzione, raffrontati con quelli utilizzati nel precedente esercizio, sono riportati nella tabella
seguente:
Dollaro Usa
Sterlina britannica
Franco svizzero
Dollaro Hong Kong
Yen giapponese
Fiorino ungherese
Dollaro Singapore
WON koreano
Base
1
1
1
100
100
1.000
1
10.000
Esercizio 2006
Cambio Cambio
finale
medio
0,759
0,797
1,489
1,467
0,622
0,636
9,765
10,261
0,637
0,685
3,972
3,791
0,495
0,502
8,165
8,349
Esercizio 2005
Cambio Cambio
finale
medio
0,848
0,805
1,459
1,462
0,643
0,646
10,932
10,347
0,720
0,731
3,955
4,032
0,509
0,483
3.4 Strumenti finanziari derivati. Il Gruppo TOD’S utilizza gli strumenti derivati (principalmente contratti
a termine su valute) per la copertura dei rischi legati all’esposizione in valuta derivante dalla propria attività
operativa, senza alcuna finalità speculativa o di trading, coerentemente con le politiche strategiche inerenti la
gestione della tesoreria indicate dal Consiglio di Amministrazione.
La contabilizzazione delle operazioni su derivati, essendo queste riferibili ad un rischio legato alla variabilità dei cash
flow attesi (forecast transaction), avviene secondo le regole del cash flow hedge fino al momento in cui la transazione
viene registrata in bilancio; successivamente, i derivati sono trattati secondo le regole del fair value hedge, in quanto
qualificabili come strumenti a copertura di variazioni di valore di attività/passività iscritte in bilancio.
Ad ogni data di bilancio viene adottato il metodo dell’hedge accounting, che prevede l’iscrizione nello stato
patrimoniale dei derivati al loro fair value; la registrazione delle variazioni di fair value differisce a seconda della
tipologia di copertura alla data di valutazione:
•
per i derivati che risultano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge), le variazioni sono imputate
a patrimonio netto, mentre la porzione relativa alla quota di inefficacia viene iscritta a conto economico, tra
i proventi e oneri finanziari;
•
per i derivati che risultano a copertura di crediti e debiti iscritti a bilancio (i.e. fair value hedge), le differenze
di fair value sono interamente imputate a conto economico, a rettifica dei margini operativi. In aggiunta, si
provvede a rettificare il valore della posta coperta (crediti/debiti) per la variazione di valore imputabile al
rischio coperto, utilizzando come contropartita la voce proventi e oneri finanziari.
3.5 Attività immateriali
i.
Avviamento (Goodwill). Tutte le aggregazioni aziendali sono contabilizzate applicando il metodo
dell’acquisto. L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del
Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell’entità
a controllo congiunto alla data di acquisizione.
51 Note esplicative
(31.12.06)
Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività
potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione (avviamento negativo), l’eccedenza viene iscritta
immediatamente a conto economico.
Per le acquisizioni antecedenti al 1° gennaio 2004, data di passaggio agli IAS/IFRS, l’avviamento ha mantenuto i
valori iscritti sulla base dei precedenti principi contabili italiani, al netto degli ammortamenti cumulati fino alla data
di transizione.
L’avviamento è iscritto a bilancio al costo rettificato per le perdite da impairment. Non è soggetto al processo di
ammortamento, ma la congruità dei valori viene annualmente testata attraverso l’impairment test, con i criteri
descritti nel paragrafo Perdite durevoli di valore.
ii. Marchi. Sono iscritti per il loro valore di costo e/o di acquisizione, al netto degli ammortamenti cumulati
alla data di transizione agli IAS/IFRS. Sulla base di questi principi e di un esame dei marchi del Gruppo, basato sui
seguenti elementi:
•
la destinazione dei detti beni nel contesto aziendale;
•
la vita utile degli altri beni che risultano collegati, quanto a vita utile, ai beni considerati;
•
le previsioni legali, normative o contrattuali che possono limitare la vita utile del bene;
•
le previsioni legali, normative o contrattuali che possano limitare la possibilità di rinnovare o di estendere la
durata contrattuale o legale del bene, salvo il sostenimento di costi significativi;
•
gli effetti dell’obsolescenza, dell’evoluzione della domanda, della competizione e di altri fattori economici
(come la stabilità del settore, i progressi tecnologici in corso, le modificazioni del contesto normativo, le
variazioni nei canali distributivi);
•
gli interventi manutentivi necessari per ottenere i flussi di cassa attesi dal bene, laddove la necessità di
interventi significativi, in rapporto al valore del bene, suggerirebbe vite utili contenute,
tali Marchi sono classificati tra i beni immateriali a durata indefinita, e pertanto non ammortizzati, in quanto:
•
rivestono un ruolo prioritario nella strategia del Gruppo e ne costituiscono un driver di valore primario;
•
la struttura aziendale, nel suo concetto di beni materiali organizzati e di organizzazione stessa in senso lato,
è fortemente correlata e dipendente dalla diffusione e dallo sviluppo dei Marchi sui mercati;
•
i Marchi sono di proprietà e sono correttamente registrati e costantemente tutelati sotto il profilo
normativo, con opzioni di rinnovo della tutela legale alla scadenza dei periodi di registrazione che risultano
non onerose, di agevole attuazione e prive di impedimenti esterni;
•
i prodotti commercializzati dal Gruppo con i detti Marchi non sono soggetti a particolare obsolescenza
tecnologica, come è peraltro caratteristico per il mercato del “lusso” nel quale il Gruppo opera, ed anzi sono
percepiti dal mercato come costantemente innovativi e di tendenza, tanto da assurgere a modelli da imitare
od a cui ispirarsi;
•
i Marchi risultano contraddistinti, nel contesto nazionale e/o internazionale caratteristici per ognuno di essi,
da posizionamento di mercato e da notorietà tali da assicurarne la preminenza nei rispettivi segmenti di
mercato, essendo costantemente associati e comparati ai Marchi di assoluto riferimento;
•
nel contesto competitivo di riferimento, si può affermare che gli investimenti di mantenimento dei Marchi
sono proporzionalmente contenuti, rispetto ai cospicui e favorevoli flussi di cassa attesi.
La congruità dei valori iscritti a bilancio viene annualmente verificata attraverso l’impairment test, con i criteri
iii. Costi di ricerca e sviluppo. I costi sostenuti nella fase di ricerca di un progetto sono interamente
addebitati al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.
52 Note esplicative
(31.12.06)
I costi di sviluppo di un’attività sono invece capitalizzati se ne risultano certi e determinati la fattibilità tecnica e
commerciale della relativa attività ed il ritorno economico dell’investimento, ed il Gruppo ha l’intenzione e le
risorse necessarie per il completamento dello sviluppo.
Le spese capitalizzate includono i costi dei materiali, del lavoro, ed una adeguata porzione dei costi generali. Sono
iscritte al costo, al netto degli ammortamenti cumulati (si veda di seguito) e delle perdite da impairment.
iv. Altre attività immateriali. Sono attività non monetarie identificabili, prive di consistenza fisica, sottoposte
al controllo dell’impresa, in grado di far affluire al Gruppo benefici economici futuri.
L’iscrizione iniziale avviene al costo di acquisto, inclusivo degli oneri direttamente attribuibili alla fase di
preparazione dell’attività al suo scopo prestabilito, o di produzione, nel caso in cui esistano i presupposti per la
capitalizzazione di spese sostenute per le attività generate all’interno.
Per la rilevazione successiva viene utilizzato il metodo del costo, che prevede l’iscrizione del bene al costo al netto
degli ammortamenti cumulati e delle svalutazioni per perdite di valore (“Impairment”).
v.
Capitalizzazioni successive. I costi sostenuti per tali attività immateriali successivamente all’acquisto,
sono capitalizzati solo nella misura in cui incrementano i benefici economici futuri dell’attività specifica a cui si
riferiscono.Tutti gli altri costi sono imputati a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti.
vi.
Ammortamenti. Le attività immateriali (ad esclusione di quelle a vita utile indefinita) sono
sistematicamente ammortizzate con quote costanti lungo il periodo della loro durata economica stimata, a partire
dal momento in cui il bene è disponibile per l’utilizzo.
3.6 Attività materiali
i.
Immobili, impianti e macchinari di proprietà. Sono originariamente iscritti al costo di acquisto, o al
costo rideterminato alla data di transizione agli IFRS, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta
attribuzione.
Successivamente alla prima rilevazione, tali beni sono iscritti al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e
delle relative perdite da impairment (cd. Modello del Costo).
In presenza di beni per i quali, per il calcolo degli ammortamenti, è prevista l’applicazione del component approach,
vengono determinate le quote di costo allocabili alle singole componenti significative caratterizzate da una vita
utile differente. In tale contesto, i valori dei terreni e dei fabbricati, sui quali gli stessi insistono, vengono tenuti
separati, e solo i secondi assoggettati ad ammortamento.
ii.
Leasing. I contratti di leasing nei quali il Gruppo assume tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà
del bene, sono classificati come leasing finanziari. I beni (immobili, impianti e macchinari) posseduti in forza di tali
contratti, sono iscritti tra le Attività materiali per un importo uguale al minore tra il loro fair value alla data di
stipula del contratto, ed il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, al netto degli ammortamenti
accumulati e di eventuali perdite da impairment (con i criteri descritti nel paragrafo Perdite durevoli di valore). Nel
passivo viene invece rilevato un debito finanziario di pari importo, mentre la componente di interessi passivi dei
pagamenti di leasing finanziari è rilevata a conto economico secondo il metodo del tasso di interesse effettivo.
iii. Capitalizzazioni successive. I costi sostenuti successivamente all’acquisto inerenti gli immobili, gli impianti ed
i macchinari, sono capitalizzati esclusivamente se dagli stessi deriva un incremento dei benefici economici futuri generati
dal bene. In caso contrario sono interamente addebitati al conto economico del periodo nel quale sono sostenuti.
53 Note esplicative
(31.12.06)
iv. Investimenti immobiliari. Gli investimenti immobiliari sono originariamente imputati al costo, e
successivamente iscritti al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle relative perdite durevoli di valore.
Le quote di ammortamento sono calcolate in modo sistematico e costante sulla base della vita utile stimata degli
immobili.
v.
Ammortamento. Le Attività materiali sono sistematicamente ammortizzate in quote costanti sulla base
di aliquote di deprezzamento definite in funzione della stimata vita economico-tecnica delle stesse. I Terreni non
sono assoggettati ad ammortamento. Le principali aliquote di ammortamento applicate, sono le seguenti:
% amm.to
3%
12,5%
25%
25%
12%
20%
20%-25%
Fabbricati
Macchinari e impianti
Attrezzature
Forme e fustelle, clichés, stampi e timbri
Mobilio e arredamento
Macchine d’ufficio
Autovetture e autoveicoli da trasporto
I costi per opere su beni di terzi, che comprendono principalmente i costi sostenuti per l’allestimento e
l’ammodernamento della rete dei punti vendita a gestione diretta e di tutti gli altri immobili posseduti a titolo
diverso dalla proprietà (comunque strumentali all’attività del Gruppo), sono ammortizzati sulla base della durata
prevista del contratto di locazione o della vita utile del bene, quando questa risulta inferiore.
3.7 Perdite di valore (impairment). Il principio IAS 36, in presenza di indicatori, eventi o variazioni di circostanze
che facciano presupporre l’esistenza di perdite durevoli di valore, prevede di sottoporre alla procedura di impairment
test le attività immateriali e materiali, al fine di assicurare che non siano iscritte a bilancio attività ad un valore
superiore rispetto a quello recuperabile.
Come già segnalato, tale test viene eseguito almeno con cadenza annuale per le immobilizzazioni a vita utile
indefinita, allo stesso modo che per le immobilizzazioni non ancora in uso.
L’attestazione della recuperabilità dei valori iscritti in bilancio, viene ottenuta attraverso il confronto tra il valore
contabile alla data di riferimento ed il fair value al netto dei costi di vendita (se disponibile) o il valore d’uso. Il valore
d’uso di un bene materiale o immateriale viene determinato sulla base dei flussi finanziari futuri stimati, attesi dal
bene, attualizzati mediante utilizzo di un tasso di sconto al netto delle imposte, che riflette la valutazione corrente
di mercato del valore attuale del denaro e dei rischi correlati all’attività del Gruppo, nonché dei flussi di cassa
derivanti dalla dismissione del bene al termine della sua vita utile.
Qualora non fosse possibile stimare per una singola attività un flusso finanziario autonomo, viene individuata l’unità
operativa minima (cash generating unit) alla quale il bene appartiene ed a cui è possibile associare futuri flussi di cassa
oggettivamente determinabili ed indipendenti da quelli generati da altre unità operative. L’individuazione delle cash
generating units è stata effettuata coerentemente con l’architettura organizzativa ed operativa propria del Gruppo.
Nel caso in cui dall’esecuzione dell’impairment test si evidenzi una perdita durevole di valore di un’attività, il suo
valore contabile viene ridotto fino al valore recuperabile, tramite rilevazione diretta a conto economico, tranne
nel caso in cui l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso la svalutazione è imputata alla riserva di
rivalutazione.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità
generatrice di flussi finanziari) ad eccezione dell’avviamento, è incrementata al nuovo valore derivante dalla stima
del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata
54 Note esplicative
(31.12.06)
effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico
immediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso il ripristino di valore è imputato
alla riserva di rivalutazione.
3.8 Attività correnti.
i.
Attività finanziarie. Sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di negoziazione e sono
inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie per le quali il Gruppo ha l’intenzione e la capacità di detenere
fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato secondo il metodo del
tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la
negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività
finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono
imputate al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite
derivanti dalle variazioni del fair value sono imputate direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono
cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessive precedentemente
rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
ii. Rimanenze di magazzino. Le giacenze di magazzino sono iscritte al bilancio al minore tra il costo ed il
presunto valore di realizzo. Il valore netto di realizzo rappresenta la migliore stima del prezzo netto di vendita
ottenibile negli ordinari processi di business, al netto delle eventuali spese di produzione ancora da sostenere e
delle spese dirette di vendita.
Il costo delle giacenze è basato sul metodo del costo medio ponderato; il costo di produzione è determinato
includendo tutti i costi direttamente imputabili ai prodotti, avuto riguardo - per i prodotti in corso di lavorazione
e/o semilavorati - alla specifica fase di processo raggiunta. I valori così ottenuti non differiscono in misura
apprezzabile dai costi correnti di produzione riferiti alle stesse categorie di beni.
Per la parte di giacenze ritenuta non più utilizzabile economicamente, o con un valore di presunto realizzo
inferiore al costo iscritto a bilancio, si provvede a stanziare un apposito fondo svalutazione.
iii. Crediti commerciali ed altri crediti. Sono valutati e iscritti prudenzialmente secondo il loro presumibile
valore di realizzo, mediante rettifica del valore nominale con apposito fondo svalutazione crediti così determinato:
•
i crediti in contenzioso, la cui inesigibilità risulta da elementi certi e precisi, sono stati analiticamente
individuati e quindi svalutati;
•
per le altre posizioni di credito in sofferenza, sono state stanziate prudenziali quote di svalutazione, stimate
sulla base di informazioni aggiornate alla data di bilancio.
iv. Disponibilità liquide. Includono i saldi di cassa, i depositi bancari a vista e gli investimenti finanziari con
scadenza non superiore a tre mesi. Sono attività ad elevata liquidabilità, facilmente convertibili in valori certi di
cassa e soggette ad un rischio non significativo di variazione di valore.
v.
Attività destinate alla dismissione.
Le attività non correnti sono classificate come destinate alla dismissione quando il loro valore iscritto verrà
recuperato attraverso una cessione anziché un uso continuativo delle stesse. Esse non vengono ammortizzate, e
sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value, al netto dei costi di vendita.
55 Note esplicative
(31.12.06)
3.9 Benefici a dipendenti.
i.
Piani a contributi definiti. I pagamenti per eventuali piani a contributi definiti sono imputati al conto
economico nel periodo in cui essi sono dovuti.
ii. Piani benefici definiti. Il costo relativo ai benefici forniti è determinato utilizzando il metodo della
proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni
esercizio. Gli utili e le perdite attuariali accumulati e non riconosciuti all’inizio dell’esercizio, che eccedono il 10 per
cento del maggiore fra il volume attuale delle passività a benefici definiti del Gruppo e il fair value delle attività del
programma a quella data, sono rilevati a conto economico. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è
rilevato immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote
costanti entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno.
Le passività per benefici successivi al rapporto di lavoro rilevate in bilancio rappresentano il valore attuale delle
passività per piani a benefici definiti rettificate per tener conto degli utili e le perdite attuariali non rilevate e dei
costi relativi alle prestazioni di lavoro passate non rilevate, e ridotte del fair value delle attività del programma. Le
eventuali attività nette risultanti da tale calcolo sono limitate al valore delle perdite attuariali non rilevate e al costo
relativo alle prestazioni di lavoro passate non rilevate, più il valore attuale degli eventuali rimborsi e delle riduzioni
nelle contribuzioni future al piano.
iii. Pagamenti basati su azioni. I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data di assegnazione.
Tale valore viene imputato a conto economico in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti; tale
imputazione viene effettuata sulla base di una stima della Direzione delle stock options che matureranno effettivamente
a favore del personale avente diritto, tenendo in considerazione le condizioni di usufruibilità delle stesse.
La determinazione del fair value avviene utilizzando il metodo di binomiale. La vita utile utilizzata nel modello è stata
rettificata, sulla base di una stima della Direzione, per tener conto degli effetti della non trasferibilità delle opzioni,
delle restrizioni all’esercizio e di considerazioni sul comportamento delle persone.
3.10 Debiti
i.
Scoperti bancari e finanziamenti. I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base
agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato,
utilizzando il metodo del tasso effettivo.
ii.
Debiti commerciali ed altri debiti diversi. Sono rilevati al valore nominale.
3.11 Riconoscimento dei ricavi. I ricavi sono iscritti a conto economico nel momento in cui i rischi significativi
ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente. Con riferimento alle principali tipologie
di ricavi realizzate dal Gruppo, il riconoscimento degli stessi avviene sulla base dei seguenti criteri:
i.
Vendite di beni – retail. Il Gruppo opera nel canale retail attraverso la propria rete dei DOS. I ricavi sono
contabilizzati all’atto della consegna dei beni ai clienti. Le vendite vengono usualmente incassate direttamente per
cassa o attraverso carte di credito.
ii. Vendite di beni – wholesale. Il Gruppo distribuisce prodotti nel mercato wholesale. I relativi ricavi sono
contabilizzati al momento della spedizione dei beni.
iii. Prestazioni di servizi. Tali proventi sono contabilizzati in proporzione allo stadio di completamento del
servizio reso alla data di riferimento;
iv. Royalties. Sono rilevate a bilancio secondo il principio di competenza
56 Note esplicative
(31.12.06)
3.12 Proventi e oneri finanziari. Includono tutte le voci di natura finanziaria imputate al conto economico del
periodo, inclusi gli interessi passivi maturati sui debiti finanziari calcolati usando il metodo dell’interesse effettivo
(principalmente scoperti di conto corrente, finanziamenti a medio-lungo termine), gli utili e le perdite su cambi, utili e
perdite da strumenti finanziari derivati (secondo i criteri di contabilizzazione precedentemente definiti), dividendi
percepiti, la quota di interessi passivi derivanti dal trattamento contabile dei beni in locazione finanziaria (IAS 17) e dei
fondi relativi al personale (IAS 19).
Proventi e oneri per interessi sono imputati al conto economico del periodo nel quale sono realizzati/sostenuti,
ad eccezione degli oneri capitalizzati.
I proventi da dividendi concorrono a formare il risultato del periodo in cui il Gruppo matura il diritto a ricevere
il pagamento.
3.13 Imposte sul reddito. Le imposte sul reddito del periodo includono la determinazione sia della fiscalità
corrente sia di quella differita. Sono integralmente rilevate a conto economico ed incluse nel risultato del periodo,
tranne nel caso in cui siano generate da operazioni transitate, nel periodo corrente o in un altro, direttamente a
patrimonio netto. In tal caso, le relative imposte differite sono anche esse imputate a patrimonio netto.
Le imposte correnti sul reddito imponibile del periodo rappresentano l’onere fiscale determinato utilizzando le
aliquote fiscali in vigore alla data di riferimento, ed eventuali rettifiche ai debiti tributari calcolati in periodi precedenti.
Le imposte differite attengono alle differenze di natura temporanea tra i valori contabili delle attività e passività
dei bilanci delle imprese consolidate ed i relativi valori aventi rilevanza fiscale ai fini della determinazione del
reddito imponibile. Per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata la passività fiscale, con l’eccezione
per quelle passività derivanti dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in un’operazione diversa da
un’aggregazione d’imprese che, al momento dell’operazione, non influenza né il risultato di bilancio né il reddito
imponibile (perdita fiscale).
Le attività fiscali differite, derivanti da differenze temporanee deducibili, sono rilevate in bilancio solamente nella
misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la
differenza temporanea deducibile. Non si prevede alcuno stanziamento nel caso in cui l’attività fiscale differita
derivi da aggregazioni d’impresa, oppure dalla rilevazione iniziale di un’attività o una passività in un’operazione
diversa da un’aggregazione d’imprese che, al momento dell’operazione, non influenza né il risultato di bilancio né
il reddito imponibile (perdita fiscale).
I benefici fiscali derivanti da perdite fiscali sono iscritti nel bilancio del periodo in cui gli stessi benefici sono
maturati, se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la
perdita fiscale.
Le imposte in oggetto (attive e passive), sono determinate sulla base della previsione del presunto peso
percentuale delle imposte che graverà sul reddito degli esercizi in cui le stesse imposte si manifesteranno, tenendo
conto delle specificità in materia di imponibilità e deducibilità. L’effetto del cambiamento delle aliquote fiscali viene
portato a conto economico nell’esercizio in cui si manifesta tale cambiamento.
3.14 Accantonamenti. Sono passività di esistenza certa o probabile, ma indeterminate nella data della loro
manifestazione e nell’importo delle risorse economiche da impiegare per adempiere all’obbligazione, comunque
stimabile in modo attendibile. La rilevazione in bilancio avviene in presenza di una obbligazione presente, risultato
di un evento passato, ed è probabile che al Grupposarà richiesto di adempiere all’obbligazione.
Nel caso in cui l’effetto sia rilevante, e la data della presumibile estinzione dell’obbligazione stimabile con sufficiente
attendibilità, gli accantonamenti sono iscritti a bilancio attualizzando i flussi finanziari futuri.
Per gli accantonamenti per i quali si può ragionevolmente prevedere l’estinzione dopo dodici mesi dalla data di
riferimento, si provvede alla loro classificazione in bilancio tra le Passività non correnti; sono al contrario iscritti
57 Note esplicative
(31.12.06)
tra quelle correnti, gli accantonamentiper i quali l’impiego di risorse atte a produrre effetti economici si prevede
avverrà prima di dodici mesi dalla data di riferimento.
3.15 Capitale sociale
i.
Capitale sociale. Il valore complessivo delle azioni emesse dalla Capogruppo è interamente classificato nel
patrimonio netto, essendo le stesse strumento rappresentativo di capitale.
ii. Azioni proprie. Il corrispettivo pagato per il riacquisto di quote del capitale sociale (azioni proprie),
inclusivo degli oneri direttamente attribuibili all’operazione, viene contabilizzato a riduzione del patrimonio netto.
In particolare, il valore nominale delle azioni viene portato a riduzione del capitale sociale, mentre il valore
eccedente va a rettificare la riserva sovrapprezzo azioni.
iii. Dividendi. L’assegnazione di dividendi ai possessori di strumenti rappresentativi di capitale successiva alla
data di riferimento del bilancio, non viene rilevata tra le passività finanziarie alla stessa data di riferimento.
3.16 Rendiconto finanziario. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo indiretto. I flussi finanziari
netti dell’attività operativa sono cioè determinati rettificando il risultato del periodo degli effetti derivanti dalle
variazioni del capitale circolante netto operativo, degli elementi non monetari e di tutti gli altri effetti legati alle attività
d’investimento e finanziamento.
Le disponibilità liquide di inizio e fine periodo rappresentano la posizione finanziaria netta a breve del Gruppo.
4.
Segment reporting
Ai fine della presentazione di un’informativa economica, patrimoniale e finanziaria per settori (Segment reporting),
il Gruppo ha identificato, in quello per aree geografiche, lo schema primario di presentazione dei dati settoriali.
Tale rappresentazione riflette l’organizzazione del business del Gruppo e la struttura del reporting interno, sulla base
della considerazione che i rischi ed i benefici, allo stato attuale del processo di sviluppo, sono significativamente
influenzati dalle aree geografiche in cui il Gruppo opera.
I settori geografici identificati come oggetto di presentazione sono i seguenti:
•
Italia
•
Europa
•
Nord America
•
Resto del Mondo
Per lo schema secondario, per settori di attività, l’elemento settoriale individuato è rappresentato dai canali
distributivi, così identificati:
•
distribuzione wholesale
•
distribuzione diretta tramite DOS
58 Note esplicative
(31.12.06)
4.1 Schema primario - risultato per area geografica
Esercizio 2006
(Euro milioni)
Ricavi
Di cui infrasettore
Costi operativi
Risultato operativo (EBIT)
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito
Esercizio 2005
(Euro milioni)
Ricavi
Di cui infrasettore
Costi operativi
Risultato operativo (EBIT)
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito
Italia
279,5
(157,0)
122,5
Europa
145,4
(96,4)
49,0
Nord
America
60,0
(52,6)
7,4
Resto del
mondo
88,1
(56,9)
31,2
Non
localizzati
Italia
241,4
(141,9)
99,5
Europa
134,3
(91,1)
43,2
Nord
America
57,0
(52,9)
4,1
Resto del
mondo
70,3
(46,8)
23,5
Non
localizzati
Italia
266,1
266,1
41,0
Europa
124,2
124,2
19,6
Nord
America
58,2
58,2
9,4
Resto del
mondo
75,2
75,2
11,5
Non
localizzati
187,3
187,3
106,6
Totale
711,0
711,0
188,1
5,6
4,2
8,5
3,0
9,2
30,5
10,3
-
4,1
-
2,9
-
2,3
-
3,7
-
23,3
-
(96,4)
(96,4)
(80,1)
(80,1)
Totale
573,0
(459,3)
113,7
(0,5)
113,2
(46,4)
66,8
Totale
503,0
(412,9)
90,1
1,8
91,9
(38,0)
53,9
4.2 Schema primario - attività per area geografica
Esercizio 2006
(Euro milioni)
Attività di settore
Partecipazioni
Totale attività
Passività di settore (*)
(*)
escluso Patrimonio netto
Altre informazioni
Incrementi Attività
materiali e immateriali
Amm.ti e svalut.Attività
Altri costi non monetari
continua
59 Note esplicative
(31.12.06)
continua
Esercizio 2005
(Euro milioni)
Partecipazioni
Totale attività
Passività di settore (*)
(*)
Italia
241,1
238,2
37,4
Europa
119,5
119,5
19,4
Nord
America
43,7
45,1
8,7
Resto del
mondo
45,3
46,8
9,1
Non
localizzati
197,8
197,8
94,3
Totale
647,4
647,4
168,9
4,0
3,6
4,5
2,3
7,0
21,4
10,5
-
4,0
0,1
2,4
0,1
2,3
-
3,5
-
22,5
0,2
Eserc. 05
258.812
244.231
503.043
%
51,4
48,6
100
Variaz.
24.400
45.570
69.970
%
9,4
18,7
13,9
escluso Patrimonio netto
Altre informazioni
Amm.ti e svalut.Attività
Altri costi non monetari
4.3 Schema secondario - informativa per settore
Ricavi (Euro/000)
DOS
Clienti terzi
Totale
Eserc. 06
283.212
289.801
573.013
%
49,4
50,6
100
Esercizio 2006 - Altre informazioni
(Euro milioni)
Clienti
terzi
251,4
DOS
272,3
Non
localizzati
187,3
Totale
711,0
7,5
13,8
9,2
30,5
Esercizio 2005 - Altre informazioni
(Euro milioni)
Clienti
terzi
198,2
DOS
251,4
Non
localizzati
197,8
Totale
647,4
2,7
11,7
7,0
21,4
5.
Dividendi
L’Assemblea degli azionisti della controllante TOD’S S.p.a. del 28 aprile 2006 ha approvato la distribuzione di
dividendi per euro 30.250.000, in ragione di euro 1 (uno) per ognuna delle 30.250.000 azioni. Il dividendo proposto
è stato pagato a tutti gli azionisti iscritti a Libro soci alla data stacco cedola (22 maggio 2006).
Per quanto concerne l’utile dell’esercizio 2006, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha proposto la
distribuzione di un dividendo unitario di euro 1,25 (uno/25).Tale dividendo è soggetto all’approvazione da parte
degli azionisti nell’Assemblea annuale degli azionisti, e non è stato incluso tra le passività in questo bilancio.
Il dividendo proposto per il 2006, determinato per un valore complessivo pari a euro 38.002.350,00, è pagabile a
tutti gli azionisti iscritti a Libro soci alla data stacco cedola.
60 Note esplicative
(31.12.06)
6.
Utile per azione
Il calcolo degli utili per azione di base e diluito è basato sui seguenti elementi:
i.
Utile di riferimento
Da attività in funzionamento e attività cessate (Euro/000)
Utile per determinazione degli utili base per azione
Effetti di diluizione
Utile per determinazione degli utili diluiti per azione
Eserc. 06
66.112
66.112
Eserc. 05
53.385
53.385
Da attività in funzionamento (Euro/000)
Utile netto del periodo
Utili (perdite) da attività cessate
Eserc. 06
66.112
66.112
66.112
Eserc. 05
53.385
53.385
53.385
In entrambi gli esercizi, 2006 e 2005, non si rilevano elementi di diluizioni dell’utile netto consolidato, anche per
effetto di attività cessate nei periodi in esame (non significativi).
ii.
Numero azioni di riferimento
N° medio azioni per determinazione degli utili base per azione
Opzioni su azioni
N° azioni per determinazione degli utili diluiti per azione
Eserc. 06
30.324.296
1.479.634
31.803.930
Eserc. 05
30.250.000
1.572.400
31.822.400
Le opzioni assegnate in esecuzione del Piano di Stock Options, rappresentano le uniche azioni ordinarie con effetto
di diluizione (Nota 21).
iii. Utile base per azione. Il calcolo dell’utile base per azione del periodo gennaio-dicembre 2006, è basato
sull’utile netto consolidato attribuibile ai possessori di azioni ordinarie della capogruppo TOD’S S.p.a., pari a 66.112
migliaia di euro (esercizio 2005: 53.385 migliaia di euro), e su di un numero medio di azioni ordinarie in circolazione
nello stesso periodo pari a 30.324.296 (30.250.000 nel precedente esercizio 2005). Per entrambi gli elementi del
calcolo dell’utile base non si registrano effetti di diluizione, sia nel corrente come nel precedente esercizio.
iv. Utile diluito per azione. Il calcolo dell’utile diluito per azione del periodo gennaio-dicembre 2006, è
basato sull’utile netto consolidato attribuibile ai possessori di azioni ordinarie della capogruppo TOD’S S.p.a., pari
a 66.112 migliaia di euro (esercizio 2005: 53.385 migliaia di euro), e su di un numero medio di azioni ordinarie
potenziali in circolazione nello stesso periodo pari a 31.803.930 (esercizio 2005: 31.822.400).
61 Note esplicative
(31.12.06)
7.
Attività destinate alla dismissione
Il Gruppo ha pianificato la dismissione, nel corso del 2007, dello stabilimento produttivo di San Marino (attività che
fa capo alla controllata San.Del. SA), nel quale vengono svolte residualmente alcune fasi del processo di lavorazione
delle calzature. Infatti, con l’ampliamento della capacità produttiva degli stabilimenti marchigiani, ed in
considerazione degli elevati livelli diefficienza da questi raggiunti, si ritiene opportuno concentrare tutta la
produzione nei citati laboratori.
Le attività e le connesse passività che ci si attende di dismettere entro i dodici mesi sono state classificate come
gruppi in dismissione detenuti per la vendita, e sono state separatamente esposte nello stato patrimoniale. Le classi
di attività/passività sono riepilogate di seguito:
Euro/000
Differenze di consolidamento
Immobili
Altre
Totale attività
Debiti leasing
Attività nette
147
896
38
1.081
(31)
1.050
Si stima che il corrispettivo derivante dalla cessione dell’immobile sia superiore al valore contabile delle attività e
passività relative al gruppo di cessione, e, conseguentemente, non sono state effettuate svalutazioni al momento
della loro classificazione come attività detenute per la vendita.
Non significativi, invece, gli effetti di natura economica di competenza del periodo.
8.
Le movimentazioni delle attività a vita utile indefinita intercorse durante il 2006, sono esposte nel prospetto
seguente:
(Euro/000)
Marchi Avviam.to
Saldo al 01.01.05
Differenze di traduzione
Incrementi
Decrementi
Altri movimenti
Perdite di valore
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Altri movimenti
Perdite di valore
Saldo al 31.12.06
Attività in dismissione (Nota 7)
Saldo al 31.12.06
135.527
9.689
Differ.
consolid.
Totale
2.182
147.398
533
136.060
533
9.689
2.182
330
62 Note esplicative
147.931
330
136.390
9.689
136.390
9.689
2.182
(147)
2.035
148.261
(147)
148.114
(31.12.06)
Marchi. La voce include i valori dei tre marchi di proprietà del Gruppo (TOD’S, HOGAN e FAY). Le
movimentazioni del periodo sono costituite da oneri a natura durevole sostenuti per la tutela e la diffusione degli
stessi. Il valore residuo è così suddiviso tra i differenti marchi:
(Euro/000)
Marchio TOD’S
Marchio HOGAN
Marchio FAY
Totale
31.12.06
3.246
80.088
53.056
136.390
31.12.05
3.005
80.030
53.025
136.060
Avviamenti e Differenze di consolidamento. Nelle voci sono riportate le differenze tra il valore sostenuto
per l’acquisto delle partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture, che viene eliso, e la
corrispondente quota di patrimonio netto delle entità alla data di acquisizione.
Perdite di valore. La recuperabilità del valore residuo delle attività a vita utile indefinita viene valutata
annualmente alla data di bilancio, comunque ogni volta emergono indicatori che facciano presupporre il sorgere
di perdite di valore, al fine di assicurare che non siano iscritte a bilancio attività ad un valore superiore rispetto a
quello recuperabile (determinazione del valore d’uso). Il valore recuperabile è costituito dal valore attuale della
stima dei flussi di cassa futuri, scontati ad un tasso netto d’interesse che riflette le correnti valutazioni di mercato
del costo del denaro e del rischio specifico connesso alla singola unità generatrice di cassa.
Dalle valutazioni effettuate alla data di bilancio non sono emersi indicatori di impairment.
9.
Attività a vita utile definita.
Il prospetto seguente dettaglia i movimenti delle attività in oggetto del corrente e del precedente esercizio di
riferimento.
(Euro/000)
Saldo al 01.01.05
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Ammortamenti del periodo
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
Avviamenti
Altri marchi
34.041
20
317
(80)
213
(3.734)
30.564
(43)
170
150
5
(3.751)
26.968
(43)
127
Altre attività immateriali
Software
Altre att.
383
Totale
1.632
17
568
(8)
915
(145)
2.228
17
1.483
(153)
(725)
1.484
(104)
1.049
(872)
2.703
3.001
(19)
306
3.307
(19)
580
(825)
4.221
(600)
(122)
633
(20)
(990)
4.981
La voce Avviamenti rappresenta le somme pagate a tale titolo dal Gruppo per il subentro in alcuni contratti di
locazione dei locali commerciali nei quali opera una parte della rete dei punti vendita a gestione diretta (Key money).
63 Note esplicative
(31.12.06)
10. Immobili, impianti e macchinari
Al 31 dicembre 2006 il valore netto residuo delle attività materiali del Gruppo è pari a 102,7 milioni di euro (98,5
milioni il dato di inizio esercizio). Il prospetto seguente dettaglia i movimenti del corrente e del precedente
esercizio di riferimento.
(Euro/000)
Saldo al 01.01.05
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
Attività in dismissione (Nota 7)
Saldo al 31.12.06
Immobili
Impianti
e terreni e macchin.
Attrezz.
Opere
su beni
di terzi
Altre
Totale
Attività
materiali
39.177
(2)
1.975
(33)
10.660
13
941
(96)
7.734
24
4.939
(223)
26.876
1.103
6.823
(346)
12.885
169
4.438
(587)
(36)
97.332
1.307
19.116
(1.285)
(36)
(1.241)
39.876
(10)
3.997
(2.082)
9.436
605
(5)
(3.563)
8.911
(25)
5.299
(395)
(7.134)
27.322
(1.287)
10.877
(387)
(3.881)
12.988
(286)
6.661
(1.261)
(17.901)
98.533
(1.608)
27.439
(2.048)
(1.263)
42.610
(896)
41.704
(2.002)
8.034
(4.015)
9.775
(4.092)
14.009
8.034
9.775
(7.268)
29.256
(38)
29.219
(18.640)
103.684
(934)
102.742
14.010
Nel 1998, il Gruppo ha acquisito in leasing finanziario due fabbricati, situati rispettivamente a Sant’Elpidio a Mare
(la sede del Gruppo) ed a San Marino (fabbricato industriale), con contratti rispettivamente della durata di 8 e 10
anni. Il valore degli immobili iscritto a bilancio è il seguente:
Euro/000
Valore storico
Ammortamenti cumulati
Valore netto
31.12.06
22.388
(4.631)
17.757
31.12.05
21.906
(4.582)
17.324
Alla data di bilancio, il valore residuo del fabbricato industriale, pari a 896 migliaia di euro, è stato riclassificato, tra
le Attività in dismissione (Nota 7).
11. Investimenti immobiliari
Gli investimenti immobiliari, il cui valore residuo di fine esercizio è pari a 60 migliaia di euro, sono costituiti
esclusivamente da un immobile di proprietà concesso in locazione a terzi.Il fair value di tali investimenti è stimato in circa
250 migliaia di euro, stima basata sui prezzi di mercato praticati per proprietà simili, per localizzazione e condizione.
64 Note esplicative
(31.12.06)
Il prospetto seguente riporta i valori contabili relativi agli investimenti immobiliari:
(Euro/000)
Costo storico
Fondo ammortamento
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Saldo al 31.12.06
115
(52)
63
(3)
60
12. Partecipazioni
La completa illustrazione dell’area di consolidamento al 31 dicembre 2006 è riportata di seguito:
Società Capogruppo
TOD’S S.p.a.
Capitale Sociale (C.S.) - Euro 60.500.000
Società controllate dirette
TOD’S Deutsch. Gmbh
C.S. - Euro 153.387,56
% possesso: 100%
TOD’S France Sas
Parigi - Francia
C.S. - Euro 780.000
% possesso: 100%
An.Del. USA Inc.
New York - U.S.A
C.S. - Usd 3.700.000
% possesso: 100%
TOD’S Internat. BV
Amsterdam - Olanda
C.S. - Euro 2.600.200
% possesso: 100%
Cal.Del. USA Inc.
Beverly Hills, Ca - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Colo.Del. USA Inc.
Denver, Co - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Deva Inc.
Wilmington, DE - U.S.A.
C.S. - Usd 500.000
% possesso: 100%
Flor.Del. USA Inc.
Tallahassee, Fl - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Hono.Del. Inc.
Honolulu, Hi - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000,
% possesso: 100%
Il.Del. USA Inc.
Springfield, Il - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Neva.Del. Inc.
Carson City, Nv - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Or.Del. USA Inc.
Sacramento, Ca - U.S.A.
C.S. - Usd 10.000
% possesso: 100%
Gen.Del SA
Ginevra - Svizzera
C.S. - Chf 200.000
% possesso: 100%
Sandel SA
San Marino
C.S. - Euro 258.000
% possesso: 100%
Bruxelles - Belgio
C.S. - Euro 300.000
% possesso: 100%
TOD’S Espana SL
Madrid - Spagna
C.S. - Euro 468.539,77
% possesso: 100%
Del.Com S.r.l.
C.S. - Euro 31.200
% possesso: 100%
Società controllate indirette
continua
65 Note esplicative
(31.12.06)
continua
Società controllate indirette
Hong Kong
C.S. - Usd 50.000
% possesso: 100%
TOD’S Japan KK
Tokio - Giappone
C.S. - Jpy 10.000.000
% possesso: 100%
Saint Barthélemy
C.S. - Euro 500.000
% possesso: 100%
TOD’S Singapore Pte Ltd
Singapore
C.S. - Sgd 300.000
% possesso: 100%
Un.Del Kft
Tata - Ungheria
C.S. - Huf 42.900.000
% possesso: 100%
TOD’S UK Ltd
C.S. - Gbp 350.000
% possesso: 100%
Webcover Ltd
C.S. - Gbp 1.000
% possesso: 50%
Deva Mode S.r.l.
C.S. - Euro 50.000
% possesso: 100%
Re.Se.Del. S.r.l.
S.Elpidio a Mare- Italia
C.S. - Euro 25.000
% possesso: 100%
Spiga 22 S.r.l.
Milano - Italia
C.S. - Euro 50.000
% possesso: 100%
Via Roma 40 S.r.l.
C.S. - Euro 50.000
% possesso: 100%
Napoli - Italia
C.S. - Euro 100.000
% possesso: 50%
TOD’S Korea Inc. (1)
Seoul
C.S. - Won 100.000.000
% possesso: 100%
Del.Pav. S.r.l.
S.Elpidio a Mare- Italia
C.S. - Euro 50.000
% possesso: 50%
TOD’S Luxembourg SA
Lussemburgo
C.S. - Euro 31.000
% possesso: 50%
(1)
Società neo-consolidata nell’esercizio 2006.
In riferimento alle società nelle quali il Gruppo non detiene più del 50% del capitale, e di conseguenza disponga
nella stessa percentuale i diritti di voto esercitabili in assemblea, il controllo si suppone sulla considerazione del
fatto che il Gruppo ha il potere di governare, direttamente o indirettamente, le politiche finanziarie e gestionali
delle stesse, al fine di ottenere benefici dalle loro attività.
Con riferimento alle Special Purpose Entities, si segnala che tali attività sono momentaneamente state escluse
dall’area di consolidamento, per la loro attuale non significatività e non rilevanza.
13. Rimanenze
Al 31 dicembre 2006 sono pari a 183,7 milioni di euro, ed includono:
(Euro/000)
Materie prime
Semilavorati
Prodotti finiti
Acconti
Fondo svalutazione
Totale
31.12.06
36.162
15.391
133.183
17
(1.097)
183.656
31.12.05
29.809
11.217
104.382
75
(903)
144.580
Variazione
6.353
4.174
28.801
(58)
(194)
39.076
Il fondo svalutazione riflette i fenomeni di obsolescenza tecnica e stilistica individuati nelle giacenze del Gruppo
al 31 dicembre 2006, La svalutazione in essere al 31 dicembre del precedente esercizio si è completamente
riversata nel 2006.
66 Note esplicative
(31.12.06)
14. Altre attività correnti
14.1 Crediti commerciali
(Euro/000)
Crediti commerciali
Svalutazione per impairment
Crediti commerciali netti
31.12.06
87.825
(2.497)
85.328
31.12.05
63.752
(2.197)
61.555
Variazione
24.073
(300)
23.773
I crediti commerciali sono principalmente relativi all’attività wholesale del Gruppo. L’ammontare della svalutazione
per impairment rappresenta la miglior stima della perdita durevole di valore individuata a fronte del rischio di
inesigibilità, sia specifico che generico, identificato nei crediti iscritti a bilancio. La svalutazione iscritta nel conto
economico dell’esercizio 2006 è pari a 350 migliaia di euro.
I movimenti dell’esercizio del fondo svalutazione per impairment sono riportati di seguito:
(Euro/000)
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Utilizzi
Saldo al 31.12.06
2.197
350
(50)
2.497
14.2 Crediti tributari. Pari a 5.815 migliaia di euro, sono principalmente costituiti da crediti vantati dal Gruppo
nei confronti delle istituzioni tributarie dei Paesi in cui opera relativi all’imposta sul valore aggiunto.
14.3 Altre.
(Euro/000)
Costi di competenza di esercizi futuri
Altri crediti
Totale Altre attività
31.12.06
9.391
8.869
18.260
31.12.05
6.467
5.308
11.775
Variazione
2.924
3.561
6.485
La voce è esposta al netto di una perdita durevole di valore di 285 migliaia di euro.
15. Patrimonio netto
15.1 Capitale sociale.
Al 31 dicembre, il numero complessivo di azioni ordinarie per le quali è stata autorizzata l’emissione ammonta a
32.000.000, ciascuna del valore nominale di 2 euro, ed include no 1.750.000 azioni ordinarie al servizio dei piani
di incentivazione del management e del personale del Gruppo (si veda Nota 21).
Alla stessa data, le azioni emesse, tutte sottoscritte, sono pari a 30.401.880, contro le 30.250.000 di inizio esercizio.
67 Note esplicative
(31.12.06)
Nel corso del 2006 sono stati infatti emessi no 151.880 nuovi certificati azionari in seguito all’esercizio della prima
tranche delle opzioni da parte dei destinatari del piano di Stock Options. Per effetto di queste nuove emissioni, al
31 dicembre 2006 il capitale sociale sottoscritto, e interamente versato, è pari a euro 60.803.760.
Sottoscritto
N° azioni
Euro
Saldo al 01.01.05
Annullamento delibera del5.8.2000
Saldo al 01.01.06
Esercizio opzioni
Saldo al 31.12.06
30.250.000 60.500.000
30.250.000 60.500.000
151.880
303.760
30.401.880 60.803.760
Deliberato
N° azioni
Euro
33.000.000 66.000.000
(1.000.000) (2.000.000)
32.000.000 64.000.000
32.000.000 64.000.000
15.2 Riserve di capitale. Sempre per effetto dell’esercizio delle opzioni sopra indicato, unitamente
all’appostamento a patrimonio netto del fair value di quelle esercitabili alle successive scadenze previste dal piano,
le Riserve di capitale si sono così movimentate:
(Euro/000)
Saldo al 01.01.05
Pagamenti basati su azioni
Saldo al 01.01.06
Esercizio opzioni
Saldo al 31.12.06
Riserva
sovrappr. azioni
Riserva
Stock options
Totale
2.521
2.521
3.416
(926)
5.011
199.500
2.521
202.021
3.416
5.201
210.638
199.500
199.500
6.127
205.627
L’incremento della Riserva sopvrapprezzo include, oltre all’importo del sovrapprezzo versato in seguito
all’esercizio delle opzioni, anche il fair value delle stesse opzioni esercitate, precedentemente appostato alla Riserva
Stock options, e che risulta decrementata per lo stesso importo (si veda Nota 20).
15.3 Riserve di copertura e traduzione. Nel prospetto seguente sono riportati i movimenti dell’esercizio 2006:
Riserva
traduzione
Riserva
per derivati
Saldo al 01.01.05
Incremento nel fair value dei derivati di copertura
Differenze cambio
Trasferimento a CE dei derivati di copertura
Saldo al 31.12.05
(1.055)
484
164
Saldo al 01.01.06
Differenze cambio
Altro
Saldo al 31.12.06
20
(Euro/000)
1.075
20
(1.682)
(1.034)
(1.034)
2.090
(1.925)
(1.905)
68 Note esplicative
(1.009)
452
499
Totale
(571)
164
1.075
(1.682)
(1.014)
(1.014)
2.090
(1.925)
(1.009)
452
(1.406)
(31.12.06)
Nella Riserva per derivati confluisce la valutazione dei derivati, ovvero delle operazioni a termini sulle valute
(si veda Nota 17) che risultano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge).
15.4 Riserve di utili. Tali riserve includono le riserve di patrimonio netto della Capogruppo TOD’S S.p.a., la
differenza tra i patrimoni netti delle società consolidate ed i relativi valori di carico delle partecipazioni, nonché
gli effetti sul patrimonio netto delle rettifiche di consolidamento.
Riserve
di utili
Risultato
netto
Saldo al 01.01.05
Attribuzione risultato 2004
Dividendi
Altri movimenti
Saldo al 31.12.05
134.803
25.768
38.473
(25.768)
(12.705)
53.385
Saldo al 01.01.06
Dividendi
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
160.585
23.135
(Euro/000)
14
160.585
(15)
183.705
53.385
53.385
(23.135)
(30.250)
66.112
66.112
Totale
173.276
(12.705)
53.385
14
213.970
213.970
(30.250)
66.112
(15)
249.817
16. Scoperti bancari e finanziamenti
La consistenza di fine periodo dei debiti del Gruppo verso il sistema bancario è così rappresentata:
(Euro/000)
Debiti leasing
Finanziamenti
Totale
31.12.06
6.943
13.819
20.762
31.12.05
7.364
2.809
15.495
25.668
Variazione
(421)
(2.809)
(1.676)
(4.906)
La quota oltre i dodici mesi, unicamente rappresentata dalle quote capitali dei finanziamenti a scadere a partire
dall’esercizio 2008, è pari a 11.716 migliaia di euro. Le passività finanziarie sono iscritte al costo: tale valore
approssima il costo ammortizzato, non essendo significativo, dove esistente, il differenziale tra i tassi d’interesse
nominale ed effettivo delle operazioni.
69 Note esplicative
(31.12.06)
Finanziamenti. La voce include due posizioni a medio-lungo termine, per un debito residuo rispettivamente di
12.514 migliaia di euro (mutuo ipotecario scadenza dicembre 2014) e 618 migliaia di euro (scadenza marzo 2013,
contratto dalla controllata Sandel SA, le cui attività sono in dismissione – Nota 7) e da altre posizioni per un debito
residuo complessivo di 687 migliaia di euro (tutte a scadere nel 2007). Di seguito si riporta iI piano di rimborso
in linea capitale:
(Euro/000)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Oltre cinque anni
Totale
31.12.06
31.12.05
2.077
1.707
1.484
1.551
1.521
2.103
1.482
1.549
1.621
1.696
5.368
13.819
7.155
15.495
Debiti leasing. Nel corso del 2006 è giunto a conclusione il piano di ammortamento del finanziamento legato
all’operazione di leasing finanziario relativo all’immobile di Sant’Elpidio a Mare che ospita la sede del Gruppo. Per
quanto riguarda il valore residuo (pari a 31 migliaia di euro) del finanziamento inerente l’ulteriore leasing
finanziario, quello relativo allo stabilimento industriale di San Marino, si rimanda alla Nota 7.
Il saldo degli scoperti bancari e dei finanziamenti alla data di bilancio è denominato nelle seguenti valute:
31.12.06 (Euro/000)
Finanziamenti
Totale
Euro
124
13.819
13.943
Usd
31.12.05 (Euro/000)
Finanziamenti
Totale
Euro
2
15.196
15.198
Usd
3
299
302
Jpy
6.819
6.819
Jpy
7.359
7.359
Totale
6.943
13.819
20.762
Totale
7.364
15.495
22.859
17. Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo TOD’S, caratterizzato da una importante presenza nei mercati internazionali, è esposto al rischio di cambio
principalmente per ricavi denominati in valute differenti dall’euro. Le valute che primariamente danno luogo a questo
rischio sono il dollaro USA, il dollaro Hong Kong, lo yen giapponese, il franco svizzero e la sterlina britannica.
La politica di Risk Management adottata dal Gruppo persegue l’obiettivo di garantire che il controvalore in euro
degli incassi delle vendite in divisa di ciascuna collezione (primavera-estate, autunno-inverno), sia mediamente pari
o migliore rispetto a quello che si otterrebbe applicando i cambi obiettivo prefissati.Tale finalità viene perseguita
ponendo in essere, per ogni singola valuta, derivati a copertura di una determinata percentuale dei volumi di ricavi
(e di costi) attesi nelle singole valute diverse da quella di conto.
Ad ogni data di riferimento, l’esposizione in bilancio segue il metodo dell’hedge accounting, che prevede l’iscrizione
nello stato patrimoniale dei derivati al loro fair value, nonché la registrazione delle variazioni di fair value, che
differisce a seconda della tipologia di copertura alla data di valutazione.
Alla data di chiusura del bilancio, l’ammontare nozionale dei contratti di vendita a termine di valuta stipulati dal
Gruppo è così sintetizzabile:
70 Note esplicative
(31.12.06)
Nozionale
in valuta
31.450
292.500
1.215.000
7.670
9.150
5.650
6.950
(Valuta/000)
Dollaro US
Dollaro HK
Yen giapponese
Sterlina bitannica
Franco svizzero
Dollaro Singapore
Euro
Totale
Nozionale
in euro
23.880
28.562
7.742
11.422
5.694
2.797
6.950
87.047
Alla stessa data, il fair value netto degli strumenti derivati sulle valute è stato determinato in 701 migliaia di euro,
includendo attività per 1.219 migliaia di euro (esercizio 2005: 1.973 migliaia di euro) e passività per 518 migliaia di
euro (esercizio 2005: 2.727 migliaia di euro). Pari a 169 migliaia di euro (attività), il fair value degli strumenti derivati
sulle valute che al 31 dicembre 2006 risultavano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge).
A fronte dei contratti che si sono chiusi nel corso del periodo gennaio-dicembre 2006, il trasferimento a conto
economico dei derivati di copertura è stato pari a 1.009 migliaia di euro, portati a rettifica (positiva) dei ricavi dello
stesso periodo.
18. Fiscalità differita
Al 31 dicembre 2006, la rilevazione degli effetti della fiscalità differita, determinati sulla base delle differenze
temporanee esistenti tra il risultato di bilancio ed il reddito fiscalmente imponibile delle singole società
consolidate, ha portato all’appostazione in bilancio delle seguenti attività e passività:
(Euro/000)
Imposte differite attive
Imposte differite passive
Saldo netto
31.12.06
17.245
(20.516)
(3.271)
31.12.05
17.519
(15.604)
1.915
Variazione
(274)
(4.912)
(5.186)
Nella determinazione degli effetti fiscali futuri, si è fatto riferimento al presunto peso percentuale delle imposte
che graverà sul reddito degli esercizi in cui le stesse imposte si riverseranno, avendo riguardo sia all’attuale
normativa fiscale vigente nei vari Paesi, sia alle eventuali modifiche ad oggi conosciute.
Di seguito sono esposti i principali elementi che danno luogo ad imposte differite attive e passive:
31.21.06
Attività Passività
3.389
13.850
(Euro/000)
Accantonamenti
Attività materiali (leasing)
Costi deducibili in più esercizi
Costi parzialmente deducibili
Magazzino (profitti interni e sval.)
Perdite fiscali riportabili
Strumenti finanziari derivati
Altro
Totale
5.348
493
745
9.561
2.120
204
733
17.245
71 Note esplicative
232
1.086
20.516
31.12.05
Attività Passività
4.049
9.174
209
4.855
914
609
8.726
2.669
216
343
1.359
17.519
15.604
(31.12.06)
Le imposte anticipate contabilizzate sulle perdite riportabili a fini fiscali, non ancora utilizzate dal Gruppo al 31
dicembre 2006, sono pari a 2.120 migliaia di euro (2.669 migliaia di euro il dato di inizio esercizio). Nuove imposte
differite attive sono state iscritte nel bilancio 2006 in riferimento a perdite riportabili a nuovo per 490 migliaia di
euro; nello stesso periodo sono state utilizzate imposte differite attive precedentemente stanziate per 1.041
migliaia di euro. Al 31 dicembre 2006, la composizione per scadenza delle perdite riportabili è la seguente:
(Euro/000)
Entro 5 anni
Oltre 5 anni
Illimitatamente riportabili
Totale
500
2.180
3.626
6.306
19. Altre passività correnti
(Euro/000)
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre passività
Debiti verso dipendenti
Istituti di previdenza
Altri debiti
Totale Altre
31.12.06
104.778
31.12.05
91.635
Variazione
13.143
14.265
10.472
3.793
4.083
2.911
8.004
14.998
4.262
2.948
4.466
11.676
(179)
(37)
3.538
3.322
I Debiti tributari includono per 11,3 milioni di euro il debito (al netto degli acconti versati) verso le istituzioni dei
diversi Paesi in cui opera il Gruppo, maturato sui redditi dell’esercizio 2006 (esercizio 2005: 7,8 milioni di euro).
20. Accantonamenti, passività ed attività potenziali
20.1 Accantonamenti. Includono per 403 migliaia di euro (esercizio 2005: 463 migliaia di euro) la prudenziale
stima delle passività che potrebbero sorgere in capo al Gruppo in seguito all’eventuale negativa conclusione di una
serie di contenziosi legali in essere.
20.2 Passività potenziali ed altri impegni
i.
Garanzie prestate a terzi. La capogruppo TOD’S S.p.a. al 31 dicembre 2006 ha prestato fideiussioni per
complessive 611 migliaia di euro (Esercizio 2005: 950 migliaia di euro) a garanzia di impegni contrattuali di alcune
società controllate.
ii. Garanzie ricevute da terzi. Ammontano a 7.576 migliaia di euro le garanzie ricevute dal Gruppo TOD’S
da istituzioni bancarie a copertura di impegni contrattuali (Esercizio 2005: 5.268 migliaia di euro).
72 Note esplicative
(31.12.06)
iii. Ipoteche. Con riferimento al finanziamento stipulato dalla capogruppo, a favore del mutuante è stata
concessa ipoteca di primo grado, iscritta su un immobile di proprietà della capogruppo TOD’S S.p.a. (stabilimento
produttivo di Sant’Elpidio a Mare) per 30 milioni di euro, a garanzia del capitale mutuato e di tutti gli oneri derivanti
dal contratto.
20.3 Strumenti finanziari derivati. Durante il periodo, il Gruppo ha fatto ricorso a strumenti finanziari
derivati per coprire le transazioni in moneta estera diversa da quella di conto. Per un’analisi di dettaglio si veda
Nota 17.Tutti i contratti derivati, stipulati con i maggiori istituti finanziari, matureranno nel corso dell’anno 2007.
20.4 Contratti di locazione. I contratti di locazione stipulati dal Gruppo hanno ad oggetto il godimento di
locali destinati ad essere utilizzati come uffici, stabilimenti produttivi e punti vendita al pubblico (DOS). Alla data
di bilancio, l’ammontare dei canoni ancora dovuti dal Gruppo a fronte dei contratti in essere è il seguente:
(Euro milioni)
2007
2008
2009
2010
2011
Oltre 5 anni
Totale
33,6
32,4
31,6
29,6
28,0
81,6
236,8
I canoni di leasing operativo di competenza dell’esercizio 2006 ammontano a 31,0 milioni di euro.
21. Pagamenti basati su azioni (stock options)
Nel 2005, il Consiglio di Amministrazione della capogruppo TOD’S s.p.a., in attuazione di una delibera assembleare,
ha varato un nuovo Piano di Stock options a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo TOD’S,
con la finalità di promuoverne la fidelizzazione nel medio periodo.
Il piano, a valere per il quadriennio 2005/2009, prevede l’attribuzione di un massimo di 1.750.000 opzioni relative
ad azioni ordinarie, gratuite, personali e non trasferibili inter vivos, che potranno essere esercitate alle date stabilite
dal regolamento, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ogni opzione attribuisce agli
assegnatari il diritto a sottoscrivere un’azione ordinaria della TOD’S S.p.a. al prezzo di 36,3 euro, pari alla media
del prezzo di borsa del titolo nei 30 giorni precedenti la delibera che ha fissato tutte le condizioni. I dati salienti
del piano sono riportati di seguito.
(*)
Anno 2006
Tranche
1
Prezzo
di esercizio
(euro)
36,3
Anno 2007
2
36,3
20%
Anno 2008
3
36,3
30%
Anno 2009
4
36,3
40%
(*)
Numero
opzioni
esercitabili
10%
Sul totale delle opzioni assegnate
73 Note esplicative
Condizioni di esercizio
a) raggiungimento obiettivi 2005
b) presenza in organico
(31.12.06)
In seguito al raggiungimento degli obiettivi fissati per l’esercizio 2005, gli assegnatari hanno maturato il diritto
all’esercizio della prima tranche, corrispondente al 10% delle complessive opzioni assegnate. I movimenti
intervenuti nell’anno 2006 nel numero delle opzioni assegnate sono i seguenti:
Numero opzioni
Al 1° gennaio
Nuove assegnazioni
Esercizi
Decadenze per dimissioni
Al 31 dicembre
(*)
2006
1.572.400
2005
1.572.400
(*)
(151.880)
(42.480)
1.378.040
1.572.400
Su un totale di 157.240 opzioni esercitabili
Alla fine dell’esercizio, le opzioni ancora non esercitate sono così suddivise per anno di esercizio:
Numero opzioni
esercitabili
308.720
458.280
611.040
1.378.040
Anno 2007
Anno 2008
Anno 2009
Totale
Il valore delle opzioni deriva da una perizia redatta e certificata da un attuario indipendente, il quale ha utilizzato,
nella determinazione del fair value, il modello binomiale, seguendo l’impostazione risk neutral tipica di questi
problemi. Le ipotesi utilizzate nella valutazione sono così sintetizzabili:
•
la curva dei tassi risk free è dedotta dai tassi Euroswap alla data di assegnazione (tecnica Bootstrap);
•
la volatilità attesa del titolo è stata determinata sulla base della volatilità storica ad un anno (260 giorni di
borsa aperta), calcolata con riferimento alla data di assegnazione (l’indice è risultato pari a 0,1902);
•
tasso di dividendo atteso del sottostante pari al 1,15%;
•
possibilità di rinviare l’esercizio delle opzioni maturate alla tranche successiva;
•
possibilità di esercitare l’opzione in qualsiasi momento durante le aperture delle finestre di esercizio.
Il costo complessivo rilevato a bilancio per i servizi ricevuti nell’esercizio 2006, e riconosciuti con pagamenti basati
su azioni, è pari a 3,4 milioni di euro.
Al di fuori di quello sopra descritto, non vi sono altri piani d’incentivazioni basati su strumenti finanziari promossi
a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori, anche da parte di società controllate del Gruppo.
Non sono inolte stati accordati prestiti e concesse garanzie, né da parte della capogruppo né da parte delle altre
società del Gruppo, agli assegnatari di opzioni per agevolarne l’esercizio.
22. Fondi relativi al personale dipendente
22.1 Piani a contributi definiti. Il Gruppo ha in essere un piano pensionistico a contribuzione definita a favore
dei dipendenti della controllata giapponese.
Al 31 dicembre 2006, il debito maturato nei confronti dei dipendenti è pari 571 a migliaia di euro (era di 485
migliaia di euro il saldo al dicembre 2005), mentre il valore addebitato al conto economico del periodo ammonta
a 364 migliaia di euro, contro le 271 migliaia del precedente esercizio.
74 Note esplicative
(31.12.06)
22.2 Piani a benefici definiti. Il trattamento di fine rapporto, istituto retributivo ad erogazione differita a
favore di tutti i dipendenti delle società italiane del Gruppo, si configura come Programma a benefici definiti (IAS
19), in quanto l’obbligazione del Gruppo non termina con il versamento dei contributi maturati sulle retribuzioni
liquidate, ma si protrae fino al termine del rapporto di lavoro.
Il debito complessivo maturato nei confronti dei dipendenti in forza al 31 dicembre 2006, è stato quindi determinato
secondo la metodologia attuariale indicata dallo IAS 19. Di seguito si riporta la movimentazione del periodo:
(Euro/000)
Saldo iniziale
Prestazioni correnti
Oneri finanziari
Benefici pagati
Saldo finale
Eserc. 06
Eserc. 05
10.216
1.761
486
(1.245)
11.218
9.332
1.735
423
(1.274)
10.216
Per tali tipi di piani, il principio richiede che l’ammontare maturato debba essere proiettato nel futuro al fine di
determinare, con una valutazione attuariale che tenga conto del tasso di rotazione del personale, della prevedibile
evoluzione della dinamica retributiva, ecc., l’ammontare da pagare al momento della cessazione del rapporto di lavoro.
A partire dal 1° gennaio 2007, modifiche normative introdotte in Italia hanno prodotto variazioni rilevanti nella
disciplina del TFR. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme
pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest’ultima verserà i contributi TFR ad un
conto di tesoreria istituito presso l’ente previdenziale di riferimento). Allo stato attuale, lo stato di incertezza
interpretativa della sopra citata norma di recente emanazione, le possibili differenti interpretazioni della
qualificazione secondo IAS 19 del TFR maturando e le conseguenti modificazioni sui calcoli attuariali relativamente
al TFR maturato, nonché l’impossibilità di stimare le scelte attribuite ai dipendenti sulla destinazione del TFR
maturando (per le quali il singolo dipendente ha tempo sino al 30 giugno prossimo) rendono prematura ogni
ipotesi di modifica attuariale del calcolo del TFR maturato al 31 dicembre 2006.
23. Operazioni con entità correlate
Nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo TOD’S ha intrattenuto una serie di transazioni con parti portatrici di
interessi nel Gruppo stesso (principalmente amministratori). Queste operazioni, tutte rispondenti all’interesse
esclusivo del Gruppo, sono state poste in essere applicando condizioni contrattuali non divergenti da quelle
teoricamente ottenibili in una negoziazione con soggetti terzi, nel rispetto delle regole di governance volte ad
assicurarne la regolarità e la trasparenza, nonché la loro correttezza sostanziale.
Le transazioni con entità correlate hanno avuto principalmente ad oggetto la vendita di prodotti, la locazione di
spazi adibiti a punti vendita, show rooms ed uffici, l’utilizzo in licenza del marchio ROGER VIVIER, la prestazioni di
servizi pubblicitari.
I dettagli delle operazioni sono esposti di seguito: considerata la non significatività degli ammontari, non né è stata
data separata indicazione nei Prospetti contabili. Le operazioni tra le società del Gruppo incluse nell’area di
consolidamento sono state eliminate nel bilancio consolidato, per cui non sono evidenziate in queste note.
75 Note esplicative
(31.12.06)
i.
Operazioni di natura commerciale con Società controllate non consolidate
Ricavi e costi
(Euro/000)
Esercizio 2006
Costi
Vendita prodotti
Special Purpose Entities
Totale
Ricavi
Ricavi
Oneri
capital.
1.873
1.873
31.12.06
Crediti
Debiti
3.337
3.337
31.12.05
Crediti
Debiti
1.847
1.847
Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Ricavi e costi
Ricavi e costi
(Euro/000)
Vendita prodotti
Roger Vivier Paris S.a.s
Contratti di locazione
Immobiliare De.Im. S.r.l.
Difran S.a.s.
Holpaf BV
Licenza marchio Roger Vivier
Gousson - Consultadoria & Mark. Lda
Prestazioni pubblicitarie
Forma Pura S.r.l.
Prestazioni varie
Sesic S.r.l.
Totale
iii.
Costi
2.560
2.560
Crediti e debiti
(Euro/000)
Special Purpose Entities
Totale
ii.
Esercizio 2005
Oneri
capital.
Esercizio 2006
Costi
Ricavi
133
Esercizio 2005
Oneri
capital.
Costi
Ricavi
1.270
158
1.284
2.232
184
2.903
84
1.812
173
25
73
768
3.707
419
1.868
999
19
18
3.604
18
3.262
1.814
8.034
5.061
Oneri
capital.
183
1.683
Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Crediti e debiti
Crediti e debiti
(Euro/000)
Difran S.a.s.
Holpaf BV
Forma Pura S.r.l.
Sesic S.r.l.
Totale
31.12.06
Crediti
Debiti
312
134
434
6
1.715
2.461
76 Note esplicative
418
606
1.164
31.12.05
Crediti
Debiti
279
158
183
87
52
25
1.868
419
7
202
1
1
2.242
1.040
(31.12.06)
iv. Compensi ad Amministratori, Sindaci e Direttori generali. Nel prospetto seguente sono indicati,
per ciascuno degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori generali della TOD’S S.p.a., i compensi maturati nel corso
dell’anno 2006 (anche per le attività svolte presso le Società controllate), a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma:
(Euro/000)
Amministratori (durata carica 2006-2008)
Diego Della Valle (*)(***)
Andrea Della Valle (**)(***)
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Luca C. di Montezemolo
Fabrizio Della Valle (***)
Emilio Macellari (***)
Stefano Sincini (***)
Totale Amministratori
Sindaci (durata carica 2004-2006)
Enrico Colombo (****)
Gian Mario Perugini
Fabrizio Redaelli
Totale Sindaci
Direttori generali
Stefano Sincini
Compenso
per la carica
391
295
30
32
26
30
25
32
32
38
316
1.247
64
43
43
150
496
Legenda
(*)
Presidente del Cda
(**)
Vice Presidente del Cda
(***)
Membro del Comitato esecutivo
(****)
Presidente del Collegio
(1) Amministratore società controllate
(2) Consulente della TOD’S S.p.a.
(3) Sindaco di società controllata
77 Note esplicative
Altri compensi
Importo
Natura
5
(1)
148
(2)
480
(2)
129
762
(1)
22
15
(3)
(3)
37
(31.12.06)
v.
Pagamenti basati su azioni. Di seguito sono riepilogate le informazioni relative alle stock options
assegnate ai componenti del Consiglio di amministrazione ed ai Direttori generali (Nota 21).
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Emilio Macellari
Stefano Sincini
01.01.06
opzioni
detenute
520.000
410.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
60.000
60.000
12.000
60.000
1.182.000
Assegnazioni 2006
prezzo
numero
esercizio
opzioni
(euro)
Esercizi 2006
prezzo
numero esercizio
opzioni
(euro)
52.000
36,3
41.000
36,3
36,3
1.200
36,3
1.200
36,3
1.200
36,3
36,3
6.000
36,3
6.000
36,3
1.200
36,3
6.000
36,3
115.800
31.12.06
opzioni
detenute
468.000
369.000
12.000
10.800
10.800
10.800
12.000
54.000
54.000
10.800
54.000
1.066.200
24. Costi per il personale
La spesa per il personale dipendente sostenuta dal Gruppo per gli esercizi 2006 e 2005 è così composta:
(Euro/000)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Fondi per il personale
Stock options
Totale
Eserc. 2006
61.386
16.094
2.211
718
80.409
Eserc. 2005
56.083
15.206
2.028
606
73.923
Variaz.
5.303
888
183
112
6.486
% sui ricavi
2006
2005
10,7
11,2
2,8
3,0
0,4
0,4
0,1
0,1
14,0
14,7
Di seguito si riportano i dati relativi alla forza lavoro alle dipendenze del Gruppo:
31.12.06
32
1.433
815
2.280
Dirigenti
Impiegati
Operai
Totale
78 Note esplicative
31.12.05
28
1.327
821
2.176
Media 06
31
1.385
817
2.233
Media 05
27
1.320
822
2.169
(31.12.06)
25. Proventi e oneri finanziari
La composizione della gestione finanziaria dell’esercizio 2006 è di seguito dettagliata:
(Euro/000)
Proventi
Interessi attivi su c/c
Utili su cambi
Altri
Totale proventi
Oneri
Interessi su finanziamenti a m/l termine
Interessi su debiti leasing
Interessi su operazioni a breve termine
Perdite su cambi
Altri
Totale oneri
Saldo netto
Eserc. 06
Eserc. 05
Variazione
2.533
7.127
41
9.701
1.631
6.800
53
8.484
902
327
(12)
1.217
(420)
(67)
(93)
(8.774)
(910)
(10.264)
(563)
(335)
(182)
(112)
(5.272)
(809)
(6.710)
1.774
(85)
115
19
(3.502)
(101)
(3.554)
(2.337)
26. Imposte sul reddito
Il carico fiscale di competenza per l’esercizio 2006 è pari a 46,4 milioni di euro, ed è così ripartito tra imposte
correnti e differite:
(Euro/000)
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
Tax rate effettivo (*)
Tax rate nominale
(*)
Eserc. 06
41.707
4.653
46.360
39,8%
41,0%
Eserc. 05
31.514
6.495
38.009
40,3%
41,4%
Calcolato sul Risultato ante imposte al lordo del costo per Stock options
Il tax rate teorico a carico della capogruppoper l’esercizio 2006 (incidenza delle imposte teoriche sul risultato ante
imposte) è pari al 39,5%, determinato applicando le vigenti aliquote fiscaliper IRES e IRAP alle rispettive basi
imponibili come risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2006, mentre quello delle altre entità del Gruppo operanti
al di fuori del territorio italiano, varia da Paese a paese a seconda della legislazione locale vigente. Di seguito si
riporta la riconciliazione tra le imposte teoriche, calcolate con il tax rate teorico della capogruppo, e quelle
effettivamente imputate a bilancio:
(Euro milioni)
Imposte all’aliquota teorica della Capogruppo
Effetto fiscale di costi non deducibili o
parzialmente deducibili
Effetti relativi alle diverse aliquote delle
controllate estere
Imposte effettive Gruppo
79 Note esplicative
Imposte
Tax rate
44,7
39,5
3,2
2,8
(1,5)
46,4
(1,3)
41,0
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA INTENZIONALMENTE BIANCA]
80 Esercizio 2006 Relazioni e Bilanci
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
(31.12.06)
82 Relazione della Società di Revisione
BILANCIO SEPARATO IAS/IFRS AL 31 DICEMBRE 2006
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Bilancio separato
(31.12.06)
Introduzione
La Relazione del Consiglio di Amministrazione è basata sul bilancio separato della TOD’S S.p.A. al 31 dicembre
2006, preparato in accordo con gli IAS/IFRS (International Accounting Standards -IAS- e International Financial Reporting
Standards -IFRS-) emessi dallo IASB ed omologati dall’Unione Europea alla stessa data. La Relazione deve essere
letta congiuntamente ai Prospetti contabili ed alle relative Note esplicative, parti integranti del bilancio separato
2006 La stessa include le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i provvedimenti emanati in
attuazione dell’art. 9 del D.lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293
del 28 luglio 2006).
Andamento economico
In continuità con il precedente, anche l’esercizio 2006 ha fatto registrare ottime performances sia a livello di ricavi
che di risultati. EBITDA ed EBIT di periodo si sono attestati a 105,5 e 95,6 milioni di euro, con crescite
rispettivamente del 24,8% e del 26,7%. L’utile netto del periodo ha raggiunto i 56,9 milioni di euro, contro i 44,2
milioni del precedente esercizio (+28,6%).
I risultati sono stati trainati dal positivo andamento dei fatturati, cresciuti di 60,5 milioni di euro rispetto ai 397,0
milioni del precedente periodo di riferimento.
(Euro/000) Principali indicatori economici
Ricavi
EBITDA
Ammortamenti, svalutazioni e acc.
EBIT
Risultato pre-tax
Risultato netto
Eserc. 06
457.453
105.468
(9.872)
95.596
96.755
56.906
Eserc. 05
396.979
84.525
(9.062)
75.464
76.946
44.249
23,1
20,9
21,3
19,0
EBITDA %
EBIT %
Variaz.
60.474
20.943
(810)
20.132
19.809
12.657
Var %
15,2
24,8
8,9
26,7
25,7
28,6
(Euro/000) Principali indicatori patrimoniali
CCN operativo (*)
Attività immateriali e materiali
Altre attività/(passività) nette
Capitale impiegato
31.12. 06
168.758
218.557
89.801
477.116
48.881
525.997
31.12. 05
138.557
212.571
73.097
424.225
65.420
489.645
Variaz.
30.201
5.986
16.704
52.891
(16.539)
36.352
Investimenti lordi in attività immateriali e materiali
Cash flow operativo
Free cash flow
16.360
44.008
(17.869)
12.098
50.286
20.330
4.262
(6.278)
(38.199)
(*)
Crediti commerciali + rimanenze – debiti commerciali
85 Relazione sulla gestione
Bilancio separato
(31.12.06)
I ricavi. Come detto, importante anche nell’esercizio 2006 la crescita dei ricavi della società (non rilevanti gli
effetti prodotti dalle variazioni dei tassi di cambio). Pari a 457,5 milioni di euro il fatturato del periodo, in crescita
di 60,5 milioni rispetto al dato del precedente esercizio 2005 (397,0 milioni i ricavi di quel periodo).
Per marchio (Euro/000)
TOD’S
HOGAN
FAY
ROGER VIVIER
Altro
Totale
Eserc. 06
231.791
136.455
78.377
6.204
4.626
457.453
%
50,7
29,8
17,1
1,4
1,0
100,0
Eserc. 05
203.291
108.747
72.432
3.296
9.213
396.979
%
51,2
27,4
18,2
0,8
2,3
100,0
Variaz.
28.500
27.708
5.945
2.908
-4.587
60.474
%
14,0
25,5
8,2
88,2
-49,8
15,2
Per tipologia merceologica (Euro/000)
Calzature
Pelletteria ed accessori
Abbigliamento
Altre vendite
Totale
Eserc. 06
284.338
92.227
77.596
3.292
457.453
%
62,2
20,2
17,0
0,7
100,0
Eserc. 05
252.856
70.960
70.691
2.472
396.979
%
63,7
17,9
17,8
0,6
100,0
Variaz.
31.482
21.267
6.905
820
60.474
%
12,5
30,0
9,8
33,2
15,2
Per area geografica (Euro/000)
Italia
Europa
Nord America
Resto del mondo
Totale
Eserc. 06
251.123
119.896
40.763
45.671
457.453
%
54,9
26,2
8,9
10,0
100,0
Eserc. 05
212.991
110.509
38.931
34.548
396.979
%
53,7
27,8
9,8
8,7
100,0
Variaz.
%
38.132
17,9
9.387
8,5
1.832
4,7
11.123
32,2
60.474 15,2%
TOD’S si conferma il marchio che fornisce il maggiore contributo alla formazione dei ricavi: nell’esercizio in esame,
questo marchio ha prodotto ricavi per 231,8 milioni di euro, con una crescita del 14% sul dato 2005, ed incidendo
a fine periodo per il 50,7% del fatturato complessivo.
Si confermano anche nel 2006 superiori alla media le performances del marchio HOGAN. Rispetto ai 108,7
milioni di euro del precedente esercizio, il 2006 evidenzia un progresso di 27,7 milioni (+25,5% in termini
percentuali), portando i ricavi complessivi del marchio a 136,5 milioni, pari al 29,8% del fatturato, contro il
27,4% del 2005.
In linea con le aspettative del management le vendite a marchio FAY: al 31 dicembre 2006 ammontano a 78,4
milioni di euro, per il 17,1% dei complessivi ricavi, segnando una crescita di 5,9 milioni rispetto al dato 2005 (+8,2%
in termini percentuali).
Ottimi i risultati del marchioROGER VIVIER, del quale la società ha rinnovato l’uso in licenza per un ulteriore
quinquennio a partire dal 2007, che nel 2006 ha evidenziato una fortissima crescita delle vendite, pari all’88,2%, per
ricavi attestati a 6,2 milioni di Euro. Questo marchio di accessori di lusso e calzature, ricco di fascino e di
esclusività, dimostra la sua grande potenzialità di crescere e di rappresentare, in futuro, un chiaro punto di
riferimento nel panorama dei prodotti di grande prestigio e qualità.
Sul lato delle tipologie merceologiche, si confermano gli elevati livelli di crescita dei ricavi di pelletteria e accessori,
frutto dell’ulteriore sviluppo della gamma dei prodotti che compongono questa linea. A fine 2006, il fatturato
ammonta a 92,2 milioni di euro (esercizio 2005: 71,0 milioni) rappresentando il 20,2% dei complessivi ricavi. Al 31
dicembre 2005 i ricavi in oggetto incidevano per il 17,9%.
Bilancio separato
(31.12.06)
Ottimo l’andamento della tipologia “calzature”, i cui ricavi del periodo sono stati pari a 284,3 milioni di euro per
il 62,2% del fatturato, così come importanti sono state le performances dell’abbigliamento, sostanzialmente
coincidenti con quelle del marchio FAY, con ricavi cresciuti nell’esercizio del 9,8%: i ricavi 2006 del settore sono
stati pari a 77,6 milioni, contro i 70,7 milioni realizzati nel precedente esercizio.
L’analisi della ripartizione geografica dei ricavi evidenzia l’ulteriore espansione del fatturato in Asia. Le strategie di
sviluppo dei marchi in quest’area hanno prodotto una crescita dei ricavi del 32,2% rispetto al precedente esercizio,
grazie al forte impulso dato alla rete distributiva in franchising, con 15 nuove aperture, prevalentemente nel Far
East. Al 31 dicembre erano 63 le boutiques in franchising, contro le 46 di inizio anno.
Di rilievo i risultati realizzati anche nelle altre aree geografiche: i ricavi sono cresciuti del 17,9% in Italia e dell’8,5%
nel resto dell’Europa, dato sul quale pesa la decisione della società di non proseguire la produzione per conto di
soggetti terzi, avendo raggiunto il quasi esclusivo utilizzo della capacità produttiva per i marchi propri. Positivo
anche il mercato americano, con ricavi cresciuti del 4,7% nell’esercizio 2006.
I risultati della gestione. Come evidenziato in sede introduttiva, in linea con quelle che erano le aspettative
aziendali per il 2006, EBITDA e EBIT hanno fatto registrare ottimi progressi, decisamente superiori al tasso di
sviluppo del fatturato, con conseguente forte recupero in termini di redditività.
I due indicatori, per effetto di crescite rispettivamente per 20,9 e 20,1 milioni di euro rispetto ai dati del
precedente esercizio, pari in media ad oltre 250 punti base, rappresentano al 31 dicembre 2006 il 23,1% ed il 20,9%
dei ricavi. Per i dodici mesi del 2005, la redditività operativa lorda e netta era invece pari al 21,3% ed al 19,0%.
Nell’ambito della struttura economica, particolarmente importanti le economie realizzate nei processi produttivi,
grazie ad elevati livelli di efficienza raggiunti nel periodo nell’intera organizzazione industriale. Il significativo
recupero di redditività, è il primo tangibile risultato delle strategie orientate all’ ottimizzazione dei flussi della supply
chain, i cui obiettivi di ricerca dell’efficienza hanno trovato perfetta conciliazione con quella che rimane la filosofia
produttiva aziendale, ovvero il completo controllo della filiera produttiva, per quanto riguarda i settori delle
calzature e della pelletteria.
All’interno (ed a conferma) di tale filosofia, si colloca appunto la realizzazione di un nuovo stabilimento industriale
destinato ad ampliare la capacità produttiva interna del settore pelletteria, dal quale sono attesi, una volta a
regime, ulteriori recuperi in termini di efficienza.
Non si riscontrano invece variazioni rispetto al 2005 negli altri elementi che compongono la struttura economica
aziendale (servizi non produttivi, costi per leasing operativi e royalties, costi per il personale, costi e ricavi diversi),
la cui evoluzione non ha prodotto significative modifiche alla redditività della società.
Buona la dinamica del costo del lavoro, passato dai 40,8 milioni di euro dell’esercizio 2005 ai 44,3 milioni del
corrente periodo, per una crescita di 3,5 milioni, frutto di nuovi investimenti in capitale umano, realizzati attraverso
la selezione di nuove figure professionali e lo sviluppo delle conoscenze di quelle interne.Al 31 dicembre 2006 gli
organici aziendali contano 1.210 dipendenti, 37 unità aggiuntive rispetto al dato di inizio anno (era di 1.173 unità
la forza lavoro a quella data).
Costante rispetto al precedente esercizio l’assorbimento di margini da parte della spesa per il deprezzamento del
capitale fisso aziendale: gli ammortamenti del periodo sono pari a 9,5 milioni di euro, in crescita di 0,6 milioni, per
effetto di una strategia di investimento orientata a garantire un costante supporto allo sviluppo delle attività e delle
funzioni aziendali.Al dicembre 2006 il peso sui ricavi è pari al 2,1%, dato in linea con quello del 2005 (2,2%).
Positivo per 1,2 milioni di euro è il contributo al risultato della gestione finanziariae patrimoniale (gestione non
operativa): il differenziale nel saldo tra utili e perdite su cambi, negativo per 2 milioni di euro per effetto della particolare
Bilancio separato
(31.12.06)
dinamica dei tassi di cambio che ha contraddistinto l’anno 2006 (e che rappresenta esclusivamente il risultato del
trasferimento a terzi del rischio di cambio operato attraverso la stipula di derivati sulle valute), è stato infatti
compensato dall’afflusso di dividendi da società controllate (2,6 milioni di euro) e dai proventi derivanti dalla
remunerazione della elevata liquidità media di cui la Società ha potuto beneficiare lungo tutto l’arco dei dodici mesi,
facendo ricorso, nel rispetto della filosofia aziendale in ambito finanziario, a forme di investimento prive di rischio.
Il risultato netto dell’esercizio, scontate imposte sul reddito per complessivi 39,8 milioni, inclusi gli effetti della
fiscalità differita (e per un tax rate del 41,2% contro il 42,5% dell’esercizio precedente), si è quindi attestato a 56,9
milioni di euro, e rappresenta il 12,4% dei ricavi. Al 31 dicembre 2005, gli utili netti della società ammontavano a
44,2 milioni di euro, pari all’11,1% del fatturato.
Gli investimenti. Gli investimenti in capitale fisso effettuati nell’esercizio 2006 ammontano
complessivamente a 16,4 milioni di euro, in crescita di 4,3 milioni rispetto alle risorse impiegate nella stessa
attività nel precedente esercizio.
Circa un quarto delle risorse è stato assorbito da due progetti: in primo luogo l’ampliamento della capacità
produttiva interna per le linee di pelletteria e accessori, cui si è dato corso acquisendo in Toscana, per un valore
di poco superiore ai 3 milioni di euro, un’area edificabile (per una superficie complessiva pari a mq. 25.000). Sulla
stessa si procederà alla realizzazione ex-novo, a partire dal 2007, di un ulteriore stabilimento industriale che si
andrà ad affiancare ai due siti industriali operativi, dei quali uno nella stessa regione ed uno nelle Marche, altro
distretto fortemente specializzato in questo tipo di produzione.
In secondo luogo è stata ulteriormente sviluppata la nuova piattaforma per la gestione dei flussi informativi
dell’universo retail del Gruppo presieduto dalla società (SAP Retail).Tale progetto, inquadrato nell’ambito della
razionalizzazione ed armonizzazione dei sistemi informativi, consentirà di ottenere un ulteriore potenziamento
ed integrazione dei sistemi sia logistici che distributivi. Nel corso dell’ultimo trimestre dell’anno, il software è
stato installato in una prima serie di punti vendita, e sarà progressivamente esteso a tutta la rete dei DOS a
livello mondiale.
La restante parte degli investimenti ha principalmente riguardato lo sviluppo dei sistemi di Information Technology
e le attività di sostituzione ed ammodernamento degli apparati (e delle attrezzature) produttivi, nonchè quelle di
ristrutturazione ed allestimento delle strutture immobiliari, sia di quelle di proprietà che di quelle condotte in virtù
di leasing operativi.
La posizione finanziaria netta. Al 31 dicembre 2006 le disponibilità liquide nette ammontano a 48,9 milioni di
euro, contro i 65,4 milioni di inizio anno, con una contrazione di 16,5 milioni riconducibile esclusivamente
all’evoluzione di fine periodo del circolante operativo.
Bilancio separato
(31.12.06)
Posizione finanziaria netta (Euro/000)
Attività finanziarie correnti
Depositi a vista e cassa
Liquidità
Passività finanziarie correnti
Quota corrente indebitamento a m/l termine
Indebitamento finanziario corrente
Posizione finanziaria netta a breve
Passività finanziarie non correnti
Indebitamento a m/l termine
Indebitamento finanziario non corrente
31.12.06
31.12.05
Variazione
61.517
61.517
82.122
82.122
(20.605)
(20.605)
(1.451)
60.066
(1.271)
(2.916)
(4.187)
77.935
(122)
(58)
2.916
2.736
(17.869)
(11.185)
(11.185)
48.881
(12.514)
(12.514)
65.420
1.329
1.329
(16.539)
(122)
(1.329)
Come evidenziato dalla dinamica dei flussi di cassa, rimane inalterata la capacità di generare cassa da parte della
gestione operativa: pari infatti a 75,6 milioni di euro l’autofinanziamento prodotto nel periodo, mentre il cash flow
operativo si è attestato a 44,1 milioni, per effetto di un contingente assorbimento di risorse da parte del circolante,
sostanzialmente riconducibile alla positiva crescita nell’ultimo periodo dell’anno dei volumi prodotti e
commercializzati, che hanno determinato l’innalzamento dell’ammontare dei crediti commerciali e del livello delle
giacenze di fine periodo (componenti che produrranno flussi di cassa nel primo semestre dell’anno 2007).
(Euro/000)
Utile (perdita) del periodo
Poste non monetarie
Cash Flow
Variazione CCN operativo
Cash Flow operativo
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività d’investimento
Cash Flow ottenuto (impiegato) nell’attività di finanziamento
Eserc. 06
56.906
18.659
75.565
(31.557)
44.008
(36.680)
(25.197)
(17.869)
Eserc. 05
44.249
19.120
63.369
(13.083)
50.286
(11.415)
(18.541)
20.330
77.935
60.066
(17.869)
57.605
77.935
20.330
Le ingenti risorse prodotte dalla gestione operativa hanno trovato impiego nell’attività d’investimento in capitale
fisso, alla quale è riconducibile anche il finanziamento operato a favore delle società controllate per complessivi
21,2 milioni di euro (dei quali 10,9 in conto capitale), da queste principalmente utilizzato (anche in precedenti
periodi) per finanziare lo sviluppo della rete distributiva a gestione diretta unitamente ad una strategica nuova sede
estera del Gruppo TOD’S (New York).
Sui flussi dell’esercizio occorre inoltre segnalare l’impatto derivante dal pagamento di dividendi per 30,2 milioni
di euro agli azionisti, operazione con la quale si è inteso distribuire parte della liquidità disponibile, considerata
anche la strutturale capacità di generare cassa (pari a 12,7 milioni di euro la distribuzione di dividendi deliberata
nel precedente esercizio).
Bilancio separato
(31.12.06)
Attività di ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo, considerata la particolarità delle nostre produzioni, si sostanzia nel continuo
rinnovamento tecnico/stilistico dei nostri modelli e nell’altrettanto costante miglioramento dei materiali per la
realizzazione del prodotto.
Essendo un’attività esclusivamente di natura ordinaria, i relativi costi sono interamente spesati nel conto
economico dell’esercizio in cui sono sostenuti, e quindi iscritti tra i normali costi di produzione.
I costi per la ricerca e lo sviluppo, così come sopra definiti, hanno assunto una rilevante importanza, in conseguenza
della realizzazione operativa di progetti legati all’ampliamento della gamma dei prodotti con nuove tipologie
merceologiche, complementari rispetto a quelle esistenti, destinate ad allargare l’offerta dei marchi e ad
incrementare le motivazioni d’acquisto dei clienti finali.
Operazioni intragruppo
La TOD’S S.p.a. intrattiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società nelle quali detiene,
direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo. Le operazioni compiute con le stesse sono
sostanzialmente relative allo scambio di beni, alla prestazione di servizi ed alla provvista di mezzi finanziari; si
riferiscono alla ordinaria gestione, e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che sono o
sarebbero applicate fra due parti indipendenti.
Nella tabella seguente sono evidenziati per nazione gli importi dei rapporti di natura commerciale e finanziaria
intercorsi nel 2006 con le società controllate:
31.12.06
(Euro/000)
Italia
San Marino
Francia
Germania
Inghilterra
Lussemburgo
Olanda
Svizzera
Spagna
Ungheria
Belgio
Usa
Saint Barthelémy
Giappone
Hong Kong
Singapore
Korea
Special purpose entities
Totale
N° Società
7
1
1
1
2
1
1
1
1
1
1
9
1
1
1
1
1
32
Crediti
12.673
368
12.783
4.433
5.794
184
307
2.326
328
450
634
11.586
589
7.022
17.773
66
7
97
77.420
31.12.05
(706)
(2.419)
(1)
Ricavi
(costi)
netti
47.941
(2.467)
12.552
9.167
8.796
774
1.483
4.093
1.546
(731)
1.232
19.463
337
(1.868)
33.889
160
Crediti
8.926
92
14.553
2.496
4.729
260
449
2.871
458
697
637
16.488
577
65
23.282
62
(6.703)
97
136.464
76.642
Debiti
(266)
(865)
(479)
(151)
(168)
(1)
(3)
(375)
(2)
(1.267)
(301)
(38)
(15)
Ricavi
(costi)
netti
38.941
(1.428)
12.127
6.225
8.263
276
1.169
3.957
1.578
(776)
1.155
21.353
519
(1.021)
29.838
78
(4.382)
122.255
Debiti
(619)
(543)
(272)
(132)
(150)
(2)
(434)
(1.875)
Bilancio separato
(31.12.06)
Informazioni sul capitale azionario
Al 31 dicembre 2006, il capitale sociale della TOD’S S.p.a. è composto da 30.401.880 azioni, del valore nominale
di 2 euro ciascuna (si veda Nota 14). Alla stessa data, il Signor Diego Della Valle, Presidente del Consiglio di
Amministrazione, controllava, direttamente o indirettamente, il 59,5% del capitale azionario della Società.
Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori generali e da Dirigenti con
responsabilità strategiche. Nel prospetto che segue sono riportate le interessenze nel Capitale Sociale della
TOD’S S.p.a. e delle altre società da questa controllate, da parte di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e
Dirigenti con responsabilità strategiche, in via diretta o indiretta, per il tramite di società controllate, di società
fiduciarie e per interposta persona, così come risultanti da apposite dichiarazioni ricevute dalla società.
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Maurizio Boscarato
Emilio Macellari
Stefano Sincini
Luigi Cambri
Fabrizio Redaelli
N° azioni
Società possedute N° azioni
Partecipata al 31.12.05 acquistate
Tod’s S.p.a 18.042.200
52.000
Tod’s S.p.a 1.416.300
41.000
Tod’s S.p.a
1.200
Tod’s S.p.a
5.000
Tod’s S.p.a
6.000
Tod’s S.p.a
8.000
Tod’s S.p.a
272.000
1.200
Tod’s S.p.a
2.000
1.200
Tod’s S.p.a
6.000
Tod’s S.p.a
580
1.200
Tod’s S.p.a
500
N° azioni
N° azioni possedute
alienate al 31.12.06
18.094.200
1.457.300
1.200
5.000
6.000
6.000
2.000
273.200
3.200
6.000
1.200
580
500
I movimenti del periodo sono quasi esclusivamente relativi all’esercizio della prima tranche dei diritti di opzione
assegnati agli amministratori con il piano di stock options deliberato nel maggio del 2005 (si veda nota 20).
Azioni proprie e azioni o quote di controllanti. Al 31 dicembre 2006 la società non possiede né azioni
proprie, né azioni o quote di controllanti, né ha mai fatto operazioni, a partire dalla data di quotazione, su tali titoli.
Informativa relativa al trattamento dei dati personali
Con riferimento alle disposizioni del Codice in materia di protezione dei dati personali, la Società ha provveduto
all’aggiornamento ed implementazione del Documento programmatico sulla sicurezza (i.e. DPS).
Corporate Governance
La Relazione annuale sul governo societario per l’esercizio 2006 è stata allegata in coda alle Note esplicative.
Bilancio separato
(31.12.06)
La gestione del rischio di cambio
La TOD’S S.p.a., operando nei mercati internazionali, è esposta al rischio di cambio, principalmente per ricavi
denominati in valute differenti dall’euro. Le valute che primariamente danno luogo al rischio in oggetto sono il
dollaro USA, il dollaro Hong Kong, il franco svizzero e la sterlina britannica.
La politica di Risk Management adottata dalla Società persegue l’obiettivo di garantire che il controvalore in euro
o migliore rispetto a quello che si otterrebbe applicando i cambi obiettivo prefissati.
Tale finalità viene perseguita ponendo in essere, per ogni singola valuta, derivati (principalmente contratti a termine
su valute) a copertura di una determinata percentuale dei volumi di ricavi (e di costi) attesi nelle singole valute
diverse da quella di conto, senza alcuna finalità speculativa o di trading, coerentemente con le politiche strategiche
orientate ad una prudente gestione dei flussi della tesoreria, rinunciando forse a delle opportunità, ma senza
incorrere in rischi speculativi.
Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura dell’esercizio
Successivamente alla chiusura dell’esercizio 2006 non si segnalano fatti di rilevo che hanno interessato le attività
della società.
Evoluzione prevedibile della gestione
I dati di vendita ed i risultati reddituali conseguiti nell’esercizio 2006 hanno ulteriormente confermato la forza e
le potenzialità dei marchi che contraddistinguono i prodotti distribuiti dalla società. La particolare attenzione
rivolta allo sviluppo della rete distributiva monomarca, sia a gestione diretta che in franchising, i sostenuti ritmi di
espansione in Asia, i processi di diversificazione merceologica in atto, ma anche la bontà delle strategie di
investimento predisposte nei precedenti anni, non possono che rendere ottimisti circa una ulteriore positiva
evoluzione per il prossimo 2007, in termini di crescita sia dei fatturati che dei risultati.
Proposta di destinazione dell’utile di esercizio
Per quanto concerne l’Utile dell’esercizio 2006, pari a euro 56.905.773,77, se ne propone la seguente destinazione:
i.
quanto a euro2.741.111,31 alla Riserva legale, fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, come
stabilito dall’art. 2430 del Codice Civile;
ii.
quanto a euro16.162.312,46 alla Riserva straordinaria;
iii. quanto a euro 38.002.350,00 da distribuire agli azionisti in ragione di un dividendo di un euro e 25 centesimi
per ciascuna delle n. 30.401.880 azioni in circolazione.
Milano, 29 marzo 2007
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Diego Della Valle
PROSPETTI DI BILANCIO
Bilancio separato
(31.12.06)
Conto economico
Euro/000
Ricavi
Altri ricavi
Totale ricavi
Note
Esercizio 06
Esercizio 05
457.453
7.447
464.900
396.979
4.577
401.556
27.467
(167.762)
(157.975)
(4.584)
(44.330)
(12.248)
(359.432)
4.644
(154.208)
(113.195)
(3.817)
(40.819)
(9.635)
(317.030)
105.468
84.526
7-8
7-8
12
(937)
(8.585)
(350)
(9.872)
(812)
(8.110)
(8.922)
19
95.596
(140)
75.464
24
24
6.748
(8.189)
(1.441)
8.234
(6.752)
1.482
25
2.600
96.755
76.946
Imposte sul reddito
Risultato netto
26
(39.849)
56.906
(32.697)
44.249
5
5
1,88
1,79
1,46
1,39
Costi operativi
Costi per materie prime, suss e di consumo
Spese per servizi
Totale Costi operativi
23
EBITDA
Ammortamenti imm. immateriali
Ammortamenti imm. materiali
Totale Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti
EBIT
Proventi finanziari
Oneri finanziari
EPS
EPS diluted
Nota: La voce Ricavi delle vendite include operazioni con entità del Gruppo pari a 155,9 e 134,5 milioni di euro, rispettivamente negli esercizi 2006 e 2005.
Bilancio separato
(31.12.06)
Stato patrimoniale
Euro/000
Altre attività
Immobili e terreni
Attrezzature
Altre
Altre attività
Partecipazioni
Attività fiscali differite
Altre
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Totale attività
Note
31.12.06
31.12.05
6
7
149.629
4.815
154.444
149.299
2.564
151.863
8
8
8
8
8
40.976
1.207
6.994
8.899
6.037
64.113
38.483
962
8.211
8.020
5.032
60.708
9
10
17
13
60
108.025
2.181
5.215
115.481
334.038
64
97.137
2.180
475
99.856
312.428
11
12
12
16
12-13
134.921
136.699
10.704
865
16.936
61.517
361.642
695.680
101.096
127.233
6.293
200
8.681
82.122
325.624
638.052
Nota: La voce Crediti commerciali include crediti con entità del Gruppo pari a 62,3 e 73,2 milioni di euro, rispettivamente al 31 dicembre 2006
ed al 31 dicembre 2005.
Bilancio separato
(31.12.06)
Euro/000
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve di capitale
Azioni proprie
Riserve di copertura e traduzione
Riserve di utili
Utile(perdita) esercizi precedenti
Accantonamenti
Passività fiscali differite
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
Note
31.12.06
31.12.05
14
14
60.804
210.459
60.500
202.021
14
14
489
197.339
(1.083)
183.958
14
56.906
525.997
44.249
489.645
19
17
21
369
19.254
10.082
11.185
40.890
424
14.769
9.207
12.514
36.914
18
18
16
18
102.862
12.850
209
11.421
1.451
128.793
695.680
89.772
7.743
2.308
7.483
4.187
111.493
638.052
Nota: La voce Debiti commerciali include debiti con entità del Gruppo pari a 6,7 e 4,4 milioni di euro, rispettivamente al 31 dicembre 2006
ed al 31 dicembre 2005.
Bilancio separato
(31.12.06)
Rendiconto finanziario
Euro/000
Note
Periodo
genn.-dic. 06
Periodo
genn.-dic. 05
56.906
44.249
7-8-12-19
T.F.R. del periodo
21
17
Altre variazioni
Cash Flow (a)
Variazioni nelle attivita’ e passivita’ correnti:
Rimanenze
11
Crediti commerciali
12
Crediti tributari
12
12
Debiti commerciali
18
Debiti tributari
18
18
6-7-8
10
Finanziamenti
13
4
15
Aumento di capitale
14
14
Cash Flow ottenuto (impiegato)(f)=(c)+(d)+(e)
10.041
875
4.484
3.259
75.565
9.510
758
6.230
2.622
63.369
(34.045)
(9.766)
(4.411)
(3.371)
13.090
5.107
1.839
(31.557)
44.008
(15.507)
(10.888)
(10.328)
43
(36.680)
(30.250)
(1.329)
6.400
(18)
(25.197)
(17.869)
(9.334)
(17.842)
(2.583)
(4.566)
15.541
4.375
1.326
(13.083)
50.286
(11.383)
(77)
(1.775)
(18.541)
20.330
77.935
60.066
(17.869)
57.605
77.935
20.330
45
(11.415)
(12.705)
(4.061)
Bilancio separato
(31.12.06)
Movimenti del Patrimonio netto
Euro/000
(Periodo gennaio-dicembre 2006)
Capitale
sociale
Riserve
di capitale
Riserve di
copertura e
traduzione
Riserve
di utili
Totale
Saldo al 01.01.06
Incremento nel fair
value dei derivati
Altri movimenti
Pagamenti basati
su azioni
Esercizio opzioni
Dividendi
Saldo al 31.12.06
60.500
202.021
(1.083)
228.207
489.645
2.571
2.571
(1.481)
(1.481)
(77)
482
(626)
56.906
(221)
56.906
60.500
201.944
489
284.487
547.420
304
3.314
(5.201)
60.804
210.459
489
8
(30.250)
254.245
3.314
5.513
(30.250)
525.997
Euro/000
(Periodo gennaio-dicembre 2005)
Capitale
sociale
Riserve
di capitale
Riserve di
copertura e
traduzione
Riserve
di utili
Totale
Saldo al 01.01.05
Adozione IAS 39
Saldo al 01.01.05 rettificato
Incremento nel fair
value dei derivati
Altri movimenti
Pagamenti basati
su azioni
Versamenti
Dividendi
Saldo al 31.12.05
60.500
199.500
60.500
60.500
199.500
199.500
196.649
707
707
196.649
(3.947)
(3.947)
2.157
2.157
(1.083)
14
44.249
14
44.249
240.912
499.829
2.521
60.500
202.021
456.649
707
457.356
2.521
(1.083)
(12.705)
228.207
(12.705)
489.645
NOTE ESPLICATIVE
Bilancio separato
(31.12.06)
1. Note generali
Quello al 31 dicembre 2006 rappresenta per la società TOD’S S.p.a. il primo bilancio separato redatto in
conformità agli IAS/IFRS (International Accounting Standards -IAS- e International Financial Reporting Standards -IFRS-)
emessi dall’International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle
Comunità Europee (G.U.C.E.). Nella redazione dei precedenti bilanci d’esercizio, la società ha infatti seguito le
norme del Codice Civile (artt. 2423 e seguenti), interpretate ed integrate dai Principi Contabili enunciati dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove mancanti, dall’International Accounting
Standards Board (IAS/IFRS).
Per la completa ed esaustiva trattazione della problematica della First Time Adoption, con particolare riferimento ai
principi ed alle opzioni adottati dalla società appunto in sede di prima adozione, si rimanda alla sezione La
transizione ai principi internazionali IAS/IFRS, in appendice al presente documento, di cui rappresenta parte
integrante, e nel quale vengono fornite in modo analitico le informazioni richieste dall’IFRS 1, il principio che
disciplina la prima adozione degli International Financial Reporting Standards. In sede di redazione del bilancio 2006,
ai Prospetti contabili dell’esercizio 2005 sono state apportate alcune riclassifiche non significative.
Le Note esplicative al bilancio separato sono state redatte in conformità ai principi IAS/IFRS, e integrate con le
informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell’art. 9 del
D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai
sensi dell’art. 114 comma 5 del TUF), dall’art. 78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003
e, dove applicabili, dal Codice Civile.
In coerenza con il documento di bilancio del precedente esercizio, alcune informazioni sono contenute nella
Relazione sulla gestione.
Il bilancio individuale è approvato dal Consiglio di Amministrazione della TOD’S S.p.a. il 29 marzo 2007, e in pari
data lo stesso organo ne autorizza la diffusione al pubblico.
2. Schemi di Bilancio: scelta della forma e criteri di classificazione
Nel passaggio agli IAS/IFRS, per la presentazione della propria situazione economica e patrimoniale, la società ha
optato per una piena continuità dei modelli di stato patrimoniale e conto economico rispetto all’informativa
prodotta con i principi contabili nazionali. Tali schemi, opportunamente integrati dalla Relazione degli
amministratori sull’andamento della gestione e dalle Note esplicative, vengono infatti ritenuti quelli che meglio
riescono a fornire una rappresentazione strutturata della situazione patrimoniale e dei risultati economici.
Nello specifico, lo schema di stato patrimoniale presenta separatamente le poste correnti da quelle non correnti
(sia attive che passive); per il conto economico viene seguito lo schema di rappresentazione delle componenti di
ricavo e di costo per natura, indicando, come in passato, i risultati intermedi EBITDA ed EBIT, ritenuti indicatori
rappresentativi delle performances aziendali.
Per l’esposizione del rendiconto finanziario è utilizzato lo schema “indiretto”.
3. Sommario dei principi contabili più significativi
Il bilancio separato è redatto sulla base degli IAS/IFRS (International Accounting Standards -IAS- e International Financial
Reporting Standards -IFRS-), in conformità agli IAS 27, 28 e 31, sulla base del principio del costo storico, con la sola
eccezione degli strumenti finanziari derivati, valutati al fair value.
100 Note esplicative
Bilancio separato
(31.12.06)
i.
Modifiche portate a principi in vigore. A partire dal 1° gennaio 2006 trovano applicazione alcune
emendamenti dello IAS 19, principalmente riguardanti l’introduzione di una modalità alternativa per la rilevazione
degli utili e delle perdite attuariali, nonché un’informativa addizionale da fornire nelle note al bilancio. Considerato
che la società non intende modificare il criterio adottato per la contabilizzazione degli utili e delle perdite attuariali,
l’adozione delle modifiche allo IAS 19 non ha prodotto impatti sul bilancio 2006.
ii. Principi adottati anticipatamente dalla società. Nel gennaio 2006 è stato pubblicato l’IFRS 7,
Strumenti finanziari: informazioni integrative, che introduce nuovi requisiti per migliorare le informazioni sugli
strumenti finanziari fornite nei bilanci delle società. L’applicazione di questo principio non ha prodotto impatti nella
valutazione e nella classificazione degli strumenti finanziari.
iii. Principi, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2006 che non
hanno trovato applicazione sui Bilanci della società. I seguenti Principi, modifiche ed interpretazioni, hanno
trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2006, ma non sono risultati applicabili nei bilanci della società:
•
IAS 21 Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere – Investimenti netti in valuta estera (modifica)
•
IAS 39 Il Fair Value (modifica)
•
IAS 39 Cash flow hedge (modifica)
•
IAS 39 e IFRS 4 Contratti assicurativi (modifica)
•
IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standards (modifica) ed alle motivazioni per le
conclusioni dell’IFRS 6 Esplorazione e valutazione di risorse minerarie (modifica)
•
IFRS 6 Esplorazione e valutazione di risorse minerarie (modifica)
•
IFRIC 4 Determinare se un contratto contiene un leasing
•
IFRIC 5 Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali.
iv. Interpretazioni di principi esistenti non ancora in vigore che la società non ha adottato
anticipatamente. Nel 2006 è stato pubblicato l’IFRIC 10, Bilanci intermedi ed impairment, che fornisce
indicazioni circa alcuni aspetti relativi alla rilevazione e allo storno in bilancio di perdite per riduzione di valore
relative all’avviamento e ad alcune attività finanziarie. La società applicherà l’IFRIC 10 a partire dal 1° gennaio 2007.
In ogni caso l’applicazione anticipata non avrebbe determinato effetti al 31 dicembre 2006.
v.
Interpretazioni di principi esistenti non ancora in vigore e non rilevanti per le operazioni della
società. Sono state inoltre pubblicate le seguenti interpretazioni di Principi esistenti, la cui applicazione diviene
obbligatoria per la società a partire dal 1° gennaio 2007, ma che non trovano applicazione nei bilanci della società:
•
IFRIC 7, che fornisce indicazioni su come applicare i requisiti dello IAS 29 in un esercizio in cui un’entità
individui l’esistenza di un’iperinflazione nell’economia della sua valuta funzionale, che nell’esercizio
precedente non era iperinflazionata, e proceda pertanto alla rideterminazione dei propri valori di bilancio
conformemente allo IAS 29;
•
IFRIC 8 Ambito di applicazione dell’IFRS 2, relativo alle operazioni in cui un’entità effettua pagamenti basati
su azioni per un corrispettivo apparentemente nullo o inadeguato;
•
IFRIC 9 Rivalutazione dei derivati incorporati, che chiarisce taluni aspetti del trattamento dei derivati
incorporati nel quadro dello IAS 39.
3.1 Operazioni in valuta estera. La valuta funzionale (valuta dell’area economica prevalente nella quale la
società opera) utilizzata per la presentazione del bilancio è l’Euro. Le operazioni in valuta estera sono convertite
nella valuta funzionale applicando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività e passività
monetarie in valuta estera in essere alla data di bilancio sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore
alla data di chiusura; le attività e passività non monetarie, valutate al costo storico in valuta estera, sono convertite
utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione.
Bilancio separato
(31.12.06)
Le differenze di cambio derivanti dall’estinzione di tali operazioni o dalla conversione di attività e passività
monetarie sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle derivanti da strumenti finanziari derivati che
si qualificano come coperture di flussi finanziari.Tali differenze sono infatti rilevate a patrimonio netto per gli effetti
sospesi, altrimenti imputati al conto economico.
3.2 Strumenti finanziari derivati. La società utilizza gli strumenti derivati (principalmente contratti a
termine su valute) per la copertura dei rischi legati all’esposizione in valuta derivante dalla propria attività
operativa, senza alcuna finalità speculativa o di trading, coerentemente con le politiche strategiche inerenti la
gestione della tesoreria indicate dal Consiglio di Amministrazione.
La contabilizzazione delle operazioni su derivati, essendo queste riferibili ad un rischio legato alla variabilità dei cash
flow attesi (forecast transaction), avviene secondo le regole del cash flow hedge fino al momento in cui la transazione
viene registrata in bilancio; successivamente, i derivati sono trattati secondo le regole del fair value hedge, in quanto
qualificabili come strumenti a copertura di variazioni di valore di attività/passività iscritte in bilancio.
Ad ogni data di bilancio viene adottato il metodo dell’hedge accounting, che prevede l’iscrizione nello stato
patrimoniale dei derivati al loro fair value; la registrazione delle variazioni di fair value differisce a seconda della
tipologia di copertura alla data di valutazione:
•
per i derivati che risultano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge), le variazioni sono imputate
a patrimonio netto, mentre la porzione relativa alla quota di inefficacia viene iscritta a conto economico, tra
i proventi e oneri finanziari;
•
per i derivati che risultano a copertura di crediti e debiti iscritti a bilancio (i.e. fair value hedge), le differenze
di fair value sono interamente imputate a conto economico, a rettifica dei margini operativi. In aggiunta, si
provvede a rettificare il valore della posta coperta (crediti/debiti) per la variazione di valore imputabile al
rischio coperto, utilizzando come contropartita la voce proventi e oneri finanziari.
3.3 Attività immateriali.
i.
Avviamento (Goodwill). Tutte le aggregazioni aziendali sono contabilizzate applicando il metodo
dell’acquisto. L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota di pertinenza
della società nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o
dell’entità a controllo congiunto alla data di acquisizione.
Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di pertinenza nei valori correnti delle attività, passività e passività
potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione (avviamento negativo), l’eccedenza viene iscritta
immediatamente a conto economico.
Per le aggregazioni aziendali antecedenti al 1° gennaio 2004, data di passaggio agli IAS/IFRS, l’avviamento ha
mantenuto i valori iscritti sulla base dei precedenti principi contabili italiani, al netto degli ammortamenti cumulati
fino alla data di transizione.
L’avviamento è iscritto a bilancio al costo rettificato per le perdite da impairment. Non è soggetto al processo di
ammortamento, ma la congruità dei valori viene annualmente testata attraverso l’impairment test, con i criteri
ii. Marchi. Sono iscritti per il loro valore di costo e/o di acquisizione, al netto degli ammortamenti cumulati alla
data di transizione agli IAS/IFRS. Sulla base di questi principi e di un esame dei marchi della società, basato sui
seguenti elementi:
•
la destinazione dei detti beni nel contesto aziendale;
•
la vita utile degli altri beni che risultano collegati, quanto a vita utile, ai beni considerati;
Bilancio separato
(31.12.06)
•
•
le previsioni legali, normative o contrattuali che possono limitare la vita utile del bene;
le previsioni legali, normative o contrattuali che possano limitare la possibilità di rinnovare o di estendere la
durata contrattuale o legale del bene, salvo il sostenimento di costi significativi;
•
gli effetti dell’obsolescenza, dell’evoluzione della domanda, della competizione e di altri fattori economici
(come la stabilità del settore, i progressi tecnologici in corso, le modificazioni del contesto normativo, le
variazioni nei canali distributivi);
•
gli interventi manutentivi necessari per ottenere i flussi di cassa attesi dal bene, laddove la necessità di
interventi significativi, in rapporto al valore del bene, suggerirebbe vite utili contenute,
tali Marchi sono classificati tra i beni immateriali a durata indefinita, e pertanto non ammortizzati, in quanto:
•
rivestono un ruolo prioritario nella strategia della società e ne costituiscono un driver di valore primario;
•
la struttura aziendale, nel suo concetto di beni materiali organizzati e di organizzazione stessa in senso lato,
è fortemente correlata e dipendente dalla diffusione e dallo sviluppo dei Marchi sui mercati;
•
i Marchi sono di proprietà e sono correttamente registrati e costantemente tutelati sotto il profilo
normativo, con opzioni di rinnovo della tutela legale alla scadenza dei periodi di registrazione che risultano
non onerose, di agevole attuazione e prive di impedimenti esterni;
•
i prodotti commercializzati dalla società con i detti Marchi non sono soggetti a particolare obsolescenza
tecnologica, come è peraltro caratteristico per il mercato del “lusso” nel quale la società opera, ed anzi sono
percepiti dal mercato come costantemente innovativi e di tendenza, tanto da assurgere a modelli da imitare
od a cui ispirarsi;
•
i Marchi risultano contraddistinti, nel contesto nazionale e/o internazionale caratteristici per ognuno di essi,
da posizionamento di mercato e da notorietà tali da assicurarne la preminenza nei rispettivi segmenti di
mercato, essendo costantemente associati e comparati ai Marchi di primissimo livello;
•
nel contesto competitivo di riferimento, si può affermare che gli investimenti di mantenimento dei Marchi
siano proporzionalmente contenuti, rispetto ai cospicui e favorevoli flussi di cassa attesi.
La congruità dei valori iscritti a bilancio viene annualmente verificata attraverso l’impairment test, con i criteri
iii. Costi di ricerca e sviluppo. I costi sostenuti nella fase di ricerca di un progetto sono interamente
addebitati al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo di un’attività sono invece capitalizzati se ne risultano certi e determinati la fattibilità tecnica e
commerciale della relativa attività ed il ritorno economico dell’investimento, e la società ha l’intenzione e le risorse
necessarie per il completamento dello sviluppo.
Le spese capitalizzate includono i costi dei materiali, del lavoro, ed una adeguata porzione dei costi generali. Sono
iscritte al costo, al netto degli ammortamenti cumulati (si veda di seguito) e delle perdite da impairment.
iv. Altre attività immateriali. Sono attività non monetarie identificabili, prive di consistenza fisica,
sottoposte al controllo dell’impresa, in grado di far affluire alla società benefici economici futuri.
L’iscrizione iniziale avviene al costo di acquisto, inclusivo degli oneri direttamente attribuibili alla fase di
preparazione dell’attività al suo scopo prestabilito, o di produzione, nel caso in cui esistano i presupposti per la
capitalizzazione di spese sostenute per le attività generate all’interno.
Per la rilevazione successiva viene utilizzato il metodo del costo, che prevede l’iscrizione del bene al costo al netto
degli ammortamenti cumulati e delle svalutazioni per perdite durevoli di valore (“Impairment”).
Bilancio separato
(31.12.06)
v.
Capitalizzazioni successive. I costi sostenuti per tali attività immateriali successivamente all’acquisto,
sono capitalizzati solo nella misura in cui incrementano i benefici economici futuri dell’attività specifica a cui si
riferiscono.Tutti gli altri costi sono imputati a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti.
vi. Ammortamenti. Le attività immateriali (ad esclusione di quelle a vita utile indefinita) sono
sistematicamente ammortizzate con quote costanti lungo il periodo della loro durata economica stimata, a partire
dal momento in cui il bene è disponibile per l’utilizzo.
3.4 Attività materiali
i.
Immobili, impianti e macchinari di proprietà. Sono originariamente iscritti al costo di acquisto, o al
costo rideterminato alla data di transizione agli IFRS, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta
attribuzione.
Successivamente alla prima rilevazione, tali beni sono iscritti al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e
delle relative perdite da impairment (cd. Modello del Costo).
In presenza di beni per i quali, per il calcolo degli ammortamenti, è prevista l’applicazione del component approach,
vengono determinate le quote di costo allocabili alle singole componenti significative caratterizzate da una vita
utile differente. In tale contesto, i valori dei terreni e dei fabbricati, sui quali gli stessi insistono, vengono tenuti
separati, e solo i secondi assoggettati ad ammortamento.
ii. Leasing. I contratti di leasing nei quali la società assume tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del
bene, sono classificati come leasing finanziari. I beni (immobili, impianti e macchinari) posseduti in forza di tali
contratti, sono iscritti tra le Attività materiali per un importo uguale al minore tra il loro fair value alla data di
stipula del contratto, ed il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, al netto degli ammortamenti
accumulati e di eventuali perdite da impairment (con i criteri descritti nel paragrafo Perdite durevoli di valore). Nel
passivo viene invece rilevato un debito finanziario di pari importo, mentre la componente di interessi passivi dei
pagamenti di leasing finanziari è rilevata a conto economico secondo il metodo del tasso di interesse effettivo.
iii. Capitalizzazioni successive. I costi sostenuti successivamente all’acquisto inerenti gli immobili, gli impianti ed
i macchinari, sono capitalizzati esclusivamente se dagli stessi deriva un incremento dei benefici economici futuri generati
dal bene. In caso contrario sono interamente addebitati al conto economico del periodo nel quale sono sostenuti.
iv. Investimenti immobiliari. Gli investimenti immobiliari sono originariamente imputati al costo, e
successivamente iscritti al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle relative perdite durevoli di valore. Le
quote di ammortamento sono calcolate in modo sistematico e costante sulla base della vita utile stimata degli immobili.
v.
Ammortamento. Le Attività materiali sono sistematicamente ammortizzate in quote costanti sulla base
di aliquote di deprezzamento definite in funzione della vita economico-tecnica stimata delle stesse. I Terreni non
sono assoggettati ad ammortamento. Le principali aliquote di ammortamento applicate, sono le seguenti:
% amm.to
3%
12,5%
25%
25%
12%
20%
20%-25%
Fabbricati
Macchinari e impianti
Attrezzature
Forme e fustelle, clichés, stampi e timbri
Mobilio e arredamento
Macchine d’ufficio
Autovetture e autoveicoli da trasporto
Bilancio separato
(31.12.06)
I costi per opere su beni di terzi, che comprendono principalmente i costi sostenuti per l’allestimento e
l’ammodernamento della rete dei punti vendita a gestione diretta e di tutti gli altri immobili posseduti a titolo
diverso dalla proprietà (comunque strumentali all’attività della società), sono ammortizzati sulla base della durata
prevista del contratto di locazione o della vita utile del bene, quando questa risulta inferiore.
3.5 Perdite di valore (impairment). Il principio IAS 36, in presenza di indicatori, eventi o variazioni di
circostanze che facciano presupporre l’esistenza di perdite durevoli di valore, prevede di sottoporre alla procedura
di impairment test le attività immateriali e materiali, al fine di assicurare che non siano iscritte in bilancio attività per
un valore superiore rispetto a quello recuperabile.
Come già segnalato, tale test viene eseguito almeno con cadenza annuale per le immobilizzazioni a vita utile
indefinita, allo stesso modo che per le immobilizzazioni non ancora in uso.
L’attestazione della recuperabilità dei valori iscritti in bilancio, viene ottenuta attraverso il confronto tra il valore
contabile alla data di riferimento ed il fair value al netto dei costi di vendita (se disponibile) o il valore d’uso. Il valore
d’uso di un bene materiale o immateriale viene determinato sulla base dei flussi finanziari futuri stimati, attesi dal
bene, attualizzati mediante utilizzo di un tasso di sconto al netto delle imposte, che riflette la valutazione corrente
di mercato del valore attuale del denaro e dei rischi correlati all’attività della società, nonché dei flussi di cassa
derivanti dalla dismissione del bene al termine della sua vita utile.
Qualora non fosse possibile stimare per una singola attività un flusso finanziario autonomo, viene individuata l’unità
operativa minima (cash generating unit) alla quale il bene appartiene ed a cui è possibile associare futuri flussi di cassa
oggettivamente determinabili ed indipendenti da quelli generati da altre unità operative. L’individuazione delle cash
generating units è stata effettuata coerentemente con l’architettura organizzativa ed operativa propria della società.
Nel caso in cui dall’esecuzione dell’impairment test si evidenzi una perdita durevole di valore di un’attività, il suo valore
contabile viene ridotto fino al valore recuperabile, tramite rilevazione diretta a conto economico, tranne nel caso in
cui l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso la svalutazione è imputata alla riserva di rivalutazione.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità
generatrice di flussi finanziari) ad eccezione dell’avviamento, è incrementata al nuovo valore derivante dalla stima
del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata
effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico
immediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso il ripristino di valore è imputato
alla riserva di rivalutazione.
3.6 Partecipazioni in controllate e collegate. Le partecipazioni in società controllate, in entità a controllo
congiunto ed in collegate, non classificate come possedute per la vendita in conformità all’IFRS 5, sono
contabilizzate al costo storico. Il valore iscritto a bilancio viene periodicamente sottoposto ad impairment test,
come previsto dallo IAS 36, e rettificato per le eventuali perdite durevoli di valore.
3.7 Attività correnti.
i.
Attività finanziarie. Sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di negoziazione e sono
inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie per le quali la società ha l’intenzione e la capacità di detenere
fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, secondo il metodo del
tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore.
Bilancio separato
(31.12.06)
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la
negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività
finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono
imputate al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite
derivanti dalle variazioni del fair value sono imputate direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono
cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessive precedentemente
rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
ii. Rimanenze di magazzino. Le giacenze di magazzino sono iscritte al bilancio al minore tra il costo ed il
presunto valore di realizzo. Il valore netto di realizzo rappresenta la migliore stima del prezzo netto di vendita
ottenibile negli ordinari processi di business, al netto delle eventuali spese di produzione ancora da sostenere e
delle spese dirette di vendita.
Il costo delle giacenze è basato sul metodo del costo medio ponderato; il costo di produzione è determinato
includendo tutti i costi direttamente imputabili ai prodotti, avuto riguardo - per i prodotti in corso di lavorazione
e/o semilavorati - alla specifica fase di processo raggiunta. I valori così ottenuti non differiscono in misura
apprezzabile dai costi correnti di produzione riferiti alle stesse categorie di beni.
Per la parte di giacenze ritenuta non più utilizzabile economicamente, o con un valore di presunto realizzo
inferiore al costo iscritto a bilancio, si provvede a stanziare un apposito fondo svalutazione.
iii. Crediti commerciali ed altri crediti. Sono valutati e iscritti prudenzialmente secondo il loro presumibile
valore di realizzo, mediante rettifica del valore nominale con apposito fondo svalutazione crediti così determinato:
•
i crediti in contenzioso, la cui inesigibilità risulta da elementi certi e precisi, sono stati analiticamente
individuati e quindi svalutati;
•
per le altre posizioni di credito in sofferenza, sono state stanziate prudenziali quote di svalutazione, stimate
sulla base di informazioni aggiornate alla data di bilancio.
iv. Disponibilità liquide. Includono i saldi di cassa, i depositi bancari a vista e gli investimenti finanziari con
scadenza non superiore a tre mesi. Sono attività ad elevata liquidabilità, facilmente convertibili in valori certi di
cassa e soggette ad un rischio non significativo di variazione di valore.
3.8 Benefici a dipendenti.
i.
Piani a contributi definiti. I pagamenti per eventuali piani a contributi definiti sono imputati al conto
economico nel periodo in cui essi sono dovuti.
ii. Piani a benefici definiti. Il costo relativo ai benefici forniti è determinato utilizzando il metodo della
proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni
esercizio. Gli utili e le perdite attuariali accumulati e non riconosciuti all’inizio dell’esercizio, che eccedono il 10 per
cento del maggiore fra il volume attuale delle passività a benefici definiti ed il fair value delle attività del programma
a quella data, sono rilevati a conto economico. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato
immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote costanti
entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno.
Bilancio separato
(31.12.06)
Le passività per benefici successivi al rapporto di lavoro rilevate in bilancio rappresentano il valore attuale delle
passività per piani a benefici definiti, rettificate per tener conto degli utili e delle perdite attuariali non rilevate e
dei costi relativi alle prestazioni di lavoro passate non rilevate, e ridotte del fair value delle attività del programma.
Le eventuali attività nette risultanti da tale calcolo sono limitate al valore delle perdite attuariali non rilevate ed al
costo relativo alle prestazioni di lavoro passate non rilevate, più il valore attuale degli eventuali rimborsi e delle
riduzioni nelle contribuzioni future al piano.
iii. Pagamenti basati su azioni. I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data di assegnazione.
Tale valore viene imputato a conto economico in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti; tale
imputazione viene effettuata sulla base di una stima della Direzione delle stock options che matureranno
effettivamente a favore del personale avente diritto, tenendo in considerazione le condizioni di usufruibilità delle
stesse non basate sul valore di mercato delle stesse.
La determinazione del fair value avviene utilizzando il metodo binomiale. La vita utile utilizzata nel modello è stata
rettificata, sulla base di una stima della Direzione, per tener conto degli effetti della non trasferibilità delle opzioni,
delle restrizioni all’esercizio e di considerazioni sul comportamento delle persone.
3.9 Debiti
i.
Scoperti bancari e finanziamenti. I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base
agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato,
utilizzando il metodo del tasso effettivo.
ii.
Debiti commerciali ed altri debiti diversi. Sono rilevati al valore nominale.
3.10 Riconoscimento dei ricavi. I ricavi sono iscritti a conto economico nel momento in cui i rischi significativi
ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente. Con riferimento alle principali tipologie
di ricavi realizzate, il riconoscimento degli stessi avviene sulla base dei seguenti criteri:
a.
vendite al dettaglio – all’atto della consegna dei beni;
b.
vendite wholesale – al momento della spedizione dei beni;
c.
prestazioni di servizi – in proporzione allo stadio di completamento del servizio reso alla data di riferimento;
d.
royalties – secondo il principio di competenza.
3.11 Proventi e oneri finanziari. Includono tutte le voci di natura finanziaria imputate al conto economico del
periodo, inclusi gli interessi passivi maturati sui debiti finanziari calcolati usando il metodo dell’interesse effettivo
(principalmente scoperti di conto corrente, finanziamenti a medio-lungo termine), gli utili e le perdite su cambi, utili e
perdite da strumenti finanziari derivati (secondo i criteri di contabilizzazione precedentemente definiti), dividendi
percepiti, la quota di interessi passivi derivanti dal trattamento contabile dei beni in locazione finanziaria (IAS 17) e dei
fondi relativi al personale (IAS 19).
Proventi e oneri per interessi sono imputati al conto economico del periodo nel quale sono realizzati/sostenuti,
ad eccezione degli oneri capitalizzati.
I proventi da dividendi concorrono a formare il risultato del periodo in cui la società matura il diritto a ricevere
il pagamento.
Bilancio separato
(31.12.06)
3.12 Imposte sul reddito. Le imposte sul reddito del periodo includono la determinazione sia della fiscalità
corrente, sia di quella differita. Sono integralmente rilevate a conto economico ed incluse nel risultato del periodo,
tranne nel caso in cui siano generate da operazioni transitate, nel periodo corrente o in un altro, direttamente a
patrimonio netto. In tal caso, le relative imposte differite sono anche esse imputate a patrimonio netto.
Le imposte correnti sul reddito imponibile del periodo rappresentano l’onere fiscale determinato utilizzando le
aliquote fiscali in vigore alla data di riferimento, ed eventuali rettifiche ai debiti tributari calcolati in periodi precedenti.
Le imposte differite attengono alle differenze di natura temporanea tra i valori contabili delle attività e passività
dei bilanci delle imprese consolidate ed i relativi valori aventi rilevanza fiscale ai fini della determinazione del
reddito imponibile. Per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata la passività fiscale, con l’eccezione
per quelle passività derivanti dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in un’operazione diversa da
un’aggregazione d’imprese che, al momento dell’operazione, non influenza né il risultato di bilancio, né il reddito
imponibile (perdita fiscale).
Le attività fiscali differite, derivanti da differenze temporanee deducibili, sono rilevate in bilancio solamente nella
misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile, a fronte del quale potrà essere utilizzata la
differenza temporanea deducibile. Non si prevede alcuno stanziamento nel caso in cui l’attività fiscale differita
derivi da aggregazioni d’impresa, oppure dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in un’operazione
diversa da un’aggregazione d’imprese che, al momento dell’operazione, non influenza né il risultato di bilancio né
il reddito imponibile (perdita fiscale).
I benefici fiscali derivanti da perdite fiscali sono iscritti nel bilancio del periodo in cui gli stessi benefici sono
maturati, se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la
perdita fiscale.
Le imposte in oggetto (attive e passive) sono determinate sulla base della previsione del presunto peso
percentuale delle imposte che graverà sul reddito degli esercizi in cui le stesse imposte si manifesteranno, tenendo
conto delle specificità in materia di imponibilità e deducibilità. L’effetto del cambiamento delle aliquote fiscali viene
portato a conto economico nell’esercizio in cui si manifesta tale cambiamento.
3.13 Accantonamenti. Sono passività di esistenza certa o probabile, ma indeterminate nella data della loro
manifestazione e nell’importo delle risorse economiche da impiegare per adempiere all’obbligazione, comunque
stimabile in modo attendibile. La rilevazione in bilancio avviene in presenza di una obbligazione presente, risultato
di un evento passato, ed è probabile che alla società sarà richiesto di adempiere all’obbligazione.
Nel caso in cui l’effetto sia rilevante, e la data della presumibile estinzione dell’obbligazione stimabile con sufficiente
attendibilità, gli accantonamenti sono iscritti a bilancio attualizzando i flussi finanziari futuri.
Per gli accantonamenti per i quali si può ragionevolmente prevedere l’estinzione dopo dodici mesi dalla data di
riferimento, si provvede alla loro classificazione in bilancio tra le Passività non correnti; sono al contrario iscritti
tra quelle correnti, gli accantonamenti per i quali l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici si prevede
avverrà prima di dodici mesi dalla data di riferimento.
3.14 Capitale sociale
i.
Capitale sociale. Il valore complessivo delle azioni emesse è interamente classificato nel patrimonio netto,
essendo le stesse strumento rappresentativo di capitale.
Bilancio separato
(31.12.06)
ii. Azioni proprie. Il corrispettivo pagato per il riacquisto di quote del capitale sociale (azioni proprie),
inclusivo degli oneri direttamente attribuibili all’operazione, viene contabilizzato a riduzione del patrimonio netto.
In particolare, il valore nominale delle azioni viene portato a riduzione del capitale sociale, mentre il valore
eccedente va a rettificare la riserva sovrapprezzo azioni.
iii. Dividendi. L’assegnazione di dividendi ai possessori di strumenti rappresentativi di capitale successiva alla
data di riferimento del bilancio, non viene rilevata tra le passività finanziarie alla stessa data di riferimento.
3.15 Rendiconto finanziario. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo indiretto. I flussi finanziari
netti dell’attività operativa sono cioè determinati rettificando il risultato del periodo degli effetti derivanti dalle
variazioni del capitale circolante netto operativo, degli elementi non monetari e di tutti gli altri effetti legati alle
attività d’investimento e finanziamento.
Le disponibilità liquide di inizio e fine periodo rappresentano la posizione finanziaria netta a breve della società.
4.
Dividendi
L’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2006 ha approvato la distribuzione di dividendi per euro 30.250.000, in
ragione di euro 1 (uno) per ognuna delle 30.250.000 azioni. Il dividendo è stato pagato a tutti gli azionisti iscritti
a Libro soci alla data stacco cedola (22 maggio 2006).
Per quanto concerne l’utile dell’esercizio 2006, pari a euro 56.905.773,77, il Consiglio di Amministrazione ha
proposto la distribuzione di un dividendo unitario pari a euro 1,25 (uno/25). Tale dividendo è soggetto
all’approvazione da parte degli azionisti nell’Assemblea annuale degli azionisti convocata per il 27 aprile 2007, e non
è stato incluso tra le passività in questo bilancio.
Il dividendo proposto per il 2006, determinato per un valore complessivo pari a euro 38.002.350,00, è pagabile a
tutti gli azionisti iscritti a Libro soci alla data stacco cedola.
5.
Utile per azione
Il calcolo degli utili per azione di base e diluito è basato sui seguenti elementi:
i.
Utile del periodo di riferimento
Da attività in funzionamento e attività cessate (Euro/000)
Esercizio 06
56.906
56.906
Esercizio 05
44.249
44.249
Da attività in funzionamento (Euro/000)
Utile netto dell’esercizio
Utili (perdite) da attività cessate
Esercizio 06
56.906
56.906
56.906
Esercizio 05
44.249
44.249
44.249
In entrambi gli esercizi, 2006 e 2005, non si rilevano elementi di diluizioni dell’utile netto.
Bilancio separato
(31.12.06)
ii.
Numero medio azioni di riferimento
Esercizio 06
30.324.296
1.479.634
31.803.930
N° medio azioni per determinazione degli utili base per azione
Opzioni su azioni
N° azioni per determinazione degli utili diluiti per azione
Esercizio 05
30.250.000
1.572.400
31.822.400
Le opzioni assegnate in esecuzione del Piano di Stock Options, rappresentano le uniche azioni ordinarie con effetto
di diluizione.
iii. Utile base per azione. Il calcolo dell’utile base per azione del periodo gennaio-dicembre 2006, è basato
sull’utile netto attribuibile ai possessori di azioni ordinarie della TOD’S S.p.a., pari a 56.906 migliaia di euro
(esercizio 2005: 44.249 migliaia di euro), e su di un numero medio di azioni ordinarie in circolazione nello stesso
periodo pari a 30.324.296 (30.250.000 nel precedente esercizio 2005). Per entrambi gli elementi del calcolo
dell’utile base non si registrano effetti di diluizione, sia nel corrente come nel precedente esercizio.
iv. Utile diluito per azione. Il calcolo dell’utile diluito per azione del periodo gennaio-dicembre 2006, è
basato sull’utile netto attribuibile ai possessori di azioni ordinarie della TOD’S S.p.a., pari a 56.906 migliaia di euro
(esercizio 2005: 44.249 migliaia di euro), e su di un numero medio di azioni ordinarie potenziali in circolazione
nello stesso periodo pari a 31.803.930 (esercizio 2005: 31.822.400).
6.
Nel seguente prospetto sono riportate le movimentazioni dell’esercizio 2006 delle attività a vita utile indefinita:
Euro/000
Saldo al 01.01.05
Incrementi
Decrementi
Altri movimenti
Perdite di valore
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Altri movimenti
Perdite di valore
Saldo al 31.12.06
Marchi
Avviamento
Totale
135.527
533
13.239
148.766
533
136.060
330
13.239
149.299
330
136.390
13.239
149.629
Il valore residuo della voce Marchi è così suddiviso tra i differenti marchi di proprietà della società (TOD’S,
HOGAN e FAY):
(Euro/000)
Marchio TOD’S
Marchio HOGAN
Marchio FAY
Totale
31.12.06
3.246
80.088
53.056
136.390
31.12.05
3.005
80.030
53.025
136.060
Bilancio separato
(31.12.06)
Le movimentazioni del periodo sono costituite da oneri a natura durevole sostenuti per la tutela e la diffusione
degli stessi.
Perdite di valore. La recuperabilità del valore residuo delle attività a vita utile indefinita viene valutata
annualmente alla data di bilancio, e comunque ogni volta che emergano indicatori che facciano presupporre il
sorgere di perdite di valore, al fine di assicurare che non siano iscritte a bilancio attività ad un valore superiore
rispetto a quello recuperabile (determinazione del valore d’uso). Il valore recuperabile è costituito dal valore
attuale della stima dei flussi di cassa futuri, scontati ad un tasso netto d’interesse che riflette le correnti valutazioni
di mercato del costo del denaro e del rischio specifico connesso alla singola unità generatrice di cassa.
Dalle valutazioni effettuate alla data di bilancio non sono emersi indicatori di impairment.
7.
Attività a vita utile definita
Il dettaglio dei movimenti delle attività in oggetto è così rappresentato:
Altri
marchi
Euro/000
Saldo al 01.01.05
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
Altre
attività
Totale
212
1.505
559
(7)
326
780
2.043
1.339
(7)
(42)
170
(677)
1.380
2.978
(19)
(92)
1.014
229
(811)
2.564
3.207
(19)
580
(785)
4.134
(580)
(109)
554
(43)
127
Software
(937)
4.815
Bilancio separato
(31.12.06)
8.
Il prospetto seguente dettaglia i movimenti delle attività materiali del corrente e del precedente esercizio di
riferimento.
(Euro/000)
Saldo al 01.01.05
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Perdite di valore
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
Immobili
Impianti
e terreni e macchin.
Attrezz.
Opere
su beni
di terzi
Altre
Totale
Attività
materiali
37.499
1.985
(33)
9.226
867
(70)
6.785
4.723
(205)
553
746
5.236
1.905
(397)
59.299
10.226
(705)
(1.159)
38.292
3.876
(9)
(1.812)
8.211
530
(4)
(3.283)
8.020
4.988
(394)
(337)
962
627
(25)
(1.521)
5.223
2.801
(401)
(8.112)
60.708
12.822
(833)
(1.183)
40.976
(1.743)
6.994
(3.715)
8.899
(357)
1.207
(1.586)
6.037
(8.584)
64.113
La voce Immobili include il valore del fabbricato nel quale è situata la sede della società, acquisito nel 1998 con un
contratto di leasing finanziario, della durata di anni 8. Le obbligazioni contrattuali inerenti il leasing si sono estinte nel
corso del 2006, con formale riscatto del bene.Alla data di bilancio, il valore residuo del bene in oggetto è il seguente:
Euro/000
Valore storico
Ammortamenti cumulati
Valore netto
9.
31.12.06
20.993
(4.761)
16.232
Gli investimenti immobiliari, il cui valore residuo di fine esercizio è pari a 60 migliaia di euro, sono costituiti
esclusivamente da un immobile di proprietà concesso in locazione a terzi. Il fair value di tali investimenti è stimato
in circa 253 migliaia di euro, stima basata sui prezzi di mercato praticati per proprietà simili, per localizzazione e
condizione.
Il prospetto seguente riporta i valori contabili relativi agli investimenti immobiliari:
(Euro/000)
Costo storico
Fondo ammortamento
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Decrementi
Saldo al 31.12.06
115
(52)
63
(3)
60
Bilancio separato
(31.12.06)
10. Partecipazioni in controllate, entità a controllo congiunto e collegate
Al 31 dicembre 2006, il valore delle partecipazioni detenute dalla società è pari a 108.025 migliaia di euro. Sono
contabilizzate al costo storico, rettificato per le eventuali perdite durevoli di valore da impairment. L’investimento
in società controllate ammonta a 108.005 migliaia di euro, con un incremento di 10.888 migliaia di euro rispetto
al dato del precedente esercizio, per effetto di un versamento effettuato ad incremento del patrimonio netto della
sub-holding americana An.del USA Inc.
Dal test eseguito alla data di bilancio, non sono emersi indicatori di impairment. Di seguito vengono invece
riportate le informazioni relative alle entità controllate:
Valuta
Patr. Netto
Utile (perd.)
esercizio
Val. Bilancio
(Euro)
euro
3.884.331,32
365.356,23
3.153.387,56
euro
5.851.420,00
119.847,00
5.707.622,45
An.Del. USA Inc.
New York - U.S.A
C.S. - Usd 3.700.000
% possesso diretto: 100%
usd
28.566.166,50
(355.952,52)
34.656.431,69
TOD’S Internat. BV (*)
Amsterdam – Olanda
C.S. - Euro 2.600.200
euro
20.046.732,92
4.848.429,48
7.970.662,59
Del.Com S.r.l.
S.Elpidio a Mare – Italia
C.S. - Euro 31.200
euro
60.820.792,00
3.997.910,41
56.491.026,60
Hong Kong
C.S. - Usd 50.000
hkd
73.574.014,64
30.776.713,74
7.954,53
huf
66.074.433,83
9.512.372,82
18.054,44
108.005.139,86
Società
TOD’S Deutsch. Gmbh
C.S. - Euro 153.387,56
(**)
TOD’S France Sas
Parigi - Francia
C.S. - Euro 780.000
(*)
(*)
Un.Del Kft
Tata – Ungheria
C.S. - Huf 42.900.000
Totale
(*)
I dati relativi alle Società indirettamente controllate attraverso le Sub-holdings, sono riportati nel Bilancio consolidato della TOD’S S.p.a.
Dati riferiti al 30 giugno 2006, data in cui la controllata chiude il proprio esercizio sociale.
(**)
Bilancio separato
(31.12.06)
11. Rimanenze
(Euro/000)
Materie prime
Semilavorati
Prodotti finiti
Acconti
Fondo svalutazione
Totale
31.12.06
35.959
15.091
84.951
17
(1.097)
134.921
31.12.05
29.450
11.081
61.367
75
(877)
101.096
Variazione
6.509
4.010
23.584
(58)
(220)
33.825
Il fondo svalutazione iscritto a bilancio riflette i fenomeni di obsolescenza tecnica e stilistica individuati nelle
giacenze di magazzino al 31 dicembre 2006. Nel corso dell’esercizio è stato completamente utilizzato il fondo
accantonato al 31 dicembre 2005.
12. Altre attività correnti
12.1 Crediti commerciali.
(Euro/000)
Verso terzi
Verso controllate
Svalutazione per impairment
Crediti commerciali netti
31.12.06
76.876
62.312
(2.489)
136.699
31.12.05
56.193
73.237
(2.197)
127.233
Variazione
20.683
(10.925)
(292)
9.466
Crediti verso terzi. Rappresentano l’esposizione creditizia derivante dalle vendite effettuate nel canale wholesale.
Crediti verso controllate. Includono i crediti vantati dalla società nei confronti delle entità del Gruppo.
Derivano da transazioni di natura commerciale, ed in minor misura da prestazioni di servizi.
Svalutazione per impairment. L’ammontare della rettifica del valore nominale dei crediti rappresenta la miglior
stima della perdita durevole di valore individuata a fronte del rischio di inesigibilità, sia specifico che sia generico,
identificato nei crediti iscritti a bilancio. I movimenti dell’esercizio del fondo Svalutazione per impairment sono
riportati di seguito:
(Euro/000)
Saldo al 01.01.06
Incrementi
Utilizzi
Saldo al 31.12.06
2.197
350
(58)
2.489
12.2 Crediti tributari.
Sono principalmente costituiti da crediti relativi all’imposta sul valore aggiunto.
12.3 Altre.
(Euro/000)
Attività finanziarie (Nota 13)
Costi di competenza di esercizi futuri
Altri
Totale
31.12.06
4.701
3.913
8.322
16.936
31.12.05
1.701
3.371
3.609
8.681
Variazione
3.000
542
4.713
8.255
Bilancio separato
(31.12.06)
13. Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono costituite esclusivamente da posizioni nei confronti di società del Gruppo.
(Euro/000)
Linee di credito
Finanziamenti quota corrente
Finanziamenti quota non corrente
Totale attività finanziarie
31.12.06
4.701
2.549
7.250
4.779
12.029
31.12.05
1.701
1.701
1.701
Variazione
3.000
2.549
5.549
4.779
10.328
Il saldo al 31 dicembre 2006 è denominato nelle seguenti valute:
(Euro/000)
Linee di credito
Finanziamenti
Totale
Euro
4.701
4.701
Jpy
7.328
7.328
Totale
4.701
7.328
12.029
Il finanziamento di 7,3 milioni di euro è stato erogato nel 2006 alla controllata TOD’S Japan KK.
14. Patrimonio netto
14.1 Capitale sociale. Al 31 dicembre, il numero complessivo di azioni ordinarie per le quali è stata autorizzata
l’emissione ammonta a 32.000.000, ciascuna del valore nominale di 2 euro, ed include n° 1.750.000 azioni ordinarie
al servizio dei piani di incentivazione del management e del personale della società (si veda nota 20).
Alla stessa data, le azioni emesse, tutte interamente pagate, sono pari a 30.401.880, contro le 30.250.000 di inizio
esercizio. Nel corso del 2006 sono stati infatti emessi n° 151.880 nuovi certificati azionari in seguito all’esercizio
della prima tranche delle opzioni da parte dei destinatari del piano di Stock Options. Per effetto di queste nuove
emissioni, al 31 dicembre 2006 il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato è pari ad euro 60.803.760.
Euro/000
Saldo al 01.01.05
Annullamento delibera del 5.8.2000
Saldo al 01.01.06
Esercizio opzioni
Saldo al 31.12.06
Sottoscritto
N° azioni
Euro
30.250.000
60.500.000
30.250.000
151.880
30.401.880
60.500.000
303.760
60.803.760
Deliberato
N° azioni
Euro
33.000.000 66.000.000
(1.000.000) (2.000.000)
32.000.000 64.000.000
32.000.000 64.000.000
Bilancio separato
(31.12.06)
14.2 Riserve di capitale. Sempre per effetto del piano di stock options, la rilevazione del fair value delle opzioni
di competenza del periodo, unitamente all’esercizio di parte di esse, come sopra indicato, hanno prodotto le
seguenti movimentazioni delle Riserve di capitale:
Euro/000
Saldo al 01.01.05
Saldo al 01.01.06
Esercizio stock options
Altro
Saldo al 31.12.06
Riserva
sovrappr.
azioni
Riserva
Stock
options
Totale
2.521
2.521
3.314
(895)
(77)
4.863
199.500
2.521
202.021
3.314
5.201
(77)
210.459
199.500
199.500
6.096
205.596
L’incremento della Riserva sovrapprezzo include, oltre all’importo del sovrapprezzo versato in seguito all’esercizio
delle opzioni, anche il fair value delle stesse opzioni esercitate, precedentemente appostato alla Riserva Stock
options, e che risulta decrementata per lo stesso importo (si veda Nota 20).
14.3 Riserve di copertura.
Euro/000
Riserva per derivati
Saldo al 01.01.05
Prima adozione IAS 39
Saldo al 01.01.05 rettificato
Saldo al 01.01.06
Variazione nel fair value dei derivati di copertura
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
707
707
(3.947)
2.157
(1.083)
2.571
482
(1.481)
489
Nella Riserva per derivati confluisce la valutazione dei derivati, ovvero delle operazioni a termine sulle valute (si
veda Nota 16) che risultano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge).
Bilancio separato
(31.12.06)
14.4 Riserve di utili.
Euro/000
Saldo al 01.01.05
Dividendi
Altri movimenti
Saldo al 01.01.06
Dividendi
Altri movimenti
Saldo al 31.12.06
Riserve
di utili
Risultato
del periodo
163.140
20.804
33.509
(20.804)
(12.705)
44.249
15
183.958
13.999
(618)
197.339
Totale
196.649
(12.705)
44.249
15
228.207
44.249
(13.999)
(30.250)
56.906
(30.250)
56.906
(618)
254.245
56.906
14.5 Informazioni sulle riserve distribuibili. Nel prospetto sottostante sono riportate, per ogni specifica
posta del patrimonio netto, le informazioni concernenti la sua possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonchè
quelle relative ad una eventuale suo avvenuto utilizzo nei precedenti tre esercizi:
(Euro/000)
Descrizione
Riserve di capitale
Capitale sociale
Sovrapprezzo azioni
Riserva stock options
Riserve di copertura
Riserva per derivati
Riserve di utili
Legale
Straordinaria
Possibilità
utilizzo
--A,B,C
Quota
disponibile
(1)
--205.596
-
Utilizzi nei 3 esercizi precedenti
Coperture perdite
Altro
-
-
-
-
B
A,B,C
9.420
187.919
Legenda
(1)
Ai sensi dell’art. 2431 del C.C., l’intero importo della riserva potrà essere distribuito solamente al raggiungimento da parte della Riserva legale
dei limiti stabiliti dall’art. 2430 del C.C.
A – per aumento capitale
B – per copertura perdite
C – per distribuzione ai soci
Bilancio separato
(31.12.06)
15. Scoperti bancari e finanziamenti
(Euro/000)
Debiti leasing
Finanziamenti
Totale
31.12.06
122
12.514
12.636
31.12.05
2.916
13.785
16.701
Variazione
122
(2.916)
(1.271)
(4.065)
Tutta l’esposizione nei confronti del sistema bancario è denominata in euro. La quota liquidabile olte i dodici mesi
ammonta a 11.185 migliaia di euro, interamente attribuibile alla voce Finanziamenti. Questa è costituita da un
finanziamento a lungo termine garantito da ipoteca (si veda Nota 19), il cui valore residuo in linea capitale
ammonta a 12.514 migliaia di euro, ed il cui piano di rimborso è così strutturato:
(Euro/000)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Oltre cinque anni
Totale
31.12.06
1.329
1.390
1.454
1.521
1.591
5.229
12.514
31.12.05
1.271
1.329
1.390
1.454
1.521
6.820
13.785
Il finanziamento è iscritto al costo, valore approssima il fair value, non essendo significativo il differenziale tra i tassi
d’interesse nominale ed effettivo dell’operazione.
Debiti leasing. Nel corso del 2006 si è estinto il finanziamento derivante dal contratto di leasing finanziario (si
veda anche Nota 8).
16. Strumenti finanziari derivati
In ragione di una importante presenza nei mercati internazionali, la società è esposta al rischio di cambio,
principalmente per ricavi denominati in valute differenti dall’euro. Le valute che primariamente danno luogo a
questo rischio sono il dollaro USA, il dollaro Hong Kong, il franco svizzero e la sterlina britannica.
La politica di Risk Management adottata dalla società persegue l’obiettivo di garantire che il controvalore in euro
o migliore rispetto a quello che si otterrebbe applicando i cambi obiettivo prefissati.Tale finalità viene perseguita
ponendo in essere, per ogni singola valuta, derivati a copertura di una determinata percentuale dei volumi di ricavi
(e di costi) attesi nelle singole valute diverse da quella di conto.
Ad ogni data di riferimento, l’esposizione in bilancio segue il metodo dell’hedge accounting, che prevede l’iscrizione
nello stato patrimoniale dei derivati al loro fair value, nonché la registrazione delle variazioni di fair value, che
differisce a seconda della tipologia di copertura alla data di valutazione.
Bilancio separato
(31.12.06)
L’ammontare nozionale dei contratti di vendita a termine di valuta, in essere alla data di chiusura del bilancio, è così
sintetizzabile:
Nozionale
In valuta
30.500
292.500
7.670
9.150
(Valuta/000)
Dollaro US
Dollaro HK
Sterlina bitannica
Franco svizzero
Totale
Nozionale
in euro
23.159
28.562
11.422
5.694
68.837
Alla stessa data, il fair value netto degli strumenti derivati sulle valute è stato determinato in 656 migliaia di euro,
includendo attività per 865 migliaia di euro (esercizio 2005: 200 migliaia di euro) e passività per 209 migliaia di euro
(esercizio 2005: 2.308 migliaia di euro). Pari a 296 migliaia di euro (passività), il fair value degli strumenti derivati
sulle valute che al 31 dicembre 2006 risultavano a copertura di operazioni attese (i.e. cash flow hedge).
A fronte dei contratti che si sono chiusi nel corso del periodo gennaio-dicembre 2006, il trasferimento a conto
economico dei derivati di copertura è stato pari a 1.481 migliaia di euro, portati a rettifica dei ricavi (incremento).
17. Fiscalità differita
Alla data di bilancio, la rilevazione degli effetti della fiscalità differita, determinati sulla base delle differenze
temporanee esistenti tra il risultato pre-tax di bilancio ed il reddito fiscalmente imponibile evidenzia un saldo netto
(passività) di 17.073 migliaia di euro (esercizio 2005: passività per 12.589 migliaia di euro):
(Euro/000)
Imposte differite attive
Imposte differite passive
Saldo netto
31.12.06
2.181
(19.254)
(17.073)
31.12.05
2.180
(14.769)
(12.589)
Variazione
1
(4.485)
(4.484)
Nella determinazione degli effetti fiscali futuri, si è fatto riferimento al presunto peso percentuale delle imposte
che graverà sul reddito degli esercizi in cui le stesse imposte si riverseranno, avendo riguardo sia all’attuale
normativa fiscale vigente, sia alle eventuali modifiche ad oggi conosciute.
Di seguito sono esposti i principali elementi che compongono le imposte differite attive e passive:
(Euro/000)
Ammortamenti
Accantonamenti
Attività materiali (leasing)
Costi deducibili in più esercizi
Costi parzialmente deducibili
Svalutazione rimanenze
Altro
Totale
31.12.06
Attività
Passività
247
(13.213)
75
(492)
(5.323)
350
745
411
183
170
(226)
2.181
(19.254)
31.12.05
Attività
Passività
358
(9.242)
93
(385)
(4.653)
805
596
328
(325)
(164)
2.180
(14.769)
Bilancio separato
(31.12.06)
Riserve in sospensione d’imposta. Circa la presenza nel Patrimonio netto della società di riserve che in caso
di distribuzione costituiscano reddito imponibile per la Società, in relazione alla situazione risultante a posteriori
delle operazioni attuate sul capitale sociale con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 5 agosto 2000, si precisa
quanto segue:
a.
quanto alle Riserve, nel Patrimonio netto sociale residua la sola Riserva Straordinaria, costituita con utili
regolarmente assoggettati a tassazione, la cui distribuzione, quindi, non costituirebbe reddito imponibile a
carico della Società;
b.
nel Capitale Sociale risultano confluite, in conversione, riserve così precedentemente definite:
(Euro)
riserva per rettifiche art. 15 c. 10 DL 429/82
riserva per maggiore detrazione IVA
riserva per Riv. Monetaria ex L. 72/’83
riserva per detrazione art. 14 c. 3 – L. 64/’86
149.256,04
508,19
81.837,76
5.783,80
per il complessivo importo di Euro 237.385,80 che, in caso di distribuzione, costituiranno reddito imponibile per
la Società.
18. Altre passività correnti
18.1 Debiti commerciali
(Euro/000)
Verso terzi
Verso controllate
Totale commerciali
31.12.06
96.113
6.749
102.862
31.12.05
85.522
4.250
89.772
Variazione
10.591
2.499
13.090
Verso terzi. Derivano esclusivamente da transazioni di natura commerciale, effetto dell’ordinaria gestione dei
processi di acquisto di beni e servizi.
Verso controllate. Rappresentano debiti nei confronti delle entità del Gruppo, principalmente per prestazioni
di servizi.
18.2 Debiti tributari. Pari a 12.850 migliaia di euro (esercizio 2005: 7.743 migliaia di euro), includono per 10.450
migliaia di euro il debito (al netto degli acconti versati) relativo alla determinazione del carico fiscale dell’esercizio,
inclusivo di quello apportato dalle società controllate che hanno aderito al Consolidato fiscale nazionale (Nota 26)
per 243 migliaia di euro (131 migliaia di euro nello scorso esercizio).
18.3 Altre.
(Euro/000)
Debiti verso dipendenti
Istituti di previdenza
Altre passività
Totale Altre
31.12.06
2.684
2.040
6.697
11.421
31.12.05
2.352
1.961
3.170
7.483
Variazione
332
79
3.527
3.938
Bilancio separato
(31.12.06)
I debiti verso dipendenti sono relativi alle competenze maturate a favore del personale (incluse la quota di ferie
non godute) e non liquidate alla data di bilancio.
19. Accantonamenti, passività ed attività potenziali
19.1 Accantonamenti. Includono per 369 migliaia di euro (esercizio 2005: 424 migliaia di euro) la prudenziale
stima delle passività che potrebbero sorgere in capo alla società in seguito all’eventuale negativa conclusione di una
serie di contenziosi legali in essere. Nel periodo non sono risultati necessari ulteriori accantonamenti.
19.2 Passività potenziali ed altri impegni.
Garanzie prestate a terzi. Al 31 dicembre 2006 è pari a 611 migliaia di euro il valore delle fideiussioni prestate
a terzi a garanzia di impegni contrattuali di società controllate.
Garanzie ricevute da terzi. Ammontano a 4.986 migliaia di euro le garanzie ricevute dalla società da istituzioni
bancarie a copertura di impegni contrattuali propri.
Ipoteche. Con riferimento al finanziamento a lungo termine (si veda Nota 16), a favore del mutuante è stata
concessa ipoteca di primo grado, iscritta su un immobile di proprietà (stabilimento produttivo di Sant’Elpidio a
Mare) per 30 milioni di euro, a garanzia del capitale mutuato e di tutti gli oneri derivanti dal contratto.
19.3 Strumenti finanziari derivati. Per un’analisi di dettaglio degli strumenti finanziari derivati utilizzati per
coprire le transazioni in moneta estera si veda la Nota 16.Tutti i contratti, stipulati con i maggiori istituti finanziari,
matureranno nel corso dell’anno 2007.
19.4 Contratti di leasing operativo. I contratti di leasing operativo stipulati dalla società hanno ad oggetto il
godimento di immobili utilizzati nell’ambito delle attività operative (uffici, stabilimenti produttivi). Alla data di
bilancio, l’ammontare dei canoni a scadere, a fronte dei contratti in essere, è il seguente:
(Euro milioni)
2007
2008
2009
2010
2011
Oltre 5 anni
Totale
3.572
3.396
3.415
3.245
3.034
6.223
22.885
I canoni di leasing operativo di competenza dell’esercizio 2006 ammontano a 3,5 milioni di euro.
20. Pagamenti basati su azioni (stock options)
In data 11 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione, decaduto il piano d’incentivazione promosso nel
settembre del 2000, ha provveduto a deliberare un nuovo Piano di stock options, a favore di amministratori,
dipendenti e collaboratori della società e del Gruppo TOD’S.
Bilancio separato
(31.12.06)
Il piano, a valere per il quadriennio 2005/2009, prevede l’attribuzione di un massimo di 1.750.000 opzioni relative
ad azioni ordinarie, gratuite, personali e non trasferibili inter vivos, che potranno essere esercitate alle date stabilite
dal regolamento, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ogni opzione attribuisce agli
assegnatari il diritto a sottoscrivere un’azione ordinaria della TOD’S S.p.a. al prezzo di 36,3 euro, pari alla media
del prezzo di borsa del titolo nei 30 giorni precedenti la delibera che ha fissato tutte le condizioni. I dati salienti
del piano sono riportati di seguito.
Anno 2006
Tranche
1
Prezzo
di esercizio
(euro)
36,3
Anno 2007
2
36,3
20%
Anno 2008
3
36,3
30%
Anno 2009
4
36,3
40%
(*)
Numero
opzioni
esercitabili
10%
(*)
Condizioni di esercizio
Sul totale delle opzioni assegnate
Agli amministratori, ai dipendenti ed ai collaboratori della società sono state assegnate n. 1.522.800 opzioni (di cui
n. 1.182.000 agli Amministratori ed al Direttore Generale, si veda Nota 22).
In seguito al raggiungimento degli obiettivi fissati per l’esercizio 2005, questi soggetti hanno maturato il diritto
all’esercizio della prima tranche, corrispondente al 10% delle complessive opzioni assegnate. I movimenti
intervenuti nell’anno 2006 nel numero delle opzioni originariamente assegnate sono i seguenti:
Numero opzioni esercitabili
Al 1°gennaio
Nuove assegnazioni
Esercizi
Decadenze per dimissioni
Al 31 dicembre
2006
2005
1.522.800
1.522.800
(146.920)
(42.480)
1.333.400
1.522.800
Alla fine dell’esercizio, le opzioni ancora non esercitate sono così suddivise per anno di esercizio:
Numero opzioni
esercitabili
298.800
443.400
591.200
1.333.400
Anno 2007
Anno 2008
Anno 2009
Totale
Il valore delle opzioni deriva da una perizia redatta e certificata da un attuario indipendente, il quale ha utilizzato,
nella determinazione del fair value, il modello binomiale, seguendo l’impostazione risk neutral tipica di questi
problemi. Le ipotesi utilizzate nella valutazione sono così sintetizzabili:
Bilancio separato
(31.12.06)
•
•
la curva dei tassi risk free è dedotta dai tassi Euroswap alla data di assegnazione (tecnica Bootstrap);
la volatilità attesa del titolo è stata determinata sulla base della volatilità storica ad un anno (260 giorni di
borsa aperta), calcolata con riferimento alla data di assegnazione (l’indice è risultato pari a 0,1902);
•
tasso di dividendo atteso del sottostante pari al 1,15%;
•
possibilità di rinviare l’esercizio delle opzioni maturate alla tranche successiva;
•
possibilità di esercitare l’opzione in qualsiasi momento durante le aperture delle finestre di esercizio.
Il costo complessivo rilevato a bilancio per i servizi ricevuti nell’esercizio 2005, e riconosciuti con pagamenti basati
su azioni, è pari a 2,5 milioni di euro.
Al di fuori di quello sopra descritto, non vi sono altri piani d’incentivazioni basati su strumenti finanziari promossi
a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori.
Non sono inolte stati accordati prestiti e concesse garanzie, né da parte della capogruppo né da parte delle altre
società del Gruppo, agli assegnatari di opzioni per agevolarne l’esercizio.
21. Fondi relativi al personale dipendente
Il trattamento di fine rapporto, istituto retributivo ad erogazione differita a favore di tutti i dipendenti della società,
si configura come Programma a benefici definiti (IAS 19), in quanto l’obbligazione aziendale non termina con il
versamento dei contributi maturati sulle retribuzioni liquidate, ma si protrae fino al termine del rapporto di lavoro.
Il debito complessivo maturato nei confronti dei dipendenti in forza al 31 dicembre 2006, è stato quindi determinato
secondo la metodologia attuariale indicata dallo IAS 19. Di seguito si riporta la movimentazione del periodo:
(Euro/000)
Saldo iniziale
Prestazioni correnti
Oneri finanziari
Benefici pagati
Saldo finale
Esercizio 06
Esercizio 05
9.207
1.469
435
(1.028)
10.083
8.449
1.393
385
(1.020)
9.207
Per tali tipi di piani, il principio richiede che l’ammontare maturato debba essere proiettato nel futuro al fine di
determinare, con una valutazione attuariale che tenga conto del tasso di rotazione del personale, della prevedibile
evoluzione della dinamica retributiva, ecc., l’ammontare da pagare al momento della cessazione del rapporto di lavoro.
Tale metodologia non trova applicazione per quella parte di dipendenti il cui trattamento di fine rapporto
confluisce in fondi pensionistici di categoria, configurandosi, in tale situazione, un piano pensionistico a
contribuzione definita.
A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni
rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR
maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche
prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest’ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria
istituito presso l’INPS).Allo stato attuale, lo stato di incertezza interpretativa della sopra citata norma di recente
emanazione, le possibili differenti interpretazioni della qualificazione secondo IAS 19 del TFR maturando e le
conseguenti modificazioni sui calcoli attuariali relativamente al TFR maturato, nonché l’impossibilità di stimare le
scelte attribuite ai dipendenti sulla destinazione del TFR maturando (per le quali il singolo dipendente ha tempo
sino al 30 giugno prossimo) rendono prematura ogni ipotesi di modifica attuariale del calcolo del TFR maturato
al 31 dicembre 2006.
Bilancio separato
(31.12.06)
22. Operazioni con parti correlate
In relazione al trattamento delle operazioni con parti correlate, così come definite nello IAS 24, la società ha posto
in essere un sistema di regole formalizzato all’interno del proprio sistema di governance aziendale, recentemente
riformato sulla base del Nuovo Codice di Autodisciplina elaborato da Borsa Italiana. La disciplina che regola le
transazioni con le parti correlate è stata oggetto di un documento denominato Linee guida per le operazioni con
parti correlate, adottato dal Consiglio di Amministrazione, con l’obiettivo di formalizzare tutte le procedure,
adottate in seno al Consiglio, considerate necessarie per assicurare la regolarità e la trasparenza delle eventuali
transazioni da effettuare con portatori di interessi nella società, nonché la loro correttezza sostanziale, in modo
tale da garantire che le operazioni poste in essere siano effettivamente rispondenti all’interesse esclusivo della
società, con l’applicazione di condizioni contrattuali non divergenti da quelle teoricamente ottenibili in una
negoziazione con soggetti terzi.
Nel corso dell’esercizio 2006, le transazioni con entità correlate hanno avuto principalmente ad oggetto la vendita
di prodotti, la locazione di spazi adibiti a punti vendita, show rooms ed uffici, l’utilizzo in licenza del marchio ROGER
VIVIER, la prestazioni di servizi pubblicitari.
I dettagli delle operazioni sono esposti di seguito: considerata la non significatività degli ammontari, non né è stata
data separata indicazione nei Prospetti contabili.
22.1 Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Ricavi e costi.
Eserc.2006
Ricavi e costi
(Euro/000)
Vendita prodotti
Forma Pura S.r.l.
Prestazioni varie
Sesic S.r.l.
Diego Della Valle & C. S.a.p.a.
Totale
Costi
Ricavi
79
Eserc.2005
Oneri
capital.
Costi
Ricavi
17
158
756
2.232
84
1.812
73
768
3.411
419
1.868
999
19
18
18
3.406
2.734
1.814
4.893
3.512
Oneri
capital.
183
1.500
1.683
22.2 Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Crediti e debiti.
Crediti e debiti
(Euro/000)
Holpaf BV
Forma Pura S.r.l.
Sesic S.r.l.
Totale
31.12.06
Crediti
Debiti
5
79
434
1.420
418
606
1.859
1.103
31.12.05
Crediti
Debiti
82
158
183
1.868
7
1
1.958
419
202
1
963
Bilancio separato
(31.12.06)
22.3 Compensi ad Amministratori, Sindaci e Direttori generali e Dirigenti con responsabilità
strategiche. Nel prospetto seguente sono indicati, per ciascuno degli Amministratori, dei Sindaci, dei Direttori
generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della TOD’S S.p.a., i compensi maturati nel corso dell’anno
2006 (anche per le attività svolte presso le Società controllate), a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma:
Compenso
per la carica
(Euro/000)
Andrea Della Valle (**) (***)
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Gian Mario Perugini
Fabrizio Redaelli
Totale Sindaci
Direttori generali
Stefano Sincini
Legenda
(*) Presidente del Cda
(**) Vice Presidente del Cda
(***) Membro del Comitato esecutivo
(****) Presidente del Collegio
391
295
30
32
26
30
25
32
32
38
316
1.247
64
43
43
150
496
Altri compensi
Importo
Natura
5
(1)
148
(2)
480
(2)
129
762
(1)
22
15
(3)
(3)
37
Bilancio separato
(31.12.06)
22.4 Pagamenti basati su azioni. Di seguito sono riepilogate le informazioni relative alle stock options assegnate
ai componenti del Consiglio di amministrazione ed ai Direttori generali (Nota 20).
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Emilio Macellari
Stefano Sincini
Assegnazioni 2006
01.01.06
prezzo
opzioni
numero esercizio
detenute
opzioni
(euro)
520.000
410.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
60.000
60.000
12.000
60.000
1.182.000
numero
opzioni
52.000
41.000
1.200
1.200
1.200
6.000
6.000
1.200
6.000
115.800
esercizi 2006
prezzo
31.12.06
esercizio
opzioni
(euro) detenute
36,3
468.000
36,3
369.000
36,3
12.000
36,3
10.800
36,3
10.800
36,3
10.800
36,3
12.000
36,3
54.000
36,3
54.000
36,3
10.800
36,3
54.000
1.066.200
23. Costi per il personale
La spesa per il personale dipendente relativa agli esercizi 2006 e 2005 è così composta:
(Euro/000)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Fondi per il personale
Totale
Eserc. 2006 Eserc. 2005
32.215
29.558
9.953
9.338
1.547
1.393
615
530
44.330
40.819
Variaz.
2.657
615
154
85
3.511
2006
7,0
2,2
0,3
0,1
9,7
% sui ricavi
2005
7,4
2,4
0,4
0,1
10,3
31.12.05
28
450
695
1.173
Media 06
31
474
697
1.203
Media 05
27
449
692
1.167
Di seguito si riportano i dati relativi agli organici alle dipendenze della società:
31.12.06
32
479
699
1.210
Dirigenti
Impiegati
Operai
Totale
Bilancio separato
(31.12.06)
24. Proventi e oneri finanziari
La composizione della gestione finanziaria dell’esercizio 2006 è di seguito dettagliata:
(Euro/000)
Proventi
Interessi attivi su c/c
Utili su cambi
Altri
Totale proventi
Oneri
Interessi su finanziamenti a m/l termine
Perdite su cambi
Altri
Totale oneri
Totale proventi e oneri netti
Eserc. 06
Eserc. 05
Variazione
1.773
4.942
33
6.748
1.393
6.798
43
8.234
380
(1.856)
(10)
(1.486)
(490)
(6.865)
(834)
(8.189)
(1.441)
(531)
(5.473)
(748)
(6.752)
1.482
41
(1.392)
(86)
(1.437)
(2.923)
25. Proventi da partecipazioni
Nel corso dell’esercizio la società ha ricevuto dividendi per 2,6 milioni di euro da società controllate. Nel
precedente esercizio non erano stati riscossi dividendi.
26. Imposte sul reddito
Il carico fiscale di competenza per l’esercizio 2006 è pari a 39.849 milioni di euro, così ripartito tra imposte
correnti e differite:
(Euro/000)
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
Eserc. 06
35.259
4.590
39.849
Eserc. 05
26.445
6.251
32.696
Variazione
8.814
(1.661)
7.153
Il tax rate teorico per l’esercizio 2006 (incidenza delle imposte teoriche sul risultato ante imposte) è pari al 39,5%,
determinato applicando le vigenti aliquote fiscali per IRES e IRAP alle rispettive basi imponibili come risultanti dal
bilancio al 31 dicembre 2006. Di seguito si riporta la riconciliazione tra le imposte teoriche e quelle effettivamente
imputate a bilancio:
(Euro/000)
Imposte
Aliquota %
Imposte teoriche
Effetto fiscale di costi non deducibili o parzialmente deducibili
Dividendi
Ricavi non tassabili
Imposte indeducibili
Altre
Imposte effettive
38.238
1.432
1.215
(858)
(114)
123
(187)
39.849
39,5
1,5
1,3
(0,9)
(0,1)
0,1
(0,2)
41,2
Bilancio separato
(31.12.06)
Consolidato fiscale. La Società, utilizzando la facoltà prevista dalle disposizioni del T.u.i.r. ed al decreto attuativo
ex art. 129 , congiuntamente alle società controllate italiane per le quali sussiste il presupposto del rapporto di
controllo ex art. 120 T.u.i.r, ha esercitato l’opzione per il regime di tassazione di Gruppo ai fini IRES denominato
“Consolidato nazionale”.
Sulla base di tale normativa, la TOD’S S.p.a., in qualità di società controllante, a partire dall’esercizio 2004 opera,
in sede di dichiarazione dei redditi, l’aggregazione dei propri redditi con quelli delle società controllate rientranti
nel Consolidato nazionale, effettuando una compensazione integrale di tutti gli imponibili, positivi e negativi, in tal
modo beneficiando delle eventuali perdite apportate dalle controllate e accollandosi gli oneri trasferiti da quelle
con imponibile positivo.
Nella sostanza, la TOD’S S.p.a. ha assunto la funzione di “stanza di compensazione” dei redditi fiscali (utili e
perdite) di tutte le società del Gruppo rientranti nel Consolidato, nonché dei rapporti finanziari con l’Agenzia delle
Entrate, rilevando nel contempo partite di debito o di credito, rispettivamente nei confronti di quelle controllate
che hanno prodotto perdite fiscali e di quelle che, al contrario, hanno trasferito redditi imponibili.
Sul risultato economico della Società, indipendentemente da quelle versate, gravano esclusivamente le imposte
maturate sul proprio reddito imponibile.
RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO
Bilancio separato
(31.12.06)
Introduzione
In data 14 marzo 2006 il Comitato per la corporate governance delle società quotate (promosso dalla Borsa
Italiana S.p.A. e formato dai rappresentanti di alcune delle principali società italiane e da esperti della materia), ha
presentato agli operatori la nuova edizione del Codice di Autodisciplina (lo stesso viene di seguito menzionato
anche come il “Nuovo Codice”).
Il Consiglio di Amministrazione di Tod’s S.p.A., come era stato anticipato nella Relazione annuale sulla Corporate
Governance dello scorso anno, ha esaminato i principi di autodisciplina introdotti dal Nuovo Codice già
nell’esercizio 2006, e ha adottato, su proposta del comitato per il controllo interno e per la Corporate
Governance, inerenti delibere di adesione e di attuazione dei medesimi principi nella riunione consiliare tenutasi
in data 13 novembre 2006, nei termini che vengono più dettagliatamente illustrati nella presente Relazione.
In ottemperanza alle disposizioni di legge, alle istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto della
Comunicazione pubblicata congiuntamente da Borsa Italiana ed Assonime in data 16 novembre 2006, il Consiglio
di Amministrazione della Tod’s S.p.A. intende quindi fornire qui di seguito una completa informativa sul proprio
sistema di “Corporate Governance”, facendo riferimento anche ai principi introdotti dal Nuovo Codice.
È opportuno precisare che alla data di predisposizione della presente Relazione sul Governo Societario non sono
state messe a disposizione degli Emittenti “Linee Guida” ulteriori rispetto a quelle predisposte da Borsa Italiana
S.p.A. in data 11 febbraio 2003, così come recepite e sviluppate nell’ambito della “Guida alla compilazione della
Relazione sulla Corporate Governance”, redatta da Assonime e Emittenti Titoli, sentita Borsa Italiana, nel febbraio
2004. Si è ritenuto corretto, pertanto, redigere la presente Relazione sul Governo Societario seguendo la struttura
della Relazione dell’esercizio precedente, inserendo peraltro integrazioni e/o modifiche alla luce dei Principi e dei
Criteri applicativi contenuti nel Nuovo Codice: si è ritenuto in tal modo di agevolare l’esame dell’attuazione del
Nuovo Codice da parte degli operatori del Mercato. Per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente
Relazione fa rinvio allo Statuto vigente al 31 dicembre 2006.
Parte prima : generale struttura di governance della società
1.1 Struttura di governance della società in generale.
Il sistema di governo societario della Tod’s S.p.A. è quello tradizionale (cd. modello “latino”): gli organi societari
sono quindi l’Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.A sua volta il Consiglio di
Amministrazione si articola in comitati costituiti al suo interno: il Comitato esecutivo, il Comitato per il Controllo
Interno e per la Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione. Gli ultimi due hanno un ruolo
consultivo e propositivo, con l’obiettivo di agevolare la funzionalità e le attività del Consiglio.
A) L’Assemblea: Competenze, ruolo e funzionamento dell’Assemblea dei soci sono determinati dalla legge e
dallo Statuto Sociale vigente, ai quali si fa qui integrale rinvio. Si rammenta che in data 5 agosto 2000, l’Assemblea
Ordinaria dei Soci ha approvato un testo di Regolamento che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento
dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, pubblicato sul sito Internet www.todsgroup.com.
B) Il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri
compreso tra tre e quindici, di volta in volta stabilito dall’Assemblea. Il Consiglio elegge tra i suoi membri un
Presidente ed eventualmente anche un Vice Presidente.
In base allo Statuto il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della Società con firma libera. La
rappresentanza legale è inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, nonché, nei limiti dei poteri
loro conferiti, agli amministratori delegati e ai direttori generali, ove nominati.
Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri
per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all’assemblea dei
130 Corporate Governance
Bilancio separato
(31.12.06)
soci), ivi comprese la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice
Civile, l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci,
l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Si precisa sin d’ora che ai sensi dell’art. 25 dello Statuto sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio, oltre
alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, (i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo
organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni, (iii) la
nomina e la revoca di direttori generali e (iv) la ratifica di operazioni significative con parti correlate.
C) I Comitati: come già accennato, nell’ambito del Consiglio è nominato il Comitato Esecutivo; scopo del
Comitato è quello di assicurare alla Società un processo decisionale agile, grazie alla possibilità di riunirsi
frequentemente e così deliberare in tempi ristretti.
Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri non riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge, dallo
Statuto o dai principi di Autodisciplina così come recepiti dalla Società, come nel seguito più dettagliatamente illustrato.
In conformità con le previsioni dell’Autodisciplina, sono costituiti altresì il Comitato per il Controllo Interno e per
la Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione, con un ruolo consultivo e propositivo; non è invece
stato ritenuto ad oggi necessario costituire un Comitato Nomine.
D) Il Collegio Sindacale: composto di tre membri effettivi e di due supplenti. è l’organo di controllo gestionale
della Società. Al Collegio spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi le leggi e l’Atto
Costitutivo, rispetti criteri di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati
interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l’adeguatezza della struttura
organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e amministrativo contabile, esperendo all’uopo le
necessarie verifiche.
A seguito dell’introduzione dell’art. 149, co. 1, lett. c) bis D. Lgs. n. 58/98 ad opera della cd.“Legge sul Risparmio”,
spetta inoltre al Collegio vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste
da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria
cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.
1.2 Policy di Corporate Governance del Gruppo Tod’s S.p.A.
Come già esposto nelle precedenti Relazioni annuali, anche le ultime deliberazioni adottate dal Consiglio di
Amministrazione della Società in materia di corporate governance (meglio illustrate nel seguito), costituiscono il
naturale risultato finale di una attività da sempre diretta ad adeguare la governance della Società e del Gruppo Tod’s
alla best practice conosciuta dal mercato.
Il Consiglio di Amministrazione della Tod’s S.p.A. – che è la società (“Capogruppo”) che esercita attività di direzione
e coordinamento sulle proprie società controllate, appartenenti all’omonimo gruppo – ha approvato un
documento denominato “Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative e con parti correlate del
Gruppo Tod’s S.p.a” (“Linee Guida”), che individua le operazioni rilevanti concluse con terzi o con parti correlate,
anche attraverso le società controllate, riservate alla competenza dell’organo amministrativo della Capogruppo: al
riguardo agli organi delegati sono state trasmesse apposite istruzioni per garantire il rispetto dei principi contenuti
nelle Linee Guida, il cui contenuto integrale è riportato nel seguito.
Tenuto conto dei principi di Autodisciplina introdotti dal Nuovo Codice, ed in particolare anche ai fini di una
corretta attuazione dei medesimi, nella riunione del 13 novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione della
capogruppo Tod’s S.p.A. ha deliberato di identificare le società “controllate aventi rilevanza strategica” tenendo
conto dei seguenti criteri:
i) numero di dipendenti;
ii) volume del fatturato;
iii) valore dell’attivo patrimoniale;
iv) rilievo strategico all’interno del gruppo e del mercato;
Bilancio separato
(31.12.06)
v) presenza nell’ambito della controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante
presenza di management (distinto dai componenti dell’organo amministrativo), dotato di autonomia operativa;
vi) rilevanza e complessità delle funzioni svolte dalla controllata;
vii) rilevanza strategica della controllata all’interno del mercato.
Dalla combinazione dei parametri, al momento dell’adozione della deliberazione, sono state individuate come
società controllate della Tod’s S.p.A. aventi rilevanza strategica le seguenti società:
Tod’s France Sas;
Tod’s Japan KK;
Deva Inc.
Parte seconda: attuazione dei principi di autodisciplina
2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione e riserve di competenza (Art. 1 del Nuovo Codice).
Come già accennato, in conformità alla legge a allo Statuto, al Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli
affari della Società. Il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di
sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all’assemblea.
Per Statuto al Consiglio spetta anche la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505
bis del Codice Civile, l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso
dei Soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Sempre ai sensi dello Statuto (art. 25) sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio la determinazione
degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla
modificazione dei regolamenti interni; la nomina e la revoca di direttori generali; l’assunzione e la cessione di
partecipazioni; l’acquisto e la vendita di immobili; la ratifica di operazioni significative con parti correlate, oltre alle
attribuzioni non delegabili ai sensi di legge.
Inoltre, in relazione ai criteri 1.C.1. e 8.C.1 del Nuovo Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione
ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle competenze stabilite dalla legge e dallo statuto sociale
(e nel rispetto dei limiti delle medesime) le seguenti materie:
a)
esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che ad essa fa capo,
il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo medesimo;
b) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società controllate aventi rilevanza strategica; valutare
l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle sue
controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento
al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti d’interesse;
c)
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati e al Comitato Esecutivo definendone i limiti e le
modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli
organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
d) determinare, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione
dell’amministratore delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora
non vi abbia già provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del
Consiglio;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni
ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli
programmati;
Bilancio separato
(31.12.06)
f)
esaminare e approvare preventivamente le operazioni con significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, prestando
particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto
proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine il Consiglio di Amministrazione
stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (“Linee Guida”);
g)
effettuare, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul
funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo un orientamento sulle
figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza
dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice, avendo cura di garantire la
presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri indicati
dal Codice stesso;
h) nominare un lead indipendent director al quale saranno attribuite le seguenti funzioni:
coordinare l’attività degli amministratori non esecutivi al fine di migliorarne il contributo all’attività e
al funzionamento del Consiglio;
collaborare con il Presidente per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni
complete e tempestive;
convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo riterrà necessario per
l’espletamento della sue mansioni garantendo, tra l’altro, che gli amministratori indipendenti si
riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all’anno;
i)
fornire informativa, nella Relazione di Governo della Società, sulle modalità di applicazione dell’art.1 del
Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo
tenutesi nel corso dell’esercizio e sulla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
nonché, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno:
l)
definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, avendo cura di determinare i criteri di
compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa in modo da identificare, misurare,
gestire e monitorare i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate;
m) individuare un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo
interno;
n) valutare almeno due volte all’anno, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di
controllo; e almeno una volta l’anno, approvare le politiche di gestione dei rischi della Società e del Gruppo;
o) descrivere nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno,
esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;
p) nominare e revocare, su proposta dell’amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema
di controllo interno e sentito il parere del Comitato per il controllo interno, uno o più soggetti preposti al
controllo interno, definendone altresì la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Inoltre, come già esposto, in data 13 novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Tod’s S.p.A.
ha, tra l’altro, approvato le “Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative e con parti correlate del
Gruppo Tod’s S.p.a” (“Linee Guida”), che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla
competenza del Consiglio le operazioni rilevanti concluse con terzi o con parti correlate, anche attraverso le
società controllate.
In relazione all’art. 1.C.1 del Codice, il Consiglio ha ribadito anche formalmente (nell’ambito della “Delibera
Quadro” adottata in data 13 novembre 2006), il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa
l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con
le vigenti previsioni di legge.
Bilancio separato
(31.12.06)
2.2 Composizione del Consiglio; ripartizione degli incarichi, Amministratori Esecutivi e
Amministratori Indipendenti (Articoli 2 e 3 del Nuovo Codice).
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2006, che ha fissato
il numero complessivo di amministratori in 11 (undici).
Il mandato conferito verrà a scadenza per tutti con l’Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2008.
Sono attualmente amministratori:
1) Diego Della Valle, Presidente e Amministratore esecutivo;
2) Andrea Della Valle,Vice Presidente e Amministratore esecutivo;
3) Fabrizio Della Valle, Amministratore esecutivo;
4) Emilio Macellari, Amministratore esecutivo;
5) Stefano Sincini, Amministratore esecutivo;
6) Luigi Abete, Amministratore non esecutivo e indipendente;
7) Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo;
8) Luigi Cambri, Amministratore non esecutivo e indipendente;
9) Luca Cordero di Montezemolo, Amministratore non esecutivo e indipendente;
10) Emanuele Della Valle, Amministratore non esecutivo;
11) Pierfrancesco Saviotti, Amministratore non esecutivo e indipendente, nominato in data 13 novembre 2006
“Lead Independent Director”.
La sussistenza dei menzionati requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza è stata
valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con i criteri stabiliti dagli articoli 2 e 3 del
Nuovo Codice di Autodisciplina nella edizione del 14 marzo 2006, nell’ambito della più volte richiamata riunione
consiliare del 13 novembre 2006.
Al fine di una corretta attuazione dei principi di autodisciplina, come già rammentato, il Consiglio ha previamente
identificato le Società aventi rilevanza strategica del Gruppo Tod’s S.p.A.
Il Consiglio ha quindi esaminato i criteri introdotti dal Nuovo Codice per stabilire la non esecutività e
l’indipendenza degli amministratori e poi, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore, ritenuto
sussistenti i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori Luigi Abete, Luigi Cambri, Luca Cordero di
Montezemolo e Pierfrancesco Saviotti.
Si precisa al riguardo che al fine della valutazione di indipendenza non è stato ritenuto condizionante per
l’amministratore Luca Cordero di Montezemolo il fatto che il Sig. Diego Della Valle sia membro del Consiglio di
Amministrazione della Ferrari S.p.A..
Si precisa altresì che – come nel seguito illustrato – tutti gli amministratori sono destinatari del piano di stock
option 2005-2009, e che il numero di opzioni di cui gli amministratori indipendenti sono assegnatari non è ritenuto
significativo o condizionante per i medesimi.
Poiché il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, è stato inoltre verificato, in data 29
marzo 2007, che almeno due di essi possiedano i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi dell’art.147 quater D.
Lgs. n. 58/98 e 148, comma 3 D. Lgs. 58/98 e preso atto dunque del rispetto anche della norma introdotta dalla
legge n. 262/2005 (cd “legge sul risparmio”), come modificata a seguito dell’entrata in vigore – in data 25 gennaio
2007 – del D. Lgs. n. 303/2006 (cd.“Decreto Pinza”).
In relazione al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Nuovo Codice, il Consiglio si è espresso con riguardo a
dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. self assessment) dando
atto che l’attuale Consiglio è composto da 11 amministratori di cui 6 non esecutivi, 4 dei quali indipendenti, alla
stregua dei criteri stabiliti dal Nuovo Codice; il curriculum di ciascuno degli amministratori consente di confermare
il carattere eterogeneo e congruo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio: oltre
all’esperienza consolidata di tutti gli amministratori esecutivi nella gestione della Società e del Gruppo che ad essa
fa capo, va rilevata la competenza specifica degli amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili,
giuridiche, e/o finanziarie.
Bilancio separato
(31.12.06)
Con riferimento all’art. 2 del Nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla
raccomandazione inerente la nomina di un lead indipendent director al quale attribuire le funzioni dettate
dall’autodisciplina.
Si precisa, in relazione al Principio 2.P.4 (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola
persona) e al Principio 2.P.5 (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al
Presidente), che il Consiglio ha ritenuto che l’attuale governance di Tod’s S.p.A. – anche sotto il profilo della
concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all’interesse sociale, tenuto conto, tra l’altro, che (i) il
Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni
di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è
pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) deleghe gestionali sono
conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente (sono in tutto quattro gli amministratori esecutivi).
Aderendo al Criterio 2.C.2. e alla raccomandazione di cui al commento relativo all’articolo 2, il Consiglio ha
nominato l’amministratore indipendente Pierfrancesco Saviotti “Lead Indipendent Director”, al quale sono state
attribuite le seguenti funzioni:
coordinare l’attività degli amministratori non esecutivi al fine di migliorarne il contributo all’attività e al
funzionamento del Consiglio;
collaborare con il Presidente per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni
complete e tempestive;
convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo riterrà necessario per l’espletamento
della sue mansioni garantendo, tra l’altro, che gli amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza
degli altri amministratori, almeno una volta all’anno.
In relazione al Criterio applicativo 1.C.3. del Nuovo Codice, (orientamento sul numero massimo di incarichi di
amministratore e sindaco che gli amministratori della Società potranno contemporaneamente ricoprire in altre
società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni), il Consiglio ha ritenuto
opportuno che ogni decisione venga posticipata al momento in cui la Consob avrà approvato in via definitiva il
regolamento attuativo dell’art. 148 bis, comma 1° T.U.F., dal quale potranno eventualmente essere tratti spunti per
le proprie determinazioni; potranno inoltre essere opportunamente presi in esame gli orientamenti che andranno
consolidandosi sul punto, nel mercato.
In ogni caso, anche in ottemperanza al Criterio applicativo 1.C.2. del Nuovo Codice, le cariche di amministratore
o sindaco ricoperte attualmente da alcuni consiglieri in società terze quotate in mercati regolamentati anche
esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data di approvazione della
presente Relazione, sono di seguito schematicamente riportate nella Scheda allegata sub A).
Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante
l’azione di sue promanazioni operative, quali:
il Presidente
il Vice Presidente
gli Amministratori Delegati (che la Società ha nominato, nelle persone del Presidente, del Vice-Presidente e
del Consigliere Delegato)
il Comitato Esecutivo.
L’Amministratore Delegato e gli altri amministratori esecutivi, così come il Comitato Esecutivo, con periodicità
almeno trimestrale:
rendono conto al Consiglio di Amministrazione delle operazioni effettuate nell’esercizio delle deleghe, sia per
le operazioni ordinarie, sia per le operazioni atipiche ed inusuali, nonché per le operazioni non significative
intercorse con parti correlate;
sottopongono all’approvazione del Consiglio le operazioni significative e con parti correlate la cui
competenza esclusiva è riservata al Consiglio di Amministrazione, in conformità con le “Linee Guida”
approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2007.
Bilancio separato
(31.12.06)
Come già riferito, in relazione all’art. 1.C.1 del Codice, il Consiglio ha ribadito anche formalmente (nell’ambito
della “Delibera Quadro” adottata in data 13 novembre 2006), il principio che gli organi delegati riferiscano al
Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in
conformità con le vigenti previsioni di legge.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l’obiettivo della
creazione di valore per gli azionisti: allo scopo di consentire un’informazione che permetta agli amministratori di
svolgere con cognizione di causa i compiti loro affidati, l’Amministratore Delegato Andrea Della Valle riferisce al
Consiglio di Amministrazione, anche mediante apposite relazioni scritte, ove occorra, le principali novità legislative
e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali, con particolare riferimento a quelle concernenti
l’esercizio della funzione di amministratore; l’informativa viene resa in occasione della riunione immediatamente
successiva alla data in cui l’Amministratore Delegato sia venuto a conoscenza delle predette novità.
Nella sostanza, e conformemente alle indicazioni del Codice, il ruolo del Presidente è, essenzialmente, quello di
garantire una azione di efficace coordinamento ed adeguata, tempestiva e documentata informazione del Consiglio,
onde permettere all’Organo di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed
approvazione.
Al Presidente signor Diego Della Valle è stata, altresì, attribuita la carica di Amministratore Delegato e gli sono stati
conferiti - con firma libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti
per statuto al Presidente - tutti i poteri necessari a:
a.
richiedere l’apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidamento, sottoscrivendo i
relativi contratti ed i documenti all’uopo richiesti, il tutto senza limitazione di importo;
b.
prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare
cambiali, il tutto senza limiti di importo;
c.
acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di
locazione finanziaria;
d.
assumere, nominare, sospendere e licenziare dirigenti e dipendenti in genere della Società, ad eccezione dei
Direttori generali, la cui nomina e revoca è riservata al Consiglio di Amministrazione;
e.
nominare procuratori speciali;
f.
sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche
interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;
g.
compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:
firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi
compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro
accordo e contratto coerente con l’oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d’ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell’attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare
i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all’esazione dei crediti della Società, anche
mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i
conti stessi o contestandoli;
chiedere e fare pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione
controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa
Bilancio separato
(31.12.06)
od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere
proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti
pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e
spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o
comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l’importo di vaglia ordinari e
telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;
accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia
irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società
presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e fare effettuare girate di assegni e di cambiali per l’incasso
e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;
h.
compiere, in via d’urgenza, atti di straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati per legge o
per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Di tali atti si dovrà informare il
Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.
Allo stesso modo, anche al Vice-Presidente signor Andrea Della Valle, è stata attribuita la carica di Amministratore
Delegato e gli sono stati conferiti, con firma libera e con facoltà di sub delega - oltre alla rappresentanza legale ed
agli altri poteri spettanti per statuto al Vice-Presidente - tutti i poteri necessari a:
a.
b.
prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare
cambiali, il tutto senza limiti di importo;
c.
acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di
locazione finanziaria;
d.
assumere, nominare, sospendere e licenziare dirigenti e dipendenti in genere della Società, ad eccezione dei
Direttori generali, la cui nomina e revoca è riservata al Consiglio di Amministrazione;
e.
promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per
giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori
alle liti; nominare procuratori speciali in genere;
f.
interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;
g.
Bilancio separato
(31.12.06)
-
controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa
od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere
proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e fare effettuare girate di assegni e di cambiali per l’incasso
e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;
h.
compiere, in via d’urgenza, atti di straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati per legge o
per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Di tali atti si dovrà informare il
Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.
Anche al Consigliere Delegato, signor Stefano Sincini, è stata attribuita la carica di Amministratore Delegato ed è
stata conferita apposita delega, conferendogli, con firma libera tutti i poteri necessari a:
a.
b.
prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società;
c.
acquistare e vendere beni mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione
finanziaria;
d.
assumere, nominare e licenziare dipendenti della Società, ad eccezione dei dirigenti;
e.
promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per
giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori
alle liti; nominare procuratori speciali in genere;
f.
interruttivi;
g.
Bilancio separato
(31.12.06)
-
-
-
controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna
esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o
respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare girate di assegni e di cambiali per l’incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti.
Nel corso dell’anno 2006 il Consiglio si è riunito 8 volte, sempre correttamente convocato secondo le modalità
previste dallo Statuto sociale.
Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione
complessiva è stata infatti del 78%, mentre la percentuale di partecipazione dei consiglieri indipendenti è stata del 63%).
Per il corrente anno 2007 è previsto che il Consiglio tenga un numero di riunioni altrettanto adeguato.
Nel corso delle riunioni tenutesi nell’anno 2006, il Consiglio ha provveduto ad un’attenta disamina ed
approvazione dei piani strategici di sviluppo, dei principali fatti di natura economica e finanziaria attinenti la
gestione delle società del Gruppo, dei risultati consuntivi periodici, con particolare riferimento all’approvazione del
Bilancio dell’anno 2005, delle Relazioni trimestrali al 31 marzo ed al 30 settembre 2006, nonché della Relazione
semestrale al 30 giugno 2006.
Secondo le modalità previste dall’art. 21 dello Statuto, sono state fornite ai consiglieri, con ragionevole anticipo
rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli stessi Consiglieri
una piena e consapevole espressione di giudizio su tutte le materie sottoposte al loro esame ed approvazione.
Il procedimento di trasmissione del flusso d’informazioni tra il Presidente, l’Amministratore delegato, il Consiglio
di Amministrazione ed il Collegio Sindacale si è svolto in ottemperanza alle relative regole procedimentali
contenute nella Delibera Quadro del 13 ottobre 2000, a tutt’oggi in vigore.
Gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione con periodicità non inferiore al trimestre.
2.3 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (articoli 5, 7 e 8 del Nuovo Codice)
Il Consiglio di Amministrazione di TOD’S ha provveduto alla costituzione e nomina dei seguenti Comitati:
Comitato Esecutivo
Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (la cui costituzione era già raccomandato
dal Codice di Autodisciplina del 2002, avente funzione consultiva)
Comitato per le Remunerazioni (anch’esso già raccomandato dal precedente Codice di Autodisciplina,
avente funzione consultiva).
Il Comitato Esecutivo in carica è composto dai seguenti cinque membri: Diego Della Valle (Presidente), Andrea
Della Valle (Vice-Presidente), Fabrizio Della Valle, Emilio Macellari e Stefano Sincini.
Bilancio separato
(31.12.06)
Nominato dal Consiglio in data 2 maggio 2006 con mandato triennale, il Comitato durerà in carica fino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2008.
Al Comitato sono espressamente conferiti tutti i poteri, ad esclusione di quelli riservati per legge (art. 2381
cod. civ.) o per statuto al Consiglio di Amministrazione; rimangono inoltre ferme le riserve di competenza
esclusiva a favore del Consiglio di Amministrazione deliberate in data 13 novembre 2006 in conformità con
i principi dell’autodisciplina, già sopra descritte.
In ogni caso, il Comitato Esecutivo deve relazionare il Consiglio in maniera sintetica in ordine alle decisioni più
rilevanti assunte o che, a suo giudizio, debbano comunque essere portate a conoscenza dello stesso.
Nel corso del 2006 il Comitato Esecutivo si è riunito 3 volte. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua
partecipazione dei suoi membri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%).
Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance in carica sino alla riunione del 13 novembre
2006 era composto dai seguenti tre membri: Maurizio Boscarato (Presidente), Luca Cordero di Montezemolo e
Pierfrancesco Saviotti. Nominato dal Consiglio in data 2 maggio 2006, il Comitato per il Controllo Interno e per
la Corporate Governance, ha svolto le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina del 2002.
Nel corso del 2006 il Comitato si è riunito 5 volte, con una partecipazione complessiva dell’ 80%. Oltrechè
approvare le relazioni periodiche inerenti le proprie funzioni, ha espresso opinione su operazioni con parti
correlate e verificato lo stato di avanzamento di alcuni progetti diretti a dotare la Società di strumenti che
assicurino una maggior accuratezza nella elaborazione delle informazioni, nonché un maggiore controllo delle
operazioni poste in essere dalla Società e dalle sue controllate.
Nella più volte menzionata riunione consiliare del 13 novembre 2006, il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei
requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con i criteri del Nuovo Codice, di ricostituire il
Comitato per il Controllo Interno e la Corporate governance composto dai seguenti amministratori non esecutivi,
la maggioranza dei quali indipendenti: Maurizio Boscarato (Presidente), Luigi Cambri, Pierfrancesco Saviotti. Le
esperienze professionali dei nominati consiglieri garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile e
finanziaria, in seno al Comitato, al quale sono state conferite le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva,
coincidenti con quelle indicate dal Codice ad eccezione delle lettere d) ed e) del criterio 8.C.3:
a) assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti indicati nel criterio 8.C.1. del Nuovo Codice;
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla
identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema
di controllo interno;
d) esaminare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi
predisposte;
e) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.
Sempre relazione all’art. 8 del Codice, il Consiglio ha conferito al Collegio Sindacale la funzione di valutare le
proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di
lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. (Si
segnala che tale scelta appare coerente con la successiva modifica dell’art. 159 del D. Lgs. n. 58/98, ad opera del D.
Lgs. n. 303/2006 – cd.“Decreto Pinza” – che ha attribuito al Collegio Sindacale il compito di proporre all’assemblea
il conferimento dell’incarico di revisione contabile).
Il Comitato per la Remunerazione in carica sino alla riunione del 13 novembre 2006 era composto dai seguenti
tre membri:Andrea Della Valle (Presidente), Pierfrancesco Saviotti e Luigi Abete, in conformità con le indicazioni
Bilancio separato
(31.12.06)
del precedente Codice di Autodisciplina. Nominato dal Consiglio in data 2 maggio 2006, al Comitato per la
Remunerazione erano attribuite le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina del 2002.
In merito alla partecipazione al Comitato del signor Andrea Della Valle, amministratore esecutivo in quanto VicePresidente ed Amministratore Delegato della Società, lo stesso si è astenuto dal partecipare alle votazioni, nel caso
in cui le proposte proponessero situazioni di potenziale conflitto di interessi.
Il Comitato si è riunito una volta nel corso dell’esercizio 2006 (con la presenza di due membri), al fine di elaborare
la proposta per la remunerazione degli Amministratori rivestiti di particolari cariche, ai sensi dell’art. 2389, c. 3°,
Codice Civile e la proposta per la remunerazione del Direttore Generale per l’anno 2006 e successivi.
Nella riunione consiliare del 13 novembre 2006, il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei requisiti di non
esecutività ed indipendenza in conformità con i criteri del Nuovo Codice, di ricostituire del Comitato per la
Remunerazione, composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti: Luigi
Abete (Presidente), Luigi Cambri, Pierfrancesco Saviotti; e di attribuire, conformemente all’art. 7 del Nuovo
Codice, al Comitato per la remunerazione i seguenti compiti:
a)
presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche nel rispetto dei criteri raccomandati al riguardo dal Codice
e monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
b)
valutare annualmente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche,
vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare
al Consiglio le raccomandazioni generali in materia.
Sempre nella riunione consiliare del 13 novembre 2006, il Consiglio ha deliberato di aderire ai principi e ai criteri
applicativi dell’art. 5 del Nuovo Codice, stabilendo pertanto che l’istituzione e il funzionamento dei due comitati
ricostituiti ai sensi del Codice di Autodisciplina sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice e, in particolare:
i comitati sono composti da non meno di 3 membri, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti;
uno dei membri del Comitato per il controllo interno deve essere in possesso di una adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria;
il Consiglio può, con successiva deliberazione, integrare o modificare i compiti dei singoli comitati costituiti
al proprio interno;
le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;
nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle
funzioni aziendali necessarie per l’espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni
previa autorizzazione del Consiglio;
alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e limitatamente singoli
punti all’ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;
per la validità delle deliberazioni dei Comitati è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri
in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto
di chi presiede; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o
conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli
altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si
considera tenuto ove si trova il Presidente.
Bilancio separato
(31.12.06)
Parte terza: funzioni e procedure aziendali
3.1. Procedura di informazione del Consiglio di Amministrazione
La “delibera quadro” assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 ottobre 2000, con
riferimento ai disposti del Codice di Autodisciplina emanato (all’epoca nella versione del novembre 1999) dal
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, ha già a suo tempo stabilito:
che un Amministratore Delegato, specificamente il signor Andrea Della Valle, abbia l’incarico di riferire al
Consiglio di Amministrazione in merito alle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la
Società e gli organi sociali, con particolare riferimento a quelle concernenti l’esercizio della funzione di
amministratore, predisponendo, se necessario, apposite relazioni scritte che illustrino le predette novità. La
detta informativa va fornita in occasione della riunione immediatamente successiva alla data in cui
l’Amministratore Delegato incaricato sia venuto a conoscenza delle predette novità;
che il Presidente (ovvero in sua sostituzione il Vice Presidente) trasmetta ai Consiglieri, secondo modalità
concordate con gli Amministratori Delegati (per le materie di rispettiva competenza) e con ragionevole anticipo
rispetto alla data della riunione – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di
riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio deve assumere le decisioni siano ravvisabili motivi di necessità
ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di
esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
Le suddette statuizioni, che rimangono ancora efficaci e vincolanti, trovano puntuale applicazione nella prassi
consolidata della Società, che garantisce efficacemente un flusso di informazioni adeguato e tempestivo ai membri
del Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale.
3.2. Operazioni con Parti Correlate (art. 9 del Nuovo Codice)
Il Consiglio è stato sempre adeguatamente e dettagliatamente informato circa le operazioni significative
intervenute nell’esercizio con parti correlate, provvedendo alla loro ratifica e approvazione sulla base di una
correttezza riscontrata sia sul piano sostanziale che su quello procedurale.
Nelle fattispecie esaminate, sotto il profilo sostanziale, il Consiglio ha valutato che i vantaggi economici per il
Gruppo TOD’S conseguiti dalla transazione di volta in volta considerata sarebbero stati equivalenti se realizzati con
una controparte terza; il Consiglio è stato inoltre sempre preventivamente informato circa gli eventuali potenziali
conflitti di interessi nella singola transazione.
Con riferimento alle operazioni con Parti Correlate, sino alla seduta consiliare del 13 novembre 2006, la Società
aveva definito un sistema di regole formalizzato all’interno del proprio “Codice di Autodisciplina”, adottato
dall’Assemblea dei soci del 28 aprile 2003.
In conformità con la legge, il Codice di Autodisciplina prevedeva, in primo luogo, una serie di obblighi da parte degli
amministratori che nei confronti di un’operazione avessero un interesse, anche potenziale indiretto (tempestiva
comunicazione, astensione dalla discussione e dalla votazione), ed in secondo luogo il ricorso, per operazioni
particolarmente significative, ad esperti indipendenti per la valutazione economica della transazione.
La sintesi delle operazioni intercorse nell’anno 2006 con parti correlate è di seguito riportata:
a.
contratto di licenza del marchio “Roger Vivier”, in essere con la società Gousson - Consultadoria &
Marketing Lda, società portoghese facente indirettamente capo alla Famiglia Della Valle;
b.
detenzione, a titolo di locazione ordinaria, degli immobili situati in Milano, rispettivamente in Corso Venezia
30,Via Savona e Viale Montenero 63 (conclusasi nell’esercizio), di proprietà della Immobiliare De.Im. S.r.l.
(locatore), società facente capo alla Famiglia Della Valle;
c.
prestazioni pubblicitarie fornite dalla Forma Pura S.r.l., società facente capo al consigliere d’amministrazione
Emanuele Della Valle;
Bilancio separato
(31.12.06)
d.
e.
f.
g.
accordo commerciale con la Roger Vivier Paris Sas, società francese facente indirettamente capo alla Famiglia
Della Valle, avente ad oggetto la commercializzazione di prodotti a marchio Roger Vivier.
concessione in locazione, alla Immobiliare De.Im. S.r.l., società facente capo alla Famiglia Della Valle, di una
porzione di immobile situato a Milano, non più necessario agli scopi del Gruppo.
detenzione, a titolo di locazione ordinaria, di un immobile situato in Saint Tropez, di proprietà della Difran
S.a.s., società facente capo alla Famiglia Della Valle, contratto peraltro stipulato in epoca nella quale il
controllo della locatrice era detenuto da terzi;
detenzione a titolo di locazione ordinaria, per il tramite della controllata Tod’s Japan K.K., dell’immobile
sito nel quartiere Omotesando di Tokyo, di proprietà della Holpaf B.V., società facente capo alla famiglia
Della Valle.
Nella tabella seguente si riportano i valori di competenza dell’esercizio, maturati in esecuzione di tutti i rapporti
sopra identificati:
Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Ricavi e costi
Eserc.2006
Ricavi e costi
(Euro/000)
Vendita prodotti
Difran S.a.s.
Holpaf BV
Forma Pura S.r.l.
Totale
Costi
Ricavi
133
1.270
2.232
184
2.903
84
768
3.707
1.814
8.034
5.061
Oneri
capital.
Operazioni di natura commerciale con altre entità correlate – Crediti e debiti
Crediti e debiti
(Euro/000)
Difran S.a.s.
Holpaf BV
Forma Pura S.r.l.
Totale
31.12.06
Crediti
312
434
1.715
2.461
Debiti
134
6
418
606
1.164
Bilancio separato
(31.12.06)
Compensi ad Amministratori, Sindaci e Direttori generali.
(Euro/000)
Andrea Della Valle (**)(***)
Luigi Abete
Maurizio Boscarato
Luigi Cambri
Gian Mario Perugini
Fabrizio Redaelli
Totale Sindaci
Direttori generali
Stefano Sincini
Compenso
per la carica
295
30
32
26
30
25
32
32
38
316
1.247
Importo
Altri compensi
Natura
391
5
(1)
148
(2)
480
(2)
129
762
(1)
22
15
(3)
(3)
64
43
43
150
37
496
Legenda
(*)
Presidente del Cda
(**)
Vice Presidente del Cda
(***)
Membro del Comitato esecutivo
(****)
Presidente del Collegio
Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori generali e da Dirigenti
con responsabilità strategiche.
Diego Della Valle
Andrea Della Valle
Maurizio Boscarato
Emilio Macellari
Stefano Sincini
Luigi Cambri
Fabrizio Redaelli
N° azioni
Società possedute No azioni
Partecipata al 31.12.05 acquistate
Tod’s S.p.a 18.042.200
52.000
Tod’s S.p.a 1.416.300
41.000
Tod’s S.p.a
1.200
Tod’s S.p.a
5.000
Tod’s S.p.a
6.000
Tod’s S.p.a
8.000
Tod’s S.p.a
272.000
1.200
Tod’s S.p.a
2.000
1.200
Tod’s S.p.a
6.000
Tod’s S.p.a
580
1.200
Tod’s S.p.a
500
N° azioni
N° azioni possedute
alienate al 31.12.06
18.094.200
1.457.300
1.200
5.000
6.000
6.000
2.000
273.200
3.200
6.000
1.200
580
500
Bilancio separato
(31.12.06)
Nella seduta consiliare del 13 novembre 2006, come già accennato, il Consiglio di Amministrazione ha approvato
un documento denominato “Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative e con parti correlate del
Gruppo Tod’s S.p.a” (“Linee Guida”), che riserva alla competenza del Consiglio le operazioni rilevanti concluse con
terzi o con parti correlate, anche attraverso le società controllate (il testo integrale delle “Linee Guida” viene
allegato alla presente relazione sotto la lettera “B”), e ne stabilisce le modalità di approvazione ed esecuzione.
3.3 Procedure per il trattamento delle informazioni riservate (Art. 4 del Nuovo Codice)
Nella seduta del 15 maggio 2002, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento proposto dal
Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance denominato “Regolamentazione del
trattamento e della diffusione di documenti ed informazioni riservati concernenti la società ed il Gruppo, che
disciplina le procedure di comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riservati.
Tale documento, oltre a prescrivere l’obbligo per Consiglieri, Sindaci, Investor relator ed in genere per tutti i
dipendenti di mantenere riservate le informazioni price sensitive, e ad osservare scrupolosamente la procedura
di comunicazione, attribuisce le seguenti competenze:
al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme e dei regolamenti degli Organi di Vigilanza,
l’approvazione delle comunicazioni attinenti all’informazione periodica (relazioni trimestrali, semestrali,
annuale, ecc.);
al Presidente ed al Vice-presidente, anche disgiuntamente, la gestione dell’ulteriore informativa al pubblico,
fatta salva la loro valutazione circa la rilevanza dei fatti oggetto di disclosure;
al Presidente, coadiuvato dall’Investor relator e dal Vice-Presidente, la gestione dei rapporti con investitori
istituzionali, analisti finanziari ed operatori del mercato.
Le regole di autodisciplina approvate dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2003 hanno complessivamente
confermato questa impostazione, ribadendo che l’Amministratore Delegato cura la gestione delle informazioni
riservate, con particolare riferimento a quelle non di pubblico dominio e idonee, se rese note, ad influenzare
sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società (cosiddette price sensitive), il tutto nel
rispetto della specifica procedura di cui al documento “Regolamentazione del trattamento e della diffusione di
documenti ed informazioni riservati concernenti la Società e il Gruppo”. In aggiunta è stabilito che
l’Amministratore Delegato sovrintende alla informativa alla Società e al mercato relativa alle operazioni su
strumenti finanziari compiute dalle persone che, a causa dell’incarico ricoperto, hanno accesso ad informazioni
rilevanti (internal dealing); e che tutti gli amministratori, fermi restando gli obblighi di riservatezza previsti dalla
disciplina vigente, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei
loro compiti, ed a rispettare la procedura interna per la comunicazione all’esterno di tali documenti ed
informazioni.
Con riferimento all’art. 4 del Nuovo Codice, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Consiglio di
Amministrazione non ha ritenuto necessario intervenire nella materia inerente il trattamento delle informazioni
societarie, approvando nuove procedure, ritenendo al momento congrue le regole già esistenti.
3.4. Procedura di “Internal dealing”
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova procedura “internal dealing” ai sensi dell’art.152 octies,
comma 8, lett a), del Regolamento Consob n.11971/99 oltreché la nuova procedura per l’istituzione, gestione e
aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, ai sensi dell’art. 115 bis
del D.Lgs. 58/98 e degli artt. 152 bis ss. del Regolamento Consob n. 11971/99.
Il testo integrale della procedura “Internal Dealing” viene allegato alla presente relazione sotto la lettera “C”
Bilancio separato
(31.12.06)
3.5 Procedura di nomina degli Amministratori e loro remunerazione (articoli 6 e 7
delNuovo Codice).
La nomina degli Amministratori è di competenza esclusiva dell’Assemblea dei Soci, al pari dell’approvazione del
bilancio, della nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Com’è noto, la L. n. 262/2005 (cd.“Legge sul Risparmio”), così come modificata dal D. Lgs. n. 303/2006 (il “Decreto
Pinza”), ha introdotto l’obbligo, per le società quotate, di introdurre negli statuti il voto per liste anche per l’elezione
degli amministratori, in modo da assicurare alle minoranze azionarie una rappresentanza nell’organo amministrativo.
In particolare l’art. 147 ter TUF attribuisce alla Consob il compito di stabilire la misura minima della soglia per la
presentazione di liste: alla data di predisposizione della presente Relazione la Consob non ha ancora adottato il
regolamento sul punto.
È previsto che la Società provveda ad uniformare lo Statuto entro i termini stabiliti dal Decreto Pinza (e cioè entro
il 30 giugno 2007), una volta che venga approvato il Regolamento Consob attuativo delle disposizioni di legge:
naturalmente, in sede di adeguamento, si terrà conto anche dei principi di autodisciplina del Nuovo Codice.
Sino alla data di predisposizione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire
al proprio interno un comitato per le nomine, considerato, tra l’altro, l’attuale assetto della compagine sociale.
In ogni caso i principi di autodisciplina recepiti da TOD’S, da ultimo con delibera consiliare del 13 novembre 2006,
richiedono che le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da una adeguata informativa
riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità dei
medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Nuovo Codice, siano depositate presso la sede
sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea e tempestivamente pubblicate sul sito
Internet della Società.
La determinazione del compenso da attribuirsi ai consiglieri per la loro partecipazione al Consiglio
d’Amministrazione della società ed ai comitati del quale lo stesso si è dotato, è competenza riservata all’Assemblea
dei soci, la quale demanda invece allo stesso Consiglio il compito di stabilire la remunerazione di quegli
amministratori che siano investiti di particolari cariche, ai sensi dell’articolo 2389, comma 3 del codice civile, sulla
base di una proposta formulata al riguardo dal Comitato per la Remunerazione.
Si ritiene che la remunerazione degli amministratori sia stabilita in modo sufficiente ad attrarre e motivare
consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’emittente.
Con riguardo al Principio 7.P.2, si precisa che tutte le retribuzioni determinate per i consiglieri attualmente in
carica prevedono un compenso in misura fissa, con la sola eccezione dell’Amministratore Delegato che riveste
congiuntamente anche il ruolo di Direttore Generale della società, per il quale, tenuto conto della posizione e del
ruolo, è previsto anche un compenso legato al raggiungimento di obiettivi individuali prefissati (c.d. bonus).
Si precisa inoltre che, nel maggio del 2005, il Consiglio di Amministrazione della Società, in attuazione di una
delibera assembleare, ha varato un Piano di Stock options a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori del
Gruppo TOD’S, con la finalità di promuoverne la fidelizzazione nel medio periodo.
In esecuzione del piano, a valere per il quadriennio 2005/2009, sono state attribuite agli Amministratori n. 1.182.000
opzioni relative ad azioni ordinarie, gratuite, personali e non trasferibili inter vivos, che potranno essere esercitate
alle date e nelle forme stabilite dal regolamento, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ogni
opzione attribuisce il diritto a sottoscrivere un’azione ordinaria della TOD’S S.p.a. al prezzo di 36,3 euro, pari alla
media del prezzo di borsa del titolo nei 30 giorni precedenti la delibera che ha fissato tutte le condizioni.
Bilancio separato
(31.12.06)
3.6 Il sistema di controllo interno (articolo 8 del Nuovo Codice)
Come già si è accennato, nella riunione del 13 novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione della Società ha
adottato diverse delibere inerenti, tra l’altro, il Sistema di Controllo Interno.
Per le delibere inerenti la ricostituzione del Comitato per il Controllo Interno si rinvia all’apposito paragrafo.
Il Consiglio ha, tra l’altro, adottato proprie linee di indirizzo del sistema di controllo interno (le “Linee di
Indirizzo”), anche al fine di potenziare ed ottimizzare il sistema di controlli interni sia all’interno della Società sia
all’interno del Gruppo Tod’s nel suo complesso, con particolare riferimento alle società controllate individuate
come “aventi rilevanza strategica” ai sensi dell’art. 1 del Nuovo Codice.
Il testo integrale delle Linee di Indirizzo viene allegato alla presente Relazione sub “D” :
Il Consiglio, nella medesima riunione del 13 novembre 2006, ha inoltre deliberato di:
1) nominare alla carica di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di
controllo interno, sentito il parere favorevole dei componenti del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate
Governance, il consigliere Stefano Sincini al quale sono stati attribuiti i seguenti poteri:
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali (tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte
dalla Società e dalle sue controllate) e sottoporre periodicamente tali principi all’esame del Consiglio di
Amministrazione, nonché del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance;
b) dare esecuzione alle “Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod’s S.p.a” (“Linee
d’Indirizzo”) , provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno,
verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza, il tutto nel rispetto di quanto
prescritto nelle Linee d’Indirizzo; provvedere ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative
e del panorama legislativo e regolamentare;
c) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato per il Controllo Interno e la
Corporate Governance, la nomina, revoca e la remunerazione dei Preposti al Controllo Interno del Gruppo;
2) nominare due nuovi Preposti al controllo interno della Società,per le seguenti aree di competenza nel seguito indicate:
-A Supply Chain, Amministrazione e Finanza, Risorse umane;
-B Controllo di gestione, Stile, Sales & Distribution, Investor Relations.
Ai Preposti al Controllo Interno, nelle rispettive aree di competenza, sono state attribuite le funzioni indicate
all’art. 6 delle Linee d’Indirizzo; in particolare i due Preposti:
a) illustrano – anche mediante un unico documento – la proposta di programma annuale di lavoro al Comitato
per il Controllo Interno in tempo utile per l’espletamento delle sue funzioni, e in particolare per gli eventuali
suggerimenti che il Comitato per il Controllo Interno intendesse effettuare;
b) coadiuvano l’Amministratore Incaricato per il controllo interno nella progettazione, gestione e nel
monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e nell’individuazione dei diversi fattori di rischio;
c) programmano ed effettuano, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico
sulle rispettive aree di competenza dell’Emittente e di tutte le altre società del Gruppo, con particolare
riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo
Interno nelle diverse aree di rischio;
d) verificano, ciascuno per le rispettive aree di competenza, che le regole e le procedure dei processi di controllo
siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
d.1) controllano l’affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi
di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
d.2) verificano, nell’ambito del programma di lavoro, che le procedure adottate dall’Emittente e dal Gruppo
assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
Bilancio separato
(31.12.06)
e) espletano inoltre compiti d’accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritengano opportuno
o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno, dell’Amministratore
Incaricato per il controllo interno o del Collegio Sindacale;
f) accertano, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell’operatività e nel
funzionamento dei controlli siano state rimosse;
g) conservano con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta; tale documentazione è a
disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, indicati all’art. 2, che ne facciano richiesta;
h) riportano i risultati della propria attività di controllo in appositi “Audit Report” che vengono trasmessi
all’Amministratore Incaricato per il controllo interno, al Comitato per il Controllo Interno ed al responsabile
della funzione oggetto dell’attività di verifica; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, gli Audit
Report sono trasmessi anche ai relativi organi competenti della società interessata.
Inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell’analisi dei rischi aziendali, individuano le eventuali carenze del
Sistema di Controllo Interno e propongono eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate
e gli interventi proposti sono riportati nei relativi Audit Report;
i) almeno due volte l’anno, in tempo utile per consentire al Comitato per il Controllo Interno e al Consiglio di
Amministrazione l’espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio per
l’approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, redigono – anche in un unico documento
– una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto
l’anno. La relazione compilata per la riunione di approvazione del progetto di bilancio contiene anche un
aggiornamento dei rischi aziendali emersi durante l’anno;
l) informano del proprio operato, trasmettendo tutte le relazioni di cui al precedente punto i), ai seguenti organi:
all’Amministratore Incaricato per il controllo interno ed agli eventuali organi delegati della società del
Gruppo in cui siano state svolte le attività di controllo;
al Comitato per il Controllo Interno, alle cui riunioni partecipano su invito dei membri del Comitato
stesso.
Il Comitato per il Controllo Interno cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di
Amministrazione in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei
predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno;
m) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informano senza indugio l’Amministratore
Incaricato per il controllo interno e gli organi delegati, nonché il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio
Sindacale per aggiornarli sui risultati del loro operato.
Da ultimo, nella riunione del 29 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il
Controllo Interno, ha valutato positivamente lo stato del sistema di controllo interno, ritenendolo
complessivamente adeguato.
3.7 La funzione di Investor relations
La “delibera quadro” assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 ottobre 2000, con
riferimento al disposto dell’art. 11 del Codice di Autodisciplina emanato (all’epoca nella versione del novembre
1999) dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, ha nominato il consigliere Emilio Macellari
responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti, fermo restando che, nell’ambito
di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto
della relativa procedura interna.
I riferimenti che consentono di entrare in contatto con l’unità incaricata delle Investor Relations sono i seguenti:
telefono n. 02 77225354 - telefax n. 02 76009714 - e-mail address: [email protected]
Bilancio separato
(31.12.06)
Parte quarta: sindaci (articolo 10).
Anche la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è, come noto, di competenza
dell’Assemblea dei Soci.
Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto.
Al riguardo, si rammenta che, nel termine del 30 giugno 2007 stabilito dal Decreto Pinza, lo Statuto verrà adeguato
alle nuove disposizioni normative e regolamentari che disciplinano l’elezione dei membri del Collegio Sindacale
(alla data di predisposizione della presente Relazione si è ancora in attesa del Regolamento Consob attuativo delle
disposizioni di legge rilevanti).
Pertanto risulta ancora in vigore l’art. 27 dello Statuto (al quale si rinvia), che comunque assicura che almeno un
sindaco effettivo (e il secondo supplente) venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata
seconda per numero di voti.
In particolare, ai sensi dell’art. 27 dello Statuto Sociale, tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale
sociale costituito da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per
numero. Le liste, con i curricula e le relative dichiarazioni e attestazioni (accettazione della candidatura, inesistenza
di cause di ineleggibilità, sussistenza dei requisiti per ricoprire la carica, ecc.), devono essere depositate presso la
sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, a pena di decadenza.
(Alla data di predisposizione della Relazione il Consiglio non ha ritenuto di rettificare il termine di dieci giorni previsto
per il deposito delle liste, che comunque potrà essere modificato in sede di rielaborazione dello Statuto medesimo).
In relazione al Criterio 10.C.2 del Nuovo Codice, si ritiene che l’indipendenza dei sindaci sia già assicurata dal
rispetto della vigente normativa di legge e di statuto, tenuto conto anche delle modifiche introdotte dalla cd.“Legge
sul Risparmio” al D. Lgs. n. 58/98 (TUF).
Nessuno dei Sindaci in carica della Società riveste ulteriori cariche di amministratore o sindaco effettivo in altre
società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ad eccezione del Dott. Fabrizio Redaelli che riveste la carica
di amministratore in una società quotata.
Bilancio separato
(31.12.06)
“ALLEGATO “A” alla Relazione annuale sulla Corporate Governance:
Elenco delle cariche ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione della TOD’S S.p.A. in altre società quotate, in
società finanziarie, bancarie ed assicurative o di rilevanti dimensioni:
Consigliere
Diego Della Valle
Cariche
Socio Accomandatario e Amministratore
Socio Accomandatario e Amministratore
Consigliere di Amministrazione
Amministratore unico
Società
Diego Della Valle & C. - S.A.P.A.
DI.VI. Finanziaria - S.A.P.A.
Le Monde Europe S.A.
Ferrari S.p.A.
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.
L.V.M.H. Moet Hennessy Louis Vuitton
RCS Mediagroup S.p.A.
Assicurazioni generali S.p.A.
DDV partecipazioni S.r.l.
Marcolin S.p.A..
Luca Cordero di Montezemolo
Presidente ed Amministratore Delegato
Presidente
Presidente
Consigliere di Sorveglianza
Presidente
Advisory Board
Consigliere di sorveglienza
Presidente
Ferrari S.p.A.
Bologna Fiere S.p.A.
FIAT S.p.A.
Indesit Company S.p.A.
PPR-Pinault Printemps Redoute
Linea Pelle S.p.A.
Bologna Congressi S.p.A.
Editrice La Stampa
Citigroup – New York Le Monde
Consiglio Nazionale dell’economia
e del lavoro
Poltrona Frau S.p.A.
Confindustria
Luigi Abete
Presidente
Presidente
Presidente
Amministratore Delegato
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Cinecittà Studios S.p.A.
A.BE.T.E. S.p.A.
ArtigianCassa S.p.A.
Cinecittà Entertainment S.p.A.
Fineldo S.p.A.
Pier Francesco Saviotti
F.C. Internazionale S.p.A.
ValuePartners S.p.A.
Telecom Italia Media S.p.A.
Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.
Stefanel S.p.A.
Emilio Macellari
Amministratore
Amministratore
Cinecittà Studios S.p.A.
Marcolin S.p.A.
Dorint SA
Goral Investment BV
Andrea Della Valle
Presidente
Amministratore unico
ACF Fiorentina S.p.A.
ADV partecipazioni S.r.l.
Maurizio Boscarato
Marcolin S.p.A.
Cinecittà Entertainment S.p.A.
Bilancio separato
(31.12.06)
Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati:
CARICA
MEMBRI DEL CDA
ESECUTIVI
NON
INDIPENDENTI
NUMERO DI
COMITATO
COMITATO
COMITATO
ESECUTIVI
ALTRI INCARICHI CONTROLLO REMUNERAZIONI ESECUTIVO
RILEVANTI
INTERNO
Presidente
e Amministratore
Delegato
DIEGO DELLA VALLE
SI
NO
NO
10
-
-
X
Vice Presidente e
Amministratore
Delegato
ANDREA DELLA VALLE
SI
NO
NO
2
-
-
X
Amministratore
LUIGI ABETE
NO
SI
SI
6
-
X
-
Amministratore
MAURIZIO BOSCARATO
NO
SI
NO
1
X
-
-
Amministratore
LUIGI CAMBRI
NO
SI
SI
-
X
X
-
Amministratore
LUCA CORDERO DI
MONTEZEMOLO
NO
SI
SI
13
-
-
-
Amministratore
EMANUELE DELLA VALLE
NO
SI
NO
1
-
-
-
Amministratore
FABRIZIO DELLA VALLE
SI
NO
NO
-
-
-
X
Amministratore
EMILIO MACELLARI
SI
NO
NO
4
-
-
X
Amministratore
PIER FRANCESCO
SAVIOTTI
NO
SI
SI
5
X
X
-
Amministratore Delegato
STEFANO SINCINI
SI
NO
NO
-
-
-
X
Frequenza riunioni:
Consiglio di Amministrazione
Comitato Controllo Interno
Comitato Remunerazioni
Comitato Esecutivo
8
5
1
3
Struttura del Collegio sindacale
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Membri
ENRICO COLOMBO
GIAN MARIO PERUGINI
FABRIZIO REDAELLI
Numero altri incarichi
1
Bilancio separato
(31.12.06)
Allegato “B” alla Relazione Annuale sul Governo Societario per l’esercizio 2006
Linee Guida sulle operazioni “particolarmente significative” e con “parti correlate”
1.
Scopo delle presenti “Linee Guida”
1.1 Le presenti “Linee Guida” individuano le operazioni “particolarmente significative” di Tod’s S.p.A. e del Gruppo
Tod’s S.p.A., ed in particolare, quelle con “parti correlate”, che in conformità con il Codice di Autodisciplina delle
Società quotate sono riservate al preventivo esame ed alla approvazione del Consiglio di Amministrazione.
1.2 Le presenti “Linee Guida” disciplinano inoltre l’iter di realizzazione di tutte le operazioni con “parti correlate”,
anche indipendentemente dal loro carattere “significativo”, al fine di garantirne la correttezza sostanziale e
procedurale.
2.
Individuazione delle operazioni “particolarmente significative” del Gruppo Tod’s S.p.A.
2.1 Oltre alle materie non delegabili per legge, devono essere considerate “particolarmente significative” – e
pertanto sono sempre sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Tod’s
S.p.A., anche se formalmente rientranti nelle materie oggetto di delega – le seguenti operazioni realizzate con parti
non correlate:
a) le operazioni che impongono alla Società di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo
redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla Consob1;
b) le operazioni il cui valore individuale o complessivo nel corso dell’esercizio (calcolato facendo riferimento
al cd. “transaction value” 2) sia superiore al 2% del patrimonio netto di Tod’s S.p.A. risultante dall’ultimo
bilancio approvato dall’assemblea degli azionisti;
c) le operazioni di acquisizione e dismissione di partecipazioni, di costituzione di società e quelle di acquisizione
e dismissione di marchi, anche in licenza.
2.2 Il Consiglio di Amministrazione, compatibilmente con l’operatività del Gruppo e sempre nel rispetto
dell’interesse delle diverse società, esamina e valuta preliminarmente le operazioni “particolarmente significative”
(e cioè quelle rientranti nei parametri stabiliti dai punti che precedono), anche se esse debbano essere realizzate
da una società controllata da Tod’s S.p.A.A tal fine gli organi delegati hanno cura che tutti gli amministratori delegati
delle società del gruppo siano a conoscenza delle presenti “Linee Guida”.
2.3 Al fine di garantire l’efficiente operatività del Gruppo, in casi di particolare urgenza, le operazioni
“particolarmente significative” possono essere perfezionate dagli organi delegati della società e del Gruppo: in
questi casi gli organi delegati sottopongono al Consiglio di Amministrazione della Tod’s S.p.A. la ratifica delle
operazioni medesime.
2.4 In occasione dell’esame ed approvazione di tutte le operazioni “particolarmente significative” il Consiglio di
Amministrazione riceve dagli organi delegati adeguata informazione circa l’interesse della Tod’s S.p.A. al
compimento dell’operazione, la fattibilità economica della stessa, la coerenza con i piani strategici della società.
1 A titolo esemplificativo, alla data di approvazione del presente documento: le operazioni di acquisizione o di cessione significative individuate
secondo criteri generali predeterminati dalla Consob ai sensi dell’art. 71, Reg. Consob n. 11971/99; le operazioni significative, anche intragruppo,
di fusione, scissione e gli aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura ai sensi dell’art. 70 Reg. Consob n. 11971/99; le operazioni
di cui all’art. 71 bis del Reg. Consob n. 11971/99.
2 E cioè facendo riferimento al valore dell’operazione calcolato tenendo conto di tutti gli elementi a disposizione al momento del suo
perfezionamento.
Bilancio separato
(31.12.06)
3.
Operazioni “particolarmente significative con parti correlate”
3.1 Sono operazioni “particolarmente significative con parti correlate” quelle, realizzate anche attraverso società
controllate, che:
a)
siano “particolarmente significative” ai sensi del paragrafo 2 che precede;
oppure
b) pur non essendo “particolarmente significative” ai sensi del paragrafo 2 che precede, abbiano un valore
individuale o complessivo nel corso di un esercizio (calcolato facendo riferimento al cd. “transaction value”)
eccedente lo 0,5% del patrimonio netto di Tod’s S.p.A. risultante dall’ultimo bilancio approvato dall’assemblea
degli azionisti.
Tuttavia, in deroga a quanto stabilito nelle precedenti lett. a) e b), non sono considerate “particolarmente
significative”, e quindi non sono necessariamente riservate al preventivo esame ed alla approvazione del Consiglio
di Amministrazione, le operazioni con parti correlate che siano tipiche o usuali, o che comunque siano concluse a
condizioni standardizzate.
3.2 Sono tipiche o usuali quelle operazioni che, per l’oggetto o la natura, le caratteristiche e le condizioni,
rientrano nel normale corso degli affari della società e quelle che non contengono particolari elementi di criticità
in relazione alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, al tempo del loro
compimento: rientrano, di regola, tra queste operazioni, quelle perfezionate tra società del Gruppo Tod’s S.p.A. in
conformità con le Internal International Trasnfer Pricing Guidelines.
Sono operazioni a condizioni standardizzate quelle concluse a parità di condizioni con qualsiasi soggetto.
3.3 Sono “parti correlate” quelle definite tali in applicazione della normativa rilevante di volta in volta in vigore al
momento in cui è decisa ciascuna operazione.
3.4 Le operazioni “particolarmente significative con parti correlate” devono essere preliminarmente esaminate e
approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del paragrafo 2 e in conformità con le regole di cui al paragrafo
4, previo parere del Comitato per il Controllo Interno.
4.
Principi di comportamento nelle operazioni con parti correlate
4.1 Tutte le operazioni, realizzate anche attraverso società controllate, con parti correlate – e pertanto anche
quelle che non siano sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi
del precedente paragrafo 3 – dovranno essere deliberate e/o attuate rispettando criteri di correttezza
procedurale e sostanziale. In particolare:
a)
per le operazioni riservate al suo esame in quanto “particolarmente significative”, il Consiglio di
Amministrazione verrà adeguatamente informato sulle principali caratteristiche e condizioni, contrattuali e
finanziarie, dell’operazione; sull’interesse di Tod’s S.p.A. al compimento dell’operazione; sul grado di
correlazione tra le controparti; sulla fairness sostanziale dell’operazione;
b) per le operazioni non riservate al preventivo esame del Consiglio, gli organi delegati avranno cura che tali
informazioni vengano conservate e – salvo che si tratti di operazioni di valore marginale – fornite al Consiglio
di Amministrazione non più tardi della riunione successiva al compimento di tali operazioni.
4.2 Il Consiglio e – per le operazioni non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio – gli organi
delegati, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, al fine di evitare che per
l’operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti
non correlate, potranno decidere che l’operazione venga conclusa con l’assistenza di esperti indipendenti di
comprovata professionalità e competenza ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o
tecnica; in ogni caso potrà essere richiesto il parere del Comitato per il Controllo Interno.
Bilancio separato
(31.12.06)
5.
Interessi degli amministratori
5.1 In ogni caso, l’amministratore che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, in un’operazione, dopo aver
tempestivamente ed esaurientemente informato gli altri amministratori ed il collegio sindacale sulla esistenza
dell’interesse e sulle altre circostanze rilevanti (natura, termini, origine e portata), se ritiene che ciò sia conforme
all’interesse sociale si astiene dal voto o, sempre che ciò sia ritenuto conforme all’interesse sociale, si allontana
dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.
Se si tratta di amministratore delegato, dovrà astenersi dall’operazione investendo della stessa il Consiglio di
Amministrazione.
Bilancio separato
(31.12.06)
Allegato “C” alla Relazione Annuale sul Governo Societario per l’esercizio 2006
TOD’S S.P.A.
Procedura per l’identificazione dei Soggetti Rilevanti e per la comunicazione delle
operazioni effettuate dai medesimi, anche per interposta persona, aventi ad oggetto
azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“PROCEDURA INTERNAL DEALING”)
Istituita ai sensi dell’art. 152 octies, comma 8, lett. a), Regolamento Consob
n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) e del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate
1.
Premessa
In considerazione delle nuove disposizioni legislative dettate dall’art. 114, comma 7°, D. Lgs. n. 58/98 (nel seguito
“T.U.F.”) e dagli artt. 152 sexies e ss. del Regolamento Consob n. 11971/99, la società Tod’s S.p.A. (nel seguito
“Società”) ha approvato la presente “Procedura per l’identificazione dei Soggetti Rilevanti e per la comunicazione delle
operazioni effettuate dai medesimi, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri
strumenti finanziari ad esse collegati (nel seguito “Procedura internal dealing” o “Procedura”).
La Procedura internal dealing sostituisce il “Codice di comportamento sull’internal dealing”, approvato dal Consiglio
di Amministrazione della Società nella riunione del 13 novembre 2002 (modificato in data 27 marzo 2003), e
pubblicato sul sito internet www.todsgroup.com.
2.
Soggetti rilevanti e persone strettamente legate ai medesimi
Ai fini dell’applicazione della presente Procedura sono considerati:
A)
a)
b)
c)
d)
e)
Soggetti Rilevanti
i membri del Consiglio di Amministrazione della Società (esecutivi e non esecutivi);
i Sindaci effettivi della Società;
i Direttori Generali della Società;
i dirigenti della Società che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di
adottare, per effetto di un conferimento anche implicito di poteri, decisioni di gestione strategiche che
possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.
il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Unico, gli Amministratori Delegati, i
Direttori Generali, i componenti dell’organo di controllo, i dirigenti che abbiano regolare accesso a
informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare, per effetto di un conferimento anche implicito di
poteri, decisioni di gestione strategiche che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future, di
società controllate, direttamente o indirettamente dalla Tod’s S.p.A, semprechè il valore contabile della
partecipazione della singola controllata rappresenti più del 50 per cento dell’attivo patrimoniale della
Società, come risultante dall’ultimo bilancio approvato;
Bilancio separato
(31.12.06)
f)
g)
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società;
chiunque detenga una partecipazione 1pari almeno al 10 per cento del capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla2 la Società.
B)
h)
n)
Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:
il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i
genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;
le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate
alla lettera h) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle
persone indicate alla lettera h);
le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto
Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera h);
i trust costituiti a beneficio del Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera
3.
Operazioni soggette ad obblighi di comunicazione (“Operazioni rilevanti”)
i)
l)
m)
La presente Procedura deve essere applicata a tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio
eseguite dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone strettamente legate ai medesimi, a qualsiasi titolo, in borsa o fuori
borsa, aventi ad oggetto:
azioni della Società (nel seguito “Azioni”);
strumenti finanziari collegati alle Azioni3 della Società (nel seguito “Strumenti finanziari”).
Gli obblighi di comunicazione previsti dalla presente Procedura non sussistono per le seguenti operazioni:
operazioni il cui importo complessivo non raggiunga X 5.000 (cinquemila euro) entro la fine
dell’anno, con la precisazione che l’importo complessivo va calcolato sommando le operazioni, relative alle
azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegate, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle
effettuate per conto delle Persone strettamente legate a tali soggetti; l’importo degli strumenti finanziari
collegati derivati è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
1
Il calcolo della partecipazione sociale ai fini degli obblighi di comunicazione deve avvenire in ossequio dei seguenti criteri stabiliti dall’art. 118 del
Regolamento Emittenti:
a) sono considerate partecipazioni sia le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi, sia quelle
in relazione alle quali spetta o è attribuito il diritto di voto;
b) nel calcolo devono essere anche computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in
relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.
2 Ai fini dell’applicazione della presente Procedura, la nozione di controllo rilevante è quella dell’art. 93 T.U.F.:“[…]sono considerate imprese
controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:
a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza
dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza
dominante nell’assemblea ordinaria.
Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si
considerano quelli spettanti per conto di terzi”.
3 Per strumenti finanziari collegati alle Azioni si intendono, ai sensi dell’art. 152 sexies, comma 1, del Regolamento Emittenti:
a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni;
b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse;
c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall’articolo 1, comma 3,T.U.F.;
d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali azioni;
e) le azioni quotate emesse da società controllate dalla Società e gli strumenti finanziari di cui ai punti 1) e 4) ad esse collegate.
f) le azioni non quotate emesse da società controllate dalla Società, quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata
rappresenta più del 50% dell’attivo patrimoniale della Società, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui
ai punti 1) e 4).
Bilancio separato
(31.12.06)
-
operazioni di prestito titoli, pegno, usufrutto e quelle di assegnazioni di opzioni per la sottoscrizione di azioni;
operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;
operazioni effettuate dalla Società e da società sue controllate4;
-le assegnazioni a titolo gratuito di azioni o le assegnazioni di diritti di acquisto o sottoscrizione e
l’esercizio di tali diritti quando derivino da piani di compensi previsti dall’art. 114 bis del Regolamento
Consob n. 11971/99;
-le operazioni che non hanno corrispettivo economico, quali le donazioni e le eredità.
4.
Soggetto preposto
4.1 Il soggetto preposto (nel seguito “Soggetto Preposto”) al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle
informazioni relative alle Operazioni Rilevanti è individuato nella persona del Presidente del Comitato per il
Controllo Interno e per la Corporate Governance, il quale potrà delegare uno o più soggetti che, in caso di sua
assenza o impedimento, dovranno provvedere ad eseguire gli adempimenti previsti dalla presente Procedura.
Nello svolgimento della sua funzione, il Soggetto Preposto potrà avvalersi della collaborazione degli addetti
dell’Ufficio legale della Società o di personale della Società all’uopo individuato ed incaricato. Il Soggetto Preposto,
i propri collaboratori e gli eventuali sostituti sono tenuti a mantenere la massima riservatezza in merito alle
comunicazioni ricevute ai sensi del presente paragrafo della Procedura internal dealing, fino alla diffusione al
mercato.
4.2 È compito del Soggetto Preposto:
a) tenere aggiornato l’elenco dei Soggetti Rilevanti avendo cura di accertare che ai medesimi sia data
informativa sui contenuti della presente Procedura e degli obblighi connessi;
b) fornire assistenza ai Soggetti Rilevanti affinchè le Operazioni Rilevanti siano comunicate alla Società entro i
termini e secondo le modalità stabilite dalla presente Procedura;
c) provvedere al ricevimento delle comunicazioni sulle Operazioni Rilevanti ed alla loro diffusione al mercato
nei termini stabiliti dalla presente Procedura;
d) curare la conservazione delle comunicazioni sulle Operazioni Rilevanti e di quelle diffuse al mercato;
e) monitorare l’applicazione della presente Procedura, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le
eventuali modifiche che in futuro dovessero rendersi necessarie per adeguare la stessa ex lege, oppure per
migliorarne aspetti di gestione operativa..
I compiti di cui ai punti da “a)” fino ad “e)” che appena precedono potranno essere esecutivamente curati anche
dal personale della Società di cui al cpv. 2° del paragrafo 4.1 (addetti dell’Ufficio legale della Società o personale
della Società all’uopo individuato ed incaricato dal Soggetto Preposto).
5.
Obblighi di comportamento e informative
I Soggetti Rilevanti indicati alle lettere da “a)” ad “f)” del paragrafo 2, sono tenuti a comunicare alla Consob ed alla
Società, entro il quinto giorno di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione, tutte le Operazioni
Rilevanti compiute da loro o dalle Persone strettamente legate agli stessi.
I Soggetti Rilevanti indicati alla lettera g) del paragrafo 25, effettuano le stesse comunicazioni entro la fine del
quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui sono state effettuate le Operazioni Rilevanti, ed entro lo
stesso termine sono tenuti a comunicare le stesse informazioni al Pubblico.
I Soggetti Rilevanti assolvono l’obbligo di comunicazione:
4
5
Art. 152 septies, commi 3 e 4, Regolamento Emittenti.
“Chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni
altro soggetto che controlla la Società”
Bilancio separato
(31.12.06)
-
alla Consob:mediante l’invio del Filing model qui annesso come Allegato 1,via fax al numero 06.84.77.612 se inviato
dall’Italia, +39 6.84.77.612 se inviato dall’estero, ovvero per posta elettronica all’indirizzo [email protected],
oppure utilizzando il sistema NIS, o con altre modalità di volta in volta stabilite dalla Consob;
alla Società: facendo pervenire il sopra citato documento al Soggetto Preposto via fax al numero 0734 866
612 se inviato dall’Italia, +39 734 866 612 se inviato dall’estero, ovvero ad altro numero comunicato dal
Soggetto Preposto, oppure tramite e.mail da indirizzare a [email protected], oppure
consegnando brevi manu la comunicazione direttamente al Soggetto Preposto (che ne rilascerà ricevuta)
presso la sede della Società;
al Pubblico: con le modalità previste dall’art. 66, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti6, o con le modalità
di volta in volta stabilite dalla normativa vigente.
Quando la comunicazione non verrà consegnata direttamente al Soggetto Preposto, questi fornirà al Soggetto
Rilevante un riscontro immediato del suo ricevimento, tramite fax oppure tramite e.mail, ai recapiti che i Soggetti
Rilevanti si impegnano all’uopo a fornire alla Società.
I Soggetti Rilevanti sono responsabili dell’esatta e tempestiva comunicazione delle informazioni dovute alla Società,
alla Consob ed al Pubblico e pertanto risponderanno verso la Società per ogni danno, anche di immagine, dalla
stessa subito a causa di eventuali inosservanze dei loro obblighi.
Su richiesta del Soggetto Rilevante, la Società può essere incaricata di effettuare per suo conto le comunicazioni
dovute dal Soggetto Rilevante alla Consob e al pubblico, ferma restando in capo ai Soggetti Rilevanti ogni responsabilità
in caso di mancata o inesatta comunicazione e, quindi, fatta salva la facoltà di rivalsa nei confronti del Soggetto
Rilevante da parte della Società per ogni danno, anche di immagine, dalla stessa subito a causa di tale inosservanza.
Qualora il Soggetto Rilevante intenda conferire l’incarico alla Società, la comunicazione delle Operazioni Rilevanti
alla Società deve essere perentoriamente effettuata:
a)
dai Soggetti Rilevanti indicati alle lettere da “a)” ad “f)” del paragrafo 2 entro e non oltre il terzo giorno di
mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione;
b) dai Soggetti Rilevanti indicati alla lettera “g)” del paragrafo 2 entro e non oltre la fine del quattordicesimo
giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.
Restano fermi tutti gli ulteriori obblighi di legge e di regolamento comunque applicabili,di volta in volta,ai Soggetti Rilevanti.
6.
Inosservanza degli obblighi di comportamento e di informazione previsti dalla
presente procedura
Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante per i Soggetti Rilevanti e costituiscono parte
integrante dei doveri e delle responsabilità derivanti dal rapporto dagli stessi instaurato con la Società.
In caso di inosservanza degli obblighi di comportamento e informazione previsti dalla Procedura internal dealing, i
provvedimenti di carattere sanzionatorio nei confronti dei Soggetti Rilevanti verranno fissati di volta in volta, in
relazione alla gravità della violazione, mediante delibera del Consiglio di Amministrazione della Società e con il
parere del Collegio Sindacale della Società.
In particolare, si fa rimarcare che l’inosservanza degli obblighi di comunicazione posti a carico dei Soggetti Rilevanti
dalle disposizioni di legge e regolamentari e descritte nella presente Procedura, potrà comportare:
a)
per la Società e per la persona fisica sulla quale ricadeva l’obbligo di comunicazione l’applicazione ai sensi
dell’art. 193, comma 1,T.U.F. della “sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro”;
b) per i Soggetti Rilevanti le conseguenze e le responsabilità previste dalle norme applicabili al rapporto, ivi inclusa
la responsabilità nei confronti della Società per i danni, anche di immagine, dalla stessa subiti a causa di
tale inosservanza.
6
2) Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano rendono pubbliche le informazioni previste dall’articolo 114, comma 1, del
Testo unico mediante invio di un comunicato:
a) alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa.
3) Il comunicato è contestualmente trasmesso al mercato ed alla Consob.
Bilancio separato
(31.12.06)
In particolare, nei confronti dei dipendenti della Società si applicheranno le sanzioni previste dalla legge e dalla
presente Procedura, mentre, per i soggetti non dipendenti, la Società si riserva di interrompere, anche senza
preavviso, il relativo rapporto; il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre decidere di comunicare al mercato le
eventuali violazioni commesse dai Soggetti Rilevanti.
7.
Trattamento dei dati personali
Ciascun Soggetto Rilevante, mediante specifica sottoscrizione del proprio consenso previsto nella comunicazione
di cui all’Allegato 2, accetta irrevocabilmente il trattamento dei dati richiesti in applicazione della presente
Procedura, anche se effettuato per il tramite di soggetti terzi, al solo fine di adempiere alla normativa
regolamentare emanata dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 7° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; acconsente
inoltre che le medesime informazioni siano inserite, anche per sintesi, nel Bilancio, nella Relazione Semestrale e
nelle Relazioni Trimestrali della TOD’S S.p.A.
Ai sensi della disciplina per la protezione dei dati personali (D. Lgs n. 196/03), le comunicazioni dei Soggetti
Rilevanti devono contenere solo i dati necessari al raggiungimento delle specifiche finalità cui questi dati sono
destinati. Pertanto i dati medesimi:
sono comunicati, nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti e alle finalità in precedenza
indicate, alla Consob, alla Borsa Italiana e diffusi al pubblico;
sono conservati per il periodo necessario agli scopi per i quali sono stati ricevuti.
Le informazioni riguardanti le Persone Rilevanti saranno trattate dalla Tod’s S.p.A. (quale titolare del trattamento)
nel rispetto delle disposizioni di cui al D.Lgs. 196/03 e delle altre disposizioni applicabili. Il trattamento viene
effettuato al fine di adempiere agli obblighi previsti dalle citate disposizioni di legge e regolamentari, la cui
applicazione deriva alla Tod’s S.p.A. (e alle altre società del Gruppo Tod’s) dalla quotazione della stessa sul mercato
regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Detti dati potranno essere trattati sia manualmente che con l’ausilio di strumenti elettronici, nel rispetto delle
disposizioni di legge.
L’eventuale rifiuto al trattamento dei dati richiesti ai sensi della presente Procedura comporterà l’impossibilità per
Tod’s S.p.A. di ottemperare agli obblighi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, e potrà giustificare
l’erogazione delle conseguenti sanzioni.
I Soggetti Rilevanti possono esercitare i diritti di cui all’art. 7, D. Lgs. n. 196/03 (Diritto di accesso ai dati personali
e altri diritti) rivolgendosi al Soggetto Preposto della Società.
8.
Modificazioni ed integrazioni
Nel caso si rendessero necessari od opportuni aggiornamenti o integrazioni per motivi di più efficiente attuazione
della legge vigente, la presente Procedura potrà essere aggiornata e integrata dal Consiglio di Amministrazione
della Società o, in caso d’urgenza, da un Amministratore Delegato della medesima, che la sottoporrà agli
amministratori nella prima successiva riunione del Consiglio.
Nel caso in cui i medesimi aggiornamenti od integrazioni alla presente Procedura si imponessero a cagione di
adeguamento a mutate disposizioni portate da Leggi o da Regolamenti, in quanto applicabili, a ciò potrà
validamente provvedere, per i detti motivi di urgenza, il Soggetto Preposto, salvo successiva ratifica del Consiglio di
Amministrazione.
Bilancio separato
(31.12.06)
9.
Disposizioni finali
La presente Procedura viene consegnata in duplice esemplare ai Soggetti Rilevanti a cura del Soggetto Preposto;
È fatto obbligo ai Soggetti Rilevanti di dare comunicazione della presente Procedura alle Persone strettamente
legate ai medesimi7.
Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a:
riconsegnare al Soggetto Preposto il modulo riportato all’Allegato 2, unitamente ad un esemplare della
presente procedura, debitamente sottoscritta in segno di ricevuta e accettazione della presente Procedura;
ottemperare alle disposizioni in essa contenute;
rivolgersi al Soggetto Preposto in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di sua applicazione.
10. Entrata in vigore
La decorrenza di entrata in vigore della presente Procedura è immediata.
7
Art. 152 octies, comma 10, Regolamento Emittenti.
Bilancio separato
(31.12.06)
Allegato “D” alla Relazione Annuale sul Governo Societario per l’esercizio 2006
Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod’s S.p.A.
SOMMARIO:
1. Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod’s: principi generali di indirizzo e criteri di identificazione dei
principali rischi aziendali. – 2. Soggetti responsabili dei processi di controllo. – 3. Consiglio di Amministrazione.
4. Comitato per il Controllo Interno. – 5. Amministratore Incaricato per il controllo interno. – 6. Preposti al
Controllo Interno. – 7. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. – 8. Collegio Sindacale.
9. Dipendenti. – 10. Società del Gruppo Tod’s S.p.A. aventi rilevanza strategica.
1.
Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod’s S.p.A.: principi generali di indirizzo
e criteri di identificazione dei principali rischi aziendali.
1.1 Il Sistema di Controllo Interno di Tod’s S.p.A. (l’“Emittente”) e del Gruppo Tod’s S.p.A. è un insieme di regole,
procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il
conseguimento delle seguenti finalità:
a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
b) qualità e affidabilità dell’informazione economica e finanziaria;
c) rispetto di leggi e regolamenti, delle norme e delle procedure aziendali;
d) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite.
1.2 I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell’ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi
(Consiglio di Amministrazione, Comitato per il Controllo Interno, Amministratore Incaricato per il Controllo
Interno), il Collegio Sindacale, i Preposti al Controllo Interno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari e tutto il personale: essi si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle presenti Linee
di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno dell’Emittente e del Gruppo Tod’s S.p.A. (di seguito “Linee di
Indirizzo”).
1.3 Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod’s S.p.A. (pur nella consapevolezza che nessun processo di
controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all’attività di impresa, né dalla possibilità che
violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari
cagionino danni al Gruppo Tod’s S.p.A.) deve:
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere
strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell’assegnazione
delle competenze;
agevolare l’identificazione, la misurazione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall’Emittente e dal
Gruppo Tod’s S.p.A., con particolare riguardo, tra l’altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in
particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite
funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli
dell’azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado
di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.
Bilancio separato
(31.12.06)
1.4 Il Sistema di Controllo Interno è soggetto ad esame e verifica periodici tenendo conto dell’evoluzione
dell’operatività aziendale e del contesto di riferimento.
1.5 Il Sistema di Controllo Interno dell’Emittente e del Gruppo Tod’s deve consentire di fronteggiare con
ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l’Emittente ed il Gruppo
(operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di
reputazione, ecc.).
1.6 Il Sistema di Controllo Interno deve consentire di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione
dell’Emittente e di tutte le altre società del Gruppo Tod’s S.p.A. – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi
rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, nonché di gestire l’esposizione complessiva, tenendo conto: (i)
delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si
verifichi; (iii) dell’impatto del rischio sull’operatività aziendale; (iv) dell’entità del rischio nel suo complesso.
1.7 Il Sistema di Controllo Interno deve prevedere, tra l’altro, procedure idonee ad evidenziare situazioni di
anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi.
1.8 Restano ferme, in coerenza con i principi generali di indirizzo del Sistema di Controllo Interno, l’insieme delle
regole e procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d’esercizio e consolidato e delle
altre comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge dal Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
2.
Soggetti responsabili dei processi di controllo.
2.1 I principali organi sociali responsabili dei processi di controllo, monitoraggio e vigilanza nell’Emittente e nel
Gruppo Tod’s S.p.A. sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con
le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite dal Codice di Autodisciplina
delle Società Quotate – Edizione rivisitata marzo 2006):
a)
il Consiglio di Amministrazione;
b) l’Amministratore Incaricato per il Controllo Interno;
c)
il Comitato per il Controllo Interno;
d) i Preposti al Controllo Interno;
e) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
f)
il Collegio Sindacale.
3.
Consiglio di Amministrazione.
3.1 Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema di Controllo Interno, e pertanto:
a)
fissa e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo
Interno, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno;
b) individua un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo
interno (nelle presenti “Linee di Indirizzo” l’ “Amministratore Incaricato per il Controllo Interno”);
c)
almeno una volta l’anno, e precisamente in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio e consolidato, approva le strategie e le politiche di gestione
dei principali rischi dell’Emittente e del Gruppo Tod’s S.p.A., con particolare attenzione alle società aventi
rilevanza strategica, sulla base dell’analisi dell’Amministratore Incaricato per il Controllo Interno di cui al
successivo paragrafo 5.1, lett. c), e con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno, che a tal fine
riferisce al Consiglio sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui possono
derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
Bilancio separato
(31.12.06)
d)
almeno due volte l’anno, e precisamente in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, verifica l’adeguatezza e l’effettivo
funzionamento del Sistema di Controllo Interno, assicurandosi, con l’assistenza del Comitato per il Controllo
Interno che:
i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
le funzioni di controllo, ed in particolare i Preposti al Controllo Interno e il Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, siano fornite di risorse adeguate per lo svolgimento dei
loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all’interno della struttura; ai Preposti al
Controllo Interno deve essere assicurata l’indipendenza dai responsabili di aree operative sottoposte
alle loro attività di monitoraggio;
e) almeno una volta l’anno, e precisamente in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione della terza relazione trimestrale, individua le società aventi rilevanza strategica all’interno del
Gruppo Tod’s S.p.A.;
f)
illustra gli elementi essenziali del sistema di controllo interno nella relazione annuale sul governo societario,
esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
g)
nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Incaricato per il Controllo Interno, uno o più soggetti
preposti al controllo interno, definendone altresì la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Nel caso in cui emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione adotta tempestivamente le misure
opportune.
3.2 Nel rispetto dei principi e delle direttive contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo il Consiglio di
Amministrazione può esternalizzare lo svolgimento di specifici controlli nelle diverse aree operative dell’Emittente
e del Gruppo Tod’s S.p.A.
4.
Comitato per il Controllo Interno.
4.1 Il Comitato per il Controllo Interno è costituito da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali
è “indipendente” in conformità con le disposizioni stabilite dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
almeno uno dei componenti deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, che viene
valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni propositive e consultive e, in particolare:
a)
assiste il Consiglio di Amministrazione nella individuazione e nell’aggiornamento dei principi e delle
indicazioni contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo;
b)
assiste il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dell’Amministratore Incaricato per il Controllo
Interno;
c)
assiste il Consiglio di Amministrazione nella valutazione sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del
Sistema di Controllo Interno, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente
identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
almeno due volte l’anno, e precisamente in occasione della riunione del Consiglio per l’approvazione
del progetto di bilancio e della relazione semestrale, sull’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del
Sistema di Controllo Interno;
almeno una volta l’anno, e precisamente in occasione della riunione del Consiglio per l’approvazione
del progetto di bilancio, sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui
possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
d) riceve e valuta le relazioni del Preposto al Controllo Interno;
e) riceve e valuta il piano di lavoro annuale preparato dal Preposto al Controllo Interno;
Bilancio separato
(31.12.06)
f)
può invitare in qualsiasi momento il Preposto al Controllo Interno a relazionare sull’attività svolta e sullo
stato del Sistema di Controllo Interno; il Comitato per il Controllo può altresì richiedere in qualsiasi
momento al Preposto al Controllo Interno copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle
presenti Linee di Indirizzo;
g)
su richiesta dell’Amministratore Incaricato per il Controllo Interno può esprimere pareri su specifici aspetti
inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione
del sistema di controllo interno;
h) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
i)
svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
4.2 Ai lavori del Comitato per il Controllo Interno partecipa almeno il presidente del Collegio Sindacale o altro
sindaco da lui designato.
5.
Amministratore Incaricato per il Controllo Interno
5.1 L’Amministratore Incaricato per il Controllo Interno, avvalendosi dell’assistenza dei Preposti al Controllo
Interno:
a)
cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte
dall’Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li
sottopone all’esame del Consiglio di Amministrazione, nonché del Comitato per il Controllo Interno, almeno
una volta l’anno, e precisamente in funzione della riunione del Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio e consolidato;
b)
ha la responsabilità di progettare, gestire e monitorare un Sistema di Controllo Interno che, in conformità con
le presenti Linee di Indirizzo, assicuri un’efficiente ed efficace supervisione dei rischi aziendali. In particolare:
identifica i fattori di rischio per l’Emittente o le altre società del Gruppo Tod’s, con particolare
attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi
amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne
ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del
panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente;
definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie
attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale
ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza
delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;
c)
almeno una volta l’anno, in occasione della approvazione del progetto di bilancio – nonché tutte le volte in
cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano
nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all’esame ed alla
valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l’insieme dei processi di controllo attuati e
progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di
consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie
ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell’Emittente e del Gruppo Tod’s S.p.A., con particolare
attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d)
propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato per il Controllo Interno, la
nomina, la revoca e la remunerazione dei Preposti al Controllo Interno e ne assicura l’indipendenza e
l’autonomia dai responsabili di aree operative sottoposti alla loro attività di monitoraggio, dotandoli di
mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli.
Bilancio separato
(31.12.06)
6.
Preposti al Controllo Interno.
6.1 Sono Preposti al Controllo Interno, ciascuno per le rispettive aree di competenza, i responsabili pro-tempore
della funzione di Internal Auditing della Società; essi coordinano il proprio lavoro e si avvalgono, nell’espletamento
dei propri compiti, degli altri auditor della funzione di Internal Auditing, che deve essere costituita da personale
qualitativamente e quantitativamente adeguato.
6.2 I Preposti al Controllo Interno e gli altri auditor estendono la propria attività di controllo a tutte le società del
Gruppo Tod’s S.p.A., con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali
società aventi rilevanza strategica, ed hanno accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione.
In caso di esternalizzazione di determinati controlli da parte della Società o delle altre società del Gruppo, i
Preposti al Controllo Interno hanno accesso anche alla documentazione prodotta dai soggetti incaricati.
6.3 Ai Preposti al Controllo Interno compete, tra l’altro, il compito di verificare l’idoneità delle procedure interne
ad assicurare l’adeguato contenimento dei rischi dell’Emittente e del Gruppo Tod’s, e di assistere il Gruppo
nell’identificazione e valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.
I compiti dei Preposti al Controllo Interno sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di
verifica.
6.4 I Preposti al Controllo Interno, coordinando il proprio lavoro nelle rispettive aree di competenza:
a) illustrano – anche mediante un unico documento – la proposta di programma annuale di lavoro al Comitato
per il Controllo Interno in tempo utile per l’espletamento delle sue funzioni, e in particolare per gli eventuali
suggerimenti che il Comitato per il Controllo Interno intendesse effettuare;
b) coadiuvano l’Amministratore Incaricato per il controllo interno nella progettazione, gestione e nel
monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e nell’individuazione dei diversi fattori di rischio;
c) programmano ed effettuano, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico
sulle rispettive aree di competenza dell’Emittente e di tutte le altre società del Gruppo, con particolare
riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di
Controllo Interno nelle diverse aree di rischio;
d) verificano, ciascuno per le rispettive aree di competenza, che le regole e le procedure dei processi di
controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In
particolare:
controllano l’affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei
sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verificano, nell’ambito del programma di lavoro, che le procedure adottate dall’Emittente e dal Gruppo
assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
e) espletano inoltre compiti d’accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritengano opportuno
o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno, dell’Amministratore
Incaricato per il controllo interno o del Collegio Sindacale;
f)
accertano, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell’operatività e nel
funzionamento dei controlli siano state rimosse;
g)
conservano con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta; tale documentazione è a
disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, indicati all’art. 2, che ne facciano richiesta;
h) riportano i risultati della propria attività di controllo in appositi “Audit Report” che vengono trasmessi
all’Amministratore Incaricato per il controllo interno, al Comitato per il Controllo Interno ed al responsabile
della funzione oggetto dell’attività di verifica; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, gli Audit
Report sono trasmessi anche ai relativi organi competenti della società interessata.
Bilancio separato
(31.12.06)
Inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell’analisi dei rischi aziendali, individuano le eventuali carenze del
Sistema di Controllo Interno e propongono eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate
e gli interventi proposti sono riportati nei relativi Audit Report;
i)
almeno due volte l’anno, in tempo utile per consentire al Comitato per il Controllo Interno e al Consiglio
di Amministrazione l’espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio per
l’approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, redigono – anche in un unico documento
– una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto
l’anno. La relazione compilata per la riunione di approvazione del progetto di bilancio contiene anche un
aggiornamento dei rischi aziendali emersi durante l’anno;
l)
informano del proprio operato, trasmettendo tutte le relazioni di cui al precedente punto i), ai seguenti
organi:
l’Amministratore Incaricato per il controllo interno e gli eventuali organi delegati della società del
Gruppo in cui siano state svolte le attività di controllo;
il Comitato per il Controllo Interno, alle cui riunioni partecipano su invito dei membri del Comitato
stesso.
Il Comitato per il Controllo Interno cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di
Amministrazione in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei
predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno;
m) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente informano senza indugio l’Amministratore
Incaricato per il controllo interno e gli organi delegati, nonché il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio
Sindacale per aggiornarli sui risultati del loro operato.
7.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
7.1 La legge attribuisce al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il compito di
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d’esercizio e consolidato,
nonché delle altre comunicazioni di carattere finanziario.
Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari spetta dunque il compito primario di
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativocontabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere –
nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro
adeguatezza ed effettiva applicazione.
Al Preposto al Controllo interno competente nell’area amministrativo-contabile, nell’ambito dell’espletamento
delle proprie funzioni, spetta comunque il controllo sull’affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura
amministrativo-contabile predisposti dal Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
8.
Collegio Sindacale.
8.1 La legge attribuisce al Collegio Sindacale, tra l’altro, il compito di vigilare sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del
Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione.
In particolare, anche al fine di espletare i suddetti compiti:
a)
il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo;
b) ai lavori del Comitato per il Controllo Interno partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro
sindaco da lui designato;
Bilancio separato
(31.12.06)
c)
il Collegio Sindacale provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di
Controllo Interno, e formula eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il
rafforzamento del Sistema di Controllo Interno;
d) il Collegio Sindacale prende visione delle relazioni dei Preposti al Controllo Interno in occasione delle
riunioni del Comitato per il Controllo Interno e può invitarli ad esporre i risultati della attività svolta alle
periodiche riunioni di controllo, al fine di valutare direttamente ed autonomamente l’efficienza del Sistema
di Controllo Interno.
8.2 Per lo svolgimento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale di tutte le unità delle strutture
organizzative che assolvono funzioni di controllo, prime fra tutte l’Internal Auditing, compatibilmente con il
programma di lavoro delle medesime. Inoltre, il Collegio Sindacale può sempre richiedere alla società di revisione
tutti i dati e le informazioni utili per il controllo di propria competenza.
8.3 In relazione all’art. 8 del Codice di Autodisciplina, è specificamente attribuita al Collegio Sindacale la valutazione
delle proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché del piano
di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.
9.
Dipendenti.
Tutti i dipendenti del Gruppo Tod’s, ciascuno secondo le rispettive competenze, devono contribuire ad assicurare
un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno, informando di ogni disfunzione rilevante il proprio
referente superiore in modo che della stessa sia senza indugio messo a conoscenza il Preposto al Controllo
Interno competente per area.
10. Società del Gruppo Tod’s S.p.A. aventi rilevanza strategica.
10.1 La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno
di ciascuna delle società appartenenti al Gruppo Tod’s S.p.A. (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai
rispettivi amministratori delegati e il Consiglio di Amministrazione di Tod’s, con l’assistenza del Comitato per il
Controllo Interno, deve valutarne l’adeguatezza.
10.2 Gli amministratori dell’Emittente possono valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno della
società controllata avente rilevanza strategica sulla base delle informazioni fornite dai soggetti Preposti al
Controllo Interno dell’Emittente che effettuano attività di controllo diretto e specifico – oltre che in Tod’s S.p.A.
– anche nelle società controllate.
I preposti dovranno quindi informare gli organi competenti, in particolare, sullo stato di attuazione e funzionalità
del sistema di controllo interno delle società controllate aventi rilevanza strategica (nell’ambito di relazioni e “Audit
Report” trasmessi periodicamente agli organi di cui sopra).
Qualora emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione dovrà tempestivamente adottare le misure
ritenute opportune.
10.3 Sono società controllate aventi rilevanza strategica le società controllate dalla Tod’s che il Consiglio di
Amministrazione della Tod’s S.p.A. valuti come tali tenendo conto dei seguenti criteri:
i)
numero di dipendenti;
ii)
fatturato;
iii) attivo patrimoniale;
iv) presenza di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management
(distinto dai componenti dell’organo amministrativo), dotato di autonomia operativa;
v)
rilievo strategico all’interno del mercato.
10.4 Il Consiglio di Amministrazione di Tod’s S.p.A. almeno una volta l’anno, e precisamente in occasione della
riunione per l’approvazione della terza relazione trimestrale, individua le società aventi rilevanza strategica
all’interno del Gruppo Tod’s S.p.A..
APPENDICE: LA TRANSIZIONE AI PRINCIPI IAS/IFRS
DELLA TOD’S S.P.A. (FIRST TIME ADOPTION)
(RIPROPOSIZIONE DEL TESTO DIFFUSO AL PUBBLICO IN DATA 12 SETTEMBRE 2006)
Appendice al Bilancio separato
(31.12.06)
Introduzione al processo di transizione
Quella al 30 giugno 2006 rappresenta per la Società TOD’S S.p.a. la prima situazione economico-patrimoniale
separata redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS). Nella redazione di tutti i
Bilanci d’esercizio e degli Schemi di Bilancio semestrali precedenti, la Società ha infatti seguito le norme del Codice
Civile (artt. 2423 e seguenti), interpretate ed integrate dai Principi Contabili enunciati dal Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove mancanti, dall’International Accounting Standards Board (IAS/IFRS).
Nel seguito del documento, al fine di garantire la comprensione del processo di transizione, vengono fornite in
modo analitico le informazioni richieste dall’IFRS 1, il principio che disciplina la prima adozione degli International
Financial Reporting Standards: tali informazioni principalmente riguardano:
a.
le regole seguite nella prima applicazione degli IAS/IFRS (IFRS 1) e di tutti gli altri principi che hanno trovato
applicazione, a partire dal 1° gennaio 2005, nelle situazioni economico-patrimoniali della Società TOD’S S.p.a;
b.
gli impatti che il processo di conversione ai nuovi principi ha generato sulle stesse situazioni
precedentemente presentate dalla Società. A tal fine sono stati predisposti, corredati dalle relative note
esplicative:
1.
i prospetti di riconciliazione del Patrimonio netto, rilevato secondo i precedenti principi, con quello
rilevato in conformità agli IFRS:
•
al 1° gennaio 2005, data di passaggio agli IFRS,
•
al 31 dicembre 2005, data di chiusura dell’ultimo esercizio nel quale il Bilancio è stato redatto sulla
base dei precedenti Principi contabili;
2.
il prospetto di riconciliazione del Risultato economico, rilevato secondo i precedenti principi, con
quello rilevato in conformità agli IFRS:
•
al 31 dicembre 2005, data di chiusura dell’ultimo esercizio nel quale il Bilancio è stato redatto sulla
base dei precedenti Principi contabili;
3.
gli Stati patrimoniali IFRS al 1° gennaio 2005 e al 31 dicembre dello stesso anno;
Si precisa che i prospetti contabili e le riconciliazioni di cui ai punti b 1 e b 2 sono stati predisposti ai soli fini della
prima adozione degli IFRS, quindi sono privi dei dati comparativi riferiti ai corrispondenti periodi del precedente
esercizio di riferimento, nonché delle relative note esplicative.
Gli impatti generati dal processo di conversione agli IFRS sulle situazioni economico-patrimoniali precedentemente
presentate dalla Società, derivano esclusivamente dal cambiamento dei principi contabili.Tutte le rettifiche derivanti
da fatti o operazioni riferiti ad una data antecedente a quella di transizione, come prescritto dall’IFRS 1, sono state
imputate direttamente ad una voce del patrimonio netto, nello specifico alla Riserva straordinaria.
A tale proposito si precisa che, al fine di inserire le attività e le passività agli stessi importi nel bilancio separato
della Società e nel bilancio consolidato del Gruppo TOD’S (il cui processo di conversione agli IAS/IFRS è avvenuto
con data di riferimento 1 gennaio 2004), in sede di First Time Adoption del bilancio separato, ovvero al 1° gennaio
2005, sono stati iscritti a patrimonio netto anche gli effetti economici delle rettifiche apportate per la transizione
ai nuovi principi contabili maturati nel periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2004.
Le rettifiche sono state determinate in piena conformità agli IAS/IFRS ed ai relativi documenti interpretativi (SIC e
IFRIC) in vigore alla data del presente documento.Tuttavia, considerando che i processi di omologazione da parte
Commissione Europea e di interpretazione degli organismi preposti (IASB e IFRIC) sono ancora oggi in corso, non
si può escludere che al momento della redazione del primo bilancio d’esercizio completo, al 31 dicembre 2006, nuovi
principi e/o interpretazioni vadano a modificare l’attuale quadro normativo ed interpretativo. Di conseguenza, nel
caso in cui per le modifiche fosse raccomandata l’applicazione anticipata rispetto al 31 dicembre 2006, i dati presentati
170 La transizione agli IAS/IFRS
(31.12.06)
in questo documento nei prospetti contabili ed in quelli di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato di
periodo, che comunque in quella sede andranno riproposti con le medesime finalità, potrebbero subire variazioni.
La TOD’S S.p.A. ha conferito l’incarico di revisione contabile dei prospetti di riconciliazione alla Società di revisione
Deloitte & Touche S.p.a., in ottemperanza con quanto suggerito dalla CONSOB con comunicazione DEM/6064313
del 28 luglio 2006.
Principi adottati per la prima adozione (FTA) degli IFRS al 1° gennaio 2005
I principi adottati per la prima adozione sono gli International Accounting Standards (IAS), gli International Financial
Reporting Standards (IFRS) e i relativi documenti interpretativi (SIC e IFRIC) contenuti nei regolamenti Comunitari
emanati al riguardo.
Dei dispositivi dei principi IAS 32 e 39, si è tenuto conto a partire dal 1° gennaio 2005.
Opzioni contabili adottate in fase di prima adozione degli IFRS
L’adozione dei principi IFRS, ha reso necessaria la rielaborazione delle situazioni patrimoniali al 1° gennaio 2005
ed al 31 dicembre dello stesso anno, nelle quali si è provveduto a:
•
rilevare tutte e solo le attività e passività iscrivibili secondo i nuovi principi;
•
valutare tutte le attività e passività di cui al punto precedente con applicazione retrospettiva dei nuovi
principi;
•
riclassificare in base ai nuovi schemi le voci di bilancio precedentemente classificate secondo le indicazione
del Dlgs. 127/1991.
Con riferimento alla situazione patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, gli effetti derivanti dall’adeguamento
dei valori delle attività e delle passività agli IFRS, sono stati iscritti in una apposita riserva del patrimonio netto.
Inoltre, in sede di prima applicazione, è stato necessario operare una serie di scelte tra le diverse opzioni previste
dai singoli principi, che di seguito vengono esposte.
Esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 in sede di prima applicazione (1° gennaio 2005)
a.
Aggregazioni d’imprese. Non sono state applicate retroattivamente le disposizioni dell’IFRS 3 alle
aggregazioni d’imprese avvenute anteriormente alla transizione ai nuovi principi, per cui non si è proceduto
retrospettivamente alla rideterminazione del valore corrente di attività e passività alla data di acquisizione.
b.
Fair value o rideterminazione del valore, come sostituto del costo. La Società non si è avvalsa della
facoltà di valutare immobili, impianti e macchinari alla data di passaggio agli IFRS al fair value, utilizzando tale
valore come sostituto del costo.
c.
Benefici per i dipendenti. Per gli utili e le perdite attuariali rilevate successivamente alla data di
transizione è stato utilizzato il metodo del “corridoio”, che consente di rilevare gli stessi solamente per una
quota eccedente il limite prefissato.
d.
Operazioni con pagamenti basati su azioni. Le disposizioni previste dall’IFRS 2 sono applicate, a
partire dal 1° gennaio 2005, a tutte le assegnazioni effettuate dopo tale data.A tal riguardo si segnala che il
piano di Stock options in vigore alla data di transizione si è chiuso in data 5 agosto 2005, senza aver generato
alcun effetto.
(31.12.06)
Trattamenti contabili adottati dalla Società nell’ambito delle opzioni previste dagli IFRS e principali
differenze con i precedenti principi contabili
Principi contabili nazionali - Le Attività immateriali vengono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli
oneri accessori, e ammortizzate lungo il periodo della loro vita utile economica.
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 38 consente, successivamente alla rilevazione iniziale al costo, la
valutazione secondo il modello del costo o quello della rivalutazione o rideterminazione (fair value).
La Società TOD’S S.p.a. ha scelto di utilizzare il modello del costo, in base al quale le Attività immateriali vengono
iscritte a bilancio al costo, al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali svalutazioni per riduzione di
valore. L’applicazione delle disposizioni del nuovo principio, in ordine ai requisiti per la rilevazione di un elemento
come attività immateriale, ha portato all’annullamento di quegli oneri, precedentemente capitalizzati, per i quali
non sussistevano i citati requisiti previsti dallo IAS 38.
Attività immateriali a vita utile indefinita
Principi contabili nazionali - I principi nazionali non prevedono il concetto di bene immateriale a vita
utile indefinita.
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 38, rivisto nel corso del 2004, identifica le attività immateriali a vita utile
indefinita: tali attività non devono essere sottoposte al normale processo di deprezzamento tramite quote di
ammortamento, ma sottoposte al test di impairment (IAS 36) alle date di riferimento, o comunque ogni volta
emergano indicatori circa l’esistenza di una potenziale perdita di valore.
L’applicazione del principio da parte della Società ha determinato l’interruzione del processo di ammortamento
sistematico del costo, rettificato degli ammortamenti cumulati alla data di transizione, per i marchi di proprietà
(TOD’S, HOGAN e FAY) e per gli Avviamenti derivanti da business combination (si veda di seguito).
Aggregazioni d’imprese
Principi contabili nazionali - Gli Avviamenti derivanti da business combination vengono ammortizzati,
sussistendone i requisiti, in quote costanti per un periodo non superiore ai venti anni dalla data di acquisizione,
massimo orizzonte temporale consentito.
Nuovi principi internazionali - In base alle disposizioni dell’IFRS 3 come sopra identificate, non sono più
sottoposti al processo di sistematico ammortamento (in quanto rientranti tra i beni a vita utile indefinita), ma
sottoposti ad un test di recuperabilità dei valori residui effettuato in conformità allo IAS 36, almeno annualmente
e ogni qualvolta vi sia un’indicazione di perdita durevole di valore.
Partecipazioni
Principi contabili nazionali - Consentono di valutare le Partecipazioni in società controllate alternativamente
con i metodi del Patrimonio netto o del Costo rettificato delle perdite durevoli di valore.
Nuovi principi internazionali - Le partecipazioni possono essere valutate mediante il criterio del costo storico
o del fair value. Quest’ultimo criterio può essere adottato solo se il valore corrente della società partecipata può
essere riscontrato in un mercato regolamentato attivo. Non possedendo partecipate con titoli quotati in mercati
regolamentati la società TOD’s ha adottato il criterio di valutazione al costo storico, assoggettando periodicamente
il valore di carico delle partecipazioni ad impairment test, come previsto dallo IAS 36.
Immobilizzazioni materiali
Principi contabili nazionali - Le immobilizzazioni materiali vengono iscritte al costo di acquisto, comprensivo
degli oneri accessori, e ammortizzate lungo il periodo della loro vita utile economica.
(31.12.06)
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 16 consente, successivamente alla rilevazione iniziale al costo, la
valutazione secondo il modello del costo o quello della rivalutazione o rideterminazione (fair value). La Società
TOD’S S.p.a. ha scelto di utilizzare il modello del costo, in base al quale le immobilizzazioni materiali vengono
iscritte a bilancio al costo, al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali svalutazioni per riduzione di
valore. Lo IAS 16 non consente l’ammortamento dei terreni, in quanto beni aventi una vita utile illimitata.
Rimanenze
Principi contabili nazionali per la determinazione del costo delle rimanenze di magazzino, è possibile adottare
il metodo del LIFO.
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 2 prevede per le rimanenze di magazzino la valorizzazione in alternativa
secondo il metodo del FIFO o del costo medio ponderato. La Società TOD’S S.p.a. ha optato per il metodo del
costo medio ponderato.
Trattamento di fine rapporto
Principi contabili nazionali - Richiedono di rilevare la passività per Trattamento di fine rapporto sulla base del
debito maturato alla data di bilancio, nel rispetto delle norme territorialmente competenti.
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 19 include il TFR tra i programmi a benefici definiti soggetti alle tecniche
di valutazione attuariale.
Imposte differite
Principi contabili nazionali - le imposte differite, passive ed attive, devono essere calcolate su tutte le differenze
temporanee tra il valore di bilancio di un’attività e quello ad essa attribuito a fini fiscali. Tuttavia, non si deve
procedere ad alcuna rilevazione nel caso in cui vi siano scarse probabilità che insorga il relativo debito (passive),
o non vi sia la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee
deducibili, di redditi imponibili sufficienti (attive).
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 12 non prevede particolari eccezioni allo stanziamento di imposte
differite passive; si limita invece a richiedere la probabilità dell’esistenza di sufficienti redditi imponibili futuri per
l’appostazione delle differite attive.
Principi contabili nazionali - Non prevedono l’esposizione in Bilancio degli strumenti finanziari derivati, ma
solo una informativa sulle loro natura e caratteristiche in Nota integrativa.
Nuovi principi internazionali - Lo IAS 39 prevede modalità di contabilizzazione particolari per gli strumenti
finanziari derivati.
Principi contabili nazionali - Non prevedono l’esposizione in Bilancio dei pagamenti basati su azioni.
Nuovi principi internazionali - L’IFRS 2 prevede la rilevazione in Bilancio, al loro fair value, dei beni o dei servizi
acquistati in un’operazione che prevede il pagamento in base alle azioni quando ottiene i beni o riceve i servizi.
Gli impatti derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS sulla situazione patrimoniale di
apertura al 1° gennaio 2005 e sulla situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2005.
L’adozione dei principi contabili IAS/IFRS nella redazione del bilancio della Società, ha determinato la rilevazione
di una serie d’impatti sui dati contabili predisposti secondo i principi italiani precedentemente utilizzati. Si è quindi
reso necessario procedere ad una elaborazione pro-forma dei bilanci redatti sulla base di questi ultimi, i cui effetti
complessivi sul patrimonio netto sono così sintetizzabili:
(31.12.06)
Euro/000
Situazione patrimoniale al l° gennaio 2005
Patrimonio netto
Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2005
Patrimonio netto
Principi
italiani
Rettifiche
IAS/IFRS
435.998
21.358
457.356
461.889
27.756
489.645
I prospetti di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato
Di seguito si riporta la riconciliazione del patrimonio netto e del risultato economico alla data di transizione
(1 gennaio 2005) e del 31 dicembre dello stesso anno, così come determinati in seguito all’applicazione dei
principi contabili italiani, ed il patrimonio netto ed il risultato economico, riferiti alle stesse date, risultanti in seguito
all’applicazione degli IAS/IFRS.
A seguire, vengono inoltre riportate le note esplicative nelle quali sono commentate, in dettaglio, le rettifiche
riportate nel prospetto di riconciliazione.
Principi italiani
1.Avviamenti
2. Marchi a vita indefinita
3. Storno attività immateriali
4.Terreni
5. Immobili in leasing
6. Rimanenze
7.TFR
8. Strumenti finanziari di copertura
9.Valutazione partecipazioni
10. Stock options
Totale rettifiche
Principi IFRS – totale
(*)
1 gennaio 05
Patrimonio
netto
435.998
946
5.601
(879)
53
6.219
326
(17)
705
8.404
(*)
21.358
457.356
31 dicembre 05
Patrimonio
Utile del
netto
periodo
461.889
38.597
1.892
946
10.718
5.117
(601)
279
87
35
7.782
1.546
(**)
(326)
242
260
(539)
545
8.098
(305)
77
(2.444)
27.756
5.653
489.645
44.250
principio applicabile a partire dal 1° gennaio 2005
nessun effetto alla data di riferimento per l’adeguamento al criterio di valutazione IAS/IFRS nel bilancio redatto in base ai principi italiani.
(**)
Note esplicative
1
Avviamenti (IFRS 3). Con l’applicazione dell’IFRS 3 tali attività non sono più soggette al sistematico processo
di ammortamento, ma sono sottoposte, almeno con cadenza annuale, ad una verifica finalizzata ad individuare
l’esistenza di perdite durevoli di valore (IAS 36, Impairment test). I valori residui degli Avviamenti alla data di
transizione, sono quindi stati attribuiti alle identificate Cash Generating Units, i cui flussi di cassa prospettici,
determinati secondo le regole definite dallo IAS 36,hanno confermato la recuperabilità dei valori iscritti a bilancio.
L’eliminazione dell’ammortamento ha comportato un aumento del Patrimonio netto al 1° gennaio 2005 ed
al 31 dicembre dello stesso anno rispettivamente per 946 e 1.892 migliaia di Euro; gli utili pre e post tax
dell’intero esercizio 2005 sono cresciuti entrambi di 946 migliaia di Euro.
(31.12.06)
2
Marchi. Con l’adozione dello IAS 38, la Società TOD’S S.p.a. ha provveduto a rideterminare la vita utile
residua dei propri marchi (TOD’S, HOGAN e FAY). Sulla scorta dell’approfondimento e della elaborazione
di considerazioni, tutte comuni ai tre marchi indistintamente, quali:
a.
i Marchi rivestono un ruolo prioritario nella strategia della Società e del Gruppo e costituiscono, per
lo stesso, un driver di valore primario;
b.
la struttura aziendale, intesa come beni materiali e organizzazione in senso lato, è fortemente correlata
e dipendente dalla diffusione e dallo sviluppo dei Marchi sul mercato;
c.
i Marchi di proprietà sono correttamente registrati e costantemente tutelati sotto il profilo normativo;
la possibilità di rinnovo della tutela legale alla scadenza dei periodi di registrazione è poco costosa,
facilmente attuabile e priva di impedimenti esterni;
d.
i prodotti commercializzati con i Marchi della Società non sono soggetti a particolare obsolescenza
tecnologica, come è peraltro caratteristico per il mercato del “lusso” nel quale la Società opera; al
contrario, tali prodotti sono percepiti dal mercato come costantemente innovativi e di tendenza e
considerati spesso un modello da imitare o a cui ispirarsi;
e.
i Marchi risultano contraddistinti, nel contesto nazionale e/o internazionale caratteristici per ognuno di
essi, da posizionamento di mercato e da notorietà tali da assicurarne la preminenza nei rispettivi segmenti
di mercato, essendo costantemente associati e comparati ai Marchi di assoluto riferimento mondiale;
f.
nel contesto competitivo di riferimento, è possibile affermare che gli investimenti di mantenimento dei
Marchi sono proporzionalmente contenuti, rispetto ai cospicui e favorevoli flussi di cassa attesi,
si è determinato che la vita utile residua dei marchi in questione è da considerarsi indefinita. Sulla base di quanto
previsto dallo IAS 38, si è quindi provveduto ad interrompere il processo di ammortamento, a partire dalla data
di transizione e, sempre alla stessa data, si è provveduto ad eliminare gli ammortamenti cumulati per il consolidato
di Gruppo (Io°gennaio 2004), riducendo in tal modo il valore di carico dei marchi stessi.
Allo stesso tempo, l’impairment test ha confermato la piena recuperabilità dei valori iscritti a bilancio.
L’eliminazione dell’ammortamento a partire dal 1° gennaio 2004 ha comportato i seguenti effetti:
a.
1° gennaio 2005 – il Patrimonio netto risulta aumentato di 5.601 migliaia di Euro.
b.
31 dicembre 2005 - un aumento del patrimonio netto di 10.718 migliaia di Euro, al netto di un effetto fiscale
differito negativo per 6.414; gli utili netti dell’esercizio si incrementano di 5.117 migliaia di Euro, dopo aver
scontato imposte differite passive per 3.062 migliaia di Euro.
3
Attività immateriali (IAS 38). Lo IAS 38 prevede criteri più restrittivi, rispetto alle norme di riferimento
nazionali, per il riconoscimento ad un elemento di costo della natura di attività immateriale. A tal riguardo,
prevede anche che i costi sostenuti per operazioni sul capitale siano portati a diretta deduzione delle riserve
di Patrimonio netto, mentre include tra i costi da imputare integralmente al conto economico del periodo in
cui sono sostenuti le altre tipologie di spese d’impianto e ampliamento ed i costi di start-up di un’attività o di
un’azienda. Lo storno delle attività immateriali precedentemente definite come tali, e non aventi i requisiti per
la capitalizzazione secondo lo IAS 38, ha prodotto i seguenti effetti (tutti di pertinenza del Gruppo):
a.
1° gennaio 2005 - il Patrimonio netto risulta diminuito di 879 migliaia di Euro, determinato dallo storno
di attività immateriali per 1.405 migliaia di Euro, e dall’iscrizione di un effetto fiscale positivo per 526
migliaia di Euro, determinatosi in seguito alla rilevazione di un’attività netta per imposte anticipate che
si riverserà nei periodi futuri con il progredire degli ammortamenti a livello fiscale;
b.
31 dicembre 2005 - il Patrimonio netto risulta diminuito di 601 migliaia di Euro, al netto di un effetto
fiscale positivo per 358 migliaia di Euro; il risultato ante imposte dell’esercizio si incrementa di 445
migliaia di Euro, in seguito allo storno di ammortamenti precedentemente imputati ed all’addebito
diretto al conto economico di costi, non più capitalizzabili, sostenuti nell’esercizio. L’effetto fiscale
maturato è negativo per 166 migliaia di Euro.
(31.12.06)
4
Partecipazioni (IAS 27). Il valore delle partecipazioni è stato riallineato al costo storico in presenza di
fondi rettificativi in quanto i flussi di cassa prospettici, determinati secondo le regole definite dallo IAS 36,
confermano la ricuperabilità del costo. Gli effetti sono di seguito riportati :
a.
1° gennaio 2005 - il Patrimonio netto risulta aumentato di 8.404 migliaia di Euro, determinato dallo
storno dei fondi rettificativi.
b.
31 dicembre 2005 - il Patrimonio netto risulta aumentato di 8.098 migliaia di Euro, la differenza
rispetto al 1° gennaio deriva da un parziale riallineamento avvenuto nel Bilancio redatto in base ai
principi nazionali.
5
Terreni (IAS 16). Per lo IAS 16 la quota dei terreni di proprietà di pertinenza dei fabbricati non può essere
soggetta ad ammortamento, in quanto comunque bene a vita utile illimitata. Gli effetti derivanti
dall’applicazione di tale principio sono i seguenti:
a.
1° gennaio 2005: il Patrimonio netto risulta incrementato di 53 migliaia di Euro, in seguito alla ripresa
degli ammortamenti cumulati, alla data di transizione per 84 migliaia di Euro, ed allo stanziamento di
un fondo imposte differite per 32 migliaia di Euro;
b.
31 dicembre 2005: il Patrimonio netto si incrementa di 87 migliaia di Euro, al netto di un complessivo
effetto fiscale negativo per 53 migliaia di Euro; il Risultato ante imposte del periodo risulta invece
incrementato di 56 migliaia di Euro, sempre per l’azzeramento degli ammortamenti dell’esercizio; le
imposte di competenza del periodo si incrementano per l’ulteriore stanziamento di imposte differite
per 21 migliaia di Euro.
6
Immobili in leasing (IAS 17). Seguendo le raccomandazioni del principio contabile nazionale 17 prima, e
dello stesso Codice Civile poi, la società ha sempre riportato, nella nota integrativa ai bilanci, gli effetti, sul
Patrimonio netto e sul Risultato dei singoli periodi, derivanti dall’utilizzo del metodo di contabilizzazione
delle operazioni di leasing finanziario previsto dai principi internazionali. Con la formale adozione dello IAS
17, si è reso necessario riportare gli effetti citati direttamente nei prospetti contabili di Stato patrimoniale e
di Conto economico.
Di seguito si riepilogano le variazioni intervenute sul Patrimonio netto e sul Conto economico a partire dalla
data di transizione agli IAS/IFRS:
a.
1° gennaio 2005: il Patrimonio netto risulta incrementato di 6.219 migliaia di Euro, in seguito
all’iscrizione in bilancio di un saldo, tra attività e passività, positivo per 9.940 migliaia di Euro, che ha
generato un effetto fiscale negativo per 3.721 migliaia di Euro, per l’iscrizione di un fondo imposte
differite di eguale importo;
b.
31 dicembre 2005: nel Bilancio 2005 il Patrimonio netto risulta incrementato di 7.782 migliaia di Euro,
al netto di un effetto fiscale cumulato negativo per 4.658 migliaia di Euro; il Risultato del periodo prima
delle imposte risulta incrementato di 2.473 migliaia di Euro, mentre le imposte di competenza si
incrementano di 927 migliaia di Euro.
7
Rimanenze. Contrariamente a quanto statuito dai principi nazionali, lo IAS 2 non permette più di
valorizzare le giacenze di magazzino con il metodo LIFO (Last in, First out). Tra i metodi di valorizzazione
accolti dal nuovo principio, la società ha optato per quello del Costo Medio Ponderato. Tale nuova
impostazione contabile ha determinato i seguenti impatti:
a.
1° gennaio 2005: il Patrimonio netto si incrementa di 326 migliaia di Euro, in seguito all’iscrizione di
maggiori rimanenze per 521 migliaia di Euro, e di un fondo imposte differite di 195 migliaia di Euro;
b.
31 dicembre 2005: nel Bilancio 2005, redatto secondo i principi nazionali, la società ha utilizzato il
criterio di valorizzazione del Costo medio ponderato, uniformandosi al criterio IAS/IFRS. Il cambio di
criterio di valutazione ha determinato il riallineamento del valore patrimoniale delle rimanenze .
L’impatto sul risultato ante imposte si decrementa invece di 521 migliaia di Euro, mentre l’effetto fiscale
di competenza dell’esercizio è positivo per 195 migliaia di Euro.
(31.12.06)
8
Fondi relativi al personale (IAS 19). Lo IAS 19 disciplina i benefici ai dipendenti, ovvero tutte le forme
di remunerazione erogate ai dipendenti a fronte di un’attività lavorativa. Nell’ambito di quelli dovuti
successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, individua i Programmi a benefici definiti, nei quali
l’obbligazione del datore di lavoro non termina con il versamento dei contributi maturati sulle retribuzioni
liquidate, ma si protrae fino al termine del rapporto di lavoro. Per tali tipi di piani, il principio richiede che
l’ammontare maturato debba essere proiettato nel futuro al fine di determinare, con una valutazione
attuariale che tenga conto del tasso di rotazione del personale, della prevedibile evoluzione della dinamica
retributiva, ecc., l’ammontare da pagare al momento della cessazione del rapporto di lavoro. L’adozione del
nuovo principio ha determinato i seguenti impatti:
a.
1° gennaio 2005: incremento del TFR di 89 migliaia di Euro, per un effetto negativo sul patrimonio netto
di 17 migliaia di Euro, dopo la rilevazione di imposte anticipate per 33 migliaia di Euro;
b.
31 dicembre 2005: il Patrimonio netto dell’esercizio si incrementa per 242 migliaia di Euro, al netto
dell’iscrizione di imposte anticipate per 91 migliaia di Euro. Positivo per 415 migliaia di Euro l’effetto
sul Risultato ante imposte del periodo, in conseguenza del minor costo relativo al valore attuale medio
delle prestazioni maturate nel periodo a favore dei dipendenti (service cost) ed alla rilevazione di
interessi sulla passività. Pari a 155 migliaia di Euro le maggiori imposte di competenza del periodo.
9
Strumenti finanziari derivati (IAS 39). A partire dal 1° gennaio 2005, la Società ha adottato il principio
IAS 39, in tema di contabilizzazione degli strumenti finanziari derivati.
Gli strumenti finanziari derivati, come già ricordato, sono utilizzati dalla Società esclusivamente con finalità
di copertura dell’esposizione in valuta derivante dalla propria attività operativa, senza alcuna finalità
speculativa o di trading (principalmente contratti a termine su valute). La prima applicazione (First time
adoption) dei principi ha determinato i seguenti effetti:
a.
1° gennaio 2005: il Patrimonio netto risulta incrementato di 705 migliaia di Euro;
b.
31 dicembre 2005: il Patrimonio netto risulta decrementato di 539 migliaia di Euro, mentre il Risultato
del periodo prima delle imposte aumenta di 869 migliaia di Euro; le imposte di competenza
incrementano di 325 migliaia di Euro, per lo stanziamento di imposte differite.
10
Pagamenti basati su azioni (IFRS 2). Sempre a partire dal 1° gennaio 2005, la Società ha adottato il
principio IFRS 2, concernente i pagamenti basati su azioni (nello specifico ai piani di Stock options). Nel corso
del mese di maggio 2005, il Consiglio di amministrazione ha promosso un piano di Stock options di durata
quadriennale, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori. Le Stock options assegnate sono state
valutate al fair value alla data di assegnazione: il valore così determinato è stato imputato a conto economico
in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period), periodo nel quale sono soddisfatte
le condizioni alle quali è subordinato l’esercizio dei diritti assegnati (performances aziendali e permanenza
nell’organico).L’applicazione dell’IFRS 2, ha prodotto l’accantonamento, nel conto economico dell’esercizio
2005 (con contropartita una riserva di patrimonio netto), di un onere di 2.444 migliaia di euro, che non ha
dato luogo alla rilevazione di effetti fiscali differiti. La quota riferibile ai beneficiari dipendenti di società
controllate è stata imputata ad aumento del valore delle partecipazioni .
Stati patrimoniali IAS/IFRS al 1° gennaio e al 31 dicembre 2005
Ad integrazione delle riconciliazioni del patrimonio netto e del risultato economico alla data di transizione
(1 gennaio 2005) e del 31 dicembre dello stesso anno, riportate nel precedente paragrafo, di seguito vengono
presentati i prospetti di Stato patrimoniale relativi alle stesse date di riferimento.
Nei prospetti è fornita la seguente informativa:
(31.12.06)
a.
valori secondo i principi contabili nazionali, riclassificati per adeguarli agli schemi di bilancio IAS/IFRS;
b.
rettifiche per adeguamento agli IAS/IFRS;
c.
valori secondo i principi contabili IAS/IFRS.
Si è inoltre provveduto alla redazione di apposite note esplicative, nelle quali viene presentata, per ognuna delle
voci che ha subito rettifiche in seguito all’applicazione degli IAS/IFRS, l’informativa degli effetti rilevati sui tre periodi
oggetto di pro-forma.
La situazione patrimoniale IAS/IFRS al 1° gennaio 2005
Euro/000
Altre
Attività materiali
Immobili e terreni
Attrezzature
Altre
Altre attività
Partecipazioni
Imposte anticipate
Altre
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Totale attività
Principi
Nazionali
Rettifiche
IAS/IFRS
1
2
138.870
3.448
142.318
9.899
(1.405)
8.494
148.769
2.043
150.812
3
20.771
9.226
6.786
2.288
5.236
44.307
16.728
37.499
9.226
6.786
553
5.236
59.299
Nota
4
5
6
66
88.657
2.008
518
91.249
277.874
7
8
9
10
91.870
109.349
3.710
3.854
60.706
269.489
547.363
(1.736)
14.992
8.403
559
8.962
32.448
521
2.690
(2.229)
982
33.430
Discont.
operations
Principi
IAS/IFRS
66
97.060
2.567
518
100.211
310.322
92.391
109.349
3.710
2.690
1.625
60.706
270.471
580.793
continua
(31.12.06)
continua
Euro/000
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve di capitale
Azioni proprie
Riserve di utili
Utile (perdita) esercizi precedenti
Patrimonio netto
Accantonamenti
Imposte differite
Scoperti bancari e finanz. non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
Scoperti bancari e finanz. correnti
Nota
Principi
Nazionali
Rettifiche
IAS/IFRS
60.500
199.500
Principi
IAS/IFRS
60.500
199.500
142.489
707
20.651
707
163.140
33.509
435.998
435.998
21.358
21.358
33.509
457.356
457.356
323
1.626
8.362
13.659
23.970
7.300
87
2.916
10.303
323
8.926
8.449
16.575
34.273
53
(44)
1.759
1.768
33.430
74.231
3.368
53
8.412
3.100
89.164
580.793
11
12
13
74.231
3.368
8
14
13
Discont.
operations
8.456
1341
87.396
547.363
(31.12.06)
La situazione patrimoniale IAS/IFRS al 31 dicembre 2005
Euro/000
Altre
Attività materiali
Immobili e terreni
Attrezzature
Altre
Altre attività
Partecipazioni
Imposte anticipate
Altre
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Totale attività
Principi
Nazionali
Rettifiche
IAS/IFRS
1
2
130.276
3.524
133.800
19.023
(960)
18.063
149.299
2.564
151.863
3
21.970
8.211
8.020
1.852
5.032
45.085
16.513
38.483
8.211
8.020
962
5.032
60.708
Nota
4
5
6
64
88.962
1.822
475
91.323
270.208
7
8
9
10
(890)
15.623
Principi
IAS/IFRS
8.533
42.219
64
97.137
2.180
475
99.856
312.427
200
1.323
203
1.726
43.945
101.096
128.934
6.293
200
6.980
82.122
325.625
638.052
8.175
358
101.096
128.934
6.293
5.657
81.919
323.899
594.107
Discont.
operations
continua
(31.12.06)
continua
Euro/000
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve di capitale
Azioni proprie
Riserve di utili
Utile (perdita) esercizi precedenti
Patrimonio netto
Accantonamenti
Imposte differite
Scoperti bancari e finanz. non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
Scoperti bancari e finanz. correnti
Nota
Principi
Nazionali
Rettifiche
IAS/IFRS
60.500
199.500
Principi
IAS/IFRS
60.500
199.500
163.292
(1.083)
23.187
(1.083)
186.479
38.597
461.889
461.889
5.652
27.756
27.756
44.249
489.645
489.645
424
3.227
9.453
12.514
25.618
11
12
13
11.296
424
14.769
9.207
12.514
36.914
2.308
(331)
2.916
4.893
43.945
89.772
7.743
2.308
7.483
4.187
111.493
638.052
11.542
(246)
89.772
7.743
8
14
13
Discont.
operations
7.814
1.271
106.600
594.107
Nota alla situazione patrimoniale al 1° gennaio 2005: La voce Crediti commerciali include crediti con entità del
Gruppo pari a 62,6 milioni di euro. La voce Debiti commerciali include debiti con entità del Gruppo pari a 5,6 milioni di euro.
Nota alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2005: La voce Crediti commerciali include crediti con entità del
Gruppo pari a 76,6 milioni di euro. La voce Debiti commerciali include debiti con entità del Gruppo pari a 4,4 milioni di euro.
Riclassifiche. Le principali riclassifiche apportate allo Stato patrimoniale redatto secondo i principi contabili
nazionali, nei tre periodi in esame hanno riguardato:
a.
i costi per migliorie su beni di terzi, che ricomprendono gli oneri sostenuti per l’allestimento e
l’ammodernamento degli immobili adibiti a sedi commerciali ed amministrative posseduti a titolo diverso
dalla proprietà, sono stati riclassificati dalle Attività immateriali a quelle materiali;
b.
i beni rientranti nella categoria degli Investimenti immobiliari sono stati riclassificati in apposita voce delle
Immobilizzazioni materiali;
c.
i crediti per imposte anticipate sono stati riclassificati dalle Attività correnti a quelle non correnti;
d.
le componenti patrimoniali attinenti alle Attività cessate o destinate ad esserlo, sono state riclassificate in
apposite voci rispettivamente dell’Attivo e del Passivo correnti
(31.12.06)
Note alle rettifiche IAS/IFRS. Nel seguito si riportano, per ogni singola voce dello Stato patrimoniale, le note
esplicative relative alle rettifiche IAS/IFRS:
1.
Attività a vita utile indefinita. Le rettifiche che hanno interessato tale voce sono riferite allo storno degli
ammortamenti di periodo dei marchi a vita utile indefinita e degli avviamenti, emersi da operazioni di Business
combination. Gli effetti sono così distribuiti:
(Euro/000)
Marchi
Avviamento
Totale
2.
01.01.05
8.952
946
9.898
Altre attività immateriali. Tali rettifiche, relative a tipologie di costi pluriennali non più capitalizzabili
secondo lo IAS 38, hanno riguardato lo storno di spese d’impianto e ampliamento e di altri oneri pluriennali.
L’effetto alle due date oggetto di analisi è il seguente:
(Euro/000)
Spese d’impianto
Altri costi pluriennali
Totale
3.
31.12.05
17.132
1.891
19.023
01.01.05
(183)
(1.222)
(1.405)
31.12.05
(27)
(933)
(960)
Immobili e terreni. Le rettifiche complessivamente apportate alla voce, sono derivate dall’iscrizione in
bilancio del valore residuo degli immobili detenuti dalla società in virtù di contratti di locazione finanziaria e
dalla ripresa dei fondi ammortamento cumulati dei terreni di pertinenza dei fabbricati:
(Euro/000)
Immobili in leasing
Storno ammortamenti terreni
Totale
01.01.05
16.644
84
16.728
31.12.05
16.372
141
16.513
4.
Opere su beni di terzi (-1.736 migliaia di Euro al 1° gennaio e 890 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). Le rettifiche si riferiscono al differente trattamento delle migliorie sui beni in leasing, per
riflettere la variazione del criterio di rappresentazione delle operazioni di leasing finanziario.
5.
Partecipazioni (+8.403 migliaia di Euro al 1° gennaio e +8.175 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). Le rettifiche in oggetto si riferiscono al riallineamento al costo del valore della
partecipazione nella controllata An.del USA Inc e per l’accredito nella voce partecipazione della quota di
competenza del fair value dello stock option plan riferito a dipendenti di società controllate.
(Euro/000)
Partecipazione An.Del Inc.
Fair Value stock option plan
Totale
6.
01.01.05
8.403
8.403
31.12.05
8.098
77
8.175
Imposte anticipate (+559 migliaia di Euro al 1° gennaio e +358 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). Le rettifiche apportate alle Attività per imposte anticipate riflettono il riconoscimento
degli effetti fiscali calcolati sul complesso delle variazioni derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS.
(31.12.06)
7.
Rimanenze (+521 migliaia di Euro al 1° gennaio 2005). La variazione del valore delle rimanenze è
legata alla sostituzione, per la valorizzazione delle stesse, del metodo LIFO (Last in, First out) con quello del
Costo Medio Ponderato.
8.
Attività e passività per derivati. La variazione è interamente relativa all’introduzione dello IAS 39 per la
contabilizzazione degli strumenti finanziari:
(Euro/000)
9.
01.01.05
2.690
53
31.12.05
200
2.308
Altre attività correnti (-2.229 migliaia di Euro al 1° gennaio e +1.323 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). Le rettifiche si riferiscono principalmente ad effetti prodotti dall’applicazione dello IAS 39
a rettifica delle poste di adeguamento dei saldi in valuta ed allo storno del maxi canone leasing per riflettere
la variazione del criterio di rappresentazione delle operazioni di leasing finanziario.
10. Disponibilità liquide (+ 203 migliaia di Euro al 31 dicembre 2005). Le rettifiche si riferiscono alla
diversa tipologia di cambio utilizzata per valutare nei conti bancari le operazioni di liquidazione delle
copertura in applicazione dello IAS 39.
11. Imposte differite (+7.300 migliaia di Euro al 1° gennaio e +11.542 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). Le rettifiche della voce Imposte differite sono frutto del riconoscimento degli effetti fiscali
calcolati sul complesso delle variazioni derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS.
12. Fondi relativi al personale (+87 migliaia di Euro al 1° gennaio e -246 migliaia di Euro al 31
dicembre 2005). La rettifica apportata al TFR, è frutto dell’inclusione dello stesso tra i Programmi a
benefici definiti così come definiti dallo IAS 19, per i quali è stata effettuata un valutazione attuariale su base
statistica, finalizzata alla determinazione dell’ammontare da pagare al momento della cessazione del rapporto
di lavoro.
13. Scoperti bancari e finanziamenti correnti e non correnti. Le rettifiche riflettono la variazione del
criterio di rappresentazione delle operazioni di leasing finanziario (rilevazione del debito finanziario).
(Euro/000)
Banche correnti
Banche non correnti
Totale
01.01.05
1.759
2.916
4.675
31.12.05
2.916
2.916
14. Altri debiti (-44 migliaia di Euro al 1° gennaio e -331 migliaia di Euro al 31 dicembre 2005).
La rettifica si riferisce prevalentemente ad effetti prodotti dalla applicazione dello IAS 39.
Conto economico IAS/IFRS al 31 dicembre 2005
A completamento dell’informativa relativa alla riconciliazione dei dati di bilancio secondo i principi nazionali e di
quelli risultanti dall’applicazione degli IAS/IFRS, di seguito si presenta il prospetto di Conto economico relativo al
periodo 1°gennaio-31 dicembre 2005, nei quali è fornita la seguente informativa:
a.
valori secondo i principi contabili nazionali, riclassificati per adeguarli agli schemi IAS/IFRS;
b.
rettifiche per adeguamento agli IAS/IFRS;
(31.12.06)
c.
rettifiche dei valori inerenti le Attività destinate ad essere cedute (Discontinued operations), i cui effetti sono
evidenziati in apposita voce del nuovo schema di conto economico;
d.
valori secondo i principi contabili IAS/IFRS.
Nelle apposite note esplicative viene presentata, per ognuna delle voci che ha subito rettifiche in seguito
all’applicazione degli IAS/IFRS, l’informativa degli effetti rilevati sul periodo in oggetto.
Conto economico IAS/IFRS al 31 dicembre 2005
Euro/000
Ricavi
Altri ricavi
Totale ricavi
Costi operativi
Costi per materie prime, sussidiarie e
di consumo
Spese per servizi
Totale Costi operativi
Principi
Nazionali
Rettifiche
IAS/IFRS
399.136
4.577
403.713
(2.157)
(2.157)
396.979
4.577
401.556
2
4.531
113
4.644
2
3
4
5
(153.575)
(111.672)
(5.903)
(40.698)
(9.635)
(316.952)
(633)
(1.523)
2.086
(121)
(78)
(154.208)
(113.195)
(3.817)
(40.819)
(9.635)
(317.030)
86.761
(2.235)
84.526
(10.382)
(8.729)
9.570
619
(812)
(8.110)
(19.111)
10.189
(8.922)
(140)
67.510
7.954
(140)
75.464
7
8
5.351
(6.334)
(983)
2.883
(418)
2.465
8.234
(6.752)
1.482
9
305
(305)
0
66.832
10.114
76.946
(28.235)
38.597
(4.461)
5.653
(32.696)
44.250
Nota
1
EBITDA
Ammortamenti imm. immateriali
Ammortamenti imm. materiali
Plusvalenze(minusvalenze) immobilizzazioni
Totale Ammortamenti e svalutazioni
6
6
Accantonamenti
EBIT
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Risultato attività destinate a cessare
Imposte sul reddito
Risultato netto
10
Nota: La voce Ricavi delle vendite include operazioni con entità del Gruppo pari 173,7 milioni di euro.
Discont.
operations
Principi
IAS/IFRS
(31.12.06)
Riclassifiche. Le principali riclassifiche che sono state effettuate al Conto economico redatto secondo i principi
contabili nazionali, hanno riguardato:
a.
gli ammortamenti delle migliorie su beni di terzi, inclusi tra quelli relative alle Attività materiali;
b.
i proventi e gli oneri straordinari, ora classificati nelle singole voci del nuovo schema come parte integrante
del Risultato operativo (EBIT).
Note alle rettifiche IAS/IFRS. Nel seguito si riportano, per ogni singola voce del Conto economico intressata,
le note esplicative relative alle rettifiche IAS/IFRS:
1.
Ricavi delle vendite (minori ricavi per 2.157 migliaia di Euro). Lo IAS 39 prevede che per i derivati
che risultano a copertura di crediti e debiti iscritti in bilancio (i.e. fair value hedge), le differenze tra il cambio
corrente alla data di bilancio e i cambi correnti alle date di stipula sono interamente imputata a conto
economico, a rettifica dei ricavi (margini operativi).
2.
Variazione delle rimanenze. La variazione del valore delle rimanenze, è legata alla sostituzione, per la
valorizzazione delle stesse, del metodo LIFO (Last in, First out) con quello del Costo medio ponderato.
(Euro/000)
Prodotti finiti e semilavorati
Materie prime
Totale
Eserc. 05
113
(633)
(520)
3.
Costi per servizi (maggiori costi per 1.523 migliaia di Euro). La rettifica in oggetto deriva dalla
rilevazione a conto economico della quota di competenza dei diritti d’opzione assegnati agli amministratori
ed ai collaboratori della società nell’ambito del piano di Stock options, per la quota attinente gli
amministratori.
4.
Costi per utilizzo beni di terzi (minori costi per 2.086 migliaia di Euro). Le rettifiche riflettono la
variazione del criterio di rappresentazione delle operazioni di leasing finanziario (azzeramento dei canoni
precedentemente imputati a conto economico).
5.
Costi per il personale (maggiori costi per 121 migliaia di Euro al 31 dicembre 2005). Le variazioni
sono imputabili alla modifica del metodo di determinazione delle componenti di costo attinenti al TFR
maturato nei rispettivi periodi ed alla rilevazione a conto economico della quota di competenza dei diritti
d’opzione assegnati agli amministratori ed ai collaboratori della Società nell’ambito del piano di Stock options,
per la quota attinente al personale dipendente.
(Euro/000)
Service cost (IAS 19)
Totale
Eserc. 05
800
(921)
(121)
(31.12.06)
6.
Ammortamenti. Le modifiche nella determinazione del deprezzamento delle immobilizzazioni materiali
ed immateriali sono principalmente dovute a:
• interruzione del processo di ammortamento delle attività a vita utile indefinita;
• storno dall’attivo di bilancio di alcune tipologie di costi pluriennali non più capitalizzabili secondo lo IAS
38 (spese d’impianto e ampliamento, di costi di start-up di un’attività, altri oneri pluriennali).
• iscrizione in bilancio del valore degli immobili detenuti in virtù di contratti di locazione finanziaria;
• interruzione del processo di ammortamento della porzione di terreno di pertinenza dei fabbricati;
(Euro/000)
Marchi a vita indefinita
Avviamenti a vita indefinita
Spese d’impianto
Altri costi pluriennali
Attività materiali
Immobili
Terreni
Eserc. 05
(8.179)
(946)
(156)
(289)
(9.570)
608
(56)
(1.171)
(619)
7.
Proventi finanziari (maggiori proventi per 2.883 migliaia di Euro). La rettifica si riferisce alla
applicazione dello IAS 39 ai contratti di copertura del rischio di cambio.
8.
Oneri finanziari. La rettifica è così composta:
(Euro/000)
Oneri finanziari su debito leasing
Applicazione IAS 39
Interest cost su fondi per il personale
Totale
9.
Eserc. 05
(176)
143
(385)
(418)
Proventi(oneri) da partecipazioni (minori proventi per 305 migliaia di Euro). La rettifica
rappresenta lo storno del parziale ripristino di valore della partecipazione An.Del. Inc., avvenuto nel bilancio
redatto in base ai principi contabili italiani ,dovuto al fatto che il costo è stato già integralmente ripristinato
in sede di First time adoption.
10. Imposte sul reddito (maggiori costi per 4.461 migliaia di Euro al 31 dicembre 2005). Le rettifiche
della voce sono imputabili al saldo netto, tra differite attive e passive, determinatosi in seguito al riconoscimento
degli effetti fiscali calcolati sul complesso delle variazioni derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS.
(31.12.06)
Il Rendiconto finanziario
L’applicazione dello IAS 7 non ha prodotto modifiche alla forma di presentazione del rendiconto finanziario,
avendo sempre la società rappresentato i propri flussi di cassa suddividendo quelli derivanti dall’attività operativa
(metodo indiretto), dall’attività d’investimento e da quella di finanziamento.
Di seguito viene riportato il Rendiconto finanziario del periodo 1 gennaio– 31 dicembre 2005, che tiene conto dei
flussi rettificati dall’adozione degli IAS/IFRS.
Periodo
genn.-dic. 05
Euro/000
T.F.R. del periodo
Incremento (riduzione) accantonamenti per rischi e oneri
Altre variazioni (Stock option plan)
Cash Flow (a)
Variazioni nelle attività e passività correnti:
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre variazioni delle immobilizzazioni
Cash Flow ottenuto (impiegato)(f)=(c)+(d)+(e)
44.250
9.507
757
3.905
3.280
2.444
64.143
(9.335)
(19.542)
(1.591)
(5.098)
15.540
4.374
1.325
(14.327)
49.816
(11.329)
(77)
382
(11.024)
(12.705)
(4.058)
(1.699)
(18.462)
20.330
57.605
77.935
20.330
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
Bilancio separato
(31.12.06)
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
DELLA TOD’S S.P.A.AI SENSI DELL’ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 2429 DEL
CODICE CIVILE
Signori Azionisti,
nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge
secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori
Commercialisti e dei Ragionieri, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche
ed incontrando i responsabili della Società di Revisione e del Controllo Interno per uno scambio di informazioni
sull’attività svolta e sui programmi di controllo.
Ai sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile, tenendo
anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, e
successive modifiche ed integrazioni, riferiamo quanto segue:
• abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;
• abbiamo ottenuto dagli amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sull’attività svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell’esercizio, anche per il tramite
delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all’atto costitutivo e che non fossero
manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte
dall’assemblea, ovvero tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.
• non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o
dal Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance in merito all’esistenza di operazioni atipiche
e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o società infragruppo;
• gli amministratori hanno fornito illustrazione, in particolare nella relazione sulla gestione al bilancio separato
di Tod’s S.p.A. e nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod’s ed al bilancio separato di Tod’s
S.p.A., delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell’esercizio con parti correlate o società
infragruppo, ed a tali documenti rinviamo anche per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche
e dei relativi effetti economici e patrimoniali.
In relazione a tali operazioni, con l’ausilio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo
Interno e la Corporate Governance abbiamo verificato l’esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire
che le stesse siano concluse a condizioni congrue e rispondenti all’interesse della Società;
• non sussistendone le condizioni, non è stata data alcuna informativa in ordine alle operazioni atipiche
e/o inusuali.
Le informazioni concernenti le operazioni con parti correlate o società infragruppo, contenute in particolare
nei paragrafi “Operazioni con entità correlate” delle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod’s,
“Operazioni intragruppo” della relazione sulla gestione e “Operazioni con parti correlate” delle note
esplicative al bilancio separato di Tod’s S.p.A., risultano adeguate, tenuto conto delle dimensioni e della struttura
della Società;
• la Società di Revisione ha espresso un giudizio sul bilancio senza rilievi o richiami d’informativa, con ciò
attestando che lo stesso è conforme alle norme che lo disciplinano;
• nel corso dell’esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né sono
pervenuti esposti;
• dalle informazioni assunte dalla Società di Revisione non risultano conferiti a quest’ultima, ovvero a soggetti
appartenenti alla sua “rete”, incarichi diversi da quelli attinenti la revisione del bilancio della Società e delle sue
controllate, ad eccezione di un incarico relativo alla revisione contabile dello Stato Patrimoniale separato di
190 Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio separato
(31.12.06)
•
•
•
•
•
•
•
•
apertura al 1° gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 della Tod’s S.p.A., redatto in conformità agli International
Financial Reporting Standards (“IFRS”), per un onorario complessivo pari ad Euro/migl. 15, più spese.
A seguito del coinvolgimento del Collegio Sindacale nella valutazione dell’indipendenza della Società di
Revisione non sono emersi aspetti critici da segnalare;
nel corso dell’esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile e dell’art.
159, comma 1, del D.Lgs. 58/1998;
nel corso dell’esercizio abbiamo partecipato a n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a n. 3 riunioni
del Comitato Esecutivo. Si sono tenute, inoltre, n. 7 riunioni del Collegio Sindacale;
abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle
società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, tramite osservazioni dirette, acquisizioni
di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione, ai fini
del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti;
abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno, dell’attività svolta dai relativi Preposti e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di
quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai
responsabili delle rispettive funzioni, l’esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione,
nonché la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance;
a seguito dei contatti con i corrispondenti organi delle società controllate, ove non fossero già presenti
membri del Collegio Sindacale, non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell’art.150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998
non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
abbiamo verificato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla nuova
edizione del Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, di cui il
Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’adozione nella riunione del 13 novembre 2006;
abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione, l’osservanza
delle norme di legge inerenti la formazione e l’impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tod’s, del
bilancio separato di Tod’s S.p.A. e delle rispettive relazioni. Nel corso dell’attività di vigilanza svolta, inoltre, non
sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, gli amministratori hanno per la prima volta adottato i
principi contabili internazionali IAS / IFRS per la redazione del bilancio separato di Tod’s S.p.A. Detti principi erano
già stati applicati nell’esercizio precedente per la redazione del bilancio consolidato.
Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito
all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di
esercizio, inclusa la proposta di distribuzione di dividendi, contenuta nella relazione sulla gestione al bilancio
separato di Tod’s S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade il mandato dell’attuale Collegio Sindacale.
Milano, 11 aprile 2007
Il Collegio Sindacale
Dr. Enrico Colombo – Presidente
Dr. Gian Mario Perugini – Sindaco Effettivo
Dr. Fabrizio Redaelli – Sindaco Effettivo
191 Relazione del Collegio Sindacale
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Bilancio separato
(31.12.06)
Bilancio separato
(31.12.06)

029944-Bilancio ITA 29-128

Transcript

Documenti analoghi

Invito Convegno - Confindustria Palermo

Tod`s raggiunge Hermès nel cuore delle clienti Usa

un cristallo migliaia di luci one crystal thousands lights

S.A.C.C.A MOKA EFTI

% % 3LOOROH - QUI! Financial Services

Digital Bros S.p.A. Relazione Trimestrale al 30 settembre 2005

Printy Line 4915

bilancio d`esercizio vactec management sa 31

"Insurance contracts": un nuovo modello per la gestione e

20090330_Risultati FY 2008