COMUNE DI SAN GIOVANNI LUPATOTO

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PROVINCIA DI VERONA
VERBALE DI DELIBERAZIONE
DELLA GIUNTA COMUNALE
COPIA
Del. Nr. 162
Prot. n. ________ del __________
Oggetto:
Atto di indirizzo al C.D.A. della Farma.co. srl per sottoscrizione della transazione tra la
soc.tà controllata Farma.co. srl e socio/amministratore di minoranza Dr.Luigi Lequaglie.
Indirizzo per cessione di quota di partecipazione nella farmacia com.le di Bussolengo da
parte della soc.tà Farma.co. srl e rinuncia al diritto di prelazione su quota di partecipazione
del 40% nella Farma.co.
L’anno duemiladieci il giorno nove del mese di giugno alle ore 9,30 nella sala delle
adunanze si è riunita la Giunta Comunale, con l’intervento dei signori:
FABRIZIO ZERMAN
Sindaco
Presente
GIUSEPPE STOPPATO
Vice Sindaco
Assente
MARIA LUIGIA MERONI
Assessore
Presente
LUCIANO NOVARINI
Assessore
Presente
GIAMPAOLO ALOISI
Assessore
Assente
ROBERTO STERZA
Assessore
Presente
GIANCARLO RIGO
Assessore
Presente
GINO FIOCCO
Assessore
Assente
Presenti n. 5 Assenti n. 3
Partecipa il Segretario Generale BIGNONE ALBERTO
Verificato che i membri intervenuti sono in numero legale, il Signor FABRIZIO ZERMAN
nella sua qualità di Sindaco assume la presidenza ed invita l’adunanza a deliberare
sull’oggetto sopraindicato.
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
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Proposta n.7574
Oggetto: Atto di indirizzo al C.D.A. della Farma.co. s.r.l. per la sottoscrizione della
Transazione tra la società controllata Farma.co. s.r.l. e socio/amministratore di minoranza
dr. Luigi Lequaglie. Indirizzo per la cessione della quota di partecipazione nella farmacia
comunale di Bussolengo da parte della società controllata Farma.co. s.r.l. e rinuncia al
diritto di prelazione sulla quota di partecipazione del 40% nella Farma.co. s.r.l. da parte
del socio di minoranza dr. Luigi Lequaglie medesimo.
LA GIUNTA COMUNALE
Premesso che la Farma.Co s.r.l. è una società a prevalente capitale pubblico le cui quote sono in
titolarità, per il 60%, del Comune di San Giovanni Lupatoto e, per il restante 40%, del dott. Luigi
Lequaglie;
Farma.Co S.r.l. nel 2009 è divenuta titolare dell’80 % delle quote della Farmacia Comunale di
Bussolengo S.r.l., ciò a seguito di gara pubblica per l’acquisizione delle quote medesime;
successivamente a tale acquisizione è sorta controversia tra i su indicati soci di Farma.Co s.r.l.
sia in merito all’acquisizione stessa sia in merito all’interpretazione delle norme statutarie
sull’amministrazione della società;
che il comune di San Giovanni Lupatoto quale socio di maggioranza di Farma.Co S.r.l. sostiene
che, nell’ambito dell’acquisizione surrichiamata e nella gestione della farmacia in generale, il
socio dott. Lequaglie, nella sua qualità di amministratore delegato, abbia esorbitato dai propri
poteri, ponendo in essere una gestione arbitraria e non conforme allo statuto;
che successivamente a quanto sopra, il dott. Lequaglie ha impugnato avanti il Tribunale di
Verona diverse delibere del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea di Farma.Co S.r.l., i
cui procedimenti sono tuttora sub judice (R.G. N. 15372/08 – R.G. N. 12905/09 – R.G. N.
11603/09 – R.G. N. 29/2010 – R.G. N. 38/2010);
richiamata l’ordinanza del Tribunale civile di Verona rg 38-1/2010 rep.1901/2010 del 2 aprile
2010, depositato in cancelleria il 7.04.2010, con cui vengono riconosciute fondate le ragioni del
c.d.a. e del socio di maggioranza;
Preso atto che il dott. Lequaglie ha interposto rituale reclamo al collegio ex art. 669 terdecies
avverso l’ordinanza del Tribunale civile di Verona rg 38-1/2010 rep.1901/2010 del 2 aprile
2010, depositato in cancelleria il 7.04.2010;
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
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che successivamente all’acquisizione da parte di Farma.Co S.r.l. dell’80% del capitale della
“Farmacia Comunale di Bussolengo S.r.l.”, è stato promosso, dal sig. Marco Pasqualini, ricorso
avanti il Tar Veneto, volto ad ottenere la declaratoria di nullità dell’aggiudicazione medesima;
che il procedimento da ultimo richiamato, deciso in primo grado favorevolmente per Farma.Co
S.r.l., è stato impugnato dal ricorrente ed è attualmente pendente avanti il Consiglio di Stato per
impugnativa del sig. Marco Pasqualini;
considerato altresì che le controversie insorte con il socio/amministratore di minoranza dr. Luigi
Lequaglie hanno pregiudicato il buon andamento della Farma.co. s.r.l. per le difficoltà gestionali
incorse e per le ingenti spese legali sostenute;
Ritenuto indispensabile risolvere l’insanabile conflitto con il socio/amministratore attraverso un
accordo transattivo che assicuri l’uscita del dr. Luigi Lequaglie dalla compagine sociale della
Farma.co. s.r.l.;
Vista la proposta di cessione delle quote di Farma.co. s.r.l. prodotta dal dr. Luigi Lequaglie al
Comune di San Giovanni Lupatoto assunta al prot.n.14276 del 31.05.2010;
Visto l’atto di transazione predisposto dall’avv.to Giovanni Maccagnani incaricato dal c.d.a.
della Farma.co. s.r.l.;
Vista le perizie di stima predisposta dal dr. Giuseppe Capra della quota di partecipazione
dell’80% nella “Farmacia Comunale di Bussolengo S.r.l.” assunta al prot.n.14884 del 8 giugno
2010;
Vista la perizia di stima predisposta dal dr. Giuseppe Capra della quota di partecipazione del
40% nella farmaco s.r.l. assunta al prot.n.14885 del 8 giugno 2010;
Visto il parere espresso dal Segretario Generale circa la legittimità della presente deliberazione e
degli atti da esso approvati;
Considerato che la competenza del presente atto si radica in capo alla Giunta Comunale giusto
parere in tal senso del Segretario Generale;
Ritenuto di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134 comma 4 del D.Lgs. n. 267/2000;
Acquisiti il parere di regolarità tecnica e contabile, ai sensi dell'art. 49 del D.Lgs. n. 267/2000;
Con voti unanimi espressi per alzata di mano
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
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DELIBERA
1. Delibera didare indirizzo al C.D.A. di approvare la transazione allegata sub 1;
2. Di rinunciare al diritto di prelazione sulla proposta di cessione del 40% della Farma.co.
srl da parte del dr. Luigi Lequaglie sulla base delle attuali previsioni di bilancio e della
perizia redatta dal dr. Giuseppe Capra.
3. Di dare indirizzo al CDA di esprimere il proprio gradimento al promissario acquirente;
4. Di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134 comma 4 del D.Lgs. n. 267/2000.
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
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ATTO TRANSATTIVO
Tra le parti:
FARMA.CO S.R.L., con sede in Via Garofoli n. 135/137, San Giovanni Lupatoto (VR), nella
persona del Presidente del CDA, Rag. Fabrizio Gusella, P.IVA 02969960232;
e
Dott. LUIGI LEQUAGLIE, nato a Roma, il 28.11.1955, residente a Verona, in Via Turbina n. 1,
C.F. LQGGLGU55S28H501W;
**** § § ****
Premesso che
- la Farma.Co s.r.l. è una società a prevalente capitale pubblico le cui quote sono in titolarità, per
il 60%, del Comune di San Giovanni Lupatoto e, per il restante 40%, del dott. Luigi Lequaglie;
- Farma.Co S.r.l. nel 2009 è divenuta titolare dell’80 % delle quote della Farmacia Comunale di
Bussolengo S.r.l., ciò a seguito di gara pubblica per l’acquisizione delle quote medesime;
- successivamente a tale acquisizione è sorta controversia tra i su indicati soci di Farma.Co s.r.l.
sia in merito all’acquisizione stessa sia in merito all’interpretazione delle norme statutarie
sull’amministrazione della società;
- il dott. Lequaglie Luigi aveva tutti i requisiti e la disponibilità economica per partecipare e
vincere la gara di Bussolengo, ma ha omesso di partecipare in proprio alla gara, in quanto la
Farma.Co s.r.l. con deliberazione del CDA del 10.06.2008 lo aveva delegato a compiere quanto
necessario per la partecipazione alla gara da parte della società;
- il socio di maggioranza di Farma.Co S.r.l. sostiene che, nell’ambito dell’acquisizione
surrichiamata, il socio dott. Lequaglie, nella sua qualità di amministratore delegato, abbia
esorbitato dai propri poteri, ponendo in essere una gestione arbitraria e non conforme allo statuto;
- successivamente a quanto sopra, il dott. Lequaglie ha impugnato avanti il Tribunale di Verona
diverse delibere del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea di Farma.Co S.r.l., i cui
procedimenti sono tuttora sub judice (R.G. N. 15372/08 – R.G. N. 12905/09 – R.G. N. 11603/09
– R.G. N. 29/2010 – R.G. N. 38/2010);
- richiamata l’ordinanza del Tribunale civile di Verona rg 38-1/2010 rep.1901/2010 del 2 aprile
2010, depositato in cancelleria il 7.04.2010, con cui vengono riconosciute fondate le ragioni del
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c.d.a. e del socio di maggioranza, ma è espressamente ritenuto che il dott. Lequaglie sia da
qualificare come “socio gestore” del servizio pubblico;
- preso atto che il dott. Lequaglie ha interposto rituale reclamo al collegio ex art. 669 terdecies
avverso l’ordinanza del Tribunale civile di Verona rg 38-1/2010 rep.1901/2010 del 2 aprile
2010, depositato in cancelleria il 7.04.2010;
- successivamente all’acquisizione da parte di Farma.Co S.r.l. dell’80% del capitale della
“Farmacia Comunale di Bussolengo S.r.l.”, è stato promosso, dal sig. Marco Pasqualini, ricorso
avanti il Tar Veneto, volto ad ottenere la declaratoria di nullità dell’aggiudicazione medesima;
- il procedimento da ultimo richiamato, deciso in primo grado favorevolmente per Farma.Co
S.r.l., è stato impugnato dal ricorrente ed è attualmente pendente avanti il Consiglio di Stato per
impugnativa del sig. Marco Pasqualini;
- le parti intendono risolvere definitivamente ogni controversia tra le medesime pendente, nonchè
eliminare ogni eventuale futura possibilità di contestazione;
tutto ciò premesso, da intendersi quale parte integrante ed essenziale del presente atto, le parti,
come sopra individuate,
richiamata la delibera dell’asaasemblea dei soci del ………….. con cui è stata esaminata ed
approvata la soluzione transattiva ed autorizzato il c.d.a. a sottoscrivere gli accordi conseguenti
con il dr. Luigi Lequaglie;
richiamata la delibera del c.d.a. con cui è stato autorizzato il Presidente Fabrizio Gusella a
sottoscrivere la transazione in nome e per conto della società, anche sulla scorta dell’atto di
indirizzo espresso dalla Giunta Comunale del Comune di San Giovanni Lupatoto, giusta delibera
n….. del …………..;
CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE
1 - Farma.Co s.r.l. si impegna irrevocabilmente a vendere - salvo l’esercizio del diritto di
prelazione da parte del Comune di Bussolengo - tutte le quote di partecipazione della Farmacia
Comunale di Bussolengo s.r.l. al dott. Luigi Lequaglie, che, a sua volta, si impegna ad
acquistarle, per l’importo complessivo di €.1.350.000,00 (unmilionetrecentocinquantamila/00),
contestualmente alla firma del contratto preliminare notarile di cessione da parte del dott. Luigi
Lequaglie della sua quota di partecipazione del 40% della Farma.co s.r.l. alle condizioni di
seguito riportate, con data di esecuzione del contratto definitivo entro il 30.9.2010 e con delega
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al promissario acquirente dei poteri e delle funzioni connesse allo status di socio e di
amministratore.
In ogni caso, l’eventuale esito sfavorevole del giudizio pendente avanti il Consiglio di Stato,
richiamato nelle premesse – compresa l’eventuale condanna alle spese di soccombenza, ma
escluse le spese dei legali già incaricati da Farma.Co s.r.l., che restano a carico della società –
sarà sopportato interamente dal dott. Luigi Lequaglie, il quale sin d’ora dichiara di rinunciare a
sollevare ogni eccezione od avanzare qualsivoglia pretesa conseguente all’eventuale
soccombenza all’esito del giudizio al Consiglio di Stato, sollevando la Farma.Co S.r.l. da
qualsiasi obbligo inerente, rimanendo ferma ogni pattuizione prevista nel presente atto.
2 – La Farma.Co s.r.l. ed il dott. Luigi Lequaglie si impegnano a notiziare immediatamente il
Comune di Bussolengo della stipula del presente contratto preliminare, al fine di consentire al
Comune di Bussolengo di esercitare il diritto di prelazione, previsto dallo Statuto della Farmacia
Comunale di Bussolengo, in caso di cessione della partecipazione sociale da parte del socio
aggiudicatario dell’80% delle quote sociali, comportandosi secondo buona fede, durante il
tempo, che occorra al Comune di Bussolengo, per esercitare il suo diritto di prelazione.
L’esercizio del diritto di prelazione da parte del Comune di Bussolengo opererà come condizione
risolutiva del contratto preliminare, anche per quanto attiene ai punti successivi al presente.
3 - A fronte dell’acquisto delle quote di partecipazione nella farmacia di Bussolengo, il dott.
Luigi Lequaglie si obbliga a vendere le sue quote di partecipazione in Farma.Co s.r.l. al dott.
Stefano Signori, rispetto al quale il C.d.a. di Farma.Co S.r.l., ai sensi dell’art. 7 dello statuto, ha
già espresso il suo gradimento, mentre il Comune di San Giovanni Lupatoto ha rinunciato al
diritto di prelazione all’acquisto, di cui al medesimo art. 7 dello statuto.
4 - Con l’atto definitivo di cessione delle quote della farmacia di Bussolengo da parte di
Farma.Co s.r.l. al dott. Lequaglie, le parti rinunceranno agli atti delle cause pendenti; il dott.
Luigi Lequaglie si obbliga altresì a rimettere la querela e rinuncia, se del caso, a costituirsi parte
civile, rinunciando altresì ad ogni possibile domanda risarcitoria relativamente a danni
patrimoniali e non patrimoniali e, comunque, connessa anche solo occasionalmente ai fatti
esposti nella denuncia presentata dal suddetto a carico di Fernando Tebaldi e dott. Alberto
Bignone, denuncia datata 24.12.2009, n. 245/10 R.G.N.R. Procura della Repubblica presso il
Tribunale di Verona (Dott.ssa Giulia Lavia).
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5 – Il dott. Luigi Lequaglie, dopo l’approvazione del bilancio 2009 di Farma.Co S.r.l., si obbliga
a dare le dimissioni da amministratore di Farma.Co S.r.l. e rinuncia, con la sottoscrizione del
presente atto, per sé, successori ed aventi causa, a qualsiasi prerogativa, diritto, funzione di socio,
di amministratore nonché di direttore, risalente al bando.
6 – Il dott. Luigi Lequaglie si obbliga sin da ora, per sé, successori ed aventi causa, a seguire
pedissequamente le indicazioni impartite dal socio di maggioranza, comprese le determinazioni
relative alle modifiche dello Statuto, sino alla vendita della propria quota di partecipazione di
Farma.Co S.r.l..
Tale obbligo sarà trasposto dal dott. Luigi Lequaglie in apposito patto parasociale da
sottoscrivere nelle forme di legge.
7 - Le parti riconoscono che con l’adempimento di quanto previsto dalla transazione, si avrà
effetto preclusivo di ogni futuro accertamento e/o contestazione relativamente alla fondatezza o
meno delle pretese e questioni, dedotte e/o deducibili ancorchè non espressamente dedotte, di cui
ai procedimenti giudiziali su richiamati e/o, in ogni caso, relativamente a qualsivoglia questione
inerente i rapporti intercorsi tra le parti, , rinunciando le parti stesse ad ogni e qualsiasi possibile
domanda (ivi comprese eventuali azioni di responsabilità) anche non connessa al rapporto
intercorso, anche nei confronti degli ex consiglieri di amministrazione di Farma.Co S.r.l..
8 - Con l’esatto adempimento di quanto previsto nel presente atto, le parti dichiarano di non aver
più nulla a pretendere, reciprocamente, in relazione alle questioni e/o richieste oggetto dei
suddetti giudizi e, comunque, ad ogni questione inerente i rapporti intercorsi tra le parti stesse, di
rinunciare ad ogni domanda, ivi comprese quelle di cui ai procedimenti richiamati in premessa, e
che le spese relative a questi ultimi sono integralmente compensate.
Verona,
Letto, confermato e sottoscritto
Il Presidente del CDA di Farma.Co s.r.l.
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
Dott. Luigi Lequaglie
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DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE
n. 162 del 09/06/2010
Letto, confermato e sottoscritto.
Il SINDACO
Il SEGRETARIO GENERALE
F.toFabrizio Zerman
F.toAlberto Bignone
___________________________________________________________________________
RELAZIONE
DI
PUBBLICAZIONE
Si certifica che la presente deliberazione ai sensi dell'art. 124 del D.Lgs. n. 267/2000 viene
pubblicata in copia all’Albo Pretorio il per rimanervi 15 giorni consecutivi, e contestualmente ai
sensi dell'art. 125 del D.Lgs. n.267/2000 comunicata in elenco, ai Capigruppo Consiliari.
li, 09-06-2010
IL RESPONSABILE
F.to Bignone Alberto
____________________________________________________________________________
E S E C U T I V I T A'
(X) è stata dichiarata immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134 - comma 4 del
D.Lgs. n. 267/2000;
( ) è diventata esecutiva il ____________________ ai sensi dell'art. 134 - comma 3 del D.Lgs. n.
267/2000.
li, 09-06-2010
IL RESPONSABILE
F.to Bignone Alberto
_____________________________________________________________________________
COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE
IL DIPENDENTE INCARICATO
Delibera Giunta n.162 del 09/06/2010
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