Verbale Assemblea

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA
"BANCA DELLE MARCHE - S.P.A."
DEL GIORNO 30 APRILE 2013, ORE 10.13
Il sig. TARDIOLI Federico, nato a Montecassiano (MC) il 26 agosto 1939, domiciliato
per la carica a Jesi (AN), via Ghislieri n. 6, agendo nella propria qualità di Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione e facendo altresì le veci, in tale veste e
visti gli articoli 14 comma 1° e 28 dello Statuto sociale, del Presidente del Consiglio
di Amministrazione della "BANCA DELLE MARCHE - S.p.A.", con sede in Ancona,
Via Menicucci n.ri 4/6, capitale sociale interamente versato di Euro 662.756.698,76,
iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo della Camera di Commercio,
Industria, Artigianato e Agricoltura di Ancona con il n. 127013, titolare del codice
fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ancona 01377380421,
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca delle Marche, iscritta all'Albo delle Banche
tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5236.5,
dichiara
che alle ore 10:00 del giorno 30 aprile 2013, nell’auditorium nel Centro Direzionale
di Fontedamo della Banca delle Marche in Jesi, Via Ghislieri n. 6, è stata indetta, nel
rispetto dei termini di legge e di Statuto, in unica convocazione, un’Assemblea
ordinaria degli Azionisti della Banca delle Marche S.p.A, con avviso pubblicato in
data 8/4/2013 sul sito internet della Banca e, in data 11/4/2013, sul quotidiano a
diffusione nazionale “Il Messaggero” e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana n. 43 – Parte seconda (avviso TS13AAA4673), per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
1)
Presentazione del bilancio dell’esercizio 2012, Relazione del Consiglio
di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione
incaricata della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
1
2)
Su richiesta del socio Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata: “Promuovimento di un’azione di responsabilità ai sensi degli
artt. 2392, 2393, 2396 e 2407 cod. civ. e, comunque, di una azione
risarcitoria ai sensi degli artt. 1218 e segg., 2104 e segg. e 2043 cod.
civ. nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale di Banca delle Marche S.p.A. in carica al
31/12/2011 nonché dell’ex Direttore Generale di quest’ultima, dott.
Massimo Bianconi, e di tutti coloro che, a qualsivoglia titolo e ragione,
sono responsabili della situazione in cui attualmente versa Banca della
Marche S.p.A”.
3)
Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione delle azioni proprie, ai
sensi degli artt. 2357 e 2357 ter c.c., nell’ambito del “Mercato azioni
Banca Marche”.
4)
Politiche di remunerazione.
5)
Nomina di un Sindaco supplente.
***
Il Presidente dà atto che, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di
convocazione dell’Assemblea, previsto per il giorno 15/4/2013, sono stati pubblicati
presso la Sede legale, la Direzione generale e sul sito internet della società:
-
una relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste
all’ordine del giorno;
-
il progetto di bilancio individuale relativo all’esercizio 2012;
-
il bilancio
consolidato del Gruppo Banca delle Marche relativo
all’esercizio 2012;
-
con riferimento al punto 2) all’o.d.g. dell’odierna Assemblea, la
relazione redatta dal socio Fondazione Cassa di Risparmio della
Provincia di Macerata ai sensi dell’art. 125-ter comma 3° del T.U.F.;
-
il documento relativo alle politiche di remunerazione ed incentivazione
del Gruppo Banca delle Marche.
2
Il Presidente, visto l’art. 14 comma 4° dello Statuto, ritiene opportuno essere
assistito da un segretario e propone all’Assemblea di votare per alzata di mano la
nomina del notaio Marcello Pane di Jesi (AN), ricordando ai contrari e agli astenuti
di comunicare i loro nomi al tavolo della segreteria.
L’Assemblea, esprimendosi per alzata di mano, approva all’unanimità
Il Presidente inoltre dà atto che alle ore 10:15
- sono legittimati ad intervenire di persona n. 291 soci, e per deleghe acquisite agli
atti sociali, n. 202 soci, per un totale di n. 493 azionisti rappresentanti
complessivamente n. 880.880.052 azioni rappresentative del 69,11% del capitale
sociale pari ad Euro
662.756.698,76, costituito da n. 1.274.532.113 azioni
ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, così come risulta dalla scheda delle
presenze allegata (Allegato “A” al presente verbale);
- sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al costituito Vice
Presidente, i Sig.ri Alessandrini, Bianchi, Civalleri, Checchetto, Grassano, Scavolini e
Valentini;
- sono presenti per il Collegio Sindacale i Sig.ri Paccapelo, Felicissimo e Landi;
- assiste all'Assemblea, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, il Direttore
Generale Sig. Luciano Goffi;
- a norma di regolamento dell'Assemblea, sono inoltre presenti alcuni dirigenti della
Banca delle Marche e, tra questi il Segretario Generale della Banca, avv. Stefano
Gottin, che coadiuverà il Segretario dell’Assemblea, notaio Marcello Pane, e lo
stesso Presidente nel corso delle attività assembleari;
- risultano altresì presenti i seguenti giornalisti, regolarmente accreditati per
esercitare il diritto di cronaca:
-
Simona Marini - ANSA;
-
Gerardo Graziola - RADIOCOR;
-
Luigi Luminati, Sara Ferreri, Stefano Binci (fotografo) – IL RESTO
DEL CARLINO;
3
-
Matteo Tarabelli, Gianluca Cionna, Cristian Ballarini (fotografo) – IL
MESSAGGERO;
-
Edoardo Danieli, Fabrizio Romagnoli, Sandro Maurizi (fotografo) –
CORRIERE ADRIATICO;
-
Pier Paolo Rivalta, Gianluca Vergnetta (operatore) – RAI;
-
Erika Mariniello – VALLESINA TV E CRONACHE MACERATESI;
-
Stefano Brecciaroli, Silvia Montesarchio (operatore) – TV CENTRO
MARCHE;
-
Andrea Fiano e Davide Pazzaglia (operatore) – ETV MARCHE
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto sociale “la legittimazione
all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una
comunicazione all’emittente Banca delle Marche S.p.A, effettuata dall’intermediario,
su richiesta dell’interessato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore
del soggetto a cui spetta il diritto di voto”.
Pertanto, in considerazione di tutto quanto sopra esposto, l'Assemblea deve
ritenersi regolarmente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti posti
all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il
Presidente incarica il Segretario generale avv. Gottin a evidenziare agli intervenuti
gli obblighi posti dagli artt. 19 e 20 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre
1993 (Testo unico della normativa bancaria) in capo ai partecipanti al capitale delle
banche.
L’avv. Gottin ricorda in particolare che:
-
deve essere preventivamente autorizzata dalla Banca d’Italia l'acquisizione a
qualsiasi titolo in una banca di partecipazioni che comportano il controllo o la
possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa o che
attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per
cento, tenuto conto delle azioni o quote già possedute;
4
-
ogni accordo, in qualsiasi forma concluso, compresi quelli aventi forma di
associazione, che regola o da cui comunque possa derivare l’esercizio concertato
del voto deve essere comunicato alla Banca d’Italia dai partecipanti, ovvero dai
legali rappresentanti della banca partecipata. Quando dall’accordo derivi una
concertazione del voto tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della
Banca, la Banca d’Italia può sospendere il diritto di voto dei partecipanti
all’accordo stesso. La mancanza delle autorizzazioni prescritte o l’omissione
delle comunicazioni previste determina la sospensione del diritto di voto;
-
ai sensi degli articoli 2341 bis e 2341 ter del codice civile i patti che, in
qualunque forma stipulati, al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il
governo della società, hanno per oggetto l’esercizio del diritto di
voto nelle
società per azioni o nelle società che le controllano ovvero pongono limiti al
trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le
controllano o che hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di
un’influenza dominante su tali società devono essere comunicati alla società e
dichiarati in apertura di ogni assemblea; la dichiarazione deve essere trascritta
nel verbale e questo deve essere depositato presso l’Ufficio del Registro delle
Imprese. In caso di mancanza di tale dichiarazione i possessori delle azioni cui si
riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le
deliberazioni
assembleari
adottate
con
il
loro
voto
determinante
sono
impugnabili a norma dell’art. 2377 codice civile.
A questo punto si invitano i soci che si trovassero nelle situazioni sopraindicate a
darne immediata comunicazione che sarà trascritta seduta stante nel verbale
d’assemblea o a questo allegata.
Preso atto che nessun azionista ha comunicato di trovarsi in una delle cause di
esclusione dal diritto di voto previste dalla normativa vigente e che per
l’ammissione al voto degli azionisti sono stati effettuati i dovuti riscontri, e
rammentando che lo svolgimento dei lavori assembleari seguirà le previsioni del
“Regolamento dell’assemblea degli azionisti”, a disposizione dei soci presso il banco
5
della Segreteria, l’avv. Gottin dà lettura delle seguenti raccomandazioni per lo
svolgimento dell'Assemblea:
- le persone che lasceranno l’assemblea prima della conclusione dovranno farsi
registrare presso le apposite postazioni al fine di consentire un costante
aggiornamento delle presenze;
- tutti coloro che intendono prendere la parola su uno specifico punto all’ordine del
giorno devono compilare la relativa scheda di richiesta di intervento inserita nella
cartellina e consegnarla al personale del Servizio Segreteria Generale, fermo
restando che ogni intervento dovrà riguardare esclusivamente la materia all’ordine
del giorno su cui si è chiesto di prendere la parola;
- fermo restando che ai sensi dell’art. 6 del Regolamento dell’Assemblea “Il
Presidente …al fine di assicurare il regolare svolgimento dei lavori, ha i più ampi
poteri per disciplinare la trattazione dell'ordine del giorno, fissando le modalità ed i
tempi della discussione, anche in relazione alla durata dei singoli interventi”,
ciascun intervento non può avere una durata maggiore di otto minuti con replica di
due minuti.
Si precisa inoltre che:
- le votazioni su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea
avverranno tramite apposite schede di votazione, consegnate all’ingresso in
Assemblea a tutti i presenti. Pertanto, in occasione di ogni votazione i soci, oppure i
delegati, dovranno compilare l’apposita scheda di votazione (corrispondente al
punto all’ordine del giorno posto in votazione ed ivi indicato) ed inserirla all’interno
di una delle urne presenti nel locale in cui si tiene l’Assemblea o al medesimo
collegati;
- saranno considerati astenuti dal voto coloro che, pur partecipando alla votazione,
non esprimeranno sulla scheda di votazione né voto favorevole né voto contrario
ovvero coloro che si asterranno dall’inserire la scheda di votazione nelle urne
all’uopo predisposte. Laddove l’avente diritto al voto non intenda partecipare alla
6
votazione, dovrà recarsi alle postazioni per fare registrare la propria uscita,
ancorché temporanea, dall’Assemblea;
- coloro che abbiano ricevuto delega a partecipare all’odierna Assemblea, debbono
compilare una scheda di votazione per ogni socio delegante.
Ai fini dello spoglio di tutte le schede di votazione il Presidente propone la nomina
per alzata di mano di sei scrutatori nelle persone dei Sig.ri Augusto Camei, Alberto
Cinti, Francesca Gatti, Floriano Ferranti, Simone Pilisi e Pasquale Sanarico, che
provvederanno ad effettuare, per ogni punto all’ordine del giorno dell’odierna
Assemblea, lo scrutinio delle relative schede di votazione.
L’Assemblea, con voto espresso per alzata di mano
DELIBERA
all’unanimità di nominare scrutatori i Sig.ri Augusto Camei, Alberto Cinti, Francesca
Gatti, Floriano Ferranti, Simone Pilisi e Pasquale Sanarico.
Riprende la parola il Presidente, il quale comunica che a tutti i soci presenti è stata
consegnata, all’ingresso in Assemblea, una cartellina contenente:
-
una scheda per la richiesta di intervento su ciascuno dei punti all’ordine del
giorno;
-
una brochure contenente una sintesi del Progetto di bilancio 2012;
-
la relazione redatta dal socio Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata ai sensi dell’art. 125-ter comma 3° del T.U.F. con riferimento al 2°
punto all’ordine del giorno;
-
un
documento
di
sintesi
relativo
alle
politiche
di
remunerazione
ed
incentivazione del Gruppo Banca delle Marche.
Il Presidente, prima di passare alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno
chiede all’avv. Gottin di dare lettura della seguente relazione:
’’’
ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE
NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI ai sensi della Circ.
263/2006 (9° aggiornamento) della Banca d’Italia
La circolare n° 263 della Banca d’Italia (Titolo V – Capitolo 5) stabilisce che
le banche individuino e formalizzino adeguatamente i presupposti, gli
7
obiettivi ed i contenuti delle soluzioni adottate (ai fini della gestione delle
operazioni con soggetti collegati) e ne valutino l’efficacia e l’efficienza in
modo da perseguire obiettivi di integrità e imparzialità del processo
decisionale, rispetto agli interessi della generalità degli azionisti e dei
creditori, efficiente funzionamento degli organi societari e dell’operatività
dell’intermediario.
La Banca – e le società del gruppo – hanno adottato entro il termine
stabilito dall’Autorità di vigilanza del 30 giugno 2012 la procedura in materia
di operazioni con soggetti collegati che è entrata in vigore dal 31 dicembre
2012.
La procedura denominata “Regolamento operazioni con soggetti collegati” è
stata adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno
2012 n° A/2 e parere favorevole del Comitato degli Amministratori
Indipendenti e del Collegio Sindacale. Essa individua e formalizza le scelte
effettuate per dare attuazione alle norme stabilite dalla Banca d’Italia in
materia di operazioni con soggetti collegati.
Il Regolamento è pubblicato sul sito internet della Banca.
Inoltre, nella seduta del 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione è
stato informato del completamento delle attività inerenti la messa a regime
del nuovo processo.
La Banca ha messo in atto le attività necessarie per l’implementazione di
processi e procedure necessarie per l’avvio in operativo dal 31 dicembre
2012 della gestione delle operazioni con soggetti collegati nel rispetto dei
limiti prudenziali, volte peraltro alla produzione delle previste segnalazioni di
Vigilanza entro i termini stabiliti.
Nello specifico:
1)
è stato effettuato il censimento dei soggetti rilevanti e dei relativi
soggetti connessi e affini all’interno del sistema informativo della Banca,
tramite invio di questionari a tutti gli esponenti delle società del gruppo,
nonché tramite specifico flusso informativo dal service provider Cerved;
2)
sono stati effettuati adeguamenti applicativi allo specifico strumento di
supporto informativo volto alla migliore gestione delle operazioni
perfezionate dalla banca con soggetti collegati, ovvero garantite da soggetti
collegati;
Inoltre sono state effettuate specifiche implementazioni applicative a
supporto dell’attività di corretto monitoraggio dell’esposizione in attività di
rischio relativa all’entourage dell’esponente bancario entro i limiti individuali
e consolidati previsti normativamente (in sintesi 5% o 7,5% del patrimonio
di Vigilanza in funzione della natura della controparte);
3)
E’ stato definito il nuovo processo volto alla gestione dell’operatività,
tra cui l’individuazione delle controparti rilevanti, l’individuazione delle
operazioni perfezionate con tali controparti, il monitoraggio dei saldi di
esposizione in attività di rischio, la richiesta di un parere preventivo e non
vincolante al Comitato degli Amministratori Indipendenti e la produzione
delle segnalazioni di Vigilanza;
4)
E’ stata aggiornata conseguentemente la normativa interna, volta alla
definizione delle mansioni e delle responsabilità;
5)
Sono stati definiti i controlli di secondo e di terzo livello, nonché i flussi
informativi per gli organi sociali.
’’’
8
Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno
dell’Assemblea:
1) PRESENTAZIONE DEL BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2012, RELAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA
SOCIETA’ DI REVISIONE INCARICATA DELLA REVISIONE LEGALE DEI
CONTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Il Presidente, stante l’avvenuta distribuzione a tutti gli intervenuti della brochure
recante i dati salienti del bilancio oggi in approvazione (Allegato “B” al presente
verbale), invita l’Assemblea ad esprimersi per alzata di mano sulla proposta:
ƒ
di dare per letta la Relazione al bilancio di esercizio 2012 del Consiglio di
amministrazione, peraltro disponibile sul sito della Banca da almeno 15
giorni;
ƒ
di fornire un’adeguata illustrazione, a cura del Direttore Generale, degli
aspetti contenuti nella brochure di cui sopra riferiti al quadro di sintesi del
bilancio individuale 2012, con particolare riguardo ai dati economicopatrimoniali di maggior rilievo, all’andamento della raccolta e degli impieghi,
all’andamento reddituale, all’adeguatezza patrimoniale, alla piattaforma
distributiva, alle attività organizzative, alla compagine azionaria, alla
proposta di copertura della perdita e alla struttura del gruppo Banca delle
Marche.
L’Assemblea approva all’unanimità.
Quindi, il Presidente dà la parola al Direttore Generale per l'illustrazione di quanto
sopra indicato.
Il Direttore Generale, con l’ausilio di slides che vengono proiettate, illustra gli
aspetti principali contenuti nella brochure, con particolare riferimento al quadro di
sintesi del bilancio individuale 2012, ai dati economico-patrimoniali di maggior
rilievo, all’andamento della raccolta e degli impieghi, all’andamento reddituale,
all’adeguatezza
patrimoniale,
alla
piattaforma
distributiva,
alle
attività
9
organizzative, alla compagine azionaria, alla proposta di copertura della perdita e
alla struttura del gruppo Banca delle Marche.
Al termine dell’illustrazione il Presidente ringrazia il Direttore Generale e,
ricordando che il bilancio civilistico dell’esercizio 2012 sottoposto all’approvazione
dell’odierna Assemblea ha chiuso con una perdita netta di euro 517.966.828,
propone di coprire quest’ultima come segue:
-
utilizzo integrale della riserva straordinaria, per euro 426.620.480,15;
-
utilizzo del Fondo sovrapprezzo azioni per euro 91.346.347,85, residuando
comunque su tale fondo disponibilità sufficienti per l’eventuale integrazione della
riserva legale sino al quinto del capitale sociale, ai sensi del combinato disposto
degli
articoli
2430
e
2431
del
Codice
civile,
e
per
il
presidio
delle
immobilizzazioni immateriali non ancora ammortizzate
Prima di passare alla lettura della Relazione di revisione predisposta dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Presidente espone alcuni suoi personali commenti
che vengono, qui di seguito, trascritti:
“Immagino che tutti comprendano quanto complessa e delicata sia la mia posizione
nel trovarmi a dover coordinare la presente assemblea.
Ma, quando le condizioni
sono difficili, come nel nostro contesto, ognuno di noi deve responsabilmente
sapersi fare carico appunto delle proprie responsabilità.
Il bilancio di Banca delle Marche che oggi viene presentato è negativo ed è il
primo bilancio ad essere tale. Occorre subito dire che questo risultato si inserisce in
un contesto assai difficile per l’intero sistema bancario.
Infatti, nel corso del 2012 le banche nazionali, profondamente colpite dalla
recessione e dalla crisi del debito sovrano, hanno dovuto affrontare le gravi
difficoltà di raccolta, la necessità di rafforzamento patrimoniale ed hanno, di
conseguenza, subito anche una marcata compressione della redditività.
Il risultato di esercizio del 2012 per Banca Marche ha risentito, in modo
significativo, del perdurare della difficile congiuntura economica internazionale e
nazionale, del persistente deterioramento della qualità del credito che ha implicato
10
maggiori rettifiche di valore, a causa del peggioramento dell’economia reale in
Italia, ed in particolare nella nostra regione.
Il nostro Gruppo risulta esposto, inoltre, nei confronti del settore immobiliare,
particolarmente penalizzato dalla crisi per l’allungamento dei tempi di vendita degli
immobili e dal calo del prezzo degli stessi.
Dopo il prolungato periodo di stagnazione che ha colpito, in special modo, il
comparto delle costruzioni, si è reso necessario per il Gruppo Banca Marche un
percorso di rafforzamento strutturale intrapreso nel secondo semestre del 2012 ed
a cui si è affiancata una approfondita attività di revisione del portafoglio crediti.
Il peggioramento della solvibilità dei debitori, unito al deterioramento di taluni
portafogli o specifiche posizioni creditizie, ha comportato un consistente aumento
delle rettifiche di valore sui crediti del Gruppo Banca Marche. Tale approccio è in
linea con l’orientamento gestionale dell’intero sistema bancario italiano volto a
rafforzare gli accantonamenti per rischi creditizi, che si sono intensificati nel corso di
questi anni di crisi economica, anche a seguito delle direttive della vigilanza.
La Banca d’Italia ha, infatti, prestato particolare attenzione all’impatto della
recessione sui bilanci bancari, anche in considerazione della forte esposizione degli
istituti di credito italiani nei confronti dell’economia reale. Il deterioramento dei
crediti del sistema bancario ha portato la Banca d’Italia ad adottare criteri più
stringenti nell’ambito della valutazione dell’adeguatezza degli accantonamenti per
rischi di credito effettuati dalle banche.
Negli ultimi mesi del 2012, i primi 20 istituti di credito italiani, tra cui Banca
Marche, sono stati oggetto di un’ispezione sulla gestione dei crediti in sofferenza, ad
incaglio e ristrutturati e sulle relative politiche e prassi applicative di copertura.
In conseguenza di ciò, il peso delle attività deteriorate del Gruppo Banca Marche,
nel corso del 2012, è cresciuto del 654 % rispetto al 2011, con un’incidenza sugli
impieghi lordi pari al 26%, contro il 15,1% del 2011.
Il grado di copertura dei crediti problematici del Gruppo (coverage ratio) registra
un incremento di quasi 11 punti percentuali, passando dal 17,4% del 2011 al
11
28,2% a fine 2012. La maggiore copertura esprime la necessità di aumentare gli
accantonamenti a fronte dei rischi di credito che crescono inevitabilmente in un
contesto recessivo.
Ed, ovviamente, l’innalzamento del grado di copertura dei
crediti si è riflesso sui relativi oneri a conto economico.
Da un’analisi dei risultati conseguiti nel 2012 dai competitor emerge che, oltre
Banca Marche,
anche altri sei tra i principali gruppi bancari nazionali hanno
registrato una perdita di esercizio a fine anno, pur registrando valori positivi nel
primo semestre. A questi si aggiungono Banca Popolare Milano e MPS che
segnavano già nella prima parte dell’anno un risultato in perdita.
Peer Group
Banca Marche
Cre Val
Carige
Banco Pop
Bper
Ban Etruria
Veneto Ban
Risultato netto
dic-12
giu-12
-526
43
-322
28
-63
90
-945
29
-11
83
-203
5
-40
70
Rettifiche su crediti
dic-12
giu-12
-1.039
-79
-354
-82
-447
-74
-1.288
-398
-958
-290
-345
-57
-474
-104
Come emerge dalla tabella, la perdita di fine esercizio discende, in modo uniforme
tra gli operatori bancari, dal pesante incremento delle rettifiche su crediti.
Ma, se questo è il contesto del sistema bancario italiano, tuttavia non si possono
assolutamente negare due aspetti: nella nostra banca ci sono stati fenomeni
particolari e specifici di non appropriata gestione nel comparto del credito che
avrebbero potuto essere contenuti se avesse funzionato appropriatamente il
sistema dei controlli interni e, secondo aspetto, l’impatto della crisi sarebbe stato
minore sui nostri conti se fosse stata più limitata la concentrazione degli impieghi,
sia per settore che per cliente. Come ho già accennato in precedenza infatti, gli
impieghi della Banca presentano una concentrazione nel settore costruzioni
superiore al 30%. Inoltre i primi 50 clienti rappresentano circa il 6,8% del
portafoglio. Questi due comparti sono stati i più pesantemente colpiti dalla crisi.
In tutta coscienza, e faccio questa affermazione con grande umiltà e serenità,
ritengo che il Consiglio che si è insediato il 3 maggio 2012 si è particolarmente
impegnato, lavorando intensamente al fine di assumere la piena consapevolezza
12
della situazione del nostro Istituto.
Il Consiglio, in quest’anno di lavoro, ha fatto su questi problemi tutti gli
approfondimenti del caso, mettendo in cantiere le misure necessarie per pervenire
ad una oculata gestione del credito. Non si è trattato solo di fare gli opportuni
accantonamenti, ma di mettere in atto gli strumenti necessari allo scopo, una nuova
politica del credito, nuovi strumenti di controllo, reindirizzo delle erogazioni su nuovi
segmenti di mercato, non più edilizia e costruzioni, ma soprattutto manifatturiero e
piccole e medie imprese. E non ci si è limitati al solo settore del credito. Abbiamo
rivisto tutto il sistema dei controlli interni e ridisegnato l’assetto manageriale, con
particolare riferimento al settore crediti, e soprattutto abbiamo un nuovo Direttore
generale. Inoltre il Consiglio ha preso le seguenti importanti decisioni:
1) Immediatamente dopo l’avvicendamento del Direttore generale è
stata attuata una revisione della struttura organizzativa e delle
deleghe assegnate ai Vice direttori generali; sono stati inseriti i
nuovi manager a presidio dell’attività creditizia e le funzioni di
controllo sono state poste a diretto riporto del Consiglio di
Amministrazione;
2) E’ stato costituito il Comitato Controllo e Rischi allo scopo di
indirizzare la complessiva azione di controllo e di favorire l’efficacia
del flusso informativo in materia di rischi verso il Consiglio di
Amministrazione;
3) Il Consiglio ha favorito l’accertamento da parte della nuova
Direzione della reale situazione dei rischi del Gruppo; le verifiche
di Audit interno sono state disposte in ogni direzione e portate a
conoscenza degli Organi;
4) Presso Medioleasing è stata espletata un’attività di ampia revisione
del portafoglio contratti attraverso una task force appositamente
inviata dalla Capogruppo;
13
5) E’ stata fornita al Nucleo Ispettivo della Banca d’Italia, operante in
Azienda dal novembre scorso, la massima collaborazione nello
spirito di favorire l’accertamento in tema di adeguatezza delle
previsioni di perdita relative ai crediti deteriorati e allo scopo di
fugare ogni dubbio sulla volontà dell’Amministrazione e della
Direzione di prendere le distanze rispetto alle criticità gestionali
man mano venute alla luce;
6) Il ricambio della composizione della Direzione generale è stato
intrapreso non appena si è entrati in possesso di report da cui
emergerebbero eventuali responsabilità dei vari esponenti;
7) E’ stato incaricato lo Studio Bonelli Erede Pappalardo – che ha già
effettuato la prima valutazione dei riscontri documentali – per
assistere l’Istituto in relazione ai possibili profili di responsabilità
ai fini dell’avvio delle eventuali iniziative e per la difesa degli
interessi della Banca; detti Legali stanno esaminando anche la
situazione di Medioleasing – anche per valutare la sussistenza di
profili di natura penale e le conseguenti azioni – dato che presso la
stessa sono emerse situazioni che potrebbero far ritenere la
Società persona offesa da comportamenti e circostanze che
andranno rappresentate nelle sedi competenti;
8) Ai fini del futuro del Gruppo è stato deliberato il Piano Industriale,
valutato inizialmente nella prima seduta del CdA di marzo e
approvato definitivamente nella seduta del 28/3;
9) E’ stato approfondito e deliberato lo studio delle esigenze di
rafforzamento patrimoniale con l’assistenza di Mediobanca che ha
preso contezza della situazione del Gruppo e valutato il piano di
intervento sul capitale che risulta più coerente con gli indirizzi
della Vigilanza e la volontà della base sociale;
14
10) In data 9 febbraio è stata inviata una lettera alla Banca d’Italia
tesa a fornire un aggiornamento su quella parte delle decisioni che
precedono assunte più di recente.
Il nuovo piano industriale è finalizzato al recupero della redditività,
anche attraverso un’azione rigorosa sui costi con l’obiettivo di mettere in
sicurezza la banca, recuperando i livelli di patrimonializzazione richiesti
dalla vigilanza.
Peraltro, già dal 2012 Banca Marche ha messo in atto una politica di
contenimento dei costi, che per lo stesso anno ha comportato una
riduzione di circa il 2% delle spese di funzionamento, con un risparmio di
9 milioni di Euro. Ciò determinerà un’ulteriore azione prevista nell’arco
del nuovo piano industriale finalizzata a ridurre ulteriormente tutte le
spese di funzionamento.
Inoltre, dovrà essere rivista anche la distribuzione di risorse tra Rete e
Direzione Generale al fine di riequilibrare sia la macchina operativa che di
rafforzare il presidio commerciale: nel 2012 il 69% circa delle risorse
hanno operato in rete ( 2.257 risorse ) e il restante 31% pari a 1.024
risorse hanno lavorato nel Gruppo, e cioè Banca Marche, Carilo,
Medioleasing e Focus.
Ma il piano industriale poggia proprio, al fine di tornare in tempi brevi a
ratios adeguati, anche, su un’operazione di aumento di capitale che sarà
proposta ad una prossima assemblea straordinaria. E’ doveroso da parte
mia ricordare che questo aumento di capitale si aggiunge a quello
effettuato circa un anno fa.
L’azione del Consiglio in questo difficile e complesso contesto si è avvalsa
della guida e del supporto appassionato e totalmente rivolto al bene della
Banca, del Presidente Costa e del Vice Presidente Ambrosini che hanno
lasciato i loro incarichi.
15
Ma, è evidente che la nostra azione, da sola, è del tutto insufficiente,
se non accompagnata dalla responsabile coesione di tutti, e sottolineo
queste due parole “ RESPONSABILE COESIONE “ per tutto il cammino che
dovremo fare a cominciare dalle deliberazioni dell’ odierna Assemblea.
E’ quindi indispensabile il sostegno di ogni socio, l’impegno di tutta la
struttura (dal primo all’ultimo dei collaboratori e dipendenti), la fiducia di
tutti gli operatori economici, di ogni marchigiano: in sintesi, per rilanciare
un istituto, che resta l’ultimo, in difesa dell’economia della nostra regione,
delle nostre famiglie, degli artigiani, e di ogni nostra impresa necessita
uno sforzo corale.
Abbiamo di fronte, cortesi soci, un obbiettivo sfidante: un obbiettivo al
cui
raggiungimento
tutti
noi
possiamo
e
dobbiamo
concorrere
coerentemente ed unitariamente. Grazie.”
Concluso il suo intervento il Presidente invita quindi l’Avv. Gottin a dare lettura
della
Relazione
di
revisione
rilasciata
dalla
Pricewaterhousecoopers
S.p.A.
(Allegato “C” al presente verbale).
Terminata la lettura della relazione predetta, il Presidente dà la parola al
Presidente del Collegio Sindacale, Dottor Pietro Paccapelo, per la lettura
della Relazione del Collegio Sindacale al bilancio 2012 (Allegato “D” al presente
verbale).
Il Presidente Pietro Paccapelo, dà lettura della Relazione del Collegio Sindacale al
bilancio 2012.
Riprende la parola il Presidente, il quale, dichiara aperta la discussione sul 1° punto
all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria.
Il primo a intervenire è l’avv. Maurizio Fabiani, il quale dichiara di intervenire
quale azionista privato nonché difensore di altri soci privati di Banca Marche. In
proposito, ricorda all'assemblea che i soci privati sono oltre 40.000 e rappresentano
oltre il 32% del capitale sociale. Ciò posto, l’avv. Fabiani, letta la relazione del
C.d.A. sull’o.d.g., rileva che il bilancio 2012 non può essere approvato in quanto la
16
pesante perdita di 518 mln. di euro è essenzialmente determinata dal tardivo
“accantonamento” per rettifiche di valore su crediti “deteriorati” effettuato solo nel
secondo semestre del 2012. In proposito, gli Amministratori e la Direzione
generale, a suo avviso, avrebbero dovuto intervenire già negli esercizi precedenti, a
partire dal 2008, sin da allora potendosi ravvisare evidenti sintomi di "sofferenze"
dei crediti verso la clientela. Il deterioramento dei crediti si era infatti da tempo
verificato, specie a causa di improvvidi affidamenti prevalentemente ad operatori
del settore immobiliare ed edilizio;
pertanto, gli Amministratori e la Direzione
generale avrebbero avuto l’obbligo di ricostruire, sin da allora, la reale situazione
economico-patrimoniale della Banca, dandone adeguata e doverosa informazione ai
soci in occasione della presentazione dei precedenti bilanci, e in tutti gli atti previsti
dalla Legge (relazioni semestrali etc). Prima dell’aumento del capitale sociale
deliberato il 24/10/2011 – prosegue l’avv. Fabiani - sono pervenute ai soci e al
mercato informazioni inesatte e fuorvianti sulla redditività e patrimonializzazione
della Banca (vedansi ad esempio i comunicati e le interviste dell’ex Presidente
Ambrosini e dell’ex Direttore generale Bianconi del 5/9/2012 e, altresì, i contenuti
dell’inserto Banca-Finanza ott. 2011). Ciò ha indotto molti Soci - imprenditori ed
anche piccoli risparmiatori - a sottoscrivere un aumento di capitale sociale, che
probabilmente non avrebbero sottoscritto, se adeguatamente informati. L’avv.
Fabiani conclude dicendo che, ad avviso proprio e dei suoi rappresentati, la ripresa
di Banca Marche non può essere prefigurata solo in base ad un “piano industriale” in
corso
di
redazione,
se
prima
non
vengono
chiarite
le
responsabilità
di
Amministratori, Sindaci e Dirigenti ed avviate le azioni di responsabilità, per tentare
di recuperare il danno subito dalla Banca e soprattutto la sua credibilità.
L’avv. Fabiani consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
La parola viene quindi accordata al sig. Sandro Forlani il quale dichiara che in
questa assemblea esprimerà il voto degli azionisti che lo hanno delegato, fermo
restando che il suo intervento avverrà anche quale presidente e portavoce della neo
17
costituita Associazione DiPendiamo Banca Marche, nata per apportare un proprio
fattivo contributo ad una politica
che rafforzi il radicamento nei territori di
competenza, che confermi la volontà di autonomia, che tuteli l'occupazione attuale
e ne generi di nuova. Ciò posto, il sig. Forlani precisa che, per quanto riguarda il
primo punto all'ordine del giorno, l’Associazione che egli rappresenta esprime il
proprio voto favorevole all'approvazione del bilancio il quale, del resto, costituisce la
fotografia dell'evoluzione degli accadimenti economico/finanziari relativi all'esercizio
a cui si riferisce ed in questo bilancio sono presenti criteri di valutazione finalmente
coerenti con la grave crisi economica in atto. Il sig. Forlani osserva che la pessima
congiuntura che sta attraversando soprattutto la regione Marche, ha investito ormai
in pieno la Banca delle Marche. Comunque, le responsabilità di chi, negli anni scorsi,
non ha valutato esattamente l’impatto della crisi o addirittura, in alcuni casi non ha
agito correttamente, saranno valutate in un punto successivo dell'ordine del giorno,
e ci si augura che le eventuali conseguenze derivanti da tali comportamenti
verranno trattate con le necessarie attenzione e correttezza. Il sig. Forlani afferma
quindi che appare tuttavia chiaro come le attuali difficoltà non possano cambiare il
posizionamento strategico di Banca Marche quale soggetto che rimane comunque
principale interlocutore dell’economia della regione Marche e rilevante attore
creditizio nelle regioni limitrofe. Va quindi velocemente superata quella condizione
di stallo dovuta ad un ritardato avvio di un reale processo di cambiamento. Azione
che andava intrapresa con maggior vigore e con più rapidità, senza lasciare spazio
al tritacarne mediatico e a chi vuole approfittare delle difficoltà per colpire la Banca
stessa. Bene hanno allora fatto i numerosissimi amministratori pubblici ed anche i
tanti rappresentanti dei settori produttivi della regione a sollecitare un risanamento
e un rilancio che passi attraverso le Fondazioni, le famiglie e le imprese
marchigiane.
Le Fondazioni soprattutto, secondo il sig. Forlani, non possono sottrarsi al confronto
e non possono pensare di ritirarsi senza aver prima risolto positivamente le
questioni che oggi vanno affrontate urgentemente, primo fra tutti l’aumento di
18
capitale. Una nuova unità di intenti delle Fondazioni passa necessariamente
attraverso un diverso rapporto delle stesse con la governance della Banca nel senso
che le stesse non devono interferire con la gestione e l’operatività aziendale e al
tempo stesso devono farsi carico di approdare ad un nuovo assetto proprietario che
assicuri ad un tempo l’autonomia e l’efficiente gestione della banca. A tale
proposito, nella consapevolezza della rilevanza che i lavoratori assumono in tale
processo, il sig. Forlani, in nome e per conto di coloro che egli rappresenta, chiede
sin d'ora che essi lavoratori siano rappresentati all'interno di un rinnovato consiglio
di amministrazione, pur nella consapevolezza che, dal punto di vista della entità
delle quote, i dipendenti di Banca Marche non potranno mai raggiungere una
elevata partecipazione percentuale all'interno del capitale sociale. Tuttavia, la
richiesta di cui sopra viene motivata dal fatto che, se escludiamo la proprietà della
abitazione, la ricchezza personale dei dipendenti è investita a vario titolo in Banca
Marche per una quota che si avvicina di molto al 100%. E ciò, dal punto di vista
etico e morale, appare un punto decisivo per la loro presenza nel Consiglio di Banca
Marche. Il sig. Forlani conclude dicendo che non si avverte il bisogno dei “cavalieri
bianchi” così frequentemente citati, ma di partner che credono veramente in una
banca che sia espressione del territorio in cui opera. Per far questo è chiaro che a
guidare Banca Marche debba esserci un Consiglio che sappia rappresentare tutte
queste realtà e svolgere con grande rigore e con la necessaria professionalità la
propria funzione di indirizzo e controllo. Rilevato tutto quanto precede, il sig. Forlani
precisa, per sé e per i propri rappresentati, che il suo voto al bilancio oggi
presentato è favorevole.
Il sig. Forlani consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
La parola viene quindi data all’ing. Giampiero Ganzetti nella propria qualità di
vicepresidente della Associazione Azionisti privati della provincia di Ancona, il quale
legge la scaletta dell’intervento da lui declinato nel 2010 con riferimento al bilancio
2009, allorché suggerì un taglio dei dividendi, peraltro sollecitato, a quell’epoca,
19
anche dai banchieri Trichet e Draghi che avevano raccomandato agli azionisti di non
essere troppo avidi. Le stesse argomentazioni furono espresse dal sig. Ganzetti nel
2011, con riferimento al bilancio 2010, allorché fu tra l’altro escluso che fosse allo
studio un aumento di capitale, che venne poi varato di lì a pochi mesi. Tornando al
2010, il sig. Ganzetti ricorda di avere sollecitato di evitare la concentrazione dei
rischi su singoli settori e su singoli clienti e, altresì, a prestare la massima
attenzione su accantonamenti e svalutazioni dei crediti. Un’altra richiesta allora
formulata era di aprire il C.d.a. alla rappresentanza degli azionisti privati. Tutto
quanto precede venne richiesto all’insegna della massima costruttività e nell’intento
di assicurare una sana e prudente gestione nell’interesse di una banca solida e
vicina alla regione. Allora, prosegue il sig. Ganzetti, quella dell’Associazione, pur
senza esprimersi con toni da “fuochi d’artificio”, fu l’unica voce fuori dal coro in
un’atmosfera di peana e di plauso generalizzato per quelli che erano i dati espressi
dal bilancio. Il sig. Ganzetti osserva quindi che il costo dei dirigenti di Banca Marche
è superiore del 14% rispetto alla media ABI. Occorre pertanto, a suo avviso, iniziare
a tagliare i costi partendo dall’alto. Anche in quest’ottica, è assai apprezzabile
l’avvicendamento dell’ex d.g. Bianconi con Luciano Goffi, il quale percepisce un
compenso che è pari a un terzo del suo predecessore. Quindi, il sig. Ganzetti, dopo
essersi intrattenuto brevemente sulle esigenze di rafforzamento patrimoniale della
Banca, precisa che l’Associazione non deve essere vista come un soggetto che
rompe i giochi, anzi, l’atteggiamento è di massima apertura e di responsabilità. In
poche parole, gli azionisti privati sono disponibili a farsi carico di una parte delle
esigenze di sostegno patrimoniale della Banca a condizione, ovviamente, che vi
siano inequivocabili segnali di apertura verso i 40.000 azionisti/clienti della stessa.
Prosegue dicendo che, in tale ottica, la governance della Banca non deve più
contemplare esponenti che abbiano ricoperto cariche di amministrazione e controllo
al 31/12/2011. Inoltre, considerato il peso degli azionisti privati, il sig. Ganzetti
dichiara di ritenere equo che 1/3 dei posti in Consiglio venga a loro riservato, e
questo costituirebbe solo un primo passo verso quel processo di discontinuità che
20
occorre portare a compimento. Nulla, infatti, è più come prima, e ciò deve valere
per tutti. In tutte le banche i vertici hanno fatto un passo indietro, e in Banca
Marche non può essere differente. Circa i comportamenti del vertice aziendale, il
sig. Ganzetti ne sottolinea la contagiosità, nel senso che se chi dirige l’azienda
rispetta le regole e non coltiva interessi personali, tutti i dipendenti si adeguano.
Viceversa, ove il management perpetri comportamenti opachi, ciò finisce per
propagarsi e per riverberarsi in termini di rischi e di danni reputazionali. La clientela
comprende e percepisce tutto ciò e sa valutare se e quando i comportamenti opachi
siano
condannati,
accertati e
sanzionati. La
serietà
è
infatti un
requisito
fondamentale: Inoltre, secondo il sig. Ganzetti, il “buonismo” non può essere più
praticato in quanto non è quella la strada per recuperare il gap di credibilità che la
Banca sta accusando in questa sua delicata fase. Al termine del proprio intervento,
il sig. Ganzetti riferisce che un presidente di Fondazione avrebbe dichiarato che
quando qualcuno fa parte del sistema di governance da lunghi anni, diventa difficile
farlo uscire e procedere al ricambio. In ragione di ciò, il sig. Ganzetti ritiene
opportuno modificare l’art. 20 dello statuto sociale, stabilendo l’ineleggibilità degli
amministratori dopo un certo numero di mandati, giacché non ci deve essere più
spazio per amministratori nominati a vita. Occorre infatti un rinnovamento nei
termini più positivi e costruttivi. Solo allora – conclude il sig. Ganzetti – sarà un
giorno di speranza per il futuro di Banca Marche.
E’ iscritto a parlare il sig. Franco Solidoro, il quale concorda con quanto espresso
da coloro che l’hanno preceduto, aggiungendo che la semestrale al 30/6/2012
recava gli stessi criteri di accantonamento adottati in sede di semestrale al
30/6/2011. Ciò premesso, reputa che le rettifiche su crediti appostate con
riferimento al bilancio 2012, oggi in approvazione, fossero dovute. Il problema di
fondo, tuttavia, è costituito dal fatto se dette rettifiche siano tutte conseguenza di
situazioni occorse nel 2012 oppure se si sarebbero dovute appostare, almeno in
parte, nell’esercizio 2011. In altri termini, il sig. Solidoro si domanda se la Banca,
nell’esercizio 2011, in sede di valutazione del credito, possa essere stata carente o
21
sia incorsa in qualche anomalia. La domanda, secondo il sig. Solidoro, non è
peregrina giacché se una parte degli accantonamenti appostati sul bilancio 2012 per
circa un miliardo di euro fosse di competenza del 2011, si rischierebbe di incorrere
nel divieto ex art. 2433 comma 2° cod. civ. . Alla luce di tale incertezza, il sig.
Solidoro anticipa che voterà voto contrario all’approvazione del bilancio 2012.
Interviene il sig. Gianni Grati che innanzi tutto legge alcune dichiarazioni declinate
alla stampa, nel corso del 2011 e del 2012 dall’ex D.g. Bianconi e dall’ex Presidente
Ambrosini, dalle quali emergono giudizi encomiastici sullo stato e sull’andamento
della Banca nonché sull’apporto fornito dal precedente management dell’Istituto.
Addirittura, l’apprezzamento sui risultati conseguiti risulta
espresso anche nel
comunicato stampa emesso a fine agosto 2012, in occasione dell’approvazione della
semestrale. Tali informazioni, secondo il sig. Grati, si sono rivelate fuorvianti per gli
azionisti e foriere, altresì, di scelte che si sono rivelate dannose per gli stessi. Oggi,
prosegue, l’azionista, il Tier1 della Banca è pari al 5,62%, ossia a meno della metà
di quello espresso dal Gruppo Intesa-Sanpaolo. Ricorda inoltre la vicenda delle due
lauree mai conseguite e pur dichiarate dall’ex dirigente Corrado Faletti, nonché le
sanzioni inflitte dalla Banca d’Italia al Gruppo B.M.. Ora il bilancio espone attività
deteriorate per 3,6 Miliardi di euro, mentre la perdita di esercizio, prima dell’effetto
fiscale, è pari a 632 mln. di euro. Si tratta, secondo il sig. Grati, di dati terrificanti,
frutto di una evidente imperizia e negligenza. Si domanda, in proposito, come siano
state utilizzate le risorse rivenienti dall’aumento di capitale, dalla cessione degli
immobili e dalla cessione delle sofferenze. Con riferimento al comparto crediti,
osserva che la Banca non ha osservato la necessaria prudenza, basti pensare al
Gruppo Casale, affidato dalla concorrente Banca Popolare di Ancona per importi di
gran lunga inferiori rispetto a quanto ha invece fatto Banca Marche, con
conseguenze sotto gli occhi di tutti. E’ chiaro che di fronte a una situazione del
genere, ognuno ha e deve assumersi le proprie responsabilità, sia in quanto abbia
istruito e deliberato gli affidamenti sia con riferimento alle stesse Fondazioni, che,
22
secondo il sig. Grati, hanno precise responsabilità per avere nominato, nel tempo,
degli amministratori incompetenti.
Il sig. Paolo Mariani si associa a chi l’ha preceduto e, in particolare, ai sigg.ri
Fabiani e Ganzetti. Dichiara di essere un piccolo azionista e di volersi riallacciare ai
giudizi di perplessità espressi sui precedenti bilanci della Banca, allorché vennero
distribuiti dividendi senza preoccuparsi di ricapitalizzare la Banca. Esprime altresì
perplessità circa il bilancio 2012, relativamente al quale anticipa che egli declinerà
voto contrario in quanto dichiara di non avere chiaro il tema degli accantonamenti
che già hanno intaccato in misura sensibile il patrimonio della Banca. Aggiunge che,
con una perdita di ulteriori 100 mln. si andrebbe a intaccare il capitale della Banca.
Ringrazia quindi il D.g. Goffi per le informazioni declinate con la massima
trasparenza e precisione, e ciò anche con riferimento al primo trimestre 2013. Il
sig. Mariani si dice perplesso anche sui canoni d’affitto corrisposti sugli immobili nei
quali si svolge l’operatività della Banca. Ancora più perplesso egli dichiara di essere
stato quando gli immobili stessi furono alienati al fondo immobiliare. Anticipa altresì
i propri dubbi sulle politiche di remunerazione di cui al successivo p.to 4 all’o.d.g. e
dichiara essere suo preciso auspicio che la Banca inizi a lavorare su questo
versante, senza ulteriori indugi, allo scopo di ridurre i relativi oneri. In merito
all’aumento di capitale, il sig. Mariani dichiara che l’operazione è imposta
dall’esigenza di traguardare un Core Tier1 Ratio del 7,50% in tempi assai brevi.
Tuttavia, egli ritiene che senza una precisa azione di pulizia interna alla Banca, non
sia possibile sollecitare l’adesione agli attuali azionisti. In sostanza, secondo il sig.
Mariani, occorre azzerare tutti i vertici della Banca che hanno gestito finora i capitali
raccolti. Infatti, non si può chiedere al mercato di accordare fiducia alla Banca e di
investirvi altro denaro, sapendo che quest’ultimo potrà essere gestito con modalità
che sono di tutta evidenza. Ci vuole insomma un’operazione di forte rinnovamento
della Banca che possa ridare alla stessa la necessaria credibilità.
Prende la parola l’avv. Pietro Anello per osservare che la perdita di esercizio di
ammontare di € 517.967,00 costituisce il risultato del persistente deterioramento
23
della qualità del credito che avrebbe comportato un maggiore fabbisogno di
rettifiche di valore per il rischio creditizio. II C.d.a., nei documenti depositati (
relazione sulla gestione e bilancio), informa i soci che le perdite in questione sono
dovute alla crisi economica che perdura da qualche anno e ai suoi possibili impatti
sugli impieghi della banca. Tali fatti, prosegue l’avv. Anello:
o hanno spinto la Banca d'Italia a suggerire considerazioni più prudenziali sul valore
delle perizie a supporto delle stime di recupero ed in genere alle banche di
considerare con più prudenza le ipotesi di recupero e di ritorno in bonis dei crediti:
senza però mai smentire le regole di classificazione e di valutazione dei crediti;
o hanno reso necessaria la revisione dei criteri di stima prudenziale del valore di
realizzo
delle
garanzie
immobiliari
allo
scopo
di
giungere
a
un
prudente
apprezzamento dei valori di effettivo realizzo di dette garanzie. Tali criteri hanno
quindi tenuto nel debito conto l'attuale situazione del mercato immobiliare e dei
prezzi normalmente osservati in sede di esperimento delle aste e sono stati
applicati alle esposizioni gestite ad incaglio o al conto sofferenza con diversi livelli di
intensità.
In questo contesto, più volte richiamato dal C.d.a. a giustificazione di un
incremento notevolissimo delle partite deteriorate (in particolar modo degli incagli
che aumentano in valore assoluto del 180%), si sottolinea come dopo tale
potenziamento dei presidi, la Banca abbia raggiunto valori mediamente riconosciuti
dallo stesso C.d.a. come maggiori di quelli medi del sistema.
Prima di analizzare gli aspetti relativi all'impatto che ha provocato la revisione dei
criteri di stima prudenziale del valore di realizzo delle garanzie immobiliari, l’avv.
Anello procede con la lettura di una dettagliata relazione illustrativa delle attività
consiliari a partire dal 27 settembre 2012. In proposito, l’avv. Anello riferisce che,
al 27 settembre 2012, data di approvazione del bilancio semestrale consolidato, la
valutazione dei crediti veniva ritenuta corretta sia dal Consiglio di Amministrazione,
sia dallo stesso Direttore generale. In particolare, l’avv. Anello riferisce che, nel
medesimo Consiglio, avendo la Banca esaminato le prime 50 posizioni, un
24
Consigliere aveva chiesto al Direttore generale se i casi di disallineamento fossero
significativi e tali da giustificare eventuali rettifiche agli accantonamenti. Il Direttore
generale ebbe a ribadire che le variazioni non erano significative e che non
sussistevano evidenze ostative all'approvazione del bilancio semestrale. Siamo al 27
settembre cioè un mese prima di una lettera (del 28 ottobre ) - di cui l’avv. Anello
anticipa che darà conto nel prosieguo - attraverso la quale il Direttore generale
invita ad assumere un determinato comportamento nella valutazione dei crediti.
Secondo l’avv. Anello, appare singolare il percorso seguito dalla Banca per riscrivere
i criteri (ma sarebbe più corretto parlare di cambiamento dei parametri di stima
piuttosto che di cambiamento dei criteri di valutazione) da seguire nella valutazione
dei crediti deteriorati ai fini delle previsioni delle perdite. L’avv. Anello riferisce
inoltre che nella riunione consiliare del 6 dicembre 2012 un Consigliere ha
contestato al Direttore generale l'iniziativa di stabilire esso-medesimo i criteri da
seguire nella valutazione dei crediti deteriorati essendo tale materia di assoluta
competenza del C.d.a.. I nuovi criteri, su proposta del Direttore generale, vengono
quindi approvati dal C.d.a. del 20 dicembre 2012. In particolare, il C.d.a. ha
deliberato l'integrazione delle norme vigenti per la valutazione dei crediti deteriorati
secondo i seguenti principi: i) indicazione dei criteri da seguire per i crediti di natura
chirografaria vantati verso procedure concorsuali; ii) introduzione di criteri di stima
prudenziale del valore di realizzo nella valutazione delle garanzie immobiliari che
assistono un credito ipotecario.
E' importante notare – prosegue l’avv. Anello - che la società di revisione del
bilancio (PWC) ha avuto modo di precisare che i criteri suggeriti dal Direttore
generale erano troppo aggressivi, al più assimilabili a quelli che la Banca d'Italia
impiega negli scenari di stress test. La suddetta conclusione appare oltremodo
confermata da una altra società di revisione - la KPMG. - di standing analogo
rispetto a quella che certifica il bilancio. Alla KPMG la Banca ha richiesto un
supporto finalizzato all'integrazione delle norme interne di riferimento relative alla
valutazione dei crediti. La suddetta società con riferimento ai criteri di valutazione
25
delle garanzie delle posizioni in sofferenza ha rilevato – così prosegue l’avv. Anello che le percentuali di abbattimento definite da Banca Marche sono comunque
superiori rispetto a quelle degli operatori più prudenti. Analoga conclusione è stata
raggiunta con riferimento ai criteri di valutazione delle garanzie riferite alle posizioni
in incaglio.
La KPMG inoltre suggerisce alla Banca Marche che, con riferimento alle sofferenze,
gli abbattimenti potrebbero essere rappresentati nell'ambito delle policy non come
percentuali puntuali (ma soglie minime o intervallo di riferimento) al fine di
consentire un margine di discrezionalità maggiore al valutatore.
Inoltre, l’avv. Anello precisa che i criteri di abbattimento della garanzie ipotecarie
definite da Banca Marche per le posizioni ad incaglio sono analoghe a quelle definite
per le sofferenze. Con riferimento agli incagli, la KPMG suggerisce di valutare
l'opportunità di prevedere soglie di abbattimento delle garanzie inferiori a quelle
definite per le sofferenze. Per quanto riguarda i criteri di valutazione del credito
chirografario definiti da Banca Marche, criteri rappresentati da percentuali fisse di
svalutazione, il sig. Anello osserva che essi non permettono di considerare nella
valutazione eventuali recuperi derivanti da altre disponibilità del creditore.
Ciò posto, la KPMG suggerisce di valutare l'opportunità di definire criteri di
svalutazione per le esposizioni chirografarie basati su valori minimi di perdita che
permettano di considerare nella valutazione elementi quali le prospettive di rientro
in bonis ed eventuali possibilità di recupero derivanti da altre disponibilità del
debitore.
Altro aspetto altrettanto importante, secondo KPMG, è costituito dal fatto che,
precedentemente alla introduzione dei criteri di determinazione delle rettifiche
approvati dal C.d.a. del 20/12/2012, il raffronto con il sistema bancario evidenziava
per Banca Marche percentuali di copertura media ponderata in linea con i player con
coverage ratio più ridotti.
Pertanto, secondo l’avv. Anello, siamo al paradosso: le società di revisione che sono
le paladine del rigore e le guardiane della corretta compilazione dei bilanci, vengono
26
addirittura superate dal rigore applicato dalla Banca nella valutazione dei crediti,
fatto ancor più grave – secondo l’Azionista - in quanto non siamo in presenza di un
bilancio che registra ricavi tali da far riassorbire la perdita ma al contrario la
suddetta valutazione fa aumentare la perdita in modo assolutamente inspiegabile.
Tanto considerato, (i) dalla lettura dei documenti depositati dal Consiglio di
Amministrazione (Bilancio e Relazione sulla Gestione), (ii) dalla lettura della
relazione del Collegio Sindacale e (iii) dalla lettura della relazione della Società di
Revisione non è possibile comprendere, se l'adeguamento dei parametri di Banca
Marche ai valori più elevati del sistema sia dovuto:
alla proiezione dell'esperienza della Banca su perdite effettivamente realizzate (così
come prevedono i principi IAS e non debbono includere aspettative connesse con le
valutazioni di scenari futuri);
oppure unicamente al desiderio di adeguare i presidi di B.d.m. a valori superiori alla
media del sistema. Tale concetto è stato chiaramente espresso dal Direttore
generale in una sua nota interna in data 28 ottobre 2012 in cui chiedeva di "stimare
il costo del credito tenendo conto dell'andamento atteso del deterioramento ed
anche della necessità di aumentare nell'arco di piano le coperture su livelli a suo
avviso non inferiori ai 35 punti per le sofferenze, 15 per gli incagli e 5 per il past
due, salvo riuscire a fare meglio".
L’avv. Anello precisa di avere voluto focalizzare l’attenzione sui seguenti due
argomenti:
ƒ
l'esperienza di perdite effettivamente realizzate, cioè una serie storica che
deve contenere le informazioni relative al valore dei crediti al momento
del default, ai costi connessi al recupero dei crediti (legali e di servizio),
alle
tempistiche
di
incasso,
all'ammontare
di
eventuali
perdite
contabilizzate;
ƒ
il desiderio di allineamento ai valori medi espressi dal sistema nell'arco di
un piano perché in presenza di:
27
-
un indice di copertura delle sofferenze in bilancio pari al 43,4% (+
9% rispetto all'anno precedente);
-
un ammontare degli incagli superiore del 180% rispetto all'anno
precedente con una copertura del 26% rispetto al 9,8% dell'anno
precedente;
-
ed infine una copertura dei crediti vivi sostanzialmente raddoppiata
dallo 0,4% è passata allo 0,7%.
Ciò posto, il sig. Anello dichiara che nei documenti presentati dal C.d.a. non è dato
leggere quanto degli incrementi degli accantonamenti sia dovuto all'effettiva
esperienza maturata dalla Banca su perdite effettivamente realizzate (si ripete che
secondo i principi IAS i parametri per la valutazione delle perdite su crediti devono
riflettere l'esperienza maturata dalla banca su perdite effettivamente realizzate e
non debbono includere aspettative connesse con gli scenari futuri) e quanto invece
derivi dal pur condivisibile prudente apprezzamento degli amministratori le cui
valutazioni debbono essere inspirate. Tale distinzione, secondo l’Azionista, diventa
fondamentale perché, mentre l'esperienza di perdite effettivamente realizzate deve
essere immediatamente riflessa in bilancio, l'ulteriore inasprimento delle stime di
perdita che riflette aspettative di effetti negativi ancora non realizzati inerisce
invece una valutazione non tecnica e documentabile della situazione e anticipa il
verificarsi di possibili eventi (anticipa perdite, come nel nostro caso), la cui
accettazione deve essere condivisa da tutti i soci e, quindi, è necessario che ne sia
data una piena ed esauriente informativa in sede di approvazione del bilancio. In
particolare, l'esigenza di totale condivisione risulta necessaria qualora, come nel
caso di specie, il procedimento valutativo di cui sopra, determini l'insorgere di
perdite tali da richiedere la ricapitalizzazione da parte dei soci, prima ancora che si
siano materialmente verificate le perdite che la giustificherebbero.
L'approvazione di questo bilancio, secondo l’avv. Anello, impoverisce i soci che sono
chiamati ad approvarlo ed in particolare le Fondazioni Bancarie, se si pensa che:
28
per la Fondazione Macerata la partecipazione in Banca Marche rappresenta il 52%
dell'attivo della Fondazione stessa.
per la Fondazione Pesaro la partecipazione in Banca Marche rappresenta il 55%
dell'attivo della Fondazione stessa.
Per la Fondazione Jesi la partecipazione in Banca Marche rappresenta il 47%
dell'attivo della Fondazione stessa.
L’avv. Anello si domanda cosa diranno questi soggetti alla loro autorità di vigilanza
(MEF) visto che la missione delle Fondazioni è quella di preservare il patrimonio. Le
Fondazioni approveranno un bilancio nel quale sono state anticipate delle perdite
solo per eccesso di rigore per gli amministratori di Banca Marche.
Infine, l’avv. Anello ricorda che, nei giorni scorsi, la Consob ha richiesto al C.d.a. di
una società quotata di riscrivere il bilancio perché gli amministratori avevano
utilizzato un criterio rigoroso di valutazione di talune immobilizzazioni finanziarie.
Risultato: da 50 milioni di perdita a 450 milioni di utile, col che il sig. Anello non si
stupirebbe che qualche cittadino maceratese, pesarese o jesino richieda al MEF di
valutare l'operato delle suddette Fondazioni. Inoltre, ove il bilancio dovesse essere
approvato secondo lo schema presentato dal C.d.a., al 31/12/2012, sotto il profilo
patrimoniale, la Banca presenterebbe un Tier 1 Ratio del 6,46% ed un Total Capital
Ratio del 9.74% rispetto all'8.32% ed all'11,98% del 31/12/2011. Con molta
probabilità i soci saranno chiamati a ricapitalizzare la banca per riportare il Tier 1
Ratio almeno al 7,5%.
In considerazione di quanto sopra, l’avv. Anello propone all'Assemblea di respingere
il bilancio così come formulato e invita il C.d.a. a voler modificare il bilancio
riducendo gli accantonamenti a fronte delle partite deteriorate di un importo almeno
adeguato a scongiurare la necessità della ricapitalizzazione.
L’avv. Anello consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
Il Presidente dell’Assemblea dà quindi la parola al socio Michele Marsella, il quale
dichiara di prendere la parola in assemblea per la prima volta come socio della
29
Banca che però afferma di conoscere da lunghi anni avendo collaborato - come
revisore, prima , e come consulente, poi - alla sua costituzione e all’introduzione
nella stessa di cambiamenti significativi (i quali ultimi, per citare solo quelli che qui
possono interessare, hanno riguardato l’adozione dei principi IAS /IFRS per la
redazione del bilancio individuale e consolidato, la creazione della figura del
Dirigente Preposto e il sistema dei controlli contabili). Ciò premesso, il sig. Marsella
riprende lo spunto dell’intervento del socio che l’ha preceduto per portare alla
attenzione dei presenti l’informativa di bilancio: in Italia, così osserva il sig.
Marsella, la finalità dei bilanci è individuata dall’art. 2423, comma 2°, cod. civ.
nella «rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e
finanziaria nonché del risultato economico». Da quanto si ricava dalle norme del
codice civile e dal principio contabile nazionale n. 11, lo scopo dei nostri bilanci è
quello di esporre la composizione del patrimonio e del risultato economico
dell’esercizio con criteri che siano in grado di tutelare gli interessi dei soci e dei
creditori attraverso una valutazione prudenziale del capitale investito. Il progetto di
bilancio individuale, così come quello di bilancio consolidato presentato dagli
Amministratori, sono documenti corposi e pieni di informazioni, ma su un punto
particolare, che è all’origine della determinazione del risultato di esercizio, il
materiale informativo fornito non solo non contribuisce a far comprendere con
chiarezza le dinamiche che hanno portato alla determinazione dei valori di bilancio,
ma tende a favorire un’interpretazione dei fatti che non evidenzia il reale
comportamento degli Amministratori nella redazione del progetto di bilancio. Nel
bilancio al 30 giugno 2012, approvato a fine settembre dagli stessi consiglieri che
presentano l’attuale progetto di bilancio, le partite deteriorate, sempre al lordo delle
rettifiche di valore ammontavano complessivamente ad 2.705 milioni (comprensive
di
1.231 milioni di sofferenze nonostante le cessioni di partite completamente
accantonate per circa 437 milioni avvenute nella prima metà dell’esercizio, e 795
milioni di incagli) ed i fondi rettificativi a quella data ammontavano a 464 milioni
(di cui rispettivamente 401 sulle sofferenze e 60 sugli incagli).
30
Nel bilancio individuale si legge che le partite deteriorate al lordo delle rettifiche di
valore, ammontano a 3.632 milioni e che, complessivamente, sono aumentate dal
30 giugno 2012 del 67% con una concentrazione particolare negli incagli che
aumentano del 180% fino a 1.722 milioni mentre le sofferenze aumentano del 20%
fino a 1.398 milioni. Contemporaneamente i fondi rettificativi passano a 607 milioni
sulle sofferenze ed a 458 milioni sugli incagli con un incremento complessivo del
131% ( rispettivamente +51,5% per le sofferenze e + 663% per gli incagli).
L’incidenza delle coperture dei fondi rettificativi passa per le sofferenze dal 38% al
43,4% (sempre senza tener conto degli interessi di mora altrimenti, come dicono gli
stessi amministratori, la copertura sarebbe vicina al 60%) e per gli incagli dal 7,5%
al 26,6%. Dalla lettura del bilancio si evince che i criteri di valutazione delle
posizioni deteriorate sono rimasti identici a quelli già applicati nel bilancio al 31
dicembre 2011 e nella situazione semestrale al 30 giugno 2012; in particolare sono
rimasti identici i modelli con cui la Banca calcola le coperture collettive. Le uniche
differenze che emergono sono relative alla diversa considerazione delle garanzie
(peraltro valutate in modo identico sia per le sofferenze sia per gli incagli ) e i
richiami alla prudenza con cui gli amministratori avrebbero tenuto conto della crisi
economica perdurante e dei suoi effetti futuri al fine di adeguare i parametri dei
modelli per avvicinare, e se possibile superare (?) il grado di copertura dei fondi
rettificativi ai valori medi del sistema. Appare evidente che senza un incremento dei
parametri di PD, EAD e LGD utilizzati dai modelli della Banca – incremento dettato,
forse, dal prudente apprezzamento degli amministratori, ma certo non confermato
dalle serie storiche delle perdite effettivamente realizzate che secondo i principi IAS
debbono orientare le stime delle rettifiche - non si sarebbe mai potuto raggiungere
il grado di copertura che si è raggiunto in un così corto periodo di tempo. Orbene,
dalla lettura di tutta l’informativa di bilancio (come pure puntualizzato in un altro
intervento precedente a quello testé declinato dallo stesso sig. Marsella), non si
riesce a determinare quanta parte degli accantonamenti a rettifica dei crediti sia
dovuta all’osservazione statistica delle perdite effettivamente realizzate dalla Banca
31
e quanta invece derivi dall’inasprimento dei parametri utilizzati dai modelli osservati
dagli amministratori per tener conto delle loro aspettative soggettive in ragione
della crisi economica e per la loro dichiarata volontà di allinearsi alla media di
copertura delle altre banche di riferimento. Tale informazione, secondo il sig.
Marsella, diventa di capitale rilevanza in quanto gli effetti di queste modifiche
soggettive dei parametri generano una chiara necessità di ricapitalizzare la Banca
(gli stessi amministratori indicano l’ammontare necessario di 250 milioni di euro),
ponendo gli azionisti nelle condizioni di registrare una perdita nei loro investimenti
e, nel caso non siano in condizione di sottoscrivere l’aumento, anche di annacquare
pesantemente la loro quota di partecipazione. Poiché, infatti, l’incremento in
questione non risulterebbe dovuto ed é tollerabile solo se condiviso dalla
maggioranza degli azionisti, il sig. Marsella dichiara che ci si sarebbe aspettati una
chiara evidenza nelle note al bilancio di quanta parte degli accantonamenti sia
dovuta a fatti osservati e documentati dall’esperienza di perdite della Banca
e
quanta sia invece dovuta alla modifica soggettiva dei parametri in questione. Alla
luce , poi, delle conseguenze che tali modifiche potrebbero avere per gli azionisti, il
sig. Marsella invita le Fondazioni e i rispettivi rappresentanti (i quali, presenti in
Consiglio, hanno approvato il progetto di bilancio oggi in approvazione), a valutare
il fatto che i maggiori accantonamenti in generale, e certamente quelli a fronte degli
incagli, rappresentano presidi a fronte di perdite future che si potranno realizzare
nei prossimi 4 o 5 anni mentre gli effetti della perdita generata a carico
dell’esercizio, per aver voluto concentrare in un unico momento l’allineamento a
livelli di copertura così inusuali per la Banca, sono immediati e irrecuperabili. Ciò
detto, il sig. Marsella invita pertanto il Consiglio di Amministrazione a ritirare
l’odierno progetto di bilancio per apportarvi le modifiche agli accantonamenti che
detto
C.d.a.
ritenga
di
poter
accettare
e
per
esplicitare
altresì
ai
soci,
nell’informativa di bilancio, le esatte componenti degli accantonamenti che
intenderanno ripresentare. In mancanza, il sig. Marsella invita i soci
a non
approvare il presente bilancio per i gravi vizi di informativa in merito alla natura
32
degli accantonamenti effettuati, informando gli stessi soci che ci si applicherà in
tutte le sedi possibili per impedire che si concretizzi un grave danno agli
investimenti degli azionisti attraverso l’anticipazione di perdite soggettivamente
stimate.
Il dr. Marsella consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
La parola viene data al sig. Norberto Crinelli, il cui intervento – così dichiara nasce dalla riflessione comune di alcuni membri dell'Associazione degli Azionisti
privati di Pesaro. Stigmatizza, in premessa, il comportamento tenuto sia da alti
esponenti aziendali sia da alcuni rappresentanti della proprietà che, lavando
sistematicamente i panni sporchi in piazza e non nelle sedi deputate a loro
disposizione, al solo fine della ricerca di un regolamento di conti interno, hanno
contribuito a danneggiare pesantemente la reputazione e l'immagine pubblica della
Banca, con conseguenti danni per tutti gli azionisti.
La
asserita
ricerca
di
responsabilità, qualora obiettivamente riscontrabile, doveva essere correttamente
individuata a partire da contestazioni mirate su specifici fatti e comportamenti e non
attraverso un attacco che, per la sua genericità, appare evidente essere tutto
politico, accreditandosi esclusivamente attraverso una amplificazione mediatica mai
coincidente con gli interessi reali dell'azienda. Quello che sta succedendo alla nostra
Banca, pur con dimensioni differenti, sta accadendo anche ad altre banche legate al
territorio, avendo esse svolto un ruolo di primo piano per evitare il credit crunch
nella fase iniziale della crisi. Così, anziché lanciare strali contro questo e quello,
sarebbe stato più produttivo da parte di tutti – secondo il sig. Crinelli - mettere in
campo
un'analisi
seria
del
repentino
deterioramento
dei
conti
aziendali,
inquadrandoli in un quadro macroeconomico di sistema sempre più grave,
soprattutto in una regione come la nostra tra le più colpite dalla crisi economica e
non esente da una forte recessione del comparto edilizio.
Secondo il predetto Azionista, sarebbe stato, poi, meglio definire e condividere un
percorso di gestione e valutazione dei crediti deteriorati, esigenza oggi comune a
33
tutte le imprese bancarie, per non arrivare solo a posteriori a dimensioni tali che,
oltre a rappresentare un problema di difficile soluzione se non attraverso
un'ulteriore aumento di capitale, di esito non scontato, diventano ulteriore volano di
una nuova e più profonda recessione del tessuto economico marchigiano,
alimentando così una spirale recessiva perversa non solo per le imprese del
territorio, soprattutto le medio-piccole, ma per la stessa Banca Marche. Poiché gli
accantonamenti effettuati non sono perdite già realizzate, ma stime di perdita
presunta, sarebbe interessante approfondire le ragioni e l'ineluttabilità di un così
repentino cambio di criteri, visto che nella primavera del 2011 risulta che la Banca
d’Italia avesse ritenuto quegli accantonamenti più che congrui. Ciò premesso, il sig.
Crinelli si chiede cosa sia effettivamente successo, domandandosi altresì se i nuovi
criteri (qualcuno dice i più rigidi tra le prime 10 banche italiane) siano stati
adeguatamente discussi in Consiglio e se lo stesso sia stato messo, nella sua
collegialità, nelle condizioni di valutare adeguatamente le conseguenze di tale
scelta. Una ulteriore domanda riguarda la circostanza se sia vero che la società di
consulenza chiamata a valutarne la congruità e a redigere il documento di policy
futura sugli accantonamenti, abbia definito quelli del 2012 "anomali" ed "eccessivi"
rispetto alle altre banche del sistema. Il sig. Crinelli domanda infine se sia vero che
tali considerazioni sono state rese disponibili solo dopo l'avvenuta approvazione del
Bilancio da parte del C.d.a..
E' chiaro, secondo il socio Crinelli, che oggi
occorre rivedere le politiche del passato, e positive sono state le scelte di
rinnovamento del management; ma è altrettanto chiaro che non si può farlo
seriamente se si assume come unico punto di vista quello della mala gestio,
utilizzando tale corollario, poi, per una guerra di potere tutta interna, a vari livelli.
Pur in presenza, probabilmente, di errori e/o sottovalutazioni, non si può archiviare
la storia di Banca Marche con leggerezza o malafede o, nella migliore delle ipotesi,
con l’incapacità, cavalcando un populismo oggi fin troppo di moda. Se non altro
perché, se tale impostazione potrebbe forse rappresentare un momento di sfogo per
alleviare la rabbia ed il danno subiti, essa non farebbe che allontanare dalla Banca
34
un gran numero di clienti, provocando solo ulteriori perdite in capo a tutti i soci. Per
uscire dalla difficile situazione che si è creata occorre, invece, secondo il sig.
Crinelli, ritrovare le ragioni dello stare insieme, recuperare la dimensione di
concordia e collegialità che ha caratterizzato le migliori stagioni dell'azienda, perché
Banca Marche non è mai stata nelle mani di pochi, ma ha sempre rappresentato la
sintesi di più fattori in gioco: le Fondazioni, prima di tutto, ma anche i soci privati
(nella
stragrande
maggioranza
dei
casi
i
migliori
clienti
della
Banca),
gli
amministratori, i manager, le categorie economiche e, certo non ultimo, il suo
personale, in sintesi l'intera comunità marchigiana. In particolare, il sig. Crinelli
vuole qui sottolineare il peso che dovrà avere nella governance futura l'azionariato
privato, oggi escluso, e sempre marginalizzato e non adeguatamente valorizzato.
Anche su questo fronte, secondo il citato Azionista, occorre una maggiore
discontinuità con il passato ed è soprattutto su questo fronte che deve passare un
vero rinnovamento. Non si potrà infatti, a suo avviso, chiedere nuova disponibilità
al mercato senza aprire allo stesso in maniera trasparente e professionale.
Non si possono strumentalizzare oggi le perplessità, il disagio, la rabbia degli
azionisti semplicemente per regolare i conti all'interno di qualche Fondazione, che
solo un anno fa ha indicato ed eletto un presidente, di lunga esperienza e capacità,
per poi condizionarne pesantissimamente l'operato, fino a metterlo decisamente in
discussione, per chiederne a gran voce, sempre mediaticamente ormai da mesi, le
dimissioni, che sono arrivate a ridosso dell'Assemblea.
Quindi, il sig. Crinelli dice no, quindi, alla distruzione di valore ed alla strumentale
ed indiscriminata criminalizzazione ormai in atto da mesi; no alla incapacità di reale
dialettica con la Vigilanza; no a soluzioni che facilitino il compito solo ad alcuni che,
in tempi più facili, hanno mancato di pianificare e di dialogare efficacemente.
Il sig. Crinelli dice sì, invece, ad un rinnovamento vero che coinvolga tutti gli
stakeholder, i soci, come già detto, ma anche i lavoratori, che sono un patrimonio
inestimabile della Banca e che hanno sopportato in questi mesi una pressione
continua a difesa dell’azienda ed anche in futuro, lo dicono i dati, dovranno
35
sopportare sacrifici. Il sig. Crinelli si chiede allora se una banca con oltre 550.000
clienti, un prodotto di quasi 40 miliardi raccolti e investiti in gran parte nella nostra
regione, 300 filiali e 3.200 dipendenti, possa essere messa in discussione da beghe
interne delle Fondazioni e del Gruppo Dirigente. La risposta del sig. Crinelli e di
coloro che egli rappresenta è senz’altro negativa.
A questo punto, egli afferma che alcune veloci considerazioni sul Bilancio, infine, si
impongono sicché, fatto salvo l'eccessivo costo del credito su cui si è già detto a
sufficienza in termini di luci ed ombre, i costi (del personale ed amministrativi) sono
assolutamente non patologici ed anzi già in grande contenimento. Essi andrebbero
solo ulteriormente razionalizzati, sia sulla rete (attraverso una verifica per alcune
filiali in particolari zone geografiche),
sia sulla struttura centrale di Fontedamo
(attraverso il miglioramento e la specializzazione del settore commerciale in
funzione della congiuntura economica). E’ questa, secondo il sig. Crinelli, la vera
scommessa per il futuro di Banca Marche. Ciò detto, egli conclude che ci aspetta un
lavoro difficile ma non impossibile, un lavoro e un impegno senz’altro dovuti a
questa regione che egli definisce magnifica.
Il sig. Crinelli consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
La parola viene a questo punto accordata al sig. Davide Rossi che dichiara di
rappresentare un piccolo azionista, il quale si domanda dove siano finiti i soldi che
mancano nel bilancio, visto che quest’ultimo non reca alcuna informazione in
proposito. La domanda, secondo il sig. Rossi è decisiva giacché occorre fare
massima chiarezza sulla natura e la destinazione del credito deteriorato, pari a ben
4,7 Mld., una cifra che è un’enormità, tantopiù a fronte di una dimensione
dell’Azienda che, invece, enorme non è. La domanda legittima è: a chi sono stati
accordati i finanziamenti? E perché? In mancanza di tali informazioni il bilancio non
può essere approvato giacché vi fanno difetto i più elementari elementi di chiarezza
e
trasparenza.
Il
sig.
Rossi,
osservando
che
le
Fondazioni
detengono
congiuntamente oltre il 50% del capitale della Banca, si chiede se ciò non
36
costituisca una deroga alla legge Amato. In proposito, richiama l’interrogazione
parlamentare che la neo deputata Ricciati rivolgerà oggi circa il ruolo delle
Fondazioni in Banca Marche e in merito all’azione di responsabilità oggi all’o.d.g.
dell’Assemblea. Ciò posto, è necessario far venir meno lo stato di subalternità
dell’Azienda e degli altri azionisti rispetto alle Fondazioni, le quali, come noto, hanno
eletto ben 10 consiglieri su 11. Le Fondazioni, prosegue e conclude il sig. Rossi,
gestiscono un patrimonio collettivo, intaccato dalla perdita di capitale che scaturisce
dal bilancio oggi in discussione. Detta perdita ha rilevantissime ripercussioni
economiche, sicché l’azione di responsabilità è sacrosanta. Nel ribadire la scarsa
trasparenza e l’esiguità delle informazioni declinata dal C.d.a. all’Assemblea, il sig.
Rossi conclude dicendo che, da domani, sarà praticabile un apposito nuovo sito che
recherà informazioni essenziali sulla Banca.
La parola passa al sig. Agostino Cesaroni, il quale dichiara di concordare con
l’intervento del sig. Rossi e con quello del sig. Ganzetti circa il ruolo delle
Fondazioni. Ciò posto, il bilancio 2012, secondo il sig. Cesaroni, non può essere
approvato in quanto mancano informazioni essenziali in merito al miliardo di
accantonamenti appostati negli ultimi mesi., pari a 2.000 Mld. di vecchie lire.
Sottolinea, inoltre, che la perdita da gestione caratteristica è pari, a propria volta, a
un miliardo di euro. Ciò premesso, il sig. Cesaroni cita le recenti dichiarazioni fatte
dal presidente della Fondazione Cassa di risparmio di
Pesaro, avv. Sabbatini, e
dall’ex presidente di Banca Marche, Lauro Costa, secondo i quali il dato di bilancio
dipende dal fatto che la Banca, in questi anni di crisi, non ha voluto far venir meno
il proprio apporto al territorio di riferimento. Invece, secondo la Fondazione di
Macerata, la Banca non sarebbe stata gestita in base ai principi di sana e prudente
gestione,
sicché
la
Fondazione
medesima
si
dissocia
dall’operato
degli
amministratori e dei sindaci della Banca stessa. Il sig. Cesaroni prosegue dicendo
che le Fondazioni di Pesaro, Macerata e Jesi – le quali hanno eletto 10 consiglieri su
11 – sono i soggetti che accuseranno le maggiori perdite, e ciò proprio perché dette
Fondazioni hanno voluto continuare a gestire la Banca in maniera esclusiva. In
37
sostanza, ciò che ha generato la perdita è stata la mancanza di un contraddittorio.
Le Fondazioni, prosegue il sig. Cesaroni, non hanno compreso il DNA della Banca,
che annovera oltre 40.000 soci privati, fortemente radicati nel territorio. Ricorda di
avere scritto delle lettere sia al presidente della Fondazione di Pesaro sia a quello
della Banca, senza però essere ascoltato. Il sig. Cesaroni - dopo avere espresso il
proprio dissenso in merito a quanto asserito dai sigg.ri Sabbatini e Costa, secondo i
quali (vedi sopra) la Banca avrebbe sostenuto, in questi anni di crisi, il tessuto
economico della regione – sottolinea le massicce erogazioni a favore del settore
immobiliare e, in particolare, a favore dei grandi clienti, il che ha di fatto impedito
l’erogazione del credito a favore degli altri settori dell’economia locale, con la
conseguenza che le aziende sono sempre più in difficoltà e licenziano il personale.
Se la Banca avesse invece assecondato la propria tradizionale mission e avesse
quindi investito in modo frazionato negli altri settori economici, ne avrebbe tratto,
anch’essa, un sostanziale beneficio. Ciò detto, il sig. Cesaroni ringrazia il Direttore
generale Goffi per la nuova impostazione che sta dando alla Banca sia in termini di
gestione – corretta, sana e trasparente – sia in termini di politica del credito.
Il Presidente accorda ora la parola all’avv. Paolo Tanoni, secondo il quale la
governance è una delle cause del problema. In proposito, egli ricorda di essere
stato consultato – ma non ascoltato – dalle Fondazioni nella sua propria veste di
consulente. In particolare ricorda di avere dissentito che, in concomitanza con
l’aumento di capitale dello scorso anno, si riducesse da 13 a 11 il numero dei
consiglieri. In merito al bilancio, l’avv. Tanoni considera illuminante il secondo degli
interventi odierni. Premesso che il bilancio non è né può essere la fotografia di una
realtà passata, l’avv. Tanoni ringrazia, nella propria veste di azionista, il nuovo
C.d.a. e il Direttore Goffi per avere impostato il bilancio secondo criteri di assoluta
prudenza, appostando ingenti accantonamenti. Tale atteggiamento pessimistico è,
ad avviso dell’avv. Tanoni, senz’altro giusto e condivisibile, anche se, in un certo
senso, costituisce una sorta di lente di ingrandimento che finisce per enfatizzare
certi aspetti a discapito di altri. Come dire che gli azionisti ragionano in modo
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differente dagli amministratori, dal momento che gli eccessivi accantonamenti
producono l’esigenza di un aumento di capitale con effetti diluitivi ed, infine,
espropriativi. In sostanza, se le Fondazioni dovessero perdere la maggioranza che
complessivamente esse detengono, a rimetterci sarebbe il territorio dove la Banca
opera. Del resto, collocare, quest’anno, 250 mln. di aumento di capitale, dopo
averne collocati 185 lo scorso anno, costituisce un’impresa difficile, soprattutto
perché le Fondazioni non saranno in grado di esercitare i propri diritti di opzione.
Alla luce di quanto precede, il bilancio oggi presentato, secondo l’avv. Tanoni, deve
essere ripensato e, quindi, respinto, ma non già per ragioni di convenienza, bensì di
trasparenza. Infatti, la valutazione dei crediti (che poi costituisce l’elemento che ha
dato origine alla perdita di 518 mln.) deve avvenire sulla base di criteri trasparenti
mentre, nel caso specifico, è stato cambiato il metro adottato. Quindi, se bene
hanno fatto gli amministratori a procedere con tanta prudenza, male farebbero,
invece, gli azionisti ad accettare la suddetta impostazione e altrettanto male
farebbero laddove approvassero un aumento di capitale. La fotografia oggi
prodotta, secondo l’avv. Tanoni, è la peggiore possibile giacché i criteri di
accantonamento adottati sono da “stress test”. Essi sono stati verosimilmente
suggeriti dalla Banca d’Italia, la quale è chiamata ad assicurare la solidità del
sistema finanziario nazionale e, pertanto, quando detta i parametri, non ragiona né
potrebbe ragionare alla stregua di un azionista. Ciò posto, l’avv. Tanoni dichiara che
voterà contro l’approvazione del bilancio dal momento che la sua approvazione
segnerebbe la fine della Banca come banca autonoma al servizio del territorio.
Interviene ora il socio Gianpiero Mercuri il quale, condividendo il contenuto
dell’intervento del sig. Fabiani, anticipa il proprio voto sfavorevole al bilancio di
esercizio, in quanto gli accantonamenti vanno, a suo avviso, rivisti. In questo senso
rivolge un preciso appello alle Fondazioni e, in particolare, a quella di Macerata.
Occorre infatti, a suo avviso, evitare l’operazione di aumento di capitale, visto che
le Fondazioni non potrebbero sottoscrivere le quote di spettanza. Come azionista
privato, il sig. Mercuri chiede che gli stessi abbiano rappresentanza in C.d.a. in
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modo di potere essere coinvolti in tutte le decisioni fondamentali inerenti l’Azienda,
visto anche l’andamento del titolo, il quale, nel volgere di pochi mesi è passato da
una quotazione pari a 1 euro a 0,37 euro. Secondo il sig. Mercuri, la situazione che
si è verificata ha dell’incredibile, visto che si è passati da un utile netto dichiarato al
30/6/2012, pari a 42 mln., a una perdita pari a € 518 mln.. Vi è da chiedersi che
cosa il Collegio sindacale e la società di revisione abbiano visto in quest’ultimo
periodo per arrivare a un risultato economico di questa portata. Il sig. Mercuri dice
inoltre che non è più possibile fidarsi della Fondazioni, che hanno eletto
amministratori incompetenti, e che occorre azzerare tutti coloro che hanno
partecipato alla realizzazione della semestrale 2012. In questo senso, l’uscita dell’ex
Presidente Costa dovrebbe essere seguita dall’uscita anche di altri esponenti, già
presenti in precedenti organi, i quali hanno portato la Banca a questa situazione.
Ciò posto, il sig. Mercuri chiede alle Fondazioni di non approvare il bilancio,
rinviandone l’approvazione di una decina di giorni in modo da poter fare, nel
frattempo, i necessari approfondimenti.
La parola viene ora accordata al sig. Enzo Giancarli, il quale evidenzia che, verso
la
Banca
delle
Marche,
è
riscontrabile,
nella
regione,
un
forte
senso
di
appartenenza, il che costituisce un grande valore, volto com’è al mantenimento
dell’autonomia e della marchigianità dell’Istituto. Si riferisce, poi, agli oltre 40.000
azionisti privati, sottolineando come un’eventuale loro rappresentanza in seno al
C.d.a. della Banca ,costituirebbe un arricchimento per l’intera Azienda. Pertanto, la
richiesta dei privati di avere posto in Consiglio è giusta e ovvia. Quanto alle
Fondazioni (che, secondo il sig. Giancarli, sono quattro, in quanto include in tale
novero anche la Fondazione Carifano), esse costituiscono la prova inconfutabile che
parole come “radici” o “appartenenza” non sono parole vuote. Banca Marche –
prosegue il sig. Giancarli – è il maggior istituto di credito della regione e le Marche
sono la regione più manifatturiera d’Italia, la cui crescita economica si deve in gran
parte all’intervento creditizio di Banca Marche, la quale ha impiegato più di quanto
non abbia raccolto. Al nuovo C.d.a. e al nuovo D.g. vanno riconosciute prudenza e
40
competenza, e gli obiettivi strategici sono senz’altro condivisibili in quanto vedono
nelle famiglie, nelle PMI, nel settore del commercio e nei giovani i bacini di utenza
su cui indirizzare l’azione commerciale e gli investimenti. La Banca delle Marche, in
quanto banca regionale, deve avere – secondo il sig. Giancarli - attenzione per il
territorio, riprendere la propria crescita in modo equilibrato e ricreare valore per il
territorio medesimo. Inoltre, il citato Azionista fa presente che la Regione Marche ha
attivato dei protocolli con la Banca e ingente è l’attività che la stessa sviluppa con la
Società regionale di garanzia. Il sig. Giancarli, inoltre, dopo avere affermato di non
voler minimizzare le responsabilità, chiede chiarezza, trasparenza e verità. Il punto
centrale è costituito dalla “marchigianità”, la cui migliore accezione è costituita da
un’imprenditoria sana ma anche dalle Fondazioni, le quali – ricorda il sig. Giancarli –
sono state assai lungimiranti nel progettare e dare vita a Banca Marche. Ora, le
Fondazioni devono fare uno sforzo finanziario che si inserisca in uno sforzo corale
che possa portare a una posizione dinamica e aperta verso un orizzonte proiettato
al futuro.
Secondo
il
sig.
Francesco
Fanciulli
sollecitare
gli
azionisti
affinché
non
sottoscrivano l’aumento di capitale è una assurdità poiché dare impulso a B.M.
significare dare impulso al territorio. Ciò posto, il sig. Fanciulli invita tutti,
fermamente, a sottoscrivere l’aumento di capitale. Per quanto riguarda i tuoni e i
fulmini che si sono qui sentiti contro i precedenti amministratori, il sig. Fanciulli, che
ricorda di essere stato vicedirettore generale della ex C.R. Jesi, osserva che il cuore
del problema è costituito dai fidi. In proposito ricorda che egli, nella veste appena
richiamata, era conferitario di una delega e che, comunque, mai gli è accaduto di
vedere che il c.d.a. respingesse una proposta di finanziamento. Tutto ciò per dire
che la responsabilità della situazione deve ascriversi all’ex D.g. posto che a
condizionare un c.d.a. è la conoscenza che quest’ultimo ha del dirigente
proponente. Ciò premesso, la criticità in cui versa Banca Marche è sinteticamente
riconducibile al fatto che l’esposizione complessiva relativa ai mutui ipotecari è pari
a 8 Mld contro 3 Mld. di esposizione globale sul breve termine. Tali valori avrebbero
41
dovuto essere invertiti. In ogni caso, ad avviso del socio Fanciulli, il bilancio della
Banca non è così tragico poiché, sebbene sia questa la fotografia attuale della
situazione, resta il fatto che il risultato di bilancio discende dalla crisi del settore
immobiliare. Ciò posto, attraverso la rigorosa politica di accantonamenti osservata
dal C.d.a., vengono coperte le eventuali perdite future su siffatti crediti. Per contro,
se il mercato immobiliare dovesse riprendere vigore, la Banca
potrebbe allora
incamerare plusvalenze in sede di rientro su singole posizioni deteriorate. In
conclusione, l’orientamento prudenziale assunto dal C.d.a. e dal nuovo D.g. è,
secondo il sig. Fanciulli, del tutto condivisibile, ma ora occorre bloccare le erogazioni
dei mutui e investire sul breve termine.
La parola viene ora data alla sig.ra Sabrina Gori, rappresentante del Gruppo
Intesa Sanpaolo, la quale esprime viva preoccupazione per la perdita, largamente
superiore a ogni anticipazione. Quindi, dopo avere richiamato il C.d.a. ad una
attenta ponderazione delle scelte pregresse, che hanno portato a tali esiti, si dice
favorevole a che il processo di discontinuità prosegua e sia portato a definitivo
perfezionamento. Infine, la sig.ra Gori si dichiara favorevole alla approvazione del
bilancio 2012.
Interviene il Presidente della Fondazione Carifano, ing. Fabio Tombari, il quale
rinuncia all’intervento chiedendo che sia puntualmente riportata a verbale la
dichiarazione che segue: “La Fondazione Cassa di risparmio di Fano si astiene dal
voto al bilancio al 31/12/2012 di Banca Marche per carenza di informazioni in
merito a: 1) mancato raccordo tra i risultati economici positivi raggiunti nella
semestrale 2012 rispetto ai risultati fortemente negativi del bilancio annuale; 2)
non chiarezza dei criteri di determinazione delle rettifiche/accantonamenti operati
sui crediti. In aggiunta, il progetto di bilancio risulta redatto e verificato da organi la
nomina dei quali è tuttora sub-iudice per effetto dell’azione legale intentata dalla
Fondazione Carifano.
Parla ora l’avv. Gianfranco Sabbatini, presidente della Fondazione Cassa di
risparmio di Pesaro, il quale precisa che il problema è stato discusso ampiamente
42
dalla sua Fondazione, al cui interno le decisioni e i criteri adottati per assumerle
sono improntati, da sempre, alla massima trasparenza. Nessun dubbio esiste né
può esistere circa la perfetta e totale adesione della Fondazione C.r. Pesaro alle
normative tempo per tempo in vigore, e ciò sia con riferimento ai rapporti con la
Banca sia con riguardo ai rapporti con le altre Fondazioni. Ciò posto, l’avv. Sabbatini
sottolinea la presenza, anche in questa sede, di persone che ben conoscono quali
comportamenti abitualmente assuma la Fondazione Pesaro e, per quanto l’avv.
Sabbatini è portato a pensare, anche le altre Fondazioni. Quanto al bilancio, il
presidente della Fondazione C.r. Pesaro anticipa il voto favorevole in quanto questa
è l’unica cosa giusta da fare. La battuta d’arresto della Banca, prosegue, non è
imputabile solo alla cattiva gestione, ma anche in ragione della pesante crisi
economica che attanaglia il Paese e la nostra regione. Quanto alla perdita di
bilancio, o essa c’è oppure non c’è ma, in proposito, va ricordato che la Banca ha
appostato gli accantonamenti in presenza della Banca d’Italia, che da novembre sta
facendo un’accurata ispezione. Su queste premesse gli accantonamenti non sono né
pochi né tanti e se oggi non si dovesse approvare il bilancio, lo spettro del
commissariamento potrebbe concretizzarsi, col risultato che la Banca finirebbe per
perdere tutto il proprio valore. Quella di Banca Marche è una lunga storia, prosegue
l’avv. Sabbatini, il quale ritiene di avere elogiato pubblicamente l’ex presidente
Costa e l’ex vicepresidente Ambrosini di avere svolto positivamente, nel tempo, i
rispettivi mandati in quanto, anche grazie a loro, la Banca è stata vicina al territorio
sostenendone l’economia. Di qui la perdita di esercizio. Ora, occorre guardare
avanti, fermo restando che l’azione di responsabilità potrebbe essere utile per
accertare se e dove si siano registrate delle mancanze. Ma la priorità va data al
Piano Industriale e all’aumento di capitale, giacché questi sono gli strumenti e i
passaggi essenziali per proiettare la Banca verso il futuro e il superamento delle
attuali criticità. Quanto al tema della governance, forse le Fondazioni sono state
gelose del proprio ruolo e, per questo, si trovano esposte a certe critiche da parte
degli
azionisti
privati.
Tuttavia,
affinché
costoro
possano
avere
adeguata
43
rappresentatività all’interno del Consiglio occorrerebbe modificare lo statuto, il
quale, nella attuale formulazione, impedisce di fatto ai privati di esprimere
consiglieri di propria emanazione. Il presidente Sabbatini ricorda peraltro che in
occasione del penultimo rinnovo degli organi, le Fondazioni inserirono nominativi
espressi dalle associazioni degli azionisti privati nelle proprie liste. Ciò detto, l’avv.
Sabbatini concorda sulla possibilità che la governance dell’Istituto possa essere
allargata, tantopiù considerato che sono azioniste della Banca anche le Fondazioni
di Fano e di Fermo. E’ ormai tempo di avviare un nuovo progetto la cui realizzazione
passi attraverso un nuovo modo di essere. Quello odierno – prosegue l’avv.
Sabbatini – potrebbe essere per lui forse l’ultimo intervento in questa sede, giacché,
a suo avviso, il ricambio è ormai necessario. A riprova di ciò, l’attuale C.d.a. ha
voluto un rinnovamento ma è certo che nessuno, secondo il presidente Sabbatini,
ha cercato vantaggi personali. Quindi, egli reclama, per tutti, rispetto e fiducia.
Conclude dicendo che le premesse affinché la Banca riprenda il cammino
temporaneamente interrotto ci sono tutte. Non esiste, infatti, soltanto il brutto dato
finale a livello di bilancio, ma esiste anche la reputazione della Banca, che non è
andata fortunatamente perduta. Esistono i 40.000 azionisti, che per la Banca
costituiscono una garanzia per il futuro. In ragione di tutto quanto precede, l’avv.
Sabbatini esprime con convinzione il voto favorevole della Fondazione C.r. Pesaro
sul primo punto all’o.d.g..
La parola viene data al presidente della Fondazione Cassa di risparmio della
Provincia di Macerata, dr. Franco Gazzani, il quale ricorda che non sempre egli si
trova in sintonia col presidente della Fondazione di Pesaro, Gianfranco Sabbatini.
Oggi, tuttavia, tale sintonia esiste ed è totale. Qualcuno dice che questa è una
vergogna – prosegue il presidente Gazzani – e tale risentimento può ben
comprendersi, alla luce dei risultati che oggi vengono presentati. Tuttavia, se è vero
che tali risultati colpiscono tutti i soci, a maggior ragione ne risulta colpita la
Fondazione Carima e le Fondazioni in generale, alla luce delle quote detenute. In
ogni caso, il dr. Gazzani dichiara di riconoscersi nel collega Sabbatini quando questi
44
adombra il rischio del commissariamento della Banca. Quindi, il presidente Gazzani
si rivolge all’avv. Tanoni, dicendogli che, quando dava consigli ai presidenti delle
Fondazioni, egli frequentava, probabilmente, altri presidenti e altre Fondazioni.
Infatti, i consigli di cui trattasi non furono mai dispensati al presidente Gazzani, nel
qual caso quest’ultimo – così dichiara – li avrebbe presi in considerazione. Sempre
riferendosi all’intervento dell’avv. Tanoni, il presidente Gazzani ricorda il passaggio
in cui il primo ha anticipato il proprio voto contrario al bilancio 2012, aggiungendo
che la Banca d’Italia ha chiesto gli accantonamenti ma oggi essa non è certo
presente in questa sede. Tuttavia, non è certo questo il compito della Vigilanza, alla
quale spetta di dettare le regole, le quali o si rispettano oppure si mettono in
discussione, con tutte le conseguenze del caso. Ciò posto, è evidente che votare
contro l’approvazione del bilancio significherebbe affacciarsi su un nuovo scenario:
quello del commissariamento, col che si perderebbe il valore essenziale, che è
quello della Banca. Le Fondazioni, prosegue il dr. Gazzani, sono un bene prezioso
per tutti e dovrebbero dare stabilità alla Banca. Esse non hanno altri fini se non
quello di fornire un sostegno al territorio. Per le ragioni appena esposte, la
Fondazione Carima esprimerà voto favorevole alla approvazione del bilancio 2012,
anche se ciò potrebbe portare all’assunzione di qualche rischio. Da oggi, comunque,
inizia una nuova fase, nel senso che 18 anni fa venne costituita la “Banca delle
Marche”, riferibile esclusivamente alle tre Fondazioni, mentre oggi abbiamo “Banca
Marche”, denominazione che ne segnala l’appartenenza in capo a tutti i marchigiani,
per i quali essa costituisce un bene prezioso da salvaguardare.
Prende ora la parola il sig. Giancarlo Giacani, presidente della Fondazione Cassa
di risparmio di Jesi, il quale dichiara di essere, in proprio, uno dei 40.000 azionisti
della Banca, ancorché egli, oggi, rappresenti la Fondazione sopra citata. Riferisce
che nell’assemblea tenutasi ieri, in Fondazione, era emerso che quest’oggi ogni
presa di posizione avrebbe incontrato delle controindicazioni. Tale previsione si è
avverata. Tuttavia, l’intendimento della Fondazione Carisj e suo personale è di
45
votare a favore della approvazione del bilancio giacché l’alternativa, in senso
negativo, espone a rischi più grandi e senza dubbio più pregiudizievoli per la Banca.
Agli interventi di cui sopra replica, con riferimento ai crediti deteriorati, il D.g.
Luciano Goffi che dichiara di non avere affatto cambiato le regole ma di avere
semmai riaffermato la loro corretta applicazione nel senso che se una pratica è
oggettivamente a sofferenza, così deve essere classificata. Ugualmente è a dirsi in
tema di incagli. Insomma, le regole relative alla classificazione delle posizioni sono
state perfettamente rispettate. In relazione alla valutazione delle garanzie reali,
sono stati apportati alcuni cambiamenti prescindendo completamente da quelli
utilizzati dalla Vigilanza, che non ci è dato conoscere, tantopiù che l’opera del
nucleo ispettivo si è rivolta al credito deteriorato pregresso senza influire
sull’autonoma revisione operata dalla Banca sul proprio portafoglio crediti. Tali
cambiamenti - indotti dall’andamento negativo del mercato immobiliare e dalla
infruttuosità delle procedure esecutive (confermata dalla tendenza delle aste ad
andare ripetutamente deserte) - rispondono all’esigenza di non prendere in
considerazione, sic et simpliciter, i valori risultanti dalle perizie, ancorché
aggiornate, ma di applicare sui valori stessi un abbattimento percentuale che,
appunto, tiene conto dell’andamento, molto negativo, del mercato immobiliare. In
pratica, sulle posizioni in default è stato applicato uno scarto del 40% (che tiene
conto dell’effetto asta), mentre sugli incagli lo scarto è stato del 20% in quanto,
nella fattispecie, si può essere più ottimisti in quanto, sebbene, ad esempio, un
cantiere sia fermo, si può sempre sperare di portare l’azienda in salvo. Ma anche
quando un’iniziativa immobiliare dovesse riprendere una concreta prospettiva in
termini di prosecuzione, occorre prendere atto che i prezzi ai quali i cespiti
risulteranno vendibili non potranno mai essere gli stessi sulla base dei quali
l’impresa aveva impostato il suo piano economico-finanziario all’epoca dell’avvio del
cantiere. Di ciò, secondo il D.g., è doveroso prendere atto nel valutare l’attivo di
bilancio della Banca. In sostanza, la Banca, negli ultimi mesi del 2012 e nelle more
dell’approvazione del progetto di bilancio ha dovuto riclassificare un alto numero di
46
posizioni che non erano correttamente classificate, ha dovuto altresì chiedere
l’aggiornamento di numerose perizie che non erano più attendibili e, infine, ha
dovuto munirsi di tutte quelle perizie che, purtroppo, non erano mai state chieste.
Tutto ciò ha portato a formare un bilancio di esercizio che si basa sulla realtà della
situazione delle singole posizioni e del mercato e non su mere speranze.
Conclusi gli interventi, il Presidente mette in votazione:
a) il progetto di bilancio 2012, così come risulta dallo Stato patrimoniale, dal Conto
economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto
finanziario dalla Nota integrativa e dalla Relazione sulla gestione;
b) la copertura della perdita netta, pari a 517.966.828 euro, nel seguente modo:
-
utilizzo integrale della riserva straordinaria, per euro 426.620.480,15;
-
utilizzo del Fondo sovrapprezzo azioni per euro 91.346.347,85, residuando
comunque su tale fondo disponibilità sufficienti per l’eventuale integrazione della
riserva legale sino al quinto del capitale sociale, ai sensi del combinato disposto
degli
articoli
2430
e
2431
del
Codice
civile,
e
per
il
presidio
delle
immobilizzazioni immateriali non ancora ammortizzate.
Il Presidente invita quindi tutti i presenti a compilare la scheda di votazione A
“Bilancio dell’esercizio 2012”, relativa al primo punto all’ordine del giorno
dell’odierna Assemblea, e ad inserirla nell’apposita urna.
Il Presidente ricorda che saranno considerati astenuti dal voto coloro che, pur
partecipando alla votazione, non esprimeranno sulla scheda di votazione né voto
favorevole né voto contrario ovvero coloro che si asterranno dall’inserire la scheda
di votazione nelle urne all’uopo predisposte. Laddove l’avente diritto al voto non
intenda partecipare alla votazione, dovrà recarsi alle postazioni per fare registrare
la propria uscita, ancorché temporanea, dall’Assemblea;
Il Presidente constata inoltre che al momento il capitale sociale presente e
rappresentato in assemblea è pari al 68,61%, per n. 874.457.368 azioni sul totale
di n. 1.274.532.113 azioni, così come risulta dalla scheda delle presenze allegata
(Allegato “E” al presente verbale).
47
Si procede quindi alla votazione.
Le votazioni si concludono alle ore 14:26.
In attesa dello spoglio da parte degli scrutatori, il Presidente procede con la
trattazione del secondo punto all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea:
Terminato lo spoglio delle schede relative alla votazione riguardante il punto 1
all’o.d.g., il Presidente ne proclama il seguente risultato:
l'assemblea, con il voto contrario degli azionisti titolari di n. 35.857.283 azioni (pari
al 4,0997% del capitale presente e rappresentato), con l’astensione degli azionisti
titolari di n. 45.825.853 azioni (pari al 5,2394% del capitale presente e
rappresentato) e con il voto favorevole degli azionisti titolari di n. 792.955.279
azioni (pari al 90,6609% del capitale presente e rappresentato), come risulta dal
foglio delle votazioni, redatto in conformità all'art. 2375 del codice civile che si
allega al presente verbale sotto la lettera "F", per farne parte integrante e
sostanziale.
DELIBERA
di approvare:
a. il progetto di bilancio 2012, così come risulta dallo Stato patrimoniale, dal
Conto economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal
Rendiconto finanziario dalla Nota integrativa e dalla Relazione sulla gestione;
b. la copertura della perdita netta, pari a 517.966.828 euro, nel seguente modo:
-
utilizzo integrale della riserva straordinaria, per euro 426.620.480,15;
-
utilizzo del Fondo sovrapprezzo azioni per euro 91.346.347,85, residuando
comunque
su
tale
fondo
disponibilità
sufficienti
per
l’eventuale
integrazione della riserva legale sino al quinto del capitale sociale, ai sensi
del combinato disposto degli articoli 2430 e 2431 del Codice civile, e per il
presidio delle immobilizzazioni immateriali non ancora ammortizzate.
2) SU RICHIESTA DEL SOCIO FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLA
PROVINCIA
DI
MACERATA:
“PROMUOVIMENTO
DI
UN’AZIONE
DI
RESPONSABILITÀ AI SENSI DEGLI ARTT. 2392, 2393, 2396 E 2407 COD.
48
CIV. E, COMUNQUE, DI UNA AZIONE RISARCITORIA AI SENSI DEGLI ARTT.
1218 E SEGG., 2104 E SEGG. E 2043 COD. CIV. NEI CONFRONTI DEI
COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO
SINDACALE DI BANCA DELLE MARCHE S.P.A. IN CARICA AL 31/12/2011
NONCHÉ
DELL’EX
DIRETTORE
GENERALE
DI
QUEST’ULTIMA,
DOTT.
MASSIMO BIANCONI, E DI TUTTI COLORO CHE, A QUALSIVOGLIA TITOLO E
RAGIONE, SONO RESPONSABILI DELLA SITUAZIONE IN CUI ATTUALMENTE
VERSA BANCA DELLA MARCHE S.P.A”.
Il Presidente comunica che il socio “Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata”, con lettera raccomandata del 25 marzo 2013 a firma del Presidente dott.
Franco Gazzani, ha chiesto ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale della Banca delle Marche, ai sensi dell’art. 2367 del Codice civile,
la convocazione dell’Assemblea dei soci, fissando la data dell’adunanza al più tardi
in occasione dell’Assemblea per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012 ed
indicando, specificamente, l’inserimento all’ordine del giorno dell’argomento di cui
sopra. Pertanto, l’odierna Assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio
chiuso al 31 dicembre 2012, dovrà deliberare in merito all’avvio dell’azione di
responsabilità avanzata dalla Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata.
Il Presidente comunica che il socio “Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata” ha predisposto una relazione, redatta ai sensi dell’art. 125-ter comma 3°
del T.U.F (Allegato “G” al presente verbale), all’interno della quale vengono
illustrate le ragioni per le quali il predetto socio ha richiesto l’inserimento, fra gli
argomenti posti all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea, di un’azione di
responsabilità, così come sopra indicato. Il Presidente, precisando che tale
documento è stato messo a disposizione dei soci sul sito internet della società ed è
stato consegnato all’ingresso in Assemblea a tutti gli intervenuti, chiede all’avv.
Gottin di darne integrale lettura.
49
Terminata la lettura della relazione del socio Fondazione Carima, il Presidente
informa che il Consiglio di amministrazione della Banca, giusta delibera del
7/3/2013, ha conferito mandato allo Studio legale Bonelli Erede Pappalardo di
accertare le eventuali responsabilità degli Esponenti aziendali con riferimento ad
anomalie riscontrate nel sistema di istruttoria, erogazione, gestione e controllo del
credito.
A seguito dell’incarico, i professionisti del predetto Studio legale hanno effettuato:
1) una due diligence sulle procedure di Banca Marche afferenti: (i) il sistema dei
controlli interni (anche con riferimento al processo di concessione del credito); (ii)
gli assetti di corporate governance; (iii) il sistema di reporting aziendale; e (iv) i
presidi antiriciclaggio e di compliance;
2) l’analisi delle condotte degli amministratori e del management della Banca in
carica nel periodo tra l’1.1.2008 ed il 27.4.2012 al fine di verificare la sussistenza di
eventuali responsabilità (anche sotto il profilo giuslavoristico) derivanti dallo
svolgimento degli incarichi attribuiti a tali soggetti.
Preso atto delle prime risultanze prodotte dallo Studio legale Bonelli Erede
Pappalardo, il Consiglio di amministrazione della Banca, nella seduta dell’11.4.2013,
ha deliberato a maggioranza dei presenti (con cinque voti a favore e due astenuti):
1. di avviare azioni risarcitorie nei confronti del precedente management;
2. di conferire mandato allo Studio Bonelli Erede Pappalardo di procedere con
tutti gli opportuni ulteriori approfondimenti, accertamenti e valutazioni
circa l’operato degli altri Esponenti in carica nel periodo sopra indicato;
3. di conferire incarico a una società specializzata di verificare l’eventuale
sussistenza del danno inflitto alla Società e del nesso di causalità tra gli
eventuali inadempimenti e il danno medesimo.
Si precisa che i due consiglieri astenuti, alla luce delle risultanze prodotte dallo
Studio Bonelli Erede Pappalardo, avevano invece espresso l’opportunità di proporre
all’odierna Assemblea:
50
-
di deliberare l'azione di responsabilità nei confronti degli organi sociali
della Capogruppo in carica alla data del 31/12/2011, nonché nei confronti
di tutti coloro che, a qualsivoglia titolo, risultino responsabili della
situazione in cui attualmente versa la Banca;
-
di dare altresì mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere,
anche a mezzo di consulenti legali o altrimenti specializzati, a tutti gli
accertamenti e alle verifiche che si rendono necessari e/o opportuni in
funzione dell'avvio della predetta azione.
Infine, sempre nella seduta dell’11/4/2013, il Consiglio di amministrazione ha
altresì disposto all’unanimità un allargamento delle attività di analisi e conseguenti
valutazioni da parte del predetto Studio legale a un più ampio novero di soggetti
rispetto a quelli in carica nel periodo 1.1.2008-27.4.2012.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul 2° punto all’ordine del giorno
dell’odierna Assemblea ordinaria.
Prima
di
aprire
la
discussione
sul
secondo
punto
all’o.d.g.,
il
Presidente
dell’Assemblea, Federico Tardioli, fornisce un sintetico rendiconto delle iniziative
poste in essere dal C.d.a. ovvero dalla Direzione della Banca nel secondo semestre
del 2012 e nella prima parte di quest’anno:
1) Immediatamente dopo l’avvicendamento del Direttore generale è stata attuata
una revisione della struttura organizzativa e delle deleghe assegnate ai Vice
direttori generali; sono stati inseriti i nuovi manager a presidio dell’attività
creditizia e le funzioni di controllo sono state poste a diretto riporto del Consiglio
di Amministrazione;
2) E’ stato costituito il Comitato Controllo e Rischi allo scopo di indirizzare la
complessiva azione di controllo e di favorire l’efficacia del flusso informativo in
materia di rischi verso il Consiglio di Amministrazione;
3) Il Consiglio ha favorito l’accertamento da parte della nuova Direzione della reale
situazione dei rischi del Gruppo; le verifiche di Audit interno sono state disposte
in ogni direzione e portate a conoscenza degli Organi;
51
4) Presso Medioleasing è stata espletata un’attività di ampia revisione del
portafoglio contratti attraverso una task force appositamente inviata dalla
Capogruppo;
5) E’ stata fornita al Nucleo Ispettivo della Banca d’Italia, operante in Azienda dal
12/11, la massima collaborazione nello spirito di favorire l’accertamento in tema
di adeguatezza delle previsioni di perdita relative ai crediti deteriorati e allo
scopo di fugare ogni dubbio sulla volontà dell’Amministrazione e della Direzione
di prendere le distanze rispetto alle criticità gestionali man mano venute alla
luce;
6) Il ricambio della composizione della Direzione generale è stato intrapreso non
appena si è entrati in possesso di report da cui emergerebbero eventuali
responsabilità dei vari esponenti;
7) E’ stato incaricato lo Studio Bonelli Erede Pappalardo – che ha già avviato la
valutazione dei riscontri documentali – per assistere
l’Istituto in relazione ai
possibili profili di responsabilità ai fini dell’avvio delle eventuali iniziative e per la
difesa degli interessi della Banca; detti Legali stanno esaminando anche la
situazione di Medioleasing – anche per
valutare la sussistenza di profili di
natura penale e le conseguenti azioni – dato che presso la stessa sono emerse
situazioni
che
potrebbero
far
ritenere
la
Società
persona
offesa
da
comportamenti e circostanze che andranno rappresentate nelle sedi competenti;
8) Ai fini del futuro del Gruppo è stato avviato il progetto riguardante il Piano
Industriale, il cui progetto vedrà il Consiglio chiamato ad esprimere una prima
valutazione nella prima seduta di marzo e alla sua approvazione nella seduta del
28/3;
9) E’ stato avviato lo studio delle esigenze di rafforzamento patrimoniale con
l’assistenza di Mediobanca che ha già preso contezza della situazione del Gruppo
e sta valutando le ipotesi di intervento sul capitale che risulteranno più coerenti
con gli indirizzi della Vigilanza e la volontà della base sociale;
52
10) In data 9 febbraio è stata inviata una lettera alla Banca d’Italia tesa a fornire un
aggiornamento su quella parte delle decisioni che precedono assunte più di
recente.
Ciò premesso, il Presidente dà la parola al socio Sandro Forlani, il quale dichiara
che il voto degli azionisti che egli rappresenta è favorevole alla proposta di azione di
responsabilità giacché solamente il perseguimento di tale azione potrà permettere
una lettura dettagliata, completa e trasparente delle carte attraverso cui fare piena
luce sull’operato di “tutti coloro che, a qualsivoglia titolo e ragione, sono
responsabili della situazione in cui attualmente versa Banca delle Marche S.p.A.” E’
chiaro, prosegue il sig. Forlani, che questa è un’azione più volta a rendere palesi le
responsabilità del passato che a costruire un nuovo e proficuo futuro. Ma è
soprattutto un’azione di verità senza della quale anche il futuro sarebbe più difficile
da costruire. D’altra parte, se oggi si chiede ai marchigiani - a livello individuale o
quali componenti di comunità a vario titolo aggregate - di costruire un banca sana
ed ancora più forte, la partenza di questo nuovo processo non può assolutamente
contenere punti oscuri. E solo l’analisi approfondita derivante dall’azione di
responsabilità potrà definitivamente fugare qualsiasi dubbio.
La parola passa all’avv. Maurizio Fabiani il quale, sulla delibera di
promozione dell’azione sociale di responsabilità proposta dalla Fondazione Carima,
dichiara di condividere integralmente la relazione presentata da quest’ultima che
richiama tra l’altro “vicende di cui si è avuta recente notizia anche dagli organi di
stampa”. In proposito, segnala la approfondita indagine comparsa sulle “Cronache
maceratesi” del 2/4/2013 e addirittura la notizia giornalistica di un procedimento
pendente avanti la Procura della Repubblica di Ancona, dopo le ispezioni di
Bankitalia del 2010. A questo punto, prosegue l’avv. Fabiani, non può ignorarsi il
ruolo fondamentale delle Fondazioni ex bancarie (v. art. 8 Dlgs. 153/1999 sulla
destinazione del reddito) - anche in relazione ai richiami dell’Autorità vigilante
(Ministero dell’Economia) - di portatori degli interessi economici-sociali-culturali del
territorio, che le Fondazioni debbono svolgere utilizzando i dividendi distribuiti dalla
53
Banca, ed impiegando oculatamente le loro risorse e differenziando al massimo gli
investimenti. Ogni singola Fondazione, anche a tutela del proprio patrimonio,
avrebbe, ad avviso dell’avv. Fabiani e dei soci che egli rappresenta, il potere-dovere
di approvare, in assemblea, l’azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2392-2393
c.c., nonché la possibilità di promuovere l’azione sociale di responsabilità, come
socio di minoranza ai sensi dell’art. 2393 bis c.c.. Sarebbe altresì
quanto mai
opportuno – conclude il predetto Azionista - che il Presidente dell'assemblea
comunicasse in questa sede ai soci, ove esistente, gli estremi della lettera di
manleva rilasciata al Direttore Generale Bianconi, di cui non si conosce il contenuto,
specificando
se
sia
stata
sottoscritta
dal
Presidente
della
Banca
previa
autorizzazione del C.d.A.
L’avv. Fabiani consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
Su quest’ultima questione risponde il D.g. Luciano Goffi il quale precisa che
nella seduta del C.d.a. del 3 aprile scorso, l’allora presidente Lauro Costa precisò di
avere
rilasciato
non
già
una
lettera
di
manleva
all’ex
D.g.
Bianconi
ma
semplicemente una lettera di stima e di condivisione dell’operato di questi, e ciò
sulla scorta di una bozza redatta da un legale esterno alla Banca. In occasione della
citata seduta consiliare, il presidente Costa chiarì di non avere conservato la copia
dell’originale della lettera in questione, sicché la stessa non è disponibile. In ogni
caso il fac-simile della lettera in parola, che riporterebbe il puntuale contenuto
dell’originale - come detto, non disponibile - è stata consegnata allo studio Bonelli
Erede Pappalardo.
Il socio Paolo Mariani interviene dicendosi stupito che la Banca non abbia
copia delle lettera di cui trattasi. Inoltre, fa presente che il punto n. 2 all’o.d.g., di
cui si discute, attiene alla tutela del patrimonio della Banca e non degli azionisti
della stessa. Ciò posto, l’azione proposta dalla Fondazione Carima è del tutto
auspicabile e da approvare proprio nell’interesse dell’Istituto. Il sig. Mariani,
riferendosi alle altre Fondazioni, dichiara che vorrebbe conoscerne le intenzioni in
54
merito alla proposta formulata dalla Fondazione Carima e, nel caso in cui esse non
dovessero esprimere voto favorevole alla proposta medesima, egli dichiara che
vorrebbe conoscerne le motivazioni, visto che le Fondazioni sono espressione del
territorio.
La parola passa ora all’ing. Vincenzo Maria Gambini Rossano, il quale
dichiara di avere svolto, nella propria vita lavorativa, ruoli manageriali, anche come
direttore generale e amministratore unico, in Aziende che, peraltro, non sono
neanche lontanamente paragonabili a Banca delle Marche. Tuttavia, certi principi,
atteggiamenti e comportamenti valgono sempre e comunque per qualsiasi Azienda,
a prescindere alla sua dimensione. Ciò premesso, l’azionista Gambini Rossano
rivolge alcune domande ben precise chiedendo risposte altrettanto precise:
o
chiede innanzi tutto se sia vero che alla rendicontazione semestrale 2012
l'allora D.g. dichiarò un utile di circa 42 milioni di euro, e se la risposta
fosse negativa, bisognerebbe denunciare per falso gli organi che hanno
divulgato tale notizia. Se la risposta fosse invece affermativa, allora l’ex
D.g. avrebbe dato false comunicazioni sociali ai Soci e al C.d.a., a meno
che la perdita (l’Azionista ritiene inutile parlare di "accantonamenti",
perché questi, a suo modo di vedere, si appostano per coprire le perdite)
di circa 560 milioni di euro (data dalla somma tra 518 e 42 mln.) si sia
formata solo nel 11° semestre 2012 (il che è da ritenere poco probabile).
Ciò posto, l’ing. Gambini Rossano chiede come stiano realmente le cose,
giacché, nel caso di false comunicazioni sociali, la Banca avrebbe il dovere
di chiedersi - e di assumere le conseguenti decisioni - se la Magistratura
debba essere attivata con un'azione civile e/o penale di responsabilità
contro il D.g., il Collegio Sindacale, il Presidente e il Vicepresidente del
C.d.a.;
o
chiede quindi l’ammontare della liquidazione percepita dall’ex D.g.
quando, dopo la semestrale, lasciò la Banca, e, inoltre, se il predetto
riscosse anche un premio di uscita e di quale entità;
55
o
giusta, a suo avviso, l'azione di responsabilità che la Fondazione della
Carima ha deciso di proporre, il sig. Gambini Rossano si augura che la
stessa consenta di:
-
individuare tutte le partite economico-finanziare in perdita o a rischio,
in modo tale da appostare un accantonamento per la quasi certa
futura perdita;
-
individuare
chi
ha
avuto
la
responsabilità
di
decidere
certi
finanziamenti (magari ricevendo anche un premio) evidentemente
talmente rischiosi da non essere andati poi a buon fine;
-
infine, cercare di capire le motivazioni - pura fatalità o incompetenza
o altro? - per cui furono abbandonate le naturali norme di prudenza
nella decisione e nell'erogazione di finanziamenti.
Ciò posto, l’Azionista auspica che, se si dovesse costituire una commissione, non ne
facciano parte, almeno questa volta, né i presunti responsabili, né soggetti a loro
collegati. Inoltre, invita tutti, comprese le altre Fondazioni, a votare a favore di una
tale azione che dovrebbe cercare di recuperare il massimo del denaro che i
risparmiatori hanno al momento rimesso e, con esso, la propria fiducia. Ad avviso
del sig. Gambini Rossano, solo con una tale trasparente azione si allontanerebbero
le ipotesi di complicità, quanto meno in termini di eventuali incompetenze del D.g.,
del Collegio sindacale, del Presidente, del Vicepresidente e del C.d.a.. Solo così, i
Soci potrebbero tornare a sperare che le remunerazioni e il prestigio connesso agli
importanti ruoli di cui trattasi siano il contraltare di precise responsabilità, anche
economiche, a carico degli esponenti in caso di loro errori nell’esercizio dei rispettivi
incarichi.
L’ing. Gambini Rossano consegna il testo del proprio intervento chiedendone
l’integrale trascrizione a verbale.
Il Presidente dà ora la parola al sig. Bruno Stronati, in rappresentanza
dell’Associazione Azionisti Privati della Provincia di Ancona, il quale sottolinea che
quella odierna è la più importante assemblea. Gli azionisti privati, aggiunge, sono
56
responsabili e animati da uno spirito costruttivo, ragion per cui egli ritiene che
occorra lasciare da parte il risentimento e le istanze ritorsive, guardando, invece, al
futuro. Contro chi abbia impoverito il patrimonio della società per effetto di una
gestione disattenta si potrà intentare un’azione risarcitoria, dimodoché si potranno
accertare in modo mirato sia i profili di responsabilità civile sia quelli eventualmente
attinenti alla sfera penale. Comunque, se pure la disponibilità delle Fondazioni a
dare accesso in C.d.a. ai rappresentanti dei soci privati costituisca una circostanza
assai positiva, la priorità assoluta – secondo il sig. Stronati – è salvare la Banca, e
per questo occorrono coesione e impegno comune e condiviso. Vi è, inoltre, una
forte esigenza di trasparenza e di realismo. Pertanto, la governance deve
modificarsi, dando accesso ai privati sia nell’ambito del C.d.a. sia in quello del
Collegio sindacale. Al contempo, l’Azienda dovrà procedere con un’incisiva azione di
recupero delle risorse umane. Il taglio dei costi è necessario, ma non può né deve
avvenire in modo indiscriminato e trasversale. Occorre invece individuare le sacche
che generano i costi inutili o eccessivi e provvedere a tagliarli. La Banca, prosegue il
sig. Stronati, va senz’altro ricapitalizzata e, per questo, occorrono un piano rigoroso
e l’apporto, indispensabile, degli azionisti privati, con i quali va impostato e
mantenuto un rapporto leale.
Viene chiamato a parlare il socio Davide Rossi, il quale però, nel frattempo,
ha lasciato l’assemblea, così come il sig. Giovanni Grati, parimenti iscritto a
parlare.
Prende pertanto la parola il socio Gianpiero Mercuri, il quale ringrazia la
Fondazione Carima per l’iniziativa, che egli dichiara di condividere anche in nome e
per conto di coloro che rappresenta. L’azione di responsabilità è, ad avviso del sig.
Mercuri, assolutamente necessaria per separare la vecchia gestione da quella più
recente. Occorre altresì mettere a confronto la situazione al 31/12/2012 con quella
al 30/6 dello stesso anno. Infine, il sig. Mercuri, riferendosi a quanto illustrato dal
Presidente Tardioli poco prima di aprire la discussione sul punto n. 2 all’o.d.g.,
dichiara di non comprendere le ragioni per cui la Banca intenda tralasciare la
57
possibilità di agire nei confronti dei responsabili della situazione in cui la stessa si
trova.
Interviene allora il Presidente Federico Tardioli, il quale - dopo avere
chiarito che non è stato affatto detto che la Banca non voglia perseguire le
responsabilità - spiega ai presenti che la perdita di bilancio, in sé e per sé
considerata, non equivale automaticamente a un danno risarcibile ai sensi del
codice civile. Aggiunge inoltre che, per potere agire in via risarcitoria, occorre
accertare la sussistenza dell’eventuale nesso di causalità tra le condotte poste in
essere, laddove illegittime, e il danno medesimo, il quale ultimo, tra l’altro, deve
essere preventivamente quantificato. Per maggiore precisione, il dr. Tardioli legge il
seguente passaggio della relazione fornita dai legali dello Studio Bonelli Erede
Pappalardo: “Le valutazioni contenute nella presente nota non sono di per sé
sufficienti a promuovere azioni di responsabilità o di risarcimento danni nei
confronti degli Amministratori. A tal fine è infatti necessario accertare – oltre alla
violazione dei doveri derivanti dalla legge o dallo statuto (o all’inadempimento
contrattuale) – la sussistenza di un danno patito dalla Banca e il nesso causale tra
questo danno e le violazioni dei soggetti nei confronti dei quali le azioni sono
esercitate.”.
Sentito quanto precede, il socio Gianpiero Mercuri chiede allora ai
rappresentanti della Fondazione Carima su quali basi detta Fondazione vorrebbe
oggi intentare – o che fosse intentata – l’azione di responsabilità.
Al contempo, il socio avv. Pietro Anello protesta vivacemente dicendo che il
Presidente Tardioli avrebbe dovuto rappresentare quest’ultima circostanza prima di
aprire il dibattito e non dopo che alcuni azionisti avevano già manifestato le
rispettive dichiarazioni di voto.
Il
Presidente
Tardioli,
dopo
essersi
scusato
per
l’inconveniente
involontariamente causato, fa presente che tutta questa vicenda ha traumatizzato il
C.d.a., che partecipa con grande intensità e con “schiena dritta” al dibattito interno
e agli approfondimenti che la questione richiede.
58
L’avv. Pietro Anello, iscritto a parlare, fa riferimento alla richiesta ex art.
2367 c.c. della Fondazione Carima sottolineando che se detta Fondazione assume
che ci sia un danno, questo deve essere accertato e, ove sussista, essa è libera di
agire. Precisa, inoltre, che l’intenzione espressa dal C.d.a. della Banca di avviare
azioni
risarcitorie
nei
confronti
del
precedente
management
comporta
necessariamente il coinvolgimento non solo dell’ex D.g. ma anche del precedente
Consiglio dal momento che, in base alle norme di legge e di statuto, è il direttore
generale che presenta le proposte ed è il consiglio a deliberare sulle stesse. In
proposito, l’avv. Anello cita il passaggio della lettera che i consiglieri Grassano e
Cesarini hanno inviato il 24/11/2012 alla Fondazione di Macerata, lettera nella quale
si fa riferimento a “situazioni molto difficili riguardanti prestiti concessi in passato”.
Inoltre, la stessa Fondazione di Macerata, nella propria relazione ex art. 125 ter del
TUF, ha chiesto al C.d.a. “di convocare l’assemblea dei soci per eventualmente
deliberare – se ritenuto, e ricorrendone le condizioni – l’avvio di una azione di
responsabilità nei confronti dei precedenti organi sociali e, comunque, di tutti coloro
che, a qualsivoglia titolo, sono da ritenere responsabili della situazione in cui
attualmente versa la Banca”. Ciò posto, il C.d.a. della Banca ha dato incarico a uno
dei
più
qualificati
studi
legali
a
livello
nazionale
di
effettuare
tutti
gli
approfondimenti necessari in merito al comportamento dei propri esponenti alla
data del 31/12/2011. Le risultanze prodotte sono state appena riferite dal
Presidente dell’Assemblea e certamente escludono che, allo stato, ricorrano le
condizioni per deliberare l’avvio dell’azione proposta. Tra le Fondazioni non sussiste
alcun patto di sindacato, o questo, almeno, è quanto le Fondazioni dichiarano
formalmente. Ma vi è da chiedersi se, di fatto, il patto in realtà non sussista,
tantopiù che il presidente della Fondazione di Macerata si è detto, poco fa, in totale
sintonia col presidente della Fondazione di Pesaro. Inoltre, secondo l’avv. Anello,
nella fattispecie potrebbe ricorrere anche la concertazione del diritto di voto tra le
Fondazioni, posto che dieci consiglieri su undici sono stati nominati dalle tre
Fondazioni di Macerata, Pesaro e Jesi, che, parimenti, hanno nominato i tre
59
componenti del Collegio sindacale, quando il Presidente di tale organo sarebbe
spettato ai soci di minoranza. A questo punto, l’avv. Anello sottolinea come
l’invasività della Fondazione Carima sia ben nota e, a riprova di ciò, cita una lettera
che tale Fondazione ebbe ad inviare al Presidente di Banca Marche il 17/7/2009
mettendo in discussione la proroga dell’allora direttore generale. Oggi, la stessa
Fondazione, conclude l’avv. Anello, si permette di sollecitare il promovimento di
un’azione di responsabilità contro gli esponenti di allora.
L’avv. Anello consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
A questo punto, interviene l’avv. Maurizio Fabiani il quale, dopo avere
richiamato l’o.d.g. e, segnatamente, il punto n. 2), fa osservare che non è né
possibile né lecito uscirne, a pena di potenziale invalidità della delibera. Ciò detto,
fa osservare che le considerazioni dello Studio Bonelli Erede Pappalardo evocate dal
Presidente non attengono al punto in discussione e che l’unico organo che, ai sensi
dell’art. 2393 c.c., può deliberare sull’azione di responsabilità non è il consiglio di
amministrazione ma l’assemblea.
Il Presidente Tardioli replica all’avv. Fabiani che, ai sensi dell’art. 125 ter del
TUF, il C.d.a. della società ha facoltà di produrre una relazione informata in merito
alla richiesta avanzata dalla Fondazione Carima di inserire all’o.d.g. dell’assemblea il
punto qui in discussione.
Tale considerazione viene allora ripresa dall’avv. Fabiani, il quale ritiene che,
ove siano in corso approfondimenti da parte del C.d.a., allora il punto oggi in
discussione dovrebbe essere rinviato.
La parola viene accordata al socio Michele Marsella il quale dice di avere
letto con attenzione la comunicazione della Fondazione Cr Macerata con la quale si
chiede di promuovere l’azione di responsabilità ed azioni risarcitorie nei confronti
del Consiglio di Amministrazione precedente, dei Sindaci, del Direttore Generale e di
tutti coloro che siano responsabili della situazione in cui attualmente verte la Banca.
Al di là della evidente denuncia del venir meno del rapporto fiduciario tra l’Azionista
60
ed alcuni dei consiglieri eletti con il suo supporto e del riferimento di notizie in parte
colte dai giornali ed in parte riportate da alcuni membri dell’attuale Consiglio,
sembra al dr. Marsella che il Socio chieda agli Amministratori di sostanziare la sua
richiesta specificando l’esistenza di un danno sofferto dalla Banca, per un
comportamento non corretto del soggetto verso cui si vuole far incardinare l’azione
di responsabilità e l’accertamento di un nesso di casualità tra il danno sofferto e il
comportamento contestato. Poiché nell’identificazione di questi elementi il sig.
Marsella dichiara di essersi smarrito, chiede chiarimenti in merito:
-
al danno occorso e, più precisamente, da cosa sia esso rappresentato e a
quanto ammonti;
-
quale sia il comportamento non corretto oggetto di imputazione e a chi sia
imputato;
-
quale sia il nesso causale tra il danno ed il comportamento in questione.
Aggiunge che, senza una precisa identificazione di questi elementi, è chiaro che il
promovimento di un’azione di responsabilità potrebbe risolversi in un’avventura che
esporrebbe la Banca a richieste di danno da parte degli accusati e alle attenzioni
della stampa che continuerebbe a presentare la Banca delle Marche come una
congrega di profittatori
e a minare, se ancora fosse possibile, l’immagine della
stessa, che già non esce indenne dalle guerre intestine tra i suoi soci di riferimento.
Il dr. Marsella dichiara, inoltre, di essere stato colpito da un passaggio della
comunicazione del Socio Fondazione CR Macerata in merito all’ammontare delle
“perdite su crediti” in relazione alle quale si legge che è “ben evidente che un
ammontare tanto rilevante di perdite su crediti non si possa spiegare soltanto con il
deteriorarsi della situazione economica generale”. Tale frase l’ha colpito – così
precisa il dr. Marsella - perché intanto si parla di perdite su crediti e non di
accantonamenti, che sono quelli che hanno prodotto la perdita di esercizio. In
effetti, tra l’accantonamento e la perdita su crediti c’è una notevole differenza,
come il dr. Marsella ha avuto anche modo di illustrare nel proprio precedente
intervento, ma quello che qui gli preme far rilevare è che il Consiglio di
61
amministrazione, nella relazione al bilancio, dice chiaramente che le perdite si sono
realizzate per la maggior parte nella seconda metà dell’anno a seguito dell’inasprirsi
della crisi economica generale. Questa affermazione dell’attuale Consiglio è tanto
più rilevante quanto più abbia a fondarsi su di essa l’affermazione secondo cui il
bilancio dell’esercizio precedente e la situazione semestrale al 30 giugno 2012 sono
corretti e riflettono adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica della
banca. Se così non fosse, o se ci fosse il dubbio che le perdite appalesate oggi
fossero dovute a fatti occorsi prima delle date di riferimento delle due situazioni
contabili citate, gli amministratori avrebbero dovuto denunciarlo e impostare un ben
diverso bilancio d’esercizio. Se invece, come sembra più probabile, le affermazioni a
supporto della richiesta del socio sono solo dovute alla sua insoddisfazione per il
bilancio presentato dagli attuali amministratori ed alla volontà di procedere ad un
rimpasto nel Consiglio (cosa in parte già riuscita a seguito delle recenti dimissioni),
il dr. Marsella crede che tutti debbano essere messi sull’avviso delle conseguenze
che un’azione temeraria potrebbe avere per le casse della banca. Quindi ribadisce
agli amministratori la richiesta di informazioni in merito alla identificazione del
danno, alla sussistenza del nesso casuale e alla contestazione del fatto che avrebbe
provocato il danno in questione. Infine, il sig. Marsella chiede che gli sia consentita
un’ultima notazione che si ricollega al suo precedente intervento sul bilancio appena
approvato: egli crede di aver chiaramente identificato l’atto che ha determinato le
maggiori perdite dell’esercizio, il nesso casuale tra quell’atto e il danno subito dagli
azionisti che si sono visti depauperare una buona metà del loro investimento e a
cui, eventualmente, ci sarà da aggiungere il danno dovuto alla diluizione della loro
quota per coloro che non saranno in condizione di sottoscrivere l’aumento di
Capitale richiesto dagli amministratori. Crede, il dr. Marsella, che questi elementi
siano apparsi a tutti nella loro chiarezza e prima che si producesse il danno stesso.
Ed è proprio nella fattispecie dell’approvazione dell’odierno bilancio che egli scorge
gli estremi di una possibile azione di responsabilità. Si augura pertanto, in
62
proposito, che altri azionisti vogliano unirsi a lui nelle azioni future a tutela dei
rispettivi interessi.
Il dr. Marsella consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
Prende la parola il presidente della Fondazione C.r. Pesaro, avv. Gianfranco
Sabbatini, il quale precisa che la Fondazione stessa ha esaminato il problema qui
in discussione con spirito libero, laico e aperto. Le persone contro cui l’azione
dovrebbe essere intentata sono stimate e il loro impegno di tanti anni non può
essere messo in dubbio. Al contempo, l’avv. Sabbatini dichiara di potere anche
comprendere il punto di vista della Fondazione di Macerata, ancorché la relazione ex
art. 125 ter del TUF non contenga elementi che, ad avviso dello stesso avv.
Sabbatini,
possano
giustificare
un’azione di
responsabilità.
Al
contempo,
il
Presidente Tardioli ha dato conto di un responso che la Banca ha ottenuto dallo
studio Bonelli Erede Pappalardo, secondo il quale non sussisterebbero, allo stato
attuale, le condizioni per promuovere l’azione di cui trattasi. Del resto, l’azione di
responsabilità, così prosegue il presidente Sabbatini, si prescrive in cinque anni,
ragion per cui la sua Fondazione ha deciso di non votare a favore dell’azione di cui
trattasi, ritenendo opportuno attendere le risultanze definitive delle verifiche
promosse dalla Banca prima di ritornare sul tema.
Quindi, il Presidente Tardioli accorda la parola alla rappresentante del Gruppo
Intesa-Sanpaolo, sig.ra Sabrina Gori, la quale dichiara che l’azionista che ella qui
rappresenta ha preso atto della richiesta della Fondazione Carima. Cita, quindi, un
passaggio della relazione ex art. 125 ter TUF che richiama, a propria volta, un
passaggio della Nota della Banca d’Italia del gennaio 2012 secondo cui “la presenza
di ampie lacune nei sistemi di governo e controllo e le connesse ripercussioni sulle
politiche di assunzione e gestione dei rischi” aveva “consentito alla direzione
generale di assumere iniziative gestionali anche di rilevante portata senza che il
Consiglio fosse pienamente partecipe delle problematiche aziendali e consapevole
delle priorità di intervento.”. Inoltre, la sig.ra Gori, dopo avere fatto riferimento, sul
63
tema specifico, ai passaggi di cui alla relazione del Collegio sindacale, dichiara di
prendere atto delle importanti riflessioni declinate, in questa sede, dal Presidente
dell’Assemblea in merito all’uscita dei dirigenti apicali. Ciò posto, la sig.ra Gori
afferma che il Gruppo Intesa-Sanpaolo ritiene che, prima di poter trarre conclusioni
appropriate in merito al coinvolgimento di altri esponenti aziendali, è necessario
acquisire ulteriori elementi, anche documentali, sicché, solo quando il quadro
ricognitivo sarà completo si potranno presentare le conclusioni in una successiva
Assemblea.
Interviene ora il presidente della Fondazione C.r. Jesi dr. Giancarlo Giacani,
che conferma che la Fondazione che egli rappresenta ha esaminato la questione
concludendo che, per giungere all’eventuale esercizio dell’azioni di responsabilità,
occorrono ulteriori elementi rispetto a quelli attualmente disponibili. Certamente
occorre tutelare il patrimonio della Banca e, per questo, si deve fare chiarezza sulle
responsabilità pregresse. A tal fine, occorre dare mandato al C.d.a. della Banca
affinché completi le verifiche all’uopo necessarie e ne porti le risultanze in
Assemblea.
Infine, la parola viene data al dr. Franco Gazzani, presidente della
Fondazione Cassa di risparmio della Provincia di Macerata, che ricorda come da
circa 20 anni “Banca Marche” sostenga le imprese e le famiglie sia maceratesi che
marchigiane, secondo un disegno di ampio respiro il cui obiettivo, fin dall’inizio, è
stato quello di guardare oltre gli interessi locali per poter creare un unico grande
istituto bancario regionale, solido, affidabile ed in grado di competere, in piena
autonomia ed indipendenza, anche con aziende concorrenti di livello nazionale e di
caratura ben superiore.
La Fondazione Carima ha creduto fermamente in questo progetto e nei suoi valori
fondanti, ed è proprio questo che ci ha sempre spinto ad operare per cercare di
preservare l’autonomia della Banca.
Decise conferme della coerenza della Fondazione Carima – prosegue il dr. Gazzani si sono avute in alcuni momenti cruciali nella storia di Banca Marche:
64
-
innanzitutto nel 2007, anno che ha rappresentato un vero e proprio punto
di svolta, essendoci trovati di fronte alla scelta dicotomica fra l’opzione
“stand-alone” e quella dell’aggregazione con altri soggetti;
-
in secondo luogo, in occasione di importanti operazioni attuate nel corso
degli ultimi anni:
-
l’aumento di capitale del 2007, che la Fondazione Carima ha sottoscritto
per un totale di 31.365.286,50 euro (al prezzo di € 1,55 per azione);
-
il riacquisto di azioni da Aviva nel 2010, per
17.832.615,30 euro (al
prezzo di € 1,15 per azione);
-
l’ultimo aumento di capitale del 2012, a cui la predetta Fondazione
partecipato con un totale di 41.488.576,50 euro (al prezzo di € 0,85, per
azione).
Un investimento impegnativo, quindi, che dal 2007 ad oggi ha superato i 90
milioni di euro e che la Fondazione di Macerata ha sostenuto prontamente ed
incondizionatamente,
nell’assoluta
convinzione
che
fosse
indispensabile
per
consentire alla Banca partecipata di raggiungere maggiori livelli di efficienza,
stabilità e solidità, permettendole quindi di poter affrontare il contesto competitivo
in modo adeguato e con la dovuta tranquillità.
Mentre su tutte le operazioni appena ricordate vi è sempre stata una piena
convergenza con le altre Fondazioni azioniste, rispetto a queste ultime, invece, le
visioni relative ad alcune rilevanti questioni sono state differenti:
-
dismissione del patrimonio immobiliare di Banca Marche;
-
politica dei dividendi portata avanti negli ultimi anni, secondo noi troppo
generosa rispetto alle reali possibilità della Banca;
-
ruolo del precedente Direttore Generale, Dott. Massimo Bianconi, con
riferimento soprattutto alla proroga del suo rapporto di lavoro.
Nondimeno, le divergenze pur registrate, alla fine, hanno sempre trovato una
sostanziale
ricomposizione
in
nome
del
superiore
interesse
della
Banca
e
dell’obiettivo del suo rafforzamento strategico, nonché, purtroppo, anche in virtù di
65
un’incondizionata fiducia di cui il vecchio management sembrava comunque
beneficiare, da parte di alcuni azionisti, pur con le titubanze da espresse dalla
Fondazione di Macerata.
Senonché, le divergenze tra la visione della Fondazione Carima e quella delle
altre Fondazioni sono invece divenute più profonde allorché, sul finire del 2011, è
cominciata a maturare una diversa percezione circa l’andamento e lo stato di salute
di Banca Marche.
Nonostante le reiterate rassicurazioni che nel frattempo provenivano dal
Direttore Generale Bianconi e dal Presidente Ambrosini, le perplessità sulle politiche
aziendali e sulle scelte strategiche hanno avuto un’autorevolissima conferma
all’inizio del 2012, a seguito dell’ormai nota comunicazione inviata dalla Banca
d’Italia in data 9 gennaio.
In quel documento l’Autorità di Vigilanza evidenziava gravi inadeguatezze e
forti criticità nella governance e nel sistema dei controlli interni di Banca Marche, la
cui origine veniva individuata chiaramente in un’eccessiva discrezionalità ed
autoreferenzialità della struttura direzionale, cui si contrapponeva un ruolo
scarsamente incisivo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
E nella medesima comunicazione la Banca d’Italia sollecitava un forte e rapido
segnale di cambiamento, sia con l’ingresso nel Consiglio di Amministrazione di
esponenti dotati di elevata professionalità, sia con un deciso rinnovamento nei livelli
apicali della gerarchia tecnico-direzionale.
Per la Fondazione Carima la comunicazione della Banca d’Italia ha segnato un
punto di svolta e di definitiva discontinuità con il passato. Ed è proprio nella
valutazione della portata di tale documento, e delle conseguenti azioni da
intraprendere, che si sono determinate ulteriori differenti chiavi di lettura e diverse
volontà
di
intervento
tra
la
Fondazione
Carima
e
le
altre
componenti
rappresentative della compagine sociale.
In proposito è opportuno rammentare che, nell’aprile dello scorso anno, la
Fondazione maceratese ha voluto indicare come propri rappresentanti nel nuovo
66
Consiglio della Banca due figure tecniche quali il Prof. Francesco Cesarini e il Dott.
Giuseppe Grassano, note per competenza e professionalità in ambito accademico e
bancario. La scelta è avvenuta sia per la volontà
di intraprendere la strada del
rinnovamento invocata dalla Vigilanza, sia per l’assoluta fiducia e stima nei
confronti degli stessi Prof. Cesarini e Dott. Grassano, sul piano personale oltre che
professionale, essendo stati già consulenti della Fondazione nella scelta per
l’autonomia del 2007.
È storia recente quella che vede emergere, non appena i predetti consiglieri,
Prof. Cesarini e Dott. Grassano hanno potuto applicare la loro innegabile
competenza tecnica ed il loro scrupolo, le prime tangibili conferme della situazione
censurata dalla Vigilanza sia nella lettera del gennaio 2012, sia in una successiva
perentoria nota del giugno 2012 che, tra le altre cose, conteneva pesanti addebiti
nei confronti del Direttore Generale, Dott. Massimo Bianconi, sotto il profilo della
deontologia professionale, accompagnate da un eloquente quanto risoluto invito,
rivolto agli organi sociali della Banca, a provvedere in tempi brevi al suo
avvicendamento.
Anche in relazione al riscontro da dare a tale sollecitazione sono subito sorte
forti divergenze tra la Fondazione Carima e le altre componenti della proprietà, che
si sono manifestate anche all’interno del rinnovato, seppur parzialmente, C.d.a.
della Banca, nel momento in cui, proprio con il supporto della struttura manageriale
allora operativa, si stava predisponendo la semestrale del 2012. Una semestrale
che - secondo i consiglieri Cesarini e Grassano, e come poi i fatti hanno dimostrato
– appariva scarsamente documentata con riferimento agli accantonamenti. Il che,
in verità, non dovrebbe stupire se si considera che è puntualmente emerso che
alcuni documenti predisposti dalla Direzione Generale all’epoca in carica non sempre
risultavano del tutto precisi e completi, e tuttavia – nonostante gli espliciti moniti
della Banca d’Italia – sono sempre stati ratificati da tutti i consiglieri senza alcuna
obiezione, con l’unica eccezione del Prof. Cesarini e del Dott. Grassano.
67
Non sembra inutile ricordare, in questa sede, che la Fondazione Carima, al
pari di molti altri risparmiatori-soci, ha responsabilmente aderito all’ultimo aumento
di capitale sociale sulla base di analisi e documenti anch’essi provenienti dal
precedente management della Banca, nell’assoluta convinzione che tale aumento
fosse indispensabile per rendere l’ente ancora più forte e competitivo e, quindi, in
grado di sostenere in modo ancora più efficace le famiglie e le imprese del nostro
territorio.
Con l’entrata in carica del nuovo Direttore Generale Luciano Goffi, avvenuta a
metà settembre 2012, seguita poi da un’ispezione approfondita e mirata della
Banca d’Italia, sono ben presto emerse nuove e drammatiche criticità nei conti della
Banca.
La maggiore trasparenza, unita ad una rigorosa riponderazione delle
condizioni economico-finanziarie e dei rischi derivanti dalle precedenti politiche degli
impieghi, tutte condizioni peraltro specificamente imposte dalla Banca d’Italia,
hanno portato alla luce una situazione di una gravità ben al di là di ogni più
pessimistica aspettativa.
Una situazione oltretutto in stridente contrasto con quella, assai positiva, che
solo poche settimane prima veniva tanto decantata sotto la precedente gestione. La
stessa gestione – si noti - che relegava nel ruolo di cassandre i consiglieri Prof.
Cesarini e Dott. Grassano, i quali già da tempo stavano lanciando segnali di allarme
su cui la Fondazione che il dr. Gazzani rappresenta cercava di richiamare
l’attenzione delle altre componenti rappresentative della proprietà. Segnali di
allarme che, peraltro, nel frattempo trovavano un’oggettiva ed ulteriore conferma
anche in alcuni report rilasciati da primarie agenzie di rating internazionali, nei cui
confronti, tuttavia, molti ambienti dell’azionariato sembravano mostrare ben poca
considerazione.
La cronaca recente è ormai nota, e parla di 518 milioni di perdita per la sola
Banca Marche, che arrivano a 526 milioni a livello consolidato, con disastrose
rettifiche di valore su crediti deteriorati per il colossale importo di 800/900 milioni di
68
euro. Cifre enormi, senza dubbio, ma che purtroppo non sono ancora esaustive. Nei
primi mesi del 2013, infatti, si sta già evidenziando la necessità di ulteriori
rettifiche, con un conseguente inevitabile aggravamento della situazione reddituale
e patrimoniale.
Si tratta di dati tragici, terribili, che se da un lato lasciano sconcertati e
sbalorditi, dall’altro non possono che riempire di amarezza ed irritazione tutti coloro
– azionisti, risparmiatori, dipendenti, clienti – che, nel corso degli anni, hanno
creduto in questa Banca e lavorato, impegnando tempo, risorse ed energie, per
cercare di renderla più competitiva.
Stupore e disappunto sono i sentimenti del dr. Gazzani e dell’intera
Fondazione Carima di fronte a tale situazione, che solo in misura del tutto
marginale può essere imputata al difficile contesto economico generale, essendo
riconducibile, piuttosto, a scelte e a politiche discutibili adottate da chi allora
guidava la Banca.
Se questo è il quadro con cui attualmente ci si deve misurare, allora diviene
lecito, quasi un imperativo morale, chiedersi quali siano e dove siano la verità e la
responsabilità. Una verità che deve essere necessariamente unica ed oggettiva, dal
momento che i fatti, i numeri e i dati di bilancio parlano chiaro, senza lasciare
spazio ad alcun tentativo di speculazione interpretativa. E a ben vedere i numeri ci
dicono che, dal 2007 ad oggi, la Banca ha assorbito in totale quasi 600 milioni di
euro, tra aumenti di capitale e dismissioni immobiliari, e che pertanto, considerata
anche la perdita di 526 milioni di euro relativa al bilancio del 2012, a tutt’oggi è
stato letteralmente bruciato oltre un miliardo di euro di patrimonio. E non finisce
nemmeno qui, dal momento che la Banca d’Italia esige un ulteriore ed ingente
aumento di capitale, di ben 250 milioni di euro.
Nessuno, secondo il dr. Gazzani, può restare inerte senza porsi delle domande
e non può farlo, soprattutto, la Fondazione Carima:
69
-
sia in qualità di azionista, che deve tutelarsi in quanto vede gravemente
depauperato il proprio patrimonio; e infatti essa è già stata costretta a
svalutare di ben 32 milioni di euro la partecipazione in Banca Marche;
-
sia in qualità di ente di pubblica utilità, il cui compito istituzionale consiste
nel dare risposte concrete al territorio, in settori di vitale importanza quali
la sanità, l’assistenza ai soggetti deboli e svantaggiati, l’istruzione.
Quindi, nella situazione in cui attualmente versa Banca Marche, si vedono
come
pesantemente
compromesse
le
future
prospettive
reddituali,
con
la
conseguente impossibilità, per gli anni a venire, di garantire erogazioni a beneficio
della collettività nelle stesse forme e quantità di quelle effettuate finora. E questo
avviene proprio in una fase che vede un drammatico aumento delle emergenze
socio-assistenziali.
In tal senso il danno per il nostro territorio è quadruplo:
-
impoverimento
diretto
e
diminuzione
della
ricchezza
dei
risparmiatori/azionisti;
-
minori erogazioni da parte della Fondazione;
-
minore sostegno della Banca a famiglie ed imprese;
-
infine, perdita da parte del nostro territorio - pressoché certa - della
leadership in relazione al governo della Banca, dovuta alla diluizione della
partecipazione azionaria della Fondazione, in conseguenza del nuovo
aumento di capitale tassativamente richiesto dall’Autorità di Vigilanza.
La Fondazione Carima non farà mancare, come finora non ha mai fatto
mancare il proprio sostegno, affinché Banca Marche possa risollevarsi e superare
questo momento di enorme difficoltà. Ma è evidente che tale sostegno sarà pieno
ed incondizionato - in quanto basato su un rinnovato patto fiduciario - soltanto se,
da parte della Banca, non si tardi ad avviare un percorso teso alla ricerca delle
cause e delle responsabilità della situazione in cui attualmente versa la Banca
stessa.
70
A tal fine la Fondazione Carima ritiene che la deliberazione in merito all’azione
di responsabilità qui in discussione costituisca un passaggio irrinunciabile, perché in
essa viene ravvisato uno strumento per fare luce su quanto è avvenuto, senza alcun
intento pregiudizialmente punitivo, persecutorio o di moralizzazione.
La Fondazione Carima crede infatti che appurare “perché” e soprattutto “chi”
ha generato i problemi che ci troviamo a dover affrontare, costituisca la condizione
basilare per poter eliminare fino in fondo le “incrostazioni” ed i residui della vecchia
gestione, per capire se vi siano ulteriori criticità non ancora emerse e, come il dr.
Gazzani ricorda di avere detto poc’anzi, soprattutto per ricostruire quel legame
fiduciario che, costituendo imprescindibile condizione di fattiva collaborazione a tutti
i livelli, è stato gravemente infranto dal precedente management.
Solo in questo modo, infatti, sarà possibile ricreare quelle condizioni di fiducia
verso la Banca – da parte dei risparmiatori, degli azionisti e dei clienti – che sono
indispensabili per poter avviare un serio e virtuoso percorso di risanamento e di
rilancio, che trova i suoi presupposti nel nuovo piano industriale, recentemente
approvato.
Soprattutto, sarà fondamentale poter ricostituire questa fiducia in vista
dell’attuazione del consistente aumento di capitale che la Banca deve effettuare per
rispettare i requisiti di base stabiliti dall’Autorità di Vigilanza in funzione della sua
operatività.
In altre parole, la Fondazione Carima avverte un preciso dovere di chiarezza e
di verità verso il proprio territorio, ed è in nome di questo dovere che vota a favore
della proposta di azione di responsabilità.
Infine,
il
presidente
Gazzani
chiede
che
gli
sia
consentita
un’ultima
considerazione. La Fondazione Carima avrebbe potuto iniziare un’azione di
responsabilità indipendentemente dalla votazione odierna: la legge glielo consente
avendo detta Fondazione oltre un quinto del capitale sociale. Non lo ha fatto, per
dare al Consiglio di Amministrazione di Banca Marche la libertà di decidere e, a tutti
gli azionisti, l’opportunità di discutere.
71
Ciò posto, il dr. Gazzani si dice convinto che i risultati delle ispezioni della Banca
d’Italia e la magistratura, cui, tra l’altro, la Banca stessa si è rivolta con degli
esposti, indicheranno la strada da intraprendere.
Il dr. Gazzani consegna il testo del proprio intervento chiedendone l’integrale
trascrizione a verbale.
Conclusi gli interventi il Presidente mette in votazione la proposta inserita al
2° punto all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea su richiesta del socio
“Fondazione
Cassa
di
Risparmio
della
Provincia
di
Macerata”,
relativa
al
“promuovimento di un’azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2392, 2393, 2396
e 2407 cod. civ. e, comunque, di una azione risarcitoria ai sensi degli artt. 1218 e
segg., 2104 e segg. e 2043 cod. civ. nei confronti dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banca delle Marche S.p.a. in carica al
31/12/2011 nonché dell’ex Direttore generale di quest’ultima, dott. Massimo
Bianconi, e di tutti coloro che, a qualsivoglia titolo e ragione, sono responsabili della
situazione in cui attualmente versa Banca della Marche S.p.a”.
Il Presidente, conclusi gli interventi, invita quindi tutti i presenti a compilare la
scheda di votazione B “Azione di responsabilità/risarcitoria”, relativa al secondo
punto all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea, e ad inserirla nell’apposita urna.
Il Presidente ricorda che saranno considerati astenuti dal voto coloro che, pur
partecipando alla votazione, non esprimeranno sulla scheda di votazione né voto
favorevole né voto contrario ovvero coloro che si asterranno dall’inserire la scheda
di votazione nelle urne all’uopo predisposte. Laddove l’avente diritto al voto non
intenda partecipare alla votazione, dovrà recarsi alle postazioni per fare registrare
la propria uscita, ancorché temporanea, dall’Assemblea.
Il Presidente constata inoltre che al momento il capitale sociale presente e
rappresentato in assemblea è pari al 67,76%, per n. 863.559.607 azioni sul totale
di n. 1.274.532.113 azioni, così come risulta dalla scheda delle presenze allegata
(Allegato “H” al presente verbale).
Si procede quindi alla votazione.
72
Le votazioni si concludono alle ore 17:06.
Segue lo spoglio delle schede di votazione da parte degli scrutatori.
In attesa dello spoglio, il Presidente procede con la trattazione del terzo punto
all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea:
Terminato lo spoglio delle schede relative alla votazione riguardante il punto 2
all’o.d.g., il Presidente ne proclama il seguente risultato:
l'assemblea, con il voto contrario degli azionisti titolari di n. 440.084.384 azioni
(pari al 50,9617% del capitale presente e rappresentato), con l’astensione degli
azionisti titolari di n. 121.912.576 azioni (pari al 14,1174% del capitale presente e
rappresentato) e con il voto favorevole degli azionisti titolari di n. 301.560.897
azioni (pari al 34,9207% del capitale presente e rappresentato), voti nulli per n.
1.750 azioni (pari allo 0,0002 del capitale presente e rappresentato), come risulta
dal foglio delle votazioni, redatto in conformità all'art. 2375 del codice civile che si
allega al presente verbale sotto la lettera "I", per farne parte integrante e
sostanziale.
DELIBERA
di non approvare la proposta inserita al 2° punto all’ordine del giorno dell’odierna
Assemblea su richiesta del socio “Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di
Macerata”, relativa al “promuovimento di un’azione di responsabilità ai sensi degli
artt. 2392, 2393, 2396 e 2407 cod. civ. e, comunque, di una azione risarcitoria ai
sensi degli artt. 1218 e segg., 2104 e segg. e 2043 cod. civ. nei confronti dei
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banca delle
Marche S.p.a. in carica al 31/12/2011 nonché dell’ex Direttore generale di
quest’ultima, dott. Massimo Bianconi, e di tutti coloro che, a qualsivoglia titolo e
ragione, sono responsabili della situazione in cui attualmente versa Banca della
Marche S.p.a”.
3) AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALL’ALIENAZIONE DELLE AZIONI
PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357 TER C.C, NELL’AMBITO DEL
“MERCATO AZIONI BANCA MARCHE”.
73
Il Presidente incarica l’avv. Gottin a dare lettura della relazione inerente al citato
punto all’ordine del giorno.
L’avv. Gottin ricorda pertanto che, al fine di garantire l’intervento della Banca sul
“Mercato azioni Banca Marche”, allo scopo di contrastare le asimmetrie tra domanda
ed offerta e migliorare la liquidità del titolo sul mercato, l’Assemblea dei soci del 27
aprile 2012 aveva autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice
civile, l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie nei termini sotto riportati:
1) Stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo
massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve disponibili.
2) Modalità delle operazioni di acquisto e di alienazione: nell’ambito
del “Mercato Azioni Banca Marche” secondo le norme del Regolamento che
lo disciplina, pubblicato e depositato presso la Consob.
3) Quantitativo
massimo
di
Azioni
acquistabili:
le
Azioni
sono
acquistabili fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità del
Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000
e a un corrispettivo
unitario compreso nell’intervallo di seguito specificato:
-
livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%.
-
livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%.
4) Quantitativo massimo di azioni alienabili: l’autorizzazione riguarda
tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca. Il corrispettivo di
tali cessioni, il cui prezzo unitario minimo non potrà essere inferiore al
livello minimo indicato al punto precedente, viene ad essere ricomputato
come quota disponibile nella Riserva per acquisto azioni proprie per un
utilizzo rotativo e continuo, con adeguamento contabile mensile.
5) Durata dell’autorizzazione: 18 mesi.
6) Delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volta in volta il prezzo
del singolo ordine conformemente a quanto indicato ai precedenti punti 3
74
e 4, con facoltà di sub-delegare tale attribuzione a dirigenti della Banca,
anche disgiuntamente nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge,
del regolamento e della normativa aziendale.
La predetta autorizzazione, recando una validità di diciotto mesi, scadrà nel mese di
ottobre del corrente anno. Si comunica che, al fine di evitare la convocazione di
un’Assemblea
ad
hoc
a
distanza
di
pochi
mesi
rispetto
all’Assemblea
di
approvazione del bilancio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca delle
Marche, nella riunione del giorno 11 aprile 2013, ha deliberato di sottoporre
all’odierna Assemblea il rilascio di un’autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di
azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, nell’ambito del
“Mercato azioni Banca Marche”, secondo le norme del Regolamento che lo
disciplinano, alle seguenti condizioni:
1) Stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo
massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve disponibili.
2) Modalità delle operazioni di acquisto e di alienazione: nell’ambito
del “Mercato Azioni Banca Marche” secondo le norme del Regolamento che
lo disciplina, pubblicato e depositato presso la Consob.
3) Quantitativo
massimo
di
Azioni
acquistabili:
le
Azioni
sono
acquistabili fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità del
Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000
e a un corrispettivo
unitario compreso nell’intervallo di seguito specificato:
-
livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%.
-
livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%.
4) Quantitativo massimo di azioni alienabili: l’autorizzazione riguarda
tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca. Il corrispettivo di
tali cessioni, il cui prezzo unitario minimo non potrà essere inferiore al
livello minimo indicato al punto precedente, viene ad essere ricomputato
75
come quota disponibile nella Riserva per acquisto azioni proprie per un
utilizzo rotativo e continuo, con adeguamento contabile mensile.
5) Durata dell’autorizzazione: 18 mesi.
6) Delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volta in volta il prezzo
del singolo ordine conformemente a quanto indicato ai precedenti punti 3
e 4, con facoltà di sub-delegare tale attribuzione a dirigenti della Banca,
anche disgiuntamente nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge,
del regolamento e della normativa aziendale.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul 3° punto all’ordine del giorno
dell’odierna Assemblea ordinaria.
Poiché nessuno chiede di intervenire, il Presidente mette in votazione la proposta
precedentemente illustrata e propone di procedere per alzata di mano. Poiché tutti i
presenti concordano al riguardo, il Presidente constata che al momento il capitale
sociale presente e rappresentato in assemblea è pari al 67,42%, per n.
859.293.214 azioni sul totale di n. 1.274.532.113 azioni, così come risulta dalla
scheda delle presenze allegata (Allegato “L” al presente verbale).
Il Presidente raccomanda a coloro che intenderanno astenersi o esprimere voto
contrario ad avvicinarsi al banco della segreteria per consentire agli addetti di
registrare il nominativo e il voto espresso.
Si procede alla votazione (distintamente per favorevoli, contrari e astenuti)
terminata la quale il Presidente proclama il seguente risultato:
l'assemblea con il voto favorevole degli azionisti titolari di n. 859.293.214 azioni
(pari al 100% del capitale presente e rappresentato), espresso per alzata di mano
DELIBERA
All’unanimità di autorizzare:
il rilascio di un’autorizzazione, per l’acquisto e l’alienazione delle azioni proprie, ai
sensi degli artt. 2357 e 2357 ter cod. civ., alle seguenti condizioni:
1) Stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo
massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve disponibili.
76
2) Modalità
delle
operazioni
di
acquisto
e
di
alienazione:
nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” secondo le norme del
Regolamento che lo disciplina, pubblicato e depositato presso la
Consob.
3) Quantitativo massimo di Azioni acquistabili: le Azioni sono
acquistabili fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità del
Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000
e a un corrispettivo
unitario compreso nell’intervallo di seguito specificato:
-
livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%.
-
livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento dell’ultima
asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%.
4) Quantitativo
massimo
di
azioni
alienabili:
l’autorizzazione
riguarda tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca. Il
corrispettivo di tali cessioni, il cui prezzo unitario minimo non potrà
essere inferiore al livello minimo indicato al punto precedente, viene
ad essere ricomputato come quota disponibile nella Riserva per
acquisto azioni proprie per un utilizzo rotativo e continuo, con
adeguamento contabile mensile.
5) Durata dell’autorizzazione: 18 mesi.
6) Delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volta in volta il
prezzo del singolo ordine conformemente a quanto indicato ai
precedenti punti 3 e 4, con facoltà di sub-delegare tale attribuzione a
dirigenti
della
Banca,
anche
disgiuntamente
nel
rispetto
delle
applicabili disposizioni di legge, del regolamento e della normativa
aziendale.
4) POLITICHE DI REMUNERAZIONE.
Il Presidente richiama l’art. 15 quarto comma dello Statuto sociale nel quale viene
indicato che “ l’Assemblea ordinaria dei soci approva le politiche di remunerazione a
77
favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non
legati alla società da rapporti di lavoro subordinato” e precisa che l’argomento in
questione
è
ampiamente
trattato
nel
documento
intitolato
“Politiche
di
remunerazione ed incentivazione per gli amministratori, il management ed il
restante personale” (Allegato “M” al presente verbale), messo a disposizione
dei soci sul sito internet della società.
Si precisa che la normativa in materia di politiche di remunerazione, nel corso degli
ultimi anni, è stata oggetto di vari interventi.
Da ultimo, in data 31 marzo 2011, la Banca d’Italia ha emanato le “Disposizioni in
materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei
gruppi bancari”, entrate in vigore l’8 aprile 2011 e che confermano, in larga parte,
principi e criteri già contenuti nelle precedenti disposizioni emanate dalla Vigilanza
sin dal 2008 e oggetto di successivi chiarimenti e integrazioni.
Ciò posto, il Presidente - dal momento che il documento recante l’illustrazione delle
politiche di remunerazione attuate nel corso del 2012 e di quelle da attuare nel
corso del 2013 (da sottoporre all’approvazione dell’odierna Assemblea ai sensi del
richiamato art. 15 dello Statuto sociale) è stato pubblicato sul sito a’ termini di
legge e una sintesi del documento medesimo è stata inoltre consegnata all’ingresso
a tutti i presenti - ritenendo che l’Assemblea abbia con ciò ricevuto un’adeguata
informativa, propone che detta sintesi (e, per quanto ovvio, la relazione integrale)
sia data per letta.
L’Assemblea, per alzata di mano
approva
all’unanimità la proposta di dare per letto il “DOCUMENTO DI SINTESI SULLE
POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE PER GLI AMMINISTRATORI,
IL MANAGEMENT ED IL RESTANTE PERSONALE DEL GRUPPO BANCA DELLE
MARCHE” che, in ogni caso, viene qui di seguito trascritto.
78
“DOCUMENTO DI SINTESI SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED
INCENTIVAZIONE PER GLI AMMINISTRATORI, IL MANAGEMENT ED IL
RESTANTE PERSONALE DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE
POLITICHE RETRIBUTIVE PER L’ESERCIZIO 2012
Amministratori
Sul tema specifico dei compensi agli Amministratori, l’art. 25 comma 1° dello
Statuto sociale prevede che “Agli amministratori spettano un compenso
annuale
e
le
medaglie
di
presenza
per
le
sedute
del
Consiglio
di
amministrazione e del Comitato esecutivo, nella misura stabilita dall'assemblea
al momento della loro nomina, per l’intero periodo di durata della carica, oltre
al rimborso anche in forma forfettaria, delle eventuali spese sostenute per
l'esercizio delle loro funzioni”.
L’Assemblea dei soci del 27/4/2012 aveva fissato i compensi annui lordi degli
amministratori per il triennio 2012-2014, in misura differenziata a seconda
dell’incarico ricoperto, ossia: Presidente euro 200.000, Vice Presidenti euro
100.000 ciascuno, componenti il Comitato esecutivo (esclusi Presidente e Vice
Presidenti) euro 70.000 ciascuno, Consiglieri di amministrazione (esclusi
Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitato esecutivo) euro 50.000
ciascuno (euro 40.000 all’anno nel triennio precedente), medaglia di presenza
di euro 250 per tutti gli Amministratori che partecipano alle riunioni del C.d.a.
e del C.e. (nel caso in cui entrambe le riunioni - C.d.a. e C.e. - abbiano luogo
nella medesima giornata, spetta una sola medaglia); conferma delle modalità
di rimborso agli Amministratori, previste dalla deliberazione del C.d.a. del
2.11.94, delle eventuali spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.
La stessa Assemblea del 27/4/2012:
- aveva altresì disposto lo stanziamento di un plafond di € 100.000
annui per ciascuna delle annualità del triennio 2012/2014, di cui il
Consiglio medesimo può disporre in via indelegabile ex articolo 23
comma 3° lettera g) del vigente Statuto, per remunerare in via
79
aggiuntiva gli Amministratori che dovessero fare parte di comitati
specialistici interni al Consiglio, ove costituiti 1 ;
- aveva autorizzato il rinnovo, con riferimento alle annualità 2013 e
2014,
delle
polizze
“Responsabilità
civile
Amministratori”,
“Amministratori infortuni professionali ed extra professionali” e
“Dipendenti e Amministratori Kasko”, ovvero la stipula di nuove
polizze della specie, ove maggiormente convenienti, con oneri a
carico
dell’Azienda,
fino
a
concorrenza
dell’importo
massimo
complessivo di € 250.000,00.
Collegio Sindacale
L’Assemblea del 27/4/2012 aveva deliberato di mantenere invariati anche per
il triennio 2012-2014 i compensi annui lordi già previsti per il Collegio
Sindacale nel triennio precedente, ossia: Presidente € 100.000; Sindaci
effettivi € 70.000 ciascuno; medaglie di presenza e rimborsi spese come per gli
Amministratori.
Il criterio di remunerazione su base fissa a favore degli Amministratori e dei
Sindaci si applica anche con riferimento alle società controllate da Banca
Marche.
Il criterio di remunerazione su base fissa a favore degli Amministratori e dei
Sindaci ha trovato applicazione anche con riferimento alle altre società del
Gruppo Banca Marche.
Dirigenti e restante personale
Le linee guida di politica retributiva per l’anno 2012 e i relativi meccanismi
operativi sono state oggetto di definizione ed autorizzazione dei competenti
organi aziendali.
1
Il C.d.a, giusta la delibera assembleare del 27/4/2012 e a seguito della costituzione del
Comitato Controllo e Rischi (cfr. delibera dell’8/11/2012), ha disposto con delibera del
14/03/2013 di assegnare ai membri di quest’ultimo, per il periodo 2013 – 2014, i seguenti
compensi annui (in aggiunta a quelli già percepiti in ragione delle rispettive cariche di
consiglieri non esecutivi della Banca): Presidente CCR euro 25.000 (venticinquemila) lordi,
Componenti CCR (escluso il Presidente) euro 15.000 (quindicimila) lordi, nonché il gettone
di presenza e il rimborso delle spese eventualmente sostenute per l’espletamento
dell’incarico ai sensi della delibera del C.d.a. del 2/11/1994). Tali compensi verranno
rendicontati nell’anno 2013.
80
Nella seduta dell’11/4/2012 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato il
documento contenente le politiche di remunerazione ed incentivazione redatto
in conformità alle normative Banca d’Italia ed il sistema incentivante relativo
all’anno 2012 per il personale appartenente alla categoria dirigenti.
In
data
27/4/2012
le
politiche
di
remunerazione
furono
sottoposte
all’approvazione dell’Assemblea dei Soci.
Sulla base di quanto stabilito da Banca d’Italia e tenuto conto dell’assetto
organizzativo, il Consiglio di Amministrazione aveva individuato il “personale
più rilevante” nei termini che seguono:
nella categoria “Direttore generale e responsabili delle principali linee di
business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano
direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e
controllo”, Banca Marche ha individuato il proprio Direttore generale, il
Vicedirettore generale (nel 2012 n. 3 posizioni), il Direttore centrale (n. 2
posizioni), i Direttori generali della Medioleasing S.p.A. e della Carilo S.p.A.;
nella categoria “Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di
controllo interno”, sono stati individuati i Responsabili delle Aree Audit di
Gruppo, Legale e Antiriciclaggio, Controllo Rischi e Risorse Umane, nonché il
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e i
Responsabili dei Servizi Antiriciclaggio e Compliance;
nella categoria “Altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es.
comitati per la concessione di crediti, tavoli operativi per la gestione di
portafogli), assumono rischi in modo significativo (“altri risk takers")”, sono
stati individuati i Vicedirettori generali della Medioleasing S.p.A. e della Carilo
S.p.A..
In linea con quanto definito dalla normativa Banca d’Italia, la retribuzione
variabile era stata parametrata a indicatori di performance che tenevano conto
dei rischi assunti, del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a
fronteggiare le attività intraprese.
81
In particolare, gli obiettivi per i dirigenti apicali erano stati individuati nell’EVA
ed in un indicatore di liquidità il funding gap, dato dalla differenza tra gli
impieghi a clientela ordinaria e la raccolta da clientela retail.
Per i dirigenti che esercitano funzioni di controllo erano stati individuati
obiettivi coerenti con i compiti assegnati, evitando il collegamento con i
risultati economici.
Per i Dirigenti Senior e per il restante personale appartenente alla categoria
dirigenti (non compresi tra il personale più rilevante) la retribuzione variabile
era stata legata al raggiungimento degli obiettivi relativi alla creazione di
valore, ai livelli di liquidità, nonché obiettivi specifici in relazione al ruolo
ricoperto ed in ordine all’efficacia operativa, all’efficienza gestionale.
Quanto al restante personale, ed in particolare per quello della rete
commerciale, il sistema incentivante, definito nel rispetto di quanto previsto
dai vigenti contratti collettivi di lavoro, affiancava gli obiettivi commerciali con
indicatori “qualitativi” (customer satisfaction, valutazione delle visite ispettive)
ispirati a criteri di correttezza, fidelizzazione della clientela e rispetto della
normativa.
Con riferimento al “personale più rilevante”, una parte della remunerazione
variabile è stata differita nel tempo e parzialmente erogata in azioni al fine di
legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine.
L’erogazione del premio differito era stata, inoltre, subordinata ad una clausola
di malus per il triennio successivo che coinvolge tutto il “personale più
rilevante”, inclusi i responsabili ed il personale di livello più elevato delle
funzioni di controllo.
Detta clausola di malus potrà incidere sino all’azzeramento della quota di
retribuzione variabile differita.
Per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti la retribuzione
variabile viene erogata in forma monetaria senza differimento.
82
In linea con la comunicazione della Banca d’Italia del 2 marzo 2012, che
prevedeva l’adozione di particolari cautele nella determinazione del bonus pool,
relativamente all’esercizio 2012 era stato introdotto un “gate”, ossia una
condizione di accesso al sistema incentivante.
In particolare, l’erogazione dei premi relativi al sistema incentivante per i
dirigenti era stata subordinata al raggiungimento dell’utile netto di budget del
Gruppo, mentre per il personale non dirigente all’utile netto di budget
dell’Azienda.
RISULTATI ESERCIZIO 2012
Amministratori
Compensi, medaglie e rimborsi spese
Per le n. 32 sedute di Consiglio tenutesi nel 2012 e le n. 44 sedute di Comitato
esecutivo, sono stati complessivamente corrisposti agli Amministratori della
Capogruppo € 936.250 di cui € 835.000 a titolo di compenso annuo fisso ed €
101.250 per medaglie di presenza, come analiticamente esposto nella
seguente tabella, per un totale di € 936.250, oltre a rimborsi spese
ammontanti complessivamente a ulteriori € 90.751,04:
Presidente
Rimborsi
spese
Compensi
Medaglie
Totale
(compensi+
medaglie)
200.000
11.750
211.750
1.658,07
22.316,29
Vice Presidenti
Amministratori
esecutivi
Amministratori non
esecutivi
200.000
22.000
222.000
140.000
22.750
162.750
295.000
44.750
339.750
Totale
835.000
101.250
936.250
16.798,77
49.977,91
90.751,04
Collegio Sindacale
Nel 2012, ai membri del Collegio Sindacale della Capogruppo sono stati
complessivamente corrisposti € 298.715,37 a titolo di compenso annuo fisso
ed € 35.250 per medaglie di presenza, come analiticamente esposto nella
seguente tabella, per un totale di € 330.965,37, oltre a rimborsi spese
ammontanti complessivamente a ulteriori € 20.382,53
83
Presidente Collegio
sindacale
Compensi
Medaglie
128.876,20
11.750,00
Totale
(compensi +
medaglie)
140.626,20
Rimborsi
spese
11.605,67
Sindaci effettivi
169.839,17
23.500,00
193.339,17
Totale
298.715,37
35.250,00
333.965,37
8.776,86
20.382,53
Si fornisce, a questo punto, il resoconto relativo alle polizze assicurative
stipulate nell’interesse degli Esponenti aziendali (amministratori e sindaci) nel
corso del 2012, giusta autorizzazione rilasciata dall’Assemblea il 24/10/2011.
Polizza di responsabilità civile Amministratori – “D. & O.”
Tale polizza copre i danni che amministratori e sindaci della Banca abbiano a
cagionare alla stessa, ai soci e ai terzi in genere, attraverso comportamenti
colposi tenuti nell’esercizio delle proprie funzioni. Detta copertura è altresì
estesa all’attività prestata dagli assicurati anche nella loro eventuale veste di
amministratori e sindaci delle società controllate o partecipate dalla Banca.
Si precisa che, nell’ambito del rapporto assicurativo di cui trattasi la Banca può
beneficiare degli effetti concreti della copertura, stante la propria potenziale
qualifica di terzo direttamente danneggiato.
Ciò posto, con riferimento all’annualità 2012, il premio corrisposto per tale
polizza è stato pari a € 44.000.
Polizze “Amministratori Infortuni professionali ed extra professionali”
e “Dipendenti e Amministratori kasko”
La Banca annualmente stipula polizze assicurative volte alla copertura dei
rischi di natura professionale e dei rischi di danni alla persona in cui possano
incorrere i dipendenti e gli Esponenti aziendali (amministratori e sindaci).
In relazione alla polizza “Amministratori Infortuni professionali ed extra
professionali”, il premio corrisposto con riferimento alla annualità 2012 è stato
pari a € 20.895,00 mentre con riferimento alla polizza “Dipendenti e
Amministratori Kasko”, la quota di premio riconducibile agli Esponenti aziendali
è stata pari a € 691,84.
84
Ne consegue che, per l’anno 2012, in relazione alle tre polizze stipulate
nell’interesse degli Esponenti aziendali sono stati corrisposti premi per
complessivi € 65.586,84.
Le risultanze appena declinate, relative agli Amministratori, sono state
verificate dalla Funzione di Revisione interna che, con documento del
12/4/2013, ha accertato che le politiche e le prassi di remunerazione adottate
dalla Banca nel 2012 nei confronti degli Amministratori sono conformi al
contesto normativo e alle politiche di remunerazione adottate nel triennio
2012-2014.
Con riferimento alle altre società del Gruppo si segnala che, nel corso del
2012:
- presso la Carilo S.p.A., sono stati erogati compensi e medaglie di
presenza
ai
complessivi
componenti
€
del
203.869,41,
Consiglio
rimborsi
di
spese
amministrazione
per
complessivi
per
€
15.772,19; ai componenti del Collegio sindacale per compensi e
medaglie sono stati erogati complessivi € 65.931,59, nonché €
8.386,10 a titolo di rimborso spese. Inoltre, sono stati pagati premi
assicurativi per complessivi € 25.988,40 in relazione a polizze
stipulate dalla controllata nell’interesse dei componenti dei predetti
Organi sociali;
- presso la Focus Gestione SGR S.p.A., sono stati erogati compensi e
medaglie di presenza ai componenti del Consiglio di amministrazione
per complessivi € 184.749,08 e rimborsi spese per complessivi €
36.867,11; ai componenti del Collegio sindacale sono stati erogati
complessivi € 54.959,72 per compensi e medaglie, nonché €
4.177,06 a titolo di rimborsi spese. Inoltre, in relazione a polizze
stipulate dalla controllata nell’interesse dei componenti dei predetti
Organi sociali, sono stati pagati premi assicurativi per complessivi €
7.847,43;
85
- con riferimento alla Medioleasing S.p.A., i compensi e le medaglie di
presenza
riconosciuti
ai
componenti
del
C.d.a.
ammontano
a
complessivi € 74.388,53, mentre i rimborsi spese sono pari a €
1.379. Con riferimento al Collegio sindacale della controllata, la voce
compensi e medaglie totalizza complessivi € 54.447,84 mentre i
rimborsi spese ammontano a complessivi € 5.675,53;
- con riferimento alla Marche Covered Bond S.p.A., nel corso del 2012,
gli amministratori hanno percepito compensi e rimborsi spese per
complessivi € 15.617,77.
Dirigenti e restante personale
Con riferimento alle remunerazioni per l’anno 2012, la voce di bilancio “salari e
stipendi”
evidenzia
un
valore
di
€
145,9
milioni,
corrispondente
alla
retribuzione complessiva lorda a favore del totale dei dipendenti della Banca.
In considerazione di quanto stabilito nell’ambito della politica retributiva, ossia
che l’erogazione dei premi relativi al sistema incentivante per l’anno 2012 era
subordinata al livello di raggiungimento dell’utile netto di budget, tenuto conto
del risultato negativo di bilancio (perdita d’esercizio), non sono stati effettuati
accantonamenti per il sistema incentivante.
Pertanto, con riferimento a tutto il personale, non si procederà all’erogazione
dei connessi premi per l’anno 2012.
Ciò, peraltro, risulta in linea con quanto definito da Banca d’Italia con la
comunicazione del 13 marzo 2013 in merito a “Bilanci 2012: valutazione dei
crediti deteriorati, remunerazioni e distribuzione dei dividendi”, dalla quale
emergono chiare indicazioni rivolte a tutto il sistema bancario ad adottare una
significativa riduzione della remunerazione variabile, coerentemente con i
criteri stabiliti dalle Disposizioni della Banca d’Italia del 30 marzo 2011 e con le
indicazioni fornite dalla sopra richiamata comunicazione del 2 marzo 2012.
La retribuzione complessiva del 2012 dei n. 3.106 dipendenti al 31/12/2012 è
stata pari, come detto, a € 145.936.391,98 di cui € 5.459.239,87 a titolo di
86
retribuzione variabile rappresentata esclusivamente dal premio aziendale
derivante dall’accordo sindacale del 17/12/2012.
In dettaglio, i n. 946 dipendenti addetti alle strutture centrali hanno
conseguito, nel 2012, una retribuzione complessiva di € 50.079.895,60 di cui €
1.796.611,28 a titolo di retribuzione variabile mentre i n. 2.160 dipendenti
della rete commerciale hanno percepito una retribuzione complessiva di €
95.856.496,38 di cui € 3.662.628,59 di retribuzione variabile.
I n. 9 Dirigenti apicali (ossia Direttore Generale, Vice Direttori Generali,
Direttori Centrali, Direttori Generali Carilo e Medioleasing) hanno percepito nel
2012 una retribuzione fissa pari a complessivi € 3.251.592,46 e una
retribuzione variabile ex accordo sindacale del 17/12/2012 pari a € 9.585,94.
I n. 16 Dirigenti senior (ossia i Vice Direttori Generali Carilo e Medioleasing e i
Capi Area) hanno percepito nel 2012 complessivi € 2.274.652, di retribuzione
fissa e complessivi € 58.713,88 di retribuzione variabile.
Gli altri n. 33 Dirigenti, nel 2012 hanno percepito complessivi € 3.673.390,27
(parte fissa) ed € 154.450,30 (parte variabile).
Si precisa che:
- la retribuzione fissa include eventuali benefit attribuiti al personale dirigente
ed i compensi corrisposti per incarichi ricoperti presso le Società del Gruppo;
- il premio aziendale non verrà erogato ai Direttori e ai Vice Direttori generali
del Gruppo Banca Marche;
- relativamente all’anno 2012 non sono stati erogati premi di inizio rapporto;
- gli importi relativi ai pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti
durante
l’esercizio
2012
al
personale
più
rilevante
ammontano
ad
€
2.939.855,00 a favore di 2 beneficiari. L’importo più elevato è pari ad €
2.300.000.
POLITICHE RETRIBUTIVE PER L’ESERCIZIO 2013
Amministratori e Sindaci
Compensi, medaglie e rimborsi spese
87
Anche per il 2013 rimarranno in vigore, a favore degli Amministratori e dei
Sindaci della Capogruppo, sia i compensi annui lordi (vedi dettaglio fornito in
precedenza) deliberati dall’Assemblea del 27/4/2012 per il triennio 2012-2014,
sia lo stanziamento di € 100.000 annui per remunerare in via aggiuntiva ex
articolo 23 comma 3° lettera g) dello Statuto gli Amministratori facenti parte di
comitati specialistici, ove costituiti.
Si informa che il C.d.a., a seguito della costituzione del Comitato Controllo e
Rischi (cfr. delibera dell’8/11/2012), ha disposto con delibera del 14/03/2013
di assegnare ai membri di quest’ultimo, per il periodo 2013 – 2014, i seguenti
compensi annui lordi (in aggiunta a quelli già percepiti in ragione delle
rispettive cariche di consiglieri non esecutivi della Banca): Presidente euro
25.000, Componenti (escluso il Presidente) euro 15.000, nonché il gettone di
presenza e il rimborso delle spese eventualmente sostenute per l’espletamento
dell’incarico ai sensi della delibera del C.d.a. del 2/11/1994). Tali compensi
verranno rendicontati nell’anno 2013.
Polizze “Amministratori Infortuni professionali ed extra professionali”
e “Dipendenti e Amministratori kasko”
Si precisa che, nel corso del 2012, il premio annuo lordo della R.C.
Amministratori “D.&.O.” - attivata per la chiamata in causa di alcuni esponenti
designati da Banca Marche presso la partecipata Banca di Credito dei
Farmacisti – ha subito, in sede di rinnovo della copertura per il 2013, un
aumento a € 79.462,50 (contro € 44.000 corrisposti per il 2012), oltretutto
con riduzione del massimale annuo da € 10.000.000 a € 5.000.000.
Ciò posto, si è ritenuto opportuno adeguare il massimale predetto a valori più
congrui rispetto alle dimensioni di Banca Marche, aumentandolo sino a €
20.000.000, per un premio lordo complessivo annuo € 191.321,25 il quale,
anche considerate le restanti coperture (kasko e infortuni), ha trovato
comunque capienza nel plafond di € 250.000,00 deliberato dall’Assemblea dei
Soci del 27/04/2012 per il periodo 2013-2014.
88
Tuttavia, alla luce di quanto precede, considerata la possibilità che il premio
della polizza D&O possa subire un ulteriore incremento in sede di rinnovo, il
Consiglio di amministrazione, nella seduta dell’11/04/2013, ha deliberato di
proporre all’Assemblea il rilascio di un’autorizzazione volta a consentire lo
stanziamento di un plafond annuo di complessivi € 300.000, da utilizzare
appunto in sede di rinnovo, per l’anno 2012, delle polizze R.C. Amministratori
“D.&.O.”, “Amministratori Infortuni professionali ed extra professionali” e
“Dipendenti e Amministratori kasko” a valere sull’anno 2014.
Dirigenti e restante personale
La Banca d’Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, coerentemente con i
criteri stabiliti dalle Disposizioni del marzo 2011 ha fornito chiare indicazioni a
tutto il sistema creditizio sottolineando la necessità di azionare tutte le leve
utili a rafforzare il patrimonio, con particolare riferimento anche alle politiche di
remunerazione.
Il prolungarsi della recessione economica e l’incertezze sulle prospettive di
ripresa richiedono un ulteriore sforzo da parte delle banche per accrescere la
capacità di autofinanziamento ed in particolare, in linea con le azioni di
contenimento dei costi operativi e per il personale, le scelte in materia di
remunerazione devono contribuire al perseguimento di questo obiettivo.
Pertanto nell’ambito della retribuzione variabile di competenza per l’anno 2013
non viene previsto, con riferimento a tutte le categorie di personale, un
sistema incentivante connesso al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Sentito il Collegio sindacale e considerate le risultanze delle verifiche effettuate
dalla Funzione di Revisione interna e comunicate con documento del
12/4/2013, visto altresì il parere rilasciato dalla Funzione Compliance in data
3/4/2013, le politiche e le prassi di remunerazione adottate nei confronti dei
Dirigenti e del restante Personale risultano conformi alle previsioni normative
in materia e, altresì, a quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci.”.
89
Conclusa la lettura della sintesi il Presidente dichiara aperta la discussione sul 4°
punto all’ordine del giorno.
E’ iscritto a parlare il socio Sandro Forlani il quale esprime voto contrario ad una
proposta di conferma delle attuali remunerazioni, in maniera particolare per ciò che
riguarda i compensi agli amministratori e quelli relativi ai gradi apicali del
personale.
Completa pertanto la propria posizione con una nuova proposta così strutturata:
- dimezzamento di tutti i compensi degli Amministratori mantenendo
inalterato l’onere derivante dalle polizze assicurative. E’ questo,
infatti, un tipo di provvedimento che tutti i soggetti economici più
sensibili stanno iniziando ad adottare in misura più o meno
consistente e riteniamo che, fatto ora da Banca Marche, costituirebbe
un esempio eccellente per tutto il territorio.
- per quanto riguarda il personale più rilevante, ferma restando
l’incidenza massima della retribuzione variabile individuata nel 25%,
la quota della stessa liquidata a pronti (up – front) sia pari non più al
70% ma al 50 % del premio totale.
Gli obiettivi dovranno essere sottoposti alla clausola di malus per un quinquennio e
non più per un triennio come oggi previsto.
Inoltre, l’Azionista sottopone all’Assemblea la proposta di dare indicazioni affinché le
prossime contrattazioni sindacali in materia retributiva portino ad una costante e
progressiva diminuzione della proporzione oggi esistente tra le retribuzioni delle
posizioni apicali e quelle del restante personale, proporzione talmente accresciuta
negli ultimi anni da essere diventata ingiustificata ed iniqua.
Il Presidente chiama a parlare il socio Giampiero Ganzetti, il quale, però, ha nel
frattempo lasciato la sala.
Conclusi gli interventi, alla luce della sintesi di cui sopra, il Presidente mette in
votazione la seguente proposta, che prevede:
90
-
la
presa
d’atto,
da
parte
dell’Assemblea,
delle
risultanze
inerenti
l’attuazione delle politiche di remunerazione nel corso del 2012 con
riferimento agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti e al restante
Personale della Banca;
-
con
riferimento
agli
Amministratori
e
ai
Sindaci
della
Banca,
l’approvazione di un plafond di 300.000 euro annui da utilizzare nel corso
del 2013 ai fini del rinnovo, per l’anno 2014, delle polizze “Responsabilità
civile Amministratori D.&O.”, “Kasko dipendenti e Amministratori” (con
riferimento alla sola quota inerente questi ultimi) e “AmministratoriInfortuni professionali ed extra professionali”; quanto precede, fermi
restando la struttura dei compensi su base fissa secondo le previsioni dello
Statuto, l’ammontare annuo lordo degli stessi secondo quanto deliberato
dall’Assemblea del 27/4/2012 per il triennio 2012-2014, nonché il plafond
di € 100.000 annui per il triennio in parola al fine di remunerare in via
aggiuntiva, ex articolo 23 comma 3° lettera g) dello Statuto, gli
Amministratori facenti parte di comitati specialistici, ove costituiti;
-
con
riferimento
l’approvazione,
remunerazione
a
tutte
anche
già
le
per
applicate
categorie
l’esercizio
nel
di
Personale
2013,
2012,
con
delle
della
Banca,
politiche
esclusione,
di
tuttavia,
nell’ambito della retribuzione variabile di competenza per l’anno 2013,
della previsione di un sistema incentivante connesso al raggiungimento
degli obiettivi aziendali.
Il Presidente invita quindi i presenti ad avvalersi della scheda di votazione E
“Politiche di remunerazione”, relativa al quarto punto all’ordine del giorno
dell’odierna Assemblea, e ad inserirla nell’apposita urna.
Il Presidente ricorda che saranno considerati astenuti dal voto coloro che, pur
partecipando alla votazione, non esprimeranno sulla scheda di votazione né voto
favorevole né voto contrario ovvero coloro che si asterranno dall’inserire la scheda
di votazione nelle urne all’uopo predisposte. Laddove l’avente diritto al voto non
91
intenda partecipare alla votazione, dovrà recarsi alle postazioni per fare registrare
la propria uscita, ancorché temporanea, dall’Assemblea;
Il Presidente constata inoltre che al momento il capitale sociale presente e
rappresentato in assemblea è pari al 67,42%, per n. 859.281.164 azioni sul totale
di n. 1.274.532.113 azioni, così come risulta dalla scheda delle presenze allegata
(Allegato “N” al presente verbale).
Si procede quindi alla votazione.
Le votazioni si concludono alle ore 17:28.
Segue lo spoglio delle schede di votazione da parte degli scrutatori.
In attesa dello spoglio, il Presidente procede con la trattazione del quinto punto
all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea:
Terminato lo spoglio delle schede relative alla votazione riguardante il punto 4
all’o.d.g., il Presidente ne proclama il seguente risultato:
l'assemblea con il voto contrario di n. 127 azionisti titolari di n. 5.502.121 azioni
(pari al 0,6403% del capitale presente e rappresentato in assemblea), con
l’astensione di n. 105 azionisti titolari di n. 66.652.743 azioni (pari al 7,7567% del
capitale presente rappresentato in assemblea) e con il voto favorevole di n. 37
azionisti titolari di n. 787.138.350 azioni (pari al 91,6030% del capitale presente e
rappresentato in assemblea), schede nulle zero, come risulta dal foglio delle
votazioni, redatto in conformità all'art. 2375 del codice civile che si allega al
presente verbale sotto la lettera "O", per farne parte integrante e sostanziale.
PRESO ATTO
-
delle risultanze inerenti l’attuazione delle politiche di remunerazione nel
corso del 2012 con riferimento agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti
e al restante Personale della Banca,
DELIBERA
a maggioranza
-
con
riferimento
agli
Amministratori
e
ai
Sindaci
della
Banca,
l’approvazione di un plafond di 300.000 euro annui da utilizzare nel corso
92
del 2013 ai fini del rinnovo, per l’anno 2014, delle polizze “Responsabilità
civile Amministratori D.&O.”, “Kasko dipendenti e Amministratori” (con
riferimento alla sola quota inerente questi ultimi) e “AmministratoriInfortuni professionali ed extra professionali”; quanto precede, fermi
restando la struttura dei compensi su base fissa secondo le previsioni dello
Statuto, l’ammontare annuo lordo degli stessi secondo quanto deliberato
dall’Assemblea del 27/4/2012 per il triennio 2012-2014, nonché il plafond
di € 100.000 annui per il triennio in parola al fine di remunerare in via
aggiuntiva, ex articolo 23 comma 3° lettera g) dello Statuto, gli
Amministratori facenti parte di comitati specialistici, ove costituiti;
-
con
riferimento
l’approvazione,
remunerazione
a
tutte
anche
già
le
per
applicate
categorie
l’esercizio
nel
2012,
di
Personale
2013,
con
delle
della
Banca,
politiche
esclusione,
di
tuttavia,
nell’ambito della retribuzione variabile di competenza per l’anno 2013,
della previsione di un sistema incentivante connesso al raggiungimento
degli obiettivi aziendali.
5) NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE:
Il Presidente richiama l’art. 30 dello Statuto sociale che afferma “ l’assemblea
ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto del Presidente e di due Sindaci
effettivi; sono eletti anche due Sindaci supplenti”.
A tal proposito il Presidente comunica che, con lettera del 30 gennaio 2013, il
Sindaco supplente Lodovico Valentini, eletto dall’Assemblea degli azionisti del 27
aprile 2012, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica. Pertanto, l’odierna
Assemblea deve procedere alla elezione di un Sindaco supplente allo scopo di dare
ottemperanza al dettato statutario di cui sopra munendosi, al contempo, del
numero di Sindaci supplenti necessario e sufficiente anche ai fini di eventuali
sostituzioni ai sensi e per gli effetti dell’art. 2401 del Codice civile.
Il Presidente precisa che, né nel termine di cui all’art. 17 comma 1° lettera a), né
successivamente, risultano essere state presentate liste di candidati.
93
Ciò posto il Presidente chiede se l’Assemblea sia in condizione di esprimere
candidature, fermo restando che:
-
gli eventuali candidati devono essere iscritti nel registro dei revisori
contabili ai sensi dell’art. 30 comma 2° dello Statuto
-
gli eventuali candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità, di
professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa tempo per
tempo vigente (cfr. il comma 10° del citato art. 30);
-
al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico, devono
essere resi noti all’assemblea, ai sensi dell’art. 2400 comma 4° c.c., gli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Il Presidente ricorda altresì che il Sindaco supplente che fosse eletto dall’odierna
Assemblea scadrà in occasione dell’Assemblea di approvazione del bilancio
dell’esercizio 2014.
La Fondazione Cassa di risparmio della Provincia di Macerata, in persona del proprio
Presidente dr. Franco Gazzani presenta la candidatura del dr. Roberto Angeletti, del
quale viene consegnato il curriculum vitae nonché l’elenco degli incarichi ricoperti,
dei quali l’avv. Gottin dà lettura.
La documentazione viene allegata agli atti quale Allegato “P” al presente
verbale.
Pertanto, il Presidente dichiara aperta la discussione sul 5° punto all’ordine del
giorno.
Poiché nessuno chiede di intervenire, il Presidente propone di procedere per alzata
di mano alla votazione per l’elezione del sindaco supplente dr. Roberto Angeletti.
Poiché tutti i presenti concordano su tale modalità di votazione, il Presidente
constata che al momento il capitale sociale presente e rappresentato in assemblea è
pari al 67,09%, per n. 855.096.173 azioni sul totale di n. 1.274.532.113 azioni, così
come risulta dalla scheda delle presenze allegata (Allegato “Q” al presente
verbale).
94
Il Presidente raccomanda a coloro che intenderanno astenersi o esprimere voto
contrario ad avvicinarsi al banco della segreteria per consentire agli addetti di
registrare il nominativo e il voto espresso.
Si procede alla votazione per alzata di mano (distintamente per favorevoli, contrari
e astenuti) terminata la quale il Presidente proclama il seguente risultato:
l'assemblea con l’astensione degli azionisti titolari di n. 371.105 azioni (pari allo
0,0434% del capitale presente e rappresentato in assemblea) e con il voto
favorevole degli azionisti titolari di n. 854.725.068 azioni (pari al 99,9566% del
capitale presente e rappresentato in assemblea), nessun contrario e nessun voto
nullo, come risulta dal foglio delle votazioni, redatto in conformità all'art. 2375 del
codice civile che si allega al presente verbale sotto la lettera "R", per farne parte
integrante e sostanziale.
DELIBERA
a maggioranza di nominare quale sindaco supplente il sig. dr. Roberto Angeletti.
Non essendoci più argomenti all’ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli
intervenuti e dichiara chiusa l’adunanza essendo le ore 17:40.
IL PRESIDENTE
IL SEGRETARIO
F.to Dott. Federico Tardioli
F.to Dott. Marcello Pane Notaio
(Vicepresidente del C.d.A. – f.f.)
È COPIA CONFORME ALL’ORIGINALE
F.to Avv. Stefano Gottin
95