Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance

Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance
8
Legge sulla Tutela del Risparmio e Corporate Governance
OBIETTIVI DELLA SESSIONE








Legge 262/05: esigenze introdotte, responsabilità e punti
d’attenzione
Esigenze introdotte dalla Legge 262/05
dal punto di vista organizzativo
Il supporto organizzativo
Esigenze introdotte dalla Legge 262/05
dal punto di vista operativo
Il supporto operativo
Il quadro normativo di riferimento
Approfondimento sul modello di riferimento
Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA: l’attuale
struttura e un’ipotesi futura
2
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE - Legge 262/05
Esigenze introdotte dalla L. 262/05
On
going
Operative
Organizzative

A seguito dell’approvazione della Legge n. 262 del 28.12.2005 (art. 154
bis T.U.F) le società quotate sono chiamate a soddisfare le seguenti
esigenze:
– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”
– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati poteri e
mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli
– Disegnare ed implementare adeguate procedure amministrative e
contabili
– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare
l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili
– Documentarne l’adeguatezza
– Documentarne l’effettiva applicazione
– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo
– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo interno
ongoing
3
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE - Legge 262/05
Responsabilità introdotte dalla L. 262/05


La L. 262/05 ha, inoltre, introdotto le seguenti principali disposizioni in
tema di responsabilità del “dirigente preposto”:
– L’art. 154-bis, comma 6 T.U.F. estende le disposizioni che regolano
la responsabilità degli amministratori ai “dirigenti preposti”.
– Al dirigente preposto è estesa la responsabilità penale per false
comunicazioni sociali prevista dall’art. 2621 codice civile, così come
modificato dalla L.262/05 (arresto fino a due anni).
– Tale responsabilità è aggravata qualora la condotta del “dirigente
preposto” cagioni un danno patrimoniale alla società, ai soci o ai
creditori (art. 2622, comma 1, reclusione da sei mesi a tre anni).
– La responsabilità del “dirigente preposto” è ulteriormente aggravata
qualora le false comunicazioni cagionino un grave nocumento ai
risparmiatori (art. 2622, comma 4, reclusione da due a sei anni).
La responsabilità del “dirigente preposto” non sostituisce quella degli
altri organi societari ma si cumula ad essa.
4
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE - Legge 262/05
Punti d’attenzione






La L. 262/05 è entrata in vigore dal 12 gennaio 2006.
Il Consiglio dei Ministri del 1/12/06 ha emesso un decreto legislativo che
attua la delega della legge 262/05, coordinando e aggiornando il Testo
unico bancario e il Testo unico delle finanze.
La modifica dello Statuto deve avvenire prima del rinnovo delle cariche
sociali interessate dalle suddette disposizioni e comunque entro il 30
giugno 2007.
Consob dovrà emettere un regolamento che stabilisce il modello di
attestazione da utilizzare, relativo all’adeguatezza ed effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili.
La L. 262/05 non stabilisce esplicitamente i criteri per valutare
l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la
predisposizione del bilancio d’esercizio/consolidato.
Sono in corso di finalizzazione i tavoli di lavoro promossi da
istituzioni/associazioni professionali/di categoria.
5
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE
Esigenze introdotte dalla Legge 262/05
Dal punto di vista organizzativo
On
going
Operative
Organizzative

A seguito dell’approvazione della L.262/05 le società quotate sono
chiamate a soddisfare le seguenti esigenze:
– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”
– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati
poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli
– Disegnare ed implementare adeguate procedure
amministrative e contabili
– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare
l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili
– Documentarne l’adeguatezza
– Documentarne l’effettiva applicazione
– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo
– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo
interno ongoing
6
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE
Il supporto organizzativo: le fasi dell’approccio
Rilevare l’attuale
struttura
organizzativa
Identifica-zione
delle alternative
Disegno del
modello di
funzionamento
disegno
struttura
organizzativa
adeguatezza
ed efficacia
set up
manutenzione
Definizione
ruolo e
responsabilità
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Individuare le aree in
cui è possibile creare
sinergie con le strutture
di compliance esistenti
Ottimizzazione della
struttura organizzativa
di compliance adottata
dall’azienda
Individuare il Dirigente
preposto, attribuirgli
adeguati poteri e
mezzi.
Attività:
Proporre al
management del
cliente modelli di
struttura organizzativa
ex L.262/05
Attività:
Rilevazione dell’attuale
modello di governance,
delle funzioni coinvolte,
dei relativi ruoli e
responsabilità
Identificazione delle
comunicazioni
finanziarie soggette
alle disposizioni della
L.262/05 e degli attori
preposti alla loro
gestione
Attività:
Attività:
Confronto con le best
practices per
l’identificazione e la
nomina del Dirigente
preposto, il sistema di
vigilanza del CdA
sull’adeguatezza dei
poteri e dei mezzi
attribuiti al Dirigente
preposto, i flussi
informativi interni, …
Disegno del modello di
funzionamento della
struttura organizzativa
ex L.262/05 con
l’introduzione del
Dirigente preposto
Definizione del ruolo e
delle responsabilità del
Dirigente preposto
all’interno della
struttura organizzativa
e delle risorse
necessarie per
svolgere il proprio
compito.
Output:
Output:
Struttura organizzativa
di compliance AS IS e
relativo modello di
funzionamento
Modelli organizzativi
della struttura di
compliance
Output:
Modello di
funzionamento
compliant con la
L.262/05 in sinergia con
le strutture esistenti
manutenzione
on going
Output:
Definizione dei poteri e
dei mezzi attribuiti al
Dirigente preposto
7
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE
Il supporto organizzativo:Un esempio di struttura organizzativa
CDA
Dirigente preposto
Comitato per il
Controllo interno
Compliance Group
Internal Audit
Business Units
Business Unit XY
Referenti del
business
Flusso
informativo
Disegno e
implementazione
procedure
Indirizzo
Verifica ed
indirizzo
Compliance
Continuo
aggiornamento
Relazione
Verifica
8
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE
Esigenze introdotte dalla Legge 262/05: Dal punto di vista operativo
On
going
Operative
Organizzative

A seguito dell’approvazione della L.262/05 le società quotate sono
chiamate a soddisfare le seguenti esigenze:
– Procedere alla nomina del “dirigente preposto”
– Vigilare affinché il “dirigente preposto” disponga di adeguati poteri e
mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli
– Disegnare ed implementare adeguate procedure amministrative e
contabili
– Identificare un modello di riferimento secondo cui valutare
l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili
– Documentarne l’adeguatezza
– Documentarne l’effettiva applicazione
– Predisporre i flussi informativi verso gli organi di controllo
– Definire un modello di manutenzione del sistema di controllo interno
ongoing
9
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE
Il supporto operativo: le fasi dell’approccio
Pianificazione
Rilevazione
Valutazione
di
adeguatezza
Valutazione
di effettiva
applicazione
disegno
struttura
organizzativa
adeguatezza
ed efficacia
set up
manutenzione
Remediation
manutenzione
on going
Monitoraggio
del
remediation plan
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Obiettivo:
Identificare
l’insieme delle
procedure da
sottoporre alla
verifica e alla
valutazione
Valutazione ed
eventuale
integrazione del
livello di
formalizzazione delle
attività e dei controlli
che impattano sul
reporting finanziario
Valutare e
documentare
l’adeguatezza delle
procedure
amministrativocontabili rispetto al
modello di
riferimento
Valutare e
documentare
l’effettiva
applicazione delle
procedure
amministrativocontabili
Colmare le
debolezze rilevate
nel remediation
plan
Monitorare l’effettiva
implementazione delle
raccomandazioni
inserite nel
remediation plan
Attività:
Attività:
Analisi della
documentazione
esistente
Integrazione della
documentazione
esistente con
descrizione delle
attività e dei controlli
chiave
Identificazione dei
rischi di non
conformità ai
postulati di bilancio
Identificazione e
descrizione dei
controlli chiave
Valutazione
dell’adeguatezza
dei controlli rispetto
ai rischi
Definizione del
campione di test da
eseguire
Esecuzione di test
di concreto
funzionamento dei
controlli
Valutazione
dell’effettiva
applicazione delle
procedure
Attività:
Identificazione del
modello di
riferimento
Definizione della
soglia di materialità
dei conti
Identificazione delle
società significative
ai fini dell’analisi
Identificazione dei
processi rilevanti
Output:
Output:
Mappatura dei conti
sui processi
Process modeling
Output:
Matrice dei rischi e
dei controlli
Remediation plan
Attività:
Attività:
Disegno e
implementazione
dei controlli
mancati o non
effettivamente
applicati
Attività:
Output:
Disegno del piano di
monitoraggio
dell’implementazione
Assistenza nel
monitoraggio
dell’implementazione
Integrazione del
process modeling e
delle matrici dei
controlli
Piano di lavoro per il
monitoraggio del
remediation plan
Output:
Output:
Matrice dei test
Remediation plan
10
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE –
Il quadro normativo di riferimento

Dal quadro normativo attinente al tema della corporate governance si evince sia
un costante aumento della rilevanza assegnata ai sistemi di controllo interno, sia
la definizione di precise responsabilità in capo alle società, al management e agli
organi di controllo sull’adeguatezza dello stesso.

I principali riferimenti normativi, oltre alla legge 262/05 (adeguata sulla base del
decreto legislativo emesso dal Consiglio dei Ministri del 1/12/06) sono:
•
Riforma del diritto societario
•
Istruzioni Banca d’Italia in materia di vigilanza
•
Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A
•
D. Lgs. 231/01 (e successive evoluzioni)
•
Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione,
gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001
•
Sarbanes-Oxley Act, 2002
•
Circolare ISVAP del 30 dicembre 2005 (Disposizioni in materia di sistema dei
controlli interni e gestione dei rischi)
11
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Informazioni sull’adesione a codici di comportamento

Art. 124-bis T.U.F.
1. Le società di cui al presente capo diffondono annualmente, nei
termini e con le modalità stabiliti dalla Consob, informazioni
sull’adesione a codici di comportamento promossi da società di
gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria
degli operatori e sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti,
motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.
12
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Nomina, poteri e responsabilità (1/2)

Art. 154-bis T.U.F.
1. Lo statuto prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di
un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
previo parere obbligatorio dell’organo di controllo. (…)
4. Il consiglio d’amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e
mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti (…)
6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si
applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari (…)
13
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Nomina, poteri e responsabilità (2/2)
Figura obbligatoria per le sole SpA quotate
 Le modalità di nomina sono rimesse allo statuto, con parere
obbligatorio ma (almeno stando al tenore della legge) non
vincolante da parte del Collegio Sindacale.
 Previsti requisiti di professionalità (statutari) e di onorabilità (ex
lege).

14
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dichiarazione di corrispondenza al “vero”

Art. 154- bis T.U.F.
2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e
relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa
società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze
documentali, ai libri e alle scritture contabili.
15
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili

Art. 154- bis T.U.F.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio
consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere
finanziario.

16
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Relazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure

Art. 154-bis T.U.F.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione,
allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale, e, ove
previsto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione
delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono
i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla
Consob.
17
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dalla Legge n. 262 del 28.12.2005
Doveri di vigilanza degli organi di controllo - Collegio Sindacale

1.
Art. 149 T.U.F.
Il collegio sindacale vigila:
• (…)
• sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per
gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo contabile
• sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i
fatti di gestione
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo
societario previste da codici di comportamento
• (…)
18
LEGGE SULLA TUTELA DEL RISPARMIO E CORPORATE GOVERNANCE – il quadro normativo
di riferimento
Estratti dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,TUF
Abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato

Art. 181 T.U.F. (estratto)
Per informazione privilegiata si intende un’informazione di carattere
preciso che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui
prezzi di strumenti finanziari (che presumibilmente un investitore
ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le
proprie decisioni di investimento).

Art. 187- quinquies (Responsabilità dell’ente)
4. In relazione agli illeciti di cui (…) si applicano, in quanto compatibili,
gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giungo 2001, n. 231.
19
 APPROFONDIMENTO SUL
MODELLO DI RIFERIMENTO
20
APPROFONDIMENTO SUL MODELLO DI RIFERIMENTO
CoSO Report – Internal Controls Framework

Nei primi anni Novanta, su incarico del Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (“CoSO”, che include le più prestigiose associazioni
professionali d’America), la Coopers & Lybrand (oggi PricewaterhouseCoopers)
ha elaborato un modello innovativo di sistema di controllo interno delle imprese,
fornendo a tutte le parti interessate un comune concetto di controllo. Il testo
conclusivo, denominato in forma abbreviata CoSO Report – Internal Control
Integrated Framework, ha ottenuto un grande successo diventando un modello
comune di riferimento.

Il PCAOB (Public Accounting Oversight Board), un’agenzia di supervisione e di
regolamentazione delle attività di revisione contabile costituita dalla SOX sotto la
guida della Securities and Exchange Commission (SEC), quale standard di
riferimento per la valutazione dell’efficacia dei processi ICOFR (Internal Control
Over Financial Reporting), ha assunto il framework COSO IC.

La Coopers & Lybrand Italia (oggi PricewaterhouseCoopers), ritenendo che il
modello di controllo elaborato e sperimentato con successo dai colleghi
statunitensi potesse costituire un utile punto di riferimento anche per le aziende
italiane, ha promosso il “Progetto Corporate Governance per l’Italia”, adattando il
CoSO Report alla realtà italiana.
21
APPROFONDIMENTO SUL MODELLO DI RIFERIMENTO
Componenti del COSO IC
Monitoring
Monitoring
Control
Control Activities
Activities

Valutazione
Valutazione del
del sistema
sistema di
di

Policy,
Policy, procedure
procedure ee attività
attività volte
volte
controllo
controllo nel
nel tempo.
tempo.
aa garantire
garantire che
che le
le indicazioni
indicazioni del
del
management
siano
eseguite.
management siano eseguite.

Mix
Mix di
di valutazioni
valutazioni specifiche
specifiche ee

II controlli
controlli rappresentano
rappresentano una
una
controllo
controllo continuativo.
continuativo.
gamma
gamma di
di attività
attività che
che spazia
spazia da
da
controlli
controlli autorizzativi
autorizzativi aa
segregazione
segregazione delle
delle funzioni,
funzioni, da
da
verifiche
e
riconciliazioni
ai
verifiche e riconciliazioni ai
controlli
controlli sugli
sugli asset
asset aziendali.
aziendali.

Attività
Attività di
di verifica
verifica ee supervisione
supervisione
del
del management.
management.

Attività
Attività di
di Internal
Internal Audit.
Audit.
Information
Information and
and Communication
Communication

Le
Le informazioni
informazioni rilevanti
rilevanti sono
sono
identificate,
identificate, catturate
catturate ee
comunicate
comunicate con
con tempismo.
tempismo.
Control
Control Environment
Environment

Definisce
Definisce la
la cultura
cultura aziendale
aziendale
influenzando
influenzando la
la consapevolezza
consapevolezza
degli
degli individui.
individui.

Accesso
Accesso ad
ad informazioni
informazioni interne
interne

Include
Include fattori
fattori quali
quali integrità,
integrità,
ed
ed esterne
esterne per
per benchmarking.
benchmarking.
etica,
etica, competenza,
competenza, autorità,
autorità,
responsabilità,
coerenza.
responsabilità, coerenza.

Flusso
Flusso informativo
informativo che
che consente
consente
efficacia
efficacia dei
dei controlli
controlli dalla
dalla
definizione
delle
responsabilità
definizione delle responsabilità
alla
alla sintesi
sintesi dei
dei punti
punti di
di debolezza
debolezza
per
per ilil management.
management.

Costituisce
Costituisce le
le fondamenta
fondamenta per
per gli
gli
altri
altri elementi
elementi del
del sistema
sistema di
di
controllo.
controllo.
Risk
Risk Assessment
Assessment

Rappresenta
Rappresenta la
la capacità
capacità di
di
identificare
identificare ed
ed analizzare
analizzare ii rischi
rischi
che
che si
si interpongono
interpongono al
al
raggiungimento
raggiungimento degli
degli obiettivi
obiettivi
aziendali.
aziendali.

Costituisce
Costituisce la
la base
base per
per
determinare
determinare le
le qualità
qualità del
del
sistema
sistema di
di controllo
controllo ee le
le attività
attività di
di
verifica
da
compiere
sullo
stesso.
verifica da compiere sullo stesso.
Tutte e cinque le componenti
devono coesistere affinché il sistema di controllo sia efficace
22
 LE
RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI
CONTROLLO DI ALFA SPA
23
Indice
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI
ALFA SPA
1.
Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA:
l’attuale struttura
2.
Le relazioni fra gli organismi di controllo di Alfa SpA:
un’ipotesi futura
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – l’attuale struttura
Attuale struttura e relazioni degli organismi di controllo
Consiglio d’Amministrazione
(CdA)
• CdA nomina i
membri
dell’OdV
• Nomina e
revoca il
Prep. CI
• OdV relaziona
periodicamente il
CdA e l’AD
Organismo di Vigilanza
(OdV)
• Si Incontrano
periodicamente
per adempimenti
231
Preposto Controllo Interno
(Prep. CI)
• Predispongono il
Piano di lavoro Audit
• Si consultano
reciprocamente
Internal Audit
(IA)
• Interagiscono per
individuare i rischi
da considerare nella
definizione del Piano
di Audit
Comitato di Risk
Assessmenti
• IA Fornisce
informazioni
periodiche
- CdA
• Costituisce il Comitato di Controllo
Interno e assegna compiti in relazione
all’intervento della Società di Revisione
Contabile
- CCI
• Riferisce al CdA almeno semestralmente
sull’attività svolta e sull’adeguatezza del
sistema di controllo interno
• Informa il CdA sui fatti rilevanti e sulle
iniziative assunte in materia di controlli
• Si consultano reciprocamente
• Il Prep. CI relaziona sul proprio
’operato
Comitato di Controllo Interno
(CCI)
- CCI
• Analizza l’attività dell’IA
- IA
• Valuta il Piano di
lavoro preparato dal
• Predispone le relazioni
periodiche previste dal
Prep. CI e IA
• Si consulta con l’IA
Piano di lavoro di Audit e
presentazione al CCI
• Scambia periodicamente
• Coordinano le
informazioni
proprie attività
• CCI e Società di Revisione
valutano l’adeguatezza e
l’omogeneità dei Principi Contabili
adottati
• CCI valuta il Piano di Lavoro di
Revisione
Società di Revisione
• Il Prep. CI riporta al Collegio
• Il Coll. Sindacale richiede delle verifiche
• L’IA fornisce l’esito delle verifiche
Collegio Sindacale
• Cooperazione continua tra i
due organi
• Coll. Sind. verifica
indipendenza Soc. Rev.
25
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – l’attuale struttura
Attuale posizione nella struttura aziendale degli organismi di controllo
Alfa SpA
S.p.A
Comitato per il
Controllo Interno
Collegio
Sindacale
Organismo di
Vigilanza ex l.
231/01
CdA
Management
Società di
Revisione
Comitato di Risk
Assesment
Preposto Contollo
Interno
(Dirett. DLS)
Internal Audit
26
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – l’attuale struttura
Prossime evoluzioni pianificate da Alfa SpA
 Posizionamento della funzione Internal Audit in staff al Presidente.
 Nomina di un Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno come richiesto dal codice di
Autodisciplina di Borsa Italiana (marzo 2006).
 Nomina di un nuovo Preposto al Controllo Interno.
27
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari




La figura aziendale che può adempiere al ruolo di “Dirigente preposto” è la
figura del CFO.
L’art. 154 bis stabilisce anche che:
“Il consiglio d’amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e
mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente
articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e
contabili”.
Pertanto è necessario dare delle risorse al Dirigente preposto per poter
adempiere al proprio incarico. Nella fattispecie si possono identificare i tre
seguenti attori:
 Il CFO (Dirigente preposto);
 Il Gruppo di Compliance;
 I Process Owner.
28
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I principali ruoli degli attori coinvolti sono:
CFO
(Dirigente preposto)
 Dichiara
la corrispondenza delle informazioni economiche, patrimoniali e
finanziarie al mercato con la documentazione di supporto, con i libri e le scritture
contabili.
 Predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra
comunicazione di carattere finanziario.
 Attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure, e la
corrispondenza dei dati ai libri e alle scritture contabili al fine di fornire una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria nei bilanci. [formato CONSOB].
 E’ lo sponsor, supportato dal CdA, del sistema relativo alla legge 262/05.
 Incide significativamente sulle decisioni relative all’organizzazione delle
procedure amministrative e contabili.
 Si assicura che i process owner di tali procedure siano chiaramente definiti per i
processi rilevanti e che siano informati sul loro ruolo.
 Valida l’ambito d’intervento.
29
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Gruppo di
Compliance
FASE INIZIALE DI START UP
 Supporta il CFO nel disegnare ed implementare adeguate procedure
amministrative e contabili.
 Da gli elementi al CFO per valutare l’adeguatezza ed effettiva applicazione delle
procedure definendo le aree di rischio prioritarie.
 Stabilisce con il CFO delle procedure per gestire in via continuativa il sistema
legato alla legge 262/05.
VIA CONTINUATIVA (“business as usual”)
 E’ il principale contatto per i process owner e per il CFO.
 Aggiorna il sistema sulla base di evoluzioni normative.
 Mantiene ed aggiorna, sulla base degli input dei process owner, la
documentazione dei processi, controlli, procedure, test, ecc.
 Testa periodicamente che i controlli e le procedure amministrative contabili siano
funzionanti.
 Prepara e monitora piani d’azione per rimediare ad eventuali debolezze del
sistema.
30
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Business
Owner
 Si
assicura che i controlli e le procedure amministrative e contabili che si
riferiscono alla propria area o funzione aziendale siano implementati e
funzionanti.
 Partecipa al processo di risk assessment per quanto riguarda la propria area o
funzione aziendale.
 Comunica al Gruppo di Compliance eventuali modifiche nei propri processi o
sistemi di controllo.
 Valida i documenti, predisposti dal Gruppo di Compliance, relativi alla propria
area o funzione.
 Nomina, se opportuno, all’interno della propria struttura un referente per
coordinarsi con il Gruppo di Compliance.
31
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
CFO
Attestazione insieme a
direttore generale od
organi amm.vi delegati
compliance
Process Owner
verifica
Gruppo di compliance
(generalmente i responsabili di
una BU o direzione/funzione
aziendale)
Risk assessment,
controllo del proprio
processo e
comunicazione di
aggiornamenti
Relazione
Referente l. 262
(o Compliance Officer)
flusso
informativo
Disegno,
implementazione
e manutenzione
procedure
Internal Audit
indirizzo
Verifica ed
indirizzo
Supporto esterno
32
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
L’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità
del Sistema di Controllo Interno (SCI) (1/2)



Il Codice di Autodisciplina emesso dal Comitato per la Corporate Governance
di Borsa Italiana (si veda cap. 8.C.5) indica le funzioni che devono essere
ricoperte dall’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del SCI.
Il Codice di Autodisciplina suggerisce che tale ruolo sia ricoperto da uno degli
Amministratori Delegati.
Le sue principali funzioni sono:
 cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone
periodicamente all’esame del consiglio di amministrazione;
 da esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione,
provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di
controllo interno, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva,
l’efficacia e l’efficienza;
 propone al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la
remunerazione di uno o più preposti al controllo interno.
33
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
L’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità
del Sistema di Controllo Interno (SCI) (2/2)

Alfa SpA ha pianificato tra le proprie attività la nomina di un amministratore
incaricato di sovrintendere il SCI.

Sulla base dell’attuale struttura e sui compiti di tale amministratore ci si
aspetta una interazione, oltre che con il CdA, principalmente con due
organismi:

Comitato di Risk Assessment, per quanto riguarda l’identificazione dei
principali rischi aziendali (coinvolgendo anche la funzione di risk
management);

Il Comitato per il Controllo Interno per quanto riguarda la verifica
costante dell’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza del SCI
(coinvolgendo, ove necessario Internal Audit / Preposto al Controllo
Interno).
34
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il preposto al controllo interno e l’Internal Audit (1/2)

Il Codice di Autodisciplina emesso dal Comitato per la Corporate
Governance di Borsa Italiana (si vedano cap. 8.C.6 e 8.C.7) delinea le
caratteristiche del Preposto al Controllo Interno, in sintesi:
 ha in gestione il monitoraggio del sistema di controllo interno;
 è dotato di mezzi idonei;
 non è responsabile e non dipende gerarchicamente da alcun
responsabile di aree operative;
 riferisce del proprio operato agli Amministratori Delegati, nonché al
Comitato per il Controllo Interno ed ai Sindaci.

L’Internal Audit opera nell’ambito del SCI ed è dotato di poteri e strumenti
idonei per svolgere la propria attività soddisfacendo i requisiti di
professionalità ed indipendenza. In base al Codice di Autodisciplina il
preposto al controllo interno si identifica, di regola, con il responsabile
della funzione Internal Audit (8.C.7).
35
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Il preposto al controllo interno e l’Internal Audit (2/2)



Tra le ipotesi di modifiche organizzative di
Alfa SpA vi è il posizionamento della
funzione Internal Audit in staff al
Presidente. Tale modifica garantirebbe
un’indipendenza gerarchica dell’Internal
Audit rispetto ai responsabili delle aree
sottoposte al controllo, a qualunque
livello, compresa la direzione massima
del gruppo aziendale.
Potrebbe risultare efficiente, così come
suggerito dal Codice di Autodisciplina,
unificare la figura del responsabile
dell’Internal Audit con il Preposto al
Controllo Interno.
Il responsabile dell’Internal Audit, per
mantenere la propria indipendenza, non
dovrebbe avere funzioni operative
gestionali o in conflitto di competenze,
deleghe e responsabilità.
36
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
L’organismo di Vigilanza e il Comitato per il controllo Interno

Sintetizzando i principali requisiti dell’Organismo di Vigilanza (OdV) sono:
 Autonomia ed indipendenza;
 Professionalità;
 Continuità d’azione;

L’attuale struttura dell’OdV di Alfa SpA include i due membri dell’Comitato
per il Controllo Interno ed il Preposto al Controllo Interno. Nell’ipotesi di
coincidenza tra Internal Audit e Preposto al Controllo Interno, riteniamo
che l’attuale struttura presenti dei benefici di efficienza ed aderenza ai
principali requisiti elencati sopra, infatti la figura dell’Internal Audit può
garantire maggiore continuità d’azione rispetto ad un amministratore non
esecutivo.
37
LE RELAZIONI FRA GLI ORGANISMI DI CONTROLLO DI ALFA SPA – un’ipotesi futura
Sintesi di un’ipotesi complessiva di struttura degli organismi di
controllo
CdA
- CdA individua l’Amm.re esecutivo
- Amm.re esecutivo
• identifica rischi aziendali e li
comunica al CdA
• esegue linee guida date dal CdA
• propone al CdA nomina e revoca
del Preposto al CI
• Nomina e
Revoca del
Preposto al
CI
• Fornisce
informazioni
periodiche
Amm.re esecutivo
sovrintendente SCI
• CdA nomina i
membri
dell’OdV
• OdV relaziona
periodicament
e il CdA e l’AD
Organismo di Vigilanza
Internal Audit
&
Preposto Controllo Interno
Dirigente
Preposto
Ref. L. 262/05
- CdA
• Costituisce del Comitatio di Controllo
Interno e assegna compiti in relazione
alla Revisione
- CCI
• Riferisce al CdA almeno semestralmente
sull ’attività svolta e sull’adeguatezza del
sistema di controllo interno
• Informa il CdA sui fatti rilevanti e sulle
iniziative assunte in materia di controlli
• Si Incontrano
periodicamente
per adempimenti
231
Comitato di Controllo Interno
• Interagiscono per
individuare i rischi
da considerare nella
definizione del Piano
di Audit
Comitato Risk
Assesment
CCI
IA & Prep. CI
• Analizza l’attività dell’ IA
• Predispone le relazioni
periodiche previste dal Piano • Valuta il Piano di lavoro
preparato da IA & Preposto
di lavoro di Audit e
al CI
presentazione al CCI
• Relaziona sull’operato
• Si consultano reciprocamente
• Supporta il Dirigente Preposto
nell’attestazione
• Coordinano le
proprie attività
• Il Preposto al CI riporta al Collegio
• Il Coll. Sindacale richiede delle verifiche
• L’IA fornisce l’esito delle verifiche
Collegio Sindacale
• CCI e Società di Revisione
valutano l’adeguatezza e
l’omogeneità dei Principi Contabili
adottati
• CCI valuta il Piano di Lavoro di
Revisione
Società di Revisione
• Cooperazione continua tra
i due organi
• Coll. Sind. verifica
38 Soc. Rev.
indipendenza