Documento di Registrazione 2007 - Banca CR Firenze

Sede Legale e Amministrativa: Via Bufalini, 6 – 50122 Firenze
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5120 e Capogruppo del “Gruppo Banca CR Firenze” iscritto
all’Albo dei Gruppi Bancari n.6160.6
Capitale sociale: Euro 828.649.568,00 i.v.
Codice Fiscale, Partita I.V.A. e
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze: 04385190485
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 2 ottobre 2007 [a
seguito di approvazione comunicata con nota del 26 settembre 2007, protocollo n.
7086398].
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta
alcun giudizio della Consob sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede dell’Emittente in Firenze,
Via M. Bufalini, n. 6, nonché sul sito Internet dell’Emittente www.bancacrfirenze.it.
Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce un documento di registrazione (il
“Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è
redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 ed
all’articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento”). Il presente Documento di
Registrazione contiene informazioni su Banca CR Firenze S.p.A. (l’”Emittente” o “CR Firenze” o
la “Banca”), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli
“Strumenti Finanziari”).
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di
Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la
“Nota Informativa”) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di
Sintesi”), nonché ad ogni eventuale successivo supplemento, entrambi redatti ai fini della Direttiva
Prospetto. La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, nonché i
rischi associati agli stessi. La Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli
Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi.
In occasione di ciascuna emissione obbligazionaria la Banca CR Firenze S.p.A. predispone le
relative condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”).
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi e le Condizioni Definitive
costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) per una serie di Strumenti Finanziari ai
fini della Direttiva Prospetto.
Il presente Documento di Registrazione è stato approvato dalla Consob in data 26 settembre 2007
con provvedimento n. 7086398 e fornisce informazioni relative a Banca CR Firenze in quanto
emittente di titoli di debito per i dodici mesi successivi a tale data.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la
sezione “Fattori di Rischio”.
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INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
1.2 Dichiarazione di responsabilità
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4
4
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali
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5
3.
FATTORI DI RISCHIO
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4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
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10
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.2 Principali mercati
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14
15
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del Gruppo CR Firenze
6.2 Società Controllate
6.3 Altre partecipazioni rilevanti
16
16
16
18
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Tendenze significative recenti
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio in corso
20
20
8.
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
20
20
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Informazioni sugli organi di amministrazione e controllo e sul direttore generale
Consiglio di Amministrazione
9.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e del Direttore Generale
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20
20
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10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente
10.2 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
26
26
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11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006
11.2 Bilanci
11.3 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
29
29
29
29
29
29
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35
12.
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CONTRATTI IMPORTANTI
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
13.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
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35
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14.
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DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
3
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6, rappresentata legalmente dal
Presidente Dott. Aureliano Benedetti, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della
completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6, come rappresentata al punto 1.1.,
dichiara che il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso Consob in data 2
ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota numero 7086398 del 26 settembre 2007 e che,
avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
______________________________________
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Aureliano Benedetti
________________________________
Il Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Muratori
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2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali
In data 27 aprile 2006, l’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente ha conferito a PricewaterhouseCoopers
S.p.A., con sede legale in Milano, via Monterosa, 91, iscritta all’Albo Speciale delle società di revisione
tenuto dalla Consob (la “Società di Revisione”), ai sensi dell’articolo 159 del TUF, l’incarico per la
revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e la revisione contabile limitata delle
relazioni semestrali consolidate per gli esercizi 2006-2011, nonché, per il medesimo periodo, la verifica della
regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili.
La Società di Revisione ha svolto l’attività di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio
consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 di Banca CR Firenze S.p.A. ai sensi
dell’articolo 155 del Testo Unico della Finanza. La Società di Revisione ha espresso per ciascun esercizio un
giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Inoltre, sono state assoggettate a revisione contabile limitata da
parte della Società di Revisione le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2006 e 2007.
Le relazioni di revisione di tali bilanci sono contenute all’interno dei bilanci stessi, messi a disposizioni del
pubblico come indicato nel successivo Capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”, cui si fa
rinvio.
La Società di Revisione ha altresì svolto la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nei periodi in analisi.
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3. FATTORI DI RISCHIO
CI SONO FATTORI CHE POSSONO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ADEMPIERE ALLE
OBBLIGAZIONI.
L’EVENTUALITÀ CHE L’EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ
PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI RIMBORSARE IL CAPITALE
È CONNESSA AI RISCHI CUI L’EMITTENTE VA INCONTRO NELLA SUA ATTIVITÀ.
LA BANCA ED IL GRUPPO SONO ESPOSTI AI RISCHI TIPICAMENTE CONNESSI CON L’ATTIVITÀ DI
INTERMEDIAZIONE QUALI IL RISCHIO DI CREDITO E IL RISCHIO DI MERCATO, E AI RISCHI LEGATI AD UNA
QUALSIASI ATTIVITÀ IMPRENDITORIALE.
IL RISCHIO DI CREDITO (SOLIDITA’ PATRIMONIALE E PROSPETTIVE ECONOMICHE DELLA SOCIETA’
EMITTENTE) È CONNESSO ALL’EVENTUALITA’ CHE L’EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO
DELLA SUA SOLIDITA’ PATRMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI
RIMBORSARE IL CAPITALE.
IL RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DERIVANTE DALLA VARIAZIONE DEL VALORE DI MERCATO PER
EFFETTO DI MOVIMENTI DEI TASSI DI INTERESSE E DELLE VALUTE A CUI È ESPOSTA LA BANCA PER I SUOI
STRUMENTI FINANZIARI. IL RISCHIO DI MERCATO SI DISTINGUE IN:
• RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE;
• RISCHIO DI PREZZO;
• RISCHIO DI LIQUIDITÀ;
• RISCHIO DI CAMBIO.
IL RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE SUL PORTAFOGLIO BANCARIO DERIVA DALLE ASIMMETRIE NELLE
SCADENZE, NELLE TIPOLOGIE E NEI TEMPI DI RIDEFINIZIONE DEL TASSO DI INTERESSE DELLE ATTIVITÀ E
DELLE PASSIVITÀ DELLA BANCA E SI ESTRINSECA NELLA VALUTAZIONE DELL’IMPATTO CHE VARIAZIONI
INATTESE NEI TASSI DI INTERESSE DETERMINANO SUI PROFITTI CORRENTI E SUL VALORE DEL PATRIMONIO
NETTO DELLA BANCA. LE VARIAZIONI NEI TASSI D’INTERESSE POTREBBERO INFLUENZARE IL DIFFERENZIALE
TRA I TASSI D’INTERESSE INCASSATI DA ATTIVITÀ FRUTTIFERE E I TASSI D’INTERESSE PAGATI SU PASSIVITÀ
ONEROSE. I TASSI D’INTERESSE SONO SENSIBILI A NUMEROSI FATTORI INDIPENDENTI DAL CONTROLLO DEL
GRUPPO, COME PER ESEMPIO LE POLITICHE MONETARIE PERSEGUITE DA BANCHE CENTRALI E GOVERNI
NAZIONALI, LA LIBERALIZZAZIONE DEI SERVIZI FINANZIARI E LA CRESCENTE CONCORRENZA NEI MERCATI IN
CUI OPERA IL GRUPPO, LE CONDIZIONI ECONOMICHE E POLITICHE NAZIONALI E INTERNAZIONALI NONCHÉ
ALTRI FATTORI.
IL RISCHIO DI PREZZO RAPPRESENTA IL RISCHIO DI PERDITE IN CONTO CAPITALE SU ATTIVITÀ DI NATURA
FINANZIARIA QUOTATE O COMUNQUE ASSIMILATE A STRUMENTI QUOTATI A SEGUITO DI OSCILLAZIONI DEL
CORSO DEI VALORI MOBILIARI O PER FATTORI RISALENTI ALLA SPECIFICA SITUAZIONE DELL’EMITTENTE. LE
CONDIZIONI NEI MERCATI FINANZIARI IN ITALIA E ALTROVE INFLUENZANO IN MODO SIGNIFICATIVO LE
ATTIVITÀ DEL GRUPPO. FLESSIONI DI MERCATO E AUMENTI DI VOLATILITÀ POTREBBERO INFLUENZARE
SFAVOREVOLMENTE LA QUALITÀ DI CREDITO DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO E ACCRESCERE IL RISCHIO DI UN
POTENZIALE AUMENTO DI INADEMPIMENTI DEI CLIENTI DEL GRUPPO RISPETTO AI PRESTITI CONTRATTI OD
ALTRI OBBLIGHI. UN ARRETRAMENTO COMPLESSIVO DEI MERCATI O UN AUMENTO DELLA VOLATILITÀ
NELLE CONDIZIONI DI MERCATO PUÒ INFLUENZARE SFAVOREVOLMENTE LE ATTIVITÀ, I RISULTATI
OPERATIVI E LA CONDIZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO.
IL RISCHIO DI LIQUIDITÀ SI RIFERISCE AGLI EFFETTI NEGATIVI DERIVANTI DA SFASAMENTI TRA ENTRATE E
USCITE MONETARIE.
I RISULTATI DEL GRUPPO SONO CONDIZIONATI DALLA CAPACITÀ DELLO STESSO DI CONTINUARE A
FINANZIARE I PROPRI IMPIEGHI ATTRAVERSO LA RACCOLTA DIRETTA DALLA CLIENTELA. IN CASO DI
RIDUZIONE DI TALE FORMA DI FINANZIAMENTO IL GRUPPO POTREBBE ESSERE COSTRETTO A RICORRERE AD
6
UN INCREMENTO NELLA RACCOLTA A MEZZO DI FONTI MAGGIORMENTE ONEROSE QUALI, TRA LE ALTRE, IL
MERCATO INTERBANCARIO, CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA,
PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO.
IL RISCHIO DI CAMBIO È IL RISCHIO CHE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO GENERINO DIFFERENZE TRA IL
VALORE DI UNA ATTIVITÀ/PASSIVITÀ RISPETTO A QUANTO TEMPO PER TEMPO RIPORTATO NELLE SCRITTURE
CONTABILI.
IL GRUPPO CR FIRENZE ATTRIBUISCE UNA NOTEVOLE IMPORTANZA ALLA GESTIONE E AL CONTROLLO DELLE
VARIE TIPOLOGIE DI RISCHIO. LE POLITICHE RELATIVE ALL’ASSUNZIONE DEI RISCHI SONO DEFINITE DAGLI
ORGANI STATUTARI DELLA CAPOGRUPPO (CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATO ESECUTIVO E
DIREZIONE GENERALE) CHE SI AVVALGONO DEL SUPPORTO DEL COMITATO RISCHI, STRUTTURA
COLLEGIALE PRESIEDUTA DA UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE, APPOSITAMENTE DELEGATO, E
COSTITUITA ANCHE DAI DIRETTORI GENERALI DELLE ALTRE BANCHE DEL GRUPPO E DAI RESPONSABILI
DELLE PRINCIPALI FUNZIONI INTERESSATE. AL COMITATO RISCHI È ATTRIBUITO IL MONITORAGGIO
PERIODICO DEI LIVELLI DI RISCHIO ASSUNTI E, SOPRATTUTTO, LA VIGILANZA SUL RISPETTO DEI LIMITI
STABILITI DAI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE, MENTRE I DIRETTORI GENERALI DELLE BANCHE DEL
GRUPPO ED I RESPONSABILI DELLE DIREZIONI DELLA CAPOGRUPPO HANNO LA RESPONSABILITÀ DI
INFORMARE I RISPETTIVI ORGANI DELIBERANTI SUI RISCHI ASSUNTI. NELLA SUA ATTIVITÀ IL COMITATO
RISCHI È ASSISTITO DAL SERVIZIO RISK MANAGEMENT, CHE ILLUSTRA LE VARIE METODOLOGIE POSTE IN
ESSERE PER LA MISURAZIONE DEI RISCHI ASSUNTI. IL SERVIZIO RISK MANAGEMENT ASSICURA
L’INDIVIDUAZIONE, LA RILEVAZIONE, LA MISURAZIONE E IL CONTROLLO DELLE VARIE CATEGORIE DI
RISCHIO NEI LORO ASPETTI QUANTITATIVI ESSENZIALI, NELLE IMPLICAZIONI CON L’AUTORITÀ DI VIGILANZA
E NEL RAFFRONTO CON EVENTUALI BENCHMARK ESTERNI RITENUTI OPPORTUNI. TALI FUNZIONI SI
SOSTANZIANO NELLE SEGUENTI ATTIVITÀ:
- SOSTEGNO INFORMATIVO ALLA PIANIFICAZIONE AZIENDALE E AL TOP MANAGEMENT DEL GRUPPO
AFFINCHÉ L’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO SI SVOLGA IN UN CONTESTO DI RISCHIO CONTROLLATO
ATTRAVERSO UNA MISURAZIONE DELLA PERDITA ATTESA E DEL CAPITALE A RISCHIO;
- STRETTA COLLABORAZIONE CON LE UNITÀ OPERATIVE PER ESTENDERE LE METODOLOGIE DI
MISURAZIONE DEL RISCHIO AI SERVIZI OFFERTI ALLA CLIENTELA;
- SUPPORTO ALLA COMUNICAZIONE PER PERSEGUIRE GLI OBIETTIVI DI TRASPARENZA VERSO LA
CLIENTELA E IL MERCATO;
- INTERAZIONE CON LE AUTORITÀ DI VIGILANZA PER LA VALIDAZIONE E IL MANTENIMENTO DEI
MODELLI INTERNI E PER LE VERIFICHE DI ADEGUATEZZA RISPETTO ALLA NUOVA NORMATIVA SUI
COEFFICIENTI PATRIMONIALI (BASILEA 2).
AD OGGI I RISCHI SOTTOPOSTI A CONTROLLO SONO I RISCHI NORMATIVI, FINANZIARI, OPERATIVI E I RISCHI DI
CREDITO. LE INFORMAZIONI DERIVANTI DAL MONITORAGGIO DEI RISCHI VENGONO COMUNICATE DAL
SERVIZIO RISK MANAGEMENT AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ALLE FUNZIONI AZIENDALI SECONDO
MODALITÀ E TEMPI PRESTABILITI.
PER MAGGIORI DETTAGLI SI RINVIA ALLA PARTE “E” DELLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO 2006
DENOMINATA “INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA”
7
Posizione finanziaria dell’Emittente
Alla data del 31/12/2006 si rilevano i seguenti dati relativi alla posizione finanziaria dell’Emittente.
Il coefficiente di solvibilità consolidato (rapporto tra patrimonio di vigilanza e attività di rischio ponderate in
relazione al rischio di credito) del Gruppo Banca CR Firenze al 31/12/2006 è risultato pari al 9,45%, a fronte
di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto dall’Accordo sul Capitale introdotto dal Comitato di Basilea
sulla vigilanza bancaria, pari all’8%.
Il coefficiente di solvibilità individuale alla stessa data è pari al 15,62%, a fronte di un coefficiente di
solvibilità minimo richiesto pari al 7%.
Il free capital a livello consolidato, vale a dire il patrimonio di base e supplementare al netto delle passività
subordinate, degli strumenti ibridi di patrimonializzazione, degli investimenti in immobili e partecipazioni e
delle sofferenze nette, è pari a 207,2 milioni di euro.
Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali dell’emittente.
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell’emittente si rinvia al paragrafo 11
“Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite
dell’emittente”.
Dati di stato patrimoniale
individuali
Patrimonio di Vigilanza
(Total capital ratio)
Patrimonio di vigilanza di Base
(Tier 1 capital ratio)
Bilancio
2005
Bilancio
2006
Semestrale
30/06/2006
Semestrale
30/06/2007
15,86%
15,11%
15,68%
13,67%
9,48%
10,15%
10,07%
9,76%
Sofferenze lorde su impieghi lordi
2,36%
2,21%
2,10%
2,23%
Sofferenze nette su impieghi netti
1,24%
1,03%
0,93%
0,99%
Partite anomale lorde (*) su impieghi lordi
4,81%
4,09%
4,01%
3,88%
Dati di stato patrimoniale
consolidati
Bilancio
2005
Bilancio
2006
Semestrale
30/06/2006
Semestrale
30/06/2007
Patrimonio di Vigilanza
(Total capital ratio)
8,55%
9,34%
9,31%
9,08%
Patrimonio di vigilanza di Base
(Tier 1 capital ratio)
4,83%
6,22%
5,72%
6,32%
Sofferenze lorde su impieghi lordi
2,33%
2,11%
2,27%
2,10%
Sofferenze nette su impieghi netti
1,12%
1,03%
1,06%
0,99%
Partite anomale lorde (*) su impieghi lordi
4,80%
3,94%
4,21%
3,80%
(*) Le “partite anomale” comprendono le sofferenze, gli incagli, i crediti ristrutturati, i crediti scaduti e sconfinati oltre 180 giorni ed
il rischio paese.
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Di seguito si riporta una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell’Emittente alla data del 31
dicembre 2006 e del 31 dicembre 2005 (dati consolidati):
31 DICEMBRE 2006
31 DICEMBRE 2005
PATRIMONIO DI VIGILANZA
2.066 (EURO/MIL)
1.680 (EURO/MIL)
ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE:
22.485 (EURO/MIL)
19.991 (EURO/MIL)
RACCOLTA DIRETTA (CLIENTELA) :
17.009 (EURO/MIL)
15.521 (EURO/MIL)
IMPIEGHI (CLIENTELA) :
14.628 (EURO/MIL)
13.147 (EURO/MIL)
PATRIMONIO NETTO:
1.621 (EURO/MIL)
1.326 (EURO/MIL)
Di seguito si riporta una sintesi degli indicatori economici consolidati significativi dell’Emittente alla data
del 31 dicembre 2006 e del 31 dicembre 2005:
31 DICEMBRE 2006
31 DICEMBRE 2005
ROE:
20,1 %
12,7%
COST/INCOME:
59,1%
66,6%
MARGINE D’INTERESSE :
570 (EURO/MIL)
503 (EURO/MIL)
MARGINE D’INTERMEDIAZIONE:
1.004 (EURO/MIL)
960 (EURO/MIL)
RISULTATO NETTO GESTIONE FINANZIARIA:
909 (EURO/MIL)
775 (EURO/MIL)
UTILE NETTO:
271 (EURO/MIL)
149 (EURO/MIL)
Si precisa che la Società di Revisione ha espresso giudizio positivo senza rilievi sui bilanci dell’emittente al
31 dicembre 2006 e 2005.
Si informa infine che successivamente alla data di chiusura dell’esercizio 2006, non si sono verificati
deterioramenti della situazione patrimoniale finanziaria ed economica dell’azienda e del Gruppo.
Dai dati sovraesposti si evidenzia che la posizione finanziaria dell’Emittente è tale da garantire
l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli strumenti
finanziari oggetto del Programma.
Alla Data del Documento di Registrazione, i Rating attribuiti alla Banca sono i seguenti:
Agenzia di Rating
Debito a breve termine
Debito a lungo termine
Outlook
Moody’s (1)
Fitch (2)
P1
F2
A1
A-
Stabile
Stabile
(1) Il rating a lungo termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "A1": indica obbligazioni di qualità medio-alta.
Gli elementi che garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati, ma sussistono dei fattori che rendono scettici
sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. Il rating a breve termine assegnato a Banca CR Firenze
S.p.A. è "P1": indica che l'emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
(2) Il rating a lungo termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "A-": indica una bassa aspettativa di rischio di
credito. La capacità di rispettare puntualmente gli impegni finanziari è considerata forte. Tale capacità può tuttavia
essere più vulnerabile a cambiamenti di circostanze o condizioni economiche generali, rispetto a rating superiori. Il
rating a breve termine assegnato a Banca CR Firenze S.p.A. è "F2": denota una soddisfacente capacità di rispettare
puntualmente gli impegni finanziari, ma il margine di sicurezza non è così grande come nel caso di rating superiori.
A seguito dell’annuncio di Intesa Sanpaolo dell’avvio di trattative con l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze per
l’acquisto di una quota di controllo di Banca CR Firenze, Fitch ha posto il rating della banca sotto osservazione per
un suo eventuale miglioramento (Rating Watch Positive).
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4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
Descrizione generale
La Cassa di Risparmio di Firenze Società per Azioni, per brevità denominata anche “Banca CR Firenze”, di
seguito indicata anche ”Emittente” o “CR Firenze” o la “Banca”, è una società per azioni costituita, in data
10 aprile 1992, con atto a rogito Notaio dott. Francesco Feri, repertorio n. 32922 del 10 aprile 1992, atto
depositato ed iscritto presso il Tribunale di Firenze in data 21 aprile 1992 al n. 2809 d’ordine. Banca CR
Firenze è iscritta all’Albo delle Banche, di cui all’articolo 13 del Testo Unico Bancario, al numero 5120,
nonché in qualità di società facente parte del “Gruppo Banca CR Firenze” all’Albo dei Gruppi Bancari,
tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 64 del Testo Unico Bancario, al n. 6160.6.
L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Firenze al numero 04385190485, la sede legale e
amministrativa si trova in Firenze, Via M. Bufalini n. 6, il telefono è 055-2612.1, il sito Internet è
www.bancacrfirenze.it.
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con delibera
dell’assemblea straordinaria degli azionisti.
Storia
La Cassa di Risparmio di Firenze nasce nel 1829 su iniziativa di alcuni fra i più illustri personaggi
dell’economia e della società civile fiorentina, che si propongono di fondare una banca che contribuisca alla
promozione del valore del risparmio.
Da quel momento la Cassa di Risparmio di Firenze ricopre un ruolo importante nello sviluppo del territorio
fiorentino e toscano sostenendolo finanziariamente anche attraverso la realizzazione di grandi opere
pubbliche. Durante il secondo dopoguerra la Banca partecipa attivamente alla ricostruzione del Paese e si
dedica al sostegno dell’economia e del tessuto sociale, in particolare finanziando le piccole e medie imprese
che costituiscono, ancora oggi, l’asse portante dell’attività dei territori di riferimento.
Nel 1992 Cassa di Risparmio di Firenze si trasforma in società per azioni. Nel 1998 viene costituito il
Gruppo Banca CR Firenze. Nel luglio 2000 le azioni della Capogruppo Banca CR Firenze vengono quotate
alla Borsa di Milano.
Fatti importanti recenti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Di seguito si evidenziano le iniziative più rilevanti avvenute nell’esercizio 2007.
a) In data 12 aprile 2007, il Consiglio di Amministrazione di Banca CR Firenze, con riferimento
all’opzione di acquisto dell’1% di Findomestic Banca Spa esercitata da Cetelem S.A. in data 19 marzo
2007, ha ribadito il convincimento che non esistono i presupposti contrattuali e legali per il valido
esercizio di tale opzione da parte del Gruppo BNP Paribas. Su tali premesse, Banca CR Firenze ha
comunicato a Cetelem S.A. la nomina di un arbitro per l’attivazione di un procedimento arbitrale
finalizzato all’accertamento, tra l’altro, dell’invalidità della clausola contrattuale relativa all’opzione call,
della nullità e/o inefficacia della stessa e comunque dell’inadempimento agli obblighi della Convenzione
di Consolidamento da parte di Cetelem S.A., la quale a sua volta ha provveduto a nominare un altro
arbitro componente il Collegio. Tuttavia, nella denegata ipotesi che Cetelem possa avere diritto ad
esercitare tale opzione d’acquisto, il Consiglio - ai sensi della Convenzione di Consolidamento - ha
deliberato di esercitare l’opzione di vendita per l’intero 50% del capitale posseduto in Findomestic
Banca Spa dal Gruppo Banca CR Firenze notificando tale esercizio all’Ente Cassa di Risparmio di
Firenze che ha esercitato il diritto di prelazione in suo favore previsto dalla Convenzione stessa su detta
partecipazione del Gruppo Banca CR Firenze. L’esercizio dell’opzione di vendita verrà meno e sarà
privo di effetto alcuno ove, per qualsivoglia motivo o ragione, l’opzione call esercitata da Cetelem S.A.
venga ritenuta nulla e/o inefficace e/o annullata.
b) In data 13 aprile 2007 è stato firmato con BNP Paribas Lease Group Sa un contratto per acquisire
ulteriori 13.618.175 azioni ordinarie Centro Leasing Banca Spa corrispondenti al 43,54% del capitale.
Con l’acquisto delle azioni da parte della Capogruppo Banca CR Firenze Spa ed il successivo aumento di
capitale avvenuto nel luglio scorso, il Gruppo Banca CR Firenze è salito all’87,112% di Centro Leasing
Banca Spa. Per effetto della suddetta operazione il Gruppo Banca CR Firenze ha assunto anche il
10
controllo di Centro Factoring Spa. Infatti, alla percentuale del 47,693% già detenuta dal Gruppo Banca
CR Firenze in quest’ultima società, si aggiunge la quota del 14,946% posseduta da Centro Leasing
Banca Spa nel capitale di Centro Factoring Spa.
c) In data 23 maggio 2007 Banca CR Firenze S.p.A. ha acquistato dalla Fondazione Cassa di Risparmio
della Spezia n. 17.443.000 azioni ordinarie Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., rappresentative di
circa l’11,91% del capitale sociale, secondo gli accordi stipulati il 2 marzo 2007, diventando così titolare
del 79,99% del capitale sociale di Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.. Contestualmente al
trasferimento delle azioni, la Fondazione ha perso il diritto di cedere a Banca CR Firenze S.p.A. le
residue azioni Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. di cui rimarrà proprietaria (poco più del 20% del
capitale).
Si ritiene necessario dare anche menzione delle trattative condotte fra alcuni dei principali azionisti della
Banca, trattative aventi ad oggetto un’ipotesi di cessione di quote detenute dai soci Ente Cassa di Risparmio
di Firenze (attualmente detentore del 41,938% del capitale sociale), Fondazione Cassa di Risparmio della
Spezia (3,911% del capitale sociale) e Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia (3,682% del
capitale sociale) al socio Intesa Sanpaolo S.p.A. (attualmente detentore del 18,576% del capitale sociale) e di
conseguente unione della Banca al Gruppo Intesa Sanpaolo.
Si dà conto in particolare di quanto ufficialmente comunicato dall’Ente Cassa di Risparmio di Firenze
sull’argomento.
In data 20 aprile 2007
“Il Comitato di Indirizzo, preso atto della discussione e del parere dell’Assemblea dei Soci (art. 12 cpv. 3
con riferimento punto 6) tenutasi l’11 aprile scorso, dopo approfondito esame delle questioni connesse alla
partecipazione dell’Ente nel capitale della Banca Carifi, ha valutato positivamente il progetto
d’integrazione della Banca nella realtà sostanzialmente federativa esistente in Banca Intesa/SanPaolo, con
la prospettiva di un accordo fra le principali fondazioni azioniste, e con una presenza significativa
nell’azionariato che offrirebbe all’Ente, continuatore della tradizione dell’antica Cassa di Risparmio,
notevoli e sicure possibilità di un più ampio impegno sul territorio.
Il progetto deve essere trattato e soprattutto deve prevedere che la ipotizzata permanenza dell’Ente anche
direttamente nel capitale di Carifirenze assicuri, tramite disposizioni statutarie e accordi, una importante
funzione di più attento ed efficace supporto alle piccole e medie imprese agricole, commerciali e industriali
del territorio e la continuità del ruolo della Banca fiorentina, compreso il coordinamento di dodici banche
Casse di Risparmio dell’Italia Centrale che le sarebbe dato con tale operazione e tutelando il personale che
tanto ha contribuito alla vita della Banca.
I Soci sono stati convocati per una assemblea di ampia informazione sull’operazione in corso.”
In data 4 maggio 2007
“L'Assemblea dei Soci dell'Ente Cassa di Risparmio di Firenze riunita il 4 maggio 2007 esprime il parere
che il Comitato di Indirizzo nell’ambito della sua discrezionale competenza e secondo leggi, disposizioni e
Statuto deliberi per un indirizzo di gestione del patrimonio che:
1. consenta il mantenimento di una partecipazione dell’Ente nella Banca C.R. Firenze che serve, previo
accordi e norme statutarie, ad assicurare la denominazione, la direzione a Firenze, il Presidente e la
composizione del Consiglio, la governance, il ruolo sul territorio di riferimento della banca e ciò tenuto
conto dell’art. 26 dello Statuto, quale autorizzato dal Ministero vigilante;
2. valorizzi il patrimonio dell’Ente per i suoi importanti fini istituzionali, assicurando più adeguate risorse
annuali per Firenze e tutto il territorio di riferimento;
3. impieghi parte consistente del patrimonio per garantire, previa significativa partecipazione azionaria
conseguente ad accordi con il consocio, in C.R. Firenze, Intesa – SanPaolo, che la banca fiorentina sia
potenziata partecipando alla vita del citato grande gruppo nazionale con la sua integrazione, e assumendo
una funzione di coordinamento nell’Italia centrale di numerose banche del gruppo;
4. non prenda in considerazione la proposta del socio BNP-Paribas circa l’assetto della banca C.R. Firenze
che ripeterebbe l’esperienza negativa del decaduto patto di sindacato e condizionerebbe la vita della banca
a un socio industriale di grande peso ed “essenziale” per assicurare il controllo della società; motivando
tali orientamenti con le esigenze dell’Ente, continuatore secondo legge dell’originaria Cassa di Risparmio, e
11
con la necessità di avere sul territorio un operatore bancario di eccellenza nel mercato competitivo che si
sta aprendo, conservando l’importante tradizione di supporto alla imprenditoria locale, industriale,
agricola, commerciale e salvaguardando il personale.”
In relazione a notizie di stampa diffuse nello stesso giorno, il 9 maggio 2007 l’Ente Cassa di Risparmio di
Firenze ha confermato
“(…) la prosecuzione delle trattative con Intesa San Paolo in ordine alla permuta di parte delle azioni
detenute dallo stesso Ente in Banca CR Firenze SpA.
Ove tali trattative abbiano esito favorevole, le relative modalità di regolamento e l’eventuale delisting della
Banca, sono elementi oggetto di negoziazione, non ancora definiti fra le parti e che verranno discussi nel più
attento rispetto del contesto normativo e della tutela del mercato.
L’Ente conferma peraltro la sua intenzione di stabilire con la controparte accordi tali da garantire nel
contempo l’identità e la crescita dell’attuale Gruppo Banca CR Firenze e, premessa la significativa presenza
dell’Ente nell’azionariato del Gruppo Intesa San Paolo, con un ruolo di rilievo della Banca fiorentina, il
presidio del mercato ed il sostegno dell’economia, in particolare delle imprese diffuse nei territori di
riferimento dell’Italia Centrale.”
In data 14 maggio 2007
“(…) si è riunito il Comitato di Indirizzo dell’Ente Cassa di Risparmio di Firenze che, dopo ampia
discussione, ha approvato all’unanimità la delibera favorevole al progetto di partecipazione dell’Ente
all’azionariato del Gruppo Intesa San Paolo, con un ruolo significativo, e al mantenimento di una funzionale
presenza azionaria nella Banca Cassa di Risparmio di Firenze con garanzie statutarie sulla salvaguardia
delle sue tradizioni e del suo rapporto con il territorio, avendo approvato il progetto di una subholding
dell’Italia centrale che intorno alla storica banca fiorentina veda riunite dodici casse di risparmio locali.
Il Comitato di Indirizzo ha altresì preso atto con soddisfazione del lodo arbitrale favorevole all’Ente Cassa
di Risparmio di Firenze in ordine al diritto di call del 10,78% del capitale di Carifirenze S.p.A.
Il Comitato ha inoltre preso conoscenza dell’esercizio del diritto di prelazione da parte dell’Ente sul 50%
del capitale di Findomestic Banca alle condizioni previste.
Successivamente si è riunito il Consiglio di Amministrazione dell’Ente che è stato informato della delibera
del Comitato di Indirizzo approvata all’unanimità, previo parere favorevole dell’Assemblea dei Soci, in
ordine al progetto Carifirenze-Intesa-San Paolo.
Dopo vari suggerimenti e specifiche indicazioni in ordine alle trattative il Consiglio di Amministrazione ha
dato unanime mandato al Presidente Edoardo Speranza di concludere con l’ausilio dell’avv. Francesco
Gianni, assistito dai consulenti, le trattative e di sottoporre gli eventuali accordi definitivi al Consiglio
stesso.
Anche il Comitato di Indirizzo si riunirà dopo tali accordi.”
In data 25 luglio 2007
“ (…) Gli organi deliberanti dell’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, della Fondazione Cassa di Risparmio
di Pistoia e Pescia, della Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia e di So.Fi.Ba.r. S.p.A. hanno approvato
un’operazione che contempla la permuta di una quota azionaria di Cassa di Risparmio di Firenze che
consentirà a Intesa Sanpaolo l’acquisizione del controllo della Banca ed il contestuale ingresso delle
Fondazioni e di So.Fi.Ba.r. S.p.A. nel capitale della stessa Intesa Sanpaolo.
L’operazione prevede che Intesa Sanpaolo acquisisca il 40,3% del capitale sociale di Carifirenze – pari a 334
milioni di azioni - detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia
e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia (le “Fondazioni”) e So.Fi.Ba.r. S.p.A. tramite permuta
con 399 milioni di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo - azioni proprie che verranno acquistate sul mercato
successivamente alla relativa autorizzazione assembleare – sulla base di un rapporto di scambio pari a 1,194
azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze, che consentirà alle Fondazioni di acquisire
una partecipazione nel capitale ordinario di Intesa Sanpaolo pari a circa il 3,4% (raggiungendo il 4,1%
circa, considerando lo 0,7% già detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze).
Il rapporto di scambio è stato calcolato con riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi di
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riferimento di Borsa delle azioni ordinarie di Carifirenze e di Intesa Sanpaolo registrati nei tre mesi compresi
tra il 6 dicembre 2006 e il 5 marzo 2007 (ultimo giorno di Borsa antecedente la diffusione sulla stampa dei
primi rumors riguardanti l’operazione in oggetto), pari rispettivamente a 4,49 euro e a 5,64 euro. Ai fini del
calcolo del Rapporto di Scambio, il prezzo di Borsa del titolo Carifirenze (4,49 euro) è stato incrementato di
un premio - associabile al passaggio del controllo di Carifirenze dagli attuali azionisti di maggioranza a
Intesa Sanpaolo - fino a 6,73 euro, da cui è disceso il rapporto di 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per
ciascuna azione Carifirenze.
Intesa Sanpaolo - per effetto della quota già detenuta (18,6% circa) e della predetta permuta – verrà a
detenere il 58,9% del capitale di Carifirenze e lancerà quindi un’OPA Obbligatoria, ai sensi dell’art. 106 del
TUF, sul capitale di Carifirenze non detenuto e a cui Ente Cassa di Risparmio di Firenze non aderirà,
mantenendo una quota del 10,3% in Carifirenze. Successivamente all’OPA Obbligatoria verrà comunque
perseguito l’obiettivo del delisting di Carifirenze con le modalità più opportune che saranno state individuate.
Il Gruppo Carifirenze, con 547 sportelli in Italia (oltre ai 19 esistenti in Romania) operanti in
Toscana,Umbria, Lazio, Liguria, Emilia Romagna e Lombardia, al 31 dicembre 2006 aveva un totale attivo di
23.813 milioni di euro, crediti a clientela per 14.628 milioni di euro, raccolta diretta da clientela in depositi
ed obbligazioni per 17.009 milioni di euro, raccolta indiretta da clientela per 21.910 milioni di euro e un
patrimonio netto di 1.621 milioni di euro. Nel 2006 il Gruppo Carifirenze ha registrato un risultato netto di
271 milioni di euro (173 milioni di euro se si escludessero le componenti non ricorrenti).
L’aggregazione consente al Gruppo Intesa Sanpaolo un significativo rafforzamento del posizionamento
competitivo nelle 5 regioni del Centro-Nord Italia in cui è concentrata la rete di sportelli del Gruppo
Carifirenze – soprattutto in Toscana dove con l’aggregazione la quota di mercato di sportelli cresce dal 4,5%
al 18,6% - e in particolar modo in 15 province dell’Italia Centrale. In 10 di queste ultime il Gruppo postaggregazione si posiziona al primo posto (in 6 province) e al secondo posto (in 4 province) in termini di
sportelli, in 7 province raggiunge una quota di mercato superiore al 20% e in 13 province registra una quota
di mercato di sportelli superiore al 20% rispetto alla più elevata in precedenza registrata da Intesa Sanpaolo
o dal Gruppo Carifirenze separatamente.
Il Gruppo Carifirenze confluirà nel Gruppo Intesa Sanpaolo beneficiando delle opportunità di sviluppo e di
efficienze operative derivanti dall’inserimento in uno dei maggiori gruppi bancari europei e valorizzando la
propria presenza sul territorio di riferimento dell’Italia Centrale.
Il Gruppo Carifirenze avrà il presidio in esclusiva di Toscana e Umbria, cui si aggiungeranno la Liguria
orientale (provincia di La Spezia), la provincia di Viterbo, la provincia di Ascoli e l’area di Fano. Verranno
trasferiti al Gruppo Carifirenze, a valori di mercato e con modalità da definire, lapartecipazione di Intesa
Sanpaolo in Intesa Casse del Centro nonché le filiali e i centri imprese del Gruppo presenti nel territorio di
pertinenza. Il Gruppo Carifirenze manterrà inoltre l’attuale presenza in Emilia Romagna e a Roma e
provincia.
Il Gruppo Carifirenze, post integrazione di Intesa Casse del Centro, sarà leader nel centro Italia e all’ottavo
posto in Italia con circa 900 sportelli (ante eventuali interventi antitrust). Carifirenze avrà la direzione e il
coordinamento - per conto della Capogruppo e nell’ambito delle sue politiche generali - delle banche
commerciali presenti nel territorio di riferimento.
Il Gruppo Carifirenze manterrà, nell’ambito delle politiche generali del Gruppo Intesa Sanpaolo, i propri
marchi e autonomie commerciali e creditizie allineate al modello del Gruppo. Verranno utilizzate le strutture
specialistiche del Gruppo per le attività di corporate finance, investment banking, public finance, asset
management e private banking. Sarà creato in Toscana un centro di eccellenza al servizio del Gruppo.
Dopo la permuta delle azioni e il successivo previsto delisting, Ente Cassa di Risparmio di Firenze,fino al
mantenimento del possesso di quantitativi prestabiliti di azioni della Cassa, godrà di particolari tutele
statutarie e parasociali che, senza limitare l’operatività gestionale anche di tipo straordinario della Cassa,
consentiranno all’Ente stesso di esprimere parere vincolante su tematiche di varia natura tra cui il
mantenimento dell’autonomia giuridica della Cassa, della denominazione, dell’oggetto e della sede sociale ed
operativa, nonché la nomina di propri rappresentanti in CDA, tra i quali il Presidente, ed il godimento di
diritti di prelazione e recesso in circostanze prestabilite.
A seguito di tale operazione l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, attraverso il Gruppo Carifirenze
notevolmente ampliato, continuerà quindi a garantire il mantenimento del tradizionale ancoraggio della
banca con la realtà sociale ed economica locale.
Le parti provvederanno a richiedere le autorizzazioni di legge per il perfezionamento dell’operazione.
13
Ente Cassa di Risparmio di Firenze è stata assistita da Poli e Associati e Mediobanca in qualità di advisor
finanziari e dallo studio Gianni, Origoni, Grippo & Partners per gli aspetti legali.
Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e laFondazione
Cassa di Risparmio della Spezia sono stati assistiti congiuntamente da Goldman Sachs quale advisor
finanziario, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e la Fondazione Cassa di Risparmio della
Spezia sono state assistite congiuntamente dallo Studio Freshfields per gli aspetti legali.”
In data 27 luglio
“(…)L’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, la
Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia e So.Fi.Ba.r. S.p.A. informano che ieri è stato firmato l’accordo
per la permuta di una quota azionaria di Cassa di Risparmio di Firenze che consentirà a Intesa Sanpaolo
l’acquisizione del controllo della Banca ed il contestuale ingresso delle Fondazioni e di So.Fi.Ba.r. S.p.A. nel
capitale della stessa Intesa Sanpaolo, i cui termini sono stati resi noti al mercato nel comunicato stampa
diffuso ieri.”
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
Il Gruppo CR Firenze è nato su iniziativa della Banca con l’obiettivo di creare un polo bancario di
riferimento delle principali casse di riferimento del centro-nord Italia. Dall’inizio degli anni ’90 la Banca ha
intrapreso un programma di espansione territoriale nelle contigue regioni dell’Italia centrale, che si è
concretizzato nell’acquisizione, a partire dal 1997, della partecipazione di maggioranza in CR Civitavecchia,
CR Orvieto, CR Pistoia, CR Mirandola (incorporata da CR Firenze nell’esercizio 2006), CR Spezia e
recentemente in Banca CRF Romania.
Il Gruppo CR Firenze offre, sia alla clientela retail che a quella corporate un’ampia gamma di prodotti e
servizi tra i quali la raccolta ed il credito a breve, medio e lungo termine, i servizi di incasso e pagamento
(incluso l’home banking via Internet ed il telephone banking), servizi di investimento quali la gestione del
risparmio, il collocamento e la negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante il trading on line) e
l’amministrazione di titoli in custodia, nonché la Bancassicurazione, la finanza d’impresa, il leasing e il
factoring.
Al fine di attuare il processo di riattribuzione degli elementi reddituali e patrimoniali Banca Cr Firenze ha
proceduto innanzitutto all’individuazione dei seguenti settori di attività:
¾ Retail, che include i seguenti sottosettori:
• retail;
• promotori finanziari;
• altre reti bancarie (reti delle banche controllate che al momento non dispongono di canali distributivi
differenziati per segmento di clientela servito);
¾ Imprese e Private;
¾ Finanza (struttura preposta alla gestione del portafoglio di proprietà e della tesoreria a livello di
Gruppo);
¾ Wealth Management (società che sviluppano prodotti per la gestione del risparmio);
¾ Corporate center, ovvero la struttura in cui sono concentrate le funzioni di governo, controllo e gestione
delle partecipazioni (incluse quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto, fra le quali
Findomestic Banca S.p.A.).
Le tabelle che seguono illustrano l’andamento del margine di interesse e del margine di intermediazione con
riferimento ai suddetti segmenti di attività del Gruppo:
Retail
Valori in milioni di Euro
Imprese e
Private
14
Finanza
Wealth
management
Corporate
center
Totale
Gruppo
Margine di interesse - esercizio 2006
441,0
100,8
6,6
35,0
-10,4
573,1
Margine di interesse - esercizio 2005 proforma
384,4
90,0
4,1
35,4
-4,7
509,2
Variazione %
+14,7
+12,0
+61,0
-1,1
+121,3
+12,5
Retail
Valori in milioni di Euro
Imprese e
Private
Wealth
management
Finanza
Corporate
center
Totale
Gruppo
Margine di intermediazione - esercizio 2006
702,3
165,2
32,8
61,1
42,7
1.004,1
Margine di intermediazione - esercizio 2005 proforma
642,9
144,0
29,5
58,1
58,6
933,1
+9,2
+14,7
+11,2
+5,1
-27,1
+7,6
Variazione %
5.2 Principali mercati
Il Gruppo opera nell’ambito dell’intermediazione creditizia e finanziaria su tutti i segmenti di clientela anche
se la maggior parte dell’attività è concentrata sui Clienti Retail. Il Gruppo ha una presenza significativa, oltre
che in Toscana, anche in Umbria, Lazio e Liguria mentre copre solo marginalmente i territori di Emilia
Romagna, Lombardia e Veneto. In Toscana il Gruppo evidenzia un miglior posizionamento in termini di
quote di mercato nel comparto della raccolta rispetto a quello degli impieghi nel quale ritiene di avere
margini di miglioramento. I clienti del Gruppo possiedono mediamente un numero di prodotti superiore, a
riprova di una maggiore fidelizzazione, rispetto alla media del sistema bancario italiano evidenziando quindi
una buona capacità di sviluppo della relazione da parte del Gruppo.
Al 31 dicembre 2006 l’organico del Gruppo CR Firenze si attesta a 5.754 risorse a ruolo (dati puntuali di fine
periodo), con un incremento complessivo su base annua di 66 risorse. Per quanto riguarda le Banche del
Gruppo con sede in Italia, le 5.165 risorse sono distribuite in 2.484 donne e 2.681 uomini (il personale
femminile è pari al 48,1% del totale organico a ruolo). Al 31 dicembre 2006 il numero delle filiali delle
banche italiane del Gruppo ammonta a 542 unità, dislocate in 22 Province (7 Regioni); ad esse vanno
aggiunte le 11 filiali di Banca C.R. Firenze Romania. In questo contesto sono inoltre operativi 30 Centri
imprese e private e 31 Spazi finanziari.
Regione
TOSCANA
LIGURIA
UMBRIA
LAZIO
EMILIA ROMAGNA
LOMBARDIA
VENETO
TOTALE
N° filiali
336
55
42
59
42
7
1
542
La Toscana rappresenta il mercato geografico di riferimento del Gruppo; infatti, al 31 dicembre 2006, in tale
regione si trovava circa il 62% degli sportelli totali.
Al 31 dicembre 2006, la quota del Gruppo in Toscana era pari a circa il 14,03% del totale degli sportelli,
rispetto ad una quota pari al 14,54% circa al 31 dicembre 2005 e al 14,67% circa al 31 dicembre 2004.
15
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del Gruppo CR Firenze
Il Gruppo CR Firenze è nato su iniziativa della Banca con l’obiettivo di creare un polo bancario di
riferimento formato da Casse di Risparmio appartenenti all’area geografica del centro-nord Italia. Il Gruppo
è costituito dall’Emittente, in qualità di capogruppo, dalle società bancarie, e dalle società “prodotto” nel
prosieguo elencate.
Ognuna delle banche del Gruppo è profondamente radicata nel proprio territorio di riferimento, alla cui
crescita economica e sociale contribuisce. Le società prodotto, specializzate nella prestazione di determinate
tipologie di servizi con un forte orientamento verso una strategia di distribuzione multi-canale, permettono al
Gruppo di offrire alla propria clientela una vasta gamma di soluzioni personalizzate di natura bancaria,
finanziaria, assicurativa e di credito al consumo. CR Firenze nella sua posizione di capogruppo esercita nei
confronti delle controllate attività di direzione e coordinamento trovando così applicazione le norme di cui al
Testo Unico Bancario e relative Istruzioni di Vigilanza nonché le norme di cui al Capo IX, Libro V, del
codice civile.
Alla data del presente documento di registrazione compongono il Gruppo Bancario, ai sensi degli artt. 60-64
del Testo Unico Bancario, le seguenti società:
• Banca CR Firenze S.p.A. – Banca Capogruppo con sede in Firenze;
• Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A. – Banca con sede in Civitavecchia (Roma);
• Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. – Banca con sede in Orvieto (TR);
• Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. – Banca con sede in Pistoia;
• Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. – Banca con sede in La Spezia;
• Banca CR Firenze Romania S.A. – Banca con sede in Bucarest (Romania);
• Centro Leasing Banca SpA – Banca con sede in Firenze;
• CR Firenze Gestion Internationale S.A. – Società di gestione di fondi comuni di investimento con sede in
Lussemburgo;
• Centro Factoring SpA - Società finanziaria con sede in Firenze;
• Centro Leasing Rete SpA – Società finanziaria con sede in Firenze;
• Immobiliare Nuova Sede S.r.l. – Società strumentale con sede in Firenze;
• Infogroup S.p.A. – Società strumentale con sede in Firenze;
• Citylife S.p.A.– Società strumentale con sede in Firenze;
• Tebe Tours S.p.A. – Società strumentale con sede in Mirandola (MO);
• GE.FI.L S.p.A. Gestione Fiscalità Locale – Società finanziaria di riscossione tributi locali.
La società Centrovita Assicurazioni S.p.A., pur se controllata da CR Firenze, non fa parte del Gruppo
Bancario secondo la disciplina di settore sopra richiamata, in quanto l’attività assicurativa che essa esercita
non rientra fra quelle bancaria, finanziaria e strumentale.
6.2 Società Controllate
Società bancarie
Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A.
Con sede in Pistoia, Via Roma n. 3. E’ controllata da CRF con una partecipazione pari al 60% del capitale
sociale ordinario. Alla data del Documento di Registrazione, CR Pistoia opera attraverso 78 sportelli,
distribuiti su cinque province in due regioni.
Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A.
Con sede in Orvieto (TR) in Piazza della Repubblica n. 21. E’ controllata da CRF con una partecipazione
pari al 73,57% del capitale sociale. Alla data del Documento di Registrazione, CR Orvieto conta
complessivamente 40 sportelli un Centro Imprese ed un Centro Private.
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Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A.
Con sede in Civitavecchia (RM) in Corso Centocelle n. 44. La Banca detiene una partecipazione di controllo
in CR Civitavecchia pari al 51% del capitale sociale. Alla data del Documento di Registrazione, l’area di
operatività di CR Civitavecchia, con complessivi 32 sportelli, un Centro Imprese ed un Centro Private, si
estende nelle province di Roma (28 sportelli) e Viterbo (4 sportelli).
Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.
Con sede in La Spezia, in Corso Cavour n. 86. E’ controllata da CRF con una partecipazione pari a poco
meno dell’80% del capitale sociale. Alla data del Documento di Registrazione, CR Spezia è attiva in tre
regioni (Liguria, Toscana ed Emilia Romagna) ed in sei province attraverso una rete di 77 sportelli, due
Centri Imprese ed un Centro Private.
Banca C.R. Firenze Romania S.A.
E’ una società di diritto rumeno esercente l’attività bancaria, con sede in Bdul, Unirii 55, Sector 3, Bucarest.
CR Firenze controlla la Banca romena attraverso la titolarità di una partecipazione del 56,23% al capitale.
Alla data del Documento di Registrazione, la banca rumena conta su di una rete di 19 sportelli.
Centro Leasing Banca S.p.A.
Centro Leasing Banca SpA rappresenta uno dei principali operatori dell’attività di leasing in Italia.
Il Gruppo CRF commercializza tutta la gamma dei prodotti Centro Leasing Banca, che comprende le forme
classiche di locazione finanziaria strumentale ed immobiliare, attraverso la propria rete di vendita.
Gli obiettivi per i prossimi anni sono l’espansione delle attività nell’ambito nazionale attraverso il
consolidamento della rete distributiva, l’integrazione dei prodotti e l’ampliamento della gamma dei servizi
nel settore asset finance.
Società “prodotto”
Centrovita Assicurazioni S.p.A.
Con sede in Firenze, in Via Ricasoli n. 9. E’ stata costituita nel 1996 su iniziativa della Banca e di Cardif
(società del Gruppo BNP Paribas) e oggi il Gruppo CRF la controlla con una partecipazione pari al 51% del
capitale sociale. E’ la compagnia assicurativa del Gruppo e offre prodotti innovativi caratterizzati da un
elevato contenuto finanziario. La società distribuisce i suoi prodotti attraverso gli sportelli del Gruppo, con
cui opera in stretta collaborazione per realizzare servizi sempre più rispondenti alle esigenze della clientela.
Centro Factoring S.p.A.
L’offerta del Gruppo CRF comprende anche i servizi di factoring attraverso la controllata Centro Factoring,
la quale opera soprattutto con la propria rete di vendita diretta, supportata dall’azione commerciale degli
sportelli del Gruppo che individuano e segnalano la clientela potenzialmente interessata alle operazioni di
factoring.
Infogroup S.p.A.
Con sede in Firenze, in Via delle Panche n. 140. Infogroup è interamente controllata dal Gruppo CRF. Opera
essenzialmente nel settore dell’informatica per le banche e si è sviluppata costantemente negli anni fino a
raggiungere una dimensione significativa nel panorama nazionale. Fornisce servizi e consulenza in tema di
Application Management, nonché servizi relativi alle attività di monetica, banca virtuale e commercio
elettronico. Particolare attenzione è rivolta al settore delle tecnologie multimediali e a quello dei servizi
nell’area della formazione.
CityLife S.p.A.
Con sede in Firenze, in Via delle Panche n. 140. Citylife è interamente controllata dal Gruppo CRF. Opera
nel settore della consulenza, sviluppo e gestione di servizi su Internet e per la comunicazione in generale. Ha
maturato una pluriennale esperienza nella gestione di contenuti di qualità sul Web e più in generale nella
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comunicazione on line, settori nei quali la società è in grado di fornire consulenza completa in particolare nel
web marketing.
Immobiliare Nuova Sede S.r.l.
Con sede in Firenze, Via Bufalini n. 6, è controllata interamente da CRF. La società cura la realizzazione del
complesso immobiliare che ospiterà la nuova sede dell’Emittente, essendo titolare dell’area d’insediamento e
dei contratti d’appalto per i lavori, giunti ad un significativo grado d’avanzamento.
Tebe Tours S.p.A.
Con sede in Mirandola (MO), Via Felice Cavallotti n. 26. E’ una società controllata CR Firenze S.p.A. che
svolge attività di organizzazione e vendita di soggiorni, viaggi e crociere.
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
Società con sede in L-1930 Luxembourg 9-11 Rue Goethe, costituita il 25 ottobre 2000 in partnership tra
CRF (80%) e Intesa Sanpaolo (20%) per la gestione di Giotto Lux Fund, fondo di diritto lussemburghese
armonizzato UE.
Ge.Fi.L. – Gestione Fiscalità Locale S.p.A.
Società con sede in La Spezia, interamente controllata da Cassa di Risparmio della Spezia S.p,A. La sua
attività, recentemente iniziata consiste nella riscossione di tributi locali nella provincia de La Spezia.
6.3 Altre partecipazioni rilevanti
Findomestic Banca S.p.A.
Il Gruppo CRF detiene attualmente il 50% del capitale sociale di Findomestic mentre il restante 50%
appartiene a Cetelem S.A., società del gruppo BNP Paribas. Sin dalla sua costituzione Findomestic ha
beneficiato dell’apporto strategico di CRF sotto il profilo economico/finanziario e logistico nonché della
convergenza di business con Cetelem S.A., anch’essa attiva nel settore del credito al consumo. Costituita nel
1984 come società finanziaria, Findomestic esercita l’attività bancaria dal 1999, beneficiando delle
opportunità derivanti dall’ampliamento dell’attività pur continuando a dedicarsi, come attività principale, al
credito al consumo. E’ il leader italiano del comparto. In altre parti del presente Documento di Registrazione
sono trattate le recenti vicende riguardanti l’assetto societario.
Soprarno SGR S.p.A.
In data 3 agosto 2006 è stata costituita, previa autorizzazione della Banca d’Italia, su iniziativa di Banca CR
Firenze e di Banca Ifigest S.p.A. la società Soprarno SGR S.p.A., avente ad oggetto la prestazione del
servizio di gestione collettiva del risparmio sotto varie forme. La società ha un capitale sociale di Euro
2.000.000 che inizialmente era suddiviso al 50% tra i due soci bancari. In data 15 gennaio 2007 la società è
stata autorizzata dalla Banca d’Italia alla prestazione dei servizi di gestione del risparmio con iscrizione
all’Albo delle Sgr al n. 236 e la compagine sociale è stata allargata a due soggetti privati. Infatti, come
previsto negli accordi sottoscritti in fase di costituzione della società, Banca CR Firenze S.p.A. e Banca
Ifigest S.p.A. hanno ceduto, nel mese di marzo 2007, una quota pari al 2,5% ciascuna, a scopo di
fidelizzazione e incentivazione a due gestori della società. L’interessenza del Gruppo si è ridotta pertanto dal
50% al 47,5%. La società ha avviato la sua operatività a metà luglio 2007.
Banca CR Firenze S.p.A. è attualmente in attesa dell’autorizzazione ad operare come banca depositaria per la
società in questione.
18
La composizione del Gruppo al 31/8/2007
Partecip.
Diretta
B.CRF
CR
Pistoia e
Pescia
CR
CR
Civitavecchia Orvieto
CR La
Spezia
Ge.FI.L Infogroup
Citylife
Centro
Leasing
Banca
Centro
Leasing
Rete
Totale
SOCIETA’ DEL GRUPPO
BANCARIO
Cassa di Risparmio della Spezia SpA
Cassa di Risparmio di Orvieto SpA
Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia
SpA
Banca C.R. Firenze Romania S.A.
Cassa di Risparmio di Civitavecchia
SpA
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
Infogroup SpA
Citylife SpA
Tebe Tours SpA
Ge.FI.L SpA (Gestione Fiscalità locale)
Immobiliare Nuova Sede Srl
Centro Leasing Banca SpA*
Centro Factoring SpA*
Centro Leasing Rete SpA*
79,999%
73,570%
60,000%
79,999%
73,570%
60,000%
56,229%
51,000%
56,229%
51,000%
80,000%
94,000%
60,000%
100,000%
4,000%
1,000%
14,946%
100,000%
80,000%
100,000%
100,000%
100,000%
100,000%
100,000%
87,112%
62,639%
100,000%
100,000%
51,000%
100,000%
1,000%
40,000%
100,000%
100,000%
77,491%
41,767%
7,087%
5,729%
43,000%
8,000%
0,561%
1,182%
0,033%
0,790%
0,164%
Altre società controllate
Centrovita Assicurazioni SpA
Centro Leasing Gmbh
Società bancarie e finanziarie
partecipate almeno al 20%
Soprarno Sgr SpA
Findomestic Banca SpA
Sviluppo Industriale SpA
Equitalia Spezia SpA
Spezia Risorse Spa
Aci Leasing Spa
47,500%
47,170%
47,500%
50,000%
29,187%
25,000%
20,000%
25,070%
2,830%
29,187%
25,000%
20,000%
25,070%
Altre società partecipate almeno al 20%
Immobiliare Novoli SpA
Ce.Spe.Vi. Srl
e.T- Group Srl
Euroasset Italia Srl
Safi Srl
25,000%
20,000%
42,723%
49,000%
20,000%
*l’ingresso nel Gruppo bancario è ancora in fase di ufficializzazione da parte di Banca d’Italia
19
25,000%
20,000%
42,723%
49,000%
20,000%
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Tendenze significative recenti
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione pubblicato (31/12/2006).
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo almeno
per l’esercizio in corso
La Banca non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili nel Documento di Registrazione.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Informazioni sugli organi di amministrazione e controllo e sul direttore generale
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 9 dello statuto sociale (di seguito lo “Statuto”), la Banca è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero pari di membri, determinato dall’Assemblea dei soci, variabile fra
dieci e diciotto, ivi compresi il Presidente e il Vice Presidente. Gli Amministratori, salvo diversa
disposizione della delibera assembleare, durano in carica tre esercizi, e comunque fino all’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio e sono rieleggibili. Qualora per rinuncia o per
qualsiasi causa, venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio viene considerato
dimissionario.
Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci,
siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno il 2,5%, del capitale sociale avente diritto
di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero, se inferiore, della diversa percentuale determinata sulla base delle
disposizioni Consob di attuazione dell’art. 147-ter del T.U.I.F. L’elezione avviene in base al sistema dei
quozienti, secondo il meccanismo previsto dettagliatamente dall’art. 9 dello Statuto.
Alla data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri
nominati dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2006, con l’eccezione del Dott. Federico Vecchioni,
nominato, il 2 ottobre 2006, per cooptazione di un Consigliere nominato dalla citata Assemblea e
successivamente defunto. L’Assemblea ordinaria del 26 aprile 2007 ha confermato nella carica il Dr.
Vecchioni.
Uno dei 14 componenti nominati nell’assemblea del 27 aprile 2006, l’Avv. Matteo Melley, ha rassegnato, il
1° agosto 2007, le proprie dimissioni dalla carica ed il Consiglio non ha ancora provveduto alla sua
cooptazione.
Il Consiglio, chiamato a rimanere in carica fino all’assemblea dei soci di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2008, è quindi così composto:
20
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
* Consigliere
Italiana S.p.A.
Nome e Cognome
Aureliano Benedetti
Piero Antinori*
Pio Bussolotto
Sergio Ceccuzzi
Jean Clamon
Luogo e data di nascita
Firenze – 15 novembre1935
Pelago (FI) – 15 luglio1938
Vicenza - 7 gennaio 1936
Siena – 15 febbraio1941
Sète (Francia) - 10 settembre
1952
Alessio Colomeiciuc*
Serravalle Pistoiese (PT) – 25
giugno1956
Massimo Mattera
Roma - 29 settembre 1944
Giuseppe Morbidelli
Arezzo – 16 novembre 1944
Antonio Patuelli*
Bologna – 10 febbraio1951
Giuseppe Spadafora
Palermo - 7 settembre 1954
Francesco Taranto*
Genova - 13 maggio 1940
Riccardo Varaldo*
Savona – 17 giugno 1935
Federico Vecchioni
Padova – 23 maggio 1967
indipendente ai sensi dell’art. 148 del T.U.I.F. e del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa
I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Banca, in via
Bufalini n. 6, Firenze.
La seguente tabella indica le principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione al di
fuori di CR Firenze, le partecipazioni di controllo da essi detenute in società di capitali e le società di persone
di cui gli stessi siano soci alla data del Documento di Registrazione.
NOME
ATTIVITÀ SVOLTE AL DI FUORI DI CR FIRENZE
Aureliano
Benedetti
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Centrovita
Assicurazioni S.p.A.;
Componente del Consiglio di Amministrazione di Società
Finanziaria di Compartecipazioni S.p.A. e Scala Group
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Sanpaolo IMI
Internazionale S.p.A.;
Sindaco Effettivo di: i) Banca d’Intermediazione Mobiliare
IMI S.p.A.ii) Marchi industriale S.p.A., iii) Mas Italia S.r.l.
-
Piero Antinori
Presidente e Amministratore Delegato di Marchesi Antinori
S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di: i) Antinori
Agricola S.r.l.; ii) P.Antinori S.r.l.; iii) Tormaresca S.r.l.;
iv) Argentiera S.r.l.; v) Palazzo Antinori S.r.l.; vi) Antinori
International S.A.; vii) Antinori California S.A.; ix) Società
valorizzazione dei vini toscani S.r.l..
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Aeroporto di Firenze S.p.A.; ii) Antinori Matte S.A.; iii)
Campo di Sasso S.r.l.; iv) Prunotto S.r.l., v) Colsolare,
Meridiana wine Estate
Marchesi Antinori S.r.l.
Antinori Agricola S.r.l.
Argentiera S.r.l. Società
Agricola, Procacci,
Interland CIE, European
Coopers, European Wine
Producers, Le Mortelle
Soc. Agricola di Alessia
Antinori e C., Castagneto
Carducci, Toscana Jet, La
Braccesca di S.
Berlincioni e C., Poggio
Franco, Cucina Toscana,
Romitorio, Tombolo
Beach
21
PARTECIPAZIONI
Pio Bussolotto
Sergio Ceccuzzi
Jean Clamon
Alessio
Colomeiciuc
Massimo Mattera
Giuseppe
Morbidelli
Antonio Patuelli
Giuseppe
Spadafora
Francesco Taranto
Riccardo Varaldo
Componente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa
Sanpaolo S.p.A.
Componente del Consiglio di Amministrazione di Banca
delle Marche S.p.A.
Presidente di i) Centro Leasing Banca S.p.A., ii) Centro
Leasing Rete S.p.A., iii) Gualfonda S.p.A., iv) Firenze
industria finance S.p.A.
Amministratore Unico di SeFra S.r.l.
Direttore Generale Delegato di BNP Paribas S.A.;
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.; ii) BNP Paribas
Lease Group S.A.; iv) Cetelem S.A.; v) Arval Service
Lease S.A.; vi) UCB S.A.; vii) ERBE S.A.; vii) Euro
Securities Partners; viii) Banca Nazionale del Lavoro
S.p.A., x) Partecis Sas
Componente del Consiglio di Sorveglianza Galeries
Lafayette S.A..
nulla da segnalare
Presidente del Consiglio di Amministrazione di IMI
Investimenti S.p.A.;
Componente del Consiglio di Amministrazione di Banca
IMI S.p.A.;
Componente del Consiglio di Amministrazione di Synesis
S.p.A..
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Fondiaria SAI S.p.A.; ii) A.C. Fiorentina S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di: i) Cassa di
Risparmio di Ravenna S.p.A.; ii) Società Finanziaria di
Banche Romagnole (Sofibar) S.p.A., iii) Consult invest
Asset managment Sgr
Vice Presidente di: i) Centro Leasing Banca S.p.A. ii)
Banca di Imola S.p.A.
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Società Riscossioni Italia S.p.A. ii) Si Holding S.p.A., iii)
Società cooperativa libro aperto, iv) Centro Leasing Rete
S.p.A. v) Spaira s.s.
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Vittoria Assicurazioni S.p.A.; ii) CARDIF Assicurazioni
S.p.A.;
Amministratore delegato di Cassa Lombarda S.p.A.
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i) Enel
S.p.A.; ii) Banca CARIGE S.p.A.; iii) Pioneer Global Asset
Management S.p.A.; iv) Unicredit Xelion Banca S.p.A.
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
Finmeccanica S.p.A.; ii) Piaggio & C. S.p.A.
22
-
SeFra S.r.l.
-
-
-
-
-
-
Federico
Vecchioni
Titolare della omonima ditta individuale che gestisce
un’azienda agricola
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Campus
Agricola assicurazioni S.r.l.,
Agricola il ceppo Soc.
Sempl.
Presidente di Confagricoltura
Componente del Consiglio di Amministrazione di: i)
CO.AGRI società cooperativa agricola, ii) Mattazione
maremmana S.r.l., iii) Polo universitario grossetano S.c.r.l.,
iv) Agroqualità S.r.l., v) Buonitalia S.p.A.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti un
Comitato Esecutivo, determinandone le funzioni e i poteri. Il Comitato Esecutivo è composto da un minimo
di cinque a un massimo di otto membri. Fanno parte di diritto del Comitato il Presidente, il Vice Presidente,
l’Amministratore Delegato, ove nominato e il Direttore Generale, qualora componente del Consiglio di
Amministrazione.
Alla data del Documento di Registrazione, il Comitato Esecutivo è composto da 6 membri e dura in carica
fino all’Assemblea dei soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
La seguente tabella evidenzia la composizione del Comitato Esecutivo alla data del Documento di
Registrazione:
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Aureliano Benedetti
Piero Antinori
Giuseppe Morbidelli
Pio Bussolotto
Massimo Mattera
Giuseppe Spadafora
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Essi durano in carica per tre esercizi e comunque fino all’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione
del bilancio del terzo esercizio della loro carica.
Le elezioni alla carica di sindaco si svolgono mediante voto di lista in conformità con quanto previsto
dell’articolo 16 dello Statuto. L’Assemblea dei soci del 26 aprile 2007 ha provveduto all’elezione dei
membri del Collegio Sindacale in carica alla data del Documento di Registrazione, i quali scadranno con
l’Assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
La seguente tabella evidenzia la composizione del Collegio Sindacale alla data del Documento di
Registrazione:
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Nome e Cognome
Domenico Muratori
Vieri Fiori
Marco Sacconi
Angelo Falbo
Francesco Mancini
Luogo e Data di nascita
Bari, 18 marzo 1961
Firenze, 5 agosto 1942
Firenze, 12 settembre 1952
Roma, 8 ottobre 1966
Firenze, 27 luglio 1960
I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Banca, in via Bufalini n.
6, Firenze.
La seguente tabella indica le principali attività svolte dai componenti del Collegio Sindacale al di fuori di CR
Firenze, le partecipazioni di controllo da essi detenute in società di capitali e le società di persone di cui gli
stessi siano soci alla data del Documento di Registrazione.
23
Nome
Domenico Muratori
Vieri Fiori
Marco Sacconi
Angelo Falbo
Attività svolte al di fuori di CR
FIRENZE
Consigliere di Amministrazione di
Sanpaolo Fiduciaria S.p.A.;
Sindaco effettivo di Cattleya S.p.A.
Direttore Generale di Studi e Ricerche
Fiscali del Gruppo Intesa Sanpaolo.
Presidente del Collegio Sindacale di: i)
CR Orvieto S.p.A.; ii) Equitalia Cerit
S.p.A.; iii) E. Pecci & C S.p.A.; iv)
Pecci Filati S.p.A.; v) Pontoglio
S.p.A.; vi) Gilbarco S.p.A.; vii) Apollo
S.p.A.;
viii) Botto.r.o. S.r.l., ix)
Fidicontrol S.p.A., x) Fiduciaria
Toscana S.p.A., xi) Magazzini
Generali di Prato Scarl, xii) Mida
Milano Srl, xiii) O.I.C. S.r.l., xiv)
Equitalia servizi S.p.A., xv) Consorzio
il cinquecento fiorentino, xvi) L’orto
del forte S.p.A.
Componente
del
Consiglio
di
Amministrazione di: Sviluppo Imprese
Centro Italia S.p.A.
Sindaco effettivo di: i) CR Pistoia e
Pescia S.p.A.; ii) Findomestic Leasing
S.p.A.; iii) Credial S.p.A.; iv) ToscoFIN S.r.l.., v) Tecno tessile società
nazionale di ricerca tecnologica S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di: i)
Saponerie Mario Fissi S.p.A, ii)
Tenuta la Fuga S.r.l.
Sindaco effettivo di: (i) CR Pistoia e
Pescia S.p.A., ii) CR Civitavecchia
S.p.A., iii) Centro Leasing Rete S.p.A.;
iv) Lungarno alberghi S.p.A., v)
Centro Leasing Banca S.p.A. vi)
Gilbarco S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Cassa previdenza dipendenti Centro
Leasing Banca e Centro Factoring
fondo pensione
Sindaco effettivo di: i) Tissuelab
S.p.A., ii) Di Zio costruzioni
meccaniche S.p.A.
24
Partecipazioni
-
-
-
-
Francesco Mancini
Presidente del Collegio Sindacale di
Soprarno sgr S.p.A.
Sindaco effettivo di: i) CMK S.r.l., ii)
Corpo vigili giurati S.p.A., iii) Gruppo
Fondiaria service S.r.l., iv) Mercantile
Finance S.r.l., v) Vianse S.p.A., vi)
Welcome Italia S.p.A., vii) Centro
Leasing Banca S.p.A., viii) Centro
Leasing Rete S.p.A., ix) Centrovita
assicurazioni S.p.A., x) Infogroup
S.p.A. xi) Corpo vigili giurati Pisa
S.p.A., xii) CR La Spezia S.p.A., xiii)
Ge.fil S.p.A., xiv) Equitalia Cerit
S.p.A.
-
Direttore Generale
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale che è a
capo della struttura organizzativa e del personale della Banca ed esercita le proprie attribuzioni nell’ambito
di quanto stabilito dallo Statuto e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Direttore Generale, inter alia (i) gestisce la strategia delle risorse, stabilisce i compiti e
formula gli obiettivi qualitativi e quantitativi delle aziende del Gruppo, nell’ambito degli indirizzi e secondo
le competenze attribuitegli dal Consiglio; (ii) assume tutti i provvedimenti relativi al personale di ogni ordine
e grado non riservati alla competenza del Consiglio, secondo i criteri fissati dallo stesso; (iii) formula, per gli
atti e gli affari non riservati alla sua competenza, le proposte debitamente istruite da sottoporre agli organi
collegiali deliberanti della Banca; (iv) vigila sul corretto svolgimento delle mansioni attribuite al personale
dipendente, anche disponendo ispezioni, indagini ed accertamenti; (v) dispone gli incassi e i pagamenti, con
facoltà di delega ad altri dipendenti.
Ove non sia membro del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale partecipa alle riunioni sia del
Consiglio stesso che del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto, esercitando in quelle sedi le proprie
funzioni propositive.
Il Direttore Generale è coadiuvato da uno o più Vice Direttori Generali e/o Direttori Centrali, che lo
sostituiscono, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto stabilito dal Consiglio di
Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 29 aprile 1999, ha nominato il rag. Lino Moscatelli,
nato a Cermenate (Co) il 21.12.1942, quale Direttore Generale dell’Emittente, domiciliato per la carica in
Via Bufalini n. 6, Firenze.
Sono indicate di seguito le principali attività svolte dal Direttore Generale al di fuori di CR Firenze. Si tratta
di cariche ricoperte in altre società, su designazione di CR Firenze.
Consigliere di: (i) SI Holding S.p.A.; (ii) Centro Leasing Banca S.p.A.; (iii) CR Pistoia e Pescia S.p.A.; (iv)
Findomestic Banca S.p.A. ; (v) Sanpaolo IMI Fondi Chiusi SGR; (vi); (vii) Cardif Assicurazioni S.p.A.;
(viii) Centrovita Assicurazioni S.p.A.
Vice presidente del Consiglio di Amministrazione di CR Firenze Gestion International S.A.
Rapporti di parentela
Alla data del Documento di Registrazione non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e il Direttore Generale della Banca.
25
9.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e del Direttore
Generale
Come indicato ai paragrafi precedenti, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale ed il Direttore Generale ricoprono cariche in altre società e/o svolgono altre attività economiche,
anche attraverso il possesso di quote in altre società.
Da tali circostanze possono derivare i principali potenziali conflitti d’interesse cui gli stessi possono essere
soggetti nell’assolvimento delle proprie funzioni presso CR Firenze. Tali situazioni sono sottoposte alla
rigorosa normativa contenuta nell’art. 136 del Testo Unico Bancario, la quale impone, nei casi in cui le sopra
citate società dovessero trovarsi a contrarre obbligazioni di qualsiasi natura con CR Firenze, la preliminare
adozione di un’unanime delibera favorevole del Consiglio d’Amministrazione e l’espressione di un parere
favorevole da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Alcuni Amministratori e Sindaci, come risulta dalle sopra citate tabelle, sono espressione dei soci Intesa
Sanpaolo S.p.A. e BNP Paribas S.A., a loro volta capogruppo di due dei più importanti gruppi bancari
europei. Nelle riunioni degli organi amministrativi in cui sono discusse operazioni di affidamento effettuate
da CR Firenze, è segnalata, quale situazione di potenziale conflitto d’interesse, la presenza di interventi
creditizi da parte degli altri gruppi bancari di cui sono espressione gli Amministratori.
Altri, minori, cause di conflitto d’interesse possono essere rappresentate dall’operatività personale degli
Amministratori, Sindaci e del Direttore Generale in contropartita con CR Firenze o società del Gruppo.
Anche per le operazioni di affidamento nei confronti di tali soggetti si applica la disciplina prevista dall’art.
136 del Testo Unico Bancario.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente
Al 24 settembre 2007 gli azionisti che possedevano, direttamente o indirettamente, azioni della Banca, in
misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto, sono indicati nella tabella che segue:
Azionista
N° azioni
Ente CR Firenze
Intesa Sanpaolo S.p.A.
BNP Paribas
Fondazione CR Spezia
Fondazione CR Pistoia e
Pescia
Gruppo Banca CARIGE
Altri / mercato
Totale
347.453.965
153.898.664
54.014.280
32.398.176
% del
capitale
sociale
41,928%
18,571%
6,518%
3,910%
30.500.776
20.739.746
189.677.961
828.683.568
3,681%
2,503%
22,889%
100,00%
Sono comprese nella voce Altri (Mercato), in considerazione della loro natura, le partecipazioni detenute
dagli investitori istituzionali. Fra queste assume significativo rilievo quella detenuta dalla società di gestione
di fondi d’investimento di diritto statunitense Julius Baer Investment Management Llc, la cui quota, sulla
base delle comunicazioni fatte pervenire ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico dell’Intermediazione
Finanziaria, deve ritenersi attualmente compresa fra il 2% ed il 5%.
Fonte dei dati: libro soci Banca CR Firenze S.p.A. ed altre comunicazioni a disposizione
Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, la Banca non è controllata, direttamente e/o indirettamente, da un
altro soggetto, ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario.
26
Si segnala che, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, qualora una fondazione bancaria (quale l’Ente CR Firenze)
sia in grado di esercitare, in base al capitale presente o rappresentato in Assemblea ordinaria, il voto che
esprime la maggioranza delle azioni presenti ed ammesse al voto, saranno escluse dal voto il numero di
azioni che rappresentino la differenza, più una azione, fra il numero delle azioni della fondazione bancaria e
l’ammontare complessivo delle azioni dei rimanenti azionisti presenti ed ammesse al voto al momento della
votazione. Tale disposizione trova applicazione anche nel caso in cui la maggioranza delle azioni presenti ed
ammesse al voto appartenga a più soci aderenti ad un patto parasociale nel quale la fondazione bancaria
abbia conferito la maggioranza delle azioni costituenti lo stesso; in tale ipotesi la limitazione delle azioni
ammesse al voto trova applicazione nei confronti di ciascun socio, in misura proporzionale rispetto al totale
delle azioni degli aderenti al patto e presenti in Assemblea.
10.2 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Alcuni dei principali azionisti della Banca, e segnatamente l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la
Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e la
SO.FI.BA.R. S.p.A. (Gruppo CR Ravenna) quali parti venditrici, da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A.
quale acquirente, dall’altra, hanno stipulato, il 26 luglio 2007, accordi finalizzati all’acquisizione da parte di
quest’ultima del controllo della Banca.
Tale circostanza è stata resa pubblica attraverso i comunicati obbligatori ai sensi dell’art. 114 del D. Lgs.
58/1998.
L’operazione si articolerà in più fasi, per ognuna delle quali sono stati convenuti i termini in cui gli azionisti
eserciteranno le loro facoltà nel governo societario di Banca CR Firenze S.p.A.
La prima fase ha preso inizio dal momento della stipulazione degli accordi ed è indirizzata all’effettuazione
dell’operazione di permuta fra le azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. che la stessa società andrà ad acquistare ai
sensi dell’art. 2357 c.c. e dell’art. 132 D. Lgs. 58/1998, e le azioni Banca CR Firenze S.p.A. di proprietà
delle parti venditrici, operazione che porterà Intesa Sanpaolo S.p.A. nel controllo della Banca. La permuta
sarà effettuata dopo il rilascio delle necessarie autorizzazioni e l’acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A.
delle proprie azioni. A seguito della Permuta, Intesa Sanpaolo S.p.A. dovrà effettuare un’Offerta Pubblica di
Acquisto sulle azioni Banca CR Firenze S.p.A., operazione che sarà finalizzata anche al delisting di Banca
CR Firenze S.p.A.
Tale prima fase è disciplinata in un apposito Contratto di Permuta di Azioni e Accordo Parasociale stipulato
fra tutte le parti.
Si prevede in particolare che Intesa Sanpaolo acquisisca il 40,3% del capitale sociale di Carifirenze - pari a
334 milioni di azioni tramite permuta con 399 milioni di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo - azioni proprie
che verranno acquistate sul mercato successivamente alla relativa autorizzazione assembleare - sulla base di
un rapporto di scambio pari a 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze.
Intesa Sanpaolo - per effetto della quota già detenuta (18,6% circa) e della predetta permuta - verrà a
detenere il 58,9% del capitale di Carifirenze e lancerà quindi un’OPA Obbligatoria, ai sensi dell’art. 106 del
TUF, sul capitale di Carifirenze non detenuto e a cui Ente Cassa di Risparmio di Firenze non aderirà,
mantenendo una quota del 10,3% in Carifirenze. Successivamente all’OPA Obbligatoria verrà comunque
perseguito l’obiettivo del delisting di Carifirenze con le modalità più opportune che saranno state
individuate.
All’interno di tale Contratto è altresì previsto che il Patto Parasociale stipulato il 12 aprile 2006 fra l’Ente
Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia e la Fondazione Cassa di
Risparmio di Pistoia e Pescia sia risolto con il passaggio delle quote azionarie dei 3 soci a Intesa Sanpaolo
nei termini convenuti, e che ad esso non sia comunque data applicazione prima della Permuta.
Dopo l’acquisizione del controllo da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze
manterrà una quota di minoranza nella Banca, posizione cui sarà garantita, tramite clausole statutarie ed
accordi parasociali, una significativa rilevanza nel governo societario della Banca stessa.
27
I due soci in questione hanno disciplinato tale seconda fase, indirizzata verso l’effettuazione di operazioni
finalizzate alla revoca della quotazione sui mercati regolamentati delle azioni Banca CR Firenze S.p.A.,
stipulando l’apposito Contratto Post Permuta, contenente anche le linee d’indirizzo generali
dell’appartenenza della Banca al Gruppo Intesa Sanpaolo.
All’interno di tale secondo accordo è stata convenuta anche la futura stipulazione di un ulteriore accordo fra
gli stessi soci, l’apposito Contratto Post Delisting, che regolerà i reciproci rapporti nella terza fase, cioè dopo
che al governo societario della Banca non sarà più applicabile la disciplina delle società con azioni quotate.
Il Gruppo Carifirenze confluirà nel Gruppo Intesa Sanpaolo beneficiando delle opportunità di sviluppo e di
efficienze operative derivanti dall’inserimento in uno dei maggiori gruppi bancari europei e valorizzando la
propria presenza sul territorio di riferimento dell’Italia Centrale.
Il Gruppo Carifirenze avrà il presidio in esclusiva di Toscana e Umbria, cui si aggiungeranno la Liguria
orientale (provincia di La Spezia), la provincia di Viterbo, la provincia di Ascoli e l’area di Fano. Verranno
trasferiti al Gruppo Carifirenze, a valori di mercato e con modalità da definire, la partecipazione di Intesa
Sanpaolo in Intesa Casse del Centro nonché le filiali e i centri imprese del Gruppo presenti nel territorio di
pertinenza. Il Gruppo Carifirenze manterrà inoltre l’attuale presenza in Emilia Romagna e a Roma e
provincia.
Il Gruppo Carifirenze, post integrazione di Intesa Casse del Centro, sarà leader nel centro Italia e all’ottavo
posto in Italia con circa 900 sportelli (ante eventuali interventi antitrust). Carifirenze avrà la direzione e il
coordinamento - per conto della Capogruppo e nell’ambito delle sue politiche generali - delle banche
commerciali presenti nel territorio di riferimento.
Il Gruppo Carifirenze manterrà, nell’ambito delle politiche generali del Gruppo Intesa Sanpaolo, i propri
marchi e autonomie commerciali e creditizie allineate al modello del Gruppo.
Verranno utilizzate le strutture specialistiche del Gruppo per le attività di corporate finance, investment
banking, public finance, asset management e private banking. Sarà creato in Toscana un centro di eccellenza
al servizio del Gruppo.
Dopo la permuta delle azioni e il successivo previsto delisting, Ente Cassa di Risparmio di Firenze, fino al
mantenimento del possesso di quantitativi prestabiliti di azioni della Cassa, godrà di particolari tutele
statutarie e parasociali che, senza limitare l’operatività gestionale anche di tipo straordinario della Cassa,
consentiranno all’Ente stesso di esprimere parere vincolante su tematiche di varia natura tra cui il
mantenimento dell’autonomia giuridica della Cassa, della denominazione, dell’oggetto e della sede sociale
ed operativa, nonché la nomina di propri rappresentanti in CDA, tra i quali il Presidente, ed il godimento di
diritti di prelazione e recesso in circostanze prestabilite.
A seguito di tale operazione l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, attraverso il Gruppo Carifirenze
notevolmente ampliato, continuerà quindi a garantire il mantenimento del tradizionale ancoraggio della
banca con la realtà sociale ed economica locale.
Per maggiori dettagli si rinvia agli estratti dei due citati Contratti redatti e pubblicati in conformità alla
normativa vigente.
28
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006
Gli schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2005 e 2006 (entrambi redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea e, pertanto,
utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005), sono
riportati nei rispettivi bilanci consolidati pubblicati.
I bilanci a disposizione del pubblico, così come indicato nel capitolo 14, sono da considerasi inclusi
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.2 Bilanci
I dati dell’Emittente sono riferiti ai bilanci consolidati.
INFORMAZIONI FINANZIARIE
BILANCIO CONSOLIDATO
BILANCIO CONSOLIDATO
ESERCIZIO 2005
ESERCIZIO 2006
Stato patrimoniale
pagg. 282 – 283
pag. 53
Conto economico
pag. 284
pag. 54
Rendiconto finanziario
pag. 286
pagg. 56 – 57
11.3 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati.
I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al dicembre 2005 e 2006 sono stati
assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA, che ha
emesso le rispettive relazioni in data 12 aprile 2006 e 11 aprile 2007.
Si precisa che la Società di revisione ha espresso giudizio positivo senza rilievi sui bilanci dell’Emittente al 31
dicembre 2006 e 2005.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo 11 si riferiscono al semestre chiuso al 30
giugno 2007.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Di seguito vengono riportati gli schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidati riclassificati
relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007 e recentemente pubblicati. Si ricorda che i dati semestrali
pubblicati sono stati sottoposti a revisione contabile limitata.
La relazione semestrale a disposizione del pubblico, così come indicato nel capitolo 14, è da considerasi
inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
29
Stato Patrimoniale consolidato riclassificato
30
Conto economico consolidato riclassificato
31
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, Banca CR Firenze è interessata, a vario titolo, in
alcuni procedimenti giudiziari in materia civile, penale e amministrativa. Tali procedimenti non inficiano
tuttavia la posizione finanziaria dell’Emittente, che è tale da garantire l’adempimento nei confronti degli
investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli strumenti finanziari oggetto del Programma.
Banca CR Firenze espone nel bilancio al 31 dicembre 2006 un fondo destinato a coprire le potenziali
passività che potrebbero derivare dai procedimenti pendenti per complessivi Euro 34 milioni circa. Alla data
del 30 giugno 2007, tale fondo era pari complessivamente a circa Euro 35 milioni.
Di seguito si riporta una descrizione delle principali categorie di contenzioso che interessano Banca CR
Firenze.
Procedimenti relativi alla prestazione di servizi di investimenti e strumenti finanziari.
Al 30 giugno 2007 risultano pendenti n. 148 cause aventi ad oggetto strumenti finanziari, promosse dai
clienti che hanno acquistato, tramite la rete di Banca CR Firenze, titoli obbligazionari che non sono stati
rimborsati in quanto gli emittenti sono successivamente in stato di default (vedasi Argentina, Gruppo Cirio,
Gruppo Parmalat, Giacomelli).
Al momento dell’instaurarsi di tale tipologia di contenzioso, o addirittura nella fase precedente del reclamo,
laddove ne ricorrano i presupposti, la Banca effettua un attento esame delle operazioni in contestazione al
fine di addivenire o alla composizione bonaria dell’instaurando giudizio o ad una definizione stragiudiziale
della causa in corso, proponendo soluzioni transattive.
Qualora invece le contestazioni avanzate da controparte risultino prive di fondamento se non addirittura
pretestuose, la Banca procede nella difesa giudiziale del proprio operato. Al 30 giugno 2007 sono stati
complessivamente accantonati in bilancio circa Euro 7,3 milioni, pari all’80% del valore nominale degli
strumenti finanziari oggetto di contenzioso.
Procedimenti relativi all’applicazione di interessi anatocistici
Fino al 2000, la Banca ha applicato, analogamente a quanto fatto dalle altre banche operanti in Italia,
periodicità diverse nella capitalizzazione degli interessi attivi e passivi sui conti correnti. Tale asimmetria è
stata ritenuta illegittima, sin dal 1999, da alcune pronunce della Corte di Cassazione, in seguito alle quali
sono stati adottati dei correttivi normativi, tra cui, in particolare, la delibera del Comitato Interministeriale
per il Credito ed il Risparmio del 9 febbraio 2000.
Nel novembre 2004, la Corte di Cassazione a Sezioni Unite, ha sancito la nullità delle clausole di
capitalizzazione trimestrale degli interessi in maniera retroattiva, ossia anche per il periodo antecedente
l’entrata in vigore dei correttivi normativi di cui sopra. In seguito a tale sentenza, numerosi correntisti di vari
Istituti bancari italiani hanno inoltrato alle proprie banche richieste di ricalcolo degli interessi passivi
anatocistici.
Al fine di limitare i costi connessi all’esito presumibilmente negativo dei giudizi, la Banca ha adottato una
strategia transattiva con riferimento a tutte le pretese che, in base ai conteggi effettuati dai servizi interni
competenti si rivelino non manifestamente infondate.
Con riferimento alle cause di cui sopra, al 30 giugno 2007 sono stati accantonati Euro 867.377 a fronte di un
rischio di Euro 1,5 milioni relativo a n. 82 giudizi pendenti.
Procedimenti in materia giuslavoristica e previdenziale
Al 31 agosto 2007 risultano instaurati, per Banca CR Firenze n. 67 procedimenti in materia giuslavoristica di
cui n. 6 procedimenti collettivi in materia previdenziale/retributiva (di cui n. 1 nella fase preliminare dinanzi
alla Direzione Provinciale del Lavoro). Il contenzioso giuslavoristico in oggetto riguarda principalmente le
seguenti fattispecie:
¾ Demansionamento e mobbing: dal 2001 risultano instaurati 22 procedimenti da parte di dipendenti ed ex
dipendenti che rivendicano asseriti danni derivanti da presunti demansionamenti subiti. Attualmente 4
cause hanno avuto esito positivo per la Banca in 1° Grado, mentre 5 – esclusivamente in tema di
demansionamento - hanno portato alla soccombenza in 1° grado, di cui 1 con soccombenza della Banca
anche in 2° grado.
¾ Dipendenti assunti a termine presso l'ex ramo esattoriale (conferito con effetto a partire dal primo
gennaio 2002 a Cerit): tale tipologia di contenzioso, instaurato da parte di 20 ex dipendenti assunti con
32
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
contratto a termine nel settore della riscossione dei tributi quando tale attività era gestita direttamente
dalla Banca, ha ad oggetto la richiesta di costituzione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la
medesima Banca nel presupposto che l’apposizione del termine sia stata illegittima. Sette procedimenti
sono ancora pendenti, mentre gli altri sette, si sono conclusi definitivamente a favore della Banca per
effetto di recenti sentenze della Corte di Cassazione. Sei posizioni erano state in precedenza transatte.
Rivendicazione di un maggior accantonamento sul Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”): tali azioni,
analoghe a centinaia di casi simili che hanno riguardato l’intero settore bancario italiano, sono state
promosse da 240 ex dipendenti (altri 100 si sono limitati ad interrompere la prescrizione) che hanno
rivendicato un maggiore accantonamento sul TFR ritenendo imponibile, al fine del calcolo del TFR,
anche i contributi versati dall'Azienda in favore del Fondo Integrativo Pensioni, sul presupposto che tali
versamenti non abbiano natura previdenziale bensì “retributiva”. Il Tribunale di Firenze ha respinto tutti
i ricorsi e la Corte di Appello ha confermato la sentenza di 1° grado per le prime 53 posizioni esaminate
(le altre saranno decise in un periodo che si concluderà con Gennaio 2009).
Appalti di natura informatica intercorsi con Data Centro (poi incorporata dal maggio 2005 in CR
Firenze): si tratta di procedimenti avviati nel 2000 da 22 lavoratori di Data Centro, i quali rivendicavano
l’assunzione a tempo indeterminato sul presupposto che i contratti di service informatici (sottoscritti dal
1993) in realtà simulassero un mero prestito di personale, come tale vietato dalla legge. Alla fine di
maggio 2007 sono state transatte 5 vertenze. Dopo la fusione per incorporazione di Data Centro, restano
in corso quindici vertenze relative alla corresponsione del solo differenziale retributivo tra le due
aziende.
Cessione del ramo esattoriale a Cerit; in occasione della cessione del ramo esattoriale a Cerit da parte di
CR Firenze sopra menzionata, 61 dipendenti esattoriali avevano rivendicato l’illegittimità del
trasferimento del rapporto di lavoro: nella vertenza collettiva instaurata, la Banca ha ottenuto sentenza
favorevole sia in primo che in secondo grado. Attualmente il giudizio, relativo a tutte le vertenze sopra
menzionate, pende presso la Corte di Cassazione.
Contratti di appalto con Produser S.p.A. (società poi acquisita da Gepo S.p.A.): CR Firenze ed altre
banche del Gruppo hanno, nel tempo, appaltato lavorazioni di back-office a Produser S.p.A. (la quale
applicava il contratto di lavoro del credito, così come la società cessionaria Gepo). Avendo tale società
sub-appaltato a sua volta le medesime attività a società che applicavano il contratto di lavoro dei
metalmeccanici, quattro dipendenti di tali società hanno richiesto l'equiparazione del trattamento
economico rivendicando le conseguenti differenze retributive rispetto al CCNL bancario nonché
l’assunzione a tempo indeterminato. La Banca ha ottenuto al momento una vittoria in primo grado
(relativamente a un dipendente) ed un provvedimento favorevole in sede d’urgenza (relativamente a tre
dipendenti).
Fondo Integrativo Pensioni: si tratta di una controversia instaurata da rappresentanti sindacali contro la
Banca per presunte irregolarità gestionali relative al patrimonio del FIP, nell’ambito della quale è stato
richiesto un risarcimento del danno di circa Euro 10 milioni a favore del Fondo stesso. Tale giudizio ha
visto l’esito favorevole alla Banca in primo grado. L’Appello sarà discusso a Giugno 2010.
Fondo di Previdenza – Richiesta danni per distrazione somme: undici fra dipendenti e pensionati della
Banca iscritti al Fondo di Previdenza hanno proposto ricorso al Tribunale di Firenze sostenendo
l’illegittimità dei trattamenti pensionistici anticipati a carico del Fondo di Previdenza previsti dagli
accordi del 1998 ai sensi della Legge n. 449 del 23 dicembre 1997. Si sottolinea che, ad avviso della
Banca, la normativa in parola ha consentito di derogare al divieto di liquidare prestazioni anticipate
attraverso Fondi ex esonerati, come, appunto, il Fondo di Previdenza. La deroga strutturale è stata
convenuta sindacalmente con apposito accordo con durata sino al 31 dicembre 2006. La vertenza, che ha
importanti riflessi economici al momento non quantificabili, sarà decisa in 1° grado presumibilmente nel
febbraio 2008.
Richieste economiche e previdenziali di dipendenti in “superbonus” (legge 243/2004): oltre 50
dipendenti che fruiscono dell’agevolazione della Legge Maroni hanno chiesto al Giudice il ripristino di
contributi previdenziali e di trattamenti economici ritenuti non più dovuti dall’Azienda. Il 1° grado di
giudizio ha visto la soccombenza reciproca, è pendente il termine per proporre appello. Alcuni
dipendenti acquisiti da altra Azienda di credito, hanno richiesto il pagamento di quote retributive ritenute
non spettanti. In 1° grado il ricorso è stato accolto, la Banca proporrà Appello. Alcuni ex dipendenti
33
assunti con contratto a termine e non passati a ruolo chiedono il pagamento di quote retributive di cui la
Banca disconosce il diritto. Vertenza non ancora portata davanti al giudice.
Posizioni a “sofferenza”
Al 30 giugno 2007, le posizioni “a sofferenza” lorde, di Banca CR Firenze, ammontano ad Euro 261,3
milioni con dubbi esiti per Euro 128,0 milioni (valore civilistico). Il rapporto di copertura si attesta, quindi, al
48,98%. Nell’ambito dei crediti a sofferenza, si segnalano inoltre azioni di risarcimento danni promosse dai
debitori della Banca, per le quali al 30 giugno 2007 risultano accantonamenti per circa Euro 2,4 milioni a
fronte di un petitum complessivo circa Euro 20,0 milioni.
Revocatorie fallimentari
Nell’ambito delle varie procedure concorsuali, aperte a carico della clientela di Banca CR Firenze, la stessa è
parte convenuta in giudizi di revocatorie fallimentari; al 30 giugno 2007 risultano accantonamenti per
complessivi Euro 16 milioni a fronte di domande per Euro 112 milioni.
Tali accantonamenti, soggetti comunque a revisione periodica, sono effettuati sulla base dell’analisi di alcuni
elementi, quali la possibile conoscenza dello stato di insolvenza da parte della Banca, l’individuazione del
c.d. “periodo sospetto” ai fini dell’azione revocatoria, l’attenta verifica sulla fondatezza delle pretese fatte
valere dall’organo preposto alla procedura concorsuale.
Procedimenti in materia penale
Il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del Credito prevede che la Banca sia obbligata a rimborsare le
spese giudiziali e di difesa sostenute dal dipendente sottoposto a procedimento penale per fatti commessi
nell’esercizio delle mansioni di lavoro conferitegli, subordinatamente peraltro a che non vi sia condanna
dell’interessato e/o non emergano nell’ambito del procedimento penale medesimo fatti che evidenzino
irregolarità del dipendente.
I procedimenti penali aperti a carico dei dipendenti ed ex dipendenti di Banca CR Firenze riguardano
principalmente imputazioni per reati di usura ed estorsione e, normalmente, conseguono ad apposite querele
presentate da clienti con posizioni debitorie.
Alla data del Documento di Registrazione risultano pendenti n. 37 procedimenti penali a carico di dipendenti
ed ex dipendenti della Banca.
Dal 2005 risultano avviati n. 3 procedimenti mentre, dalla stessa data, sono stati chiusi n. 6 procedimenti, dei
quali n. 5 sono stati archiviati e n. 1 si è concluso con oblazione.
Contenzioso fiscale
CR Firenze e Holding Casse Toscane S.p.A. (società successivamente fusa per incorporazione nella Banca)
hanno distribuito nel corso del 1993, 1994 e 1995 dividendi all’Ente CR Firenze non assoggettandoli a
ritenuta ai sensi dell’art. 10-bis della Legge n. 1745 del 29 dicembre 1962.
L’amministrazione finanziaria, non ritenendo applicabile la citata disposizione, ha richiesto alla Banca il
pagamento delle ritenute dovute e non versate nonché delle sanzioni ed interessi per un ammontare pari
circa a Euro 4 milioni.
Alla data del Documento di Registrazione, il contenzioso è pendente in Cassazione a seguito del ricorso
dell’Avvocatura dello Stato avverso le sentenze favorevoli a CR Firenze pronunciate dalla Commissione
Tributaria Regionale della Toscana; di conseguenza, anche alla luce degli autorevoli pareri ricevuti da
professionisti esterni esperti in materia, l’Emittente ritiene che la suddetta passività sia remota e non
richieda accantonamenti in bilancio.
Procedimenti amministrativi
Con provvedimento depositato dalla Corte di Appello di Firenze il 29 marzo 2006, sono state confermate le
sanzioni pecuniarie comminate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di
Banca CR Firenze e ad alcuni dipendenti della Banca dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, su
proposta della Consob, per presunte irregolarità operative in merito al collocamento dei titoli Cirio negli anni
2000 e 2001.
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Tra gli attuali membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo di cui al Capitolo 9 del presente
Documento di Registrazione, quelli interessati dal citato provvedimento risultano essere: i Consiglieri
Benedetti, Antinori, Morbidelli, Mattera, Clamon e Spadafora; i Sindaci Fiori e Sacconi; il Direttore
Generale Moscatelli.
Il 23 maggio 2007 è stato depositato ricorso in Cassazione per l'annullamento del suddetto decreto della
Corte di Appello di Firenze, prevedendosi che il relativo giudizio si concluda nel termine di 2/3 anni.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Dalla data di chiusura dell’esercizio 2006 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo Banca CR Firenze.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell’attività, la Banca non ha concluso alcun contratto importante che
possa comportare per i membri del Gruppo un’obbligazioni o un diritto tale da influire in misura rilevante
sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei portatori degli
Strumenti Finanziari.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Il presente Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni provenienti da terzi in qualità di
esperti con l’eccezione delle relazioni della società di revisione di cui al capitolo 11, paragrafo11.3.
13.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
Le informazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente. Per quanto a
conoscenza dell’Emittente, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati
omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, i documenti di seguito elencati possono essere
consultati presso la sede legale della Banca (Firenze - via Bufalini, 6), presso Borsa Italiana SpA (Milano Piazza degli Affari, 6), nonché sul sito Internet www.bancacrfirenze.it:
• statuto sociale;
• fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, contenenti le
relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della Società di Revisione e
del Collegio Sindacale;
• le relazioni semestrali al 30 giugno 2006 e al 30 giugno 2007 (e le relative relazioni della Società di
Revisione).
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