Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs

Modello di organizzazione, gestione e controllo
ex D. Lgs. 231/2001
PARTE GENERALE
aggiornamento del 14 luglio 2012
Modello di organizzazione gestione e controllo
Introduzione
La sosietà Astellas Pharma SpA appartiene al gruppo multinazionale Astellas, una tra le prime 20
aziende farmaceutiche del Mondo.
Tutte le aziende del Gruppo sono tenute a rispettare la “Carta delle Norme di Condotta
Aziendale di Astellas”:
“Il Gruppo Astellas si propone di incrementare il proprio valore d’impresa in
modo sostenibile attraverso le proprie attività svolte su scala mondiale, e di
ottenere la fiducia di tutti gli stakeholders, tra cui i propri clienti, azionisti,
dipendenti e la comunità globale. Per realizzare questo obiettivo, non
dobbiamo solo continuare ad offrire valore agli stakeholders attraverso la
nostra attività, ma dobbiamo anche adottare in modo proattivo misure atte
a garantire il rispetto delle leggi e dell’ambiente, riconoscendola nostra
responsabilità, come azienda, nei confronti della società civile.”
L’adozione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, previsto dal D.Lgs. 231/2001,
deve essere pertanto inteso dai dipendenti di Astellas Pharma SpA, così come dai suoi
stakeholders, quale ulteriore atto concreto della Società per garantire l’assoluto rispetto delle
leggi nella conduzione delle proprie attività, coerentemente ai nostri principi.
“I nostri principi sono alla base del codice di condotta che da sempre fa
parte del nostro essere. Astellas sarà sempre un gruppo di persone che
agiscono in base a queste convinzioni.
•
•
•
•
Elevato senso etico – Gestiremo sempre la nostra attività con il
massimo senso etico
Attenzione al cliente - Cercheremo sempre di anticipare i bisogni
dei clienti; il nostro obiettivo costante sarà la loro soddisfazione.
Creatività - Non ci accontenteremo mai, ma punteremo
sull’innovazione continua per creare nuovo valore.
Competitività - Il nostro sguardo sarà sempre rivolto al mondo
esterno e continueremo a creare sempre più valore, sempre più
tempestivamente.”
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
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Modello di organizzazione gestione e controllo
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INTRODUZIONE
1
IL D. LGS. 231/2001
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FINALITÀ DEL DECRETO
REATI CONSIDERATI DAL D.LGS. 231/2001
DEFINIZIONE DI REATO TRANSNAZIONALE
L’ESENZIONE DELLA RESPONSABILITÀ DELL’ENTE PREVISTA DAL D. LGS. 231/2001
4
4
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IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DI ASTELLAS PHARMA SPA
13
ADOZIONE DEL MODELLO
FINALITÀ DEL MODELLO
METODOLOGIA APPLICATA PER LA PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO
STRUTTURA DEL MODELLO
CAMPO DI APPLICAZIONE
13
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17
17
SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE
18
GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
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PRINCIPI APPLICATI
SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE
SISTEMA INFORMATICO A SUPPORTO DELLA GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
19
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20
ORGANISMO DI VIGILANZA
21
DEFINIZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
FUNZIONE E AUTORITÀ-POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
REPORTING DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA INTERNO PER GLI ORGANI SOCIETARI
FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
FUNZIONAMENTO INTERNO DELL’ORGANISMO
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SELEZIONE, FORMAZIONE E INFORMAZIONE
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SELEZIONE DEL PERSONALE
FORMAZIONE DEL PERSONALE
SELEZIONE DEI FORNITORI ESTERNI
INFORMAZIONE DEI FORNITORI ESTERNI
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PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
Modello di organizzazione gestione e controllo
SISTEMA DISCIPLINARE
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PRINCIPI GENERALI
SANZIONI PER I LAVORATORI DIPENDENTI
MISURE NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI
MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI
MISURE NEI CONFRONTI DI FORNITORI ESTERNI
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Allegati parte integrante del Modello di organizzazione gestione e controllo
1. Parte Speciale “A” – Reati contro la Pubblica Amministrazione e il patrimonio
2. Parte Speciale “B” – Reati societari
3. Codice etico di Astellas
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Modello di organizzazione gestione e controllo
IL D. LGS. 231/2001
Finalità del Decreto
In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge
29 settembre 2000 n. 300 – il Decreto Legislativo n. 231 (di seguito denominato il “Decreto”),
entrato in vigore il 4 luglio successivo, con lo scopo di adeguare la normativa interna in materia
di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l’Italia ha già
da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi
finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione anch’essa firmata a Bruxelles il 26 maggio
1997, sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o
degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di
pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali.
Con tale Decreto, dal titolo “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, è stato
introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (riferibile
sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi come società,
consorzi, ecc., di seguito denominati “Enti”) per alcuni reati commessi, nell'interesse o vantaggio
degli stessi,
(i)
da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di
direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia
finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la
gestione e il controllo degli Enti medesimi, nonché
(ii)
da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra
indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato
materialmente il fatto.
L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli
Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato. Tra le sanzioni previste, le più
gravi sono rappresentate da misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e
concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione (PA), l'interdizione
dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di
pubblicizzare beni e servizi.
La responsabilità prevista dal suddetto Decreto si configura anche in relazione a reati commessi
all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.
Reati considerati dal D.Lgs. 231/2001
Le fattispecie di reato che, in base al Decreto Legislativo 231/01 e successive integrazioni, sono
suscettibili di configurare la responsabilità amministrativa da reato della società sono soltanto
quelle espressamente elencate dal legislatore ed in particolare:
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Modello di organizzazione gestione e controllo
Reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il Patrimonio (Artt. 24-25 D. Lgs. 231/2001):
-
Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o
di altro ente pubblico (art. 316-ter c.p)
-
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n.1 c.p.)
-
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
-
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
-
Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.)
-
Concussione (art. 317 c.p.)
-
Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.)
-
Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p. e 319 bis c.p.)
-
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
-
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
-
Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi
delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322bis c.p.)
-
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (320 c.p.)
Reati in materia di falsificazione (Art. 25 – bis):
-
Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete
falsificate (art. 453 c.p.)
-
Alterazione di monete (art. 454 c.p.)
-
Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)
-
Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa
in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.)
-
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito
o di valori di bollo (art.460 c.p.)
-
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di
monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.)
-
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)
-
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (464 c.p.)
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Modello di organizzazione gestione e controllo
-
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e
disegni (art. 473 c.p.)
-
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25 – bis 1.):
-
Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.)
-
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)
-
Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
-
Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
-
Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
-
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
-
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art.
517-ter c.p.)
-
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti
agroalimentari (art. 517-quater c.p.)
Reati societari (art. 25-ter):
-
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
-
False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)
-
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
-
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
-
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)
-
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
-
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
-
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
-
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
-
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
-
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
-
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche (art. 2638 c.c.)
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Modello di organizzazione gestione e controllo
Reati aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25 quater):
-
Associazione con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine
democratico (art. 270 bis, c.p.)
-
Assistenza agli associati (art. 270 ter, c.p.)
-
Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater, c.p.)
-
Violazioni art. 2 della Convenzione Internazionale sulla repressione del terrorismo
stipulata a New York il 9 dicembre 1999.
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili:
-
Reati di cui all’articolo 25 quater, D. Lgs. 231/2001 (in particolare art. 583-bis c.p.)
Reati contro la personalità individuale (art. 25 quinquies):
-
Reati contro la personalità individuale di cui all’art. 25 quinquies, D.Lgs. 231/2001
Reati ed illeciti amministrativi di abuso e manipolazione di mercato (art. 25-sexies D.Lgs.
231/2001 e 187 quinquies D.Lgs. n. 58/1998):
-
Abuso di informazioni privilegiate di cui agli artt. 184 e 187 bis,TUF
-
Manipolazione del mercato di cui agli artt. 185 e 187 ter, TUF
Reati di crimine organizzato transnazionale:
-
Associazione per delinquere (art. 416, c.p.)
-
Associazione di tipo mafioso (art. 416 bis, c.p.)
-
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria (art. 377 bis, c.p.)
-
Favoreggiamento personale (art. 378, c.p.)
-
Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art.
291 quater, D.P.R. n. 43/1973)
-
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74,
D. P. R. n. 309/1990)
-
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3 bis, 3 ter e 5, D.Lgs.
n. 286/1998)
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Reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (25-septies):
-
Omicidio colposo (art. 589, c.p.)
-
Lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.)
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita:
-
Ricettazione (art. 648 c.p.)
-
Riciclaggio ( art. 648-bis c.p.)
-
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ( art. 648-ter)
Delitti in materia di diritto d’autore (25-novies):
-
Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante
connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art.
171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis)
-
Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla
pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941
comma 3)
-
Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione,
distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o
concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla
SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di
programmi per elaboratori (art. 171-bis l. 633/1941 comma 1)
-
Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione,
presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione
o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche
di dati (art. 171-bis l. 633/1941 comma 2)
-
Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi
procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo,
cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni
altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali,
cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere
letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali,
multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati;
riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio,
cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di
opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti
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telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta
dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941)
-
Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al
contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941)
-
Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica,
utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione
di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via
cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies l. 633/1941)
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 25-decies)
Reati ambientali (25-undecies):
-
Uccisione, distruzione, prelievo o possesso di esemplari di specie animali e vegetali
selvatiche protette (art. 727-bis, c.p.)
-
Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis, c.p.)
-
Scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (art. 137, D.Lgs.
152/2006)
-
Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, D.Lgs. 152/2006)
-
Inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque
sotterranee con il superamento delle concentrazioni soglia di rischio (art. 257, D.Lgs.
152/2006)
-
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei
formulari relativi alla tracciabilità dei rifiuti (art. 258, D.Lgs. 152/2006)
-
Traffico illecito di rifiuti (art. 259, D.Lgs. 152/2006)
-
Associazione finalizzata al traffico illecito di rifiuti. (art. 260, D.Lgs. 152/2006)
-
Condotte di falsificazione e detenzione di certificazioni SISTRI falsificate (art. 260-bis,
D.Lgs. 152/2006)
-
Emissioni in atmosfera oltre i valori limite o in violazione delle prescrizioni (art. 279,
D.Lgs. 152/2006);
-
Detenzione, importazione, esportazione o riesportazione, senza autorizzazione o con
autorizzazione falsa, di specie animali e vegetali in via di estinzione (L. n. 150/1992)
-
Produzione, consumo, importazione, esportazione, detenzione e commercializzazione di
sostanze lesive dell’ozono e dell’ambiente (L. n. 549/1993)
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Modello di organizzazione gestione e controllo
-
Inquinamento provocato dalle navi (D. Lgs. n. 202/2007)
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies)
Per una descrizione particolareggiata degli specifici reati considerati a rischio per la tipologia di
attività esercitata dalla Società, si rinvia alle parti speciali del Modello a loro dedicate.
Definizione di reato transnazionale
Legge 16 marzo 2006, n. 146: Ratifica ed esecuzione della convenzione e dei protocolli delle
nazioni unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’assemblea generale il
15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001.
- Art. 3 Definizione di reato transnazionale.
Si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non
inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale
organizzato, nonché:
a) sia commesso in più di uno stato;
b) ovvero sia commesso in uno stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione,
pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro stato;
c)ovvero sia commesso in uno stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale
organizzato, impegnato in attività criminali in più di uno Stato;
d) ovvero sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato;
- Art. 10 Responsabilità Amministrativa degli Enti.
In relazione alla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti dall’articolo
3, si applicano le disposizioni sanzionatorie previste dalla norma in esame.
Agli illeciti amministrativi previsti dal presente articolo su applicano le disposizioni di
cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
L’esenzione della responsabilità dell’ente prevista dal D. Lgs. 231/2001
L’articolo 6 del Decreto, nell’introdurre il suddetto regime di responsabilità amministrativa,
prevede, tuttavia, una forma specifica di esonero da detta responsabilità qualora l'Ente dimostri
che:
a) l’organo dirigente dell’Ente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati
della specie di quello verificatosi;
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Modello di organizzazione gestione e controllo
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di curare il
loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri
di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i
suddetti modelli di organizzazione e gestione;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla
precedente lett. b).
Il Decreto prevede, inoltre, che – in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di
commissione dei reati – i modelli di cui alla lettera a), debbano rispondere alle seguenti esigenze:
a) individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i reati
previsti dal Decreto;
b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la
commissione di tali reati;
d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del Modello;
e) introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate nel Modello.
Lo stesso Decreto prevede che i modelli di organizzazione e di gestione possano essere adottati,
garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da
associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto
con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli
a prevenire i reati.
Per quanto concerne i reati commessi con violazione delle norme a tutela della salute e
sicurezza sul lavoro, i requisiti e le condizioni di efficacia del modello organizzativo, idoneo ad
avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, sono stati
precisati e specificati dall’art. 30, comma1, del D.Lgs. 9 aprile 2008, n.81 (“Testo Unico
Sicurezza”):
-
Il modello organizzativo e gestionale deve prevedere idonei sistemi di registrazione
dell’avvenuta effettuazione delle attività prescritte per il rispetto degli obblighi
antinfortunistici, specificate dal comma 1 dello stesso art. 30 (art. 30 comma 2).
-
Il modello organizzativo deve in ogni caso prevedere, per quanto richiesto dalla natura e
dimensioni dell’organizzazione e dal tipo di attività svolta, un’articolazione di funzioni
che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione,
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Modello di organizzazione gestione e controllo
gestione e controllo del rischio, nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il
mancato rispetto delle misure indicate nel modello (art. 30, comma3).
-
Il modello organizzativo deve altresì prevedere un idoneo sistema di controllo
sull’attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di
idoneità delle misure adottate. Il riesame e l’eventuale modifica del modello
organizzativo devono essere adottati, quando siano scoperte violazioni significative delle
norme relative alla prevenzione degli infortuni e all’igiene sul lavoro, ovvero in occasione
di mutamenti nell’organizzazione e nell’attività in relazione al progresso scientifico e
tecnologico (art. 30, comma 4).
-
In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti
conformemente alle Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e
sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS
18001:2007 si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per le parti
corrispondenti. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale
possono essere indicati dalla Commissione di cui all’articolo 6 (art. 30, comma 5).
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Modello di organizzazione gestione e controllo
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DI ASTELLAS
PHARMA SPA
Adozione del Modello
Astellas Pharma Spa, al fine di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella
conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine,
delle aspettative dei pazienti, del lavoro dei propri dipendenti e della classe medica, ha definito
e attuato il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto Legislativo
231/2001 (di seguito “Modello”).
Tale iniziativa si integra con l’adozione del Codice Etico da parte del Gruppo Astellas e
dall’attuazione di altri programmi aziendali relativi agli aspetti di eticità e trasparenza.
In particolare Astellas Pharma Spa è attiva sul programma di certificazione delle attività di
Marketing e Informazione Scientifica, richiesta da Farmindustria, ottenuta con la nuova
denominazione sociale nel Febbraio 2006 e soggetta a rinnovo annuale.
Sebbene le prescrizioni del Decreto indichino il Modello stesso come elemento facoltativo e non
obbligatorio, Astellas è convinta che l’adozione del Modello possa costituire un ulteriore valido
strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di
Astellas Pharma Spa, affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, dei
comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati
nel Decreto.
Il presente Modello è stato adottato per la prima volta, con effetto dal 14 luglio 2012, con
delibera del Consiglio di Amministrazione. I successivi aggiornamenti del Modello, intervenuti
per le mutate condizioni aziendali o legislative sono stati anch’essi apportati mediante delibera
del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di affidare
ad un organismo costituito ad hoc il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e
sull’osservanza del Modello stesso, nonché di proporre all’organo amministrativo i necessari
aggiornamenti così come richiesto dal Decreto.
Finalità del Modello
Il Modello si propone di definire, diffondere e applicare un sistema strutturato e organico di
procedure, nonché di attività di monitoraggio e controllo, da svolgersi anche in via preventiva
(controllo ex ante), volto a prevenire o quantomeno a ridurre in maniera consistente il rischio
del verificarsi degli eventi di reato contemplati dal decreto.
In particolare, mediante l’individuazione delle “aree di attività e processi a rischio” e la loro
conseguente regolamentazione in procedure, il Modello si propone come finalità quelle di:
◊
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Astellas Pharma Spa
nelle “aree di attività e processi a rischio”, la consapevolezza di incorrere, in caso di
PARTE GENERALE
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13
Modello di organizzazione gestione e controllo
cosciente violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni
penali e personali;
◊
ribadire che tali forme di comportamento sono illecite e sono condannate da Astellas in
quanto (anche nel caso in cui la Società fosse in condizione di trarne vantaggio) sono
comunque contrarie ai principi etici a cui la Società intende attenersi nell’espletamento
della propria missione e dei valori aziendali;
◊
consentire ad Astellas, grazie a un’azione di monitoraggio sulle “aree di attività e
processi a rischio” e ad una visione realistica ed economica dei fenomeni aziendali, di
intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.
Il presente Modello organizzativo si caratterizza per:
◊
l’attività di sensibilizzazione e diffusione, a tutti i livelli aziendali, delle regole
comportamentali e delle procedure istituite;
◊
la mappatura delle “aree di attività e processi a rischio” dell’azienda, vale a dire delle
attività e processi, nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i
reati, e la valutazione periodica dell’indice di rischio ad essi correlato;
◊
l’attribuzione all’Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e
corretto funzionamento del Modello;
◊
la verifica e documentazione delle operazioni a rischio;
◊
il rispetto del principio della separazione delle funzioni per permettere l’indipendenza
dei controlli rispetto alle responsabilità di esecuzione delle attività;
◊
la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
◊
la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello con
conseguente aggiornamento periodico.
Metodologia applicata per la predisposizione del Modello
Il Modello di Astellas Pharma SpA è stato predisposto seguendo le procedure metodologiche
conseguenti a quanto indicato dal Decreto e come meglio esplicitate dalle Linee Guida
predisposte da Confindustria e Farmindustria:
La predisposizione del Modello, così come i suoi aggiornamenti successivi, sono stati preceduti
dalle seguenti attività:
-
Identificazione dei rischi, attraverso un’analisi del contesto aziendale per evidenziare in
quali aree e settori di attività e secondo quali modalità potessero verificarsi i reati
previsti dal Decreto;
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
14
Modello di organizzazione gestione e controllo
Valutazione delle procedure e controlli già adottati dalla Società, al fine di verificare la
loro adeguatezza o meno a prevenire in maniera efficace la commissione dei reati
previsti dal Decreto;
Adeguamento delle procedure e controlli interni esistenti, al fine di correggere gli
eventuali “gap” individuati per le finalità del Decreto.
-
-
Al fine di meglio addivenire alla individuazione dei rischi di commissione dei reati previsti dal
Decreto, la Società ha definito una apposita procedura interna (SOP 23101) che individua le
specifiche fasi necessarie per il loro accertamento (“Risk assesment”) e conseguente gestione
(“Risk management”). Di seguito si riportano in sintesi le fasi della procedura
FASE 1: Assessment
La fase di assessment si sviluppa nel modo seguente:
Assessment
A
Definizione modalità
di valutazione rischi
B
Individuazione
Processi-attività
da sottoporre ad
analisi
C
Esecuzione analisi
dei rischi
Principi chiave in base ai quali deve essere condotto l’assessment sono:
•
l’uniformità e l’oggettività dell’approccio,
•
la ripetitività della valutazione,
•
la focalizzazione sui fattori di rischio prioritari.
Finalità principale della fase di assessment è proprio quella di fornire una metodologia ripetibile
e condivisa per stabilire delle priorità di intervento nel contenimento dei rischi aziendali ai fini
del Decreto Legislativo 231/2001 (di seguito “231”).
La valutazione dei rischi prevede l’assegnazione a ciascun processo/attività identificati come a
rischio per la 231 di un indice che lo renda confrontabile con gli altri processi/attività presenti in
lista.
L’indice di rischio, “Probabilità che si verifichi uno dei reati previsti dal D.lgs 231”, viene valutato
considerando le seguenti variabili:
Indice di rischio = Gravità x Probabilità
Probabilità = Valutazione della probabilità x Regolamentazione dell’attività
PARTE GENERALE
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15
Modello di organizzazione gestione e controllo
L’identificazione dei processi e delle attività a rischio si basa sul Decreto Legislativo 8 giugno
2001 n. 231, considerando, in particolare, i risvolti che tale disciplina può avere nell’ambito del
settore farmaceutico e nell’ambito delle specifiche attività di Astellas Pharma SpA.
A tale proposito, viene utilizzato come riferimento il documento “Responsabilità degli Enti per
illeciti amministrativi dipendenti da reato nel settore farmaceutico” prodotto dallo Studio
Casellato per Farmindustria il 26 gennaio 2004.
Una volta impostato l’elenco dei processi/attività a rischio, l’esecuzione dell’analisi dei rischi,
secondo la metodologia descritta per la fase A, avviene attraverso:
•
interviste con personale rappresentativo delle diverse funzioni,
•
valutazione dei documenti, procedure, moduli, sistemi di deleghe atte a controllare e
regolamentare le varie attività del gruppo, in base alla loro adeguatezza alla prevenzione
dei reati connessi alla normativa,
•
attuazione dei piani di contenimento precedenti.
Per ogni processo identificato viene calcolato l’indice di rischio.
FASE 2: Reporting e Piano di contenimento
Al termine della valutazione dei rischi vengono prodotti dei report che dettagliano, con
immediato impatto visivo, la definizione delle aree prioritarie di intervento.
A tali report deve essere poi allegato il dettaglio dell’analisi dei rischi.
I report prodotti sono presentati e approvati dall’Organismo di Vigilanza e resi noti ai
Responsabili di funzione e al CdA per la loro adozione e diffusione.
A questo punto i Responsabili di funzione dovranno elaborare il piano delle contromisure atte a
contenere il rischio per le diverse aree, prendendo spunto anche dalle informazioni raccolte nel
corso dell’analisi dei rischi.
FASE 3: Attuazione
L’attuazione delle azioni di contenimento deve essere svolta tramite l’organizzazione di gruppi di
lavoro selezionati, che provvedono alla realizzazione delle procedure, alla definizione dei punti
di controllo e a tutte quelle misure di prevenzione e di contenimento dei rischi di reato che sono
state identificate nel piano delle contromisure.
FASE 4: Monitoraggio
L’attività e i risultati di tale lavoro devono essere periodicamente monitorati dall’owner previsto
nel piano di contenimento, dalle direzioni interessate e dal Responsabile dell’applicazione del
Modello. Qualora nel monitoraggio del piano di contenimento si ravvisino ritardi tali da
pregiudicare la governance aziendale secondo le priorità dei rischi associati il Responsabile
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
dell’applicazione del Modello 231 comunica quanto accaduto all’Organismo di Vigilanza,
proponendo anche eventuali azioni correttive per garantire il rispetto di quanto pianificato.
Il monitoraggio del rispetto del piano avviene anche attraverso i sistemi di controllo e
monitoraggio descritti nella procedura Sistema di controllo interno per D.Lgs. 231.
Il modello presentato deve essere costantemente aggiornato e possibilmente migliorato,
tenendo conto dei risultati del monitoraggio.
Struttura del Modello
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 di Astellas Pharma S.p.A. si
compone della presente Parte Generale, contenente indicazioni applicabili a tutte le fattispecie
di reato previste dal Decreto, e da specifiche Parti Speciali dedicate alle tipologie di reato che la
Società ritiene potenzialmente a rischio di commissione, in funzione della propria attività
caratteristica svolta e a seguito del processo di “risk assesment” effettuato.
E’ parte integrante del Modello anche il Codice Etico del Gruppo Astellas, così come lo sono
tutte le procedure interne citate nella presente Parte Generale e nelle Parti Speciali.
Campo di applicazione
Il Modello, sia per la presente Parte Generale che per le sue Parti Speciali, trova applicazione
nello svolgimento, diretto od indiretto, in Italia e in Paesi Comunitari o terzi, dell’attività
caratteristica o straordinaria di Astellas Pharma SpA.
I comportamenti dei dipendenti ed amministratori e delle terze parti che agiscono per conto
della Società, devono obbligatoriamente uniformarsi alle regole di condotta previste dal
Modello.
Qualunque dipendente, amministratore o terzo, come sopra definito, che contravvenisse
all’applicazione di quanto contenuto nel Modello risulterà passibile di sanzioni da parte della
Società.
Quanto indicato dal Modello e la sua applicazione integra ma non sostituisce gli obblighi richiesti
dal Codice Etico del Gruppo e dalle altre procedure emanate dalla Società, né contempla tutte le
politiche aziendali che in nessun caso sono, né dovranno essere, in contrasto con le procedure e
i principi contenuti nel Modello.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE
La responsabilità per lo svolgimento di ogni attività della Società che impegni la medesima dovrà
sempre fare capo ai soggetti muniti di formali e specifici poteri.
Così come specificato anche nelle Linee Guida di Confindustria per una buona pratica aziendale,
l’organo preposto a conferire ed approvare formalmente le deleghe e i poteri di firma è il
Consiglio di Amministrazione della Società.
I limiti di spesa assegnati ai vari titolari di deleghe sono fissati in stretta coerenza con la funzione
e il livello di responsabilità del destinatario della delega o procura.
La Società ha inoltre istituito un flusso informativo nei confronti di tutte le funzioni aziendali, a
qualsiasi titolo interessati, incluso l’Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale, al fine di
garantire la tempestiva comunicazione dei poteri e dei relativi cambiamenti.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
Principi applicati
Al fine di una corretta gestione delle proprie risorse finanziarie e affinché queste non possano
essere utilizzate per la commissione dei reati indicati al Decreto (in particolare, ma non
esclusivamente, in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione, reati societari, reati di
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita) le procedure di
Astellas si basano sui seguenti principi, contenuti anche nel proprio Codice Etico:
◊
◊
◊
◊
◊
Astellas non accetterà o participerà ad attività di riciclaggio di denaro di
provenienza illecita;
Astellas non accetta e non effettua pagamenti in contanti;
Astellas impone la segregazione delle funzioni, così che tutti gli esborsi siano
richiesti, effettuati e controllati da funzioni indipendenti;
la gestione della liquidità deve essere improntata alla conservazione del
patrimonio, con divieto di compiere operazioni finanziarie a rischio
le operazioni che comportano l’utilizzazione di risorse finanziarie devono avere
una causale espressa ed essere documentate, correttamente registrate e
verificabili.
In particolare sono stabilite specifiche procedure al fine di rendere verificabili e, pertanto,
controllabili le seguenti attività:
◊
apertura e chiusura di conti bancari e postali;
◊
autorizzazione ed esecuzione di bonifici bancari ed emissione assegni;
◊
autorizzazione, gestione, valutazione e custodia di titoli commerciali ed altri
investimenti;
◊
autorizzazione ed esecuzione di ordini di cambio valuta e di transazioni in valute
straniere.
Sistema di controllo di gestione
Il sistema di controllo di gestione della Società prevede meccanismi di verifica della gestione
delle risorse finanziarie che devono garantire, oltre che la verificabilità e tracciabilità delle spese,
l’efficienza e l’economicità delle attività aziendali, mirando ai seguenti obiettivi:
◊
definire in maniera chiara, sistematica e conoscibile le risorse (monetarie e non)
a disposizione delle singole aree aziendali e il perimetro nell’ambito del quale
tali risorse possono essere impiegate, attraverso la programmazione e la
definizione del budget;
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
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Modello di organizzazione gestione e controllo
◊
◊
rilevare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto predefinito in sede di budget,
analizzarne le cause e riferire i risultati delle valutazioni agli appropriati livelli
gerarchici per gli opportuni interventi di adeguamento, attraverso la relativa
consuntivazione;
la tracciabilità dei flussi finanziari, la trasparenza delle operazioni con
approvazione da parte di personale autorizzato.
Sistema informatico a supporto della gestione delle risorse finanziarie
Astellas utilizza sistemi informatici che garantiscono, tramite adeguati sistemi di controllo, la
sicurezza dei dati e delle registrazioni delle attività svolte e la rintracciabilità delle modifiche.
Per quanto riguarda l’aspetto finanziario-amministrativo Astellas segue la politica di strutturare
le proprie attività attraverso flussi informatici predefiniti al fine di garantire il più possibile il
rispetto delle procedure, riducendo così il rischio di deviazione da quanto dichiarato nelle
procedure stesse.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
ORGANISMO DI VIGILANZA 1
Definizione dell’Organismo di Vigilanza
L’art. 6, lett. b del Decreto pone come condizione per la concessione dell’esimente dalla
responsabilità amministrativa, che sia affidato ad un organismo dotato di autonomi poteri, di
iniziativa e di controllo, “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello
nonché di curarne l'aggiornamento”.
L’Organismo di Vigilanza di Astellas è nominato dal Consiglio di Amministrazione di Astellas
Pharma SpA e dura in carica 3 anni.
All’interno dell’Organismo di Vigilanza viene nominato un Supervisore dell’applicazione delle
prescrizioni del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs 231/01, con i compiti operativi di
gestione della documentazione del Modello, di supervisione sulle necessità di aggiornamento di
quest’ultimo, di attuazione operativa delle attività di audit e controllo interno, di coordinamento
delle iniziative di miglioramento e di gestione di eventuali criticità nell’applicazione del Modello
stesso.
La suddetta configurazione di Organismo di Vigilanza con l’individuazione di un Supervisore
dell’Applicazione Modello quale supporto tecnico-operativo, è stata individuata come la più
adeguata a soddisfare i requisiti previsti dal Decreto di autonomia, indipendenza, professionalità
e continuità d’azione.
Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni all’Organismo di Vigilanza e dei contenuti
professionali specifici ad esso richiesti, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo
l’Organismo di Vigilanza può essere supportato da uno staff dedicato (utilizzato, anche a tempo
parziale), oltre che avvalersi del supporto delle specifiche competenze delle altre funzioni
interne di Astellas che, di volta in volta, si rendessero a tal fine necessarie.
Mediante appositi documenti organizzativi interni e procedure verranno stabiliti i criteri di
funzionamento del suddetto staff dedicato, il personale che sarà utilizzato nel suo ambito, il
ruolo e le responsabilità specifiche conferiti da parte dell’Organismo di Vigilanza al personale
stesso.
1
Nelle precedenti versioni del Modello di Astellas, tale organismo, con le stesse funzioni
dell’attuale, veniva denominato “Organismo di controllo interno”. Pertanto, nelle procedure
ed altri documenti organizzativi interni predisposti precedentemente al presente
aggiornamento, ove citato l’”Organismo di controllo interno” o anche in breve “OdC” deve ora
intendersi ”Organismo di vigilanza”.
PARTE GENERALE
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21
Modello di organizzazione gestione e controllo
Funzione e autorità-poteri dell’Organismo di Vigilanza
All’Organismo di Vigilanza è affidato sul piano generale il compito di vigilare:
◊ sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari (tutti i dipendenti, i
partner commerciali e i collaboratori);
◊ sulla reale efficacia e concreta capacità del Modello, in relazione alla struttura aziendale,
di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
◊ sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e del contesto
legislativo.
Su di un piano più operativo è affidato all’Organismo di Vigilanza, supportato tecnicamente ed
operativamente dal Supervisore dell’applicazione del Modello, il compito di:
◊ attivare le procedure di controllo, tenendo presente che una responsabilità primaria sul
controllo delle attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta
comunque demandata al management operativo e forma parte integrante del processo
aziendale (“controllo di linea”);
◊ condurre ricognizioni dell’attività aziendale al fine della costante mappatura e
conseguente aggiornamento delle aree di attività e dei processi a rischio nell’ambito del
contesto aziendale (Analisi dei rischi);
◊ effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti
in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio;
◊ promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del
Modello e vigilare affinché la documentazione organizzativa interna sia adeguata ed
aggiornata;
◊ raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti, in ordine al rispetto del
Modello;
◊ coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il
migliore monitoraggio delle attività nelle aree a rischio. A tal fine, l’Organismo di Vigilanza,
viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree a
rischio, e ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All’Organismo
di Vigilanza e al Supervisore dell’ applicazione del Modello devono essere inoltre
segnalate da parte del management eventuali situazioni dell’attività aziendale che
possano esporre l’azienda al rischio di reato;
◊ controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione
richiesta, in conformità a quanto previsto nelle singole procedure aziendali;
PARTE GENERALE
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22
Modello di organizzazione gestione e controllo
◊ condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del
presente Modello;
◊ verificare che gli elementi previsti dalle singole procedure aziendali (adozione di clausole
standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alle
esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in caso contrario, a
un aggiornamento degli elementi stessi;
◊ coordinarsi con i Responsabili delle altre Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti
all’attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale,
provvedimenti disciplinari, ecc.).
Reporting dell’Organismo di Vigilanza interno per gli organi societari
Sono assegnate all’Organismo di Vigilanza di Astellas Pharma Spa, coadiuvato dal Supervisore
dell’applicazione del Modello, due linee di reporting:
◊
Il reporting di routine, su base annua, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale.
◊
Il reporting di situazioni di emergenza, direttamente al Presidente e/o all’
Amministratore Delegato di Astellas Pharma Spa;
Ogni anno, comunque, l’Organismo di Vigilanza trasmette al Consiglio di Amministrazione una
relazione scritta sull’attuazione del Modello presso la Società.
L’Organismo di Vigilanza di Astellas Pharma SpA potrà essere convocato in qualsiasi momento
dal Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore delegato o Dal Collegio Sindacale e potrà,
a sua volta, presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello
o a situazioni specifiche.
Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
Segnalazione da parte di esponenti aziendali e di terzi
Nell’ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza, oltre alla
documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello secondo le procedure ivi
contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi e attinente
all’attuazione del Modello, così come le informazioni relative alle aree a rischio.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
◊
devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative a possibili ipotesi di commissione
di reati previsti dal Decreto, o comunque a comportamenti non in linea con le regole di
condotta adottate da Astellas;
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
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Modello di organizzazione gestione e controllo
◊
l’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e adotterà gli eventuali
provvedimenti conseguenti, a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando
eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione
e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine interna;
◊
le segnalazioni potranno essere in forma scritta e avere ad oggetto ogni violazione o
sospetto di violazione del Modello. L’Organismo di Vigilanza agirà in modo da garantire i
segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione,
assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di
legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in
mala fede. Questo aspetto deve essere in linea con la modalità definite nel Codice Etico.
Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al paragrafo precedente devono essere
obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le informative concernenti:
◊
i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi
altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti,
per i reati di cui al Decreto;
◊
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio
di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
◊
i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro
attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con
profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
◊
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello
organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni
irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti), ovvero dei provvedimenti di
archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
Questo ultimo aspetto è dettagliato nella procedura aziendale relativa al sistema sanzionatorio.
Sistema di deleghe
All’Organismo di Vigilanza, infine, deve essere comunicato il sistema delle deleghe adottato da
Astellas Pharma Spa.
Modalità operative
La Società si è dotata di apposita procedura definita “Flussi informativi verso l’OdC” contenente,
conformemente a quanto disposto dal presente Modello, le modalità, le tempistiche, i processi
da seguire e le responsabilità per l’inoltro delle segnalazioni e delle informazioni di cui ai
paragrafi che precedono.
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
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Modello di organizzazione gestione e controllo
Funzionamento interno dell’organismo
Spetta all’Organismo di Vigilanza stabilire nella prima riunione conseguente alla delibera di
nomina, il proprio regolamento di funzionamento (modalità di convocazione, votazioni, etc.) e le
modalità di svolgimento della propria attività (criteri e procedure dei controlli, strumenti e
tempistica, assegnazione di funzioni specifiche in capo ai membri, etc.).
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Modello di organizzazione gestione e controllo
SELEZIONE, FORMAZIONE E INFORMAZIONE
Selezione del personale
L’Organismo di Vigilanza, in collaborazione con il Responsabile delle Risorse Umane, può istituire
specifici sistemi di valutazione del personale in fase di selezione, che tengano conto delle
esigenze aziendali in relazione all’applicazione del Decreto, come esplicitato nella procedura
operativa aziendale di recruiting del personale.
Formazione del personale
La formazione del personale sul Modello, l’Etica aziendale e sulle procedure che regolamentano
i processi a rischio, è gestita dall’Organismo di Vigilanza di Astellas in stretta cooperazione con il
Responsabile delle Risorse Umane e con il Supervisore dell’applicazione del Modello e sarà
sviluppata con le modalità di seguito riportate:
◊ incontro di formazione iniziale esteso di volta in volta a tutti i neo assunti;
◊ eventuali incontri di aggiornamento;
◊ e-mail di aggiornamento;
◊ accesso a una cartella condivisa in rete contenente i documenti e le procedure costituenti
il Modello e aggiornata dall’Organismo di Vigilanza;
◊ sottoscrizione per accettazione del Codice etico della Società.
L’attività di comunicazione e formazione potrà essere diversificata a seconda dei destinatari cui
essa si rivolge, ma dovrà essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza,
accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di
quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono
ispirare i loro comportamenti.
Ogni responsabile di funzione avrà la responsabilità di promuovere, all’interno della propria area,
modalità operative e comportamentali in linea con le prescrizioni del presente Modello, nonché
di divulgare i dettagli tecnico-operativi di ciascuna procedura che la coinvolge.
La gestione delle attività di formazione relative al Modello e al D.Lgs 231/01 prevede una
pianificazione puntuale delle iniziative da parte dell’Organismo di Vigilanza e la registrazione
della frequenza dei partecipanti.
E’ necessario valutare, l’ efficacia della formazione effettuata. Tale valutazione deve essere
registrata e può avvenire con diverse modalità che variano a seconda della tipologia e degli
strumenti utilizzati nei diversi interventi formativi.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
Selezione dei fornitori esterni
Su proposta dell’Organismo di Vigilanza potranno essere istituiti, nell’ambito della Società,
appositi sistemi di valutazione per la selezione di rappresentanti, consulenti e simili
(“Collaboratori esterni”) destinati a cooperare con l’azienda nell’espletamento delle attività a
rischio.
Informazione dei fornitori esterni
Dovranno essere altresì forniti a soggetti esterni alla Società (Rappresentanti, Consulenti,
Partner commerciali) apposite informative sulle politiche e sulle procedure adottate dalla
Società per le aree a rischio, se inerenti all’attività prestata, anche sulla base del presente
Modello organizzativo.
Potrà essere richiesto ai suddetti soggetti l’impegno formale al rispetto delle politiche e delle
procedure adottate da Astellas Pharma Spa, la violazione delle quali comporterà le azioni
previste al capitolo “Sistema disciplinare” del presente Modello.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
SISTEMA DISCIPLINARE
Principi generali
Per conferire effettività al Modello è stato predisposto un adeguato sistema sanzionatorio per la
violazione delle regole di condotta imposte ai fini della prevenzione dei reati di cui al Decreto, e,
in generale, delle procedure interne previste dal Modello stesso.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento
penale in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dall’azienda in piena
autonomia, indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.
Sanzioni per i lavoratori dipendenti
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole
comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti, esse rientrano
tra quelle previste dal codice disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste
dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) ed eventuali normative
speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento al CCNL dell’Industria Chimica (vedi art. 50
“Provvedimenti disciplinari”).
In particolare, le sanzioni adottabili sono:
◊
richiamo verbale o scritto;
◊
multa;
◊
sospensione dal servizio e dalla retribuzione;
◊
licenziamento.
Ulteriori dettagli sono riportati nella procedura interna “Sistema Sanzionatorio per D.Lgs.
231/2001” (SOP 23102 LINK alla procedura) di cui la Società si è dotata e che è parte integrante
del presente Modello.
Misure nei confronti dei dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello
o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non
conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei
responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo
Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.
PARTE GENERALE
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Modello di organizzazione gestione e controllo
Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di violazione del Modello da parte degli Amministratori, l’Organismo di Vigilanza
informerà l’intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali provvederanno,
ciascuno nella propria sfera di competenza, ad assumere le opportune iniziative previste dalla
vigente normativa.
Misure nei confronti di fornitori esterni
Nel caso in cui la violazione del Modello fosse invece posta in essere da un lavoratore autonomo,
fornitore, partner commerciale, collaboratore o altro soggetto avente rapporti contrattuali con
l’impresa, potrà prevedersi, quale sanzione, la risoluzione di diritto del contratto. A questo
scopo è previsto l’inserimento di clausole risolutive espresse nei contratti di fornitura o
collaborazione (agenzia, partnership, ecc.) che facciano esplicito riferimento all’obbligo, per chi
contrae l’incarico, di rimettersi alle disposizioni del D.Lgs 231/01.
Tali clausole devono essere pertanto previste e proposte al fornitore per tutti i contratti di
fornitura relativi ad attività a rischio.
Le clausole potranno prevedere, ad esempio, l’obbligo da parte di detti soggetti terzi, di
adottare ed attuare efficacemente procedure aziendali e/o di tenere comportamenti idonei a
prevenire la commissione, anche tentata, dei reati in relazione ai quali si applicano le sanzioni
previste nel d.lgs. 231/2001.
Astellas Pharma SpA valuterà, in caso di inadempimento, anche parziale, di tale obbligazione, se
il comportamento tenuto dal fornitore si possa qualificare come grave inadempimento delle
obbligazioni contrattualmente assunte e, in tale caso, provvederà:
•
alla sospensione dell’esecuzione del contratto,
oppure
•
al recesso unilaterale dal contratto stesso, anche in corso di esecuzione,
oppure
•
alla risoluzione per colpa del contratto.
Resta salva la prerogativa di Astellas Pharma SpA di richiedere il risarcimento di danni subiti in
conseguenza della perdita di immagine sul mercato, ove esistente, ovvero il risarcimento di tutti
i danni subiti e subendi in conseguenza dell’applicazione in sede giudiziaria, nei confronti di
Astellas, delle misure previste dal Decreto.
PARTE GENERALE
Astellas Pharma SpA
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