SNAM RETE GAS S

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte
concernenti le materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea
SNAM RETE GAS S.p.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 5 E 6 DICEMBRE
2011 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le
materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea
PARTE ORDINARIA
Punto 1
Autorizzazione, ai sensi dell’art. 12.2 dello Statuto Sociale di Snam Rete
Gas S.p.A., al conferimento del ramo d’azienda
trasporto, dispacciamento, telecontrollo e misura del gas alla Società
controllata Snam Trasporto S.p.A
Signori Azionisti,
il Decreto Legislativo 1° giugno 2011 n. 93 dispone che, entro il 3 marzo
2012, l’impresa maggiore di trasporto (Snam Rete Gas) si conformi alla
disciplina del “Gestore di trasporto indipendente” (c.d. Independent
Transmission Operator o ITO, e di seguito “Gestore”).
L’istituzione del “Gestore di trasporto indipendente” rappresenta, dunque, per
Snam Rete Gas lo strumento previsto dal Decreto per assicurare
l’indipendenza, nell’ambito dell’impresa verticalmente integrata (i.e. eni), tra
gli interessi della gestione delle reti, da una parte, e gli interessi della fornitura
e della produzione, dall’altra.
Secondo la disciplina del modello ITO, la conformità del Gestore ai requisiti
previsti dal Decreto, per qualificare la separazione del Gestore stesso rispetto
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all’impresa verticalmente integrata (i.e. eni) dovrà essere certificata
dall’Autorità per l’energia elettrica e il gas.
Snam Rete Gas, che in data 26 ottobre 2011 ha approvato il progetto di
adeguamento al modello di “Gestore di trasporto indipendente” nel rispetto di
quanto previsto dal Decreto, intende conferire il ramo d’azienda dell’attività
di trasporto alla società controllata al 100% Snam Trasporto S.p.A., che
opererà quale Gestore del sistema di trasporto, con efficacia a far data dal 1°
gennaio 2012.
Il ramo d’azienda di Snam Rete Gas oggetto di conferimento svolge l’attività
di trasporto del gas naturale in Italia.
Il ramo in esame è costituito essenzialmente dalla rete di gasdotti in Italia
(incluse le centrali di spinta), dalle strutture di dispacciamento, telecontrollo e
misura del gas, dalle relative risorse umane e da tutte le risorse necessarie a
garantire il suo autonomo funzionamento.
Sono da intendersi compresi nel ramo d’azienda oggetto di conferimento tutti
i beni mobili e immobili, tutti i cespiti materiali e immateriali, tutti i rapporti
attivi e passivi, tutti i debiti e i crediti, ogni cespite, diritto, ogni attività e
passività relativi all’esercizio dell’attività di trasporto del gas in Italia di cui è
titolare Snam Rete Gas.
Alla data del 31 dicembre 2010 i principali dati dimensionali del ramo
d’azienda in esame risultano i seguenti:
o 31.680 km circa di rete di trasporto nazionale e regionale in esercizio;
o 11 centrali di compressione del gas;
o 15 impianti di misura fiscale del gas;
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o 2.040 persone delle quali n. 1.780 dedicate alle attività di linea e n. 260
alle attività di servizi a supporto e di Staff;
o 1.900 milioni di euro circa di ricavi;
o 13,7 miliardi di euro circa di Capitale Investito riconosciuto ai fini tariffari
(RAB).
La Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2011 del Ramo di Azienda
Trasporto viene di seguito sintetizzata:
(migliaia di €)
30.09.2011
Attività materiali
Attività immateriali
Debiti netti relativi all’attività di
11.569.860
51.925
(249.627)
investimento
Capitale immobilizzato
11.372.158
Capitale di esercizio netto
(537.457)
Fondi per benefici ai dipendenti
(23.002)
CAPITALE INVESTITO NETTO
10.811.698
VALORE NETTO CONTABILE
2.848.749
Indebitamento finanziario netto
7.962.950
TOTALE COPERTURE
10.811.698
Dalla situazione patrimoniale contabile emerge un Valore Netto del ramo
d’azienda pari a circa 2.849 milioni di euro.
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Snam ha conferito l’incarico per la redazione della relazione di stima ex art.
2343-ter, 2° comma lett. b) del Codice Civile del ramo d’azienda Trasporto a
un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Il 26 ottobre 2011 l’esperto, anche facendo riferimento alla Situazione
Patrimoniale al 30 settembre 2011 sopra riportata, ha consegnato la relazione
di valutazione del ramo di azienda trasporto contenente la descrizione delle
attività e passività da conferire, l’illustrazione dei criteri di valutazione
utilizzati, l’indicazione degli elementi determinanti per l’applicazione degli
stessi, l’illustrazione dei risultati emersi e la stima del valore economico del
ramo d’azienda oggetto di conferimento.
L’esperto ha stimato il ramo di azienda trasporto della società Snam in 14.258
milioni di euro, dai quali occorre detrarre la Posizione Finanziaria Netta,
ammontante a 7.963 milioni di euro e il Fondo Imposte Differite di 443
milioni di euro, così come riportati nella situazione patrimoniale al 30
settembre 2011, ottenendo così un valore netto arrotondato del ramo di
azienda trasporto a quella data di 5.850 milioni di euro, superiore al valore
netto contabile di 2.849 milioni di euro.
I metodi di controllo applicati dall’esperto indipendente (metodo patrimoniale
semplice e metodo dei multipli di mercato) hanno confermato il valore
determinato con il metodo principale.
In considerazione della natura dell’operazione, che rientra tra quelle di
riorganizzazione aziendale all’interno di un gruppo, il conferimento sarà
effettuato in continuità di valori contabili (in linea con quanto previsto dai
principi contabili internazionali) e fiscali.
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Pertanto, in base alla situazione patrimoniale al 30 settembre 2011 del ramo
d’azienda, dalla quale emerge un valore di patrimonio netto pari a 2.849
milioni di euro, si intende procedere al conferimento, con efficacia 1° gennaio
2012 h. 0:01, effettuando un aumento di capitale di tale importo, inferiore alla
valutazione dell’esperto indipendente di 5.850 milioni di euro.
Le variazioni intervenute fra la data di riferimento della situazione
patrimoniale e quella di efficacia verranno regolate mediante conguaglio in
denaro.
La deliberazione non dà luogo all’esercizio del diritto di recesso.
Signori Azionisti,
siete invitati a:
-
autorizzare, ai sensi dell’art. 12.2 dello Statuto Sociale di Snam Rete Gas
S.p.A., il conferimento del ramo d’azienda trasporto dispacciamento,
telecontrollo e misura del gas alla Società controllata Snam Trasporto
S.p.A ai termini e condizioni di cui alla presente Relazione illustrativa
predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
-
delegare e autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso
l’Amministratore Delegato di Snam Rete Gas S.p.A. a dare esecuzione
alla delibera e così in particolare a stipulare (anche a mezzo di procuratori
e, ove occorresse, con l’espressa autorizzazione di cui all’art. 1395 del
codice civile) l’atto di conferimento, determinando tutte le condizioni,
termini
e
modalità
necessarie
e
opportune
per
l’esecuzione
dell’operazione, con facoltà pure di esattamente descrivere quanto oggetto
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di conferimento, addivenendo a ogni conseguente adempimento presso
qualsiasi Ufficio, Registro, Amministrazione pubblica e/o privata.
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PARTE STRAORDINARIA
Punto 1
Modifica dell’articolo 1.1 dello Statuto Sociale di Snam Rete Gas S.p.A.
Signori Azionisti,
come rappresentato nella relazione al punto 1 dell’ordine del giorno di parte
ordinaria, il Consiglio di Amministrazione, al fine di ottemperare alle
prescrizioni del Decreto, ha deliberato di sottoporre all’approvazione
dell’odierna Assemblea Ordinaria degli Azionisti, l’autorizzazione, ai sensi
dell’art. 12.2 dello Statuto Sociale, al conferimento del ramo d’azienda
trasporto alla Snam Trasporto S.p.A., controllata al 100% da Snam, che
opererebbe quale Gestore di trasporto indipendente, con efficacia a far data
dal 1° gennaio 2012.
In
considerazione
di
quanto
sopra
illustrato
e
subordinatamente
all’approvazione della proposta citata da parte dell’Assemblea di Snam Rete
Gas, il Consiglio di Amministrazione di Snam Trasporto S.p.A., intende
proporre all’Assemblea degli Azionisti di detta società, la modifica della
denominazione sociale in Snam Rete Gas S.p.A. (in forma abbreviata “Snam
RG S.p.A.”). La proposta è motivata da ragioni di eminente ordine
commerciale, tenuto conto della notorietà del marchio identificativo, sia
nell’ambito specifico del business di riferimento sia nel mercato in genere, del
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principale operatore nazionale del trasporto del gas, connotazione che Snam
Trasporto assumerà per effetto del conferimento.
Subordinatamente all’approvazione di tale modifica da parte dell’Assemblea
degli azionisti di Snam Trasporto, la Vostra Società dovrà pertanto a sua volta
modificare la propria denominazione sociale.
Ciò premesso, considerato che la Vostra Società continuerà a esercitare la
medesima attività di trasporto gas, ancorché in via indiretta per il tramite di un
veicolo societario controllato totalitariamente, e al fine di assicurarne
l’identificazione senza soluzione di continuità col passato, considerato anche
che trattasi di emittente quotato inserito nel FTSE MIB, il Consiglio di
Amministrazione propone, di modificare la denominazione sociale da “Snam
Rete
Gas
S.p.A.”
in
“Snam
S.p.A.”,
che
corrisponde
all’attuale
denominazione in forma abbreviata (e si differenzia invece dalla
denominazione abbreviata che sarà assunta da Snam Trasporto S.p.A., che
sarà, come sopra precisato, “Snam RG S.p.A.”).
La modifica sopradescritta non dà luogo all’esercizio del diritto di recesso e
sarà efficace dalla data di efficacia della modifica della denominazione sociale
di Snam Trasporto.
Signori Azionisti,
siete invitati a
-
approvare, con efficacia dalla data di efficacia della modifica della
denominazione sociale di Snam Trasporto, la modifica dell’art. 1.1 dello
Statuto della Snam Rete Gas S.p.A. nel testo appresso riportato unitamente
a quello vigente.
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STATUTO
SNAM RETE GAS S.p.A.
Testo attuale
Testo modificato
STATUTO DI SNAM RETE GAS
Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA
SOCIETA’
Art. 1
Art. 1
1.1 La Società “Snam Rete Gas
1.1 La Società “Snam S.p.A” è
S.p.A.”, o, in forma abbreviata,
disciplinata dal presente Statuto.
"Snam S.p.A.", è disciplinata dal
La denominazione può essere
presente Statuto. La denominazione
scritta in qualsiasi carattere con
può essere scritta in qualsiasi
lettere
sia
maiuscole
sia
carattere con lettere sia maiuscole
minuscole.
sia minuscole.
-
conferire all’Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché,
anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera
nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e
soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per
l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Salvatore Sardo
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