Prospetto informativo sull`entrata in Borsa
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Prospetto informativo sull`entrata in Borsa
Prospetto Informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA Coordinatore dell’Offerta Globale e Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione, Co-Sponsor e Specialista Co-Sponsor L’Offerta Globale riguarda n. 2.500.000 azioni ordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. e comprende un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 624.000 azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui un massimo di n. 90.000 azioni sono riservate ai Dipendenti ed un massimo di n. 24.000 azioni sono riservate ai Clienti IMIWeb, e un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia e investitori istituzionali esteri, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone. Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 24 novembre 2000 a seguito di nulla - osta comunicato con nota n. 87878 del 24 novembre 2000 L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi INDICE DEFINIZIONE DEI TERMINI UTILIZZATI NEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . pag. 5 GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 8 AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 10 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE . . . pag. 14 (A) (B) pag. 14 pag. 17 INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . pag. 21 1.1 1.2 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 22 24 25 30 36 37 38 39 39 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 39 41 44 44 45 45 45 46 pag. pag. 47 47 pag. pag. pag. 48 49 51 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 51 51 52 52 54 54 58 58 60 60 Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dati finanziari selezionati di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SEZIONE I INFORMAZIONI RELATIVE AD ENGINEERING 1. 1.3 1.4 1.5 1.6 Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Descrizione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Settori di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Segmenti di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Struttura organizzativa dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.4 Accordi di collaborazione e alleanze strategiche . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5 Andamento del portafoglio ordini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.6 Canali di vendita e struttura commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.7 Dipendenza della Società da clienti e/o fornitori e finanziatori . . . . . 1.2.8 Opportunità e rischi che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi nonché dalle tecnologie utilizzate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.9 Descrizione delle caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . . 1.2.10 Principali fattori in grado di influenzare l’attività . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.11 Fenomeni di stagionalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.12 Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.13 Politica dei prezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.14 Quadro normativo relativo all’attività di Engineering . . . . . . . . . . . . 1.2.15 Posizionamento competitivo di Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.16 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti commerciali e finanziari, marchi, concessioni autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.18 Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi ovvero già decise dagli organi competenti ma da effettuare, tra l’Emittente e parti correlate 1.2.19 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni componenti il patrimonio immobiliare dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Descrizione della struttura organizzativa di Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.4 Assicurazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1 1.6.6 2. 3. 4. 5. 6. 2 – Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.6.1 Informazioni concernenti l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.6.2 Informazioni concernenti le altre società di Engineering . . . . pag. pag. pag. 61 61 61 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Dirigenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori dell’Emittente, aventi rilevanza per lo stesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6 Azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente e delle sue controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8 Interessi dei Dirigenti nell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o al Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. 62 62 63 63 pag. 64 pag. 65 pag. 66 pag. pag. 66 66 pag. 66 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . . . . . . . 3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs 28.02.1998 n. 58 (“Testo Unico”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Patti Parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 67 pag. pag. 67 68 pag. pag. 68 68 pag. 70 pag. pag. 71 73 pag. pag. 74 76 pag. 84 pag. 87 pag. 100 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Fatti di rilievo dopo la chiusura della semestrale al 30.6.2000 . . . . . . . . . . . . 5.2 Prospettive di Engineering ed evoluzioni della gestione . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 129 129 129 INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 131 131 131 INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI ENGINEERING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Schemi di bilancio riclassificati consolidati di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Rendiconti finanziari di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . 4.3 Prospetti delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Analisi dell’andamento gestionale di Engineering negli anni 1997, 1998 e 1999 4.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7 Situazione patrimoniale ed economica per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 6.16 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durata della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legislazione e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Estremi di iscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico - Codice di Autodisciplina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obbligazioni convertibili e quote non rappresentative del capitale sociale . . . Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . . Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Indicazione di eventuali autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. 131 131 131 131 131 pag. pag. pag. 132 132 132 pag. 133 pag. pag. pag. pag. 133 134 134 134 pag. 134 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 137 137 137 137 137 141 141 141 141 pag. 142 pag. pag. 142 146 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 149 149 149 149 149 149 149 pag. 149 SEZIONE II INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA 7. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Descrizione delle azioni offerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Diritti connessi alle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.7 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.8 Effetti di diluzione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione . . . 8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SEZIONE III INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.3 Ammontare attuale capitale sociale sottoscritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4 Soggetti che posseggono più del 2% del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . 9.5 Indicazione del soggetto controllante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico relativi agli offerenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 3 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1 L’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Il Collocamento Istituzionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 150 150 150 11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5 Esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.7 Periodo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica 11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . 11.14 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.15 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.16 Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.17 Commissioni e spese relative all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.19 Destinazione dei proventi dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 151 151 151 152 152 152 152 153 153 155 157 pag. 159 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 159 159 159 160 160 161 161 162 12. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . . 12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione 12.2 Estremi del provvedimento . . . . . . . . . . . . . . . 12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . 12.4 Impegni dello Sponsor e dello Specialista . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. 163 163 163 163 163 13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . . . . . . 13.1 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2 Documetazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. 165 165 pag. 165 pag. 166 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 228 228 228 228 228 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2 Dichiarazione dei responsabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.3 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.4 Eventuale organo esterno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.5 Giudizi con rilievi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 – DEFINIZIONE DEI TERMINI UTILIZZATI NEL PROSPETTO INFORMATIVO Azioni Le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, aventi godimento 1° gennaio 2000, offerte in sottoscrizione dalla Società in occasione dell’Offerta Globale. Banca IMI Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A.. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A.. Citel Citel S.r.l.. Clienti IMI Web Gli utenti residenti in Italia abilitati al servizio trading-on line di @IMIWeb SIM S.p.A.. CODEPAMO Compagnie De Développement et De Participation Mobilière S.A.. Collocamento Istituzionale Il collocamento privato, nell’ambito dell’Offerta Globale, rivolto agli Investitori Professionali in Italia e agli investitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone. Collocatori I membri del consorzio di collocamento e garanzia diretto e coordinato da Banca IMI, composto da banche e società d’intermediazione mobiliare. Comitato Ristretto Il comitato composto dal Vice Presidente Esecutivo, Michele Cinaglia, dall’Amministratore Delegato, Rosario Amodeo e da Massimo Tiveron, ovvero, in sua assenza, da Giuseppe Mazzini ovvero, in sua assenza, da Giuliano Mari in qualità di rappresentanti di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Coordinatore dell’Offerta Globale Banca IMI. Co-Sponsor Banca IMI e SG Securities Milano. Dipendenti I lavoratori dipendenti di Engineering come definiti alla Sez. III, Cap. 11, Par. 11.4. Emittente Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. Engineering o Gruppo Engineering L’Emittente, unitamente alle società da questa controllate. Engineering Tourinternet Engineering Tourinternet S.p.A.. Engisoft Engisoft S.p.A.. Engitech Engitech Limited. Engiweb.com Engiweb.com S.p.A.. Famiglia Amodeo Rosario Amodeo, Costanza Amodeo e Tommaso Amodeo. Famiglia Cinaglia Marilena Menicucci e Michele Cinaglia. – 5 Greenshoe L’opzione concessa dall’Emittente al Coordinatore dell’Offerta Globale, per acquistare fino ad un massimo di ulteriori n. 375.000 Azioni pari a circa il 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale da destinare nell’ambito del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso ed in relazione all’attività di stabilizzazione. Intermediari Autorizzati Banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico indistinto dei servizi di investimento o agenti di cambio. Investitori Finanziari NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A., oggi Banca 121 S.p.A., Tecnoholding S.p.A., Società di Revisione e Fiduciaria - SI. RE.F. S.p.A., Argo Finanziaria S.p.A., UNIPOL Assicurazioni S.p.A.. Investitori Professionali Gli investitori professionali, così come definiti dagli artt. 25 e 31, comma 2 del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che presentano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415. IT Information Technology. ISEDIform ISEDIform S.r.l.. Lotto Minimo di Adesione o Lotto Minino N. 30 Azioni. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A.. NHS NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A.. Offering Circular Il prospetto informativo in lingua inglese relativo all’Offerta Globale destinato agli Investitori Professionali. Offerta Pubblica o OPS L’offerta pubblica di sottoscrizione. Offerta Globale L’offerta finalizzata alla quotazione sul Nuovo Mercato di massime 2.500.000 Azioni offerte in sottoscrizione dalla Società e rivenienti dall’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società il 24 luglio 2000 ai sensi dell’art. 2441, quinto comma c.c. (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma). Periodo di Offerta Il periodo che inizia alle ore 9.00 del 1° dicembre 2000 e avrà termine il 5 dicembre 2000. 6 – Prezzo Scontato Il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti. Prospetto Informativo Il presente Prospetto Informativo. Quintel Quintel S.p.A.. Regolamento di Borsa Italiana Il regolamento del Nuovo Mercato deliberato dall’Assemblea della Borsa Italiana del 26 luglio 2000 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 12744 del 5 ottobre 2000. Reitek Reitek S.p.A.. SGR Le società di gestione del risparmio come definite nel Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. Società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. Softlab Softlab - Laboratori per la produzione Industriale del Software S.p.A.. Softlab Due Softlab Due S.p.A.. Specialista Banca IMI. Spectrum Graphics Spectrum Graphics S.p.A.. Terzo Millennio Terzo Millennio S.r.l.. Testo Unico Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. – 7 GLOSSARIO Glossario dei termini tecnici contenuti nel Prospetto Informativo. Application management Gestione del patrimonio di applicazioni informatiche possedute da un’azienda Applicazioni tradizionali (legacy) Applicazioni basate su tecnologie ed architetture proprietarie o obsolete Asset allocation Distribuzione ottimale delle forme di investimento di un portafoglio Back office Attività non a diretto contatto con la clientela finale Banking on line Operazioni bancarie effettuate direttamente dalla clientela tramite Internet o il telefono Billing Fatturazione Business intelligence Insieme di strumenti e processi finalizzati a ricavare, dalla analisi delle informazioni disponibili internamente ed esternamente ad una azienda od organizzazione, indicazioni utili (a livello sintetico o analitico) per la conduzione delle attività Business process reengineering Ridefinizione dei processi di business Business to business Commercio elettronico tra aziende Business to consumer Commercio elettronico tra aziende e consumatori finali Call center Struttura per l’erogazione di servizi telefonici Cobrowsing Modalità, attraverso la quale, un operatore esperto può guidare un utente nella navigazione, via browser, tra servizi erogati su web Customer care Attività finalizzate a raccogliere e soddisfare le diverse esigenze poste dalla clientela Customer relationship Gestione integrata dei rapporti con la clientela Customer Relationship Prodotti software finalizzati al supporto delle attività di customer relaManagement (CRM) tionship Data warehousing Insieme di dati, coerenti e storicizzati, relativi ad una organizzazione o parte di essa utilizzato a supporto dei processi decisionali DBMS object-oriented Basi di dati il cui schema applica il modello a oggetti Desktop management Gestione delle postazioni di lavoro periferiche E-commerce 8 – Lo svolgimento di parte o tutti gli aspetti tipici di un processo commerciale utilizzando la rete Internet E-procurement Gestione degli acquisti (prodotti e servizi) di un’azienda o organizzazione, basata sull’utilizzo di applicazioni Internet, per la selezione di fornitori e per la definizione di transazioni commerciali Extranet Applicazione e architettura di rete complessa che consente ad una azienda di comunicare con entità esterne con le quali deve con regolarità scambiare dati/informazioni (agenti, fornitori, clienti, ecc.) Facility management Modalità di servizio in cui l’azienda fornitrice assume la responsabilità della gestione della infrastruttura informatica del cliente, in termini di esercizio e manutenzione Front end Attività svolta a contatto diretto con l’utente finale Intranet Architettura di rete basata su Internet interna all’azienda con accesso riservato Knowledge management Modellazione e gestione del patrimonio di conoscenze disponibili in una organizzazione Mercato captive Mercato caratterizzato da un rapporto unico o fortemente privilegiato verso uno o più clienti Middleware Insieme di componenti software che consente l’integrazione tra parti eterogenee di un sistema informativo Net economy Economia in cui i rapporti di scambio sono in parte o totalmente basati sull’utilizzo di Internet Network management Gestione delle infrastrutture di rete Project management Metodologie e tecniche per la gestione dei progetti Risk management Metodologie e tecniche per la valutazione e gestione del rischio nelle transazioni finanziarie Supply chain Processi relativi alla catena di fornitura Supply chain management Applicazioni per la gestione della Supply Chain Testing Attività volte a verificare l’efficienza e la correttezza di sistemi software Very large database Database in grado di trattare grandi volumi di dati Voice on IP Trasmissione della voce attraverso Internet Voice processing Tecnologie informatiche per la decodificazione vocale Web Rete telematica mondiale Web call center Sistema di call center multimediale (voce, fax, e-mail, WAP, SMS, web ecc.) Work flow management Strumenti atti a modellare e a gestire in modo automatico flussi di lavoro – 9 AVVERTENZE PER L’INVESTITORE L’operazione presenta i rischi tipici di un investimento in strumenti finanziari azionari. Si invitano gli investitori a tenere in considerazioni le seguenti informazioni ai fini di un migliore apprezzamento dell’investimento. Per la definizione dei termini utilizzati di seguito, si rinvia all’elenco dei termini definitivi che precede. Inoltre, nel Prospetto Informativo vengono utilizzati alcuni termini tecnici, specifici del settore in cui opera l’Emittente, il cui significato è indicato nel “Glossario” che precede. I riferimenti a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si intendono fatti rispettivamente alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo. A. Rischi connessi all’Emittente Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave I risultati della Società dipendono in misura significativa dalle capacità professionali del proprio management. In considerazione dell’elevato livello di professionalità richiesta, il contemporaneo venir meno del rapporto professionale con più persone aventi un ruolo di primaria importanza all’interno della struttura societaria e la loro mancata sostituzione in tempi brevi, potrebbero avere ripercussioni sull’attività della stessa, con effetti negativi sul processo di crescita, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria. (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.1). Rischi connessi alla responsabilità derivante dall’esecuzione di progetti e dalla fornitura di prodotti La Società è attualmente assicurata con la società Assicurazioni Generali S.p.A. in virtù di una polizza, avente scadenza nel 2005, contro i rischi potenziali derivanti dall’attività svolta (cosiddetta polizza a copertura di “tutti i rischi dell’informatica”) (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.4). Sebbene la Società non sia mai stata chiamata a rispondere per danni arrecati a clienti derivanti dall’esecuzione dei progetti e/o dalla fornitura di prodotti, non si può escludere che, in futuro, la stessa possa essere chiamata a rispondere per danni non coperti dalla polizza assicurativa, con possibili effetti negativi sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria. Rischi connessi alla crescita esterna La Società si pone, tra gli altri, l’obiettivo di incrementare le proprie quote di mercato nazionale e di espandersi sui mercati esteri attraverso acquisizioni strategiche sia in Italia che all’estero. Il perseguimento di tale obiettivo potrebbe comportare: (i) costi e difficoltà nell’identificazione di potenziali aziende target; (ii) ritardi e difficoltà nel processo di integrazione della società acquisita nella struttura e nella cultura aziendale dell’Emittente; e (iii) passività latenti o potenziali della società acquisita. Il verificarsi di uno o più dei fattori di rischio sopra indicati potrebbe avere conseguenze negative sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società. La crescita esterna potrebbe, inoltre, richiedere ingenti investimenti di capitali. Non può esservi certezza che la Società disponga di mezzi propri sufficienti per finanziare la politica di sviluppo e non si può pertanto escludere che, in futuro, la Società debba ricorrere ad altre forme di finanziamento, ivi incluse emissioni azionarie e/o obbligazionarie e che queste siano disponibili a condizioni economiche vantaggiose (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.19). 10 – B. Rischi connessi al mercato di appartenenza Rischi connessi alle minacce competitive Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato dalla presenza sia di imprese di grandi dimensioni, anche appartenenti a gruppi multinazionali, in grado di offrire una vasta gamma di servizi e prodotti, che di piccole e medie aziende con competenze acquisite in specifiche nicchie di mercato. Inoltre, la Società opera in segmenti del settore dei servizi di informatica estremamente competitivi quali quello della finanza, quello delle telecomunicazioni e quello della pubblica amministrazione. La mancanza di significative barriere all’entrata nel settore dei servizi di informatica potrebbe, inoltre, facilitare l’ingresso di nuovi operatori con conseguente inasprimento dello scenario competitivo e rallentamento del processo di crescita dell’Emittente. Ciò potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8). Rischi connessi alle competenze professionali Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato da una limitata disponibilità di personale specializzato. L’evoluzione tecnologica e l’esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati pongono la necessità per le aziende operanti nel settore di dotarsi continuamente di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate a specifici settori di attività con un conseguente aumento dei livelli retributivi. Nonostante la Società abbia localizzato parte della propria attività in zone ad elevata disponibilità di risorse qualificate, non vi può essere garanzia che l’Emittente sia in grado di attrarre personale qualificato e di trattenere quello impiegato alle condizioni retributive attualmente offerte (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8). Rischi connessi al cambiamento della tecnologia L’introduzione di nuove tecnologie comporta il continuo sviluppo e aggiornamento di prodotti e servizi. Pertanto i risultati futuri della Società dipenderanno anche dalla capacità della stessa di anticipare le evoluzioni tecnologiche attraverso investimenti cospicui in attività di ricerca e sviluppo, con conseguenti significativi sforzi finanziari. Eventuali ritardi nell’adeguamento dei servizi forniti dall’Emittente ai cambiamenti tecnologici potrebbero incidere negativamente sullo sviluppo dell’attività, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.8). Rischi connessi alla protezione della proprietà intellettuale I prodotti software (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1) di proprietà della Società sono caratterizzati da un’elevata componente tecnologica derivante da know how acquisito tramite l’impiego di personale specializzato ad elevata qualificazione professionale. La protezione dei diritti di proprietà intellettuale sui suddetti prodotti software della Società è garantita dalle norme vigenti in materia di diritto d’autore che assicurano, anche alla luce dei recenti interventi normativi, una tutela adeguata contro la riproduzione abusiva di prodotti software. Sebbene la Società abbia adottato specifiche procedure interne atte ad evitare qualsiasi tipo di appropriazione indebita di informazioni riservate o un uso non autorizzato di sistemi e software applicativo, non si possono escludere eventuali violazioni da parte di terzi non autorizzati. Engineering ritiene che i propri servizi non violino diritti di proprietà intellettuale di terzi e di essere in possesso di tutti i diritti e le autorizzazioni necessari all’utilizzo dei prodotti software impiegati. Ad oggi non sono mai state sollevate contestazioni in relazione ad asserite violazioni dei diritti di proprietà intellettuale da parte della Società. Tuttavia non è possibile escludere che in futuro possano essere sollevati reclami circa eventuali violazioni da parte della Società per utilizzi non consentiti di programmi applicativi. – 11 Dichiarazioni previsionali e di preminenza Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale sul mercato di appartenenza, sulla posizione competitiva e sull’evoluzione futura dell’Emittente. Tali dichiarazioni si basano su analisi svolte da società di analisi di mercato indipendenti, sulla esperienza e conoscenza del management e sui dati storici e statistici disponibili. L’effettiva evoluzione del mercato e dello scenario competitivo, nonché i futuri risultati consuntivi della Società potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni, a causa di rischi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori rilevati, tra l’altro, nelle presenti Avvertenze e nel Prospetto Informativo (Cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.2). C. Rischi connessi all’offerta Raffronto tra l’intervallo, meramente indicativo, del valore per azione del prezzo dell’Emittente e talune recenti operazioni aventi ad oggetto azioni rappresentative del capitale della Società – Tra il 1997 ed il 1999, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Amodeo e Riccardo Ciccarello, al fine di rilevare le azioni dell’Emittente detenute da Paribas Investissment Développement S.A., IBM Italia S.p.A., Alessandro Mattioli (ex manager del’Emittente) e Italmobiliare S.p.A. (già Franco Tosi S.p.A.), complessivamente rappresentanti il 32,57% del capitale sociale, hanno definito un accordo verbale e un contratto di finanziamento con una banca estera (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1). In virtù di detto accordo la CODEPAMO, holding finanziaria di diritto belga il cui intero capitale è rappresentato da azioni al portatore, ha acquistato le suddette azioni ad un prezzo complessivo pari a Lire 7.404.202.000. Nel maggio 2000, a seguito dell’integrale estinzione da parte della Famiglia Cinaglia, della Famiglia Amodeo e di Riccardo Ciccarello del finanziamento di cui sopra ed in attuazione del suddetto accordo, CODEPAMO ha trasferito, mediante girata dei titoli azionari, l’intera partecipazione da essa detenuta nell’Emittente, pari a circa il 32,57% del capitale sociale, a Michele Cinaglia (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Marilena Menicucci (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Costanza Amodeo (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Tommaso Amodeo (n. azioni 751.772, pari a circa il 7,52% del capitale sociale) e a Riccardo Ciccarello (n. azioni 250.000, pari al 2,50% del capitale sociale). Tale trasferimento del 32,57% del capitale sociale è avvenuto, a seguito dell’operazione finanziaria e secondo le modalità meglio descritte nella Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1, sulla base di un valore complessivo di Lire 7.404.202.000, pari a Lire 2.273 circa per azione. Tale prezzo riflette valorizzazioni del capitale economico dell’Emittente determinate tra il 1997 ed il marzo 1999, quando sia i trend del mercato IT che le condizioni dei mercati finanziari risultavano significativamente diverse da quelle attuali e da quelle cui hanno fatto riferimento gli Investitori Finanziari per l’acquisizione, effettuata nel corso del 2000, di quote del capitale della Società, di cui al punto successivo. – Tra il giugno 2000 e l’ottobre 2000 gli Investitori Finanziari (ad eccezione della Società di Revisione e Fiduciaria SI.RE.F. S.p.A. che ha acquistato da 21 Investimenti S.p.A. n. 1.422 azioni, pari allo 0,01422%, ad un prezzo complessivo di Lire 150.021.000, pari a Lire 105.500 per azione), hanno acquistato dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo, complessivamente n. 855.000 azioni, pari all’8,55% del capitale sociale dell’Emittente, ad un valore complessivo che, a seguito degli intervenuti mutamenti sul capitale sociale (aumento di capitale gratuito e a pagamento deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 13 giugno 2000 e accorpamento delle azioni deliberato, a seguito della ridenominazione del capitale sociale in Euro, dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 24 luglio 2000), risulta di Lire 87.637.500.000, pari a Lire 102.500 per azione. – Tra il 28 settembre e il 16 ottobre 2000, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Amodeo e Riccardo Ciccarello, hanno venduto ad alcuni parenti e amici (16 soggetti, e quindi di numero inferiore a 200) una partecipazione complessiva di n. 34.400 azioni, pari allo 0,344% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo pari al valore nominale (Euro 2,55 ovvero Lire 4.937 circa) e per un controvalore complessivo di Lire 169.849.600 (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1). 12 – – In data 28 settembre 2000, 106 dirigenti di Engineering, nominativamente indicati in Appendice n. 11, hanno acquistato complessivamente n. 250.460 azioni della Società, pari a circa il 2,5% del capitale sociale, ad un prezzo pari al valore nominale delle azioni (2,55 Euro ovvero Lire 4.937 circa) e quindi per un controvalore complessivo di circa Lire 1.236.643.370. Si rammenta che la Società, anche sulla base delle analisi e delle valutazioni preliminari effettuate dal Coordinatore dell’Offerta Globale ha individuato una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di 57 Euro (circa Lire 110.367) ed un massimo di 72 Euro (circa Lire 139.411) per azione (Cfr. Sezione III, Cap. 11, Par. 11.8). Rischi connessi alla potenziale volatilità e/o correzioni dei corsi azionari Il mercato delle azioni di società attive in settori tecnologici ed in altri settori caratterizzati da alti livelli di crescita ha registrato elevate fluttuazioni dei prezzi e dei volumi scambiati. Tali fluttuazioni di prezzi potrebbero avere un effetto negativo sul prezzo delle Azioni. Le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, un mercato regolamentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana e creato per la negoziazione di azioni di imprese innovative e ad alto potenziale di crescita. La valutazione della Società è stata effettuata utilizzando principalmente il metodo dei multipli di società comparabili ed, in particolare, società attive in settori tecnologici. A livello mondiale, nei mercati destinati ad imprese innovative e ad alto potenziale di crescita si sono registrate in alcuni casi rilevanti riduzioni nei corsi delle azioni e notevoli fluttuazioni, sia in ordine al prezzo che ai volumi scambiati. Analoghi andamenti potrebbero avere un effetto negativo sulle Azioni. Moltiplicatori di mercato e stima dei proventi I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società, la stima dei proventi dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale e il controvalore del Lotto Minimo, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati contestualmente alla comunicazione dello stesso tramite apposito avviso integrativo, che sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nel presente Prospetto Informativo sono inseriti i moltiplicatori di prezzo calcolati sul range indicativo di valutazione (Cfr. “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’emittente, Dati finanziari selezionati di Engineering”). Rischi connessi ad eventuali conflitti di interesse Banca IMI, che agisce in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, Co-Sponsor e Specialista è in posizione di conflitto di interessi in quanto appartiene al Gruppo Bancario SanPaolo IMI di cui è parte anche NHS, società che dal 7 giugno 2000 detiene il 2% del capitale sociale dell’Emittente a seguito dell’acquisto di n. 200.000 azioni ordinarie della stessa (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1). Vincoli di intrasferibilità per alcune tranche di azioni Si segnala che le n. 90.000 Azioni riservate ai Dipendenti di Engineering (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.9) non saranno trasferibili per un periodo di un anno dalla sottoscrizione. Criteri di riparto L’art. 13, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, prevede che “I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento”. Si avverte che a causa della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, il Responsabile del Collocamento non ha ancora la possibilità di effettuare il riparto in via fisicamente accentrata. Il Responsabile del Collocamento effettuerà pertanto il riparto comunicando a ciascuno dei Collocatori al termine del Periodo di Offerta, il numero di Lotti Minimi che ciascun Collocatore dovrà assegnare e l’algoritmo di estrazione comune a tutti ed in precedenza non conosciuto che dovrà essere applicato da ciascun collocatore in caso di estrazione a sorte. – 13 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE (A) Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione Borsa Italiana, con provvedimento n. 1351 in data 13 novembre 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società ai sensi dell’art. 2.4 del Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito da Borsa Italiana. L’inizio delle negoziazioni è subordinato alla positiva conclusione dell’Offerta Globale e sarà disposto da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2. comma 5 del Regolamento di Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni. (a) (b) La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno di: comunicare a Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita) entro il primo giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale medesima; assegnare le azioni agli aventi diritto mediante accentramento presso Monte Titoli entro la data fissata per il relativo pagamento, che avrà luogo non oltre il quinto giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale. La Società ha conferito, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa Italiana, l’incarico di Co-Sponsor a Banca IMI e SG Securities Milano e l’incarico di Specialista a Banca IMI. SG Securities Milano in qualità di Co-Sponsor e Banca IMI in qualità di Co-Sponsor e Specialista hanno assunto gli impegni di cui alla Sez. III, Cap. 12, Par. 12.4. L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI (il “Coordinatore dell’Offerta Globale”). Le azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tramite un consorzio di direzione e garanzia, diretto e coordinato da Banca IMI, cui partecipano alcune banche e società d’intermediazione mobiliare il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e la sede sociale dell’Emittente e contestuale pubblicazione di un avviso su Il Sole 24 Ore e MF entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica (Cfr. Sez. III, Cap. 10). L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”) finalizzata alle negoziazioni sul Nuovo Mercato di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, godimento 1° gennaio 2000 (le “Azioni”), offerte in sottoscrizione dalla Società e rivenienti dall’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società il 24 luglio 2000 ai sensi dell’art. 2441, quinto comma c.c. (delibera a rogito Notaio Vladimiro Capasso, N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, omologata il 24 agosto 2000 dal Tribunale di Roma con decreto n. 13035 ed iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma). (a) 14 – L’Offerta Globale è così suddivisa: un’offerta pubblica di sottoscrizione (l’“Offerta Pubblica” o l’“OPS”) di un minimo di n. 624.000 Azioni, pari a circa il 6,2% del capitale sociale ante Offerta Globale e corrispondenti a circa il 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui un massimo di n. 90.000 Azioni, pari allo 0,9% del capitale sociale ante Offerta Globale riservate ai lavoratori dipendenti di Engineering come definiti alla Sez. 3 Cap. 11 Par. 11.4 (i “Dipendenti”) e corrispondente a circa il 3,6% dell’Offerta Globale e un massimo di n. 24.000 Azioni, pari allo 0,24% del capitale sociale ante Offerta Globale riservate agli utenti residenti in Italia che hanno aderito e sono abilitati al servizio trading on-line (“IMIWeb”) di @IMIWeb SIM S.p.A. entro il giorno antecedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo (i “Clienti IMIWeb”) e corrispondente a circa l’1,0% dell’Offerta Globale (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.4). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali, così come definiti dagli artt. 25 e 31, comma 2 del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che presentano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (b). Responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica è Banca IMI; e un contestuale collocamento privato rivolto agli Investitori Professionali in Italia e agli investitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone, coordinato e diretto da Banca IMI (il “Collocamento Istituzionale”). (b) Al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, è stata concessa dalla Società un’opzione per sottoscrivere fino ad un massimo di ulteriori n. 375.000 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (la “Greenshoe”) da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso ed in relazione all’attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, fino al trentesimo giorno successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul Nuovo Mercato. L’Offerta Pubblica è effettuata sulla base del Prospetto Informativo mentre il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un prospetto informativo in lingua inglese (l’“Offering Circular”), contenente informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle contenute nel Prospetto Informativo. La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale. Tab. 1 Azionista Michele Cinaglia Marilena Menicucci Costanza Amodeo Tommaso Amodeo Riccardo Ciccarello Management (*) Banca 121 S.p.A. Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A. Tecno Holding S.p.A. 21 Investimenti S.p.A. SIREF S.p.A. UNIPOL Assicurazioni S.p.A. ARGO Finanziaria S.p.A. Altri Aumento Capitale Totale (*) Pre-Offerta Globale n. azioni % cap. 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 Azioni Offerte n. azioni % cap. 28,97% 14,96% 19,91% 20,01% 2,41% 4,24% 0,50% 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 200.000 2,00% 100.000 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 – 10.000.000 n. azioni Post-Offerta Globale Greenshoe n. azioni Post-Offerta Globale Greenshoe n. azioni % cap. 23,18% 11,97% 15,93% 16,01% 1,93% 3,39% 0,40% 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 22,50% 11,62% 15,47% 15,54% 1,87% 3,29% 0,39% 200.000 1,60% 200.000 1,55% 1,00% 100.000 0,80% 100.000 0,78% 2,00% 0,05% 1,99% 0,01% 0,50% 0,50% 0,94% 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 2.500.000 2.500.000 1,60% 0,04% 1,59% 0,01% 0,40% 0,40% 0,75% 20,00% 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 375.000 2.875.000 1,55% 0,04% 1,54% 0,01% 0,39% 0,39% 0,73% 22,33% 100% 2.500.000 12.500.000 100% 375.000 12.875.000 100% Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione nella Società superiore al 2%. Attualmente nessun soggetto controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, né vi sono stati soggetti controllanti negli ultimi tre anni. All’esito dell’Offerta Globale, comprensiva della Greenshoe, nessun soggetto controllerà l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. – 15 Il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sez. III, Cap. 11, Par. 11.8 del Prospetto Informativo, e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avvisi pubblicati sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestualmente comunicati alla CONSOB. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo nell’ambito dell’Offerta Globale, fatta eccezione per il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti (il “Prezzo Scontato”). Il Prezzo Scontato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 15% e non potrà essere inferiore al prezzo minimo di Euro 8,02 come deliberato dalla Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11. 8). Il Prezzo Scontato verrà reso noto contestualmente al Prezzo di Offerta e con le stesse modalità. Il ricavato massimo stimato derivante dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e al consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, sarà pubblicato con l’avviso integrativo con il quale verrà pubblicato tale Prezzo Massimo. La Società intende utilizzare i proventi dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale per il finanziamento delle strategie (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.19) di ampliamento delle quote di mercato e dei servizi ai clienti, ed in particolare dei servizi di outsourcing, oltre che per il finanziamento di investimenti in ricerca e sviluppo (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.19). La tabella che segue riporta il calendario delle principali date previste per l’Offerta Pubblica. CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA Tab. 2 Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione del Prezzo Massimo (*) Inizio del Periodo di Offerta Chiusura del Periodo di Offerta Comunicazione Prezzo di Offerta Comunicazione delle assegnazioni Data di pagamento Inizio atteso negoziazioni (*) Entro il 26 novembre Entro il 30 novembre Il 1° dicembre Il 5 dicembre Entro Il 7 dicembre Entro Il 7 dicembre Il 12 dicembre Il 12 dicembre 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 l’avviso conterrà inoltre il controvalore massimo del Lotto Minimo, i moltiplicatori di prezzo e il ricavato stimato dell’Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo Massimo. 16 – (B) Dati finanziari selezionati di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000 Dati finanziari selezionati relativi ad Engineering Di seguito vengono riportate, per il periodo dal 1° gennaio 1997 al 30 giugno 2000 le tabelle comparative dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Engineering. La prima tabella illustra i dati di bilancio mentre la seconda illustra i dati per azione. Tab. 3 (in milioni di Lire) Ricavi netti Valore della produzione Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato di esercizio netto Patrimonio netto Totale attivo Capitale sociale Flusso di cassa netto di periodo Posizione finanziaria netta 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999 30.06.2000 172.855 182.441 16.324 9.530 3.337 26.504 159.596 7.200 14.171 (26.472) 238.219 241.761 32.161 25.693 7.361 35.817 196.757 10.000 3.212 (23.260) 290.417 295.539 47.447 37.187 13.587 49.561 234.313 10.000 2.844 (20.416) 163.232 165.917 20.958 15.754 2.059 72.589 307.959 49.500 18.396 (2.020) 7.200.000 1.000 25.339 2.267 1.324 463 1.968 3.681 10.000.000 1.000 24.176 3.216 2.569 736 321 3.582 10.000.000 1.000 29.554 4.745 3.719 1.359 284 4.956 DATI CONSOLIDATI PER AZIONE (Lire per azione) Numero di azioni dell’Emittente Valore unitario delle azioni Valore della produzione Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato d'esercizio Flusso di cassa netto di periodo Patrimonio netto 49.500.000 (1) 1.000 3.352 423 318 42 372 1.466 (1) In data 7 luglio 2000 è stata completata la sottoscrizione dell’aumento del capitale deliberato dall’Assemblea dell'Emittente del 13 giugno 2000, N. Rep. 42888, N. Racc. 12594, iscritta in data 18 luglio 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma. Conseguentemente il capitale sociale risulta costituito da 50.000.000 di azioni del valore nominale di Lire 1.000. In data 24 luglio 2000 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato l’accorpamento delle azioni in ragione di cinque vecchie per una nuova, sicché il capitale sociale è risultato determinato in Euro 25.500.000 rappresentato da n. 10.000.000 di azioni del valore nominale di Euro 2,55. La posizione finanziaria netta di Engineering al 30 settembre 2000 è di segno negativo con un saldo pari a 16.565 milioni di Lire. La composizione della posizione finanziaria netta di Engineering a tale data è riportata nella tabella seguente. Tab. 4 Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2000 milioni di Lire Quota a breve debiti finanziari Disponibilità di cassa e liquidità a breve Debiti verso banche (21.877) 24.963 (19.651) Totale (16.565) Di seguito vengono riportati alcuni moltiplicatori relativi ad Engineering calcolati sulla base dei valori minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Engineering, come descritto nella Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8. In ogni caso tale valorizzazione del capitale economico è solamente indicativa in quanto non costituendo un in- – 17 tervallo di prezzo sia il Prezzo Massimo che il Prezzo di Offerta (come definiti alla Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8) potranno essere determinati anche al di fuori dell’intervallo di valorizzazione. Si segnala inoltre che i moltiplicatori riportati nella tabella si riferiscono a parametri finanziari relativi ai risultati storici conseguiti da Engineering nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 che quindi non tengono conto delle prospettive di sviluppo di Engineering né nell’esercizio in corso né in quelli successivi; al contrario l’intervallo indicativo di valorizzazione è stato ottenuto tenendo in considerazione sia i risultati conseguiti da Engineering negli ultimi esercizi, sia le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi; ne consegue che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente si riferiscono a grandezze economiche e parametri finanziari non perfettamente comparabili. Valore indicativo per Azione (In Euro) Capitalizzazione Indicativa (In milioni di Euro) EV/Sales (1) EV/Ebitda (2) P/E (3) P/CF (4) P/BV (5) Minimo 57 570 3,9 23,6 81,2 46,3 22,3 Massimo 72 720 4,9 29,7 102,6 58,5 28,1 (1) Rapporto tra Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto) e ricavi. (2) Rapporto tra Enterprise Value (valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto) e Margine Operativo Lordo. (3) Rapporto tra Prezzo e utile per azione. (4) Rapporto tra Prezzo e Cash Flow (definito come risultato netto più ammortamenti e svalutazioni e accantonamenti per azione) con riferimento al numero dei titoli ante Offerta Globale. (5) Rapporto tra Prezzo e patrimonio netto per azione con riferimento al numero dei titoli ante Offerta Globale. Riportiamo qui di seguito, a fine meramente indicativo, i moltiplicatori sopra indicati relativi alle società considerate nell’ambito delle analisi svolte come descritto alla Sezione III, Capitolo 11, Par. 11.8. Tali moltiplicatori sono stati calcolati, per ciascuna società, come rapporto tra la capitalizzazione media di borsa registrata nel periodo 27 aprile 2000-27 ottobre 2000 e le grandezze finanziarie riportate nell’ultimo bilancio approvato. Si ritiene opportuno evidenziare che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente non sono stati utilizzati ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Engineering, in quanto tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e finanziari storici mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione del suddetto intervallo si è avvalsa essenzialmente dell’utilizzo di indicatori prospettici. Società ALTRAN TECHNOLOGIES SA EV/SALES EV/EBITDA P/E P/CF P/BV 36,9x 11,5x 63,3x 122,6x 100,9x ATOS SA 2,2x 16,7x 49,3x 23,6x 9,1x CAP GEMINI SA 5,6x 46,0x 92,9x 70,2x 9,4x CMG PLC 11,0x 72,9x 120,7x 104,5x 55,3x DATAMAT SPA 4,6x 25,7x 85,8x 42,8x 9,2x FI GROUP PLC 5,6x 53,1x 157,7x 59,8x 1,9x GETRONICS NV 1,8x 25,7x 46,3x 32,0x 4,2x GFI INFORMATIQUE SA 6,0x 34,5x 94,1x 64,5x 12,7x LOGICA PLC 8,8x 67,0x 127,5x 126,9x 21,3x ORDINA NV 4,2x 23,4x 39,3x 33,4x 27,5x SEMA GROUP PLC 4,4x 40,7x 90,0x 48,7x 25,8x SOPRA SA 3,0x 23,2x 52,0x 39,6x 11,8x TRANSICIEL SA 5,0x 34,4x 61,7x 50,7x 22,1x UNILOG SA 3,3x 26,5x 69,0x 47,8x 18,4x 18 – SEZIONE I INFORMAZIONI RELATIVE AD ENGINEERING – 19 Pagina volutamente lasciata in bianco 20 – 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE Premessa Il mercato dell’IT ha raggiunto, a livello mondiale, un valore di circa 800 miliardi di USD a fine 1999, con un incremento del 10,5% rispetto al 1998. Tale mercato rileva, nello stesso periodo, in Europa, un valore di circa 240 miliardi di USD, con un incremento dell’11,8% rispetto all’anno precedente. In Italia si registra un valore di oltre 20 miliardi di USD con una crescita del 12,2% rispetto al 1998 (6). In particolare, in Italia la crescita del mercato è trainata dallo sviluppo dei servizi di informatica, in aumento del 16,2% rispetto all’anno precedente e per cui si prevede un incremento medio del 14,9% nei prossimi quattro anni. La crescita della domanda dei servizi IT appare correlata non soltanto all’attuale ciclo economico, interessato da progetti relativi all’Anno 2000 e all’introduzione dell’Euro, ma soprattutto a processi di cambiamento strategico che interessano l’industria, la finanza e la pubblica amministrazione e che comportano un utilizzo crescente di tecnologie e soluzioni informatiche orientate verso ambienti web. Le tecnologie e le soluzioni IT, tradizionalmente percepite come strumento di supporto, assumono valenza di fattore abilitante per adeguare la struttura ed i modelli di funzionamento delle imprese ai nuovi modelli di business connessi all’utilizzo di Internet. Parallelamente cresce la propensione delle aziende a concentrarsi sul proprio core business delegando a fornitori specializzati la gestione in outsourcing delle strutture tecnologiche e dei sistemi informativi. Ne deriva una elevata domanda di servizi orientati a migliorare l’efficienza interna, a razionalizzare i costi e ad ottimizzare i rapporti con i fornitori ed i clienti. Tale domanda si orienta verso quei fornitori di servizi di business e system integration per i quali le competenze IT sono affiancate e completate da conoscenze organizzative sui processi di business delle aziende. Con il termine business e system integration si intende la realizzazione di grandi progetti informatici nonché la fornitura di consulenza organizzativa e servizi specialistici. Engineering rappresenta una delle principali realtà italiane nel settore dei servizi di informatica ed, in particolare, è leader nel mercato della business e system integration e, più recentemente, ha iniziato a fornire servizi di outsourcing. Engineering opera su tutti i principali segmenti di mercato, sia privati (banche, assicurazioni, industria, servizi e telecomunicazioni) che pubblici (difesa, sanità, Pubblica Amministrazione centrale e locale) ed offre competenze tecnologiche, capacità progettuali, strutture produttive e consulenza sulla revisione dei processi di business aziendali. In tale ambito, le competenze di Engineering nella trasformazione dei sistemi informativi aziendali da architetture tradizionali ad architetture web based assumono un ruolo chiave per consentire alle imprese di sfruttare per il proprio business le potenzialità di Internet. Nel 1999 Engineering ha realizzato, a livello consolidato, ricavi netti per circa 290,4 miliardi di Lire, in forte crescita (21,9%) rispetto all’esercizio precedente, con un incremento superiore al tasso di crescita medio registrato nel settore dei servizi di informatica in Italia nello stesso periodo (16,2%). Sempre nel 1999, Engineering ha conseguito un risultato operativo di 37,2 miliardi di Lire (pari al 12,8% dei ricavi netti) con una crescita del 44,7% rispetto all’anno precedente. Al 30 giugno 2000, Engineering ha realizzato, a livello consolidato, ricavi netti per circa 163,2 miliardi di Lire con un incremento del 21,3% rispetto al corrispondente periodo del 1999. (6) Fonte Gartner Group – Il mercato dei servizi professionali in Italia: forecast agosto 2000. – 21 Grafico 1 (Dati in milioni di Lire ed in percentuale) 350.000 18,0% 16,0% 300.000 14,0% 250.000 12,0% Ricavi Netti 200.000 10,0% Margine Operativo Lordo 150.000 8,0% Risultato Operativo 6,0% Utile Netto 100.000 4,0% 50.000 0 2,0% 1997 1998 1999 0,0% Al 30 giugno 2000, il valore del portafoglio ordini di Engineering è di circa 158 miliardi di Lire con un incremento di circa il 67,8% rispetto al corrispondente periodo del 1999. Alla stessa data, l’organico ha raggiunto le 2.200 unità (7). 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività La Società viene costituita con la denominazione Cerved Engineering S.p.A. il 6 giugno del 1980, a seguito del progetto per la automazione delle Camere di Commercio italiane condotto da Cerved S.p.A., oggi Infocamere S.p.A.. Il capitale sociale di Lire 200.000.000 è inizialmente suddiviso tra Cerved S.p.A. (per il 60%), Michele Cinaglia (per il 30%) e Arrigo Abati (per il 10%), allora rispettivamente direttore generale e direttore tecnico di Cerved S.p.A. Obiettivo principale della Società è di proporre sul mercato le professionalità e le competenze informatiche acquisite nell’ambito del progetto per l’automazione delle Camere di Commercio italiane. Nel novembre 1984, Michele Cinaglia, Arrigo Abati ed altri manager della Società rilevano l’intera partecipazione di Cerved S.p.A. nella Società. Nel gennaio 1985, Italfinanziaria Internazionale S.p.A., dell’allora Gruppo IMI, Sofipa S.p.A., del Gruppo Mediocredito Centrale, e Sofim S.p.A. sottoscrivono un aumento di capitale a loro riservato dall’assemblea degli azionisti della Società ed acquistano rispettivamente il 20%, il 14,08% e l’1,92% del capitale sociale. Nell’aprile dello stesso anno, la Società cambia la denominazione sociale in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. Nel dicembre 1987, Rosario Amodeo, succeduto a Michele Cinaglia quale direttore generale di Cerved S.p.A., entra nel capitale sociale della Società acquistando una partecipazione pari al 20,83% da Arrigo Abati (13,33%) e dallo stesso Cinaglia (7,5%). (7) Include 173 risorse di Engisoft, società consolidata a partire dal 1° luglio 2000. 22 – Nel 1990, Italfinanziaria Internazionale S.p.A. – divenuta nel frattempo Sige S.p.A. – e Sofipa S.p.A escono dalla compagine sociale dell’Emittente a seguito dell’alienazione della rispettive partecipazioni azionarie a Michele Cinaglia e Rosario Amodeo. Successivamente, due nuovi soci istituzionali, Société Générale Financière (Gruppo Paribas) e Franco Tosi S.p.A. (Gruppo Italmobiliare) entrano nel capitale sociale acquistando da Michele Cinaglia e Rosario Amodeo una partecipazione rispettivamente pari al 10% del capitale sociale. Sempre nel 1990, IBM Italia S.p.A. entra nella compagine sociale acquistando una partecipazione pari all’11% da Michele Cinaglia e Rosario Amodeo, mentre Arrigo Abati esce definitivamente dall’azionariato vendendo la sua rimanente partecipazione (l’11,57%), a Rosario Amodeo e Michele Cinaglia, che divengono così i due principali azionisti dell’Emittente. Nel 1991, la partecipazione detenuta da Société Générale Financière viene trasferita a Paribas Investissement Développement S.A. e nel medesimo anno Franco Tosi S.p.A. acquista un ulteriore 1% del capitale sociale da Rosario Amodeo, consolidando la propria partecipazione all’11%. A partire dal 1992, Rosario Amodeo, attraverso vari trasferimenti che si succedono nel tempo fino al 1998, cede la nuda proprietà delle proprie azioni ai figli Costanza e Tommaso. A partire dal 1995, entra nella compagine sociale dell’Emittente Marilena Menicucci coniuge di Michele Cinaglia. Nel 1997, CODEPAMO acquista da Paribas Investissement Développement S.A. e da IBM Italia S.p.A. le rispettive partecipazioni pari al 10% e all’11% del capitale sociale (cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1). Nel 1998, CODEPAMO acquista da Alessandro Mattioli (ex manager dell’Emittente) la partecipazione di questi pari allo 0,57% del capitale sociale dell’Emittente (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1). Nel 1999, CODEPAMO acquista da Italmobiliare S.p.A (già Franco Tosi S.p.A.) la partecipazione da questa detenuta pari all’11% del capitale sociale dell’Emittente (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1). Nel maggio 2000, CODEPAMO trasferisce la propria partecipazione, complessivamente pari al 32,57%, alla Famiglia Cinaglia (15,04%), alla Famiglia Amodeo (15,04%) e a Riccardo Ciccarello, Direttore Generale Amministrativo della Società, (2,50%) (Cfr. Sezione II, Cap. 8, Par. 8.1). Il 7 giugno 2000, NHS, 21 Investimenti S.p.A. del Gruppo Benetton e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ciascuno con il 2%, Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con l’1%, Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.), con lo 0,5% e Tecnoholding S.p.A., società che gestisce il patrimonio immobiliare della Infocamere S.p.A., con lo 0,05% acquistano dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo complessivamente il 7,55% del capitale della Società (Cfr. Sez. II, Cap. 8). Il 13 giugno 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società delibera (i) un aumento gratuito del capitale sociale da Lire 10 miliardi a Lire 25 miliardi a favore di tutti gli azionisti della Società; e (ii) un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento da Lire 25 miliardi a Lire 50 miliardi offerto in opzione degli azionisti dell’Emittente ed interamente sottoscritto e versato in proporzione alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10). Il 24 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società delibera: (i) la ridenominazione in Euro del capitale sociale e l’accorpamento delle azioni dell’Emittente in ragione di una nuova azione ordinaria ogni cinque vecchie azioni ordinarie, e (ii) un aumento di capitale per un massimo di Euro 15.300.000, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 c.c., mediante l’emissione di massimo n. 6.000.000 di azioni, con valore nominale pari a Euro 2,55 (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10). – 23 Tra il 28 settembre e il 16 ottobre 2000, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Amodeo e Riccardo Ciccarello, vendono ad alcuni parenti e amici (16 soggetti, e quindi di numero inferiore a 200), una partecipazione complessiva di n. 34.400 azioni, pari allo 0,344% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo pari al valore nominale (Euro 2,55 ovvero Lire 4.937 circa) e per un controvalore complessivo di Lire 169.849.600. Il 28 settembre, Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Costanza Amodeo e Tommaso Amodeo vendono al prezzo nominale di Euro 2,55 n. 62.615 azioni ciascuno, pari ad un totale di n 250.460 azioni (2,5% del capitale sociale) a 106 dirigenti di Engineering, nominativamente indicati in Appendice n. 11. Il 28 settembre 2000, Argo Finanziaria S.p.A. acquista complessivamente n. 50.000 azioni ordinarie, pari allo 0,5% del capitale della Società da Michele Cinaglia (n. 12.500), Marilena Menicucci (n. 12.500), Costanza Amodeo (n. 12.500) e Tommaso Amodeo (n. 12.500) (Cfr. Sez. II, Cap. 8). Il 29 settembre 2000, 21 Investimenti S.p.A. cede parte della propria partecipazione sociale pari allo 0,01422% del capitale sociale dell’Emittente a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SI.RE.F. S.p.A. (Cfr. Sez. II, Cap. 8). Il 19 ottobre 2000, UNIPOL Assicurazioni S.p.A. acquista complessivamente n. 50.000 azioni ordinarie pari allo 0,5% del capitale della Società, da Michele Cinaglia (n. 25.000 azioni), Costanza Amodeo (12.500) e Tommaso Amodeo (n. 12.500) (Cfr. Sez. II, Cap. 8). Di seguito viene riportata la composizione dell’assetto azionario dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo. Tab. 5 Azionista n. azioni % cap. Michele Cinaglia 2.897.073 28,97% Marilena Menicucci 1.496.207 14,96% Costanza Amodeo 1.991.363 19,91% Tommaso Amodeo 2.000.963 20,01% Riccardo Ciccarello 241.288 2,41% Management (*) 423.816 4,24% 50.000 0,50% Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A. 200.000 2,00% Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. 100.000 1,00% NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A. 200.000 2,00% Banca 121 S.p.A. Tecno Holding S.p.A. 21 Investimenti S.p.A. SIREF S.p.A. 5.000 0,05% 198.578 1,99% 1.422 0,01% UNIPOL Assicurazioni S.p.A. 50.000 0,50% ARGO Finanziaria S.p.A. 50.000 0,50% Altri 94.290 0,94% 10.000.000 100% Totale (*) Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione superiore al 2% (Cfr. Appendice n. 11). Per maggiori informazioni sulla composizione dell’azionariato della Società si rinvia alla Sez. I, Cap. 3, Par. 3.1. Engineering è costituita da 13 società operanti nel settore dei servizi di informatica. Per ulteriori dettagli sulla struttura organizzativa della Società e sulle attività svolte dalle società ad essa appartenenti si rinvia alla Sez. I, Cap. 1, Par. 1.5. 24 – 1.2 Descrizione dell’attività 1.2.1 Settori di attività In Italia Engineering è uno dei leader nel settore dei servizi di informatica ed ha tra i suoi clienti i maggiori player presenti sui mercati della Finanza, delle Telecomunicazioni, della Pubblica Amministrazione dei Servizi e Industria. Con i propri progetti di business e system integration, Engineering interviene sull’organizzazione e sulle architetture informatiche aziendali consentendo lo sviluppo di nuove logiche di business basate sull’utilizzo di Internet. Con il termine business e system integration si intende la realizzazione di grandi progetti informatici anche mediante l’integrazione di sistemi, reti, prodotti e tecnologie, nonché la fornitura di consulenza organizzativa, di revisione dei processi aziendali (Business Process Reengineering) e di servizi specialistici. I progetti in corso sono tipicamente costituiti dall’integrazione tra i sistemi di back office, sviluppati in tecnologie tradizionali e le componenti di front end, sviluppate in tecnologia web. Engineering sviluppa gran parte dei propri progetti in architettura web. A tal fine Engineering dispone di una struttura organizzativa del ciclo produttivo adeguata alle caratteristiche dei progetti tipici della net-economy. In particolare l’attività web viene svolta, oltre che dalla Società, anche attraverso le seguenti società del Gruppo Engineering: – – – Engiweb.com, società operativa dal settembre 2000 e strutturata con circa 100 progettisti di architetture web, che concentra le competenze di disegno architetturale delle componenti web operando a stretto contatto con i laboratori di ricerca di Engineering (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 6.3); Reitek, che sviluppa e fornisce la tecnologia di base per l’integrazione tra la voce e Internet. Attraverso Reitek, Engineering fornisce il prodotto ContaCT Highway nel settore dei web call center; e Engitech e ISEDIform, fabbriche per la programmazione di componenti web (cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 5). Con queste strutture, Engineering realizza le componenti web presenti nei suoi progetti oltre a diverse tipologie di siti Internet e portali verticali tra cui portali di e-commerce, portali applicativi Extranet, portali Intranet e portali informativi. Engineering è uno dei principali system e business integrator presente nel mercato italiano dei servizi di informatica. Engineering, grazie a specifiche competenze sul business e sui processi aziendali che gli consentono di interpretare le linee evolutive dei mercati di riferimento, è impegnato nella realizzazione delle sofisticate architetture tecnologiche e applicative necessarie per consentire ai propri clienti lo sfruttamento delle potenzialità offerte da Internet per lo sviluppo del business. Il vantaggio competitivo di Engineering è rappresentato dalla combinazione dei seguenti fattori: (i) (ii) (iii) competenze tecnologiche maturate in tutte le aree dell’IT, dai sistemi tradizionali basati su mainframe alle più moderne tecnologie web e Internet con particolare riferimento alla sicurezza, ai Middleware e agli strumenti di integrazione, ai motori di ricerca, alla convergenza tra voce e Internet; conoscenza del business e dei processi aziendali dei segmenti Finanza, Telecomunicazioni, Pubblica Amministrazione e Servizi e Industria espressa da oltre 200 business specialist; organizzazione aziendale interna strutturata per la gestione di progetti nel rispetto di requisiti di qualità e redditività. In tale contesto si inquadrano: (a) la certificazione dei processi di produzione di Engineering a norma ISO 9001 (dal 1994) e AQAP 110/150 (standard NATO, – 25 dal 1996); (b) la presenza capillare sul territorio nazionale; (c) l’ubicazione delle fabbriche di software in aree con disponibilità di risorse qualificate e con basso turnover (Palermo, Torre Annunziata e Dublino); e (d) la Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione creata dalla Società per l’aggiornamento del proprio personale. Più in dettaglio, in un progetto di business e system integration Engineering svolge una o più delle seguenti attività: • • • consulenza: consiste nel verificare la rispondenza dei processi e delle infrastrutture tecnologiche aziendali del cliente alle necessità operative attuali ed emergenti, proponendo gli interventi più opportuni a livello organizzativo, informatico e di architettura dei sistemi; studio di fattibilità: consiste nell’analisi delle strategie del cliente e nell’identificazione delle possibili implementazioni in termini di assetti organizzativi, piattaforme e architetture tecnologiche, infrastrutture di rete e disponibilità di package. Lo studio di fattibilità prevede anche il dimensionamento dell’impegno per la realizzazione di componenti ad hoc e per le attività di integrazione. Per ogni ipotesi vengono effettuate analisi costi/benefici ed analisi del rischio; e progettazione e realizzazione: consiste nella fornitura di soluzioni software “chiavi in mano” comprendenti una o più delle seguenti attività: (i) lo sviluppo di componenti software specifiche (principalmente in architettura web), (ii) l’adattamento di prodotti software di mercato alle esigenze del cliente, (iii) l’adeguamento di componenti software preesistenti, (iv) il dimensionamento delle apparecchiature hardware e delle reti, (v) l’integrazione nei processi organizzativi aziendali e (vi) la formazione degli utilizzatori del nuovo sistema. In assenza di soluzioni standard reperibili a livello nazionale o internazionale, Engineering sviluppa applicazioni ad hoc per rispondere a specifiche esigenze. Quando tali applicazioni vengono ritenute di interesse per il mercato, Engineering procede alla loro standardizzazione per una più ampia commercializzazione. Di seguito vengono descritti alcuni di tali prodotti. Tab. 6 Area di applicazione Nome dei prodotti software Funzione Finanza (aree Banche e Assicurazioni) ALA Prodotto che permette alle banche commerciali e alle imprese d’assicurazione di ottemperare ai requisiti della normativa sull’antiriciclaggio consentendo la registrazione dei dati ed il monitoraggio richiesti dalla legge. Assicurazioni Generali S.p.A., Cattolica Assicurazioni S.p.A., Duomo Assicurazioni, Lloyd Adriatico S.p.A., SAI S.p.A., SIAC Services S.p.A., Swiss-Re S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., RAS Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., Banca delle Marche S.p.A., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca di Legnano S.c.ar.l., Deutsche Bank S.p.A. Finanza e Futuro Consulenza SIM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A., Banca di Credito Popolare di Torre del Greco S.c.ar.l., UniCredit Servizi Informativi S.c.p.A., Etruria Informatica S.r.l.. Finanza (area Banche) ALIS Prodotto che consente il trattamento completo dei bonifici bancari secondo le indicazioni della Commissione Interbancaria per l’Automazione (CIPA), della Società Interbancaria per l’Automazione (SIA) e dell’Associazione Bancaria Italiana (ABI). Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.ar.l., Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l., S.E.C. Servizi Elettrocontabili fra banche popolari S.c.p.A., C.S.R. Banca d’Italia, R.IT Servizi per l’Information Technology S.p.A. (Rasbank). Finanza (area Banche) EASy Prodotto di network management per il monitoraggio e controllo della Nuova Rete Interbancaria. ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., Banco di Napoli S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A.. Finanza (aree Banche e Assicurazioni) GET Prodotto per la gestione dell’informativa societaria e del libro soci. Fonspa S.p.A., Credito Bergamasco, Vittoria Assicurazioni S.p.A., La Fondiaria Assicurazioni S.p.A, Milano Assicurazioni S.p.A., UniCredit Servizi Informativi S.r.l., Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.. 26 – Maggiori Clienti Area di applicazione Nome dei prodotti software Funzione Maggiori Clienti Finanza (area Banche) GLOBAL FUND Sistema che consente alle banche depositarie di svolgere l’attività di controllo prevista dalla normativa vigente relativamente a fondi comuni e fondi pensione. Banca Commerciale Italiana S.p.A., Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A., Cedacrinord S.p.A., ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., ICCREA S.p.A Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo, BNL S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Banca Popolare di Novara S.c.ar.l., Banca Lombarda S.p.A., UniCredit Servizi Informativi S.c.p.A., Intesa Sistemi e Servizi S.c.p.A., R.IT Servizi per l’Information Technology S.p.A. (Rasbank), BNP Paribas S.p.A., Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero S.p.A., CAER Servizi S.c.p.A. (Carisbo), Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.. Finanza (area Banche) MULTICANALITÀ Architettura che permette alle banche di distribuire i propri servizi alla clientela attraverso molteplici canali di accesso, quali Internet, WAP, call center e reti di promotori finanziari. SanPaolo IMI S.p.A., Multitel Sp.A., Findomestic Banca S.p.A.. Pubblica Amministrazione THEBIT Prodotto per la gestione dei tributi nei Comuni. Comune di Roma, Comune di Milano, Comune di Genova, Comune di Bologna, Comune di Napoli, Comune di Padova. Sanità ELIOT Prodotto per la gestione dei centri trasfusionali. Circa 40 centri trasfusionali tra cui: Azienda Ospedaliera S. Giovanni Battista di Torino, Policlinico S. Matteo di Pavia, Azienda Ospedaliera S. Gerardo di Monza, ASL di Brescia presidio di Breno (BS), Azienda USL 15 Alta Padova di Campo S. Piero (VE), Arcispedale S. Maria Nuova Azienda Ospedaliera di Reggio Emilia, Istituti Ortopedici Rizzoli di Bologna, ASL 12 Viareggio (LU), USL Ovest di Merano (BZ), USL Ovest di Silandro (BZ), USL Nord Bressanone (BZ), USL di Vipiteno (BZ), ASL di Pescara. Sanità VINCENT Prodotto per la gestione del sistema informativo ospedaliero, in grado di integrare i dati clinico – sanitari relativi al ciclo di diagnosi e cura del paziente. Istituti Ortopedici Rizzoli in Bologna, Azienda USL città di Bologna, ASL Chieti, Azienda Unità Sanitaria locale n. 4 - l’Aquila, Azienda Sanitaria Locale di Pescara, Deloitte Consulting Italia S.r.l. per Azienda Ospedaliera Ospedale Civile di Legnano. A completamento dei progetti di business e system integration, Engineering fornisce servizi di application management atti a garantire al cliente la funzionalità del proprio sistema informativo mediante interventi di manutenzione correttiva (risoluzione di eventuali anomalie), adeguativa (aggiornamento/sostituzione delle applicazioni in funzione dell’evoluzione tecnologica) e normativa (allineamento con le evoluzioni delle normative applicabili al settore di appartenenza del cliente). Inoltre, Engineering, e più in particolare Reitek, ha sviluppato un prodotto leader nel mercato dei web call center, denominato ContaCT Highway. Tale prodotto, modulare e scalabile, integra e gestisce tutte le comunicazioni aziendali (voce, fax, e-mail, WAP, SMS e Web) ed è dotato di sofisticate funzioni di voice processing. ContaCT Highway consente lo sviluppo delle più sofisticate applicazioni di Customer Relationship Management (CRM) per i settori della Finanza (es. phone banking), dell’Industria e Servizi (es. telemarketing e customer care), delle Telecomunicazioni (es. gestione della clientela) e della Pubblica Amministrazione (es. help desk). – 27 La figura che segue descrive l’architettura di ContaCT Highway. PSTN Legacy Sistema di backup Agente Remoto H.323 Modem Moduli Applicativi Gerstione risorse Web Call Center Report e statistiche Web Call Back & Cobrowsing Multimedia ACD Predictiv e dialer Multiswitch ACD Dialer PBX Call router Unified Messaging Voice Mail e-mail FAX TTS ASR Hard Dati Disk WWW Internet Intranet VRU Analogiche CAS ISDN (bri, pri) Terminazioni di utente TCP/IP (lan/wan) UPS IP Tephony Disk mirror Modulo Base Terminazioni di linea HUB Router Sistema distribuito Agente Agente Drive DAT Supervisore Server Applicativo RDBMS Sviluppo applicazioni VRU e console di controllo Console LEGENDA: PSTN UPS Hub Email Fax Router RDBMS Drive Dat CTphone CAS ISDN (bri, pri) IP Telephony PBX TTS Voice Mail VRU TTS ASR Dialer Call router Predictive Dialer ACD Unified Messaging Multimedia ACD Web Call Back Cobrowsing Moduli applicativi 28 – rete telefonica commutata pubblica o privata gruppo di continuità in grado di alimentare i sistemi in condizione di interruzione della forza motrice hub Ethetnet 100Mbit per connettere le stazioni esterne modulo per l’integrazione del sistema con un qualsiasi sistema di posta elettronica modulo di gestione dei fax in ingresso e uscita. Opzione della VRU router (ISDN) utilizzato per la gestione e manutenzione remota di ContaCT database esterno in grado di scambiare dati con tutti i moduli e le applicazioni di ContaCT drive esterno per caricare i messaggi registrati sulla stazione di sviluppo ed editing vocale Telefono virtuale su pc modulo per l’interfacciamento del sistema alle linee telefoniche digitali con protocollo CAS modulo per l’interfacciamento del sistema alle linee telefoniche ISDN Basic Rate (2canali) e ISDN Primary Rate (30 canali) modulo per il trasporto della fonia tramite il protocollo IP (Internet/Intranet) modulo software per la gestione e la commutazione delle telefonate modulo di sintesi vocale da testo modulo software per la gestione delle caselle vocali Voice Responce Unit: modulo per la gestione automatica delle chiamate in ingresso modulo di sintesi vocale da testo: permette al sistema di fare l’eloquio dei testi organizzati in una base di dati. Opzione della VRU modulo riconoscimento vocale: permette al sistema di interagire con il chiamante riconoscendo parole e frasi da quest’ultimo pronunciate. Opzione della VRU modulo per la composizione automatica dei numeri per le chiamate in uscita modulo in grado di scegliere l’operatore più conveniente e di collegare, in fonia e dati, agenti o sistemi remoti modulo per la ricerca automatica dell’utente chiamato modulo per l’ottimizzazione della distribuzione delle chiamate in arrivo agli agenti modulo per la gestione in un unico depository di tutti i contatti pervenuti al sistema (messaggi vocali, email, fax) modulo per la distribuzione di qualsiasi contatto agli agenti modulo per la gestione dei contatti telefonici attivati da Internet modulo per permettere all’agente di collaborare con il chiamante su una pagina web interfaccia verso i moduli applicativi esterni (CRM, customer care. ecc.) ContaCT Highway conta circa 150 installazioni realizzate direttamente da Engineering o attraverso accordi con i principali operatori del settore, tra cui le più importanti sono riportate nella tabella che segue. Tab. 7 Area Applicativa Funzione Finanza Customer Customer Customer Customer System e business integrator Care Care Care Care Comsys Europe B.V. Engineering S.p.A. Engineering S.p.A. Tissat S.A. Servicios Avanzados de Telecomunicaciones Gestione carte Engineering S.p.A. Help Desk NCR Italia S.p.A. Help Desk Teleclient S.r.l. Help Desk e autorizzazioni C.C. NCR Italia S.p.A. Help Desk POS Reitek S.p.A. Phone Banking Datapoint Italia S.p.A. Phone Banking Engineering S.p.A. Phone Banking NCR Italia S.p.A. Phone Banking NCR Italia S.p.A. Phone Banking NCR Italia S.p.A. Phone Banking NCR Italia S.p.A. Cliente VAC Help Desk Systems B.V. Findomestic Banca S.p.A. Finconsumo S.p.A. Banco Fimestic S.A. Phone Banking Phone Banking Phone Banking Telemarketing NCR Italia S.p.A. Siemens Telematica S.p.A. Telecom Italia S.p.A. Engineering S.p.A. Findomestic Banca S.p.A. Cariplo S.p.A. SEPIN S.c. p.a. Deutsche Bank S.p.A. Consorzio Triveneto S.p.A. Banca Mediolanum S.p.A Cedacrinord S.p.A Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. Consorzio Operativo Gruppo MPS Banca Toscana S.p.A. Società Gestione Servizi B.P.V. S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A Banca Reale S.p.A. Banca Sella S.p.A. Findomestic Banca S.p.A. Telecomunicazioni Customer Care Gioco del Lotto al telefono Help Desk Help Desk Servizi a valore aggiunto Siemens Telematica S.p.A. Reitek S.p.A. Engineering S.p.A. Reitek S.p.A. Reitek S.p.A. Swisscom Italia S.p.A. SI2SI S.p.A. per Wind S.p.A. Albacom S.p.A. Marconi Communications S.p.A. Centax Telecom S.p.A. Pubblica Amministrazione Customer Care Reitek S.p.A. INPDAI Customer Care ACI Informatica S.p.A. Customer Care Teleap Telemedia Applicazioni S.p.A. Reitek S.p.A. Help desk Help desk Engineering S.p.A. Reitek S.p.A. Servizi e Industria Customer Customer Customer Customer Customer Customer Customer Care Care Care Care Care Care Care Customer Care Customer Care Customer Care Giochi al telefono Help Desk Help Desk Comsys Europe B.V. Comsys Europe B.V. Comsys Europe B.V. Engineering S.p.A. NCR Italia S.p.A. NCR Italia S.p.A. Reitek S.p.A. Help Desk Help Desk Telemarketing Siemens Italia S.p.A. Teleclient S.r.l. Teleclient S.r.l. Reitek S.p.A. Comsys Europe B.V. ET S.r.l. Elettronica Telecomunicazioni ET S.r.l. Elettronica Telecomunicazioni Reitek S.p.A. Teleclient S.r.l. Comsys Europe B.V. Televendita Televendita OVERIT S.r.l. Reitek S.p.A. Help Desk ACAM Azienda Consorzio Acqua Metano Camera dei Deputati Comune di Lipari Hedson (Gruppo Ranstad Olanda) QCC (Quality Call Centre) Alphanova (Olanda) Gemeaz Cusin S.r.l. La Rinascente S.p.A. Targa Assistance Azienda Municipalizzata Pubblici Servizi di Parma Nuovo Pignone S.p.A. Fiat Ricambi S.r.l. Fiat Lubrificanti Italia S.p.A. Winning S.r.l. OTTO B.V. Bassilichi S.p.A. Bassilischi S.A. (Belgio) Pitagora S.p.A. (Cerved) Fiat GSA S.r.l. Cervice Platform Nederlan B.V./ELAN (Olanda) Fassa S.r.l. Bofrost Italia S.p.A. – 29 Il fatturato consolidato derivante dalla attività di business e system integration è stato nel 1999 di 267,8 miliardi di Lire con una crescita del 23,6% rispetto al 1998. Engineering ha di recente iniziato a fornire servizi di outsourcing come completamento dell’attività di business e system integration. Per outsourcing si intende la gestione completa di: (i) apparati tecnologici e software di base dei sistemi centrali (facility management); (ii) sistemi periferici (desk top management); (iii) application management; (iv) reti di trasmissione dati (network management); e (v) sistemi di sicurezza. Tali servizi si concretizzano tipicamente in commesse di durata pluriennale con alti volumi di fatturato su archi temporali medio-lunghi (5-10 anni) ed hanno l’effetto di consolidare e stabilizzare il portafoglio ordini. Uno dei progetti più significativi sin qui acquisiti da Engineering è la gestione 365 giorni l’anno, 24 ore su 24, di più di 50.000 punti vendita P.O.S. (Point of Sale) del Consorzio Triveneto S.p.A.. Il servizio erogato prevede anche: (i) l’installazione e manutenzione in periferia delle apparecchiature P.O.S. attraverso una rete di installatori locali coordinati da Engineering, (ii) l’help desk per l’assistenza ai negozianti, (iii) la gestione delle applicazioni e delle apparecchiature centrali delegate ai processi di autorizzazione carte e (iv) la contabilizzazione delle transazioni e la gestione delle anagrafiche utenti. Il fatturato consolidato derivante dai servizi di outsourcing è stato nel 1999 di 22,6 miliardi di Lire con una crescita del 5,0% rispetto al 1998. 1.2.2 Segmenti di mercato – – – – Le attività di Engineering sono focalizzate sui seguenti segmenti di mercato: Finanza; Telecomunicazioni; Pubblica Amministrazione; e Servizi e Industria. Engineering ha maturato nel corso degli anni specifiche competenze di business in ciascuno dei suindicati segmenti di mercato, anche mediante l’assunzione di personale specializzato proveniente da detti segmenti. La tabella che segue illustra l’andamento dei ricavi netti dell’ultimo triennio e del primo semestre 2000 per segmento di mercato. Tab. 8 (in milioni di Lire) Finanza Telecomunicazioni Pubblica Amministrazione Servizi e Industria Totale 30 – 1997 % 1998 % 1999 % I° sem. 2000 % 64.439 32.661 37,3% 18,9% 115.239 35.543 48,4% 14,9% 133.572 39.225 36,0% 13,5% 70.902 22.642 43,4% 13,9% 37.657 38.098 21,8% 22,0% 43.096 44.341 18,1% 18,6% 60.748 56.872 20,9% 19,6% 34.049 35.640 20,9% 21,8% 172.855 100,0% 238.219 100,0% 290.417 100,0% 163.233 100,0% (a) Finanza L’offerta dei servizi di Engineering nel segmento Finanza è rivolta all’area Banche ed all’area Assicurazioni. Nel segmento Finanza, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 un valore di circa 4.064 miliardi di Lire con un tasso di crescita rispetto 1998 del 19,0% in virtù dei seguenti fattori (8): a) b) c) l’introduzione della moneta unica europea, con la conseguente espansione dei mercati finanziari e la caduta dei tassi di interesse, ha indotto gli istituti di credito ad investire in tecnologia e know how sul fronte della finanza, ricercando una più efficiente gestione della tesoreria aziendale ed attivando nuove forme di investimento nei mercati nazionali ed internazionali; la libera prestazione dei servizi finanziari e la conseguente apertura del mercato a concorrenti internazionali hanno indotto gli operatori domestici a procedere a sostanziali riorganizzazioni delle strutture aziendali ai vari livelli. Anche al fine di sostenere i necessari investimenti, il mercato bancario italiano è da tempo orientato verso un processo di consolidamento. Tale processo richiede, a sua volta, uniformazione e coordinamento delle strutture organizzative e dei sistemi informatici a livello di gruppo; l’evoluzione delle tecnologie, in particolare l’introduzione dei call center e di Internet, ha reso disponibili nuovi e più economici canali per l’erogazione di servizi alla clientela quali il trading on-line e il regolamento delle transazioni di e-commerce. Nell’area Banche, Engineering dispone di competenze informatiche ed organizzative che gli hanno permesso di assistere alcuni tra i maggiori gruppi bancari italiani in progetti di fusione e acquisizione bancaria quali la fusione dei sistemi informativi (i) della Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A. con quelli della Banca Toscana S.p.A. e con quelli della Cassa di Risparmio di Prato e S. Miniato S.p.A., (ii) della Banca Popolare di Milano S.p.A. con quelli della Banca Agricola Milanese S.p.A. e con quelli della Banca Briantea S.p.A. e (iii) della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con quelli della Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A., della Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A.. Inoltre, Engineering è in grado di soddisfare le più sofisticate esigenze della clientela grazie alle sue specifiche competenze nei seguenti settori: • • • • capital markets: nelle aree di front office, back office e risk management; private banking: nelle aree di portfolio management, asset allocation e attività delle SGR; fondi di investimento: nelle aree dei controlli della banca depositaria sulle operazioni effettuate dalla società di gestione quali la emissione e il rimborso delle quote del fondo, il calcolo del valore delle quote e la destinazione dei redditi del fondo stesso; e Internet banking: nelle aree di realizzazione dei sistemi per il banking on line. Nell’area Assicurazioni, Engineering ha acquisito competenze specifiche a seguito di attività progettuali e di consulenza realizzate a favore di primari istituti quali Assicurazioni Generali S.p.A., RAS S.p.A. e Lloyd Adriatico S.p.A.. Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento Finanza, con l’indicazione dei maggiori clienti. (8) Fonte: Gartner Group, op. cit.. – 31 Tab. 9 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration (area Banche) Capital Markets Banca di Roma S.p.A. (9), Cofiri S.p.A., SanPaolo IMI S.p.A., BNL S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.. Private Banking Monte dei Paschi di Siena Asset Management SGR, Gestnord S.p.A., Banco di Napoli S.p.A., Genercomit S.p.A. Fondi di investimento Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Intesa Sistemi e Servizi S.c.p.A., BNL S.p.A., Cedacrinord S.p.A., ICCRI Istituto di Credito delle Casse di Risparmio S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. Internet banking Rasbank S.p.A., SanPaolo IMI S.p.A., Findomestic Banca S.p.A., Multitel S.p.A. Vita Collettive Sinistri rami elementari RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. Business e system integration (area Assicurazioni) Vita individuali e collettive Assicurazioni Generali S.p.A. (10) Sinistri rami elementari Assicurazioni Generali S.p.A. Application Management Lloyd Adriatico S.p.A. Il fatturato consolidato generato nel segmento Finanza nel 1999 è stato pari a 133,6 miliardi di Lire, con una crescita del 15,9% rispetto all’anno precedente. (b) Telecomunicazioni Nel segmento Telecomunicazioni, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 un valore di circa 2.145 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 21,0% rispetto al 1998 (11). Negli ultimi anni Engineering ha maturato significative competenze di business che gli hanno consentito di fornire servizi nei settori amministrazione e gestione del personale, billing, customer care, credito e traffico telefonico. Attraverso la controllata Reitek, inoltre, Engineering ha realizzato significativi progetti di call center installando, anche in questo segmento, il prodotto ContaCT Highway (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par.1.2.1) presso alcuni tra i principali operatori italiani della telefonia fissa. Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento Telecomunicazioni, con l’indicazione dei maggiori clienti. Tab. 10 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration Sistema di fatturazione, contabilità analitica e amministrativa del personale Telecom Italia S.p.A. Sistema di elaborazione dei dati di traffico per il controllo delle frodi Telecom Italia S.p.A. Application Management Telecom Italia S.p.A., TIM S.p.A., Albacom S.p.A. e Blu S.p.A. Il fatturato consolidato generato nel segmento Telecomunicazioni nel 1999 è stato pari a 39,2 miliardi di Lire, con una crescita del 10,4% rispetto al 1998. (9) Contratto stipulato tra la Società e KPMG Consulting S.p.A.. (10) Contratto stipulato tra la Società e Trend S.p.A.. (11) Fonte: Gartner Group, op. cit.. 32 – (c) Pubblica Amministrazione Il segmento Pubblica Amministrazione comprende le aree Pubblica Amministrazione centrale e locale, Sanità e Difesa. (c.1) Pubblica Amministrazione Centrale e Locale Nel segmento della Pubblica Amministrazione centrale, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 1.242 miliardi di Lire con un tasso di crescita rispetto al 1998 del 9,1%, mentre quello relativo alla Pubblica Amministrazione locale ha raggiunto il valore di circa 1.036 miliardi di Lire, con un incremento del 11,9% rispetto al 1998. (12) Le amministrazioni centrali dello Stato, grazie anche all’opera di indirizzo e coordinamento dell’AIPA (Autorità per l’Informatica nella Pubblica Amministrazione), hanno iniziato da alcuni anni a porre l’IT al centro dei propri programmi di ammodernamento, pianificando investimenti pluriennali da assegnare attraverso le procedure europee di appalto concorso. Engineering, grazie ad un elevato livello di conoscenza dei meccanismi e delle esigenze delle Pubblica Amministrazione, progetta soluzioni ad hoc per le amministrazioni centrali e periferiche dello Stato. Inoltre nei settori di certificazione e firma digitale, fiscalità locale, sistemi antievasione, comunicazione e trasparenza amministrativa, mobilità e traffico dispone di proprie soluzioni pre-configurate. Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nel segmento di mercato della Pubblica Amministrazione centrale e locale, con l’indicazione dei maggiori clienti. Tab. 11 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration Sistema informativo Motorizzazione Civile Sistema per il controllo del debito pubblico e della tesoreria Rete mondiale visti (Schengen) Sistema di Knowledge Management per il Fisco Telematico Sistema informativo delle opportunità commerciali Sistemi Istituzionali Ministero dei Trasporti (*) Catalogazione Beni culturali Sistema Istituzionale Amministrativo Sistema informativo parlamentare Sistema informativo legislativo Public Key infrastructure Data Warehouse Sistema informativo per la trasparenza amministrativa Sistema informativo contabile Gestione Tributi Application Management Ministero del Tesoro Ministero degli Esteri Ministero delle Finanze (**) Istituto per il Commercio Estero Cassa di Previdenza Ingegneri, Cassa di Previdenza Geometri e Cassa di Previdenza Ragionieri Ministero Beni Culturali ISTAT Senato della Repubblica Camera dei Deputati Camera dei Deputati Presidenza del Consiglio dei Ministri Comune di Roma e Comune di Venezia Comune di Bologna Comune di Roma, Comune di Milano, Comune di Genova, Comune di Bologna, Comune di Napoli, Comune di Padova INPS, INAIL, Ministero degli Esteri, Ministero degli Interni, Corte dei Conti, Comune di Bologna, Regione Emilia Romagna, ANCE, Camera dei Deputati, CONSOB (*) Contratto stipulato tra la Società e EDS S.p.A.. (**) Contratto stipulato tra la Società e Sogei S.p.A.. (12) Fonte: Gartner Group, op. cit.. – 33 Il fatturato consolidato generato nell’Area Pubblica Amministrazione centrale e locale nel 1999 è stato pari a Lire 43,4 miliardi, con una crescita del 49,0% rispetto all’anno precedente. (c.2) Sanità Nel segmento Sanità, il mercato italiano dei servizi di informatica in cui opera Engineering ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 145 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 9,8% rispetto al 1998 (13). Internet e la tecnologia web stanno rivoluzionando il rapporto tra le aziende sanitarie ed i cittadini, consentendo a questi ultimi un accesso facilitato alle informazioni ed ai servizi forniti. In quest’ottica il medico di base e le farmacie possono divenire per il cittadino terminali di accesso a servizi sanitari quali la prenotazione, la telediagnostica e il teleconsulto. D’altro canto, le aziende sanitarie necessitano di servizi informatici in grado di gestire i processi interni anche al fine di un attento monitoraggio della spesa così come richiesto dalle vigenti disposizioni ministeriali e regionali. In quest’area Engineering ha realizzato il sistema informativo clinico-sanitario denominato Vincent (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1). L’Emittente ha di recente stipulato con le aziende regionali per l’informatica delle Regioni Lombardia e Piemonte un accordo che prevede l’adozione del sistema Vincent quale soluzione standard per il territorio di competenza. Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Sanità, con l’indicazione dei maggiori clienti. Tab. 12 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration Sistema Informativo clinico-sanitario Vincent Istituti Ordopedici Rizzoli (BO), Ospedale Bellaria (BO), Ospedale Maggiore (BO), ASL di Chieti, ASL di Pescara, ASL Napoli 5, Ospedale di Legnano, Ospedale Militare del Celio Application Management Policlinico Gemelli Gestione infrastrutture tecnologiche e del parco applicativo ASL di Chieti, ASL Napoli 5 Outsourcing Il fatturato consolidato generato nell’Area Sanità nel 1999 è stato pari a 6,2 miliardi di Lire, con una crescita del 58,1% rispetto all’anno precedente. (c.3) Difesa Nel segmento Difesa, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 il valore di circa 182 miliardi di Lire con un tasso di crescita del 10,3% rispetto al 1998 (14). Engineering offre sistemi operativi per il Ministero della Difesa grazie alle competenze acquisite nei settori relativi ai sistemi di comando e controllo, ai sistemi aerostatici per la sorveglianza ed ai sistemi di simulazione e training. Engineering è distributore esclusivo per l’Italia dal 1994 del sistema ICS (INRI C4I Software) per il comando e controllo in ambito navale. Questo sistema consente alla Marina Militare italiana di (i) avere una conoscenza in tempo reale della posizione dei propri mezzi sul territorio e di quelli di parte avversaria, (ii) pianificare l’esecuzione di missioni operative e (iii) scambiare informazioni con i propri mezzi disposti sul territorio. (13) Fonte: Gartner Group, op. cit.. (14) Fonte: Gartner Group, op. cit.. 34 – Nel 1995 la Società ha stipulato un accordo in esclusiva con la società statunitense TCOM L.P. per l’acquisto di piattaforme aerostatiche in Italia. Engineering dispone di una piattaforma aerostatica per la fornitura alla Marina Italiana di un sistema di sorveglianza costiera ad elevata affidabilità, bassi costi operativi e maggiore copertura rispetto ai sistemi radar tradizionali. Nel dicembre 1999, la Società ha siglato un accordo con la NATO (Basic Order Agreement) per la fornitura di assistenza tecnica ad agenzie NATO, agenzie governative operanti per conto della NATO, agli Stati Membri della NATO e ai Paesi PFP (Partnership For Peace). Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Difesa, con l’indicazione dei maggiori clienti. Tab. 13 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration Sistema Skyscreen per il controllo delle traiettorie missilistiche Sistema di simulazione tattica per l'addestramento allievi Accademia di Livorno Database Nazionale dei Messaggi per il Supporto al Comando e Controllo Monitoraggio costiero con sistema aerostatico Ministero della Difesa Outsourcing Marina Militare Italiana Marina Militare Italiana Marina Militare Italiana Il fatturato consolidato generato nel segmento Difesa nel 1999 è stato pari a 11,1 miliardi di Lire, con un incremento del 10,8% rispetto all’anno precedente. (d) Servizi e Industria Nel segmento Servizi e Industria, il mercato italiano dei servizi di informatica ha raggiunto nel 1999 il valore di circa miliardi 4.232 di Lire con un tasso di crescita del 15,1% rispetto al 1998 (15). In questo segmento, in conseguenza dei fenomeni legati alla globalizzazione dei mercati e alla diffusione di Internet, molte aziende, dopo una prima fase di investimenti per l’adeguamento dei sistemi aziendali interni, hanno iniziato a sfruttare le potenzialità di Internet per la gestione dei rapporti con clienti e fornitori attivando cospicui investimenti nelle area della supply chain, dell’e-procurement, del Business to Business, del Business to Consumer e del customer relationship. Al fine di ottenere competenze specifiche sui processi chiave nel settore dei Servizi e dell’Industria, la Società ha acquisito nell’aprile 2000 da KPMG Consulting S.p.A. il ramo d’azienda della società Speed S.p.A. dedicato ai sistemi ERP per l’impresa (cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.3). Nella tabella che segue sono indicati alcuni tra i principali progetti e servizi della Società nell’area Servizi e Industria, con l’indicazione dei maggiori clienti. Tab. 14 Attività Progetti e Servizi Maggiori Clienti Business e system integration ERP per industria (controlling, financial accounting, logistica) Outsourcing Telecontrollo Aerolinee Application Management Gestione rete P.O.S. Martini S.p.A., Farma Biagini S.p.A., BYK Gulden Italia S.p.A., Breda S.p.A., Freudenberg Politex S.r.l., Takeda Italia Farmaceutici S.p.A., Cobra S.r.l. Società Autostrade Liguri Toscane S.p.A. Alitalia S.p.A., AzzurraAIR S.p.A. SNAM S.p.A., Procter and Gamble S.p.A., COFATHEC S.p.A. Consorzio Triveneto S.p.A. (15) Fonte: Gartner Group, op. cit.. – 35 Il fatturato consolidato generato nel segmento Servizi e Industria nel 1999 è stato di 56,9 miliardi di Lire, con un decremento pari al 28,3% rispetto all’anno precedente. 1.2.3 Struttura organizzativa dell’Emittente La struttura organizzativa dell’Emittente è articolata in una Direzione Generale e in una Direzione Generale Amministrativa (Cfr. Grafico 3). La Direzione Generale è responsabile del coordinamento delle attività e dell’esecuzione dei progetti ed è articolata in: (i) Direzione Generale Produzione, (ii) Direzione Generale Commerciale, (iii) Direzione Tecnica, (iv) Divisione Difesa e Spazio, e (v) Direzione Organizzazione e Personale (Cfr. Grafico 3). (i) La Direzione Generale Produzione è composta da 13 Unità Produttive, dispone di 3 fabbriche per la produzione del software (situate a Dublino, presso Engitech, Palermo e Torre Annunziata, presso ISEDIform) e di una struttura dedicata all’attività di programmazione. (a) Le Unità Produttive, situate a Roma, Milano, Torino, Genova, Venezia, Padova, Bologna, Firenze, Siena, Pescara, Perugia, Lecce e Palermo, hanno il compito di definire le offerte di Engineering e curare l’esecuzione dei progetti. Le competenze presenti nelle Unità Produttive riguardano: il project management, l’analisi dei requisiti del cliente, il coordinamento e pianificazione, la progettazione di sistemi informativi complessi e il testing del software. (b) Le fabbriche per la produzione del software realizzano progetti o componenti di progetto sotto il controllo delle Unità Produttive. La capacità produttiva delle fabbriche, localizzate in aree con ampia disponibilità di risorse qualificate nel settore IT, permette alla Società di sostenere i trend di crescita attesi. La fabbrica di Dublino agisce anche in qualità di osservatorio europeo sull’evoluzione delle architetture e soluzioni in ambiente web. (c) La struttura dedicata all’attività di programmazione (svolta attraverso Quintel) fornisce alle Unità Produttive risorse sul territorio per quelle attività non delegabili alle fabbriche ma da eseguirsi direttamente presso il cliente. La Società completa il proprio processo produttivo avvalendosi di consulenti esterni ai quali vengono normalmente affidate le fasi a minor valore aggiunto del ciclo di produzione, quali la programmazione. Il ricorso a società di programmazione esterne ad Engineering (oltre 700 unità) consente di assorbire con flessibilità i picchi di lavoro, ottimizzare l’allocazione delle risorse interne e ridurre il tempo per l’attivazione dei progetti. (ii) La Direzione Generale Commerciale coordina 9 Direzioni Vendita e 6 Centri di Competenza. (a) Le Direzioni Vendita, ripartite per aree di business e per area geografica, sono composte da circa 50 esperti nelle singole aree di business e sono responsabili delle attività di marketing e di sviluppo della clientela (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par 1.2.6); e (b) i Centri di Competenza, sviluppati per i segmenti Finanza, Sanità, EURO, e-business, Pubblica Amministrazione locale e customer care, e distribuiti sul territorio nazionale, sono composti da circa 200 consulenti esperti nell’analisi dei processi di business. I Centri di Competenza partecipano, in collaborazione con le Direzioni Vendita, alla predisposizione delle proposte per il mercato e, in collaborazione con le Unità Produttive, alle fasi di progettazione e test delle applicazioni. (iii) La Direzione Tecnica è responsabile della attività di ricerca e sperimentazione delle nuove tecnologie nonché della loro diffusione all’interno di Engineering. La Direzione Tecnica si articola in una divisione Ricerca e Sviluppo e in una funzione di Quality Assurance e Controllo Progetti operante sulla base della normativa ISO9002 e, per i progetti difesa, della normativa AQAP 150/152. La Direzione Tecnica è responsabile inoltre della gestione del sistema di Knowledge Management aziendale. (iv) La Divisione Difesa e Spazio, con sedi a Roma e Lecce, in considerazione dei vincoli di riservatezza e segretezza richiesti dal particolare settore di attività, riporta direttamente alla Direzione Generale della Società. 36 – (v) La Direzione Organizzazione e Personale, con sede a Roma, riporta direttamente alla Direzione Generale della Società. La Direzione Generale Amministrativa è articolata: (i) nella Direzione Amministrativa e Finanziaria, (ii) nella Direzione Acquisti e Affari Generali e (iii) nella Direzione Controllo e Reporting (Cfr. Grafico 3): (i) la Direzione Amministrativa e Finanziaria è responsabile dei servizi contabili e finanziari, e della stesura dei bilanci, inclusi tutti i relativi adempimenti civilistici, fiscali e societari; la Direzione Acquisti e Affari Generali è responsabile degli acquisti e della logistica aziendale e collabora con la Direzione Amministrativa nel sollecito e nel recupero dei crediti verso i clienti; la Direzione Controllo e Reporting è responsabile della stesura del budget annuale e assicura l’elaborazione della contabilità analitica ed industriale e del reporting mensile. (ii) (iii) La seguente figura riporta la dislocazione sul territorio delle sedi operative di Engineering. Venezia Milano Torino Padova Vercelli Genova Bologna Firenze Perugia Pescara Siena Ferentino Roma Pozzuoli Lecce Torre Annunziata Palermo (*) Messina Fuori dall’Italia: Dublino 1.2.4 Accordi di collaborazione e alleanze strategiche Il management ritiene che l’indipendenza della Società dalle tecnologie e dalle società fornitrici costituisca uno dei principali punti di forza per lo sviluppo del proprio business. Coerentemente con tale strategia, la Società ha stipulato accordi di collaborazione non esclusivi con i principali fornitori di tecnologie hardware e software sia italiani che esteri. Tali accordi consentono alla Società visibilità sulle evoluzioni delle tecnologie e vantaggiose condizioni di acquisto. – 37 Di seguito viene riportato l’elenco delle principali partnership tecnologiche della Società. Tab. 15 Partner Accordo/Certificazione Alcatel S.p.A. BALTIMORE Ltd Business Objects S.A. IBM Italia S.p.A. INRI UK Ltd (Logicom Northrop Grumman) ISOCOR (Critical Path Inc.) Lotus S.p.A. Microsoft Inc. Nurun Inc. Oracle Corporation SUN Microsistemi Inc. TCOM Lp Trend Micro Inc. Distributor Distributor Business Integrator Business Partner Exclusive Representative Distributor Business Partner Solution Provider Business Partner per Recyc EURO Certified Partner e Alliance Member Solution Reseller Exclusive Representative Enterprise Security Specialist Inoltre, al fine di una più ampia commercializzazione del prodotto ContaCT Highway, Engineering ha siglato accordi commerciali con alcuni dei maggiori operatori del mercato (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.1). A livello internazionale la Società è tra i soci fondatori di ESCAN (European ITC Services Companies Allied Network), GEIE costituito con la società spagnola Ibermatica e con il gruppo franco-tedesco UNILOG. ESCAN, attraverso le sue 55 sedi in Europa e i suoi 7000 dipendenti, si propone di condividere esperienze e competenze dei soci membri rafforzandone la posizione sui rispettivi mercati. 1.2.5 Andamento del portafoglio ordini Si riporta di seguito l’andamento del portafoglio ordini di Engineering per gli anni 1997, 1998, 1999 e per il semestre al 30.6.2000. Tab. 16 (in milioni di Lire) Acquisiti In portafoglio 1997 1998 1999 30.6.2000 187,5 57,8 261,7 82,0 317,7 109,8 210,6 157,8 Il totale degli ordini acquisiti nel 1° semestre 2000 mostra un incremento rispetto allo stesso periodo del 1999 pari al 43,7% mentre il portafoglio residuo al 30.6.2000, cioè la quota di contratti che alla data risulta ancora da realizzare, cresce rispetto al 1° semestre 1999 del 67,8%. Questi risultati sono il frutto della politica di consolidamento e ampliamento della clientela e di acquisizione di commesse pluriennali da affiancare a quelle tradizionali infra e/o ultrannuali. 38 – 1.2.6 Canali di vendita e struttura commerciale La Società opera direttamente sul mercato attraverso Direzioni Vendite specializzate per aree di business (Finanza, Telecomunicazioni, Pubblica Amministrazione centrale e locale, Sanità, Difesa, Servizi e Industria). La presenza sul territorio è garantita da 10 uffici commerciali situati nelle seguenti città: Tab. 17 Segmenti di mercato Uffici Commerciali Finanza Milano, Padova, Torino, Bologna, Genova, Firenze, Siena, Pescara, Roma e Palermo Roma Milano, Padova, Torino, Bologna, Genova, Firenze, Siena, Pescara, Roma e Palermo Roma Roma, Padova, Firenze, Torino e Milano Roma, Bologna, Padova, Torino, Milano e Firenze Roma Pubblica Amministrazione centrale Pubblica Amministrazione locale Telecomunicazioni Sanità Industria e Servizi Difesa La responsabilità dello sviluppo e della redditività del business nei mercati in cui la Società opera è affidata ai direttori vendite ed ai funzionari commerciali (circa 50 risorse) da loro coordinati. I funzionari commerciali della Società sono caratterizzati da una significativa competenza sul business e sulle organizzazioni dei mercati assegnati. La loro competenza consente alla Società di interpretare tempestivamente le esigenze di sviluppo dei clienti e di costruire, con il supporto dei Centri di Competenza e delle Unità Produttive, le proposte commerciali. Data la complessità dei progetti, il ciclo di formulazione dell’offerta è sottoposto a diversi livelli di controllo ed autorizzazione per certificare la bontà tecnico/organizzativa della proposta e la sua redditività. 1.2.7 Dipendenza della Società da clienti e/o fornitori e finanziatori Nessun cliente della Società rappresenta più del 10% del fatturato annuo della stessa. Al 31 dicembre 1999, i ricavi rivenienti dai primi 3 e dai primi 10 clienti della Società rappresentavano rispettivamente circa il 17,8% ed il 38,0% dei ricavi netti, ed al 30 giugno 2000, i ricavi rivenienti dai primi 3 e dai primi 10 clienti della Società rappresentavano rispettivamente circa il 22,9% ed il 45,1% dei ricavi netti. Nessun fornitore della Società rappresenta più del 10% del fatturato annuo della stessa. Al 31 dicembre 1999 i costi derivanti dai primi 3 e dai primi 10 fornitori della Società rappresentavano rispettivamente circa il 7,5% ed il 14,1% dei ricavi netti, ed al 30 giugno 2000, i costi relativi dai primi 3 e dai primi 10 fornitori della Società rappresentavano rispettivamente circa il 10,7% ed il 18,3% dei ricavi netti. Alla data del presente Prospetto Informativo, il livello di indebitamento finanziario della Società non determina dipendenza da alcun finanziatore. 1.2.8 Opportunità e rischi che derivano dall’evoluzione dei prodotti e servizi nonché dalle tecnologie utilizzate (a) Opportunità Il management ritiene che Engineering abbia a disposizione le seguenti opportunità per lo sviluppo della propria attività. – 39 Sviluppo di Internet e crescita della domanda di servizi informatici Grazie alla progressiva diffusione delle reti e delle tecnologie di trasmissione dati a larga banda e dei sistemi di telefonia cellulare di terza generazione (UMTS), nell’immediato futuro Internet trasporterà con sempre maggiore efficienza ed economicità dati, voce, immagini fisse e in movimento. Si amplierà, quindi, la gamma delle soluzioni che i system e business integrator potranno proporre alle aziende, mentre nuove forme di business potranno essere sviluppate sfruttando queste nuove tecniche (es. TV interattiva). Le attività in rete cresceranno in maniera ancora più rapida richiedendo la implementazione di sistemi di business intelligence più sofisticati a supporto delle strategie e dei processi decisionali. Nei principali settori della Pubblica Amministrazione, grazie anche alla adozione della firma elettronica, si attiveranno processi di ammodernamento dei sistemi informativi per consentire al cittadino l’accesso tramite Internet ai principali servizi erogati, quali tra gli altri, il rilascio di certificati, il pagamento delle imposte, la prenotazione di prestazioni sanitarie e la stipula di contratti. Il management ritiene che questo accrescerà l’importanza del ruolo dei system e business integrator ed in particolare di quanti, come Engineering, hanno affiancato alle competenze tecnologiche specifiche conoscenze dei processi di business. Sviluppo della domanda di web call center per il customer care La crescente importanza dei servizi di customer care, unitamente allo sviluppo dell’erogazione di tali servizi tramite Internet, nonché la continua diffusione delle applicazioni CRM, costituisce il presupposto per l’espansione del mercato dei web call center. Il management ritiene che grazie al prodotto ContaCT Highway, Engineering sarà in grado di cogliere le opportunità derivanti da tale espansione. Crescita della domanda di servizi di outsourcing La crescente complessità e la rapida obsolescenza delle architetture tecnologiche spinge le aziende a delegare a fornitori specializzati la gestione completa della propria infrastruttura informatica. Il fornitore di outsourcing sta quindi ridefinendo il proprio ruolo da erogatore di servizi di base a partner strategico per imprese in cui la tecnologia diviene fattore abilitante per lo sviluppo del business. In questo contesto la domanda si orienterà verso quei fornitori in grado di fornire oltre a capacità tecnologica, competenze di business per lo sviluppo delle strategie aziendali. Engineering si è recentemente strutturata per offrire questo tipo di servizio e ritiene di avere le caratteristiche per poter significativamente incrementare la propria quota di mercato. Aumento della domanda di servizi di formazione e addestramento La recente attenzione rivolta alle strategie di evoluzione tecnologica ha stimolato positivamente la domanda di servizi di formazione e addestramento. Acquista grande importanza l’adeguamento delle conoscenze dei dipendenti all’utilizzo dei nuovi strumenti tecnologici. La novità maggiore è data dalla formazione on-line svolta autonomamente dai dipendenti non solo tramite la più tradizionale distribuzione di CD-ROM ma anche tramite Internet e l’Intranet aziendale. Attraverso la Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione, il management ritiene di poter attivare con successo una specifica unità di business. 40 – (b) Rischi I principali rischi per la Società sono evidenziati di seguito: Obsolescenza dei prodotti La rapida evoluzione tecnologica determina una veloce obsolescenza delle tecnologie utilizzate dalle società di servizi di informatica e quindi la necessità di una continua attività di ricerca e sviluppo finalizzata all’aggiornamento dei prodotti e servizi offerti. La Società ritiene di avere le capacità di adeguarsi tempestivamente all’evoluzione della tecnologia anche attraverso l’attività di ricerca e sviluppo effettuata con partner privati e pubblici in Italia e all’estero, e di poter trasformare in opportunità commerciali l’obsolescenza di infrastrutture, apparati e prodotti della propria clientela. Personale La difficoltà di reperire e trattenere personale qualificato soprattutto nelle regioni del nord e centro Italia rappresenta una delle maggiori minacce cui sono soggette le società operanti nel mercato IT, ed in particolare nel settore dei servizi di informatica. Al riguardo, Engineering ha decentrato parte delle proprie attività produttive in alcune regioni del sud Italia ed in Irlanda, anche al fine di mitigare la propensione alla mobilità delle risorse. Concorrenza Il settore dei servizi di informatica è caratterizzato da barriere all’entrata non significative ed ha rilevato, negli ultimi anni, elevati tassi di crescita. Tali fattori rendono prevedibile sia l’ingresso di nuovi operatori nel settore, sia la costituzione di alleanze, anche mediante operazioni di fusione o acquisizione tra le società già presenti sul mercato. Un inasprimento dello scenario competitivo potrebbe comportare una contrazione dei margini e delle quote di mercato di Engineering. 1.2.9 Descrizione delle caratteristiche del settore di appartenenza (16) Il mercato mondiale dell’IT registra tassi di crescita significativi e, a fine 1999, ha rilevato un valore di circa 800 miliardi di USD con un incremento del 10,5% rispetto all’anno precedente. Il Nord America rappresenta l’area geografica più importante in termini dimensionali, raggiungendo un valore di circa 325 miliardi di USD (circa il 41% del mercato mondiale) con un incremento dell’12% rispetto al 1998. In Europa, le dimensioni del mercato hanno raggiunto nel 1999 un valore di circa 240 miliardi di USD (circa il 30% del mercato mondiale), con un incremento del 11,8% superiore di oltre due punti percentuali alla crescita registrata a fine 1998 (pari al 9,7%). Il quadro di profonda evoluzione tecnologica, che induce i principali operatori (imprese, banche e pubblica amministrazione) ad affrontare grandi progetti di rinnovamento ed integrazione dei sistemi informativi, favorisce la crescita dei due macro settori (hardware ed assistenza tecnica, software e servizi di informatica) che compongono il mercato. In particolare, il settore del software e dei servizi di informatica registra una crescita rapida (14,4%) e costituisce il 52% del l’intero mercato IT (contro il 50,8% a fine 1998). (16) Gartner Group, op. cit.. – 41 Il mercato dei servizi di informatica in Italia In Italia, il mercato del software e dei servizi di informatica ha raggiunto, a fine 1999, un valore di circa 20.000 miliardi di Lire. Il settore dei servizi di informatica conferma una crescita più elevata (+16,2%) rispetto a quella del software (+12,9%) e costituisce oltre il 66% del mercato italiano complessivo. Diversi fattori concorrono alla crescita della domanda dei servizi di informatica. I grandi progetti di adeguamento all’Anno 2000 ed all’Euro hanno assorbito gran parte delle attività di sviluppo e manutenzione e di business e system integration ed in molti casi hanno comportato un rinnovamento delle componenti hardware e software e dei pacchetti applicativi. La necessità di completare il processo di adeguamento alla moneta unica europea, richiederà agli operatori ulteriori significativi investimenti e costituirà un ulteriore fattore trainante la domanda di servizi. Nel settore bancario, i processi di concentrazione conclusi e/o in atto hanno richiesto l’adeguamento o la completa revisione dei sistemi informativi degli operatori, con conseguenti ricadute in termini di ristrutturazioni organizzative e di interventi di riqualificazione e di formazione del personale. Sono stati inoltre avviati significativi investimenti volti all’introduzione dei nuovi servizi di home banking e di trading on line. Nel settore dell’industria, l’esigenza di ottimizzare i processi interni e di integrarli con quelli dei fornitori e dei clienti continua a stimolare la domanda di prodotti e soluzioni ERP, con l’obiettivo di realizzare sistemi informativi intra e inter-aziendali. Le grandi aziende manifestano una crescente domanda di soluzioni applicative evolute (quali Customer Relationship Management, Supply Chain Management, Supply Chain Planning e Data Warehousing) che favoriscono una richiesta aggiuntiva di tecnologie informatiche, come reti di comunicazione, applicazioni di messaggistica e di sicurezza, strumenti di archiviazione e recovery, workflow intra ed inter-aziendali. La diffusione di Internet, grazie ai vantaggi che comporta in termini di efficienza, velocità e riduzione del costo nello scambio delle informazioni e nella vendita di prodotti e servizi on-line, ha ormai assunto carattere strutturale. La crescita della domanda indotta da Internet è destinata ad aumentare nei prossimi anni con positive conseguenze anche sulla domanda dei servizi di informatica. In tale ambito, le principali società di consulenza e di business e system integration sono chiamate a: – – – – – assistere i clienti nella definizione delle strategie di e-business; disegnare le architetture e le soluzioni in linea con gli obiettivi di business del cliente; implementare ed integrare le soluzioni web con i sistemi informativi esistenti e con i pacchetti applicativi (ad es. ERP); realizzare soluzioni applicative in grado di soddisfare le esigenze di conoscenza, le politiche di marketing, la personalizzazione dei prodotti, la gestione della logistica e l’automazione dei canali distributivi; dotare le aziende delle opportune misure di sicurezza. Nel 1999, il segmento della business e system integration ha registrato un tasso di crescita del 16,0% e costituisce, in termini di valore, oltre il 17% del settore dei servizi informatici. Nello stesso periodo il segmento dell’outsourcing ha registrato un incremento del 24,8% e ha rappresentato il 20% del settore totale dei servizi. La crescita dell’outsourcing, peraltro, è dovuta anche all’ingresso nel mercato di nuove aziende che nascono dalle strutture IT aziendali ed erogano servizi specifici in forma autonoma. Per questi due segmenti, Gartner Group prevede in futuro tassi di crescita medi annui superiori a quelli di mercato e rispettivamente pari al 17% e 18,5% nel periodo 2000-2003. 42 – Tab. 18 (in miliardi di Lire) Sviluppo Applicativo Business e system integration Outsourcing Consulenza Formazione Totale 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 3.592 1.736 2.745 1.122 930 3.885 1.962 3.157 1.235 986 4.399 2.276 3.750 1.483 1.137 4.874 2.649 4.538 1.722 1.282 5.435 3.089 5.377 2.019 1.447 6.082 3.639 6.307 2.335 1.595 6.702 4.247 7.543 2.700 1.749 10.125 11.225 13.045 15.065 17.367 19.958 22.941 Fonte: Gartner Group • L’andamento dei servizi informatici nei principali settori economici All’interno del mercato dei servizi di informatica, il segmento dell’industria e dei servizi detiene la maggiore quota di mercato, mentre il segmento finanza e quello delle telecomunicazioni registrano i tassi di crescita più elevati sia a livello storico sia prospettico. Tab. 19 (in miliardi di Lire) Finanza Industria e Servizi Pubblica Amministrazione – PAC – PAL – Sanità – Difesa Telecomunicazioni Totale 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 3.060 3.365 2.148 1.047 829 121 151 1.551 3.416 3.676 2.361 1.138 926 132 165 1.772 4.064 4.232 2.605 1.242 1.036 145 182 2.145 4.808 4.814 2.881 1.361 1.156 162 202 2.563 5.626 5.540 3.189 1.487 1.298 182 222 3.011 6.587 6.278 3.564 1.626 1.485 206 247 3.529 7.756 7.043 4.020 1.789 1.716 234 281 4.122 10.124 11.225 13.046 15.066 17.366 19.958 22.941 Fonte: Gartner Group In particolare, nel segmento finanza la spesa in servizi informatici ha superato, nel 1999, il valore 4.000 miliardi di Lire, con un incremento annuale del 19%. La domanda, che ha interessato l’intera gamma dei prodotti hardware e software, si è concentrata sulla richiesta di servizi di consulenza, business e system integration e outsourcing. La crescita è stata indotta sia dal completamento di progetti relativi all’Anno 2000 (ad es. nelle aree Bancomat, assegni, incassi, corporate banking), alla revisione degli strumenti di pagamento (ad es. la gestione ottica degli assegni, la razionalizzazione dell’area P.O.S., la migrazione delle carte di pagamento a microprocessore) ed all’infrastruttura telematica (ad es. la sicurezza per le comunicazioni telematiche su Internet e su altre reti), sia dal ricorso a soluzioni che ottimizzano l’efficienza interna e la qualità del servizio (ad es. i call center) e che permettono la diversificazione dei canali distributivi (home banking, Internet banking, trading on line). Nel segmento delle telecomunicazioni, gli investimenti in servizi di informatica hanno raggiunto i circa 2.150 miliardi di Lire (+21% rispetto al 1998) e hanno costituito la componente più dinamica nel mercato IT, anche a seguito del processo di liberalizzazione che ha favorito l’ingresso di nuovi operatori con conseguenti elevati livelli di domanda di prodotti ed applicazioni. La crescita del settore è stata indotta sia dai servizi associati ad Internet ed alla telefonia cellulare che da investimenti diretti a rafforzare le strutture di customer care (ad es. call center evoluti), ad ampliare la gamma di servizi destinati a specifici segmenti di clientela (ad es. gestione integrata di voce, dati, fax ed e-mail), a monitorare i flussi di comunicazione in entrata ed in uscita per valutare la redditività del traffico gestito e per proporre nuove formule tariffarie (piattaforme di billing). – 43 La domanda di servizi di informatica nel segmento della pubblica amministrazione è stata, nel 1999, pari a circa 2.600 miliardi di Lire, con un incremento del 10,3% rispetto al 1998. In questo comparto la crescita maggiore è stata registrata nell’area della pubblica amministrazione locale, che ha superato, nel 1999, il valore 1.000 miliardi di Lire, con una crescita del 11,9% rispetto all’anno precedente. Il segmento è interessato dai cosiddetti progetti intersettoriali che coinvolgono le diverse amministrazioni locali e che sono orientati ad attuare l’interconnessione tra le stesse, a semplificare i processi amministrativi, a ridurre i costi ed i tempi di esecuzione degli atti. La spesa in servizi di informatica nel settore industria ha raggiunto un valore di oltre 4.200 miliardi di Lire (con un aumento del 15,1% rispetto al 1998). Le imprese manifestano un interesse crescente sia per software applicativi orientati ad ottimizzare l’assetto gestionale interno (ERP) e la gestione dei fornitori e clienti (Supply Chain Management, Customer Relationship Management) sia per le tecnologie web al fine di trasferire e collegare in rete i diversi processi operativi intra ed inter-aziendali. 1.2.10 Principali fattori in grado di influenzare l’attività Il management ritiene che i seguenti principali fattori possano influenzare l’attività di Engineering e il suo futuro sviluppo. Andamento dell’economia Il mercato dei servizi informatici è legato all’andamento dell’economia dei paesi dove la domanda dei prodotti ad alto contenuto tecnologico è più elevata. Di conseguenza, una eventuale congiuntura economica sfavorevole a livello internazionale potrebbe limitare la crescita della domanda di informatica in Europa ed in Italia, con effetti negativi sulle aziende operanti nel mercato. Evoluzione tecnologica Il settore dei servizi informatici è caratterizzato da veloci e profondi cambiamenti tecnologici, con la necessità di un continuo sviluppo e aggiornamento dei servizi. Pertanto il futuro sviluppo delle attività di Engineering dipenderà anche dalla capacità di anticipare le evoluzioni tecnologiche attraverso investimenti in attività di ricerca e sviluppo. Processi di consolidamento Il processo di consolidamento, tramite fusioni ed acquisizioni, che caratterizza alcuni settori economici, ed in particolare in Italia quello bancario, comporta la necessità di uniformare e/o integrare all’interno dello stesso gruppo le infrastrutture, gli apparati e le soluzioni applicative, con un conseguente aumento della domanda di servizi di informatica. 1.2.11 Fenomeni di stagionalità La fornitura di servizi informatici da parte di Engineering è soggetta a fenomeni di stagionalità determinati soprattutto dalla consuetudine dei clienti di gestire i budget di investimento nel settore IT su cicli annuali, solitamente corrispondenti all’anno solare. Questo comporta una concentrazione degli ordini ed un conseguente aumento del livello di fatturato di Engineering negli ultimi mesi dell’anno. 44 – 1.2.12 Rischi di mercato In considerazione del fatto che Engineering opera quasi esclusivamente sul mercato italiano, esso non è esposto a rischi di cambio. Inoltre, l’attuale livello di indebitamento non determina l’esposizione a significativi rischi legati all’andamento del tasso di interesse. 1.2.13 Politica dei prezzi I progetti di business e system integration e i servizi di outsourcing vengono generalmente contrattualizzati in modalità “chiavi in mano”. La competitività di Engineering nella definizione del prezzo dei servizi offerti si basa principalmente: (a) sulla capacità di quantificare con precisione e sicurezza l’impegno di risorse necessarie per l’esecuzione delle diverse fasi progettuali. Tale capacità deriva dagli investimenti effettuati nello sviluppo di criteri per il dimensionamento dei progetti software e di strumenti per la loro consuntivazione. Nel MIS (Management Information System) di Engineering sono contenuti, infatti, i dati storici sulla produttività riferita ai diversi ambienti e sistemi di sviluppo che, opportunamente elaborati all’interno del sistema di preventivazione della società, forniscono stime particolarmente accurate per la definizione del prezzo dei servizi offerti; (b) sulla delocalizzazione delle fabbriche del software in zone con costo del personale particolarmente competitivo, e (c) sull’utilizzo di tools di sviluppo che aumentano la produttività delle risorse di Engineering. Le attività consulenziali vengono generalmente contrattualizzate in modalità Time Material. In questi casi il prezzo dei servizi offerti è determinato sulla base del numero di giornate di consulenza fornite. 1.2.14 Quadro normativo relativo all’attività di Engineering Nonostante Engineering non sia soggetto a specifiche norme di settore, Engineering è comunque tenuto all’osservanza delle leggi e della normativa che di volta in volta possono assumere rilevanza in funzione della tipologia di attività svolta o dei clienti cui tale attività si indirizza (normative a tutela della riservatezza, normative sulle forniture alle pubbliche amministrazioni, ecc.). Tra le norme che regolano l’attività di Engineering si segnalano, in particolare: – Legge 31 dicembre 1996 n. 675, che disciplina, in generale, il trattamento dei dati personali e, in particolare, il DPR n. 318/1999 che, in attuazione della legge sopra citata, individua le misure di sicurezza per il trattamento dei dati personali; – Legge 15 marzo 1997 n. 59 (firma digitale) in materia di commercio elettronico e firma digitale; e – Legge 22 aprile 1941 n. 633, come recentemente modificata (c.d. Legge d’Autore), che disciplina la tutela delle opere dell’ingegno protette dal diritto d’autore e i diritti connessi. – 45 1.2.15 Posizionamento competitivo di Engineering Concorrenza Il settore dei servizi di informatica rileva una progressiva tendenza a fenomeni di concentrazione, sia mediante creazione di partnership ed alleanze sia attraverso operazioni di fusioni ed acquisizioni. In particolare, il numero degli operatori è in costante diminuzione a causa della progressiva riduzione di realtà di piccole dimensioni che dispongono di limitate capacità nella ricerca e sviluppo e nel conseguimento di economie di scala nel processo produttivo, mentre sono in aumento le aziende internazionali che scelgono di operare sul mercato italiano sia direttamente che mediante l’acquisizione di imprese nazionali. In questo contesto, Databank (17) individua le principali 10 aziende operanti attualmente nel settore dei servizi di informatica in Italia (Cfr. tabella che segue). Di queste, 7 sono multinazionali e 3 sono aziende italiane: Finsiel S.p.A., del gruppo Telecom Italia, e Elsag, del gruppo Finmeccanica, caratterizzate da un cospicuo mercato captive, ed Engineering, la prima realtà italiana da sempre a capitale privato, che nel 1999 è stato indicato da Databank come “company to watch” per le performance economiche e il posizionamento strategico in Italia. Tab. 20 Software e servizi di informatica: fatturato in Italia e quote in valore delle principali imprese, 1998 e 1999 (escluso captive) Aziende 1998 Md. Lit. % 1999 Md. Lit. % IBM Italia Gruppo Finsiel Gruppo EDS Andersen Consulting Microsoft Getronics Olivetti Elsag Oracle Engineering Sema Group 1.912,0 2.010,8 582,3 647,0 588,0 720,0 n.d. 233,0 230,0 158,7 13,4 14,1 4,1 4,5 4,1 5,0 – 1,6 1,6 1,1 2.306,0 2.161,3 983,2 835,0 685,0 680,0 522,0 290,0 282,7 250,0 14,5 13,6 6,2 5,3 4,3 4,3 3,3 1,8 1,8 1,6 Databank individua quattro gruppi strategici di aziende, in funzione della diversificazione dei prodotti (presenza in una o più aree di affari) e dei mercati serviti (presenza in uno o più settori economici): aziende caratterizzate da una elevata specializzazione sia in termini di prodotto che di mercato; aziende specializzate su mercati verticali e presenti su più aree di business; aziende diversificate in termini di mercati finali e sostanzialmente concentrate su determinati prodotti e servizi; e grandi aziende in grado di operare sui diversi mercati e presenti in diverse aree di business. (17) Dati estratti da Databank - Software e Servizi di Informatica, Ottobre 2000. 46 – Software e servizi di informatica: mappa dei gruppi strategici, 2000 DIVERSIFICAZIONE MERCATI Alta 3 Debit It Services Reuters Andersen Consulting Atos Cap Gemini CGI Consulting Datasys Natwork Etnoteam Autodesk BMC Software Computer A. Esa Software Gruppo Selesta Lotus Develop. Dun & Bradstreet Intesa G.E.I.S. Saritel CNI Inform. e Telem. CSC Datitalia Processing Elsag Gruppo Datamat Gruppo DS Gruppo Formula Gruppo EDS Gruppo MET Gruppo Sidi Gruppo Sistemi Inform. Gruppo TC Inaz Paghe Gruppo Uniteam J.D.Edwards Origin Oracle Sema Group 4 Engineering Telecom Italia IT Getronics Olivetti IBM Italia Microsoft Sap SAS Institute Sistemi Zucchetti 2 1 Bassa Infocamere SIA Sigma SSB Bassa Aci Informatica Auselda Aed Group Cedacrinord Elsag Banklab Infogroup Enidata ITS Parametric Techonology CSI Piemonte Lombardia Informatica Alta La profonda e rapida evoluzione tecnologica produce una domanda sempre più esigente e sofisticata per soluzioni ad alta complessità che richiedono l’integrazione di tecnologie e competenze di business. Le imprese leader nel settore e, in particolare, i fornitori di consulenza e di business e system integration, devono dunque essere in grado di offrire servizi di elevata qualità, sulla base di un solido know how tecnologico ed applicativo e di una profonda conoscenza del settore economico in cui operano le aziende clienti. Engineering unisce competenze tecnologiche e di business ed è quindi in grado di anticipare le evoluzione di mercato per proporre soluzioni tecnologicamente adeguate in grado di soddisfare le esigenze di modernizzazione dei clienti. 1.2.16 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti commerciali e finanziari, marchi, concessioni autorizzazioni Né la Società, né alcuna delle Società di Engineering, hanno alcuna dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione. 1.2.17 Beni gratuitamente devolvibili Né la Società, né alcuna delle società di Engineering, hanno beni gratuitamente devolvibili. – 47 1.2.18 Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi ovvero già decise dagli organi competenti ma da effettuare, tra l’Emittente e parti correlate Relativamente alle operazioni tra parti correlate si segnala che negli ultimi tre esercizi il volume totale delle operazioni tra le società rientranti nell’area di consolidamento di Engineering ammonta a 18,117 miliardi di Lire (vedi tabella che segue). Tab. 21 RICAVI (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 COSTI (in miliardi di Lire) Società Controllate Emittente 3.828 1.587 10.310 1.276 14.339 634 Società Controllate 2.899 2.644 3.144 V/Emittente V/Società controllate V/Società controllate Totale 8.314 14.230 18.117 % di incidenza sui ricavi netti 4,8% 6,0% 6,2% Coerentemente con le strategie, dette operazioni sono costituite da prestazioni di servizi di produzione software a tariffe di mercato. Di seguito è riportata per le società rientranti nell’area di consolidamento di Engineering la quota di fatturato 1999 per le operazioni infragruppo. ISEDIform Quintel Citel Reitek Spectrum Graphics 78% 67% 41% 33% 26% Vengono riportati, inoltre, in maggior dettaglio i dati contabili relativi alle suddette operazioni infragruppo. Tab. 22 VALORI INFRAGRUPPO 1999 (in milioni di Lire) Emittente Emittente ISEDIform Softlab Softlab 2 Spectrum Graphics Reitek Citel Tourinternet Quintel 1.167 20 365 5.063 2.962 1.534 185 3043 Totale Costi 1999 14.339 48 – ISEDIform Softlab Softlab Due Spectrum Graphics Reitek Citel Tourinternet Quintel Totale Ricavi 110 211 9 7 7 66 45 50 179 634 1.217 201 3.240 5.063 2.999 1.534 185 3.044 181 2.797 78 37 1 110 3.008 190 8 7 103 95 257 18.117 Tab. 23 VALORI INFRAGRUPPO 1998 (in milioni di Lire) Emittente Emittente ISEDIform Softlab Softlab 2 Spectrum Graphics Reitek Citel Sime S.r.l. 810 89 495 6.512 1.784 535 85 Totale Costi 1998 10.310 ISEDIform Softlab Softlab Due Spectrum Graphics Reitek Citel Sime S.r.l. Totale Ricavi 64 980 5 8 16 165 38 1.276 810 224 2.968 6.512 1.820 535 85 8 127 2.473 36 72 3.453 132 8 16 201 38 14.230 ISEDIform Softlab Softlab Due Spectrum Graphics Reitek Citel Sime S.r.l. Totale Ricavi 21 1.102 196 95 5 168 1.587 127 400 2.999 1.898 642 252 409 95 5 168 8.314 Tab. 24 VALORI INFRAGRUPPO 1997 (in milioni di Lire) Emittente Emittente ISEDIform Softlab Softlab 2 Spectrum Graphics Reitek Citel Sime S.r.l. 127 200 300 1.898 642 252 409 Totale Costi 1997 3.828 200 2.699 21 3.801 396 Al 30 giugno 2000 l’Emittente ha in corso le seguenti operazioni di finanziamento a tassi di mercato verso alcune società di Engineering. Tab. 25 Parte finanziata Softlab Quintel Importo finanziamento in milioni di Lire 2.104 742 1.2.19 Programmi futuri e strategie Engineering ha sinora perseguito una strategia di ampliamento delle quote di mercato e di riqualificazione dei propri servizi per incrementarne il valore aggiunto. A giudizio del management tale strategia è stata perseguita con successo, come testimoniato dalla continua crescita dei ricavi netti (con un tasso medio di crescita annuale del 29,6% nell’ultimo triennio) e dal significativo miglioramento di tutti i principali indicatori economici aziendali che ha elevato l’incidenza del margine operativo lordo e del risultato operativo sui ricavi netti rispettivamente dal 9,4% e 5,5% del 1997 al 16,3% e al 12,8% del 1999. In continuità con quanto sin qui realizzato, Engineering intende accelerare la sua crescita investendo nei seguenti settori e perseguendo le strategie di seguito descritte. – 49 Allargamento del mercato Engineering ha come obiettivo quello di incrementare il volume di affari attraverso operazioni di acquisizione di aziende che facilitino l’accesso a nuovi mercati in Italia e, soprattutto, all’estero. Per quanto concerne il mercato nazionale, particolare attenzione è posta al segmento dell’Industria e Servizi, mentre per quanto riguarda il mercato estero, Engineering sta valutando la possibilità di una espansione in alcuni Paesi dell’Europa del Sud e/o dell’Est ed in Sud America. Ampliamento dei servizi Oltre a consolidare la propria leadership come system e business integrator, Engineering intende espandersi nel segmento dei servizi di outsourcing sulla base delle seguenti considerazioni: (i) il segmento dell’outsourcing è accreditato di uno dei più elevati tassi di crescita del settore IT, pari, secondo stime di Gartner Group, al 18,5% nel periodo 2000-2003; (ii) il management ritiene che Engineering disponga delle competenze tecnologiche necessarie per operare con successo in tale mercato; (iii) il segmento dell’outsourcing è caratterizzato da commesse di lungo periodo (5-10 anni) che generano alti volumi di fatturato. L’ottenimento di tali commesse richiede notevoli investimenti per l’acquisizione delle strutture informatiche del cliente (infrastrutture, risorse tecnologiche, personale). Il management ritiene che la quotazione in Borsa fornirà alla Società l’accesso alle risorse necessarie per finanziare la propria crescita in tale mercato; e (iv) Engineering ritiene di poter sfruttare il proprio posizionamento nel mercato della business e system integration per offrire servizi di outsourcing alla propria base clienti. Ricerca e Sviluppo Engineering ha sempre dedicato una parte significativa del proprio fatturato alle attività di ricerca e sviluppo (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.6.3) Engineering conta di concentrare gli investimenti per il triennio 2000-2002 nelle seguenti aree: • Web Call Center: in quest’area è previsto il rilascio entro il primo trimestre 2001 di una nuova versione di ContaCT Highway, dotata di nuove funzionalità tra cui in particolare: • la completa integrazione di tutti i media (voce, dati e immagini) e la loro trasmissione e ricezione via Internet (Voice on IP); • la completa condivisione di applicazioni web tra utente e centro di assistenza per una più efficace operatività dei centri di Help Desk e Customer Care (cobrowsing); e • l’implementazione delle funzioni di Voice Processing per estendere le funzionalità di Voice Recognition al linguaggio naturale e migliorare la qualità della sintesi vocale (Text to Speech). Il management ritiene che questi investimenti consentiranno ad Engineering di utilizzare al meglio il proprio sistema di Web Call Center e di consolidare la posizione di leadership sul mercato dei Web call center già oggi detenuta sul mercato nazionale, creando i presupposti per un’affermazione del prodotto a livello internazionale. • Sicurezza su Internet: in quest’area, il management ritiene che la recente acquisizione del ramo di azienda di Page Europa S.p.A. (Gruppo General Dynamics) possa garantire a Engineering il know how e le tecnologie per l’implementazione di transazioni sicure e certificate su Internet. In particolare, Engineering conta di sviluppare ulteriormente le tecnologie acquisite con il suddetto ramo d’azienda nell’ambito della realizzazione di VPN (Virtual Private Network) e di sistemi basati sull’utilizzo della firma digitale. 50 – • Sanità: in quest’area è previsto il rilascio entro il 2001 di una nuova versione integralmente web based del sistema Vincent. Tale versione consentirà agli utenti, medici di base e farmacisti di prenotare e di avere remotamente accesso, in modo completamento riservato, ad alcuni servizi sanitari di teleconsulto e/o telemedicina. 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni componenti il patrimonio immobiliare dell’Emittente La Società non è proprietaria di beni immobili. 1.3.2 Beni in uso La Società conduce in locazione alcuni beni immobili (Cfr. tabella che segue) utilizzati per le attività della stessa: Tab. 25 Sedi della Società Ubicazione Bologna Bologna Bologna Firenze Firenze Firenze Firenze Firenze Genova Milano Milano Padova Padova Padova Palermo Perugia Pescara Roma Roma Roma Roma Roma Roma Siena Siena Siena Siena Vercelli Torino Lido di Camaiore Venezia Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Scadenza contratto immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile immobile sito in Galleria del leone, 3 int. 5 piano 3 sito in Galleria del leone, 3 int. 5 piano 1 sito in Galleria del leone, 3 int. 10 piano 5 sito in via G. del Pian dei Carpini, 1 int. 21 piano 6 sito in via G. del Pian dei Carpini, 1 int. 22 piano 6 sito in via G. del Pian dei Carpini, 1 int. 13, 14 piano 4 in via G. del Pian dei Carpini, 1 int. 23, 24 piano 6 sito in via G. del Pian dei Carpini, 1 int. 25, 26, 27, 28 piano 7 sito in via Marcello Staglieno, 10 sito in Corso Magenta, 56 piano 5 scala C sito in via Monza, 259 sito in Corso Stati Uniti, 23/C (18) sito in Corso Stati Uniti, 23 sito in Corso Stati Uniti, 23/I sito in Piazza Leoni, 4 sito in via 5 giornate di Napoli, 3 sito in via Balilla, 13/4 sito in via Varese, 52 int. 10 sito in via Varese, 52 int. 12 sito in via dei Mille, 56 sito in via Castro Pretorio, 116 sito in via dei Mille, 35 int. 11, 12 sito in via dei Mille, 35 int. 10 sito viale Sardegna, 35, 36, 37 sito viale Sardegna 38, 39, 40 sito in via Camollia, 66, piano 1 sito in via Camollia, 66, piano 1 sito in via P. Micca, 29 sito in via Assietta, 27 sito in via don E. Tazzoli, 2 sito in San Polo 1565 31/07/2002 31/10/2002 28/10/2002 30/06/2002 30/04/2002 31/05/2006 31/05/2006 31/12/2003 31/10/2004 15/05/2006 30/11/2006 09/11/2005 31/03/2006 31/07/2004 31/03/2005 30/11/2005 08/02/2004 31/01/2004 31/05/2003 31/08/2003 30/06/2004 31/03/2005 30/11/2005 30/03/2004 30/03/2004 30/09/2001 17/01/2004 31/03/2005 31/12/2004 30/06/2001 04/03/2006 (18) L’immobile di Padova, Corso Stati Uniti 23/C è concesso in locazione finanziaria. – 51 1.4 Eventi eccezionali Negli ultimi 3 esercizi e sino alla data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali o interruzioni di attività della Società. 1.5 Descrizione della struttura organizzativa di Engineering Alla data del Prospetto Informativo, Engineering è composta da tredici società operanti nel settore IT, alcune delle quali con specializzazioni in mercati specifici. Il seguente grafico illustra la struttura di Engineering Grafico 2 Engineering Ingegneria Informatica 5% Quintel Engiwebcom Engisoft Isediform 23,53% 95% 93% 90,42% Citel Reitek Engitech Softlab 90% 86% 100% 68,4% SpectrumGraphics Engineering Tourinternet Terzo Millennio SoftlabDue 50% 90% 76,47% 51% 51% Di seguito viene riportata una breve descrizione dell’attività delle altre società del Gruppo Engineering. Softlab Nel gennaio 1985, l’Emittente (con il 99,8%), Michele Cinaglia (con il 0,1%) e Arrigo Abati (con il 0,1%) costituiscono Softlab, società specializzata nella fornitura di servizi informatici. Softlab ha un capitale sociale pari a 3 miliardi e 500 milioni di Lire e sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 68,4% del capitale sociale di Softlab, mentre la restante quota è detenuta da Bernardo Casalino, Amministratore Delegato di Softlab (per il 31,54%), da Michele Cinaglia (per lo 0,028%) e da Arrigo Abati (per lo 0,028%). ISEDIform Nel maggio 1985, l’Emittente (con il 59,8%), e Petrini Editore S.p.A. (con il 40%), Michele Cinaglia (con lo 0,1%) e Arrigo Abati (con lo 0,1%) costituiscono ISEDIform allo scopo di svolgere attività di formazione nel settore del software. Successivamente ISEDIform ha mutato oggetto sociale e oggi svolge attività di sviluppo software. ISEDIform ha un capitale sociale pari a 7 miliardi e 300 milioni di Lire e sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 90,42% del capitale di ISEDIform, mentre la restante partecipazione pari al 9,58% è detenuta da SPI - Promozione e Sviluppo S.p.A.. 52 – Softlab Due Nel dicembre 1988, Softlab (con il 51% rappresentato da Michele Cinaglia), l’Emittente e Giulio Camerlingo, costituiscono Informatica Romana 2000 S.r.l., società che successivamente cambia denominazione in Softlab Due e viene trasformata in società per azioni. Softlab Due è specializzata nella fornitura di servizi informatici. Softlab Due ha un capitale sociale pari a 2 miliardi di Lire e sede legale in Pozzuoli (NA). Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene, attraverso Softlab, il 90% di Softlab Due mentre la residua quota del 10% è detenuta da Raffaele Rubinacci, Amministratore Delegato di Softlab Due. Engisoft Nell’ottobre 1990, Softlab Due con il 90% e Softlab con il 10%, costituiscono Engisoft, società specializzata nella produzione di software. Nell’aprile 1994 l’Emittente ha acquistato il 55% del capitale sociale di Engisoft. Nel 1996, a seguito del trasferimento del 43,5% del capitale sociale di Engisoft alla Famiglia Cinaglia e di un altro 43,5% alla Famiglia Amodeo, la partecipazione dell’Emittente è scesa al 13%. Nel luglio 2000, l’Emittente ha consolidato la propria partecipazione in Engisoft acquistando l’80% del capitale sociale dalle famiglie Cinaglia e Amodeo. Engisoft ha un capitale sociale pari a 200 milioni di Lire e sede legale in Padova. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene il 93% del capitale di Engisoft mentre il restante 7% è detenuto da Michele Cinaglia per l’1,8%, da Marilena Menicucci per l’1,7%, da Costanza Amodeo per l’1,8% e da Tommaso Amodeo per l’1,7%. Reitek Nel settembre 1992, Softlab Due acquista da Giuseppe Rizza e Gianluca Petrella il 51% del capitale sociale di Reitek S.p.A., società attualmente operante nel settore dei web call center. Nel novembre 1997, l’Emittente rileva le partecipazioni detenute da Softlab e Softlab Due pari rispettivamente al 6% ed al 51% del capitale sociale di Reitek e, attraverso successive acquisizioni, accresce la propria partecipazione sino all’attuale 86%. Il residuo 14% del capitale sociale di Reitek è detenuto dai manager della stessa. Reitek ha un capitale sociale pari a 1 miliardo e 400 milioni di Lire e sede legale in Milano. Quintel Nel giugno 1993, l’Emittente (con il 21%), Società Finanziaria Laziale di Sviluppo FI.LA.S. S.p.A. (con il 58%), ISI Ital Sistemi per l’Informatica S.p.A. (con il 15%), Editoria e Informatica S.r.l. (con il 3%) e C.O.S. Consulenza Organizzativa e Servizi S.r.l. (con il 3%), costituiscono Quintel. Attraverso successive acquisizioni l’Emittente acquista il controllo, direttamente (23,53%) ed indirettamente (attraverso la partecipazione pari al 76,47% detenuta da Engisoft), dell’intero capitale sociale di Quintel. Quintel opera nella produzione di software e servizi per l’informatica e nella formazione del personale tecnico e gestionale attraverso la scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione. Quintel ha un capitale sociale pari a 850 milioni di Lire, sede legale in Ferentino (FR). Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene, direttamente il 23,56% del capitalle sociale di Quintel, mentre il restante 76,47% è detenuto indirettamente dalla controllata Engisoft. Citel Nel marzo 1994, Censis S.p.A. (con il 70%), Engisoft (con il 20%) e Protek S.r.l. (con il 10%) costituiscono Citel, società operante nel settore dei sistemi di telecontrollo e sicurezza. Nell’ottobre 1994, Engisoft trasferisce all’Emittente la propria partecipazione pari al 20% del capitale sociale di Citel. Citel ha un capitale sociale pari a 90 milioni di Lire e sede legale in Milano. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 90% del capitale di Citel mentre la restante partecipazione pari al 10% è detenuta da Protek S.r.l.. – 53 Spectrum Graphics Nel gennaio 1995, l’Emittente acquista il 51% del capitale sociale di Spectrum Graphics, società costituita nel 1986 e specializzata nella produzione di software, con particolare riferimento alla grafica computerizzata ed ai prodotti di Geographical Information System. Spectrum Graphics ha un capitale sociale di 700 milioni di Lire e sede legale in Ariccia (RM). Alla data del Prospetto Informativo la partecipazione di Spectrum Graphics detenuta dall’Emittente è rimasta invariata mentre la parte residua è detenuta dal management di Spectrum Graphics. Il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2000, ha valutato la possibilità di cedere la partecipazione nel capitale sociale di Spectrum Graphics. Engineering Tourinternet Nell’ottobre 1998 l’Emittente acquisisce il 51% del capitale sociale di Engineering Tourinternet, società operante nel settore della produzione del software e dei servizi informatici per il turismo, i beni culturali e i trasporti. Engineering Tourinternet ha un capitale sociale pari a 1 miliardo di Lire e sede legale in Messina. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 51% del capitale sociale di Engineering Tourinternet, mentre il restante 49% è detenuto dal Gruppo Franza per il 28%, da BNL Partecipazioni S.p.A. per il 10%, da Timeo Management Holding di Paolo Guidona S.a.s. per il 10% e da Innova Bic. S.p.A. per l’1%. Engitech Nel dicembre 1998, l’Emittente e CODEPAMO costituiscono, rispettivamente con quote del 75% e del 25% del capitale sociale, Engitech, società di diritto irlandese che opera nel settore della progettazione e realizzazione di servizi e prodotti informatici con particolare attenzione al mondo web. Engitech svolge anche funzioni di osservatorio per la ricerca e lo sviluppo di nuove tecnologie e prodotti informatici. Engitech ha un capitale sociale pari a 10.000 Sterline Irlandesi e sede legale in Dublino (Irlanda). Nel luglio 2000 CODEPAMO ha ceduto la propria partecipazione in Engitech, di conseguenza, alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 100% del capitale sociale di Engitech. Terzo Millennio Nell’ottobre 1999, l’Emittente e Next Consulting S.r.l., costituiscono Terzo Millennio, allo scopo di progettare, produrre, distribuire ed erogare servizi multimediali, con un capitale sociale pari a 20 milioni di Lire, sede legale in Roma. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 50% di Terzo Millennio, mentre il rimanente 50% è detenuto da Next Consulting S.r.l.. Engiweb.com Nel maggio 2000, l’Emittente e Quintel, allo scopo di concentrare e potenziare le attività di progettazione e produzione software in ambiente web, costituiscono Engiweb.com, con capitale sociale pari a 1 miliardo di Lire e sede legale in Padova. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene il 95% di Engiweb.com mentre il rimanente 5% è detenuto da Quintel. 1.6 Altre informazioni 1.6.1 Responsabili chiave e personale La seguente tabella riporta i dati relativi ai responsabili chiave della Società, con indicazione del relativo ruolo. 54 – Tab. 27 Nome e Cognome Area di Responsabilità Sergio de Vio Michele Cinaglia Rosario Amodeo Paolo Pandozy Riccardo Ciccarello Alessandro Patrizi Giorgio Niero Ruggero Stefani Enrico Della Valle Luigi Palmisani Presidenza Vice Presidenza Amministratore Delegato Direzione Generale Direzione Generale Amministrativa Direzione Generale Commerciale Direzione Generale Produzione Direzione Tecnica Divisione Difesa e Spazio Direzione Organizzazione e Personale (*) N. persone per Area – – – 1030 39 80 840 78 26 4 Dati relativi alla Direzione Generale Di seguito è riportato l’organigramma della Società con indicazione del numero di dipendenti per ciascuna area. Grafico 3 PRESIDENTE Sergio de Vio VICE PRESIDENTE ESECUTIVO Michele Cinaglia AMMIINISTRATORE DELEGATO Rosario Amodeo DIREZIONE GENERALE Paolo Pandozy 1030 DIREZIONE TECNICA Ruggero Stefani 78 DIREZIONE AMMINISTRATIVA Riccardo Ciccarello 39 Direzione Commerciale Alessandro Patrizi 80 Divisione Difesa e Spazio Enrico Della Valle 26 Direzione Produzione Giorgio Niero 840 Direzione Organizzazione Personale Luigi Palmisani 4 Di seguito è riportata una breve descrizione dei profili dei principali manager della Società. Sergio de Vio Nato nel 1932, si laurea in Legge all’Università di Genova e consegue un Master in Business Administration alla IPSOA e all’INSEAD. De Vio ha ricoperto posizioni di responsabilità in UNIVAC (UNISYS), IBM, FIAT e ha pubblicato vari articoli e libri. Il suo più recente lavoro riguarda un’analisi comparativa delle strutture delle società industriali in Europa, Usa e Giappone. Sergio de Vio è Presidente della Società dal 1984. – 55 (*) (*) (*) (*) (*) Michele Cinaglia Nato nel 1941, si laurea in Ingegneria elettronica alla Normale di Pisa. Cinaglia inizia la sua carriera in Olivetti nel 1968. Viene nominato Direttore Generale di Cerved S.p.A. nel 1975. Nel 1984 diventa azionista dell’Emittente acquistando parte delle partecipazione detenuta da Cerved. Michele Cinaglia è Vice Presidente Esecutivo dal 1988. Rosario Amodeo Nato nel 1936, si laurea in Scienze Politiche a Firenze e consegue un Master in Business Administration presso il Centro Europeo dell’Università di Nancy e presso l’INSEAD. Amodeo comincia la sua carriera in Olivetti nel 1962. Più tardi, nel 1968, è nominato Direttore Marketing di UNIVAC. Tra il 1975 e il 1980 è Direttore Commerciale in ICL Italia e successivamente Direttore Generale in SIBICAR. È entrato in CERVED nel 1983 da dove è passato alla Società nel 1988. Amodeo è Amministratore Delegato dell’Emittente dal 1988. Paolo Pandozy Nato nel 1950, si laurea in Ingegneria elettronica all’Università di Roma. Pandozy comincia la sua carriera nel 1975 nel Dipartimento Tecnico di Siemens Data. Nel 1981 passa in CERVED come Direttore Tecnico della filiale di Roma, mentre fra il 1984 e il 1990 ricopre il ruolo di Direttore Commerciale del Centro Sud della Società. Dopo un breve periodo come Direttore Generale presso una partecipata del Gruppo, nel 1993 Pandozy rientra nella Società e dal 1995 ricopre l’incarico di Direttore Generale. Riccardo Ciccarello Nato nel 1944, si laurea in Legge all’Università La Sapienza di Roma e quindi segue corsi di Business Administration a Boston. Dopo una breve esperienza in una società di servizi, Ciccarello lavora in Aeroporti di Roma S.p.A. come responsabile della Divisione Clienti e quindi dal 1980 come Controller. Nel 1984 entra in Cerved come responsabile del Controllo di Gestione. Riccardo Ciccarello è Direttore Generale Amministrativo dal 1992. Alessandro Patrizi Nato nel 1955, si laurea in Ingegneria meccanica all’Università di Pisa. Comincia la sua carriera nella Società nel 1984 nella Direzione Tecnica. Nel 1985 passa alla Direzione Commerciale e nel 1995 viene nominato responsabile della Direzione Prodotti Bancari. Dal 1996 ricopre la carica di Direttore Generale Commerciale. Giorgio Niero Nato nel 1950, consegue la laurea in Statistica Economica all’Università di Padova. Dopo una breve esperienza come analista IT in una media azienda industriale, Niero entra in Cerved nel 1976, rivestendo il ruolo di Technical Manager dal 1981. Dopo una breve esperienza in una controllata (Artel S.p.A.), Niero rientra in Engineering nel 1987 dove dal 2000 ricopre la carica di Direttore Generale di Produzione. 56 – Ruggero Stefani Nato nel 1948, si laurea in Matematica all’Università di Padova. Stefani comincia la sua carriera in cantieri Navali Breda S.p.A. come esperto di attività CAD/CAE. Entra in Cerved nel 1986 come responsabile dello sviluppo software di alcuni importanti progetti. Dopo un periodo come responsabile tecnico del Settore Consulenza, Stefani guida dal 1989 la Direzione Tecnica. Stefani mantiene le relazioni della Società con la Comunità Europea per lo sviluppo dei progetti ESPRIT. Enrico Della Valle Nato nel 1945, inizia la sua carriera in FIAT AUTO S.p.A. nel 1966 per poi passare alla RAI Radio Televisione Italiana e successivamente nel 1972 alla SPERRY UNIVAC S.p.A.. Della Valle entra in Cerved S.p.A. nel 1977 come Direttore Sviluppo Sistemi e successivamente, nel 1980, passa in Cerved Engineering S.p.A. dove ricopre diversi incarichi direttivi con particolare riferimento alla creazione e sviluppo delle società di Engineering. Dal 1999 è Direttore della Divisione Difesa e Spazio. Luigi Palmisani Nato nel 1949, si laurea in Ingegneria Elettronica all’Università La Sapienza di Roma. Inizia la sua carriera nella FATME S.p.A. e successivamente entra in Cerved S.p.A.. Nel 1988 entra nella Società come Direttore Marketing. Dopo aver ricoperto incarichi direttivi nella Società, viene nominato Direttore Organizzazione e Personale nell’ottobre del 2000. Dipendenti Alla data del 30 giugno 2000, il personale complessivo di Engineering è di n. 2.200 unità. L’evoluzione della composizione del personale negli ultimi tre esercizi è rappresentata nella seguente tabella: Tab. 28 Unità 1997 Unità a fine periodo 1998 Unità a fine periodo 1999 Unità a fine periodo I° semestre 2000 Unità a fine periodo Dirigenti 80 87 105 139 Quadri 83 99 115 152 Impiegati 1034 1312 1538 1909 Totale 1197 1498 1758 2200 (*) (*) include 173 risorse di Engisoft, società consolidata a partire dal 1° luglio 2000. I dipendenti di Engineering non hanno effettuato scioperi negli ultimi tre anni che abbiano causato la chiusura delle società di Engineering. Il contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile è quello dei lavoratori metalmeccanici per gli impiegati ed i quadri, ed è quello dei dirigenti delle aziende industriali per i dirigenti. Cassa Integrazione Guadagni Engineering non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni. – 57 1.6.2 Investimenti Nell’ultimo triennio gli investimenti totali effettuati da Engineering sono stati di circa 32,7 miliardi di Lire così distribuiti: 8,9 miliardi di Lire nel 1997, 7,6 miliardi di Lire nel 1998 e 9,7 miliardi di Lire nel 1999. Al 30 giugno 2000, Engineering ha investito 17,8 miliardi di Lire, di cui oltre 10 miliardi per il pagamento della prima tranche relativa all’acquisizione del ramo di azienda Speed S.p.A. (Cfr. Sez. I, Cap. 5, Par. 5.2). Per gli investimenti in Ricerca e Sviluppo, vedi Par. 1.6.3 che segue. 1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo Engineering considera l’innovazione tecnologica e l’aggiornamento professionale delle proprie risorse come due importanti leve competitive. Engineering ha quindi ritenuto di investire significativamente in ricerca e sviluppo. Nella tabella che segue è riportato l’andamento degli investimenti effettuati da Engineering negli anni 1997, 1998, 1999 e nel primo semestre 2000. Tab. 29 In milioni di Lire Quota fondi pubblici Quota a carico di Engineering Totale 1997 1998 1999 30.06.2000 4.697 8.736 4.439 13.429 4.376 14.955 1.796 8.095 13.433 17.868 19.331 9.891 In passato parte degli investimenti sono stati finanziati con fondi concessi dall’Unione Europea o dal Ministero dell’Università e della Ricerca Scientifica e Tecnologica (MURST), mentre la restante parte è stata spesata in conto economico della Società. Engineering distingue due principali ambiti di ricerca: (i) la ricerca applicata e (ii) lo sviluppo dei prodotti per il mercato. (i) la ricerca applicata L’attività di ricerca applicata è di fondamentale importanza per consentire a Engineering di consolidare ed accrescere il proprio vantaggio competitivo. Engineering dispone in Italia (Padova e Roma) dal 1992 di due laboratori di ricerca applicata così come definiti dall’articolo 4 della legge n. 46 del 1982 e riconosciuti dal MURST ai sensi della citata legge. In particolare l’attività di ricerca applicata si svolge secondo le seguenti linee direttrici: – – – programmi di ricerca, a livello nazionale e internazionale; sperimentazione delle tecnologie maggiormente innovative; e trasferimento del know-how e supporto alle Unità Operative. Di seguito vengono riportati alcuni dei progetti internazionali di ricerca del biennio 19992000 realizzati anche con finanziamenti erogati dall’Unione Europea. 58 – Tab. 30 Progetti internazionali nel biennio 1999-2000 Sigla del progetto Nome del progetto Principali Partners IB Integrated Business SEMA Group (E), ENEL (I), Banco Etcheverria (E), Anaya Multimedia (E) CLARIFI Clear and Reliable Information For Integration British Telecom (GB), Keele University (GB), Durham University (GB), Delta (DK) Tuev nord (D), ENEA (I) - Centro Ricerche, DIST - Università di Genova (I) ECOLNET European Collaboration Network Ibermatica (E), Unilog (F), LogOn (D), EuroSymbiose (F), Human Resources (E) EUSLAND European System for Local Authorities’s Ancitel, Nalad (DK), URBA (F) Network Domains EMERGENCY Evolving legacy systems to handle the European single currency TUDOR Toolset for User-object Development on MID GmbH Nurnberg (D) e Federated Dublin Voluntary Object-oreinted and Relational hospitals/St. James’s Hospital Dublin (Ir) databases DOOR Developing Object-Oriented applications CEFRIEL (I), University of Frankfurt (D), ENEL Research (I), Rapidly Mannesmann Datenverarbeitung GmbH (D) DOMINARE Introduction of Formal DomaiN Analysis Method for Reuse Università di Genova (I) SQUAD Software Quality Across Different regions Centro di Ingegneria de Software y Systemas (Venezuela), Universidade de San Paulo (Brasile), Delta Software Engineering (DK) e Universidad Tecnica Federico S. Maria (Cile), ENEA (I), Keele University (UK) INSTRUMENT II Integration of Workflow, Business Process ReEngineering and Change Management through The Net Sema Group (E), OIC Technologies (Israele), Anaya Multimedia (E) I-MASS Information Management and interoperablility of content for distributed Systems of high volume data repositories through multi agent Systems Universiteit Maastricht (NL), Siena University (I), Giunti Publishing Group (I), Scuola Normale Superiore (I), Istituto e Museo di Storia della Scienza (I), Centro Internazionale studi architettura Andrea Palladio (I) ECO-ADM Extended Component Architecture Design and Maintenance Centro de Calculo de Sebadell (E), Lancaster University (UK), Eidos Sistemi di Formazione (I) BANKSEC Secure Banking Application Assembly using a component based approach Athens Technology Center (GR), Banca Popolare di Sondrio (I), Greek Telesis Investment Bank (GR), City University London (UK), Lancaster University (UK) COMPONENT+ Development and application of new built-in-test software components in European Industry IVF (SW), Philips (UK), Fraunohofer Institute (D), Nantes University (F), Foundation LABEIN (E) TRAIN.ME Personalised learning on-demand and on-the-job Ibermatica (E), Consorzio OIKOS (I) Lancaster University (GB) Siceas services Srl (I) Sperimentazione delle tecnologie maggiormente innovative La Divisione R&D funge da osservatorio tecnologico sul mercato nazionale ed internazionale attraverso lo studio di prodotti/soluzioni innovativi e la loro sperimentazione in laboratorio. Le attuali principali aree di sperimentazione di Engineering sono: i sistemi per la trasformazione di applicazioni tradizionali (legacy) in applicazioni accessibili via web, i sistemi di crittografia e sicurezza su reti Internet, i sistemi di certificazione attraverso la firma digitale, i sistemi biometrici di riconoscimento per transazioni sicure su Internet, le tecnologie datawarehouse per Very Large Data Base, il voice processing per il sistema ContaCT Highway, lo sviluppo di interfacce in tecnologie XML, il knowledge management e il work flow management, il linguaggio e DBMS object oriented. Trasferimento del know-how e supporto alle Unità Produttive La Direzione R&D ha il compito di trasferire alle Unità Produttive i risultati della ricerca una volta consolidati. Questo avviene sia attraverso la partecipazione delle Unità Produttive ai progetti pilota sia attraverso cicli periodici di aggiornamento nella Scuola di Alta Formazione Tecnologi@Comunicazione di Engineering. – 59 (ii) lo sviluppo dei prodotti per il mercato Engineering sviluppa i propri prodotti all’interno dei Centri di Competenza (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.5) e attraverso Reitek. Le soluzioni sviluppate nei Centri di Competenze sintetizzano in forma di prodotto software le competenze degli analisti di business e consentono un approccio più rapido ed economico alla soluzione di quelle esigenze che abbiano caratteristiche di ripetitività. Reitek è una azienda focalizzata nella ricerca di soluzioni tecnologiche per lo sviluppo del proprio sistema di web call center ContaCT Highway (Cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2). 1.6.4 Assicurazioni La Società ha stipulato un contratto di assicurazione con le Assicurazioni Generali S.p.A. a tutela dei rischi derivanti dallo svolgimento della propria attività (cd. polizza “Tutti i rischi dell’informatica”). La polizza attualmente in vigore, con scadenza 31 dicembre 2005, prevede la copertura per i danni diretti e materiali quali, tra l’altro, quelli arrecati a unità centrali e periferiche, unità trasmissione dati, terminali, personal computer, e eventuali danni arrecati ai programmi in licenza d’uso a seguito di involontario inadempimento degli obblighi di riservatezza del copyright relativo al software. La polizza prevede la copertura sui beni mobili ed immobili anche non di proprietà, nonché la copertura dei costi derivanti dall’eventuale necessità di ricostituire archivi propri (ivi compresi i documenti e i supporti per la registrazione e la elaborazione dei dati) o di terzi. La copertura assicurativa comprende altresì i costi sostenuti dalla Società per la ricostituzione degli archivi perduti o danneggiati da programmi realizzati con lo scopo di cancellare informazioni, dolosamente o colposamente installati, da parte di dipendenti, prestatori d’opera o terzi, ovvero propagati attraverso il collegamento in rete (“virus”), con esclusione dei danni dovuti a dolo o colpa grave della Società (o dei preposti dalla stessa), quali responsabili dell’esercizio o della sicurezza. Tale polizza assicurativa tutela inoltre la Società da danni derivanti dalla interruzione di esercizio prevedendo un periodo massimo di indennizzo per sinistro di 3 mesi, con esclusione dei primi 3 giorni. La polizza assicurativa estende la sua garanzia ai danni procurati ai dipendenti, terze persone e cose e ai danni di natura contrattuale (errori, negligenze od omissioni, inadempimento degli obblighi di riservatezza, penalità). 1.6.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali Alla data del Prospetto Informativo, la Società risulta essere parte di alcuni procedimenti giudiziari derivanti da vertenze connesse al normale svolgimento dell’attività economica d’impresa e, più precisamente, in alcune procedure monitorie volte al recupero dei crediti e in alcuni procedimenti per il risarcimento dei danni derivanti da inadempimento, peraltro di modesto valore. In particolare dinanzi al Tribunale Civile di Napoli è pendente contro la Società una causa promossa da Autostrade Meridionali S.p.A. per pretesi vizi riscontrati nella fornitura di software, con una richiesta ammontante a Lire 40.000.000. Dinanzi al Tribunale Civile di Milano è pendente contro la Società un giudizio promosso dalla SIS Inf.s.a.s. per pretesi corrispettivi relativi ad un contratto di consulenza ammontanti secondo la richiesta della SIS Inf. s.a.s. a Lire 28.560.000. Inoltre dinanzi al Tribunale di Torino è pendente una causa di opposizione a decreto ingiuntivo per Lire 123.000.000 promossa dalla Società nei confronti della MEC S.r.l.. Dinanzi al Tribunale di Bologna è pendente un giudizio contro la Ristoservice S.r.l. relativo al risarcimento danni per inadempimento della Ristoservice S.r.l.. La Società ha avanzato una pretesa per Lire 300.000.000, mentre le Ristoservice S.r.l.ha proposto domanda riconvenzionale per Lire 400.000.000. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente e le società di Engineering non sono oggetto di alcuna procedura concorsuale, procedimento giudiziario o arbitrale che ne possano influenzare, direttamente o indirettamente, l’attività o la situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 60 – 1.6.6 Posizione fiscale 1.6.6.1 Informazioni concernenti l’Emittente Alla data del Prospetto Informativo, l’ultimo esercizio definito ai fini delle imposte dirette è il 1993 e ai fini IVA il 1994. Alla stessa data, la Società non ha in essere alcun contenzioso fiscale con l’Amministrazione Finanziaria. La Società nel corso del 1999, relativamente ai periodi d’imposta 1996 e 1997, è stata sottoposta a verifica generale da parte della Direzione Regionale delle Entrate per il Lazio. La verifica ha dato luogo ad alcuni rilievi, concernenti alcuni costi ritenuti dai verificatori non integralmente deducibili, comunque tali da non incidere sull’assetto patrimoniale della Società anche tenuto conto dello specifico fondo rischi di Lire 590 milioni esistente in bilancio. La Società non ha perdite fiscali pregresse riportabili a nuovo, né ha mai goduto di esenzioni da imposta sui redditi. 1.6.6.2 Informazioni concernenti le altre società di Engineering Alla data del Prospetto Informativo, per tutte le altre società di Engineering, eccezion fatta per le società Engitech ed Engineering Tourinternet, l’ultimo periodo d’imposta definito ai fini delle imposte dirette è il 1993, ai fini IVA il 1994. Inoltre, alla stessa data nessuna società di Engineering ha in essere situazioni di contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria. Le perdite fiscali riportabili a nuovo, che potranno essere computate in diminuzione del reddito ai fini IRPEG nei periodi d’imposta successivi al 1999, riferibili alle società di Engineering sottoindicate e ripartite per anno di formazione sono le seguenti: Tab. 31 Valori espressi in milioni di Lire Perdite pregresse Quintel ISEDIform Citel Anno di formazione 1999 1998 1997 1996 1995 1.543 3.014 95 – 2.955 216 – 4.254 – 168 1.851 530 87 – Le uniche società di Engineering che hanno goduto di esenzioni d’imposta sono Softlab Due e Spectrum Graphics. In particolare, Softlab Due ha goduto dell’esenzione decennale totale ILOR ed IRPEG, rispettivamente, dal 1° gennaio 1989 al 31 dicembre 1998 (relativamente al 1998 sotto forma di riduzione della base imponibile IRAP) e dal 5 dicembre 1988 al 4 dicembre 1998; mentre, Spectrum Graphics ha goduto dell’esenzione decennale totale ILOR fino al 30 aprile 1996 e dell’esenzione parziale IRPEG (50%) fino al 30 gennaio 1996. Le società di Engineering che nel corso dei precedenti periodi d’imposta hanno beneficiato della riduzione dell’aliquota IRPEG per effetto dell’applicazione della Dual Income Tax sono riepilogate nella seguente tabella e ripartite per anno di fruizione del beneficio fiscale: Tab. 32 Anno di applicazione DIT Softlab Reitek Softlab Due Engineering Tourinternet Spectrum Graphics Citel S.r.l. Engisoft 1999 1998 1997 X X X X X X X X X X X X X X X – 61 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 2.1 Consiglio di Amministrazione L’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 10 maggio 2000, per un triennio, e precisamente fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002. In data 24 luglio 2000, a seguito dell’ingresso nel capitale della Società di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. e Tecnoholding S.p.A., l’Assemblea Ordinaria ha inoltre nominato tre nuovi Amministratori il cui mandato scadrà il 31 dicembre 2002, in virtù delle previsioni contenute nei contratti che hanno determinato detto ingresso (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), secondo le quali la Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo, alienanti, si erano obbligate a far sì che l’assemblea dei soci nominasse nel Consiglio d’Amministrazione della Società un consigliere designato, rispettivamente, da NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena e 21 Investimenti, di gradimento della Famiglia Cinaglia e della Famiglia Amodeo. L’attuale Consiglio di Amministrazione è così composto: Tab. 33 Nome Carica Luogo e data di nascita Sergio de Vio Michele Cinaglia Rosario Amodeo Carlo Del Grosso Giorgio Mariotti Cesare Rosa Luciano Sartoretti Giuseppe Scifo Luciano Tolusso Giuseppe Mazzini (*) Giuliano Mari (*) Maurizio Tiveron (*) Presidente Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Asmara (Etiopia), 15.06.1932 Lisciano Niccone (PG), 27.05.1941 Sambuca di Sicilia (AG), 29.09.1936 Sesto San Giovanni (MI), 15.12.1930 Spoleto (PG), 07.08.1937 Roma, 29.10.1939 Perugia, 30.07.1932 Tunisi (Tunisia), 18.06.1935 Padova, 24.01.1931 Siena, 18.04.1937 Terracina (LT), 21.06.1945 Treviso, 28.10.1952 (*) Amministratori nominati in rappresentanza di NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena, 21 Investimenti. I Consiglieri ed il Presidente sono domiciliati per la carica presso al sede della Società. Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno un Comitato Esecutivo composto da tre a cinque Amministratori al quale delegare le proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell’art. 2381 del c.c.. Alla data del presente Prospetto Informativo, la rappresentanza legale della Società spetta al Presidente, al Vice-Presidente e all’Amministratore Delegato. La rappresentanza legale potrà essere delegata a procuratori speciali per singoli atti o per categoria di atti. In data 4 novembre 1999, il Consiglio d’Amministrazione della Società ha conferito al Vice Presidente Esecutivo ed all’Amministratore Delegato la più ampia delega per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e l’assegnazione di tutte le facoltà ed i poteri, da esercitarsi anche in forma disgiunta e, se del caso, mediante procuratori, per il conseguimento dei fini sociali. L’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma) ha delegato al Consiglio d’Amministrazione e per esso ad un Comitato Ristretto la determinazione del range di prezzo 62 – dell’Offerta Globale, del Prezzo Massimo oggetto dell’Offerta Globale, nonché del prezzo definitivo delle Azioni. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre, la Società ha adeguato il proprio Statuto al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.8). 2.2 Collegio Sindacale L’attuale Collegio Sindacale dell’Emittente è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 10 maggio 2000 per un triennio, e precisamente fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, ed è così composto: Tab. 34 Nome Carica Luogo e data di nascita Dario Schlesinger Massimo Porfiri Alberto De Nigro Gerardo De Dilectis Luigi Capoccetta Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Roma, 23.05.1960 Roma, 18.07.1956 Roma, 01.07.1958 Portici (NA), 05.08.1956 Colleferro (RM), 09.04.1950 In data 24 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria di Engineering ha deliberato di modificare il proprio Statuto al fine di renderlo conforme alle disposizioni contenute nel Testo Unico (introducendo il meccanismo del voto di lista per i membri del Collegio Sindacale eletti dalla minoranza), e al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. I Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede della Società. 2.3 Dirigenza Di seguito sono riportati i dati relativi al Direttore Generale ed ai principali Dirigenti della Società. Tab. 35 Nome Carica Paolo Pandozy Riccardo Ciccarello Alessandro Patrizi Giorgio Niero Ruggero Stefani Enrico Della Valle Luigi Palmisani Direttore Direttore Direttore Direttore Direttore Direttore Direttore Generale Generale Amministrativo Generale Commerciale Generale Produzione Tecnico Divisione Difesa e Spazio del Personale Decorrenza carica Anzianità di servizio all’interno del Gruppo Engineering (in anni) 1995 1992 1996 2000 1989 1999 2000 14 15 16 19 16 18 10 Luogo e data di nascita Anzio (RM), 19.08.1950 Roma, 17.07.1944 Livorno, 31.05.1955 Valdastico (VI), 12.09.1950 Quero (BL), 08.09.1947 Roma, 14.08.1945 Roma, 30.08.1949 – 63 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori dell’Emittente, aventi rilevanza per lo stesso La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al di fuori della Società. Tab. 36 Consiglio di Amministrazione Nome Attività Sergio de Vio Michele Cinaglia Consigliere Softlab Presidente Softlab, Presidente Softlab Due, Presidente Citel, Consigliere T3 S.p.A., Consigliere Multitel S.p.A. Consigliere Softlab, Consigliere Softlab Due, Consigliere ISI S.p.A., Editori Riuniti S.p.A. Consigliere SIMAV S.p.A. Consigliere Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A., Presidente Spazio Finanza S.p.A. Professore Facoltà Scienze Statistiche ed Economiche Università La Sapienza Presidente PROSAO S.r.l., Consigliere Cofiri S.p.A. Professore di Strategia e Politica Aziendale Università C. Cattaneo di Castellanza Revisore Contabile, Presidente Collegio Sindacale F.I.D.I.A. S.p.A., Presidente Collegio Sindacale F.I.D.I.A. Research Consigliere Società per i Servizi Bancari S.p.A., Consigliere Sistemi Telematici S.p.A., Consigliere Banksiel Amministratore Delegato NHS, Amministratore Delegato San Paolo IMI Private Equity S.p.A., Consigliere Banca Fideuram S.p.A. Consigliere Basic NET S.p.A., Consigliere Profit S.p.A., Sindaco Supplente Roncadin S.p.A. Rosario Amodeo Carlo Del Grosso Giorgio Mariotti Cesare Rosa Luciano Sartoretti Giuseppe Scifo Luciano Tolusso Giuseppe Mazzini Giuliano Mari Maurizio Tiveron La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente al di fuori della Società. Tab. 37 Collegio Sindacale Nome Attività Dario Schlesinger Revisore Contabile, Sindaco Reitek S.p.A., Sindaco DePuy Italia S.r.l., Sindaco di Baio Editore S.p.A., Sindaco Cini & Niels S.r.l. Revisore Contabile Revisore Contabile, Sindaco Acea S.p.A., Sindaco Utilitas S.p.A. Revisore Contabile Revisore Contabile, Sindaco Quintel Massimo Porfiri Alberto De Nigro Gerardo De Dilectis Luigi Capoccetta La tabella che segue riporta le principali cariche ricoperte dai componenti dal Direttore Generale dell’Emittente al di fuori della Società. Tab. 38 Direttore Generale Nome Attività Paolo Pandozy Amministratore Delegato Engiweb, Presidente Reitek, Presidente T3 S.p.A., Amministratore Delegato Quintel, Amministratore Unico Terzo Millennio, Presidente Engineering Tourinternet, Consigliere Engitech, Consigliere ISEDIform 64 – 2.5 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale I compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono riportati nella seguente tabella. Si segnala che non sono previsiti premi in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione in relazione al buon esito dell’Offerta Globale. Tab. 39 Nome Carica Sergio de Vio Michele Cinaglia Rosario Amodeo Carlo Del Grosso Giorgio Mariotti Cesare Rosa Luciano Sartoretti Giuseppe Scifo Luciano Tolusso Giuseppe Mazzini Giuliano Mari Maurizio Tiveron Presidente Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Totale (*) Compensi 1999 da parte dell’Emittente in Lire Compensi 1999 da parte di altre società di Engineering in Lire 40.000.000 400.000.000 400.000.000 0 6.000.000 0 6.000.000 6.000.000 6.000.000 (*) (*) (*) 2.000.000 180.000.000 2.000.000 0 0 0 0 0 0 (*) (*) (*) 464.000.000 184.000 Amministratori nominati in rappresentanza di NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena e 21 Investimenti S.p.A.. I compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 attribuiti ai componenti del Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella. Tab. 40 Collegio Sindacale Nome Dario Schlesinger Massimo Porfiri Alberto De Nigro Gerardo De Dilectis Luigi Capoccetta Carica Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Compensi 1999 da parte dell’Emittente in Lire Compensi 1999 da parte di altre società di Engineering in Lire 23.700.000 15.800.000 15.800.000 0 0 7.500.000 0 0 0 0 – 65 2.6 Azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale Alla data del presente Prospetto Informativo, le partecipazioni dei Consiglieri di Amministrazione e del Direttore Generale sono le seguenti: Tab. 41 Nome Funzione Sergio de Vio Michele Cinaglia (19) Rosario Amodeo (20) Paolo Pandozy Presidente Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato Direttore Generale Totale Partecipazione N. Azioni Possedute 0,09% 28,97% 39,92% 0,52% 8.844 2.897.073 3.992.326 52.378 69,5% 6.950.621 Alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale detiene azioni dell’Emittente. 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente e delle sue controllate Durante l’ultimo esercizio e in quello in corso non vi sono state operazioni straordinarie salvo l’aumento di capitale gratuito a favore di tutti gli azionisti della Società deliberato in data 13 giugno 2000 (Cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10). Gli azionisti della Società (e quindi anche coloro che oltre ad essere azionisti sono Amministratori della Società) hanno beneficiato di detto aumento di capitale gratuito, diretto a tutti gli azionisti della Società. 2.8 Interessi dei Dirigenti nell’Emittente Alla data del Prospetto Informativo, 106 dirigenti di Engineering, nominativamente individuati in Appendice n. 11, detengono complessivamente n. 250.460 azioni pari al 2,5% del capitale sociale dell’Emittente. 2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o al Direttore Generale Non sussistono prestiti concessi né garanzie prestate dalla Società e/o dalle società da questa controllate in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ovvero del Direttore Generale dell’Emittente. (19) Marilena Menicucci, coniuge di Michele Cinaglia, detiene il 14,96% del capitale sociale dell’Emittente pari a n. 1.496.207 azioni. (20) Amodeo ha in usufrutto le azioni dei figli Costanza e Tommaso Amodeo (pari al 39,92% e n. 3.992.326 azioni), che hanno la nuda proprietà delle stesse. 66 – 3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale Secondo le risultanze del libro soci, alla data del Prospetto Informativo, i seguenti soggetti detengono direttamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale: Tab. 42 Azionisti Numero Azioni Quota in percentuale posseduta Importo Sottoscritto e versato in Euro Costanza Amodeo (*) Tommaso Amodeo (*) Riccardo Ciccarello Michele Cinaglia Marilena Menicucci Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. NHS Holding SanPaolo IMI S.p.A. (**) 1.991.363 2.000.963 241.288 2.897.073 1.496.207 200.000 200.000 19,91% 20,01% 2,41% 28,97% 14,96% 2,00% 2,00% 5.077.976 5.102.456 615.284 7.387.536 3.815.328 510.000 510.000 Totale 9.026.894 90,26% 23.018.580 (*) Hanno la nuda propietà delle azioni, posto che le stesse sono state concesse in usufrutto al padre, Rosario Amodeo. (**) Società controllata da SanPaolo IMI S.p.A. Tab. 43 Azionista Numero Azioni Quota in percentuale posseduta Quota in percentuale posseduta post Offerta Globale e Greenshoe Importo Sottoscritto e versato in Euro Famiglia Cinaglia Famiglia Amodeo 4.393.280 3.992.326 43,93% 39,92% 34,12 31,01 11.202.864,0 10.180.431,3 Totale 8.385.606 83,85% 65,12 21.383.295,3 – 67 3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale La tabella che segue riporta l’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente nel caso di collocamento integrale della Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’eventuale esercizio integrale della Greenshoe. Tab. 44 Azionista Pre-Offerta Globale Michele Cinaglia Marilena Menicucci Costanza Amodeo Tommaso Amodeo Riccardo Ciccarello Management* Banca 121 S.p.A. Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. NHS - Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A. Tecnoholding S.p.A. 21 Investimenti S.p.A. SI.RE.F. S.p.A. UNIPOL Assicurazioni S.p.A. ARGO Finanziaria S.p.A. Altri Aumento Capitale Totale (*) n. azioni % cap. 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 Azioni Offerte n. azioni % cap. 28,97% 14,96% 19,91% 20,01% 2,41% 4,24% 0,50% 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 200.000 2,00% 100.000 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 – 10.000.000 n. azioni Post-Offerta Globale Greenshoe n. azioni Post-Offerta Globale e Greenshoe n. azioni % cap. 23,18% 11,97% 15,93% 16,01% 1,93% 3,39% 0,40% 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 241.288 423.816 50.000 22,50% 11,62% 15,47% 15,54% 1,87% 3,29% 0,39% 200.000 1,60% 200.000 1,55% 1,00% 100.000 0,80% 100.000 0,78% 2,00% 0,05% 1,99% 0,01% 0,50% 0,50% 0,94% 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 2.500.000 2.500.000 1,60% 0,04% 1,59% 0,01% 0,40% 0,40% 0,75% 20,00% 200.000 5.000 198.578 1.422 50.000 50.000 94.290 375.000 2.875.000 1,55% 0,04% 1,54% 0,01% 0,39% 0,39% 0,73% 22,33% 100% 2.500.000 12.500.000 100% 375.000 12.875.000 100% Nessuno dei dirigenti detiene una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale della Società. 3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs 28.02.1998 n. 58 Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo nessun soggetto controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, né vi sono stati soggetti controllanti negli ultimi tre anni. All’esito dell’Offerta Globale, comprensiva della Greenshoe, nessun soggetto controllerà l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico. 3.4 Patti Parasociali I contratti stipulati in data 7 giugno 2000 dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo con NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), contengono l’impegno assunto dagli azionisti della Società nei confronti dei detti soggetti a far sì che dalla data di ammissione alle negoziazione delle azioni della Società e fino a quando le rispettive partecipazioni di NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., siano superiori all’1% del capitale della Società e a condizione che i venditori detengano il controllo della Società ai sensi dell’art. 2359 cc, l’assemblea dei soci nomini nel Consiglio di Amministrazione un consigliere designato rispettivamente da NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. 68 – I contratti stipulati in data 7 giugno dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo con NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1), prevedono l’impegno da parte della Famiglia Cinaglia e della Famiglia Amodeo a far sì che (i) i quadri, i dirigenti e gli amministratori della Società, che siano divenuti azionisti della stessa entro la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società, a seguito di un trasferimento di azioni complessivamente superiore allo 0,3% del capitale al momento dello stesso trasferimento, si impegnino irrevocabilmente a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato, e (ii) l'impegno irrevocabile di cui al punto (i) sia puntualmente rispettato. L’impegno di cui al punto (i) non si applicherà se non ricorrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile normativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una eventuale nuova disciplina più favorevole all'obbligato. Inoltre, l’Ing. Pandozy, dirigente della Società, si è impegnato nei confronti di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o a non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato. Tale impegno non si applicherà se non ricorrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile normativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una eventuale nuova disciplina più favorevole all'obbligato Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo gli azionisti della Società non hanno stipulato ulteriori patti parasociali. L’estratto dei patti parasociali sarà oggetto degli adempimenti pubblicitari così come previsto nell’art. 122 del Testo Unico, è stato comunicato alla CONSOB, verrà pubblicato su “Il Sole 24 Ore” ed è allegato in Appendice n. 13 al Prospetto Informativo. – 69 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DI ENGINEERING Premessa Nel presente Capitolo vengono riportate, ove non diversamente indicato, le informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000. Si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. La tabella comparativa dei bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 è tuttavia riportata in Appendice. Tutti i dati riportati nel presente Capitolo sono tratti dai bilanci consolidati di Engineering per il 1997, 1998 e 1999, ove non diversamente indicato. I bilanci sono stati riclassificati secondo i criteri dell’analisi finanziaria che consentono di analizzare l’andamento patrimoniale, economico e finanziario di Engineering per il triennio considerato. I bilanci di esercizio dell’Emittente e quelli consolidati di Engineering al 31 dicembre 1997 e 1998, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società Coopers & Lybrand S.p.A. e quelli al 31 dicembre 1999 e la situazione semestrale al 30 giugno 2000 da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Le relazioni emesse sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo. I bilanci consolidati di Engineering rappresentati nel presente Capitolo sono stati redatti in lire italiane e sono stati convertiti in Euro negli allegati A e B. La conversione è avvenuta utilizzando il tasso fisso di cambio stabilito in data 31 dicembre 1998 (1 Euro = lire 1936,27). 70 – 4.1 Schemi di bilancio riclassificati consolidati di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 4.1.1 Stato patrimoniale relativo agli esercizi 1997, 1998 e 1999 Al 31 dicembre (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 9.000 2.435 5.001 8.270 3.907 4.527 6.922 14.905 8.367 Capitale Immobilizzato (A) 16.436 16.704 30.194 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi 11.770 105.686 9.619 965 10.407 137.293 13.964 797 17.298 148.983 17.905 2.977 Attività d'esercizio (B) 128.040 162.461 187.163 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (42.833) (27.496) (736) (2.723) (46.015) (49.048) (2.344) (2.851) (50.822) (66.298) (2.539) (2.331) Passività d'esercizio (C) (73.788) (100.258) (121.990) Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C) 54.252 62.203 65.173 Trattamento di fine rapporto (E) Fondo imposte (F) (17.583) (129) (19.608) (222) (22.697) (2.693) Capitale Investito netto (G) = (A + D + E + F) 52.976 59.077 69.977 Indebitamento finanziario a medio lungo termine Indebitamento finanziario a breve termine Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (14.089) (27.503) 15.120 (14.452) (26.400) 17.592 (21.058) (16.314) 16.956 Posizione finanziaria netta (26.472) (23.260) (20.416) Totale patrimonio netto (26.504) (35.817) (49.561) Mezzi propri e debiti finanziari (52.976) (59.077) (69.977) Conti d'ordine Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 9.998 26.325 8.720 28.665 7.137 37.021 Totale conti d'ordine 36.323 37.385 44.158 – 71 4.1.2 Conto economico riclassificato di Engineering per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 Al 31 dicembre (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 172.436 99,8% 239.489 100,5% 283.555 97,6% (768) (0,5%) (1.947) (0,8%) 6.363 2,2% 1.187 0,7% 677 0,3% 499 0,2% Ricavi Netti 172.855 100,0% 238.219 100,0% 290.417 100,0% 9.586 5,5% 3.542 1,5% 5.122 1,8% 182.441 105,5% 241.761 101,5% 295.539 101,8% (13.872) (57.347) (6.190) (8,0%) (33,2%) (3,6%) (16.753) (78.881) (7.656) (7,0%) (33,1%) (3,2%) (15.722) (96.934) (7.992) (5,4%) (33,4%) (2,8%) 394 0,2% 477 0,2% 546 0,2% Valore Aggiunto 105.426 61,0% 138.948 58,3% 175.437 60,4% Costo del lavoro Oneri diversi di gestione (83.910) (5.192) (48,5%) (3,0%) (98.651) (8.136) (41,4%) (3,4%) (119.624) (8.366) (41,2%) (2,9%) Margine Operativo Lordo 16.324 9,4% 32.161 13,5% 47.447 16,3% Ammortamenti Svalutazioni e Accantonamenti (5.764) (1.030) (3,3%) (0,6%) (5.651) (817) (2,4%) (0,3%) (8.727) (1.533) (3,0%) (0,5%) Risultato Operativo 9.530 5,5% 25.693 10,8% 37.187 12,8% Rettifiche di attività finanziarie Proventi ed (oneri) finanziari netti (749) (2.867) (0,4%) (1,7%) 76 (2.352) – (1,0%) 257 (2.484) 0,1% (0,9%) Risultato della Gestione Ordinaria 5.914 3,4% 23.417 9,8% 34.960 12,0% Altri ricavi Valore della Produzione Costo di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo Costi per prestazioni di servizi Costi per godimento di beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo Proventi e (oneri) straordinari netti (352) (0,2%) (2.401) (1,0%) 1.719 0,6% Risultato d’esercizio prima delle imposte 5.562 3,2% 21.016 8,8% 36.679 12,6% Imposte sul reddito (1.873) (1,1%) (12.440) (5,2%) (21.356) (7,4%) Risultato d’esercizio dopo le imposte 3.689 2,1% 8.576 3,6% 15.323 5,3% (352) (0,2%) (1.215) (0,5%) (1.736) (0,6%) 3.337 1,9% 7.361 3,1% 13.587 4,7% Utile di pertinenza di terzi Risultato Netto 72 – 4.2 Rendiconti finanziari di Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Risultato d'esercizio Ammortamenti Distribuzione dividendi Variazione netta del TFR Variazione dell'area di consolidamento e valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto Variazione del fondo imposte differite 3.689 5.764 – 610 8.576 5.651 – 2.025 15.323 8.727 (3.073) 3.088 15.665 (2.493) 737 93 1.494 2.471 Flusso di cassa della gestione corrente (A) 23.394 17.082 28.030 Rimanenze Crediti verso clienti Altre attività correnti Ratei e risconti attivi Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri d'esercizio 448 (7.072) 2.710 (248) 2.030 (908) 295 296 1.363 (31.607) (4.345) 168 3.182 21.552 1.608 128 (6.891) (11.690) (3.941) (2.180) 4.807 17.250 195 (520) Flusso di cassa da attività d’esercizio (B) (2.449) (7.951) (2.970) Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali Investimenti netti in immobilizzazioni materiali Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie (5.587) 86 (1.114) (3.989) (2.404) 474 (4.076) (14.300) (3.840) Flussi di cassa da attività d’investimento (C) (6.774) (5.919) (22.216) Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C) 14.171 3.212 2.844 Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto iniziale (40.643) (26.472) (23.260) Flusso di cassa netto di periodo 14.171 3.212 2.844 Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto finale (26.472) (23.260) (20.416) – 73 74 – 14.860 304 316 13.588 1.151 (7.361) 576 10.000 162 154 Saldo 31 dicembre 1999 (44) 348 13.588 7.144 (3.073) 79 10.710 217 1.151 (3.337) Destinazione utile 1998 Distribuzione dividendi Movimenti dell'area di consolidamento Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto Risultato dell'esercizio 359 (354) 508 7.361 10.000 3.233 (613) 210 138 1.040 (1.040) Saldo al 31 dicembre 1998 104 (2.800) 10.890 (1.817) 2.325 7.361 2.800 1.151 83 55 Utile (perdita d’esercizio) Utilizzo utili portati a nuovo per aumento gratuito capitale sociale Aumento capitale sociale Destinazione utili 1997 Movimenti dell'area di consolidamento Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto Risultato dell'esercizio 255 (1.048) 794 11.144 Riserva di consolidamento 3.337 7.200 1.151 Riserve per valutazione collegate a patrimonio netto Saldo al 31 dicembre 1997 8 247 Utili portati a nuovo 3.337 7.200 Riserva Contributi in legale c/capitale Destinazione utile 1996 Movimenti dell'area di consolidamento Valutazione società collegate col metodo del patrimonio netto Risultato dell'esercizio Saldo al 31 dicembre 1996 Capitale sociale 40.795 (44) 13.588 (3.073) 241 30.083 210 7.361 (967) (2.800) 2.800 23.479 83 3.337 (1.023) 21.082 8.766 1.736 1.296 5.734 1.215 1.494 3.025 352 (5.508) 8.181 Totale Interessenze Patrimonio di terzi Netto del Gruppo 49.561 (44) 15.323 (3.073) 1.537 35.817 210 8.576 527 (2.800) 2.800 26.504 83 3.689 (6.531) 29.263 Totale Patrimonio Netto Prospetti delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 (in milioni di Lire) 4.3 Prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile d’esercizio dell’Emittente ed il patrimonio netto consolidato e l’utile d’esercizio di Engineering (in milioni di Lire) 1997 1998 Utile Patrimonio netto 1999 Utile Patrimonio netto Utile Patrimonio netto Utile e patrimonio netto dell’Emittente Consolidamento del patrimonio netto e del risultato d’esercizio delle società controllate 2.072 20.377 4.332 24.709 9.429 31.065 1.629 12.525 3.811 24.012 2.619 30.988 Totale 3.701 32.902 8.143 48.721 12.048 62.053 – (6.221) – (13.240) 2.708 (13.386) 146 285 159 507 213 720 Eliminazione del valore contabile delle partecipazioni nelle società controllate consolidate e delle svalutazioni effettuate nel bilancio civilistico dell’Emittente Valutazione società collegate con il metodo del Patrimonio Netto Differenti valori iscritti nei bilanci delle società consolidate in base all'applicazione di principi contabili omogenei di Engineering Totale Utile e Patrimonio Netto consolidati Di cui interessi di terzi Utile e patrimonio netto consolidati (158) (462) 274 (171) 355 174 3.689 26.504 8.576 35.817 15.324 49.561 (352) (3.025) (1.215) (5.734) (1.736) (7.030) 3.337 23.479 7.361 30.083 13.588 42.531 – 75 4.4 Analisi dell’andamento gestionale di Engineering negli anni 1997, 1998 e 1999 Nei paragrafi che seguono vengono fornite indicazioni sull’andamento gestionale di Engineering sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario. Prima di passare all’analisi specifica dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Engineering per il triennio 1997-1999 viene riportato di seguito un commento sintetico sulle principali grandezze che ne hanno caratterizzato la gestione. Dall’analisi comparata del conto economico degli esercizi 1997, 1998 e 1999 emerge una crescita costante in termini assoluti degli indicatori principali (Valore della produzione, Ricavi Netti, Valore aggiunto, Margine operativo lordo, Risultato operativo, Risultato prime delle imposte). Tale tendenza è, inoltre, confermata dall’andamento positivo dell’incidenza dei risultati intermedi sui ricavi al netto della variazione delle rimanenze e degli incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni nel periodo considerato: il margine operativo lordo passa, infatti, dal 9,4% del 1997 al 16,3% del 1999, il Risultato operativo si attesta nel 1999 al 12,8% contro il 5,5% del 1997, ed il Risultato prima delle imposte passa dal 3,2% del 1997 al 12,6% nel 1999. • • Al miglioramento dell’andamento economico del triennio ha contribuito: il posizionamento dei servizi di business e system integration forniti dall’azienda verso attività a maggior valore aggiunto; il miglioramento dei sistemi di controllo e gestione progetti. Particolare attenzione è stata inoltre posta al miglioramento dei risultati della gestione finanziaria. Dall’analisi comparata dello stato patrimoniale degli esercizi 1997, 1998 e 1999 emerge un incremento del capitale immobilizzato, che è passato da 16.436 milioni di Lire nel 1997 a 30.194 milioni di Lire nel 1999 (+83,7%) in conseguenza dei maggiori investimenti effettuati per supportare lo sviluppo dell’attività di Engineering nel periodo in esame. L’incremento registrato tra il 1998 ed il 1999 dalle immobilizzazioni materiali pari a 10.998 milioni di Lire, è da imputare per 8.878 milioni di Lire all’apporto di un immobile, sito in Ferentino, di proprietà di Quintel, entrata nel perimetro di consolidamento nel 1999. Analogamente l’incremento degli ammortamenti tra il 1998 ed il 1999 (pari a 3.076 milioni di Lire) è dovuto principalmente all’apporto di 1.900 milioni di Lire di Quintel. La crescita degli investimenti è stata coperta dall’incremento del patrimonio netto, che è passato da 26.504 milioni di Lire nel 1997 a 49.561 milioni di Lire nel 1999 (+87,0%), grazie agli utili prodotti nel periodo, che ha inoltre permesso un progressivo miglioramento della posizione finanziaria netta che è passata da un saldo negativo pari a 26.472 milioni di Lire nel 1997 a 20.416 milioni di Lire nel 1999, registrando un incremento netto del 22,9%. 4.4.1 Note esplicative sui principali andamenti economici degli esercizi 1997, 1998 e 1999 Ricavi Netti Analisi dei ricavi per settore di attività I ricavi delle vendite di Engineering del triennio sono rappresentati dalle seguenti tipologie di servizi. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Business e system integration Outsourcing 162.795 10.060 94,2% 5,8% 216.691 21.528 91,0% 9,0% 267.808 22.609 92,2% 7,8% Totale Ricavi Netti 172.855 100% 238.219 100% 290.417 100% 76 – Business e system integration L’andamento dei ricavi derivanti dall’attività di business e system integration evidenzia una crescita continua passando da 162.795 milioni di Lire nel 1997, a 216.691 milioni di Lire nel 1998 e a 267.808 milioni di Lire nel 1999, con un incremento di 51.117 milioni di Lire (+23,6%) tra il 1998 ed il 1999 e di 53.896 milioni di Lire tra il 1997 ed il 1998 (+33,1%). Tale incremento è dovuto principalmente al continuo ampliamento del portafoglio clienti e alla progressiva affermazione, in particolare sul mercato della Finanza, di Engineering quale player capace di realizzare progetti di grandi dimensioni che richiedono forti competenze sia tecnologiche sia di business. Questo trend è dimostrato sia dal numero di contratti, cresciuti del 28,7% tra il 1998 ed il 1999 e del 17,3% tra il 1997 ed il 1998, sia dalla crescita del valor medio dei contratti, cresciuto del 4,9% tra il 1998 ed il 1999 e del 42,9% tra il 1997 ed il 1998. A questo riguardo il numero dei contratti superiori al miliardo è cresciuto del 54,2% tra il 1998 ed il 1999 e del 26,3% tra il 1997 ed il 1998. Outsourcing Engineering è entrata nel mercato dell’outsourcing in maniera strutturata soltanto negli ultimi due anni. Nel triennio di riferimento i ricavi generati dall’attività di outsourcing sono aumentati di 1.081 milioni di Lire, pari al 5,0% tra il 1998 ed il 1999 e di 11.468 milioni di Lire, pari al 114,0% tra il 1997 ed il 1998. Sui risultati degli ultimi due servizi ha influito significativamente il contratto per il monitoraggio costiero stipulato nel 1998 con la Marina Militare. Analisi per segmento di mercato (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Finanza 64.439 37,3% 115.239 48,4% 133.572 46,0% Telecomunicazioni 32.661 18,9% 35.543 14,9% 39.225 13,5% Pubblica Amministrazione, di cui: – P.A. locale – P.A. centrale – Sanità – Difesa e Spazio 37.657 15.258 12.288 3.070 7.041 21,8% 8,8% 7,1% 1,8% 4,1% 43.096 12.187 16.936 3.906 10.067 18,1% 5,1% 7,1% 1,6% 4,3% 60.748 16.038 27.376 6.175 11.158 20,9% 5,5% 9,4% 2,1% 3,8% Servizi e Industria 38.098 22,0% 44.341 18,6% 56.872 19,6% 172.855 100,0% 238.219 100,0% 290.417 100,0% Totale Ricavi Netti Nel corso del triennio è da notare un forte incremento del segmento Finanza, che si è confermato essere il principale mercato di Engineering evidenziando una crescita pari al 15,9% tra il 1998 ed il 1999 e al 78,8% tra il 1997 ed il 1998. In particolare il 1998 è stato l’anno dell’affermazione di Engineering sul mercato con la realizzazione di grandi progetti quali l’adeguamento all’Euro e all’anno 2000 dei sistemi informativi di Istituti di credito ed il progetto di fusione dei sistemi informativi della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. con quelli delle tre Casse di Risparmio di Orvieto e Civitavecchia e Pistoia e Pescia. Nel 1999 Engineering ha ulteriormente rafforzato la propria posizione di mercato attraverso la realizzazione di progetti quali il Sistema di Tesoreria di COFIRI S.p.A. e COFIRI SIM S.p.A. ed il progetto del nuovo sistema informativo di Monte Paschi di Siena Asset Management SGR S.p.A.. I ricavi relativi al segmento delle Telecomunicazioni registrano una crescita rispettivamente del 10,4% tra il 1998 ed il 1999 e del 8,8% tra il 1997 ed il 1998. In particolare nel 1999 Engineering ha ampliato la propria presenza su tale mercato fornendo i sistemi di Call Center di Reitek ad ALBACOM S.p.A., mentre il 1998 ha visto un incremento dell’attività a favore del Gruppo TELECOM Italia a seguito della strategia di miglioramento dell’efficienza perseguita da quest’ultimo che ha portato ad una selezione ed una contrazione del numero dei fornitori. – 77 I ricavi relativi al segmento della Pubblica Amministrazione evidenziano un andamento crescente nel corso del triennio, pari al 41,0% tra il 1998 ed il 1999 ed un incremento del 14,4% tra il 1997 ed il 1998. Tale andamento risulta principalmente determinato, nel periodo 1998-1999, dalla forte crescita del segmento della Pubblica Amministrazione centrale, passato da 16.936 milioni di Lire nel 1998 a 27.376 milioni di Lire nel 1999, grazie alla realizzazione di progetti di grandi dimensioni quali i sistemi informativi per il Senato della Repubblica, per l’area legislativa della Camera dei Deputati, nonché la rete mondiale visti per il Ministero degli Esteri. La crescita registrata tra il 1997 ed il 1998 è da attribuire principalmente all’espansione dei segmenti della Pubblica Amministrazione centrale (+37,8%) e della Difesa (+43,0%) tramite la realizzazione di progetti quali il contratto di application management in partnership con IBM Italia S.p.A. per INPS e il contratto per il monitoraggio costiero acquisito con la Marina Militare. I ricavi relativi al settore Servizi ed Industria si mantengono su livelli sostanzialmente invariati (-0,9%) tra il 1998 ed il 1999, mentre evidenziano una forte crescita (+22,7%) fra il 1997 ed il 1998. Il fatturato del 1998 risente del consolidamento della presenza di Engineering presso clienti quali SNAM S.p.A. e Società Autostrade Liguri Toscane S.p.A.. Margini di contribuzione per attività Business e system integration (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 162.795 (107.103) 216.691 (137.560) 267.808 (163.491) Margine di contribuzione 55.692 79.131 104.317 % del margine sui ricavi 34,2% 36,5% 38,9% Ricavi Costi diretti (*) (*) I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc. L’attività di business e system integration evidenzia una progressiva crescita del margine di contribuzione passato da 55.692 milioni di Lire nel 1997, a 79.131 milioni di Lire (+42,1%) nel 1998 e a 104.317 milioni di Lire (+31,8%) nel 1999. Il miglioramento dei margini di vendita dovuto alla realizzazione di un crescente numero di progetti ad elevato valore aggiunto, unita ad una più efficace gestione dei singoli progetti, ha consentito inoltre un sensibile miglioramento del margine di contribuzione percentuale sui ricavi netti passato dal 34,2% del 1997 al 36,5% del 1998 al 38,9% del 1999. Outsourcing (in milioni di Lire) Ricavi Costi diretti (*) Margine di contribuzione % del margine sui ricavi (*) 1997 1998 1999 10.060 (7.451) 21.528 (17.103) 22.609 (17.993) 2.609 4.425 4.616 25,9% 20,6% 20,4% I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc. L’attività di outsourcing evidenzia un incremento del margine di contribuzione passato da 2.609 milioni di Lire nel 1997, a 4.425 milioni di Lire (+69,6%) nel 1998 e a 4.616 milioni di Lire (+4,3%) nel 1999. L’andamento decrescente del margine di contribuzione in percentuale sui ricavi netti risente della natura del progetto per la Marina Militare la cui redditività è influenzata dall’alta componente di infrastrutture fornite per il monitoraggio costiero (attività a basso valore aggiunto) rispetto alle risorse professionali impegnate sul progetto. 78 – Costi operativi (in milioni di Lire) Costo di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo Costo per prestazioni di servizi Costo per godimento beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo Costo del lavoro Oneri diversi di gestione Ammortamenti Svalutazioni e Accantonamenti Totale Costi operativi 1997 1998 1999 (13.872) (57.347) (6.190) 394 (83.910) (5.192) (5.764) (1.030) (16.753) (78.881) (7.656) 477 (98.651) (8.136) (5.651) (817) (15.722) (96.934) (7.992) 546 (119.624) (8.366) (8.727) (1.533) (172.911) (216.068) (258.352) Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo I costi per materie prime si incrementano del 20,8% tra il 1997 ed il 1998 e subiscono una lieve diminuzione del 6,2% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da licenze d’uso di programmi da costi di software e di hardware. Costi per prestazioni di servizi I costi per prestazione di servizi si incrementano del 37,5% tra il 1997 ed il 1998 e del 22,9% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da costi di consulenza ed assistenza tecnica relativi sia all’attività caratteristica sia ai costi amministrativi, che sono cresciuti del 39,5% tra il 1997 ed il 1998 e del 15,3% tra il 1998 ed il 1999 e da costi per manutenzioni di hardware e software, cresciuti dell’82,4% tra il 1997 ed il 1999. Tale orientamento è frutto di una scelta strategica di servirsi sempre maggiormente di consulenze esterne al fine di rendere la struttura più flessibile in adeguamento alle richieste del mercato. Costi per godimento di beni di terzi I costi per godimento di beni di terzi si incrementano del 23,7% tra il 1997 ed il 1998 e del 4,4% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da costi per canoni di locazione e noleggi. Variazione delle rimanenze I costi per variazione delle rimanenze sono diminuiti del 21,1% tra il 1997 ed il 1998 e del 14,5% tra il 1998 ed il 1999 e sono principalmente riferiti alla variazione di rimanenze di prodotti hardware e software. Costo del lavoro Il costo del lavoro costituisce la componente più significativa dei costi operativi (pari al 41,2% dei ricavi al 31 dicembre 1999) con un incremento del 17,6% tra il 1997 ed il 1998 e del 21,3% tra il 1998 ed il 1999. Tale tendenza è da correlare alla crescita del numero medio di dipendenti nel corso del triennio, compensato in parte da un frequente ricorso a forza lavorativa giovane impiegata con contratti di formazione lavoro. Ciò ha permesso di mantenere il costo pro capite medio per il triennio 1997-1999 pressoché costante, rispettivamente pari a 70 milioni di Lire nel 1997, 66 milioni di Lire nel 1998 e a 68 milioni di Lire nel 1999. L’incremento tra il 1997 ed il 1999 è, inoltre, parzialmente compensato per circa 3.600 milioni di Lire dall’abolizione dei contributi relativi al Servizio Sanitario Nazionale (SSN), susseguente all’introduzione dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) che ha portato l’incidenza degli oneri sociali sulla voce salari e stipendi dal 33,5% del 31 dicembre 1997 al 28,3% del 31 dicembre 1998. – 79 Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione si incrementano del 56,7% tra il 1997 ed il 1998 e del 2,8% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da spese viaggio del personale tecnico impegnato nell’esecuzione dei progetti presso i clienti. Ammortamenti Gli ammortamenti, pari al 3,4% del totale dei costi operativi del bilancio consolidato al 31 dicembre 1999, sono prevalentemente riferiti ad immobilizzazioni materiali. Nel 1999 la crescita di tale voce è determinata principalmente dalle immobilizzazioni materiali derivanti dall’acquisizione di Quintel. Svalutazioni ed accantonamenti I costi per svalutazioni ed accantonamenti diminuiscono del 20,7% tra il 1997 ed il 1998 e aumentano del 87,6% tra il 1998 ed il 1999. Tali costi sono rappresentati principalmente da svalutazioni di immobilizzazioni immateriali effettuate da Quintel nel 1999 su pacchetti software posseduti e ritenuti obsoleti, pari a 736 milioni di Lire, e costi per svalutazione crediti. Risultato operativo (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Risultato operativo 9.530 25.693 37.187 % sui Ricavi Netti 5,5% 10,8% 12,8% Il risultato operativo ammonta in valore assoluto al 31 dicembre 1999 a 37.187 milioni di Lire, con un incremento di 11.494 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1998 (+44,7%). Il saldo al 31 dicembre 1998 ammonta a 25.693 milioni di Lire, con un incremento di 16.163 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1997. La crescita del risultato operativo nel periodo considerato è da imputare principalmente alla crescita della redditività delle singole commesse, grazie alla vendita di progetti a maggior valore aggiunto, ed una più attenta gestione di tali commesse. Proventi (oneri) finanziari netti (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Proventi finanziari Oneri finanziari 543 (3.410) 771 (3.123) 424 (2.908) Totale Proventi (oneri) finanziari netti (2.867) (2.352) (2.484) Gli oneri finanziari si riferiscono ad interessi passivi bancari relativi a scoperti di conto correnti ed anticipazioni su fatture. Il decremento nel periodo considerato va ricondotto al progressivo miglioramento della posizione finanziaria netta di Engineering che è riuscita a diminuire l’esposizione complessiva verso Istituti di Credito nonostante il progressivo incremento del giro d’affari. Per il dettaglio degli oneri e proventi finanziari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.2. 80 – Proventi (oneri) straordinari netti (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Proventi straordinari Oneri straordinari 620 (972) 318 (2.719) 2.089 (370) Totale Proventi (oneri) straordinari netti (352) (2.401) 1.719 Il netto miglioramento dei proventi straordinari netti, avvenuto nel corso del 1999, è attribuibile per 2.089 milioni di Lire a sopravvenienze attive registrate da Quintel (1.187 milioni di Lire) e dall’Emittente (435 milioni di Lire) per accantonamenti effettuati in esercizi precedenti e non più dovuti in seguito a transazioni che si sono concluse favorevolmente, principalmente con la Banca Popolare dell’Emilia (100 milioni di Lire), con Dataprocessing S.r.l. (335 milioni di Lire). Nel 1998 gli oneri straordinari includono costi sostenuti per Sofintec S.r.l. in seguito al contratto di vendita della partecipazione in Quintel (1.441 milioni di Lire). Per il dettaglio degli oneri e proventi straordinari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.2. Imposte dell’esercizio L’incidenza delle imposte dirette sul risultato lordo di esercizio è sintetizzata nella seguente tabella. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Imposte differite Imposte correnti – (1.873) (113) (12.327) (1.502) (19.854) Totale Imposte dell’esercizio (1.873) (12.440) (21.356) Nell’esercizio 1997 l’incidenza del carico fiscale risulta pari al 33,7% del risultato prima delle imposte. Ciò è dovuto principalmente a seguito del rinvio della tassazione in cinque esercizi della plusvalenza (5.763 milioni di Lire) derivante dalla vendita dell’immobile utilizzato dall’Emittente come sede di Padova. Per gli esercizi 1998 e 1999 l’introduzione dell’IRAP incrementa significativamente il carico fiscale di Engineering che raggiunge rispettivamente il 59,2% del risultato prima delle imposte nel 1998 ed il 58,2% nel 1999, a causa della forte incidenza dei costi del personale e delle collaborazioni coordinate e continuate, indeducibili ai fini del calcolo dell’IRAP. 4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario di Engineering degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 Capitale immobilizzato (in milioni di Lire) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Totale Capitale immobilizzato 1997 1998 1999 9.000 2.435 5.001 8.270 3.907 4.527 6.922 14.905 8.367 16.436 16.704 30.194 Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 1999 è pari a 30.194 milioni di Lire con un incremento, rispetto al saldo al 31 dicembre 1998, pari a 13.490 milioni di Lire (+80,8%), principalmente ascrivibile ai seguenti fattori: • decremento delle immobilizzazioni immateriali pari a 1.348 milioni di Lire tra il 1998 ed il 1999 principalmente attribuibile all’effetto combinato degli ammortamenti d’esercizio – 81 • (5.433 milioni di Lire) e dalle svalutazioni (736 milioni di Lire) effettuate da Quintel su pacchetti di software posseduti e ritenuti obsoleti. incremento delle immobilizzazioni materiali pari a 10.998 milioni di Lire derivante dall’entrata del perimetro di consolidamento di Quintel e dall’acquisto di un immobile a Torre Annunziata da parte della società ISEDIform per 1.093 milioni di Lire ed investimenti in impianti e macchinari da parte di ISEDIform e di Softlab Due. Le immobilizzazioni finanziarie includono partecipazioni in società non incluse nell’area di consolidamento, crediti finanziari verso tali società e verso terzi oltre che crediti commerciali a medio termine. Per un elenco completo di tali partecipazioni, cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1. Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 1998 è pari a 16.704 milioni di Lire con un incremento, rispetto al saldo al 31 dicembre 1997, pari a 268 milioni di Lire (+1,6%), principalmente ascrivibile ai seguenti fattori: • Decremento complessivo delle immobilizzazioni immateriali pari a 730 milioni di Lire derivante dall’effetto netto di un incremento dei costi di ricerca e sviluppo capitalizzati (616 milioni di Lire) e di diritti di brevetto ed utilizzo di opere d’ingegno (2.417 milioni di Lire) e di altri costi capitalizzati (958 milioni di Lire) parzialmente compensati dall’effetto decrementativo delle quote di ammortamento dell’esercizio (4.719 milioni di Lire). • Investimenti in attrezzature industriali per 1.109 milioni di Lire ed acquisizione di altri beni per 779 milioni di Lire, compensati da ammortamenti e decrementi per un importo pari a 1.010 milioni di Lire. • Decremento netto delle partecipazioni (279 milioni di Lire); per ulteriori dettagli in proposito cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1. Capitale d’esercizio netto (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi 11.770 105.686 9.619 965 10.407 137.293 13.964 797 17.298 148.983 17.905 2.977 Attività di esercizio 128.040 162.461 187.163 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (42.833) (27.496) (736) (2.723) (46.015) (49.048) (2.344) (2.851) (50.822) (66.298) (2.539) (2.331) Passività di esercizio (73.788) (100.258) (121.990) Totale Capitale d’esercizio netto 54.252 62.203 65.173 Il capitale di esercizio netto al 31 dicembre 1999 presenta un incremento di 2.970 milioni di Lire rispetto all’esercizio precedente (+4,8%), ed un aumento, pari a 10.921 milioni di Lire (+20,1%) rispetto al dato relativo al 1997. Il capitale d’esercizio netto si mantiene costantemente positivo nel corso del triennio. Al 31 dicembre 1999 le rimanenze comprendono lavori in corso su ordinazione per 15.520 milioni di Lire con un incremento del 77,0% rispetto al 1998 in considerazione dell’aumento delle commesse “chiavi in mano” nei confronti della Pubblica Amministrazione e della Sanità Pubblica per le quali la fatturazione avviene solamente dopo l’esito positivo del collaudo. L’espansione del capitale d’esercizio netto va ricondotta sia all’espansione del fatturato sia all’allungamento del processo di produzione per “commesse chiavi in mano”. 82 – È da rilevare una diminuzione del tempo medio di incasso principalmente sulla base dei risultati conseguiti da Engineering, che è passato da 226 giorni medi nel 1997, a 203 giorni nel 1998 a 182 giorni nel 1999. Sul fronte dei pagamenti, i giorni debitori medi si attestano a 147 giorni nel 1997, a 123 giorni nel 1998 e a 117 giorni nel 1999. Posizione finanziaria netta La tabella evidenzia l’indebitamento finanziario netto di Engineering nei periodi considerati. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (A) – debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre un anno – debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre 5 anni (14.089) (6.736) (7.353) (14.452) (5.358) (9.094) (21.058) (12.468) (8.590) (*) Indebitamento finanziario a breve termine (B) – debiti verso banche scadenti entro 12 mesi – debiti per anticipazioni su fattura – debiti per finanziamenti a breve in valuta (27.503) (2.999) (16.264) (8.240) (26.400) (1.638) (18.518) (6.244) (16.314) (2.595) (9.065) (4.654) Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (C) – denaro e valori in cassa – depositi bancari e postali – assegni – crediti finanziari a breve 15.120 66 14.303 7 744 17.592 77 16.072 – 1.443 16.956 433 15.752 – 771 Indebitamento finanziario netto a breve termine (D) = (B) – (C) (12.383) (8.808) 642 Posizione finanziaria netta (A) + (D) (26.472) (23.260) (20.416) (*) L’importo include 1.683 milioni di Lire relativi ad una quota di finanziamento ricevuto dal Ministero dell’Industria e Commercio per l’innovazione tecnologica a favore di Infocamere S.p.A.. Al 31 dicembre 1999 l’indebitamento finanziario a lungo termine ammonta a 21.058 milioni di Lire, con un incremento di 6.606 milioni di Lire rispetto al 1998 (+45,7%). Tale aumento è da ricondurre alla maggiore esposizione verso enti finanziatori con scadenza oltre un anno, passata da 5.358 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 12.468 milioni di Lire al 31 dicembre 1999 (+132,7%), in seguito all’accensione di mutui erogati da Filas S.p.A. a Quintel per circa 5.100 milioni di Lire, garantiti per 4.000 milioni di Lire da un’ipoteca di II° grado. Al 31 dicembre 1998 l’indebitamento a medio-lungo termine evidenzia un incremento del 2,6% rispetto all’esercizio precedente. Per ulteriori dettagli cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.6.1. L’indebitamento finanziario a breve subisce un significativo miglioramento nel corso del 1999, passando da 26.400 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 16.314 milioni di Lire al 31 dicembre 1999 (–38,2%). Tale miglioramento è principalmente riconducibile alla forte riduzione delle anticipazioni su fatture, passate da 18.518 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 9.065 milioni di Lire al 31 dicembre 1999, con un decremento di 9.453 milioni di Lire (–51%). Al 31 dicembre 1998 Engineering evidenzia una diminuzione dell’indebitamento a breve termine dovuta ad una minore esposizione verso istituti di credito (–45,4% rispetto all’esercizio precedente) in parte compensato da un maggiore ricorso all’anticipazione su fatture (+13,9% rispetto al 1997). Il saldo per finanziamenti a breve in valuta è da riferirsi ad un’apertura di conto corrente ordinario in franchi svizzeri garantito da fatture. Al 31 dicembre 1999 i crediti finanziari a breve ammontano a 771 milioni di Lire evidenziando un decremento di 672 milioni di Lire (–46,6%) rispetto al 1998. Al 31 dicembre 1998 le attività finanziarie ammontano a 1.443 milioni di Lire, con un aumento di Lire 699 milioni rispetto all’esercizio 1997. Tali crediti accolgono gli investimenti nel “Fondo d’investimento Genercomit B/T” per 571 milioni di Lire da parte dell’Emittente e per 200 milioni di Lire da certificati di deposito detenuti da Softlab Due. – 83 Politica d’indebitamento Engineering ricorre all’indebitamento a breve tramite l’utilizzo di scoperti di conto corrente bancario e di anticipi su fatture. In misura crescente a partire dal 1998 Engineering ha soddisfatto il suo fabbisogno finanziario tramite l’indebitamento a medio-lungo termine. Flussi di Cassa (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Flusso di cassa della gestione corrente Flusso di cassa da attività d’esercizio Flussi di cassa da attività d’investimento 23.394 (2.449) (6.774) 17.082 (7.951) (5.919) 28.030 (2.970) (22.216) Flusso di cassa netto di periodo 14.171 3.212 2.844 Il flusso di cassa generato dalla gestione corrente, nel periodo di riferimento, evidenzia la capacità di Engineering di autofinanziamento che ha comportato nel corso del periodo 19971999 un progressivo minor ricorso all’indebitamento. Tale flusso di cassa è principalmente dovuto agli utili d’esercizio, in costante crescita nel periodo di riferimento, e alle quote di ammortamento. Nel 1999 la gestione del capitale circolante ha assorbito risorse per 2.970 milioni di Lire e per 7.951 milioni di Lire nel 1998, principalmente a seguito dell’incremento dei crediti verso clienti, compensato solo in parte dall’aumento delle passività. L’attività di investimento ha invece comportato un costante utilizzo di fondi nel triennio di riferimento, in particolare dovuta all’investimento in cespiti e acquisto di partecipazioni. 4.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 I bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 sono stati redatti in conformità alla normativa del codice civile e sono costituiti dallo stato patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli art. 2424 e 2424 bis c.c.), dal conto economico (preparato in conformità allo schema di cui agli art. 2425 e 2425 bis c.c.) e dalla nota integrativa che fornisce le informazioni richieste dall’art. 2427 c.c., da altre disposizioni del codice civile in materia di bilancio e da altre leggi precedenti. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge. 4.5.1 Note esplicative sui principi di consolidamento e criteri di valutazione 4.5.1.1 Principi di consolidamento Metodologia di consolidamento Sono state consolidate le società sulle quali l’Emittente esercita influenza dominante o comunque una maggioranza relativa tale da rappresentare una situazione di controllo operativo. Il consolidamento dei dati è effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, assumendo cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi risultanti dai singoli bilanci delle imprese consolidate, a prescindere dalla percentuale di partecipazione della controllante. 84 – Il valore contabile delle partecipazioni consolidate detenute dall’Emittente e dalle altre società consolidate viene eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le quote di patrimonio netto di competenza di soci di minoranza sono evidenziate in un’apposita posta, mentre la relativa quota del risultato netto di tali società viene evidenziata separatamente nel conto economico consolidato. Nel caso in cui il costo di acquisizione risulti minore del valore patrimoniale proquota delle partecipate, la differenza viene imputata direttamente al patrimonio netto consolidato nella voce “Riserva di consolidamento”. L’eccedenza fra il costo di acquisizione ed il valore patrimoniale pro quota delle partecipate è stata iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni immateriali alla voce “differenza di consolidamento”. Tale importo viene ammortizzato in dieci anni ad aliquote costanti. Utili intersocietari Gli utili non ancora realizzati, derivanti da operazioni fra società di Engineering, vengono eliminati. In particolare sono eliminati gli utili inclusi nelle voci “Immobilizzazioni immateriali” e “Rimanenze”, derivanti da transazioni infragruppo. 4.5.1.2 Criteri di valutazione I principi contabili più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato sono di seguito riportati: Titoli I titoli sono valutati al minore tra il costo di acquisto ed il relativo valore di mercato. Crediti I crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo. Rimanenze di lavori in corso I progetti in corso di avanzamento sono valutati sulla base dei ricavi contrattuali ripartiti in proporzione dell’avanzamento dei progetti medesimi ed al netto dei corrispettivi già fatturati alla data di bilancio. La percentuale di avanzamento è determinata sulla base dei costi e dei tempi già dedicati al progetto e delle stime dei lavori ancora da effettuare. I ricavi sono comprensivi delle revisioni prezzo previste dalle clausole contrattuali. Per i progetti in corso di avanzamento su cui si prevedono perdite future vengono effettuati appositi stanziamenti nel fondo rischi per oneri futuri. Partecipazioni Le partecipazioni in società collegate sono iscritte in bilancio con il metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni in altre società sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione e vengono svalutate in caso di perdite permanenti di valore. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti. Gli ammortamenti sono calcolati a tassi costanti rapportati alla vita utile di tali immobilizzazioni. – 85 Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti: Impianti e macchinari 15-30% Macchine elettroniche ed elettromeccaniche 18-33% Mobili, macchine per ufficio ed attrezzature 12-15% Automezzi 20-25% Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto degli ammortamenti. L’ammortamento viene calcolato in relazione all’utilità futura dei programmi, per una durata massima di cinque esercizi, applicando aliquote di ammortamento costanti nel tempo. Crediti e debiti in valuta I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono iscritti in base ai cambi in vigore alla data dell’operazione. Essi sono, di norma, allineati ai cambi dell’ultimo giorno dell’ultimo mese dell’esercizio e le eventuali differenze cambio vengono contabilizzate fra le passività in un apposito fondo oscillazione cambi, se emergono delle perdite dal loro allineamento. Nel caso in cui emergano differenze positive queste vengono registrate fra i proventi finanziari. Con l’introduzione dell’Euro si è tenuto conto dell’obbligatorietà di allineare i crediti e i debiti delle valute comunitarie al loro controvalore in Euro. Imposte Le imposte correnti vengono stanziate da ciascuna delle società consolidate sulla base di una previsione dei redditi fiscalmente imponibili. Le imposte differite vengono stanziate con riferimento alle differenze temporanee emergenti tra i redditi civilistici e quelli calcolati secondo le disposizioni della legislazione tributaria. Inoltre, nelle imposte differite, viene contabilizzato l’effetto derivante dalle rettifiche apportate sui bilanci delle controllate per adeguarne i principi contabili a quelli del Gruppo Engineering. Fondo trattamento di fine rapporto Il fondo trattamento di fine rapporto è accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro vigenti. Contributi alla formazione professionale e per la ricerca applicata I contributi alla formazione professionale e per la ricerca applicata concessi da Enti Pubblici vari sono imputati al conto economico per competenza. Contributi in conto capitale I contributi ricevuti a fronte di investimenti ai sensi della Legge n. 64 del 1° marzo 1986 sono stati iscritti in una specifica riserva di patrimonio netto. 86 – 4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico di Engineering relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 4.6.1 Stato Patrimoniale Immobilizzazioni immateriali Di seguito le immobilizzazioni immateriali vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Costi di impianto e ampliamento Costi ricerca e sviluppo Diritti brev. Industriali e utilizzo opere ingegno Concessioni licenze e marchi Avviamento Immobilizzazioni in corso e acconti Altre immobilizzazioni immateriali Differenza di consolidamento 13 3.590 4.508 195 2 – 692 – 99 2.374 4.662 427 – – 708 – 132 1.700 2.666 539 – 597 828 460 Totale Immobilizzazioni immateriali 9.000 8.270 6.922 (in milioni di Lire) Costi di impianto e ampliamento Costi di ricerca e sviluppo Diritti di Concesbrevetto sioni, marchi e diritti simili Avviamento e differenza di consolidamento Immob. in corso ed acconti Altre immob. Totale Saldo netto 31 dicembre 1996 22 5.658 2.280 189 – – 435 8.584 Incrementi Decrementi Ammortamenti 6 – (15) 1.123 – (3.191) 3.751 (44) (1.479) 126 – (120) 2 – – – – – 601 (8) (336) 5.609 (52) (5.141) Saldo netto 31 dicembre 1997 13 3.590 4.508 195 2 – 692 9.000 Incrementi Decrementi Ammortamenti 114 – (27) 616 – (1.832) 2.417 – (2.263) 522 – (290) – (2) – – – – 323 – (307) 3.992 (2) (4.719) Saldo netto 31 dicembre 1998 100 2.374 4.662 427 – – 708 8.270 Effetto della variazione del perimetro di consolidamento (*) Incrementi Decrementi Ammortamenti 13 65 (7) (39) 239 450 – (1.363) 1.487 378 (658) (3.203) 1 514 – (403) – 511 – (51) – 597 – – 139 463 (108) (374) 1.879 2.978 (773) (5.433) Saldo netto 31 dicembre 1999 132 1.700 2.666 539 460 597 828 6.922 (*) Tali saldi si riferiscono all’ingresso nell’area di consolidamento di Quintel e Engineering Tourinternet ed all’uscita di Sime S.r.l.. I costi di ricerca e sviluppo sono stati capitalizzati in relazione ai costi sostenuti per la produzione di package destinati prevalentemente alla vendita a terzi, nonché per progetti di ricerca applicata per i quali è prevista un’utilità pluriennale per un importo complessivo pari a 1.700 milioni di Lire al 31 dicembre 1999. Le altre immobilizzazioni immateriali comprendono principalmente spese capitalizzate per ristrutturazione, ammodernamento e ampliamento per la sistemazione e attrezzaggio della sede centrale dell’Emittente. Le differenze di consolidamento sono relative nel 1999 all’acquisizione di un’ulteriore quota di partecipazione nella controllata Reitek (20%), e dalla diminuzione delle quote di partecipazione nelle controllate Softlab Due (–6,84%) ed ISEDIform (–9,58%). – 87 Immobilizzazioni materiali Di seguito le immobilizzazioni materiali vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni – 729 1.243 463 – 788 2.104 1.015 4.915 6.574 1.933 1.483 Totale Immobilizzazioni materiali 2.435 3.907 14.905 (in milioni di Lire) Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali commerciali Altri beni Totale Saldo netto 31 dicembre 1996 1.158 650 702 445 2.955 Incrementi Decrementi Ammortamenti – (1.158) – 331 (91) (161) 885 (19) (325) 166 (11) (137) 1.382 (1.279) (623) Saldo netto 31 dicembre 1997 – 729 1.243 463 2.435 Incrementi Decrementi Ammortamenti – – – 597 (17) (506) 1.109 (37) (189) 779 (24) (237) 2.482 (78) (932) Saldo netto 31 dicembre 1998 – 788 2.104 1.015 3.907 Effetto della variazione del perimetro di consolidamento (*) Incrementi Decrementi Ammortamenti 3.971 1.092 – (148) 6.445 1.213 – (1.872) 87 687 (13) (932) 287 542 (19) (342) 10.790 3.534 (32) (3.294) Saldo netto 31 dicembre 1999 4.915 6.574 1.933 1.483 14.905 (*) Tali saldi si riferiscono all’ingresso nell’area di consolidamento di Quintel e Engineering Tourinternet ed all’uscita di Sime S.r.l.. Al 31 dicembre 1999 le immobilizzazioni materiali rappresentano la voce principale del capitale immobilizzato (pari al 49,4%) e dell’attivo patrimoniale (pari al 6,4%). Tale incidenza è direttamente connessa agli investimenti in infrastrutture che Engineering ha effettuato, principalmente in attrezzature industriali, nel corso degli anni per sostenere la corrispondente crescita del business. Leasing finanziario L’Emittente ha venduto nel 1997 alla società ABF Leasing S.p.A., per un importo di 7.000 milioni di Lire, un immobile sito in Padova iscritto in bilancio, al netto del relativo fondo ammortamento, complessivamente per 1.247 milioni di Lire, generando una plusvalenza di 5.753 milioni di Lire. Successivamente, l’Emittente ha stipulato con la società acquirente un contratto di locazione finanziaria della durata di 8 anni per la conduzione dell’immobile medesimo. Le operazioni di leasing finanziario sono state rappresentate secondo le norme fiscali vigenti. Se tali operazioni fossero rappresentate nel bilancio consolidato secondo la metodologia finanziaria, in accordo con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 17 (che prevede la contabilizzazione a conto economico, in luogo dei canoni, degli interessi sul capitale residuo finanziato e delle quote di ammortamento dei beni acquisiti in leasing, oltre all’iscrizione 88 – nell’attivo dello stato patrimoniale dei beni stessi e nel passivo del residuo debito), il patrimonio netto e l’utile sarebbero risultati rispettivamente come segue: • al 31 dicembre 1997 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 5.451 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato inferiore di pari ammontare; • al 31 dicembre 1998 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 4.458 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato superiore di 993 milioni Lire; • al 31 dicembre 1999 il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 3.544 milioni di Lire e l’utile d’esercizio sarebbe risultato superiore di 914 milioni di Lire. Immobilizzazioni finanziarie Di seguito le immobilizzazioni finanziarie vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Partecipazioni In imprese controllate In imprese collegate In altre imprese 3.350 – 339 3.011 3.071 510 813 1.748 5.702 357 3.546 1.799 Crediti Verso imprese controllate Verso altre imprese 1.269 – 1.269 1.384 – 1.384 2.058 221 1.837 Altri titoli ed attività immobilizzate 382 72 607 Totale Immobilizzazioni finanziarie 5.001 4.527 8.367 Partecipazioni Le partecipazioni in imprese non consolidate che l’Emittente possedeva direttamente o indirettamente tramite altre società del Gruppo Engineering al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 sono evidenziate nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Partecipazioni Imprese controllate – Engineering Tourinternet – Engitech – Sime S.r.l. Imprese collegate – Simav S.p.A. – Editori Riuniti S.p.A. – Terzo Millenio – Infoser S.p.A. – Virtual Media – Consorzio ITAPRO – Consorzio DIANA – CONSORZIO DBCARD – Magic ITALIA S.r.l. – SISMA S.c.a.r.l. 1997 % di possesso 1998 % di possesso 1999 % di possesso – – – – – – – – 510 510 – – – 51% – 357 – 337 20 – – 75% 100% 339 654 – – – – – – – (322) 7 – 20% – – – – – – – 49% 33,3% 813 807 – – – – – – 6 – – – 20% 25% – – 3.546 1.097 304 (19) 2.138 10 5 5 6 – – – 25% 32% 50% 25% 49% 25% 50% 25% – – Altre imprese 3.011 1.748 1.799 Totale Partecipazioni 3.350 3.071 5.702 – 89 Al 31 dicembre 1999, il saldo relativo alle partecipazioni verso società controllate comprendeva la partecipazione in Engitech (75%) che, essendo in fase di start up, è stata consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Il saldo delle partecipazioni in imprese controllate tra il 1998 ed il 1997, è imputabile all’acquisizione del 51% di Engineering Tourinternet valutata al costo di acquisizione di 510 milioni di Lire e non inclusa nel perimetro di consolidamento in quanto non ancora operativa. Tale società è stata consolidata poi integralmente al 31 dicembre 1999. Nel 1999, Engineering ha acquisito la partecipazione del 25% di Infoser S.p.A., società costituita nel dicembre 1999, iscrivendola per un valore pari a 2.138 milioni di Lire tra le partecipazioni in imprese collegate. Al 31 dicembre 1998 è stato recepito il risultato netto pro quota nella Simav S.p.A., valutata al patrimonio netto e la vendita della partecipazione nella Magic Italia S.r.l., detenuta al 49% da Engineering. Nella voce partecipazioni in altre imprese, sono comprese partecipazioni in cui la società non esercita direttamente un’influenza significativa. Il forte decremento registrato tra 1997 e 1998 è principalmente attribuibile alla vendita della partecipazione in Teseo S.p.A. (428 milioni di Lire) ed alla svalutazione della partecipazione in Quintel (705 milioni di Lire). Crediti La voce è formata principalmente da crediti verso altre imprese e marginalmente da crediti di natura finanziaria che l’Emittente ha verso società del Gruppo Engineering. Il credito verso imprese controllate, pari a 221 milioni di Lire, al 31 dicembre 1999 è relativo ad un finanziamento vincolato effettuato dall’Emittente nei confronti di Engitech. I crediti verso altre imprese, passati da 1.384 milioni di Lire al 31 dicembre 1998 a 1.837 milioni di Lire al 31 dicembre 1999 (+32,7%), sono relativi ad un deposito fruttifero a fronte di una fidejussione per un finanziamento per il progetto di ricerca Anabis, di cui 1.025 milioni di Lire rappresentano l’importo storico della fidejussione e 396 milioni di Lire gli interessi maturati. Altri titoli ed altre attività immobilizzate Al 31 dicembre 1999 tale voce comprendeva titoli detenuti da ISEDIform in strumenti obbligazionari vincolati per un importo pari a 195 milioni di Lire, e per 411 milioni di Lire crediti commerciali con scadenza oltre l’esercizio successivo. Rimanenze La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Materie prime, sussidiarie e di consumo e prodotti in corso di lavorazione Lavori in corso su ordinazione Prodotti finiti Acconti 273 10.578 918 1 437 8.768 1.094 108 396 15.520 1.335 47 Totale Rimanenze 11.770 10.407 17.298 Le rimanenze sono principalmente composte da lavori in corso su ordinazione. Tali lavori sono rappresentati da progetti in corso di avanzamento e vengono valorizzati sulla base dei ricavi contrattualmente pattuiti ripartiti in proporzione all’avanzamento dei progetti al netto dei lavori già fatturati alla data di chiusura di ciascun bilancio. 90 – Crediti commerciali (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Crediti verso clienti – Fondo svalutazioni crediti Crediti verso imprese controllate Crediti verso imprese collegate 107.351 (2.290) – 625 139.560 (2.267) – – 151.904 (3.336) 390 25 Totale Crediti commerciali 105.686 137.293 148.983 I crediti verso clienti relativi all’Emittente ammontano a 94.752 milioni di Lire al 31 dicembre 1999, a 91.021 milioni di Lire nel 1998 e a 69.945 milioni di Lire nel 1997. Al 31 dicembre 1999 i crediti verso imprese controllate sono rappresentati da crediti di natura commerciale nei confronti di Sime S.r.l.. Altre attività correnti (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Crediti verso erario per acconti di imposta Contributi per la ricerca applicata Crediti verso erario per acconti TFR Credito verso Infocamere per progetto innovazione tecnologica Anticipazioni finanziarie Crediti diversi 221 1.005 1.159 – 2.501 4.733 3.520 1.489 1.628 – 1.572 5.755 7.674 1.518 1.514 1.683 54 5.462 Totale Altre attività correnti 9.619 13.964 17.905 I contributi per ricerca applicata rappresentano l’accantonamento effettuato dall’Emittente per contributi maturati ma non ancora incassati dalla CEE per la partecipazione al progetto Esprit, valorizzati in base allo stato avanzamento lavori del progetto medesimo. I crediti diversi comprendono crediti v/soci per versamenti ancora dovuti da Softlab Due (140 milioni di Lire), ISEDIform (280 milioni di Lire) e Engineering Tourinternet (70 milioni di Lire) nei confronti di soci terzi per versamenti ancora dovuti a fronte di aumenti di capitale avvenuti nel 1999. Ratei e risconti attivi La voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 16 50 13 Assicurazioni Canoni e noleggi Costi per fidejussioni Altro 304 569 – 76 267 370 – 110 318 2.126 119 401 Risconti attivi 949 747 2.964 Totale Ratei e Risconti Attivi 965 797 2.977 Ratei per interessi attivi I ratei e risconti attivi relativi all’Emittente ammontano a 2.432 milioni di Lire al 31 dicembre 1999, a 488 milioni di Lire nel 1998 e a 623 milioni di Lire nel 1997. Al 31 dicembre 1999 i risconti attivi sono riferiti per 1.622 milioni di Lire a canoni di noleggio per l’acquisto di materiale relativo al progetto per il monitoraggio costiero attraverso una piattaforma areostatica. – 91 Debiti verso fornitori (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Debiti verso fornitori (42.833) (46.015) (50.822) Totale Debiti verso fornitori (42.833) (46.015) (50.822) I debiti verso fornitori accolgono debiti correnti per prestazioni di servizi e marginalmente fornitura di beni attinenti il business ed il funzionamento di Engineering con scadenza entro 12 mesi. Altre passività correnti (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Debiti tributari Debiti verso enti previdenziali Altri debiti (7.162) (3.917) (16.417) (20.134) (4.414) (24.500) (29.466) (5.197) (31.635) Totale Altre passività correnti (27.496) (49.048) (66.298) Al 31 dicembre 1999 i debiti tributari comprendono imposte dell’esercizio (15.794 milioni di Lire), debiti IVA (5.459 milioni di Lire), debiti per IVA in sospensione per cessione di beni e prestazioni di servizi nei confronti di enti pubblici (4.527 milioni di Lire), debiti IRPEF (3.515 milioni di Lire). L’incremento evidenziato, pari a 9.332 milioni di Lire, è principalmente attribuibile alla crescita del carico fiscale, a carico di Engineering in conseguenza dei maggiori risultati economici conseguiti cui si accompagna una crescita anche dei debiti verso Erario per IRPEF causato dall’aumento del costo del lavoro. I debiti verso enti previdenziali rappresentano i debiti correnti verso enti assistenziali e previdenziali per contributi da liquidare. L’aumento registrato nel periodo 1997-1999 riflette la crescita media dell’organico della società. • • • • Gli altri debiti al 31 dicembre 1999 risultano principalmente composti da: provvigioni da liquidare (6.816 milioni di Lire) relativamente alla parte di retribuzione variabile maturata dai dipendenti, soprattutto tecnici e commerciali per il raggiungimento degli obiettivi aziendali; ferie non godute, competenze e quattordicesima mensilità (6.637 milioni di Lire); ricavi di competenza di futuri esercizi su commesse ultra annuali (6.441 milioni di Lire); anticipi fatturati a clienti (2.838 milioni di Lire) relativi a “commesse chiavi in mano”. Ratei e risconti passivi (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Ratei per interessi Ratei premi di produzione impiegati Altro (376) – – (1.663) – – (186) (1.221) (67) Ratei passivi (376) (1.663) (1.474) Risconti su fatture emesse Contributi ricevuti Altro (360) – – (681) – – – (1.023) (42) Risconti passivi (360) (681) (1.065) Totale Ratei e Risconti Passivi (736) (2.344) (2.539) 92 – I ratei passivi includono principalmente premi di produzione erogati in favore dei dipendenti per un importo pari a 1.221 milioni di Lire al 31 dicembre 1999. Al 31 dicembre 1998 in tale saldo erano inclusi ratei per interessi per la 14esima (1.071 milioni di Lire) e ratei per interessi passivi su finanziamenti a medio lungo termine (569 milioni di Lire). Al 31 dicembre 1999 i risconti passivi comprendono risconti su contributi per impianti realizzati da ISEDIform per 1.023 milioni di Lire. Al 31 dicembre 1997 e 1998 i risconti passivi sono relativi principalmente a risconti su fatture emesse. Fondi per rischi ed oneri (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Fondo imposte differite (129) (222) (2.693) Fondo oscillazione cambi Fondo copertura progetti in corso (2.123) (600) (2.251) (600) (2.231) (100) Fondo rischi ed oneri d’esercizio (2.723) (2.851) (2.331) Al 31 dicembre 1999, in recepimento del nuovo principio contabile n. 25 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri relativo alle imposte sul reddito, Engineering ha effettuato un accantonamento per imposte differite pari a 2.693 milioni di Lire. Il fondo oscillazione cambi accoglie accantonamenti relativi alla copertura dei rischi connessi all’oscillazione cambi. Il fondo copertura progetti in corso rappresenta uno stanziamento prudenziale a copertura delle eventuali perdite che potrebbero emergere dai progetti in corso di avanzamento. Fondo Trattamento fine rapporto La movimentazione del fondo trattamento di fine rapporto è evidenziata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Totale Saldo al 31 dicembre 1997 17.583 Incremento per accantonamenti 1998 Decrementi per utilizzi nell’esercizio 1998 4.782 (2.757) Saldo al 31 dicembre 1998 19.608 Incremento per accantonamenti 1999 Decrementi per utilizzi nell’esercizio 1999 5.969 (2.880) Saldo al 31 dicembre 1999 22.697 Tale voce corrisponde al valore complessivo delle indennità di fine rapporto di lavoro maturate dal personale in forza alla fine degli esercizi in esame presso Engineering, al netto delle anticipazioni concesse ai sensi dell’art. 1 della legge 29 maggio 1982 n. 297. – 93 Mezzi propri e debiti finanziari Patrimonio netto La composizione del patrimonio netto consolidato nel periodo considerato è esposto nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Capitale sociale Riserve e utili (perdite) portate a nuovo Utile d'esercizio 7.200 12.943 3.337 10.000 12.722 7.361 10.000 17.207 13.588 Patrimonio netto di Engineering 23.480 30.083 40.795 3.023 5.734 8.766 26.504 35.817 49.561 Interessenze di terzi Totale Patrimonio netto Per il raccordo fra i valori del Patrimonio netto e del risultato di esercizio risultanti dai bilanci di Engineering ed i valori dei bilanci dell’Emittente degli esercizi 1997, 1998 e 1999 cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.5. Capitale sociale Al 31 dicembre 1999 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato pari a 10.000 milioni di Lire, è rappresentato da n. 10.000.000 azioni ordinarie dal valore nominale unitario di 1.000 di Lire. Riserve La voce risulta composta come segue: (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Riserva legale Contributi in conto capitale Riserva per valutazioni collegate al Patrimonio Netto Riserva di consolidamento Utili portati a nuovo 255 1.151 139 508 10.890 359 1.151 348 154 10.710 576 1.151 304 316 14.860 Totale Riserve 12.942 12.722 17.207 La riserva legale, al 31 dicembre 1999, ammonta a 576 milioni di Lire a seguito degli accantonamenti deliberati dall’Assemblea ordinaria degli azionisti nei precedenti esercizi, con un incremento di 217 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1998. La riserva per contributi pubblici in sospensione d’imposta, creata in virtù di contributi ottenuti a copertura di investimenti ai sensi della L. 64 del 1° marzo 1986, si attesta a 1.151 milioni di Lire al 31 dicembre 1999, rimanendo invariata nel periodo in esame. La riserva per valutazioni di società collegate valutate al patrimonio netto accoglie la differenza positiva tra il valore di patrimonio netto pro quota di tali società ed il valore patrimoniale di carico di queste ultime nel bilancio dell’Emittente o di altre società del Gruppo Engineering. Al 31 dicembre 1999 la riserva di consolidamento ammonta a 316 milioni di Lire. L’incremento registrato rispetto al 1998 è da attribuire alla diminuzione della percentuale di partecipazione in ISEDIform e in Softlab Due nonché all’incremento della percentuale di partecipazione in Reitek. 94 – Posizione finanziaria netta (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (A) (14.089) (14.452) (21.058) (*) Indebitamento finanziario a breve (B) Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (C) (27.503) 15.120 (26.400) 17.592 (16.314) 16.956 Indebitamento finanziario netto a breve termine (D) = (B) – (C) (12.383) (8.808) 642 Posizione finanziaria netta (A) + (D) (26.472) (23.260) (20.416) (*) L’importo include 1.683 milioni di Lire relativi ad una quota di finanziamento ricevuto dal Ministero dell’Industria e Commercio per l’innovazione tecnologica a favore di Infocamere S.p.A.. Per la posizione finanziaria netta cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.4.2. La composizione al 31 dicembre 1999 del totale dei debiti verso enti finanziatori, con le relative scadenze ed i tassi applicati sono illustrati nella successiva tabella. Ente erogante (in milioni di Lire) Anno di estinzione Tasso di interesse Mediocredito Lombardo 2000 5,15% 164 – – 164 SanPaolo IMI (*) 2002 3,7% 388 1.210 – 1.599 SanPaolo IMI (*) 2010 1,00% 2,00% – 903 1.552 2.455 Min. Industria e Comm. (*) 2010 6,78% (1) 1,69% (2) – 1.108 6.079 7.187 Min. Industria e Comm. (*) 2011 7,95% (1) 1,70% (2) – 513 – 513 B.E.I. 2004 3,75% (1) 3,75% (2) 945 3.596 – 4.541 FI.LA.S. 2008 Variabile 2 5.138 – 5.140 Cofimer 2009 0% 42 – – 42 SPI S.p.A. ex l. 513/93 Mediocredito Roma Debito residuo scadente entro: 1 anno 1,85% 2000 Totale Debiti verso Enti finanziatori Oltre 1 anno Oltre 5 anni Totale – – 959 959 1.387 – – 1.387 2.928 12.468 8.591 23.987 (1) Nei 10 anni di ammortamento. (2) Nei 5 anni di pre ammortamento. (*) Trattasi di finanziamenti relativi a “Fondi ricerca applicata” e a “Fondi ricerca tecnologica”. Conti d’ordine (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 9.998 26.325 8.720 28.665 7.137 37.021 Totale Conti d’ordine 36.323 37.385 44.158 Gli impegni sono costituiti da fideiussioni e garanzie ipotecarie prestate da società di Engineering. – 95 4.6.2 Conto economico Ricavi netti (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione Variazioni dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 172.436 (161) (607) 1.187 239.489 (137) (1.810) 677 283.555 (346) 6.709 499 Totale Ricavi netti 172.855 238.219 290.417 Gli incrementi dei lavori in corso su ordinazione si riferiscono alla variazione delle rimanenze per commesse non ancora completate alla chiusura dell’esercizio. Altri ricavi e proventi La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri ricavi e proventi per il periodo di riferimento. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Contributi in conto esercizio Recupero spese terzi Sopravvenienze attive Plusvalenza da alienazioni cespiti Proventi diversi 1.879 275 257 5.763 1.412 1.308 1.177 227 52 778 1.109 1.726 785 13 1.489 Totale Altri ricavi e proventi 9.586 3.542 5.122 I contributi in conto esercizio sono principalmente costituiti dai contributi per il progetto Esprit, finanziati dall’U.E. Tali contributi maturano in base alla percentuale di avanzamento del progetto realizzate dai responsabile dei progetti. La voce recupero spese da terzi risulta principalmente costituita da spese per locali di società con sede comuni quali Citel e Engisoft. Le sopravvenienze attive al 31 dicembre 1999 comprendono 500 milioni di Lire relative allo storno del fondo rischi su commesse. Per maggiori dettagli cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.4.2. Costi della produzione Costo acquisto materie prime, sussidiarie e merci (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo 13.872 16.753 15.722 Totale Costo acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo 13.872 16.753 15.722 I costi per materie prime sono rappresentati principalmente da licenze d’uso di programmi da costi di software e di hardware. 96 – Costi per prestazione di servizi (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Consulenza ed assistenza tecnica Manutenzione hardware e software Acquisti servizi CED e linee dati Mensa aziendale ed altri costi del personale Consulenze legali ed amministrative Spese di pubblicità e rappresentanza Spese postali e di trasporto Utenze Servizi di vigilanza e manutenzione Costo organi sociali Assicurazioni Altri servizi 43.538 3.275 931 2.759 1.368 835 315 1.777 855 368 477 849 60.722 4.085 2.206 4.790 1.456 818 309 1.958 660 577 507 793 70.020 5.974 2.537 6.986 2.359 1.351 328 2.906 625 582 912 2.354 Totale Costi per prestazioni di servizi 57.347 78.881 96.934 All’interno dei costi per prestazioni di servizi, nel corso del triennio di riferimento, la voce che ha inciso maggiormente è rappresentata dal costo derivante da servizi di consulenza e di assistenza tecnica. Costo per godimento di beni di terzi (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Locazioni Canoni e noleggi Licenze d’uso programmi e royalties 3.116 2.594 480 3.517 4.016 123 3.873 3.805 314 Totale Costo per godimento beni di terzi 6.190 7.656 7.992 I costi per locazioni includono i canoni di affitto per la sede centrale dell’Emittente e delle altre società di Engineering. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo 394 477 546 Totale Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo 394 477 546 La variazione si riferisce alla contabilizzazione per competenza degli acquisti di hardware e di software effettuati nel periodo. Costo del lavoro (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Altri costi 57.590 19.269 4.170 2.881 72.397 20.483 4.782 989 90.205 22.522 5.969 928 Totale Costo del Lavoro 83.910 98.651 119.624 – 97 L’incremento registrato dal costo del lavoro è attribuibile al progressivo incremento di salari e stipendi e degli oneri sociali, principalmente in seguito all’incremento del numero dei dipendenti. La voce comprende il costo del personale dipendente, ivi compresi aumenti di merito, passaggi di categoria, ferie non godute ed accantonamenti previsti da leggi e contratti collettivi applicati da Engineering. Il numero dei dipendenti della società al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 è riepilogato nella tabella seguente. Al 31 dicembre (Unità) 1997 1998 1999 Dirigenti Quadri Impiegati 80 83 1.034 87 99 1.312 105 115 1.538 Totale 1.197 1.498 1.758 1997 1998 1999 Spese di viaggio Spese per carburante Imposte e tasse Premi di produzione per organi sociali Contributi associativi e abbonamenti Omaggi ed erogazioni liberali Oneri di utilità sociale Altre spese di gestione 2.972 368 471 195 199 77 178 732 4.509 457 419 1.234 204 61 304 948 4.634 519 205 444 261 178 649 1.476 Totale Oneri diversi di gestione 5.192 8.136 8.366 Oneri diversi di gestione La composizione della voce è nella tabella seguente. (in milioni di Lire) L’incremento di 2.944 milioni di Lire (+56,7%) registrato tra il 31 dicembre 1998 ed il 31 dicembre 1997 è dovuto principalmente all’aumento delle spese di viaggio, relative alle trasferte del personale tecnico (1.537 milioni di Lire) ed al riconoscimento al Presidente ed all’Amministratore Delegato di Softlab di un premio di produzione (1.041 milioni di Lire). Ammortamenti La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Ammortamenti: – immobilizzazioni immateriali – immobilizzazioni materiali 5.141 623 4.719 932 5.433 3.294 Totale Ammortamenti 5.764 5.651 8.727 L’incremento degli ammortamenti relativi ad immobilizzazioni materiali, pari a 2.362 milioni di Lire tra il 1998 ed il 1999, è principalmente determinato dall’iscrizione in bilancio delle immobilizzazioni di Quintel, costituite da un immobile sito in Ferentino ed adibito a congressi e a corsi di formazione. 98 – Accantonamenti e svalutazioni La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Svalutazioni di immobilizzazioni Svalutazione crediti Accantonamenti per rischi ed oneri Altri accantonamenti Totale Accantonamenti e svalutazioni 1997 1998 1999 8 546 1 475 130 687 – – 751 774 8 – 1.030 817 1.533 Al 31 dicembre 1999 le svalutazioni di immobilizzazioni immateriali si riferiscono a software obsoleti di proprietà di Quintel. Al 31 dicembre 1997 gli altri accantonamenti includono 475 milioni di Lire dovuti all’accantonamento per rischi su cambi, che successivamente all’introduzione dell’IRAP sono stati inclusi nella gestione finanziaria. Proventi (oneri) finanziari netti La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Proventi da partecipazioni Proventi finanziari da titoli iscritti nell'attivo circolante Proventi diversi 5 57 481 6 61 704 22 65 337 Proventi finanziari 543 771 424 (2.564) (769) (39) (38) (2.090) (651) (285) (97) (1.157) (702) (436) (613) Interessi passivi ed oneri bancari Interessi su finanziamenti bancari e v/società factoring Perdite su cambi Altri interessi ed oneri finanziari Oneri finanziari (3.410) (3.123) (2.908) Proventi (oneri) finanziari netti (2.867) (2.352) (2.484) La diminuzione nel triennio degli interessi passivi bancari è riconducibile alla contestuale diminuzione dell’indebitamento verso il sistema bancario per forme di prestito a breve. Le perdite su cambi rappresentano invece l’effetto della conversione dei crediti e debiti espressi all’origine ai cambi delle valute appartenenti all’area dell’U.M.E. e successivamente convertiti in base ai tassi fissi, così come stabilito. Al 31 dicembre 1999 gli altri interessi ed oneri finanziari comprendono interessi passivi, pari a 421 milioni di Lire, maturati da Quintel per prestiti ricevuti da Filas S.p.A.. Rettifiche di valore di attività finanziarie La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Rivalutazioni di partecipazioni Svalutazioni di partecipazioni Totale Rettifiche di valore di attività finanziarie 1997 1998 1999 276 (1.025) 181 (105) 483 (226) (749) 76 257 – 99 Al 31 dicembre 1999 le rettifiche del valore di attività finanziarie ammontano a 257 milioni di Lire, registrando un incremento di 181 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1998, dovuto in parte alla rivalutazione delle partecipazioni in Engitech (336 milioni di Lire) e SIMAV S.p.A. (147 milioni di Lire), ed in parte alla svalutazione di altre partecipazioni per 226 milioni di Lire. Al 31 dicembre 1997 le svalutazioni di partecipazioni sono principalmente riferite per 500 milioni di Lire a Quintel e alla società collegata Magic Italia S.r.l. (411 milioni di Lire). Proventi (oneri) straordinari netti La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 Plusvalenze da alienazioni Altri proventi straordinari Minusvalenze da partecipazioni Altri oneri straordinari 46 574 (886) (86) – 318 (287) (2.432) – 2.089 (10) (360) Proventi (oneri) straordinari netti (352) (2.401) 1.719 I proventi straordinari nell’esercizio 1999 si riferiscono prevalentemente a sopravvenienze attive generate dall’Emittente e da Quintel. Gli oneri nell’esercizio 1998 erano relativi a costi sostenuti per Sofintec S.r.l. in seguito al contratto di vendita della partecipazione in Quintel. Imposte sul reddito La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Imposte differite 1997 1998 1999 – (113) (1.502) Imposte correnti – di cui per IRPEG – di cui per ILOR – di cui per IRAP (1.873) (1.280) (593) – (12.327) (7.030) – (5.297) (19.854) (13.255) – (6.599) Totale imposte sul Reddito d’esercizio (1.873) (12.440) (21.356) Non sono stati notificati ad Engineering accertamenti ai fini delle imposte dirette, né indirette, e non sono in corso contenziosi che coinvolgano la responsabilità tributaria di Engineering. 4.7 Situazione patrimoniale ed economica per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 Nel presente Paragrafo vengono riportate le informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di Engineering per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000. 100 – 4.7.1 Schemi di bilancio riclassificati consolidati di Engineering per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 4.7.1.1 Stato Patrimoniale relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e al semestre chiuso al 30 giugno 2000 (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 6.922 14.905 8.367 15.814 16.107 10.660 Capitale Immobilizzato (A) 30.194 42.581 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi 17.298 148.983 17.905 2.977 18.256 189.866 17.063 3.199 Attività d'esercizio (B) 187.163 228.384 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (50.822) (66.298) (2.539) (2.331) (54.989) (106.675) (4.506) (2.495) Passività d'esercizio (C) (121.990) (168.665) Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C) 65.173 59.719 Trattamento di fine rapporto (E) Fondo imposte (F) (22.697) (2.693) (25.237) (2.454) Capitale Investito netto (G) = (A + D + E + F) 69.977 74.609 Indebitamento finanziario a medio lungo termine Indebitamento finanziario a breve termine Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (21.058) (16.314) 16.956 (20.353) (18.661) 36.994 Posizione finanziaria netta (20.416) (2.020) Totale patrimonio netto (49.561) (72.589) Mezzi propri e debiti finanziari (69.977) (74.609) Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 7.137 37.021 7.221 37.426 Totale conti d'ordine 44.158 44.647 Conti d'ordine – 101 4.7.1.2 Conto economico riclassificato di Engineering per gli esercizi chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 130.692 97,1% 162.666 99,7% 3.838 – 2,9% – 69 497 – 0,3% Ricavi Netti 134.530 100,0% 163.232 100,0% Altri ricavi 1.719 1,3% 2.685 1,6% Valore della Produzione 136.249 101,3% 165.917 101,6% Costo di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo Costi per prestazioni di servizi Costi per godimento di beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (4.322) (46.132) (3.822) (11) (3,2%) (34,3%) (2,8%) – (8.541) (53.472) (6.238) 283 (5,2%) (32,8%) (3,8%) 0,2% Valore Aggiunto 81.962 60,9% 97.949 60,0% Costo del lavoro Oneri diversi di gestione (58.811) (4.251) (43,7%) (3,2%) (71.325) (5.666) (43,7%) (3,5%) Margine Operativo Lordo 18.900 14,0% 20.958 12,8% Ammortamenti Svalutazioni e accantonamenti (3.012) (757) (2,2%) (0,6%) (4.348) (856) (2,7%) (0,5%) Risultato Operativo 15.131 11,2% 15.754 9,7% Rettifiche di attività finanziarie Proventi ed (oneri) finanziari netti (1.091) (1.068) (0,8%) (0,8%) 258 (1.206) 0,2% (0,7%) Risultato della Gestione Ordinaria 12.972 9,6% 14.806 9,1% Proventi e (oneri) straordinari netti (145) (0,1%) 204 0,1% Risultato d’esercizio prima delle imposte 12.827 9,5% 15.010 9,2% Imposte sul reddito (8.701) (6,5%) (12.101) (7,4%) Risultato d’esercizio dopo le imposte 4.126 3,1% 2.909 1,8% (652) (0,5%) (850) (0,5%) 3.474 2,6% 2.059 1,3% Utile di pertinenza di terzi Risultato Netto 102 – 4.7.2 Rendiconti finanziari di Engineering al 31 dicembre 1999 ed al 30 giugno 2000 (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Risultato d’esercizio Ammortamenti Distribuzione dividendi Aumento capitale sociale Variazione netta del TFR Variazione dell'area di consolidamento e valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto Variazione del fondo imposte differite 15.323 8.727 (3.073) – 3.088 2.909 4.348 (4.843) 24.500 2.540 1.494 2.471 463 (239) Flusso di cassa della gestione corrente (A) 28.030 29.678 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri d'esercizio (6.891) (11.690) (3.941) (2.180) 4.807 17.250 195 (520) (958) (40.883) 842 (222) 4.167 40.377 1.967 164 (2.970) 5.454 Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali Investimenti netti in immobilizzazioni materiali Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie (4.076) (14.300) (3.840) (11.155) (3.288) (2.293) Flussi di cassa da attività d’investimento (C) (22.216) (16.736) Flusso di cassa da attività d’esercizio (B) Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C ) Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto iniziale Flusso di cassa netto di periodo Disponibilità/(indebitamento) finanziario netto finale 2.844 18.396 (23.260) (20.416) 2.844 18.396 (20.416) (2.020) – 103 104 – 176 9.103 686 316 316 (8.745) (4.843) 13.588 2.059 1.046 382 304 Utile (perdita d'esercizio) 49.500 (7) (14.025) 8.275 14.860 Riserva di consolidamento Saldo 30 giugno 2000 (975) 1.151 Riserve per valutazione collegate a patrimonio netto 2.059 470 576 Utili portati a nuovo 24.500 15.000 10.000 Saldo 31 dicembre 1999 Riserva Contributi in legale c/capitale Destinazione utile 1999 Distribuzione dividendi Aumento capitale sociale (Utilizzo utili portati a nuovo) Aumento capitale sociale a pagamento Movimenti dell'area di consolidamento Valutazione collegate con il metodo del Patrimonio Netto Risultato dell'esercizio Capitale sociale 62.886 382 2.059 24.500 (7) (4.843) 40.795 9.703 850 87 8.766 Totale Interessenze Patrimonio di terzi Netto del Gruppo 72.589 382 2.909 24.500 80 – (4.843) 49.561 Totale Patrimonio Netto Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Engineering relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2000 (in milioni di Lire) 4.7.3 Prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile d’esercizio dell’Emittente ed il patrimonio netto consolidato e l’utile d’esercizio di Engineering (in milioni di Lire) 30.06.2000 Utile Patrimonio netto Utile e patrimonio netto dell’Emittente Consolidamento del patrimonio netto e del risultato d’esercizio delle società controllate 1.012 51.735 2.782 33.318 Totale 3.794 85.053 Eliminazione del valore contabile delle partecipazioni nelle società controllate consolidate e delle svalutazioni effettuate nel bilancio civilistico dell’Emittente Valutazione di società collegate con il metodo del Patrimonio Netto Differenti valori iscritti nei bilanci delle società consolidate in base all'applicazione di principi contabili omogenei di Engineering (26) 492 (13.290) 1.242 (1.351) (416) Totale Utile e Patrimonio Netto consolidati 2.909 72.589 (850) (9.703) 2.059 62.886 Di cui interessi di terzi Utile e patrimonio netto consolidati 4.7.4 Analisi dell’andamento gestionale di Engineering per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 Dall’analisi comparata del conto economico dei semestri chiusi al 30 giugno 1999 e 2000 emerge una crescita costante in termini assoluti degli indicatori principali (Valore della produzione, Ricavi Netti, Valore Aggiunto, Margine operativo lordo, Risultato operativo, Risultato prima delle imposte). Dall’analisi comparata dello stato patrimoniale al 31 dicembre 1999 ed al 30 giugno 2000 emerge un incremento del Capitale immobilizzato, che è passato da 30.194 milioni di Lire nel 1999 a 42.581 milioni di Lire nel primo semestre 2000 (+41,0%) soprattutto in conseguenza dell’incremento registrato dalle immobilizzazioni immateriali a seguito dell’acquisizione del ramo d’azienda di Speed S.p.A.. La crescita degli investimenti è stata coperta dall’incremento del Patrimonio netto, dovuto principalmente all’aumento di capitale sociale, che è passato da 49.561 milioni di Lire nel 1999 a 72.589 milioni di Lire nel semestre al 30 giugno 2000 (+46,5%) e da un deciso miglioramento della posizione finanziaria netta che è passata da un saldo negativo pari a 20.416 milioni di Lire nel 1999 a 2.020 milioni di Lire al 30 giugno 2000, registrando un incremento netto del 90,1%. 4.7.4.1 Note esplicative sui principali andamenti economici per il semstre chiuso al 30 giugno 1999 e 2000 Ricavi netti Analisi dei ricavi per settore di attività I ricavi delle vendite di Engineering del primo semestre 1999 e 2000 sono rappresentati dalle seguenti tipologie di servizi. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Business e system integration Outsourcing 123.469 11.061 91,6% 8,4% 149.382 13.851 91,5% 8,5% Totale Ricavi Netti 134.530 100,0% 163.233 100,0% – 105 Business e system integration L’andamento dei ricavi derivanti dall’attività di business e system integration evidenzia nel primo semestre 2000 un andamento crescente, passando da 123.469 milioni di Lire nel 1999 a 149.382 milioni di Lire nel 2000 (+20,9%). Tale incremento è in linea con quanto avvenuto negli ultimi anni e trova spiegazione in quanto già precedentemente illustrato (Cfr. Sez. I, Cap. 4, Par. 4.1). Outsourcing Nei semestri di riferimento i ricavi generati dall’attività di outsourcing sono aumentati di 2.790 milioni di Lire, pari al 25,2%, grazie al consolidamento delle principali commesse già acquisite. Analisi per segmento di mercato (in milioni di Lire) Finanza Telecomunicazioni Pubblica Amministrazione Servizi e industria Totale Ricavi Netti 30.06.1999 30.06.2000 61.372 17.763 26.782 28.613 45,6% 13,2% 19,9% 21,3% 70.902 22.642 34.049 35.640 43,4% 13,9% 20,9% 21,8% 134.530 100,0% 163.233 100,0% I ricavi relativi al segmento Finanza mostrano una sensibile crescita pari a 9.530 milioni di Lire (+15,5%), a conferma della posizione di leadership di Engineering in tale mercato. I ricavi relativi al segmento delle Telecomunicazioni rimangono sostanzialmente invariati nei due semestri di riferimento. I ricavi relativi al segmento della Pubblica Amministrazione evidenziano una crescita sostenuta nel corso del primo semestre 2000, pari al 27,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale andamento risulta determinato principalmente dalle commesse acquisite nel corso del 1999 (ISTAT, Camera dei Deputati, Senato della Repubblica, Policlinico Gemelli, Comune di Roma, etc.) e realizzate nel periodo di riferimento. Nel corso del primo semestre 2000 si registra un forte incremento dei ricavi (+24,6%) del segmento Servizi e Industria rispetto al primo semestre 1999, grazie ai significativi investimenti finanziari che Engineering sta realizzando per accrescere la propria presenza in tale ambito. Tali risultati vanno attribuiti in parte ai ritorni dell’investimento effettuato con l’acquisto del ramo d’azienda Speed S.p.A. ed in parte ai risultati di Softlab su clienti quali Alitalia S.p.A., Aci Informatica S.p.A., Siemens Informatica S.p.A. e Pzifer S.p.A.. Margini di contribuzione per attività Business e system integration (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 123.469 76.873 149.382 88.422 Margine di contribuzione 46.596 60.960 % del margine sui ricavi 37,7% 40,8% Ricavi Costi diretti (*) (*) I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc.. 106 – L’attività di business e system integration evidenzia una progressiva crescita del margine di contribuzione, passato da 46.596 milioni di Lire (pari al 37,7%) nel 1999 a 60.960 milioni di Lire (pari al 40,8%) nel 2000. Tale miglioramento testimonia come il trend positivo illustrato in precedenza (Cfr. Sez. I, Cap. 4, Par. 4.4.1) continui anche nell’esercizio in corso. Outsourcing (in milioni di Lire) Ricavi Costi diretti (*) Margine di contribuzione % del margine sui ricavi (*) 30.06.1999 30.06.2000 11.061 8.882 13.851 11.067 2.179 2.784 19,7% 20,1% I costi diretti sono costituiti da tutti quei costi direttamente imputabili alla singola commessa, quali il costo del lavoro, per servizi resi da terzi e per materie prime, etc.. L’attività di outsourcing evidenzia un incremento del margine di contribuzione passato da 2.179 milioni di Lire nel 1999 a 2.784 (+27,8%) nel 2000. In tale periodo i margini sono rimasti sostanzialmente invariati, passando dal 19,7% nel 1999 in termini di incidenza sui ricavi netti al 20,1% nel 2000. Costi operativi (in milioni di Lire) Costo di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo Costo per prestazioni di servizi Costo per godimento beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo Costo del lavoro Oneri diversi di gestione Ammortamenti Svalutazioni e Accantonamenti Totale Costi operativi 30.06.1999 30.06.2000 4.322 46.132 3.822 11 58.811 4.251 3.012 757 8.541 53.472 6.238 (283) 71.325 5.666 4.348 856 121.118 150.163 Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo I costi per materie prime sussidiarie e di consumo si incrementano del 97,6% tra il primo semestre del 1999 e del 2000. Tali costi sono rappresentati principalmente da licenze d’uso di programmi e da costi di software e di hardware relativi ai progetti di business e system integration e trasferiti a clienti quali, in particolare, COFIRI S.p.A., ALBACOM S.p.A. e Banca Sella S.p.A. Costi per prestazioni di servizi I costi per prestazione di servizi si incrementano del 15,9% tra il primo semestre 1999 e lo stesso periodo del 2000. Tali costi sono rappresentati principalmente da costi di consulenza ed assistenza tecnica sia relativi all’attività caratteristica sia ai costi per manutenzioni hardware e software. – 107 Costi per godimento di beni di terzi I costi per godimento di beni di terzi si incrementano del 63,2% tra il primo semestre 1999 e lo stesso periodo del 2000. Questi costi sono rappresentati principalmente da costi per canoni di locazione e noleggi. Variazione delle rimanenze I costi per variazione delle rimanenze sono passati da un valore positivo pari a 11 milioni di Lire nel 1999 ad un valore negativo pari a 283 milioni di Lire nel 2000 e sono principalmente riferiti alla variazione di rimanenze di prodotti hardware e software. Costo del lavoro Il costo del lavoro costituisce la componente più significativa dei costi operativi (pari al 43,7% dei ricavi netti al 30 giugno 2000) con un incremento del 21,3% tra il 30 giugno 1999 e 2000. Tale aumento è da correlare esclusivamente alla crescita del numero di dipendenti, che passa da 1.686 unità nel 1999 a 2.027 unità nel 2000, con un costo pro-capite che resta sostanzialmente invariato pari a circa 70 milioni di Lire annui. Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione si incrementano del 33,3% tra il 30 giugno 1999 ed il 30 giugno 2000. Tali costi sono rappresentati principalmente da spese viaggio del personale tecnico impegnato nell’esecuzione dei progetti presso i clienti. Ammortamenti Gli ammortamenti, pari al 2,9% del totale dei costi operativi del bilancio consolidato al 30 giugno 2000, sono prevalentemente riferiti alle immobilizzazioni immateriali risultate in notevole crescita tra il 31 dicembre 1999 ed il 30 giugno 2000 per l’iscrizione dell’avviamento relativo all’acquisizione del ramo d’azienda di Speed S.p.A.. Svalutazioni ed accantonamenti I costi per svalutazioni ed accantonamenti aumentano del 13,1% tra i primi semestri del 1999 e del 2000 e si riferiscono a svalutazioni di crediti inclusi nell’attivo circolante. Risultato operativo (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Risultato Operativo 15.131 15.754 % sui Ricavi Netti 11,2% 9,7% Il risultato operativo ammonta in valore assoluto al 30 giugno 2000 a 15.754 milioni di Lire, con un incremento di 623 milioni di Lire rispetto al 30 giugno 1999 (+4,1%). Tale risultato è determinato dai significativi investimenti effettuati da Engineering nel comparto dell’e-business, in particolare per la riorganizzazione del relativo centro di competenza e per l’acquisizione del ramo d’azienda Speed S.p.A.. I relativi costi sono stati contabilizzati già nel primo semestre dell’anno, mentre i ritorni in termini di maggiori ricavi e di maggiori margini di contribuzione si concretizzeranno a partire dal secondo semestre 2000. 108 – Proventi (oneri) finanziari netti (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Proventi finanziari Oneri finanziari 118 (1.186) 172 (1.378) Totale Proventi (oneri) finanziari netti (1.068) (1.206) Gli oneri finanziari si riferiscono principalmente ad interessi passivi su conti correnti bancari e su finanziamenti. L’incremento registrato è da ricondursi all’aumento dei tassi registrato nel periodo. Per il dettaglio degli oneri e proventi finanziari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.7.4.5. Proventi (oneri) straordinari (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Proventi Oneri 127 (272) 422 (218) Totale Proventi (oneri) straordinari (145) 204 Al 30 giugno 2000 i proventi straordinari comprendono un importo pari a 416 milioni di Lire relativo a sopravvenienze attive di Spectrum Graphics per mancati addebiti di fornitori. Per il dettaglio degli oneri e proventi straordinari cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.7.4.5. Imposte dell’esercizio L’incidenza delle imposte dirette sul risultato lordo di esercizio è sintetizzata nella seguente tabella. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Imposte differite Imposte correnti 561 8.140 6,5% 93,5% – 12.101 – 100,0% Totale Imposte sul reddito d’esercizio 8.701 100,0% 12.101 100,0% Per il semestre chiuso al 30 giugno 2000 il carico fiscale di Engineering include un accantonamento IRPEG in seguito all’aumento gratuito di capitale realizzato utilizzando le riserve in sospensione d’imposta (3.264 milioni di Lire). 4.7.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario di Engineering dagli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 ed al 30 giugno 2000 Capitale immobilizzato (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 6.922 14.905 8.367 15.814 16.107 10.660 Totale Capitale immobilizzato 30.194 42.581 – 109 Il capitale immobilizzato al 30 giugno 2000 è pari a 42.581 milioni di Lire con un incremento, rispetto al saldo al 31 dicembre 1999, pari a 12.387 milioni di Lire (+41,0%), principalmente ascrivibile ai seguenti fattori: incremento delle immobilizzazioni immateriali tra il 31 dicembre 1999 ed il 30 giugno 2000 (8.893 milioni di Lire), attribuibile all’iscrizione dell’avviamento (10.300 milioni di Lire) relativo all’acquisto del ramo d’azienda dalla Speed S.p.A.; incrementi delle immobilizzazioni materiali dovuti all’entrata nel perimetro di consolidamento delle società Terzo Millennio ed Engitech ed all’acquisto del ramo d’azienda Speed S.p.A.; incremento delle immobilizzazioni finanziarie pari a 2.293 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1999, dovuto alle partecipazioni in Engisoft ed Engiweb.com non incluse nell’area di consolidamento. Capitale d’esercizio netto (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi 17.298 148.983 17.905 2.977 18.256 189.866 17.063 3.199 Attività di esercizio 187.163 228.384 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (50.822) (66.298) (2.539) (2.331) (54.989) (106.675) (4.506) (2.495) (121.990) (168.665) 65.173 59.719 Passività di esercizio Capitale d’esercizio netto Il capitale d’esercizio netto del primo semestre al 30 giugno 2000 presenta un decremento di 5.454 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1999 dovuto principalmente al notevole incremento delle passività di esercizio. Al 30 giugno 2000, le rimanenze comprendono lavori in corso su ordinazione per 16.109 milioni di Lire con un incremento del 3,8% rispetto al 31 dicembre 1999. Posizione finanziaria netta La tabella evidenzia l’indebitamento finanziario netto di Engineering nei periodi considerati. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (A) – debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre 1 anno – debiti verso enti finanziatori con scadenza oltre 5 anni (21.058) (12.468) (8.590) (*) (20.353) (10.462) (9.891) (*) Indebitamento finanziario a breve (B) – debiti verso banche scadenti entro 12 mesi – debiti per anticipazioni su fattura – debiti per finanziamenti a breve in valuta – debiti per finanziamenti a breve (16.314) (2.595) (9.065) (4.654) (18.661) (4.937) (7.259) (4.753) (1.712) Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (C) – denaro e valori in cassa – depositi bancari e postali – crediti finanziari a breve 16.956 433 15.752 771 36.994 172 35.248 1.574 642 18.333 (20.416) (2.020) Indebitamento finanziario netto a breve termine (D) = (B) – (C) Posizione finanziaria netta (A) + (D) (*) L’importo include 1.683 milioni di Lire relativi ad una quota di finanziamento ricevuto dal Ministero dell’Industria e Commercio per l’innovazione tecnologica a favore di Infocamere S.p.A.. 110 – L’indebitamento finanziario a lungo termine al 30 giugno 2000 ammonta a 20.353 milioni di Lire, con un decremento di 705 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1999 da ricondurre agli avvenuti rimborsi di rate dei mutui in essere. L’indebitamento finanziario netto a breve ha subìto un deciso incremento tra il 1999 ed il 30 giugno 2000, passando da 642 milioni di Lire al 31 dicembre 1999 a 18.333 milioni di Lire al 30 giugno 2000. Tale incremento è riconducibile alle disponibilità rivenienti dall’aumento di capitale sociale avvenuto alla fine del mese di giugno 2000 (24.500 milioni di Lire). I crediti finanziari a breve sono costituiti principalmente da crediti dell’Emittente verso imprese controllate (605 milioni di Lire verso Engisoft). Politica d’indebitamento La tabella che segue evidenzia, suddivisi per tipologia, gli affidamenti di cui gode Engineering al 30 giugno 2000. (in milioni di Lire) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Banca Commerciale Italiana S.p.A. Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A. BNL S.p.A. Rolo Banca 1473 S.p.A. Deutsche Bank S.p.A. Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. Banca Popolare di Vicenza S.p.A. Cariplo S.p.A Banco di Sicilia S.p.A. Banco Ambrosiano Veneto S.p.A. Banca Antonveneta S.p.A. Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e Prospero S.p.A. Banca di Roma S.p.A. Banca Popolare di Novara S.c.a r.l. SanPaolo IMI S.p.A. Banca Popolare di Milano S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A. Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino S.p.A. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. Credito Cooperativo di Roma S. c. a r.l. Banca Popolare di Sondrio S.p.A. Cassa di Risparmio di Fermo S.p.A. Banca Popolare del Comm. e Industria S.p.A. Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. Credito Artigiano S.p.A. Totale Affidamenti Conto Anticipi Conto Ordinario Totale 3.500 9.000 2.300 6.100 2.180 500 1.100 2.000 2.800 1.200 1.270 2.450 1.800 2.700 1.500 1.500 5.200 5.180 2.600 2.000 5.000 700 700 500 480 100 800 1.570 550 550 220 250 200 100 320 400 420 400 100 500 300 300 900 740 800 300 900 500 500 500 320 25 4.300 10.570 2.850 6.650 2.400 750 1.300 2.100 3.120 1.600 1.690 2.850 1.900 3.200 1.800 1.800 6.100 5.920 3.400 2.300 5.900 1.200 1.200 1.000 800 125 64.360 12.465 76.825 31.12.1999 30.06.2000 28.030 (2.970) (22.216) 29.678 5.454 (16.736) 2.844 18.396 Flussi di cassa (in milioni di Lire) Flusso di cassa della gestione corrente Flusso di cassa da attività d’esercizio Flussi di cassa da attività d’investimento Flusso di cassa netto di periodo Il flusso di cassa generato dalla gestione corrente, nel periodo di riferimento, è influenzato principalmente dall’aumento di capitale sociale avvenuto nel mese di giugno 2000 (24.500 milioni di Lire). – 111 Nel primo semestre 2000 la gestione del capitale circolante, in controtendenza rispetto al 31 dicembre 1999, ha prodotto risorse per 5.454 milioni di Lire principalmente in conseguenza dell’aumento delle passività correnti, per 40.377 milioni di Lire, solo in parte compensato dall’aumento dei crediti commerciali (40.883 milioni di Lire). L’attività di investimento ha invece comportato un costante utilizzo di fondi dovuta all’investimento in immobilizzazioni materiali ed all’acquisto di partecipazioni, tra cui il ramo d’azienda di Speed S.p.A.. 4.7.4.3 Principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio infrannaule chiuso al 30 giugno 2000 La situazione semestrale al 30 giugno 2000 è stata redatta secondo la vigente normativa, che ha recepito la IV Direttiva comunitaria, e con l’applicazione degli stessi principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 a cui si fa rinvio. 4.7.4.4 Stato Patrimoniale Immobilizzazioni immateriali Di seguito le immobilizzazioni immateriali vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Costi di impianto e ampliamento Costi ricerca e sviluppo Diritti brev. Industriali e utilizzo opere ingegno Concessioni licenze e marchi Avviamento e differenze di consolidamento Immobilizzazioni in corso e acconti Altre immobilizzazioni immateriali 132 1.700 2.666 539 460 597 828 118 1.424 2.656 451 9.704 385 1.076 Totale Immobilizzazioni immateriali 6.922 15.814 (in milioni di Lire) Costi di impianto e ampliamento Costi di ricerca e sviluppo 137 1.763 2.722 118 Saldo netto al 31 dicembre 1999 (*) Diritti di Concesbrevetto sioni, marchi e diritti simili Incrementi Decrementi Ammortamenti (19) (457) 677 (12) (731) Saldo netto al 30 giugno 2000 118 1.424 2.656 (*) Avviamento e differenza di consolidamento Immob. in corso ed acconti Altre immob. Totale 540 460 837 834 7.294 93 10.300 2 (454) (182) (1.056) 440 (8) (190) 11.630 (475) (2.635) 451 9.704 385 1.076 15.814 I valori del 1999 relativi ai costi storici e ai fondi d’ammortamento sono stati modificati tenendo conto dell’entrata nell’area di consolidamento delle società Terzo Millennio ed Engitech e dell’acquisizione del ramo d’azienda Speed S.p.A.. L’incremento delle immobilizzazioni immateriali è principalmente dovuto all’iscrizione, per 10.300 milioni di Lire, dell’avviamento in seguito all’acquisizione del ramo d’azienda della Speed S.p.A.. I costi di ricerca e sviluppo sono stati capitalizzati in relazione ai costi sostenuti per la produzione di package destinati prevalentemente alla vendita a terzi, nonché per progetti di ricerca applicata. 112 – Immobilizzazioni materiali Di seguito le immobilizzazioni materiali vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale Immobilizzazioni materiali (in milioni di Lire) Saldo netto al 31 dicembre 1999 (*) Incrementi Decrementi Ammortamenti Saldo netto 30 giugno 2000 (*) 31.12.1999 30.06.2000 4.915 6.574 1.933 1.483 4.895 6.198 3.173 1.841 14.905 16.107 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali commerciali Altri beni Totale 4.915 6.468 2.192 1.331 14.905 64 – (84) 751 (69) (952) 1.464 (64) (419) 769 – (259) 3.048 (133) (1.713) 4.895 6.198 3.173 1.841 16.107 I valori del 1999 relativi ai costi storici e ai fondi d’ammortamento sono stati modificati tenendo conto dell’entrata nell’area di consolidamento delle società Terzo Millennio ed Engitech e dell’acquisizione del ramo d’azienda Speed S.p.A.. Al 30 giugno 2000 le immobilizzazioni materiali rappresentano la voce principale del capitale immobilizzato (pari al 37,8%) e dell’attivo patrimoniale (pari al 5,3%). Tale incidenza è direttamente connessa agli investimenti in infrastrutture che Engineering ha effettuato, principalmente in attrezzature industriali, nel corso degli anni per sostenere la corrispondente crescita del business. Leasing finanziario Se l’operazione di leasing finanziario posta in essere dall’Emittente relativo all’immobile sito in Padova (per ulteriori dettagli Cfr. Sez. I, Cap. 4, Par. 4.6.1) fossero state rappresentate nel bilancio consolidato al 30 giugno 2000 secondo la metodologia finanziaria, in accordo con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 17, il patrimonio netto sarebbe risultato inferiore di 3.009 milioni di Lire, l’utile d’esercizio sarebbe risultato superiore di 536 milioni. Immobilizzazioni finanziarie Di seguito le immobilizzazioni finanziarie vengono dettagliate in base alla loro tipologia. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Partecipazioni In imprese controllate In imprese collegate In altre imprese 5.702 318 3.585 1.799 8.052 2.863 3.846 1.343 Crediti Verso imprese controllate Verso altre imprese 2.058 221 1.837 1.703 – 1.703 Altri titoli ed attività immobilizzate 607 905 Totale Immobilizzazioni finanziarie 8.367 10.660 – 113 Le partecipazioni in imprese non consolidate che l’Emittente possedeva direttamente o indirettamente tramite altre società del Gruppo al 31 dicembre 1999 e al 30 giugno 2000 sono evidenziate nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Partecipazioni Imprese controllate – Engiweb.com – Engisoft – Engitech – Terzo Millennio S.r.l. 31.12.1999 % di possesso 30.06.2000 % di possesso 318 – – 337 (19) – – 75% 50% 2.863 1.000 1.863 – – 100% 93% – – Imprese collegate – Sime S.r.l. – Simav S.p.A. – Editori Riuniti S.p.A. – It.city (ex Infoser S.p.A.) – Virtual Media – Consorzio ITAPRO – Consorzio DIANA – Consorzio DBCARD – T3 S.p.A. – Novacamusa S.c.a.r.l 3.585 20 1.097 304 2.138 10 5 5 6 – – 100% 25% 32% 25% 49% 25% 50% 25% – – 3.846 20 1.241 353 2.137 10 5 5 6 100 (31) 100% 25% 33% 25% 49% 25% 50% 25% 50% 30% Altre imprese 1.799 1.343 Totale Partecipazioni 5.702 8.052 Al 30 giugno 2000, Engitech è stata inclusa nell’area di consolidamento con l’eliminazione del corrispondente valore di carico della partecipazione (337 milioni di Lire). Nel 2000, il Gruppo ha costituito le partecipazioni in Engiweb.com ed Engisoft consolidate con il metodo del patrimonio netto. I crediti sono formati da crediti verso altre imprese, composti per 266 milioni di Lire da depositi cauzionali relativi ad immobili in locazione, e per 1.421 milioni di Lire un deposito fruttifero a fronte del rilascio di una fidejussione. Rimanenze La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Materie prime, sussidiarie e di consumo Lavori in corso su ordinazione Prodotti finiti Acconti 396 15.520 1.335 47 678 16.109 1.411 58 Totale Rimanenze 17.298 18.256 Le rimanenze sono principalmente composte da lavori in corso su ordinazione per sistemi software. 114 – Crediti commerciali (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Crediti verso clienti Fondo svalutazioni crediti Crediti verso imprese controllate Crediti verso imprese collegate 151.904 (3.336) 390 25 193.077 (3.244) – 33 Totale Crediti commerciali 148.983 189.866 I crediti verso clienti registrano un incremento pari a 41.173 milioni di Lire (+27,1%) tra il 31 dicembre 1999 ed il 30 giugno 2000. Altre attività correnti (in milioni di Lire) Crediti verso erario per acconti di imposta Contributi per la ricerca applicata Crediti verso erario per acconti T.F.R. Anticipazioni finanziarie Fornitori conto anticipi Credito verso Infocamere per progetto innovazione tecnologica Crediti diversi Totale Altre attività correnti 31.12.1999 30.06.2000 7.674 1.518 1.514 54 – 1.683 5.462 7.647 1.814 1.586 – 906 1.683 3.427 17.905 17.063 I crediti diversi comprendono i crediti v/soci per versamenti ancora dovuti dall’Emittente (987 milioni di Lire), da Softlab Due (140 milioni di Lire) ed da ISEDIform (70 milioni di Lire) relativi agli aumenti di capitale avvenuti nel 1999 e nel primo semestre 2000. Ratei e risconti attivi La voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 13 27 Assicurazioni Canoni e noleggi Costi per fidejussioni Altro 318 2.126 119 401 188 2.387 – 597 Risconti attivi 2.964 3.172 Totale Ratei e risconti attivi 2.977 3.199 Ratei per interessi attivi Al 30 giugno 2000, i risconti attivi sono riferiti per 1.645 milioni di Lire a canoni di noleggio per l’acquisto di materiale relativo al progetto per il monitoraggio costiero attraverso una piattaforma aerostatica. – 115 Debiti verso fornitori (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Debiti verso fornitori (50.822) (54.989) Totale Debiti verso fornitori (50.822) (54.989) I debiti verso fornitori accolgono debiti correnti per prestazioni di servizi e marginalmente fornitura di beni attinenti il business ed il funzionamento di Engineering con scadenza entro 12 mesi. Altre passività correnti (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Debiti tributari Debiti verso enti previdenziali Altri debiti (29.466) (5.197) (31.635) (41.847) (4.596) (60.232) Totale Altre passività correnti (66.298) (106.675) Al 30 giugno 2000 i debiti tributari comprendono imposte dell’esercizio (27,780 milioni di Lire), debiti IVA (4.455 milioni di Lire), debiti per IVA in sospensione per cessione di beni e prestazioni di servizi nei confronti di enti pubblici (5.960 milioni di Lire), debiti IRPEF (3.028 milioni di Lire). I debiti verso enti previdenziali rappresentano i debiti correnti verso enti assistenziali e previdenziali per contributi da liquidare. Gli altri debiti, subiscono un notevole incremento fra il 31 dicembre 1999 ed il 30 giugno 2000 (+69,4%). Tale incremento è principalmente dovuto per 7.704 milioni di Lire a provvigioni da liquidare relativamente alla parte di retribuzione variabile maturata dai dipendenti, per 6.203 milioni di Lire per ferie non godute, competenze e quattordicesima mensilità, per 20.106 milioni di Lire ad anticipi fatturati a clienti per “commesse chiavi in mano”. Ratei e risconti passivi (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Ratei per interessi Ratei premi di produzione impiegati Altro (186) (1.221) (67) (159) (2.442) (330) Ratei passivi (1.474) (2.931) Risconti su fatture emesse Contributi ricevuti Altro – (1.023) (42) – (936) (639) Risconti passivi (1.065) (1.575) Totale Ratei e risconti passivi (2.539) (4.506) Al 30 giugno 2000, i ratei passivi sono principalmente costituiti da premi di produzione erogati in favore dei dipendenti per un importo pari a 2.442 milioni di Lire. Al 30 giugno 2000 i risconti passivi comprendono risconti su contributi per impianti realizzati da ISEDIform per 936 milioni di Lire. 116 – Fondi per rischi ed oneri (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Fondo imposte (2.693) (2.454) Fondo oscillazione cambi Fondo copertura progetti in corso (2.231) (100) (2.395) (100) Fondo rischi ed oneri d’esercizio (2.331) (2.495) Il fondo copertura di progetti in corso rappresenta uno stanziamento prudenziale a copertura delle eventuali perdite che potrebbero emergere dai progetti in corso di avanzamento. Fondo Trattamento fine rapporto La movimentazione del fondo trattamento di fine rapporto è evidenziata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Totale Saldo al 31 dicembre 1999 22.697 Incremento per accantonamenti 2000 Decrementi per utilizzi nell’esercizio 2000 3.597 1.057 Saldo al 30 giugno 2000 25.237 L’importo, pari a 25.237 milioni di Lire al 30 giugno 2000, rappresenta l’effettivo debito delle società del gruppo verso i dipendenti calcolato secondo il disposto della Legge n. 297 del 29 maggio 1982 e dell’art. 70 del T.U.I.R.. Mezzi propri e debiti finanziari Patrimonio netto La composizione del patrimonio netto consolidato nel periodo considerato è esposto nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Capitale sociale Riserve e utili (perdite) portate a nuovo Utile d'esercizio 10.000 17.207 13.588 49.500 11.327 2.059 Patrimonio netto di gruppo 40.795 62.886 8.766 9.703 49.561 72.589 Interessenze di terzi Totale Patrimonio netto Per il raccordo fra i valori del Patrimonio netto e del risultato di esercizio risultanti dai bilanci di Engineering ed i valori dei bilanci dell’Emittente del semestre chiuso al 30 giugno 2000 cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.7.3. – 117 Capitale sociale Al 30 giugno 2000, interamente sottoscritto e versato pari a 49.500 milioni di Lire, è rappresentato da n. 49.500.000 azioni ordinarie del valore unitario di Lire 1.000. Riserve La voce risulta composta come segue: (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Riserva legale Contributi in conto capitale Riserva per valutazioni collegate al Patrimonio Netto Riserva di consolidamento Utili portati a nuovo 576 1.151 304 316 14.860 1.046 176 686 316 9.103 Totale Riserve 17.207 11.327 La riserva legale, al 30 giugno 2000, ammonta a 1.046 milioni di Lire a seguito degli accantonamenti deliberati dall’Assemblea nei precedenti esercizi con un incremento di 470 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1999. La riserva per contributi pubblici in sospensione d’imposta, al 30 giugno 2000, ammonta a 176 milioni di Lire con una riduzione di 975 milioni di Lire rispetto al 31 dicembre 1999. La riserva accoglie i contributi residui ottenuti a copertura d’investimenti ai sensi della legge n.46 del 17 febbraio 1982. La riserva per valutazioni di società collegate valutate al patrimonio netto accoglie la differenza positiva tra il valore di patrimonio netto pro quota di tali società ed il valore patrimoniale di carico di queste ultime nel bilancio dell’Emittente o di altre società del Gruppo. Posizione finanziaria netta (in milioni di Lire) Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (A) Indebitamento finanziario a breve (B) Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (C) Indebitamento finanziario netto a breve termine (D) = (B) – (C) Posizione finanziaria netta (A) + (D) (*) 31.12.1999 (21.058) (*) 30.06.2000 (20.353) (*) (16.314) 16.956 (18.661) 36.994 642 18.333 (20.416) (2.020) L’importo include 1.683 milioni di Lire relativi ad una quota di finanziamento ricevuto dal Ministero dell’Industria e Commercio per l’innovazione tecnologica a favore di Infocamere S.p.A.. Per la posizione finanziaria netta cfr. Sezione I, Capitolo 4, Par. 4.7.4.2. La posizione finanziaria netta di Engineering al 30 settembre 2000 è di segno negativo con un saldo pari a 16.565 milioni di Lire. La composizione della posizione finanziaria netta di Engineering a tale data è riportata nella tabella seguente. Quota a breve debiti finanziari Disponibilità di cassa e liquidità a breve Debiti verso banche (21.877) 24.963 (19.651) Totale (16.565) La posizione finanziaria netta al 30 settembre 2000 ha subito un decremento di 14.545 milioni di Lire rispetto al primo semestre 2000, da attribuirsi soprattutto al peggioramento della voce disponibilità di cassa e liquidità a breve, che è passata da 36.994 milioni di Lire al 30 giugno 2000 a 24.963 milioni di Lire al 30 settembre 2000. Tale variazione è stata determinata in principal misura da significativi esborsi sostenuti dalla capogruppo quali: il pagamento di imposte (Irpeg e Irap) per circa 6,6 miliardi di Lire, per retribuzioni (provvigioni e 14e) per circa 4,6 miliardi e per la capitalizzazione di alcune società parteciapte (Engiweb e IT City) per 4,7 miliardi di Lire. 118 – La composizione al 30 giugno 2000 del totale dei debiti verso enti finanziatori, con le relative scadenze ed i tassi applicati sono illustrati nella successiva tabella. Ente erogante (in milioni di Lire) Anno di estinzione Tasso di interesse Mediocredito Lombardo 2000 SanPaolo IMI (*) Sanpaolo IMI (*) Debito residuo scadente entro: 1 anno Oltre 1 anno Oltre 5 anni Totale 5,15% 84 – – 84 2002 3,7% 395 815 – 1.210 2010 1,00% 2,00% – 903 1.553 2.456 Min. Industria e Comm. (*) 2010 6,78% (1) 1,69% (2) – 1.108 6.079 7.187 Min. Industria e Comm. (*) 2011 7,95% (1) 1,70% (2) – 513 – 513 B.E.I. 2004 3,75% (1) 3,75% (2) 962 3.110 – 4.072 FI.LA.S. 2008 Variabile 112 3.831 1.300 5.243 Cofimer 2000 0% 42 – – 42 1,85% – – 959 959 121 182 – 303 1.716 10.462 9.891 22.069 SPI S.p.A. Ex l. 513/93 Altri Totale Debiti verso Enti finanziatori (1) Nei 10 anni di ammortamento. (2) Nei 5 anni di pre ammortamento. (*) Trattasi di finanziamenti relativi ai “Fondi ricerca applicata” e ai “Fondi ricerca tecnologica”. Conti d’ordine (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 7.137 37.021 7.221 37.426 Totale Conti d’ordine 44.158 44.647 I conti d’ordine, al 30 giugno 2000, sono relativi per un importo pari a 6.194 milioni per rate da pagare relative al contratto di locazione finanziaria stipulato dall’Emittente sull’immobile sito in Padova ed a 24.852 milioni di Lire per fidejussioni prestate dall’Emittente per la partecipazione a gare e per la stipula di contratti (tra cui contratti di locazione per uffici). 4.7.4.5 Conto economico Ricavi netti (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e variazioni dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 130.692 162.666 3.838 – 69 497 Ricavi netti 134.530 163.232 Gli incrementi dei lavori in corso su ordinazione si riferiscono alla variazione delle rimanenze per commesse non ancora completate alla chiusura dell’esercizio. – 119 Altri ricavi e proventi La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri ricavi e proventi per il periodo di riferimento. (in milioni di Lire) Contributi in conto esercizio Recupero spese terzi Sopravvenienze attive Plusvalenza da alienazioni cespiti Proventi diversi Contributi ricerca Totale Altri ricavi e proventi 30.06.1999 30.06.2000 295 213 111 15 567 518 325 593 783 – 294 690 1.719 2.685 I contributi in conto esercizio sono principalmente costituiti dai contributi per il progetto Esprit, finanziati dall’U.E. Tali contributi maturano in base alla percentuale di avanzamento del progetto realizzate dai responsabili dei progetti. Costi della produzione Costo acquisto materie prime, sussidiarie e merci (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo 4.322 8.541 Totale Costo acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo 4.322 8.541 I costi per materie prime sono rappresentati principalmente da licenze d’uso di programmi da costi di software e di hardware. Costi per prestazione di servizi (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Consulenza ed assistenza tecnica Manutenzione hardware e software Acquisti servizi CED e linee dati Mensa aziendale ed altri costi del personale Consulenze legali ed amministrative Spese di pubblicità e rappresentanza Spese postali e di trasporto Utenze Servizi di vigilanza e manutenzione Costo organi sociali Assicurazioni Altri servizi 35.369 2.547 1.395 2.639 794 408 230 1.374 202 256 317 601 37.898 3.781 1.250 4.557 1.247 665 276 1.529 303 576 803 587 Totale Costi per prestazioni di servizi 46.132 53.472 All’interno dei costi per prestazioni di servizi, nel corso del triennio di riferimento, la voce che ha inciso maggiormente è rappresentata dal costo derivante da servizi di consulenza e di assistenza tecnica. 120 – Costo per godimento di beni di terzi (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Locazioni Canoni e noleggi Licenze d’uso programmi e royalties 2.492 1.291 39 2.981 2.691 566 Totale Costo per godimento beni di terzi 3.822 6.238 I costi per locazioni includono i canoni di affitto per la sede centrale dell’Emittente e delle altre società di Engineering. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo (11) 283 Totale Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (11) 283 La variazione si riferisce alla contabilizzazione per competenza degli acquisti di hardware e di software effettuati nel periodo. Costo del lavoro (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Trattamento di quiescenza e simili Altri costi 44.263 11.151 2.807 – 590 53.765 12.537 3.597 – 1.426 Totale Costo del lavoro 58.811 71.325 L’incremento registrato dal costo del lavoro è attribuibile al progressivo incremento di salari e stipendi e degli oneri sociali, principalmente in seguito all’incremento del numero dei dipendenti. La voce comprende il costo del personale dipendente, ivi compresi aumenti di merito, passaggi di categoria, ferie non godute ed accantonamenti previsti da leggi e contratti collettivi applicati da Engineering. Il numero dei dipendenti della Società al 30 giugno 1999 e 2000 è riepilogato nella tabella seguente. (Unità) 30.06.1999 30.06.2000 Dirigenti Quadri Impiegati 118 131 1.437 132 150 1.745 Totale Dipendenti 1.686 2.027 – 121 Oneri diversi di gestione La composizione della voce è nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Spese di viaggio Spese per carburante Imposte e tasse Premi di produzione per organi sociali Contributi associativi e abbonamenti Omaggi ed erogazioni liberali Oneri di utilità sociale Altre spese di gestione 2.513 225 166 212 153 104 193 685 3.073 348 84 887 160 178 190 746 Totale Oneri diversi di gestione 4.251 5.666 L’incremento di 1.415 milioni di Lire (+33,3%) registrato tra il 1999 ed il 2000 è dovuto principalmente all’aumento delle spese di viaggio relative alle trasferte del personale tecnico, pari a 1.537 milioni di Lire, ed al riconoscimento al Presidente ed all’Amministratore Delegato di Softlab di un premio di produzione (520 milioni di Lire). Ammortamenti La composizione della voce è dettagliato nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Ammortamenti: – Immobilizzazioni immateriali – Immobilizzazioni materiali 2.166 846 2.635 1.713 Totale Ammortamenti 3.012 4.348 L’incremento degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, pari a 867 milioni di Lire, tra il primo semestre del 1999 e quello del 2000, è principalmente dovuto all’incremento delle immobilizzazioni derivanti dall’acquisizione del ramo d’azienda Speed S.p.A.. Accantonamenti e svalutazioni Al 30 giugno 2000 gli accantonamenti e le svalutazioni ammontano a 856 milioni di Lire, con un incremento di 99 milioni di Lire rispetto al 30 giugno 1999, composti dalla svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante. 122 – Proventi (oneri) finanziari netti La composizione della voce è dettagliato nella tabella seguente: (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Proventi da partecipazioni Proventi finanziari da titoli iscritti nell'attivo circolante Proventi diversi – 9 109 45 6 121 Totale Proventi finanziari 118 172 Interessi passivi ed oneri bancari Interessi su finanziamenti bancari e v/società factoring Perdite su cambi Altri interessi ed oneri finanziari 498 374 197 100 541 486 333 18 Oneri finanziari (1.186) (1.378) Proventi (oneri) finanziari netti (1.068) (1.206) Rettifiche di valore di attività finanziarie La composizione della voce è dettagliato nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Rivalutazioni di partecipazioni Svalutazioni – (1.091) 444 (186) Totale Rettifiche di valore di attività finanziarie (1.091) 258 Al 30 giugno 2000 le rettifiche del valore della produzione ammontano a 258 milioni di Lire, registrando un incremento di 1.349 milioni di Lire rispetto al corrispondente periodo del 1999; tale aumento è in parte ascrivibile alla rivalutazione delle partecipazioni in Engisoft (249 milioni di Lire), Editori Riuniti (50 milioni di Lire) e Simav (145 milioni di Lire). Proventi (oneri) straordinari netti La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) 30.06.1999 30.06.2000 Plusvalenze da alienazioni Altri proventi straordinari Minusvalenze da partecipazioni Altri oneri straordinari Imposte relative ad esercizi precedenti – 127 (11) (261) – 6 416 – (208) (10) Totale Proventi (oneri) straordinari netti (145) 204 Al 30 giugno 2000 i proventi straordinari comprendono un importo pari a 416 milioni di Lire relativo a sopravvenienze attive di Spectrum Graphics per mancati addebiti di fornitori. – 123 Imposte sul reddito La composizione della voce è dettagliata nella tabella seguente. (in milioni di Lire) Imposte differite 30.06.1999 30.06.2000 (561) – Imposte correnti – di cui per IRPEG – di cui per IRAP (8.140) (4.916) (3.224) (12.101) (8.385) (3.716) Totale Imposte sul Reddito (8.701) (12.101) 124 – Allegato A Stato patrimoniale consolidato riclassificato di Engineering relativo agli esercizi 1997, 1998 e 1999 Al 31 dicembre (in migliaia di Euro) 1997 1998 1999 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 4.648 1.258 2.583 4.271 2.018 2.338 3.575 7.698 4.321 Capitale Immobilizzato (A) 8.488 8.627 15.594 6.079 54.582 4.968 498 5.375 70.906 7.212 412 8.934 76.943 9.247 1.537 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi Attività d'esercizio (B) 66.127 83.904 96.662 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (22.121) (14.200) (380) (1.406) (23.765) (25.331) (1.211) (1.472) (26.247) (34.240) (1.311) (1.204) Passività d'esercizio (C) (38.108) (51.779) (63.003) Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C) 28.019 32.125 33.659 Trattamento di fine rapporto (E) Fondo imposte differite (F) (9.081) (67) (10.127) (115) (11.722) (1.391) Capitale Investito netto (G) = (A + D + E + F) 27.360 30.511 36.140 Indebitamento finanziario a medio lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (7.276) (14.204) 7.809 (7.464) (13.634) 9.086 (10.876) (8.425) 8.757 Posizione finanziaria netta (13.672) (12.013) (10.544) Totale patrimonio netto (13.688) (18.498) (25.596) Mezzi propri e debiti finanziari (27.360) (30.511) (36.140) Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 5.164 13.596 4.504 14.804 3.686 19.120 Totale conti d'ordine 18.759 19.308 22.806 Conti d'ordine – 125 Conto Economico consolidato riclassificato di Engineering relativo agli esercizi 1997, 1998 e 1999 Al 31 dicembre (in migliaia di Euro) 1997 1998 1999 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 89.056 99,8% 123.686 100,5% 146.444 97,6% (397) (0,5%) (1.006) (0,8%) 3.286 2,2% 613 0,7% 350 0,3% 258 0,2% Ricavi Netti 89.272 100,0% 123.030 100,0% 149.988 100,0% 4.951 5,5% 1.829 1,5% 2.645 1,8% 94.223 105,5% 124.859 101,5% 152.633 101,8% (7.164) (29.617) (3.197) (8,0%) (33,2%) (3,6%) (8.652) (40.739) (3.954) (7,0%) (33,1%) (3,2%) (8.120) (50.062) (4.128) (5,4%) (33,4%) (2,8%) 203 0,2% 246 0,2% 282 0,2% Valore Aggiunto 54.448 61,0% 71.761 58,3% 90.606 60,4% Costo del lavoro Oneri diversi di gestione (43.336) (2.681) (48,5%) (3,0%) (50.949) (4.202) (41,4%) (3,4%) (61.781) (4.321) (41,2%) (2,9%) Margine Operativo Lordo 8.431 9,4% 16.610 13,5% 24.504 16,3% Ammortamenti Svalutazioni e Accantonamenti (2.977) (532) (3,3%) (0,6%) (2.918) (422) (2,4%) (0,3%) (4.507) (792) (3,0%) (0,5%) Risultato Operativo 4.922 5,5% 13.269 10,8% 19.205 12,8% Rettifiche di attività finanziarie Proventi ed (oneri) finanziari netti (387) (1.481) (0,4%) (1,7%) 39 (1.215) – (1,0%) 133 (1.283) 0,1% (0,9%) Risultato della Gestione Ordinaria 3.054 3,4% 12.094 9,8% 18.055 12,0% Altri ricavi Valore della Produzione Costo di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo Costi per prestazioni di servizi Costi per godimento di beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo Proventi e (oneri) straordinari netti Risultato d’esercizio prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato d’esercizio dopo le imposte Utile di pertinenza di terzi Risultato Netto 126 – (182) (0,2%) (1.240) (1,0%) 888 0,6% 2.873 3,2% 10.854 8,8% 18.943 12,6% (967) (1,1%) (6.425) (5,2%) (11.029) (7,4%) 1.905 2,1% 4.429 3,6% 7.914 5,3% (182) (0,2%) (627) (0,5%) (897) (0,6%) 1.723 1,9% 3.802 3,1% 7.017 4,7% Allegato B Stato patrimoniale consolidato riclassificato di Engineering relativo al semestre al 30 giugno 1999 e 2000 (in migliaia di Euro) 31.12.1999 30.06.2000 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 3.575 7.698 4.321 8.167 8.319 5.505 Capitale Immobilizzato (A) 15.594 21.991 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Ratei e risconti attivi 8.934 76.943 9.247 1.537 9.428 98.058 8.812 1.652 Attività d'esercizio (B) 96.662 117.950 Debiti verso fornitori Altre passività correnti Ratei e risconti passivi Fondi per rischi ed oneri (26.247) (34.240) (1.311) (1.204) (28.399) (55.093) (2.327) (1.289) Passività d'esercizio (C) (63.003) (87.108) Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C) 33.659 30.842 Trattamento di fine rapporto (E) Fondo imposte differite (F) (11.722) (1.391) (13.034) (1.267) Capitale Investito netto (G) = (A + D + E + F) 36.140 38.532 Indebitamento finanziario a medio lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve (10.876) (8.425) 8.757 (10.511) (9.638) 19.106 Posizione finanziaria netta (10.544) (1.043) Totale patrimonio netto (25.596) (37.489) Mezzi propri e debiti finanziari (36.140) 38.532 Impegni su beni di terzi Fideiussioni prestate 3.686 19.120 3.729 19.329 Totale conti d'ordine 22.806 23.058 Conti d'ordine – 127 Conto Economico consolidato riclassificato di Engineering relativo ai semestri al 30 giugno 1999 e 2000 (in migliaia di Euro) 30.06.1999 30.06.2000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione e dei lavori in corso su ordinazione Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 67.497 97,1% 84.010 99,7% 1.982 – 2,9% – 36 257 – 0,3% Ricavi Netti 69.479 100,0% 84.302 100,0% Altri ricavi 888 1,3% 1.387 1,6% Valore della Produzione 70.367 101,3% 85.689 101,6% Costo di acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo Costi per prestazioni di servizi Costi per godimento di beni di terzi Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (2.232) (23.825) (1.974) (6) (3,2%) (34,3%) (2,8%) – (4.411) (27.616) (3.222) 146 (5,2%) (32,8%) (3,8%) 0,2% Valore Aggiunto 42.320 60,9% 50.586 60,0% Costo del lavoro Oneri diversi di gestione (30.373) (2.195) (43,7%) (3,2%) (36.836) (2.926) (43,7%) (3,5%) Margine Operativo Lordo 9.761 14,0% 10.824 12,8% Ammortamenti Svalutazioni e Accantonamenti (1.556) (391) (2,2%) (0,6%) (2.246) (442) (2,7%) (0,5%) Risultato Operativo 7.815 11,2% 8.136 9,7% (563) (552) (0,8%) (0,8%) 133 (623) 0,2% (0,7%) 6.699 9,6% 7.646 9,1% Rettifiche di attività finanziarie Proventi ed (oneri) finanziari netti Risultato della Gestione Ordinaria Proventi e (oneri) straordinari netti (75) (0,1%) 105 0,1% Risultato d’esercizio prima delle imposte 6.625 9,5% 7.752 9,2% Imposte sul reddito (4.494) (6,5%) (6.250) (7,4%) Risultato d’esercizio dopo le imposte 2.131 3,1% 1.502 1,8% (337) (0,5%) (439) (0,5%) 1.794 2,6% 1.063 1,3% Utile di pertinenza di terzi Risultato Netto 128 – 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE 5.1 Fatti di rilievo dopo la chiusura della semestrale al 30 giugno 2000 Il 30 luglio 2000, la Società ha acquistato attraverso la propria controllata Engiweb.com, il ramo d’azienda denominato Divisione Sicurezza Informatica di Page Europa S.p.A., filiale italiana di una multinazionale americana, attiva nel settore difesa e appartenente al gruppo General Dynamics. Il corrispettivo per l’acquisto della proprietà del ramo d’azienda suddetto è stato stabilito in misura non superiore a Lire 7.839.676.902, composto da una quota fissa pari a Lire 2.839.676.902 (da versarsi in parte entro 5 giorni dalla sottoscrizione del contratto di cessione, avvenuta in data 30 settembre 2000, ed in parte entro il 30 novembre 2000) e da una quota variabile, per il restante importo, non superiore a Lire 5 miliardi. Detta parte variabile sarà determinata sulla base di talune percentuali che verranno riconosciute alla Page Europa S.p.A. sul valore di ciascun ordine o accordo (relativo al periodo dal 1° agosto 2000 al 31 luglio 2002) avente ad oggetto la commercializzazione dei prodotti e dei servizi del ramo di azienda acquistato. Attraverso questa operazione, Engineering acquisisce accordi internazionali per la distribuzione dei prodotti leader sul mercato della sicurezza su Internet (es. CyberTRUST, Baltimore, Newbridge e UniCert), prodotti proprietari per l’integrazione dei più sofisticati sistemi di sicurezza all’interno delle transazioni su Internet nonché un gruppo di specialisti nel settore di competenza del ramo di azienda acquistato. Alla data del 30 settembre 2000, sulla base di dati contabili della Società non ancora approvati dal Consiglio di Amministrazione, i ricavi netti di Engineering sono stati pari a Lire 252,9 miliardi, il margine operativo lordo è stato pari a circa Lire 38,9 miliardi, e il risultato operativo è stato pari a Lire 30,4 miliardi. L’indebitamento finanziario netto è risultato essere pari a Lire 16,6 miliardi. 5.2 Prospettive di Engineering ed evoluzioni della gestione Sulla base dell’andamento semestrale (per ulteriori dettagli Cfr. Sez. I, Cap. 4, Par. 4.7), e tenendo conto dell’evoluzione del portafoglio ordini di Engineering, il management prevede: – una crescita dei ricavi netti di circa il 20%, significativamente superiore alla crescita del mercato di riferimento che Gartner Group prevede cresca del 15,5%; – un incremento significativo del margine operativo lordo e del risultato operativo, in valore assoluto rispetto allo scorso esercizio ed in termini percentuali sui ricavi netti rispetto ai risultati del primo semestre 2000; – un aumento dell’utile netto di oltre il 20% rispetto all’analogo dato del 1999, nonostante imposte straordinarie per 3.264 milioni di lire relative all’utilizzo di riserve in sospensione di imposta per l’aumento di capitale deliberato in data 13 giugno 2000 (delibera n. Rep. 42888, N. Racc. 12594, iscritta in data 18 luglio 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma). Va fatto rilevare che tali risultati comprendono i significativi investimenti effettuati dalla Società per affermarsi nel segmento di mercato Industria e Servizi e consistenti nell’acquisizione da KPMG Consulting S.p.A. del ramo di azienda della società Speed S.p.A., acquisito mediante il parziale utilizzo dell’aumento di capitale effettuato a giugno 2000, dedicato ai sistemi ERP per le imprese (fino ad un massimo di 18 miliardi di Lire ammortizzabili in 5 anni, da determinarsi secondo alcuni parametri concordati all’atto dell’acquisto), ed alle attività per la ristrutturazione del medesimo ramo (circa 2 miliardi di Lire spesi nell’esercizio). I ritorni di detto investimento saranno pienamente apprezzabili dal prossimo esercizio che si prevede ancora in crescita sia come volumi della produzione che come redditività. – 129 Sempre nell’esercizio in corso, la Società ha rilevato da Page Europa S.p.A., filiale italiana del gruppo General Dynamics, il ramo d’azienda dedicato ai sistemi per la implementazione della firma digitale e, più in generale, per il controllo della sicurezza delle transazioni su Internet. Anche questo investimento, perfezionato il 30 luglio 2000 e del valore di circa 8 miliardi di Lire in 3 anni, viene spesato per la quota di spettanza nell’esercizio in corso e si prevede che possa produrre ritorni economici significativi già dal primo esercizio. Per gli anni successivi 2001 e 2002 la Società prevede di continuare ad espandersi a ritmi superiori alle medie di settore incrementando le proprie quote di mercato in particolare nel segmento di mercato Industria e Servizi e nella fornitura di servizi di outsourcing. Dal punto di vista del posizionamento strategico la Società continuerà ad investire oltre che sull’aggiornamento tecnologico, anche sulle competenze di business con il risultato di fornire servizi a sempre maggior valore aggiunto. Verrà inoltre intensificato l’utilizzo delle fabbriche decentrate ed il ricorso ai fornitori terzi per le attività di più basso livello mantenendo così una ottimale rete di utilizzo del personale interno ed aumentando il fatturato pro capite del personale. 130 – 6. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE 6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente La denominazione sociale dell’Emittente è Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. 6.2 Sede legale L’Emittente ha sede legale in Via dei Mille n. 56, Roma. 6.3 Estremi dell’atto costitutivo L’Emittente è stata costituita il 6 giugno 1980 in forma di società per azioni, con la denominazione Cerved-Engineering S.p.A. con atto a rogito Notaio Lucio Cattaneo di Padova n. 6397 di repertorio e n. 15701 di raccolta. Tale denominazione sociale è stata modificata nell’attuale denominazione Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. in data 1° aprile 1985, con atto a rogito Notaio Fabrizio Pietrantoni di Padova repertorio n. 40028 e n. 4470 di raccolta. 6.4 Durata della Società La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere sciolta anticipatamente e prorogata a norma di legge. 6.5 Legislazione e foro competente La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. Eventuali controversie nei rapporti fra la Società, i soci e i componenti degli organi sociali sono attribuite alla competenza esclusiva del Foro di Roma. 6.6 Estremi di iscrizione La Società risulta iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 60200/1999 a far data dal 26 marzo 1999 ed al R.E.A. al n. 531128 con decorrenza dal 23 maggio 1984. 6.7 Oggetto sociale L’oggetto sociale di Engineering è definito all’articolo 4 dello Statuto, che recita: “La società opera nel campo dell’automazione per quanto attiene sia l’informatica tradizionale e d’ufficio che la telematica e robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software; opera inoltre nell’organizzazione aziendale, nella consulenza finanziaria e nel marketing strategico ed operativo, svolgendo anche attività di formazione; fornisce assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati o da installare nonché servizi di elaborazione e comunicazione. La società esercita le sue attività produttive e commerciali nei mercati nazionali ed internazionali, anche in congiunzione con terzi e mediante acquisizione diretta di prodotti, tecnologie e servizi. Può, infine, intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare ritenuta dal Consiglio di Amministrazione ne- – 131 cessaria od utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compresi il contrarre mutui con enti ed istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche sui beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l’attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani. Essa potrà inoltre assumere interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società o ditte aventi scopi affini o analoghi.” 6.8 Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico - Codice di Autodisciplina Alla data del Prospetto Informativo, lo Statuto sociale dell’Emittente è conforme alle prescrizioni del Testo Unico e al Codice di Autodisciplina. In particolare con delibera del 6 ottobre 2000 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato il Dott. Ciccarello quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della necessità di garantire il controllo e la verifica del rispetto delle procedure interne, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire rischi di natura finanziaria ed operativa ha inoltre nominato il Dott. Giorgio Mariotti, il Dott. Giuseppe Scifo e il Prof. Cesare Rosa quali componenti del comitato per il controllo interno costituito al fine di: (i) valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno della Società; (ii) valutare il piano di lavoro dei preposti al controllo interno; (iii) ricevere le relazioni periodiche degli stessi; (iv) valutare le proposte formulate dalla società di revisione; (v) riferire annualmente al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno. L’art. 14 dello Statuto della Società stabilisce che le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere accompagnate da un completo curriculum vitae che descriva le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La Società ha inoltre dato mandato al comitato per il controllo interno di adottare le opportune procedure per la risoluzione delle problematiche inerenti le modalità di gestione della comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la stessa con particolare riferimento alle informazioni c.d. price sensitive. La Società si è impegnata a nominare un preposto al controllo interno entro il 30 aprile 2001. Infine, in aderenza alle prescrizioni di detto Codice, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 12 consiglieri, di cui 9 non esecutivi (ossia tutti i consiglieri tranne il presidente Sergio de Vio, il Vice Presidente Michele Cinaglia e l’Amministratore Delegato Rosario Amodeo). Di tali soggetti 6 (ossia Carlo Del Grosso, Giorgio Mariotti, Cesare Rosa, Luciano Sartoretti, Giuseppe Scifo e Luciano Tolusso) sono altresì amministratori indipendenti, nell’accezione indicata dal citato Codice di Autodisciplina. 6.9 Capitale sociale Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto di Engineering ammonta ad Euro 25.500.000, interamente versati, ed è suddiviso in n. 10.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 cadauna. Le azioni sono nominative ed attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, nonché il diritto di partecipazione agli utili (per l’illustrazione delle caratteristiche e dei diritti inerenti le azioni della Società Cfr. Sezione II, Capitolo 7, Par. 7.2). 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni In data 10 dicembre 1998, l’Assemblea Straordinaria della Società (delibera N. Rep. 35644, N. Racc. 10227, iscritta in data 24 marzo 1999 presso il Registro delle Imprese di Roma) ha deliberato un aumento di capitale gratuito da 7,2 miliardi di Lire a 10 miliardi di Lire mediante emissione di n. 2.800.000 azioni del valore nominale di Lire 1000 cadauna. 132 – Con delibera del 13 giugno 2000, N. Rep. 42888, N. Racc. 12594, iscritta in data 18 luglio 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma, l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale a favore di tutti gli azionisti della Società da 10 miliardi di Lire a 25 miliardi di Lire mediante emissione di n. 15.000.000 nuove azioni del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna destinando a copertura di detto aumento di capitale Lire 1.774.667.269 rivenienti dal fondo riserva utili non distribuiti relativi ad esercizi precedenti, Lire 4.115.155.556 da prelevarsi dal fondo riserva per utili non distribuiti al 31 dicembre 1999 e Lire 9.110.177.175 da prelevarsi dal fondo contributi ricerca applicata risultante dallo stato patrimoniale passivo del bilancio al 31 dicembre 1999. Nell’ambito della medesima riunione assembleare è stato inoltre deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da 25 miliardi di Lire a 50 miliardi di Lire mediante emissione di 25.000.000 di nuove azioni del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna da offrire in opzione agli azionisti. Detto aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato dagli azionisti in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale della Società. In data 24 luglio 2000 (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma) l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di ridenominare in Euro il capitale sociale procedendo all’accorpamento delle azioni in ragione di cinque vecchie per una nuova, sicché il capitale sociale è risultato determinato in Euro 25.500.000 rappresentato da n. 10.000.000 di azioni del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna. 6.11 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni L’acquisto e il trasferimento delle azioni sono assoggettati al regime di circolazione fissato dalla legge per le azioni emesse da società italiane. Tutte le azioni della Società saranno assoggettate al regime di circolazione delle azioni emesse da società italiane con azioni quotate, previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi incluse quelle riguardanti la dematerializzazione degli strumenti finanziari di cui al Testo Unico, Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e al regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11768/98. 6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale In data 24 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente (delibera N. Rep. 43366 N. Racc. 12737, iscritta al Registro delle Imprese di Roma in data 30 agosto 2000) ha deliberato: (i) la conversione in Euro del capitale sociale della Società; (ii) l’accorpamento delle azioni cosicché per ogni 5 vecchie azioni da Euro 0,51 è stata emessa una nuova azione del valore nominale di Euro 2,55; (iii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso ad un Comitato Ristretto la determinazione del range di prezzo dell’Offerta Globale, del Prezzo Massimo oggetto dell’Offerta Globale, nonché del prezzo definitivo di offerta delle Azioni; e (iv) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, anche in tempi diversi, ed in una o più tranches, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un massimo di Euro 15.300.000 mediante emissione di un massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna. Ad eccezione di quanto sopra indicato, non sussistono impegni per aumenti del capitale sociale, né sono state conferite deleghe agli amministratori per deliberare ulteriori aumenti di capitale. – 133 6.13 Obbligazioni convertibili e quote non rappresentative del capitale sociale Alla data del Prospetto Informativo, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili e non esistono quote non rappresentative del capitale sociale. 6.14 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili Per le partecipazioni detenute dai Dipendenti, alla data del presente Prospetto Informativo, vedi Sez. I, Cap. 2, Par. 2.8. Per le partecipazioni dei Dipendenti previste vedi Sez. III, Cap. 11. Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, l’assemblea degli azionisti della Società può deliberare l’assegnazione di utili netti ai lavoratori dipendenti della Società. 6.15 Azioni proprie Engineering non possiede, direttamente o indirettamente, o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né esistono delibere assembleari di autorizzazione all’acquisto di società proprie. 6.16 Indicazione di eventuali autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie Alla data del Prospetto Informativo non esistono delibere assembleari di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie. 134 – SEZIONE II INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA – 135 Pagina volutamente lasciata in bianco 136 – 7. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI 7.1 Descrizione delle azioni offerte Formano oggetto dell’Offerta Globale n. 2.500.000 azioni ordinarie del valore di Euro 2,55 cadauna, pari al 20% del capitale sociale, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione di n. 2.500.000 azioni riveniente dall’aumento del capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 (cfr. Sez. II, Cap. 6, Par. 6.10). In caso di integrale esercizio della Greenshoe pari ad un massimo di n. 375.000 Azioni dell’Emittente (cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.16) le Azioni offerte rappresenteranno il 22,33% del capitale della Società. Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 624.000 Azioni pari a circa il 25% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Tutte le azioni della Società saranno assoggettate al regime di circolazione delle azioni emesse da società italiane con azioni quotate previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi incluse quelle riguardanti la dematerializzazione degli strumenti finanziari di cui al Testo Unico, Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e al regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11768/98. 7.2 Diritti connessi alle azioni Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie secondo le disposizioni di Legge e Statuto. Gli utili netti risultanti dal bilancio, prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale fino al limite di legge, vengono destinati agli azionisti in propozione alle rispettive azioni salva diversa determinazione dell’Assemblea Ordinaria. L’Assemblea Ordinaria potrà anche deliberare l’assegnazione di utili netti ai lavoratori dipendenti e all’organo amministrativo della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dall’art. 2433-bis del codice civile e dellart. 158 del Testo Unico. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili saranno prescritti in favore della Società. 7.3 Decorrenza del godimento Le Azioni offerte in sottoscrizione hanno godimento 1° gennaio 2000. 7.4 Regime fiscale Le informazioni qui di seguito riportate, senza voler essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali, riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni quotate in borsa, ai sensi della legislazione tributaria italiana. Esse sono basate sulla legislazione fiscale vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. – 137 (a) Partecipazioni qualificate Nel caso di titoli negoziati in mercati regolamentati, per “partecipazioni qualificate” si intendono azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli che consentano l’acquisto di azioni, che rappresentino una percentuale dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% del capitale o al 5% del patrimonio sociale. (b) Dividendi Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti, percepiti al di fuori dell’esercizio d’impresa e relativi a partecipazioni non qualificate, nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti ai fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/93 e fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/94, si applica una ritenuta del 12,5% a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa. Va rilevato che, ai sensi dell’art. 5, comma 3° del D.Lgs. n. 47 del 18 febbraio 2000, a decorrere dal 1° gennaio 2001, i fondi pensione non saranno più soggetti a ritenuta alla fonte. La ritenuta del 12,5% non è operata nei confronti delle persone fisiche in possesso di azioni nominative, che all’atto della riscossione dei dividendi optino per l’applicazione del regime di imposizione ordinaria con diritto ad un credito d’imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Parimenti, la ritenuta non è operata in relazione alle azioni non relative all’impresa conferite in gestione ad intermediari finanziari abilitati. I dividendi percepiti da soggetti residenti imprenditori individuali per i titoli di pertinenza dell’impresa, comprese le società di persone, i soggetti passivi IRPEG ed i soggetti non residenti aventi una stabile organizzazione in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. Tali dividendi concorrono a formare il relativo reddito imponibile complessivo e sono assoggettati a regime ordinario di tassazione dei redditi con diritto ad un credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’articolo 105, D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986. I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’IRPEG sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Sui dividendi delle azioni ordinarie corrisposti a soggetti non residenti in relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni è operata una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. L’aliquota della ritenuta è ridotta al 12,5% per gli utili pagati a soggetti non residenti in relazione ad azioni di risparmio. Gli azionisti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi dividendi, previa esibizione della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in via alternativa, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione in vigore eventualmente applicabili. I dividendi relativi ad azioni immesse in deposito accentrato presso la Monte Titoli sono assoggettati ad un’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi con le stesse aliquote di cui sopra. Essa è applicata dai depositari (banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia), aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché dai soggetti non residenti che aderiscono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear o Clearstream Banking S.A.). Ai soggetti residenti in Stati con i quali è in vigore una convenzione per evitare la doppia imposizione, l’imposta sostitutiva è applicata nella misura prevista dalle convenzioni a condizione che il soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili produca una dichiarazione attestante i suoi dati identificativi e la sussistenza delle condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale nonché un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. 138 – L’imposta sostitutiva non si applica ai dividendi delle partecipazioni non qualificate conferite in gestione individuale presso intermediari abilitati in quanto soggetti ad imposta sostitutiva del 12,5% sul risultato complessivo della gestione maturato nel periodo d’imposta (si veda il successivo punto (c) (III)). (c) Imposta sostitutiva sulle plusvalenze Aliquote Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da soggetti residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate (nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni), sono soggette ad imposta sostitutiva con aliquota rispettivamente del 27% e del 12,5%. Ai fini del computo delle percentuali di partecipazione si tiene conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei 12 mesi precedenti la cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. I dodici mesi iniziano a decorrere dalla data in cui i diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o la partecipazione al capitale o al patrimonio siano superiori alle percentuali costituenti soglia delle partecipazioni qualificate. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R.. Modalità di tassazione (I) TASSAZIONE IN BASE ALLA DICHIARAZIONE ANNUALE DEI REDDITI (REGIME ORDINARIO) La tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi costituisce il regime ordinario ed è applicabile in assenza di un’opzione per uno dei regimi alternativi. Tale regime è obbligatorio per le cessioni di partecipazioni qualificate. Nella dichiarazione annuale sono indicate, per singola operazione, le plusvalenze e minusvalenze realizzate nel corso dell’anno. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze nella misura del 27% se derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e del 12,5% negli altri casi. A decorrere dal 1° gennaio 2001, l’importo delle plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni non qualificate detenute per un periodo eccedente i dodici mesi è rettificato tramite l’applicazione del “coefficiente di equalizzazione” previsto dal Decreto del Ministero delle Finanze 4 agosto 2000. Tale coefficiente è finalizzato a rendere equivalente la tassazione in base alla realizzazione (prevista sia dal “regime della dichiarazione”, qui descritto, che dal “regime del risparmio amministrato”, di cui al successivo Par. II) con quella in base alla maturazione (prevista dal “regime del risparmio gestito” di cui al Par. III). Le minusvalenze non compensate sono portate a nuovo, in deduzione delle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi ma non oltre il quarto. (II) REGIME DEL RISPARMIO AMMINISTRATO (OPZIONALE) Tale regime è applicabile su opzione del contribuente, a condizione che i titoli siano affidati in custodia o in amministrazione presso intermediari finanziari abilitati. L’opzione è esercitata con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo di imposta successivo. Tale regime riguarda la tassazione delle plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze conseguite nell’ambito del medesimo rapporto, realizzate nelle operazioni aventi ad oggetto esclusivamente partecipazioni non qualificate. A decorrere dal 1° gennaio 2001, l’importo delle plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni non qualificate detenute per un periodo eccedente i dodici mesi sono rettificate tramite il coefficiente di equalizzazione. Le minusva- – 139 lenze che non risultassero compensate alla fine del periodo di imposta sono portate in diminuzione delle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi. L’imposta sostitutiva è applicata su ciascuna plusvalenza nella misura del 12,5% ed è versata dall’intermediario. Detto regime assicura al contribuente l’anonimato. (III) REGIME DEL RISPARMIO GESTITO (OPZIONALE) Tale regime è adottabile su opzione del contribuente a condizione che questi conferisca ad intermediari finanziari abilitati l’incarico di gestire le proprie partecipazioni. L’opzione si esercita mediante comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto della stipula del contratto di gestione. Essa può essere revocata solo entro la fine di ciascun periodo di imposta, con effetto per il periodo di imposta successivo. Detto regime prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,5% al risultato positivo della gestione maturato nel periodo di imposta. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine del periodo di imposta, al lordo dell’imposta sostitutiva, ed il suo valore all’inizio dello stesso. All’importo risultante da tale differenza computata, al netto di oneri e commissioni, occorre aggiungere i prelievi effettuati nel corso del medesimo anno solare e sottrarre i conferimenti effettuati nell’anno, i redditi maturati assoggettati a ritenuta, quelli che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, quelli esenti, o comunque non soggetti ad imposta nonché i proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti ad imposta sostitutiva e da fondi comuni di investimento immobiliare. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo di gestione è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L’imposta è versata a cura del gestore. Se, a causa delle operazioni realizzate nel rapporto di gestione, le partecipazioni detenute superano le percentuali per essere definite qualificate, le stesse devono essere escluse dalla determinazione del risultato di gestione. In tal caso, è compito del contribuente determinare il risultato in base al regime della dichiarazione (vedi il precedente punto (i)). Regime per i non residenti Non si considerano prodotte nel territorio dello Stato, e sono escluse da imposizione, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate in società residenti e negoziate nei mercati regolamentati, anche se detenute nel territorio dello Stato. Resta ferma l’applicazione di convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi eventualmente applicabili. (d) Tassa sui contratti di borsa Il regime vigente prevede l’esenzione dalla tassa sui contratti di borsa per i contratti di trasferimento di titoli quotati conclusi nei mercati regolamentati, sia che si tratti di rapporti intercorsi fra Intermediari che di rapporti fra gli Intermediari Autorizzati ed i loro clienti committenti. Sono esenti anche i contratti relativi ad offerte pubbliche di vendita finalizzate alla quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto titoli già ammessi a quotazione su tali mercati. Sono altresì esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto partecipazioni in società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipulati tra: • Intermediari Autorizzati residenti o non residenti; • Intermediari Autorizzati residenti o non residenti da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro; • Intermediari Autorizzati residenti o non residenti da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio dall’altro. 140 – Se la tassa di borsa è applicabile, sono previste tre aliquote di imposta a seconda che i contratti di trasferimento di titoli azionari siano conclusi: • tra privati: 140 Lire di tassa per ogni 100.000 Lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni; • tra privati, per mezzo di Intermediari Autorizzati, o fra privati ed Intermediari Autorizzati: 50 Lire di tassa per ogni 100.000 Lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni; • tra Intermediari Autorizzati: 12 Lire di tassa per ogni 100.000 Lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni; contratti di importo non superiore a Lire 400.000. Per gli atti e documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa sui contratti di borsa resta ferma l’esenzione dall’imposta di bollo e di registro prevista dall’art. 34 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601. (e) Imposta sulle successioni e donazioni I trasferimenti di azioni per causa di morte o donazione sono generalmente soggetti ad imposta sulle successioni o donazioni ad aliquote progressive che variano da 0% a 33% in relazione al valore delle azioni stesse e al vincolo che unisce defunto o donante a erede/legatario o donatario. 7.5 Regime di circolazione Le Azioni offerte sono liberamente trasferibili e sono soggette al regime di circolazione previsto per le azioni ordinarie emesse da società per azioni di diritto italiano. 7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni Le n. 90.000 Azioni riservate ai Dipendenti di Engineering (cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.9) non saranno trasferibili per un periodo di un anno dalla Data di Pagamento. Non esistono ulteriori limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni della Società, oltre a quanto descritto alla Sez. II, Cap. 3, Par. 3.3 e alla Sez. III, Cap. 11, Par. 11.18. 7.7 Effetti di diluizione Non potendo essere il Prezzo di Offerta delle Azioni inferiore al valore deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società del 24 luglio 2000 (delibera N. Rep. 43366, N. Racc. 12737, iscritta in data 30 agosto 2000 presso il Registro delle Imprese di Roma) che risulta maggiore del valore del patrimonio netto dell’Emittente come da ultimo bilancio d’esercizio, non può realizzarsi alcun effetto diluitivo. 7.8 Effetti di diluzione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione La delibera dell’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 di aumento del capitale a servizio dell’Offerta Globale prevede l’esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del codice civile. Non è pertanto possibile il verificarsi di effetti di diluizione connessi al mancato esercizio dei diritti d’opzione. – 141 8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI 8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale Nel mese di maggio 2000 CODEPAMO ha trasferito l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari al 32,57% del capitale Sociale alla Famiglia Cinaglia, alla Famiglia Amodeo e a Riccardo Ciccarello. Il trasferimento di dette azioni è avvenuto a conclusione di una più complessa operazione, che viene di seguito descritta. Nel 1997, la Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo definiscono un accordo verbale e un contratto di finanziamento con una banca estera (di seguito l’“Accordo”) per strutturare un’operazione finanziaria al fine di rilevare le azioni della Società a quella data detenute da Paribas Investissment Développement S.A. e IBM Italia S.p.A.. • • • In base a tale Accordo: la banca estera costituisce e quindi finanzia CODEPAMO, holding finanziaria di diritto belga il cui capitale è rappresentato da azioni al portatore, da utilizzare quale veicolo per l’acquisto delle azioni della Società detenute da Paribas Investissment Développement S.A. e IBM Italia S.p.A.; tale finanziamento è garantito dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo attraverso garanzie reali rappresentate da azioni della Società da queste detenute, costituite in pegno e rilasciate presso un conto vincolato a favore della banca estera; La Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo si impegnano a rimborsare (anche in più tranches) il finanziamento concesso alla CODEPAMO dalla banca estera, a fronte dell’impegno di CODEPAMO di trasferire alla Famiglia Cinaglia e alla Famiglia Amodeo, mediante girata dei titoli azionari, l’intera partecipazione da essa detenuta e di quello della banca estera di liberare le garanzie reali ad essa concesse. Nel 1997, pertanto, CODEPAMO acquista da Paribas Investissment Développement S.A. una partecipazione del 10% (n. 720.000 azioni) nel capitale sociale dell’Emittente (all’epoca composto da n. 7.200.000 azioni), per un prezzo pari a Lire 1.500.000.000, equivalente a Lire 2.083 circa per azione. Nello stesso anno CODEPAMO acquista da IBM Italia S.p.A. una partecipazione del 11% (n. 792.000 azioni) nel capitale sociale dell’Emittente (all’epoca composto da n. 7.200.000 azioni), per un prezzo pari a Lire 1.650.000.000, equivalente a Lire 2.083 circa per azione. Nel 1998, l’Accordo viene modificato al fine di consentire, alle stesse condizioni e con le stesse modalità di quello originario, l’acquisto della partecipazione detenuta da Alessandro Mattioli (ex manager dell’Emittente). Nel 1998, pertanto, CODEPAMO acquista da Alessandro Mattioli una partecipazione dello 0,57% (n. 40.960 azioni) nel capitale sociale dell’Emittente (all’epoca composto da n. 7.200.000 azioni), per un prezzo pari a Lire 104.202.000, equivalente a Lire 2.544 circa per azione. Nel 1999, per l’acquisto delle azioni da Italmobiliare S.p.A. (già Franco Tosi S.p.A.), l’Accordo, ferme restando le condizioni e le modalità suindicate, viene ulteriormente modificato per consentire l’ingresso di Riccardo Ciccarello, Direttore Generale Amministrativo della Società, il quale, a garanzia del finanziamento per l’acquisto della propria quota di partecipazione, rilascia alla banca estera una lettera di credito. Nel 1999, pertanto, CODEPAMO acquista da Italmobiliare S.p.A. (già Franco Tosi S.p.A.) una partecipazione dell’11% (n. 1.100.000 azioni) nel capitale sociale dell’Emittente (all’epoca composto da n. 10.000.000 azioni), per un prezzo pari a Lire 4.150.000.000, equivalente a Lire 3.773 circa per azione. 142 – All’esito delle operazioni sopra descritte CODEPAMO giunge dunque a detenere il 32,57% del capitale sociale dell’Emittente (composto da n. 10.000.000 azioni), avendo pagato un prezzo complessivo pari a Lire 7.404.202.000. Nel maggio 2000, a seguito dell’integrale estinzione da parte della Famiglia Cinaglia, della Famiglia Amodeo e di Riccardo Ciccarello dei finanziamenti concessi ed in attuazione dell’Accordo, CODEPAMO trasferisce, mediante girata dei titoli azionari, l’intera partecipazione da essa detenuta (pari al 32,57% del capitale sociale) a Michele Cinaglia (n. 751.772 azioni, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), Marilena Menicucci (n. 751.772 azioni, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Costanza Amodeo (n. 751.772 azioni, pari a circa il 7,52% del capitale sociale), a Tommaso Amodeo (n. 751.772 azioni, pari a circa il 7,52% del capitale sociale) e a Riccardo Ciccarello, Direttore Generale Amministrativo della Società (n. 250.000 azioni, pari al 2,50% del capitale sociale). Nel mese di giugno 2000, la Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo, rappresentanti complessivamente il 95,11064% del capitale sociale della Società, hanno ceduto parte delle rispettive partecipazioni, per una quota complessivamente pari al 7,55% del capitale sociale della Società, a NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A.. Tali cessioni hanno determinato l’ingresso nel capitale sociale di alcuni dei maggiori clienti di Engineering con l’obiettivo di rafforzare il legame con detti soggetti. Il trasferimento delle azioni è avvenuto mediante la stipula di più contratti aventi sostanzialmente le medesime caratteristiche. Di seguito si descrive l’operazione nel suo insieme evidenziando il dettaglio relativo alla data di sottoscrizione, numero delle azioni cedute e prezzo di cessione per ciascuno dei suindicati contratti: • in data 6 giugno 2000, Tecnoholding S.p.A. ha acquisito n. 5000 azioni ordinarie, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti lo 0,05% del capitale sociale della Società per un prezzo complessivo pari a Lire 500 milioni; • in data 7 giugno 2000, NHS ha acquisito n. 200.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti il 2% del capitale sociale della Società per un prezzo complessivo pari a Lire 20 miliardi; • in data 7 giugno 2000, la Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. ha acquisito n. 100.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti l’1% del capitale sociale della Società per un prezzo complessivo pari a Lire 10 miliardi; • in data 7 giugno 2000, Banca del Salento S.p.A. ha acquisito n. 50.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti lo 0,5% del capitale sociale della Società per un prezzo complessivo pari a Lire 5 miliardi; • in data 7 giugno 2000, 21 Investimenti S.p.A. ha acquisito n. 200.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti il 2% del capitale sociale di Engineering per un prezzo complessivo pari a Lire 20 miliardi e • in data 7 giugno 2000, Banca dei Paschi di Siena S.p.A. ha acquisito n. 200.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Lire 1000 cadauna, rappresentanti il 2% del capitale sociale della Società per un prezzo complessivo pari a Lire 20 miliardi. 1. I contratti di compravendita di azioni suindicati presentano le seguenti caratteristiche: impegno da parte di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. – al fine di ancorare il prezzo di acquisto a quella che sarà la valutazione della Società in sede di offerta – a corrispondere ai soci della Società un corrispettivo ulteriore rispetto al prezzo di acquisto delle azioni nel caso in cui la quotazione della Società avvenga entro il 30 giugno 2002 e la valutazione del 100% del capitale sociale sia superiore a Lire 1.250 miliardi. In tal caso il prezzo sarà aumentato, ai sensi dei contratti stipulati con (i) 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e NHS, del 2%; (ii) Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. dell’1%; (iii) Banca del – 143 2. 3. 4. 144 – Salento S.p.A. (ora Banca 121 S.p.A.) dello 0,5% e (iv) Tecnoholding S.p.A., dello 0,05% dell’ammontare risultante dalle seguenti operazioni aritmetiche: • nel caso in cui la valutazione non sia superiore a Lire 2.200 miliardi, il 75% della differenza tra la valutazione e 1.250 miliardi, fermo restando che • nel caso in cui la valutazione sia superiore a Lire 2.200 miliardi, non dovrà essere sommato alcun ulteriore ammontare a quello previsto al punto che precede. Il summenzionato corrispettivo ulteriore al prezzo di acquisto delle azioni dovrà essere corrisposto alla Famiglia Cinaglia e alla Famiglia Amodeo della Società entro e non oltre il decimo giorno lavorativo successivo alla data di quotazione con valuta fissa alla data di quotazione. Nel caso in cui, invece, la quotazione non avvenga entro il 30 giugno 2002, NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. non saranno tenuti a nessun esborso ulteriore. NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. si sono inoltre impegnati a votare a favore dell’aumento gratuito del capitale della Società deliberato in data 13 giugno 2000 a favore di tutti gli azionisti della Società (da Lire 10 miliardi a Lire 25 miliardi) e a votare a favore dell’ulteriore aumento di capitale a pagamento offerto in opzione a tutti gli azionisti della Società ed interamente sottoscritto e versato in proporzione della rispettiva partecipazione al capitale sociale, deliberato sempre in data 13 giugno 2000 (da Lire 25 miliardi a Lire 50 miliardi) (Cfr. Sez. I, Cap. 6, Par. 6.10). Al fine di impedire il verificarsi di una cessione di azioni della Società a condizioni differenti da quelle applicate a NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A., alla Famiglia Cinaglia e alla Famiglia Amodeo si sono impegnate, sino alla data di inizio delle negoziazioni, a non effettuare alcun trasferimento di azioni ordinarie (per tale intendendosi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi trasferimento a seguito di vendita, costituzione in pegno, creazione di usufrutto, conferimemto, permuta, dazione in pagamento, fusione, scissione, liquidazione, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie della Società o di qualsiasi altro diritto connesso alle stesse), nonché a non offrire in sottoscrizione a soggetti che non siano gli azionisti della Società alcuna azione riveniente da un aumento di capitale, ad un prezzo di sottoscrizione per azione inferiore a quello che risulta dalla divisione tra il prezzo di acquisto ed il numero delle azioni oggetto dei menzionati contratti o comunque a condizioni che realizzino un trattamento di maggior favore per l’acquirente rispetto a quelle previste per NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A.. La Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo si sono inoltre impegnate, sino alla data di inizio delle negoziazioni, a non vendere alcun titolo azionario emesso dalla Società ovvero alcuno dei diritti connessi, nell’eventualità in cui NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. non abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto all’art. 7 dello Statuto della Società previgente alla ammissione alla quotazione. La situazione sopra descritta trova un’eccezione nel caso in cui il potenziale acquirente (cioè il soggetto a cui l’azionista venditore intenderebbe alienare la propria partecipazione) si sia impegnato ad acquistare (i) un numero di azioni della Società di proprietà degli NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A., in misura proporzionale al rapporto tra il numero di azioni oggetto della offerta del potenziale acquirente ed il capitale sociale sottoscritto e versato della Società, nel caso in cui l’offerta del potenziale acquirente abbia ad oggetto un numero di azioni della Società di proprietà degli azionisti dell’Emittente, che, al momento in cui viene attivata la procedura di prelazione prevista dallo Statuto della Società, rappresenti meno del 5% del capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società; ov- 5. 6. 7. 8. vero (ii) la totalità delle azioni dell’Emittente, nel caso in cui l’offerta del potenziale acquirente abbia ad oggetto un numero di azioni della Società di proprietà degli azionisti dell’Emittente, che, al momento in cui viene attivata la procedura di prelazione, rappresenti più del 5% del capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società. Nei contratti suindicati è inoltre previsto che qualora alla scadenza dei sessanta giorni previsti dall’art. 7 dello Statuto della Società previgente alla ammissione alla quotazione, nessuno degli azionisti abbia esercitato il diritto di prelazione a lui spettante, il socio che intendesse alienare la propria partecipazione azionaria ha il diritto di effettuare tale vendita solo dopo il perfezionamento della procedura disciplinante il “diritto di seguito” (Tag Along). Detta procedura prevede che NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. hanno il diritto di inviare una dichiarazione scritta (domanda di Tagging) al socio venditore dichiarando il proprio interesse a ricevere dal potenziale acquirente una offerta di acquisto delle azioni della Società da loro detenute. Una volta ricevuta detta offerta, NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121) e Tecnoholding S.p.A. hanno facoltà di accettare per iscritto l’offerta in questione, entro cinque giorni lavorativi (periodo di Tagging) successivi al ricevimento da parte del socio venditore della dichiarazione scritta di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.) e Tecnoholding S.p.A.. Le disposizioni di cui ai punti 4 e 5 non si applicano ai trasferimenti di azioni ordinarie della Società effettuati dalla Famiglia Cinaglia e dalla Famiglia Amodeo azionisti a favore di (a) uno o più degli altri soci, coniugi ed affini, ovvero (b) NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca 121 S.p.A., e Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. in esecuzione di contratti che prevedano diritti ed obblighi per l’acquisto di azioni ordinarie della stessa, ovvero (c) quadri, dirigenti e/o amministratori della Società (ovvero di società controllate) e purché le azioni da trasferire non siano complessivamente superiori al 4% del capitale sociale della Società e purché i manager (cioè i quadri, i dirigenti e/o gli amministratori della Società) a favore dei quali siano state trasferite azioni superiori allo 0,3% del capitale sociale della Società, si siano impegnati a rispettare gli accordi di cui ai punti 4 e 5 nonché a non vendere, offrire, costituire in pegno, per un periodo di un anno, le azioni oggetto del trasferimento (Cfr. Sez. I, Cap. 3, Par. 3.3), ovvero infine (d) effettuati dai manager che siano anche soci della Società a favore di persone fisiche purché le azioni oggetto di trasferimento non siano superiori allo 0,198% del capitale sociale. In conformità dei punti di cui sopra NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.) e Tecnoholding S.p.A. si obbligano a rinunciare al diritto di prelazione previsto all’art. 7 dello Statuto della Società previgente alla ammissione alla quotazione. Tale obbligo a carico di NHS, 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.) e Tecnoholding S.p.A. verrà meno in caso di inadempimento di uno degli obblighi previsti alle lettere a, b, c, facendo venire meno l’impegno a rinunciare al diritto di prelazione di cui sopra. Le disposizioni di cui ai punti 4 e 5 non si applicano al trasferimento di 5.000 azioni ordinarie della Società in favore di Tecnoholding S.p.A. al prezzo stabilito nella premessa di cui sopra. La Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo si sono impegnate nei confronti di NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a far sì che dalla data di ammissione alla negoziazione delle azioni della Società e fino a quando le rispettive partecipazioni di NHS, 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., siano superiori all’1% del capitale della Società e a condizione che la Famiglia Cinaglia e la Famiglia Amodeo detengano il controllo della Società ai sensi all’art. 2359 cc, l’assemblea dei soci nomini nel Consiglio di Amministrazione un consigliere designato rispettivamente da NHS., 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Cfr. Sez. I, Cap. 3, Par. 3.3). Il 28 settembre, Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Costanza Amodeo e Tommaso Amodeo hanno venduto al prezzo nominale di Euro 2,55 n. 62.615 azioni ciascuno, pari ad un – 145 totale di n 250.460 azioni (2,5% del capitale sociale) a 106 dirigenti di Engineering, nominativamente indicati in Appendice n. 11. Il 28 settembre 2000, Argo Finanziaria S.p.A. ha acquistato complessivamente n. 50.000 azioni ordinarie, pari allo 0,5% del capitale della Società da Michele Cinaglia (n. 12.500), Marilena Menicucci (n. 12.500), Costanza Amodeo (n. 12.500) e Tommaso Amodeo (n. 12.500). Il prezzo totale è stato di Lire 5.125.000.000. Tra il 28 settembre e il 16 ottobre 2000, la Famiglia Cinaglia, la Famiglia Amodeo e Riccardo Ciccarello, hanno venduto ad alcuni parenti e amici (16 soggetti e quindi di numero inferiore a 200) una partecipazione complessiva di n. 34.400 azioni, pari allo 0,344% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo pari al valore nominale (Euro 2,55, ovvero Lire 4.937 circa) e per un controvalore complessivo di Lire 169.849.600 (Cfr. Sez. II, Cap. 8, Par. 8.1). Il 29 settembre 2000, 21 Investimenti S.p.A. ha ceduto parte della propria partecipazione sociale pari al 0,01422% del capitale sociale dell’Emittente (n. 1.422 azioni) a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - SI.RE.F. S.p.A. ad un prezzo complessivo di Lire 150.021.000. Il 19 ottobre 2000, UNIPOL Assicurazioni S.p.A. ha acquistato complessivamente n. 50.000 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,5% del capitale sociale da Michele Cinaglia (n. 25.000) e da Costanza Amodeo (n. 12.500) e Tommaso Amodeo (n. 12.500). Il prezzo totale è stato di Lire 5.125.000.000. Entrambi i contratti con Argo Finanziaria S.p.A. e UNIPOL Assicurazioni S.p.A. prevedono il pagamento di un corrispettivo ulteriore secondo un meccanismo di contenuto analogo a quello descritto nel subparagrafo 1 che precede. In conclusione, a seguito degli intervenuti movimenti sul capitale sociale precedentemente indicati (aumento di capitale gratuito, aumento di capitale a pagamento, accorpamento delle azioni), il valore complessivamente riconosciuto dagli azionisti finanziari NHS, 21 Investimenti S.p.A., Tecnoholding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca del Salento S.p.A. (oggi Banca 121 S.p.A.), è stato pari a Lire 102.500 (circa 52,9 Euro). Analogamente, Argo Finanziaria S.p.A. e UNIPOL Assicurazioni S.p.A., entrati a far parte del capitale sociale rispettivamente il 28 settembre e il 19 ottobre 2000, hanno pagato un prezzo per azione pari a Lire 102.500 (circa 52,9 Euro). Come già ricordato, è peraltro previsto un meccanismo di adeguamento automatico del prezzo pagato dagli Investitori Finanziari così strutturato: • nel caso in cui il Prezzo di Offerta sia non superiore a Lire 220.000 (circa 113,6 Euro) per azione, corrispondente ad una valutazione del capitale economico della Società ante Offerta Globale pari a Lire 2.200 miliardi (circa 1.136 milioni di Euro), gli Investitiori Finanziari dovranno corrispondere per singola azione detenuta il 75% della differenza tra il Prezzo di Offerta e Lire 125.000 (circa 64,6 Euro), corrispondente ad una valutazione ante Offerta Globale pari a Lire 1.250 miliardi (circa 646 milioni di Euro), fermo restando che • nel caso in cui il Prezzo di Offerta sia superiore a Lire 220.000 (circa 113,6 Euro) per azione, corrispondente ad una valutazione ante Offerta Globale pari a Lire 2.200 miliardi (circa 1.136 milioni di Euro), non dovrà essere sommato alcun ulteriore ammontare a quello previsto al punto che precede. Si rammenta infine che la Società, anche sulla base delle analisi e delle valutazioni preliminari effettuate dal Coordinatore dell’Offerta Globale, ha individuato una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo di prezzo compreso tra un minimo di 57 Euro (circa 110.367 Lire) ed un massimo di 72 Euro (circa 139.411 Lire) per azione (cfr. Sezione III, Cap. 11, Par. 11.8). 8.2 Altre operazioni Non sono previste, in prossimità della quotazione, altre operazioni di emissione o collocamento di azioni della Società rispetto a quelle descritte al Par. 8.1. 146 – SEZIONE III INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE – 147 Pagina volutamente lasciata in bianco 148 – 9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE 9.1 Denominazione e forma giuridica Le informazioni relative alla Società sono riportate nella Sezione I, Capitolo 6, Par. 6.1 del Prospetto Informativo. 9.2 Sede legale Si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Par. 6.2 del Prospetto Informativo. 9.3 Ammontare attuale capitale sociale sottoscritto Si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Par. 6.9 del Prospetto Informativo. 9.4 Soggetti che posseggono più del 2% del capitale sociale Si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Par. 3.1 del Prospetto Informativo. 9.5 Indicazione del soggetto controllante Si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Par. 3.3 del Prospetto Informativo. 9.6 Consiglio di Amministrazione Si rinvia alla Sezione I, Capitolo 2, Par. 2.1 del Prospetto Informativo. 9.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico relativi agli offerenti Si rinvia alla Sezione III, Capitolo 13, Par. 13.2 del Prospetto Informativo. – 149 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI, in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale. 10.1 L’Offerta Pubblica Banca IMI è Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica in Italia. Banca IMI, svolge altresì il ruolo di Specialista e, unitamente a SG Securities Milano, il ruolo di Co-Sponsor. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia diretto e coordinato da Banca IMI che sarà composto da banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elenco verrà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e la sede sociale dell’Emittente e contestuale pubblicazione di un avviso su Il Sole 24 Ore e MF entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica riservate ai Dipendenti e quelle riservate ai Clienti IMIWeb saranno collocate esclusivamente per il tramite di @IMIWeb SIM S.p.A.. I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico, provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del Testo Unico. Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto dell’art. 30, comma 6 del Testo Unico, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare gratuitamente, prima della sottoscrizione del modulo di adesione, copia del Prospetto Informativo alla clientela che ne faccia richiesta. 10.2 Il Collocamento Istituzionale Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero ad esclusione di USA, Canada e Giappone, tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca IMI. 150 – 11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE Premessa L’operazione consiste in un’Offerta Globale finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato Organizzato e Gestito da Borsa Italiana di massimo n. 2.500.000 Azioni ordinarie della Società, pari al 20% del capitale sociale quale risultante in caso di integrale sottoscrizione di n. 2.500.000 azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, godimento 1° gennaio 2000, con esclusione del diritto di opzione, ex. art. 2441, quinto comma, c.c., deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società il 24 luglio 2000. L’Offerta Globale è così suddivisa: (a) un’Offerta Pubblica per un minimo di n. 624.000 Azioni, pari a circa il 6,2% del capitale sociale ante Offerta Globale e corrispondenti a circa il 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui un massimo di n. 90.000 Azioni, pari allo 0,9% del capitale sociale ante Offerta Globale, riservate ai Dipendenti, come definiti al successivo Par. 11.4, pari a circa il 3,6% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ed un massimo di n. 24.000 Azioni, pari allo 0,24% del capitale sociale ante Offerta Globale, riservate ai Clienti IMIWeb, come definiti al successivo Par. 11.4, pari a circa l’1,0% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali, così come definiti dagli artt. 25 e 31, comma 2 del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che presentano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415 (gli Investitori Professionali), i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); (b) un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto a Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero, esclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada e il Giappone. Inoltre, è prevista la concessione da parte dell’Emittente al Coordinatore dell’Offerta Globale – in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale – dell’opzione di Greenshoe per sottoscrivere fino ad un massimo di n. 375.000 Azioni pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, fino al trentesimo giorno successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul Nuovo Mercato. L’Offerta Pubblica sarà effettuata sulla base del Prospetto Informativo mentre il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base dell’Offering Circular contenente informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle contenute nel Prospetto Informativo. 11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 624.000 Azioni, pari a circa il 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, di cui un massimo di n. 90.000 Azioni riservate ai Dipendenti, come definiti al successivo Par. 11.4, nonché un massimo di n. 24.000 Azioni riservate ai Clienti IMIWeb, come definiti al successivo Par. 11.4. 11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta L’Offerta Globale non comprende alcuna offerta pubblica di vendita delle azioni dell’Emittente. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica rivengono dall’aumento di capitale dell’Emittente, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 c.c., deliberato dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente del 24 luglio 2000. – 151 11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni In data 24 luglio 2000 l’Assemblea Ordinaria della Società ha deliberato, tra l’altro, di richiedere alla Borsa Italiana l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni su di un mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nella medesima adunanza, l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, atto a rogito del Notaio Vladimiro Capasso Rep. N. 43366, Racc. N. 12737, omologata il 24 agosto 2000 dal Tribunale di Roma con Decreto n. 13035 ed iscritta al Registro delle Imprese di Roma in data 30 agosto 2000, ha approvato all’unanimità l’aumento del capitale sociale a servizio dell’Offerta Globale e della Greenshoe di cui alla Sez. I, Cap. 6, Par. 10 ed ha conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Comitato Ristretto composto da 3 Amministratori, nella persona di Michele Cinaglia, Rosario Amodeo e da uno degli Amministratori nominati in rappresentanza degli Investitori Finanziari (Cfr. Sez. I, Cap. 2, Par. 2.1), il potere di determinare, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, il prezzo definitivo di offerta delle Azioni. In virtù della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 al Consiglio d’Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato della Società, anche disgiuntamente tra loro, il Vice Presidente ha deciso di presentare domanda di ammissione alle negoziazioni presso il Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia e prevede una quota riservata ai Dipendenti e una quota riservata ai Clienti IMIWeb. Per Dipendenti, ai fini dell’Offerta Pubblica, si intendono i soggetti residenti in Italia, che risultano iscritti al libro matricola della Società e delle sue controllate italiane alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Al momento della sottoscrizione delle Azioni, i Dipendenti non dovranno trovarsi in periodi di preavviso per dimissioni, revoca, licenziamento o risoluzione del rapporto di lavoro. Le Azioni riservate ai Dipendenti non saranno trasferibili per un periodo di un anno dalla Data di Pagamento. Per Clienti IMIWeb, ai fini dell’Offerta Pubblica, si intendono gli utenti, residenti in Italia, che hanno aderito e sono stati abilitati al servizio di trading on line (IMIWeb) di @IMIWeb Sim S.p.A. entro il giorno antecedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali nonché gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale (cfr. Sez. III, Cap. 10, Par 10.2). Potranno invece aderire all’Offerta Pubblica le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modificazioni, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415. 11.5 Esclusione del diritto di opzione L’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e della Greenshoe è stato deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000 con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del quinto comma dell’art. 2441 c.c.. L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nella finalità della diffusione delle azioni tra il pubblico, necessaria per la creazione del flottante richiesto per l’ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul Nuovo Mercato. Tra i requisiti previsti per l’ammissione alle negoziazioni, il Regolamento del Nuovo Mercato richiede la diffusione tra il pubblico di azioni che rappresentino almeno il 20% del capitale. Inoltre, l’aumento di capitale consentirà all’Emittente di aumentare l’entità dei propri mezzi patrimoniali per far fronte alle proprie esigenze strutturali e strategiche ed allo sviluppo delle attività di Engineering. 11.6 Mercati dell’Offerta Globale L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia. Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali, con espressa esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone. 152 – 11.7 Periodo di Offerta L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 1° dicembre 2000 e avrà termine il 5 dicembre 2000 (il “Periodo di Offerta”). La Società si riserva, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, di prorogare il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante avviso integrativo pubblicato su Il Sole 24 Ore entro il 5 dicembre 2000. Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell’Emittente o del Gruppo Engineering che, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, siano tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione dell’accordo di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica, il Coordinatore dell’Offerta Globale, sentita la Società, potrà non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione verrà comunicata alla CONSOB entro l’inizio dell’Offerta Pubblica e tempestivamente al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore, conseguentemente l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata. La Società, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, si riserva inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore (a) nei cinque giorni decorrenti dal temine del Periodo di Offerta e, comunque, entro la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno per mancata stipula dell’Accordo di Collocamento Istituzionale di cui al successivo Par. 11.14, ovvero (b) entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), in caso di cessazione dell’impegno di garanzia previsto nei contratti di collocamento e garanzia di cui al successivo Par. 11.14. L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata dalla Società, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società. 11.8 Prezzo di Offerta L’Assemblea Straordinaria della Società del 24 luglio 2000, ha deliberato che le Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano offerte ad un prezzo non inferiore ad Euro 8,02 per azione di cui Euro 5,47 a titolo di sovrapprezzo. La Società, anche sulla base delle analisi e delle valutazioni preliminari effettuate dal Coordinatore dell’Offerta Globale, ha individuato una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di 570 milioni di Euro (circa 1.104 miliardi di Lire) e un massimo di 720 milioni di Euro (circa 1.394 miliardi di Lire), calcolato sulla base del numero di azioni esistenti prima dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, corrispondenti ad un minimo di 57 Euro (circa 110.367 Lire) ed un massimo di 72 Euro (circa 139.411 Lire) per azione. In ogni caso, tale valorizzazione indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta il quale sarà determinato tenendo conto delle caratteristiche della domanda espressa nel contesto del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica nonché delle condizioni dei mercati finanziari nazionali ed internazionali in prossimità del collocamento: pertanto il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta potranno essere fissati anche al di fuori del predetto intervallo. Alla determinazione del suddetto intervallo di prezzo indicativo si è pervenuti considerando i risultati conseguiti dall’Emittente negli ultimi esercizi e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale. – 153 La metodologia principale utilizzata è rappresentata dal metodo dei multipli di mercato, vale a dire la comparazione con un campione composto da società europee quotate presenti nello stesso settore di attività. Le società incluse nel campione ritenute maggiormente comparabili sulla base della tipologia di attività e del settore di appartenenza sono: Altran Tech Sa, Atos Sa, Cap Gemini Sa, CMG plc, Datamat Spa, FI Group plc, Getronics Nv, GFI Informatique Sa, Logica plc, Ordina Nv, Sema Group plc, Sopra Sa, Transiciel Sa. La determinazione dell’intervallo indicativo per la valorizzazione del capitale economico con riferimento alle società comparabili è stato effettuato in base alle principali grandezze economiche e finanziarie, considerando in particolare il rapporto Enterprise Value/Sales, vale a dire il rapporto tra il valore del capitale economico della società al lordo dell’indebitamento finanziario netto ed i ricavi netti, nonché il rapporto Enterprise Value/Ebitda, vale a dire il rapporto tra il valore del capitale economico della società al lordo dell’indebitamento finanziario netto ed il margine operativo lordo. Tale approccio è coerente con la pratica valutativa relativa a società operanti nel settore dei servizi di informatica e l’analisi è stata svolta avvalendosi dell’utilizzo di indicatori prospettici (cfr. Informazioni di sintesi, Dati Finanziari Selezionati relativi ad Engineering). I multipli di mercato di Engineering calcolati sulla base del Prezzo Massimo saranno comunicati contestualmente alla comunicazione dello stesso tramite apposito avviso integrativo che sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore entro il giorno antecedente quello di inizio del Periodo di Offerta. Il Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà determinato, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, e per esso dal Comitato Ristretto, in virtù delle deleghe conferite dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000, prima dell’inizio del Periodo di Offerta sulla base dei criteri rappresentati dai flussi reddituali e finanziari prospettici dell’Emittente, dai metodi più comunemente utilizzati sul mercato finanziario in tema di valutazione dell’Emittente, dall’andamento dei mercati finanziari in prossimità del collocamento e dalle manifestazioni di interesse fornite dagli Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, nell’ambito dell’attività di marketing del Collocamento Istituzionale (cosiddetto Bookbuilding). Il Prezzo Massimo sarà comunicato al pubblico mediante avviso integrativo pubblicato su Il Sole 24 Ore, entro il giorno antecedente quello di inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB. Il Prezzo di Offerta, che non potrà comunque risultare superiore al Prezzo Massimo, sarà stabilito, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e per esso dal Comitato Ristretto, in virtù delle deleghe conferite dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto delle caratteristiche della domanda espressa nel contesto del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati finanziari nazionali ed internazionali in prossimità del collocamento. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo nell’ambito dell’Offerta Globale, fatta eccezione per il prezzo delle Azioni riservate in sottoscrizione ai Dipendenti (il “Prezzo Scontato”). Il Prezzo Scontato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 15%, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 23 ottobre 2000 e non potrà comunque essere inferiore al prezzo minimo di Euro 8,02, come deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 24 luglio 2000. Il Prezzo di Offerta e il Prezzo Scontato verranno resi noti al pubblico mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo che sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, entro i due giorni successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica e contestualmente comunicati alla CONSOB. Nessun onere o spesa aggiuntiva sono previsti a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. 154 – 11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 30 Azioni o suoi multipli (il “Lotto Minimo” o il “Lotto Minimo di Adesione”), presso i Collocatori, secondo le modalità di seguito indicate fatti salvi i criteri di riparto di cui al Par. 11.10. In virtù del Regolamento del Nuovo Mercato non è previsto alcun lotto minimo di negoziazione. Le schede di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori. All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni. Tale deposito sarà svincolato alla data di regolamento, in caso di mancata assegnazione delle Azioni. Le domande di adesione sono irrevocabili. Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 1° dicembre 2000. Qualora la domanda di adesione all’Offerta Pubblica pervenga da una società fiduciaria autorizzata alla gestione individuale di portafogli di investimento, quest’ultima dovrà compilare, per ciascun cliente, la relativa scheda di adesione, indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso nonché inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni la denominazione e il codice fiscale della società fiduciaria. Il Responsabile del Collocamento provvederà a verificare la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica e del Riparto, avuto riguardo alle modalità e alle condizioni stabilite per la stessa, e a comunicare alla CONSOB, l’esito di tale verifica ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi delle disposizioni vigenti. Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto dell’art. 30, comma 6 del Testo Unico, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. a) Adesioni da parte del pubblico indistinto Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione della Scheda “A”, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale. Il pubblico indistinto potrà far pervenire le domande di adesione ai Collocatori anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto del cliente. Peraltro, i clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori) potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori per via telematica e Banca IMI, rispetto ai rapporti tra Banca IMI e gli altri Collocatori. – 155 Non è possibile presentare più domande di adesione presso il medesimo Collocatore da parte del medesimo intestatario. Pertanto qualora venga effettuata più di una domanda di adesione presso il medesimo Collocatore, verrà presa in considerazione solo la prima presentata in ordine di tempo. b) Adesioni da parte dei Dipendenti Le domande di adesione presentate dai Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica loro destinata dovranno essere esclusivamente presentate presso @IMIWEB SIM S.p.A. mediante sottoscrizione della Scheda “B”. I Dipendenti potranno aderire anche mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Tale adesione potrà avvenire, per il tramite di @IMIWEB SIM S.p.A., mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area riservata ai Dipendenti, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Ogni Dipendente al momento dell’adesione dovrà assumere l’impegno di non trasferire, cedere o comunque disporre delle Azioni per un periodo di un anno dalla Data di Pagamento (come di seguito definita). Le stesse Azioni rimarranno in deposito vincolato per il medesimo periodo presso @IMIWEB SIM S.p.A.. Non è possibile presentare più di una domanda di adesione a valere sulla quota riservata ai Dipendenti. I Dipendenti potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso, compilando, per quest’ultimo caso, il modulo di adesione per il pubblico indistinto (Scheda “A”) e, ove ne ricorrano i presupposti, alla quota dell’Offerta Pubblica riservata ai Clienti IMIWeb. c) Adesioni da parte dei Clienti IMIWeb Le domande di adesione da parte dei Clienti IMIWeb a valere sulle quote per l’Offerta Pubblica agli stessi riservata dovranno essere presentate mediante utilizzo della scheda “C” resa disponibile da @IMIWeb SIM S.p.A.. Tale scheda “C”, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, dovrà essere fatta pervenire a @IMIWeb SIM S.p.A. entro lo scadere del Periodo di Offerta. I Clienti IMIWeb potranno aderire anche mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai Clienti IMIWeb, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Non è possibile presentare più di una domanda di adesione a valere sulla quota riservata ai Clienti IMIWeb. I Clienti IMIWeb potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso, compilando, per quest’ultimo caso, il modulo di adesione per il pubblico indistinto (Scheda “A”). 156 – 11.10 Criteri di riparto Una quota minima di Azioni, di circa il 25% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale pari a n. 624.000 Azioni, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni comprese nell’Offerta Globale sarà ripartita, a discrezione del Coordinatore dell’Offerta Globale, tra il consorzio per l’Offerta Pubblica e quello per il Collocamento Istituzionale, tenendo conto delle caratteristiche della domanda espressa nel contesto del Collocamento Istituzionale e della quantità espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica. Nel caso in cui le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale. Nell’ambito della quota complessivamente assegnata all’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le azioni al pubblico indistinto, ai Dipendenti ed ai Clienti IMIWeb secondo i criteri di riparto di seguito indicati, con l’avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dai Dipendenti ed dai Clienti IMIWeb fossero inferiori al numero di Azioni ad essi destinate, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata al pubblico indistinto. L’art. 13, comma 6, della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, prevede che “I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento”. A causa della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, il Responsabile del Collocamento non ha ancora la possibilità di effettuare il riparto in via fisicamente accentrata. Il Responsabile del Collocamento effettuerà pertanto il riparto comunicando a ciascuno dei Collocatori al termine del Periodo di Offerta, il numero di Lotti Minimi che ciascun Collocatore dovrà assegnare e l’algoritmo di estrazione comune a tutti ed in precedenza non conosciuto, che dovrà essere applicato da ciascun collocatore in caso di estrazione a sorte. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del Collegio Sindacale della Società o un revisore) che attesterà l’esatta applicazione della metodologia di cui sopra. a) Adesioni da parte del pubblico indistinto Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta risultassero superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo o suoi multipli. Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: – – – le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle adesioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti) dedotto il numero dei richiedenti già soddisfatti, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore; ciascun Collocatore procederà all’assegnazione delle Azioni attribuite ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto precedente mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento secondo quanto sopra indicato. – 157 Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascuna richiesta, le Azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri: – le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle adesioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli. Eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore; – i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verifica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento. b) Adesioni da parte di Dipendenti Ai Dipendenti che ne abbiano fatto richiesta sarà garantito il numero di Lotti Minimi per ciascuno di essi specificato, sulla base della categoria di appartenenza, nella seguente tabella: Categoria Numero Lotto/i Minimo/i Operai e impiegati assunti dopo il 31 dicembre 1994, che non siano titolari di un numero di azioni superiore a 50 Operai e impiegati assunti prima del 31 dicembre 1994, quadri e dirigenti, che non siano titolari di un numero di azioni superiore a 50 Tutti gli altri Dipendenti che siano titolari di un numero di azioni superiore a 50 1 2 0 Qualora dopo tale attribuzione, residuino Azioni in misura non sufficiente a soddisfare integralmente le richieste presentate dai Dipendenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica ad essi destinata, dette Azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri: • @IMIWEB SIM S.p.A. procederà all’assegnazione ai singoli richiedenti delle Azioni in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli; • ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da @IMIWEB SIM S.p.A. ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto precedente, mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le modalità che consentano la verifica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento secondo quanto sopra indicato. c) Adesioni da parte di Clienti IMIWeb Qualora le adesioni pervenute da parte di Clienti IMIWeb fossero superiori al numero di Azioni ad essi riservate, a ciascun Cliente IMIWeb che ne abbia fatto richiesta, sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dopo l’assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: • @IMIWeb SIM S.p.A. dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni residue in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli; • ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da @IMIWeb SIM S.p.A. ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto, mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento secondo quanto sopra indicato. 158 – Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno assegnati ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del Collegio Sindacale della Società o un revisore). 11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta Pubblica I risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti dal Coordinatore dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti e mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, non appena disponibili e comunque entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB e alla Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Coordinatore dell’Offerta Globale comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi dei regolamenti vigenti. 11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento. I richiedenti potranno rivolgersi ai Collocatori, entro la Data di Pagamento, al fine di verificare l’eventuale assegnazione o mancata assegnazione di Azioni. 11.13 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni Il pagamento integrale del prezzo delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 12 dicembre 2000 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Contestualmente le Azioni assegnate al pubblico indistinto, ai Dipendenti ed ai Clienti IMIWeb verranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori. 11.14 Collocamento e garanzia I membri del consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica garantiranno l’integrale collocamento del quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima – 159 dell’inizio dell’Offerta Pubblica, prevederà l’ipotesi che il consorzio medesimo non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati: (a) al verificarsi di circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale, quali tra l’altro gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell’Emittente o del Gruppo Engineering tali da rendere, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero, (b) in caso di mancata stipula, risoluzione ovvero cessazione di efficacia dell’accordo per il Collocamento Istituzionale. La quota dell’Offerta Globale non garantita dal contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, sulla base del relativo contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale che sarà stipulato tra l’Emittente ed il Coodinatore dell’Offerta Globale al termine del Periodo di Adesione. Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale prevederà, tra l’altro, che il relativo impegno di garanzia possa venir meno o essere revocato entro la Data di Pagamento, (i) al verificarsi di circostanze straordinarie così come sopra individuate al punto a), tali da rendere, a giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, sentito l’Emittente, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, (ii) nel caso di cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per l’Offerta Pubblica, ovvero (iii) al mancato avveramento delle condizioni tipicamente previste dalla prassi internazionale quali, tra l’altro, la risoluzione dell’accordo di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, il mancato perfezionamento del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte della Borsa Italiana, ovvero risulti che le dichiarazioni e garanzie prestate dall’Emittente nell’ambito del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale non siano o non risultino veritiere o complete ovvero non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti. La Società e il Coordinatore dell’Offerta Globale, anche per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero, inoltre, non addivenire alla stipula dell’accordo per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità della domanda istituzionale, da valutarsi anche sulla base della tipologia degli investitori, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta. 11.15 Stabilizzazione Il Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alle Azioni collocate, nel rispetto della normativa vigente, per un periodo di 30 giorni a partire dalla data di inizio delle negoziazioni. 11.16 Opzione Greenshoe È prevista la concessione da parte dell’Emittente al Coordinatore dell’Offerta Globale – in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale – di un’opzione di sovrallocazione per sottoscrivere al Prezzo di Offerta fino ad un massimo di n. 375.000 Azioni dell’Emittente, pari al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso e in relazione all’attività di stabilizzazione. L’opzione potrà essere esercitata dal Coordinatore dell’Offerta Globale, in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, fino al trentesimo giorno successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul Nuovo Mercato. 160 – 11.17 Commissioni e spese relative all’operazione L’Emittente corrisponderà ai Collocatori ed ai membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale una commissione complessiva pari al 5% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale e delle azioni eventualmente oggetto della Greenshoe. Relativamente all’Offerta Pubblica, le commissioni saranno così ripartite: 2% come commissioni di direzione a favore del Responsabile del Collocamento, 1% come commissioni di garanzia e 2% come commissioni di collocamento. Oltre a quanto sopra indicato, la Società stima che le spese e gli oneri necessari per l’Offerta Globale ammontino sino ad un massimo di circa Lire 4 miliardi, pari a Euro 2,65 milioni. 11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni Ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 1 del Regolamento della Borsa Italiana, gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale e che hanno assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni, nonché i Soci fondatori, gli amministratori ed i dirigenti, e precisamente, Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Costanza Amodeo, Tommaso Amodeo, Riccardo Ciccarello, NHS, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e 21 Investimenti S.p.A., hanno assunto nei confronti di Borsa Italiana, l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo pari all’80% delle azioni ordinarie dell’Emittente possedute da tali soggetti alla data di presentazione della domanda. Tale impegno ha una durata di un anno dalla data di avvio delle negoziazioni e si estende alle azioni acquistate da tali soggetti prima di tale data. In caso di esito positivo dell’Offerta Globale, le azioni vincolate a tale impegno rappresentano il 59,04% del capitale sociale, ovvero il 57,32% in caso di integrale esercizio della Greenshoe. Ai sensi dell’art. 2.2.3 del Regolamento della Borsa Italiana, i dirigenti (escluso Riccardo Ciccarello), nominativamente indicati in Appendice n. 11, hanno assunto nei confronti di Borsa Italiana, l’impegno a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo pari all’80% delle azioni ordinarie dell’Emittente possedute da tali soggetti alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Nuovo Mercato. Tale impegno ha una durata di un anno dall’inizio delle negoziazioni. In caso di positivo paritario dell’Offerta Globale, le azioni vincolate a tale impegno rappresentano il 2,71% del capitale sociale (ovvero il 2,63%) in caso di integrale esercizio della Greenshoe. Gli azionisti Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Costanza Amodeo, Tommaso Amodeo, Riccardo Ciccarello, NHS, Banca Monte De Paschi di Siena S.p.A., 21 Investimenti S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., Banca 121 S.p.A., Tecnoholding S.p.A., SIREF S.p.A., UNIPOL Assicurazioni S.p.A. e ARGO Finanziaria S.p.A., si sono altresì impegnati nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale e dei Collocatori, per un periodo di 270 giorni a partire dalla data (inclusa) di avvio delle negoziazioni delle Azioni a non porre in essere, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, che non potrà essere irragionevolmente negato, tra l’altro atti di disposizione delle azioni della Società da loro detenute (ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con, azioni della Società). In caso di esito positivo dell’Offerta Globale, le azioni vincolate a tale impegno rappresentano il 75,86% del capitale sociale (ovvero il 73,65%) in caso di integrale esercizio della Greenshoe. La Società si impegnerà, per un periodo di 270 giorni a partire dalla data (inclusa) di avvio delle negoziazioni delle Azioni, nel rispetto e nei limiti delle norme di legge, verso il Coordinatore dell’Offerta Globale e i Collocatori senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, che non potrà essere irragionevolmente negato, (i) a non acquistare azioni proprie e (ii) a non proporre delibere di aumenti di capitale se non per ricostruire il capitale nei casi in cui l’aumento sia eventualmente reso necessario dalla legge. – 161 11.19 Ammontare del ricavato netto dell’Offerta Globale e sua destinazione prevista Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base della valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (Cfr. Sez. III, Cap. 11, Par. 11.8), al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e al consorzio per il Collocamento Istituzionale, sarà compreso tra circa 134,6 milioni di Euro (circa 260,7 miliardi di Lire) e 170,1 milioni di Euro (circa 329,3 miliardi di Lire). Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al nettto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e al consorzio per il Collocamento Istituzionale, sarà pubblicato con l’avviso integrativo con il quale verrà pubblicato tale Prezzo Massimo. L’Emittente destinerà il ricavato netto dell’Offerta Globale al finanziamento delle strategie di sviluppo precedentemente delineate (cfr. Sez. I, Cap. 1, Par. 1.2.19) e, in particolare: – – – 162 – rafforzare, anche attraverso acquisizioni, la propria posizione di leadership nel mercato della business e system integration; espandere la propria presenza nel mercato dei servizi di outsourcing, anche attraverso accordi di partnership con i principali clienti; e investimenti selettivi in ricerca e sviluppo, con particolare riferimento alla evoluzione delle tecnologie di base e delle funzionalità dei prodotti ContaCT Highway e Vincent, nonché allo sviluppo delle potenzialità offerte dall’acquisizione di Page Europa S.p.A. nell’ambito delle tecnologie per la sicurezza su Internet. 12. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione La quotazione è richiesta presso il Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana. 12.2 Estremi del provvedimento La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1351 del 13 novembre 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Nuovo Mercato delle azioni ordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. 12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.2 del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale. 12.4 Impegni dello Sponsor e dello Specialista 12.4.1 Impegni dello Sponsor La Società ha conferito l’incarico di Co-Sponsor a Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. e a SG Securities Milano, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento. I Co-Sponsor hanno assunto, ai sensi dell’art. 2.3.2, comma 2, del Regolamento, le seguenti responsabilità, rilasciando per ciascuna di esse apposita dicharazione scritta alla Borsa: 1. 2. 3. 4. 5. attestando di aver comunicato alla Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui essi sono venuti a conoscenza nel corso della propria attività e che dovrebbero essere presi in considerazione dalla Borsa Italiana stessa ai fini dell’ammissione alle negoziazioni, oltre a quelli già resi noti dall’Emittente ai sensi dell’art. 2.4.1, comma 2 del Regolamento; assicurando che coloro i quali hanno la rappresentanza della Società sono stati adeguatamente informati in ordine alle responsabilità e gli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all’ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società; attestando, sulla base di apposita verifica condotta da una società di revisione, che la Società ha istituito al proprio interno procedure tali da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del gruppo ad essa facente capo; dichiarando di essersi formati il convincimento che i dati previsionali esibiti dall’emittente relativi al primo periodo annuale successivo alla data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni sono stati redatti dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie della Società e del gruppo ad essa facente capo; e attestando che il collocamento delle Azioni viene effettuato secondo le regole della migliore prassi nazionale ed internazionale. – 163 12.4.2 Impegni dello Specialista La Società ha conferito l’incarico di Specialista a Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento. Lo Specialista, ai sensi dell’art. 2.3.2, comma 4 del Regolamento, ha assunto gli impegni qui di seguito riportati: 1. 2. 3. 4. 164 – esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni di Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni, nonché a gestire il book istituzionale di cui all’art. 4.1.5 del Regolamento; pubblicare o far pubblicare almeno due analisi finanziarie, di cui una completa e l’altra di aggiornamento all’anno concernenti la Società, da redigersi secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Lo Specialista si è impegnato inoltre affinché tali analisi finanziarie contengano oltre alla presentazione e al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della Società e un confronto rispetto alle stime precedenti e che vengano immediatamente diffuse al pubblico; pubblicare o fare pubblicare brevi analisi in occasione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari relativi all’Emittente; e organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e la comunità finanziaria, presenziando agli incontri medesimi. 13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 13.1 Appendici 1. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali in Lire 1997, 1998, 1999. 2. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali in Euro 1997, 1998, 1999. 3. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali in Lire 1° semestre 2000. 4. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali in Euro 1° semestre 2000. 5. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci consolidati in Lire 1997, 1998, 1999. 6. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci consolidati in Euro 1997, 1998, 1999. 7. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci consolidati in Lire 1° semestre 2000. 8. Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci consolidati in Euro 1° semestre 2000. 9. Relazioni della società di revisione relative ai bilanci individuali e consolidati al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000. 10. Relazione del collegio sindacale della Società sui conti annuali relativi 1997, 1998 e 1999. 11. Lista dei Dirigenti. 12. Elenco delle partecipazioni complessive detenute dai dipendenti della Società alla data del Prospetto Informativo. 13. Estratto ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e degli artt. 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. 13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. • Bilanci d’esercizio al 31 dicembre 1997, al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999; • Semestrale al 30 giugno 2000; • Bilancio consolidato e nota integrativa al 31 dicembre 1999; • Semestrale al 30 giugno 2000 (consolidata) • Statuto sociale dell’Emittente. – 165 Appendice 1 Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 9 2.996 4.299 – – – 385 30 1.500 2.329 – – – 349 22 607 786 – – – 397 Totale immobilizzazioni immateriali 7.689 4.208 1.812 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni – 128 1.129 – – 280 1.367 397 – 351 1.095 418 Totale immobilizzazioni materiali 1.257 2.044 1.864 6.376 3.539 55 2.782 1.140 – 1.140 – 13.026 11.052 306 1.668 1.142 – 1.142 – 16.119 11.249 3.136 1.734 1.698 221 1.477 – 7.516 14.168 17.817 16.462 20.421 21.493 – – 10.158 – – – – 7.624 – – – – 14.357 – – Totale rimanenze 10.158 7.624 14.357 Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso 69.945 6.343 626 – 7.847 91.021 5.065 – 10.084 94.752 5.563 – – 13.084 84.761 106.170 113.399 A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali II. III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 10 941 571 10 941 571 11.023 – 50 10.306 – 68 11.541 – 56 Totale disponibilità liquide 11.073 10.374 11.597 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) 106.003 125.109 139.924 – 623 50 438 13 2.419 Totale attività finanz. che non cost. immob. IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 166 – 623 488 2.432 123.088 146.018 163.849 PASSIVO (in milioni di Lire) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Contributi ricerca applicata Riserva per utili non distribuiti Totale altre riserve VIII.Utili portati a nuovo IX. Utili (perdita) d’esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) 1997 1998 1999 7.200 – – 10.000 – – 255 – 359 – 10.000 – 0 575 575 – 9.286 1.564 9.286 732 9.286 1.775 10.850 10.018 11.061 2.072 4.332 9.429 20.377 24.709 31.065 129 2.122 107 2.251 1.113 2.206 2.251 2.358 3.319 C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. 12.123 13.086 14.742 D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti 21.999 14.951 761 29.129 2.748 447 5.001 2.195 9.786 17.409 15.937 1.827 28.902 7.595 – 15.409 2.399 14.724 9.416 15.782 – 30.747 8.211 1.277 23.542 2.923 21.371 87.017 104.202 113.269 1.248 72 – 1.663 – – 1.454 – – 1.320 1.663 1.454 123.088 146.018 163.849 TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ – 167 CONTO ECONOMICO (in milioni di Lire) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi 1999 114.376 165.332 196.797 – (57) 688 8.435 – – (2.534) 6.764 – 2.824 – – – 3.009 – – – – – 165.622 206.569 12.160 39.869 4.067 12.871 58.967 5.352 15.089 73.664 5.332 36.310 12.468 2.590 – 374 45.637 13.135 2.901 – 457 56.239 14.615 3.565 – 407 51.742 62.130 74.826 4.440 343 – 373 3.789 937 – 476 2.983 1.294 – 496 Totale ammortamenti e svalutazioni 5.156 5.202 4.773 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione – – 475 4.166 – – – 5.352 – – – 6.063 117.635 149.875 179.748 5.807 15.747 26.821 – 19 5 – 22 6 68 48 22 25 28 138 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 595 – – – – 31 835 – – – – 52 573 – – – B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 168 – 1998 123.442 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) 11) 12) 13) 14) 1997 595 – – 595 866 624 (in milioni di Lire) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. Totale rivalutazioni 1997 1998 1999 – – – (2.732) – – – (2.513) – – – (1.435) (2.732) (2.513) (1.435) (2.113) (1.619) (672) 50 – – – – – 17 – – 50 – 17 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. (964) – – (105) – – (2.708) – – TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) (914) (105) (2.691) – – – – – – 179 292 577 – – – – – – – – – (244) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari (887) (2.628) (709) (2.336) 334 2.072 11.686 23.791 22) Imposte sul reddito dell’esercizio Imposte differite – – 7.354 – 13.335 1.027 Totale – 7.354 14.362 2.072 4.332 9.429 TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO – 169 Appendice 2 Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 tradotti in Euro STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in migliaia di Euro) 1997 1998 1999 – – – 4,65 1.547,30 2.220,25 – – 198,84 15,49 774,69 1.202,83 – – – 180,24 11,36 313,49 405,94 – – – 205,03 3.971,04 2.173,25 935,82 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni – 66,11 583,08 – – 144,61 706,00 205,03 – 181,28 565,52 215,88 Totale immobilizzazioni materiali 649,19 1.056,5 962,68 – 28,41 1.436,78 5.707,88 158,04 861,45 5.809,62 1.619,61 895,54 – 588,76 – – 589,79 – 114,14 762,81 – 3.881,69 7.317,16 9.201,71 8.501,91 10.546,05 11.100,21 – – 5.246,17 – – – – 3.937,47 – – – – 7.414,77 – – 5.246,17 3.937,47 7.414,77 36.123,58 3.275,89 – – 4.053,15 47.008,42 – – – 5.207,95 48.935,32 2.873,05 – – 6.757,32 43.775,92 54.832,23 58.565,70 A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali Totale immobilizzazioni immateriali II. III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 5,16 485,99 294,90 5,16 485,99 294,90 5.692,90 – 25,82 5.322,60 – 35,12 5.960,43 – 28,92 Totale Disponibilità liquide 5.718,73 5.357,72 5.989,35 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) 54.745,98 64.613,41 72.264,72 – 321,75 25,82 226,21 6,71 1.249,31 Totale attività finanz. che non cost. immob. IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 170 – 321,75 252,03 1.256,02 63.569,64 75.411,49 84.620,95 PASSIVO (in migliaia di Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Contributi ricerca applicata Riserva per utili non distribuiti Totale altre riserve VIII.Utili portati a nuovo IX. Utili (perdita) d’esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 1997 1998 1999 3.718,49 – – 131,70 – – – 4.795,82 807,74 5.164,57 – – 185,41 – – – 4.795,82 378,05 5.164,57 – – 296,96 – – – 4.795,82 916,71 5.603,56 5.173,87 5.712,53 – 1.070,10 – 2.237,29 4.869,67 10.523,84 12.761,13 16.043,73 66,62 1.095,92 55,26 1.162,54 574,82 1.139,30 1.162,54 1.217,81 1.714,64 6.261,01 6.758,35 7.613,61 11.361,54 7.721,55 393,02 15.043,87 1.419,22 – 2.582,80 1.133,62 5.054,05 8.991,00 8.230,77 943,57 14.926,64 3.922,49 – 7.958,08 1.238,98 7.603,79 4.862,96 8.150,72 – 15.879,50 4.240,63 659,52 12.158,43 1.509,60 11.036,68 44.940,53 53.815,33 58.498,04 644,54 37,18 – 858,87 – – 750,93 – – 681,72 858,87 750,93 63.569,64 75.411,49 84.620,95 – 171 CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi 1999 59.070,08 85.386,62 101.636,91 – (29,33) 355,46 4.356,24 – – (1.308,52) 1.458,27 – – – – 3.493,17 1.553,90 – – – – –- – 85.536,38 106.683,98 6.279,98 20.590,85 2.100,23 – 18.752,56 6.438,98 1.337,75 – 193,24 6.647,30 30.454,03 2.764,28 – 23.569,67 6.783,61 1.498,44 – 235,87 7.793,05 38.044,42 2.753,62 – 29.045,03 7.548,00 1.841,08 – 210,42 26.722,53 32.087,59 38.644,54 – 2.293,07 177,14 – 192,86 – 1.956,96 484,02 – 245,81 – 1.540,77 668,07 – 256,19 Totale ammortamenti e svalutazioni 2.663,06 2.686,78 2.465,03 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione – – 245,10 2.151,46 – – – 2.763,83 – – – 3.131,51 60.753,21 77.403,81 92.832,16 2.999,24 8.132,57 13.851,81 – 9,93 2,79 – 11,16 3,35 35,33 24,79 11,16 12,72 14,50 71,27 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 307,11 – – – – – 16,06 431,18 – – – – – 26,71 295,72 – – – – B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 172 – 1998 63.752,44 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) 11) 12) 13) 14) 1997 307,11 – – 307,11 447,24 322,43 (in migliaia di Euro) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 1997 1998 1999 – – – – (1.410,85) – – – – (1.297,85) – – – – (740,91) (1.410,85) (1.297,85) (740,91) (1.091,02) (836,11) (347,21) 26,03 – – – – – 8,64 – – 26,03 – 8,64 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. – (498,00) –– – (54,44) – – – (1.398,52) – – TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) (471,97) (54,44) (1.389,88) – – – – – – – – – 92,25 – – 150,62 – – 298,25 – – E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti – – – TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) Totale oneri straordinari (458,34) (1.357,31) (125,77) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) (366,09) (1.206,69) 172,48 – – 3.798,05 – 6.887,21 530,31 – 3.798,05 7.417,51 1.070,10 2.237,29 4.869,67 22) Imposte sul reddito dell’esercizio Imposte differite Totale UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO – 173 Appendice 3 Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2000 STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 – 987 22 607 786 – – – 397 18 377 552 – 9.270 – 412 Totale immobilizzazioni immateriali 1.812 10.629 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni – 351 1.095 418 – 615 1.671 652 Totale immobilizzazioni materiali 1.864 2.938 11.249 3.136 1.734 13.895 3.227 772 221 1.477 – 221 1.487 – 17.817 19.602 21.493 33.169 – – 14.357 – – – – 14.668 – – Totale rimanenze 14.357 14.668 Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso 94.752 5.563 – – 13.084 131.689 5.877 – – 12.547 113.399 150.113 A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali II. III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 571 366 571 366 11.541 – 56 27.802 – 37 Totale disponibilità liquide 11.597 27.839 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE C) 139.924 192.986 13 2.419 40 2.413 Totale attività finanz. che non cost. immob. IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 174 – 2.432 2.453 163.849 229.595 PASSIVO (in milioni di Lire) 31.12.1999 30.06.2000 10.000 – 0 575 – – 9.286 1.775 49.500 – – 1.047 – – – 176 – 11.061 176 – 9.429 – 1.012 31.065 51.735 1.113 2.206 1.333 2.371 3.319 3.704 C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. 14.742 16.603 D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti 9.416 15.782 – 30.747 8.211 1.277 23.542 2.923 21.371 9.880 14.925 – 33.994 12.993 1.348 34.739 2.324 44.326 113.269 154.529 1.454 – – 2.642 382 – 1.454 3.024 163.849 229.595 A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Contributi ricerca applicata Riserva per utili non distribuiti Totale altre riserve VIII.Utili portati a nuovo IX. Utili (perdita) d’esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ – 175 CONTO ECONOMICO (in milioni di Lire) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi 30.06.1999 30.06.2000 89.251 – 3.976 – 114.274 – (285) – – 846 – 1.051 846 1.051 94.073 115.040 3.121 35.031 2.636 7.122 41.924 4.024 28.024 7.031 1.776 – 263 33.790 7.864 2.186 – 477 37.094 44.317 1.589 617 – 383 1.703 842 – 654 Totale ammortamenti e svalutazioni 2.589 3.199 Variaz. Riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione – – – 3.190 – – – 3.703 TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) 83.661 104.289 DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) 10.412 10.751 C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese – – 13 205 – 45 Totale proventi da partecipazioni 13 250 108 – – – – – – – – – 108 – TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. Delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. Delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. Cred. compresi nell’attivo circ. e disp. Liquide 11) 12) 13) 14) 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) c) d) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni da titoli iscritti nell’attivo circolante proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi – – – 2 – – – 100 107 – – 103 Totale proventi diversi dai precedenti 100 210 208 212 Totale altri proventi finanziari 176 – (in milioni di Lire) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese 30.06.1999 30.06.2000 – – – 770 – – – 769 Totale interessi ed altri oneri finanziari 770 769 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) (549) (307) – – – – – – – – 821 241 – 206 – – (1.062) (206) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari – 44 – 32 Totale proventi straordinari 44 32 10 254 – – 138 – 264 138 D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) (220) (106) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 8.581 10.132 Imposte dell’esercizio 6.021 9.120 UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 2.560 1.012 – 177 Appendice 4 Schemi comparati dei bilanci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2000 tradotto in Euro STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in migliaia di Euro) 31.12.1999 31.06.2000 – 509,74 11,36 313,49 215,88 – – – 205,03 9,30 194,70 285,08 – – – 212,78 Totale immobilizzazioni immateriali 935,82 5.489,42 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni – 181,28 565,52 215,88 – 317,62 863,00 336,73 Totale immobilizzazioni materiali 962,68 1.517,35 – 1.619,61 895,54 7.176,17 1.666,61 398,70 – 762,81 – 114,14 767,97 – 9.201,71 10.123,59 11.100,21 17.130,36 – – 7.414,77 – – – – 7.575,39 – – 7.414,77 7.575,39 48.935,32 2.873,05 – – 6.757,32 68.011,69 3.035,22 – – 6.479,98 58.565,70 77.526,89 A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali II. III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 294,90 189,02 294,90 189,02 5.960,43 – 28,92 14.358,53 – 19,11 Totale disponibilità liquide 5.989,35 14.377,64 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) 72.264,72 99.668,95 6,71 1.249,31 20,66 1.246,21 Totale attività finanz. che non cost. Immob. IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 178 – 1.256,02 1.266,87 84.620,95 118.575,92 PASSIVO (in migliaia di Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Contributi ricerca applicata Riserva per utili non distribuiti Totale altre riserve VIII.Utili portati a nuovo IX. Utili (perdita) d’esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 31.12.1999 31.06.2000 5.164,57 – – 296,96 – – – 4.795,82 916,71 25.564,62 – – 540,73 – – – 90,90 – 5.712,53 90,90 – 4.869,67 – 522,65 16.043,73 26.718,90 574,82 1.139,30 688,44 1.224,52 1.714,12 1.912,96 7.613,61 8.574,73 4.862,96 8.150,72 – 15.879,50 4.240,63 – 12.158,43 1.509,60 11.037,20 5.102,59 7.708,12 – 17.556,44 6.710,32 696,18 17.941,20 1.200,25 22.892,47 58.498,56 79.807,57 750,93 – – 1.364,48 197,29 – 750,93 1.561,77 84.620,95 118.575,92 – 179 CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro) 30.06.1999 30.06.2000 A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi 46.094,29 0,00 59.017,60 0,00 2.053,43 – – – 436,92 (147,19) – – – 542,80 436,92 542,80 48.584,65 59.413,20 – 1.611,86 18.092,00 1.361,38 – 14.473,19 3.631,21 917,23 – 135,83 – 3.678,21 21.651,94 2.078,22 – 17.451,08 4.061,42 1.128,97 – 246,35 19.157,45 22.887,82 – 820,65 318,65 – 197,80 – 879,53 434,86 – 337,76 Totale ammortamenti e svalutazioni 1.337,11 1.652,15 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione 0,00 – – 1.647,50 0,00 – – 1.912,44 43.207,30 53.860,77 5.377,35 5.552,43 C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese – – – – 6,71 – – 105,87 – 23,24 Totale proventi da partecipazioni 6,71 129,11 – 55,78 – – – – – – – – – – Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni 55,78 – da titoli iscritti nelle immobilizzazioni da titoli iscritti nell’attivo circolante proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi – – – – – – 51,65 – 1,03 – 55,26 – – 53,20 51,65 108,46 107,42 109,49 Totale altri ricavi e proventi TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide 11) 12) 13) 14) TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese b) c) d) Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 180 – (in migliaia di Euro) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese 30.06.1999 30.06.2000 – – – – 397,67 – – – – 397,16 Totale interessi ed altri oneri finanziari 397,67 397,16 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) (283,53) (158,55) – – – – – – – – D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part – – 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. Totale rivalutazioni – 424,01 124,47 – – 106,39 – – TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) (548,48) (106,39) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari – – – 22,72 – – – 16,53 Totale proventi straordinari 22,72 16,53 – 5,16 131,18 – – 0,00 71,27 0,00 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) 136,34 71,27 (113,62) (54,74) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 4.431,72 5.232,74 Imposte dell’esercizio 3.109,59 4.710,09 UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 1.322,13 522,65 – 181 Appendice 5 Schemi comparati dei bilanci consolidati del Gruppo Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in milioni di Lire) A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali 8) Differenza di consolidamento Totale immobilizzazioni immateriali II. Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni Totale immobilizzazioni materiali III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli Totale attività finanz. che non cost. immob. IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 182 – 1997 1998 1999 – 350 490 13 3.590 4.508 195 2 – 692 – 99 2.374 4.662 427 – – 708 – 132 1.700 2.666 539 – 597 828 460 9.000 8.270 6.922 – 717 1.221 497 – 788 2.104 1.015 4.915 6.574 1.933 1.483 2.435 3.907 14.905 – 339 3.011 510 813 1.748 357 3.546 1.799 – 1.269 – – 1.384 – 221 1.837 195 4.619 4.455 7.955 16.054 16.632 29.782 264 9 10.578 918 1 429 8 8.768 1.094 108 396 – 15.520 1.335 47 11.770 10.407 17.298 105.274 625 – – 9.788 137.365 – – – 13.614 148.851 390 25 – 17.544 115.687 150.979 166.810 744 1.443 771 744 1.443 771 14.303 7 66 16.072 – 77 15.751 – 433 14.376 16.149 16.184 142.577 178.978 201.063 16 949 50 747 13 2.964 965 797 2.977 159.596 196.757 234.312 PASSIVO (in milioni di Lire) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserva contributi pubblici in sospensione d’imposta Riserva per valut. patrim. col metodo del patrimonio netto Totale altre riserve 1997 1998 1999 – 7.200 – – 255 – – – 1.151 139 – 10.000 – – 359 – – – 1.151 348 – 10.000 – – 576 – – – 1.151 304 1.290 1.499 1.455 10.890 3.337 508 2.672 352 10.710 7.361 154 4.519 1.215 14.860 13.588 316 7.030 1.736 26.504 35.817 49.561 129 2.723 222 2.851 2.693 2.331 2.852 3.073 5.024 C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. 17.583 19.608 22.697 D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti 27.503 15.935 789 42.833 397 – 7.162 3.917 13.385 26.400 16.772 2.339 46.015 657 – 20.134 4.414 19.184 16.313 23.988 1.205 50.822 171 1.295 29.466 5.197 26.035 111.921 135.915 154.492 376 360 – 1.663 681 – 1.474 1.065 – VIII. IX. X. XI. XII. Utili portati a nuovo Utili (perdita) d’esercizio Riserva di consolidamento Capitale e riserve di terzi Risultato di esercizio di pert. di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 736 2.344 2.539 159.596 196.757 234.312 – 183 CONTO ECONOMICO (in milioni di Lire) 1997 1998 1999 172.436 239.489 283.555 (161) (607) 1.187 (137) (1.810) 677 (346) 6.709 499 1.879 7.707 1.308 2.234 1.109 4.013 9.586 3.542 5.122 182.441 241.761 295.539 13.872 57.347 6.190 16.753 78.881 7.656 15.722 96.934 7.992 57.590 19.269 4.170 – 2.881 72.397 20.483 4.782 – 989 90.205 22.522 5.969 – 928 83.910 98.651 119.624 5.111 812 8 546 4.719 932 130 687 5.433 3.294 751 774 Totale ammortamenti e svalutazioni 6.477 6.468 10.252 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione (394) 1 475 5.033 (477) – – 8.136 (546) 8 – 8.366 172.911 216.068 258.352 9.530 25.693 37.187 – – 5 – – 6 – – 22 5 6 22 – – – – – – – – – – – – – 3 3 1 57 – – – – 480 61 – – – – – 704 – 65 – 19 – – 315 480 704 334 538 765 402 A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide 11) 12) 13) 14) TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 184 – (in milioni di Lire) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) 1997 1998 1999 – – – (3.410) – – – (3.123) – – – (2.908) (3.410) (3.123) (2.908) (2.867) (2.352) (2.484) 276 – – 181 – – 483 – – 276 181 483 (1.025) – – (105) – – (226) – – (749) 76 257 46 574 – 318 – 2.089 620 318 2.089 886 86 – (287) (2.414) (18) (10) (337) (23) (972) (2.719) (370) (352) (2.401) 1.719 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 5.562 21.016 36.679 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi (1.873) 352 (12.440) 1.215 (21.356) 1.736 UTILE (PERDITA DELL’ESERCIZIO 3.337 7.361 13.588 – 185 Appendice 6 Schemi comparati dei bilanci consolidati del Gruppo Engineering al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 tradotti in Euro STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in migliaia di Euro) A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI 1997 1998 1999 – 180,76 253,06 B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali 8) Differenza di consolidamento 6,71 1.854,08 2.328,19 100,71 1,03 – 357,39 – 51,13 1.226,07 2.407,72 220,53 – – 365,65 – 68,17 877,98 1.376,87 278,37 – 308,32 427,63 237,57 Totale immobilizzazioni immateriali 4.648,11 4.271,10 3.574,91 – 370,30 630,59 256,68 – 406,97 1.086,63 524,20 2.538,39 3.395,19 998,31 765,91 1.257,57 2.017,80 7.697,79 – 175,08 1.555,05 263,39 419,88 902,77 184,38 1.831,36 929,11 – 655,38 – – 714,78 – 114,14 948,73 100,71 2.385,51 2.300,82 4.108,41 8.291,20 8.589,71 15.381,12 136,34 4,65 5.463,08 474,11 0,52 221,56 4,13 4.528,29 565,00 55,78 204,52 – 8.015,41 689,47 24,27 6.078,70 5.374,77 8.933,67 54.369,48 322,79 – – 5.055,08 70.943,10 – – – 7.031,04 76.875,13 201,42 12,91 – 9.060,72 59.747,35 77.974,15 86.150,18 II. Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni Totale immobilizzazioni materiali III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (A) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. IV. Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 384,24 745,25 398,19 Totale attività finanz. che non cost. immob. 384,24 745,25 398,19 7.386,88 3,62 34,09 8.300,50 – 39,77 8.134,71 – 223,63 Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 186 – 7.424,58 8.340,26 8.358,34 73.634,88 92.434,42 103.840,37 8,26 490,12 25,82 385,79 6,71 1.530,78 498,38 411,62 1.537,49 82.424,46 101.616,51 121.012,05 PASSIVO (in migliaia di Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserva contributi pubblici in sospensione d’imposta Riserva per valut. patrim. col metodo del patrimonio netto Totale altre riserve VIII. IX. X. XI. XII. Utili portati a nuovo Utili (perdita) d’esercizio Riserva di consolidamento Capitale e riserve di terzi Risultato di esercizio di pert. di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 1997 1998 1999 3.718,49 – – 131,70 – – – 594,44 71,79 5.164,57 – – 185,41 – – – 594,44 179,73 5.164,57 – – 297,48 – – – 594,44 157,00 666,23 774,17 751,44 5.624,22 1.723,42 262,36 1.379,97 181,79 5.531,25 3.801,64 79,53 2.333,87 627,50 7.674,55 7.017,62 163,20 3.630,69 896,57 13.688,17 18.497,94 25.596,12 66,62 1.406,31 114,65 1.472,42 1.390,82 1.203,86 1.472,94 1.587,07 2.594,68 9.080,86 10.126,69 11.722,02 14.204,11 8.229,74 407,48 22.121,40 205,03 – 3.698,86 2.022,96 6.912,78 13.634,46 8.662,02 1.207,99 23.764,76 339,31 – 10.398,34 2.279,64 9.907,71 8.424,96 12.388,25 622,33 26.247,37 88,31 668,81 15.217,92 2.684,03 13.445,96 57.802,37 70.194,24 79.787,94 194,19 185,92 – 858,87 351,71 – 761,26 550,03 – 380,11 1.210,57 1.311,28 82.424,46 101.616,51 121.012,05 – 187 CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro) 1997 1998 1999 89.055,76 123.685,75 146.443,94 (83,15) (313,49) 613,03 (70,75) (934,79) 349,64 (178,69) 3.464,91 257,71 970,42 3.980,33 675,53 1.153,76 572,75 2.072,54 4.950,76 1.829,29 2.645,29 94.222,91 124.859,14 152.633,16 7.164,29 29.617,25 3.196,87 – 29.742,75 9.951,61 2.153,63 – 1.487,91 8.652,20 40.738,64 3.953,99 – 37.389,93 10.578,59 2.469,70 – 510,78 8.119,74 50.062,23 4.127,52 – 46.586,99 11.631,64 3.082,73 – 479,27 43.335,90 50.948,99 61.780,64 – 2.639,61 419,36 4,13 281,99 – 2.437,16 481,34 67,14 354,81 – 2.805,91 1.701,21 387,86 399,74 Totale ammortamenti e svalutazioni 3.345,09 3.340,44 5.294,72 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione (203,48) 0,52 245,32 2.599,33 (246,35) – – 4.201,89 (281,99) 4,13 – 4.320,68 89.301,08 111.589,81 133.427,67 4.921,83 13.269,33 19.205,48 – – – – 2,58 – – – – 3,10 – – – – 11,36 2,58 3,10 11,36 – – – – – – – – – – – – – – – – – 1,55 A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide 11) 12) 13) 14) TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 188 – – – 1,55 0,52 29,44 – – – – 247,90 31,50 – – – – – 363,59 – 33,57 – 9,81 – – 162,68 247,90 363,59 172,50 277,85 395,09 207,62 (in migliaia di Euro) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 1997 1998 1999 – – – – (1.761,12) – – – – (1.612,89) – – – – (1.501,86) (1.761,12) (1.612,89) (1.501,86) (1.480,68) (1.214,71) (1.282,88) – 142,54 – – – 93,48 – – – 249,45 – – 142,54 93,48 249,45 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. – (529,37) – – – (54,23) – – – (116,72) – – TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) (386,83) 39,25 132,73 – – 23,76 296,45 – – – 164,23 – – – 1.078,88 320,20 164,23 1.078,88 – 457,58 44,42 – – (148,22) (1.246,73) (9,30) – (5,16) (174,05) (11,88) (191,57) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO (502,00) (1.404,25) (181,79) (1.240,01) 887,79 2.872,53 10.853,86 18.943,64 (967,32) 181,79 (6.424,72) 627,50 (11.029,45) 896,57 1.723,42 3.801,64 7.017,62 – 189 Appendice 7 Schemi comparati dei bilanci del Gruppo Engineering per il semestre chiuso al 30 giugno 2000 STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in milioni di Lire) A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI 31.12.1999 30.06.2000 490 1.197 B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali 8) Differenza di consolidamento 132 1.700 2.666 539 – 597 828 460 118 1.424 2.656 451 9.270 434 385 1.076 Totale immobilizzazioni immateriali 6.922 15.814 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 4.915 6.574 1.933 1.483 4.895 6.198 3.173 1.841 14.905 16.107 357 3.546 1.799 2.848 3.826 1.343 221 1.837 195 – 1.703 195 II. Totale immobilizzazioni materiali III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. IV. 9.915 41.836 396 – 15.520 1.335 47 678 – 16.109 1.411 58 17.298 18.256 148.851 390 25 – 17.544 190.056 1.008 33 – 16.353 166.810 207.450 Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 771 566 Totale attività finanz. che non cost. immob. 771 566 15.751 – 433 35.248 – 172 Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 190 – 7.955 29.782 16.184 35.420 201.063 261.692 13 2.964 204 2.995 2.977 3.199 234.312 307.959 PASSIVO (in milioni di Lire) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserva contributi pubblici in sospensione d’imposta Riserva per valut. patrim. col metodo del patrimonio netto Totale altre riserve 31.12.1999 30.06.2000 10.000 – – 575 – – 49.500 – 1.151 304 176 686 1.046 1.455 862 14.860 13.588 316 7.030 1.736 9.103 2.059 316 8.853 850 49.561 72.589 2.693 2.331 2.454 2.495 5.024 4.949 C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. 22.697 25.237 D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti 16.313 23.987 1.205 50.822 171 1.295 29.466 5.197 26.035 18.661 22.069 872 54.989 5.224 1.370 41.847 4.596 51.015 154.491 200.678 1.474 1.065 – 2.931 1.575 – VIII. IX. X. XI. XII. Utili portati a nuovo Utili (perdita) d’esercizio Riserva di consolidamento Capitale e riserve di terzi Risultato di esercizio di pert. di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 2.539 4.506 234.312 307.959 – 191 CONTO ECONOMICO (in milioni di Lire) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi 130.692 – 162.666 76 3.838 – (7) 497 1.109 610 325 2.360 1.719 2.685 165.917 5.053 45.401 3.822 11.277 50.736 6.238 44.263 11.151 2.807 – 590 53.765 12.537 3.597 – 1.426 58.811 71.325 2.166 846 – 757 2.635 1.713 – 856 Totale ammortamenti e svalutazioni 3.769 5.204 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione 11 – – 4.251 (283) – – 5.666 121.118 150.163 15.131 15.754 – – – – – – – 45 B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 192 – 30.06.2000 136.249 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) 11) 12) 13) 14) 30.06.1999 – 45 – – 8 – – – – – – – – – 8 – – 9 – – – – 101 – 6 – – – – 121 – – 118 127 (in milioni di Lire) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) 30.06.1999 30.06.2000 – – – – (1.186) – – – – (1.378) (1.186) (1.378) (1.086) (1.206) – – – 444 – – – 444 (850) (241) – (186) – – (1.091) 258 – 127 6 416 127 422 (11) (261) – – (208) (10) (272) (218) (145) 204 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 12.827 15.010 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi (8.701) (652) (12.101) (850) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 3.474 2.059 – 193 Appendice 8 Schemi comparati dei bilanci del Gruppo Engineering per il semestre chiuso al 30 giugno 2000 tradotto in Euro STATO PATRIMONIALE ATTIVO (in migliaia di Euro) A) CREDITI V/SOCI PER VERSAM. ANCORA DOVUTI 31.12.1999 30.06.2000 253,06 618,20 B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. ind. e di util. op. dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali 8) Differenza di consolidamento 68,17 877,98 1.376,87 278,37 – 308,32 427,63 237,57 60,94 735,43 1.371,71 232,92 4.787,56 224,14 198,84 555,71 Totale immobilizzazioni immateriali 3.574,91 8.167,25 Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 2.538,39 3.395,19 998,31 765,91 2.528,06 3.201,00 1.638,72 950,80 Totale immobilizzazioni materiali 7.697,79 8.318,57 184,38 1.831,36 929,11 1.488,95 1.975,96 693,60 114,14 948,73 100,71 – 879,53 100,71 II. III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a) In imprese controllate b) In imprese collegate c) In altre imprese 2) Crediti a) Verso imprese controllate d) Verso altri 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lav. e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti Totale rimanenze II. Crediti 1) Verso 2) Verso 3) Verso 4) Verso 5) Verso clienti imprese controllate imprese collegate controllanti altri Totale crediti III. IV. 5.130,75 21.624,57 204,52 – 8.015,41 689,47 24,27 350,16 – 8.319,60 728,72 29,95 8.933,67 9.428,44 76.875,13 201,42 12,91 – 9.060,72 98.155,73 520,59 17,04 – 8.445,62 86.150,18 107.138,98 Attività finanz. che non cost. immob. 5) Altri titoli 398,19 292,31 Totale attività finanz. che non cost. immob. 398,19 292,31 8.134,71 – 223,63 18.204,07 – 88,83 Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Ratei attivi 2) Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI (D) TOTALE ATTIVITÀ 194 – 4.108,41 15.381,12 8.358,34 18.292,90 103.840,37 135.152,64 6,71 1.530,78 105,36 1.546,79 1.537,49 1.652,15 121.012,05 159.047,55 PASSIVO (in migliaia di Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale sociale II. Riserva di sovrapprezzo azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserva contributi pubblici in sospensione d’imposta Riserva per valut. patrim. col metodo del patrimonio netto Totale altre riserve 31.12.1999 30.06.2000 5.164,57 – – 296,96 – – – 594,44 157,00 25.564,62 – – 540,21 – – – 90,90 354,29 751,44 445,19 7.674,55 7.017,62 163,20 3.630,69 896,57 4.701,31 1.063,38 163,20 4.572,19 438,99 25.595,60 37.489,09 1.390,82 1.203,86 1.267,39 1.288,56 2.594,68 2.555,95 C) TRATTAM. DI FINE RAPPORTO DI LAV. SUBORDIN. 11.722,02 13.033,82 D) DEBITI 3) Debiti verso banche 4) Debiti verso altri finanziatori 5) Acconti 6) Debiti v/fornitori 8) Debiti v/imprese controllate 9) Debiti v/imprese collegate 11) Debiti tributari 12) Debiti v/Istituti di prev. e di sicurezza sociale 13) Altri debiti 8.424,96 12.388,77 622,33 26.247,37 88,31 668,81 15.217,92 2.684,03 13.445,96 9.637,60 11.397,69 450,35 28.399,45 2.716,05 707,55 21.612,17 2.373,64 26.347,05 79.788,46 103.641,54 761,26 550,03 – 1.513,74 813,42 – VIII. IX. X. XI. XII. Utili portati a nuovo Utili (perdita) d’esercizio Riserva di consolidamento Capitale e riserve di terzi Risultato di esercizio di pert. di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) Fondi per imposte 3) Altri accantonamenti TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B) TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi 3) Aggio su prestiti TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI (E) TOTALE PASSIVITÀ 1.311,28 2.327,15 121.012,05 159.047,55 – 195 CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, prodotti finiti 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale altri ricavi e proventi 67.496,79 – 1.982,16 – – 572,75 315,04 84.009,98 39,25 (3,62) 256,68 – 167,85 1.218,84 887,79 1.386,69 85.688,98 2.609,66 23.447,66 1.973,90 – 22.859,93 5.759,01 1.449,69 – 304,71 5.824,08 26.202,96 3.221,66 – 27.767,31 6.474,82 1.857,70 – 736,47 30.373,35 36.836,29 1.118,65 436,92 – 390,96 1.360,86 884,69 – 442,09 Totale ammortamenti e svalutazioni 1.946,53 2.687,64 Variaz. riman. di materie prime, sussid., di consumo Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione 5,68 – – 2.195,46 (146,16) –– 2.926,24 65.552,23 77.552,72 7.814,51 8.136,26 – – – – – – – 23,24 B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi Totale costi per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Amm. delle immobilizzazioni immateriali b) Amm. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Sva. cred. compresi nell’attivo circ. e disp. liquide TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni a) da partecipazioni in imprese controllate b) da partecipazioni in imprese collegate c) da partecipazioni in altre imprese Totale proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso imprese controllanti Verso altre imprese Totale proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti – da imprese controllate – da imprese collegate – da imprese controllanti – altri proventi diversi Totale proventi diversi dai precedenti Totale altri proventi finanziari 196 – 30.06.2000 70.366,74 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) 11) 12) 13) 14) 30.06.1999 – 23,24- – – 4,13 – – – – – – – – – – – – 4,65 – – – – – – 3,10 – – – – – 52,16 62,49 60,94 65,59 (in migliaia di Euro) 17) Interessi ed altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) verso altre imprese Totale interessi ed altri oneri finanziari TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C) D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. Finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part Totale rivalutazioni 30.06.1999 30.06.2000 – – – – (612,52) – – – – (711,68) (612,52) (711,68) (551,58) (622,85) – – – 229,31 – – – 229,31 19) Svalutazioni a) di partecipazioni b) di immob. finanz. che non cost. partecipazioni c) di titoli iscritti nell’att. circ. che non cost. part. (438,99) (124,47) – (96,06) – – TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (D) (563,45) (133,25 – 65,59 3,10 214,85 65,59 217,94 (5,68) (134,80) – – (107,42) (5,16) (140,48) (112,59) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi straordinari Totale proventi straordinari 21) Oneri straordinari a) Minusvalenze da alienazioni b) Altri oneri straordinari c) Imposte relative ad esercizi precedenti Totale oneri straordinari TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) (74,89) 105,36 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B + C + D + E) 6.624,59 7.752,02 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi (4.493,69) (336,73) (6.294,64) (438,99) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 1.794,17 1.063,38 – 197 Appendice 9 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci individuali e consolidati al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 e al 30 giugno 2000 198 – – 199 200 – – 201 202 – – 203 204 – – 205 206 – – 207 208 – – 209 210 – – 211 Appendice 10 Relazione del collegio sindacale della Società sui conti annuali relativi 1997, 1998 e 1999 212 – – 213 214 – – 215 216 – – 217 218 – – 219 220 – – 221 Appendice 11 Elenco dirigenti con le partecipazioni acquistate in data 28 settembre 2000 Intestatario Sergio de Vio Paolo Pandozy Alfio Stecconi Ruggero Stefani Luigi Palmisani Enrico Ancillotto Dario Avallone Paolo Badano Renato Balsamo Alfredo Belsito Alessandro Bennici Cosetta Bertazzoni Giorgio Bianco Francesco Bonino Giuseppe Bosco Dario Buttitta Andrea Cardinali Pieraldo Casini Mauro Cassani Giancarlo Cavalier Amilcare Cazzato Alfredo Ceccaroni Stefano Cella Filippo Ciaravella Massimo Ciccarello Carel Jurgen Colijn Fausto Conti Giuseppina Copetti Vincenzo Cordaro Adriano Corsetti Pietro De Micheli Enrico Della Valle Francesco Di Biase Arcangelo Di Siero Mauro Donetti Sandro Ferrari Bravo Angelo Fabretto Renato Fantacuzzi Angelo Ferrari Nicola Fiore Francesco Foffani Lamberto Formica Massimo Francese Rudy Furlanetto Flavio Castoldi Mirco Gentilini Maria Cristina Giaccone Luigi Giudicianni Stefano Granati Giuseppe Guarino Paolo Guidara Iltchev Roumen Paolo Indino 222 – N. Azioni Val. Nominale In Lire 6.000 44.000 2.000 3.800 7.700 700 800 2.000 4.400 5.200 2.100 1.600 40 1.400 700 5.200 1.100 5.200 1.600 2.500 600 2.100 1.200 2.000 40 40 800 800 800 2.200 4.100 7.700 40 2.100 800 900 800 700 2.400 3.700 1.600 2.400 40 1.900 800 700 40 1.100 1.500 1.900 1.500 600 1.800 29.624.931 217.249.494 9.874.977 18.762.456 38.018.661 3.456.242 3.949.991 9.874.977 21.724.949 25.674.940 10.368.726 7.899.982 197.500 6.912.484 3.456.242 25.674.940 5.431.237 25.674.940 7.899.982 12.343.721 2.962.493 10.368.726 5.924.986 9.874.977 197.500 197.500 3.949.991 3.949.991 3.949.991 10.862.475 20.243.703 38.018.661 197.500 10.368726 3.949.991 4.443.740 3.949.991 3.456.242 11.849.972 18.268.707 7.899.982 11.849.972 197.500 9.381.228 3.949.991 3.456.242 197.500 5.431.237 7.406.233 9.381.228 7.406.233 2.962.493 8.887.479 Intestatario Armando Iorio Maurizio Oliva Enrico Magani Ernesto Marconi Walter Mariotti Stefania Marranci Nicola Marrucci Rafaella Mastrofilippo Antonio Mazzarella Ezio Miozzo Nicola Morfuni Francesco Napolitano Giorgio Niero Walter Norzi Giuseppe Onisto Cesara Pasini Antonio Patafi Alessandro Patrizi Giuseppe Pellicano Roberto Perli Michele Peroni Aldo Persiani Francesco Pica Francesco Pinizzotto Liano Pirondini Stefano Pizzolato Lamberto Pizzoli Paola Poli Lorenzo Pozza Stefano Ranaldi Antonio Rigato Bruna Rigato Gianfranco Rossato Gabriele Ruffatti Mauro Salvi Vito Salvo Giuseppe Santoro Giorgio Saracco Furio Servidei Stefano Smareglia Giuseppe Squellati Luigi Sterlino Massimo Tam Aprosi Silvano Tarantola Danilo Terenzi Lorenzo Tomaello Maurilio Venturini Orazio Viele Silvano Volpe Antonino Volpi Giuseppina Volpi Davide Zanchetta Bernardo Casalino Totale Managers N. Azioni Val. Nominale In Lire 4.000 40 40 40 700 2.200 1.500 1.600 900 2.300 800 40 6.900 800 800 1.700 700 12.500 1.400 800 40 2.000 40 800 700 2.400 3.400 40 2.400 4.800 2.500 800 2.400 1.600 800 40 1.300 40 40 40 40 800 1.900 40 800 900 1.100 3.700 1.200 2.500 2.000 1.800 20.000 19.749.954 197.500 197.500 197.500 3.456.242 10.862.475 7.406.233 7.899.982 4.443.740 11.356.224 3.949.991 197.500 34.068.671 3.949.991 3.949.991 8.393.730 3.456.242 61.718.606 6.912.484 3.949.991 197.500 9.874.977 197.500 3.949.991 3.456.242 11.849.972 16.787.461 197.500 11.849.972 23.699.945 12.343.721 3.949.991 11.849.972 7.899.982 3.949.991 197.500 6.418.735 197.500 197.500 197.500 197.500 3.949.991 9.381.228 197.500 3.949.991 4.443.740 5.431.237 18.268.707 5.924.986 12.343.721 9.874.977 8.887.479 98.749.770 250.460 1.236.643.370 – 223 Appendice 12 Elenco delle partecipazioni complessive detenute dai dipendenti della Società alla data del Prospetto Informativo Intestatario N. Azioni Val. Nominale in Lire Percentuale ante Offerta Globale Percentuale postOfferta Globale Percentuale postOfferta Globale Greenshoe Sergio de Vio Riccardo Ciccarello Paolo Pandozy Alfio Stecconi Ruggero Stefani Luigi Palmisani Enrico Ancillotto Dario Avallone Paolo Badano Renato Balsamo Alfredo Belsito Alessandro Bennici Cosetta Bertazzoni Giorgio Bianco Francesco Bonino Giuseppe Bosco Dario Buttitta Andrea Cardinali Pieraldo Casini Mauro Cassani Giancarlo Cavalier Amilcare Cazzato Alfredo Ceccaroni Stefano Cella Filippo Ciaravella Massimo Ciccarello Carel Jurgen Colijn Fausto Conti Giuseppina Copetti Vincenzo Cordaro Adriano Corsetti Pietro De Micheli Enrico Della Valle Francesco Di Biase Arcangelo Di Siero Mauro Donetti Sandro Ferrari Bravo Angelo Fabretto Renato Fantacuzzi Angelo Ferrari Nicola Fiore Francesco Foffani Lamberto Formica Massimo Francese Rudy Furlanetto Flavio Castoldi Mirco Gentilini Maria Cristina Giaccone Luigi Giudicianni Stefano Granati Giuseppe Guarino 8.844 241.288 52.378 98.712 69.222 7.700 700 800 2.000 4.400 5.200 2.100 1.600 40 1.400 700 5.200 1.100 5.200 1.600 2.500 600 2.100 1.200 2.000 40 40 800 800 800 2.200 4.100 7.700 40 2.100 800 900 800 700 2.400 3.700 1.600 2.400 40 1.900 800 700 40 1.100 1.500 1.900 29.624.931 1.191.356.725 258.615.773 487.389.365 341.782.829 38.018.661 3.456.242 3.949.991 9.874.977 21.724.949 25.674.940 10.368.726 7.899.982 197.500 6.912.484 3.456.242 25.674.940 5.431.237 25.674.940 7.899.982 12.343.721 2.962.493 10.368.726 5.924.986 9.874.977 197.500 197.500 3.949.991 3.949.991 3.949.991 10.862.475 20.243.703 38.018.661 197.500 10.368726 3.949.991 4.443.740 3.949.991 3.456.242 11.849.972 18.268.707 7.899.982 11.849.972 197.500 9.381.228 3.949.991 3.456.242 197.500 5.431.237 7.406.233 9.381.228 0,08844% 2,4129% 0,5238% 0,9871% 0,6922% 0,0770% 0,0070% 0,0080% 0,0200% 0,0440% 0,0520% 0,0210% 0,0160% 0,0004% 0,0140% 0,0700% 0,0520% 0,0110% 0,0520% 0,0160% 0,0250% 0,0060% 0,0210% 0,0120% 0,0200% 0,0004% 0,0004% 0,0080% 0,0080% 0,0080% 0,0220% 0,0410% 0,0770% 0,0004% 0,0210% 0,0080% 0,0090% 0,0080% 0,0070% 0,0240% 0,0370% 0,0160% 0,0240% 0,0004% 0,0190% 0,0080% 0,0070% 0,0004% 0,0110% 0,0150% 0,0190% 0,0708% 1,9303% 0,4190% 0,7897% 0,5538% 0,0616% 0,0056% 0,0064% 0,0160% 0,0352% 0,0416% 0,0168% 0,0128% 0,0003% 0,0112% 0,0056% 0,0416% 0,0088% 0,0416% 0,0128% 0,0200% 0,0048% 0,0168% 0,0096% 0,0160% 0,0003% 0,0003% 0,0064% 0,0064% 0,0064% 0,0176% 0,0328% 0,0616% 0,0003% 0,0168% 0,0064% 0,0072% 0,0064% 0,0056% 0,0192% 0,0296% 0,0128% 0,0192% 0,0003% 0,0152% 0,0064% 0,0056% 0,0003% 0,0088% 0,0120% 0,0152% 0,0687% 1,8741% 0,4068% 0,7667% 0,5376% 0,0598% 0,0054% 0,0062% 0,0155% 0,0342% 0,0404% 0,0163% 0,0124% 0,0003% 0,0109% 0,0054% 0,0404% 0,0085% 0,0404% 0,0124% 0,0194% 0,0047% 0,0163% 0,0093% 0,0155% 0,0003% 0,0003% 0,0062% 0,0062% 0,0062% 0,0171% 0,0318% 0,0598% 0,0003% 0,0163% 0,0062% 0,0070% 0,0062% 0,0054% 0,0186% 0,0287% 0,0124% 0,0186% 0,0003% 0,0148% 0,0062% 0,0054% 0,0003% 0,0085% 0,0117% 0,0148% 224 – Intestatario Paolo Guidara Iltchev Roumen Paolo Indino Armando Iorio Maurizio Oliva Enrico Magani Ernesto Marconi Walter Mariotti Stefania Marranci Nicola Marrucci Rafaella Mastrofilippo Antonio Mazzarella Ezio Miozzo Nicola Morfuni Francesco Napolitano Giorgio Niero Walter Norzi Giuseppe Onisto Cesara Pasini Antonio Patafi Alessandro Patrizi Giuseppe Pellicano Roberto Perli Michele Peroni Aldo Persiani Francesco Pica Francesco Pinizzotto Liano Pirondini Stefano Pizzolato Lamberto Pizzoli Paola Poli Lorenzo Pozza Stefano Ranaldi Antonio Rigato Bruna Rigato Gianfranco Rossato Gabriele Ruffatti Mauro Salvi Vito Salvo Giuseppe Santoro Giorgio Saracco Furio Servidei Stefano Smareglia Giuseppe Squellati Luigi Sterlino Massimo Tam Aprosi Silvano Tarantola Danilo Terenzi Lorenzo Tomaello Maurilio Venturini Orazio Viele Silvano Volpe Antonino Volpi Giuseppina Volpi Davide Zanchetta Bernardo Casalino Totale Managers N. Azioni Val. Nominale in Lire Percentuale ante Offerta Globale Percentuale postOfferta Globale Percentuale postOfferta Globale Greenshoe 1.500 600 1.800 4.000 40 40 40 700 2.200 1.500 1.600 900 2.300 800 40 6.900 800 800 1.700 700 12.500 1.400 800 40 2.000 40 800 700 2.400 3.400 40 2.400 4.800 2.500 800 2.400 1.600 800 40 1.300 40 40 40 40 800 1.900 40 800 900 1.100 3.700 1.200 2.500 2.000 1.800 20.000 7.406.233 2.962.493 8.887.479 19.749.954 197.500 197.500 197.500 3.456.242 10.862.475 7.406.233 7.899.982 4.443.740 11.356.224 3.949.991 197.500 34.068.671 3.949.991 3.949.991 8.393.730 3.456.242 61.718.606 6.912.484 3.949.991 197.500 9.874.977 197.500 3.949.991 3.456.242 11.849.972 16.787.461 197.500 11.849.972 23.699.945 12.343.721 3.949.991 11.849.972 7.899.982 3.949.991 197.500 6.418.735 197.500 197.500 197.500 197.500 3.949.991 9.381.228 197.500 3.949.991 4.443.740 5.431.237 18.268.707 5.924.986 12.343.721 9.874.977 8.887.479 98.749.770 0,0150% 0,0060% 0,0180% 0,0400% 0,0004% 0,0004% 0,0004% 0,0070% 0,0220% 0,0150% 0,0160% 0,0090% 0,0230% 0,0080% 0,0004% 0,0690% 0,0080% 0,0080% 0,0170% 0,0070% 0,1250% 0,0140% 0,0080% 0,0004% 0,0200% 0,0004% 0,0080% 0,0070% 0,0240% 0,0340% 0,0004% 0,0240% 0,0480% 0,0250% 0,0080% 0,0240% 0,0160% 0,0080% 0,0004% 0,0130% 0,0004% 0,0004% 0,0004% 0,0004% 0,0080% 0,0190% 0,0004% 0,0080% 0,0090% 0,0110% 0,0370% 0,0120% 0,0250% 0,0200% 0,0180% 0,2000% 0,0120% 0,0048% 0,0144% 0,0320% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0056% 0,0176% 0,0120% 0,0128% 0,0072% 0,0184% 0,0064% 0,0003% 0,0552% 0,0064% 0,0064% 0,0136% 0,0056% 0,1000% 0,0112% 0,0064% 0,0003% 0,0160% 0,0003% 0,0064% 0,0056% 0,0192% 0,0272% 0,0003% 0,0192% 0,0384% 0,0200% 0,0064% 0,0192% 0,0128% 0,0064% 0,0003% 0,0104% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0064% 0,0152% 0,0003% 0,0064% 0,0072% 0,0088% 0,0296% 0,0096% 0,0200% 0,0160% 0,0144% 0,1600% 0,0117% 0,0047% 0,0140% 0,0311% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0054% 0,0171% 0,0117% 0,0124% 0,0070% 0,0179% 0,0062% 0,0003% 0,0536% 0,0062% 0,0062% 0,0132% 0,0054% 0,0971% 0,0109% 0,0062% 0,0003% 0,0155% 0,0003% 0,0062% 0,0054% 0,0186% 0,0264% 0,0003% 0,0186% 0,0373% 0,0194% 0,0062% 0,0186% 0,0124% 0,0062% 0,0003% 0,0101% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0003% 0,0062% 0,0148% 0,0003% 0,0062% 0,0070% 0,0085% 0,0287% 0,0093% 0,0194% 0,0155% 0,0140% 0,1553% 665.104 3.283.943.351 6,65104% 2,0037% 1,9453% – 225 Appendice n. 13 Estratto ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e degli artt. 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999. 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di Patti Parasociali. Di seguito è riportata le descrizione dei patti parasociali (i “Patti Parasociali”) relativi alla società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. con sede in Roma, Via dei Mille n. 56 (la “Società”), capitale sociale 25.500.000 Euro, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 60200/1999. In data 7 giugno 2000 sono stati stipulati cinque contratti di compravendita (i “Contratti”) tra Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Tommaso Amodeo, Costanza Amodeo e Rosario Amodeo (i “Venditori”) e NHS Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A., 21 Investimenti S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S..A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. e Banca 121 S.p.A. (le “Parti Acquirenti”), aventi ad oggetto azioni ordinarie della Società. Alcuni dei Contratti contengono patti concernenti aspetti di governo societario della Società (Cfr. 3.(a.1)), mentre tutti i Contratti contengono patti concernenti i trasferimenti delle azioni della Società (Cfr. 3.(a.2)). In data 28 settembre 2000 l’Ing. Pandozy ha assunto alcuni obblighi nei confronti delle Parti Acquirenti concernenti il trasferimento delle azioni della Società (Cfr. 3.(b)). 2. Soggetti aderenti ai Patti Parasociali Azionisti Aderenti NHS – Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A. 21 Investimenti S.p.A. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. Banca 121 S.p.A. Michele Cinaglia Marilena Menicucci Costanza Amodeo Tommaso Amodeo Rosario Amodeo* Paolo Pandozy N. Azioni (valore nominale: Euro 2,55 cadauna) Percentuale di capitale ante Offerta Globale 200.000 198.578 200.000 100.000 5.000 2.897.073 1.496.207 1.991.363 2.000.963 3.992.326 52.378 2% 1,98% 2% 1% 0,5% 28,97% 14,96% 19,91% 20,01% 39,92% 0,52% Percentuale di capitale post Offerta Globale detenuta (1) 1,60% 1,59% 1,60% 0,80% 0,40% 23,18% 11,97% 15,93% 16,01% 31,94% 0,41% (1) I dati si riferiscono alla situazione esistente in caso di integrale adesione all’Offerta Globale. (*) Rosario Amodeo ha ceduto la nuda proprietà delle azioni da lui originariamente detenute ai figli Costanza e Rosario Amodeo, riservandosi l’usufrutto e mantenendo il relativo diritto di voto. 3. Contenuto del Patti Parasociali (a.1) Accordo relativo alla designazione di amministratori della Società I Contratti stipulati con NHS Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A., 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., contengono l’impegno assunto dai Venditori nei confronti di detti soggetti a far sì che dalla data di ammissione alle negoziazione delle azioni della 226 – Società e fino a quando le rispettive partecipazioni di NHS Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A., 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. siano superiori all’1% del capitale della Società e a condizione che i Venditori detengano il controllo della Società ai sensi dell’art. 2359 c.c., l’assemblea dei soci nomini nel Consiglio di Amministrazione un consigliere designato rispettivamente da NHS Nuova Holding SanPaolo IMI S.p.A., 21 Investimenti S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. (a.2) Accordo relativo al trasferimento di partecipazioni I Venditori si sono impegnati nei confronti delle Parti Acquirenti, a far sì che (i) i quadri, i dirigenti e gli amministratori della Società, che siano divenuti azionisti della stessa entro la data di inizio delle negoziazione delle azioni della Società, a seguito di un trasferimento di azioni complessivamente superiore allo 0,3% del capitale al momento dello stesso trasferimento, si impegnino irrevocabilmente a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato, e (ii) l’impegno irrevocabile di cui al punto (i) sia puntualmente rispettato. L’impegno di cui al punto (i) non si applicherà se non ricorrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile normativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una eventuale nuova disciplina più favorevole all’obbligato. (b) Accordo relativo al trasferimento di partecipazioni L’Ing. Pandozy, dirigente della Società, a seguito dell’acquisto dai Venditori (in particolare dal Sig. Tommaso Amodeo e dal Sig. Michele Cinaglia) di una partecipazione superiore allo 0,3% del capitale sociale della Società , si è impegnato nei confronti delle Parti Acquirenti a non vendere, offrire, costituire in pegno e/o a non compiere operazioni sulle azioni oggetto del trasferimento per un periodo di un anno a partire dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato (Cfr 3.(a.2)). Tale impegno non si applicherà se non ricorrano le condizioni previste dalla, e nella medesima estensione prevista dalla, applicabile normativa e si intenderà automaticamente modificato al fine di riflettere una eventuale nuova disciplina più favorevole all’obbligato 4. Durata Il Patto Parasociale sub 3.(a.1) rinvia, per quanto attiene alla durata, all’art. 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, mentre i patti sub 3.(a.2) e sub 3.(b) hanno durata di un anno a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni. 5. Deposito I Patti Parasociali di cui al presente estratto saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge. 6. Controversie Per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa ai Patti Parasociali sarà competente il Foro di Roma. – 227 14. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 14.1 Responsabili del Prospetto Informativo I seguenti soggetti si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto Informativo: Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. con sede in Via dei Mille, 56, Roma. Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti, 6, Milano. SG Securities Milano, con sede Piazza Castellini 13, Milano. 14.2 Dichiarazione dei responsabili Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 24 novembre 2000 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Nuovo Mercato con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n. 1351 del 13 novembre 2000. I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo per le parti di rispettiva competenza. Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare. 14.3 Società di revisione La società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha assoggettato a revisione il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999, ed i bilanci consolidati di Engineering relativi agli anni 1997, 1998 e 1999, ed il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2000. Le relative certificazioni sono riportate in Appendice n. 9. L’Assemblea del 24 luglio 2000 ha deliberato, in sede ordinaria, di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di verifica contabile e di verifica del bilancio di esercizio ex art. 155 del Testo Unico e del bilancio consolidato della società per il triennio 2000-2002. 14.4 Eventuale organo esterno Non vi è alcun organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione. 14.5 Giudizi con rilievi Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione relativamente ai bilanci indicati al Par. 14.3 che precede. Le relazioni di revisione contengono un richiamo di informativa relativo al trattamento contabile di un’operazione di “sales and lease back” effettuata nel 1997 (Cfr. Sez. I, Cap. 4, Parr. 4.6.1. e. 4.7.4.4). 228 – Emittente Engineering Ingegneria Informatia S.p.A. Il Rappresentante Legale Il Presidente del Collegio Sindacale Co-Sponsor e Responsabile del Collocamento Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. Co-Sponsor SG Securities Milano – 229 International S.p.A. – Milano Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. Sede Legale: 00185 Roma - Via dei Mille, 56 C.F. 00967720285 - P.Iva 05724831002 Reg. Imp. 60200/99 - C.C.I.A.A. RM 531128 Capitale Sociale Euro 25.500.000 i.v.