le forme giuridiche più frequenti per un`impresa (snc) - Cc-Ti

LE FORME GIURIDICHE PIÙ FREQUENTI PER UN’IMPRESA
DITTA INDIVIDUALE
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
DEFINIZIONE E
CARATTERISTICHE
Persona fisica che esercita da
sola un’attività commerciale.
L’immagine professionale e
privata si confondono.
Associazione di due o più
persone fisiche (i soci).
Struttura flessibile.
Società di capitale di
carattere personale poiché
fortemente imperniata
sulla persona dei soci. 1 Il
capitale è suddiviso in
quote sociali.
‼ La cessione delle quote
richiede la forma scritta.
Società il cui capitale
(capitale azionario) è diviso
in azioni, nominative o al
portatore.
Lo statuto può inoltre
prevedere un capitale di
partecipazione suddiviso in
quote (buoni di
partecipazione, senza
diritto di voto).
ADATTA IN PARTICOLARE
Piccole imprese imperniate
sulle persone.
Es.: artista.
Imprese piccole ma
durature imperniate sulle
persone dei soci.
Imprese imperniate sulla
persona dei soci.
Imprese orientate sul
conseguimento di un utile.
BASI LEGALI
Art. 31 cpv. 1 Cost. fed.: libertà di
commercio e d’industria. Non è
regolamentata in un capitolo
speciale del CO.
CO 552-593.
CO 620-763.
Statuti e regolamento
d’organizzazione.
NUMERO MINIMO DI
Una persona fisica.
Due o più persone fisiche.
CO 772-827.
Gli statuti possono
prevedere diritti e
obbligazioni di natura
personale.
Una o più persone fisiche o
giuridiche →possibilità di
società unipersonali. CO
775.
PER
PERSONE
1
Una o più persone fisiche o
giuridiche →possibilità di
società unipersonali.
I soci di una Sagl hanno più diritti e più obblighi rispetto agli azionisti di una SA. Nella Sagl è data più importanza ai soci e non al capitale (al contrario della SA)
DITTA INDIVIDUALE
COSTITUZIONE
La ditta nasce quando il titolare
inizia l’attività.
Non sono necessari atti
costitutivi.
ORGANIZZAZIONE
Non vi sono organi.
RAGIONE SOCIALE
(nome della società)
Il nome della ditta deve
comprendere il cognome del
titolare.
Ev. complementi quali l’attività
o nomi di fantasia. CO 944 e
945.
2
3
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
Di norma per contratto
societario (la forma scritta
non è imperativa ma
raccomandata). Tuttavia la
SNC può risultare da una
situazione di fatto. 2
Soci.
Si può ev. ricorrere ad un
organo di revisione.
Mediante atto pubblico
(notarile), nel quale viene
costituita la società,
stabilito lo statuto,
sottoscritte le quote sociali
e designati gli organi.
 L’assemblea dei soci è
l’organo supremo.
 Possono essere
nominati dei gerenti
(Direzione).
 Ufficio di revisione (a
meno che si scelga
l’opting out, v.
contabilità).
Mediante atto pubblico
(notarile), nel quale viene
costituita la società,
stabilito lo statuto,
sottoscritte le azioni e
designati gli organi.
 L’assemblea generale
degli azionisti è l’organo
supremo.
 Consiglio
d’amministrazione ed
ev. Direzione.
 Ufficio di revisione.
Cognome di tutti i soci o di
uno di essi con un’aggiunta
che denoti il rapporto
sociale (CO 947). Es: Rossi
& figli.
Ev. complementi quali
l’attività o nomi di fantasia. 3
‼Il nome non può
contenere nomi di altre
persone oltre quelli dei soci
illimitatamente
responsabili.
Libera scelta del nome
(nome dei soci, attività,
nomi di fantasia).
‼ Dev’essere indicata la
forma giuridica, ossia
“Sagl”.
CO 944 e 950.
Libera scelta del nome
(nome dei soci, attività,
nomi di fantasia).
‼ Dev’essere indicata la
forma giuridica, ossia “SA”.
CO 944 e 950.
Se la società non esercita un’impresa in forma commerciale, essa esiste come SNC solo dal momento dell’iscrizione nell’RC (CO 553).
In caso di ammissione di nuovi soci, la SNC può mantenere inalterata la ragione sociale (CO 947 cpv. 2).
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
DITTA INDIVIDUALE
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
SCOPO
Commerciale o ideale.
Commerciale o ideale.
Scopo commerciale o
ideale.
Scopo commerciale o
ideale.
PERSONALITÀ GIURIDICA
No. Proprietà individuale del
titolare.
Si. È una persona giuridica.
Si. È una persona giuridica.
CAPITALE MINIMO
Nessuno.
Non proprio. È una società
di persone. La società può
tuttavia essere soggetto di
diritti e obbligazioni e può
stare in giudizio come
attrice o convenuta (CO
562). Essa è dunque una
quasi-persona giuridica.
Nessuno.
CHF 20'000.-, interamente
liberato (CO 773).
Il valore nominale delle
quote sociali non può
essere inferiore a CHF 100
(CO 774).
ISCRIZIONE AL RC
Obbligatoria solo se il fatturato
lordo annuo (cifra d’affari)
supera i CHF 100'000.-,
altrimenti iscrizione
facoltativa 4 . CO 934 e ORC 36
e segg.
Obbligatoria. CO 552 cpv. 2.
Iscrizione dichiarativa se lo
scopo è commerciale,
costitutiva se lo scopo è
ideale.
Obbligatoria. CO 778 e 779.
L’iscrizione è costitutiva.
‼I soci devono essere
iscritti a RC indicando
nome, domicilio, luogo
d’origine , nonché il numero
e il valore nominale delle
loro quote sociali→non vi è
anonimato.
CHF 100'000.-. Alla
costituzione dev’essere
liberato almeno il 20% del
valore nominale di ogni
azione ma in ogni caso
almeno CHF 50'000.- CO
621 e 632.
Obbligatoria. CO 640.
L’iscrizione è costitutiva
(CO 643 cpv. 1).
Gli azionisti non sono
menzionati al RC
→garanzia
dell’anonimato.
Tuttavia sono iscritti i
membri del CdA e l’organo
di revisione.
4
L’iscrizione a RC può essere vantaggiosa poiché comporta la protezione del nome della ditta. Essa comporta pure l’assoggettamento alla procedura esecutiva in via di
fallimento.
DITTA INDIVIDUALE
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
CONTABILITÀ
Contabilità doppia obbligatoria
se la ditta è iscritta al RC. CO
5
957.
CO 552 cpv. 2 e 957.
Contabilità doppia
obbligatoria visto l’obbligo
d’iscrizione a RC.
CO 957. Contabilità doppia
obbligatoria visto l’obbligo
d’iscrizione a RC.
‼I soci possono decidere di
rinunciare alla revisione se
la società ha una media
annua di max. 10 posti di
lavoro a tempo pieno (CO
818 con rinvio a CO 727a
cpv. 2: opting out).
DIREZIONE DELL’ATTIVITÀ
Il titolare gestisce in modo
indipendente.
Salvo iscrizioni contrarie a
RC, ogni socio nel quadro
dello scopo sociale. CO
563-564.
Salvo disposizione
contraria negli statuti, i soci
esercitano in comune la
gestione della società. CO
809 segg.
Tramite disposizione
statutaria possono essere
designati dei gerenti.
Salvo disposizione
statutaria contraria, ogni
gerente può rappresentare
la società.
‼Almeno un gerente o
direttore con domicilio in
Svizzera deve poter
rappresentare la società
(CO 814 cpv. 3).
COMMERCIALE
5
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
CO 957. Contabilità doppia
obbligatoria visto l’obbligo
d’iscrizione a RC.
Revisione ordinaria o
limitata.
‼I soci possono decidere di
rinunciare alla revisione se
la società ha una media
annua di max. 10 posti di
lavoro a tempo pieno (CO
727a cpv. 2: opting out).
L’assemblea generale
elegge il Consiglio
d’amministrazione.
Quest’ultimo gestisce gli
affari della società nella
misura in cui non abbia
delegato la gestione (a
singoli amministratori o ad
una Direzione).
Il CdA rappresenta la
società, se non previsto
diversamente nello statuto.
La società deve poter
essere rappresentata da un
amministratore o direttore
domiciliato in Svizzera CO
718 cpv. 4.
Tuttavia, visto l’art. 125 cpv. 2 della Legge federale sull’imposta diretta (LIFD) secondo cui “Le persone fisiche con reddito da attività lucrativa indipendente e le persone
giuridiche devono allegare alla dichiarazione i conti annuali firmati (bilanci e conti profitti e perdite) del periodo fiscale oppure, in mancanza di una contabilità conforme all’uso
commerciale, le distinte degli attivi e dei passivi, delle entrate e uscite, come anche degli apporti e dei prelevamenti privati”, dal profilo pratico è utile tenere una contabilità.
DITTA INDIVIDUALE
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI
IMPOSTE
Il titolare si assume il rischio
legato all’impresa
rispondendone in modo
illimitato con l’intero
patrimonio privato e
commerciale.
Il titolare sul reddito e sulla
sostanza sia concernenti il
patrimonio privato che quello
commerciale.
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
Dapprima il patrimonio
sociale e poi i soci con il
loro patrimonio
personale, in modo
solidale e illimitato. 6 CO
568.
Risponde soltanto il
patrimonio sociale. CO
794.
Gli statuti possono ev.
prevedere dei versamenti
supplementari da parte dei
soci . CO 795.
Ogni socio sul reddito e
sostanza relativo alla sua
parte nella società così
come sul suo reddito e
sostanza privati.
La società sull’utile e sul
capitale.
I soci sulle parti sociali
come sostanza e sulle
distribuzioni dell’utile come
reddito.
→ ‼doppia imposizione
Tassa di bollo dell’1% sul
capitale sociale iniziale a
partire da CHF 1'000'000.-
6
Patti contrari tra soci non hanno effetto verso i terzi.
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
Risponde soltanto il
patrimonio sociale. CO
620. Di conseguenza gli
azionisti possono perdere
al massimo i loro fondi
messi a disposizione al
momento dell’acquisto
dell’azione.
Tuttavia obbligo degli
azionisti di liberare l’intero
importo relativo alle loro
azioni CO 630.
La società sull’utile e sul
capitale.
Gli azionisti sulle azioni
poiché sostanza e sui
dividendi poiché forma di
reddito.
→ ‼doppia imposizione
Tassa di bollo dell’1% sul
capitale azionario iniziale a
partire da CHF 1'000'000.-.
DITTA INDIVIDUALE
SOCIETÀ IN NOME
SOCIETÀ A GARANZIA
COLLETTIVO
(SNC)
LIMITATA
(SAGL)
SOCIETÀ ANONIMA
(SA)
FINE
Per decisione unilaterale del
titolare, suo decesso,
incapacità o fallimento.
Mediante contratto,
fallimento o decesso.
Per cause previste nello
statuto, per decisione
dell’assemblea dei soci, per
fallimento, o per altri motivi
previsti dalla legge. CO 821.
Per cause previste nello
statuto, per decisione
dell’assemblea generale,
per fallimento, per
sentenza del giudice, o per
altri motivi previsti dalla
legge. CO 736.
SPESE DI COSTITUZIONE
(INDICATIVE)
Ca. CHF 1'000 (di cui CHF 200
come tassa RC).
Tra CHF 2'000 e CHF 5'000
(di cui CHF 400 come tassa
RC).
Tra CHF 6'000 e 8'000 (di
cui CHF 1'000 come tassa
RC).
Tra CHF 7'000 e 9'000 (di
cui CHF 1'000 come tassa
RC).
CdA: Consiglio d’amministrazione
CO: Codice delle obbligazioni
ORC: Ordinanza del Registro di commercio
RC : Registro di commercio
Link utili:
Raccolta delle leggi: http://www.admin.ch/ch/i/rs/rs.html
Ricerche di ragioni sociali : http://www.hrati.ch/cgi-bin/hrform.cgi/hraPage?language=3&amt=501
Registro di commercio: http://www4.ti.ch/?id=2092
Portale Piccole Medie Imprese: http://www.kmu.admin.ch/index.html?lang=it
Die Gründungsplattform des Kantons Zürich: http://www.gruenden.ch/