avviso importante di convocazione dell`assemblea generale

(la “Società”)
Società di investimento a capitale variabile
Sede legale: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo
R.C.S. Lussemburgo B-119.899
AVVISO IMPORTANTE
DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE E A
SEGUIRE DELL’ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI
_____________________________________________________________________
Gentile Azionista,
con la presente, il consiglio di amministrazione della Società (il “Consiglio di Amministrazione” o “il
Consiglio”) la convoca:
I. all'assemblea generale annuale degli azionisti della Società (l’"Assemblea" o “AGA”), che si terrà
in data 25 marzo 2011 alle ore 11:00 presso la sede legale della Società, con il seguente ordine del
giorno:
ORDINE DEL GIORNO
1.
Presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione della Società e della relazione
della Società di Revisione (réviseur d'entreprises agréé), ed approvazione del bilancio
certificato della Società per l’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2010.
2.
Ripartizione dei risultati di gestione relativi all’esercizio fiscale conclusosi il 31 dicembre 2010
e ratifica della distribuzione dei dividendi con riferimento alle azioni di Classe 1D dei comparti
della Società, laddove tale classe di azioni sia stata emessa.
3.
Manleva degli Amministratori in relazione all’attività posta in essere nel corso
dell’adempimento dei loro doveri per l’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2010.
4.
Rielezione dei Signori Werner Burg, Klaus-Michael Vogel e Jacques Elvinger in qualità di
Amministratori della Società fino alla prossima assemblea generale annuale degli azionisti che
approverà il bilancio dell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2011.
5.
Rinnovo dell’incarico ad Ernst & Young S.A. come Società di Revisione (réviseur d'entreprises
agréé) della Società fino alla prossima assemblea generale annuale degli azionisti che approverà
il bilancio dell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2011.
6.
Qualsiasi altro
dell'Assemblea.
argomento
che possa
essere regolarmente sottoposto all'attenzione
Pagina 1 di 4
Accesso limitato
II. all'Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti della Società (l’"AGS"), che si terrà presso
la sede legale della Società all’indirizzo 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, con il
seguente ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO
Delibera unica:
Modifica dello Statuto della Società (lo “Statuto”) nelle modalità indicate di seguito, ferme restando
eventuali modifiche richieste dall'autorità di vigilanza del Lussemburgo:
1. Modifica dell'Articolo 3 dello Statuto al fine di disporre, a decorrere dal 1° luglio 2011,
l'assoggettamento della Società alla nuova legge del 17 dicembre 2010 relativa agli organismi
di investimento collettivo (“OICVM”) che recepisce la Direttiva 65/2009/CE (UCITS IV)
nella legge lussemburghese (la “Nuova Legge”) e sostituisce la legge del 20 dicembre 2002 in
materia di organismi di investimento collettivo; si riporta di seguito la nuova formulazione
dell'Articolo 3 così emendato:
"L’oggetto esclusivo della Società è l’investimento di disponibilità liquide in valori mobiliari
e altri beni consentiti dalla legge allo scopo di ripartire i rischi legati all’investimento ed
offrire agli Azionisti i risultati derivanti dalla gestione del loro patrimonio.
La Società può adottare qualsiasi misura e compiere qualunque operazione che possa essere
ritenuta utile per la realizzazione e lo sviluppo del suo oggetto entro i limiti concessi dalla
Parte I della Legge (a decorrere dal 1° luglio 2011, qualsiasi riferimento alla «Legge» si
intenderà come un riferimento alla legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di
investimento collettivo)."
2. Modifica dell'Articolo 4 dello Statuto al fine di disporre, ove consentito dalle leggi e dai
regolamenti vigenti in Lussemburgo ed entro i limiti previsti dai medesimi, la facoltà del
Consiglio di trasferire la sede legale della Società in qualsivoglia altra località del Granducato
del Lussemburgo, come pure di costituire società controllate la cui partecipazione sia
interamente detenuta dalla controllante.
3. Modifica dell'Articolo 5 dello Statuto al fine di:
- concedere la facoltà alla Società, a decorrere dal 1° luglio 2011, di costituire OICVM con
struttura master/feeder, di convertire qualunque dei Comparti esistenti in OICVM
master/feeder o modificare l'OICVM master o uno qualsiasi dei suoi OICVM feeder,
purché consentito ai sensi delle leggi e dei regolamenti vigenti in Lussemburgo e nel
rispetto delle previsioni dei medesimi; e
- specificare il fatto che qualsiasi riferimento a “Fondo” sarà altresì da intendersi quale
riferimento a “Classe”, a seconda del contesto.
4. Modifica dell'Articolo 10 dello Statuto al fine di consentire la convocazione dell'assemblea
generale annuale degli azionisti in una data, un orario e un luogo diversi da quelli indicati
nello Statuto;
5. Modifica dell'Articolo 11 dello Statuto, inter alia:
- per disporre la validità di una delega anche in sede di eventuali assemblee riconvocate,
salvo qualora espressamente revocata; e
Pagina 2 di 4
Accesso limitato
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
- per consentire la partecipazione degli Azionisti alle assemblee a mezzo videoconferenza o
qualsivoglia altro mezzo di telecomunicazione che permetta l'identificazione degli
Azionisti che ne fanno uso.
Modifica dell'Articolo 12 dello Statuto al fine di concedere la facoltà di individuare una Data
di Registrazione per il calcolo del quorum e della maggioranza applicabili in sede di
assemblea generale degli azionisti ed al fine di definire i diritti di partecipazione degli
azionisti e dell’ esercizio dei propri diritti di voto.
Modifica, inter alia, dell'Articolo 14 , al fine di consentire a qualsiasi amministratore di
partecipare alle riunioni del Consiglio a mezzo videoconferenza od altro mezzo di
telecomunicazione.
Modifica dell'Articolo 16 dello Statuto, inter alia,
- per includere qualsiasi Stato non membro dell’Unione Europea che sia approvato
dall'autorità di vigilanza lussemburghese e indicato nel Prospetto (quali, a titolo
meramente esemplificativo, gli Stati membri dell’OCSE, Singapore o il Brasile) fra i paesi
in cui un Comparto abbia la facoltà di investire il 100% del valore patrimoniale netto in
valori mobiliari e strumenti del mercato monetario dai medesimi emessi o garantiti;
- per concedere la facoltà ad un Comparto della Società, ai sensi delle disposizioni contenute
nel Prospetto, di investire in uno o più Comparti della Società (cross fund investments)
nella più ampia misura consentita dalle leggi e dai regolamenti vigenti in Lussemburgo; e
- per aggiornare i riferimenti alle direttive europee in materia di organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari.
Modifica dell'Articolo 17 dello Statuto relativo ai conflitti di interesse al fine di specificare
che le relative disposizioni non si applicano in caso di decisioni riguardanti operazioni
correnti concluse a condizioni normali.
Modifica dell'Articolo 21 dello Statuto al fine di specificare che, a decorrere dal 1° luglio
2011, le previsioni della Nuova Legge si applicheranno alle fusioni di OICVM e sostituiranno
le attuali disposizioni dello Statuto in materia di fusioni.
Modifica dell'Articolo 22 dello Statuto, inter alia,
- per inserire il nuovo punto (vi) che prevede la facoltà di sospendere il calcolo del valore
patrimoniale netto in caso di sospensione dell'utilizzo di un indice che costituisce il
sottostante di uno strumento finanziario derivato nel quale un Comparto investa una
porzione sostanziale dei suoi attivi; e
- per aggiungere nuovi casi al punto (viii) in cui la Società abbia la facoltà di sospendere il
calcolo del valore patrimoniale netto in un determinato Comparto o Classe di Azioni;
- per inserire il nuovo punto (ix) che prevede la facoltà di sospendere il calcolo del valore
patrimoniale netto in caso di fusione della Società o di un Comparto (ove ritenuto
necessario e nel migliore interesse degli Azionisti); e
- per disporre che sarà il Consiglio a definire le modalità di informativa relativamente alla
sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto.
Modifica dell'Articolo 24 dello Statuto al fine di concedere al Consiglio la facoltà di applicare
una “dilution adjustment”.
Modifica dell'Articolo 25 dello Statuto al fine di eliminare l'obbligo di invio della relazione
annuale agli Azionisti prima di ciascuna Assemblea Generale Annuale.
Modifica dell'Articolo 26 dello Statuto al fine di consentire la distribuzione del patrimonio
netto della Società nel rispetto dei requisiti previsti in termini di capitale sociale minimo.
Modifica dell'Articolo 27 al fine di eliminare le disposizioni integrative relative alla
liquidazione della Società in caso di fusione.
Pagina 3 di 4
Accesso limitato
16. Aggiornamento generale dello Statuto mediante modifica, tra gli altri, degli articoli 2, 6, 8,
11, 14, 20, 21, 23, 24, 25, 28 e 30.
Gli Azionisti possono consultare gratuitamente, su richiesta, una bozza del testo revisionato dello
Statuto presso la sede legale della Società.
Voto e disposizioni riguardanti il voto per l’AGA e l’AGS
Il modulo di delega relativo a ciascuna assemblea può essere reperito presso la sede legale della
Società e deve essere restituito a mezzo fax entro il 23 marzo 2011 all’attenzione del Sig. JeanBaptiste Simba al numero di fax: + 352 46 40 10 413 e a mezzo posta alla sede legale della Società.
I. Norme specifiche di voto per l’AGA
Si avvisano gli Azionisti che non sarà richiesto alcun quorum per deliberare su gli argomenti
all’ordine del giorno e che le decisioni saranno prese a maggioranza dei voti delle azioni presenti o
rappresentate all’Assemblea. Ciascuna azione dà diritto a un voto. Ciascun Azionista può prendere
parte all’Assemblea di persona o mediante delega.
II. Norme specifiche di voto per l’AGS e l'assemblea riconvocata
Si avvisano gli Azionisti che e’ richiesto un quorum pari al 50% del capitale della Società e che le
decisioni saranno prese a maggioranza dei due terzi dei voti espressi dagli Azionisti presenti o
rappresentati all'AGS.
Ove l’AGS non fosse in grado di deliberare e votare l'ordine del giorno summenzionato per mancato
raggiungimento del quorum, con la presente si riconvoca una successiva assemblea in data 9 maggio
2011 alle ore 11:30 (orario del Lussemburgo) presso la sede legale della Società, secondo le modalità
prescritte della legge lussemburghese, per deliberare e votare il medesimo ordine del giorno
(l'"Assemblea Riconvocata"). In sede di tale successiva assemblea, non sarà richiesto alcun quorum e
le risoluzioni sull’ordine del giorno saranno prese a maggioranza dei due terzi dei voti espressi dagli
Azionisti presenti o rappresentati all’assemblea. Il presente avviso si intenderà costituire regolare
convocazione dell'Assemblea riconvocata.
I moduli di delega ricevuti per l’AGS prevista per il 25 marzo 2011 rimarranno validi e saranno
utilizzati per votare all’Assemblea Riconvocata, ove del caso, avente il medesimo ordine del giorno,
salvo nei casi in cui siano espressamente revocati.
Su ordine del Consiglio di Amministrazione
Pagina 4 di 4
Accesso limitato