Modello Organizzativo

Transcript

PS LIVE ITALIA S.R.L.
Sede in MILANO – Via Bracco 6, 20159
Capitale Sociale Euro 20.000,00
Iscritta alla C.C.I.A.A. di MILANO
Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 03691620961
Partita IVA 03691620961 - N. REA MI-1695004
ex D.Lgs. 231/01
Redatto da:
Legal
28/03/2014
Data
Verificato da:
CFO
28/03/2014
Data
Approvato da:
CEO
28/03/2014
Data
Il documento è :

REDATTO se provvisto della/e firma/e di redazione,

VERIFICATO se provvisto anche della firma di verifica,

APPROVATO se provvisto di tutte le firme
Codice documento:
Revisione
Distribuzione:
Rev.3 del 12/12/2013
CONTROLLATA
distribuzione CONTROLLATA.
Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01
STORIA DELLE MODIFICHE APPORTATE
Revisione
Data
Modifica
Rev.1
Rev.2
Rev.3
20/12/2011
29/12/2012
12/12/2012
Prima emissione
Integrazione con le politiche di Gruppo
Aggiornamento risk analisys e modifiche nelle aree di rischio
Il contenuto del presente documento è di proprietà di
Tutti i diritti riservati.
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SOMMARIO
1. PREMESSA ............................................................................................................................. 5
1.1 Obiettivi del Modello e metodologia seguita per la sua predisposizione ......................................... 7
1.1.1 Identificazione delle aree di rischio ..................................................................................7
1.1.2 Rilevazione della situazione esistente (as-is) ......................................................................8
1.1.3 Gap analysis e piano di azione (action plan) .......................................................................8
1.1.4 Disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo .................................................9
2. GENERALITÀ ........................................................................................................................... 10
2.1 Applicazione .................................................................................................................... 10
2.2 Scopo ............................................................................................................................. 10
2.3 Validità e decorrenza ......................................................................................................... 10
2.4 Allegati ........................................................................................................................... 10
3. PARTE PRINCIPALE ................................................................................................................... 11
3.1 INTRODUZIONE ................................................................................................................ 11
3.1.1 Il Decreto Legislativo n. 231/2001 ....................................................................................11
3.2 DESCRIZIONE DELLA SOCIETA’.............................................................................................. 17
3.2.1 Oggetto Sociale ............................................................................................................17
3.2.2 Settore di Riferimento ...................................................................................................17
3.2.3 Rapporti con Amministrazione Pubblica ............................................................................17
3.2.4 Corporate Governance attuale ........................................................................................17
3.2.5 Collegio Sindacale .........................................................................................................18
3.3 Principi di controllo generali................................................................................................ 19
3.3.1 Fraud and SpeakUP .......................................................................................................19
Come fare una segnalazione .....................................................................................................20
SpeakUP Service ....................................................................................................................20
3.3.2 Ciclo acquisti e rapporti con i fornitori ..............................................................................21
3.3.3 Ciclo Vendite e rapporti con i clienti .................................................................................22
3.3.4 Rapporti con i collaboratori ............................................................................................23
3.3.5 Gestione tesoreria ........................................................................................................23
3.3.6 Information Technology .................................................................................................24
3.4 INDIVIDUAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO SUSCETTIBILI DI REATO ............................................... 25
3.4.1 Legenda dei termini utilizzati nelle tabelle seguenti .............................................................25
3.4.2 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto).........................26
3.4.3 Livelli di rischio residuo ..................................................................................................29
3.4.4 Reati societari ..............................................................................................................31
3.4.6 Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione
delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25septies del decreto) .......................................................................................................41
3.4.8 Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Legge 18 marzo 2008, n. 48, art. 7) ..................45
3.4.10 Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01). [Articolo
aggiunto dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5]. .......................................................................49
3.4.12 Delitti di criminalità organizzata (Art.24-ter, L.15 Luglio 2009, n.94, art.2 c.29) .........................51
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Livelli di rischio residuo ..................................................................................................53
Delitti contro l'industria e il commercio (Art.25 bis-1, L 23 Luglio 2009, n.99, art.15) .................54
Delitti in materia di violazione del diritto di autore (Art.25 novies, L. 23 Luglio 2009, n.99,
art.15) ........................................................................................................................56
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (Art.25 Decies, D.Lgs 7 luglio 2011 , n. 121 Art. 2 comma 1). ...................................61
Reati ambientali ...........................................................................................................63
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (articolo 22, comma 12-bis,
del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286) .....................................................................65
Altre tipologie di reato ...................................................................................................67
3.5 ORGANISMO DI VIGILANZA INTERNO .................................................................................... 68
3.5.1 Obblighi e Responsabilità dell’Organo di Vigilanza ...............................................................68
3.5.2 Funzioni dell’organo di vigilanza: Reporting nei confronti degli organi societari ........................69
3.5.3 Funzioni del Responsabile dell’O.d.V.................................................................................69
3.5.4 Obblighi informativi dell’Organo di Vigilanza ......................................................................69
3.6 SISTEMA DISCIPLINARE ...................................................................................................... 70
3.6.1 Sanzioni per i lavoratori dipendenti ..................................................................................70
3.6.2 Sanzioni per i Dirigenti ...................................................................................................71
3.6.3 Misure nei confronti degli Amministratori .........................................................................71
3.6.4 Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partner ........................................................71
3.7 FORMAZIONE DEL PERSONALE ............................................................................................ 72
3.8 CODICE ETICO .................................................................................................................. 72
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1.
PREMESSA
PS Live appartiene al gruppo Aegis Media, leader mondiale nel settore della comunicazione
Caratterizzato da una forte vocazione internazionale, il Gruppo è operativo in tutti i continenti e grazie anche
alle sue società, aiuta i propri clienti a soddisfare la loro domanda di comunicazione attraverso servizi di
creatività digitale, pianificazione e acquisto di spazi media, monitoraggio marchi, web experiences, social media
activation, applicazioni mobile, digital marketing, SEO strategy, NFC e marketing analytics.
Il Gruppo Aegis Media Italia è costituito da diverse entità, ognuna delle quali dotata di un proprio Modello
Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01.
Aegis Media Italia in virtù del suo ruolo di capogruppo per le entità presenti in Italia, tra cui Ps Live, eroga una
serie di servizi alle Società del Gruppo, quali:
contabilità/ amministrazione
tesoreria
reporting
servizi Generali
servizi IT
human Resources
payroll
supporto legale
-
Conseguentemente quando si fa riferimento a funzioni appartenenti a queste aree si fa riferimento a funzioni
di AEGIS MEDIA ITALIA S.P.A..
Aegis Media Italia è controllata da Dentsu Aegis Network Ltd, società con sede a Londra conforme a
regolamenti anglosassoni, come “The Companies Act 2006” e “UK Bribery Act 2010” e appartenente a Dentsu
Inc.
Quest’ultima, per via della sua quotazione alla borsa di Tokyo, non solo è conforme alla normativa “Financial
Instruments and Exchange Act (J-Sox)”, ma impone a tutte le entità del gruppo il recepimento e
l’implementazione della medesima normativa finalizzata ad impedire il verificarsi di diversi reati tra cui alcuni
previsti espressamente dal Decreto Legislativo 231/01.
Dentsu Aegis Network Ltd esercita un ruolo di controllo sul Gruppo Aegis Media Italia regolamentando tutto ciò
che attiene le tematiche relativa alla gestione societaria.
Dentsu Aegis Network Ltd impartisce infatti ad Aegis Media Italia politiche di:
-
Finance
-
Tesoreria
-
Reporting
-
Acquisti e vendite
-
Payroll
-
Information Technology
Con lo scopo di verificare il rispetto di tali politiche, Dentsu Aegis Network Ltd svolge un sistematico controllo
sul gruppo Aegis Media Italia sostenendo annualmente un audit interno. Il Team di audit raccoglie in un report i
rilievi emersi, li condivide con la Direzione di Aegis Media Italia e concorda con la stessa le attività,
responsabilità e tempistiche per la risoluzione di quanto individuato.
Aegis Media Italia quindi definisce, pianifica e attuata tutte le azioni necessarie a risoluzione dei rilievi emersi in
fase di audit e periodicamente aggiorna l’ Headquarter sulla stato di avanzamento delle attività definite.
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In funzione del ruolo di controllata da Aegis Media Italia, Ps Live viene investita indirettamente dalle politiche
impartite da Dentsu Aegis Network Ltd ad Aegis Media descritte sopra. Di conseguenza nel caso dovessero
emergere dei rilievi in fase di audit su Ps Live, Aegis Media si preoccuperà di intraprendere tutte le azioni
necessarie al fine di risolvere le deficiencies rilevate.
Aegis Media Italia, a chiusura del ciclo di controllo di gestione, è inoltre tenuta a riportare a Dentsu Aegis
Network Ltd le informazioni sulla misurazione degli indicatori definiti per valutare lo scostamento tra obiettivi
pianificati e risultati ottenuti, attraverso la presentazione di un report consolidato e relativo a tutte le Società
del Gruppo.
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1.1 Obiettivi del Modello e metodologia seguita per la sua predisposizione
Il presente documento disciplina il modello di organizzazione, gestione e controllo dell’ Azienda finalizzato ad
evitare la commissione di reati di cui al Decreto e leggi collegate da parte dei suoi soggetti apicali e sottoposti.
L’adozione di un modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto, oltre a rappresentare un motivo di
esenzione dalla responsabilità dell’ Azienda con riferimento alla commissione di alcune tipologie di reato, è un
atto di responsabilità da cui scaturiscono benefici per tutti i soggetti i cui interessi sono legati alla vita
dell’impresa.
La presenza di un sistema di controllo dell’agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione e divulgazione di
principi etici, migliorando gli standard di comportamento adottati dall’ Azienda, aumentano infatti la fiducia e
l’ottima reputazione di cui le stesse godono nei confronti dei soggetti terzi e, soprattutto, assolvono una
funzione normativa in quanto regolano comportamenti e decisioni di coloro che quotidianamente sono
chiamati ad operare in favore dell’ Azienda, in conformità ai suddetti principi etici e standard di
comportamento.
In tale contesto, l’ Azienda ha, quindi, inteso avviare una serie di attività volte a rendere il proprio modello
organizzativo conforme ai requisiti previsti dal Decreto e coerente con il contesto normativo, con i principi già
radicati nella propria cultura di governance e con le indicazioni proveniente dall’ Headquarter inglese.
In particolare, il processo di attività funzionali allo studio, elaborazione e redazione, da parte dell’ Azienda, di
un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo al perseguimento delle finalità di cui al
Decreto, è stato strutturato in quattro fasi:

fase 1: identificazione delle aree di rischio;

fase 2 : rilevazione della situazione esistente (as-is);

fase 3: gap analysis e piano di azione (action plan);

fase 4: disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo.
Qui di seguito sono sinteticamente descritti gli obiettivi e le attività svolte nel corso di ciascuna fase del
progetto.
1.1.1
Identificazione delle aree di rischio
In questo contesto si collocano gli obiettivi della fase 1, che sono:

l’identificazione degli ambiti oggetto dell’intervento e l’individuazione preliminare dei processi e delle
attività sensibili

l’identificazione dei responsabili dei processi/attività sensibili, ovvero le risorse con una conoscenza
approfondita dei processi/attività sensibili e dei meccanismi di controllo attualmente in essere (di
seguito, “persone chiave”).
Propedeutica all’individuazione delle attività sensibili è stata l’analisi, prevalentemente documentale, della
struttura organizzativa dell’ Azienda, svolta al fine di meglio comprendere l’attività dell’ Azienda e di
identificare gli ambiti oggetto dell’intervento.
La raccolta della documentazione rilevante e l’analisi della stessa da un punto di vista sia tecnico-organizzativo
sia legale ha permesso l’individuazione dei processi/attività sensibili e una preliminare identificazione delle
funzioni responsabili di tali processi/attività.
Qui di seguito sono elencate le attività svolte nella fase 1:

inventario completo di tutti i processi e sottoprocessi ;

raccolta delle informazioni/documentazione preliminare;
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
individuazione delle persone chiave per il supporto operativo nell’individuazione delle aree/attività a
rischio;

definizione del perimetro di intervento individuando preliminarmente le aree che hanno riferimento,
diretto o indiretto, con le attività sensibili individuate, collegate alle fattispecie di reato rilevanti ai fini
della responsabilità amministrativa degli enti.

definizione qualitativa di un livello di rischio al netto dei controlli esistenti
1.1.2
Rilevazione della situazione esistente (as-is)
Obiettivo della fase 2 è stata l’effettuazione dell’analisi e della valutazione, attraverso le interviste alle persone
chiave, delle attività sensibili precedentemente individuate, con particolare enfasi sui controlli.
Nello specifico, per ogni processo/attività sensibile individuato nella fase 1, sono state analizzate le sue fasi
principali, le funzioni e i ruoli/responsabilità dei soggetti interni ed esterni coinvolti nonché gli elementi di
controllo esistenti, al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità si potessero
astrattamente realizzare le fattispecie di reato rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.
In questa fase è stata realizzata, quindi, una mappa delle attività che, in considerazione degli specifici
contenuti, sono potenzialmente esposte alla commissione dei reati (e degli illeciti amministrativi) rilevanti ai
fini della responsabilità amministrativa degli enti
L’analisi è stata compiuta attraverso interviste personali con le persone chiave che hanno avuto anche lo scopo
di stabilire per ogni attività sensibile i processi di gestione e gli strumenti di controllo, con particolare
attenzione agli elementi di compliance e ai controlli preventivi esistenti a presidio delle stesse.
Nella rilevazione del sistema di controllo esistente sono stati presi come riferimento i seguenti principi di
controllo:

esistenza di procedure formalizzate;

segregazione dei compiti;

esistenza di deleghe formalizzate coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.
La fase 2 è stata caratterizzata dall’esecuzione di interviste strutturate con le persone chiave, nonché con il
personale da loro indicato, al fine di raccogliere, per i processi/attività sensibili individuati nella fase
precedente, le informazioni necessarie a comprendere:

i processi elementari/attività svolte;

le funzioni/soggetti interni/esterni coinvolti;

i relativi ruoli/responsabilità;

il sistema dei controlli esistenti

il livello di rischio al lordo dei controlli esistenti
1.1.3
Gap analysis e piano di azione (action plan)
Lo scopo della fase 3 consiste nell’individuazione:

dei requisiti organizzativi caratterizzanti un modello organizzativo idoneo a prevenire i reati rilevanti
ai fini della responsabilità amministrativa degli enti

delle azioni di miglioramento del modello organizzativo esistente.
Al fine di rilevare ed analizzare in dettaglio il modello di controllo esistente a presidio dei rischi riscontrati ed
evidenziati nell’attività di analisi sopra descritta e di valutare la conformità del modello stesso alle previsioni del
Decreto, l’ Azienda ha eseguito un’analisi comparativa (la c.d. “gap analysis”) tra il modello organizzativo e di
controllo esistente (“as is”) e un modello astratto di riferimento valutato sulla base delle esigenze manifestate
dalla disciplina di cui al Decreto (“to be”).
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Attraverso il confronto operato con la gap analysis è stato possibile desumere aree di miglioramento del
sistema di controllo interno esistente e, sulla scorta di quanto emerso, è stato predisposto un piano di
attuazione teso a individuare i requisiti organizzativi caratterizzanti un modello di organizzazione, gestione e
controllo conforme a quanto disposto dal Decreto e le azioni di miglioramento del sistema di controllo interno.
1.1.4
Disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo
Scopo della fase 4 è stata la definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto,
articolato in tutte le sue componenti e regole di funzionamento, idoneo alla prevenzione dei reati e
personalizzato alla realtà, in conformità alle disposizioni Decreto e alle linee guida delle associazioni di
categoria maggiormente rappresentative.
La realizzazione della fase 4 è stata supportata sia dai risultati delle fasi precedenti sia dalle scelte di indirizzo
degli organi decisionali dell’ Azienda.
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2.
GENERALITÀ
2.1
Applicazione
Il presente Modello Organizzativo si applica alle attività di PS LIVE ITALIA S.R.L. (di seguito “PS LIVE” o “Società”)
2.2
Scopo
Il presente Modello Organizzativo intende creare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività
di controllo, da svolgersi anche e principalmente in via preventiva (controllo ex ante), al fine di prevenire la
commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n 231
In particolare, mediante l’individuazione delle aree a rischio con riferimento all’attività della Società e delle
procedure volte a prevenire la commissione dei reati il Modello si propone di:
•
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a
rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un
illecito passibile di sanzioni, amministrative, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della
Società

ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società in quanto
(anche nel caso in cui la stessa fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono
comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico-sociali cui PS LIVE
intende attenersi nell’espletamento della propria missione aziendale;
•
consentire a PS LIVE., grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire
tempestivamente per prevenire e contrastare la commissione dei reati
2.3
Validità e decorrenza
Il presente documento è valido dalla data di approvazione.
2.4
Allegati
Nessuno.
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3.
PARTE PRINCIPALE
3.1
INTRODUZIONE
3.1.1
Il Decreto Legislativo n. 231/2001
In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre
2000 n. 300 – il Decreto Legislativo n. 231 (di seguito “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio successivo, il
Decreto ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune
Convenzioni internazionali a cui l’Italia aveva da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio
1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio
1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati
membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri
nelle operazioni economiche e internazionali. Il Decreto recante“Disciplina della responsabilità amministrativa
delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto
nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa carico degli enti (da intendersi come
persone giuridiche, società e associazioni anche prive di personalità giuridica) per alcuni reati commessi,
nell'interesse o vantaggio degli stessi, (i) da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di
amministrazione o di direzione degli enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria
e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli enti
medesimi, nonché (ii) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra
indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto.
Si tratta di una responsabilità amministrativa sui generis poiché, pur comportando sanzioni amministrative,
consegue da reato e presenta le garanzie proprie del processo penale.
L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli Enti che
abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato. Tra le sanzioni previste, le più gravi sono rappresentate
da misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la
pubblica amministrazione, l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e
contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, purché per gli
stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.
Quanto alla tipologia di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico
degli Enti, il Decreto, si riferisce a:
> Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25 del Decreto):





alversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.);
indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente
pubblico o delle Comunità europee (art.316-ter c.p.);
truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.640, comma 2, n.1,
c.p.);
truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.).
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> Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 25 del Decreto):





corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);
corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);
corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
concussione (art. 317 c.p.).
].
> Reati di falso nummario (art. 25-bis del Decreto) [Articolo aggiunto dal D.L. 25 settembre 2001 n. 350, art. 6,
convertito con modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 409]:








falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate
(art. 453 c.p.);
alterazione di monete (art. 454 c.p.);
spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
spendita di monete falsificate ricevute in buona fede. (art. 457 c.p.);
falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di
valori di bollo falsificati. (art. 459 c.p.);
contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di
bollo. (art. 460 c.p.);
fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di
bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
uso di valori di bollo contraffatti o alterati. (art. 464 c.p.).
> Reati societari (art. 25-ter del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 11 aprile 2002 n. 61, art. 3]:








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




false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, comma 1 e 3, c.c.);
falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624, comma 1 e 2, c.c.);
impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.);
formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);
illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.) [Articolo aggiunto dalla L. 28
dicembre 2005, n. 262, art. 31];
ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.).
> Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle
leggi speciali (art. 25-quater, del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 14 gennaio 2003 n. 7, art. 3].
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> Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25-quater-1 del Decreto)
[Articolo aggiunto dalla L. 9 gennaio 2006 n. 7, art. 8].
> Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L.
11/08/2003, n. 228, art. 5].








riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.);
prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.);
pornografia minorile (art. 600-ter c.p.);
detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater);
pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) [aggiunto dall'art. 10, L. 6 febbraio 2006 n. 38];
iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.);
tratta di persone (art. 601 c.p.);
acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).
> Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 18 aprile 2005 n. 62, art. 9].


abuso di informazioni privilegiate (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 184);
manipolazione del mercato (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 185).
> Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies, del Decreto) [Articolo
aggiunto dalla L. 3 agosto 2007 n. 123, art. 9, sostituito poi dal D.Lgs. 81/08].


omicidio colposo (art. 589 c.p.);
lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).
> Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies, del
Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231, art. 63, comma 3].



ricettazione (art. 648 c.p.)
riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.).
La responsabilità amministrativa di un ente sorge anche in relazione ai seguenti reati:
> Reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).
L’art. 3 della legge 146/2006 definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non
inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché : a) sia
commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua
preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno
Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno
Pagina 13 di 77
Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. L’articolo 10 della
legge 146/2006 prevede la responsabilità amministrativa, limitatamente al caso in cui abbiano natura
transnazionale, per i reati di:







associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);
associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del
testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43);
associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico
di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309);
disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui
al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286);
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art.
377-bis c.p.);
favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).
>Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto):









falsità in un documento informatico pubblico o privato (491-bis c.p.);
accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (615-ter c.p.);
615-quater c.p.: detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici
(615-quater c.p.);
diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (615-quinquies c.p.);
intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (617quater c.p.);
installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (617-quinquies c.p.);
danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (635-bis c.p.);
danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente
pubblico o comunque di pubblica utilità (635-ter c.p.);
danneggiamento di sistemi informatici o telematici (635-quater c.p.); truffa del
certificatore di firma elettronica (640-quinquies c.p.);Delitti di criminalità organizzata (art. 24ter del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 15 luglio 2009, n. 94, art. 2, co. 29]:







associazione per delinquere (art. 416 c.p., ad eccezione del sesto comma);
associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di
persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni
sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 d. lgs 286/1998 (art. 416, sesto comma, c.p.);
associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);
scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);
sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);
associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9 ottobre
1990, n. 309);
illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo
pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi
clandestine nonché di più armi comuni da sparo(*) (art. 407, co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.).
Pagina 14 di 77
(*) Escluse quelle denominate «da bersaglio da sala», o ad emissione di gas, nonché le armi ad aria
compressa o gas compressi, sia lunghe sia corte i cui proiettili erogano un'energia cinetica superiore a 7,5
joule, e gli strumenti lanciarazzi, salvo che si tratti di armi destinate alla pesca ovvero di armi e strumenti
per i quali la "Commissione consultiva centrale per il controllo delle armi" escluda, in relazione alle
rispettive caratteristiche, l'attitudine a recare offesa alla persona.
 Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto) [Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del
23/07/09]:








turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.);
frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
vVendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);
contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art.
517-quater c.p.);
illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.);
frodi contro le industrie nazionali (art. 514).
 Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies del Decreto) [Articolo aggiunto dalla
legge n. 99 del 23/07/09 ]







messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi
genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis);
reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne
risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941 comma 3);
abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione,
vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi
contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i
dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis l. 633/1941 comma 1);
riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o
dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati;
distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis l. 633/1941 comma 2);
abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento,
in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita
o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o
videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in
movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali,
multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione,
duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o
importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da
diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi
genere, di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941);
mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o
falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941);
fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso
pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad
Pagina 15 di 77
accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art.
171-octies l. 633/1941).

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25decies, del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 121 del 7 Luglio 2011]:


induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art.
377-bis c.p.).
Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 121 del 7 Luglio 2011]:











uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche
protette (Art. 727-bis c.p.)
distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (Art. 733-bis c.p.)
attività di gestione di rifiuti non autorizzata (Art. 256 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
bonifica dei siti (Art. 257 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (Art. 258
D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
traffico illecito di rifiuti (Art. 259 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (Art. 260 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (Art. 260-bis Decreto-Legge 13 agosto
2011, n. 138)
cessazione e riduzione dell' impiego delle sostanze lesive (Art. 3 Legge 8 Dicembre 1993, n. 549)
inquinamento colposo (Art. 8 D.Lgs 6 Novembre 2007, n. 202)
inquinamento doloso (Art. 9 D.Lgs 6 Novembre 2007, n. 202)
>Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto introdotto con
D.Lgs. n. 109/2012 pubblicato sulla G.U. n. 172 del 25 luglio 2012)
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3.2
DESCRIZIONE DELLA SOCIETA’
3.2.1
Oggetto Sociale
PS LIVE ha per oggetto sociale:
L'acquisizione e la gestione di agenzie di rappresentanza per la promozione e la vendita di prodotti pubblicitari
su qualunque supporto veicolato;
- l'ideazione, lo studio e la creazione - ma non sul piano esecutivo – di supporti audiovisivi, magnetici e cartacei
per la pubblicità e la promozione di qualsiasi prodotto o servizio;
- l'attività di raccolta della pubblicità e reperimento delle sponsorizzazioni; - la vendita di spazi in stands
fieristici, fiere, mostre e convegni;
- la fornitura di servizi di marketing e/o di comunicazione, anche integrati fra loro, ma non la realizzazione degli
stessi sul piano esecutivo;
- lo studio e la realizzazione di analisi e/o ricerche di Mercato, relative tanto alla fattibilità che alla
commerciabilità di prodotti e/o servizi;
- la realizzazione di analisi di organizzazione aziendale, di progettazione dell'impegno delle risorse e/o ricerche
di mercato;
- la creazione ed organizzazione di convention, tavole rotonde, eventi, tour, ma non la realizzazione degli stessi
sul piano esecutivo;
- la creazione di prodotti editoriali da distribuirsi presso tutti i canali esistenti; il tutto nel pieno rispetto della l.
7 marzo 2001 n. 62 ("norme sull'editoria e sui prodotti editoriali e modifiche alla legge 5 agosto 1981 n. 416");
- la creazione e la gestione di uffici stampa. essa può compiere tutte le attività industriali, commerciali e
immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può, sempreché tali
attività non assumano il carattere della prevalenza, non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano
funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:
-acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società' ed enti aventi oggetto affine, analogo o
comunque connesso al proprio;
– prestare fideiussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.
3.2.2
Settore di Riferimento
Marketing e comunicazione.
3.2.3
Rapporti con Amministrazione Pubblica
In aggiunta ai rapporti con enti pubblici obbligatori ai sensi di legge (a titolo di esempio autorità fiscali, enti
previdenziali ecc.), PS LIVE intrattiene rapporti con la pubblica amministrazione per la richiesta di permessi e
licenze collegati alle attività svolte.
Inoltre intrattiene rapporti contrattuali con il Comune di Milano.
3.2.4
Corporate Governance attuale
Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 5 persone di cui:


un Presidente e legale rappresentante
quattro Amministratori
Per i dettagli relativi all’attribuzione di poteri e deleghe si faccia riferimento all’ultimo verbale del CdA
disponibile.
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3.2.5
Collegio Sindacale
Attualmente PS LIVE non ha costituito alcun collegio sindacale, in quanto il proprio capitale sociale non supera
il minimo previsto per la società per azioni (120.000 euro) ed è soggetta alla redazione del bilancio in forma
abbreviata.
Pagina 18 di 77
3.3
Principi di controllo generali
PS LIVE per rendere più efficace la prevenzione e l’individuazione dei reati previsti dal Decreto ha adottato un
sistema di controllo definito “Group Policy”, che costituisce strumento di portata generale, finalizzato alla
promozione di una “deontologia aziendale” ed alla procedimentalizzazione di processi negli ambiti in cui sono
stati rilevati rischi potenziali
.
La Società intende quindi applicare e far proprie tali “Group Policy”
Ciascuna funzione aziendale soggiace ad una serie di procedure, regole di comportamento, norme
deontologiche e criteri di controllo che limitano in ambiti di ragionevole discrezionalità il modus operandi degli
Organi aziendali e con essi le relative funzioni apicali e i soggetti sottostanti.
Le Group Policy sono state comunicate a tutti i dipendenti (inclusi gli apicali e l’organo amministrativo)(via mail
e con sottoscrizione per accettazione della copia cartacea), ed anche agli Organi di Controllo interno che, a
cadenze annuali, effettuano controlli anche di compliance.
Di seguito viene illustrata una procedura, denominata “Fraud and SpeakUP”, alla quale i dipendenti devono
attenersi nel caso in cui vogliano segnalare eventuali comportamenti illeciti commessi dai colleghi dei quali
siano a conoscenza.
Successivamente, verranno illustrati una serie di controlli, suddivisi in quattro macroaree (ciclo acquisti – ciclo
vendite – gestione tesoreria – IT) a cui devono attenersi gli amministratori, il direttore generale e tutti i
dipendenti di PS LIVE.
3.3.1
Fraud and SpeakUP
Fraud and SpeakUP è una procedura che deve essere seguita dai dipendenti, dirigenti e amministratori nel caso
vogliano segnalare attività sospette o fraudolente compiute dai colleghi o da qualsiasi soggetto avente un
rapporto con PS LIVE. Questa procedura può essere utilizzata per segnalare qualsiasi preoccupazione su
eventuali comportamenti illeciti indipendentemente dal fatto che si siano già verificati o si stiano per verificare.
Esempi di comportamenti illeciti sono:
Vendite e Marketing:

fornire servizi ai clienti a prezzi diversi da quanto specificato all’interno dei contratti locali ed
internazionali.

generare note di credito non autorizzate per ridurre o eliminare interamente l’ammontare del debito
di un cliente

registrare vendite fittizie per migliorare i risultati e innescare pagamenti bonus o simili ricompense
Acquisti:

colludere con i fornitori e accettare una riduzione di qualità o quantità dei servizi pagando lo stesso
prezzo

creare un fornitore inesistente e pagare fatture false

colludere con i fornitori per gonfiare i prezzi

accettare o promettere tangenti che successivamente genereranno condizioni favorevoli al Gruppo o
ai fornitori
Pagina 19 di 77

ricevere o dare incentivi ai fornitori, ai partner, ai potenziali fornitori, ai pubblici ufficiali, ai partiti
politici o ad altre organizzazioni
Finanza e contabilità:

imputare ad un conto cliente errato i pagamenti ricevuti

uso di documenti falsi

registrazione di spese inesistenti

stabilire ed utilizzare dei conti correnti bancari non autorizzati

falsificare la cifra (ammontare dovuto) dei debiti dei clienti

rubare o usare contante per uso personale o improprio

uso non autorizzato dei fondi della Società o dei conti correnti bancari

ricevere o effettuare pagamenti non autorizzati o sostenere spese inappropriate

effettuare operazioni non adeguatamente identificate
Nessun provvedimento verrà preso nei confronti di chi segnala in buona fede un’azione ritenuta illecita.
Tuttavia, le segnalazioni fatte con leggerezza e con deliberata intenzione di nuocere o per ottenere vantaggi
personali verranno prese in considerazione per avviare provvedimenti disciplinari e legali nei confronti della
persona interessata.
Come fare una segnalazione
In caso di dubbi, i soggetti sono tenuti in primo luogo a consultare il proprio LINE MANAGER. Qualora ciò non
sia possibile o sembri inappropriato, i soggetti dovranno contattare le risorse umane della propria unità oppure
un soggetto che ricopra cariche manageriali più elevate.
SpeakUP Service
In alternativa il Gruppo mette a disposizione un servizio indipendente di SpeakUP. Questo servizio è fornito da
CONTROL RISKS GROUP LIMITED – societa specializzata e indipendente. Il servizio di SpeakUP è attivo 24 ore su
24, 365 giorni l’anno, può offrire i suoi servizi in differenti lingue e può essere utilizzato seguendo la procedura
sottostante.

Contattare il servizio SpeakUP tramite telefono
Il numero di telefono da chiamare è il seguente: +442079398875

Contattare il servizio SpeakUP tramite email, fax o lettera
L’indirizzo email è il seguente: [email protected]
Il numero di fax è il seguente: +442079702234
L’indirizzo per la posta ordinaria è il seguente:
SpeakUp, Control Risks, Cottons Centre,
Cottons lane, London, SE1 2QG, UK
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Quando si contatta il fornitore del servizio SPEAKUP è necessario specificare che la chiamata è riferita e
connessa ad AEGIS GROUP.
Se si contatta il servizio SpeakUP tramite email,fax o lettera richiedendo di essere ricontattati telefonicamente
è necessario fornire le seguenti informazioni:

lingua madre

un numero telefonico al quale il servizio SpeakUP può ricontattare il soggetto

un orario al quale il servizio SpeakUP puo ricontattare il soggetto
Se l’email, il fax o la lettera sono in lingua inglese, il servizio SpeakUP sarà in grado di rispondere entro 24 ore.
Se invece, l’email, il fax o la lettera sono in una lingua differente da quella inglese il servizio risponderà in 2-3
giorni.
Qualsiasi dato personale (Email, indirizzo, numero di telefono, ecc) non sarà comunicata al Gruppo senza il
permesso del soggetto.
3.3.2
Ciclo acquisti e rapporti con i fornitori
I principi e i controlli indicati in questo paragrafo si riferiscono a tutto ciò che riguarda l’acquisizione di nuovi
fornitori, la definizione e sottoscrizione dei contratti, la fornitura di servizi/prodotti, i relativi pagamenti e la
contabilizzazione dei medesimi.
In particolare:

la Società e i dipendenti devono rispettattare i termini e le condizioni concordate nei contratti (OP9
Contracts policy)

la società ed i dipendenti non sono autorizzati a siglare accordi o concordare termini contrattuali con
terzi senza approvazione da parte dei soggetti aziendali autorizzati (OP9 Contracts policy)

per tutti i nuovi contratti devono essere utilizzati i modelli contrattuali, approvati dal legale del gruppo
(OP9 Contracts policy)

nel caso in cui non venga utilizzato un modello contrattuale esistente e quindi approvato dal legale del
gruppo, il contratto deve essere riesaminato ed approvato dal legale del gruppo e dal CFO (OP9
Contracts policy)

non è permesso includere nei contratti clausole vessatorie a meno che non sia stato approvato dal CFO

tutti i contratti devono essere rivisti ed approvati dall’amministrazione per quanto concerne i termini
economici/pagamento (OP9 Contracts policy)

i contratti, dopo essere stati siglati o consultati, devono essere riposti al sicuro per una corretta
conservazione (OP9 Contracts policy)

una valutazione del rischio deve essere effettuata per tutti i nuovi fornitori al fine di: -Valutare la loro
reputazione e affidabilità controllando l’eventuale rischio di frode e corruzione (FAP8 Purchase to pay
policy)

prima di inserire nuovi fornitori nel registro fornitori è necessaria l’autorizzazione da parte della
personaincaricata dal gruppo a verificare la correttezza di tali dati da inserire a sistema nell’anagrafica
fornitori (FAP8 Purchase to pay policy)

tutte le modifiche al Masterfile dei fornitori devono essere controllate ed approvate dal CFO (FAP8
Purchase to pay policy)
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
l’accesso al Masterfile dei fornitori deve essere limitato. Dove possibile, devono essere impostate delle
restrizioni di accesso al sistema così che solo le persone autorizzate possano accedervi (FAP8 Purchase
to pay policy)

lo scopo e il costo di servizi/prodotti di terzi devono essere comunicati con chiarezza e pattuiti con il
fornitore (FAP8 Purchase to pay policy)

la società non può iniziare trattative o concordare termini contrattuali con i fornitori senza aver
seguito il processo di approvazione esposto nella “Contracts Policy” (FAP8 Purchase to pay policy)

la società deve istituire deleghe appropriate per quanto concerne le autorizzazioni per le spese di
investimento. Tutte le spese devono essere accompagnate da un'autorizzazione come indicato dalla
policy (FAP5 Capital expenditure and property policy)

tutte le spese per investimenti devono rispettare i limiti di spesa preimpostati per essere approvate
(FAP5 Capital expenditure and property policy)

tutti gli ordini di acquisto devono essere autorizzati (FAP8 Purchase to pay policy)

gli acquisti possono essere effettuati solo presso fornitori autorizzati (FAP8 Purchase to pay policy)

tutte le fatture dei fornitori devono essere autorizzate prima di essere pagate (FAP8 Purchase to pay
policy)

quando non è possibile attivare un sistema che impedisce la doppia fatturazione, l’unità deve
documentare in maniera chiara e trasparente quali controlli sono stati implementati per evitare
questo tipo di problema (FAP8 Purchase to pay policy)
3.3.3
Ciclo Vendite e rapporti con i clienti
Di seguito sono elencati una serie di principi e controlli che regolamentano le attività svolte dalla società
partendo dall’acquisizione del nuovo cliente sino alla gestione di tutte le questioni contrattuali, di erogazione
del servizio, economiche, contabili.
In particolare:

la Società e i dipendenti devono rispettatare i termini e le condizioni concordate nei contratti (OP9
Contracts policy)

la società ed i dipendenti non sono autorizzati a siglare accordi o concordare termini contrattuali con
terzi senza approvazione da parte dei soggetti aziendali autorizzati (OP9 Contracts policy)

non è permesso includere nei contratti clausole vessatorie a meno che non sia stato approvato dal CFO

per tutti i nuovi contratti devono essere utilizzati i modelli contrattuali, approvati dal legale del gruppo

nel caso in cui non venga utilizzato un modello contrattuale esistente e quindi approvato dal legale del
gruppo, il contratto deve essere riesaminato ed approvato dal legale del gruppo e dal CFO (OP9
Contracts policy)

tutti i contratti devono essere rivisti ed approvati dall’amministrazione, in accordo con le deleghe
locali, per quanto concerne i termini economici/pagamento (OP9 Contracts policy);

i contratti, dopo essere stati siglati o consultati, devono essere riposti al sicuro per una corretta
conservazione (OP9 Contracts policy)

tutti i nuovi clienti devono essere approvati dal CEO o dal CFO (FAP7 Sales and collections policy)
Pagina 22 di 77

deve essere eseguita una valutazione del rischio di credito per tutti i nuovi clienti prima della loro
accettazione (FAP7 Sales and collections policy)

i limiti di credito per tutti i nuovi clienti di PS LIVE devono essere approvati dal CFO (FAP7 Sales and
collections policy)

i limiti di credito devono essere monitorati rigorosamente in modo tale da evitare, o per lo meno
limitare, eventuali fenomeni di sconfinamento da parte dei clienti (FAP7 Sales and collections policy)

tutte le fatture manuali e le note di credito che non riguardano l’attività di prenotazione degli spazi
media, devono essere approvate prima di essere rilasciate al cliente (FAP7 Sales and collections policy)

le note di credito devono essere approvate dal CFO (FAP7 Sales and collections policy)
3.3.4
Rapporti con i collaboratori
Con riferimento a tale ambito sensibile occorre:

3.3.5
verificare che tutti i collaboratori della Società prendano effettiva conoscenza del Modello e dei
programmi di formazione-informazione previsti dalle disposizioni del Decreto e si impegnino a
rispettarlo
Gestione tesoreria
In questo paragrafo sono elencati i principi e i controlli inerenti ai processi di tesoreria presenti nella società.
In particolare:

tutti i rapporti con le banche devono essere approvati dalla tesoreria del gruppo (FAP2 Treasury policy)

la società non è autorizzata ad aprire conti correnti in una banca non autorizzata (FAP2 Treasury
policy)

se esiste un rapporto con una banca non autorizzata, il CFO deve preparare un piano per la transizione
ad una banca autorizzata (FAP2 Treasury policy)

tutti i conti bancari devono essere intestati alla Legal Entity (FAP2 Treasury policy)

devono esserci come minimo 2 firmatari per i mandati bancari e per ogni operazione è richiesta la
doppia firma è richiesta (FAP2 Treasury policy)

il CFO deve implementare adeguati controlli interni per assicurarsi che si svolga una review
indipendente sull'attività bancaria dove non è possibile la doppia firma (FAP2 Treasury policy)

i mandati bancari devono essere ricontrollati dal CFO due volte all'anno (FAP2 Treasury policy)

l'accesso al sistema di online banking deve essere effettuato tramite username e password per ogni
utente (FAP2 Treasury policy)

tutti i pagamenti online devono essere autorizzati da due firme, entrambe indipendenti dalla persona
che inserisce i pagamenti nel sistema (FAP2 Treasury policy)

l'amministratore del sistema di pagamento online deve essere indipendente dal processo di
pagamento (FAP2 Treasury policy)

gli utenti devono avere un livello di accesso limitato affinchè sia rispettata la separazione dei compiti
(FAP2 Treasury policy)
Pagina 23 di 77

tutti i pagamenti tramite assegno devono essere autorizzati da due firme; entrambe non devono
appartenere alle persone che hanno compilato l'assegno (FAP2 Treasury policy)

i pagamenti tramite la piccola cassa non devono essere impiegati per raggirare i controlli (FAP2
Treasury policy)

la piccola cassa deve essere rinchiusa al sicuro quando non in uso e l'accesso deve essere riservato ad
una persona con un'adeguata responsabilità (FAP2 Treasury policy)
3.3.6
Information Technology
I principi e i controlli elencati nel presente paragrafo si riferiscono ai processi IT

l'accesso ai dati personali dei dipendenti nel master file deve essere riservato a coloro i quali sono stati
incaricati ad utilizzarlo (FAP6 Payroll policy)

i dati riservati devono essere criptati (OP8 IT policy)

gli utenti che hanno accesso al masterfile dei dipendenti devono adempiere a quanto definito dalla
normativa sulla protezione dei dati personali (FAP6 Payroll policy)

l'accesso all'archivio clienti deve essere limitato. E’ obbligatorio quindi implementare delle limitazioni
di accesso al sistema dove possibile (FAP7 Sales and collections policy)

le informazioni riservate e sensibili devono essere gestite secondo le corrette procedure in linea con le
leggi vigenti in Italia e con le Group Policy (OP8 IT policy)

l'accesso fisico agli edifici ed in particolare alle strutture IT deve essere adeguatamente controllato in
modo tale da prevenire accessi non autorizzati (OP8 IT policy)

il blocco dello schermo deve essere abilitato. Per sbloccarlo deve essere necessaria una password (OP8
IT policy)

tutti i software devono essere pre-approvati dal responsabile IT (OP8 IT policy)

tutti i server del Gruppo devono essere muniti di firewall ed essere protetti da virus e altre
vulnerabilità (OP8 IT policy)

i firewall devono essere configurati in modo tale che rispettino le impostazioni predefinite approvate
dalla società (OP8 IT policy)

gli accessi remoti (al di fuori dalla sede) devono avvenire tramite un metodo sicuro, il quale deve
essere approvato dal responsabile IT (OP8 IT policy)

dispositivi come smartphone o laptops, che hanno accesso alle informazioni del gruppo, devono essere
protetti da password (OP8 IT policy)

le connessioni senza fili alla rete aziendale devono avere una protezione minima abilitata (OP8 IT
policy)

la società deve essere prudente al fine di evitare accessi non autorizzati a dati personali o perdite
accidentali/distruzioni di essi (OP2 Legal policy)

il Gruppo non deve divulgare informazioni presenti nei file del personale alle persone esterne o ad
altre aziende senza l'autorizzazione del dipendente (OP4 HR policy)

è vietato utilizzare la posta elettronica aziendale per scopi personali o per scopi diversi dall’attività
lavorativa
Pagina 24 di 77
3.4
INDIVIDUAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO SUSCETTIBILI DI REATO
Il presente paragrafo ha l’obiettivo di individuare le aree di rischio che sono suscettibili di reato nell’ambito
dell’attività della Società. Su tali aree di rischio sono inseriti principi di controllo che già regolano il
monitoraggio delle policy aziendali.
In forma tabellare, quindi, sono stati riportati, i c.d. “reati-presupposto” considerati concretizzabili a seguito del
risk assessment svolto, associati alle aree di rischio e alle figure aziendali che potrebbero essere coinvolte.
Per ogni fattispecie di reato sono quindi individuati i principi di controllo da seguire e le procedure specifiche da
adottare per non incorrere negli illeciti individuati dal Decreto, e sono quindi illustrati i principi generali e le
procedure specifiche a cui le figure coinvolte devono attenersi per una corretta applicazione del Modello.
In chiusura del paragrafo sono evidenziati i reati il cui rischio di concretizzazione è stato giudicato al momento
dell’emissione del presente Modello Organizzativo come trascurabile.
3.4.1






Legenda dei termini utilizzati nelle tabelle seguenti
CEO (Chief Executive Officer) =Amministratore delegato
CFO (Chief Financial Officer) = Direttore finanziario di Aegis Media Italia
FC (Financial Controller)= Controller finanziario di Aegis Media Italia
HR Manager= Direttore risorse umane di Aegis Media Italia
General Services= Servizi generali di Aegis Media Italia
Tools & Application Manager= Responsabile strumenti e applicazioni di Aegis Media Italia
Pagina 25 di 77
3.4.2
Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto).
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Tale reato potrebbe
prodursi nel caso di
verifiche ispettive da parte
di enti pubblici (enti fiscali,
previdenziali , Ispettorato
del Lavoro) con lo scopo di
evitare denunce a carico
della Società in caso di
illecito/non conformità.
- CEO
- CFO
- FC
- Presidente
- Direttore Generale
- Responsabile
Administration & Control
- Responsabile Unit INDOOR
- Responsabile Unit
INNOVATION
- Responsabile Unit
OUTDOOR
Medio
- CEO
- CFO
- FC
- Presidente
- Responsabile
- Responsabile Unit
INNOVATION
- Responsabile Unit
OUTDOOR
Medio
Grado di rischio
Corruzione per un atto
d’ufficio o contrario ai
doveri d’ufficio
Tale ipotesi di reato si
configura nel caso in cui un
pubblico ufficiale riceva,
per sé o per altri, denaro o
altri vantaggi per compiere,
omettere o ritardare atti
del suo
ufficio (determinando un
vantaggio in favore
dell’offerente).
Altro caso in cui potrebbe
realizzarsi il reato è quello
in cui per ottenere licenze
e autorizzazioni si tenti di
corrompere il referente
dell’Amministrazione
Pubblica.
Si sottolinea che AEGIS
MEDIA potrebbe essere
coinvolta anche in
eventuali verifiche
ispettive a carico delle
Società del Gruppo per cui
presta il servizio di
gestione contabile,
elaborazione paghe e
gestione societaria.
Istigazione alla corruzione
configura nel caso in cui, in
presenza di un
comportamento
finalizzato alla corruzione, il
pubblico ufficiale rifiuti
l’offerta illecitamente
avanzatagli.
Tale reato potrebbe
verificarsi nel caso di
del lavoro) con lo scopo di
illecito/non conformità
e autorizzazioni si tenti di
corrompere il referente
Pubblica.
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Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
coinvolta anche in eventuali
verifiche ispettive a carico
delle Società del Gruppo
per cui presta il servizio di
gestione contabile,
Concussione
configura nel caso in cui un
pubblico ufficiale o un
incaricato di un pubblico
servizio, abusando della sua
posizione, costringa taluno a
procurare a
sé o ad altri denaro o altre
utilità non dovutegli.
Tale reato potrebbe
verificarsi nel caso di
del lavoro) con lo scopo di
illecito/non conformità.
e autorizzazioni si accetti
la concussione di un
referente
Pubblica.
- CEO
- CFO
- FC
- Presidente
- Responsabile
- Responsabile Unit
INNOVATION
- Responsabile Unit
OUTDOOR
Medio
coinvolta anche in
eventuali verifiche
ispettive a carico delle
Società del Gruppo per cui
presta il servizio di
gestione contabile,
Corruzione in atti giudiziari
configura nel caso in cui una
società sia parte di un
procedimento giudiziario e,
al fine di ottenere un
vantaggio nel procedimento
stesso, corrompa un
pubblico ufficiale (non solo
un magistrato, ma anche un
cancelliere od altro
funzionario).
Tale reato potrebbe
prodursi in caso di processi
contro PS LIVE per:
- Contenziosi con
dipendenti, clienti e fornitori
- Reati societari
- CEO
- CFO
- Presidente
- HR Manager
Basso
Pagina 27 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Princìpi di Controllo:
E’ fatto divieto in particolare di:
a) , offrire o ricevere regali (fatta eccezione per le normali pratiche commerciali o di cortesia), o comunque conferire
beni allo scopo di acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale, in base a quanto
stabilito dal Codice Etico e dai controlli specificati dopo il punto c). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a
funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a
loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per
l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l'esiguità del loro valore o perché volti a promuovere la
brand image della società. I regali offerti, salvo quelli di modico valore, devono essere opportunamente documentati
da coloro che si occupano dell’acquisto e del conferimento degli stessi (la documentazione deve indicare il nome del
richiedente il regalo e deve essere firmata da parte del CFO per approvazione) per consentire le prescritte verifiche;
tutta la documentazione in merito deve essere archiviata;
b) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti dell’ Autorità
Giudiziaria che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);
c) I pagamenti in contanti o in natura sono consentiti esclusivamente secondo quanto stabilito dalla procedura acquisti.
Per garantire il rispetto di tali principi, i verbali processuali devono essere sottoposti al controllo dell’Organo di
Vigilanza, che si occuperà di rilevare eventuali anomalie nel procedimento adottato.
Per evitare la manifestazione dei reati di cui sopra, PS LIVE ha implementato principi e controlli, riportati di seguito, cui
devono attenersi tutti i dipendenti
 Ai dipendenti non è concesso incontrare autorità tributarie senza appuntamento (FAP3 Taxation policy)
 I fondi del gruppo non possono essere offerti a scopo politico senza l’approvazione del CEO (OP2 Legal
policy)
 Nessun dipendente può offrire, promettere o dare denaro o altro beneficio ad un pubblico ufficiale (OP2
Legal policy)
 Nessun dipendente può offrire, promettere denaro o altro beneficio al fine di ottenere un improprio
vantaggio o per indurre un’altra persona a svolgere impropriamente la sua funzione (OP2 Legal policy)
 Nessun dipendente può richiedere, ricevere o accettare denaro o altro beneficio per svolgere la propria
funzione impropriamente (OP2 Legal policy)
 Prima di procedere all’assunzione di un dipendente deve essere preparata una descrizione della mansione,
dei benefit, delle ricompense previste; deve inoltre essere precisato il motivo per cui non si è proceduto a
reclutare internamente (OP4 HR Policy)
 Tutti i rimborsi spesa devono essere firmati dal beneficiario e accompagnati dalla ricevuta. Il responsabile
deve confermare che si tratta di una spesa legittima e in linea con le norme di condotta (FAP8 Purchase to
pay policy)
 Le spese non devono essere sostenute e poi rimborsate ad una persona a nome di un altro dipendente più
anziano (FAP8 Purchase to pay policy)
 Tutti gli anticipi ai dipendenti per spese lavorative devono essere approvate dal superiore (FAP8 Purchase to
pay policy)
 Tutti i rimborsi spesa del CEO (Contanti e carta di credito) devono essere accompagnati dalla ricevuta. E'
necessario che siano firmati e approvati dall'interessato e inoltre confermati dal CEO di un'altra società del
Gruppo, il quale deciderà se si tratta di spese legittime e in linea con le normative vigenti (FAP8 Purchase to
pay policy)
Pagina 28 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Nella
realizzazione
di
progetti
di
marketing/comunicazione
per enti pubblici, PS LIVE
potrebbe non adottare i
necessari
principi
di
trasparenza nella gestione
dei rapporti contrattuali.
- CEO
- CFO
- FC
- Presidente
- Responsabile Unit
INNOVATION
- Responsabile Unit
OUTDOOR
Grado di rischio
Truffa in danno dello Stato o
di altro ente pubblico
configura nel caso in cui,
per realizzare un ingiusto
profitto,siano
posti
in
essere degli artifici o raggiri
tali da indurre in errore e da
arrecare un danno allo
Stato (oppure ad altro Ente
Pubblico
o
all’Unione
Europea).
Medio
Nei controlli espressi all’inizio del documento e nel Codice Etico adottato da PS LIVE si fa riferimento ai principi di
trasparenza seguiti dalla Società nei rapporti con i clienti e con i fornitori.
Viene inoltre stabilito che:
Gestione affari legali ed attività giudiziale e stragiudiziale
Con riferimento a tale area sensibile è necessario controllare che siano rispettati i poteri autorizzativi, di delega e procura e
le misure contro possibili conflitti d’interesse, soprattutto nelle persone che intrattengono rapporti anche indiretti con la
pubblica amministrazione.
Per tutte le fatture emesse, il valore deve basarsi sui piani media approvati dai clienti e contabilizzati.
3.4.3
Livelli di rischio residuo
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati commessi nei
rapporti con la Pubblica Amministrazione è stato classificato secondo la tabella seguente:
Pagina 29 di 77
Reati
- Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri
d’ufficio
- Istigazione alla corruzione
- Concussione
- Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico
Livello di rischio residuo
Basso
- Corruzione in atti giudiziari
Quasi nullo
Pagina 30 di 77
3.4.4
Reati societari
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
False comunicazioni sociali
Questi reati si realizzano
tramite l’esposizione nei
bilanci, nelle relazioni o
nelle altre comunicazioni
sociali previste dalla legge,
dirette ai soci o al pubblico,
di fatti materiali non
rispondenti al vero,
ancorché oggetto di
valutazioni, ovvero
mediante l’omissione nei
medesimi documenti di
informazioni, la cui
comunicazione è imposta
dalla legge, riguardo alla
situazione economica,
patrimoniale o finanziaria
della società o di gruppo al
quale essa appartiene.
Comunicazioni di
informazioni false nei
processi di predisposizione
di comunicazioni dirette ai
soci ovvero al pubblico in
generale riguardo alla
patrimoniale e finanziaria
della Società e di AEGIS
Group nel suo insieme
(bilancio d’esercizio,
bilancio consolidato,
relazione trimestrale e
semestrale, ecc.) ovvero
predisposizione di prospetti
informativi, con lo scopo di
occultare la reale situazione
aziendale.
- CdA
- Liquidatori
- Soci
- Presidente
- CEO
- CFO
Tale ipotesi di reato
Tale reato si realizzerebbe
consiste in false attestazioni nei processi di:
od occultamento di
informazioni, nelle relazioni - predisposizione di
od in altre comunicazioni
comunicazioni dirette ai
della società di revisione,
soci ovvero al pubblico in
concernenti la situazione
generale riguardo alla
economica, patrimoniale o
finanziaria della società
patrimoniale e finanziaria
sottoposta a revisione,
della Società (bilancio
secondo modalità idonee a
d’esercizio, bilancio
indurre in errore i
consolidato, relazione
destinatari delle
trimestrale e semestrale
comunicazioni stesse.
ecc.);
- predisposizione di
prospetti informativi;
- predisposizione e
divulgazione verso
l’esterno di dati o notizie
relativi alla Società e ad
AEGIS Group nel suo
insieme;
Una fattispecie potrebbe
aversi nel caso in cui il CdA
sottoscriva false
comunicazioni sociali con lo
scopo di occultare la reale
situazione patrimoniale,
economica e finanziaria
- CdA
- Liquidatori
- Soci
- Presidente
- CEO
- CFO
False comunicazioni sociali
a danno dei soci o dei
creditori
Basso
Basso
Pagina 31 di 77
della Società.
1.
2.
Nelle attività di predisposizione delle comunicazioni indirizzate ai soci e al pubblico in generale – e, in particolare, ai
fini della formazione del bilancio, della relazione semestrale, delle relazioni trimestrali e di altre situazioni contabili
infrannuali della società, nonché del bilancio consolidato di AEGIS Group – dovrà essere seguito il seguente
procedimento:
a)
Il CFO rilascia un’apposita dichiarazione, convalidata dal CEO, attestante:
 la veridicità, correttezza, precisione e completezza dei dati e delle informazioni contenute nel bilancio ovvero
negli altri i documenti contabili sopra indicati e nei documenti connessi, nonché degli elementi informativi messi
a disposizione dalla società stessa;
 l’insussistenza di elementi da cui poter desumere che le dichiarazioni e i dati raccolti contengano elementi
incompleti o inesatti;
 la predisposizione di un adeguato sistema di controllo teso a fornire una ragionevole certezza sui dati di
bilancio;
 il rispetto delle procedure previste dal presente paragrafo;
b)
la dichiarazione di cui alla lettera a) deve essere:
 presentata al Consiglio di Amministrazione in occasione della delibera di approvazione del proprio progetto di
bilancio civilistico;
 trasmessa in copia all’Organo di Vigilanza della società interessata;
 trasmessa in copia alla società controllante;
Vengono inoltre specificati, al fine di evitare le fattispecie di reato di cui sopra, i seguenti controlli:
 una copia dell’archivio della documentazione fiscale e del programma dei pagamenti deve essere inviato al
consulente fiscale per il controllo (FAP3 Taxation policy)
 il livello di informazioni presente nelle dichiarazioni dei redditi deve essere conforme ai regolamenti nazionali
italiani (FAP3 Taxation policy)
 qualsiasi proposta di nomina dei revisori esterni come consulenti fiscali deve essere approvata dal CFO prima
dell’avvio della consulenza (FAP3 Taxation policy)
 PS LIVE deve assicurarsi che il consiglio di amministrazione e l’assemblea degli azionisti siano correttamente
convocati e registrati (OP2 Legal policy)
 PS LIVE deve operare coordinatamente con il legale del gruppo ed avvisarlo in caso di qualsiasi ispezione svolta
dagli ispettori (OP2 Legal policy)
 ogni dono-regalo che coinvolge i revisori esterni deve essere registrato. Il presidente, il CEO ed il CFO devono
informare la divisione finanza ed il company secretary tramite email in merito ai doni o intrattenimenti forniti ai
revisori esterni, la natura di essi e il loro valore (OP4 HR policy)
 la cancellazione del fondo di svalutazione crediti deve essere approvata dal CFO (FAP7 Sales and collection
policy)
 il CFO responsabile dell’area EURO deve controllare il riassunto delle cancellazioni fatte dal CFO di PS LIVE dei
crediti considerati inesigibili (FAP7 Sales and collection policy)
Pagina 32 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Impedito controllo
Tale ipotesi di reato consiste
nell’impedire od ostacolare,
mediante occultamento di
documenti od altri idonei
artifici, lo svolgimento delle
attività di controllo o di
revisione legalmente attribuite
ai soci, ad altri organi sociali,
ovvero alle società di
revisione, qualora tale
condotta abbia cagionato un
danno ai soci.
Occultamento di
documentazione , ostacoli
alle operazioni di vigilanza
controllo od audit da parte di
enti nazionali o internazionali
potrebbero provocare la
mancata individuazione di
situazioni dannose per i soci
- CdA
-Apicali
Medio
coinvolta anche in eventuali
verifiche ispettive a carico
delle Società del Gruppo per
cui presta il servizio di
gestione contabile,
Il Legale del Gruppo, prima di ogni audit, controllo o verifica, consegnerà ai revisori interni, ai soci, alla società di revisione o
ai sindaci un modulo che dovrà essere compilato e riconsegnato al legale nel caso in cui gli apicali impediscano od
ostacolino, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento di attività di controllo, verifica o di
revisione.
Nella gestione dei rapporti con gli auditor di Ps Live, dovranno essere osservate le seguenti disposizioni:
a) Il personale all’interno della funzione Finance preposto alla trasmissione della documentazione agli auditor è individuato
nelle figure di FC e CFO;
b) dare la possibilità agli auditor di prendere contatto con l’Organo di Vigilanza per verificare congiuntamente situazioni che
possano presentare aspetti di criticità in relazione alle ipotesi di reato considerate;
Al fine di evitare il verificarsi del reato di cui sopra viene inoltre imposto di:



fornire immediatamente alle autorità tributarie le informazioni da loro richieste (FAP3 Taxation policy)
prima che inizi qualsiasi Tax Audit, PS LIVE deve avvisare i consulenti fiscali, controllare i registri, controllare che
tutte le dichiarazioni dei redditi e i pagamenti siano aggiornati (FAP3 Taxation policy)
durante il Tax Audit PS LIVE deve nominare una persona che coordini tutte le relazioni con le autorità, concordare
sui fatti ma non ammettere responsabilità, creare un registro scritto sul meeting e infine contattare la divisione
fiscale e il consulente fiscale (FAP3 Taxation policy)
Pagina 33 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Indebita restituzione dei
conferimenti
nel procedere, fuori dei casi
di legittima riduzione del
capitale sociale, alla
restituzione, anche simulata,
dei conferimenti ai soci o alla
liberazione degli stessi
dall’obbligo di eseguirli.
Si potrebbe indebitamente
restituire il capitale per
arrecare vantaggi a uno o
più soci; in particolare, in
caso di fallimento, questo
potrebbe danneggiare
eventuali creditori, che non
potrebbero più rivalersi su
tale capitale.
- CdA
- Soci
Basso
Indebito
utilizzo
della
riserva legale ad esempio
per coprire delle perdite o
pareggiare
il
conto
economico.
- CdA
- Soci
Basso
La società locale potrebbe
comprare
azioni
della
controllante, ad esempio
utilizzando riserve non
distribuibili o con capitale
sociale.
- CdA
- Soci
Basso
- CdA
Basso
Illegale ripartizione degli
utili e delle riserve
nella ripartizione di utili (o
acconti sugli utili) non
effettivamente conseguiti o
destinati per legge a riserva,
ovvero nella ripartizione di
riserve (anche non costituite
con utili) che non possono
per legge essere distribuite.
Illecite operazioni sulle
azioni o quote sociali della
società controllante
nel procedere – fuori dai casi
consentiti dalla legge –
all’acquisto od alla
sottoscrizione di azioni o
quote emesse dalla società
(o dalla società controllante)
che cagioni una lesione
all’integrità del capitale
sociale o delle
riserve non distribuibili per
legge.
Altra fattispecie potrebbe
consistere nell’acquisto di
quote di soci che hanno
abbandonato la società, e
che non potrebbero essere
acquistate, senza il
consenso della assemblea.
Operazioni in pregiudizio dei
creditori
nella effettuazione, in
violazione delle disposizioni
di legge a tutela dei creditori,
di riduzioni del capitale
sociale o di fusioni con altra
Tale reato si realizzerebbe
nel caso in cui il CdA
approvi operazioni che
potrebbero danneggiare
uno o più creditori, come
ad esempio la corruzione di
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Reato
Aree di Rischio
società o di scissioni, tali da
cagionare danno ai creditori.
liquidatori per favorire un
creditore (in particolare
nella liquidazione dei beni)
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Potrebbero inoltre
verificarsi situazioni di
alterazione del valore e
dell’affidabilità della
società che potrebbero
arrecare svantaggi ai
creditori
Operazioni di vendita di
beni mobili o immobili o di
azioni, diminuzioni del
capitale sociale, scissioni,
fusioni (specie in caso di
fallimento)
Formazione fittizia del
capitale
Tale ipotesi di reato è integrata
dalle seguenti condotte:
a) formazione o aumento in
modo fittizio del capitale
sociale mediante
attribuzione di azioni o
quote sociali per somma
inferiore al loro valore
nominale;
b) sottoscrizione reciproca di
azioni o quote;
c) sopravvalutazione
rilevante dei conferimenti
di beni in natura, di
crediti, ovvero del
patrimonio della società
nel caso di
trasformazione.
Alcune fattispecie di reato
sono individuabili nei
seguenti casi:
- CdA
- Soci
Basso
- Soci
- Liquidatori
Basso
a) formazione o aumento in
modo fittizio del capitale
sociale mediante
attribuzione di azioni o
quote sociali per somma
inferiore al loro valore
nominale;
b) sottoscrizione reciproca
di azioni o quote;
c) sopravvalutazione
rilevante dei
conferimenti di beni in
natura, di crediti, ovvero
del patrimonio della
società nel caso di
trasformazione.
Indebita ripartizione dei
beni sociali da parte dei
liquidatori
nella ripartizione di beni
sociali tra i soci prima del
pagamento dei creditori
sociali o
dell’accantonamento delle
somme necessarie a
soddisfarli, che cagioni un
danno ai creditori.
Tale reato potrebbe
realizzarsi nel caso in cui vi
sia una ripartizione di beni
sociali prima del
pagamento dei creditori
sociali o
dell’accantonamento delle
somme necessarie a
soddisfarli, cagionando un
danno ai creditori.
Pagina 35 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
 nell’intento di garantire la libera e corretta formazione della volontà assembleare, è fatto divieto ai partecipanti
alle assemblee di porre in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di
formazione della volontà assembleare (es. accordi taciti o espliciti tra soci);
 in sede di deliberazioni dell’Assemblea, in caso uno dei soci sia impossibilitato ad essere presente e decida
dunque di conferire una procura ad un altro socio, egli deve comunicare e certificare preventivamente la
procura conferita.
 tutta la documentazione di cui ai punti precedenti, come ad esempio i verbali dell’Assemblea, dovrà essere
messa a disposizione dell’Organo di Vigilanza.
Vengono implementati oltre ai principi descritti precedentemente i seguenti controlli:
 Ps Live deve ottenere l’autorizzazione dall’ Headquarter per qualsiasi modifica alla struttura della società e
ai membri del CdA nel caso di formazione di nuove società, vendita e liquidazione di società esistenti, o
cambiamenti nella struttura delle partecipazioni (OP2 Legal policy);
 il CFO deve creare mensilmente un registro delle immobilizzazioni nel quale vengono identificati
chiaramente i beni, tracciati i costi e l’ammortamento di ogni asset posseduto (FAP5 Capital expenditure and
property policy)
 il registro delle immobilizzazioni deve essere riconciliato con la contabilità generale mensilmente (FAP5
Capital expenditure and property policy)
 PS LIVE deve nominare una persona responsabile della vendita degli asset (FAP5 Capital expenditure and
property policy)
 PS LIVE deve nominare una persona responsabile per quanto concerne la svalutazione degli asset (FAP5
Capital expenditure and property policy)
 la divisione IT deve confermare due volte l’anno che il registro delle immobilizzazioni, conservato dalla
divisione Finance, corrisponde con il proprio (FAP5 Capital expenditure and property policy)
 devono essere svolti, come minimo una volta l’anno, un controllo delle immobilizzazioni iscritte e un
impairment test (FAP5 Capital expenditure and property policy)
 tutte le immobilizzazioni devono essere analizzate ogni anno per accertarsi che il valore recuperabile (il
maggiore tra il valore di utilizzo e il valore di vendita) sia maggiore del valore netto contabile (FAP5 Capital
expenditure and property policy)
 il registro delle immobilizzazione deve essere modificato nel caso in cui è necessario svalutare tramite
impairment test o quando si dismette un asset (FAP5 Capital expenditure and property policy)
 quando è evidente che un asset ha subito una riduzione di valore, bisogna procedere immediatamente con
la sua svalutazione (FAP5 Capital expenditure and property policy)
 Le persone autorizzate non possono trattare azioni della società senza prima ottenere l’autorizzazione (OP3
Share dealing policy)
 l'amministratore della società non deve trattare azioni della Società senza prima avvisare per iscritto il
presidente e aver ricevuto l'autorizzazione (OP3 Share dealing policy);
 Il presidente non può trattare azioni della Società senza prima notificare il CEO e aver ricevuto la sua
autorizzazione (OP3 Share dealing policy)
 Il CEO non può trattare azioni della società senza prima notificare il presidente e aver ricevuto la sua
autorizzazione (OP3 Share dealing policy)
 Le persone che esercitano responsabilità amministrative(non gli amministratori della società) non possono
trattare azioni della società senza prima notificare il presidente o il CEO e aver ricevuto l'autorizzazione
(OP3 Share dealing policy)
 Verrà data risposta entro 5 giorni lavorativi alle richieste di autorizzazione inoltrate delle persone
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Reato



Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
autorizzate a trattare obbligazioni di Aegis Media Italia (OP3 Share dealing policy)
La persona autorizzata a cui è stata concessa l'approvazione a trattare azioni, deve farlo il prima possibile e
in ogni caso entro 2 giorni dall'autorizzazione (OP3 Share dealing policy)
Alle persone autorizzate non viene concessa l'autorizzazione a trattare qualsiasi azione di Aegis Media Italia
durante un periodo proibito e se si tratta di un investimento di breve periodo(<1 anno) (OP3 Share dealing
policy)
Alle persone autorizzate che non sono in possesso di informazioni privilegiate della Società può essere
concesso di trattare azioni se sono in difficoltà finanziarie o in altre circostanze eccezionali. Puo essere
concesso alla persona di vendere(Non di acquistare) azioni della Società quando proibito dalle policy (OP3
Share dealing policy)
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Ostacolo all’esercizio delle
funzioni delle Autorità
pubbliche di Vigilanza
Tale reato si realizza mediante: Questo reato potrebbe
a) esposizione nelle
verificarsi durante il processo
comunicazioni previste di predisposizione di
dalla legge alle Autorità comunicazioni alle Autorità
pubbliche di Vigilanza (al pubbliche di Vigilanza e di
fine di ostacolare
gestione dei rapporti con le
l’esercizio delle funzioni stesse (es. Guardia di Finanza,
di queste ultime) di fatti Ispettorato del lavoro, INPS).
materiali non rispondenti
al vero, ancorché oggetto
di valutazioni, sulla
patrimoniale o
finanziaria dei soggetti
sottoposti alla vigilanza;
b) occultamento, con altri
mezzi fraudolenti, di fatti
che avrebbero dovuto
essere comunicati e
concernenti la medesima
patrimoniale o
finanziaria. La
responsabilità sussiste
anche nella ipotesi in cui
le informazioni
riguardino beni
posseduti od
amministrati dalla
società per conto di terzi;
c) ostacolo all’esercizio
delle funzioni di vigilanza
svolte da parte di
pubbliche Autorità,
attuato
consapevolmente e in
qualsiasi forma, anche
omettendo le
- CdA
- Liquidatori
- Soci
- Presidente
- CEO
- CFO
Basso
Pagina 37 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
comunicazioni dovute
alle Autorità medesime.
Per evitare il prodursi di tale reato, devono essere attuati i seguenti controlli e misure:



prima che inizi qualsiasi controllo ispettivo da parte delle autorità pubbliche di vigilanza, PS LIVE deve avvisare i
consulenti fiscali, controllare i registri, controllare che tutte le dichiarazioni dei redditi e i pagamenti siano
aggiornati (FAP3 Taxation policy)
durante i controlli ispettivi delle autorità pubbliche di vigilanza, PS LIVE deve nominare una persona che
coordini tutte le relazioni con le autorità, concordare sui fatti ma non ammettere responsabilità, creare un
registro scritto sul meeting e infine contattare la divisione fiscale e il consulente fiscale (FAP3 Taxation policy)
la previsione di attività di riporto direttamente all’Assemblea (organo ultimo deputato al controllo del CdA) di
eventuali anomalie riscontrate nel corso delle attività di verifica anche in capo agli Organi Sociali (sia individuali
che collegiali)
Sono attuati tutti gli interventi di natura organizzativo-contabile volti a garantire che il processo di acquisizione ed
elaborazione di dati e informazioni assicuri la corretta e completa predisposizione delle comunicazioni e il loro puntuale
invio alle Autorità pubbliche di Vigilanza, secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa di settore;
Il responsabile che sarà nominato provvederà a stendere un rapporto di verifica sull’indagine avviata dall’autorità, che
dovrà essere aggiornato in relazione agli sviluppi dell’indagine stessa e al suo esito; tale rapporto dovrà essere inviato
all’Organo di Vigilanza nonché agli altri uffici aziendali competenti in relazione alla materia trattata, il responsabile che
sarà nominato provvederà all’archiviazione dei rapporti di verifica compilati.
L’Organo di Vigilanza controlla il contenuto del Rapporto di Verifica e valuta l’eventuale sussistenza di elementi che
potrebbero costituire fattispecie di reato. Successivamente stende un rapporto di valutazione in merito, che verrà
sottoposto al CdA, che prenderà i necessari provvedimenti.
Pagina 38 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Corruzione tra i privati
tale ipotesi di reato si
verifica
quando
gli
amministratori, i direttori
generali, i dirigenti preposti
alla
redazione
dei
documenti contabili
societari, i sindaci e i
liquidatori, che, a seguito
della dazione o della
promessa di denaro o altra
utilità, per sé o per
altri, compiono
od
omettono atti, in violazione
degli obblighi inerenti al
loro ufficio o degli obblighi
di
fedeltà,
cagionando
nocumento alla società,
sono
puniti
con
la
reclusione da uno a tre anni
Principi di controllo
Tale reato potrebbe
verificarsi nelle divisioni:
-Amministrazione
-Finance
-IT
-HR
-Media Unit
-Logistica
-Amministratori e sottoposti
alla direzione o vigilanza dei
primi
-Direttori
Generali
e
sottoposti alla direzione o
vigilanza dei primi
Alto
-Liquidatori e sottoposti alla
direzione o vigilanza dei
primi
Nei controlli espressi all’inizio del documento e nel Codice Etico adottato da Ps Live si fa riferimento ai principi di
legalità e trasparenza che devono essere seguiti dalla Società e dai suoi dipendenti nei rapporti con le persone esterne
al Gruppo
Nessun amministratore, direttore generale, dirigente preposto, o liquidatore è autorizzato a ricevere soldi o altri valori
da altre società o soggetti, qualora tale condotta possa essere ragionevolmente interpretata come se tesa a influenzare
il rapporto professionale. Sono compresi pasti, omaggi, mance, spese di rappresentanza e altre cortesie commerciali.
E’ altresì necessario verificare che tutti i dipendenti della Società prendano effettiva conoscenza del Modello e dei
programmi di formazione
Al fine di evitare il manifestarsi del reato di cui sopra i dipendenti non sono autorizzati a:
a) compiere od omettere atti in violazione ai propri compiti, ai controlli espressi all’inizio del documento e al Codice
Etico
b) ricevere denaro o altra utilità al fine di cagionare danno alla Società
c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) che possano determinare le stesse
conseguenze previste al precedente punto b);
d) accettare denaro in contante
e) richiedere, ricevere o accettare denaro o altro beneficio per svolgere la propria funzione in maniera differente da
quanto previsto (OP2 Legal policy)
Pagina 39 di 77
3.4.5
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti
alla categoria dei reati societari è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Impedito controllo
- Corruzione tra i privati
- False comunicazioni sociali
- False comunicazioni sociali a danno dei soci o dei
creditori
- Indebita restituzione dei conferimenti
- Illegale ripartizione degli utili e delle riserve
- Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali della
società controllante
- Operazioni in pregiudizio dei creditori
- Formazione fittizia del capitale
- Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei
liquidatori
- Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità
pubbliche di Vigilanza
Basso
Quasi nullo
Pagina 40 di 77
3.4.6
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con
violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute
sul lavoro (art. 25-septies del decreto)
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Omicidio Colposo
1. In relazione al delitto di
cui all’articolo 589 del
codice penale, commesso
con violazione dell’articolo
55, comma 2, del decreto
legislativo attuativo della
delega di cui alla legge 123
del 2007 in materia di
salute e sicurezza nel
lavoro, si applica una
sanzione pecuniaria in
misura pari a 1.000 quote.
Nel caso di condanna per il
delitto di cui al precedente
periodo si applicano le
sanzioni interdittive di cui
all’articolo 9, comma 2, per
una durata non inferiore a
tre mesi e non superiore
ad un anno.
2. Salvo quanto previsto
dal comma 1, in relazione
al delitto di cui all’articolo
589 del codice penale,
commesso con violazione
delle
norme
antinfortunistiche e sulla
tutela dell’igiene e della
salute sul lavoro, si applica
una sanzione pecuniaria in
misura non inferiore a 250
quote e non superiore a
500 quote. Nel caso di
condanna per il delitto di
cui al precedente periodo
si applicano le sanzioni
interdittive
di
cui
una durata non inferiore a
tre mesi e non superiore
ad un anno.
1. E’ punito con l’arresto da
quattro a otto mesi o con
l’ammenda da 4.000 a
L’acquisizione di beni e
servizi impiegati dalla
Società
e
la
comunicazione
delle
opportune informazioni
ai fornitori, in particolare
nella
gestione
dei
rapporti con la società
esterna di consulenza
incaricata di redigere il
Documento
di
Valutazione del Rischio, ai
sensi del D.Lgs. 81/08, al
fine di ottenere la
garanzia del costante
rispetto delle norme in
materia di sicurezza e di
salute dei lavoratori
durante il lavoro.
-
I legali
rappresentanti
CEO
CFO
I Soci
General Services
Basso
L’organizzazione
del
lavoro e delle postazioni
di lavoro in particolare
nella
verifica
del
Documento
di
Valutazione del Rischio,
affinché sia conforme
alle prescrizioni dettate
dal
D.lgs.81/08
e
successive modifiche.
La qualifica e la scelta dei
fornitori in particolare la
gestione dei rapporti con
il Responsabile Servizio
Prevenzione
e
Protezione,
con
il
rappresentante
dei
lavoratori per la sicurezza
e
con
il
Medico
Competente
con
particolare riferimento
agli
obblighi
di
formazione
ed
informazione
previsti
dall’articolo 36 e 37 del
D.Lgs. 81/08).
Pagina 41 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
12.000 euro il datore di
lavoro:
Assunzione e qualifica
del personale.
a) che omette la valutazione
dei rischi e l’adozione del
documento di cui all’articolo
17, comma 1, lettera a)
ovvero che lo adotta in
assenza degli elementi di cui
alle lettere a), b), d) ed f)
dell’articolo 28 e dalla lettere
q) e z) dell’articolo 18;
b) che non provvede alla
nomina del responsabile del
servizio di prevenzione e
protezione ai sensi
dell’articolo 17, comma 1,
lettera b), salvo il caso
previsto dall’articolo 34;
La
manutenzione
normale e straordinaria
delle attrezzature, degli
impianti e dei dispositivi
di protezione individuale
e collettiva.
La
gestione
emergenze.
Grado di rischio
delle
2. Nei casi previsti al comma
1, lett. a), si applica la pena
dell’arresto da sei mesi a un
anno e sei mesi se la
violazione è commessa:
a) nelle aziende di cui
all’articolo 31, comma 6,
lettere a), b), c), d), f) e g);
b) in aziende in cui si
svolgono attività che
espongono i lavoratori a
rischi biologici di cui
lettere c) e d), da
atmosfere esplosive,
cancerogeni mutageni, e
da attività di
manutenzione, rimozione
smaltimento e bonifica di
amianto;
c) per le attività disciplinate
dal Titolo IV caratterizzate
dalla compresenza di
lavorazioni e la cui entità
presunta di lavoro non sia
inferiore a 200 uominigiorno.
Pagina 42 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Lesioni personali colpose
In relazione al delitto di cui
all’articolo 590, terzo
comma, del codice penale,
commesso con violazione
delle
norme
antinfortunistiche e sulla
tutela dell’igiene e della
salute sul lavoro, si applica
una sanzione pecuniaria in
misura non superiore a
250 quote. Nel caso di
condanna per il delitto di
cui al precedente periodo
si applicano le sanzioni
interdittive
di
cui
una durata non superiore a
sei mesi
1. E’ punito con l’arresto da
quattro a otto mesi o con
l’ammenda da 4.000 a
12.000 euro il datore di
lavoro:
a) che omette la valutazione
dei rischi e l’adozione del
documento di cui all’articolo
17, comma 1, lettera a)
ovvero che lo adotta in
assenza degli elementi di cui
alle lettere a), b), d) ed f)
dell’articolo 28 e dalla lettere
q) e z) dell’articolo 18;
b) che non provvede alla
nomina del responsabile del
servizio di prevenzione e
protezione ai sensi
dell’articolo 17, comma 1,
lettera b), salvo il caso
previsto dall’articolo 34;
2. Nei casi previsti al comma
1, lett. a), si applica la pena
dell’arresto da sei mesi a un
anno e sei mesi se la
violazione è commessa:
a) nelle aziende di cui
lettere a), b), c), d), f) e g);
b) in aziende in cui si
L’acquisizione di beni e
servizi impiegati dalla
Società
e
la
comunicazione
delle
opportune informazioni
ai fornitori, in particolare
nella
gestione
dei
rapporti con la società
esterna di consulenza
incaricata di redigere il
Documento
di
Valutazione del Rischio, ai
sensi del D.Lgs. 81/08, al
fine di ottenere la
garanzia del costante
rispetto delle norme in
materia di sicurezza e di
salute dei lavoratori
durante il lavoro.
-
I legali
rappresentanti
CEO
CFO
I Soci
General Services
Basso
L’organizzazione
del
lavoro e delle postazioni
di lavoro in particolare
nella
verifica
del
Documento
di
Valutazione del Rischio,
affinché sia conforme
alle prescrizioni dettate
dal
D.lgs.81/08
e
successive modifiche.
La qualifica e la scelta dei
fornitori in particolare la
gestione dei rapporti con
il Responsabile Servizio
Prevenzione
e
Protezione,
con
il
rappresentante
dei
lavoratori per la sicurezza
e
con
il
Medico
Competente
con
particolare riferimento
agli
obblighi
di
formazione
ed
informazione
previsti
dall’articolo 36 e 37 del
D.Lgs. 81/08).
Assunzione e qualifica
del personale.
La
manutenzione
normale e straordinaria
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Reato
Aree di Rischio
svolgono attività che
espongono i lavoratori a
rischi biologici di cui
lettere c) e d), da
atmosfere esplosive,
cancerogeni mutageni, e
da attività di
manutenzione, rimozione
smaltimento e bonifica di
amianto;
c) per le attività disciplinate
dal Titolo IV caratterizzate
dalla compresenza di
lavorazioni e la cui entità
presunta di lavoro non sia
inferiore a 200 uominigiorno.
delle attrezzature, degli
impianti e dei dispositivi
di protezione individuale
e collettiva.
La
gestione
emergenze.
Persone Coinvolte
Grado di rischio
delle
Il Gruppo Aegis Media ha implementato un sistema di gestione della sicurezza e salute negli ambienti di lavoro che ha
ottenuto la certificazione BS OHSAS 18001:2007 Occupational Health and Safety Assessment Series
I requisiti del sistema di gestione adottato sono riportati nel “Manuale Sicurezza” e si fondano sui principi espressi dalla
politica per la sicurezza qui di seguito riportata:
a)
Sia appropriata alla natura, alla dimensione e ai rischi per S&SL delle proprie attività, prodotti e servizi.
b)
Includa l’impegno al miglioramento continuo .
c)
Includa l’impegno a prevenire infortuni e malattie sul lavoro e a migliorare in modo continuativo la gestione
della S&SL e le prestazioni in materia di S&SL.
d)
Includa un impegno al rispetto delle prescrizioni legali applicabili e delle altre prescrizioni che
l’organizzazione sottoscrive e che abbiano relazione con i propri pericoli per la S&SL.
e)
Fornisca il quadro di riferimento per stabilire e riesaminare gli obiettivi e traguardi ambientali e di S&SL.
f)
Sia documentata, attuata , mantenuta attiva.
g)
Sia comunicata a tutte le persone che lavorano per l’organizzazione o per conto di essa, affinché divengano
consapevoli dei propri obblighi in materia di S&SL.
h)
Sia disponibile al pubblico.
Per quanto riguarda ruoli e responsabilità assegnati si faccia riferimento all’ “Organigramma Aziendale per la Sicurezza”.
Pagina 44 di 77
3.4.7
alla categoria dei reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, è stato classificato secondo la
tabella seguente:
Reati
- Omicidio Colposo
- Lesioni personali colpose
3.4.8
Quasi nullo
Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Legge 18 marzo 2008, n. 48, art.
7)
Reato
Area di rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Accesso abusivo ad un sistema
informatico o telematico.
Chiunque abusivamente si
introduce in un sistema
informatico
o
telematico
protetto da misure di sicurezza
ovvero vi si mantiene contro la
volontà espressa o tacita di chi
ha il diritto di escluderlo.
Tale reato potrebbe prodursi
qualora un utente, anche su
richiesta del CEO, CFO o della
Direzione, si introduca in un
sistema informatico di terzi
abusivamente
per
avvantaggiare PS LIVE, oltre ai
casi in cui grazie a particolari
abilità/strumenti informatici, il
dipendente violi con forza un
sistema protetto.
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
Medio
Tale reato potrebbe prodursi
qualora PS LIVE acceda a
servizi web-based o data-base
esterni (ad esempio Nielsen) e
condivida gli accessi tra più
utenti violando specifiche
limitazioni
previste
dal
contratto stabilito col provider
di servizio.
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
Medio
Detenzione
e
diffusione
abusiva di codici di accesso a
sistemi
informatici
o
telematici .
Chiunque, al fine di procurare
a sé o ad altri un profitto o di
arrecare ad altri un danno,
abusivamente si procura,
riproduce, diffonde, comunica
o consegna codici, parole
chiave o altri mezzi idonei
all'accesso ad un sistema
informatico o telematico,
protetto
da
misure
di
sicurezza,
o
comunque
fornisce indicazioni o istruzioni
idonee al predetto scopo.
Pagina 45 di 77
Reato
Area di rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Intercettazione, impedimento
o interruzione illecita di
comunicazioni informatiche o
telematiche.
Chiunque fraudolentemente
intercetta
comunicazioni
relative ad un sistema
informatico o telematico o
intercorrenti tra più sistemi,
ovvero le impedisce o le
interrompe.
Lo stesso reato è imputabile,
inoltre, a chiunque
riveli,
mediante qualsiasi mezzo di
informazione al pubblico, in
tutto o in parte, il contenuto
delle comunicazioni di cui al
primo comma.
Installazione
di
apparecchiature
atte
ad
intercettare, impedire od
interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche.
Chiunque, fuori dai casi
consentiti dalla legge, installa
apparecchiature
atte
ad
intercettare,
impedire
o
interrompere comunicazioni
relative ad un sistema
informatico
o
telematico
ovvero intercorrenti tra più
sistemi.
Danneggiamento
informazioni,
dati
programmi informatici.
Tale reato può configurarsi
qualora un dipendente di PS
LIVE , con una buona
conoscenza dei elettronica e
dei network, decida, anche su
richiesta del Presidente, CEO,
CFO o della Direzione, di
avvantaggiare
la
Società
frapponendosi
fra
le
comunicazioni
di
un
competitor, intercettandole ed
eventualmente alterandole o
interrompendole.
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
Basso
Tale reato può configurarsi
qualora un dipendente di PS
LIVE , con una buona
conoscenza dei elettronica e
dei network, decida, anche su
richiesta del Presidente, CEO,
CFO o della Direzione, di
avvantaggiare
la
Società
frapponendosi
fra
le
comunicazioni
di
un
competitor, intercettandole ed
eventualmente alterandole o
interrompendole.
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
Basso
L’ipotesi di tale reato
prevede che un utente di PS
LIVE, anche su richiesta del
CEO, CFO o della Direzione ,
per avvantaggiare
consapevolmente l’Società
distrugga, deteriori, cancelli,
alteri o sopprima
informazioni, dati o
programmi informatici
altrui.
Il caso più comune è di
infezione di tipo virale
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
Basso
di
e
Chiunque distrugge, deteriora,
cancella, altera o sopprime
informazioni, dati o programmi
informatici altrui.
Pagina 46 di 77
Reato
Area di rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
veicolata tramite e-mail. Da
considerare, inoltre, altre
tecniche diffuse, che
richiedono competenze più
specifiche, come Denial of
Service e Buffer Overflow.
Le fattispecie possono essere
ulteriormente ampliate
qualora siano accompagnate
dall’accesso abusivo ad un
sistema informatico
telematico.
Danneggiamento di sistemi
informatici o telematici.
Chiunque
attraverso
l’introduzione
o
la
trasmissione
di
dati,
informazioni o programmi,
distrugge, danneggia, rende, in
tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici
altrui
o
ne
ostacola
gravemente il funzionamento.
L’ipotesi di tale reato
prevede che un utente di PS
LIVE, per avvantaggiare
consapevolmente l’Società,
anche su richiesta del CEO,
CFO o della Direzione,
manometta sistemi
informatici altrui. Il caso più
comune è di infezione di
tipo virale veicolata tramite
e-mail.
Da considerare, inoltre, altre
tecniche diffuse come
Denial of Service e Buffer
Overflow che richiedono
competenze più specifiche.
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Utenti
-
CEO
CFO
Presidente
Direzione
IT
Basso
ulteriormente
ampliate
sistema
informatico
telematico.
Falsità in un documento
informatico
pubblico
o
privato.
Le medesime falsità previste
dal codice penale inerenti atti
pubblici e le scritture private si
estendono
ai
documenti
informatici. Per documento
informatico
si
intende
qualunque
supporto
informatico contenente dati o
informazioni aventi efficacia
probatoria
o
programmi
specificamente destinati ad
elaborarli.
La fattispecie di reato si
realizzerebbe qualora, con il
supporto del fornitore di
servizio, PS LIVE provvedesse
a falsificare i documenti fiscali
per i quali si è provveduto
all’archiviazione
ottica
sostitutiva e certificata.
Basso
Utenti
ulteriormente
ampliate
sistema
informatico
telematico.
Pagina 47 di 77
Reato
Area di rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Principi di controllo:
Al fine di inibire la possibilità che si verifichino i reati elencati in questa tabella, PS LIVE adotta i seguenti controlli:





gli account utente non possono essere condivisi (OP8 IT policy)
l’accesso degli utenti al sistema informatico deve essere approvato dal proprio responsabile e il livello di accesso
consentito deve essere coerente con le mansioni dell’utente (OP8 IT policy)
i dispositivi non autorizzati non possono essere connessi alla rete del gruppo (OP8 IT policy)
tutti i files del personale devono essere conservati con cura e l’accesso ad essi deve essere strettamente
controllato (OP4 HR policy)
i dettagli di tutti i fornitori devono essere conservati in modo sicuro (FAP8 Purchase to pay policy)
Inoltre nell’ambito dei suddetti comportamenti,qualora fosse possibile, è consigliato inibire la possibilità di scaricare e
usare software prelevati da siti Internet o comunque non permettere l’utilizzo di applicazioni non attinenti l’attività
lavorativa.
E’ necessario prevedere delle sessioni di formazione per i dipendenti della Società in merito alle disposizioni emanate per la
corretta gestione degli strumenti aziendali e per la sicurezza delle informazioni.
3.4.9
alla categoria dei delitti informatici e trattamento illecito di dati, è stato classificato secondo la tabella
seguente:
Reati
- Accesso abusivo ad un sistema informatico o
telematico
- Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a
sistemi informatici o telematici
- Intercettazione, impedimento o interruzione illecita
di comunicazioni informatiche o telematiche.
- Installazione di apparecchiature atte ad intercettare,
impedire
od
interrompere
comunicazioni
informatiche o telematiche.
- Danneggiamento di informazioni, dati e programmi
informatici.
- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici.
- Falsità in un documento informatico pubblico o
privato.
Basso
Quasi nullo
Pagina 48 di 77
3.4.10
Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01).
[Articolo aggiunto dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5].
Reato
Pornografia minorile
(art. 600- ter c.p.)
Pornografia
virtuale
(art. 600-quater.1 c.p.)
[aggiunto dall'art. 10, L.
6 febbraio 2006 n. 38];
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Realizzazione di eventi.
Si potrebbe configurare
tale reato qualora:
-una rappresentazione
per i propri contenuti
possa
essere
annoverata
nella
"pornografia" e faccia
uso di minori di anno
18
per
la
sua
realizzazione;
-una rappresentazione
per i propri contenuti
possa
essere
annoverata
nella
"pornografia" e sia
liberamente accessibile
ai minori di anni 18.




Realizzazione di eventi.




Si potrebbe configurare
tale reato qualora una
rappresentazione per i
propri contenuti possa
essere annoverata nella
"pornografia"
Detenzione di materiale Realizzazione di eventi.
pornografico (Art.600Si potrebbe configurare
quater c.p.)
tale reato qualora una
rappresentazione per i
propri contenuti possa
essere annoverata nella
"pornografia"
CEO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
 Responsabile Unit
INNOVATION
OUTDOOR
CEO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
INNOVATION
OUTDOOR




CEO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
INNOVATION
OUTDOOR
Basso
Basso
Basso
Pagina 49 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Principi di controllo
La Società attua tutte le cautele necessarie per evitare che siano poste in essere le condotte che concretizzino le ipotesi di
reato richiamate.
La Società ha attivato alcune misure preventive in relazione alla commissione delle condotte rilevanti.
In particolare:
 deve essere identificata una funzione non coinvolta direttamente nella realizzazione delle rappresentazioni, che
valuti i contenuti dell’evento che PS LIVE ha intenzione di organizzare;
 Controlli preventivi:
 delle tipologie di rappresentazione
 del raggiungimento della maggiore età delle persone messe a contratto per la realizzazione della
rappresentazione
 dei canali di comunicazione utilizzati per la rappresentazione
 Controlli successivi
 dell’età del pubblico ammesso alla rappresentazione
pubblicazione di avvisi nel caso di contenuto dell’evento adatto ad un pubblico adulto
3.4.11
alla categoria dei delitti contro la personalità individuale, è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Pornografia minorile
- Pornografia virtuale
- Detenzione di materiale pornografico
Quasi nullo
Pagina 50 di 77
3.4.12
Delitti di criminalità organizzata (Art.24-ter, L.15 Luglio 2009, n.94, art.2 c.29)
Reato
Associazione
delinquere
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
per
Quando tre o più
persone si associano
allo
scopo
di
commettere più delitti,
coloro che promuovono
o
costituiscono
od
organizzano
l'associazione
sono
puniti, per ciò solo, con
la reclusione da tre a
sette anni.
Per il solo fatto di
partecipare
all'associazione, la pena
è della reclusione da
uno a cinque anni.
I capi soggiacciono alla
stessa pena stabilita per
i
promotori.
Se gli associati scorrono
in armi le campagne o le
pubbliche vie si applica
la reclusione da cinque
a quindici anni.
La pena è aumentata se
il numero degli associati
è di dieci o più.
Attività infragruppo:

Contratti
infragruppo
di
acquisto e/o di
vendita (gestione
rapporti
contrattuali con
clienti interni e
fornitori
infragruppo)

Gestione dei flussi
finanziari
(predisposizione
documenti
di
reporting: bilanci
e allegati).

Designazione dei
membri
degli
organi sociali in
società locali da
parte di AEGIS
Group.

Gestione dei
rapporti con gli
organi di
controllo.
Basso
 Amministratori
 Soggetti che
operano per la
Società di revisione
 Dirigenti
 Manager
 Dipendenti
Attività con
controparte:

Contratti
di
acquisto e/o di
vendita
con
controparti
(gestione rapporti
contrattuali con
concessionarie e
fornitori
no
media)

Transazioni
finanziarie con
controparti.
Pagina 51 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
La configurazione e la natura delle fattispecie criminose di cui all’art. 24-ter (reati di criminalità organizzata)
abbracciano un ampio ventaglio di situazioni trasversali alle varie attività della Società che trovano però un
comune denominatore nella rilevanza delle relazioni personali. La prevenzione di detti reati è presidiata
dalla prassi e dagli obblighi di adeguata segregazione di ruoli, poteri e deleghe conferite all’interno dei
processi o aree a rischio.
Nell’espletamento della propria attività, tutti i dipendenti e collaboratori di PS LIVE devono attenersi a
quanto segue.
In particolare, è fatto divieto di:
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione dei comportamenti tali da integrare le
fattispecie di delitti di criminalità organizzata, in particolare l’associazione a delinquere;
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti, i quali, sebbene
risultino tali da non costituire di per sé reato, possano potenzialmente diventarlo.
 verifica preventiva dell’inesistenza di vincoli di parentela o affinità tra gli esponenti della società
nominati negli organi sociali di controllate locali e gli esponenti della pubblica amministrazione
locale e/o fornitori, clienti o terzi contraenti della società medesima.
 nell’ambito della partecipazione alle gare, in relazione alla tutela dei competitor e delle pratiche
concernenti la partecipazione alle gare da parte di agenzie facenti parti dello stesso gruppo, è
fatto divieto ad esempio di: manipolare le gare d'appalto, od proporre offerte o accordi collusivi,
tali per cui le agenzie che agiscono di concerto concordano a quale agenzia verrà assegnato
l’appalto e favorirne altre per i bandi successivi.
Garanzia di indipendenza e integrità dei “senior manager” nei rapporti con le controparti
Oltre a ciò, nei confronti del senior management e del personale preposto ad una mansione con compiti di
gestione dei soldi o finanziaria, prima dell’inserimento in Società, è effettuata una verifica delle dichiarazioni
rese in fase di valutazione iniziale e di controllo di altre informazioni sulla reputazione e affidabilità della
persona. Per tutti i potenziali assunti sono comunque effettuati controlli preventivi relativi alle referenze o
verifiche durante il periodo di prova.
Altre procedure sul controllo dei soci
In relazione alle procedure di controllo rivolte ai soci, , agli amministratori, alla società di revisione si faccia
riferimenti ai principi di controllo e alle procedure descritte all’interno del § 3.4.2. concernenti i Reati
Societari, tali per cui un delitto di quel tipo è commesso dai suddetti soggetti con scopo associativo e
delinquenziale.
Verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dell’OdV
Per quanto concerne i membri componenti l’OdV, deve essere appurato in fase di nuova nomina e
mantenuti nel tempo i criteri e principi riferiti alle persone di:
 autonomia
 indipendenza
 continuità
Pagina 52 di 77
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
A livello oggettivo attraverso l’analisi del CV e delle cariche o delle partecipazioni eventualmente possedute,
mentre sul piano soggettivo, la raccolta di referenze per:
 professionalità
 onorabilità
da precedenti rapporti professionali o in caso di rinnovo della carica durante il rapporto intrattenuto con la
Società.
3.4.13
alla categoria dei delitti di criminalità organizzata, è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Associazione per delinquere
Quasi nullo
Pagina 53 di 77
3.4.14
Delitti contro l'industria e il commercio (Art.25 bis-1, L 23 Luglio 2009, n.99,
art.15)
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Turbata libertà
dell'industria o del
commercio
Chiunque
adopera
violenza sulle cose
ovvero
mezzi
fraudolenti
per
impedire o turbare
l'esercizio
di
un'industria o di un
commercio é punito, a
querela della persona
offesa, se il fatto non
costituisce un più grave
reato, con la reclusione
fino a due anni e con la
multa da euro 103 a
euro 1.032.
PS LIVE potrebbe
essere coinvolta
indirettamente a
seguito
dell’organizzazione di
un evento, come ad
esempio l’apertura di
uno store, realizzando,
dietro indicazioni del
cliente, situazioni che
possono ledere la
libertà del commercio
di realtà limitrofe
CEO
CFO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
Responsabile Unit
INNOVATION
Responsabile Unit
OUTDOOR
Medio
PS LIVE potrebbe
essere coinvolta
indirettamente a
seguito
dell’organizzazione di
un evento, come ad
esempio l’apertura di
uno store, realizzando,
dietro indicazioni del
cliente, situazioni che
possono ledere la
libertà del commercio
di realtà limitrofe
CEO
CFO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
Responsabile Unit
INNOVATION
Responsabile Unit
OUTDOOR
Medio
Illecita concorrenza con
minaccia o violenza
Chiunque nell'esercizio
di un'attività
commerciale,
industriale o comunque
produttiva, compie atti
di concorrenza con
violenza o minaccia è
punito con la reclusione
da due a sei anni.
La pena è aumentata se
gli atti di concorrenza
riguardano un'attività
finanziaria in tutto o in
parte ed in qualsiasi
modo dallo Stato o da
altri enti pubblici.
I rapporti con i Clienti sono condotti con trasparenza, correttezza e disponibilità, perseguendo l’obiettivo di
soddisfare pienamente le loro aspettative con servizi di qualità, conformi alle promesse contrattuali.
Pagina 54 di 77
Reato
Aree di Rischio
Grado di rischio
Persone Coinvolte
I rapporti con i Fornitori, fermi i principi di trasparenza e correttezza, sono improntati sull’obiettivo
confronto competitivo, ricercando il massimo vantaggio per la Società in termini di qualità, prezzo, garanzie
di prestazione e assistenza, ed integrità.
La Società provvede inoltre a riservarsi contrattualmente la facoltà di adottare ogni idonea misura (ivi
compresa la risoluzione del contratto) nel caso in cui il Fornitore violi le norme di Legge o i principi del
presente Modello Organizzativo
I dipendenti devono conformarsi a tutte le leggi e i regolamenti in materia di concorrenza. Non sono
consentiti comportamenti nei confronti dei competitors che possono violare leggi sulla concorrenza e antitrust. Ciò significa che tutte le proposte o intese, appartenenti alle aree elencate di seguito, stipulate con i
concorrenti sono esplicitamente vietate:

fissazione dei prezzi

offerte

territori di vendita

termini delle condizioni di vendita

trattamento dei fornitori o dei clienti

ripartizione del mercato (incluso la ripartizione dei clienti o dei territori)

esclusività per l’acquisto di prodotti o servizi
(OP2 Legal policy)
Processo di negoziazione degli spazi
Anche nella negoziazione del costo degli spazi pubblicitari con le concessionarie , le attività sono svolte
garantendo la trasparenza delle decisioni intraprese e delle stesse negoziazioni, affinchè esse avvengano in
modo libero, concorrenziale, e non coercitivo, sia che siano fatte direttamente dal cliente che dall’agenzia
stessa.
3.4.15
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati
appartenenti alla categoria dei delitti contro l'industria e il commercio, è stato classificato secondo la tabella
seguente:
Reati
- Turbata libertà dell' industria o del commercio
- Illecita concorrenza con minaccia o violenza
Basso
Pagina 55 di 77
3.4.16
Delitti in materia di violazione del diritto di autore (Art.25 novies, L. 23 Luglio
2009, n.99, art.15)
Reato
()
[Dell'art. 171 l. 633/41 sono richiamate
solo le parti qui riportate, restano
pertanto fuori dal novero dei reati
presupposto tutte le altre condotte
descritte
dalla
disposizione]
Salvo quanto disposto dall'art. 171-bis e
dall'articolo 171-ter è punito con la multa
da euro 51 a euro 2.065 chiunque, senza
averne diritto, a qualsiasi scopo e in
qualsiasi
forma:
...............................................................
a-bis) mette a disposizione del pubblico,
immettendola in un sistema di reti
telematiche, mediante connessioni di
qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno
protetta,
o
parte
di
essa;
.....................................................................
Aree di Rischio
Utilizzo della Rete
aziendale ed Internet
L’occasione di reato che
si ritiene più verificabile
riguarda la fattispecie
della pubblicazione o
diffusione di materiale
(foto, musiche, filmati,
etc) o parti di essi
protetti dal diritto
d'autore senza regolare
permesso.
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Personale IT
Basso
Tutti gli utenti
della Società
La pena è della reclusione fino ad un anno
o della multa non inferiore a euro 516 se i
reati di cui sopra sono commessi sopra
una opera altrui non destinata alla
pubblicità, ovvero con usurpazione della
paternità
dell'opera,
ovvero
con
deformazione, mutilazione o altra
modificazione
dell'opera
medesima,
qualora ne risulti offesa all'onore od alla
reputazione dell'autore.
1. Chiunque abusivamente duplica,
per trarne profitto, programmi per
elaboratore o ai medesimi fini
importa,
distribuisce,
vende,
detiene a scopo commerciale o
imprenditoriale o concede in
locazione programmi contenuti in
supporti non contrassegnati dalla
Società italiana degli autori ed
editori (SIAE), è soggetto alla pena
della reclusione da sei mesi a tre
anni e della multa da euro 2.582 a
euro 15.493. La stessa pena si
applica se il fatto concerne qualsiasi
mezzo inteso unicamente a
consentire o facilitare la rimozione
arbitraria o l'elusione funzionale di
dispositivi applicati a protezione di
un programma per elaboratori. La
pena non è inferiore nel minimo a
due anni di reclusione e la multa a
Acquisto software e
immagini
Gestione dei sistemi e
infrastrutture IT
Le occasioni di reato
sono riconducibili
all'installazione di
sistemi operativi e
programmi di office
automation (o altro
software), senza
regolare licenza, oppure
ad errori nel processo di
licenziamento degli
stessi.
General Services
Basso
Tools & Application
Manager
Personale IT
Tutti i dipendenti
Responsabile di
Funzione
L’occasione di reato che
si ritiene più verificabile
riguarda la fattispecie
della pubblicazione o
diffusione di materiale
Pagina 56 di 77
Reato
Aree di Rischio
euro 15.493 se il fatto è di rilevante
gravità.
(foto, musiche, filmati,
etc) o parti di essi
protetti dal diritto
permesso.
2. Chiunque, al fine di trarne
profitto,
su
supporti
non
contrassegnati SIAE riproduce,
trasferisce su altro supporto,
distribuisce, comunica, presenta o
dimostra in pubblico il contenuto di
una banca di dati in violazione delle
disposizioni di cui agli articoli 64quinquies e 64-sexies, ovvero
esegue l'estrazione o il reimpiego
della banca di dati in violazione
delle disposizioni di cui agli articoli
102-bis
e
102-ter,
ovvero
distribuisce, vende o concede in
locazione una banca di dati, è
soggetto alla pena della reclusione
da sei mesi a tre anni e della multa
da euro 2.582 a euro 15.493. La
pena non è inferiore nel minimo a
due anni di reclusione e la multa a
euro 15.493 se il fatto è di rilevante
gravità.
1. È punito, se il fatto è commesso per uso
non personale, con la reclusione da sei mesi
a tre anni e con la multa da euro 2.582 a
euro 15.493 chiunque a fini di lucro:
a) abusivamente duplica, riproduce,
trasmette o diffonde in pubblico con
qualsiasi procedimento, in tutto o in parte,
un'opera dell'ingegno destinata al circuito
televisivo, cinematografico, della vendita o
del noleggio, dischi, nastri o supporti
analoghi ovvero ogni altro supporto
contenente fonogrammi o videogrammi di
opere
musicali,
cinematografiche
o
audiovisive assimilate o sequenze di
immagini in movimento;
b) abusivamente riproduce, trasmette o
diffonde in pubblico, con qualsiasi
procedimento, opere o parti di opere
letterarie, drammatiche, scientifiche o
didattiche, musicali o drammatico-musicali,
ovvero multimediali, anche se inserite in
opere collettive o composite o banche dati;
Il reato potrebbe
configurarsi qualora la
società prima, durante o
dopo un evento
riproduca trasmetta o
diffonda un'opera
tutelata dal diritto
consenso
Persone Coinvolte
Responsabile di
Funzione
Grado di rischio
Basso
Personale IT
Tutti i dipendenti
appartenenti alle unit
media
Gestione dei sistemi e
infrastrutture IT
c) pur non avendo concorso alla duplicazione
o riproduzione, introduce nel territorio dello
Stato, detiene per la vendita o la
distribuzione, o distribuisce, pone in
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Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
commercio, concede in noleggio o
comunque cede a qualsiasi titolo, proietta in
pubblico, trasmette a mezzo della
televisione con qualsiasi procedimento,
trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in
pubblico le duplicazioni o riproduzioni
abusive di cui alle lettere a) e b);
d) detiene per la vendita o la distribuzione,
pone in commercio, vende, noleggia, cede a
qualsiasi titolo, proietta in pubblico,
trasmette a mezzo della radio o della
televisione con qualsiasi procedimento,
videocassette,
musicassette,
qualsiasi
supporto contenente fonogrammi o
videogrammi
di
opere
musicali,
cinematografiche o audiovisive o sequenze
di immagini in movimento, od altro supporto
per il quale è prescritta, ai sensi della
presente
legge,
l'apposizione
di
contrassegno da parte della Società italiana
degli autori ed editori (S.I.A.E.), privi del
contrassegno medesimo o dotati di
contrassegno contraffatto o alterato;
e) in assenza di accordo con il legittimo
distributore, ritrasmette o diffonde con
qualsiasi mezzo un servizio criptato ricevuto
per mezzo di apparati o parti di apparati
atti alla decodificazione di trasmissioni ad
accesso
condizionato;
f) introduce nel territorio dello Stato,
detiene per la vendita o la distribuzione,
distribuisce, vende, concede in noleggio,
cede a qualsiasi titolo, promuove
commercialmente, installa dispositivi o
elementi di decodificazione speciale che
consentono l'accesso ad un servizio criptato
senza il pagamento del canone dovuto.
f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende,
noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza
per la vendita o il noleggio, o detiene per
scopi commerciali, attrezzature, prodotti o
componenti ovvero presta servizi che
abbiano la prevalente finalità o l'uso
commerciale di eludere efficaci misure
tecnologiche di cui all'art. 102-quater ovvero
siano principalmente progettati, prodotti,
adattati o realizzati con la finalità di
rendere possibile o facilitare l'elusione di
predette misure. Fra le misure tecnologiche
sono comprese quelle applicate, o che
residuano, a seguito della rimozione delle
misure medesime conseguentemente a
iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad
accordi tra questi ultimi e i beneficiari di
eccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di
provvedimenti dell'autorità amministrativa o
giurisdizionale;
h) abusivamente rimuove o altera le
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Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
informazioni elettroniche di cui all'articolo
102 quinquies, ovvero distribuisce, importa a
fini di distribuzione, diffonde per radio o
per televisione, comunica o mette a
disposizione del pubblico opere o altri
materiali protetti dai quali siano state
rimosse o alterate le informazioni
elettroniche stesse.
2. È punito con la reclusione da uno a
quattro anni e con la multa da da euro 2.582
a euro 15.493 chiunque:
a) riproduce, duplica, trasmette o diffonde
abusivamente, vende o pone altrimenti in
commercio, cede a qualsiasi titolo o importa
abusivamente oltre cinquanta copie o
esemplari di opere tutelate dal diritto
d'autore e da diritti connessi;
a-bis) in violazione dell'art. 16, a fini di lucro,
comunica al pubblico immettendola in un
sistema di reti telematiche, mediante
connessioni di qualsiasi genere, un'opera
dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o
parte
di
essa;
b) esercitando in forma imprenditoriale
attività di riproduzione, distribuzione,
vendita
o
commercializzazione,
importazione di opere tutelate dal diritto
d'autore e da diritti connessi, si rende
colpevole dei fatti previsti dal comma 1;
c) promuove o organizza le attività illecite di
cui
al
comma
1.
3. La pena è diminuita se il fatto è di
particolare tenuità.
4. La condanna per uno dei reati previsti nel
comma
1
comporta:
a) l'applicazione delle pene accessorie di cui
agli articoli 30 e 32-bis del codice penale;
b) la pubblicazione della sentenza in uno o
più quotidiani, di cui almeno uno a
diffusione nazionale, e in uno o più periodici
specializzati;
c) la sospensione per un periodo di un anno
della concessione o autorizzazione di
diffusione radiotelevisiva per l'esercizio
dell'attività produttiva o commerciale.
5. Gli importi derivanti dall'applicazione
delle sanzioni pecuniarie previste dai
precedenti commi sono versati all'Ente
nazionale di previdenza ed assistenza per i
pittori e scultori, musicisti, scrittori ed autori
drammatici.
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Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
I controlli qui riportati vengono adottati da PS LIVE per evitare il prodursi di reati cui sopra:

nessuno contratto di licenza per uso di marchi,know-how,strumenti,software o altre proprietà intellettuali può
essere stipulato con terzi senza l'approvazione del legale del Gruppo (OP2 Legal policy)

qualsiasi violazione di diritti di proprietà intellettuali di terze parti è severamente vietato (OP2 Legal policy)
Produzione dirette di campagne pubblicitarie per l’on-line
Inoltre in fase di utilizzo o riutilizzo ci si accerti che le opere o file utilizzati all’interno di una campagna (ad
esempio nell’utilizzo di loghi, immagini, suoni all’interno di una campagna on-line.) siano ancora in possesso
dei requisiti di titolarità delle licenze, prima del loro invio o pubblicazione per la visione.
Acquisto software, banche dati e immagini
E’ opportuno che in fase di ricezione dell’opera, del software o della banca dati si verifichi la conformità
all’ordine in relazione ai diritti e licenze acquistate, e che vi sia idonea documentazione scritta o che sia
accessibile per poterla verificare (anche on-line).
Per quanto concerne l’utilizzo di banche dati è opportuno che l’acquisto avvenga attraverso fornitori noti, e
messi a disposizione attraverso siti sicuri se trasmessi in via telematica in caso di invio tramite supporto
esterno; è inoltre necessario disporre della garanzia che i dati sia stati raccolti nel rispetto delle normative
vigenti come ad esempio il D.lgs. 196/03, Codice in materia di protezione dei dati personali.
E’ altresi’ opportuno che siano fornite allegate al contratto d’acquisto le licenze d’uso o che vi sia esplicita
delibera scritta da parte del titolare in relazione ai diritti e per gli utilizzi per cui siano acquisiti.
3.4.17
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i delitti in materia
di violazione del diritto di autore, è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Delitti in materia di violazione del diritto di autore
Quasi nullo
Pagina 60 di 77
3.4.18
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all'autorità giudiziaria (Art.25 Decies, D.Lgs 7 luglio 2011 , n. 121 Art. 2 comma 1).
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Induzione
a
non
rendere dichiarazioni o
a rendere dichiarazioni
mendaci
all'autorità
giudiziaria.
Salvo che il fatto
costituisca più grave
reato, chiunque, con
violenza o minaccia, o
con offerta o promessa
di denaro o di altra
utilità, induce a non
rendere dichiarazioni o
a rendere dichiarazioni
mendaci la persona
chiamata a rendere
davanti alla autorità
giudiziaria dichiarazioni
utilizzabili
in
un
procedimento penale,
quando questa ha la
facoltà
di
non
rispondere, è punito con
la reclusione da due a
sei anni.
Gestione dei
contenziosi e degli
affari legali
Amministratori
Dirigenti
Manager
Dipendenti
Basso
Appare doveroso precisare che non dovranno essere esercitate illecite pressioni nell’ambito della
preparazione o durante un procedimento di natura penale allo scopo di indurre il Personale, i Consulenti, i
Partner, o chiunque, a rilasciare dichiarazioni mendaci o a non rendere dichiarazioni innanzi all’autorità
giudiziaria nel corso di un procedimento penale.
In particolare:
-
-
le attività di investigazione svolte dall’Autorità Giudiziaria o da parte di altri organi competenti di
Polizia o da parte di altre pubbliche autorità (ad es. Privacy, Antitrust, ecc..) e la relativa raccolta di
prove che dovessero essere utilizzate come dichiarazioni rese all’interno di un procedimento penale
non devono essere impedite od ostacolate o indotte al falso mediante occultamento di informazioni
utili od altri idonei artifici, pressioni o coercizioni anche indirette, promesse di denaro o minacce;
le attività in relazione alla preparazione delle indagini interne e la relativa raccolta di prove che
dovessero essere utilizzate come dichiarazioni rese all’interno di un procedimento penale verso
clienti, fornitori o tra soci non devono essere impedite od ostacolate o indotte al falso mediante
occultamento di informazioni utili od altri idonei artifici, pressioni o coercizioni anche indirette, o
promesse di denaro o altri favori
Pagina 61 di 77
3.4.19
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per il reato di
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, è stato
classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.
Quasi nullo
Pagina 62 di 77
3.4.20
Reati ambientali
Reato
Aree di Rischio
Persone Coinvolte
Grado di rischio
Traffico illecito di rifiuti
(Art. 259 D.Lgs. 3 aprile
2006, n. 152)
1. Chiunque effettua una
spedizione
di
rifiuti
costituente traffico illecito
ai sensi dell'articolo 26 del
regolamento (CEE) 1°
febbraio 1993, n. 259, o
effettua una spedizione di
rifiuti
elencati
nell'Allegato II del citato
regolamento in violazione
dell'articolo 1, comma 3,
lettere a), b), c) e d), del
regolamento stesso è
punito con la pena
dell'ammenda da 1.550
euro a 26.000 euro e con
l'arresto fino a due anni.
La pena è aumentata in
caso di spedizione di
rifiuti pericolosi.
La fattispecie di reato è
ipotizzabile nella
realizzazione di eventi
che comportino il
successivo smaltimento
di rifiuti (allestimenti,
infrastrutture, etc.)
La Società potrebbe
essere chiamata a
rispondere anche
qualora si affidasse
l’attività di raccolta e
trasporto ad un soggetto
risultante sfornito delle
necessarie autorizzazioni
e iscrizioni, ottenendo
così un contenimento dei
costi della rimozione di
rifiuti da un’area
CEO
CFO
Presidente
Direttore Generale
Responsabile Unit
INDOOR
Responsabile Unit
INNOVATION
Responsabile Unit
OUTDOOR
Basso
La Società realizza gli opportuni controlli che consentono:
- l’identificazione dei vincoli e, più in generale, della normativa in materia di tutela ambientale di volta in
volta applicabile, nonché dei relativi strumenti di prevenzione e monitoraggio;
- l’implementazione e gestione degli iter di natura permessuale, legislativa e normativa nei rapporti con le
autorità competenti;
- la selezione di fornitori autorizzati
Nell’organizzazione di eventi è fatto obbligo realizzare quanto necessario per:
 effettuare, nei tempi e nei modi stabiliti da (o di concerto con) le competenti autorità, tutte le
necessarie opere di pulizia e smaltimento dei rifiuti;
 accertare la sussistenza delle necessarie autorizzazioni;
 accertare, attraverso le informazioni disponibili, la rispettabilità e l’affidabilità dei soggetti incaricati
della raccolta, del trasporto, del recupero e dello smaltimento di rifiuti;
 mantenere adeguata documentazione delle verifiche effettuate e delle azioni intraprese al fine di
garantire il rispetto della normativa applicabile
Pagina 63 di 77
3.4.21
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati
appartenenti alla categoria dei reati ambientali, è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Traffico illecito di rifiuti
Quasi nullo
Pagina 64 di 77
3.4.22
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (articolo 22, comma
12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286)
Reato
Impiego di cittadini di
paesi terzi il cui
soggiorno è irregolare
Aree di Rischio
Risorse umane
Assunzioni
Persone Coinvolte
Ufficio risorse umane
CEO
CFO
Grado di rischio
Medio
In
relazione
alla
commissione del delitto di
cui all'articolo 22, comma
12-bis,
del
decreto
legislativo 25 luglio 1998,
n. 286, si applica all'ente la
sanzione pecuniaria da 100
a 200 quote, entro il limite
di 150.000 euro.»
Caso 1: Lavoratore extracomunitario già soggiornante in Italia
Per instaurare un rapporto di lavoro subordinato a tempo determinato, indeterminato o stagionale con un
lavoratore extracomunitario già soggiornante in Italia, Ps Live deve verificare che quest’ultimo sia in
possesso di:
- Un permesso di soggiorno europeo per soggiornanti di lungo periodo
- Un permesso di soggiorno che abiliti al lavoro, e quindi di un permesso per lavoro subordinato o per
attesa occupazione
Successivamente, una volta completate tutte le verifiche necessarie, si deve procedere con la stipulazione
del contratto di soggiorno sullo specifico modello per l’assunzione di stranieri già soggiornanti in Italia: le
parti del rapporto devono solo conservare una copia di contratto, che non deve essere inviato o consegnato
a nessun ente.
Caso 2: lavoratore extracomunitario non soggiornante in Italia
Avviare un rapporto di lavoro con un lavoratore extracomunitario non soggiornante in Italia, Ps Live deve:
- presentare una specifica richiesta nominativa di nulla osta, cioè di autorizzazione all’assunzione,
presso il prefetto territorialmente competente in base a dove si effettuerà l’attività lavorativa. Per la
compilazione e l’invio della domanda si deve seguire correttamente la specifica procedura illustrata
sul sito web del Ministero dell’Interno (www.interno.it)
- se la richiesta viene accettata, presentarsi allo Sportello Unico Immigrazione (SUI), per la consegna
del nulla osta e per la firma del contratto
- inviare il nulla osta al lavoratore straniero, il quale si impegnerà a richiedere all’ambasciata o al
consolato italiani il rilascio del visto in ingresso per motivi di lavoro subordinato
Dopo che il lavoratore straniero è entrato regolarmente in Italia, presso il Centro per l’impiego territorialmente
competente, sottoscrive il contratto di soggiorno, già sottoscritto dal datore di lavoro in occasione della
consegna del nulla osta. Infine il lavoratore straniero entro 8 giorni lavorativi dall’ingresso deve richiedere il
rilascio del permesso di soggiorno per lavoro subordinato
Pagina 65 di 77
3.4.23
A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per il reato di impiego
di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, è stato classificato secondo la tabella seguente:
Reati
- Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è
irregolare
Basso
Pagina 66 di 77
3.4.24
Altre tipologie di reato
Per quanto concerne le altre ipotesi di reato previste dal Decreto, ossia i delitti di

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24, D.Lgs. 231/01), nelle fattispecie di
reato:
o
o











malversazione a danno dello Stato di o di un altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.)
indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro
ente pubblico o delle Comunità europee (art. 316-ter c.p.);
o truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
o frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640-ter c.p.);
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/01):
o diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.);
o danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente
pubblico o comunque di pubblica utilità.(art. 635-ter c.p.);
o Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
o frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640quinquies c.p.);
delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter) nella fattispecie di reato:
o scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.)
reati di falso nummario (art. 25-bis)
reati Societari (art. 25-ter) nelle fattispecie di reato:
o aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
o omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.)
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle
leggi speciali (art. 25-quater del decreto).
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25-quater-1 del decreto).
delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del decreto), nelle fattispecie di reato:
o riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.);
o prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.);
o iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.);
o tratta di persone (art. 601 c.p.);
o acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).
reati di abuso di mercato (art. 25-sexies del decreto)
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del
decreto).
reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).
reati ambientali (D.Lgs. 7 Luglio 2011, n.121 art. 25-undecies), fatta eccezione per “Traffico illecito di rifiuti
(Art. 259 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)”
Si ritiene che il rischio di concretizzazione di tali reati odiernamente sia trascurabile, e non si prevedono
pertanto specifiche regole o procedure aziendali in merito, fermo restando, comunque, la previsione del rinvio
a condotte rispettose delle normative in materia.
Pagina 67 di 77
3.5
ORGANISMO DI VIGILANZA INTERNO
Come previsto dall’art. 6 del Decreto, può essere esonerato dalla responsabilità amministrativa l’ente che si sia
dotato di un modello organizzativo e che abbia istituito un organismo di vigilanza dotato di autonomi poteri di
iniziativa e di controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello organizzativo
nonché di curarne l'aggiornamento.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito l’Organismo di Vigilanza (OdV) e nominato
i suoi membri, in considerazione dei requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità richiesti per tale
funzione.
3.5.1
Obblighi e Responsabilità dell’Organo di Vigilanza
L’OdV verifica lo stato di adozione del Modello Organizzativo da parte di PS LIVE vigilando quindi:



sull’osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei destinatari individuati nel
paragrafo relativo all’individuazione delle aree a rischio del presente documento;
sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati definiti dal
Decreto;
sull’opportunità di aggiornamento del Modello Organizzativo laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali.
In particolar modo poi, è affidato all’Organo di Vigilanza il compito di:

attivare le procedure di controllo, tenendo presente che una responsabilità primaria sul controllo delle
attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta comunque demandata al
management operativo;

recepire i risultati degli audit interni su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nelle aree
di attività a rischio, analizzando l’eventualità di ridefinire le aree a rischio individuate;

promuovere la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello Organizzativo e delle
tematiche relative al D.Lgs. 231/01, tramite la pianificazione di un percorso formativo rivolto ai
dipendenti e ai dirigenti della Società;

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti sul rispetto del Modello Organizzativo;

coordinarsi con le altre funzioni aziendali per un migliore monitoraggio delle attività nelle aree a
rischio. A tal fine, l’Organo di Vigilanza viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle
attività nelle suddette aree a rischio ed ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale
rilevante. All’Organo di Vigilanza devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali
situazioni dell’attività aziendale che possano esporre la Società al rischio di reato;

condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente
Modello;

coordinarsi con i Responsabili delle altre Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all’attuazione
del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari,
ecc.).
Pagina 68 di 77
3.5.2
Funzioni dell’organo di vigilanza: Reporting nei confronti degli organi societari
L’ O.d.V. produce un report da trasmettere al C.d.A. di PS LIVE con lo scopo di aggiornarlo in merito a:




lo stato di adozione del Modello Organizzativo
eventuali suggerimenti di aggiornamento e le modifica al Modello Organizzativo
il prodursi di eventuali situazioni critiche
l’eventuale adozione di provvedimenti disciplinari (irrogate dal responsabile del personale) che
coinvolgano Dipendenti e Dirigenti della Società in seguito al non rispetto delle disposizioni del
Modello Organizzativo e del Codice Etico
L’OdV dovrà invece necessariamente riportare all’Assemblea dei Soci qualora il prodursi di eventuali situazioni
critiche ed eventuali provvedimenti disciplinari presi dal competente organo interno, in seguito alla violazione
delle disposizioni del Modello Organizzativo e del Codice Etico coinvolgano gli Amministratori della Società.
L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi per riferire in merito al funzionamento
del Modello o a situazioni specifiche.
E’ inoltre dovere dell’O.d.V. richiedere la convocazione straordinaria del CdA o dell’Assemblea dei Soci per
informare gli organi societari in merito al prodursi di situazioni di grave entità ed alle decisioni prese in merito.
3.5.3
Funzioni del Responsabile dell’O.d.V.
Il Responsabile dell’O.d.V. ha l’incarico di riportare i risultati degli audit interni al CFO e al CdA.
3.5.4
3.5.4.1
input:
-
-
-
Obblighi informativi dell’Organo di Vigilanza
L’Organo di Vigilanza, nel corso delle verifiche può richiedere i seguenti documenti in
Verbali rilasciati da enti pubblici o Autorità Pubbliche nel corso di controlli o verifiche ispettive
effettuati da queste ultime.
Documentazione relativa alla costituzione di nuove società, all’acquisizione o alienazione di
partecipazioni societarie, nonché in merito all’ effettuazione di conferimenti, a operazioni sul capitale
sociale, a fusioni e scissioni e al riparto dei beni in sede di liquidazione;
report sullo stato di adozione del Modello Organizzativo, comprensivi dei report degli audit interni e
dei report redatti in seguito alle eventuali verifiche ispettive degli enti pubblici e di controllo;
verbali dell’Assemblea dei Soci;
verbali delle Riunioni del CdA per essere aggiornato circa attività relative alla costituzione di nuove
società, all’acquisizione o alienazione di partecipazioni societarie, nonché in merito all’effettuazione di
conferimenti, alla distribuzione di utili o riserve, a operazioni sul capitale sociale, a fusioni e scissioni;
verbali del Collegio dei Sindaci;
documentazione relativa alla partecipazione a bandi pubblici da parte della Società;
documentazione prodotta dai liquidatori;
verbali processuali di eventuali procedimenti giudiziari. L’Organismo di Vigilanza deve rilevare
eventuali anomalie nel procedimento adottato;
documentazione prodotta per dare incarico a nuova società di revisione;
documentazione che attesta il decorso di 18 mesi prima della stipula di contratti di lavoro autonomo o
subordinato nei confronti dei dipendenti delle società che effettuano la revisione contabile;
documentazione prodotta dalla società di revisione.
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3.6
SISTEMA DISCIPLINARE
Importante per l’attuazione di quanto stabilito dal presente Modello Organizzativo è l’adozione di un sistema
sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta imposte ai fini della prevenzione dei reati di cui al
Decreto e delle disposizioni interne previste dal Modello stesso.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale a carico della
Società, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello Organizzativo sono assunte da PS LIVE in piena
autonomia indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.
Il sistema disciplinare viene costantemente controllato dall’Organo di Vigilanza e dal Responsabile Risorse
Umane.
Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni al sistema disciplinare, i provvedimenti disciplinari e
l’irrogazione delle sanzioni, è necessario fare riferimento ai poteri conferiti al management aziendale.
3.6.1
Sanzioni per i lavoratori dipendenti
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali stabilite
nel presente Modello Organizzativo sono definiti come illeciti disciplinari.
Le sanzioni irrogabili nei riguardi dei lavoratori dipendenti rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare
aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei
Lavoratori) ed eventuali normative speciali applicabili.
Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie
considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità.
Il tipo e l’entità delle sanzioni di seguito riportate saranno diversi in relazione:
 all’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo
anche alla prevedibilità dell’evento;
 al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di
precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;
 alle mansioni del lavoratore;
 alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;
 alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.
In particolare, in applicazione del presente codice disciplinare in accordo con quanto definito dallo Statuto dei
Lavoratori, si prevedono per i dipendenti le seguenti sanzioni disciplinari.
3.6.1.1
Rimprovero verbale o scritto
Questa sanzione si applica al dipendente che:
 violi le disposizioni interne previste dal presente Modello (ad esempio che non osservi le disposizioni
prescritte, ometta di dare comunicazione all’ Organo di Controllo delle informazioni prescritte, ometta
di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, un
comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali
comportamenti una non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza da PS LIVE nei confronti
dei propri dipendenti.
Pagina 70 di 77
3.6.1.2
Multa non superiore ad un ammontare pari a 3 ore di lavoro
 violi più volte le disposizioni interne previste dal presente Modello Organizzativo o adotti,
nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, un comportamento più volte non
conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta
mancanza di osservanza delle disposizioni portate a conoscenza da PS LIVE nei confronti dei propri
dipendenti.
3.6.1.3
Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 5 giorni
 nel violare le disposizioni interne previste dal presente Modello o adottando, nell’espletamento di
attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle disposizioni del Modello stesso,
nonché compiendo atti contrari all’interesse di PS LIVE , arrechi danno alla Società o la esponga a una
situazione oggettiva di pericolo dell’ integrità dei beni della Società.
3.6.1.4
Licenziamento per giusta causa
 adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in
violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a
carico della Società di misure previste dal Decreto.
3.6.2
Sanzioni per i Dirigenti
In caso di violazione da parte di dirigenti delle disposizioni previste dal presente Modello Organizzativo o di
adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, di un comportamento non conforme alle
prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in
conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti.
3.6.3
Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di violazione del Modello Organizzativo da parte degli Amministratori della Società, l’Organo di
Controllo informerà l’Assemblea dei Soci, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative.
Nel caso in cui le suddette violazioni siano commesse da Amministratori di società controllate dovrà esserne
informato tempestivamente l’Organo di Controllo di PS LIVE che provvederà a riferire agli organi societari della
stessa
3.6.4
Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partner
Ogni grave comportamento posto in essere dai Collaboratori esterni o dai Partner in contrasto con le linee di
condotta indicate dal presente Modello e dal Codice Etico allegato al contratto con questi ultimi e tale da
comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto potrà determinare la risoluzione del
rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino
danni alla società.
Pagina 71 di 77
3.7
FORMAZIONE DEL PERSONALE
Il piano formativo previsto dall’Azienda prevede un corso tramite E-Learning relativo al Decreto. Il corso è
disponibile a partire dal mese di febbraio 2013 ed essendo sempre attivo risulterà eventualmente usufruibile
anche dai nuovi assunti. Il corso formativo è suddiviso in 3 parti:
1. principi generali del decreto legislativo 231/01
2. descrizione dei principi di controllo descritti nel modello organizzativo
3. questionario finale di valutazione del livello di apprendimento
3.8
CODICE ETICO
Principi generali:
Articolo 1. Natura e scopo del Codice
Il Codice etico è un documento ufficiale di PS LIVE, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che raccoglie i
principi e le regole comportamentali cui sono soggetti tutti coloro i quali operano nel contesto aziendale e,
comunque, intrattengano rapporti con AEGIS Group (di seguito “il Gruppo”), come ad es. i portatori di interesse
(Pubblica Amministrazione; i soggetti che, avendo i requisiti, intendono avvalersi dello strumento della Dote e
dei contributi per la formazione; i dipendenti; i fornitori; revisori legali; consulenti; i collaboratori esterni; le
associazioni e la comunità locale).
Scopo del presente Codice è quello di dichiarare e diffondere i valori e le regole comportamentali del Gruppo
intende far costante riferimento nell’esercizio della propria attività imprenditoriale.
Il Codice Etico si propone come mezzo per prevenire eventuali comportamenti irresponsabili o illeciti da parte
di chi opera in nome e per conto del Gruppo ed è parte integrante dell’organizzazione.
Articolo 2. Destinatari
Il presente Codice è vincolante e deve essere osservato da tutto il personale del Gruppo ovvero da ogni
soggetto che svolge attività in nome e per conto del Gruppo, ovunque operino, sia in Italia che all’estero,inclusi
i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o direzione o controllo del Gruppo, dai
collaboratori e consulenti esterni che agiscono nell’interesse del Gruppo.
Articolo 3. Garanti dell’attuazione del Codice
Il controllo sul rispetto del Codice è affidato all’Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione,
Gestione e Controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito Modello) che avrà cura di
proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali necessità od opportunità di aggiornarlo od adeguarlo in
base all’evoluzione delle leggi e delle attività aziendali.
Articolo 4. Principi fondamentali cui si ispira AEGIS Group
Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, opera secondo i principi di seguito riportati:
Onestà: l’onestà rappresenta il principio fondamentale per tutte le attività del Gruppo, per le sue iniziative,e
costituisce valore essenziale della gestione organizzativa. I rapporti con i portatori di interessi, a tutti i livelli,
devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.
Legalità: Il Gruppo si impegna a rispettare tutte le norme, le leggi, le direttive ed i regolamenti nazionali ed
internazionali e tutte le prassi generalmente riconosciute, inoltre ispira le proprie decisioni ed i propri
comportamenti alla cura dell’interesse pubblico affidatogli.
Pagina 72 di 77
Trasparenza: Il Gruppo si impegna ad operare in modo chiaro e trasparente, senza favorire alcun Il Gruppo di
interesse o singolo individuo.
Responsabilità verso la collettività: Il Gruppo, consapevole del proprio ruolo sociale sul territorio di riferimento,
sullo sviluppo economico e sociale e sul benessere generale della collettività, in ragione dell’attività di
formazione-informazione professionale, intende operare nel rispetto delle comunità locali e nazionali,
sostenendo iniziative di valore culturale e sociale al fine di ottenere un miglioramento della propria reputazione
e legittimazione ad operare.
Articolo 5. Regole di comportamento
Il Gruppo, per favorire il rispetto dei principi aziendali sopra richiamati da parte di tutti i soggetti destinatari del
presente Codice Etico, ha predisposto specifiche regole di comportamento di seguito indicate:
Lotta ai comportamenti illeciti: Il Gruppo, in coerenza con i valori di onestà e trasparenza, si impegna a
mettere in atto tutte le misure necessarie a prevenire ed evitare la commissione di illeciti. In particolare, vieta
che siano corrisposte somme di denaro o esercitate altre forme di corruzione allo scopo di procurare vantaggi
diretti o indiretti allo stesso. Vieta, altresì, l’accettazione di doni o favori da parte di terzi che oltrepassino le
normali regole di ospitalità e cortesia.
Lotta ai conflitti di interesse: Il Gruppo non permette che i propri dipendenti e collaboratori siano coinvolti in
rapporti che possano portare a conflitti d’interesse con il proprio ruolo organizzativo.
Ciascun Destinatario deve assicurare che ogni decisione assunta nel proprio ambito di attività sia presa
nell’interesse del Gruppo e sia conforme ai piani ed agli indirizzi degli organi sociali. Va dunque evitata
qualunque situazione di conflitto di interesse tra attività economiche personali o familiari e mansioni
aziendali ricoperte.
A titolo esemplificativo, possono determinare conflitto di interesse le seguenti situazioni:
I.
esistenza palese od occulta di interessi economici e finanziari del personale e/o delle rispettive
famiglie in attività di fornitori;
II.
utilizzo di informazioni acquisite nello svolgimento di attività lavorative a vantaggio proprio o di terzi in
contrasto con gli interessi del Gruppo;
III.
accettazione di denaro o altra utilità o beneficio, da parte di chiunque diverso dal Gruppo, per
l’esecuzione di un atto del proprio ufficio o contrario ai doveri d’ufficio;
IV.
abuso della propria posizione funzionale per la realizzazione di interessi contrastanti con quelli del
Gruppo;
V.
la conclusione, il perfezionamento o l’avvio di trattative e/o contratti in nome e/o per conto del
Gruppo, che abbiano come controparte propri familiari o soggetti con interessi economici in comune;
Omaggi, regalie e altre forme di benefici: Non è consentito offrire/ricevere direttamente o indirettamente
denaro, regali, o benefici di qualsiasi natura a titolo personale a/da dirigenti, funzionari o impiegati di clienti,
fornitori, enti della Pubblica Amministrazione, Istituzioni Pubbliche o altre Organizzazioni allo scopo di trarre
indebiti vantaggi di influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario. Atti di cortesia, come omaggi e forme di
ospitalità verso rappresentanti della Pubblica Amministrazione o pubblici ufficiali sono consentiti purchè di
modico valore e tali da poter essere considerati usuali in relazione alla ricorrenza, da non compromettere
l’integrità e la reputazione e da non influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario. In ogni caso tali spese
devono sempre essere autorizzate secondo specifiche procedure aziendali e documentate in modo adeguato.
Regole di condotta nei confronti della Pubblica Amministrazione: I rapporti con la Pubblica Amministrazione
devono essere improntati alla massima trasparenza e correttezza. In particolare devono essere intrattenute le
necessarie relazioni, nel rispetto dei ruoli e delle funzioni attribuite in base alla legge, nonchè in spirito di
massima collaborazione con le amministrazioni dello Stato, in Italia o in altri paesi. Le relazioni con funzionari
delle istituzioni pubbliche devono essere limitate ai soggetti autorizzati dal Gruppo, secondo i poteri conferiti
dal CdA, regolarmente autorizzati nel rispetto della più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e
regolamentari in modo da non compromettere l’ integrità e la reputazione del Gruppo.
Pagina 73 di 77
A tal fine, l’ente deve impegnarsi a:
 operare, senza alcun tipo di discriminazione, attraverso i canali di comunicazione a ciò preposti con gli
interlocutori della Pubblica Amministrazione a livello nazionale e internazionale, comunitario e
territoriale;

rappresentare gli interessi e le posizioni del Gruppo in maniera trasparente, rigorosa e coerente,
evitando atteggiamenti di natura collusiva.
Inoltre, deve essere vietato falsificare, alterare o omettere dati e/o informazioni al fine di ottenere
un indebito vantaggio o qualsiasi altro beneficio per Il Gruppo.
Privacy: in considerazione dell’oggetto sociale e prerogativa del Gruppo nelle persone del Titolare del
trattamento e dei Responsabili, predisporre e attuare le misure minime ed idonee per il trattamento dei dati
personali e/o sensibili dei propri dipendenti e/o candidati da selezionare per aziende clienti.
Rispetto della salute e sicurezza del lavoro: il Gruppo definisce una politica per assicurare la migliore protezione
possibile della salute, la sicurezza nell’ambiente di lavoro e la prevenzione da tutte le potenziali forme di rischio
nell’ottica del miglioramento continuo. Per sviluppare e controllare il rispetto della gestione della Salute e
Sicurezza, Il Gruppo si avvale di un sistema implementato, fondato sul Documento di Valutazione dei Rischi
condiviso ed aggiornato.
Articolo 6. Gestione del personale
In osservanza della legislazione vigente a tutela delle condizioni di lavoro, Il Gruppo si impegna a rispettare i
diritti umani fondamentali. In particolare, Il Gruppo:
 evita qualsiasi forma di discriminazione nei confronti del proprio personale e offre a tutti i lavoratori le
medesime opportunità, in modo che ciascuno possa godere di un trattamento equo basato su criteri di
merito, senza discriminazione alcuna;
 cura la selezione ed assunzione del personale dipendente assicurando il rispetto dei valori di pari
opportunità ed eguaglianza in linea con le prescrizioni di legge in materia, con lo Statuto dei lavoratori
ed i CCNL applicabili;
 crea un ambiente lavorativo in cui le caratteristiche personali del singolo lavoratore non diano vita a
discriminazioni;
 assicura la tutela della privacy del personale ed il diritto degli stessi a lavorare senza subire illeciti
condizionamenti;
 richiede il rispetto della normativa vigente in tema di Privacy vietando la diffusione di notizie relative ai
dati sensibili appresi in ragione della propria funzione lavorativa, se non previa autorizzazione
dell’interessato e specifiche autorizzazioni dei vertici aziendali;
 vigila affinché nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non venga dato luogo a riduzione o
mantenimento in stato di soggezione mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità,
approfittamento di una situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessita o
mediante promessa o dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla
persona;
 si impegna a non instaurare alcun rapporto di lavoro con soggetti privi di permesso di soggiorno e non
svolge alcuna attività atta a favorire l’ingresso illecito, in Italia di soggetti clandestini;
 si impegna a promuovere la cultura della sicurezza nel lavoro, anche attraverso incontri informativi e
formativi diretti al personale, ed il rispetto dell’ambiente.
Articolo 7. Ambiente di lavoro
Il Gruppo considera riprovevole ed offensivo:

prestare servizio sotto gli effetti di abuso di sostanze alcoliche, stupefacenti o di sostanze che abbiano
effetti analoghi sulla psiche o sul corpo;
 consumare o cedere a qualsiasi titolo sostanze stupefacenti nel corso della prestazione lavorativa;
 detenere in qualsiasi luogo che sia riconducibile a Il Gruppo o comunque scambiare attraverso e-mail o
in qualsiasi altra modalità, materiale pornografico, pedopornografico o anche immagini virtuali
realizzate utilizzando immagini di minori degli anni diciotto.
Pagina 74 di 77
Articolo 8. Uso del patrimonio aziendale
I documenti, gli strumenti di lavoro, gli impianti, le dotazioni ed ogni altro bene, materiale ed immateriale
(comprese le privative intellettuali ed i marchi) di proprietà del Gruppo devono essere utilizzati esclusivamente
per la realizzazione dei fini istituzionali, con le modalità dallo stesso fissate; non possono essere utilizzati dal
personale per finalità personali, ne essere trasferiti o messi a disposizione di terzi e devono essere utilizzati e
custoditi con la medesima diligenza di un bene proprio.
Il patrimonio aziendale comprende altresì le strategie ed i piani imprenditoriali, gli elenchi dei clienti, i dati
relativi al personale, i programmi di marketing e di vendita, gli organigrammi, i dati finanziari e contabili ed ogni
altra informazione relativa all’attività, ai clienti e i dipendenti del Gruppo.
Articolo 9. Gestione contabile e finanziaria
Il Gruppo vieta ai propri dipendenti di sostituire o trasferire denaro, beni o altre utilità provenienti da attività
illecita; ovvero compiere in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro
provenienza.
A tale scopo il Gruppo ed i suoi dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da
implicare il riciclaggio (cioè l’accettazione o il trattamento) di introiti da attività criminali, in qualsiasi forma o
modo.
Il Gruppo richiede al proprio personale di verificare, in via preventiva, le informazioni disponibili (incluse le
informazioni finanziarie) su controparti commerciali e fornitori al fine di accertare la loro affidabilità e la
legalità della loro attività, prima di instaurare con questi rapporti di affari.
Il Gruppo si attiene, pertanto, a tutte le norme in materia di antiriciclaggio applicabili allo stesso.
In ogni caso e fatto divieto di eseguire transazioni in contanti eccezione fatta per pagamenti di modico valore
che, comunque, devono sempre trovare giustificazione nei documenti contabili del Gruppo.
Articolo 10. Sicurezza
Il Gruppo mostra una particolare sensibilità in materia di salute e sicurezza sul lavoro al fine di evitare i rischi
connessi allo svolgimento dell’attività aziendale. Pertanto, richiede al suo personale il rispetto di tutti gli
obblighi di legge richiesti dalla normativa di riferimento. In particolare, Il Gruppo:
 effettua una adeguata formazione del proprio personale in materia di sicurezza e salute;
 prevede l’adozione di dispositivi che segnalino efficacemente e tempestivamente il pericolo, inoltre,
cura la predisposizione del piano di evacuazione;
 organizza periodicamente prove simulate per la gestione delle emergenze al fine di illustrare al proprio
personale i comportamenti da adottare in caso di pericolo grave ed immediato;
 adotta i piani di primo soccorso e di assistenza medica di emergenza;
 verifica periodicamente l’idoneità degli ambienti di lavoro assicurando il rispetto delle disposizioni
legislative in materia di sicurezza e salute dei lavoratori e chiede al personale di rispettare tutte le
prescrizioni in tal senso.
Il Gruppo chiede, inoltre, al proprio personale e ai collaboratori la massima disponibilità e collaborazione nei
confronti del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) ovvero nei confronti di chiunque
venga a svolgere ispezioni e controlli per conto degli Enti preposti.
Il personale del Gruppo non deve porre gli altri dipendenti di fronte a rischi inutili che possano provocare danni
alla loro salute o incolumità fisica.
Tutti coloro che lavorano per il Gruppo sono responsabili della buona gestione e del rispetto delle procedure
adottate in materia di sicurezza e salubrità dell’ambiente di lavoro.
Articolo 11. Rapporti con la Pubblica Amministrazione
In tutti i rapporti con la Pubblica Amministrazione, Pubbliche Autorità e Pubbliche Istituzioni il Gruppo si
impegna a dare piena e scrupolosa attuazione alla normativa ed alla disciplina regolamentare applicabile e
vieta ai propri dipendenti di:
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
corrispondere od offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti o benefici materiali a dipendenti
pubblici, pubblici ufficiali, per influenzare o compensare un atto del loro ufficio ed assicurare vantaggi
di qualunque tipo al Gruppo;
 dare, offrire o promettere denaro od altre utilità ovvero esercitare illecite pressioni nei confronti di
pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio, dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica
Amministrazione o di loro parenti o conviventi, per indurli al compimento di qualsiasi atto conforme o
contrario ai doveri di ufficio;
 accordare altri vantaggi di qualsiasi natura a dipendenti pubblici/pubblici funzionari;
 presentare dichiarazioni non veritiere dinnanzi alla Pubblica Amministrazione;
 destinare somme ricevute dalla Pubblica Amministrazione a titolo di erogazioni, contributi, o
finanziamenti, a scopi diversi da quelli per cui sono state concesse.
Nel caso in cui Il Gruppo abbia necessità di avvalersi di prestazioni professionali di dipendenti della Pubblica
Amministrazione, in qualità di consulente, deve essere rispettata la normativa vigente.
Articolo 12. Relazioni esterne
Rapporti con i clienti: obiettivo primario del Gruppo è quello di accrescere il grado di soddisfazione e
gradimento dei propri servizi, sensibilizzandosi alle esigenze della clientela, anche potenziale, e fornendo ad
essa informazioni veritiere, accurate, complete e corrette.
Pertanto, tali rapporti vengono gestiti secondo principi di massima collaborazione, disponibilità professionalità
e trasparenza, nel rispetto della riservatezza e della tutela della privacy al fine di creare le basi per un rapporto
solido e duraturo, di fiducia reciproca.
Rapporti con i fornitori e consulenti: Il Gruppo basa la scelta dei propri fornitori e consulenti su una attenta
valutazione di ordine tecnico-economico in considerazione dei seguenti parametri: analisi dei prodotti/servizi;
dell’offerta; della convenienza economica; dell’idoneità tecnica e professionale; della competenza ed
affidabilità.
Il Gruppo si attiene ai medesimi criteri selettivi di cui ai punti precedenti nei confronti di tutti i soggetti con cui
entra in relazione e richiede che gli stessi principi vengano condivisi ed osservati anche dai soggetti con i quali
intrattiene rapporti commerciali e non (fornitori, consulenti esterni, collaboratori ).
In ogni caso è espressamente vietato:
 emettere richieste di acquisto che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza del
Gruppo e che non siano autorizzate in base alle deleghe conferite;
 riconoscere compensi a consulenti e fornitori che non trovino giustificazione in relazione al tipo di
incarico da svolgere ed ai prezzi di mercato.
Articolo 14. Adempimenti societari
Il Gruppo, nella redazione del bilancio e di tutte le altre comunicazioni sociali previste dalla legge, osserva e
chiede ai propri dipendenti di:


rispettare le norme codicistiche e i principi contabili vigenti in materia;
rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Articolo 15. Obbligatorietà e sanzioni
I destinatari del Codice, di cui all’art. 2, sono obbligati ad osservare e rispettare i principi sopra enunciati ed a
conformarsi alle regole comportamentali nello stesso definite.
La conoscenza e l’adeguamento alle prescrizioni del Codice rappresentano un requisito indispensabile ai fini
dell’instaurazione ed al mantenimento di rapporti collaborativi con terzi, nei confronti dei quali il Gruppo si
impegna a diffondere ogni connessa informativa.
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Le contestazioni, l’accertamento delle infrazioni e l’irrogazione delle sanzioni disciplinari sono a carico degli
organi di governo del Gruppo, nel rispetto dei poteri conferiti, nei limiti delle deleghe e delle competenze.
Quanto alla tipologia delle sanzioni irrogabili va precisato che sia per i dipendenti che per i dirigenti qualsiasi
provvedimento sanzionatorio deve rispettare le procedure previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e/o
da normative speciali e/o dal CCNL di riferimento anche in considerazione di quanto previsto nel sistema
disciplinare che costituisce parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla
Società ai sensi del D.lgs n. 231/01.
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Modello Organizzativo

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