L`ufficio di revisione - Cc-Ti

L’ufficio di revisione
E’ vero che le piccole e medie imprese non necessitano più di un ufficio di revisione? Se sì
come ci si deve comportare?
Dal 1 gennaio 2008 ci sono state diverse modifiche nel diritto societario che hanno portato ad un
alleggerimento dell’obbligo di revisione per le PMI. Sotto il diritto previgente, l’obbligo dell’ufficio di
revisione dipendeva dalla forma societaria. Una Società anonima (SA) era sempre obbligata ad avere
un ufficio di revisione, mentre per una Società a garanzia limitata (Sagl) non vigeva un tale obbligo. La
novità apportata dalla modifica del gennaio 2008 consiste nel fatto che l’obbligo di revisione dipende
ora principalmente dalla dimensione e dall’importanza economica dell’azienda. Pertanto, a seguito
della modifica del 2008 può benissimo capitare che una Sagl necessiti un ufficio di revisione se
supera una determinata dimensione, mentre una SA può, a determinate condizioni, rinunciare ad un
ufficio di revisione.
Per quanto concerne invece le società di persone (società in nome collettivo e società in
accomandita) e le ditte individuali, la situazione non è cambiata: esse non hanno alcun obbligo di
istituire un ufficio di revisione.
In quali casi si può rinunciare all’ufficio di revisione?
Una società può rinunciare alla revisione (cosiddetto “opting-out”) se soddisfa i seguenti criteri:
1) la società è per legge obbligata unicamente ad una “revisione limitata”.
Nota: il nuovo diritto distingue tra la revisione ordinaria (art. 727 del Codice del
obbligazioni, CO) e la revisione limitata (art. 727a CO). Alla revisione ordinaria sono
sottoposte le aziende aperte al pubblico e le imprese economicamente importanti,
ossia quelle imprese che oltrepassano per due esercizi consecutivi due dei valori
seguenti:
-somma di bilancio di CHF 10 milioni
- una cifra d’affari di CHF 20 milioni
-50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua.
Alla revisione ordinaria sono pertanto sottoposte circa 6'500 aziende
economicamente importanti e società aperte al pubblico. La rimanenza è costituita
da società sottoposte alla revisione limitata.
2) La società presenta una media annua di posti a tempo pieno non superiore a 10.
3) Gli azionisti devono essere d’accordo di rinunciare alla revisione ordinaria (art. 727a II
CO).
Se si crede alle previsioni statistiche, 4 società svizzere su 5 potrebbero così rinunciare all’ufficio di
revisione.
Quali passi deve intraprendere l’azienda che desidera rinunciare all’ufficio di revisione?
Le aziende che adempiono ai tre criteri summenzionati e che hanno deciso di rinunciare alla
revisione limitata devono comunicarlo al Registro di commercio. Non è quindi sufficiente limitarsi a
non più nominare l’ufficio di revisione. Le aziende che già hanno l’ufficio di revisione e desiderano
rinunciarvi, devono inoltre chiedere la cancellazione dell’iscrizione al Registro di commercio.
Alla comunicazione di rinuncia, che l’azienda invierà al Registro di commercio, si dovrà allegare una
lettera nella quale l’azienda dichiara di adempiere ai criteri summenzionati. A comprova, si dovrà
allegare copia del bilancio, del conto economico e del rapporto annuale, nonché eventuali verbali. La
richiesta può essere effettuata già al momento della costituzione della società (art. 62 dell’ordinanza
sul Registro di commercio, ORC). A seconda dei casi, occorrerà inoltre adeguare gli statuti della
società. La competenza è data eccezionalmente al Consiglio d’amministrazione (art. 727a V CO), il
quale adeguerà gli statuti e comunicherà al Registro di commercio la cancellazione (o l’iscrizione, se
esso viene istituito) dell’ufficio di revisione.
Se il Consiglio d’amministrazione decide di rinunciare alla revisione limitata, può chiedere agli
azionisti di esprimere il loro consenso per iscritto ed impartire loro un termine di 20 giorni per
rispondere, avvisandoli che una mancata risposta sarà considerata consenso (art. 727a III CO). La
rinuncia alla revisione limitata vale anche per gli anni successivi. Gli azionisti conservano tuttavia il
diritto di chiedere una revisione limitata al più tardi 10 giorni prima dell’assemblea generale. In tal
caso l’assemblea generale designa un ufficio di revisione (art. 727a IV CO).