il caso “enel spa” - Facoltà di Economia
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CORSO DI ECONOMIA AZIENDALE A.A. 2013/2014 CANALE A-L I MODELLI SOCIETARI ED I SISTEMI DI GOVERNANCE AZIENDALE : IL CASO “ENEL S.P.A.” (APPROFONDIMENTO N°1) a cura del dott. Andrea Bellisario Agenda: - Presentazione dell’azienda “Enel S.p.A.” - Descrizione del modello societario adottato : la S.p.a. - Focus sul significato di “capitale di comando” e “capitale comandato” e relazioni con la figura del soggetto economico aziendale - Il sistema di Corporate Governance di Enel. Presentazione dell’Azienda ‐ ENEL è la più grande azienda ele2rica d’Italia; è la seconda azienda quotata in Europa nel se2ore delle c.d. u"lity, ed opera in 40 Paesi del mondo con circa 61 milioni di clienC. ‐ Il suo business è concentrato nei se2ori dell’ele2ricità , del gas e delle energie rinnovabili; ‐ E’ una società quotata in borsa; ‐ E’ la società italiana quotata con il più alto numero di azionisC. ‐ Presenza nel mondo : SPAGNA – AMERICA DEL NORD – AMERICA LATINA – FRANCIA – GRECIA – SLOVACCHIA – ROMANIA – RUSSIA. Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 1 Descrizione del Modello Societario Adottato L’Enel e’ una Societa’ per Azioni quotata? Cosa significa? C a p i t a l e S o c i a l e AZIONE : UNITA’ MINIMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE DI UN’IMPRESA CON FORMA GIURIDICA DI S.P.A. Prezzo? Cap. Soc. : € 9.403.357.795 N. Azioni : 9.403.357.795 Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 2 Focus sul significato di “capitale di comando” e “capitale comandato” Chi controlla Enel? InvesAtori isAtuzionali CAPITALE COMANDATO M.E.F. InvesAtori c.d. “retail” ‐DOMINIO STABILE DELLA ASSEMBLEA CAPITALE DI COMANDO ‐NOMINA AMMINISTRATORI ‐ Il M.E.F. è azionista di maggioranza od azionista di riferimento? ‐ Il M.E.F. può essere considerato come SoggeNo Economico di Enel? ‐ In quali termini? Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 3 Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda Corporate Governance in Enel (1/5) MODELLO ADOTTATO ITALIANO ARTICOLAZIONE SISTEMA TRADIZIONALE ( ex D.Lgs 6/2003) ASSEMBLEA DEI SOCI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 4 Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda Corporate Governance in Enel (2/5) Modello Tradizionale – Organo AmministraCvo Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2011 TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Enel Consiglio di Amministrazione Carica Presidente AD/DG Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Componenti In carica dal In carica fino al Lista (M/m) Esec. Colombo Paolo Andrea Conti Fulvio Banchi Alessandro Codogno Lorenzo Miccio Mauro Napolitano Fernando Solbes Mira Pedro Taraborrelli Angelo Tosi Gianfranco 5/ 2011 12/2011 M X 1/2011 5/2011 12/2011 12/2011 M m X 1/2011 12/2011 M X 5/ 2011 1/2011 12/2011 M X 12/2011 M X 5/2011 12/2011 m X X 5/2011 12/2011 m X 1/2011 12/2011 M X 1/2011 1/2011 1/2011 1/2011 5/2011 5/2011 5/2011 5/2011 M m m m 1/2011 5/2011 M (*) Non Esec. Indip. da C.A. (*****) X Indip. da T.U.F. (******) (****) (%) Numero di altri incarichi Comitato Controllo Interno (***) (****) Comitato Remunerazioni (***) (****) 3 100% 91% 2 - 75% - X 91% - X 100% - X 88% X 100% 1 X 80% X X 100% - X X X 100% - X X X X Comitato Corporate Governance (***) (****) Eventuale Comitato Esecutivo (**) 100% X Comitato Parti Correlate (***) (****) X 100% 92% X 100% 100% X 100% X 60% X 100% X 100% X 100% 100% X 100% 100% X 50% X X X N.A. N.A. N.A. Non esistente Amministratori cessati durante il 2011 Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Gnudi Piero Ballio Giulio Costi Renzo Fantozzi Augusto Luciano Alessandro X X X X X X X X X X 100% 100% 100% 100% 2 1 5 X X X 80% - X X X 100% X 100% 100% 100% Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione: 0,5% del capitale sociale Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2011 CdA: 16 Comitato Controllo Comitato Comitato Parti Interno: 13 Remunerazioni: 8 Correlate: 2 Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale Non esistente Comitato Corporate Governance: 5 5 Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda Corporate Governance in Enel (3/5) Modello Tradizionale – Organo di Controllo Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2011 TABELLA 2: Collegio Sindacale di Enel Carica Componenti In carica dal In carica fino al Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Duca Sergio Conte Carlo Mariconda Gennaro Salsone Antonia Francesca Tutino Franco 1/2011 1/2011 1/2011 1/2011 1/2011 Sindaco supplente 12/2011 12/2011 12/2011 12/2011 Lista (M/m) (*) m M M M (**) 100% 100% 95% - Numero di incarichi (***) 4 5 1 - 12/2011 m - - Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale: 0,5% del capitale sociale (****) Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2011: 22 NOTE (*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il Sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) degli azionisti presenti in Assemblea. (**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale. Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati. (***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società di capitali italiane. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. (****) Tale quorum trova applicazione a decorrere dalle Assemblee il cui avviso di convocazione sia stato pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Per le Assemblee convocate fino a tale data il quorum in questione è risultato pari all’1% del capitale sociale. Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 6 Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda Corporate Governance in Enel (4/5) ‐ ENEL FORNISCE CON CADENZA ANNUALE UNA DETTAGLIATA INFORMATIVA SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO. ‐ ADERISCE VOLONTARIAMENTE AL “CODICE DI AUTODISCIPLINA” PROMOSSO DA BORSA ITALIANA. ‐ IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE VIENE SOTTOPOSTO AD OPERAZIONI c.d. DI “ BOARD REVIEW” CERTIFICATE DA APPOSITA SOCIETA’ SPECIALIZZATA DEL SETTORE. L’OPERATO DEL C.d.A. VIENE CONTROLLATO E VALUTATO ANCHE DA SOGG. TERZI! ‐ IL RISPETTO DELLE LEGGI, ED IN PARTICOLARE QUELLE RELATIVE ALLA SALVAGUARDIA DELL’AMBIENTE, VIENE SISTEMATICAMENTE DOCUMENTATO. ‐ BILANCIO DI SOSTENIBILITA’ ‐ RAPPORTO AMBIENTALE Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 7 Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda Corporate Governance in Enel (5/5) 2 3 ART. 1 Composizione d) Amministrazione le proposte in merito all’affidamento dell’incarico ad 1.1 Il Comitato per la corporate governance di Enel S.p.A. (nel prosieguo, per una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a brevità, il “Comitato”) è composto da almeno tre Amministratori, di cui uno formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del con funzioni di Presidente. Il Comitato è formato in maggioranza da Amministratori non esecutivi, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. istruire il procedimento di board review, formulando al Consiglio di procedimento stesso; e) esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da inserire nella documentazione di bilancio; 1.2 I componenti il Comitato ed il relativo Presidente vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Amministrazione. 2.2 Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali 1.3 Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni. verbale delle riunioni. 2.3 Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con ART. 2 cadenza almeno semestrale, in merito all’attività svolta dal Comitato stesso. Compiti ART. 3 2.1 Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti: a) monitorare l’evoluzione della normativa di legge e delle best practices Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni 3.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza b) c) 3.2 L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del di modificazioni significative; luogo della riunione e l’elenco delle materie da trattare, viene inviato ai verificare l’allineamento del sistema di governo societario di cui la componenti il Comitato da parte del segretario, su indicazione del Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto best practices nazionali ed internazionali; comunque di un preavviso minimo di 24 ore. La convocazione delle riunioni formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento può avvenire anche su richiesta del Presidente del Consiglio di dell’indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la Amministrazione, dell’Amministratore Delegato o del Presidente del necessità o l’opportunità; Collegio Sindacale. L’avviso di convocazione viene inviato da parte del segretario anche al Presidente del Collegio Sindacale e ad eventuali altri Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione 8 Link UAli per Ulteriori ChiarimenA h2p://www.enel.com/it‐IT/governance/ panoramica esemplificaCva completa sul modello di governo aziendale di Enel. h2p://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenC/ corporategovernance/corporategovernance.htm approfondimenC sul conce2o di governo aziendale, per le società quotate. Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale 13