Guala Closures SpA

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Guala Closures SpA

DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA
DI
ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998, n. 58
(come successivamente modificato)
avente ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di
Guala Closures S.p.A.
OFFERENTE
GCL Holdings S.r.l.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 4,30 per ogni azione ordinaria Guala Closures S.p.A.
ADVISORS FINANZIARI
Banca IMI S.p.A.
DELL’OFFERENTE
Credit Suisse Securities (Europe) Limited
CO-ADVISOR FINANZIARIO
UniCredit Group
INTERMEDIARI
INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Banca IMI S.p.A.
UniCredit Group
La durata del periodo di adesione, secondo quanto concordato con Borsa Italiana S.p.A.,
decorre dal 6 agosto 2008 al 19 settembre 2008, salvo proroga, estremi inclusi (dalle ore
8:30 alle ore 17:30). La data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta è il
26 settembre 2008.
L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 8072780 del 31 luglio
2008, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul
merito dei dati e delle notizie in esso riportati.
Agosto 2008
INDICE
Definizioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Premesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
A)
Avvertenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
A.1
A.2
A.3
A.11
A.12
Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il
flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale
sociale dell’Emittente-Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
comma 2, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto
di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto di cui
all’articolo 108, comma 1, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operazioni successive all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventuale scarsità del flottante a seguito dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . .
Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF
Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente . . . . . .
Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti
finanziari e sua giustificazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periodo di
offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCredit . . . . .
Parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B)
Soggetti partecipanti all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
A.4
A.5
A.6
A.7
A.8
A.9
A.10
Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1
Informazioni relative all’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . .
B.1.2
Costituzione, durata e oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.4
Capitale Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.5
Compagine sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.6
Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.7
Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente . . . . .
B.1.8
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente . . . . . . . . . .
B.1.9
Attività dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente . . . . . . . . .
B.1.11 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2
Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo .
B.2.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . .
B.2.2
Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2.3
Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2.4
Capitale sociale e mercato di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2.5
Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2.6
Organi sociali e società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.2.7
Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente . . . . . . . . . .
2
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39
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40
40
45
46
46
46
46
47
47
47
47
47
48
50
B.2.8
B.2.8.1
B.2.8.2
B.3
Andamento recente e prospettive
Esercizio 2007 . . . . . . . . . . . . . . .
Primo trimestre 2008 . . . . . . . . . .
Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . .
C)
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta e modalità di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
C.1
C.2
Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . .
Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto
all’intero capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autorizzazioni a cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi . . . . . . . . .
Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle
Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione . . . . .
Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mercato sul quale è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.3
C.4
C.5
C.6
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52
52
59
64
66
66
66
67
69
70
D)
Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti
dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona, e di quelli posseduti da società
controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi
dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente .
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o
di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.2
71
71
E)
Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
E.1
E.2
E.3
Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione . . . . . . . . . . . .
Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente . . .
Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni
dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . . . . . . . .
Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di
operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in
corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte
dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari
oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari
acquistati e venduti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.4
E.5
72
74
76
78
78
F)
Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di
esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
F.1
F.2
F.3
Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Modalità di pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
79
79
80
G)
Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 81
G.1
G.2
G.2.1
G.2.2
G.3
G.4
G.5
Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento . . . . . . . .
Motivazioni dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Modalità di finanziamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente
Ricostituzione del flottante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Esercizio del Diritto di Acquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H)
Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o
amministratori della società emittente gli strumenti
finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
H.1
Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli
amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta
Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi
antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente,
che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio
del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente . . . . . .
H.2
H.3
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81
81
81
81
90
91
92
93
93
93
I)
Compensi agli intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
L)
Ipotesi di Riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
M)
Indicazione delle modalità di messa a disposizione del
pubblico del Documento di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
N)
Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
Allegato N. 1. Comunicato in data 16 giugno 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato N. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo
Parasociale con i Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato N. 3. Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordo
di co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers . . . . . . . . . .
Allegato N. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala
Closures, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato N. 5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti
coinvolti nell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allegato N. 6. Principio contabile internazionale 24 . . . . . . . . . . . . . . . . .
O)
98
109
125
128
156
160
Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei
quali detti documenti sono disponibili per la consultazione 167
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
4
Definizioni
Azioni e, ciascuna, un’Azione
Le azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.,
quotate sul Mercato Telematico Azionario,
Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa
Italiana
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza
degli Affari n. 6
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
con sede in Roma, via G. B. Martini, 3
Corrispettivo
Corrispettivo unitario pari a Euro 4,30 per ciascuna
Azione portata in adesione all’Offerta
Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del
Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in
adesione
all’Offerta,
contestualmente
al
trasferimento della titolarità delle Azioni medesime
a favore dell’Offerente e corrispondente al quinto
giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del
Periodo di Adesione e quindi il 26 settembre 2008,
come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di
Offerta
Diritto di Acquisto
Il diritto di acquistare le residue Azioni in
circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, che
l’Offerente eserciterà nel caso in cui, a seguito
dell’Offerta (e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del
TUF) l’Offerente venisse a detenere una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale
sociale dell’Emittente, come meglio indicato
all’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta
DLJ Merchant Banking
DLJ Merchant Banking, Inc., società costituita ai
sensi della legge del Delaware (Stati Uniti
d’America), con sede presso Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road Wilmington,
Delaware 19808 U.S.
DLJMB
– DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exempted
limited partnership delle Isole Cayman, con sede
presso M&C Corporate Services Limited, PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Isole Cayman;
5
– DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limited
partnership delle Isole Cayman, con sede presso
M&C Corporate Services Limited, PO
Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Isole Cayman;
– DLJ
Merchant
Banking
Partners
IV
(Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario con
sede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700,
66 Wellington Street West, Toronto-Dominion
Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada;
– MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnership
delle Bermuda con sede presso Quorum Services
Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street,
Hamilton HM 11 Bermuda
Documento di Offerta
Il presente documento di offerta
Emittente o Guala Closures
Guala Closures S.p.A. con sede legale in Via
Rana 12 - frazione Spinetta Marengo - Alessandria
Esborso Massimo
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta,
calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della
stessa, pari ad Euro 290.785.311,30
Familiari dei Managers
I Signori Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella
Cairo
Gruppo Guala Closures
Il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle
società da questa direttamente e indirettamente
controllate
Intermediari Depositari
Altri intermediari autorizzati (quali banche, società
di intermediazione mobiliare, imprese di
investimento, agenti di cambio) che potranno
raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione
degli azionisti aderenti all’Offerta presso gli
Intermediari Incaricati, come meglio descritto al
Paragrafo C.4 del Documento di Offerta
Intermediari Incaricati del
Coordinamento della Raccolta
delle Adesioni
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Piazzetta
Giordano Dell’Amore n. 3, Milano (‘‘Banca IMI’’);
e
Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sede
legale in Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco di
Baviera (Germania) tramite la propria Succursale di
Milano, Via Tommaso Grossi n. 10, Milano
(‘‘UniCredit Group’’ o anche ‘‘HVB Milano’’)
6
Intermediari Incaricati
Gli intermediari incaricati della raccolta delle
adesioni all’Offerta di cui al Paragrafo B.3 del
Intesa Sanpaolo
Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Piazza
San Carlo 156, Torino
Managers
I Signori Marco Giovannini, Francesco Bove,
Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo
Maria Edilio Ferrari
MTA
Il mercato telematico azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana
Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del
TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue
Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai
sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF qualora a
seguito dell’Offerta (e/o a seguito dell’esecuzione
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
comma 2, del TUF) l’Offerente venga a detenere
una partecipazione almeno pari al 95% del capitale
sociale dell’Emittente, come meglio indicato
all’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta
Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del
TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne
faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta,
ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente
venga a detenere una partecipazione superiore al
90% del capitale sociale dell’Emittente, ma
inferiore al 95% del capitale sociale medesimo,
come meglio indicato all’Avvertenza A.3 del
Offerente o GCL Holdings
GCL Holdings S.r.l., con sede legale in Via
Ceresio 1, Milano
Offerta
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria
promossa dall’Offerente su n. 67.624.491 Azioni
Periodo di Adesione
Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta,
che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 6 agosto
2008 alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008,
estremi inclusi, salvo proroga
Regolamento Emittenti
Il regolamento Consob approvato con delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato ed integrato
7
Regolamento Mercati
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa
Italiana del 21 aprile 2008 e approvato dalla Consob
con delibera n. 16502 del 4 giugno 2008
Scheda di Adesione
La scheda di adesione dell’Offerta
Testo Unico o TUF
Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998,
come successivamente modificato ed integrato
8
Premesse
Le seguenti ‘‘Premesse’’ forniscono una sintetica descrizione della struttura
dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni
dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione ‘‘Avvertenze’’ e,
comunque, dell’intero documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’).
Caratteristiche dell’Offerta
L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di
acquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) promossa da GCL Holdings S.r.l. (di seguito,
‘‘GCL Holdings’’ o l’‘‘Offerente’’)(1), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto
Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il ‘‘TUF’’)
avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘Guala
Closures’’ o l’‘‘Emittente’’), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario
(di seguito, ‘‘MTA’’), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di
seguito, ‘‘Borsa Italiana’’), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le ‘‘Azioni’’), pari a
n. 67.624.491 Azioni (ossia il 100% del capitale sociale dell’Emittente).
L’Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli
articoli 102 e 114 del TUF in data 16 giugno 2008 e riportato in Appendice sub Allegato
n. 1, a seguito della determinazione di promuovere l’Offerta assunta dal Consiglio di
Amministrazione dell’Offerente in pari data.
L’Offerta ha come obiettivo l’acquisto del 100% del capitale sociale di Guala Closures. In
caso di raggiungimento di tale obiettivo (o in caso di acquisto di più del 90% del capitale
sociale di Guala Closures) le Azioni Guala Closures saranno revocate dalla quotazione
(delisting) secondo le modalità indicate nel presente Documento di Offerta. In caso di
percentuali di adesione all’Offerta che consentano di acquistare una partecipazione pari o
inferiore al 90% del capitale sociale di Guala Closures, l’Offerente potrà perseguire il
delisting delle Azioni Guala Closures mediante un procedimento di fusione per
incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, secondo le valutazioni che verranno
effettuate ad esito dell’Offerta medesima.
Si segnala a tale proposito che l’Offerente intende valutare la realizzazione, all’esito
dell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e 2 del
TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano i presupposti)
ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo (come infra
definito), della fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società
controllanti la stessa (si veda, a tal proposito, la Premessa, lettera (c) dell’Estratto
dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers, pubblicato in
Appendice sub Allegato n. 2). In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata,
agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione
della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterà il diritto di recesso
ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., poiché tale ipotesi comporterebbe l’esclusione
dalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato
(1)
Società costituita in data 12 maggio 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1.
9
ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ., comma 3, facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di
convocazione dell’assemblea che approva la fusione.
L’Offerente è una società interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l.(2), società
di diritto italiano a sua volta interamente controllata da GCL Holdings S.C.A.(3), società di
diritto lussemburghese. GCL Holdings S.C.A., a sua volta, è controllata da GCL
Holdings LP S.à.r.l.(4), società di diritto lussemburghese.
Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LP
S.à.r.l. è detenuto, quanto all’80%, da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di private
equity costituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman e
gestito, in qualità di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc.
(‘‘DLJ Merchant Banking’’), società indirettamente controllata da Credit Suisse Group
AG) e, quanto al 20%, da Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘Intesa Sanpaolo’’).
DLJ Merchant Banking controlla indirettamente l’Offerente; sulla struttura societaria
adottata per l’Offerta si veda il successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo
svolgimento dell’Offerta’’.
Si segnala che alla data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene azioni
dell’Emittente.
In data 4 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato la
presentazione a Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno
6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008 (il ‘‘Periodo di
Adesione’’), per complessivi 32 giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerente
darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.
Accordo di co-investimento
In data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking e alcuni fondi di investimento controllati o
gestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati ‘‘DLJMB’’) da una
parte, e Intesa Sanpaolo dall’altra parte hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare
modalità, termini e condizioni per la promozione dell’Offerta ed i rispettivi investimenti in
GCL Holdings LP S.à.r.l.
Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in materia di corporate governance di GCL
Holdings LP S.à.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente
(segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale nonché a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolare
(2)
(3)
(4)
Società costituita in data 30 aprile 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1.
Società di diritto lussemburghese, costituita in data 4 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Lussemburgo.
Società di diritto lussemburghese, costituita in data 14 aprile 2008, con sede in 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Lussemburgo.
10
rilevanza di tali società), nonché diritti ed obblighi di vendita congiunta delle
partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.à.r.l. e società da essa
controllate.
Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facoltà, esercitabile
entro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una
quota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Banking
continuerà ad esercitare un’influenza dominante sulle società facenti parte della catena di
controllo dell’Offerente.
Alla data del presente Documento di Offerta sono state raggiunte intese preliminari con i
coinvestitori HVB Capital Partners AG, Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P.,
NM Regal, LLC e Axa Co-Investment Fund III LP-società di investimento attive nel
settore del private equity-in merito alla possibilità per tali soggetti di coinvestire nel capitale
sociale delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente in caso di
perfezionamento dell’Offerta, nonché relative ai principi di governance connessi al
predetto investimento. In particolare, ai sensi di tali accordi, in caso di perfezionamento
dell’Offerta, HVB Capital Partners AG avrà la possibilità di acquistare, in base alla
decisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in GCL
Holdings S.C.A. e Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa
Co-Investment Fund III LP avranno la possibilità di acquistare rispettivamente, in base
alla decisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in DLJ Mojito
Luxco 2 S.C.A.
La sottoscrizione dell’accordo di co-investimento è stata comunicata al mercato in data
16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del regolamento adottato con
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed
integrato (il ‘‘Regolamento Emittenti’’). A tale accordo inoltre è stata data pubblicità nelle
forme previste dall’articolo 122 del TUF e dagli articoli 127 e seguenti del Regolamento
Emittenti. L’estratto dell’accordo, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al presente
Documento di Offerta in Appendice sub Allegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggiori
informazioni sul contenuto dell’accordo stesso.
In data 28 luglio 2008 è stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del
predetto accordo di co-investimento, di cui è stata data notizia mediante avviso pubblicato
sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso è riportato in
Appendice sub Allegato n. 3.
Qualora l’Offerta venga perfezionata, le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo
soggette alla disciplina di cui agli artt. 2341-bis cod. civ. e 123 del TUF avranno una durata
di tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine
sopra indicato, le azioni dell’Emittente non siano più quotate, le predette pattuizioni
avranno automaticamente una durata di cinque anni.
Qualora l’Offerta non venga perfezionata l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in
cui l’Offerente comunicherà il risultato dell’Offerta.
11
Accordo parasociale con i managers
In data 16 giugno 2008 è stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale tra
DLJ Merchant Banking anche per conto dei fondi DLJMB, Intesa Sanpaolo, da un lato, e i
signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente),
Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore
dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e
Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente)
(congiuntamente, i ‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono
impegnati, anche per conto di alcuni loro familiari (i ‘‘Familiari dei Managers’’), a
formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta
dall’inizio del Periodo di Adesione, per tutte le azioni dell’Emittente, da essi detenute
direttamente o indirettamente, ovverosia per complessive n. 11.002.390 azioni, pari al
16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno è stato sottoscritto in data 4 luglio
2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può
venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni
dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei
Managers vi aderiscano.
La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente, detenute direttamente
o indirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers alla data del presente
Documento di Offerta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta ed
il relativo corrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari dei
Managers percepiranno aderendo all’Offerta.
Azionista
Marco Giovannini
Franca Sorgi(2)
Francesco Bove
Antonio Bove(4)
Anibal Diaz Diaz
Gianni Roberto Ferrari
Paolo Maria Edilio Ferrari
Mariella Cairo(5)
TOTALE
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
N. azioni da
portare in
adesione
all’Offerta
4.879.367(1)
3.399.955(3)
2.035.135
330.000
160.699
95.517
83.717
18.000
11.002.390
% del
capitale
sociale
corrispettivo da
ricevere per
l’adesione
all’Offerta
(Euro)
%
7,215
5,028
3,009
0,488
0,238
0,141
0,124
0,027
16,270
20.981.278,10
14.619.806,50
8.751.080,50
1.419.000,00
691.005,70
410.723,10
359.983,10
77.400,00
47.310.277,00
44,35%
30,90%
18,50%
3,00%
1,46%
0,87%
0,76%
0,16%
100,00%
Di cui n. 391.944 azioni, pari allo 0,580% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Società
per Azioni.
Moglie di Marco Giovannini.
per Azioni.
Padre di Francesco Bove.
Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari.
I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sono
inoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta per
complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni di
12
minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., per un importo pari ad
Euro 24.844.444.
La seguente tabella indica l’ammontare, in termini assoluti ed in percentuale (per ciascun
soggetto e complessivamente) in caso di livelli di adesione all’Offerta pari rispettivamente
al 66,67% e al 100%, degli investimenti nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l.
che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers (con l’eccezione della
signora Mariella Cairo).
Investitore
Ammontare da
investire (Euro)
Marco Giovannini
Franca Sorgi
Francesco Bove
Antonio Bove
Anibal Diaz Diaz
TOTALE
11.365.444
7.919.000
4.085.000
665.000
285.000
285.000
240.000
24.844.444
% del capitale sociale
ordinario di GCL
Holdings LP S.à.r.l. in
caso di livelli di
adesione all’Offerta
rispettivamente pari al
66,67% e al 100,00%
6,80–4,79
4,74–3,34
2,44–1,72
0,40–0,28
0,17–0,12
0,17–0,12
0,14–0,10
14,86–10,48
I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinché ulteriori dirigenti
dell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessa
si impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e a
reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. un importo pari ad almeno
Euro 4.000.000,00. Tale impegno non ha sortito alcun effetto e pertanto gli unici impegni
ad aderire all’Offerta restano quelli dei Managers e dei Familiari dei Managers sopra
indicati.
L’accordo prevede altresı̀:
a)
la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione di
GCL Holdings LP S.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri;
b)
il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCL
Holdings LP S.à.r.l. di particolare rilevanza;
c)
la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto degli
stessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione di
controllo in GCL Holdings LP S.à.r.l., in altre società facenti parte della catena di
controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per
l’acquisto della partecipazione di controllo della società oggetto di trasferimento,
esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo;
13
d)
diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers in
GCL Holdings LP S.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di
controllo nella stessa GCL Holdings LP S.à.r.l.;
e)
un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale management
dell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione e
consistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nel
capitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A.
Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in
cui l’Offerente comunicherà il risultato dell’Offerta.
Per quanto concerne le condizioni di efficacia dell’Offerta si rinvia all’Avvertenza A.1.
La sottoscrizione dell’accordo con i Managers è stata comunicata al mercato in data
16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti (si veda
a tale proposito il comunicato allegato al Documento di Offerta in Appendice sub Allegato
n. 1. A tale accordo è stata data altresı̀ pubblicità nelle forme previste dall’articolo 122 del
TUF e dagli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. L’estratto dell’accordo,
pubblicato ai sensi di legge, è allegato al presente Documento di Offerta in Appendice sub
Allegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggiori informazioni sul contenuto dell’accordo
stesso.
In data 29 luglio 2008 è stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del
predetto accordo parasociale con i Managers, di cui è stata data notizia mediante avviso
pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso è riportato
in Appendice sub Allegato n. 3.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di Guala Closures del valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e
versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta.
Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione
qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni
dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41,
comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.
14
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili
all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e
personali.
Corrispettivo dell’Offerta e Esborso Massimo
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad
Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il
‘‘Corrispettivo’’).
Si segnala inoltre che, con riferimento ai prezzi ufficiali registrati dall’azione nei dodici
mesi fino al 13 giugno 2008, il prezzo minimo ed il prezzo massimo sono stati
rispettivamente pari ad Euro 3,44 ed Euro 6,03.
Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta
consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta,
pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, è pari ad Euro 290.785.311,30 (l’‘‘Esborso
Massimo’’).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a
carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a
carico degli aderenti all’Offerta.
Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia al successivo Paragrafo E.
Finanziamento dell’Offerta
L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari ad
Euro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sarà sottoscritto e
versato da GCL Special Closures S.r.l. Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti
parte della catena di controllo dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse
finanziarie proprie da parte dei soggetti che detengono le relative partecipazioni. Alla data
del presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte le deliberazioni in
merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura
finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti
parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli
impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di co-investimento e
parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e saranno eseguiti entro la Data di Pagamento
come descritto in dettaglio nel successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo
svolgimento dell’Offerta’’. L’esecuzione di tali aumenti di capitale sarà oggetto di specifico
comunicato stampa da parte dell’Offerente.
GCL Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento
bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000,00 messo a disposizione da Intesa
Sanpaolo, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Londra (‘‘HVB Londra’’,
15
società facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A.(5), succursale di Milano. Per
una descrizione dettagliata di tale finanziamento, dei relativi termini e modalità di
rimborso nonché delle relative garanzie si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2.
La seguente tabella indica il controvalore delle Azioni dell’Emittente e la quota di mezzi
propri e di finanziamento bancario da utilizzare in dipendenza dell’esito dell’Offerta e non
include i costi relativi all’operazione, che saranno sostenuti con mezzi propri.
% Capitale Sociale Guala Closures
Controvalore Azioni
Guala Closures
TOTALE IMPIEGHI
DLJMB
Intesa Sanpaolo
Managers e Familiari dei
Managers
Totale Mezzi Propri
Mezzanine Facility
Totale Finanz. Bancari
TOTALE FONTI
66,67%
Euro mln.
%
75%
Euro mln.
%
100%
Euro mln.
%
193,9
100,0
218,1
100,0
290,8
100,0
193,9
87,0
25,0
100,0
44,9
12,9
218,1
100,3
28,8
100,0
46,0
13,2
290,8
140,1
40,3
100,0
48,2
13,9
24,8
136,9
57,0
57,0
193,9
12,8
70,6
29,4
29,4
100,0
24,8
154,0
64,1
64,1
218,1
11,4
70,6
29,4
29,4
100,0
24,8
205,3
85,5
85,5
290,8
8,5
70,6
29,4
29,4
100,0
Il perfezionamento dell’operazione sarà realizzato mediante ricorso prevalente a mezzi
propri e soltanto in misura limitata mediante ricorso ad un finanziamento bancario. In
particolare GCL Holdings S.C.A. beneficerà di un finanziamento Mezzanine Term Loan
Facility Agreement (di cui al successivo Paragrafo G.2.2) che contribuirà alla
capitalizzazione di GCL Special Closures S.r.l. attraverso le operazioni di seguito descritte
sub (c). L’operazione può qualificarsi come operazione di acquisizione, condotta in
collaborazione con il management, ‘‘assistita finanziariamente’’, mediante la quale viene
rilevato il controllo dell’Emittente in prevalenza con mezzi propri ed in parte con
finanziamento(6).
Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta
Viene di seguito esposta la sequenza degli avvenimenti relativi al gruppo dell’Offerente a
partire dal mese di aprile 2008 e sino alla conclusione dell’Offerta; attesa la complessità
delle operazioni societarie di seguito descritte, sono altresı̀ riportati i grafici esplicativi
dell’evoluzione in ordine cronologico del gruppo di appartenenza dell’Offerente con
riferimento alle diverse fasi delle predette operazioni evidenziando, di volta in volta, le
modifiche intervenute:
(a) Costituzione della struttura societaria sino alla data antecedente l’emissione del
comunicato ex art. 102 del TUF (14 aprile 2008-15 giugno 2008)
1.
(5)
(6)
in data 14 aprile 2008 DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha costituito GCL
Holdings S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, con capitale sociale di
Euro 12.500;
Con sede legale in Avenue Pierre Mendes France 30-Parigi.
L’operazione sopra descritta si differenzia da quella che si definisce convenzionalmente LBO nella quale il controllo della
target si ottiene in prevalenza con il debito e il patrimonio della target costituisce garanzia generica o fonte di rimborso
dello stesso.
16
2.
in data 30 aprile 2008 GCL Holdings S.à.r.l. ha costituito GCL Special
Closures S.r.l., società di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000;
3.
in data 12 maggio 2008 GCL Special Closures S.r.l. ha costituito l’Offerente,
società di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000.
(b) Modifiche della struttura societaria effettuate dopo l’emissione del comunicato ex art. 102
del TUF (16 giugno 2008) e fino alla data del presente Documento di Offerta
4.
in data 4 luglio 2008, Intesa Sanpaolo ha acquisito il 20% di GCL Holdings
S.à.r.l., mediante sottoscrizione di un aumento di capitale di Euro 3.125 alla
stessa riservato (sulle fasi descritte ai punti da 1. a 4. si rinvia al Grafico I che
segue);
5.
in data 4 luglio 2008, GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria
denominazione in GCL Holdings LP S.à.r.l. ed ha costituito GCL Holdings GP
S.à.r.l.(7);
6.
in data 4 luglio 2008, GCL Holdings LP S.à.r.l. e GCL Holdings GP S.à.r.l. hanno
costituito GCL Holdings S.C.A., società di diritto lussemburghese con un
capitale di Euro 31.000 suddiviso in 24.800 azioni ciascuna di Euro 1,25 nominali
cosı̀ detenute: quanto a 24.799 azioni, da GCL Holdings LP S.à.r.l. e, quanto a
1 azione, da GCL Holdings GP S.à.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 5. e 6. si rinvia
al Grafico II che segue).
(c) Modifiche della struttura societaria da eseguire in prossimità della, e comunque non oltre
la, Data di Pagamento dell’Offerta
(7)
(8)
(9)
(10)
7.
cessione dell’intera partecipazione detenuta da DLJMB Overseas Partners
IV, L.P. in GCL Holdings LP S.à.r.l. a favore di DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l.(8), con
capitale interamente detenuto dalla stessa DLJMB Overseas Partners IV, L.P., e
di DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.(9), il cui capitale sociale sarà detenuto da MBP IV
Plan Investors, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.,
DLJ Offshore Partners IV, L.P. e, quanto a n. 1 azione di DLJ Mojito Luxco
2 S.C.A., da DLJ Mojito Luxco 2 GP S.à.r.l.(10);
8.
aumento di capitale scindibile per massimi complessivi Euro 220.000.000 circa di
GCL Special Closures S.r.l. da sottoscrivere e liberare in denaro da parte di
DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo, i
Managers e i Familiari dei Managers (ad eccezione della signora Mariella Cairo)
tutti alle medesime condizioni (sulle fasi descritte ai punti 7. e 8. si rinvia al
Grafico III che segue);
9.
aumento di capitale di GCL Holdings LP S.à.r.l. da sottoscrivere e liberare da
parte di DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo
Società con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.
Società costituita in data 14 maggio 2008, con sede in con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.
Società costituita in data 9 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.
Società costituita in data 14 maggio 2008 con sede in 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.
17
e i Managers e i Familiari dei Managers (con la eccezione della signora Mariella
Cairo) mediante conferimento delle partecipazioni in GCL Special Closures S.r.l.
dagli stessi acquisite a seguito dell’aumento di capitale di cui al precedente
punto 8.;
10. aumento di capitale di GCL Holdings S.C.A. che emetterà due classi
di azioni, azioni ordinarie ed azioni privilegiate(11), da sottoscrivere e liberare da
parte di GCL Holdings LP S.à.r.l. mediante conferimento delle partecipazioni
dalla stessa detenute in GCL Special Closures S.r.l. a seguito dell’aumento di
capitale di cui al precedente punto 9. (sulle fasi descritte ai punti 9. e 10. si rinvia
al Grafico IV che segue);
11. aumento di capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A. per massimi complessivi
Euro 17.000.000 circa(12) da sottoscrivere e liberare in denaro da parte dei
Managers (ed eventuali ulteriori dirigenti) e corrispondente ad una
partecipazione non superiore al 15% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.
rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente al 6% del capitale sociale della
società incluse le azioni di categoria speciale;
12. aumento di capitale scindibile dell’Offerente fino a complessivi massimi
Euro 300.000.000 circa, da sottoscrivere e liberare in denaro da parte di GCL
Special Closures S.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 11. e 12. si rinvia al Grafico V
che segue).
La struttura risultante dalle operazioni societarie sopra descritte risponde, da un
lato, all’esigenza di soddisfare specifici requisiti di investimento dei fondi
DLJMB consentendo loro di suddividere gli investimenti eseguiti attraverso
differenti veicoli societari e, dall’altro lato, all’esigenza di permettere a
DLJ Merchant Banking il mantenimento del controllo sull’intera catena
societaria; in merito a tale ultimo punto, si segnala che in virtù dei quorum
deliberativi applicabili a GCL Holdings LP S.à.r.l. e a GCL Holdings S.C.A.,
DLJ Merchant Banking è in grado di mantenere il controllo sulle deliberazioni
ordinarie e straordinarie di GCL Holdings LP S.à.r.l., in via diretta, e di GCL
Holdings S.C.A., in via indiretta, mediante GCL Holdings LP S.à.r.l.
Per informazioni complessive sul ruolo e sugli impegni assunti dai soggetti
coinvolti nell’operazione si rinvia alla tabella riepilogativa posta in Appendice
sub Allegato n. 5.
(11) L’aumento di capitale riconducibile alla sottoscrizione di azioni ordinarie rappresenterà circa il 36% dell’aumento di
capitale complessivo. La restante quota sarà rappresentata dalla sottoscrizione di azioni privilegiate.
(12) L’acquisto delle azioni ordinarie di GCL Holdings S.C.A. da parte dei Managers e degli eventuali ulteriori dirigenti sarà
effettuato mediante ricorso ad un finanziamento fruttifero che verrà loro erogato da GCL Holdings LP S.à.r.l.; il prezzo di
acquisto per azione sarà pari a quello pagato dagli altri azionisti per il 13% del capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A.
mentre il prezzo della restante partecipazione pari al 2% sarà pari al precedente moltiplicato per 2,5; si rammenta che la
partecipazione massima attribuibile ai Managers corrisponde al 6% del capitale sociale della società rappresentato
da azioni ordinarie e di categoria speciale. Il meccanismo di incentivazione legato alla permanenza degli stessi
nell’Emittente e alla definizione di usuali ipotesi di good leaver e bad leaver sarà realizzato attraverso una rinuncia
progressiva al rimborso del finanziamento da parte dei creditori. Il pacchetto di incentivazione sarà disciplinato mediante
accordi tra le parti ancora da definire.
18
Grafico I
(Punti 1/2/3/4: dal 14.04.2008 al 03.07.2008)
DLJ Offshore Partners IV,
L.P.
Partners IV (Pacific), L.P.
MBP IV
Plan Investors, L.P.
DL JMB Overseas Partners IV,
L.P.
Intesa Sanpaolo S.p.A.(1)
80%
20%
GCL Holdings S.à.r.l.(2)
100%
GCL Special Closures S.r.l.(3)
100%
GCL Holdings S.r.l.(4)
31JUL200808185463
(1)
(2)
(3)
(4)
L’acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. della partecipazione pari al 20% del capitale della società GCL Holdings
S.à.r.l. è avvenuto in data 4 luglio 2008. In pari data GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria denominazione sociale
in GCL Holdings LP S.à.r.l.
La società GCL Holdings S.à.r.l. è stata costituita in data 14 aprile 2008.
La società GCL Special Closures S.r.l. è stata costituita in data 30 aprile 2008.
La società GCL Holdings S.r.l. è stata costituita in data 12 maggio 2008.
19
Grafico II
(Punti 5/6: al 04.07.2008)
L.P.
Partners IV (Pacific) L.P.
MBP IV
DL JMB Overseas Partners IV,
L.P.
Intesa Sanpaolo S.p.A.
80%
20%
GCL Holdings LP S.à.r.l.(1)
100%
GCL Holdings GP S.à.r.l.(2)
100%
1 azione
GCL Holdings S.C.A.(3)
100%
GCL Special Closures S.r.l.
100%
GCL Holdings S.r.l.
31JUL200808193042
(1)
(2)
(3)
In data 4 luglio 2008 GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria denominazione sociale in GCL Holdings LP S.à.r.l.
La società GCL Holdings GP S.à.r.l. è stata costituita in data 4 luglio 2008.
La società GCL Holdings S.C.A. è stata costituita in data 4 luglio 2008.
20
Grafico III
(Punti 7/8: dal 05.07.2008)
L.P.
MBPIV
DLJMB Overseas Partners IV,
L.P.
100%
100%
DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A.(1)
DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l.(2)
100%
DLJ Mojito LuxCo 2 GP
S.à.r.l.(*)
1 azione
20%
80%
100%
GCL Holdings LP S.à.r.l.
DLJ Mojito
LuxCo 1 S.à.r.l.(**)
GCL Holdings GP S.à.r.l.
100%
DLJ Mojito
LuxCo 2 S.C.A.(**)
1 azione
GCL Holdings S.C.A.
Intesa Sanpaolo S.p.A.(**)
Managers(**)
100%
100%
GCL Holdings S.r.l.
1AUG200809065871
(1)
(2)
Struttura risultante dall’operazione di cessione della partecipazione posseduta da DLJMB Overseas Partners IV, L.P., in
GCL Holdings LP S.à.r.l. descritta al precedente punto 7.
Struttura risultante dall’operazione di aumento di capitale di GCL Special Closures S.r.l. descritta al precedente punto 8.
21
Grafico IV
(Punti 9-10: entro il 26.09.2008, Data di Pagamento)
L.P.
MBP IV
DLJMB Overseas
Partners IV, L.P.
100%
100%
DLJ Mojito
LuxCo 2 S.C.A.
DLJ Mojito
LuxCo 1 S.à.r.l.
100%
DLJ Mojito
LuxCo 2 GP S.à.r.l.
1 azione
Managers
19,02%–20,00%
14,86%-10,48%
66,12%-69,52%
100%
100%
1 azione
GCL Holdings S.C.A.
100%
100%
GCL Holdings S.r.l.
31JUL200800033579
22
Grafico V
(Punti 11/12: alla Data di Pagamento, 26.09.2008)
L.P.
MBPIV
DLJMB Overseas
Partners IV, L.P.
100%
100%
DLJ Mojito
LuxCo 2 S.C.A.
DLJ Mojito
LuxCo 1 S.à.r.l.
100%
DLJ Mojito
1azione
Managers
19,02%–20,00%
14,86%-10,48%
Managers e altri dirigenti
dell’Emittente (1)
66,12%-69,52%
100%
85%
15% (6%)(2)
1 azione
GCL Holdings S.C.A.
100%
100%
GCL Holdings S.r.l.
1AUG200812142618
Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offerta
rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%.
Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna società.
(1) Da designarsi successivamente all’Offerta.
(2) Tale partecipazione è rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di
categoria speciale.
23
Principali avvenimenti
Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a
decorrere dal comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art. 102 del TUF in data
16 giugno 2008, riportato in Appendice sub Allegato n. 1.
Data
Avvenimento
Modalità di Comunicazione
16 giugno 2008
Approvazione da parte del Consiglio
di Amministrazione dell’Offerente
della decisione di promuovere
l’Offerta
Pubblicazione per estratto del testo
dell’accordo di co-investimento e
dell’accordo parasociale con i
Managers ai sensi dell’articolo 122
del TUF e delle relative disposizioni
di attuazione
Deposito presso Consob del
Approvazione dell’operazione da
parte dell’Autorità antitrust tedesca
(Bundeskartellamt)
Approvazione del comunicato
dell’Emittente ai sensi
dell’articolo 103 del TUF da parte
del Consiglio di Amministrazione
sulla base della fairness opinion
relativa al Corrispettivo dell’Offerta
rilasciata da Lazard
Pubblicazione dell’Avviso di modifica
dell’accordo di co-investimento e
dell’accordo parasociale con i
Managers ai sensi dell’art. 131 del
Regolamento Consob n. 11971/1999
e successive modifiche
Approvazione del Documento di
Offerta da parte di Consob
Avviso in merito alla pubblicazione
del Documento di Offerta
Comunicazione dell’Offerente ai
sensi degli articoli 102 del TUF e
37 del Regolamento Emittenti
26 giugno 2008
7 luglio 2008
23 luglio 2008
25 luglio 2008
30 luglio 2008
31 luglio 2008
5 agosto 2008
6 agosto 2008
Entro il terzo giorno di borsa
aperta dall’inizio del Periodo
di Adesione, 8 agosto 2008
28 agosto 2008
19 settembre 2008
Inizio del Periodo di Adesione
all’Offerta
Adesione all’Offerta da parte dei
Managers e dei Familiari dei
Managers
Approvazione della relazione
finanziaria semestrale dell’Emittente
al 30 giugno 2008 da parte del
Consiglio di amministrazione
Termine del Periodo di Adesione
all’Offerta
24
Pubblicazione sul quotidiano
‘‘Milano Finanza’’
Comunicazione dell’Offerente ai
sensi dell’articolo 114 del TUF
Non applicabile
Comunicato di Guala Closures ai
sensi dell’articolo 103, comma 3,
del TUF
‘‘Milano Finanza’’
Comunicato dell’Offerente ai
‘‘Milano Finanza’’ dell’avviso ai
sensi dell’art. 38 del
Regolamento Emittenti
Non applicabile
Comunicato dell’Emittente ai
Data
Avvenimento
Entro le ore 7.59 del primo
giorno di borsa aperta
successivo al termine del
Periodo di Adesione
Comunicazione in merito
all’avveramento o al mancato
avveramento della condizione
dell’Offerta relativa al
raggiungimento della soglia del
66,67% ovvero dell’eventuale
rinuncia alla stessa in caso di
raggiungimento del controllo di
diritto
Comunicazione in merito
all’avveramento delle ulteriori
condizioni dell’Offerta, al mancato
avveramento o all’eventuale
decisione di rinunciare alle ulteriori
condizioni
Eventuale restituzione della
disponibilità delle Azioni portate in
adesione all’Offerta in caso di
mancato avveramento delle
condizioni e mancata rinuncia alle
stesse
Comunicazione dei risultati definitivi
dell’Offerta e dell’eventuale
sussistenza dei presupposti per
l’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del TUF
ovvero della sussistenza dei
presupposti per l’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
comma 1, del TUF e del Diritto di
Acquisto, ai sensi dell’articolo 111
del TUF
Aumenti di capitale a pagamento
dell’Offerente e delle società facenti
parte della catena di controllo
dell’Offerente
Pagamento del Corrispettivo agli
aderenti all’Offerta
In caso di superamento della soglia
del 90% e pertanto di sussistenza del
presupposto per l’Obbligo di
comma 2, del TUF, pubblicazione di
un ulteriore avviso in cui verranno
fornite indicazioni sulle modalità e
sui termini con cui l’Offerente
adempirà all’Obbligo di Acquisto ai
sensi dell’articolo 108, comma 2, del
TUF nonché le indicazioni sulla
tempistica della revoca delle Azioni
dalla quotazione (delisting)
Entro le ore 7.59 del secondo
giorno di borsa aperta
successivo al termine del
Periodo di Adesione
Entro il secondo giorno di
borsa aperto successivo al
comunicato relativo
all’avveramento e/o alla
rinuncia delle ulteriori
condizioni dell’Offerta
Entro il 25 settembre 2008
(giorno antecedente la Data di
Pagamento)
Entro la Data di Pagamento
26 settembre 2008 (Data di
Pagamento)
A decorrere dall’avveramento
dei presupposti di legge e
comunque quanto prima dopo
la determinazione del prezzo
in conformità alle disposizioni
applicabili.
25
Non applicabile
Pubblicazione dell’avviso dei
risultati definitivi dell’Offerta ai
sensi dell’articolo 41, comma 5
del Regolamento Emittenti sul
quotidiano ‘‘Milano Finanza’’
Non applicabile
Pubblicazione dell’avviso sul
Data
Avvenimento
Entro il giorno di borsa aperta
antecedente la data di
pagamento della procedura
dell’Obbligo di Acquisto ai
sensi dell’articolo 108,
comma 2, del TUF
A decorrere dall’avveramento
dei presupposti di legge e
comunque quanto prima dopo
la determinazione del prezzo
in conformità alle disposizioni
applicabili.
Comunicazione dei risultati definitivi
della procedura dell’Obbligo di
comma 2, del TUF
In caso di raggiungimento o
superamento della soglia del 95% e,
pertanto, di sussistenza dei
presupposti per l’Obbligo di
comma 1, del TUF e del Diritto di
Acquisto, ai sensi dell’articolo 111
del TUF, pubblicazione di un
ulteriore avviso in cui verranno
fornite indicazioni circa le modalità
e i termini con cui l’Offerente darà
corso alla procedura congiunta per
l’adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ex articolo 108, comma 1,
del TUF e per l’esercizio del Diritto
di Acquisto di cui all’art. 111 del
TUF, nonché le indicazioni sulla
tempistica della revoca delle Azioni
dalla quotazione (delisting)
26
A)
Avvertenze
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
(a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni
ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere una
partecipazione minima pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, sufficiente a
garantire il controllo delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria;
(b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorità brasiliane in materia
di concorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da
parte dell’Offerente;
(c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa aperta
successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasi
società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastare
l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti od
operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;
(d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi
mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli
sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il ‘‘Gruppo Guala
Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non già resi
noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modo
sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del
Gruppo Guala Closures;
(e) all’adesione all’Offerta dei Managers e dei Familiari dei Managers entro il terzo
giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione.
L’Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, a
ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.
In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessa
potrà essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere una
partecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli il
controllo di diritto dell’Emittente.
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile, si riserva il diritto
di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere
superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 giorni di
borsa aperta.
27
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizione
dell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventuale
rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7.59 del
primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante
comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle ulteriori
condizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse,
entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di
Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due
agenzie di stampa. Anche nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al
successivo Paragrafo C.5 si darà conto dell’avveramento o del mancato avveramento delle
condizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle condizioni dell’Offerta e mancato
esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia
dell’Offerta stessa, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei
rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di
borsa aperta successivo al comunicato sopra indicato.
A.2
Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai
sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del
Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la
propria valutazione dell’Offerta, degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà
sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi, è
stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Guala Closures in data 25 luglio 2008
ed è riportato-comprensivo della fairness opinion rilasciata da Lazard-in Appendice sub
Allegato n. 4. Si segnala che hanno espresso voto a favore del comunicato otto consiglieri
su nove, mentre ha espresso voto contrario il solo consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa,
rilevando in proposito che: ‘‘sebbene l’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresenti
un’opportunità di disinvestimento per azionisti della Società con prospettiva di breve termine,
ciò nondimeno il Corrispettivo non valorizza pienamente le potenzialità di Guala Closures nel
medio-lungo termine. Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cui
l’Offerente dovesse perseguire il delisting delle azioni della Società mediante la fusione della
Società nell’Offerente (società non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento di
lungo termine ma che non possano detenere partecipazioni in società non quotate, non
beneficerebbero della futura creazione di valore della Società’’.
Con riferimento al profilo del conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione si
fa rinvio al comunicato dell’Emittente sopra indicato.
Per completezza di informazione si segnala che, come risulta dalla relazione degli
Amministratori al bilancio relativo al 31 dicembre 2007, disponibile sul sito internet
dell’Emittente www.gualaclosures.com, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus
Plan’’, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 dicembre
28
2006 prevede espressamente all’art. 8.3 che: ‘‘in caso di cambio del Controllo
l’Amministratore Delegato, il Direttore Finanziario e il Direttore Generale avranno diritto,
ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato come
se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello di
raggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualora
l’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio del
Controllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avrà
diritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, più
ii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al
100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’.
A.3
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il
flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del
capitale sociale dell’Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del TUF
Come indicato nelle Premesse e alla successiva Avvertenza A.5 e al successivo
Paragrafo G.2.1, la revoca (delisting) delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA
costituisce uno degli obiettivi principali dell’Offerente.
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto
dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e
comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, ma
inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non
intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle
negoziazioni.
In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo
di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta
(‘‘Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF’’) ad un corrispettivo per
Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto
ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà
pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio
specificato nel Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni
circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le
modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), laddove si
realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno
revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo
all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella successiva
Avvertenza A.4.
29
A.4
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del
Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di
Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF
dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o
in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF)
una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente
dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni
in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione
dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca
allo scopo incaricata.
Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del
TUF come richiamate dall’articolo 111 del TUF.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio
del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta, di cui al successivo
Paragrafo C.5, ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle
Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui
l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell’esercizio del Diritto di
Acquisto avrà efficacia al momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto
deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà
all’uopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a
libro soci.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, nel caso di esercizio del
Diritto di Acquisto Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni
dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio
del Diritto di Acquisto.
Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si
fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, del TUF (‘‘Obbligo di Acquisto
ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF’’); il corrispettivo dovuto agli azionisti in
relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF è pertanto lo
stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che
l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto,
l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto,
mediante unica procedura, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.
30
A.5
Operazioni successive all’Offerta
L’Offerta è finalizzata alla revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting), secondo le
condizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta; pertanto, in linea con
le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, di
tipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società
controllanti la stessa; va comunque segnalato che, a prescindere dalle finalità predette, la
fusione sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di
controllo e la fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrebbe
determinare l’applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. (‘‘Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento’’). Si rende noto peraltro che, alla data del presente Documento di Offerta,
non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società
coinvolte in merito alla fusione.
La fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento
dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici
mesi successivi alla Data di Pagamento-come definita al successivo Paragrafo F1-qualora
ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi
del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2.1 ovvero al fine di accorciare la
catena di controllo.
Fusione in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione,
l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittente
nell’Offerente, società non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto
dell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti
dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione
per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso ex
articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio
partecipazioni non quotate su un mercato regolamentato.
In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai
sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media
convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti che decidano di non esercitare il diritto di
recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato
regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Fusione dopo la revoca delle Azioni dalla quotazione
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto
dell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della
catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni
da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/o
dell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano
concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso
31
solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anche
qualora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento del
tipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di
recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto
conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,
nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
Operazioni finanziarie
Nell’ambito delle operazioni societarie sopra descritte o successivamente alle stesse non è
prevista la distribuzione di alcun dividendo straordinario da parte delle società coinvolte
nella fusione. Parimenti non è previsto il rimborso anticipato del finanziamento Mezzanine
Term Loan Facility Agreement descritto al successivo Paragrafo G.2.2. Si prevede che il
rimborso di tale finanziamento avvenga alla data di scadenza originaria (nove anni e
mezzo dopo il perfezionamento dell’Offerta) sulla base delle risorse finanziarie generate
in futuro dal Gruppo Guala Closures. Con riferimento ai flussi di cassa prodotti dal
Gruppo Guala Closures, l’Offerente, in base a valutazioni preliminari, può ipotizzare che
gli stessi, nei 12 mesi successivi allo svolgimento dell’Offerta, consentano di soddisfare le
obbligazioni sociali.
Programmi futuri
L’Offerente intende perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansione
dell’attuale attività e l’attuazione di una strategia di sviluppo esterno in attività
complementari e sinergiche. Tali strategie richiedono significativi investimenti e ciò
potrebbe determinare un peggioramento dei risultati reddituali dell’Emittente nel breve
periodo. Sulla base degli elementi informativi in possesso dell’Offerente, non è possibile
formulare previsioni sugli effetti economico-finanziari di eventuali operazioni
straordinarie che dovessero essere intraprese oltre i 12 mesi dallo svolgimento dell’Offerta.
Sui programmi elaborati dall’Offerente si rinvia al successivo Paragrafo G.3.
A.6
Eventuale scarsità del flottante a seguito dell’Offerta
Si segnala che, qualora non si verificassero le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2,
del TUF, ovvero in mancanza dei presupposti applicativi del Diritto di Acquisto e non
venisse posta in essere una operazione di fusione con conseguente delisting della Società,
laddove ad esito della presente Offerta (anche in considerazione dell’eventuale
permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti titolari di partecipazioni superiori
al 2% del capitale sociale) si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe esercitare i poteri di cui
all’articolo 2.5.1 del Regolamento Mercati, determinando la sospensione e/o la revoca del
titolo Guala Closures dalle negoziazioni.
32
A.7
Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del
TUF
Poichè l’Offerente non dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria di Guala Closures, non trovano applicazione i casi di esenzione
previsti nell’art. 101-bis, comma 3, del TUF, e pertanto sono applicabili all’Offerta le
disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5,
103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese) e 104-bis (Regola di
neutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico
dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o
dei loro rappresentanti..
Con riferimento all’art. 102, commi 2 e 5 e ad ogni altra disposizione del TUF che pone a
carico dell’Offerente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro
rappresentanti, si segnala che l’Offerente non ha dipendenti e pertanto tali disposizioni
non troveranno applicazione pratica.
In merito all’art. 104-bis del TUF (Regola di neutralizzazione), si segnala che non
sussistono limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto dell’Emittente nè
limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali che possano avere
effetto nei confronti dell’Offerente durante il Periodo di Adesione; del pari non sussistono
limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali, nè diritti speciali in
materia di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella prima
assemblea dell’Emittente che seguirà la chiusura dell’Offerta avente eventualmente ad
oggetto modifiche statutarie oppure la revoca o nomina di amministratori, e ciò
indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale di Guala Closures detenuta
dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
A.8
Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente
A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli
attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta.
(i) In caso di adesione all’Offerta:
gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 4,30 per ogni Azione da essi detenuta e
portata in adesione, fermo restando che nel caso in cui l’Offerta non venisse perfezionata
le Azioni apportate all’Offerta da ciascun aderente saranno restituite ai rispettivi titolari,
senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta
successivo al comunicato relativo al mancato avveramento delle ulteriori condizioni
dell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse (si veda l’Avvertenza A.1).
(ii) In caso di mancata adesione all’Offerta:
(a) nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, a seguito dell’Offerta, una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ai sensi dell’art.
111 del TUF, l’Offerente avrà il diritto di acquistare i restanti titoli in considerazione
della dichiarazione dell’Offerente di volersi avvalere di tale diritto. Nel caso in cui
33
l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 95% ma superiore al
90% del capitale di Guala Closures, l’Offerente avrà l’obbligo di acquistare i restanti
titoli da chi ne faccia richiesta in considerazione della volontà dell’Offerente di non
ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni (si vedano al riguardo le Avvertenze A.4 e A.3 che
precedono).
Nei casi sopra indicati, gli azionisti di Guala Closures che non abbiano aderito
all’Offerta hanno, rispettivamente, l’obbligo e il diritto di vendere all’Offerente le loro
Azioni trovando applicazione le norme degli articoli 108 e 111 del TUF come
specificato nelle precedenti Avvertenze A.4 e A.3.
(b) Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una
partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale di Guala Closures e quindi non si
realizzassero i presupposti per il delisting ai sensi dell’art. 108 del TUF, l’Offerente si
riserva di procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente,
con le modalità descritte all’Avvertenza A.5 che precede.
A.9
Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti
finanziari e sua giustificazione
Il Corrispettivo è pari ad Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e
verrà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come definita nel successivo
Paragrafo F.1.
Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni
dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı̀ come
risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo
periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivo
l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dal
moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di
Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(13), dell’indebitamento finanziario netto, del
capitale di azionisti terzi, a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore
contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDA
consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio
2007 che risulta pari a 8,7x.
Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsa
nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media
include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezzi
ufficiali superiori ad Euro 4,30.
(13) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare
l’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica,
una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle società ritenute
comparabili.
34
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso né ha
ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della
congruità dello stesso.
A.10
Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periodo
di offerta
Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista l’approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al
30 giugno 2008. Il relativo Consiglio è previsto per il 28 agosto 2008.
Conseguentemente, la relazione sarà comunicata e messa a disposizione del pubblico, da
parte dell’Emittente, nelle forme di legge nonché sul sito internet www.gualaclosures.com.
Si segnala la rilevanza di tale documento per un compiuto apprezzamento della situazione
e delle prospettive dell’Emittente.
A.11
Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCredit
Con riferimento ai rapporti tra le società facenti parte della catena di controllo
dell’Offerente e il Gruppo Intesa Sanpaolo si segnala quanto segue.
Alla data del presente Documento di Offerta Intesa Sanpaolo partecipa indirettamente nel
capitale sociale dell’Offerente, detenendo il 20% del capitale sociale di GCL Holdings LP
S.à.r.l. (mentre l’80% è detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P.) che a sua volta
controlla indirettamente l’Offerente.
Per quanto attiene agli assetti proprietari dell’Offerente si veda la sezione Premesse
nonché il successivo Paragrafo B.1.7 mentre i rapporti fra Gruppo Intesa Sanpaolo e
DLJ Merchant Banking, quest’ultima anche per conto di DLJMB, sono regolati da un
Accordo di Co-investimento riportato in Appendice sub Allegato 2.
Intesa Sanpaolo ha rilasciato in favore dell’Offerente una cash confirmation letter con cui
garantisce incondizionatamente ed irrevocabilmente, per un importo massimo complessivo
di Euro 290.785.311,30, l’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare
l’Esborso Massimo.
Inoltre, Intesa Sanpaolo è parte dei contratti di finanziamento in favore di GCL
Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A. e GCL Special Closures S.r.l. meglio descritti al
successivo paragrafo G.2.2, per un’esposizione complessiva pari ad Euro 142,9 milioni
circa.
35
Per completezza si segnala infine che il Gruppo Intesa Sanpaolo detiene
n. 1.247.508 azioni ordinarie dell’Emittente (pari all’1,845% del capitale sociale), di cui
n. 1.002.688 in proprietà e n. 244.820 quale creditore pignoratizio con diritto di voto.
Banca IMI S.p.A. (‘‘Banca IMI’’), società facente parte del Gruppo Intesa Sanpaolo, è
stata incaricata del ruolo di advisor finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato
per il Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta.
Banca IMI, inoltre, è incaricata di svolgere le funzioni di specialista sui titoli
dell’Emittente ai sensi del Regolamento Mercati.
* * *
Con riferimento ai rapporti con il Gruppo UniCredit si segnala quanto segue.
HVB Capital Partners AG, facente parte del Gruppo UniCredit, ha raggiunto in data
16 giugno 2008 intese preliminari con DLJ Merchant Banking e con DLJMB relative alla
possibilità di coinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. qualora l’Offerta
venga perfezionata.
HVB Milano facente parte del Gruppo UniCredit è stata incaricata del ruolo di co-advisor
finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato per il coordinamento della raccolta
delle adesioni all’Offerta.
Inoltre, HVB Milano e HVB Londra, facenti parte del Gruppo UniCredit sono parti dei
contratti di finanziamento in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A. e
GCL Special Closures S.r.l. meglio descritti al successivo Paragrafo G.2.2, per
un’esposizione complessiva massima pari ad Euro 142,9 milioni circa.
A.12
Parti correlate
Attualmente l’Offerente non detiene azioni dell’Emittente. Tuttavia, in considerazione
delle caratteristiche delle operazioni propedeutiche alla realizzazione dell’Offerta, si
rappresenta quanto segue facendo inoltre rinvio alla tabella in Appendice sub
Allegato n. 6.
I Managers, signori Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo
Maria Edilio Ferrari hanno sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale con
DLJ Merchant Banking, quest’ultimo anche per conto degli altri soggetti DLJMB, e con
Intesa Sanpaolo, ai sensi del quale i primi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari
dei Managers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta.
Tale impegno, che prevede l’obbligo di portare le azioni in adesione entro il terzo giorno di
borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione per complessive n. 11.002.390 azioni
dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa, è stato sottoscritto in data
4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato
e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni
36
dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei
Managers vi aderiscano.
I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensi
del Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato n. 6.
In caso di perfezionamento dell’Offerta i predetti Managers acquisteranno partecipazioni
di minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., società facente parte della
catena di controllo dell’Offerente. Si veda, a tal proposito, nella sezione Premesse, il
punto ‘‘Accordo parasociale con i Managers’’.
37
B)
Soggetti partecipanti all’operazione
Premessa
L’Offerta sulle Azioni è promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF da
GCL Holdings che ne ha assunto tutti gli obblighi, ivi incluso l’obbligo di pagamento del
Corrispettivo.
Peraltro, poiché GCL Holdings è una società di recente costituzione, ai fini di
una maggiore informativa in merito ai soggetti partecipanti all’operazione, si riporta nella
successiva sezione B.1.7 una sintetica descrizione dei soggetti appartenenti alla catena di
controllo dell’Offerente: GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCL
Holdings LP S.à.r.l. e DLJ Merchant Banking.
B.1
Informazioni relative all’Offerente
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale
La denominazione sociale dell’Offerente è ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’.
L’Offerente è una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano,
via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964.
B.1.2
Costituzione, durata e oggetto sociale
L’Offerente è stata costituita in data 12 maggio 2008 con atto del Notaio Renata Mariella.
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attività dell’Offerente ha per oggetto:
‘‘– l’attività di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attività di
acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale
di altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico;
–
nell’ambito della predetta attività la società potrà altresı̀ svolgere, sempre non nei
confronti del pubblico, le seguenti attività: concessione di finanziamenti; servizi di incasso,
pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri
ed interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate
e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo;
–
l’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impianti
per il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in conto
proprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza).
38
Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sotto
forma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di società partecipate, laddove
tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale
al conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delle
attività di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385.
Sono altresı̀ espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio
del credito ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi e
attività di investimento, (iii) nonché le altre attività riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58.
Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le
operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria,
opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazione
di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo,
garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito
nell’interesse proprio o di società partecipate.’’
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente
GCL Holdings S.r.l. è costituita e opera in conformità alla legge italiana. Foro competente
è Milano.
B.1.4
Capitale Sociale
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a
Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze
della presente Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione si svolgerà un’assemblea
dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da Euro 10.000,00 ad un
massimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo). L’aumento di capitale sarà
effettuato in via scindibile e il capitale sarà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte. Di tale evento verrà data notizia mediante apposito comunicato
stampa da parte dell’Offerente.
B.1.5
Compagine sociale
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è
interamente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità limitata
unipersonale.
39
B.1.6
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Offerta è
stato nominato all’atto di costituzione della Società, rimarrà in carica fino a revoca o
dimissioni ed è cosı̀ composto:
Nome e cognome(14)
Carica
Luogo e data di nascita
Aguiar Newton Xavier
Taylor Colin Andrew
Deantoni Luca
Presidente
Consigliere
Consigliere
Royal Oak, Michigan (USA), 25 febbraio 1964
Montrèal (Canada), 11 settembre 1962
Voghera (PV), 11 luglio 1971
Data di nomina
12 maggio 2008
12 maggio 2008
12 maggio 2008
I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
L’Offerente non ha nominato un Collegio Sindacale.
B.1.7
Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente
Alla data del Documento di Offerta, l’intero capitale sociale dell’Offerente è
indirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l., società di diritto lussemburghese,
tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente,
quale risultante in caso di perfezionamento dell’Offerta, a seguito della realizzazione delle
operazioni societarie descritte nella sezione Premesse. Come evidenziato nella tabella che
segue, DLJ Merchant Banking, società indirettamente controllata da Credit Suisse Group
AG, controllerà indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Nel grafico viene riportata inoltre in evidenza la catena di controllo dell’Offerente che sarà
posta in essere a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
(14) Si segnala che il consigliere Newton Aguiar riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratore
in GCL Holdings LP S.à.r.l. e in GCL Holdings GP S.à.r.l.; il consigliere Colin Taylor riveste le cariche di Managing
Director di DLJ Merchant Banking, Amministratore di GCL Holdings LP S.à.r.l. e di GCL Holdings GP S.à.r.l.; il
consigliere Luca Deantoni riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratore Unico di GCL
Special Closures S.r.l. e di Amministratore di GCL Holdings GP S.à.r.l. e di GCL Holdings S.C.A.
40
DLJ Merchant Banking, Inc.(1)
L.P.
MBP IV
DLJMB Overseas
Partners IV, L.P.
100%
100%
DLJ Mojito
LuxCo 2 S.C.A.
DLJ Mojito
LuxCo 1 S.à.r.l.
100%
DLJ Mojito
1 azione
Managers
19,02%–20,00%
14,86%-10,48%
Managers e altri dirigenti
dell’Emittente (2)
66,12%-69,52% (4)
100%
85%
15% (3)
(6%)
1 azione
GCL Holdings S.C.A.
100%
100%
GCL Holdings S.r.l.
1AUG200815462467
Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offerta
rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%.
Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna società.
(1)
(2)
(3)
(4)
DLJ Merchant Banking, Inc. riveste la qualità di ultimate General Partner dei fondi DLJ Offshore Partners IV, L.P.,
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., DLJMB Overseas Partners IV, L.P., e ha in essere con MBP IV Plan
Investors, L.P. accordi di co-investimento.
Da designarsi successivamente all’Offerta.
Tale partecipazione è rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di
categoria speciale.
Tale partecipazione è congiuntamente detenuta dalle società DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. e DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l.
41
La denominazione sociale è ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’
E’ una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano, via Ceresio
1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06185660963.
Costituzione, durata ed oggetto sociale
GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità limitata unipersonale, è stata
costituita con atto in data 30 aprile 2008, a rogito del Notaio Renata Mariella e ha durata
sino al 31 dicembre 2050.
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attività di GCL Special Closures S.r.l. ha per
oggetto:
‘‘– l’attività di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attività di
acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale
di altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico;
–
nell’ambito della predetta attività la società potrà altresı̀ svolgere, sempre non nei
confronti del pubblico, le seguenti attività: concessione di finanziamenti; servizi di incasso,
pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri
ed interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate
e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo;
–
l’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impianti
per il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in conto
proprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza).
Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sotto
forma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di società partecipate, laddove
tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale
al conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delle
attività di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385.
Sono altresı̀ espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio
del credito ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi e
attività di investimento, (iii) nonché le altre attività riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58.
Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le
operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria,
opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazione
di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo,
garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito
nell’interesse proprio o di società partecipate.’’
42
Capitale sociale
Il capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l., sottoscritto ed interamente versato,
ammonta a Euro 10.000,00.
Compagine sociale
Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Special
Closures S.r.l. è interamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l.
Organi sociali
Alla data del presente Documento di Offerta GCL Special Closures S.r.l. è amministrata
dall’Amministratore Unico Luca Deantoni (membro del Consiglio di Amministrazione
dell’Offerente), nato a Voghera (PV) l’11 luglio 1971.
GCL Holdings S.C.A.
Costituzione e durata
Società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince
Henry, L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 4 luglio 2008, a rogito
Notaio Christine Doerner di Bettembourg, Lussemburgo.
Capitale sociale
Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. ammonta a complessivi Euro 31.000,00
suddiviso in 24.800 azioni, ciascuna di Euro 1,25 nominali, di cui n. 24.799 azioni detenute
da GCL Holdings LP S.à.r.l. e n. 1 azione detenuta da GCL Holdings GP S.à.r.l.
Compagine sociale
Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. è detenuto quanto al 99,99% da GCL
Holdings LP S.à.r.l. e quanto allo 0,01%, da GCL Holdings GP S.à.r.l., in qualità di general
partner. Si veda al riguardo, nella sezione Premesse, il punto ‘‘Operazioni societarie
propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett b) punto 6.
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione:
Nome e cognome
Carica
Kenneth Lohsen
John Cafasso
Francesco Moglia
Consigliere
Consigliere
Consigliere
New York, 17 dicembre 1958
Roma, 27 maggio 1968
Società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 35 Boulevard du Prince Henri,
L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 14 aprile 2008, a rogito Notaio
Jacque Delvaux di Luxembourg-Ville, Lussemburgo.
43
Capitale sociale
Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. ammonta a complessivi Euro 15.625,00.
Compagine sociale
Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. è
detenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas Partners IV L.P. e quanto al 20%, da Intesa
Sanpaolo.
Organi sociali
Nome e cognome
Carica
Kenneth Lohsen
John Cafasso
Francesco Moglia
Newton Aguiar
Colin Taylor
Pandit Kunal
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Roma, 27 maggio 1968
Royal Oak, Michigan, 25 febbraio 1964
Montrèal, 11 settembre 1962
New Delhi, 12 ottobre 1979
DLJ Merchant Banking è una società costituita in data 19 dicembre 1991 ai sensi della
legge del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Service Company,
2711 Centerville Road Wilmington, Delaware 19808 U.S. Essa ha durata illimitata.
Compagine sociale
DLJ Merchant Banking è indirettamente controllata da Credit Suisse Group AG.
Capitale sociale
Il capitale sociale è costituito da 100 azioni ordinarie del valore nominale di USD 1
ciascuna.
Organi Sociali
Nome e cognome
Carica
Nicole S. Arnaboldi
George R. Hornig
Presidente
Consigliere
New York, 13 luglio 1958
New York, 3 giugno 1954
44
Descrizione dell’attività
DLJ Merchant Banking riveste la qualità di ultimate General Partner e gestisce i seguenti
fondi di investimento (investment partnership) che operano nel campo del private equity e
degli investimenti connessi al private equity per conto dei rispettivi investitori:
–
DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman,
con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.
–
DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, con
sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.
–
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario con
sede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, TorontoDominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada.
–
MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnership delle Bermuda con sede presso
Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11
Bermuda.
DLJ Merchant Banking, nella qualità sopra menzionata, cura la gestione e gli investimenti
dei predetti fondi e ne è considerato soggetto controllante, ad eccezione del fondo di
investimento MBP IV Plan Investors, L.P. con cui sono vigenti accordi di co-investimento
in virtù dei quali quest’ultimo è tenuto ad investire ai termini e alle condizioni stabiliti da
DLJ Merchant Banking. In particolare DLJ Merchant Banking gestisce le operazioni dei
fondi DLJMB e ha il potere discrezionale di assumere qualunque decisione per conto dei
fondi in relazione agli investimenti dei fondi, ivi compreso il potere di analizzare,
strutturare e negoziare potenziali investimenti, nonché valutare, monitorare, esercitare
diritti di voto, fornire consulenza in merito ad opportunità di disinvestimento, liquidare e
adottare altre misure adeguate per conto dei fondi.
L’attività di investimento si svolge prevalentemente negli Stati Uniti e nell’Europa
occidentale.
I fondi DLJMB generalmente effettuano investimenti congiunti su base pro rata, dove
ciascun fondo (ed i relativi veicoli di investimento) partecipa ad un dato investimento del
fondo, deciso da DLJ Merchant Banking, in proporzione all’ammontare complessivo degli
impegni di capitale dei soci di tale fondo (e dei relativi veicoli di investimento). Plan
Investors è un veicolo di investimento collegato che investe negli investimenti del fondo in
collegamento con i fondi.
B.1.8
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene, né direttamente né
indirettamente, alcuna partecipazione.
45
B.1.9
Attività dell’Offerente
Fin dalla costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa ad eccezione di
quelle finalizzate alla promozione dell’Offerta.
B.1.10
Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente
L’Offerente è una società che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 12 maggio 2008,
non ha svolto alcuna rilevante attività operativa.
Il primo esercizio della società, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre 2008;
non esistono pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente.
In relazione alla recente costituzione dell’Offerente, si segnala che alla data del
Documento d’Offerta la situazione patrimoniale dell’Offerente è rappresentata dal
capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato dall’unico socio GCL Special
Closures S.r.l. e che le spese di costituzione, per un importo di Euro 3.000,00 circa,
rappresentano gli unici costi a carico della società a tale data. Tale situazione patrimoniale
non è stata esaminata né approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente né è
stata soggetta ad alcuna verifica contabile da parte di un revisore esterno né a qualsiasi
forma di controllo.
B.1.11
Sin dalla data di costituzione, l’Offerente non ha posto in essere alcuna attività diversa da
quelle propedeutiche alla promozione dell’Offerta.
B.2
Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati
resi pubblici dall’Emittente e ricavate, inter alia, presso il Registro delle Imprese e da altre
informazioni pubblicamente disponibili.
L’Offerente pertanto non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità e/o
completezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presente
Documento di Offerta che sono desunte dai seguenti documenti:
–
relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008;
–
bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2007;
–
comunicato stampa di Guala Closures emesso il 24 aprile 2008 relativo
all’approvazione da parte dell’Assemblea dell’Emittente del bilancio d’esercizio al
31 dicembre 2007;
46
–
prospetto informativo e di quotazione depositato presso la CONSOB in data
4 novembre 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con
nota del 3 novembre 2005, protocollo n. 5073309.
I documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all’Emittente e alle sue
controllate) sono pubblicati sul sito internet www.gualaclosures.com. L’Offerente non
garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se
conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta
diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.
B.2.1
La denominazione sociale dell’Emittente è Guala Closures S.p.A.
L’Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede legale in Alessandria, Via
Rana n. 12, frazione Spinetta Marengo, iscritta presso il Registro delle Imprese di
Alessandria al numero 13201120154.
B.2.2
L’Emittente è stata costituita in data 26 luglio 2000. La durata è fissata sino al 31 dicembre
2030, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria.
B.2.3
Legislazione di riferimento e foro competente
Guala Closures è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.
B.2.4
Capitale sociale e mercato di quotazione
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a
Euro 67.624.491, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 67.624.491 azioni di
nominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA, Segmento STAR a decorrere dal
22 novembre 2005.
L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso
obbligazioni convertibili in Azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di
obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di
deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.
B.2.5
Principali azionisti
Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUF
e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del
47
presente Documento di Offerta i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni
superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:
Azionista
% del capitale sociale
Electra QMC Europe Development Capital Fund PLC
Giovannini Marco(1)
Dispensing International S.r.l.
Sorgi Franca(1)
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria
Bove Francesco
Medea S.p.A.
Arnhold and S. Bleichroeder Advisers LLC
Totale
Mercato
7,501
7,144
5,963
5,028
4,479
2,867
2,654
2,218
37,854
62,146
(1) in parte tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni.
Fonte: sito Consob alla data del 30 luglio 2008
Alla data del presente Documento di Offerta non risultano soggetti controllanti
l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Oltre agli impegni di adesione all’Offerta sottoscritti dai Managers e dai Familiari dei
Managers, come meglio descritti nelle Premesse, l’Offerente non è a conoscenza di
ulteriori impegni di adesione all’Offerta da parte di altri azionisti dell’Emittente.
B.2.6
Organi sociali e società di revisione
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero non inferiore a sette e non superiore a quindici
membri (compreso il Presidente), scelti anche al di fuori dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del presente Documento di Offerta è
stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarrà in carica fino alla approvazione
del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010, e risulta composto da
9 membri, come indicato nella tabella che segue:
Nome
Carica
Data nomina
Marco Giovannini
Roma (RM), 16 aprile 1956
24 aprile 2008
Anibal Diaz Diaz(1)
Ana Maria Vizcaino Ochoa
Gianmario Tondato da Ruos(2)(4)
Alessandro Ovi(2)(3)
Antonio Perricone(2)(3)(4)
Pier Giacomo Guala(4)
Francesco Bove
Pierluigi De Biasi(3)
El Ferrol (Spagna), 7 maggio 1953
Madrid, 27 aprile 1973
Oderzo (TV), 12 febbraio 1960
Carpineti (RE), 14 gennaio 1944
Palermo, 26 gennaio 1954
Alessandria (AL), 30 settembre 1929
Nocera Inferiore (SA), 10 settembre 1958
Milano, 30 luglio 1956
Presidente e
Amministratore
Delegato(*)
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
(1)
(2)
(3)
(4)
(*)
24
24
24
24
24
24
24
24
aprile
aprile
aprile
aprile
aprile
aprile
aprile
aprile
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Amministratori indipendenti.
Membro del Comitato di Controllo Interno.
Membro del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenutosi a seguito dell’Assemblea del 14 aprile 2008, ha nominato in pari
data Marco Giovannini quale Amministratore Delegato della società.
48
Gli amministratori attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionisti
Franca Sorgi e Marco Giovannini.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 24 aprile 2008 ha altresı̀ nominato
Alessandro Ovi quale Lead Indipendent Director per tutta la durata del mandato del
Consiglio di Amministrazione ed ha provveduto a nominare l’Organismo di Vigilanza della
Società, come richiesto dal D. Lgs 231/2001, nelle persone dell’Ing. Pier Giacomo Guala,
in qualità di amministratore non esecutivo, del dott. Gianni Roberto Ferrari e di un
consulente esterno alla società, dott. Marco Andreoletti. In osservanza a quanto disposto
dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, è stato anche nominato il preposto al
controllo interno, individuato in Gianni Roberto Ferrari.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre)
sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla data del presente Documento di Offerta
è stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarrà in carica fino alla
approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010 e risulta
composto come indicato nella tabella che segue:
Nome
Carica
Data nomina
Roberto Longo
Alpignano (TO), 21 aprile 1947
24 aprile 2008
Sergio Sacchi
Pietro Ratti
Antonella Perrone
Massimiliano Castello
Alessandria, 3 agosto 1950
Villaromagnano (AL), 21 ottobre 1943
Alessandria, 16 dicembre 1968
Tortona (AL), 30 aprile 1969
Presidente del
Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
24
24
24
24
aprile
aprile
aprile
aprile
2008
2008
2008
2008
I sindaci attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionisti Franca Sorgi
e Marco Giovannini.
Società di revisione
La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e
consolidato dell’Emittente e dei bilanci di esercizio delle società del gruppo ad essa
facente capo è KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.
L’incarico è stato conferito dall’assemblea dell’Emittente in data 22 luglio 2005. In data
27 aprile 2007, l’assemblea dell’Emittente, su proposta motivata del collegio sindacale, ha
deliberato di prorogare l’incarico alla società di revisione fino all’approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2013.
49
B.2.7
Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente
Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo
all’Emittente alla data del presente Documento di Offerta.
31 marzo 2008
Italy
100%
100%
Guala Cl. Int. B.V.
Netherlands
100%
86,85%
70%
Creative GCL S.r.l.
Italy
100%
Guala Closures
Patents B.V.
Guala Closures
Espana, S.L.
NL
95%
Guala Closures
Orient B.V.
NL
Guala Closures
Russia B.V.
NL
100%
100%
Guala Cl. UK Holdings Ltd.
UK
100%
Guala Closures
India pvt Ltd
India
Guala Closures (1)
OWK OOO
Russia
Guala Cl. UK Ltd
100%
Argentina
Metals Closures
UK
Ltd
100%
100%
Metals Closures
Properties Ltd UK
100%
50,1%
Guala Closures De Mexico
S.A. de C.V.
MEX
96,5%
Guala Closures
China B.V.
Guala Closures do
Brasil Ltda
Brasil
Guala Closures
Iberica S.A.
Spain
UK
83,38%
Supertap S.A.
100%
Spain
100%
100%
NL
Guala Closures Sevicios
MEX
Mexico S.A. de C.V.
Beijing Guala
Closure Ltd
China
Millstreet Holding B.V.
NL
93,2%
Tapas Albert LTDA
Colombia
100%
Guala Closures
Polska Sp. ZOO
Poland
Guala Cl. North
Am. Inc.
USA
100%
65%
Guala Cap New Zealand Ltd.
NZ
100%
Investments (GC) Ltd
NZ
100%
Guala Closures
France Sas
France
90%
Guala Closures
del Uruguay S.A. Uruguay
100%
Guala Closures Australia
Holding Pty Ltd AUS
100%
Auscap Pty Ltd
AUS
(1) In liquidazione
Fonte: Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008
50
31JUL200800033915
Attività del Gruppo a cui fa capo l’Emittente
Guala Closures è tra i principali operatori mondiali attivi nella progettazione, produzione
e commercializzazione di chiusure di sicurezza in plastica e in alluminio per bottiglie di
bevande alcoliche e analcoliche, vino, acqua, olio, aceto e prodotti per l’igiene destinate al
mercato nazionale e internazionale.
L’attività del Gruppo è strutturata in due divisioni:
–
la divisione ‘‘Closures’’, core business del Gruppo, specializzata nella produzione di
chiusure di sicurezza (safety), di chiusure in alluminio standard, di chiusure in plastica
e in alluminio personalizzate (decorative) e di chiusure per altri settori e accessori;
–
la divisione ‘‘Pet’’, attiva nel settore della produzione di preforme e bottiglie per
bevande analcoliche gassate (linea di prodotto carbonated soft drink-CSD) e di
preforme, bottiglie, sagome, barattoli, fiaschi e bottiglie in miniatura per bevande e
contenitori per cosmetici, prodotti di bellezza e farmaceutici e prodotti alimentari
(linea di prodotto custom moulding).
Con un presenza in 15 paesi con 21 stabilimenti e 4 uffici commerciali, il Gruppo impiega
circa 2300 dipendenti.
Il Gruppo attualmente è leader europeo e mondiale nella produzione di chiusure di
sicurezza in plastica per bottiglie di bevande alcoliche con un’esperienza nel settore di
oltre 40 anni.
E’ inoltre il primo produttore in Europa di chiusure in alluminio per bottiglie di bevande
alcoliche e un operatore di rilievo in Italia e in India di bottiglie e preforme in PET nel
settore CSD.
Nato ad Alessandria nel 1954, il Gruppo Guala Closures inizia la propria attività nel
settore dell’industria plastica italiana, con la produzione di un’ampia gamma di prodotti in
plastica per iniziativa di Angelo Guala e dei due figli. Nella seconda metà degli anni ‘50 il
gruppo si specializza nella produzione della chiusura di sicurezza in plastica per bevande
alcoliche, siglando il primo contratto con la società Amaro Ramazzotti, realizzando una
chiusura in grado di ridurre le contraffazioni del prodotto.
Nel corso degli anni ‘60 il Gruppo Guala Closures divenne il fornitore di chiusure di
sicurezza per numerose distillerie italiane, tra cui Cynar (1960), Buton e Stock (1961),
raggiungendo nel 1965 una quota pari al 25% del mercato italiano delle chiusure di
sicurezza per liquori. Nella seconda metà degli anni ‘60 il Gruppo si concentra
sull’ingresso nel mercato internazionale delle chiusure di sicurezza, sviluppando la
produzione di chiusure per settori diversi da quello delle bevande alcoliche.
Il consolidamento della posizione di fornitore di chiusure nel mercato italiano delle
bevande alcoliche avviene durante gli anni ‘70, attraverso una serie di importanti contratti
con distillerie estere in Francia, in Scozia e in Spagna. A questi accordi, seguono negli anni
successivi le aperture in Messico, Brasile e Argentina ed in seguito in UK, Brasile, India e
Colombia.
51
Nel 1998 Guala Closures S.p.A., dopo essere stata ceduta dalla famiglia Guala al fondo di
private equity B&S Electra S.p.A., prosegue il proprio sviluppo in India ed in Messico,
mentre nel 2000 la società viene acquisita da un consorzio di investitori guidati da
Investitori Associati S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. Nel corso del 2002 Guala Closures avvia
un processo di diversificazione nella produzione delle chiusure in alluminio con la
costituzione di una nuova società attiva nel settore delle chiusure in alluminio ed iniziando
le attività di produzione in Cina e in Russia.
Nel corso del 2003 lo sviluppo della società è proseguito a seguito dell’operazione di
acquisizione di GlobalCap S.p.A., realizzata attraverso la società Giove S.p.A., da parte di
un consorzio di investitori coordinati da due fondi di investimento, Alfieri Associated
Investors Serviços de Consultoria S.A. e Sabugueiro Serviços e Gestao Lda., unitamente a
Banca Intesa S.p.A. Nel dicembre 2003 GlobalCap S.p.A. venne fusa per incorporazione in
Giove S.p.A., e in pari data venne deliberato un aumento di capitale da parte
dell’Emittente da liberarsi con conferimento in natura delle azioni della Giove S.p.A. A
seguito di tale conferimento sono state aggregate le due principali realtà italiane del
settore delle chiusure per liquidi, creando un gruppo a forte vocazione internazionale in
grado di offrire un’ampia gamma di chiusure, sia in plastica sia in alluminio, con sistemi
anti-riempimento e sigilli di prima apertura.
Le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA, Segmento Star a decorrere dal
22 novembre 2005.
Nel gennaio del 2007 è stata perfezionata l’acquisizione della società australiana Auscap
che, da oltre 30 anni, è uno dei principali produttori australiani di chiusure metalliche per
vino, alcolici, birra e bevande. Questa operazione conferma la volontà e l’impegno del
Gruppo Guala Closures ad accrescere la propria presenza nell’area in forte sviluppo
dell’Oceania, con particolare interesse al segmento del vino.
B.2.8
B.2.8.1
Esercizio 2007
Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazione
patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e la posizione finanziaria
netta consolidata al 31 dicembre 2007, posti a raffronto con i dati del 31 dicembre 2006 e
tratti dal bilancio consolidato del Gruppo Guala Closures al 31 dicembre 2007.
52
Conto economico riclassificato
(Migliaia di Euro)
Ricavi netti
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e
di semilavorati
Valore della produzione
Altri proventi di gestione
Costi delle materie prime
Costi per servizi
Costi per il personale
Altri oneri di gestione
Margine Operativo Lordo
Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato d’esercizio
Attribuibile a:
Azionisti della controllante
Minoranze
Utile / (perdita) per azione (di base e diluito)
12 mesi
2007
325.617
5.791
331.408
14.770
(133.572)
(79.332)
(58.608)
(8.145)
66.522
(22.307)
44.215
5.745
(23.415)
26.546
(12.764)
13.781
11.815
1.967
0,17
53
% sui
ricavi netti
100,0%
1,8%
101,8%
4,5%
41,0%
24,4%
18,0%
2,5%
20,4%
6,9%
13,6%
1,8%
7,2%
8,2%
3,9%
4,2%
12 mesi
2006
263.799
537
264.336
6.931
(101.020)
(59.362)
(46.123)
(6.494)
58.268
(16.991)
41.277
5.731
(13.510)
33.498
(11.982)
21.516
18.954
2.562
0,28
% sui
ricavi netti
100,0%
0,2%
100,2%
2,6%
38,3%
22,5%
17,5%
2,5%
22,1%
6,4%
15,6%
2,2%
5,1%
12,7%
4,5%
8,2%
Stato Patrimoniale riclassificato
31 dicembre 31 dicembre
2007
2006
259.062
201.036
124.369
90.968
182
2.194
2.269
47
385.881
294.245
55.658
37.272
78.107
66.026
(58.885)
(54.197)
74.880
49.101
(4.268)
(7.881)
9.176
10.994
2.748
2.857
(1.353)
(1.056)
467.063
348.260
(Migliaia di Euro)
Attività immateriali
Immobili, impianti e macchinari
Anticipo Operazioni Leasing
Attività non correnti destinate alla vendita
Totale immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti verso clienti
Debiti verso fornitori
Capitale circolante netto
Altre attività / passività correnti
Altre attività / passività non correnti
Benefici per i dipendenti
Altri fondi
Capitale investito netto
Finanziato da:
Debiti finanziari correnti
Debiti finanziari non correnti
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Indebitamento finanziario netto
Patrimonio netto consolidato
Fonti di finanziamento
240.972
54.185
(5.900)
(28.036)
261.221
205.843
467.063
54
35.119
150.387
(4.062)
(34.239)
147.205
201.055
348.260
Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures
(Migliaia di Euro)
Disponibilità iniziali
A) Flusso monetario da attività operativa
Risultato d’esercizio ante imposte
Ammortamenti
Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi)
Delta cambi non realizzato su debito in valuta
Delta cambi realizzato su debito in valuta
Variazione capitale circolante
Variazione passività per benefici a dipendenti
Variazione altri fondi
Variazione altre attività/passività correnti (escluso IRS)
Variazione altre attività/passività non correnti
Imposte correnti a conto economico
Variazione attività/passività per imposte correnti
Imposte differite a conto economico
Variazione attività/passività per imposte differite
Variazione attività/passività per IVA / imposte indirette
TOTALE
B) Flusso monetario da attività di investimento
Investimenti
Dismissioni
Variazione attività non correnti destinate alla vendita
Acquisto del ramo d’azienda Esvin (corrispettivo pagato)
Acquisto della società Auscap (corrispettivo pagato)
Acquisto della società Auscap (corrispettivo ancora da pagare)
Anticipo leasing
Effetto Cambi
TOTALE
C) Flusso monetario da attività finanziaria
Incrementi Passività Finanziarie
Decrementi Passività Finanziarie
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Delta cambi realizzato su debito in valuta
Variazione attività finanziarie
Variazione attività/passività correnti IRS
Dividendi pagati
Aumenti di capitale
Effetti IAS direttamente a PN
Delta Riserva di Conversione
Altri movimenti
TOTALE
D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C)
Disponibilità finali
55
12 mesi
2007
34.239
12 mesi
2006
29.775
26.546
21.131
16.405
(3.881)
(799)
(18.237)
(208)
297
1.658
257
(10.908)
(1.343)
(1.856)
2.163
(3.785)
27.441
33.498
16.667
9.354
(2.381)
(223)
(8.216)
(4.581)
(33)
(1.316)
793
(8.874)
(694)
(3.108)
3.779
764
35.429
(56.457)
4.967
(2.222)
(4.100)
(63.526)
(3.116)
2.012
2.533
(119.908)
(21.900)
1.975
(47)
—
—
—
(238)
3.405
(16.805)
133.503
(23.851)
652
(17.058)
3.881
799
(1.839)
(835)
(6.739)
383
29
(2.661)
—
86.264
(6.203)
28.036
7.280
(3.627)
982
(10.336)
2.381
223
(1.168)
(3.595)
(2.727)
1.357
(320)
(4.139)
(470)
(14.159)
4.464
34.239
Posizione finanziaria netta
31 dicembre
2007
591
31 dicembre
2006
833
27.445
33.407
C) Titoli detenuti per la negoziazione
D) Liquidità (A) + (B) + (C)
E) Crediti finanziari correnti
F) Debiti bancari correnti
G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente
H) Altri debiti finanziari correnti
I) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)
J) Indebitamento finanziario corrente netto (I) (E) (D)
K) Debiti bancari non correnti
—
28.036
5.610
28.871
209.535
2.567
240.972
207.326
28.909
—
34.239
3.796
6.191
28.392
537
35.120
(2.915)
148.757
L) Obbligazioni emesse
M) Altri debiti non correnti
N) Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)
O) Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
—
25.276
54.185
261.511
—
1.630
150.387
147.472
(Migliaia di Euro)
A) Cassa
B) Altre disponibilità liquide
Per una riconciliazione con lo schema di Stato Patrimoniale riclassificato in precedenza
esposto occorre tuttavia tenere presente anche la voce Attività finanziarie non correnti che
è stata considerata nell’ambito del calcolo dell’Indebitamento finanziario netto:
31 dicembre
2007
261.511
290
261.221
(Migliaia di Euro)
Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
Attività finanziarie non correnti
Indebitamento finanziario netto riclassificato
56
31 dicembre
2006
147.472
267
147.205
Note di commento
Ricavi netti
Nel corso dell’esercizio 2007, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 325,6 milioni,
con un incremento di Euro 61,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2006, pari al 23,4%.
Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Europa
e Asia, nonché dall’effetto del consolidamento della società australiana Auscap Pty Ltd.
Sul fronte della crescita organica è proseguita con successo la penetrazione sul mercato
indiano e dell’estremo oriente, grazie in particolare al successo delle chiusure Nip Cap e
Safety Closures, e sul mercato globale delle chiusure per vino, dove continua l’ottimo
andamento delle chiusure in alluminio grazie alla forte richiesta da parte degli operatori
vitivinicoli.
Nel corso dell’esercizio 2007 i costi per materie prime sono cresciuti in valore assoluto di
Euro 32,6 milioni e l’incidenza percentuale sul valore della produzione è passata dal 38,2%
nel 2006 al 40,3% nel 2007.
Il consolidamento della società australiana Auscap Pty Ltd, operante nel settore delle
chiusure in alluminio, ha naturalmente determinato un aumento dell’incidenza delle
materie prime; d’altro canto la crescita organica del fatturato delle chiusure in alluminio
per il vino ha agito nella stessa direzione.
Persistono forti tensioni inflazionistiche sui prezzi di alluminio e plastica, come mostra il
grafico sottostante.
Nel corso dell’esercizio 2007 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta a Euro 66,5
milioni, pari al 20,4% delle vendite, con un incremento in valore assoluto rispetto al
corrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 8,3 milioni. Si sottolinea che tale
risultato è penalizzato dai costi derivanti dalle operazioni di razionalizzazione industriale
che hanno coinvolto alcuni siti produttivi europei, pari a circa Euro 7 milioni, solo
parzialmente compensati dalla plusvalenza, pari a Euro 4,7 milioni, derivante dalla vendita
dell’immobile di Alcalà de Henares.
Proventi / Oneri finanziari
Il risultato netto della gestione finanziaria è passato da un saldo negativo di Euro 7,8
milioni dell’esercizio 2006 ad un saldo negativo di Euro 17,7 milioni dell’esercizio 2007,
con un peggioramento derivante principalmente dal maggior indebitamento a fronte
all’acquisizione della società australiana Auscap Pty Ltd; la voce ‘‘interessi passivi’’ si è
incrementata di circa 6 milioni di Euro passando da 9,4 milioni di Euro del 2006 a 15,4
milioni di Euro del 2007. Anche la gestione su cambi ha fatto registrare un peggioramento
passando da un risultato positivo su cambi del 2006 pari a circa 1,6 milioni di Euro ad un
risultato negativo su cambi del 2007 pari a circa 1,3 milioni di Euro.
57
Nel corso del 2007 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 13,8 milioni, contro un
utile di Euro 21,5 milioni dell’esercizio precedente.
Tale decremento, nonostante il positivo contributo del margine operativo lordo
(incrementato di Euro 8,3 milioni rispetto al 2006), è principalmente dovuto alla crescita
di ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,3 milioni rispetto al 2006 e al negativo impatto
del risultato della gestione finanziaria di cui si è detto sopra (Euro 9,9 milioni di impatto
negativo rispetto all’esercizio precedente).
Immobilizzazioni
Gli investimenti netti dell’esercizio 2007 sono stati pari a circa Euro 51,7 milioni contro
ammortamenti e svalutazioni per Euro 21,1 milioni.
Nel corso del 2007 è proseguita la strategia di crescita interna focalizzata principalmente
sulla Divisione Closures. Investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento della
capacità produttiva in India per sostenere la continua crescita del mercato locale e
l’acquisto di nuovi stampi e attrezzature industriali destinati allo stabilimento messicano.
Per quanto riguarda l’Italia, sono stati completati durante il mese di ottobre i lavori per la
realizzazione del nuovo impianto produttivo, nonché nuova sede sociale del Gruppo, a
Spinetta Marengo presso Alessandria. Pertanto i valori al 31 dicembre 2007 includono la
contabilizzazione del leasing finanziario relativo al nuovo impianto produttivo.
Inoltre, in seguito all’acquisizione di Auscap, è stato avviato il piano di investimenti
principalmente focalizzato sul potenziamento delle linee di litografia e stampa laterale.
Capitale Circolante Netto
Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 18,2 milioni nel corso
dell’esercizio 2007 (al netto degli effetti dell’acquisizione della società australiana Auscap
Pty Ltd e del ramo d’azienda Esvin).
Tale incremento deriva principalmente da una politica delle scorte tesa a sfruttare i
vantaggi di prezzo sull’alluminio a fine anno, nonché a supportare l’aumento dei volumi
produttivi volto a colmare i ritardi accumulati.
Indebitamento Finanziario Netto
L’indebitamento finanziario netto si è attestato a Euro 261,2 milioni contro Euro 147,2
milioni al 31 dicembre 2006 (con un incremento di Euro 114 milioni). L’incremento è
riconducibile per Euro 70,7 milioni alle acquisizioni della società australiana Auscap
Holdings Pty Ltd e del ramo d’azienda Esvin, per Euro 25 milioni al leasing per il nuovo
stabilimento di Alessandria, per Euro 4 milioni alla maggiore distribuzione di dividendi
rispetto al corrispondente periodo del 2006 e per il residuo all’incremento del capitale
circolante di cui sopra.
58
I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 dicembre 2007 una riclassifica delle
passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla capogruppo
nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net Total Interest
Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di mercato.
Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di liquidità in
quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di approvazione del waiver
richiesto alle banche.
B.2.8.2
Primo trimestre 2008
Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazione
patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato al 31 marzo 2008, posti a
raffronto con i corrispondenti dati reddituali del 1 trimestre 2007 e patrimoniali al
31 dicembre 2007, tratti dalla relazione trimestrale consolidata del Gruppo Guala Closures
al 31 marzo 2008.
Conto economico riclassificato
(Migliaia di Euro)
Ricavi netti
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e
di semilavorati
Valore della produzione
Altri proventi di gestione
Costi per servizi
Costi per il personale
Altri oneri di gestione
Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
I trimestre
2007
71.689
6.204
77.893
1.810
(31.788)
(18.675)
(12.439)
(1.689)
15.113
(4.707)
10.407
1.125
(4.852)
6.680
(2.359)
4.321
59
% sui
ricavi netti
100,0%
8,7%
108,7%
2,5%
44,3%
26,1%
17,4%
2,4%
21,1%
6,6%
14,5%
1,6%
6,8%
9,3%
3,3%
6,0%
I trimestre
2008
74.532
2.920
77.452
2.183
(30.797)
(18.981)
(14.671)
(2.189)
12.997
(5.855)
7.142
3.410
(9.241)
1.311
1.127
184
% sui
ricavi netti
100,0%
3,9%
103,9%
2,9%
41,3%
25,5%
19,7%
2,9%
17,4%
7,9%
9,6%
4,6%
12,4%
1,8%
1,5%
0,2%
Stato Patrimoniale riclassificato
(Migliaia di Euro)
Attività immateriali
Immobili, impianti e macchinari
Anticipo Operazioni Leasing
Attività non correnti destinate alla vendita
Totale immobilizzazioni
Rimanenze
Crediti verso clienti
Debiti verso fornitori
Capitale circolante netto
Altre attività / passività correnti
Altre attività / passività non correnti
Benefici per i dipendenti
Altri fondi
Capitale investito netto
Finanziato da:
Debiti finanziari correnti
Debiti finanziari non correnti
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Indebitamento finanziario netto
Patrimonio netto consolidato
Fonti di finanziamento
60
31 dicembre
2007
259.062
124.369
182
2.269
385.881
55.658
78.107
(58.885)
74.880
(4.268)
9.176
2.748
(1.353)
467.063
31 marzo
2008
257.120
125.589
182
1.899
384.789
56.127
70.076
(44.668)
81.534
(3.091)
10.110
2.438
(1.429)
474.351
240.972
54.185
(5.900)
(28.036)
261.221
205.843
467.063
250.330
45.122
(5.802)
(16.707)
272.943
201.408
474.351
Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures
(Migliaia di Euro)
Disponibilità iniziali
A) Flusso monetario da attività operativa
Risultato d’esercizio ante imposte
Ammortamenti
Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi)
Variazione capitale circolante
Variazione passività per benefici a dipendenti
Variazione altri fondi
Variazione altre attività/passività correnti (escluso IRS)
Variazione altre attività/passività non correnti
Imposte correnti a conto economico
Variazione attività/passività per imposte correnti
Imposte differite a conto economico
Variazione attività/passività per imposte differite
Variazione attività/passività per IVA / imposte indirette
TOTALE
B) Flusso monetario da attività di investimento
Investimenti
Dismissioni
Variazione attività non correnti destinate alla vendita
Acquisto società Auscap / ramo d’azienda Esvin
Effetto Cambi
TOTALE
C) Flusso monetario da attività finanziaria
Incrementi Passività Finanziarie
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Variazione attività finanziarie
Variazione attività/passività correnti IRS
Dividendi pagati
Aumenti di capitale
Effetti IAS direttamente a PN
Delta Riserva di Conversione
Altri movimenti
TOTALE
D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C)
Disponibilità finali
I trimestre
2007
34.239
I trimestre
2008
28.036
6.680
4.563
3.510
(563)
(14.460)
(1.668)
(31)
(379)
224
(2.106)
(94)
(252)
593
(3.476)
(7.460)
1.311
5.351
4.462
(2.721)
(6.654)
310
77
(935)
(1)
(1.562)
(351)
435
(968)
(991)
(2.238)
(5.251)
379
0
(71.587)
353
(76.106)
(9.607)
126
370
—
4.852
(4.259)
75.286
209
(3.719)
563
3
(826)
(229)
383
378
(262)
(4)
71.783
(11.784)
22.456
294
65
(4.528)
2.721
98
1.134
(131)
—
(845)
(3.643)
—
(4.833)
(11.330)
16.707
I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007
una riclassifica delle passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla
capogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net
Total Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di
mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di
liquidità in quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di
approvazione del waiver richiesto alle banche.
61
Note di commento
Ricavi netti
Nel corso del primo trimestre 2008, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 74,5
milioni, con un incremento di Euro 2,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2007, pari
al 4%.
Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Asia ed
Oceania.
In particolare è continuata la crescita delle safety closures nei mercati della Cina, dell’India
e del sud-est asiatico. Per quanto riguarda il mercato del vino continua il processo di
conversione da chiusure in sughero a chiusure in alluminio.
I ricavi netti, le attività di settore e gli investimenti sono ripartiti geograficamente in base
alla localizzazione geografica delle società del gruppo che li ha generati.
Il Gruppo non è esposto a rischi significativi di natura geografica diversi dal normale
rischio di impresa.
31 marzo 2007
Migliaia di E
Europa
Asia
America Latina
Oceania
ROW
Totale
Ricavi
Netti
46.367
7.865
10.052
7.292
114
71.689
31 dicembre 2007
Attività Investimenti
settore
operativi
415.026
45.618
31.124
4.705
55.058
2.617
88.333
3.514
276
3
589.817
56.457
31 marzo 2008
Ricavi
Netti
41.375
10.996
11.169
10.697
295
74.532
Attività Investimenti
settore
operativi
401.550
4.855
32.359
2.759
51.040
940
85.273
1.054
290
—
570.512
9.607
Nel corso del primo trimestre 2008 i costi per materie prime si sono ridotti in valore
assoluto di Euro 1 milione e l’incidenza percentuale sul valore della produzione è passata
dal 40,8% nel 2007 al 39,8% nel 2008. In particolare nel primo trimestre sono stati sfruttati
i vantaggi sul prezzo dell’alluminio derivanti dalla politica delle scorte di fine anno di cui si
è detto nel bilancio d’esercizio 2007.
Nel corso del primo trimestre 2008 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta a
Euro 13,0 milioni, pari al 17,4% delle vendite, con un decremento in valore assoluto
rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 2,1 milioni.
Ovviamente nel confronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente occorre
tenere in considerazione come il primo trimestre 2007 fosse stato impattato positivamente
da circa Euro 1,9 milioni di profitti derivanti dal fondo pensione della Guala Closures UK.
62
Proventi / Oneri finanziari
Il risultato netto della gestione finanziaria è passato da un saldo negativo di Euro 3,7
milioni del primo trimestre 2007 ad un saldo negativo di Euro 5,8 milioni del primo
trimestre 2008, con un peggioramento derivante principalmente dall’incremento degli
interessi passivi (circa 1 milione di Euro) e delle perdite su cambi (circa 1,1 milioni di
Euro). In particolare la voce ‘‘interessi passivi’’ è passata da Euro 3,5 milioni del primo
trimestre 2007 a Euro 4,2 milioni dell’analogo periodo 2008 e la gestione su cambi è
passata da un saldo negativo di Euro 0,2 milioni del primo trimestre 2007 ad un saldo
negativo di Euro 1,4 milioni del primo trimestre 2008.
Nel corso del primo trimestre 2008 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 0,2
milioni, contro un utile di Euro 4,3 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio
precedente.
Tale decremento deriva dalla contrazione del margine operativo lordo, pari a circa
Euro 2,1 milioni, e dal peggioramento del risultato della gestione finanziaria, pari a circa
Euro 2,1 milioni.
Immobilizzazioni
Gli investimenti netti del primo trimestre 2008 sono stati pari a circa Euro 9,1 milioni
contro ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,4 milioni.
Prosegue la strategia di crescita interna focalizzata sulla Divisione Closures, con
l’anticipazione nel primo trimestre di alcuni investimenti rispetto alla normale stagionalità.
In particolare investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento della capacità
produttiva in India, mentre prosegue il piano di investimenti relativo al potenziamento
delle linee di litografia e stampa laterale in Australia.
Capitale Circolante Netto
Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 6,7 milioni nel corso del primo
trimestre 2008 derivante dalla normale stagionalità del business, in forte miglioramento
rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
Indebitamento Finanziario Netto
Grazie ad una attenta gestione del capitale circolante l’indebitamento finanziario netto si è
attestato a Euro 272,9 milioni contro Euro 261,2 milioni al 31 dicembre 2007.
L’incremento di Euro 11,7 milioni ha rappresentato un miglioramento di Euro 3,8 milioni
rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (Euro 15,5 milioni al netto
dell’effetto delle acquisizioni).
I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007
una riclassifica delle passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla
capogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net
Total Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di
63
mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di
liquidità in quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di
approvazione del waiver richiesto alle banche.
Prospettive
Nel corso dell’esercizio 2008 il Gruppo Guala Closures continuerà nella propria strategia
di crescita organica soprattutto nei mercati dell’Europa dell’Est, dell’America Latina, della
Cina, dell’India e della Corea. Inoltre si stanno gettando le basi per una importante
crescita i nuovi mercati come l’Ucraina, le Filippine, la Thailandia e la Mongolia.
Per quanto riguarda il mercato del vino ci si attende una semplice maggiore penetrazione
della chiusura WAK, fortemente innovativa rispetto all’attuale offerta di mercato. In
particolare, ci si aspetta una prosecuzione del processo di conversione da chiusure in
sughero a chiusure in alluminio sui mercati della regione oceanica ed al contempo
un’accelerazione dello stesso processo sui mercati di Europa, Stati Uniti e Sud America.
* * *
Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista l’approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al
30 giugno 2008. Il relativo Consiglio è previsto per il 28 agosto 2008.
Conseguentemente, la relazione sarà comunicata e messa a disposizione del pubblico, da
parte dell’Emittente, nelle forme di legge nonché sul sito internet www.gualaclosures.com.
B.3
Intermediari
Gli intermediari incaricati dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle
adesioni all’Offerta sono Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano
Dell’Amore n. 3 (‘‘Banca IMI’’), e Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sede legale
in Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco di Baviera (Germania) tramite la propria Succursale
di Milano, Via Tommaso Grossi n.10, Milano (‘‘UniCredit Group’’) (Banca IMI insieme a
UniCredit Group gli ‘‘Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni’’).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere la
loro attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la
‘‘Scheda di Adesione’’) sono i seguenti (‘‘Intermediari Incaricati’’):
–
Banca IMI S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo
–
UniCredit Group
–
Abaxbank S.p.A. (Gruppo Credem)
–
Banca AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano
64
–
Banca Aletti & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare
–
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
–
BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano
–
Centrosim S.p.A.
–
Citibank N.A.-Succursale di Milano
–
Euromobiliare S.p.A.
Presso la sede dell’Offerente e degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della
Raccolta delle Adesioni nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il
Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva
Sezione O.
Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite
degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo paragrafo C.4. Gli Intermediari
Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni,
verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle
condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalità di
seguito indicate.
Alla data in cui l’Offerente pagherà il corrispettivo dell’Offerta, Banca IMI, quale
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, trasferirà le
Azioni portate all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso Intesa
Sanpaolo.
65
C)
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta e modalità di adesione
C.1
Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,
corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità
delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data del
presente Documento di Offerta.
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un Corrispettivo pari a Euro 4,30 per
ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è stato determinato
dall’Offerente secondo quanto descritto al successivo Paragrafo E.1 e verrà corrisposto
secondo i tempi e le modalità indicati al successivo Paragrafo C.4.
L’Esborso Massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è
pari a Euro 290.785.311,30.
all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Il numero delle Azioni ad oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione
qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni
dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41,
comma 2, lettera b) e 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.
C.2
Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto
all’intero capitale sociale dell’Emittente
L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,
corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità
delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data del
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi
dalle Azioni.
C.3
Autorizzazioni a cui è soggetta l’operazione e relativi estremi
L’Offerta è soggetta a due distinte autorizzazioni in materia di concentrazione e, più
precisamente, a quanto segue: (i) approvazione da parte dell’Autorità antitrust della
Germania (Bundeskartellamt); e (ii) approvazione da parte delle competenti Autorità
incaricate del procedimento antitrust del Brasile (SEAE, SDE e CADE). Tali
autorizzazioni sono state richieste, con notifica preventiva, in conseguenza del
superamento delle soglie di rilevanza previste dalle rispettive normative dei suddetti Paesi.
66
L’Offerente ha provveduto al deposito delle notifiche preventive presso le autorità sopra
indicate come segue: (i) quanto alla Autorità antitrust della Germania, in data 11 luglio
2008 e (ii) quanto alle Autorità antitrust competenti del Brasile, in data 25 luglio 2008.
L’esecuzione dell’operazione, intesa quale acquisto del controllo da parte dell’Offerente
sull’Emittente e, per l’effetto, sul Gruppo Guala Closures, è stata condizionata al previo
rilascio delle autorizzazioni sopra indicate.
L’Autorità antitrust della Germania ha autorizzato l’operazione con comunicazione del
23 luglio 2008.
Il procedimento antitrust in Brasile coinvolge tre distinte Autorità; Secretaria de
Acompanhamento Economico do Ministero da Fazenda-SEAE (Ufficio ministeriale
incaricato delle istruttorie economiche), Secretaria de Direito Economico do Ministero da
Justica-SDE (Ufficio ministeriale incaricato delle istruttorie sulla concorrenza) e Conselho
Administrativo de Defesa Economica-CADE (l’Autorità antitrust).
La SEAE e la SDE hanno entrambe un termine massimo di trenta giorni per rilasciare le
loro relazioni sull’operazione. La SEAE, nei trenta giorni a sua disposizione, predispone
una relazione sui profili economici dell’operazione mentre la SDE, una volta ricevuta la
relazione da parte della SEAE, a sua volta nei trenta giorni a sua disposizione, predispone
una relazione sui profili legali dell’operazione. Una volta ottenute le relazioni, il CADE ha
massimo sessanta giorni per rilasciare il nulla osta definitivo all’operazione.
Si segnala che, con riferimento al procedimento avviato avanti alle Autorità antitrust
competenti del Brasile, una volta notificata, l’operazione può essere eseguita anche in
assenza del rilascio dell’autorizzazione.
L’esecuzione dell’operazione, nel caso in questione, coincide con il perfezionamento
dell’Offerta.
L’Offerta non è soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione nei Paesi in cui l’Emittente
svolge la propria attività (si veda al riguardo il precedente Paragrafo B.2.8.2).
L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare all’approvazione da parte dell’Autorità
antitrust del Brasile. Per ulteriori informazioni relative alle condizioni di efficacia
dell’Offerta, si veda il precedente Paragrafo A1.
C.4
Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito
delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione
Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno
6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi (il
‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente darà
comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 19 settembre 2008 rappresenta
pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.
67
Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i
poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi
dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.
L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione,
debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni
presso l’Intermediario Incaricato (si veda il Paragrafo B.3 del presente Documento di
Offerta).
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato
disposto degli articoli 81 del TUF e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del
regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 (come
successivamente modificato), ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni si
considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli
intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà (gli ‘‘Intermediari
Depositari’’) istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto
regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in
quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle
Azioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il quale
siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi
vincolati presso detti Intermediari, a favore degli Intermediari Incaricati del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Gli azionisti di Guala Closures che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono
aderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli
anche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito
siano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di
Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari
non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un
Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione
della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e
all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e
propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo
costo.
Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da
vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura-reali, obbligatori e personali-e
liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi
delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la
curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con
68
riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione
all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione
risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente
all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata
organizzato da Monte Titoli S.p.A.
In particolare i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno
essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle
operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43
del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37
del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di
pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del
Periodo di Adesione.
C.5
Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta
Per la durata dell’Offerta Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento
della Raccolta delle Adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana-ai sensi
dell’articolo 41, comma 2, lett. C), del Regolamento Emittenti-i dati relativi alle adesioni
pervenute.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi
mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi
dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un
avviso sul quotidiano indicato al Paragrafo M entro il giorno antecedente la Data di
Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle
disposizioni vigenti.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizione
dell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventuale
rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7:59 del
primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante
comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa.
L’Offerente darà notizia del verificarsi o meno di alcuna delle ulteriori condizioni
dell’Offerta e dell’eventuale esercizio della facoltà di rinunciarvi entro le ore 7:59 del
secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione mediante
comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa
nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al presente
Paragrafo C.5. In caso di avveramento e/o rinuncia alle condizioni dell’Offerta prima del
69
suddetto comunicato, l’Offerente darà pronta informativa di tale avveramento e/o rinuncia
in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
C.6
Mercato sul quale è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono
quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
dell’Emittente.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché
in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli ‘‘Altri Paesi’’), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet)
degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né
qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del
presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi
successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non
dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti,
direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definite
ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Copia del presente
Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo
documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno,
inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente
o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno
accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in
essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, cosı̀
come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta,
non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o
compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri
Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della
legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime
disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.
E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità
di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle
disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.
70
D)
Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti
dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari
emessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente,
dall’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene alcuna azione
ordinaria Guala Closures.
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di
pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti
finanziari dell’Emittente
L’Offerente non ha stipulato contratti costitutivi di diritti di pegno, né contratti di riporto,
contratti costitutivi di diritti di usufrutto, né ha contratto ulteriori impegni (quali, a titolo
meramente esemplificativo, contratti a premio o contratti a termine) relativi alle Azioni
dell’Emittente, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite
società controllate.
Con riferimento alle garanzie prestate in ordine ai contratti di finanziamento stipulati con
Intesa Sanpaolo, UniCredit Group e Natixis S.A. si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2 del
71
E)
Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta
E.1
Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’), che sarà interamente
versato in contanti alla Data di Pagamento come definita al successivo Paragrafo F.1, è
fissato in Euro 4,30 per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta.
L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti
gli aventi diritto, è pari ad Euro 290.785.311,30.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e
spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle
plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.
Si segnala inoltre che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome
valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı̀
come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo
periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivo
l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dal
moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di
Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(15), dell’indebitamento finanziario netto e del
capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore
contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDA
consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio
2007 che risulta pari a 8,7x.
Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talune
grandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmente
applicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente in
considerazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazioni
comparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato quale
metodo di controllo, in considerazione dell’assenza di società quotate che possano essere
considerate effettivamente comparabili all’Emittente.
Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso e
né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della
congruità dello stesso.
Metodo dei Multipli di Acquisizione
Tale metodo si basa sull’analisi dei multipli di acquisizione pagati in precedenti operazioni
aventi ad oggetto società comparabili a quella oggetto di valutazione, nell’assunto generale
(15) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare
una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle società ritenute
comparabili
72
che tali multipli incorporino il premio che l’offerente ha riconosciuto agli azionisti della
società acquisita. L’identificazione di un gruppo di transazioni comparabili è il risultato
dell’analisi del grado di similarità della target con l’Emittente sulla base del settore
economico di appartenenza, della tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico di
attività e dimensioni.
Analizzando le operazioni perfezionate negli ultimi cinque anni, in particolare, si è cercato
di individuare transazioni in cui la target fosse un operatore nel settore dello specialty
packaging ad alto valore aggiunto con particolare riferimento al segmento delle chiusure
speciali.
Sono stati quindi calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come
somma dell’ammontare totale pagato riferito al 100% del capitale sociale della target,
dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le
attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati
patrimoniali disponibili precedenti la data della transazione) rapportato all’EBITDA
consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) degli ultimi dodici
mesi (‘‘LTM’’- last twelve months) antecedenti la fine dell’ultimo trimestre pubblicamente
disponibile prima della data di annuncio della transazione.
Data
Acquirente
Target
EV (m)
EV/LTM
EBITDA(1)
Lug-07
Giu-07
Giu-06
Apr-06
Feb-06
Ago-05
La Seda de Barcelona S.A.
Rexam
Apollo Management
MeadWestvaco
Ball
PAI Partners
A425
$1.565
$2.250
$745
$180
$750
7,1x(*)
9,7x(*)
8,3x(*)
9,2x
7,1x
7,6x(*)
Mag-05
Lug-04
Berry Plastics
Graham
Amcor European PET
O-I Plastics
Berry Plastics
Calmar
Alcan (Bottles)
Crown’s Global Plastic Closures
Group
Kerr
O-I Plastics (Blow Molded Containers)
Media
Mediana
Multiplo implicito d’offerta
$445
$1.200
7,3x
6,9x
7,9x
7,5x
9,0x
Guala Closures(2)
F578
Fonte: Bilanci societari, comunicati stampa
Note:
(1) Laddove non fosse calcolabile l’EBITDA LTM, l’EV è stato rapportato al piú recente EBITDA consolidato annuale
pubblicamente disponibile ed antecedente la data di annuncio della transazione (*)
(2) EV/LTM EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore
dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non
consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’LTM EBITDA consolidato
calcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 e della prima relazione trimestrale al 31 marzo 2008. La
capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare
una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle transazioni ritenute
comparabili
73
E.2
Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente
La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per azione relativi al conto
economico ed allo stato patrimoniale consolidati dell’Emittente negli ultimi due esercizi al
31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2007.
Valori consolidati
(Dati in migliaia di Euro, salvo dati per azione
espressi in Euro)
(1)
per azione
Risultato Economico Ordinario(2)
per azione
Risultato Netto Consolidato
per azione
Cash Flow(3)
per azione
Monte dividendi lordi distribuiti(4)
per azione
Patrimonio Netto Consolidato
per azione
Numero di azioni(5)
2007
2006
66.552
0,984
15.416
0,228
13.781
0,204
36.088
0,534
5.951
0,088
205.843
3,044
67.624.491
58.268
0,862
19.454
0,288
21.516
0,318
38.507
0,569
—
—
201.055
2,973
67.624.491
Fonte: Guala Closures S.p.A., bilancio consolidato al 31 dicembre 2007
Note:
(1) Somma di risultato operativo consolidato ed ammortamenti e svalutazioni
(2) Utile operativo-saldo gestione finanziaria-imposte calcolate considerando l’aliquota media degli esercizi 2007 e 2006
(3) Risultato Netto Consolidato più ammortamenti e svalutazioni
(4) Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo
(5) Azioni in circolazione
Nella tabella di seguito esposta viene mostrato il calcolo di alcuni Multipli di Mercato con
riferimento ad un gruppo di società quotate ritenute comparabili risultato dell’analisi del
loro grado di similarità con l’Emittente, in relazione al settore economico di appartenenza,
le caratteristiche operative, l’ambito geografico di attività e le dimensioni del giro d’affari.
Le società comparabili identificate sono: Aptar Group, Ball Corporation, Bemis, Crown
Holdings, Huhtamaki, Owens-Illinois, Rexam e Silgan Holdings.
Si precisa che nessuna delle società sopra indicate puó essere considerata effettivamente
comparabile all’emittente per tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico, attività o
dimensioni.
Sono stati calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della
capitalizzazione di Borsa, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti
terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base
degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato a (x) ricavi consolidati degli esercizi
74
2006 e 2007 e (y) EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and
amortization) degli esercizi 2006 e 2007.
Società
Aptar Group
Ball Corporation
Bemis
Crown Holdings
Huhtamaki
Owens-Illinois
Rexam
Silgan Holdings
Media (escl. Guala Closures)
Guala Closures
Paese di
Quotazione
EV (m)
USA
USA
USA
USA
Finlandia
USA
GB
USA
$3.146,2
$8.054,2
$3.423,2
$8.868,4
A1.382,7
$12.629,4
£4.637,9
$3.167,8
Italia
A578,0(3)
EV/Ricavi
2006
2007
EV/EBITDA(1)
2006
2007
1,96x
1,22x
0,94x
1,27x
0,61x
1,87x
1,40x
1,19x
1,66x
1,09x
0,94x
1,15x
0,60x
1,66x
1,28x
1,08x
11,3x
9,2x
7,0x
11,0x
5,9x
11,5x
n.d.(2)
8,9x
9,4x
9,0x
7,3x
10,1x
5,7x
8,4x
9,0x
7,9x
1,31x
2,19x
1,18x
1,77x
9,3x
9,9x
8,4x
8,7x
Fonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008
Note:
(1) L’EBITDA é calcolato come somma del risultato operativo consolidato dell’esercizio e degli ammortamenti e svalutazioni
(i.e. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)
(2) Il multiplo su EBITDA 2006 per Rexam non é calcolabile considerando il fatto che la societá ha effettuato transazioni nel
2007 per le quali non è possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente
(3) EV/EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore
dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non
consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’EBITDA consolidato
calcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007. La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in
base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata data
storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito
all’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle società ritenute comparabili
Sono inoltre stati calcolati i moltiplicatori del Prezzo (‘‘Prezzo’’ definito come
capitalizzazione di Borsa al 13 giugno 2008), in particolare il ‘‘P/E’’ (definito come
rapporto tra il Prezzo e l’utile netto consolidato rettificato per le componenti straordinarie
degli esercizi 2006 e 2007), il ‘‘P/CF’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il cash flow
consolidato, ‘‘CF’’- calcolato come utile netto consolidato rettificato per le componenti
straordinarie sommato ad ammortamenti e svalutazioni, per gli esercizi 2006 e 2007) ed il
75
‘‘P/Mezzi Propri’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il Patrimonio Netto di Gruppo a
fine periodo per gli esercizi 2006 e 2007).
Società
Aptar Group
Ball Corporation
Bemis
Crown Holdings
Huhtamaki
Owens-Illinois
Rexam
Silgan Holdings
Paese di
Quotazione
Capitalizzazione
di Borsa (m)
USA
USA
USA
USA
Finlandia
USA
GB
USA
$3.083,9
$5.227,3
$2.663,8
$4.664,2
A620,6
$8.720,1
£2.810,9
$2.111,1
Media (escl. Guala Closures)
Guala Closures
Italia
P/E(1)
2006
2007
29,6x
14,8x
13,6x
14,5x
n.s.(3)
n.s.(3)
n.d.(5)
18,5x
18,2x
F290,8(6) 15,3x
21,9x
15,4x
14,7x
22,8x
n.s.(3)
n.s.(3)
17,2x
17,2x
P/CF
2006
2007
14,1x
8,6x
8,0x
8,5x
n.s.(3)
n.s.(3)
n.d.(5)
8,8x
11,7x
8,4x
7,8x
10,7x
n.s.(3)
n.s.(3)
8,7x
8,1x
9,6x
8,1x
9,3x
8,5x
18,2x
24,6x
P/Mezzi
Propri
2006
2007
3,3x
4,5x
1,8x
n.s.(2)
0,7x
n.s.(4)
2,3x
5,8x
2,8x
3,9x
1,7x
n.s.(2)
0,8x
n.s.(4)
1,5x
4,2x
3,1x
1,6x
2,5x
1,5x
Fonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008
Note:
(1) L’utile netto consolidato utilizzato per il calcolo del multiplo P/E e P/CF é rettificato per le componenti straordinarie
(2) Multiplo P/Mezzi Propri non significativo per Crown Holdings dato il deficit registrato nel 2006
(3) P/E e P/CF non significativo avendo registrato nel corso dell’esercizio 2006 e 2007 un utile netto consolidato, rettificato per
le componenti straordinarie prossimo allo zero o negativo
(4) P/Mezzi Propri per Owen-Illinois non significativo considerando le operazioni straordinarie effettuate dalle societá tra il
2006 ed il 2007
(5) Il multiplo P/E 2006 e P/CF 2006 per Rexam non é calcolabile considerando il fatto che la societá ha effettuato transazioni
nel 2007 per le quali non è possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente
(6) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente è valorizzata al Corrispettivo di Offerta
E.3
Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate
dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio
dell’Offerta
La seguente tabella riporta le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di Borsa
dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differenti archi
temporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha comunicato al
mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta.
Periodo di
Riferimento
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Controvalori
complessivi (E)
Volumi
complessivi
67.228.186,78
141.048.431,38
218.972.539,39
351.072.695,57
16.626.472,00
35.039.127,00
55.228.216,00
83.790.910,00
Prezzi
Media
Media
Ponderata(2)
Semplice(1)
A4,04
A4,00
A3,92
A4,52
A4,04
A4,03
A3,96
A4,19
Premio su Prezzi
Media
Media
Semplice(1)
Ponderata(2)
6,5%
7,6%
9,8%
(4,9%)
6,3%
6,8%
8,5%
2,6%
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg
Note:
(1) Media aritmetica dei prezzi
(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri
76
Vengono qui di seguito riportate inoltre le medie ponderate per i volumi giornalieri di
scambio dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni dell’Emittente, registrati nei dodici mesi
fino al 13 giugno 2008, ultimo giorno di contrattazione prima della comunicazione al
mercato - occorsa il 16 giugno 2008 - dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta.
Periodo di
Riferimento
14 giugno 2007
29 giugno 2007
luglio 2007
agosto 2007
settembre 2007
ottobre 2007
novembre 2007
dicembre 2007
gennaio 2007
febbraio 2007
marzo 2008
aprile 2008
maggio 2008
2 giugno 2008
13 giugno 2008
Media ultimi
12 mesi
Prezzi
Media
Media
Semplice(1)
Ponderata(2)
Premio su Prezzi
Media
Media
Semplice(1)
Ponderata(2)
Controvalori
complessivi (E)
Volumi
complessivi
17.956.785,77
12.549.695,68
18.455.341,78
10.703.957,11
14.860.618,40
42.462.319,75
25.937.522,33
34.346.736,20
14.035.828,14
34.328.245,51
47.786.087,87
62.190.945,70
3.111.157,00
2.130.727,00
3.488.427,00
2.095.423,00
2.931.332,00
10.757.829,00
6.759.720,00
8.786.381,00
3.617.035,00
9.185.003,00
11.714.164,00
15.337.653,00
A5,76
A5,86
A5,40
A5,16
A5,08
A4,15
A3,81
A3,91
A3,83
A3,70
A4,03
A4,07
A5,77
A5,89
A5,29
A5,11
A5,07
A3,95
A3,84
A3,91
A3,88
A3,74
A4,08
A4,05
(25,3%)
(26,6%)
(20,3%)
(16,6%)
(15,4%)
3,6%
12,8%
10,0%
12,2%
16,3%
6,8%
5,7%
(25,5%)
(27,0%)
(18,7%)
(15,8%)
(15,2%)
8,9%
12,1%
10,0%
10,8%
15,1%
5,4%
6,0%
15.458.611,35
3.876.059,00
A3,98
A3,99
8,0%
7,8%
351.072.695,57
83.790.910,00
E4,52
E4,19
(4,9%)
2,6%
Note:
(1) Media aritmetica dei prezzi
(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente e
dell’indice Mibtel (indice informativo relativo a tutte le azioni Italiane quotate su MTA e
MTAX nonché a determinate azioni estere la cui individuazione è effettuata sulla base di
criteri di liquidità) nei 24 mesi antecedenti il 13 giugno 2008 incluso.
77
Periodo di riferimento per il calcolo
della media ponderata
6,50
6,00
5,50
5,00
4,50
4,00
3,50
3,00
giu-06
set-06
nov-06
feb-07
apr-07
giu-07
Guala Closures
set-07
nov-07
Mibtel
gen-08
apr-08
giu-08
1AUG200813240856
E.4
Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di
operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in
corso
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni
finanziarie relative agli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta.
E.5
Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte
dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti
finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli
strumenti finanziari acquistati e venduti
Nel corso degli ultimi due anni l’Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e
di vendita sulle azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta.
78
F)
Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di
esatto adempimento
F.1
Data di pagamento del Corrispettivo
Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui al Paragrafo A.1
che precede) delle Condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a
fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa
aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali
proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti
disposizioni di legge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). In
caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di
borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di
cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano indicato nel successivo
Paragrafo M.
Alla Data di Pagamento, Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento
della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta
sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo.
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi,
dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i
diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e
corporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tutto
o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.
F.2
Modalità di pagamento
Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti e verrà versato dall’Offerente tramite Banca
IMI quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli
Intermediari Incaricati ed eventualmente, tramite questi ultimi, agli Intermediari
Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in
conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sulla
Scheda di Adesione.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si
intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato
trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti
all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non
provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento.
79
F.3
Garanzie di esatto adempimento
L’Esborso Massimo in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno
portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 4,30 per Azione) sarà pari ad
Euro 290.785.311,30. Intesa Sanpaolo ha rilasciato una dichiarazione (‘‘cash confirmation
letter’’) valida sino alla Data di Pagamento compresa, nella quale dichiara di avere messo a
disposizione dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata
liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30, pari all’Esborso
Massimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazione
dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta.
80
G)
Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente
G.1
Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è promossa su base volontaria dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106,
comma 4, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti.
G.2
Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta
L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca
delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire a
seguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
ovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, ovvero come effetto della
fusione.
L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures
e ciò attraverso sia l’espansione dell’attuale attività che l’accelerazione del consolidamento
avviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su una
stretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolare
attenzione allo sviluppo dell’attività nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intende
sviluppare l’attività di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotti
complementari.
L’Offerente ritiene che il perseguimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicati
richieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizioni
potenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente la
performance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Ciò potrebbe verosimilmente
determinare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione della
strategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria
risponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente e
consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di
ampia portata. Conseguentemente l’Offerente intende procedere alla revoca delle azioni
dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
G.2.2
Modalità di finanziamento dell’Offerta
L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari a
versato da GCL Special Closures S.r.l. entro la Data di Pagamento.
Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo
dell’Offerente (ovverosia GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings LP S.à.rl. e GCL
Holdings S.C.A.(16)) avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCL
(16) Per una più diffusa descrizione di tali aumenti di capitale si veda la sezione Premesse, punto ‘‘operazioni societarie
propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett c) punti 8, 9, 10 e 11.
81
Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento
bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa
Sanpaolo, HVB Londra (società facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A.,
succursale di Milano. Di tali eventi si darà adeguata informativa al mercato nelle forme di
legge.
Alla data del presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte le
deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla
copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle
società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono
oggetto degli impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di
co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e sono descritti in dettaglio
nelle Premesse al punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento
dell’Offerta’’, cui si rinvia. Gli stessi saranno eseguiti entro la Data di Pagamento
dell’Offerta e della loro esecuzione sarà data apposita informativa al mercato da parte
dell’Offerente.
La seguente tabella indica il controvalore necessario per l’acquisto delle Azioni
dell’Emittente e la quota di mezzi propri e di finanziamento bancario da utilizzare in
dipendenza dell’esito dell’Offerta e non include i costi relativi all’operazione, che saranno
sostenuti con mezzi propri.
% Capitale Sociale Guala Closures
75%
100%
%
Euro mln.
%
Euro mln.
66,67%
Euro mln.
%
Controvalore Azioni Guala
Closures
TOTALE IMPIEGHI
193,9
100,0
218,1
100,0
290,8
100,0
193,9
100,0
218,1
100,0
290,8
100,0
DLJMB
Intesa Sanpaolo
Managers e Familiari dei Managers
Totale Mezzi Propri
Mezzanine Facility
Totale Finanz. Bancari
TOTALE FONTI
87,0
25,0
24,8
136,9
57,0
57,0
193,9
44,9
12,9
12,8
70,6
29,4
29,4
100,0
100,3
28,8
24,8
154,0
64,1
64,1
218,1
46,0
13,2
11,4
70,6
29,4
29,4
100,0
140,1
40,3
24,8
205,3
85,5
85,5
290,8
48,2
13,9
8,5
70,6
29,4
29,4
100,0
Al fine di intraprendere la promozione dell’Offerta e la progettata acquisizione del
Gruppo Guala Closures, sono stati sottoscritti o negoziati i seguenti contratti di
finanziamento che prevedono, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e
l’assunzione di ulteriori impegni nonché eventi di default in linea con la prassi del mercato
bancario per finanziamenti di importo e natura simili.
82
La seguenta tabella ne illustra sinteticamente gli elementi principali.
Contratto di
Finanziamento
Beneficiario
Importi Massimi
Data di Scadenza
Finanziamenti Bancari
Interim Facility Agreement
Mezzanine Facility
Agreement(17)
Senior Term Loan Facility
Agreement
GCL Holdings LP S.àr.l. o
GCL Holdings S.C.A. (a
seguito della costituzione
ed adesione al contratto di
finanziamento secondo i
termini dell’Interim Facility
Agreement).
(i) per quanto riguarda la
linea di credito per
cassa: l’importo
massimo complessivo
di Euro 85.500.000; e
(ii) per quanto riguarda la
linea di credito per
firma: l’importo
massimo complessivo
di
Euro 290.785.311,30.
GCL Holdings S.C.A.
Guala Closures S.p.A. e
certi Controllante
Rilevanti (come definito
nel contratto stesso)
Massimi Euro 85.500.000.
La data coincidente con il
quindicesimo giorno
lavorativo successivo alla
prima tra (i) la data in cui
per la prima volta viene
utilizzata la linea di
credito mediante
l’erogazione di un interim
loan e (ii) la data di
completamento
dell’Offerta.
Al decorso di nove anni e
mezzo dalla conclusione
dell’Offerta.
(suddivise in (a) Senior
Term Loan Facility A: di
ammontare massimo pari
ad Euro 84.400.000;
(b) Senior Term Loan
Facility B: di ammontare
massimo pari ad
Euro 79.400.000 e
(c) Senior Term Loan
Facility C: di ammontare
massimo pari ad
Euro 79.400.000 (d) Senior
Capex and Acquisition
Facility: di ammontare
massimo pari ad
Euro 60.000.000 (e) Senior
Revolving Credit Facility di
ammontare massimo pari
ad Euro 40.000.000.
(i) 7 anni dalla
conclusione dell’Offerta
per quanto concerne la
A, il Senior Revolving
Credit Facility e la Senior
Capex and Acquisition
Facility, (ii) 8 anni dalla
B, e (iii) 9 anni dalla
C.
(17) La sottoscrizione del Mezzanine Facility Agreement costituisce una causa di risoluzione automatica dell’Interim Facility
Agreement, le cui previsioni saranno integralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement.
83
1.
Contratto di finanziamento denominato Interim Facility Agreement
In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.àr.l., da un lato, e HVB Londra (facente parte
del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualità di
finanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonché Intesa Sanpaolo anche in qualità di
issuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto un contratto di
finanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gli Original
Lenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.àr.l. una linea di
credito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonché una cash
confirmation letter (come di seguito descritta) per un importo massimo complessivo di
Euro 290.785.311,30.
Il suddetto finanziamento sarà utilizzabile da GCL Holdings LP S.àr.l. o dalla controllata
GCL Holdings S.C.A., a seguito della sua adesione al contratto di finanziamento secondo i
termini dell’Interim Facility Agreement, quale linea di credito per cassa ovvero, a seconda
dei casi, per firma per le seguenti finalità: (i) fornire parte dei mezzi finanziari necessari a
pagare il prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta;
(ii) richiedere l’emissione da parte dell’Issuing Lender di una dichiarazione (c.d. ‘‘cash
confirmation letter’’) per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30 vincolato
a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero
prezzo della totalità delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, come
meglio descritta nel Paragrafo F3 che precede, e (iii) effettuare i pagamenti dovuti in sede
di completamento dell’Offerta.
84
Beneficiario
Oggetto
Importi Massimi
Garanzie
Modalità di Utilizzo
Data di Scadenza
Rimborso
Rimborso anticipato
obbligatorio
GCL Holdings LP S.àr.l. o GCL Holdings S.C.A. (a seguito della costituzione ed
adesione al contratto di finanziamento secondo i termini dell’Interim Facility
Agreement).
Linea di credito per cassa ovvero, a seconda dei casi, linea di credito per firma da
utilizzarsi al fine di finanziare il pagamento del prezzo di acquisto delle azioni
ordinarie dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, ai fini dell’emissione di una
cash confirmation letter, nonché per effettuare i pagamenti dovuti in sede di
completamento dell’Offerta.
(i) per quanto riguarda la linea di credito per cassa: l’importo massimo complessivo
di Euro 85.500.000; e
(ii) per quanto riguarda la linea di credito per firma: l’importo massimo complessivo
di Euro 290.785.311,30.
(i) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l.(18);
(ii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.(19);
(iii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.(20);
(iv) Pegno sul 100% del capitale sociale dell’Offerente(21); e
(v) Cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany
erogato da GCL Holdings S.C.A. in favore di GCL Special Closures S.r.l.(22)
Il finanziamento da erogarsi ai sensi dell’Interim Facility Agreement potrà essere
utilizzato per le seguenti finalità: (i) emissione di una cash confirmation letter per
importo pari agli Importi Massimi rispettivamente rilevanti e, successivamente, (ii) ai
fini di fornire parte dei mezzi finanziari necessari ai fini del settlement dell’offerta
pubblica di acquisto.
La data coincidente con il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla prima tra
(i) la data in cui per la prima volta viene utilizzata la linea di credito mediante
l’erogazione di un interim loan e (ii) la data di completamento dell’Offerta.
Alla Data di Scadenza, il beneficiario deve rimborsare qualsiasi interim loan erogato
in suo favore ovvero, a seconda dei casi, revocare (o procurare la revoca) della cash
confirmation letter emessa.
L’Interim Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio di qualsiasi
interim loan erogato in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., tra l’altro, nei seguenti
casi:
(i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto
azionario di GCL Holdings LP S.àr.l., GCL Holdings S.C.A., GCL Special
Closures S.r.l., dell’Offerente e, a seguito del completamento dell’Offerta,
dell’Emittente) e
(ii) nel caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita i
finanziamenti erogati ai sensi dell’Interim Facility Agreement.
(18) L’atto di pegno prevede che i diritti di voto relativi alle azioni oggetto di pegno continueranno ad essere esercitati dal
costituente il pegno fino al verificarsi di un Major Default (come ivi definito), dopo il quale tali diritti di voto potranno
essere esercitati dall’Interim Agent.
(19) Questo pegno sarà concesso solo nel caso in cui GCL Holdings S.C.A. acceda, in qualità di Borrower, all’Interim Facility
Agreement. Inoltre, nel caso in cui si realizzi la suddetta accessione, sarà altresı̀ concesso un pegno sul 100% del capitale
sociale di GCL Holdings G.P. S.à r.l.
(20) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sarà concesso entro
il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterrà previsioni in tema di
esercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i).
(21) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sarà concesso entro
il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterrà previsioni in tema di
esercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i).
(22) Il finanziamento intercompany in questione ha lo scopo di dotare GCL Special Closures S.r.l. dei mezzi finanziari
necessari per consentire a quest’ultima di fornire all’Offerente, mediante la sottoscrizione di un apposito aumento di
capitale, i fondi necessari al fine di attuare l’Offerta.
85
Rimborso anticipato
volontario
Risoluzione
automatica
2.
L’Interim Facility Agreement prevede, altresı̀, il rimborso anticipato volontario di
qualsiasi interim loan erogato in favore del Beneficiario, nel rispetto dei tempi di
preavviso e degli importi minimi indicati nell’Interim Facility Agreement. Nessuna
penale è dovuta per il caso di rimborso anticipato volontario.
L’Interim Facility Agreement si risolve automaticamente al momento e per effetto
della sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, a condizione che
(i) non vi siano importi ancora dovuti dal Beneficiario ai sensi dell’Interim Facility
Agreement e che (ii) la cash confirmation letter non sia stata emessa o, se emessa, sia
stata cancellata o le relative obbligazioni adempiute.
Contratto di finanziamento denominato Mezzanine Term Loan Facility Agreement
Entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVB Londra (facente parte
del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualità di
arranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’), e GCL Holdings S.C.A. verrà
sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Mezzanine Term Loan Facility
Agreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine si impegneranno a mettere a
disposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per un importo complessivo
massimo di Euro 85.500.000.
Il finanziamento potrà essere utilizzato da GCL Holdings S.C.A., tra l’altro, al fine di
(i) supportare ogni e qualsiasi cash confirmation letter emessa da Intesa Sanpaolo,
(ii) finanziare, direttamente o indirettamente, parte dei costi e delle spese sostenute in
connessione con l’acquisto del 100% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi
dell’Offerta (e dell’adempimento dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto
residuale e/o dell’eventuale esercizio del diritto di squeeze-out), (iii) finanziare,
direttamente o indirettamente, parte del prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittente
oggetto di adesione all’Offerta (e di ogni altra azione dell’Emittente acquistata a seguito
della conclusione dell’Offerta per effetto dell’adempimento dell’eventuale obbligo di
offerta pubblica di acquisto residuale e/o dell’eventuale esercizio del diritto di
squeeze-out), nonché (iv) finanziare parzialmente qualsiasi finanziamento soci (o altra
forma di contribuzione, compresi i prestiti obbligazionari) da erogarsi in favore di GCL
Special Closures S.r.l. al fine di assicurare che l’Offerente disponga dei mezzi finanziari
eventualmente necessari in caso di esercizio del diritto di recesso da parte di taluni dei soci
dell’Emittente con conseguente obbligo per l’Emittente di procedere alla liquidazione
della partecipazione azionaria di tali soci.
Il finanziamento messo a disposizione ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement
sarà utilizzabile da parte di GCL Holdings S.C.A. a partire dal completamento dell’Offerta
e fino ai dodici mesi successivi.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement verrà a scadenza decorsi nove anni e mezzo
dalla conclusione dell’Offerta.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement è assistito, tra l’altro, dalle seguenti garanzie:
(i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings SCA, (ii) pegno sul 100% del
capitale sociale di GCL Holdings LP S.à r.l., (iii) pegno sul 100% del capitale sociale di
GCL Holdings G.P. S.à r.l., (iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special
Closures S.r.l., e (v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.r.l. e
86
(vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato da
GCL Holdings S.C.A. a GCL Special Closures S.r.l.
GCL Holdings S.C.A. è tenuta a corrispondere interessi pari all’Euribor incrementato di
uno spread pari ad una percentuale complessiva del 10% annuo, di cui (i) il 4,5% annuo
pagabile in contanti (cash pay margin) e (ii) il 5,5% annuo da capitalizzare alla fine di
ciascun periodo di interessi ed aggiungere all’importo in linea capitale del finanziamento
(PIK margin). I periodi di interessi sono semestrali.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede un impegno dei Finanziatori
Mezzanine a garantire l’erogazione del finanziamento, ovvero, a seconda dei casi, il
rilascio della cash confirmation letter di volta in volta necessaria, per l’intero periodo
compreso fra la sottoscrizione dell’Interim Facility Agreement ed il decorso dei dodici
mesi successivi al completamento dell’Offerta, al fine di garantire l’Offerta, l’adempimento
dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale e/o l’eventuale esercizio del
diritto di squeeze-out. Tale impegno è assunto a condizione che (i) siano state soddisfatte
talune specifiche condizioni previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement e da
soddisfarsi in diversi momenti a seconda dell’obbligazione garantita di riferimento e che
(ii) non sussistano alcuni eventi di default espressamente previsti dal Mezzanine Term Loan
Facility Agreement con riguardo all’osservanza dell’impegno in questione (incluso, a titolo
di esempio, l’evento di default connesso alle dichiarazioni e garanzie rese con riferimento
all’incorporazione ed ai poteri di GCL Holdings S.C.A.).
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede determinati covenant finanziari riferiti
all’Ebitda consolidato ovvero, a seconda del caso, alla cassa generata da GCL
Holdings S.C.A. e dalle società dalla stessa di volta in volta controllate, nonché, dopo la
conclusione dell’Offerta, anche dall’Emittente e dalle società dalla stessa di volta in volta
controllate (Consolidated Cash Flow), in rapporto all’indebitamento finanziario riferibile
alle stesse ovvero agli obblighi di pagamento degli interessi.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement contiene, inoltre, alcuni impegni ed obblighi
conformi alla prassi commerciale, di carattere informativo (information undertakings),
positivo (fra cui il rispetto dei termini dell’Offerta e di ogni normativa applicabile), nonché
di carattere negativo, ivi inclusi i mutamenti dell’attività condotta dalle società del gruppo
(come ivi individuato), le restrizioni alla concessione di finanziamenti e garanzie,
all’esecuzione di acquisizioni e costituzione di joint-venture, alla vendita di beni ed
all’ulteriore indebitamento, fatte salve talune tipologie di operazioni espressamente
consentite nel rispetto dei termini e delle condizioni dettate dallo stesso Mezzanine Term
Loan Facility Agreement.
Ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, sono state inoltre prestate, (con
riguardo a GCL Holdings S.C.A. ed alle società dalla stessa di volta in volta controllate,
nonché, dopo la conclusione dell’Offerta, con riguardo anche all’Emittente ed alle società
dalla stessa di volta in volta controllate) dichiarazioni e garanzie conformi alla prassi
commerciale, con riferimento, tra l’altro, allo status legale, al diritto applicabile,
all’assenza di casi di inadempimento, al contenzioso e ai bilanci.
87
La sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement costituisce una causa di
risoluzione automatica dell’Interim Facility Agreement, le cui previsioni saranno
integralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement.
Mezzanine Term Loan Facility Agreement
Beneficiario
Oggetto
Importi Massimi
Garanzie(23)
GCL Holdings S.C.A.
(i) linea di credito per firma concessa al fine di supportare l’emissione di ogni e
qualsiasi cash confirmation letter da parte di Intesa Sanpaolo in favore
dell’Offerente; e
(ii) linea di credito per cassa in favore di GCL Holdings S.C.A. concessa al fine di
consentire gli utilizzi descritti nella presente tabella
(i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l.;
(ii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings GP S.à.r.l.;
(iii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.;
(iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.;
(v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings;
(vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato
da DLJMB, Intesa Sanpaolo e dai Managers dell’Emittente in favore di GCL
Holdings LP S.à.r.l., e
Modalità di Utilizzo
Data di Scadenza
Rimborso
Rimborso anticipato
obbligatorio
(vii) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato
da GCL Holdings GP S.à.r.l. a GCL Holdings S.C.A. e da GCL Holdings S.C.A. a
Erogazione di finanziamenti secondo le modalità di linea di credito per cassa o di linea
di credito per firma da utilizzarsi nel rispetto dei possibili utilizzi sopra descritti e per
importi non superiori agli Importi Massimi di volta in volta rispettivamente rilevanti.
Al decorso di nove anni e mezzo dalla conclusione dell’Offerta.
In unica soluzione alla Data di Scadenza.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio
del finanziamento, tra l’altro, nei seguenti casi:
(i) verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto
azionario di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCL Special
Closures S.r.l., dell’Offerente e dell’Emittente) e
(ii) il caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita i
finanziamenti erogati ai sensi dell’ Interim Facility Agreement.
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede altresı̀ che siano imputati a
rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento, secondo le percentuali, le
condizioni e le modalità ivi previste, tra l’altro, (i) i ricavi percepiti, tra l’altro,
dall’Emittente, da GCL Special Closures S.r.l. e dall’Offerente a seguito e per effetto
di una quotazione ammessa ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, (ii) gli
indennizzi ricevuti ai sensi di polizze assicurative sottoscritte da società del gruppo.
(23) Le Garanzie che saranno previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement conterranno una disciplina in materia di
esercizio del diritto di voto speculare a quella di cui alle garanzie concesse e/o da concedersi ai sensi dell’Interim Facility
Agreement. Al riguardo si vedano le corrispondenti note di cui al prospetto riassuntivo delle previsioni dell’Interim Facility
Agreement.
88
Mezzanine Term Loan Facility Agreement
Rimborso anticipato
volontario
Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede la facoltà per GCL Holdings SCA
di rimborso anticipato volontario del finanziamento dopo che siano decorsi diciotto
mesi dalla conclusione dell’Offerta e dietro pagamento di una penale di importo
variabile a seconda del periodo in cui la facoltà di rimborso anticipato volontario venga
esercitata, come di prassi in finanziamenti di questo tipo.
In ogni caso, il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede che lo stesso non
possa essere oggetto di rimborso anticipato volontario né di cancellazione prima che il
finanziamento erogato ai sensi del Senior Term Loan Facility Agreement (come di
seguito definito) sia stato interamente ripagato o cancellato, fatti salvi i casi di
rimborso anticipato obbligatorio previsti per il caso di quotazioni ammesse ai sensi del
Mezzanine Term Loan Facility Agreement.
3.
Contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement
In aggiunta agli accordi di finanziamento descritti nei paragrafi che precedono, HVB
Milano (facente parte del Gruppo UniCredit), in qualità di finanziatore (il ‘‘Senior
Lender’’), nonché Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo in qualità di
original senior participants (gli ‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı̀ impegnate
nei confronti di GCL Special Closures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le società da
questa controllate di volta in volta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le
‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Senior Term Loan
Facility Agreement’’), ai sensi del quale, qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni caso
successivamente al perfezionamento dell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe a
mettere a disposizione dell’Emittente e delle Controllate Rilevanti un finanziamento per
un importo massimo complessivo pari ad Euro 343.200.000.
Tale finanziamento sarà suddiviso nelle seguenti linee di credito:
–
più linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) Senior
Term Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior Term
Loan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term Loan
Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabili dall’Emittente e
dalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente o indirettamente,
l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entro i 60 giorni successivi
al completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente o indirettamente, i costi
sostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento;
–
una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: di
ammontare massimo pari ad Euro 60.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalle
Controllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certi requisiti
fissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto di partecipazioni di
minoranza in società facenti parte del gruppo dell’Emittente al momento del
completamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure;
–
una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility di
Controllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitale
circolante, nonché per finanziare utilizzi già effettuati ai sensi di linee di credito revolving/
working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta.
89
Il Senior Term Loan Facility Agreement dovrebbe avere una durata pari a (i) 7 anni dalla
conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il Senior
Revolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dalla
conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 anni
dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C.
G.3
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente
Programmi relativi alla gestione delle attività
L’Offerente si è determinato a procedere alla promozione dell’Offerta sulla base
dell’intenzione di perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansione
dell’attuale attività (di cui vengono mantenute le principali linee strategiche) e l’attuazione
di una strategia di sviluppo esterno in attività complementari e sinergiche.
L’Offerente intende puntare all’ulteriore sviluppo delle attuali aree di attività attraverso le
seguenti linee programmatiche: (i) continua introduzione di nuovi dispositivi e modelli di
chiusure di sicurezza, in alluminio e decorative; (ii) ulteriore crescita dell’attività nei
mercati emergenti in Asia, Europa Orientale e America Latina; e (iii) ulteriore crescita
dell’attività nel segmento delle chiusure in alluminio per il vino.
A questo fine, l’Offerente intende continuare a far leva sui punti di forza dell’Emittente,
quali l’eccellenza nelle attività di ricerca e sviluppo, la forte internazionalizzazione delle
sue attività di vendita e produttive con presenza diretta in 15 paesi, il portafoglio di clienti
fortemente fidelizzati comprendente tutte le principali multinazionali nel settore delle
bevande alcoliche e del vino, l’elevato grado di efficienza produttiva e la presenza di
risorse umane altamente qualificate.
L’Offerente intende inoltre perseguire una strategia di sviluppo esterno attraverso
acquisizioni mirate di aziende operanti in attività complementari e sinergiche.
Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento
La strategia di sviluppo di lungo termine prevista dall’Offerente richiede significativi
investimenti tecnologici in sistemi di produzione avanzati, ulteriore automazione,
infrastrutture informatiche e logistiche. Inoltre, si potrebbe rendere necessario il
finanziamento di acquisizioni come previsto dalla strategia di crescita esterna prefigurata
dall’Offerente. Si segnala che questo potrebbe determinare un peggioramento dei risultati
reddituali dell’Emittente nel breve periodo.
L’Offerente intende far sı̀ che l’Emittente dia seguito a tali significativi investimenti, che
saranno finanziati facendo ricorso sia alle risorse proprie dell’Emittente che alla linea di
credito di Euro 60 milioni appositamente predisposta ai sensi del contratto di
finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement.
Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
Allo stato nessuna decisione è stata ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni,
ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che possano coinvolgere l’Offerente stesso e
l’Emittente.
90
La fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o più delle società controllanti lo
stesso, potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento
dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici
mesi successivi alla Data di Pagamento qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai
fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma sopra descritto, ovvero al fine
di accorciare la catena di controllo. Nell’ambito delle operazioni sopra descritte o
successivamente alle stesse non è prevista la distribuzione di alcun dividendo straordinario
da parte delle società coinvolte nella fusione.
Sulle operazioni successive all’Offerta si rinvia comunque al precedente Paragrafo A.5.
Alla data del presente Documento di Offerta, non è previsto che eventuali ristrutturazioni
societarie possano avere un impatto su (i) i livelli occupazionali del Gruppo o
(ii) sull’organizzazione dei siti produttivi del Gruppo.
Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione
Non si prevedono-alla data del presente Documento di Offerta-modifiche alla
composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente diverse da quelle che
dovranno avvenire in base al patto parasociale tra DLJMB e Intesa Sanpaolo. Tale patto
prevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta, DLJMB ed Intesa
Sanpaolo siano adeguatamente rappresentati nel consiglio di amministrazione
dell’Emittente. Qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio di amministrazione
dell’Emittente sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5 membri designati
da DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo e 3 dai Managers.
Modifiche dello statuto sociale
Per effetto della revoca dalla quotazione che potrà essere effettuata, ricorrendone i
presupposti, attraverso l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
commi 1 e 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF,
ovvero mediante la fusione dell’Emittente in una società non quotata con il conseguente
delisting delle azioni dell’Emittente stessa, Guala Closures potrà adottare uno statuto
sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata.
G.4
Ricostituzione del flottante
Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di
acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore
al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al
termine del periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin da ora che non intende
ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
L’Offerente avrà pertanto l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia
richiesta, per un corrispettivo per azione determinato ai sensi e per gli effetti di cui all’art.
108 del TUF.
Per maggiori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.3.
91
G.5
Esercizio del Diritto di Acquisto
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta o dell’acquisto di partecipazioni Guala Closures ai
sensi dell’articolo 108 TUF, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni
all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima o dell’acquisto di
partecipazioni Guala Closures ai sensi dell’articolo 108 TUF, una partecipazione almeno
pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo
di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di
acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF.
Per maggiori informazioni sui termini e sulle caratteristiche dell’esercizio del Diritto di
Acquisto si rinvia al precedente Paragrafo A.4.
92
H)
Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori
della società emittente gli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta
H.1
Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli
amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione
all’Offerta
In data 16 giugno 2008 è stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale tra
DLJ Merchant Banking, Intesa Sanpaolo, da un lato, e i signori Marco Giovannini
(Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove
(Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore dell’Emittente),
Gianni Roberto Ferrari (preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo Maria
Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), dall’altro lato, ai
sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei
Managers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa
aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessive n. 11.002.390 azioni
dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno è stato
sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile
ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta
concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i
Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del presente
Documento di Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2.
H.2
Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12
mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e
l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi
sull’attività dell’Emittente
Nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono
state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che
possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo.
H.3
Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti
l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni
dell’Emittente
Fatto salvo l’Accordo parasociale con i Managers di cui alla Premessa ed al Paragrafo H.1
che precede, non vi sono ulteriori accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente
in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni ovvero al trasferimento delle
medesime.
93
I)
Compensi agli intermediari
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente
riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di
intermediazione:
a) a ciascun Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
un compenso, variabile in dipendenza dell’esito dell’Offerta, fino ad un massimo di
Euro 200.000,00 in caso di adesioni all’Offerta superiori al 95% del capitale sociale, a
titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento;
b)
a ciascun Intermediario Incaricato:
(i) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate
dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli
Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, ad eccezione delle
Azioni consegnate dai Managers e dai Familiari dei Managers sulle quali non verrà
corrisposta alcuna commissione;
(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda presentata.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della
commissione di cui alla precedente lettera b) (i) relativa al controvalore delle Azioni
acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui
alla precedente lettera b) (ii) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi raccolte e
presentate.
94
L)
Ipotesi di Riparto
Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle Azioni dell’Emittente non possedute
dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.
95
M)
Indicazione delle modalità di messa a disposizione del
pubblico del Documento di Offerta
Il Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione sono messi a disposizione del pubblico
mediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:
(i) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, Via
Roma n. 12;
(ii) la sede legale dell’Offerente in Milano, via Ceresio n. 1;
(iii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
(iv) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della raccolta delle Adesioni,
rispettivamente:
–
la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3;
–
UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.
Il Documento di Offerta, unitamente alla Scheda di Adesione, è altresı̀ disponibile sul sito
internet dell’Emittente (www.gualaclosures.com), nonché sul sito internet del Global
Information Agent dell’Offerta, Georgeson S.r.l. (www.georgeson.it). Si segnala altresı̀ che,
per le informazioni relative all’Offerta, è stato predisposto dal Global Information Agent il
seguente Numero Verde: 800.189038 che sarà attivo dal 6 agosto al 19 settembre 2008 nei
giorni feriali dal lunedı̀ al venerdı̀, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Nei giorni 13, 14 e
15 agosto 2008 sarà attivo un servizio di segreteria telefonica.
L’avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale CONSOB ha consentito
la pubblicazione del Documento d’Offerta, della sua consegna all’Intermediario Incaricato
e degli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’
ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
96
N)
Appendici
1.
Comunicato del 16 giugno 2008.
2.
Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers.
3.
Avviso dell’Accordo modificativo ed integrativo dell’Accordo di Co-investimento e
dell’Accordo Parasociale con i Managers.
4.
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai sensi
dell’articolo 103, comma 3, del TUF.
5.
Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti nell’operazione.
6.
Principio contabile internazionale 24.
97
Allegato N. 1.
Comunicato in data 16 Giugno 2008
Spett.le
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Divisione Emittenti
Ufficio OPA e Assetti Proprietari
Via G.B. Martini, 3
00198 Roma
Fax. 06.8477.519
c.a. Dott.ssa Mazzarella
Spett.le
Borsa Italiana S.p.A.
Ufficio Informativa Societaria
Piazza degli Affari, 6
20122 Milano
Fax 02.7200.4666
c.a. Dott.ssa Gasperi
Spett.le
ANSA
Fax 02. 7608.7501
E via e-mail: [email protected]
Spett.le
Radiocor – Il Sole 24 Ore (redazione economica)
Fax 02.302.2481
E via e-mail [email protected]
Spett.le
Reuters
Fax 02.801149
E via e.mail [email protected]
Spett.le
Via Rana, 12
Frazione Spinetta Marengo
Alessandria
Fax 0131.52747
98
Milano, 16 giugno 2008
COMUNICATO
ai sensi degli articoli 102 e 114 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 37 del
Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificati
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA
GCL HOLDINGS S.R.L. AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITA’ DELLE AZIONI
ORDINARIE DI GUALA CLOSURES S.P.A.
Con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF e all’art. 37 del
Regolamento Emittenti, GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o ‘‘GCL’’) comunica la propria
decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’)
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni
ordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘Guala Closures’’ o l’‘‘Emittente’’), con valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente liberate, godimento regolare.
Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF l’Offerente provvederà, entro venti giorni dalla
data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob il documento di offerta (il
‘‘Documento di Offerta’’) destinato alla pubblicazione unitamente alla documentazione
relativa all’impegno alla costituzione delle garanzie di esatto adempimento
dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, come di seguito definito, spettante
agli azionisti aderenti all’Offerta.
Inoltre, in conformità al disposto dell’art. 37, comma 5, del Regolamento Emittenti, si
precisa che, immediatamente dopo la trasmissione della presente comunicazione,
l’Offerente darà notizia della medesima al mercato, mediante comunicato stampa diffuso
con le modalità di cui all’art. 66 del Regolamento Emittenti, e all’Emittente.
Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le
modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima.
1.
PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli
effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo
19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di
attuazione da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di
attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti.
99
2.
ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1 OFFERENTE
L’Offerente è GCL Holdings S.r.l., società di diritto italiano con sede in Milano, via
Ceresio 1, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano
n. 06197790964, con capitale sociale di Euro 10.000.
L’Offerente è una società interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l., società
di diritto italiano con sede in Milano, via Ceresio 1, a sua volta interamente controllata da
GCL Holdings s.à.r.l., società di diritto lussemburghese.
Alla data della presente comunicazione il capitale sociale di GCL Holdings s.à.r.l. è
interamente detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di private equity
costituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman e gestito,
in qualità di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc., società
indirettamente controllata da Credit Suisse Group). Intesa Sanpaolo S.p.A. acquisirà,
entro la data di inizio del periodo di adesione, una partecipazione nel capitale sociale di
GCL Holdings s.à.r.l. pari al 20%.
E’ previsto che una società lussemburghese di nuova costituzione (‘‘LuxCo SCA’’) venga a
far parte della catena di controllo dell’Offerente tra GCL Holdings s.à.r.l. e GCL Special
Closures S.r.l. entro la data di pagamento del Corrispettivo (come infra indicata), senza
alcun impatto sull’assetto di controllo dell’Offerente.
In data odierna (16 giugno 2008) DLJ Merchant Banking, Inc., fondi di investimento
associati alla stessa (tali entità collettivamente ‘‘DLJMB’’) e Intesa Sanpaolo S.p.A. hanno
sottoscritto un accordo volto a disciplinare la promozione dell’Offerta ed i rispettivi
investimenti in GCL Holdings S.à.r.l. Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in
materia di corporate governance di GCL Holdings S.à.r.l., LuxCo SCA, GCL Special
Closures S.r.l., GCL Holdings S.r.l. e dell’Emittente, nonché diritti ed obblighi di vendita
congiunta delle partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings S.à.r.l. Inoltre
DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha la facoltà, esercitabile entro tre mesi dal
completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una quota della propria
partecipazione, fermo restando che tale fondo continuerà ad esercitare un’influenza
dominante sulle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. L’accordo
parasociale sarà oggetto di comunicazione alle autorità competenti e al mercato secondo
le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente.
Si segnala che alla data della presente comunicazione l’Offerente non detiene azioni
dell’Emittente.
2.2 EMITTENTE
L’Emittente è Guala Closures S.p.A., costituita nella forma di società per azioni ed iscritta
al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 13201120154. La sede legale è in
Alessandria, frazione Spinetta Marengo, via Rana 12. La società ha durata sino al
31 dicembre 2030.
100
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato
dell’Emittente è pari ad Euro 67.624.491, rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie
da nominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario-segmento
STAR-organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (‘‘MTA’’).
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con
partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data della
presente comunicazione.
Dichiarante
Giovannini Marco
Bestinver Gestion SGIIC S.A.
Electra QMC Europe Development Capital
Fund PLC
Sorgi Franca
Fondazione Cassa di Risparmio di
Alessandria
Bove Francesco
Medea S.p.A.
Eurizon Capital SGR S.p.A.
Azionista diretto
Giovannini Marco(1)
Bestinver Gestion SGIIC S.A.
Electra QMC Europe Development Capital
Fund PLC
Sorgi Franca(2)
Fondazione Cassa di Risparmio di
Alessandria
Bove Francesco
Genoa Poliplast S.r.l.
Eurizon Capital SGR S.p.A.
Percentuale
sul capitale
sociale
7,144
5,963
5,190
5,147
5,028
4,479
2,867
2,654
2,004
Fonte: Sito CONSOB
(1) Di cui una percentuale pari allo 0,580% tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni.
(2) Di cui una percentuale pari allo 0,535% tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni.
2.3 TITOLI
OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 67.624.491 azioni ordinarie Guala Closures (le
‘‘Azioni’’, e singolarmente l’‘‘Azione’’), rappresentanti la totalità del capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Emittente.
all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e
personali.
Saranno inoltre escluse dall’Offerta le azioni Guala Closures che l’Offerente dovesse
acquistare successivamente alla data odierna. Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta
potrebbe pertanto variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di
Adesione (come infra definito), l’Offerente dovesse acquistare azioni dell’Emittente al di
fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e
dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.
2.4 CORRISPETTIVO
UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad
Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il
‘‘Corrispettivo’’).
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta
consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta,
101
pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, è pari ad Euro 290.785.311,30 (l‘‘Esborso
Massimo’’).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico
dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti
all’Offerta.
Tale Corrispettivo incorpora un premio del 6,94% circa rispetto al prezzo ufficiale del
titolo Guala Closures registrato in data venerdı̀ 13 giugno 2008, pari ad Euro 4,021,
nonché i seguenti premi (sconti) rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi
ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:
Premi/
(Sconti)
6,35%
6,82%
8,45%
2,63%
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
2.5 DATA
DI PAGAMENTO DEL
CORRISPETTIVO
La data di pagamento del Corrispettivo in favore dei soggetti che aderiranno all’Offerta
sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di
Adesione (come infra definito), fatta salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione
pubblicata secondo le disposizioni vigenti.
2.6 CONDIZIONI
DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamente
e indirettamente, una partecipazione minima pari ai due terzi del capitale sociale
dell’Emittente, ovverosia un numero di Azioni almeno pari a 45.082.994;
termine del Periodo di Adesione (come infra definito) da parte delle competenti autorità
in materia di concorrenza, dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo
all’Emittente da parte dell’Offerente;
successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasi
società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastare
l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti od
operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;
Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi
102
mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli
sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il ‘‘Gruppo Guala
Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non già resi
noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modo
sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del
Gruppo Guala Closures;
(e) alla adesione dei Managers azionisti (come infra definiti) all’Offerta entro il terzo
giorno dall’inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);
La condizione di cui alla lettera (b) è irrinunciabile, fatta eccezione per la natura
incondizionata dell’autorizzazione, rinunciabile da parte dell’Offerente.
L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare i termini di, in qualsiasi momento ed a suo
insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e
secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle
condizioni indicate alle lettere (a), (c),(d)ed (e) che precedono.
2.7 DURATA
DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformità
con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili (il ‘‘Periodo di Adesione’’) e sarà
indicata nel Documento di Offerta, fermo restando quanto previsto sopra al punto 2.6.1.
Le modalità di adesione all’Offerta saranno descritte nel paragrafo C.4 del Documento di
Offerta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire tramite la consegna di apposita scheda
di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario incaricato ed il
contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediario
incaricato.
3.
FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa
Italiana. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’obbligo di acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del
TUF.
L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures
e ciò attraverso sia l’espansione dell’attuale attività che l’accelerazione del consolidamento
avviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su una
stretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolare
attenzione allo sviluppo dell’attività nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intende
sviluppare l’attività di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotti
complementari.
103
L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicati
richieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizioni
potenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente la
performance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Ciò potrebbe verosimilmente
determinare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione della
strategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria
risponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente e
consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di
ampia portata. Per questa ragione, l’Offerente intende quindi procedere alla revoca
delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Nel perseguimento degli obiettivi sopra indicati, l’Offerente si riserva di realizzare,
all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e
2 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano i
presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del Corrispettivo,
l’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società controllanti
lo stesso. In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata, agli azionisti dell’Emittente
che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterà il
diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 quinquies cod.civ., poichè tale ipotesi
comporterebbe l’esclusione dalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto
di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437 ter cod.civ. Alla data della presente
comunicazione non sono state assunte decisioni formali in merito.
Allo stato, infine, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere
effetti sui livelli occupazionali dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo nonché
sulla localizzazione dei siti produttivi dello stesso.
4.
OBBLIGO DI ACQUISTO-DIRITTO DI ACQUISTO
4.1 OBBLIGO
DI
ACQUISTO
AI SENSI DELL’ARTICOLO
108,
COMMA
2
DEL
TUF
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto
dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e
comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora che non
ricostituirà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo
di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ad un
corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3
e 4, del TUF.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto
pubblicato a norma di quanto indicato nel Documento di Offerta. In caso positivo, in tale
sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini
assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso, in
104
cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà
all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), nella misura in
cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108,
comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo
giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento
dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
4.2 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO
DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI
SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o
in adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara
sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni in
circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile e comunque entro tre mesi dalla
conclusione dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni; il
corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del
TUF.
In particolare, ove la partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente
sia raggiunta a seguito dell’Offerta, il corrispettivo sarà pari a quello dell’Offerta stessa:
nel caso in cui tale partecipazione sia raggiunta a seguito dell’adempimento dell’obbligo di
acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, il corrispettivo sarà pari a quello a cui è stata
data esecuzione al suddetto all’obbligo di acquisto, come sopra determinato.
Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si
fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF; il corrispettivo dovuto
agli azionisti in relazione all’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF è
pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò,
considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il
Diritto di Acquisto, l’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, TUF si
intenderà adempiuto per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.
5.
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE E GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO
5.1 MODALITÀ
DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE
versato da GCL Special Closures s.r.l.
105
dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; LuxCo SCA
farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importo
di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit Group e
Natixis.
5.2 GARANZIE
DI ESATTO ADEMPIMENTO
Intesa Sanpaolo S.p.A., quale banca finanziatrice, garantirà inoltre l’esatto adempimento
dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo rilasciando, mediante deposito in
Consob prima dell’inizio del Periodo di Adesione, le garanzie di esatto adempimento
previste dall’art. 37 comma 1 del Regolamento Emittenti.
6.
AUTORIZZAZIONI
L’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerente
è soggetta all’autorizzazione delle competenti autorità in materia di concorrenza.
7.
MERCATI DI OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotate
solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
dell’Emittente.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché
in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli ‘‘Altri Paesi’’), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet)
degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né
qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del
Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo
documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno
essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o
indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definiti dal U.S.
Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del Documento di
Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo documento che
l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere
inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o
indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate
eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in
violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal Documento di Offerta, cosı̀ come da qualsiasi
successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non può
desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o
compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri
106
Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della
legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime
disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.
E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità
di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle
disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.
8.
ACCORDI RILEVANTI CON GLI
AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
AZIONISTI
E
CON
GLI
In data odierna (16 giugno 2008), è stato sottoscritto un accordo di coinvestimento e
parasociale tra DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità DLJMB), Intesa
Sanpaolo S.p.A. da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore
Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz
(Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno
dell’Emittente) e Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing
dell’Emittente) (congiuntamente e anche per conto dei loro stretti familiari, i
‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, a portare in
adesione all’Offerta complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del
capitale sociale della stessa.
I Managers si sono inoltre impegnati a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings
s.à.r.l. parte del corrispettivo (per un importo pari ad Euro 24.844.444,44) derivante
dall’adesione all’Offerta per complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate. Il
reinvestimento dei Managers avverrà alle stesse condizioni degli altri investitori.
–
GCL Holdings s.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri;
–
Holdings s.à.r.l. di particolare rilevanza;
–
stessi, in caso di intenzione dell’azionista di controllo di GCL Holdings s.à.r.l. di
cedere la propria partecipazione nella stessa, in altre società facenti parte della catena
di controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per
l’acquisto di tale partecipazione, esercitabile al ricorrere di determinate condizioni;
–
GCL Holdings s.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di
controllo nella stessa GCL Holdings s.à.r.l.;
107
–
un impegno dei Managers a fare quanto possibile affinchè ulteriori dirigenti
dell’Emittente, titolari direttamente od indirettamente di azioni dell’Emittente, si
impegnino a portare in adesione all’Offerta tali azioni e a reinvestire nel capitale
sociale di GCL Holdings s.à.r.l. un importo pari ad almeno Euro 4.000.000;
–
dell’Emittente a scopo di fidelizzazione e consistente nell’attribuzione di azioni di
LuxCo SCA.
Tale accordo parasociale sarà oggetto di comunicazione alle autorità competenti e al
mercato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente.
9.
CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta,
da Banca IMI S.p.A. e Credit Suisse Securities (Europe) Limited quali advisors finanziari
e UniCredit Group in qualità di co-advisor finanziario nonchè da Banca IMI S.p.A. e
UniCredit Group quali intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle
adesioni;
dagli Studi Legali d’Urso Gatti e Associati e Linklaters in qualità di consulenti legali e da
Maisto e Associati per i profili fiscali.
* * *
GCL Holdings S.r.l.
Per maggiori informazioni:
Community – Consulenza nella comunicazione
Tel. +39 02 89 40 42 31
Auro Palomba
Marco Rubino – Mob. + 39 335 650 95 52
108
Allegato N. 2.
Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale
con i Managers.
Estratto di patti parasociali pubblicati ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli
artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999
1.
Premessa
(a) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. e fondi di investimento dalla
stessa controllati o gestiti (di seguito dette entità congiuntamente denominate
‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISP
congiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’ e ciascuno di essi
denominato anche l’‘‘Investitore’’) hanno sottoscritto un accordo (il ‘‘Memorandum of
Understanding’’) volto a disciplinare i reciproci rapporti nell’ambito di un progetto (il
‘‘Progetto’’) che prevede pattuizioni volte a regolare: (i) modalità, termini e
condizioni della promozione di un’offerta pubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’)
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) sull’intero capitale
sociale di Guala Closures S.p.A. (‘‘Target’’ o anche l’‘‘Emittente’’) da parte di GCL
Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), società indirettamente controllata
da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.à.r.l. (‘‘LuxCo Sarl’’) e
GCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’), come meglio precisato al successivo
punto A.2; (ii) gli investimenti dei Partner Finanziari nel Progetto; (iii) i principi in
materia di corporate governance di LuxCo Sarl, di un veicolo societario di nuova
costituzione (‘‘LuxCo SCA’’) che deterrà l’intero capitale di BidCo1 e che sarà
controllato da LuxCo Sarl, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente; nonché (iv) il
trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Finanziari in LuxCo Sarl e
nelle società da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo
punto A.4).
(b) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità
congiuntamente denominate DLJMB), ISP, Marco Giovannini (di seguito anche
‘‘MG’’), Francesco Bove (di seguito anche ‘‘FB’’), Anibal Diaz (di seguito anche
‘‘AD’’), Gianni Roberto Ferrari (di seguito anche ‘‘GRF’’) e Paolo Maria Ferrari (di
seguito anche ‘‘PMF’’) (MG, FB, AD, GRF e PMF congiuntamente i ‘‘Partner
Industriali’’; DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali congiuntamente
le ‘‘Parti’’) hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordo
di Coinvestimento’’) volto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali al
Progetto e contenente, tra l’altro, pattuizioni che disciplinano con riferimento ai
Partner Industriali: (i) l’impegno a portare in adesione all’Offerta le azioni ordinarie
dell’Emittente detenute dai Partner Industriali e dai loro familiari come individuati al
successivo punto B.3 (i ‘‘Familiari dei Partner Industriali’’) mediante la
sottoscrizione dell’Impegno di Adesione all’Offerta (come definito al successivo
punto B.4.1); (ii) l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte del ricavato della
vendita delle predette azioni; (iii) i diritti di governance dei Partner Industriali in
LuxCo Sarl; (iv) strumenti di incentivazione a scopo di fidelizzazione aventi ad
oggetto il capitale di LuxCo SCA nonché (v) il trasferimento delle partecipazioni
detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA e nelle società da
questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto B.4).
109
(c) In data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato e
all’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob 11971/1999 e
successive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’), l’intenzione di promuovere l’Offerta
(il ‘‘Comunicato dell’Offerente’’). L’Offerta è finalizzata al delisting dell’Emittente,
anche attraverso (a seconda dei risultati dell’Offerta e ove ne ricorrano i presupposti)
le procedure di sell-out e/o squeeze out di cui agli artt. 108 e 111 TUF, ovvero
eventualmente, successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta
(la ‘‘Data di Regolamento’’), la fusione, diretta o inversa, tra Target, BidCo2 e,
eventualmente, BidCo1, LuxCo SCA e/o LuxCo Sarl (la ‘‘Fusione’’). Per maggiori
dettagli su modalità, termini e condizioni dell’Offerta si rinvia al Comunicato
dell’Offerente.
Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto,
pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti
Regolamento Consob, sia le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of
Understanding, sia le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento.
Di seguito, la data di sottoscrizione del Memorandum of Understanding e dell’Accordo di
Coinvestimento sono indicate come la ‘‘Data di Sottoscrizione’’.
A. Memorandum of Understanding
A.1 Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, riprodotte in
sintesi al punto A.4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma
dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.
A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding hanno ad oggetto
il capitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente, come
infra precisato.
Alla Data di Sottoscrizione
LuxCo Sarl è una società di diritto lussemburghese costituita in forma di société a
responsabilité limitée denominata ‘‘GCL Holdings S.à.r.l.’’ con sede in 35, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, capitale sociale Euro 12.500,00. Il capitale sociale di
LuxCo Sarl è interamente detenuto da DLJMB Overseas (come definita al successivo
punto A.3).
LuxCo Sarl detiene l’intero capitale sociale di BidCo1, società a responsabilità limitata
unipersonale denominata ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresio
n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06185660963, capitale
sociale Euro 10.000,00.
BidCo1 detiene l’intero capitale sociale di BidCo2, società a responsabilità limitata
unipersonale denominata ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F.
110
e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06197790964, capitale sociale
Euro 10.000,00.
L’Emittente è una società per azioni denominata ‘‘Guala Closures S.p.A.’’, con sede in
Alessandria (fraz. Spinetta Marengo), Via Rana 12, C.F. e n. di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Alessandria 13201120154, capitale sociale Euro 67.624.491,00,
rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,
quotata al Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(‘‘MTA’’).
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta (il ‘‘Periodo di Adesione’’), il capitale
sociale di LuxCo Sarl sarà cosı̀ ripartito: quanto al 80%, da DLJMB Overseas e quanto al
20%, da ISP.
In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento
In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento:
–
LuxCo SCA (società di nuova costituzione controllata da LuxCo Sarl, costituita in
forma di société en commandite par actions secondo la legge del Lussemburgo) deterrà
l’intero capitale di BidCo1;
–
saranno stati deliberati ed eseguiti, sulla base dei risultati dell’Offerta, aumenti di
capitale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo 1 e BidCo2, diretti a fornire all’Offerente le
risorse necessarie al pagamento del corrispettivo dell’Offerta;
–
LuxCo Sarl sarà partecipata: (a) da DLJMB, indirettamente anche per il tramite di
ulteriori veicoli societari di nuova costituzione di diritto lussemburghese dalla stessa
controllati e interposti nella catena di controllo a monte di LuxCo Sarl (i ‘‘Nuovi Veicoli’’);
(b) da ISP e (c) dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali, per effetto
dell’adesione all’Offerta e del reinvestimento in LuxCo Sarl di cui alla premessa (b) e al
successivo punto B.4.1. In ogni caso, DLJMB manterrà un’influenza dominante su LuxCo
Sarl, per tale intendendosi il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei
componenti del consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl e di impartire direttive in
merito alla gestione operativa e finanziaria della stessa (l’‘‘Influenza Dominante’’).
In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento, pertanto, DLJMB controllerà
l’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF indirettamente, per il tramite dei Nuovi Veicoli, di
LuxCo Sarl, di LuxCo SCA, di BidCo1 e di BidCo2.
A.3 Soggetti aderenti al Memorandum of Understanding e strumenti finanziari da essi
detenuti
DLJMB: con tale definizione si intende DLJ Merchant Banking, Inc. e i fondi o limited
partnerships, controllati o gestiti da DLJ Merchant Banking, Inc., di seguito elencati che,
congiuntamente a DLJ Merchant Banking, Inc., hanno sottoscritto il Memorandum of
Understanding.
111
–
DLJ Merchant Banking, Inc.: società costituita ai sensi della legge del Delaware, con
sede in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
Delaware-USA; la società è indirettamente controllata da Credit Suisse Group.
DLJ Merchant Banking, Inc. è ultimate General Partner dei fondi di investimento sotto
indicati e come tale ne cura la gestione e gli investimenti e ne è considerato soggetto
controllante, ad eccezione del fondo di investimento MBP IV Plan Investors, L.P. con
cui sono vigenti accordi di coinvestimento in virtù dei quali quest’ultimo è tenuto ad
investire ai termini e condizioni stabiliti da DLJ Merchant Banking, Inc.
–
DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (‘‘DLJMB Overseas’’): exempted limited partnership
delle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.
–
DLJ Offshore Partners IV, L.P.: exempted limited partnership delle Isole Cayman, con
sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.
–
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.: limited partnership dell’Ontario con
sede c/o Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, TorontoDominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada.
–
MBP IV Plan Investors, L.P.: limited partnership delle Bermuda con sede c/o Quorum
Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda.
Alla Data di Sottoscrizione, DLJMB Overseas (i) detiene indirettamente, per il tramite di
LuxCo Sarl e di BidCo1, l’intero capitale di BidCo2; (ii) non detiene azioni ordinarie
dell’Emittente.
ISP: Intesa Sanpaolo S.p.A., sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero
di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul MTA, capitale
sociale Euro 6.646.547.922,56 rappresentato da n. 12.781.822.928 azioni, di cui
n. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio, tutte del valore
nominale di Euro 0,52.
Alla Data di Sottoscrizione, (i) ISP non detiene alcuna partecipazione nelle società che
controllano, direttamente o indirettamente, BidCo2; (ii) non sono oggetto delle pattuizioni
parasociali contenute nel Memorandum of Understanding le azioni ordinarie dell’Emittente
possedute, e i diritti di voto inerenti ad azioni ordinarie dell’Emittente esercitabili, dal
Gruppo Intesa Sanpaolo.
Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni
parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, cfr. il precedente punto A.2.
112
A.4 Pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding
A.4.1 Governance di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target
Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto A.4.1 troveranno
applicazione:
–
nei confronti di ISP, a partire dalla data in cui ISP acquisirà il 20% del capitale sociale
di LuxCo Sarl;
–
nei confronti dei Partner Industriali, a partire dalla Data di Regolamento.
I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.1
dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di
LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.
A.4.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione
LuxCo Sarl: il consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl sarà composto da 9 membri da
nominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali
nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP; e (iii) 3 membri su
designazione dei Partner Industriali.
LuxCo SCA: il consiglio di amministrazione di LuxCo SCA sarà composto da 3 membri,
da nominarsi da LuxCo Sarl come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1
membro su designazione di ISP.
BidCo1 e BidoCo2: il consiglio di amministrazione di BidCo1 e di BidCo2 sarà composto
da 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1
membro su designazione di ISP.
Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i
Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire che ciascuno di
loro sia adeguatamente rappresentato nel consiglio di amministrazione di Target;
(b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di
Target, il consiglio di amministrazione di quest’ultima, o di altra società risultante dalla
Fusione, sarà composto da 9 membri, da nominarsi come segue: (i) 5 membri su
designazione di DLJMB; (ii) 1 membro su designazione di ISP e (iii) 3 membri su
designazione dei Partner Industriali.
A.4.1.2 Composizione del Collegio Sindacale
LuxCo Sarl e LuxCo SCA: ove, ai sensi della legge del Lussemburgo, LuxCo Sarl e/o
LuxCo SCA siano tenute a nominare il collegio sindacale, si applicheranno, mutatis
mutandis, le regole di seguito previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.
BidCo1 e BidCo2: il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2 sarà composto da 3 sindaci
effettivi e 2 sindaci supplenti, da nominarsi come segue: (i) 2 membri (tra cui il Presidente
ed 1 membro supplente), su designazione di ISP; e (ii) i membri restanti su designazione di
DLJMB.
113
Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i
Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire a ciascuno di
loro il diritto di nominare un numero adeguato di sindaci; (b) qualora, in qualsiasi
momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, si applicheranno le
regole sopra previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.
A.4.1.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci
LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di LuxCo Sarl sugli
argomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Assembleari Rilevanti’’) richiederà il voto
favorevole sia di DLJMB che di ISP: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair market
value ovvero (b) non consentano a DLJMB e/o a ISP di esercitare, direttamente o
indirettamente, il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, scissioni e trasformazioni in
altro tipo di società ad eccezione della Fusione; (iii) scioglimento volontario e
liquidazione; (iv) modifiche dello statuto; e (v) distribuzione di dividendi e/o riserve che
non siano destinati al rimborso delle linee di credito utilizzate per il finanziamento
dell’Offerta.
LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le previsioni di cui al precedente paragrafo
dovranno applicarsi anche alle decisioni dell’assemblea dei soci di LuxCo SCA, BidCo1,
BidCo2 e di Target.
A.4.1.4 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCo
Sarl sugli argomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Consiliari Rilevanti’’) richiederà il
voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di DLJMB e di un
amministratore nominato su designazione di ISP: (i) atti di disposizione di beni e/o
partecipazioni per un importo eccedente il 15% del totale dell’attivo consolidato, fatta
eccezione per le azioni di BidCo1, Bidco2, Target e di ogni altra società che risulti dalla
Fusione nel contesto dell’uscita, totale o parziale, dei Partner Finanziari a mezzo di
vendita o offerta pubblica finalizzata alla quotazione di una tra BidCo1, BidCo2, Target e
altra società risultante dalla Fusione; (ii) ricorso ad ogni ulteriore indebitamento
finanziario che determini un indebitamento finanziario di gruppo superiore al quintuplo
del rapporto tra il totale del debito netto consolidato e l’EBITDA; (iii) operazioni con
parti correlate per un importo complessivo superiore ad Euro 5 milioni per anno o che non
siano a condizioni di mercato, fermo restando che il consiglio di amministrazione ne sia
informato; (iv) nomina dei delegati che dovranno partecipare e votare nelle assemblee
delle società controllate aventi ad oggetto le Materie Assembleari Rilevanti e relative
istruzioni di voto.
LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le sopra descritte previsioni sulle Materie
Consiliari Rilevanti si applicheranno mutatis mutandis alle deliberazioni del consiglio di
amministrazione di LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target.
114
A.4.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl
Gli Investitori hanno convenuto che:
–
per ‘‘Partecipazione’’ si intende la partecipazione detenuta da ciascun Investitore in
LuxCo Sarl ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni di qualunque
categoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro
strumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli ‘‘Strumenti
Finanziari’’) connessi alla stessa partecipazione; pertanto qualsiasi trasferimento, in
tutto o in parte, della Partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo Sarl
dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso alla
partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl;
–
la Partecipazione include qualsiasi Strumento Finanziario emesso da ciascuno degli
enti attraverso i quali DLJMB controlli-o eserciti un’Influenza Dominante su-LuxCo
Sarl, LuxCo SCA, BidCo1 e BidCo2.
I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.2
dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di
LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.
(a) Trasferimenti consentiti
Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) si applicano ad ogni trasferimento di
una Partecipazione effettuato dagli Investitori, fatta eccezione per i trasferimenti,
effettuati da DLJMB o ISP, a seconda dei casi, in favore: (i) dei Partner Industriali, per
consentire il loro reinvestimento in LuxCo Sarl (cfr. successivo punto B.4.1); (ii) di un
Affiliato (come infra definito) di DLJ Merchant Banking, Inc. e/o di un fondo di
investimento gestito da DLJ Merchant Banking, Inc.; (iii) di un Affiliato di ISP; (iv) degli
Ulteriori Coinvestitori (come infra definiti) ai sensi della successiva lettera (d).
Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo, ISP potrà trasferire la propria
Partecipazione solo in conformità a quanto disposto dal presente punto A.4.2, salvo
preventivo consenso scritto di DLJMB, che non potrà essere irragionevolmente negato.
Ai fini del presente punto A.4.2, per ‘‘Affiliato’’ deve intendersi con riguardo a ciascun
Investitore, (i) ogni ente controllato, direttamente o indirettamente, dall’Investitore,
(ii) ogni ente che controlla, direttamente o indirettamente, l’Investitore o (iii) ogni ente
posto, direttamente o indirettamente, sotto il comune controllo con l’Investitore, laddove
‘‘controllo’’ (x) con riguardo a DLJMB indica la proprietà di una partecipazione che dà
diritto alla maggioranza dei diritti di voto nell’ente o nell’Investitore e (y) con riguardo a
ISP ha il significato previsto all’art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 e successive modifiche ed
integrazioni.
(b) Diritti di covendita
Qualora DLJMB intenda trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Cessionario’’) in tutto o in parte
la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ISP trasferisca al
Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e
condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.
115
Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ISP avrà il diritto di
trasferire al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli
stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.
(c) Trasferimento in Perdita
Qualora DLJMB intenda procedere al trasferimento in perdita, in tutto o in parte, della
propria Partecipazione in LuxCo Sarl (o in ciascuna delle altre società dalla stessa
controllate)-per tale intendendosi il trasferimento per un corrispettivo inferiore rispetto
all’investimento complessivo effettuato per l’acquisto di detta Partecipazione (di seguito il
‘‘Trasferimento in Perdita’’)-dovrà offrire la Partecipazione in vendita a ISP (il ‘‘Diritto di
Prima Offerta’’). Entro i 30 giorni successivi, ISP avrà il diritto di sottoporre a DLJMB
un’offerta, senza condizioni (salvo quelle richieste per legge) e con disponibilità delle
necessarie risorse finanziarie, per l’acquisto della Partecipazione in vendita.
Se ISP non esercita il, o rinuncia al, Diritto di Prima Offerta, DLJMB potrà procedere al
Trasferimento in Perdita entro i successivi 270 giorni, con applicazione dei diritti di
covendita di cui alla precedente lettera (b); decorso detto termine di 270 giorni, la
procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni
eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.
Se ISP esercita il Diritto di Prima Offerta, si procederà al trasferimento ad ISP della
Partecipazione messa in vendita da DLJMB, ferma la facoltà per quest’ultima di rifiutare
l’offerta di ISP procedendo al Trasferimento in Perdita, a condizione che detta vendita sia
perfezionata entro i successivi 90 giorni e che il corrispettivo non sia inferiore a quello
offerto da ISP; resta inteso che anche in tal caso troveranno applicazione i diritti di
covendita di cui alla precedente lettera (b) e che decorso il suddetto termine di 90 giorni
senza il perfezionamento della vendita da parte di DLJMB, la procedura di cui alla
presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore
Trasferimento in Perdita.
Qualora nel suddetto periodo di 90 giorni successivo alla data di esercizio da parte di ISP
del Diritto di Prima Offerta, DLJMB riceva un’offerta da un terzo per l’acquisto della
Partecipazione in vendita per un corrispettivo inferiore rispetto a quello offerto da ISP,
DLJMB dovrà informare ISP entro 15 giorni dal ricevimento di detta offerta ed ISP avrà
ulteriori 15 giorni per esercitare un diritto di prelazione per l’acquisto della Partecipazione
alle stesse condizioni offerte dal terzo. Se ISP non esercita il diritto di prelazione per
l’acquisto, allora DLJMB potrà procedere al trasferimento a favore del terzo, fermo
restando che: (i) troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera
(b); se il Trasferimento in Perdita determina la liquidazione integrale dell’investimento da
parte di ISP in Target, quest’ultima non potrà reinvestire in Target, né direttamente né
indirettamente, fino a quando il terzo acquirente detenga, direttamente o indirettamente,
una partecipazione di controllo in Target e (iii) qualora il Trasferimento in Perdita a favore
del terzo non sia perfezionato entro 90 giorni dalla scadenza del termine di esercizio del
diritto di prelazione di ISP, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere
ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.
116
(d) Ulteriori Coinvestitori
DLJMB avrà il diritto di individuare ulteriori coinvestitori (di seguito collettivamente gli
‘‘Ulteriori Coinvestitori’’) consentendo loro di fornire, entro i 3 mesi successivi alla Data di
Regolamento e senza applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b),
parte delle risorse finanziarie che DLJMB si è impegnato ad investire nel Progetto, a
condizione, tra l’altro, che:
(i) gli Ulteriori Coinvestitori siano in numero non superiore a 6 (salvo diverso accordo
tra DLJMB e ISP) e siano individuati nell’ambito di:
–
investitori terzi, tra cui sono da ritenersi compresi (1) HVB Capital Partners AG
(‘‘HVB’’), con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilità
di coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in LuxCo SCA, e (2) altri soggetti
individuati con il previo consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente
negato;
–
limited partner di fondi e limited partnership affiliati a DLJMB (i ‘‘Limited
Partner’’), tra cui sono da intendersi compresi (1) Lehman Brothers Co-investment
Partners L.P., con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla
possibilità di coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in uno dei Nuovi Veicoli e
(2) ogni altro Limited Partner individuato con il previo consenso di ISP, che non potrà
essere irragionevolmente negato;
(ii) a seguito dell’ingresso degli Ulteriori Coinvestitori, DLJMB e i suoi Affiliati
rimangano i soci titolari, direttamente o indirettamente, della maggiore Partecipazione in
LuxCo Sarl e indirettamente della maggiore Partecipazione in LuxCo SCA;
(iii) ciascuno degli Ulteriori Coinvestitori detenga, direttamente o indirettamente, una
partecipazione in LuxCo Sarl, e per quanto concerne HVB una partecipazione in LuxCo
SCA, che in ogni caso non ecceda la partecipazione in LuxCo Sarl detenuta da ISP (e
indirettamente detenuta da ISP in LuxCo SCA nel caso di HVB);
(iv) ciascun Ulteriore Coinvestitore sottoscriva un patto parasociale con DLJMB che
(1) non pregiudichi i diritti di ISP di cui al Memorandum of Understanding, (2) conferisca
agli Ulteriori Coinvestitori obblighi di covendita e diritti di covendita nonché usuali diritti
di informativa, fermo restando che DLJMB, prima di concedere ogni altro diritto di
protezione delle minoranze, richiederà il consenso di ISP, che non potrà essere
irragionevolmente negato (3) preveda l’intrasferibilità della Partecipazione degli Ulteriori
Coinvestitori per un periodo pari alla durata del Memorandum of Understanding, fatta
eccezione per (x) l’applicazione dei diritti e obblighi di covendita e (y) HVB che potrà
trasferire la sua eventuale Partecipazione col previo consenso sia di ISP sia di DLJMB e
agli stessi termini e condizioni stabilite per gli Ulteriori Coinvestitori, e (4) conferisca a
DLJMB un’Influenza Dominante su LuxCo Sarl.
ISP avrà facoltà di consentire l’ingresso di Ulteriori Coinvestitori alle medesime condizioni
previste dalla presente lettera (d) che si applicheranno mutatis mutandis, ove possibile, a
ISP.
117
A.4.3 Fusione
Ai sensi del Memorandum of Understanding, i Partner Finanziari hanno convenuto che,
successivamente alla Data di Regolamento, gli stessi valuteranno la possibilità di realizzare
la Fusione e/o qualsiasi altra operazione societaria che possa essere nell’interesse del
Gruppo dell’Emittente, anche in considerazione dei risultati dell’Offerta, per quanto
opportuna a soddisfare le finalità del Progetto.
A.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding
Il Memorandum of Understanding è efficace dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezione
per le pattuizioni di cui al precedente punto A.4.1 che avranno efficacia a partire dalla
data ivi prevista.
Qualora l’Offerta non abbia successo, il Memorandum of Understanding cesserà di avere
efficacia senza necessità di preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato
dell’Offerta.
Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of
Understanding soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una
durata di 3 anni a partire dalla Data del Sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del
termine di durata che precede, le azioni di Target non siano più quotate, le predette
pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Ove alla scadenza della durata
indicata nel presente paragrafo i Partner Finanziari siano ancora titolari di Partecipazioni
in LuxCo Sarl e/o LuxCo SCA gli stessi negozieranno in buona fede in vista del rinnovo
della durata di 3 o 5 anni come sopra previsto.
A.6 Deposito al Registro delle Imprese
Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding saranno
depositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.
B. Accordo di Coinvestimento
B.1 Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento, riprodotte in sintesi
al punto B.4 che segue, sono riconducibili, a pattuizioni parasociali rilevanti a norma
dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), d) e d-bis), TUF.
B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento hanno ad oggetto il
capitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA e dell’Emittente e, con riferimento al Diritto di
Prima Offerta (come infra definito) anche il capitale sociale di BidCo1, BidCo2 e Target.
Per informazioni sulle predette società si rinvia al precedente punto A.2.
B.3 Soggetti aderenti all’Accordo di Coinvestimento e strumenti finanziari da essi detenuti
DLJ Merchant Banking, Inc.: cfr. precedente punto A.3.
118
ISP: cfr. precedente punto A.3.
–
Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente): nato a
Roma il 16 aprile 1956, C.F. GNVMRC56D16H501K, titolare di n. 4.879.367 azioni
ordinarie dell’Emittente, pari al 7,215% del capitale sociale, di cui n. 391.944 azioni,
pari al 0,580% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio
Fiduciaria S.p.A.
MG ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del
coniuge Franca Sorgi, titolare di n. 3.399.955 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al
5,028% del capitale sociale, di cui n. 361.795 azioni, pari al 0,535% del capitale
sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A.
–
Francesco Bove (Amministratore esecutivo e Chief Operating Officer dell’Emittente):
nato a Nocera Inferiore (SA) il 10 settembre 1958, C.F. BVOFNC58P10F912N,
titolare di n. 2.035.135 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 3,009% del capitale
sociale.
FB ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del
familiare Antonio Bove, titolare di n. 330.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al
0,488% del capitale sociale.
–
Anibal Diaz (Amministratore esecutivo e Chief Financial Officer dell’Emittente): nato
a El Ferrol (La Coruña), Spagna il 7 maggio 1953, C.F. DZINBL53E07Z131P, titolare
di n. 160.699 azioni dell’Emittente, pari al 0,238% del capitale sociale.
–
Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente), nato ad
Alessandria il 19 novembre 1944, C.F. FRRGNR44S19A182L, titolare di
n. 95.517 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,141% del capitale sociale.
–
Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), nato ad
Alessandria il 20 febbraio 1956, C.F. FRRPMR56B20A182T, titolare di
n. 83.717 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,124% del capitale sociale.
PMF ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del
coniuge Mariella Irma Cairo, titolare di n. 18.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari
al 0,027% del capitale sociale.
(Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Irma Cairo di seguito congiuntamente i ‘‘Familiari
dei Partner Industriali’’)
Alla Data di Sottoscrizione, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali sono
complessivamente titolari di n. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270%
del capitale sociale.
Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni
parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, cfr. il precedente punto A.2.
119
B.4 Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento
B.4.1 Impegno ad aderire all’Offerta e impegni di investimento dei Partner Industriali e dei
Familiari dei Partner Industriali
Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i Partner Industriali, anche per conto dei
Familiari dei Partner Industriali, hanno assunto i seguenti obblighi:
(i) anteriormente alla data del deposito presso Consob del documento relativo
all’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF (la ‘‘Data di Deposito’’), i Partner
Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l’impegno a portare in
adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di
Adesione, con le modalità di seguito descritte al punto (iii), le azioni ordinarie di Target
complessivamente detenute dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali
(cosı̀ come individuate nell’Allegato (C) dell’Accordo di Coinvestimento) e pertanto
n. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale (le
‘‘Azioni Oggetto dell’Impegno’’), mediante la sottoscrizione, tra i Partner Industriali e i
Familiari dei Partner Industriali, da una parte, e l’Offerente, dall’altra, di un accordo il cui
testo costituisce l’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Impegno di Adesione
all’Offerta’’); l’Impegno di Adesione all’Offerta sarà irrevocabile ed incondizionato,
tuttavia i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali saranno liberati da detto
impegno se (e solo se), come previsto dal comma 8 dell’art. 44 Regolamento Consob, un
terzo promuova un’offerta concorrente, come definita all’art. 103 TUF e all’art. 44
Regolamento Consob, e i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali
aderiscano all’offerta concorrente;
(ii) anteriormente alla Data di Deposito, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner
Industriali dovranno assumere l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte dei ricavi netti
derivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno per un importo pari ad
Euro 24.844.444,44 (l’‘‘Importo Oggetto del Reinvestimento’’);
(iii) prima del rilascio della garanzia per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta da
parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali
dovranno conferire alla banca depositaria presso la quale sono depositate le rispettive
Azioni Oggetto dell’Impegno ovvero alternativamente ad un’unica banca dove le Azioni
Oggetto dell’Impegno dovranno essere depositate (entrambe, l’‘‘Escrow Agent’’) un
mandato irrevocabile ai sensi del quale: (a) all’Escrow Agent dovrà essere conferito il
potere di sottoscrivere, in nome e per conto del proprietario delle Azioni Oggetto
dell’Impegno, il modulo di adesione relativo all’Offerta; (b) entro il terzo giorno di borsa
aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, l’Escrow Agent apporterà all’Offerta le Azioni
Oggetto dell’Impegno in conformità a quanto previsto nell’Impegno di Adesione
all’Offerta; e (c) alla-o prima della-Data di Regolamento, l’Escrow Agent dovrà reinvestire
in LuxCo Sarl l’Importo Oggetto del Reinvestimento in conformità a quanto previsto
nell’Accordo di Coinvestimento e trasferire la parte residua dei ricavi derivanti dalla
vendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner
Industriali.
I Partner Industriali si adopereranno affinché, prima della Data di Deposito, altri manager
della Target che detengano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie dell’Emittente
120
sottoscrivano l’Accordo di Coinvestimento e si impegnino a (i) apportare all’Offerta
le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e (ii) reinvestire almeno Euro 4.000.000,00 in
LuxCo Sarl insieme a-e negli stessi termini e condizioni de-i Partner Industriali e i
Familiari dei Partner Industriali.
B.4.2 Governance di LuxCo Sarl
Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto B.4.2 troveranno applicazione
a partire dalla Data di Regolamento.
B.4.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i 3 membri designati dai Partner Industriali (cfr.
precedente punto A.4.1.1.) saranno: (a) il Rappresentante dei Partner Industriali
(attualmente individuato in Marco Giovannini) e (b) 2 membri che siano al contempo
dirigenti e azionisti indiretti di Target.
B.4.2.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci
Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea
dei soci di LuxCo Sarl sugli argomenti di seguito elencati richiederà il voto favorevole dei
Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali: (i) aumenti di capitale che
(a) non siano a fair market value, ovvero (b) non consentano ai Partner Industriali e ai
Familiari dei Partner Industriali di esercitare il loro rispettivo diritto di opzione;
(ii) fusioni, trasformazioni in altro tipo di società e scissioni, ad eccezione della Fusione; e
(iii) scioglimento volontario e liquidazione.
B.4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA
Ai fini del presente punto B.4.3:
–
il termine ‘‘Partecipazione’’ indica, salvo quanto infra precisato alla successiva lettera
(b), le partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA, a seconda dei casi, ivi compreso, a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi diritto ad esse collegato o inerente
(inclusi i diritti di opzione e di prelazione in caso di aumenti del capitale sociale, nonché
qualsiasi strumento finanziario o titolo che conferisca il diritto di sottoscrivere, acquistare
o convertibili in partecipazioni di LuxCo Sarl o di LuxCo SCA, quali stock option, warrant,
obbligazioni convertibili etc.), nonché azioni di qualunque categoria, titoli rappresentativi
di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguito
congiuntamente denominati gli ‘‘Strumenti Finanziari’’) connessi alle stesse
partecipazioni; pertanto qualsiasi Trasferimento (come infra definito), in tutto o in parte,
della Partecipazione detenuta da una delle Parti (ivi inclusa DLJMB) in LuxCo Sarl e/o in
LuxCo SCA dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario
connesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl o in
LuxCo SCA;
–
il termine ‘‘Trasferimento’’ o ‘‘Trasferire’’ indica qualsiasi operazione o serie di
operazioni (incluse, senza limitazione, la compravendita a pronti o a termine, swap,
opzioni, contratti di prestito titoli, pronti contro termine, riporto, contratti fiduciari,
vendita forzata, vendita in blocco, donazione, permuta, cessione di azienda o di ramo di
121
azienda, conferimento in natura, fusione, scissione, usufrutto, pegno), per effetto delle
quali la proprietà della Partecipazione possa essere, direttamente o indirettamente,
trasferita.
Le disposizioni di cui al presente punto B.4.3 dovranno applicarsi ad ogni Trasferimento di
Partecipazioni effettuato dalle Parti a partire dalla Data di Regolamento, fatto salvo
quanto previsto alla successiva lettera (a). I Partner Industriali e i Familiari dei Partner
Industriali non potranno Trasferire alcuna delle rispettive Partecipazioni se non nel
rispetto delle disposizioni del presente punto B.4.3.
(a) Trasferimenti consentiti
Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) non si applicano ai Trasferimenti di
Partecipazioni effettuati (i) fra le entità denominate DLJMB (ii) fra DLJMB e ISP (iii) da
DLJMB agli Ulteriori Coinvestitori ai sensi di quanto previsto al precedente punto A.4.2,
lettera (d).
(b) Diritto di Prima Offerta
Fatte salvo quanto previsto alla precedente lettera (a), fermo restando che ai fini delle
previsioni di cui alla presente lettera (b) il termine ‘‘Partecipazione’’ deve intendersi
riferito anche a qualsiasi partecipazione in BidCo1, BidCo2 e Target, qualora DLJMB
intenda Trasferire una Partecipazione e che rappresenti la maggioranza del capitale sociale
di LuxCo Sarl e/o di LuxCo SCA, a seconda dei casi (la ‘‘Partecipazione di Controllo’’),
DLJMB dovrà darne preventiva comunicazione scritta ai Partner Industriali e ai Familiari
dei Partner Industriali i quali avranno congiuntamente il diritto (il ‘‘Diritto di Prima
Offerta’’) di presentare a DLJMB un’offerta senza condizioni (salvo quelle richieste dalla
legge) e interamente finanziata per l’acquisto dell’intera (e non solo di una parte della)
Partecipazione di Controllo (la ‘‘Prima Offerta’’); la Prima Offerta non sarà vincolante per
DLJMB, che avrà facoltà di decidere a propria assoluta discrezione se accettarla o meno.
Qualora DLJMB intenda accettare la Prima Offerta, i Partner Industriali e i Familiari dei
Partner Industriali dovranno acquistare la Partecipazione di Controllo.
Qualora DLJMB non intenda accettare la Prima Offerta, DLJMB avrà il diritto di
Trasferire la Partecipazione di Controllo a terzi (inclusa ISP), in conformità alle
disposizioni relative ai diritti di covendita di cui alla successiva lettera (c) per un
corrispettivo non inferiore all’importo della Prima Offerta, a condizione che la Prima
Offerta possa essere eseguita da parte dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner
Industriali in quel momento; resta inteso che qualora i Partner Industriali e i Familiari dei
Partner Industriali non siano in grado di confermare la Prima Offerta quando l’offerta di
un terzo è effettuata a DLJMB, allora la Partecipazione di Controllo potrà essere
Trasferita anche ad un prezzo inferiore a quello della Prima Offerta.
Resta inteso che il Diritto di Prima Offerta spetterà ai Partner Industriali e ai Familiari dei
Partner Industriali a condizione che almeno 3 Partner Industriali, che rappresentino
la maggioranza del capitale sociale di LuxCo Sarl detenuto dai Partner Industriali alla
Data di Regolamento, siano dirigenti di Target fino alla scadenza del termine per la
presentazione della Prima Offerta.
122
(c) Diritti di covendita
Qualora DLJMB intenda Trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Acquirente’’) in tutto o in parte
la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ciascuno dei Partner
Industriali trasferisca al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propria
Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.
Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ciascuno dei Partner
Industriali avrà il diritto di trasferire al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la
propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di
DLJMB.
B.4.4 Rapporti contrattuali con il Management
B.4.4.1 Schema di incentivazione del Management
Le Parti hanno concordato i principi di massima di uno strumento di incentivazione
destinato ai Partner Industriali (e ad altri manager di Target da individuare), a scopo di
fidelizzazione, avente ad oggetto l’attribuzione ai medesimi di una partecipazione di
minoranza in LuxCo SCA.
B.4.4.2 Contratti del Management
Le Parti negozieranno in buona fede contratti di amministrazione/dirigenza per i Partner
Industriali nei termini e alle condizioni almeno equivalenti a quelle ad essi garantite alla
Data di Sottoscrizione.
In aggiunta, le Parti concordano che nel caso in cui alcuno dei Partner Industriali diventi
incapace o muoia e non sia più in condizioni di adempiere ai propri doveri (la ‘‘Parte
Interessata’’), la Società continuerà a pagare alla Parte Interessata o ai suoi successori un
compenso pari alla media del salario annuale più bonus pagato alla Parte Interessata nel
corso dell’ultimo triennio. Tale compenso sarà pagato fino a quando i Partner Industriali
liquideranno il loro investimento in LuxCo Sarl.
B.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento
L’Accordo di Coinvestimento avrà efficacia a partire dalla Data di Sottoscrizione, fatta
eccezione per le pattuizioni di cui ai precedenti punti B.4.2, B.4.3 e B.4.4 che avranno
efficacia a partire dalla Data di Regolamento.
Qualora l’Offerta non abbia successo, l’Accordo di Coinvestimento cesserà di avere
efficacia, senza preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta.
Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di
Investimento soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una
durata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione. Tuttavia, qualora si abbia il delisting
della Società prima della scadenza del periodo di 3 anni di cui sopra, le predette
pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Se alla scadenza della durata
indicata nel presente paragrafo, le parti siano ancora titolari di partecipazioni in LuxCo
123
Sarl e/o LuxCo SCA, le stesse negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della durata
dell’Accordo di Coinvestimento.
B.6 Deposito al Registro delle Imprese
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento nonché nell’Allegato
(C) e nell’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento saranno depositate presso il
Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.
26 giugno 2008
* * *
Si riporta di seguito per comodità di lettura una tabella che raccorda le difinizioni
utilizzate nel Documento di Offerta e nei testi dell’Accordo di Co-investimento e dell’
Accordo Parasociale con i Managers
ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO E
ACCORDO PARASOCIALE CON I MANAGERS
DOCUMENTO DI OFFERTA
DLJ Merchant Banking, DLJMB e Intesa Sanpaolo
Partner Finanziari
DLJMB Overseas Partners IV, L.P.
DLJMB Overseas
Intesa Sanpaolo
ISP
Managers
Partner Industriali
Familiari dei Managers
Familiari dei Partner Industriali
Accordo di co-investimento
Memorandum of Understanding
Accordo parasociale con I Managers
Accordo di Coinvestimento
GCL Holdings o anche l’Offerente
BidCo 2 o anche l’Offerente
BidCo 1
LuxCo LP Sarl
GCL Holdings GP S.à.r.l.
LuxCo GP Sarl
GCL Holdings S.C.A.
LuxCo SCA
Guala Closures o l’Emittente
Target o anche l’Emittente
Data di Pagamento
Data di Regolamento
124
Allegato N. 3.
Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordo di
co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers.
Avviso ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche
Con riferimento (A) all’accordo (il ‘‘Memorandum of Understanding’’) sottoscritto in data
16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc., DLJMB Overseas Partners IV, L.P.
(‘‘DLJMB Overseas’’), DLJ Offshore Partners IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV
(Pacific), L.P., MBP IV Plan Investors, L.P. (di seguito dette entità congiuntamente
denominate ‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISP
congiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’) e (B) e all’accordo di
coinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordo di Coinvestimento’’) sottoscritto in pari data tra
DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità congiuntamente denominate
DLJMB), ISP, Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e
Paolo Maria Ferrari (le persone fisiche qui indicate congiuntamente definite i ‘‘Partner
Industriali’’), accordi pubblicati entrambi per estratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 122
D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob 11971/1999 e
successive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’) sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ del
26 giugno 2008 (l’‘‘Estratto’’), si rende noto quanto segue:
(1) come riportato nelle premessa (a) e (b) dell’Estratto, (x) il Memorandum of
Understanding è volto a disciplinare i reciproci rapporti dei Partner Finanziari
nell’ambito di un progetto (il ‘‘Progetto’’) che prevede la promozione di un’offerta
pubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4,
TUF, sull’intero capitale sociale di Guala Closures S.p.A. (l’‘‘Emittente’’) da parte di
GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), società indirettamente
controllata da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.à.r.l.
(‘‘LuxCo Sarl’’) e GCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’); il Memorandum of
Understanding contiene, tra l’altro, i principi in materia di corporate governance di
LuxCo Sarl, nonché i limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner
Finanziari in LuxCo Sarl e nelle società da questa controllate; (y) l’Accordo di
Coinvestimento è diretto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali al
Progetto e disciplina, con riferimento ai Partner Industriali, tra l’altro i diritti di
governance dei Partner Industriali in LuxCo Sarl nonché i limiti al trasferimento delle
partecipazioni detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e e nelle società da
questa controllate;
(2) in data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato e
all’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob, l’intenzione di
promuovere l’Offerta e in data 7 luglio 2008, l’Offerente ha depositato presso Consob
il documento relativo all’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF;
(3) in data 4 luglio 2008, ISP ha acquisito il 20% del capitale di LuxCo Sarl; pertanto, il
capitale sociale di LuxCo Sarl è detenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas e
quanto al 20% da ISP;
125
(4) sempre in data 4 luglio 2008:
–
LuxCo Sarl ha modificato la propria denominazione in GCL Holdings LP S.à.r.l.
(‘‘LuxCo LP Sarl’’);
–
LuxCo LP Sarl ha costituito GCL Holdings GP S.à.r.l (‘‘LuxCo GP Sarl’’),
società di diritto lussemburghese costituita in forma di société a responsabilité
limitée, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724,
Luxembourg, capitale sociale 12.500,00; il capitale sociale di LuxCo GP Sarl è
interamente detenuto da LuxCo LP Sarl;
–
LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl hanno costituito GCL Holdings S.C.A. (‘‘LuxCo
SCA’’), società di diritto lussemburghese costituita in forma di société en
commandite par actions, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince
Henry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale Euro 31.000,00; il capitale sociale di
LuxCo SCA è detenuto quanto al 99,99% da LuxCo LP Sarl e quanto allo 0,01%,
da LuxCo GP Sarl, in qualità di general partner;
(5) al fine di adeguare i riferimenti contenuti negli accordi intercorsi alla nuova struttura
societaria descritta al precedente punto (4): in data 28 luglio 2008, i Partner
Finanziari hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del Memorandum
of Understanding (l’‘‘Addendum al Memorandum of Understanding’’) e in data 29 luglio
2008 i Partner Finanziari e i Partner Industriali hanno sottoscritto un accordo
integrativo e modificativo dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Addendum all’Accordo
di Coinvestimento’’); di seguito, sono riportate le pattuizioni parasociali rilevanti ai
sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti Regolamento Consob contenute
nell’Addendum al Memorandum of Understanding e nell’Addendum all’Accordo di
Coinvestimento.
(A) Addendum al Memorandum of Understanding
I Partner Finanziari hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazione
sociale di LuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. sopra
punto (4) che precede):
(i) ogni riferimento nel Memorandum of Understanding a LuxCo Sarl dovrà considerarsi
riferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato;
(ii) con riferimento alla governance di LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl (punto A.4.1
dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito quanto segue:
–
il consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl sarà composto da 3 membri da
nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei
quali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP;
–
il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sarà composto da 9 membri da
nominarsi come segue: (x) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei
quali nominato da DLJMB Overseas; (y) 1 membro su designazione di ISP; e (z)
3 membri su designazione dei Partner Industriali;
126
–
le previsioni concernenti la composizione del collegio sindacale, le deliberazioni
dell’assemblea dei soci, le deliberazioni del consiglio di amministrazione (cfr.
rispettivamente punti A.4.1.2, A.4.1.3 e A.4.1.4 dell’Estratto) si applicheranno
anche a LuxCo GP Sarl;
–
i principi di governance sopra descritti dovranno essere riprodotti nella misura
più ampia possibile ai sensi di legge anche nello statuto LuxCo GP Sarl;
(iii) con riferimento ai limiti al trasferimento delle partecipazioni (punto A.4.2
dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito che:
–
il termine ‘‘Partecipazione’’ dovrà essere riferito anche a LuxCo GP Sarl e
pertanto le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento delle
partecipazioni dovranno riferirsi anche a LuxCo GP Sarl;
–
le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento delle partecipazioni
dovranno essere riprodotte nella misura più ampia possibile ai sensi di legge
anche nello statuto LuxCo GP Sarl.
(B) Addendum all’Accordo di Coinvestimento
I Partner Finanziari e i Partner Industrali (questi ultimi anche per conto di alcuni loro
familiari) hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazione sociale di
LuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. sopra
punto (4) che precede):
(i) ogni riferimento nell’Accordo di Coinvestimento a LuxCo Sarl dovrà considerarsi
riferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato;
(ii) con riferimento ai diritti di nomina di rappresentanti dei Partner Industriali nel
Consiglio di Amministrazione (punto A.4.2.1 dell’Estratto), i Partner Finanziari e i
Partner Industriali che il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sarà
composto come sopra indicato al punto (A)(ii); i Partner Finanziari faranno sı̀ che,
alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, sia convocata un’assemblea di
LuxCo GP Sarl per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione che rispetti
detta composizione.
L’Addendum al Memorandum of Understanding e l’Addendum all’Accordo di
Coinvestimento saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei
termini di legge.
30 luglio 2008
127
Allegato N. 4.
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai
sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A.
ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. ai sensi dell’art.
103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (‘‘TUF’’), e dell’art. 39 del Regolamento
approvato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999 n. 1971, come successivamente
modificato e integrato (‘‘Regolamento Emittenti’’), in relazione all’offerta pubblica
d’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106,
comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e,
fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del
medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili,
contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie
di Guala Closures S.p.A., con valore nominale Euro 1,00 ciascuna.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. (di seguito ‘‘Guala Closures’’ o
‘‘Emittente’’ o ‘‘Società’’) si è riunito in data 25 luglio 2008 per esaminare l’offerta
pubblica d’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’) ai sensi
degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del
19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da
emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in
quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalità
delle azioni ordinarie di Guala Closures (le ‘‘Azioni’’), con valore nominale pari ad
Euro 1,00 ciascuna (l’‘‘Offerta’’), al fine di deliberare in merito all’approvazione del
comunicato da diffondere ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento
Emittenti (il ‘‘Comunicato’’) e al conferimento al Consigliere dott. Anibal Diaz dei poteri
per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni eventualmente richieste dalle
competenti Autorità.
Alla riunione hanno partecipato (in persona o per teleconferenza) tutti gli Amministratori
in carica: Ing. Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato), Dott. Francesco
Bove (Consigliere esecutivo), dott. Anibal Diaz (Consigliere esecutivo), Cav. Ing. Pier
Giacomo Guala, Dott.ssa Ana Maria Vizcaino Ochoa, Ing. Alessandro Ovi (Consigliere
indipendente), Dott. Gianmario Tondato da Ruos (Consigliere indipendente), Dott.
Antonio Perricone (Consigliere indipendente), Avv. Pierluigi De Biasi.
All’adunanza hanno assistito i Sindaci effettivi dott. Sergio Sacchi e dott. Pietro Ratti.
Assente giustificato il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Roberto Longo.
128
Ai fini della redazione del presente Comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha
esaminato i seguenti documenti:
(i) il comunicato diffuso dall’Offerente in data 16 giugno 2008 ai sensi degli artt. 102 e
114 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, relativo alla decisione di
promuovere l’Offerta;
(ii) l’estratto-pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensi
dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-del
Memorandum of Understanding stipulato in data 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant
Banking Inc. e alcuni fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti, da una
parte, e Intesa San Paolo S.p.A., dall’altra; nonché l’estratto-pubblicato sul quotidiano
‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli
artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-dell’Accordo di Coinvestimento stipulato in
data 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant Banking Inc., i fondi di investimento dalla
stessa controllati o gestiti, Intesa San Paolo S.p.A., Marco Giovannini, Francesco
Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrari;
(iii) la bozza del documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’) nella versione
presentata dall’Offerente a Consob in data 22 luglio 2008 e trasmessa all’Emittente in
pari data, che tiene conto delle richieste istruttorie avanzate dall’Autorità in data
11 luglio 2008 rispetto alla bozza del documento di offerta depositata in Consob il
7 luglio u.s.(24) e trasmessa all’Emittente in pari data;
(iv) la fairness opinion sulla congruità del corrispettivo proposto dall’Offerente, rilasciata
al Consiglio di Amministrazione da Lazard & Co. S.r.l. (‘‘Lazard’’), in qualità di
advisor finanziario indipendente dell’Emittente, in data 25 luglio 2008 e che si allega
al presente Comunicato.
Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a comunicare in
data 18 giugno 2008 ai rappresentanti dei propri lavoratori il comunicato dell’Offerente
del 16 giugno 2008, in osservanza a quanto previsto dall’art. 102, comma 2 del TUF.
* * *
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Giovannini, e i Consiglieri
Francesco Bove e Anibal Diaz hanno dichiarato di essere portatori di un potenziale
interesse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., sia in quanto possessori,
rispettivamente, l’Ing. Marco Giovannini di n. 4.879.367 azioni dell’Emittente (pari al
7,215% del capitale sociale), il dott. Francesco Bove di n. 2.035.135 azioni dell’Emittente
(pari al 3,009% del capitale sociale) e il Dott. Anibal Diaz di n. 160.699 azioni
dell’Emittente (pari allo 0,238% del capitale sociale), sia in quanto parti dell’Accordo di
(24) Al riguardo si segnala che in seguito alla presentazione in Consob della bozza del Documento di Offerta da parte
dell’Offerente in data 7 luglio 2008, l’Autorità ha comunicato con nota dell’8 luglio u.s. l’avvio dei termini istruttori del
procedimento amministrativo di approvazione del Documento di Offerta. In seguito alle richieste istruttorie avanzate
dall’Autorità l’11 luglio u.s., ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF, i termini istruttori del procedimento sono stati sospesi
a partire da tale data fino al completamento del quadro informativo relativo alle richieste della Consob, intervenuto in data
22 luglio 2008 con la presentazione da parte dell’Offerente di una nuova bozza del Documento di Offerta, modificata e
integrata conformemente alle richieste istruttorie dell’Autorità.
129
Coinvestimento di cui al precedente punto (ii) (il tutto come meglio descritto nel
successivo paragrafo II.3). L’Ing. Marco Giovannini ha inoltre fatto presente che il proprio
coniuge, Franca Sorgi, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni dell’Emittente (pari al 5,028%
del capitale sociale). Il Consigliere Francesco Bove ha inoltre fatto presente che un
proprio familiare, Sig. Antonio Bove, risulta titolare di n. 330.000 azioni dell’Emittente
(pari al 0,488% del capitale sociale).
Il Consigliere Pier Giacomo Guala ha dichiarato di essere portatore di un potenziale
interesse nell’operazione ai sensi dall’art. 2391 cod. civ., in quanto titolare di
n. 278.000 azioni della Società (pari allo 0,411% del capitale sociale) e in quanto socio
(ancorché non di maggioranza) e Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Dispensing International S.r.l., che risulta titolare di n. 4.059.996 azioni della Società (pari
al 6,003% del capitale sociale).
Il Consigliere Pierluigi De Biasi ha dichiarato di essere portatore di un potenziale
interesse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., in quanto socio dello Studio
Legale Agnoli Bernardi che ha assistito i Consiglieri esecutivi (Marco Giovannini,
Francesco Bove e Anibal Diaz) nelle negoziazioni con DLJ Merchant Banking Inc. e
Intesa Sanpaolo S.p.A. che hanno portato alla firma dell’Accordo di Coinvestimento (vedi
infra paragrafo II.3).
Si dà atto altresı̀ che il dott. Antonio Perricone, Consigliere indipendente, ha dichiarato ai
sensi dell’art. 2391 cod. civ. di detenere n. 8.000 azioni della Società.
Si dà atto infine che il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa ha dichiarato ai sensi
dell’art. 2391 cod. civ. di essere un manager di NEA Investments LLP, società che ha
ricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMC Europe
Development Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di Guala Closures (pari al
9,623% del capitale sociale della Società).
* * *
All’esito dell’esame della documentazione sopra indicata, il Consiglio di Amministrazione
ha deliberato l’approvazione di questo Comunicato e di conferire al dott. Anibal Diaz
mandato per modificare od integrare il comunicato a seconda di quanto eventualmente
richiesto dalle competenti Autorità e per compiere ogni atto-utile o necessario-ad esso
inerente.
Il presente Comunicato è stato approvato con il voto favorevole di 8 (otto) Consiglieri-tra
cui i tre Consiglieri indipendenti-su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il solo
Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa. Per le motivazioni circa il voto espresso si rinvia al
Paragrafo IV. del presente Comunicato.
Il Collegio Sindacale non ha formulato alcun rilievo in merito alle deliberazioni assunte
dal Consiglio di Amministrazione.
* * *
130
Il presente Comunicato rappresenta in sintesi i principali elementi per l’apprezzamento
dell’Offerta. Le informazioni di seguito riportate sono state attinte dai documenti sopra
richiamati e presi in esame.
Fermo restando che per una più compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e
condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivo riferimento diretto al Comunicato diffuso
dall’Offerente in data 16 giugno 2008 e al Documento di Offerta. Il Comunicato
dell’Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento d’Offerta che
sarà reso pubblico dall’Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.
I.
DATI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA
I.1 Offerente, natura e oggetto dell’Offerta
Offerente
La denominazione sociale dell’Offerente è ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’.
L’Offerente è una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano,
via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964.
L’Offerente è stata costituita in data 12 maggio 2008. La durata della società è fissata sino
al 31 dicembre 2050.
Ai sensi di statuto l’attività dell’Offerente ha per oggetto l’attività di assunzione di
partecipazioni, non nei confronti del pubblico e nell’ambito di tale attività (sempre non nei
confronti del pubblico), la concessione di finanziamenti, i servizi di incasso, pagamento e
trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi,
il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o
comunque appartenenti allo stesso gruppo; nonché l’attività di produzione, lavorazione e
commercializzazione di manufatti ed impianti per il settore dell’imballaggio e per la
componentistica industriale ed affini sia in conto proprio che per conto di terzi.
GCL Holdings S.r.l. è costituita in conformità alla legge italiana. Foro competente è
Milano.
Il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e
versato, ed è interamente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità
limitata unipersonale.
Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze
della Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come definito infra) si svolgerà
un’assemblea dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da
Euro 10.000,00 ad un massimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo).
L’aumento di capitale sarà effettuato in via scindibile e il capitale sarà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
131
Nel Documento di Offerta si rappresenta che l’intero capitale sociale dell’Offerente è
indirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l., società di diritto lussemburghese,
tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A.
Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. è a sua volta detenuto da DLJMB Overseas
Partners IV, L.P. quanto all’80% e da Intesa Sanpaolo quanto al 20%.
Il Documento di Offerta riporta anche una descrizione del gruppo di appartenenza
dell’Offerente, quale risultante in caso di esito positivo dell’Offerta. Al riguardo, il
Documento di Offerta fa presente che in caso di esito positivo dell’Offerta DLJ Merchant
Banking controllerà indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Natura dell’Offerta
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da
GCL Holdings S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato
dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei
regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle
vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento
Emittenti.
Oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.
Destinatari dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono
quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
dell’Emittente.
I.2 Corrispettivo unitario dell’Offerta
Corrispettivo unitario dell’Offerta
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’) è fissato in Euro 4,30
per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è al netto dei bolli,
in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo
dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico
degli aderenti all’Offerta.
Il Documento di Offerta precisa che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di
autonome valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale
dell’Emittente cosı̀ come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale
crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare
il Corrispettivo l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione
rappresentato dal moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della
capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta, dell’indebitamento
finanziario netto e del capitale di azionisti terzi. a cui sono sottratte le attività finanziarie
non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili)
132
rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and
amortization) per l’esercizio 2007 che risulta pari a 8,7x.
Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talune
grandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmente
applicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente in
considerazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazioni
comparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato quale
metodo di controllo, in considerazione dell’assenza di società quotate che possano essere
considerate effettivamente comparabili all’Emittente. Per un’analisi dei metodi utilizzati
dall’Offerente si rinvia al Capitolo E del Documento di Offerta.
Il Documento di Offerta precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente
non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla
valutazione della congruità dello stesso.
Nel Documento di Offerta si riportano le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di
Borsa dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differenti
archi temporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha
comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta:
Periodo di
Riferimento
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Prezzi
Controvalori
complessivi
(E)
Volumi
complessivi
Media
Semplice(1)
67.228.186,78
141.048.431,38
218.972.539,39
351.072.695,57
16.626.472,00
35.039.127,00
55.228.216,00
83.790.910,00
A4,04
A4,00
A3,92
A4,52
Media
Ponderata(2)
A4,04
A4,03
A3,96
A4,19
Premio su Prezzi
Media
Semplice(1)
6,5%
7,6%
9,8%
(4,9%)
Media
Ponderata(2)
6,3%
6,8%
8,5%
2,6%
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.
Note:
(1) Media aritmetica dei prezzi.
(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri.
Nel Documento di Offerta si segnala che il Corrispettivo di Offerta confrontato con la
media semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia
uno sconto del 4,9% in quanto la media include un periodo di trading, nel corso del 2007,
in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30.
Nel Documento di Offerta si precisa inoltre che il prezzo minimo ufficiale di Borsa
dell’Emittente registrato nei dodici mesi precedenti il 13 giugno 2008 è pari a Euro 3,44 e
quello massimo è pari ad Euro 6,03.
I.3 Durata dell’Offerta e modalità di adesione
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno
6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi
(il ‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta. Il 19 settembre 2008
rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di
Adesione.
133
Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i
poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi
dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.
L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, compilata
in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso un intermediario
incaricato (si rinvia in proposito al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta).
I.4 Data di pagamento del corrispettivo
Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti il quinto giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le
modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di
legge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). In caso di proroga
del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta
successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data
notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’.
I.5 Condizioni di efficacia dell’Offerta
Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è soggetta alle
seguenti condizioni:
ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere,
direttamente e indirettamente, una partecipazione minima pari al 66,67% del capitale
sociale dell’Emittente, sufficiente a garantire il controllo delle deliberazioni
dell’assemblea straordinaria;
termine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorità in materia di
concorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da
parte dell’Offerente;
successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o da qualsiasi
società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano
contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se
tali atti od operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;
Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti
gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente
pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il
‘‘Gruppo Guala Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala
Closures non già resi noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da
alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o
finanziario del Gruppo Guala Closures;
134
(e) all’adesione all’Offerta dei Managers (per tali intendendosi: Marco Giovannini,
Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrrari) e
dei Familiari dei Managers (per tali intendendosi: Franca Sorgi, coniuge di Marco
Giovannini, Antonio Bove, familiare di Francesco Bove, e Mariella Irma Cairo,
coniuge di Paolo Maria Ferrari) entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del
Periodo di Adesione.
L’Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, a
ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.
In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessa
potrà essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere una
partecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli il
controllo di diritto dell’Emittente.
L’Offerente potrà inoltre modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo
insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e
secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle
condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.
I.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno
nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale dell’Emittente-Obbligo di
Acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF
Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esito
dell’Offerta, venisse a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azioni
eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione)
una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale
dell’Emittente, non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108,
comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti
dell’Emittente che ne facciano richiesta (‘‘Obbligo d’Acquisto’’) ad un corrispettivo per
Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto
pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio
specificato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. In caso positivo, in tale sede
verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini
assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo
di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.3 e al Paragrafo G.4 del Documento
di Offerta.
135
I.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto
di cui all’art. 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del
TUF
Nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esito
dell’Offerta, venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azioni
eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente, intende esercitare, non appena possibile e
comunque entro tre mesi dalla conclusione dell’Offerta, il diritto di acquistare le
restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto
di Acquisto’’), depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca
allo scopo incaricata.
Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del
TUF.
Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.4 e al Paragrafo G.5 del Documento
di Offerta.
I.8 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente
delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire a
seguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
ovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures,
attraverso l’espansione della sua attuale attività e l’accelerazione del consolidamento della
sua posizione nel settore di riferimento, mediante il mantenimento di una stretta
collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche e incoraggiando lo sviluppo
dell’attività nei mercati emergenti.
In considerazione della significatività degli investimenti e delle acquisizioni necessari per il
perseguimento dei propri obiettivi (come sopra indicati), l’Offerente ritiene che la revoca
delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA sia meglio rispondente in questa fase
alle esigenze strategiche dell’Emittente, in quanto una ristretta base azionaria
consentirebbe maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione delle decisioni gestionali.
L’Offerente intende effettuare ingenti investimenti tecnologici in sistemi di produzione
avanzati, ulteriore automazione, infrastrutture informatiche e logistiche al fine di
realizzare i propri obiettivi. Tali investimenti saranno finanziati facendo ricorso sia alle
risorse proprie dell’Emittente che alla linea di credito di Euro 60 milioni prevista dal
contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement (come
descritto nel successivo Paragrafo I.9 del presente Comunicato).
In merito ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni, nel Documento di Offerta,
l’Offerente ha chiarito che alla data del Documento di Offerta, nessuna decisione è stata
136
ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni, ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che
possano coinvolgere l’Offerente stesso e l’Emittente.
Tuttavia, nel perseguimento dei propri obiettivi nonché nell’ottica di conseguire un
accorciamento della catena di controllo, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, di
tipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società
controllanti lo stesso, all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto
e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data
di Pagamento.
L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta che la fusione, in dipendenza
delle società coinvolte nella stessa, potrebbe determinare l’applicabilità dell’art. 2501-bis
cod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione,
l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittente
nell’Offerente, società non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto
dell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti
per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso ex
articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio
partecipazioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di
liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi
dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media
convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto
dell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della
catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni
da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/o
dell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano
concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso
solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anche
qualora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento del
tipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di
recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto
conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,
nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che, alla data del Documento di
Offerta, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere un impatto
su (i) i livelli occupazionali del Gruppo o (ii) sull’organizzazione dei siti produttivi del
Gruppo.
In merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, le uniche
modifiche previste sono quelle stabilite nel patto parasociale tra DLJMB e Intesa
Sanpaolo S.p.A., che prevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta,
137
DLJMB ed Intesa Sanpaolo S.p.A. siano adeguatamente rappresentati nel consiglio di
amministrazione dell’Emittente; qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio di
amministrazione dell’Emittente sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5
membri designati da DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e 3 dai Managers (come
identificati nel Paragrafo I.5, lettera (e), di questo Comunicato).
Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che per effetto della revoca dalla
quotazione delle azioni di Guala Closures, l’Emittente potrà adottare uno statuto
sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata.
I.9 Modalità di finanziamento dell’Offerta
versato da GCL Special Closures S.r.l..
dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCL
Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento
bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa
Sanpaolo S.p.A., HVB Londra (società facente parte del Gruppo UniCredit) e
Natixis S.A., succursale di Milano.
Al riguardo, nel Documento di Offerta si precisa che, alla data del Documento di Offerta
stesso, non sono ancora state assunte le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con
cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli
ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo
dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli impegni previsti dall’accordo di
co-investimento e dall’accordo di co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno
2008 e sono descritti in dettaglio nelle Premesse del Documento di Offerta, al
punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, cui si rinvia.
In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.à.r.l., da un lato, e HVB Londra (facente parte
del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A., in
qualità di finanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonché Intesa Sanpaolo S.p.A.
anche in qualità di issuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto un
contratto di finanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gli
Original Lenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.à.r.l.
una linea di credito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonché una
cash confirmation letter per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30.
È inoltre previsto che entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVB
Londra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa
Sanpaolo S.p.A., in qualità di arranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’),
e GCL Holdings S.C.A. verrà sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato
‘‘Mezzanine Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine si
impegneranno a mettere a disposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per un
importo complessivo massimo di Euro 85.500.000.
138
In aggiunta agli accordi di finanziamento sopra descritti, HVB Milano (facente parte del
Gruppo UniCredit), in qualità di finanziatore (il ‘‘Senior Lender’’), nonché Natixis S.A.
succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di original senior participants (gli
‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı̀ impegnate nei confronti di GCL Special
Closures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le società da questa controllate di volta in
volta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le ‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto di
finanziamento (denominato ‘‘Senior Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale,
qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni caso successivamente al perfezionamento
dell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe a mettere a disposizione dell’Emittente e
delle Controllate Rilevanti un finanziamento per un importo massimo complessivo pari ad
Euro 343.200.000.
Tale finanziamento sarà suddiviso nelle seguenti linee di credito:
–
più linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) Senior
Term Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior Term
Loan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term
Loan Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabili
dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente o
indirettamente, l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entro
i 60 giorni successivi al completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente o
indirettamente, i costi sostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento;
–
una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: di
Controllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certi
requisiti fissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto di
partecipazioni di minoranza in società facenti parte del gruppo dell’Emittente al
momento del completamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure;
–
una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility di
Controllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitale
circolante, nonché per finanziare utilizzi già effettuati ai sensi di linee di credito
revolving /working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta.
Il Senior Term Loan Facility Agreement avrebbe una durata pari a (i) 7 anni dalla
conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il Senior
Revolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dalla
conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 anni
dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo G.2.2. del Documento
di Offerta.
139
II. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI
DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Guala
Closures precisa inoltre quanto segue.
II.1 Possesso di azioni proprie da parte di Guala Closures S.p.A.
La Società non possiede azioni proprie.
II.2 Possesso di azioni di Guala Closures S.p.A. da parte degli Amministratori e dei
Sindaci
Alla data del presente Comunicato, risultano possessori di azioni di Guala Closures:
–
il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Marco
Giovannini per n. 4.879.367 azioni (pari al 7,215% del capitale sociale);
–
il Consigliere Francesco Bove per n. 2.035.135 azioni (pari al 3,009% del capitale
sociale);
–
il Consigliere Anibal Diaz per n. 160.699 azioni (pari al 0,238% del capitale sociale);
–
il Consigliere Pier Giacomo Guala per n. 278.000 azioni (pari allo 0,411% del capitale
sociale);
–
il Consigliere Antonio Perricone per n. 8.000 azioni.
Per completezza, si segnala inoltre che:
–
la sig.ra Franca Sorgi, coniuge del Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Marco Giovannini, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni di Guala Closures (pari al
5,028% del capitale sociale);
–
il sig. Antonio Bove, familiare del Consigliere Francesco Bove, risulta titolare di
n. 330.000 azioni di Guala Closures (pari allo 0,488% del capitale sociale);
–
il Consigliere Pier Giacomo Guala è socio (ancorché non di maggioranza) e
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dispensing International S.r.l., che
possiede 4.059.996 azioni di Guala Closures (pari al 6,003% del capitale sociale).
–
il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa è manager di NEA Investments LLP, società
che ha ricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMC
Europe Development Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di Guala
Closures (pari al 9,623% del capitale sociale della Società).
140
II.3 Patti parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.
In data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc. e alcuni fondi di investimento
controllati o gestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati
‘‘DLJMB’’) da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A., dall’altra parte, hanno sottoscritto un
accordo volto a disciplinare modalità, termini e condizioni per la promozione dell’Offerta
ed i rispettivi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. (il ‘‘Memorandum of
Understanding’’).
Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in materia di corporate governance di GCL
Holdings LP S.à.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente
(segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale nonché a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolare
rilevanza di tali società), nonché diritti ed obblighi di vendita congiunta delle
partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.à.r.l. e società da essa
controllate.
Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facoltà, esercitabile
entro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una
quota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Banking
continuerà ad esercitare un’influenza dominante sulle società facenti parte della catena di
controllo dell’Offerente. L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta che
sono state raggiunte intese preliminari con i coinvestitori HVB Capital Partners AG,
Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa Co-Investment
Fund III LP in merito alla possibilità per tali soggetti di coinvestire nel capitale sociale
delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente a seconda dell’esito
dell’Offerta, nonché relative ai principi di governance connessi al predetto investimento.
Accordo parasociale con i managers
In data 16 giugno 2008 è stato inoltre sottoscritto un accordo di co-investimento e
parasociale tra DLJ Merchant Banking Inc. anche per conto dei fondi DLJMB, Intesa
Sanpaolo S.p.A., da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore
Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz
Diaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (preposto al Controllo
Interno dell’Emittente) e Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e
Marketing dell’Emittente) (congiuntamente, i ‘‘Managers’’) dall’altro lato, ai sensi del
quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei Managers (i
‘‘Familiari dei Managers’’), a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo
giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessive
n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa.
Tale impegno è stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei
Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di
promozione di un’offerta concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni
vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano.
141
I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensi
del Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato 5 al
Documento di Offerta.
La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente detenute direttamente o
indirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers come indicato Documento di
Offerta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta ed il relativo
corrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari dei Managers
percepiranno aderendo all’Offerta.
Azionista
Marco Giovannini
Franca Sorgi(2)
Francesco Bove
Antonio Bove(4)
Anibal Diaz Diaz
Mariella Cairo(5)
TOTALE
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
N. azioni da
portare in
adesione
all’Offerta
4.879.367(1)
3.399.955(3)
2.035.135
330.000
160.699
95.517
83.717
18.000
11.002.390
% del
capitale
sociale
corrispettivo
da ricevere per
l’adesione
all’Offerta
(Euro)
%
7,215
5,028
3,009
0,488
0,238
0,141
0,124
0,027
16,270
20.981.278,10
14.619.806,50
8.751.080,50
1.419.000,00
691.005,70
410.723,10
359.983,10
77.400,00
47.310.277,00
44,35%
30,90%
18,50%
3,00%
1,46%
0,87%
0,76%
0,16%
100,00%
per Azioni.
Moglie di Marco Giovannini.
per Azioni.
Padre di Francesco Bove.
Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari.
I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sono
inoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta per
complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni di
minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., per un importo pari ad
Euro 24.844.444.
142
La seguente tabella indica l’ammontare degli investimenti nel capitale sociale di GCL
Holdings LP S.à.r.l. che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers, con
l’eccezione della signora Mariella Cairo.
Ammontare da
investire
(Euro)
11.365.444
7.919.000
4.085.000
665.000
285.000
285.000
240.000
24.844.444
Investitore
Marco Giovannini
Franca Sorgi
Francesco Bove
Antonio Bove
Anibal Diaz Diaz
TOTALE
% del capitale
sociale ordinario
di GCL
Holdings LP
S.à.r.l. in caso di
livelli di adesione
all’Offerta
rispettivamente
pari al 66,67% e
al 100,00%
6,80–4,79
4,74–3,34
2,44–1,72
0,40–0,28
0,17–0,12
0,17–0,12
0,14–0,10
14,86–10,48
I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinché ulteriori dirigenti
dell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessa
si impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e a
reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. un importo pari ad almeno
Euro 4.000.000,00. Dal Documento di Offerta risulta che tale impegno non ha sortito
alcun effetto e pertanto gli unici impegni ad aderire all’Offerta restano quelli dei
Managers e dei Familiari dei Managers sopra indicati.
a)
GCL Holdings LP S.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri;
b)
Holdings LP S.à.r.l. di particolare rilevanza;
c)
stessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione di
controllo in GCL Holdings LP S.à.r.l., in altre società facenti parte della catena di
controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per
l’acquisto della partecipazione di controllo della società oggetto di trasferimento,
esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo;
d)
GCL Holdings LP S.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di
controllo nella stessa GCL Holdings LP S.à.r.l.;
143
e)
dell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione e
consistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nel
capitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A.
Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in
cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta.
La sottoscrizione dell’accordo con i Managers è stata comunicata al mercato in data
16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori informazioni sul contenuto del Memorandum of Understanding e dell’accordo
di coinvestimento e parasociale si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del Documento
di Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2 al Documento
di Offerta.
144
II.4 Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di Guala Closures S.p.A.
Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in
qualsiasi forma, ovvero deliberati in favore degli Amministratori di Guala Closures relativi
all’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Emolumento
per la carica
Benefici
non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Totale
Nominativo
Incarico ricoperto
Marco Giovannini
Presid. e Amm.
Delegato
840.000
4.340
685.460
—
1.529.800
Francesco Bove
Amm. esecutivo
10.000
7.788
94.247
310.442
422.477
Anibal Diaz
Amm. esecutivo
10.000
9.834
92.223
317.081
429.138
Marcel Lucien
Lafforgue
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione
10.000
—
—
20.000
30.000
Pier Giacomo Guala
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione e del
e del Comitato per il
Controllo Interno
10.000
—
—
500
10.500
Philippe Arnaud
Fayet
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione
10.000
—
—
—
10.000
Alessandro Ovi
Amm. e membro del
Comitato per il
Controllo Interno
10.000
—
—
20.000
30.000
Gianmario Tondato
da Ruos
Amm. e membro del
Comitato per il
Controllo Interno
10.000
—
—
—
10.000
Luciano Hassan
Amm.
10.000
—
—
—
10.000
(*)
Gli importi relativi a Bonus e altri incentivi, includono i seguenti importi relativi al Long Term Cash Incentive Plan (si veda
infra): Marco Giovannini: B 517.460; Francesco Bove : B 67.185; Anibal Diaz: B 65.607.
In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato degli Amministratori in
carica, la Società ha provveduto a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione.
145
Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore e/o percepiti
dagli Amministratori di Guala Closures relativi all’esercizio 2008:
Emolumento
per la carica
Benefici
non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Totale
Nominativo
Incarico ricoperto
Marco Giovannini
Presid. e Amm.
Delegato
890.500
4.562
n.d.
—
895.062
Francesco Bove
Amm. esecutivo
10.000
6.052
n.d.
312.352
328.404
Anibal Diaz
Amm. esecutivo
10.000
8.002
n.d.
312.523
330.525
Ana Maria Vizcaino
Ochoa
Amm.
6.877
—
—
—
6.877
Pierluigi De Biasi
Amm. e membro del
Comitato per il
Controllo Interno
6.877
—
—
3.438
10.315
Pier Giacomo Guala
Amm. e Presid. del
Comitato per la
Remunerazione
10.000
—
—
3.940
13.940
Alessandro Ovi
Amm. e Presid. del
Comitato per il
Controllo Interno e
Lead Independent
Director
10.000
—
—
20.000
30.000
Gianmario Tondato
da Ruos
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione
10.000
—
—
3.438
13.438
Antonio Perricone
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione e
membro del
Comitato per il
Controllo Interno
6.877
—
—
6.877
13.753
Marcel Lucien
Lafforgue(**)
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione
3.164
6.301
9.465
Philippe Arnaud
Fayet(**)
Amm. e membro del
Comitato per la
Remunerazione
3.164
3.164
Luciano Hassan(***)
Amm.
411
411
Nella colonna relativa ai ‘‘Bonus e altri incentivi’’ non sono stati indicati gli importi relativi al Long Term Cash Incentive
Plan, in quanto la loro corresponsione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi individuati nel Long Term Cash
Incentive Plan.
(**) Cessato dalla carica in data 24 aprile 2008.
(***) Cessato dalla carica in data 15 gennaio 2008.
(*)
Si evidenzia che è attualmente in essere un piano di incentivazione monetaria per gli
Amministratori esecutivi e i principali dirigenti del Gruppo, denominato ‘‘Long Term Cash
Incentive and Annual Bonus Plan’’, e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data
20 dicembre 2006.
Nello specifico, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’ si compone di due
parti: il Long Term Cash Incentive Plan, legato all’andamento della Società con riguardo sia
al margine operativo lordo sia al corso azionario di borsa, e l’’’Annual Bonus Plan’’, la cui
corresponsione è condizionata al fatto che il margine operativo lordo annuale del Gruppo
146
raggiunga almeno l’85% del margine operativo lordo annuale target e ne condiziona il
relativo ammontare alla percentuale di raggiungimento del margine operativo lordo
annuale target.
In particolare, con riferimento al ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’, si
segnala che l’art. 8.3 dello stesso prevede espressamente che: ‘‘in caso di Cambio del
Controllo l’Amministratore Delegato [i.e. Ing. Marco Giovannini], il Direttore Finanziario
[i.e. Dott. Anibal Diaz] e il Direttore Generale [i.e. Dott. Franco Bove] avranno diritto,
ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato come
se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello di
raggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualora
l’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio del
Controllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avrà
diritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, più
ii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al
100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’.
Al riguardo, per Cambio del Controllo si intende l’acquisto del controllo di Guala
Closures ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, in caso di acquisto del controllo di Guala
Closures da parte dell’Offerente, saranno pagabili bonus a favore dei soggetti indicati per
un importo complessivo di circa Euro 2.160.000.
* * *
Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in
qualsiasi forma, ovvero deliberati in favore dei Sindaci di Guala Closures relativi
all’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Nominativo
Emolumento
per la carica
Benefici
non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Totale
Maurizio Salom
42.536
42.536
Carlo Invernizzi
30.576
30.576
Roberto Zanfini
30.160
30.160
In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato dei Sindaci in carica, la
Società ha provveduto a nominare un nuovo Collegio Sindacale.
Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti nel 2008 dai Sindaci di
Guala Closures cessati in data 24 aprile 2008:
Nominativo
Emolumento
per la carica
Benefici
non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Totale
Maurizio Salom
27.000
27.000
Carlo Invernizzi
18.000
18.000
Roberto Zanfini
18.000
18.000
147
Infine, nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore dei
Sindaci di Guala Closures nominati dall’assemblea del 24 aprile 2008 relativi all’esercizio
2008:
Nominativo
Emolumento
per la carica
Benefici
non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Totale
Roberto Longo
25.717
25.717
Sergio Sacchi
17.145
17.145
Pietro Ratti
17.145
17.145
Non vi è un direttore generale.
III. FATTI
DI
RILIEVO
VERIFICATISI
SUCCESSIVAMENTE
ALL’APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
RELATIVO AL 1 TRIMESTRE 2008
Successivamente all’approvazione del resoconto intermedio di gestione relativo al 1
trimestre 2008 non si è verificato alcun fatto di rilievo.
Si segnala, tuttavia, per completezza, che in data 7 luglio 2008 Guala Closures ha
acquistato una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di GlobalCap New Zealand,
di cui Guala Closures già deteneva la restante quota del 65%. Il valore di tale operazione è
di Euro 3.700.000; l’acquisto è stato interamente finanziato facendo ricorso ad
indebitamento bancario.
Per quanto riguarda la descrizione dell’andamento recente e prospettive dell’Emittente, ai
sensi dell’art. 39, comma 1 lett. f) del Regolamento Emittenti, si rinvia al Paragrafo B.2.8
del Documento di Offerta.
Si segnala che il 28 agosto 2008 è previsto il Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione della relazione finanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008. Si
precisa che in tale data sarà in corso il Periodo di Adesione dell’Offerta.
La relazione finanziaria semestrale sarà opportunamente comunicata e messa a
disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge nonché sul sito internet
www.gualaclosures.com.
148
IV.
VALUTAZIONI
SULL’OFFERTA
DEL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
IV.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale ed effetti del successo dell’Offerta sugli
interessi dell’impresa nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi
IV.1.1
Valutazioni di natura industriale/aziendale
In relazione alle valutazioni di natura industriale e aziendale, il Consiglio di
Amministrazione ha preso atto dei programmi futuri elaborati dall’Offerente
relativamente all’Emittente, cosı̀ come descritti nel Documento di Offerta nonché nel
paragrafo I.8 del presente Comunicato.
Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures ha inoltre preso atto della possibilità di
fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o più delle società controllanti lo stesso,
all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del
Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, come
meglio dettagliato nei Paragrafi A.5 e G.3 del Documento di Offerta e nel Paragrafo I.8
del Presente Comunicato.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione rende noto che nessuna valutazione è
stata effettuata e pertanto nessuna dichiarazione può essere formulata con riferimento alle
ipotesi di fusione sopra indicate. Il Consiglio rileva altresı̀ che nessuna deliberazione è
stata adottata dall’Emittente, né per quanto consta dal Documento d’Offerta,
dall’Offerente in merito alle ipotesi di fusione. Pertanto, non risulta possibile da parte del
Consiglio di Amministrazione alcuna valutazione circa la sostenibilità del debito in caso di
fusione da parte del nuovo soggetto da essa risultante. Il Consiglio di Amministrazione ha
inoltre osservato che qualora la fusione integrasse l’ipotesi di ‘‘Fusione a seguito di
acquisizione con indebitamento’’ contemplata dall’articolo 2501-bis del codice civile,
troveranno applicazione le cautele (anche procedimentali) previste dalla richiamata
disposizione e la valutazione circa la sostenibilità del debito dovrà essere svolta nel
contesto di tale procedimento.
Infine, relativamente all’ipotesi di fusione della Società nell’Offerente, società non
quotata, il Consiglio ha preso atto di quanto rilevato nel Documento di Offerta secondo
cui, qualora l’Emittente fosse al momento della fusione ancora quotato, agli azionisti
per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterà il diritto di recesso ai sensi
dell’art. 2437-quinquies cod. civ., ferma restando per costoro la possibilità di
rimanere azionisti dell’Offerente.
IV.1.2 Effetti del successo dell’Offerta sugli interessi dell’impresa nonché sull’occupazione e la
localizzazione dei siti produttivi
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nel dare atto che in data 18 giugno 2008 è
stato comunicato ai rappresentanti dei lavoratori di Guala Closures il comunicato
dell’Offerente del 16 giugno 2008, rende noto che, alla data odierna, non è pervenuto
alcun parere da parte delle rappresentanze dei lavoratori quanto alle ripercussioni
dell’Offerta sull’occupazione.
149
Il Consiglio di Amministrazione ha infine preso atto che, sulla base delle informazioni e
dei dati ad oggi disponibili, l’Offerta non ha alcun effetto né sull’occupazione né
sull’organizzazione dei siti produttivi della Società.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 103, comma 3-bis del
TUF provvederà, contestualmente alla sua diffusione, a trasmettere il comunicato ai
rappresentanti dei lavoratori della Società.
IV.2 Valutazioni in ordine alla congruità del corrispettivo offerto agli azionisti di Guala
Closures
Il Consiglio di Amministrazione rileva che, come rappresentato nel Documento di Offerta
(e come riportato nel paragrafo I.2 di questo Comunicato), il Corrispettivo di Euro 4,30
per ciascuna Azione, incorpora:
(i) un premio del 6,5% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa
dell’Emittente registrati nel mese precedente il 16 giugno 2008, giorno in cui
l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta e del 6,3%
rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati
nello stesso arco temporale;
(ii) un premio del 7,6% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa
dell’Emittente registrati nei tre mesi precedenti il 16 giugno 2008 e del 6,8% rispetto
alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso
arco temporale;
(iii) un premio del 9,8% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa
dell’Emittente registrati nei sei mesi precedenti il 16 giugno 2008 e dell’8,5% rispetto
alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso
arco temporale;
(iv) uno sconto del 4,9% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa
dell’Emittente registrati nei dodici mesi precedenti il 16 giugno 2008 e un premio del
2,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente
registrati nello stesso arco temporale.
Per le proprie valutazioni in ordine al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è
avvalso del supporto di Lazard, in qualità di advisor finanziario indipendente
dell’Emittente, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno
2008, incaricato di redigere la fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo proposto
dall’Offerente.
Nel corso della riunione del Consiglio del 25 luglio 2008, Lazard ha illustrato i contenuti
del documento di valutazione da essa predisposto e precedentemente trasmesso ad
Amministratori e Sindaci. In pari data Lazard ha rilasciato la propria fairness opinion sulla
congruità del Corrispettivo dell’Offerta.
150
Si fa presente che, come indicato nella fairness opinion, Lazard ha:
(i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta;
(ii) analizzato alcune informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Società,
incluse le relazioni annuali della Società relative ai tre anni che hanno avuto termine
il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri che
hanno avuto termine il 31 marzo 2007 e il 31 marzo 2008;
(iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati forniti dalla Società con riferimento
all’attività della stessa;
(iv) discusso, con i senior managers della Società, l’attività e le prospettive di quest’ultima;
(v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori ritenuti
dall’advisor stesso in linea di principio compatibili con l’attività della Società;
(vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società operanti
in settori ritenuti dall’advisor in linea di principio compatibili con quelli della Società
e dell’Offerente, e in generale con altri settori industriali;
(vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi ai titoli
azionari della Società;
(viii)condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie ritenuti opportuni dall’advisor.
Nella determinazione della congruità del prezzo di Offerta, Lazard ha adottato i metodi di
valutazione generalmente utilizzati a livello internazionale dalla comunità finanziaria, per
operazioni di tale natura e per imprese operanti in questo settore.
Ciascuna delle metodologie applicate, pur rientrando nella prassi comune a livello
domestico e internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche per cui le considerazioni
finali derivano da una considerazione complessiva e non dalla lettura di una sola delle
diverse metodologie applicate.
In particolare, Lazard ha fatto riferimento:
a)
al metodo dei flussi di cassa attualizzati della Società (‘‘Discounted Cash Flow’’);
b)
al metodo dei Multipli di Mercato di un campione di società quotate comparabili;
c)
al metodo dei Multipli delle transazioni comparabili, sulla base di un campione di
transazioni avvenute nello stesso settore di riferimento;
d)
alla metodologia del Leveraged Buy Out;
e)
al criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i valori
del prezzo del titolo Guala Closures in diversi orizzonti temporali;
151
f)
ai premi di mercato pagati in offerte pubbliche di acquisto precedenti.
Sulla base di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che Lazard,
come indicato nella fairness opinion allegata al Comunicato, ha ritenuto che, alla data del
25 luglio 2008, il Corrispettivo pari a Euro 4,30 per azione rientri negli intervalli di valori
ottenuti applicando metodologie di valutazione ordinariamente utilizzate per operazioni
similari a quella dell’Offerta e che, pertanto, anche tenendo in considerazione le attuali
condizioni di mercato, il Corrispettivo possa essere considerato congruo, dal punto di vista
finanziario, per gli azionisti della Società.
IV.3 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto dichiarato dall’Offerente nel
Comunicato diffuso in data 16 giugno 2008 e nel Documento di Offerta ricevuto dalla
Società, previa approfondita analisi e giustificazione anche da parte degli Amministratori
Indipendenti dell’Emittente del Corrispettivo offerto, preso infine atto delle conclusioni
rappresentate nella fairness opinion rilasciata da Lazard, ritiene congruo, sotto il profı̀lo
finanziario, il prezzo di Euro 4,30 per Azione.
Hanno espresso voto a favore del Comunicato 8 (otto) Consiglieri—tra cui i tre Consiglieri
indipendenti—su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il solo Consigliere Ana Maria
Vizcaino Ochoa, la quale ha motivato il suo voto contrario rilevando che, sebbene
l’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresenti un’opportunità di disinvestimento
per azionisti della Società con prospettiva di breve termine, ciò nondimeno il Corrispettivo
non valorizza pienamente le potenzialità di Guala Closures nel medio-lungo termine.
Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cui l’Offerente dovesse
perseguire il delisting delle azioni della Società mediante la fusione della Società
nell’Offerente (società non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento di lungo
termine ma che non possano detenere partecipazioni in società non quotate, non
beneficerebbero della futura creazione di valore della Società.
Quanto alla convenienza economica dell’adesione all’Offerta, il Consiglio fa presente che
la stessa dovrà essere valutata dal singolo azionista all’atto dell’adesione, tenuto conto
dell’andamento del titolo e delle dichiarazioni dell’Offerente contenute nel Documento di
Offerta.
V.
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF
Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures non intende procedere e non procederà
a convocare assemblee ai sensi dell’art. 104 del TUF per deliberare in merito
all’autorizzazione di atti o operazioni finalizzati a contrastare gli obiettivi dell’Offerta.
152
13JUN200810284931
LAZARD & CO. S.R.L.
società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Lazard Investments S.r.l.
via dell’Orso, 2 - 20121 Milano
CAP SOC e15 000 000 IV
Codice Fiscale e Numero di Iscrizione
al Registro delle Imprese di Milano 1323360155
R E A N 1630616
P IVA 13233960155
TELEFONO
FAX
+39 02 72312 1
+39 02 860592
Spettabile
Via Rana, 12 - Zona Industriale D6
15100 Spinetta Marengo (AL)
Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione
Milano, 25 Luglio 2008
Egregi Membri del Consiglio,
siamo stati informati del fatto che GCL Holdings S.r.l. (di seguito, ‘‘l‘Offerente’’), in data 16 Giugno
2008, ha annunciato al mercato tramite un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 e 114 del TUF la
volontà di lanciare un’offerta pubblica (di seguito, l’‘‘Offerta’’), relativa alla totalità delle azioni di Guala
Closures S.p.A. (di seguito, la ‘‘Società’’) (di seguito l’‘‘Operazione’’). Sebbene alcune previsioni
dell’Offerta siano riassunte nel presnte parere, i termini e le condizioni dell’Offerta medesima sono
indicati più specificamente nei documenti d’Offerta.
Avete richiesto il parere di Lazard & Co. S.r.l. (di seguito ‘‘Lazard’’) in merito alla congruità, dal punto
di vista finanziario, per gli azionisti della Società, del corrispettivo indicato nell’Offerta. Ai fini al
presente parere, abbiamo:
(i)
esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta;
(ii)
analizzato certe informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Società, incluse le
relazioni annuali della Società relative ai tre anni che hanno avuto termine il 31 dicembre 2005,
2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri che hanno avuto termine il 31 Marzo
2007 e il 31 Marzo 2008;
(iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati che ci sono stati forniti dalla Società con
riferimento all’attività della stessa;
(iv) discusso, con i senior managers della Società, l’attività e le prospettive di quest’ultima;
(v)
esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi ritenuti in
linea di principio compatibili con l’attività della Società;
(vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società operanti in settori
da noi ritenuti in linea di principio compatibili con quelli della Società e dell’Offerente, e in
generale con altri settori industriali;
NEW YORK LONDON PARIS MILAN AMSTERDAM ATLANTA BEIJING BERLIN BORDEAUX BOSTON BRISBANE BUENOS AIRES* CHICAGO
DUBAI FRANKFURT HAMBURG HONG KONG HOUSTON LOS ANGELES LYON MADRID MELBOURNE MINNEAPOLIS MONTREAL MUMBAI ROME
SAN DIEGO SAN FRANCISCO SAO PAULO** SEOUL SHANGHAI SINGAPORE STOCKHOLM SYDNEY TOKYO TORONTO ZURICH
* Strategic Alliance ** Joint Venture
153
(vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi della contrattazioni relativi ai titoli azionari della
Società; e
(viii) condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni.
Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza sottoporle a
verifica indipendente, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra, incluse, a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le informazioni finanziarie, le altre informazioni e relazioni
forniteci e tutte le dichiarazioni rese dalla Società. Non abbiamo intrapreso alcuna indagine o
valutazione indipendente di tali informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto o
esaminato, per Vostro conto, alcun parere specialistico, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali, e, di conseguenza, il nostro parere non
tiene in considerazione le possibili implicazioni di tali tipi di parere.
Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attività (inclusi tutti gli impianti ed attrezzature) e
delle passività e le previsioni relative ai profitti e ai flussi di cassa, incluse le proiezioni relative alle spese
in conto capitale future, effettuate dal management della Società, siano congrue e ragionevoli. Non
abbiamo sottoposto a valutazione indipendente le principali attività e passività della Società. Per quanto
concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie che ci sono state fornite, abbiamo assunto che esse siano
state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, del
management della Società, concernenti le previsioni sui risultati futuri di operazioni e sulla situazione
finanziaria futura della Società cui tali previsioni e proiezioni si riferiscono.
Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l’Operazione sarà posta in essere
in conformità con i termini e le condizioni di cui all’Offerta senze modifiche di alcun termine sostanziale
della stessa. Abbiamo assunto altresı̀ che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative,
regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell’Offerta, saranno ottenute senza
alcuna riduzione dei profitti riconosciuti dall’Offerta agli azionisti della Società e senza alcun effetto
negativo rilevante sulla Società.
Inoltre, il presente parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e
sulle altre condizioni esistenti alla data del presente parere, nonchè sulle informazioni che ci sono state
fornite alla stessa data. Gli eventi verificatisi successivamente a tale data potrebbero incidere sui
presupposti e sul contenuto del presente parere, tuttavia noi non abbiamo alcun obbligo di aggiornare,
modificare o confermare il presente parere. Inoltre, le previsioni finanziarie della Società potrebbero
essere influenzate dai cambiamenti che si verificano nel settore packaging e dalle leggi e dalle norme
applicabili a tale settore.
Lazard agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all’Operazione e riceverà una
commissione al rilascio del presente parere. Alcune altre società appartenenti al Gruppo Lazard hanno
in passato fornito servizi di consulenza finanziaria agli azionisti dell’Offerente per i quali sono state
corrisposte le commissioni di rito. Inoltre, le azioni e gli altri titoli della Società potranno essere negoziati
dalle società appartenenti al Gruppo Lazard per proprio conto e per conto dei propri clienti.
Il presente parere è espresso esclusivamente a vantaggio del Consiglio di Amministrazione della Società nella sua piena autonomia di giudizio - in relazione all’Offerta e ai fini della stessa, mentre non è stato
espresso per conto e non conferirà diritti o rimedi agli azionisti della Società, all’Offerente o ad alcun
altro soggetto, e non sarà usato a fini diversi. Il presente parere si esprime soltanto sulla congruità, dal
punto di vista finanziario, del corrispettivo indicato nell’Offerta, e non valuta alcun altro aspetto o
implicazione dell’Operazione. Il presente parere non si esprime sul merito dell’Operazione rispetto ad
altre operazioni realizzabili o strategie attuabili da parte dei soci della Società o della Società.
Il presente parere non costituisce una raccomandazione, nei confronti di alcun soggetto, ad offrire azioni
a seguito dell’Offerta. Il presente parere è soggetto ai termini ed alle condizioni della lettera di incarico
sottoscritta tra la Società e Lazard in data 4 Luglio 2008.
154
Alla luce delle considerazioni che precedono, riteniamo che, alla data odierna, il corrispettivo indicato
nell’Offerta rientri all’interno degli intervalli di valori ottenuti applicando metodologie di valutazione
ordinariamente utilizzate per operazioni similari all’Operazione, e pertanto, anche tenendo in
considerazione le attuali condizioni di mercato, che il corrispettivo possa essere considerato congruo, dal
punto di vista finanziario, per gli azionisti della Società.
Distinti saluti.
Lazard & Co. S.r.l.
Sottoscritto da
31JUL200803582204
Sottoscritto da
31JUL200803582918
155
Allegato N. 5.
Soggetto
partecipante
Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti
nell’operazione
Ruolo svolto
Rapporti con gli
altri soggetti
partecipanti
Impegni assunti
Ruolo post-offerta
1.
DLJ
Merchant
Banking Inc.
Investitore
finanziario
Ultimate general
partner
dei fondi DLJMB
di cui ai punti 2.,
3., 4.
• Accordo di
co-investimento con
Intesa Sanpaolo per
regolare termini e
condizioni
dell’Offerta e relativi
investimenti in GCL
Holdings LP S.à.r.l.
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
Managers e Familiari
dei Managers
Controllante
indiretto
dell’Emittente
ex art. 93 TUF
2.
DLJMB
Overseas
Partner
IV, L.P.
Investitore
finanziario
Azionista di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
• Accordo di
co-investimento con
Intesa Sanpaolo per
regolare termini e
condizioni
investimenti in GCL
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
dei Managers
• Impegni economici
relativi all’Offerta
Azionista
indiretto di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
3.
DLJ
Offshore
Partners,
IV L.P.
Investitore
finanziario
Azionista
indiretto di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
• Accordo di
co-investimento con
Intesa Sanpaolo per
regolare termini e
condizioni
investimenti in GCL
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
dei Managers
Azionista
indiretto di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
4.
DLJ
Merchant
Banking IV
(Pacific)
Investitore
finanziario
Azionista
indiretto di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
• Accordo di
co-investimento con
Intesa Sanpaolo per
regolare termini e
condizioni
investimenti in GCL
Azionista
indiretto di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
156
Soggetto
partecipante
Ruolo svolto
Rapporti con gli
altri soggetti
partecipanti
Impegni assunti
Ruolo post-offerta
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
Managers
5.
MBP IV
Plan
Investors,
L.P.
Investitore
finanziario
Azionista
indiretto di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
6.
DLJ Mojito
Luxco1
S.à.r.l.
Investitore
finanziario
Società di diritto
lussemburghese
facente capo a
DLJMB Overseas
Partners IV, L.P.
Azionista diretto
di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
7.
DLJ Mojito
Luxco2
S.C.A.
Investitore
finanziario
lussemburghese
facente capo a
MBP IV Plan
Investors, L.P.,
DLJ Offshore
Partners, IV L.P.,
DLJ Merchant
Banking IV
(Pacific)
Azionista diretto
di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
8.
DLJ Mojito
Luxco2 GP
S.à.r.l.
lussemburghese
che gestisce
DLJ Mojito
LuxCo2 S.C.A.
lussemburghese
facente capo a
MBP IV Plan
Investors, L.P.,
DLJ Offshore
Partners, IV L.P.,
DLJ Merchant
Banking IV
(Pacific)
lussemburghese
che gestisce
DLJ Mojito
LuxCo2 S.C.A.
9.
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
lussemburghese
che farà capo
agli Investitori
finanziari ed
industriali
Limited partner di
GCL
Holdings S.C.A.
157
• Accordo di
co-investimento con
Intesa Sanpaolo per
regolare termini e
condizioni
dell’Offerta e
investimenti relativi
in GCL Holdings LP
S.à.r.l.
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
dei Managers
Impegni economici
Azionista
indiretto di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
lussemburghese
che farà capo
agli Investitori
finanziari ed
industriali
Soggetto
partecipante
Ruolo svolto
Rapporti con gli
altri soggetti
partecipanti
Impegni assunti
Impegni economici
Ruolo post-offerta
10.
GCL
Holdings GP
S.à.r.l.
lussemburghese
che gestisce
GCL Holdings
S.C.A
lussemburghese
che gestisce
GCL Holdings
S.C.A
11.
GCL
Holdings
S.C.A.
Società facente
capo a GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
lussemburghese,
socio unico di
GCL Special
Closures S.r.l.
12.
GCL Special
Closures
S.r.l.
Società facente
capo a GCL
Holdings S.C.A.
italiano, socio
unico
dell’Offerente
Impegni economici
italiano, socio
unico
dell’Offerente.
13.
GCL
Holdings
S.r.l.
Offerente
Italiano facente
capo a GCL
Special
Closures S.r.l.
Impegni economici
Italiano,
azionisti di
controllo
dell’Emittente
14.
Intesa
Sanpaolo
S.p.A.
Investitore
finanziario
Socio di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
• Impegni economici
Azionista diretto
di GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
lussemburghese,
socio unico di
GCL Special
Closures S.r.l.
• Accordo di
co-investimento e
parasociale con i
fondi DLJMB e con i
dei Managers
15.
Marco
Giovannini
Manager
Presidente e
Amministratore
Delegato
dell’Emittente
Investitore
industriale ai
sensi dell’accordo
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
parasociale con impegno
di adesione all’Offerta e
di reinvestimento in
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l. , di GCL
Holdings S.C.A.
e Manager
dell’Emittente
16.
Franca Sorgi
Coniuge di
Marco
Giovannini
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
17.
Francesco
Bove
Manager
Amministratore
dell’Emittente
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l. , di GCL
Holdings S.C.A.
e Manager
dell’Emittente
158
Soggetto
partecipante
Ruolo svolto
Rapporti con gli
altri soggetti
partecipanti
Impegni assunti
Ruolo post-offerta
18.
Antonio
Bove
Padre di
Francesco Bove
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l.
19.
Anibal Diaz
Diaz
Manager
Amministratore
dell’Emittente
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l. , di GCL
Holdings S.C.A.
e Manager
dell’Emittente
20.
Gianni
Roberto
Ferrari
Manager
Preposto al
Controllo
Interno
dell’Emittente
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l. , di GCL
Holdings S.C.A.
e Manager
dell’Emittente
21.
Paolo Maria
Edilio
Ferrari
Manager
Responsabile
Commerciale e
Marketing
dell’Emittente
Investitore
industriale ai
di co-investimento
e parasociale
Accordo di
co-investimento e
GCL Holdings LP
S.à.r.l.
Azionista di
GCL
Holdings LP
S.à.r.l. , di GCL
Holdings S.C.A.
e Manager
dell’Emittente
22.
Mariella
Cairo
Coniuge di
Paolo Maria
Edilio Ferrari
23.
Guala
Closures
S.p.A.
Emittente
Accordo di
co-investimento e
di adesione all’Offerta
159
Allegato N. 6.
Principio contabile internazionale 24
31JUL200803592080
L 394/110
Gazzetta ufficiale dell’Unione europea
31.12.2004
IAS 24
PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 24
Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate
SOMMARIO
Paragrafi
Finalità
1
Ambito di applicazione
2-4
Scopo dell’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate
5-8
Definizioni
9-11
Informazioni integrative
12-22
Data di entrata in vigore
23
Sostituzione dello IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994)
24
Il presente Principio sostituisce lo IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) Informativa di bilancio sulle operazioni
con parti correlate e dovrebbe essere applicato ai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2005 o
da data successiva. È incoraggiata una applicazione anticipata.
FINALITÀ
1.
La finalità del presente Principio è quella di assicurare che il bilancio di un’entità contenga le
informazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimonialefinanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall’esistenza di parti correlate e da
operazioni e saldi in essere con tali parti.
AMBITO DI APPLICAZIONE
2.
Il presente Principio deve essere applicato nella:
(a) individuazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate;
(b) Individuazione di saldi in essere tra l’entità e le sue parti correlate;
(c) individuazione delle circostanze in cui sono richieste informazioni integrative sugli elementi di cui ai punti
(a) e (b);
e
(d) determinazione delle informazioni integrative da fornire in merito agli elementi di cui sopra.
3.
Il presente principio richiede che vengano fornite informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere con
parti correlate nel bilancio separato di una controllante, di una partecipante in una joint venture o in un
investitore, da esporre in conformità con lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato.
4.
Delle operazioni e dei saldi in essere con parti correlate ed altre entità di un gruppo è data informativa
nel bilancio dell’entità. Le operazioni e i saldi in essere con parti correlate infragruppo sono eliminati
nella redazione del bilancio consolidato del gruppo.
160
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31.12.2004
L 394/111
IAS 24
SCOPO DELL’INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONI
CON PARTI CORRELATE
5.
I rapporti fra parti correlate sono aspetti ordinari delle attività commerciali e gestionali. Ad esempio, le
entità spesso svolgono una parte delle proprie attività avvalendosi di società, joint venture o società
collegate. In tali circostanze, la capacità di influire sulle politiche finanziarie e gestionali della partecipata
viene esercitata attraverso il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole.
6.
Un rapporto con una parte correlata può avere un effetto sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed il
risultato economico dell’entità. Le parti correlate possono effettuare operazioni che società indipendenti
non effettuerebbero. Per esempio, un’entità che vende merci alla sua controllante al costo, potrebbe non
vendere alle stresse condizioni ad altri clienti. Inoltre, operazioni con parti correlate possono non essere
effettuate ai medesimi corrispettivi rispetto a quelli intercorrenti fra parti indipendenti.
7.
Il risultato economico e la situazione patrimoniale-finanziaria di un’entità possono essere influenzati da
rapporti con parti correlate anche nel caso in cui non si verifichino operazioni con le stesse. La semplice
esistenza del rapporto può essere sufficiente ad influire sulle operazioni dell’entità con parti terze. Per
esempio, una controllata può interrompere i propri rapporti con una controparte commerciale a partire
dal momento dell’acquisizione da parte della capogruppo di un’altra controllata che svolge la stessa
attività della precedente controparte. In alternativa, una parte può astenersi dal compiere determinate
operazioni a causa dell’influenza notevole di un’altra: per esempio, una controllata può essere istruita
dalla sua controllante a non impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo.
8.
Per tali ragioni, la conoscenza di operazioni, saldi e rapporti in essere con parti correlate può incidere
sulla valutazione delle attività di un’entità ivi inclusi i rischi e le opportunità a cui l’entità va incontro.
DEFINIZIONI
9.
I seguenti termini sono usati nel presente principio con i significati specificati:
Parte correlata Una parte è correlata a un’entità se:
(a) direttamente o indirettamente, attraverso uno più intermediari, la parte:
(i) controlla l’entità ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità
controllanti, le controllate e le consociate);
(ii) detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;
o
(iii) controlla congiuntamente l’entità;
(b) la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate)
dell’entità
(c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31 Participazioni in joint venture);
(d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o la sua controllante;
(e) la parte è stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
161
31JUL200803592080
L 394/112
IAS 24
(f) la parte à un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza da uno dei soggetti di cui
ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di
diritti di voto;
o
(g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.
Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate
indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere
influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entità. Essi possono includere:
(a) il convivente e i figli del soggetto;
(b) i figli del convivente;
e
(c) le persone a carico del soggetto o del convivente.
La retribuzione comprende tutti i benefici per i dipendenti (come definiti nello IAS 19 Benefici per i dipendenti)
inclusi quei benefici per dipendenti ai quali si applica lo IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. I benefici per i
dipendenti sono rappresentati da qualsiasi forma di corrispettivo pagato, pagabile o erogato dall’entità, o per
conto dell’entità in cambio di servizi resi. Comprendono anche quei corrispettivi relativi all’entità, pagati per conto
di una controllante dell’entità stessa. La retribuzione include:
(a) benefici a breve termine per i dipendenti, quali salari, stipendi e relativi contributi sociali, pagamento di
indennità sostitutive di ferie e di assenze per malattia, compartecipazione agli utili e incentivazioni (se dovuti
entro dodici mesi dalla fine dell’esercizio) e benefici in natura (quali assistenza medica, abitazione, auto
aziendali e beni o servizi gratuiti o forniti a costo ridotto) per il personale in servizio;
(b) benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro quali pensioni, altri benefici previdenziali, assicurazioni
sulla vita e assistenza sanitaria successive al rapporto di lavoro;
(c) altri benefici a lungo termine ai dipendenti, ivi inclusi permessi e periodi sabbatici legati all’anzianità di
servizio, premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all’anzianità di servizio, indennità per
invalidità e, se dovuti dopo dodici mesi o più dalla chiusura dell’esercizio, compartecipazione agli utili,
incentivi e retribuzioni differite;
(d) indennità dovute ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro;
o
(e) pagamenti azioni.
Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici
dalla sua attività.
Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.
I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o
indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo dell attività dell’entità, compresi gli
amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa.
162
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31JUL200803592080
31.12.2004
L 394/113
IAS 24
L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di
un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni,
tramite clausole statutarie o accordi.
10. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del
rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.
11. Nel contesto del presente Principio, le seguenti situazioni non rappresentano necessariamente parti
correlate;
(a) due entità, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con
responsabilità strategiche, nonostante quanto esposto ai punti (d) e (f) nella definizione di ‘‘parte
correlata’’.
(b) due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture.
(c) (i) finanziatori;
(ii) sindacati;
(iii) imprese di pubblici servizi;
e
(iv) agenzie e dipartimenti pubblici.
solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entità (sebbene essi possano circoscrivere la libertà
di azione dell’entità o partecipare al suo processo decisionale);
e
(d) un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’entità effettua
un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva.
INFORMAZIONI INTEGRATIVE
12. La relazione di controllanti e controllate deve essere indicata indipendentemente dal fatto che siano state effettuate
operazioni fra tali soggetti. L’entità deve indicare la ragione sociale della propria controllante e, se diversa, quella
della capogruppo. Se nessuna delle due parti redige un bilancio ad uso pubblico, deve essere indicata la ragione
sociale della controllante di livello immediatamente superiore che è tenuta alla redazione del bilancio.
13. Allo scopo di offrire all’utilizzatore del bilancio la possibilità di formarsi un’opinione circa gli effetti dei
rapporti con parti correlate su un’entità, è appropriato indicare la relazione di parte correlata in presenza
di controllo, indipendentemente dal fatto che fra di esse siano state effettuate operazioni.
14. L’individuazione della relazione di parte corelata tra controllanti c controllate si aggiunge alle
disposizioni sull’informativa di bilanci di cui agli IAS 27, IAS 28 e IAS 31, is cui si richiede un appropriato
elenco e una descrizione delle partecipazioni significative in controllate, collegate ed entità a controllo
congiunto.
15. Ove né la controllante dell’entità, né la capogruppo redigono un bilancio ad uso pubblico è necessario
indicare la ragione sociale della controllante di livello immediatamente superiore che lo redige. Per
controllante di livello immediatamente superiore si intende la prima controllante del gruppo al di sopra
della controllante diretta che redige un bilancio consolidato disponibile ad uso pubblico.
16. L’entità deve fornire informazioni in merito alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, in totale e
suddivise per ciascuna delle seguenti categorie:
(a) benefici a breve termine per i dipendenti;
(b) benefici successivi al rapporto di lavoro;
163
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L 394/114
IAS 24
(c) altri benefici a lungo termine;
(d) indennità per la cessazione del rapporto di lavoro;
e
(e) pagamenti in azioni.
17. Se sono state effettuate operazioni con parti correlate, l’entità deve indicare la natura della relazione di parte
correlata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e sui saldi in essere, necessarie per una comprensione dei
potenziali effetti di tale relazione sul bilanci. Tali disposizioni si aggiungono a quelle previste al paragrafo 16
relative alle informazioni sulle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tali informazioni devono
almeno includere:
(a) l’ammontare delle operazioni;
(b) l’ammontare dei saldi in essere e;
(i) le loro condizioni ed i termini contrattuali, ivi incluse eventuali garanzie esistenti e la natura del
corrispettivo da riconoscere al momento del regolamento;
e
(ii) dettagli di qualsiasi garanzia fornita o ricevuta;
(c) accantonamenti per crediti dubbi relativi all’ammontare dei saldi in essere;
e
(d) la perdita rilevata nell’esercizio, relativa ai crediti inesigibili o dubbi dovuti da parti correlate.
18. Le informazioni integrative richieste al paragrafo 17 devono essere indicate separatamente per ciascuna delle
seguenti categorie:
(a) la controllante;
(b) le entità economiche che controllano congiuntamente o esercitano un’influenza notevole sull’entità stessa;
(c) le controllate;
(d) le collegate;
(e) le joint venture in cui l’entità è una società partecipante;
(f) i dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;
e
(g) altre parti correlate.
19. Le classificazione degli importi dovuti da o a parti correlate, nelle diverse categorie, secondo quanto
previsto al paragrafo 18, rappresenta un’estensione della disposizione di informazioni integrative
specificata nello IAS 1 Presentazione del bilancio relativo alle informazioni da presentare in bilancio o
nelle note. Le categorie sono state ampliate per fornire un’analisi più esauriente dei saldi in essere con
parti correlate e sono applicate alle operazioni con parti correlate.
20. Di seguito si riportano degli esempi di operazioni delle quali è data informativa se effettuate con parti
correlate:
(a) acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati);
(b) acquisti o vendite di immobili e altre attivita;
164
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31JUL200803592080
31.12.2004
L 394/115
IAS 24
(c) prestazione o ottenimento di servizi;
(d) leasing;
(e) trasferimenti per ricerca e sviluppo;
(f) trasferimenti a titolo di licenza;
(g) trasferimenti a titolo di finanziamenti (ivi inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o in
natura);
(h) clausole di garanzia o pegno;
e
(i) estinzione di passività per conto dell’entità ovvero da parte dell’entità per conto di un’altra parte.
21. Le informazioni integrative in cui si specifica che le operazioni con parti correlate sono state effettuate a
condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni, sono fornite soltanto se tali condizioni
possono essere comprovate.
22. Elementi di natura similare possono essere indicati cumulativamente salvo quando l’indicazione distinta sia
necessaria per la comprensione degli effetti di operazioni con parti correlate sul bilancio dell’entità.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE
23. L’entità deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio
2005 o da data successiva. È incoraggiata una applicazione anticipata. Se l’entità applica il presente Principio per
un esercizio che ha inizio prima del 1 gennaio 2005, tale fatto deve essere indicato.
SOSTITUZIONE DELLO IAS 24 (RIVISTO NELLA FORMA NEL 1994)
24. Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti
correlate (rivisto nella forma nel 1995).
165
31JUL200803592080
L 394/116
IAS 24
APPENDICE
Modifiche allo IAS 30
La modifica riportata nella seguente Appendice deve essere applicata a partire dai bilanci degli escercizi che hanno
inizio dal 1 gennaio 2005 o da data successiva. Qualora un’entià applichi il presente Principio a partire da un
esercizio precedente, questa modifica deve essere applicata a partire da quell’esercizio precedente.
A1. Nello IAS 30 Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli istituti finanziari, il paragrafo 58 è stato
modificato per leggersi come segue:
58. Se una banca ha effettuato operazioni con parti correlate è appropriato indicare la natura della
relazione di parte correlata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e su saldi in essere,
necessarie per una comprensione dei potenziali effetti di tale relazione sul bilancio della banca. Le
informazioni integrative sono esposte in conformità allo IAS 24 e includono quelle relative alle
politiche della banca nella concessione di prestiti alle parti correlate e, riguardo alle operazioni con
parti correlate, l’importo incluso in:
(a) …
166
31.12.2004
O)
Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali
detti Documenti sono disponibili per la consultazione
I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,
rispettivamente:
–
la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3;
–
UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10 (UniCredit Group).
(ii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
(iii) la sede legale dell’Offerente in Milano, Via Ceresio n. 1;
(iv) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, Via Rana
n. 12.
Documenti relativi all’Emittente
–
Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007, corredato dalla relazione sulla
gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da
parte della società di revisione.
–
Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2006, corredato dalla relazione sulla
gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da
parte della società di revisione.
–
Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008.
–
Relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2007.
Inoltre, i documenti relativi all’Emittente — tra cui il Prospetto informativo e di
quotazione depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2005 a seguito di
comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 3 novembre 2005,
protocollo n. 5073309 — sono disponibili sul sito internet www.gualaclosures.com.
167
DICHIARAZIONE
DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel
Documento di Offerta appartiene all’Offerente.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente
Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano
alterarne la portata.
GCL Holdings S.r.l.
Per il Consiglio di Amministrazione
Luca Deantoni
168
31JUL200808361934
31JUL200808370211
Via Emilia 88, 00187 Roma
SITO
WEB: WWW.GEORGESON.IT
Merrill Corporation Ltd, London
08ZCM76301

Guala Closures SpA

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