1 Repertorio n. 25370 Raccolta n. 11261 VERBALE DI ASSEMBLEA
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1 Repertorio n. 25370 Raccolta n. 11261 VERBALE DI ASSEMBLEA
1 Anna Ferrelli Repertorio n. 25370 Raccolta n. 11261 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici, il giorno ventinove del mese di luglio, alle ore dieci e venti. 29 luglio 2016 In Milano, in Piazza Cavour n. 3. Avanti a me dott.ssa Anna Ferrelli Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il signor: - CARDILLI dott. Dario, nato a Roma il 19 giugno 1964, domiciliato per la carica presso la sede sociale il quale interviene al presente atto quale Presidente del Consiglio diAmministrazione della società "ADVANCE SOCIETÀ DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE SOCIETÀ PER AZIONI", siglabile "ADVANCE SIM S.p.A. con sede in Milano, Piazza Cavour n. 3, con capitale sociale deliberato di euro 841.386,00 (ottocentoquarantunomilatrecentoottantasei/00), interamente sottoscritto e versato, iscritta presso il Registro Imprese di Milano numero di iscrizione, partita I.V.A. e codice fiscale: 10479371006, R.E.A. MI n. 2091422, avente durata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), di nazionalità italiana. Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, premette che a norma di statuto, è stata convocata per oggi, in questo luogo ed ora, l'assemblea della predetta società per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2016. 2. Aumento del capitale sociale di euro 200.000,00 (duecentomila/00) con sovraprezzo da collocare presso i soci entro il 31 agosto 2016 e per la parte non sottoscritta presso i terzi entro il 30 settembre 2016. 3. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Ciò premesso il comparente mi chiede di far constare con il presente atto pubblico dello svolgimento dell'assemblea e delle sue deliberazioni. Aderendo alla richiesta fattami io Notaio dò atto che l'assemblea si svolge come segue: A norma di Statuto, assume la Presidenza il comparente nella sua qualità e gli intervenuti invitano me Notaio a redigere il verbale in forma sintetica. Dopo di che il Presidente constata e fa constatare che l'odierna assemblea è validamente costituita ed atta a deliberare essendo presenti e legittimati ad intervenire in questo luogo e in audioconferenza: ** del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE i signori: - CARDILLI Dario, Presidente - presente in questo luogo; - PIERAZZI Luca, assente giustificato; - VALENTI Andrea, presente in questo luogo; - GROSSO Massimo, presente in questo luogo; NOTAIO AGENZIA ENTRATE UFFICIO MILANO 1 REGISTRATO In data 01/08/2016 al N.27522 serie 1T Esatti € 356,00 2 - ZANELLI Andrea, assente giustificato; ** del COLLEGIO SINDACALE i signori: - PIACENTINI Marcello, Presidente, - AGOSTINI Massimo, sindaco effettivo; - FILOIA Roberto, sindaco effettivo; tutti presenti in audioconferenza, ciascuno dal proprio studio in Roma; ** numero 776.982 (settecentosettantaseimilanovecentoottan tadue) su n. 841.386 (ottocentoquarantunomilatrecentoottantasei) azioni aventi diritto di voto, in proprio e per regolari deleghe agli atti sociali, e precisamente; * CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A., con sede in Biella - C.F. e P.I.V.A. 02471620027 - quota di nominali euro 252.638,00 (duecentocinquantaduemilaseicentotrentotto/00) - per delega al dott. Mario Zanco, nato a Venezia il 19 giugno 1959; * PIERAZZI Luca , C.F.: PRZ LCU 60D16 E625V, quota di nominali euro 134.853,00 (centotrentaquattromilaottocentocinquantatré/00), per delega al dott. Mario Zanco, sopra generalizzato; * GROSSO Massimo, C.F.: GRS MSM 74B17 D286U, quota di nominali euro 110.667,00 (centodiecimilaseicentosessantasette/00), presente in questo luogo in proprio; * VALENTI Andrea, C.F.: VLN NDR 71L07 H501H, quota di nominali euro 95.136,00(novantacinquemilacentotrentasei/00), presente in proprio in questo luogo; * ZANCO Mario , C.F.: ZNC MRA 59H19 L736M, quota di nominali euro 14.178,00(quattordicimilacentosettantotto/00), presente in questo luogo in proprio; * FONTANA Claudio Tiberio, CF.: FNT CDT 63M06 M052M, quota di nominali euro 17.258,00 (diciassettemiladuecentocinquantotto/00), presente in proprio in questo luogo; * VIOLANTE Alessandro,C.F.: VLN LSN 69B22 E 435H, quota di nominali 18.360,00(diciottomilatrecentosessanta/00), in proprio presente in questo luogo; * BONA Davide, C.F.: BNO DVD 88S14 L219X, quota di nominali euro 17.260, 00(diciassettemiladuecentosessanta/00), presente in questo luogo in proprio; * KALLEKTSIA INTERNATIONAL HOLDING S.A. , quota di nominali euro 26.326,00(ventiseimilatrecentoventisei/00), per delega al signor Paolo SVETLICH, C.F.: SVT PLA 84C01 G628G; * SVETLICH Paolo, C.F.: SVT PLA 84C01 G628G, quota di nominali euro 26.326,00(ventiseimilatrecentoventisei/00), in proprio presente in questo luogo; * SPIRITO Vladimir, C.F.: SPR VDM 72R17 H501K, quota di nominali euro 17.260,00 (diciassettemiladuecentosessanta/00), per delega al signor Paolo SVETLICH, sopra generalizzato; * CAPITAL VALUE HOLDING S.R.L. , C.F.: 07881680966, quota di nominali euro 18.360,00(diciottomilatrecentosessanta/00), assente; * CERVETTI Alessandra, C.F.: CRV LSN 66D52 D969B, quota di nominali euro 18.360,00(diciottomilatrecentosessanta/00), per delega al signor Massimo Migliorini, C.F.: MGL MSM 65B19 D969B; * MIGLIARDI Pier Francesco, C.F.: MGL PFR 70R05 A479S, quota di 3 nominali euro 28.360,00 (ventottomilatrecentosessanta/00), in proprio presente in questo luogo; * PILI Paola, C.F.: PLI PLA 64A65 H501H, quota di nominali euro 24.128,00 (ventiquattromilacentoventotto/00), assente; * GIANNITRAPANI Giampiero, C.F.. GNN GPR 72L29 H501K, quota di nominali euro 20.719,00 (ventimilasettecentodiciannove/00), assente; * IALONGO Annarita, C.F.: LNG NRT 64M56 H501T, quota di nominali euro 1.197,00 (millecentonovantasette/00), assente. Il Presidente dichiara inoltre che è stata data comunicazione della presente assemblea anche alla società di revisione e ricorda ai soci che, ai sensi delle vigenti leggi e regolamenti, il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi e non si e' provveduto a darne segnalazione alla societa', non puo' essere esercitato. Nessuna segnalazione viene effettuata dai soci. Ciascun partecipante, in proprio e come sopra rappresentato, dichiara * di non opporsi alla discussione dell' argomento posto all'Ordine del Giorno essendone sufficientemente informato; * che il collegamento audio tra i luoghi sopra indicati è stato correttamente attivato ed interviene tra soggetti reciprocamente ben noti; e pertanto l’assemblea unanime si conferma validamente costituita ed atta a deliberare. Il Presidente poi accertata * la regolare convocazione dell' assemblea, ai sensi di legge e di statuto, e l'identità dei presenti in questo luogo e audio-collegati, nonché la possibilità che tutti seguano la discussione ed intervengano in tempo reale alla trattazione dell' argomento all'Ordine del Giorno; * la legittimità delle deleghe, e che tutti i soci risultano regolarmente iscritti nel libro dei soci, ai sensi di legge e di statuto, e non si trovano in una delle situazioni che per legge comportano carenza o decadenza dall'esercizio del diritto di voto e pertanto * che tutti i soci presenti sono legittimati all'esercizio del diritto di voto, dichiara che l'assemblea è validamente e regolarmente costituita e legittimata a deliberare essendo presente in proprio e per delega agli atti sociali il 92,35% (novantadue virgola trentacinque per cento) del capitale sociale. Aperta la seduta, il Presidente, comunica innanzitutto che l'aumento di capitale a euro 841.386,00 verbalizzato con atto a rogito del Notaio Chiara Bardelli di Busto Arsizio, del 22 (ventidue) dicembre 2015 (duemilaquindici), repertorio n. 2318/1149, registrato a Varese il 14 gennaio 2016 al n. 738 serie 1T, risulta interamente sottoscritto e versato; fa presente poi che, al fine di dotare la societa' di mezzi occorrenti alla realizzazione del suo programma di attivita', si rende necessario aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, senza sovrapprezzo, da liberare interamente al momento della sottoscrizione, da euro 841.386,00 (ottocentoquarantunomilatrecentoottantasei/00) a euro 1.041.386,00 4 (unmilionequarantunomilatrecentoottantasei/00) e cioe' di euro 200.000,00 (duecentomila/00), mediante offerta di azioni di nuova emissione; aumento che potrebbe essere sottoscritto nel rispetto delle norme di legge e di quanto disposto dal vigente statuto sociale, dai soci, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione sociale, in tutto o in parte, entro il 31 (trentuno) agosto 2016 (duemilasedici) e, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione e prelazione, collocato presso terzi, entro il 30 (trenta) settembre 2016 (duemilasedici), dando atto che la mancata integrale sottoscrizione di detto aumento entro il suddetto termine, comporterà che il capitale verrà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Il Presidente, da' quindi lettura della situazione gestionale infrannuale della società alla data del 30 (trenta) giugno 2016 (duemilasedici), e sottolinea che dalla stessa non emergono perdite rilevanti, tali da adottare i provvedimentidi cui all'art.2447 c.c. Chiede la parola il signor Andrea Valenti il quale fa presente che lo stato patrimoniale attivo presenta crediti per euro 751.950,52 (settecentocinquantunomilanovecentocinquanta/52) di cui depositi presso banca per euro 579.890,29 (cinquecentosettantanovemilaottocentonovanta/29) e crediti verso clienti per euro 170.082,00 (centosettantamilaottantadue/00); inoltre il passivo presenta il capitale di euro 691.391,00 (seicentonovantunomilatrecentonovantuno/00), riserve per euro 74.623,10 (settantaquattromilaseicentoventitré/10); il conto economico presenta inoltre commissioni attive per euro 271.229,79 (duecentosettantunomiladuecentoventinove/79) e commissioni passive per euro 170.709,10 (centosettantamilasettecentonove/10), spese amministartive per euro 434.796,94 (quattrocentotrenta quattromilasettecentonovantasei/94) e una perdita di periodo di euro 324.034,10 (trecentoventiquattromilatrentaquattro e centesimi dieci). l Presidente, infine, anche nella qualita' di Presidente del Consiglio di Amministrazione, certifica che l'attuale capitale sociale di euro 841.386,00 (ottocentoquarantunomilatrecentoottantasei/00) e' interamente sottoscritto e versato e che non vi sono perdite tali da adottare i provvedimenti di cui all'art.2447 c.c. Tutti i soci in proprio e come sopra rappresentati, dichiarano di approvare le proposte del Presidente. Il dott. Marcello Piacentini, a nome dell'intero Collegio sindacale, dichiara di non avere osservazioni in merito e di prendere atto di quanto attestato dal Presidente. Dopo esauriente discussione il Presidente e poiché nessuno richiede la parola, dichiara chiusa la discussione ed invita l'assemblea a deliberare in merito. L'assemblea - udite ed approvate le proposte del Presidente; - preso atto della sua certificazione; - preso atto delle dichiarazioni del Collegio Sindacale con il voto favorevole del 92,35% (novantadue virgola trentacinque per cento) del capitale sociale, delibera 5 1) - di prendere atto della situazione gestionale della società al 30 giugno 2016; 2) - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, senza sovrapprezzo, da liberare interamente al momento della sottoscrizione, dagli attuali euro 841.386,00 (ottocentoquarantuno milatrecentoottantasei/00) a euro 1.041.386,00 (unmilione quarantunomilatrecentoottantasei/00) e cioe' di euro 200.000,00 (duecentomila/00), mediante offerta di azioni di nuova emissione; aumento da collocare, nel rispetto delle norme di legge e di quanto disposto dal vigente statuto sociale, presso i soci, in tutto o in parte, entro il 31 (trentuno) agosto 2016 (duemilasedici) e, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione e prelazione, presso terzi, entro il 30 (trenta) settembre 2016 (duemilasedici), dando atto che la mancata integrale sottoscrizione di detto aumento entro il suddetto termine, comporterà che il capitale verrà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine; 3) - di modificare conseguentemente l'art.6 dello statuto sociale vigente, nel senso di aggiungere il seguente ultimo comma, come segue: "L'Assemblea straordinaria del 29 luglio 2016, con atto del Notaio Anna Ferrelli di Milano, in pari data, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, senza sovrapprezzo, da liberare interamente al momento della sottoscrizione, dagli attuali euro 841.386,00 (ottocentoquarantunomilatrecentoottantasei/00) a euro 1.041.386,00 (unmilionequarantunomilatrecentoottantasei/00) e cioe' di euro 200.000,00 (duecentomila/00), mediante offerta di azioni di nuova emissione; aumento da collocare, nel rispetto delle norme di legge e di quanto disposto dal vigente statuto sociale, presso i soci, in tutto o in parte, entro il 31 (trentuno) agosto 2016 (duemilasedici) e, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione e prelazione, presso terzi, entro il 30 (trenta) settembre 2016 (duemilasedici), dando atto che la mancata integrale sottoscrizione di detto aumento entro il suddetto termine, comporterà che il capitale verrà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.". Fermo ed invariato il resto dello statuto; 4) - di delegare al Presidente l'adempimento delle pratiche e formalità occorrenti per l'efficacia della presente delibera; 5) di dare mandato al Presidente dell'odierna assemblea affinché - anche da solo - abbia ad accettare ed introdurre nelle delibere sopra assunte tutte le eventuali modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dall'Autorità competente in sede di iscrizione. A questo punto il Presidente mi dichiara che l'Assemblea ha preso atto ed approvato quanto posto all'Ordine del Giorno con il voto, manifestato in forma orale da tutti i soci aventi diritto di voto, favorevole del 92,35% (novantadue virgola trentacinque per cento) del capitale sociale; non ci sono voti contrari ne' astenuti. Il comparente da' atto ai fini della pubblicazione di cui all'articolo 2436 C.C. che, a seguito delle delibere come sopra assunte, lo statuto sociale, invariato per tutto il resto, viene a risultare dal testo che, 6 approvato dai presenti, sottoscritto dal comparente con me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", onde formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per espressa dispensa del comparente medesimo. Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare e più nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore dieci e quaranta. Tutte le spese, imposte e tasse relative al presente atto sono a carico della società. E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che pubblico dandone lettura al comparente, il quale, da me interpellato lo approva, conferma e con me Notaio lo sottoscrive in calce, a margine del foglio intermedio e su quanto allegato, alle ore dieci e quaranta. Consta di quattro fogli parzialmente scritti con mezzo meccanico ai sensi di legge da persona di mia fiducia ed in parte scritti da me Notaio su intere dodici facciate e quanto sin qui della tredicesima. F.to Dario Cardilli F.to Anna Ferrelli - Notaio