Untitled - Allianz

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azionisti (soci)
Dal punto di vista organizzativo, nel corso del 2005 i rapporti con gli azionisti sono
stati tenuti dall»Ufficio Soci nell»ambito della Segreteria Societaria, mentre le
relazioni con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali sono state gestite da
Investor Relations nell»ambito di Pianificazione Strategica.
Il piano di integrazione con Allianz
Nel settembre 2005 i Consigli di Gestione e di Sorveglianza di Allianz Ag e il
Consiglio di Amministrazione di Ras Spa hanno esaminato e approvato un piano di
integrazione societaria che prevede, quale momento conclusivo, la fusione per
incorporazione di Ras Spa in Allianz Ag, la quale diventerà, contestualmente, una
società europea, Allianz Se.
La fusione persegue la realizzazione di un progetto di business volto a porre le
condizioni per la creazione, in futuro, di sinergie ed efficienze dal punto di vista
industriale e strategico, nonché a migliorare il posizionamento competitivo del
Gruppo Allianz e di ciascuna società che ne fa parte, in un mercato sempre più
globale in cui gli operatori sono caratterizzati da dimensioni multinazionali.
Il piano, in dettaglio, ha previsto anche il compimento delle seguenti operazioni,
propedeutiche e funzionali alla fusione stessa (in ordine cronologico):
• un»offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria da parte di Allianz Ag su
tutte le azioni ordinarie e di risparmio di Ras Spa che non fossero dalla stessa
già direttamente o indirettamente possedute; dal maggio 1987 la maggioranza
del capitale sociale (51,5%) di Ras era indirettamente detenuto da Allianz Ag,
che nel novembre 1984 aveva acquisito una prima quota, del 14%, e a fine
2004 possedeva il 55,5% del capitale di Ras Spa;
• il conferimento da parte di Ras Spa del complesso aziendale assicurativo
operante in Italia ad una società di nuova costituzione dalla stessa interamente
controllata.
L»Opa, finalizzata anche a consentire ai soci di minoranza di Ras che non
intendessero partecipare alla fusione di monetizzare immediatamente il proprio
investimento, è stata promossa per un corrispettivo pari a 19 euro per ogni azione
ordinaria e a 55 euro per ogni azione di risparmio, incorporante un premio rispetto
al valore corrente di mercato. A seguito dell»Opa, svoltasi nel periodo dal 20
ottobre al 23 novembre 2005, e di ulteriori acquisti sul mercato, Allianz Ag
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risultava, al 16 dicembre 2005, titolare del 76,34%
del capitale ordinario e del 71,25% del capitale di
risparmio di Ras Spa.
Il conferimento da parte di Ras Spa del complesso
aziendale relativo all»attività assicurativa,
riassicurativa e previdenziale e connesse attività
strumentali in Italia, a favore di una società italiana
di nuova costituzione dalla stessa interamente
controllata (denominata Ras Italia Spa), è stato
formalizzato, sulla base delle autorizzazioni ricevute
dalle competenti autorità e previo accordo
sottoscritto con le competenti rappresentanze
sindacali, il 28 dicembre 2005 con effetto dal 1°
gennaio 2006. L'esecuzione del conferimento ha
comportato, con effetto dal 1° gennaio 2006, la
perdita delle autorizzazioni di Ras allo svolgimento
delle relative attività assicurative, le quali sono state
attribuite a Ras Italia senza soluzione di continuità.
Posto che lo scopo del conferimento è stato quello di
mantenere l»identità marcatamente nazionale del
complesso aziendale assicurativo oggetto del
conferimento stesso ed il forte radicamento del
marchio Ras in Italia nonché quello di evitare
soluzioni di continuità nei rapporti contrattuali con
gli assicurati, sempre con effetto dal 1° gennaio 2006
Ras Italia ha modificato la propria denominazione in
Riunione Adriatica di Sicurtà Spa, ed in forma
abbreviata Ras Spa, assumendo quella della società
conferente.
A seguito dell»assemblea straordinaria del 3 febbraio
2006, Ras ha modificato la propria denominazione in
Ras Holding spa ed il proprio scopo sociale,
trasformandosi da compagnia assicuratrice a holding
di partecipazioni. Ras Holding continuerà, sino alla
fusione, a svolgere solo indirettamente l'attività
assicurativa attraverso la direzione ed il
coordinamento delle società controllate, inclusa Ras.
La fusione è stata approvata dalle assemblee di Ras
(ora Ras Holding) e di Allianz Ag rispettivamente il 3
e l»8 febbraio 2006 e sarà effettuata in conformità al
progetto di fusione redatto ai sensi delle normative
europee e delle leggi italiane e tedesche applicabili.
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Per effetto della fusione, Ras Holding verrà
incorporata in Allianz Ag e gli azionisti di Ras Holding
diverranno azionisti di Allianz Ag la quale assumerà la
veste giuridica di una Società Europea, mutando la
propria denominazione in Allianz Se.
In conseguenza della fusione, agli azionisti titolari di
azioni ordinarie e di azioni di risparmio Ras Holding
verranno assegnate azioni ordinarie Allianz sulla base
di un rapporto di cambio di 3 azioni ordinarie Allianz
Se (allo scopo emesse) per ogni 19 azioni ordinarie o
di risparmio di Ras Spa.
Si prevede che la fusione verrà attuata nel corso del
2006, una volta espletati tutti gli adempimenti
previsti dalle disposizioni applicabili, e in particolare il
Regolamento CE n. 2157/2001 dell»8 ottobre 2001,
relativo allo statuto della Società Europea, e la
Direttiva 2001/86 sul coinvolgimento dei lavoratori,
così come recepita dalle disposizioni attuative
italiane e tedesche.
La nuova Società Europea avrà la propria sede legale
in Germania, a Monaco di Baviera e manterrà una
struttura di governance di tipo dualistico,
caratterizzata dalla presenza di un Consiglio di
Gestione e di un Consiglio di sorveglianza.
Metà dei componenti di quest»ultimo continueranno
ad essere rappresentanti dei dipendenti europei del
Gruppo Allianz, come è attualmente per Allianz Ag e
in conformità con quanto previsto dalle disposizioni
della Direttiva 2001/86/CE.
Condizionatamente al completamento della fusione,
Allianz ha dichiarato la propria intenzione di
presentare richiesta per l'ammissione alla quotazione
delle proprie azioni (Allianz Se) sul listino della Borsa
di Milano.
Struttura del capitale
Al 31 dicembre 2005 (e dal 1° luglio 2003) il capitale
sociale di Ras Spa (interamente versato) era di
403.336.202,40 euro, suddiviso in 670.886.994 azioni
ordinarie (pari al 99,8% del totale) e 1.340.010 azioni
di risparmio (0,2%), per un totale di 672.227.004
azioni, tutte del valore nominale di 0,60 euro.
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Categorie di azionisti di Ras Spa ordinarie al 23.5.2005
0,1%
Proprie
18,63% Italia
12,3%
Azionisti retail
2,46%
Gran Bretagna
32,1%
Investitori
istituzionali
7,3%
Resto d»Europa
2,16%
55,5%
Nordamerica
Allianz
1,54%
Resto del mondo
tab. 43 | I maggiori azionisti di Ras Spa ordinarie alla data dell»assemblea 2006
Azionisti
Azioni ordinarie possedute
% del totale
Allianz Ag*
512.158.245
76,34
Credit Industriel D»Alsace et De Lorraine**
14.362.717
2,14
Mediobanca***
13.810.062
2,06
*a seguito dell'Opa promossa da Allianz Ag sulle azioni ordinarie e di risparmio di Ras Holding, la stessa Allianz Ag detiene 512.158.245 azioni ordinarie pari al 76,34%
del capitale sociale costituito da 670.886.994 azioni ordinarie Ras Holding
**Il 27 ottobre 2005 la società Credit Industriel d'Alsace et de Lorraine ha comunicato di possedere direttamente 14.362.717 azioni ordinarie Ras Holding
***Il 20 gennaio 2006 Mediobanca Spa ha comunicato di possedere 13.810.062 azioni ordinarie Ras Holding
Descrizione degli azionisti
Alla data di stacco della cedola relativa al 2004, cioè
al 26 maggio 2005 (e quindi ante Opa Allianz) i
possessori di azioni ordinarie Ras erano circa 74.000.
In base ai principali criteri in uso presso gli analisti, si
possono suddividere gli azionisti, a parte Allianz Ag,
in due categorie: retail (persone fisiche, ditte
individuali e società semplici) e investitori
istituzionali (fondi comuni d»investimento, fondi
pensione, assicurazioni, sgr, sicav, sim, finanziarie,
banche, agenti di cambio, società e istituti vari). Il
grafico che segue mostra le percentuali al tempo
detenute dalle varie categorie, con uno spaccato
geografico per gli investitori istituzionali. La tabella
successiva evidenzia invece i dieci maggiori azionisti
singoli (a parte il socio di maggioranza, tutti
investitori istituzionali), risultanti alla data
dell»assemblea 2006.
Politica verso gli azionisti
La creazione di valore, tanto per gli azionisti quanto
per gli altri STAKEHOLDER, è sempre stato un obiettivo
prioritario per Ras, come dichiarato anche dal Codice
di CORPORATE GOVERNANCE della Compagnia. In pratica,
essa si realizza sia attraverso la distribuzione di
dividendi, sia attraverso la crescita della quotazione
del titolo azionario, sia attraverso eventuali
operazioni straordinarie.
Anche l»operazione di integrazione Allianz-Ras è volta
a massimizzare il valore per gli azionisti della nuova
entità Allianz Se, fra cui quelli di Ras Holding Spa che,
con la fusione, avranno l»opportunità di partecipare al
capitale della nuova società. Si prevede infatti che
Allianz Se si avvantaggerà di un forte posizionamento
competivo sul continente, della capacità di concepire
lo sviluppo del business con strategie e politiche di
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prodotto omogenee su scala europea, oltre ad
esprimere la tendenza ad una progressiva
armonizzazione giuridico-fiscale in Europa. Il suo
titolo, data anche la struttura di capitale ad
azionariato diffuso, presenta inoltre importanti
caratteristiche di liquidità e contendibilità.
La creazione di valore si colloca in un quadro di
correttezza, chiarezza e trasparenza, in particolare
nella comunicazione di strategie, obiettivi e risultati:
il Codice di CORPORATE GOVERNANCE Ras stabilisce
regole precise in merito, con particolare riferimento
al sito web come mezzo per assicurare la parità
informativa, alle modalità di rapporto con gli
investitori istituzionali e gli altri soci, al trattamento
delle informazioni privilegiate, alle operazioni di
internal dealing e allo svolgimento delle assemblee.
Performance azionaria e rendimento complessivo
dell»investimento
Nel corso del 2005 il titolo ordinario Ras ha
registrato una performance del 22,8%, migliore
rispetto a quella dell»indice generale del mercato
italiano Mibtel (13,8%) ed a quella dell»indice dei
titoli a maggiore capitalizzazione S&P Mib (15,5%). Il
prezzo dell»azione ordinaria Ras al 30 dicembre 2005
era pari a 20,43 euro. Prendendo in considerazione
anche i dividendi, che hanno contato per 537 milioni
di euro distribuiti agli azionisti nel corso dell»anno e
ipotizzando il loro reinvestimento nel titolo, il
rendimento complessivo dell»azione ordinaria Ras nel
corso del 2005 è stato pari al 28.2%. Da sottolineare
che sulla performance del 2005 del titolo ordinario
Ras ha impattato in modo particolarmente positivo
l»Opa annunciata dalla controllante Allianz nel mese
di settembre, che ha determinato in una sola seduta
un rialzo del 7%. Dopo la conclusione dell»Opa,
l»andamento del titolo ordinario Ras Holding ha
riflesso quello del titolo Allianz, in ragione del
concambio fra le azioni delle due società.
In orizzonte temporale più ampio, coerentemente
con l»ottica della CSR, cioè a partire dall»inizio del
2000 sino a fine 2005, il titolo ordinario Ras ha
messo a segno una performance pari al 146%,
rispetto al -8% registrato dall»indice Mibtel e al -31%
dell»indice settoriale europeo Dj Euro Stoxx
Insurance. Complessivamente, tenendo conto dei
dividendi distribuiti nel 2000, 2001, 2002, 2003,
2004 e 2005 e dell»operazione di buy-back, avvenuta
nel 2003, sono stati assegnati agli azionisti di Ras o
Ras Holding Spa circa 2,8 miliardi di euro.
Le tabelle 44 e 45 mostrano il posizionamento del titolo Ras a fine 2005 nei principali indici di borsa.
Nel corso del 2005 la volatilità del titolo rispetto all»indice S&P Mib è stata molto contenuta, con un beta
(indicatore di sensitività del prezzo Ras alle variazioni
dell»indice S&P Mib) che si è attestato allo 0,50.
tab. 44 | Posizionamento di Ras Spa nell»indice S&P Mib (milioni di e)
Società
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.2005
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.2004
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.1999
Eni
93.846
1
73.761
1
43.692
4
UniCredito Italiano
60.477
2
26.806
6
23.725
6
Telecom Italia
45.514
3
44.816
3
-
-
Enel
40.809
4
44.128
4
50.445
2
Generali
37.667
5
31.862
5
33.649
5
Intesa Bci
30.669
6
23.946
7
18.704
8
San Paolo Imi
24.702
7
19.474
8
18.915
7
Ras
13.778
8
11.187
11
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tab. 45 | Posizionamento di Ras Spa nell»indice Dj Euro Stoxx 600 Insurance (milioni di e)
Società
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.2005
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.2004
Capitalizzazione di
mercato e posizione
al 30.12.1999
Ing Groep
64.601
1
48.371
1
56.943
3
Axa
60.165
2
34.699
3
48.924
4
Allianz Ag
50.650
3
37.652
2
81.626
1
Generali
37.667
4
31.862
4
33.649
6
Muenchener Rueck
26.259
5
20.766
5
44.154
5
Aegon
21.986
6
15.573
6
57.319
2
Agf
15.838
7
10.412
8
9.928
7
Ras
13.778
8
11.187
7
6.022
10
Andamento dell»utile per azione e del dividendo
per azione
Nel corso degli ultimi cinque anni l»utile per azione
Ras ordinaria è cresciuto del 156%: nel 2000 era pari
a 0,53 euro e nel 2005 ha raggiunto 1,35 euro,
registrando una crescita composta media annua del
20,7%. Nello stesso periodo l»utile per azione
dell»indice settoriale europeo Dj Euro Stoxx 600
Insurance è aumentato del 46,9% (consensus Jcf),
realizzando una variazione composta media annua
dell»8%. Nell»ultimo quinquennio, il differenziale di
crescita dell»utile per azione Ras ordinaria rispetto a
quello del settore assicurativo europeo è stato
pertanto pari a 12,7 punti percentuali all»anno.
Nel periodo dal 2000 al 2005, il dividendo per
azione Ras ordinaria è cresciuto del 184%: il
dividendo di pertinenza del 2000 (distribuito nel
2001) era stato pari a 0,31 euro, mentre quello di
pertinenza 2005
(in distribuzione nel 2006) è stato pari a 0,88 euro,
con una crescita composta media annua del 23,2%.
Nello stesso periodo il dividendo per azione medio
dell»indice settoriale europeo Dj Euro Stoxx 600
Insurance è cresciuto del 54,5% (consensus Jcf),
registrando una variazione composta media annua
del 9,1%.
Il dividendo del 2005 comporta un dividend yield del
5,3% al prezzo di inizio 2005. Dal 2000 a oggi il payout sull»utile consolidato è quindi aumentato dal 59
al 65%. Il dividendo 2005 per le azioni Ras di
risparmio è stato pari a 0,90 euro.
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Rating finanziari
Da diversi anni Ras viene valutata, sotto l»aspetto
della solidità finanziaria e patrimoniale, dalle più note
agenzie di rating specializzate nel settore assicurativofinanziario, Standard & Poor»s, Am Best e Moody»s.
Il rating si svolge nell»ambito del più ampio processo
di valutazione del Gruppo Allianz, di cui Ras fa parte, e
si sviluppa secondo tre momenti principali:
• analisi dei dati annuali e infra-annuali della Società,
con particolare attenzione agli indicatori di
redditività, efficienza e solidità finanziaria;
• incontro annuale con il top management per
discutere e commentare i risultati ottenuti, le
strategie, gli obiettivi e le attese per il futuro, sia sul
breve che sul medio-lungo termine;
• costante monitoraggio del mercato, della situazione
competitiva e dell»evoluzione della Società.
La sintesi delle informazioni ottenute e ponderate
durante questi tre momenti dà luogo a un report che
descrive la valutazione della Società e le motivazioni
che hanno portato a tale giudizio. Quest»ultimo
contribuisce, insieme alle valutazioni delle altre
principali società del Gruppo Allianz, all»emissione di
un rating complessivo del Gruppo con base a Monaco
di Baviera. I rating assegnati a Ras nel 2005
collocavano ancora una volta il Gruppo fra quelli
finanziariamente più solidi del mercato italiano,
riconoscendo la notevole capitalizzazione per la
copertura del risk based capital, la sicura posizione sul
mercato, i miglioramenti ottenuti negli ultimi anni e il
potenziale per un»ulteriore crescita profittevole.
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Rating:
• Standard & Poor»s: AA- (Very strong financial
security characteristics), outlook stabile
• AM Best: A+ (Superior), outlook negativo
• Moody»s: Aa3 insurance financial strenght, outlook
stabile
Assemblea dei soci
Il momento centrale di partecipazione degli azionisti
alla vita della società è quello dell»assemblea annuale
dei soci. A parte quanto prescritto dalla legge al
riguardo, la prassi di Ras è volta a informare
e preparare quanto più possibile i soci
all»appuntamento, con l»invio a quanti hanno
partecipato alle ultime assemblee di documentazione
quali bozze di bilancio, verbali e bilancio approvato.
Le modalità di svolgimento dell»assemblea sono
stabilite da un apposito ≈Regolamento d»assemblea∆.
Nel 2005 l»Assemblea dei soci si è riunita una volta,
in seduta ordinaria e straordinaria, mentre nel
febbraio 2006 gli azionisti ordinari e di risparmio
sono stati chiamati a deliberare in seduta
straordinaria la fusione Ras-Allianz e le altre
modifiche dello Statuto sociale sopra descritte.
Investitori istituzionali
e analisti finanziari
Nel 2005 Ras ha direttamente intrattenuto rapporti
con gli investitori istituzionali e gli analisti
finanziari/broker; a partire dall»annuncio
dell»operazione Allianz-Ras, le relazioni sono state
gestite in stretto coordinamento con l»analogo
ufficio della controllante. Nel corso del 2005, in
particolare, si sono tenuti due analyst meeting, il
primo a marzo sui risultati di bilancio 2004 e il
secondo a settembre, sull»integrazione Allianz-Ras e
i dati semestrali.
Nell»anno, il titolo Ras è stato oggetto di 31 analisi
da parte di 14 broker.
L»Ufficio Soci e Investor Relations
online
Il sito internet di Ras o Ras Holding Spa (www.ras.it,
www.rasholding.it) ha assunto nel tempo un ruolo
primario per informare la comunità finanziaria.
Alle due sezioni originarie, mirate ai media (Press
Office) e agli investitori istituzionali/analisti
finanziari (Investor Relations), si è aggiunta nel
2004 la sezione Ufficio Soci, focalizzata sul target
dei piccoli azionisti. Le tre sezioni hanno svolto una
funzione informativa fondamentale a seguito
dell»annuncio dell»operazione con Allianz, riportando
tempestivamente tutta la documentazione relativa.
Nel 2005 il sito istituzionale di Ras è stato
confermato primo in Italia per la comunicazione
finanziaria sul web, ed è progredito dal quinto al
quarto posto in Europa, secondo Webranking, una
classifica stilata da ≈Corriere della Sera∆ e ≈Financial
Times∆ sulle prime 80 società italiane e le prime
150 d»Europa per capitalizzazione di mercato.
relazione
sociale
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