MODELLI DI ORGANIZZAZIONE DELLA Spa

MODELLI DI ORGANIZZAZIONE DELLA S.P.A.
▄ Organo deliberativo
▄ Organo amministrativo (Gestione)
Modello ordinario
▄ Organo di controllo di legalità
▄ Organo di controllo contabile
Modello dualistico
Modello tedesco
Si applica se lo statuto non sceglie uno dei modelli
alternativi
Assemblea
Nomina:
▪ Consiglio di amministrazione o
Amministratore unico
Netta distinzione tra proprietà e controllo della
società. Le scelte di gestione sono affidate a
professionisti scelti dal Consiglio di Sorveglianza.
Assemblea
Nomina:
▪ Consiglio di sorveglianza e
│
nomina
Modello monistico
Modello anglosassone
Modello di governance semplificato e flessibile. Privilegia la
circolazione delle informazioni tra l’organo amm/vo e quello
di controllo. Le funzioni principali sono di competenza
dell’assemblea.
Assemblea
▪ Revisore contabile o
Società di revisione
Nomina:
▪ Consiglio di amministrazione e
│
nomina
▪ Revisore contabile
o società di revisione
▪ Collegio sindacale
(non ricorso al mercato cap di rischio)
▪ C.S. formato da revisori
o revisore contabile
o società di revisione
(ricorso al mercato cap di rischio)
▪ Società di revisione sottoposta
a sorveglianza Consob
▪ Consiglio di gestione
▪ Comitato per il controllo sulla gestione
COMPETENZE NEI TRE MODELLI
MODELLO ORDINARIO
Assemblea ordinaria
MODELLO DUALISTICO
Assemblea ordinaria
MODELLO MONISTICO
Assemblea ordinaria
Approva il bilancio
Approva il bilancio
Delibera sulla distribuzione degli utili
Delibera sulla distribuzione degli utili
Delibera sulla distribuzione degli utili
Nomina e revoca amministratori, sindaci e se
previsto revisori contabili; delibera sul loro compenso
Nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza e il
revisore contabile; delibera sul loro compenso
Nomina e revoca i membri del consiglio di
amministrazione
Promuove l’azione di responsabilità nei confronti di
amministratori e sindaci
Delibera sulla responsabilità dei consiglieri di
sorveglianza
Promuove l’azione di responsabilità nei confronti di
amministratori
Delibera su altri oggetti attribuiti dalla legge
Assemblea straordinaria
Delibera su altri oggetti attribuiti dalla legge
Assemblea straordinaria
Approva le modifiche dell’atto costitutivo
Assemblea straordinaria
Approva le modifiche dell’atto costitutivo
Delibera su nomina, poteri e sostituzione dei
liquidatori
Delibera su nomina, poteri e sostituzione dei
liquidatori
Delibera sulle materie assegnate dalla legge (es:
proposta di concordato preventivo)
Delibera sulle materie assegnate dalla legge (es:
proposta di concordato preventivo)
Approva le modifiche dell’atto costitutivo
Delibera su nomina, poteri e sostituzione dei
liquidatori
•
Delibera sulle materie assegnate dalla legge (es:
proposta di concordato preventivo
Amm/ore unico o Consiglio di amministrazione
Consiglio di gestione
Consiglio di amministrazione
»
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli
amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per
l’attuazione dell’oggetto sociale.
» La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio
» La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio
di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per
l’attuazione dell’oggetto sociale.
di amministrazione.
Collegio sindacale
Consiglio di sorveglianza
Comitato per il controllo sulla gestione
►
►
►
►
Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto
Vigila sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione
Sostituisce gli amministratori nei casi previsti
dalla legge
Se la società non fa ricorso al mercato del
capitale di rischio, può esercitare il controllo
contabile
►
►
►
►
►
►
Collegio sindacale (se formato da revisori)
Revisore contabile
Società di revisione (sotto sorveglianza della Consob se la società
fa ricorso al mercato del capitale di rischio)
Nomina e revoca i componenti del consiglio di
gestione; ne determina il compenso
Approva il bilancio di esercizio
Esercita le funzioni di vigilanza del collegio
sindacale
Promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità
nei confronti dei componenti del Consiglio di
gestione
Denuncia al tribunale i membri del consiglio di
gestione per gravi irregolarità nella gestione
Riferisce per iscritto almeno una volta all’anno
all’assemblea dell’attività di vigilanza svolta
Revisore contabile
Società di revisione
►
►
Vigila sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo e
contabile, nonché sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione
Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal
consiglio di amministrazione con particolare
riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del
controllo contabile
Revisore contabile
Società di revisione
LE NOVITA’SUGLI ORGANI DECISIONALI
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE
Sistema classico
ORGANO DI AMMINISTRAZIONE
Consiglio di amministrazione
o amministratore unico
(nominato dall’assemblea)
Sistema dualistico
Sistema monistico
Consiglio di gestione
(nominato dal Consiglio di
sorveglianza)
Consiglio di amministrazione
(nominato dall’assemblea)
POTERI DELL’ASSEMBLEA
Art.2364 c.c. nuovo testo
1. Approva il bilancio;
2. nomina e revoca gli amministratori, i sindaci ed il
presidente del collegio sindacale;
3. determina il compenso di amministratori e sindaci,
se non è stabilito dall’atto costitutivo;
4. delibera sulla responsabilità degli amm/ori e dei
sindaci;
5. delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge
alla competenza dell’assemblea;
6. approva l’eventuale regolamento dei lavori
assembleari
art.2433c.c
delibera la distribuzione degli utili
Art.2364 bis c.c. nuovo testo
1. nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2. determina il compenso ad essi spettante,se non è
stabilito dallo statuto;
3. delibera sulla responsabilità dei consiglieri di
sorveglianza;
4. delibera in merito alla deliberazione degli utili;
5. nomina il revisore.
Art.2364 c.c. nuovo testo
1. Approva il bilancio;
2. nomina e revoca gli amministratori, i sindaci ed il
presidente del collegio sindacale;
3. determina il compenso di amministratori, se non è
stabilito dall’atto costitutivo;
4. delibera sulla responsabilità degli amm/ori e dei
sindaci;
5. delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge
alla competenza dell’assemblea;
6. approva l’eventuale regolamento dei lavori
assembleari.
art.2433c.c
delibera la distribuzione degli utili.