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Comunicato stampa
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto per azioni ordinarie e/o global depository
shares nel capitale di Zentiva. Nessuna offerta verrà estesa agli Stati Uniti, al Canada, al Giappone o a
qualsivoglia giurisdizione in cui tale estensione costituirebbe una violazione delle leggi vigenti in detta
giurisdizione.
Sanofi-aventis annuncia l’intenzione di
aumentare a 1.150 corone ceche per
azione la propria offerta in contanti su
Zentiva
Il Consiglio di Amministrazione di
Zentiva raccomanda il progetto di Offerta
migliorativa
Il prezzo dell’Offerta migliorativa
rappresenta un sovrapprezzo pari al
25,5% rispetto al prezzo di chiusura di
Zentiva al 30 aprile 2008 e valuta così
Zentiva a circa 1,8 miliardi di €
Parigi, 22 settembre 2008. Sanofi-aventis e Zentiva N.V. (“Zentiva”) annunciano oggi di essere
giunte a un accordo in base al quale Zentiva raccomanda all’unanimità il progetto di offerta
migliorativa in contanti pari a 1.150 corone ceche per Azione (l’“Offerta migliorativa”) presentata
da sanofi-aventis Europa, consociata interamente posseduta da sanofi-aventis per l’acquisizione
Sanofi-aventis SpA - www.sanofi-aventis.it
Ufficio stampa:
Daniela Carriero
Tel.: 02 3939.4568 - Cell.: 334 6013249
E-mail: [email protected]
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di tutte le azioni emesse che compongono il capitale sociale di Zentiva [comprese le azioni
possedute sotto forma di Global Depository Receipts (GDR)].
Il Consiglio di Amministrazione di Zentiva raccomanda agli azionisti della società di cedere le loro
azioni a sanofi-aventis Europa.
Le decisioni di approvare l’accordo e di raccomandare l’Offerta migliorativa sono state prese
senza la partecipazione dei due consiglieri legati a sanofi-aventis Europa. Merrill Lynch,
consulente finanziario di Zentiva, ha fornito un’opinione di congruità.
Nell’ambito dell’Offerta migliorativa sanofi-aventis Europa ha ricevuto un impegno irrevocabile e
incondizionato di Jiri Michal sulla cessione delle azioni di sua proprietà, che rappresentano
all’incirca il 3,4% del capitale sociale e dei diritti di voto di Zentiva. Altri membri del management
di Zentiva si sono impegnati a cedere le loro azioni per un totale pari a circa il 2,3% del capitale
sociale e dei diritti di voto di Zentiva.
L’accordo tra Zentiva e sanofi-aventis Europa prevede altresì una clausola di non sollecitazione,
un diritto di allineamento del prezzo, una clausola riguardante la rescissione dell’accordo in
determinate circostanze, oltre a un indennizzo di rottura pari a 25 milioni di euro qualora Zentiva
dovesse ritirare la propria raccomandazione a proposito dell’Offerta migliorativa.
Punti fondamentali dell’Offerta migliorativa
Sanofi-aventis offrirà 1.150 corone ceche in contanti per ogni azione di Zentiva. È altresì previsto
che l’Offerta migliorativa sia estesa alle azioni possedute sotto forma di Global Depository
Receipts (GDR) mutatis mutandis.
Il prezzo di 1.150 corone ceche per Azione rappresenta un sovrapprezzo pari al 25,5% rispetto
alle 916,60 corone ceche che costituivano il prezzo di chiusura di Zentiva registrato il 30 aprile
2008, ossia il giorno antecedente a quello in cui è stata annunciata l’intenzione di fare un’offerta
su Zentiva, nonché un aumento del 9,5% rispetto al prezzo iniziale dell’Offerta di sanofi-aventis
Europa.
Le altre condizioni dell’Offerta di sanofi-aventis Europa sono invariate e in particolare l’Offerta
migliorativa è ancora sottoposta all’ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle
autorità di controllo della concorrenza e a condizione che si ottengano 10.339.203 azioni
(comprese le azioni possedute sottoforma di GDS) ed è formulata in maniera tale che alla data di
chiusura dell’Offerta migliorativa sanofi-aventis Europa possa detenere, direttamente o
indirettamente, più del 50% del capitale sociale di Zentiva e dei diritti di voto su base diluita,
ottenuta addizionando (i) le azioni di Zentiva già detenute direttamente o indirettamente da parte
di sanofi-aventis europe prima dell’Offerta migliorativa con (ii) i titoli di Zentiva (comprese le azioni
possedute sotto forma di GDS) presentati all’Offerta migliorativa e non ritirati in maniera valida
alla Data dell’annuncio dei risultati dell’Offerta migliorativa. Attualmente sanofi-aventis Europa
detiene 9,5 milioni di Azioni, che rappresentano all’incirca il 24,88% della totalità delle Azioni di
Zentiva e dei diritti di voto su base non diluita. La data di scadenza dell’Offerta migliorativa è il 28
novembre 2008, salvo proroghe.
Attuazione dell’offerta migliorativa
Sanofi-aventis presenterà un progetto di modifica dell’Offerta iniziale alla Banca Nazionale Ceca.
Fatto salvo il caso in cui questa vieti la pubblicazione della modifica entro cinque giorni lavorativi,
sanofi-aventis Europa pubblicherà la modifica sul quotidiano ceco “Hospodarske noviny” non
appena possibile. L’Offerta migliorativa entrerà in vigore alla data di pubblicazione del presente
annuncio.
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Maggiori informazioni a proposito dell’Offerta
Nell’ambito della propria strategia di crescita e di risposta alle necessità di terapie mediche di un
gran numero di pazienti, sanofi-aventis intende sviluppare la propria presenza nei mercati
emergenti, caratterizzati da forte crescita, reddito disponibile limitato o medio e prodotti
farmaceutici a prezzi calmierati. Sanofi-aventis ritiene che le operazioni di Zentiva ben si adattino
a tale strategia e rappresentino per sanofi-aventis un’opportunità unica di accelerare la propria
strategia nei mercati dove è presente Zentiva. È previsto che Zentiva diventi una piattaforma di
crescita per sanofi-aventis nei mercati dell’Europa centrale e dell’Europa dell’Est incentrata sulla
fornitura di farmaci a prezzi calmierati.
Nel quadro dell’Offerta migliorativa, sanofi-aventis Europa ha fornito determinate garanzie a
Zentiva per quanto riguarda i suoi dipendenti.
Le parti hanno convenuto che, dopo la chiusura dell’offerta, il Sig. Jiri Michal continuerà a
esercitare la funzione di Direttore generale e amministratore in seno a Zentiva.
Sanofi-aventis Europa e Zentiva si sono accordate affinché Zentiva continui la propria attività con
il marchio Zentiva, anche in associazione al marchio sanofi-aventis. Inoltre la sede di Praga
continuerà a essere il centro di expertise di Zentiva per lo sviluppo, la produzione,
l’approvvigionamento e le attività di marketing dei farmaci a prezzi calmierai per le regioni
dell’Europa centrale e dell’Europa dell’est.
Nel caso in cui l’Offerta avesse successo, sanofi-aventis Europa ha intenzione, per quanto
possibile, di attuare la procedura di squeeze out e di de-listing di Zentiva dalle borse di Londra e
Praga.
La nota informativa presenta i termini e le condizioni dell’Offerta che sanofi-aventis ha intenzione
di modificare nel precitato annuncio. Dopo la loro pubblicazione, la nota informativa e l’annuncio
saranno disponibili alla pagina dedicata del sito internet www.sanofi-aventis.com. Il presente
comunicato stampa rappresenta un riassunto selettivo delle informazioni che riguardano l’Offerta
migliorativa e non sostituisce la nota informativa.
Sanofi-aventis
Sanofi-aventis, azienda farmaceutica leader a livello mondiale, ricerca, sviluppa e distribuisce
soluzioni terapeutiche per migliorare la vita di ognuno. Sanofi-aventis è quotata alle borse di
Parigi (EURONEXT: SAN) e New York (NYSE:SNY). Per maggiori informazioni, visitare il sito:
www.sanofi-aventis.com.
Zentiva NV
Zentiva NV è una società farmaceutica internazionale focalizzata sullo sviluppo, la produzione e
la commercializzazione di prodotti farmaceutici generici moderni. La società occupa una
posizione leader nei mercati farmaceutici della Repubblica Ceca, della Slovacchia, della Romania
e della Turchia e si sta rapidamente sviluppando anche in Polonia, Russia, Bulgaria, Ungheria,
Ucraina e nei Paesi Baltici.
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