Comitato per le nomine e la remunerazione

REGOLAMENTO DEL “Comitato per le nomine e la remunerazione”
ARTICOLO 1
DISPOSIZIONI PRELIMINARI
Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato per le nomine e la remunerazione (il
“Comitato per le nomine e la remunerazione”) costituito tramite due delibere del Consiglio di
Amministrazione di SORIN S.p.A. (la “Società”), in data 4 maggio 2012 e successivamente integrato con
delibera del 29 aprile 2013.
In particolare, in data 4 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per la
remunerazione, affidando allo stesso i compiti previsti dal Codice di autodisciplina delle società quotate così
come definiti dall’art. 6.C.5; in data 29 aprile 2013, il Consiglio ha ritenuto opportuno attribuire le funzioni del
Comitato per le nomine (secondo le previsioni dell’art. 5.C.1 del Codice di autodisciplina) al Comitato
per la remunerazione, che ha quindi assunto la denominazione di Comitato per le nomine e la
remunerazione.
ARTICOLO 2
COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da tre
o più Amministratori, non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato per la remunerazione
resta in carica per il periodo determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua
mancata determinazione, per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di Amministratori
della Società. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia
finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di
Amministrazione provvederà alla sostituzione dello stesso con propri membri, nel rispetto delle indicazioni di
cui ai precedenti commi.
Il Consiglio di Amministrazione provvederà altresì per quanto previsto dal successivo articolo 4.
ARTICOLO 3
COMPITI DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
Al Comitato per le nomine e la remunerazione vengono affidati i compiti di cui agli artt. 5.C.1 e 6.C.5 del
Codice di autodisciplina delle società quotate e pertanto deve:
•
Formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello
stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del
Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti relativi al numero massimo di incarichi ritenuto
compatibile con l’efficace svolgimento dell’incarico e sulle eventuali deroghe al divieto di concorrenza
previsto dall’art. 2390 cod. civ.;
•
Proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione,
ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• Valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per
la remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei key-managers,
•
•
avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati, formulando
quindi proposte al Comitato Esecutivo e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione;
Presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione e sulle
eventuali condizioni contrattuali degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono
particolari cariche, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente
variabile di tale remunerazione, sia di breve che di lungo termine, sul rapporto tra retribuzione variabile e
retribuzione fissa e, in generale, sul sistema di regole da adottarsi per la gestione della remunerazione
variabile;
Monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, con particolare riferimento alla verifica del
raggiungimento degli obiettivi di performance.
Al Comitato per le nomine e la remunerazione si attribuisce anche il compito di proporre al Consiglio, sulla base
delle indicazioni, non vincolanti, fornite dagli Amministratori delegati, l’adozione di criteri generali per la
remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei key-managers.
Con riferimento segnatamente a stock grant, stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni,
il Comitato per le nomine e la remunerazione presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione
all’implementazione di piani di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità
strategiche ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare, il
Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock
option plans ovvero altri piani a base azionaria) e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani
approvati dall’assemblea dei soci su proposta del Consiglio.
Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha funzioni consultive e propositive.
Il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e
indipendente; in particolare adotta la regola in base alla quale nessun Amministratore prende parte alle riunioni
del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relativamente alla propria remunerazione.
ARTICOLO 4
COORDINAMENTO
Il Consiglio di Amministrazione nomina, tra i membri del Comitato, un Presidente, di norma indipendente, al
quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e di guidare lo svolgimento delle
relative riunioni.
ARTICOLO 5
RIUNIONI
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal
Presidente, purché in Italia) dal Presidente, su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo
componente e comunque sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare
sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e/o dei dirigenti con responsabilità
strategiche. Inoltre il Comitato dovrà riunirsi prima di sottoporre all’approvazione del Consiglio l’adozione di
piani di incentivazione basati su azioni.
La convocazione avverrà mediante raccomandata a mano e/o fax e/o e-mail da inviare a ciascuno dei componenti
del Comitato con un preavviso di 3 giorni, ovvero di 1 giorno in caso di urgenza. Copia della convocazione verrà
inviata anche al Presidente della Società, al Presidente del Collegio Sindacale, all’Amministratore Delegato e al
Responsabile HR della Società.
Il Comitato, comunque, può validamente riunirsi, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano
presenti tutti i suoi componenti.
Le riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o
impedimento, dal componente più anziano.
Le adunanze del Comitato possono svolgersi per video o tele conferenza. Il Comitato si considera tenuto nel
luogo in cui si trova chi presiede la riunione e il segretario della riunione.
Alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del
Collegio Sindacale. Partecipano inoltre senza diritto di voto, se invitati, il Presidente della Società,
l’Amministratore Delegato e il Responsabile HR.
Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, uno o più componenti il
Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, e/o qualsivoglia collaboratore e/o dipendente
della Società.
ARTICOLO 6
RISORSE FINANZIARIE
Il Comitato può disporre delle risorse finanziarie necessarie per l’adempimento dei propri compiti, previa
approvazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato.
Sempre ai fini dell’espletamento dei propri compiti, il Comitato può avvalersi sia dell’ausilio dei dipendenti
interni sia di consulenti esterni, a spese della Società, purchè sempre adeguatamente vincolati alla necessaria
riservatezza.
ARTICOLO 7
DELIBERAZIONI
Le deliberazioni del Comitato per le nomine e la remunerazione sono validamente assunte con il voto favorevole
della maggioranza dei suoi membri. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
ARTICOLO 8
VERBALIZZAZIONI
Le riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito
libro tenuto dalla Società, sono firmati da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta, anche tra
estranei al Comitato.
ARTICOLO 9
INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Comitato per le nomine e la remunerazione riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione su tutta
l’attività da esso svolta.
ARTICOLO 10
COMPENSI
Ai membri del Comitato per le nomine e la remunerazione spetta, oltre al compenso deliberato dal Consiglio di
Amministrazione, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
ARTICOLO 11
MODIFICHE
Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione.